Quarterly Report • Sep 5, 2014
Quarterly Report
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___________________________________________________
Philippe Rosio, Président du Directoire
Foncière INEA 7, rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers
J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés présentés dans le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société Foncière INEA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Paris, le 5 septembre 2014
Le Président du directoire Philippe Rosio
| 1. | FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1ER JANVIER 2014 AU 30 JUIN 20146 |
||
|---|---|---|---|
| 1. | INVESTISSEMENTS | 6 | |
| 2. | MOYENS DE FINANCEMENT | 6 | |
| 3. | CESSIONS D'ACTIFS | 7 | |
| 2. | ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS 7 |
||
| 3. | PATRIMOINE8 | ||
| 4. | PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES11 |
||
| 5. | ACTIF NET REEVALUE (ANR)11 | ||
| 4. | EXPERTISE DU PATRIMOINE |
11 | |
| 5. | CALCUL DE L'ANR | 12 | |
| 6. | RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUTRES INFORMATIONS12 | ||
| 6. | FRANCHISSEMENTS DE SEUILS | 12 | |
| 7. | PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE | 13 | |
| 8. | VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL | 14 | |
| 9. | AUTOCONTROLE, CONTRAT DE LIQUIDITE |
14 | |
| 10. | DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE |
14 | |
| 7. | PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE 14 |
||
| 8. | DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE15 | ||
| 9. | PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES16 | ||
| 10. | RESULTAT SOCIAL 16 |
||
| 11. | EVENEMENTS POST-CLOTURE16 | ||
| 12. | PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 201416 |
||
| COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 30 JUIN 201419 | |||
| ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 30 JUIN 201420 |
|||
| ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 30 JUIN 201421 | |||
| ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 30 JUIN 201422 | |||
| NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS23 | |||
| RESUMES | 30 JUIN 201423 | ||
| 1. | PRESENTATION GENERALE ET FAITS MARQUANTS | 23 | |
| 2. | PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES | 23 | |
| 3. | CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT |
26 | |
| 4. | RESULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS | 27 |
| 5. | AJUSTEMENTS DE VALEURS DES IMMEUBLES DE PLACEMENTS |
27 |
|---|---|---|
| 6. | CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS |
28 |
| 7. | IMPOTS SUR LE RESULTAT | 28 |
| 8. | IMMEUBLES DE PLACEMENT, IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
ET 29 |
| 9. | ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES |
29 |
| 10. | CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'EMISSION | 30 |
| 11. | DETTES FINANCIERES | 30 |
| 12. | INSTRUMENTS FINANCIERS |
32 |
| 13. | ENGAGEMENTS HORS BILAN | 33 |
| 14. | INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES |
33 |
| 15. | ÉVENEMENT POST CLOTURE | 33 |
Le Directoire de la Société, lors de sa réunion en date du 4 septembre 2014, a arrêté les comptes au 30 juin 2014 et établi le présent rapport prévu par l'article L232-7 al.3 du Code de Commerce ainsi que par l'article L451-1-2 III du Code Monétaire et Financier qui sera signé à la date de remise du rapport des commissaires aux comptes.
Ce rapport sera publié dans les conditions et modalités prévues par la réglementation en vigueur.
Le 1er semestre 2014 a été marqué par la livraison le 28/01/14 du cinquième et dernier immeuble du site « L'Ensoleillée » à Aix-en-Provence.
Aucun investissement nouveau n'a été réalisé au cours du 1 er semestre 2014.
Foncière INEA a contracté le 26 juin 2014 un emprunt corporate de 5 M€ auprès du LCL, d'une durée maximale de deux ans.
Il s'agit de la première ligne de ce type pour Foncière INEA, qui s'offre ainsi une plus grande flexibilité dans la mise en place de ses financements hypothécaires long terme.
La Société a également procédé ce semestre au tirage du solde de l'emprunt « Aix l'Ensoleillée » (1.290 k€), suite à la livraison du dernier immeuble.
Post-clôture, le 11 juillet 2014, la Société a signé un prêt hypothécaire de 40 M€ et d'une durée de 7 ans avec la Société Générale. Cet emprunt, qui ne sera tiré que le 30/09/14, est destiné à rembourser un emprunt Natixis arrivant à échéance finale le 12/12/14.
Foncière INEA a souhaité anticiper cette échéance afin de pouvoir contracter des instruments de couverture en profitant du contexte actuel de taux, particulièrement favorable.
Le montant de la dette tirée au 30 juin 2014 ressort à 201 M€.
Sur la totalité des emprunts le taux moyen après swap s'établit à 4,27% (contre 4,36% au 31/12/13). La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 5,8 ans pour les emprunts à taux fixe et de 4,3 ans pour les emprunts à taux variables.
Pour mémoire il est rappelé que l'endettement de la Société est soit à taux fixe soit à taux variable très majoritairement couvert (78%).
Deux augmentations de capital ont eu lieu au cours du premier semestre 2014 :
Il n'y a pas eu de cession au cours du premier semestre 2014.
Au cours 1er semestre 2014, Foncière INEA a fait preuve de résistance dans un contexte économique qui pèse sur les marchés locatifs tertiaires.
Ainsi, avec 19 baux signés portant sur plus de 7.500 m², l'activité locative a été soutenue. Ces prises à bail ont été toutefois compensées par l'arrivée à terme de garanties locatives couvrant deux immeubles récemment livrés (Lyon Sunway et Bordeaux Signal).
Le chiffre d'affaires affiche en conséquence un léger retrait au premier semestre à 13,7 M€ (-3%), de même que le taux d'occupation, qui s'élève à 85,8% (-1,6%). A périmètre constant, la baisse des loyers est contenue (-1,4%).
Les nombreuses négociations en cours (20.000 m²), même si leur réalisation est en partie soumise à l'attentisme économique actuel, laissent augurer d'une meilleure performance locative au second semestre et confortent la Société dans son objectif de réduction du vide locatif.
Au 30 juin 2014, 92% du patrimoine de Foncière INEA est en service, soit 123 immeubles représentant un total de 262.713 m² et une valeur d'acquisition de 392,1 M€. Au 30 juin 2013, la Société disposait de 115 immeubles pour 250.825 m² et 371,5 M€ de valeur d'acquisition.
La base locative de Foncière INEA reste sécurisée avec un large panel de locataires (plus de 200), dont plus de 75% sont des entreprises réalisant un chiffre d'affaires annuel supérieur à 100 M€, qui ont conclu pour la plupart des baux fermes de 6/9 ans (près de 70% des baux).
Le niveau des impayés (inférieur à 1% du chiffre d'affaires) atteste de la qualité des locataires de Foncière INEA.
Au 30 Juin 2014, le portefeuille de Foncière INEA livré et en cours de construction est constitué de 131 actifs neufs ou récents situés à 83 % en régions, au sein de 24 métropoles régionales.
Les actifs détenus sont exclusivement à usage tertiaire. Il s'agit de bureaux (68 % du patrimoine), de locaux d'activité (24 %), de plateformes de messagerie (5 %) et d'entrepôts (3 %).
Au 30 Juin 2014, ce patrimoine représente une surface locative totale de 285.105m².
92% du portefeuille sont déjà livrés (soit 262.713 m²) et comptabilisés au bilan de Foncière INEA ou d'une de ses filiales.
Le loyer moyen s'établit à 123 €/m², mais la différenciation est marquée selon la typologie des actifs.
Ainsi, le loyer moyen est de :
Enfin le rendement global du patrimoine ressort à 8,4 %, pour un rendement courant de 7,4%.
Foncière INEA possède 74 immeubles de bureaux, 33 immeubles d'activité/entrepôts et 16 plateformes de messagerie répartis comme suit :
| Nbre | Surface | Prix acquisition |
Au 30/06/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opérations | Bat | Usage | Livraison | (m²) | (€ HT) | Loyer (€HT/an) |
Loyer (€/m²) |
Rdt | |
| Montpelliers - Pérols | 2 | Bureaux | Juil. 2006 - | ||||||
| Orléans - Semdo Droits de l'Homme | 1 | Bureaux | fév. 2007 er août 2006 1 |
||||||
| Nantes - Prisme | 1 | Bureaux | 12 mars 2007 | ||||||
| Villiers - Brabois | 1 | Bureaux | 20 mars 2007 | ||||||
| Toulouse Bruguières - Adamantis | 2 | Bureaux | 3 mai 2007 | ||||||
| Champigny Parc des Nations | 3 | Activité | Mai - nov. 2007 | ||||||
| Mérignac - Le Châtelier | 1 | Bureaux | 15 mai 2007 | ||||||
| Entzheim - Santos Dumont | 1 | Bureaux | 5 juin 2007 | ||||||
| Marseille - Les Baronnies | 3 | Bureaux | 21 juin 2007 | ||||||
| Villiers - Jardins Brabois | 1 | Bureaux | 1 sept. 2007 | ||||||
| Wittelsheim 68 - ZAC Joseph Else | 1 | Messageries | 3 oct. 2007 | ||||||
| Maxeville 54 - Parc Zénith | 1 | Bureaux | 3 oct. 2007 | ||||||
| SPB Le Havre | 1 | Bureaux | 14 déc. 2007 | ||||||
| Saint-Ouen 95 - Vert Galant Staci 4 | 1 | Entrepôts | 21 déc. 2007 | ||||||
| Saint Ouen 95 - Bethunes Staci 1 | 1 | Entrepôts | 21 déc. 2007 | ||||||
| Saint Herblain - Exapole Bât H | 1 | Bureaux | 20 févr. 2008 | ||||||
| Orléans - Sogeprom | 1 | Bureaux | 15 avr. 2008 | ||||||
| Rennes ZAC Val d'Orson | 3 | Activité | 30 avr. 2008 | ||||||
| Mérignac ESG | 1 | Activité | 26 juin 2008 | ||||||
| Dijon ZAC Valmy AB | 1 | Bureaux | 26 juin 2008 | ||||||
| Metz - Harmony Parc | 2 | Bureaux | 23 sept. 2008 | ||||||
| Dijon ZAC Valmy C | 1 | Bureaux | 27 nov. 2008 | ||||||
| Reims Eureka - bât 1 | 1 | Bureaux | 8 déc. 2008 | ||||||
| Reims Eureka - bât 3 | 1 | Bureaux | 19 déc. 2008 | ||||||
| Crèche LPCR Signes | 1 | Activité | 12 janv. 2009 | ||||||
| Strasbourg La Durance | 1 | Bureaux | 5 févr. 2009 | ||||||
| Nantes Beaulim II | 1 | Bureaux | 3 mars 2009 | ||||||
| Reims - Euréka bât 2 | 1 | Bureaux | 16 avr. 2009 | ||||||
| Dijon ZAC Valmy E | 1 | Bureaux | 23 avr. 2009 | ||||||
| Niederhausbergen A | 1 | Activité | 13 mai 2009 | ||||||
| Niederhausbergen B | 1 | Bureaux | 13 mai 2009 | ||||||
| MAN Avrillé | 1 | Activité | 16 juil. 2009 | ||||||
| Tours Central Station | 1 | Bureaux | Sept. 2009 | ||||||
| Innovespace Bordeaux | 2 | Activité | 12 oct. 2009 | ||||||
| Lille - Eurasanté bât A | 1 | Bureaux | 15 déc. 2009 | ||||||
| Lille - Château Blanc bât H | 1 | Bureaux | 15 déc. 2009 | ||||||
| Montpellier Mistral | 1 | Bureaux | 22 déc. 2009 | ||||||
| Lille - Château Blanc bât I | 1 | Bureaux | 3 mars 2010 | ||||||
| Lille - Eurasanté bât B | 1 | Bureaux | 3 mars 2010 | ||||||
| Lille - Eurasanté bât D | 1 | Bureaux | 3 mars 2010 | ||||||
| Innovespace Sénart T1 | 2 | Activité | 24 mars 2010 | ||||||
| Meaux Parc des Platanes | 3 | Activité | 2 juin 2010 | ||||||
| Saint-Étienne | 1 | Bureaux | 30 juin 2010 | ||||||
| Lille - Eurasanté bât C | 1 | Bureaux | 9juil. 2010 | ||||||
| MAN Woippy | 1 | Activité | 28 juil. 2010 | ||||||
| Nice - Sophia Antipolis | 2 | Bureaux | 6 sept. 2010 | ||||||
| Nantes Cambridge | 1 | Bureaux | 8 oct. 2010 | ||||||
| Reims Roosevelt | 1 | Bureaux | 15 déc. 2010 | ||||||
| Innovespace Sénart T2 | 1 | Activité | 15 févr. 2011 | ||||||
| Innovespace St Denis/l'Industrie | 3 | Activité | 15 juin 2011 | ||||||
| Nantes Beaulim II | 1 | Bureaux | 30 juin 2011 | ||||||
| Aix en Provence St Victoire | 1 | Bureaux | 22 juil. 2011 | ||||||
| Lyon Techlid | 1 | Bureaux | 29 août 2011 | ||||||
| Metz Pacifica | 1 | Bureaux | 26 août 2011 | ||||||
| Bordeaux Signal | 1 | Bureaux | 4 sept. 2012 | ||||||
| Lyon St Priest | 2 | Bureaux | 30 nov. 2012 | ||||||
| Lyon Sunway | 1 | Bureaux | 10 déc. 2012 | ||||||
| Aix L'Ensoleillée bât 1 à 5 | 5 | Bureaux | 24 oct. 2013 | ||||||
| Patrimoine INEA livré | 7 9 |
214 874 344 332 837 | 28 088 579 | 131 | 8,2% | ||||
| Surface | Prix acquisition |
Au 30/06/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opérations | Nbre Bat |
Usage | Livraison | (m²) | (€ HT) | Loyer | Loyer | |
| (€HT/an) | (€/m²) | Rdt | ||||||
| Portefeuille MD 2006/07 | 1 1 |
Messageries | Livré | |||||
| Portefeuille MD 2008 | 4 | Messageries | Livré | |||||
| FdB - Toulouse Canal | 1 | Bureaux | 27 juil. 2010 | |||||
| FdB - Toulouse Capitouls | 1 | Bureaux | 8 sept. 2010 | |||||
| FdB - Nîmes | 1 | Bureaux | 20 déc. 2010 | |||||
| FdB - Vitrolles | 1 | Bureaux | 20 déc. 2010 | |||||
| FdB - Lisses | 1 | Activité | 20 déc. 2010 | |||||
| FdB - Clichy | 1 | Activité | 20 déc. 2010 | |||||
| FdB - Montigny | 1 | Bureaux | 20 déc. 2010 | |||||
| FdB - Lyon Bron | 1 | Bureaux | 12 janv. 2011 | |||||
| FdB - Emerainville | 1 | Activité | 27 juin 2011 | |||||
| FdB - MMA Villebon | 1 | Bureaux | 18 juil. 2011 | |||||
| FdB - MMA Choisy | 1 | Bureaux | 18 oct. 2011 | |||||
| FdB - MMA Marseille | 1 | Bureaux | 18 oct. 2011 | |||||
| FdB - MMA Nantes | 1 | Bureaux | 18 oct. 2011 | |||||
| FdB - Lyon Stella | 1 | Bureaux | 18 oct. 2011 | |||||
| FdB - Orléans Olivet | 1 | Bureaux | 20-mars-12 | |||||
| FdB - Orléans Semoy | 1 | Bureaux | 20-mars-12 | |||||
| FdB - Orléans Saran I | 1 | Bureaux | 20-mars-12 | |||||
| FdB - Orléans Saran II | 1 | Bureaux | 20-mars-12 | |||||
| FdB - Lyon Mont d'Or | 1 | Activité | 24-mars-12 | |||||
| FdB - Lyon Corbas | 1 | Activité | 24-mars-12 | |||||
| FdB - Toulouse Couderc | 1 | Bureaux | 15-juin-12 | |||||
| FdB - Génas | 1 | Activité | 12-déc-12 | |||||
| FdB - Schiltigheim | 1 | Bureaux | 06-mars-13 | |||||
| FdB - Noisiel | 1 | Activité | 18-avr-13 | |||||
| FdB - Chassieu Progrès | 1 | Bureaux | 22-mai-13 | |||||
| FdB - Roncq | 1 | Activité | 24-mai-13 | |||||
| FdB - Mérignac Pythagore | 1 | Bureaux | 03-sept-13 | |||||
| FdB - Coignières | 1 | Activité | 13-déc-13 | |||||
| FdB - Baltimore | 1 | Bureaux | 19-déc-13 | |||||
| Co-investissement/QP INEA livrée | 4 4 |
47 839 | 47 780 367 | 4 705 541 | 98 | 9,8% | ||
| Total existant | 123 | 262 713 392 113 205 | 32 794 119 | 125 | 8,4% |
| Nbre | Surface | Prix acquisition |
Au 30/06/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opérations | Bat | Usage | Livraison | (m²) | (€ HT) | Loyer | Loyer | |
| (€HT/an) | (€/m²) | Rdt | ||||||
| Crèches LPCR | 2 | Activité | n a |
|||||
| MAN | 2 | Activité | n a |
|||||
| Patrimoine INEAnon livré | 4 | 14 426 | 19 243 793 | 1 656 953 | 115 | 8,6% | ||
| Portefeuille MD | 4 | Messageries | n a |
|||||
| Co-investissement/QP INEA non livrée | 4 | 7 966 | 5 863 205 | 534 920 | 67 | 9,1% | ||
| Total à livrer | 8 | 22 392 | 25 106 998 | 2 191 873 | 98 | 8,7% |
La Société présente des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2014.
Au 1er semestre 2014, le chiffre d'affaires consolidé de Foncière INEA s'élève à 13,7 M€, en légère baisse de 3,1% par rapport au 30 juin 2013 (14,2 M€).
En tenant compte des revenus locatifs issus des opérations de co-investissement en régions, directement comptabilisés dans le résultat des sociétés mises en équivalence (norme IFRS), les revenus locatifs sont stables à 15,7 M€ (+ 0,1%).
Les évolutions de l'EBIT (-5%) et du résultat opérationnel avant variation de juste valeur (-6%) sont en phase avec celle du chiffre d'affaires.
Les comptes semestriels sont marqués par la cession de la participation minoritaire (22%) dans la société Messagerie Développement, à travers laquelle Foncière INEA détenait des plateformes de messagerie.
Cette décision d'arbitrage a été motivée par l'objectif de recentrage du portefeuille sur les bureaux annoncé en début d'année, la position d'actionnaire minoritaire de Foncière INEA dans cette société et l'état du secteur de la messagerie en France.
Réalisée en juillet 2014, cette opération profitable génèrera en cash 4,6 M€ qui seront enregistrés dans les comptes au second semestre 2014.
En consolidé, l'application de la norme IFRS 5 a conduit à reconnaitre dès le 30 juin 2014 l'écart entre le prix de cession et la juste valeur des titres mis en équivalence. Cet écart représente une décote de 8% sur la valeur vénale des immeubles ainsi cédés (soit -1,5 M€). Il explique l'essentiel (70%) de la variation de juste valeur négative enregistrée ce semestre.
La diminution marquée du résultat net sur la période (-68%) résulte de l'évolution de la variation de juste valeur d'un semestre sur l'autre (-3,2 M€), en dépit de l'économie (5%) enregistrée sur les frais financiers. Hors cet impact, la baisse du résultat n'est que de 14% (résultat net récurrent).
Il est rappelé que les comptes consolidés résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire».
Le patrimoine en service (immeubles livrés) et en cours de construction du groupe a fait l'objet d'une évaluation en date du 30 juin 2014 réalisée par deux experts immobiliers indépendants, BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION et DTZ Valuation France.
Le taux de capitalisation global des immeubles expertisés ressort à 7,40%. Il est de 7,25% en moyenne pour les immeubles de bureaux et 7,83% pour les immeubles d'activité.
La valeur d'expertise hors droits de ce patrimoine livré ou en cours de construction ressort à 436,2 M€ et la valeur droits inclus ressort à 455,3 M€.
La méthodologie retenue par les experts repose principalement sur l'application de l'approche par capitalisation des revenus recoupée par l'approche par comparaison. La méthodologie est la même que celle employée pour l'expertise des immeubles de la Société réalisée en décembre 2013, décrite au paragraphe 8.3 du document de référence enregistré le 1 er avril 2014 par l'AMF sous le numéro D.14-0265.
La valeur totale (droits inclus) du patrimoine INEA ressort à 474,5 M€.
Afin de se conformer aux règles EPRA en matière de calcul d'actif net réévalué par action, Foncière INEA communique son ANR par action sous la norme « NNNAV EPRA », prenant en compte la valeur de marché de sa dette.
L'Actif Net Réévalué Triple Net (NNNAV) calculé sur la base de la valeur droits compris des immeubles, ressort à 231,3 M€ au 30 juin 2014, soit par action :
| NNNAV EPRA €/action | 30/06/14 | ∆ 12 mois* |
|---|---|---|
| Nombre d'actions (1) | 4 882 356 | +4,2% |
| NNNAV droits compris | 47,3 | -4,9% |
| NNNAV hors droits | 43,4 | -5,7% |
(1) Nombre d'actions ordinaires - actions détenues en propre * sur la base des comptes retraités
La NNNAV EPRA par action droits inclus baisse de 4,9% à 47,3 €, essentiellement (83%) sous l'effet de l'augmentation du nombre de titres (+198.834).
L'effet dilutif lié à la création d'actions nouvelles fin juin pour le paiement partiel du dividende en actions n'a pas encore été absorbé.
La décote du cours de bourse (31,50€) est respectivement de 33% (droits compris) et 28% (hors droits).
La Société a été informée des franchissements de seuils suivants effectués au cours du premier semestre de l'exercice 2014, sachant que toutes informations complémentaires sont communiquées à ce sujet sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) auquel il est fait renvoi exprès:
Le 6 janvier 2014, à la suite de suite la conversion de 66.812 OCEANES, la Société a procédé à une augmentation de capital en nominal de 1.086.416,22 euros par la création de 75.498 actions nouvelles, assorties d'une prime d'émission de 1.586.078,31 euros, soit un montant d'augmentation de capital (prime incluse) de 2.672.494,53 euros. . Cette opération avait déjà été traduite dans les comptes au 31 décembre 2013 en application de la norme IAS 32 (§ AG 32) en raison des conditions de la réalisation de la conversion.
Le 17 juin 2014, par suite de l'option exercée par certains actionnaires pour le paiement du dividende en actions, le capital social a été augmenté en nominal de 1.605.722,54 euros par la création de 111.586 actions nouvelles de 14,39 euros chacune, assorties d'une prime d'émission de 1.398.172,58 euros, soit un montant d'augmentation de capital (prime incluse) de 3.003.895,12 euros.
Le capital est à ce jour fixé à 70.742.765,34 euros, divisé en 4.916.106 actions de 14,39 euros de valeur nominale unitaire.
Il est rappelé que le remboursement au pair en date du 2 janvier 2014 du solde des OCEANES (soit 723.849 titres) restant en circulation à la date de maturité de l'emprunt obligataire (fixée à la date précitée) a donné lieu à l'annulation corrélative des 723.849 OCEANES (en conformité avec les dispositions de la Note d'Opération visée par l'AMF sous le n°R08-145 relative audit emprunt obligataire).
Depuis cette date, il n'existe plus de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé qu'au cours du 1 er semestre 2014, la Société n'a émis aucune nouvelle valeur mobilière pouvant donner accès au capital.
La société détenait 33.750 de ses propres actions au 30 juin 2014 d'une valeur globale de 1.059.750 €, contre 45.500 actions au 31 décembre 2013 (valorisées à 1.537.900 €).
Rappelons qu'au 2 janvier 2014, la Société, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée du 20 juin 2013 dans sa douzième résolution, a procédé au rachat de 1.237 actions existantes remises en échange à des Obligataires ayant demandé la conversion d'OCEANES en actions.
Les actionnaires, lors de l'Assemblée du 24 mai 2014, ont décidé de distribuer un dividende de 1,50 euro par action et ont validé l'option de paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'Assemblée a renouvelé les mandats de plusieurs membres du Conseil de surveillance dans les conditions suivantes :
pour une durée d'un (1) an : Monsieur Claude Heurteux, Madame Lucie Maurel-Aubert et Crédit et Services Financiers (Créserfi représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus),
pour une durée de deux (2) ans : Messieurs Jean-Louis Fort, Jean-Marc Espalioux, Madame Luce Gendry (cette dernière ayant démissionné depuis),
pour une durée de trois (3) ans : Monsieur Vincent Hollard et Compagnie Foncière de Développement (représentée par Monsieur Pierre Adier).
Les principaux risques et incertitudes évalués par la Société et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) pour le second semestre 2014 sont identiques à ceux décrits dans le Document de Référence (exercice 2013) déposé auprès de l'AMF sous le numéro D14-0265 (paragraphe 1.8 page 29 et suivantes) auquel il est fait renvoi exprès.
La Société n'anticipe pas d'évolutions significatives de ces risques au cours des 6 derniers mois de l'année 2014, sachant que le risque principal demeure le risque de marché qui résulte de l'évolution des taux d'intérêt et dont l'augmentation, comme celle des « spreads » bancaires, aurait un impact sur la valorisation de la Société.
Les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles commerciaux reflètent les exigences des investisseurs en matière de rendement qui elles-mêmes tiennent en partie compte des taux d'intérêts.
Rappelons que l'atonie économique peut également influencer les rythmes de commercialisation et impacter en définitive le taux de vacance locative.
Cela dit, Foncière INEA dispose d'une structure financière saine et prudente qu'elle considère adaptée à ses objectifs qui lui permet notamment de disposer d'une certaine flexibilité afin de profiter d'opportunités d'investissement.
Le niveau d'endettement de la Société et de ses filiales est quant à lui normal au regard de la valeur des actifs immobiliers qu'elles détiennent et compte tenu du fait que les hypothèques grevant les immeubles de celles-ci garantissent tant leurs propres dettes bancaires que celles consenties à Foncière INEA.
Ainsi, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'élève à 48,2 % au 30 Juin 2014.
Foncière INEA, du fait de son activité de détention d'actifs immobiliers en vue de leur location, se sent très concernée par l'empreinte de son patrimoine sur l'environnement.
Le rapport sur le Développement Durable initié en 2012 conduit ainsi Foncière INEA à renforcer, à destination tant de ses actionnaires que des locataires- utilisateurs de ses biens, et plus généralement de tous tiers, toutes les informations utiles à ces derniers pour mesurer les pratiques de la Société dans ce domaine, ses objectifs et ses engagements.
Le rapport « RSE » dans son intégralité se situe dans le Document de référence D14-0265 (paragraphe 1.7 page 17 et suivantes) auquel il est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires.
Rappelons seulement que pour mener à bien ce dossier, Foncière INEA s'appuie sur la compétence de ses équipes et de ses partenaires liés à la problématique environnementale et sociale :
Foncière INEA a fait vérifier par le Bureau Veritas (vérificateur tiers indépendant répondant aux exigences définies dans le cadre fixé par l'article 3 de l'Arrêté du 13 mai 2013) cette année (comme l'an passé) les données sociales, environnementales et sociales qu'elle publie.
Cette information est donnée dans la note 14 des notes annexes aux états financiers consolidés du 1 er semestre 2014.
Au 30 juin 2014, le résultat social de la Société mère ressort en une perte de 772 k€ sur la base d'un chiffre d'affaires réalisé de 13,4 M€, contre respectivement un bénéfice de 2.887 k€ et un chiffre d'affaires de 13,8 M€ au titre du 1 er semestre 2013.
L'évolution du résultat net s'explique par la réalisation en 2013 d'une plus-value exceptionnelle consécutive à l'apport par Foncière INEA de ses titres de SCI à l'OPCI Bagan Immo Régions, devenue filiale de Foncière INEA (32,85%) et Foncière de Bagan (67,15%).
Le 1er août 2014, Foncière INEA a cédé la participation minoritaire qu'elle détenait dans la société Messagerie Développement, pour un prix de 4 200 k€, réparti en dividendes pour la somme de 660 k€ et en paiement des titres pour le montant de 3 540 k€.
Conformément à la norme IFRS 5, il a été tenu compte des conséquences de cette cession dans les états financiers résumés au 30 juin 2014.
Foncière INEA réaffirme les objectifs annoncés en début d'année, à savoir la résorption du vide locatif, l'abaissement du coût de la dette et le recentrage du portefeuille sur les actifs de bureaux.
Les actions engagées cette année devraient contribuer à l'amélioration de la rentabilité de la Société, tout en confirmant la ligne stratégique choisie : investir sur l'immobilier de bureaux en Régions.
B - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS
AU 30 JUIN 2014
| Milliers d'euros | Notes | 30/06/2014 | 30/06/2013 ** |
|---|---|---|---|
| Loyers bruts | 13 703 | 14 147 | |
| Charges locatives | 3 | - 2 670 |
- 2 672 |
| Loyers nets | 11 033 | 11 475 | |
| Autres produits | |||
| Frais de fonctionnement | 3 | - 3 029 |
- 2 467 |
| EBITDA | 8 004 | 9 008 | |
| Dotation aux amortissements hors immeubles | - 9 |
- 106 |
|
| Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ) | 1 047 | 666 | |
| EBIT | 9 042 | 9 568 | |
| Résultat des cessions d'actifs | 4 | - 57 |
- 14 |
| Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles | 8 985 | 9 554 | |
| Solde net des ajustements de valeurs des immeubles | |||
| de placements et des sociétés mises en équivalence | 5 | - 2 201 |
1 087 |
| Résultat opérationnel net | 6 784 | 10 641 | |
| Produits financiers | 6 | 178 | 182 |
| Charges financières | 6 | - 4 698 |
- 4 960 |
| Résultat avant impôt | 2 264 | 5 863 | |
| Impôt sur les résultats | 7 | - 285 |
250 |
| Résultat net | 1 979 | 6 113 | |
| Dont résultat net - part du groupe | 1 979 | 6 113 | |
| Dont résultat net aux participation ne donnant pas le contrôle | - | - | |
| Résultat par action (euros) * | 0,42 | 1,31 | |
| Résultat dilué par action (euros) * | 0,40 | 1,30 |
* Augmentation du nombre d'actions moyen pondéré de 1,5 % entre le 30 juin 2014(4 736 784 actions) et le 30 juin 2013 (4 666 537 actions)
** Comptes retraités (cf. note 2.1.3)
| Résultat global | Notes | 30/06/2014 | 30/06/2013 * |
|---|---|---|---|
| Résultat de la période | 1 979 | 6 113 | |
| Autres éléments du résultat global (somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat, et directement comptabilisés en capitaux propres) dont éléments reclassés ultérieurement en résultat - Couverture de flux de trésorerie dont éléments non reclassés ultérieurement en résultat |
1 594 1 594 |
2 831 2 831 0 |
|
| Total des autres éléments du résultat global | 1 594 | 2 831 | |
| Résultat global total | 3 573 | 8 944 |
* Comptes retraités (cf. note 2.1.3)
| En milliers d'euros | Notes | 30/06/2014 | 31/12/2013 * |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Immobilisations incorporelles | - | 3 | |
| Immobilisations corporelles | 8 | 41 | 29 |
| Immeubles de placement | 8 | 379 921 | 378 418 |
| Participations dans des entreprises associées | 16 723 | 21 986 | |
| Autres actifs financiers | 12 | 13 146 | 13 093 |
| Impôts différés actifs | 2 185 | 2 470 | |
| Total actifs non courants | 412 016 | 415 999 | |
| Clients et autres débiteurs | 12 | 7 710 | 8 653 |
| Créances d'impôt sur le résultat | - | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 78 | 30 065 | |
| Actifs non courants destinés à être cédés | 9 | 4 200 | - |
| Total actifs courants | 12 | 11 988 | 38 718 |
| TOTAL ACTIF | 424 004 - |
454 717 | |
| PASSIF | - | ||
| Capital social | 10 | 70 257 | 68 482 |
| Primes d'émission | 10 | 71 668 | 72 848 |
| Réserves | 64 681 | 59 614 | |
| Résultat de la période | 1 979 | 7 880 | |
| Capitaux propres part du groupe | 208 585 | 208 824 | |
| Intérêts minoritaires | - | ||
| Total Capitaux propres | 208 585 | 208 824 | |
| Dettes financières | 11 | 158 725 | 157 883 |
| Total passifs non courants | 12 | 158 725 | 157 883 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 7 245 | 7 024 | |
| Dettes d'impôts sur le résultat | - | ||
| Autres dettes financières | 11 | 49 449 | 80 986 |
| Passifs concernant des actifs non courants | |||
| destinés à être cédés | - | - | |
| Total passifs courants | 12 | 56 694 | 88 010 |
| Total passifs courants et non courants | 215 419 | 245 893 | |
| TOTAL PASSIF | 424 004 | 454 717 |
* Comptes retraités (cf. note 2.1.3)
| En milliers d'euros | Notes | 30/06/2014 | 30/06/2013* |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 1 979 | 6 113 | |
| +/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs | - 105 |
107 | |
| -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 2 201 - | 1 087 | |
| +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et | |||
| assimilés | |||
| -/+ Autres produits et charges calculés | |||
| -/+ Plus et moins-values de cession | 57 | 14 | |
| -/+ Profits et pertes de dilution | |||
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | - 1 047 - |
666 | |
| +/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement | |||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement | |||
| financier net et impôt | 3 085 | 4 481 | |
| + Coût de l'endettement financier net | 4 697 | 4 960 | |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 285 - | 250 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement | |||
| financier net et impôt | 8 067 | 9 191 | |
| - Impôt payé | |||
| - Intérêts payés | - 6 646 - |
5 821 | |
| +/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité | 1 505 | 110 | |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 2 926 | 3 480 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (a) | |||
| Acquisitions d'immeubles de placement (a) | - 2 502 - |
1 788 | |
| Cessions d'immeubles de placement | 5 | 576 | |
| Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | - 4 465 |
||
| Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence | 330 | 12 | |
| Titres de placement nantis | |||
| Autres investissements financiers | - 52 - |
1 134 | |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | - 2 219 - |
6 803 | |
| Augmentations de capital | |||
| - Frais imputés sur la prime d'émission | - 20 |
||
| Achats et reventes d'actions propres | 549 | 562 | |
| Résultat sur actions propres | - 106 - |
80 | |
| Remboursements d'emprunts | - 33 421 - |
4 418 | |
| Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère | - 4 155 |
||
| Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées | |||
| Augmentation des dettes financières | 6 476 | 34 188 | |
| Actif financier | |||
| Flux de trésorerie des activités de financement | - 30 677 |
30 252 | |
| Variation nette de trésorerie | - 29 970 |
26 929 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 30 048 | 2 888 | |
| Trésorerie à la clôture | 78 | 29 817 | |
* Comptes retraités (cf. note 2.1.3)
| En milliers d'euros | Notes | Capital social | Prime d'émission |
Réserves | Réserves recyclables |
Résultats non distribués |
Total capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total au 31 décembre 2012 publié | 66 946 | 75 922 | 53 997 | - 10 984 |
15 666 | 201 547 | - | 201 548 | |
| Correction de juste valeur Messagerie | |||||||||
| Développement | 2.1.3 | - 3 042 |
- 3 042 |
- 3 042 |
|||||
| Total au 01 Janvier 2013 retraité | 66 946 | 75 922 | 50 955 | - 10 984 |
15 666 | 198 505 | - | 198 506 | |
| Variations de capital | 1 527 | 2 096 | 3 623 | 3 623 | |||||
| Opérations sur titres auto-détenus | 10 | 8 | 18 | 18 | |||||
| Résultat antérieur de filiales mises en | |||||||||
| équivalence | - | - | |||||||
| Variation de Sw ap (Inéa) |
4 443 | 4 443 | 4 443 | ||||||
| Variation de Sw ap (SCI) |
180 | 180 | 180 | ||||||
| Affectation du résultat 2012 | 15 666 | - 15 666 |
- | - | |||||
| Distribution de dividendes | - 5 178 |
- 657 |
- 5 835 |
- 5 835 |
|||||
| Correction AN résultat des SCI | - | - | |||||||
| Résultat Net de la période | 7 658 | 7 658 | 7 658 | ||||||
| Autres variations | 11 | 11 - | 1 | 10 | |||||
| Correction juste valeur suite cession | |||||||||
| (Messagerie Développement) | 2.1.3 | 222 | 222 | 222 | |||||
| Total au 31 décembre 2013 retraité * | 2.1.3 | 68 483 | 72 848 | 65 975 | - 6 361 |
7 880 | 208 825 | - 1 |
208 824 |
| Variations de capital | 1 606 | 1 398 | 3 004 | 3 004 | |||||
| Opérations sur titres auto-détenus | 169 | 193 | 362 | 362 | |||||
| Variation de Sw ap Inea |
1 776 | 1 776 | 1 776 | ||||||
| Variation sw aps des SCI dans l'OPCI |
- 182 |
- 182 |
- 182 |
||||||
| Affectation du résultat | 7 880 | - 7 880 |
- | - | |||||
| Distribution de dividendes | - 2 751 |
- 4 408 |
- 7 159 |
- 7 159 |
|||||
| Correction AN résultat des SCI | - | - | |||||||
| Résultat Net de la période | 1 979 | 1 979 | 1 979 | ||||||
| Frais d'augmentation de capital imputés sur | |||||||||
| prime d'émission | - 20 |
- 20 |
- 20 |
||||||
| Autres variations | - | - | - | ||||||
| Plus-value latente MD | - | - | |||||||
| Total du résultat global | |||||||||
| Total au 30 juin 2014 | 70 258 | 71 668 | 69 447 | - 4 767 |
1 979 | 208 586 | 208 586 |
* Capitaux propres publiés au 31 décembre 2013: 211.644 K€
* Résultat publié au 31 décembre 2013 : 7 658 K€.
La société mère et tête de groupe, Foncière INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).
Elle a pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Elle a le statut de société d'investissement immobilier cotée (SIIC) - (cf. §7).
Le capital social de Foncière INEA est d'un montant nominal de 70.742 765,34 euros, ses actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.
Opérations en capital (cf. §10 – Capital social et prime d'émission) : deux augmentations de capital ont eu lieu au cours du premier semestre 2014 pour un montant de 5 676 milliers d'euros dont 2 984 milliers d'euros de primes d'émissions. L'augmentation de capital liée à la conversion des obligations OCEANES avait déjà été traduite dans les comptes au 31 décembre 2013 en application d'IAS 32.
Opérations de financement des immeubles de placements (cf. §11 – Dettes financières) :
Autres opérations de financement (cf. §11 – Dettes financières) :
remboursement au premier semestre 2014 de l'emprunt obligataire Océanes pour un montant de 31 626 milliers d'euros,
souscription d'un emprunt corporate avec le LCL pour un montant de 5 M€ remboursable in fine
Reclassement de la participation d'INEA détenue dans Messagerie Développement en actif destiné à être cédé pour 4 200 K€. Au 31 décembre 2013, cette participation était comptabilisée en Participation dans des entreprises associées pour un montant de 5 736 K€.
Les états financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2014 portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2014 de Foncière INEA ont été préparés sous forme résumée et selon les prescriptions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Les principes comptables au 30 juin 2014 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2014 (cf. 2.2 ci-après).
Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2014 ont été arrêtés par le directoire le 4 septembre 2014.
Foncière INEA considère que l'ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux / activités)) : la France.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur lors de la préparation de ces états financiers intermédiaires. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont les mêmes que celles figurant dans les états financiers au 31 décembre 2013.
Lors de l'élaboration de ses comptes consolidés au 30 juin 2014, INEA a identifié une erreur de calcul lors du changement de méthode comptable au 1er janvier 2011 qui a consisté à opter pour la comptabilisation de ces immeubles selon le modèle de juste valeur. Cette erreur de calcul porte sur la variation de juste valeur des immeubles détenus par Messagerie Développement, consolidée par mise en équivalence.
Cette erreur, jugée comme significative, affecte les comptes consolidés établis au titre des exercices clos le 30 juin 2013 et le 31 décembre 2013, approuvés par l'assemblée générale mixte du 23 mai 2014.
Conformément à IAS 8 « méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2013 et le 31 décembre 2013 ont été retraités comme si l'erreur avait été corrigée au premier jour de la première période présentée.
Les impacts des corrections sont présentés ci-après :
| milliers d'euros | 30/06/2013 Publié |
Correction du calcul de la variation de JV des IP des sociétés MEQ |
30/06/2013 retraité |
|---|---|---|---|
| EBITDA | 9 008 | 9 008 | |
| Dotation des amortissements hors immeubles | - 106 |
- 106 |
|
| SME | 666 | 666 | |
| EBIT | 9 568 | 9 568 | |
| Résultat des cessions d'actifs | - 14 |
- 14 |
|
| Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles |
9 554 | 9 554 | |
| Solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des SME |
865 | 222 | 1 087 |
| Résultat opérationnel net | 10 419 | 222 | 10 641 |
| Résultat avant impôt | 5 641 | 222 | 5 863 |
| Résultat net | 5 891 | 222 | 6 113 |
| Résultat par actions (euros) Résultat dilué par actions (euros) |
1,26 1,25 |
1,31 1,30 |
| 31-déc-13 | Correction du calcul de la varation de JV des IP des stés |
31-déc-13 | |
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | publié | MEQ | retraité |
| ACTIF | |||
| Immeubles de placement | 378 418 | 378 418 | |
| Participations dans des entreprises associées | 24 806 | - 2 820 |
21 986 |
| Autres actifs financiers | 13 093 | 13 093 | |
| Total actifs non courants | 418 820 | - 2 820 |
416 000 |
| Total actifs courants | 38 717 | 38 717 | |
| TOTAL ACTIF | 457 537 | - 2 820 |
454 717 |
| CAPITAUX PROPRES | - | ||
| Capital social | 68 482 | 68 482 | |
| Primes d'émission | 72 848 | 72 848 | |
| Réserves | 62 656 | - 3 042 |
59 614 |
| Résultat de la période | 7 658 | 222 | 7 880 |
| Capitaux propres part du groupe | 211 644 | - 2 820 |
208 824 |
| Capitaux propres | 211 644 | - 2 820 |
208 824 |
| - | |||
| Total passifs non courants | 157 883 | 157 883 - |
|
| Total passifs courants | 88 010 | 88 010 | |
| Total passifs courants et non courants | 245 893 | 245 893 | |
| TOTAL PASSIF | 457 537 | - 2 820 |
454 717 |
La correction du calcul de variation de juste valeur n'a pas eu d'impact sur les flux de trésorerie de l'exercice clos le 30 juin 2013.
Les comptes semestriels 2013 présentés en comparatifs dans les états financiers aux comptes semestriels 2014 sont les comptes retraités.
Les nouvelles normes applicables et appliquées par Foncière Inéa à compter du 1er janvier 2014 sont les suivantes :
L'application de ces nouvelles normes et amendements n'a pas eu d'impacts sur les comptes intermédiaires au 30 juin 2014 de Foncière INEA.
Les principales normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 30 juin 2014 et qui pourraient trouver à s'appliquer à Foncière I NEA sont les suivantes :
Foncière INEA n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation. L'application de ces nouveaux textes sur les états financiers consolidés de Foncière INEA est en cours d'évaluation par la direction de Foncière INEA.
Ce poste comprend les charges locatives refacturées aux locataires et les frais de fonctionnement.
| En milliers d'euros | 30-juin-14 | 30-juin-13 | Variation |
|---|---|---|---|
| Charges locatives refacturées | 2 670 | 2 672 - | 2 |
| Frais de fonctionnement | 3 029 | 2 467 | 562 |
| dont coût de la vacance | 623 | 581 | 42 |
| dont Loyer et charges locatives | 81 | 56 | 25 |
| Chages propriétaires non refacturables | 53 | 35 | 18 |
| dont honoraires de gestion (Gest) | 1 267 | 1 272 - |
5 |
| dont honoraires juridiques et comptables | 186 | 213 - |
27 |
| dont honoraires de commercialisation | 62 | 36 | 26 |
| dont frais Bancaires | 121 | 71 | 50 |
| dont Indemnités diverses | (85) | (380) | 295 |
| dont pertes sur créances | 70 | - | 70 |
| Total charges locatives et frais de | 5 699 | 5 139 | 560 |
| fonctionnement |
Les frais de fonctionnement comprennent quant à eux les charges non refacturées liées à la vacance, les honoraires de gestion (Gest) et les honoraires divers, les impôts et taxes, dotations aux provisions, et autres charges opérationnelles courantes.
Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants :
| En milliers d'euros | Cessions | Remplacement de composants |
30-juin-14 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Prix de cession | 5 | - | 5 | ||
| Coût d'acquisition | - | 62 | - | 62 | |
| Frais de cession | - | - | |||
| Résultat des cessions d'actifs | - | 57 | - | - | 57 |
Après reprise de la juste valeur des actifs cédés accumulée au 31 décembre 2013, le résultat comptable lié aux cessions d'actifs déterminé comme suit ressort a – 57 K euros
| En milliers d'euros Frais de cession |
30-juin-14-364 | |
|---|---|---|
| Résultat des cessions d'actifs | - | 57 |
| Juste valeur au 31 juin 2014 des actifs cédés reprise | ||
| dans le solde net des ajustements de valeurs des | - | |
| immeubles de placements | ||
| Impact sur le résultat net des cessions d'actifs | - | 57 |
Tableau de bouclage du solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des sociétés mises en équivalence
| En milliers d'euros | Valeur des immeubles de Placement | |||
|---|---|---|---|---|
| Société intégrée Globalement |
Quote part dans les sociétés mises en équivalence |
Total | ||
| 1er janvier 2013 retraité * | 369 311 | 31 538 | 394 821 | |
| Variation des valeurs brutes | 1 511 | 2 813 | 4 324 | |
| Variation de la juste valeur | 1 139 | - 52 |
1 087 | |
| 30/06/2013 retraité * | 371 961 | 34 299 | 406 260 | |
| 1er janvier 2014 retraité * | 378 418 | 40 595 | 419 013 | |
| Variation des valeurs brutes | 2 103 | 254 | 2 357 | |
| Variation de la juste valeur | - 601 |
- 1 600 |
- 2 201 |
|
| Total au 30/06/2014 | 379 920 | 39 249 | 419 169 |
*Comptes retraités (cf. note 2.1.3)
| En milliers d'euros | 30-juin-14 | 30-juin-13 |
|---|---|---|
| Rémunération des placements | 178 | 182 |
| Part inefficace sur instruments de couverture | ||
| Variation de juste valeur des dérivés | ||
| Sous/total | 178 | 182 |
| Variation de juste valeur des dérivés - Risque de crédit |
-39 | |
| (DVA) Intérêts sur emprunts bancaires |
-4 659 | -4 960 |
| Sous/total | -4 698 | -4 960 |
| Total | -4 520 | -4 778 |
Le rapprochement des mouvements entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est présenté comme suit :
| En milliers d'euros | 30-juin-14 | 30/06/2013* |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 2 264 | 5 863 |
| Impôt théorique calculé au taux légal | 755 | 1 954 |
| Impact des différences de taux | ||
| Impact des décalages permanents | ||
| Créance de carry back | ||
| Plus-value LT imposée à un taux spécifique | ||
| Incidences du régime SIIC | -1 040 | -1 704 |
| Impôt effectif | -285 | 250 |
| *Comptes retraités (cf. note 2.1.3) | ||
| En milliers d'euros | 30-juin-14 | 30-juin-13 |
| Impôts courants | 0 | |
| Impôt différés | -285 | 250 |
| Charges ou produits d'IS en compte de résultat |
-285 | 250 |
| Impôts sur les éléments comptabilisés en capitaux propres. |
0 | 0 |
| Charges ou produits d'IS en compte de résultat |
-285 | 250 |
Au cas particulier, Foncière INEA a adopté le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu'à ce jour les conditions de capital et d'objet sont maintenues. Cette option concerne donc Foncière INEA et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés suivantes : la SCI PA, la SCI ALPHA, la SNC Bagan et la SAS Bagan Immo Région.
Messagerie Développement SAS, étant détenue à 22 %, n'a pas pu opter pour ce régime. Le résultat du secteur imposable de cette dernière est déterminé au 30 juin dans les mêmes conditions qu'une clôture annuelle.
L'impôt de Foncière INEA au 30 juin 2014 a été calculé à partir d'un taux d'impôt effectif moyen pondéré attendu pour l'exercice conformément à IAS 34, tenant compte du niveau du déficit du secteur taxable attendu sur l'exercice et de l'impôt sur la cession des titres Messagerie Développement SAS.
| En milliers d'euros | Terrains | Constructions livrées |
Constructions en (a) cours |
Total immeubles de placement |
Autres immobilisations corporelles |
Total immobilisations corporelles |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 01/01/14 | 65 844 | 308 740 | 3 834 | 378 418 | 28 | 28 |
| A l'ouverture (valeurs brutes) | 65 788 | 288 460 | 1 434 | 355 682 | 171 | 171 |
| Augmentations | 460 | 3 079 | 49 | 3 588 | 28 | 28 |
| Diminutions | -51 | -1 434 | -1 485 | -24 | -24 | |
| A la clôture 30/06/14 - (valeurs brutes) | 66 248 | 291 488 | 49 | 357 785 | 175 | 175 |
| Variation de Juste Valeur des actifs | ||||||
| présents en 2014 (+) (a) | 844 | 844 | ||||
| Variation de Juste Valeur des actifs | ||||||
| présents en 2014 (-)(a) | -1 445 | -1 445 | ||||
| Variation de Juste Valeur des actifs cédés | ||||||
| en 2014 (-) (a) | 0 | |||||
| JV N suite au reclassement des encours en | ||||||
| N-1 | 2 400 | -2400 | 0 | |||
| Cumul amortissements au 01/01/14 | 143 | 143 | ||||
| Dotations | 5 | 5 | ||||
| Reprise/diminutions | -14 | -14 | ||||
| Cumul Amortissements à la clôture | 134 | 134 | ||||
| A la clôture au 30/06/14 | 66 304 | 313 567 | 49 | 379 920 | 41 | 41 |
(a) Variation de juste valeur des immeubles de placements des sociétés intégrées pour -601 K euros comptabilisée dans la rubrique « solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat
En ce qui concerne les acquisitions, il n'y a eu qu'une livraison d'immeuble au cours du 1er semestre 2014. Il s'agit du bâtiment 5 de l'opération Aix L'Ensoleillée pour une valeur brute de 2 193 milliers d'€ dont 225 milliers d'€ d'immobilisations en cours au 31 décembre 2013.
Quant aux cessions, elles ont porté pour 56 milliers d'euros sur :
Les immeubles de placement de Foncière INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu'édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu par rapport au 31 décembre 2013.
Au 30 juin 2014, l'actif non courant destiné à être cédé concerne la participation d'INEA détenue dans Messagerie Développement cédée en août 2014 pour un prix de 4 200 K€.
| En milliers d'euros | 30-juin-14 | 31-déc-13 |
|---|---|---|
| Capital social en valeur nominale | 70 742 | 69 137 |
| - actions propres - |
485 - |
655 |
| Capital social en IFRS | 70 257 | 68 482 |
| Prime d'émission | 71 668 | 72 848 |
| Capitaux propres | ||
| avant réserves et résultats non distribués | 141 925 | 141 330 |
Toutes les actions émises sont entièrement libérées.
Le nombre d'actions auto-détenues est de 33 750 au 30 juin 2014 (45 500 actions au 31 décembre 2013), pour un nombre total d'actions composant le capital social de 4 916 106 actions.
Des dividendes d'un montant de 7 206 780 euros été octroyés par l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 23 mai 2014 dont 41,7 % payé en actions par la création de 111.586 actions.
Opérations en capital : deux augmentations de capital ont eu lieu au cours du premier semestre 2014
| En milliers d'euros | 31-déc-13 | 30-juin-14 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Reclassement | ||||||
| courant/non | ||||||
| A nouveau | Augmentation | Diminution | courant (b) | Solde | ||
| Emprunts (a) | 154 419 | 6 290 | - 2 747 | - | 2 672 | 155 290 |
| Dépôts reçus | 3 464 | 225 | - 254 |
3 435 | ||
| Total dettes financières – |
||||||
| non courant | 157 883 | 6 515 | - 3 001 | - | 2 672 | 158 725 |
| Banque et Etablissements |
||||||
| financiers (b) | 80 985 | - 34 208 | 2 672 | 49 449 | ||
| Associés | - | - | ||||
| Total dettes financières – |
||||||
| courant | 80 985 | - | - 34 208 | 2 672 | 49 449 | |
| Total dettes financières | 238 868 | 6 515 | - 37 209 | - | 208 174 |
(a) dont 1 290 milliers d'euros de tirage sur l'emprunt Aix L'Ensoleillée et 5 000 milliers d'euros d'emprunt corporate LCL remboursable in fine.
(b) dont 31 626 milliers d'euros de remboursement d'emprunt obligataire Océanes.
Foncière INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios :
Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers financés par ce prêt.
Ce ratio permet de mesurer la quotité d'endettement allouée à un ou plusieurs actifs immobiliers et par conséquent permet au prêteur de s'assurer que la valeur de marché des actifs immobiliers qu'il finance permettra de rembourser le prêt.
Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre l'EBITDA (EBITDA courant augmenté des plus-values sur cessions réalisées) et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l'exercice.
| covenants | 30.06.14 | |
|---|---|---|
| LTV | < 70% | 48,2% |
| DSCR | > 1,1 | 1,49 |
| ICR (EBITDA) | > 1,5 | 2,99 |
Selon les transactions prises en compte au 30 juin 2104, Foncière INEA respecte l'ensemble de ces ratios.
L'encours des emprunts concernés par ces covenants clauses est de 104 270 milliers d'euros au 30 juin 2014 (103 392 milliers d'euros au 31 décembre 2013).
| Niveau des données |
||
|---|---|---|
| Valeur au bilan | Juste valeur | d'évaluation |
| 13 146 | 13 146 | Niveau 2 |
| 11 987 | ||
| 4 200 | 4 200 | Niveau 2 |
| 7 709 | 7 709 | Niveau 2 |
| 78 | 78 | Niveau 2 |
| 158 725 | ||
| 158 725 | ||
| 3 190 | 3 190 | Niveau 2 |
| 56 693 | ||
| 7 244 | 7 244 | Niveau 2 |
| 49 449 | Niveau 2 | |
| 30-juin-14 |
Niveau 1: prix côtés auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation sur marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques.
Niveau 2: données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.
Niveau 3: données non observables qui doivent refléter les hypothèses que les participants de marché, qui détient l'actif ou doit le passif, utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou de passif, y compris les hypothèses sur les risques.
Il n'y a eu aucun changement dans la technique d'évaluation des instruments de couverture de taux qui est rappelée ci-après.
La norme IFRS 13, requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e le risque qu'une contrepartie manque à l'une de ses obligations) dans l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers.
Le processus de valorisation commence par une étude intrinsèque du produit afin d'en déterminer la ou les différentes composantes. La première étape consiste à déterminer les facteurs de risque présents dans le produit. Puis il convient de le modéliser et de calibrer le modèle à partir d'instruments financiers portant les mêmes facteurs de risque que le produit à valoriser. Ces instruments sont appelés « données de marché ». Ils correspondent à des produits standards, traités sur les marchés financiers par les banques (marchés interbancaires) via l'intermédiaire de brokers financiers (courtiers).
Ensuite, il convient de disposer et de maitriser les modèles d'évaluation, afin de retenir les plus performants. Il est important de noter aussi que la crise financière a considérablement impacté les marchés financiers et modifié les modèles de valorisation. Le marché de taux est sans conteste celui qui a subi les plus grandes transformations. En effet, de nombreux « spreads » sont devenus non négligeables. Ils sont le reflet des nouveaux risques de marché et doivent être intégrés aux modèles.
Les valorisations sont établies au moyen de technique d'évaluation dans le cadre desquelles toutes les données d'entrée importantes sont fondées sur des données de marché observables. La juste valeur de ces instruments dérivés de taux est donc de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13.
| (en milliers d'euros) | Montant garanti | Montant tiré au 30/06/2014 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | ||
| Immeubles livrés | ||
| Hypothèques | 242 041* | 164 137 |
| Gages-espèces | ||
| Immeubles non livrés | ||
| Hypothèques | - | - |
| *montant initial de l'emprunt |
Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :
L'encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 164.137 milliers d'euros au 30 juin 2014 (166.731 milliers d'euros au 31 décembre 2013).
Les créances sur les participations détenues dans les sociétés Mises en Equivalence sont inscrites pour 1.205 milliers d'euros.
Foncière INEA a comptabilisé la somme de 1.267 milliers d'euros au titre de la prestation de GEST sur la période.
Il a été comptabilisé en charge chez Foncière INEA 33 milliers d'euros au titre de la gestion des immeubles des SCI par Bagan AM.
Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.
A l'exception de jetons de présence attribués aux membres du conseil de surveillance et de la rémunération versée au président du conseil de surveillance, pour la somme de 70 milliers d'euros, aucune autre rémunération n'est perçue par les dirigeants au 30 juin 2014. Les rémunérations et avantages des dirigeants clés s'appliquent à la totalité des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance tels qu'ils sont composés.
Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Ils sont rémunérés indirectement par la rémunération encaissée par la Société GEST au titre des prestations de services assurées par cette dernière au profit de Foncière INEA.
Cession des titres de participations Messagerie Développement en date du 01/08/2014 pour un prix de 4.200 K€ réparti en dividendes pour la somme de 660 K€ et paiement des titres pour le montant de 3.540 K€
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014
(Période du ler janvier 2014 au 30 juin 2014)
KPMG Audit Département de KPMG SA Le Belvédère 1, cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine France
Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92230 Gennevilliers Capital social : €. 70 742 765
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris La Défense, le 4 septembre 2014 Neuilly-sur-Seine, le 4 septembre 2014
KPMG Audit Département de KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit
Isabelle Goalec Associée
Fabrice Bricker Directeur Fondé de Pouvoir
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