Foncière INEA

Quarterly Report • Sep 4, 2009

FONCIERE INEA

Société Anonyme au capital de 39.798.451 Euros Siège social : 7, rue du Fossé Blanc BP 67 F-92230 Gennevilliers 420 580 508 RCS Nanterre

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2009

• ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
• RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL
• COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2009
• ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2009
• RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL _____

Responsable du rapport financier semestriel

Philippe ROSIO, Président du Directoire

Foncière Inéa 7, rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers

Attestation

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2009 sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat du groupe Foncière Inéa, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de leur exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Fait à Paris, le 31 août 2009

Le Président du directoire Philippe Rosio

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

I. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. FAITS MARQUANTS INTERVENUS DU 1ER JANVIER 2009 AU 30 JUIN 2009…………………… 6
1.1 INVESTISSEMENTS………………….……………………………………………………………… 1.2 MOYENS DE FINANCEMENT…………………………………………………………………………	6 6
2. ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS…………………………………………………………	6
3. PATRIMOINE…………………………………………………………………………………………………	7
4. PRESENTATION DES COMPTES…………………………………………………………………………	8
5. ACTIF NET REEVALUE (ANR)…………………………………………………………………………….	9
5.1 EXPERTISE DU PATRIMOINE……………………………………………………………………………….9 5.2 CALCUL DE L'ANR…………………………………………………………………………………….……9
6. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL…………………………………………………………	10
6.1 REPARTITION DE L'ACTIONNARIAT…………………………………………….………………………… .10 6.2 PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE…………………………………10 6.3 VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL……………………………………………………10 6.4 AUTOCONTROLE, CONTRAT DE LIQUIDITE…………………………………………………………………10
7. PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE………………………………………………………………	11
8. DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE…………………………	12
9. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES……………………………………	13
10. RESULTAT SOCIAL………………………………………………………………………………………	13
11. EVENEMENTS POST-CLOTURE………………………………………………………………………	13
12. PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE……………………………………………………………	13
13. MARCHE…………………………………………………………………………………………………….	13

II. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	13
BILAN CONSOLIDÉ		15
	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ	16
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ	18
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	19
1.	PRESENTATION GENERALE ET FAITS MARQUANTS	19
2.	PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES	19
2.1	PRINCIPES GENERAUX	19
2.1.1	Base de préparation des états financiers	19
2.1.2	Principes de préparation des états financiers	20
2.1.3	Principes de consolidation	20
2.1.4	Information sectorielle	22
2.1.5.	Estimations et jugements comptables déterminants	22
2.2	REGLES ET METHODES APPLIQUEES PAR LE GROUPE	22
2.2.1	Immeubles de placement	22
2.2.2	Immobilisations corporelles et incorporelles.	24
2.2.3	Valeur recouvrable des immobilisations	24
2.2.4	Reconnaissance du revenu	24
2.2.5	Créances clients et créances rattachées aux entreprises associées	25
2.2.6	Trésorerie et équivalents de trésorerie	25
2.2.7	Actifs destinés à être cédés	25
2.2.8	Paiements en actions	25

	2.2.9	Résultat par action	25
	2.2.10	Dettes financières	26
	2.2.11	Coûts d'emprunts	26
	2.2.12	Instruments financiers dérivés	26
	2.2.13	Contrats de location	27
	2.2.14	Provisions	27
	2.2.15	Impôts	27
	2.2.16	Fournisseurs et autres créditeurs	28
3.		GESTION DES RISQUES	28
4.		PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	30
5.		AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	31
6.		CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	31
7.		IMPOTS SUR LE RESULTAT	31
7.1		CHARGES D'IMPOT ET RAPPROCHEMENT AVEC L'IMPOT EFFECTIF	31
7.2		LE REGIME FISCAL DES SIIC	31
7.3		PRESENTATION DE L'IMPOT DE SORTIE	33
8.		RESULTAT PAR ACTION	33
9.		IMMEUBLES DE PLACEMENT, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	34
		10. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES ET ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE
CEDES			34
		10.1 ETAT DES PARTICIPATIONS	34
		10.2 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES	35
		11. ACTIFS FINANCIERS	35
		11.1 AUTRES ACTIFS FINANCIERS	35
		11.2 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS	35
		12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	36
		13. CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'EMISSION	36
		14. BONS CREATEUR D'ENTREPRISE	37
		15. DETTES FINANCIERES	38
		16. IMPOTS DIFFERES	39
		17. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS	39
		18. DIVIDENDES PAR ACTION	40
		19. ENGAGEMENTS HORS BILAN	40
		19.1 DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES :	40
		19.2 FONCIERE INEA	41
		19.3 MD DEVELOPPEMENT (SOCIETE DETENUE A 22% ET MISE EN EQUIVALENCE)	41
		19.4 SCI ALPHA	41
	19.5 SCI PA		41
		20. INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES	41
		21. ÉVENEMENT POST CLOTURE	41

III. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE _____

Le Directoire de la Société a arrêté les comptes au 30 juin 2009, lors de sa réunion en date du 28 août 2009.

1. FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE DU 1ER JANVIER 2009 AU 30 JUIN 2009

1.1 Investissements

De manière volontaire, peu de nouveaux engagements ont été pris au cours de ce semestre.

L'acquisition d'un ensemble mixte bureaux-activités à Niederhausbergen, entamée fin 2008, a été concrétisée le 13 mai 2009 pour un montant de 5.698.600 €.

Le contrat de partenariat conclu avec MAN fin 2008 a donné lieu à la signature de la première opération (site d'Avrillé – 2.990.000€) le 16/07/09.

1.2 Moyens de financement

La Société a signé avec la banque PALATINE, en date du 12 mai 2009, le refinancement hypothécaire de cinq opérations en cours d'exploitation, pour un montant de 9,4 M€.

La Société n'a procédé à aucune opération sur son capital dans le courant de ce semestre.

La dernière opération sur son capital, à savoir l'émission d'une OCEANE, a eu lieu en juillet 2008.

La Société dispose par ailleurs de lignes de crédit autorisées et non tirées au 30 juin 2009, de plus de 78 M€. Ces lignes de crédit autorisées seront mobilisées progressivement.

2. ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS

L'activité locative se situe dans un contexte de marché difficile.

Cependant compte tenu d'une politique d'investissement dynamique, la progression du chiffre d'affaires demeure significative, ce dernier augmentant de 21% : 7,7 M€ contre 6,3 M€ pour le 1er semestre 2008

Au 30 juin 2008, 56 immeubles avaient été livrés offrant une superficie de 117 778 m² pour une valeur d'acquisition de 157 M€.

Au 30 juin 2009, 70 immeubles sont livrés, pour une superficie totale de 142 445 m² et une valeur d'acquisition de 196 M€. A cette date, 56% du patrimoine de Foncière INEA est ainsi en service (cf. graphiques infra).

Le taux d'occupation des immeubles en service est de 91% et s'élève à 95% après prise en compte des garanties locatives.

Les immeubles à livrer du 30/06/09 au 31/12/09 sont déjà loués à plus de 54% et à 100% après prise en compte des garanties locatives.

La base locative reste stable :

• large : plus de 120 locataires,
• diversifiée : plus d'une vingtaine de secteurs d'activité représentés,
• de qualité : près de 85% des locataires sont des entreprises dont le CA >100 M€,
• et sécurisée : reposant majoritairement sur des baux fermes 6/9 ans (76% des baux)

Au cours de ce premier semestre, la rotation des locataires est quasiment nulle compte tenu de la jeunesse du portefeuille et la Société n'anticipe pas d'ici la fin de l'année une évolution notable en ce domaine.

3. PATRIMOINE

La société détient directement ou indirectement le patrimoine suivant au 30 juin 2009 :

	Nbre			Prix	A date
Opérations	Bat	Usage	Livraison	Surface (m²)	acquisition (€ HT)	Loyer €HT/an	Loyer €/m²	Rdt
Strasbourg - Schiltigheim	3	Bureaux	27-avr.-06	7 326	12 457 500	1 094 199	145	8,8%
Montpelliers - Perols	2	Bureaux	juil 06 - fév07	6 219	9 170 000	848 536	137	9,3%
Orléans - Semdo Droits de l'Homme	1	Bureaux	1-août-06	3 093	3 560 000	378 121	122	10,6%
Mont Saint Aignan - Soho	1	Bureaux	1-sept.-06	2 074	3 370 250	294 573	142	8,7%
Saint Herblain - Exapole I	1	Bureaux	15-nov.-06	1 322	2 100 000	182 445	126	8,7%
Rennes cap Nord	1	Bureaux	11-janv.-07	2 967	4 366 528	385 008	126	8,8%
Mérignac - Parc Ariane	4	Bureaux	1-mars-07	6 024	8 860 000	761 426	124	8,6%
Nantes - Prisme	1	Bureaux	12-mars-07	3 003	6 817 995	641 259	178	9,4%
Villiers - Brabois	3	Bureaux	20-mars-07	3 438	5 365 000	450 053	129	8,4%
Toulouse Bruguières - Adamantis	2	Bureaux	3-mai-07	2 637	3 955 000	327 559	118	8,3%
Champigny Parc des Nations	3	Activité	mai - nov 07	5 294	8 416 444	852 045	161	10,1%
Mérignac - Le Châtelier	1	Bureaux	15-mai-07	600	780 000	66 873	111	8,6%
Entzheim - Santos Dumont	1	Bureaux	5-juin-07	1 209	2 413 712	201 462	167	8,3%
Marseille - Les Baronnies	4	Bureaux	21-juin-07	7 574	12 279 088	1 016 204	131	8,3%
Villiers - Jardins Brabois	1	Bureaux	1-sept.-07	1 010	1 502 700	114 149	113	7,6%
Wittelsheim 68 - ZAC Joseph Else	1	Messageries	3-oct.-07	3 290	3 571 403	347 835	107	9,7%
Maxeville 54 -Parc Zénith	1	Bureaux	3-oct.-07	1 630	2 786 529	256 249	157	9,2%
SPB Le Havre	1	Bureaux	14-déc.-07	4 995	10 783 669	812 979	163	7,5%
Saint Ouen 95 - Vert Galant Staci 4	1	Entrepôts	21-déc.-07	14 679	10 157 691	757 744	5 2	7,5%
Saint Ouen 95 - Bethunes Staci 1	1	Entrepôts	21-déc.-07	5 856	3 267 648	281 088	4 8	8,6%
Portefeuille SERNAM 2006/07	1 1	Messageries	Livré	12 747	9 320 172	895 726	6 9	9,6%
Saint Herblain - Exapole Bât H	1	Bureaux	20-févr.-08	1 322	2 235 000	165 105	123	7,4%
Aix - La Halte de Saint Pons	1	Bureaux	29-févr.-08	2 872	5 734 737	454 290	158	7,9%
Orléans - Sogeprom	1	Bureaux	15-avr.-08	2 742	4 530 506	412 120	141	9,1%
Rennes ZAC Val d'Orson	3	Activité	30-avr.-08	3 838	3 727 778	278 277	7 3	7,5%
Mérignac ESG	1	Activité	26-juin-08	1 339	3 128 925	253 531	189	8,1%
Dijon ZAC Valmy AB	1	Bureaux	26-juin-08	3 291	6 355 743	470 587	143	7,4%
Metz - Harmony Parc	2	Bureaux	23-sept.-08	4 999	8 846 941	679 136	136	7,7%
Holtzheim Dijon ZAC Valmy C	1 1	Activité Bureaux	25-nov.-08 27-nov.-08	849 2 303	1 050 000 5 108 322	109 593 383 971	125 167	10,4% 7,5%
Reims Eureka - bât 1	1	Bureaux	8-déc.-08	2 085	3 990 400	329 414	158	8,3%
Reims Eureka - bât 3	1	Bureaux	19-déc.-08	2 085	3 872 800	280 470	135	7,2%
Portefeuille SERNAM 2008	4	Messageries	2008	3 297	3 053 619	291 670	9 9	9,6%
Crèche LPCR Signes	1	Activité	12-janv.-09	490	895 659	80 609	164	9,0%
Strasbourg La Durance	1	Bureaux	5-févr.-09	787	1 097 400	112 039	134	10,2%
Nantes Beaulim	1	Bureaux	3-mars-09	3 695	5 160 600	463 218	130	9,0%
Reims - Euréka bât 2	1	Bureaux	16-avr.-09	2 085	3 502 800	262 710	126	7,5%
Dijon ZAC Valmy E	1	Bureaux	23-avr.-09	1 573	3 070 203	227 195	144	7,4%
Niederhausbergen A	1	Activité	13-mai-09	4 367	3 855 869	381 492	8 5	9,9%
Niederhausbergen B	1	Bureaux	13-mai-09	1 438	1 842 731	187 776	124	10,2%
TOTAL EXISTANT	7 0			142 444	196 361 361 16 788 737		118	8,55%
Meaux Parc des Platanes	1	Activité	janv-10	3 200	3 208 556	300 000	9 4	9,4%
Tours Central Station	1	Bureaux	sept-09	3 349	7 873 655	570 750	170	7,2%
Nantes Cambridge	1	Bureaux	mai-10	4 419	10 148 000	761 000	172	7,5%
Nancy Victor	1	Bureaux	sept-09	3 937	7 078 915	584 010	148	8,3%
MAN 2009	3	Activité	2009	6 219	7 419 643	632 849	101	8,5%
Lille - Château Blanc	2	Bureaux	Avr/Juin 09	2 542	4 850 718	378 357	149	7,8%
Lille - Eurasanté	4	Bureaux	avril09/ fev10	5 588	8 435 852	673 796	121	8,0%
Saint Etienne / COGEDIM	1	Bureaux	mars-10	13 654	25 926 300	1 944 473	142	7,5%
Crèches LPCR	2	Activité	2010	2 510	4 104 341	369 391	147	9,0%
Portefeuille SERNAM 2009 et +	9	Messageries	s/ année	7 966	5 863 205	534 920	6 7	9,1%
Innovespace Bordeaux Tranche 1	1	Activité	sept-09	5 322	4 053 909	333 131	6 3	8,2%
Innovespace Bordeaux Tranche 2	1	Activité	janv-10	9 062	6 902 602	567 224	6 3	8,2%
Innovespace Sénart Tranche 1	1	Activité	mars-10	8 512	7 594 413	651 270	7 7	8,6%
Innovespace Sénart Tranche 2	1	Activité	juil-10	8 512	7 594 413	651 270	7 7	8,6%
Innovespace St Denis/ l'Industrie	1	Activité	janv-11	16 456	23 057 355	1 786 945	109	7,7%
MAN 2010-11	2	Activité	2010-11	11 916	15 000 000	1 275 000	107	8,5%
TOTAL A LIVRER	3 2			113 164	149 111 877 12 014 385		106	8,06%
TOTAL GENERAL	102			255 607	345 473 238 28 803 122		113	8,34%

Le rendement locatif net du portefeuille global (livré et à livrer) au 30 juin 2009 s'élève à 8,34%, pour une valeur d'acquisition de 345,4 M€.

Le loyer moyen est de 113 €/m², allant de 51 €/m² pour les entrepôts à 143 €/m² pour les immeubles de bureaux.

L'essentiel (82%) de ce patrimoine se trouve en Régions. Il est constitué de 102 immeubles neufs ou récents répartis sur 22 métropoles.

Ce patrimoine se répartit en valeur comme suit, en fonction de la nature d'actif :

Répartition par type d'actif (en valeur du patrimoine total)

Seul 56% de ce patrimoine a été livré et génère des revenus locatifs :

Parts des immeubles en service et à livrer

4. PRESENTATION DES COMPTES

La Société présente des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2009.

Le comparatif est au 30 juin 2008 (1er semestre du précédent exercice) pour le compte de résultat et au 31 décembre 2008 pour le bilan.

La croissance de la société est importante depuis le 30 juin 2008 et se traduit par une évolution très significative de certains postes d'actif et du passif du bilan ainsi que des postes du compte de résultat.

Le chiffre d'affaires ressort à 7,7 M€ (+21%) dégageant un résultat opérationnel de 2,9 M€ (+28%), contre respectivement 6,3 M€ et 2,3 M€ sur le comparatif 2008.

La baisse du résultat net qui s'établit à 0,4 M€ pour le 1er semestre 2009 contre 1,9 M€ au titre du 1er semestre 2008, est ponctuelle et s'explique par la volonté prudente manifestée face à la crise bancaire de maintenir les liquidités disponibles quitte à les placer de manière pénalisante en Sicav de trésorerie.

Le manque à gagner au cours du semestre s'élève à près de 1,4 M€.

Les comptes consolidés résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les méthodes comptables appliquées par le groupe sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2008.

5. ACTIF NET REEVALUE (ANR)

5.1 Expertise du patrimoine

Le patrimoine en service (immeubles livrés) du groupe (hors Sernam) a fait l'objet d'une évaluation en date du 30 juin 2009 réalisée par un expert immobilier indépendant, ATISREAL EXPERTISE, bien que la Société qui a opté pour le régime SIIC au « coût amorti » ne soit pas tenue de le faire.

Les immeubles en service ont ainsi été évalués à un taux effectif de 7,89%, ce qui conforte Foncière INEA dans son modèle de création de valeur à l'acquisition.

La valeur d'expertise de liquidation (ou hors droits) de ce patrimoine ressort à 212,6 M€ et celle dite de reconstitution (ou droits inclus) ressort à 219,2 M€.

La valeur d'expertise de liquidation est la valeur utilisée par l'entreprise pour l'annexe de ses comptes consolidés.

5.2 Calcul de l'ANR

L'ANR de liquidation correspond à la valeur des capitaux propres du bilan consolidé majorée du montant de l'augmentation de capital issue de l'exercice des bons de souscriptions aux créateurs d'entreprises consentis (BSPCE).

L'ANR de liquidation par action correspond à cette base divisée par un total représentant le nombre d'actions composant le capital social augmenté du nombre d'actions qui seraient créées à partir de l'exercice des BSPCE et diminué du nombre d'actions que la Société détient en autocontrôle.

L'ANR de reconstitution correspond à l'ANR de liquidation auquel a été ajouté un montant représentant 1,80% de la valeur économique des actifs immobiliers qui correspond aux frais d'acquisition à considérer compte tenu que tous les biens sont neufs (droits de mutation, honoraires et frais annexes).

Les ANR de liquidation et de reconstitution au 30/06/09 sont les suivants :

Base diluée	30/06/2009	31/12/2008
ANR de liquidation par action (en €) Variation	41,02 -7%	44,35
ANR de reconstitution par action (en €) Variation	43,20 -6%	46,26

Cette évolution est tout fait satisfaisante en comparaison de l'évolution moyenne des ANR des principales foncières.

6. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL

6.1 Répartition de l'actionnariat

Aucun franchissement de seuil à la hausse ou la baisse n'a été signalé à la Société au cours de ce 1 er semestre.

Au 30 juin 2009, les principaux actionnaires de la Société sont les suivants :

	Actions	% en	% en droits
ACTIONNAIRES au 30 Juin 2009	ordinaires	capital	de vote
INSTITUTIONNELS
Groupe AGF	339 750	12,28%	13,23%
Société MACIF	262 500	9,49%	11,12%
Groupe Médéric	261 050	9,44%	11,06%
Groupe Crédit Foncier de France	230 214	8,32%	9,75%
Société CARAC	179 000	6,47%	3,79%
Paris Orléans	141 800	5,13%	6,01%
Groupe Crédit Mutuel	84 600	3,06%	3,58%
Groupe Banques Populaires	53 900	1,95%	2,28%
CRESERFI	42 400	1,53%	1,80%
Groupe Mornay	22 500	0,81%	0,48%
Banque MARTIN MAUREL	20 634	0,75%	0,44%
Sous-total	1 638 348	59,24%	63,54%
DIRIGEANTS - FONDATEURS
Philippe ROSIO	60 060	2,17%	2,54%
Arline GAUJAL-KEMPLER	49 006	1,77%	2,08%
Alain JULIARD	34 476	1,25%	1,46%
Sous-total	143 542	5,19%	6,08%
AUTRES
Personnes morales ayant plus de 1% du capital
Société COFIP	144 008	5,21%	3,05%
SCI Club de Résidence de CALA BIANCA	71 700	2,59%	3,04%
Société ANDROS et COMPAGNIE	52 900	1,91%	1,12%
Société RIA	29 900	1,08%	1,27%
Sous total	298 508	10,79%	8,48%
Autres personnes morales ayant moins de 1% du capital	296 266	10,71%	12,27%
Personnes physiques ayant moins de 1% du capital	389 038	14,07%	9,77%
TOTAL	2 765 702	100%	100%

Soit une répartition par type d'actionnaires comme suit :

A la connaissance de la Société et sur la base de l'absence de déclarations de franchissement de seuil enregistrées auprès de l'AMF, la répartition du capital ressortait au 31 décembre 2008 comme suit :

. personnes physiques ou morales possédant, directement ou indirectement, plus :

• du 1/20 du capital ou des droits de vote : la Caisse de Retraite des Anciens Combattants (CARAC), K DEVELOPPEMENT (Groupe Paris-Orléans), MACIF, QUATREM (Groupe Médéric), SIPARI (Groupe CFF), COFIP
• du 1/10 du capital ou des droits de vote : le Groupe AGF
• des 3/20 du capital ou des droits de vote : néant
• du 1/5 du capital ou des droits de vote : néant
• du 1/4 du capital ou des droits de vote : néant
• du 1/3 du capital ou des droits de vote : néant
• de la 1/2 du capital ou des droits de vote : néant
• des 2/3 du capital ou des droits de vote : néant
• des 19/20 du capital ou des droits de vote : néant

Enfin, en date du 11 juin 2007, un pacte d'actionnaires portant sur 1.159.821 actions soit 41,93% du capital et des droits de vote a été signé avec effet rétroactif à la date d'admission des actions sur le marché Eurolist Euronext Paris SA et ce, pour une durée de six ans.

6.2 Principaux mouvements sur le capital au cours du semestre

La Société n'a procédé à aucun rachat ou vente de titres hors ceux réalisés dans le cadre du fonctionnement normal de son contrat de liquidité.

6.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital

Au cours du 1er semestre 2009, la Société n'a émis aucune valeur mobilière pouvant donner accès au capital.

6.4 Autocontrôle, contrat de liquidité

En date du 15 juillet 2008, il a été mis fin au contrat de liquidité confié par Foncière INEA depuis le 1 er décembre 2006 à la société Natixis Securities. A cette date, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 20.573 titres Foncière INEA et 3.055,37 €.

A compter du 16 juillet 2008 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la société Foncière INEA a confié à Dexia Securities France la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI).

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : 20.573 titres Foncière INEA et 250.000 €.

Le 29 octobre 2008, Foncière INEA a décidé d'effectuer un apport complémentaire de 250.000 € au contrat de liquidité, portant ce dernier à 1 million d'euros.

La société détenait 28.555 de ses propres actions au 30 juin 2009 valorisées pour un montant de 885.205 k€, contre 24.813 titres au 31 décembre 2008.

7. PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE

Les principaux risques auxquels la Société peut être confrontée au cours du second semestre 2009 sont les suivants :

Risque de taux financier

La valeur des actifs de la Société est influencée par le niveau des taux d'intérêts.

L'activité immobilière a bénéficié au cours des dernières années d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêts à long terme faibles. Si les risques d'inflation ont un temps entraîné des rehaussements de taux par la Banque Centrale Européenne, tel n'est plus le cas aujourd'hui avec la crise issue des « subprimes ».

Les taux d'intérêt sont à des niveaux historiquement bas mais les « spreads » bancaires se tendent.

Une augmentation des taux d'intérêts ou à défaut des « spreads » bancaires aurait un impact sur la valorisation du patrimoine de la Société dans la mesure où les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles commerciaux sont déterminés en partie en fonction des taux d'intérêts.

Cette augmentation des taux d'intérêts ou des « spreads » bancaires pourrait également avoir une incidence sur le coût du financement de la stratégie de croissance de la Société par voie d'acquisition d'actifs immobiliers et/ou de rénovation de son patrimoine existant. En effet, tout ou partie des financements nécessaires à ces acquisitions et/ou rénovations supposerait de recourir à l'endettement même si la Société n'exclut pas la possibilité de recourir également au marché ou à ses fonds propres.

La Société ne sera toutefois pas amenée à court terme à procéder au refinancement de sa dette, les emprunts actuels souscrits à taux fixe ou à taux variables swappés étant à échéance de 10 à 15 ans.

La société dispose au 30 juin 2009 d'un endettement bancaire représentant 140,2 M€ qui est soit en taux fixe soit en taux variable, basé sur l'Euribor 3 mois, swappé.

La société a quasi-systématiquement eu recours depuis la mi 2006 à des instruments de couverture de type swap de taux fixe contre taux variable afin de couvrir ses lignes à taux variable.

Risque de hausse des taux de capitalisation immobiliers

La tendance actuelle du marché immobilier est à une hausse des taux de capitalisation, utilisés notamment pour déterminer les prix d'acquisition et les valeurs de marché des actifs immobiliers.

Une hausse de ces taux se traduit par une baisse des valeurs de transaction et une perspective de rendement plus élevée (rapport des loyers sur prix d'acquisition) pour le futur.

La Société a arrêté au travers de sa stratégie d'investissement un certain nombre d'objectifs de rendement locatif et ce, en fonction des différents types de produits qu'elle recherche à acquérir, objectif que l'environnement actuel n'a pour l'instant pas remis en cause.

8. DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE

Au plan environnemental, la Société exerce une activité de détention en vue de leur location d'actifs immobiliers et effectue des travaux de construction.

L'activité actuelle qui consiste à donner à bail, est essentiellement financière et n'est pas visée par les prescriptions de l'article L225.102.1 du code de commerce et du décret 2002-221 du 20 février 2002 relatif aux différentes informations à donner en matière environnementale (consommations de ressources, eau , matière premières, énergie, .. rejets dans l'eau, l'air, le sol et les déchets, mesures prises pour limiter les atteintes à l'environnement, les provisions et garanties pour risque en matière environnementale).

Dans le cadre de réalisations de constructions, la Société intègre l'essentiel des problématiques environnementales actuelles (développement durable, économie d'énergie, etc.) dans le cahier des charges qu'elle demande de réaliser à ses prestataires et intervenants.

La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, plomb, installations classées, etc…) dans la gestion et l'exploitation de ses patrimoines immobiliers tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires.

La société n'exploite aucune installation classée susceptible de créer des risques très importants pour la santé et la sécurité des populations voisines et pour l'environnement (SEVESO Seuil O).

Impact social et environnemental :

En investissant dans des immeubles neufs, FONCIERE INEA s'assure que toutes les conditions sont remplies pour que les constructions respectent l'environnement et s'y intègrent de manière harmonieuse tout en fournissant une réponse satisfaisante aux demandes des utilisateurs.

9. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

Aucune nouvelle transaction avec des parties liées n'est intervenue sur le semestre.

10. RESULTAT SOCIAL

Le résultat social de la société mère s'établit au 30 juin 2009 à - 614 k€ sur la base d'un chiffre d'affaires réalisé de 7,1 M€, contre respectivement 154 k€ et 5,5 M€ pour le 1er semestre 2008.

11. EVENEMENTS POST-CLOTURE

Aucun évènement significatif.

12. PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 2009

La Société entend poursuivre son programme d'investissements en utilisant sa connaissance des marchés immobiliers sur les cibles correspondant à sa stratégie.

L'objectif reste toujours de disposer d'un en cours de portefeuille pour un montant total d'environ 500 millions d'euros à terme.

Pour ce faire, elle mobilisera les fonds levés lors de l'émission d'OCEANES réalisée en juillet 2008 au cours du 2ème semestre 2009,

13. MARCHE

Le marché des Régions est devenu au cours des dernières années un marché mature au regard des volumes traités, du nombre d'acteurs et de la diversification des actifs, tant en terme de situation géographique qu'en terme de typologie.

Le contexte actuel de hausse des taux de capitalisation immobiliers a induit un phénomène « d'assainissement salutaire » du marché des Régions, dont les conséquences se sont avérées être :

• Une baisse des volumes d'investissement
• Un équilibre Offre / Demande pour les actifs de qualité « sécurisés »
• La réapparition d'une prime de risque pour les actifs « en blanc » (non sécurisés)
• Et quelques changements au niveau des intervenants.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EN NORMES IFRS

AU 30 JUIN 2009 _____

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	30/06/09	30/06/08
Loyers	4	7 684	6 333
Produits des activités ordinaires		7 684	6 333
Autres achats et charges externes	5	(2 674)	(2 057)
Impôts, taxes et versements assimilés		(30)	(34)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations		(2 102)	(1 939)
Dotations et reprises sur provisions
Autres produits et charges		30	(23)
Résultat courant		2 908	2 280
Produits sur cessions d'actifs		-	-
Résultat opérationnel		2 908	2 280
Produits financiers	6	689	1 543
Charges financières	6	(3 457)	(2 021)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	10.1	252	51
Résultat avant impôt		392	1 853
Impôts sur les résultats	7.1	0	0
Résultat de la période		392	1 853
Résultat de la période - part du groupe		390	1 851
Résultat de la période – part des minoritaires		2	2
Résultat par action (en euros)	8	0,14	0,67
Résultat dilué par action (en euros)	8	0,13	0,60

Résultat global	Notes	30/06/09	30/06/08
Résultat de la période		392	1 853
Autres éléments du résultat global (somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat, et directement comptabilisés en capitaux propres)
Couverture de flux de trésorerie		(43)	565
Corrections d'erreurs		190	228
Total des autres éléments du résultat global		147	793
Résultat global		539	2 646

BILAN CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	30/06/09	31/12/08
ACTIF
Immobilisations incorporelles		21	27
Immobilisations corporelles	9	95	23 767
Immeubles de placement	9	193 816	142 962
Participations dans des entreprises associées	10.1	418	151
Autres actifs financiers	11.1	7 299	22 360
Impôts différés actifs	16	418	418
Total actifs non courants		202 067	189 685
Clients et autres débiteurs	11.2	7 214	9 573
Créances d'impôt sur le résultat	11.2	88	88
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	21 486	28 853
Actifs non courants destinés à être cédés	10.2	19 271	19 324
Total actifs courants		48 059	57 838
TOTAL ACTIF		250 126	247 523
CAPITAUX PROPRES
Capital social	13	39 388	40 181
Primes d'émission	13	54 482	54 936
Réserves		-707	-981
Résultat de la période		390	3 762
Capitaux propres part du groupe		93 553	97 898
Intérêts minoritaires		2	1
Capitaux propres		93 555	97 899
PASSIF
Dettes financières	15	141 634	124 430
Total passifs non courants		141 634	124 430
Fournisseurs et autres créditeurs	17	8 263	18 197
Dettes d'impôts sur le résultat		449	449
Autres dettes financières	15	6 225	6 548
Total passifs courants		14 937	25 194
Total passifs		156 571	149 624
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		250 126	247 523

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	30/06/09	30/06/08
Résultat net consolidé		392	1 853
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions		2 102	1 939
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		0	(969)
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		(252)	(51)
+/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement
financier net et impôt		2 242	2 772
+ Coût de l'endettement financier net		3 037	1 548
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement		0	0
financier net et impôt		5 279	4 320
- Impôt payé			-
- Intérêts payés		(2 994)	(1 549)
+/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité		2 057	(2 023)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		4 342	748
Acquisitions d'immobilisations corporelles (b)	9	(6)	(4 013)
Acquisitions d'immeubles de placement (b)	9	(38 863)	(13 099)
Cessions d'immeubles de placement		-	-
Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise		-	-
Titres de placement nantis (a)		-	2 065
Autres investissements financiers		1 742	(45)
Flux de trésorerie des activités d'investissement		(37 127)	(15 092)
Augmentations de capital en numéraire	13
Achats et reventes d'actions propres		(45)	(189)
Résultat sur actions propres
Remboursements d'emprunts		(5 350)	(1 848)
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère		(2 956)	(2 977)
Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées		-	(2)
Augmentation des dettes financières	15	20 632	26 248
Flux de trésorerie des activités de financement		12 281	21 232
Variation nette de trésorerie		(20 504)	6 889
Trésorerie à l'ouverture	12	28 372	9 189
Reclassement (c)		13 302	-
Trésorerie à la clôture	12	21 171	16 078

(a)

Au 30 juin 2008 les 2 065 K€ dans la ligne « titres de placement nantis » sont les mouvements liés à la levée des nantissements des titres.

(b)

Suite à un amendement de la norme IAS 40 « immeubles de placements », à compter du 1er janvier 2009, les biens immobiliers en cours de construction ou d'aménagement sont affectés en immeubles de placement.

(c)

Les dépôts à terme à échéance juillet 2009 pour un montant de 13 302 K€ étaient classés en autres actifs financiers au 31 décembre 2008 et sont classés en trésorerie au 30 juin 2009

Selon IAS 7.6, les équivalents de trésorerie sont définis comme des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Le dépôt à terme à échéance en juillet 2009 a donc été maintenu en trésorerie car il respecte ces différents critères.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	Capital social	Prime d'émission	Réserves	Réserves recyclables	Résultats non distribués	Total capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Total au 31 décembre 2007	13	40 372	55 163	1 642	336	3 319	100 832	2	100 834
Variations de capital	13	-	-	-		-	-	-	-
Opérations sur titres auto-détenus		(191)	(227)				(418)		(418)
Gain ou Perte sur instruments de couverture					(6 110)		(6 110)		(6 110)
Résultat antérieur de filiales mises en équivalence
Affectation du résultat 2007				3 318		(3 318)	0		0
Résultat net de la période						3 761	3 761	4	3765
Total au 31 décembre 2008		40 181	54 936	4 793	-5 774	3 762	97 898	1	97 899
Variations de capital	13	(747)		747				-	-
Opérations sur titres auto-détenus		(47)	(81)				(128)		(128)
Gain ou Perte sur instruments de couverture					(44)		(44)		(44)
Résultat antérieur de filiales mises en équivalence
Affectation du résultat 2008				3 762		(3 762)	0		0
Distribution de dividendes			(373)	(2 583)			(2 956)		(2 956)
Corrections d'erreurs (intérêts intercalaires)				70			70		70
Correction d'erreur (Océanes)	2.2.12			(1 677)			(1 677)		(1 677)
Résultat net de la période						390	390	2	392
Total au 30 juin 2009		39 387	54 482	5 112	(5 818)	390	93 553	2	93 555

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

30 juin 2009

1. Présentation générale et faits marquants

La société mère et tête de groupe, Foncière Inéa est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).

Elle a pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations;

Le capital social de Foncière Inéa est d'un montant nominal de 39 798 451,78 euros, ses actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.

Poursuivant sa stratégie de développement, 6 bâtiments ont été livrés et un terrain.

Ils s'ajoutent aux autres immeubles figurant à l'actif au 31 décembre 2008.

Immeubles livrés au 1er semestre de 2009

• Dijon E
• Crèche Plateau des Signes
• Reims Eureka Bâtiment 2
• Strasbourg la Durance
• Nantes Célestin
• Strasbourg Niederhausbergen/Hoenheim
• Plus le terrain de Meaux les Platanes

2. Principes et méthodes comptables

2.1 Principes généraux

2.1.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers intermédiaires du premier semestre 2009 résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2009 du groupe Foncière INEA ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Foncière INEA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel comprend les normes IAS/IFRS publiées par l'IASB et interprétations publiées par l'IFRIC qui ont été adoptées par l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne

(http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

L'application du référentiel IFRS de l'IASB n'aurait pas conduit à des divergences significatives sur les comptes consolidés du groupe Foncière INEA.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après.

Les nouvelles interprétations et amendements de normes entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et applicables à Foncière Inéa sont les suivantes :

• IAS 1 révisée Présentation des états financiers. La révision d'IAS 1 a pour but de faciliter l'analyse et la comparaison par les utilisateurs de l'information donnée dans les états financiers.
• IAS 23 révisée Coûts d'emprunts. Selon cette norme, il n'est plus possible de comptabiliser en charges les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié.
• IFRS 8, Secteurs opérationnels. Cette norme remplace l'ancienne norme IAS14, information sectorielle. Cette norme introduit la notion d' « approche de la direction », qui impose de fournir des informations sectorielles fondées sur les composantes de l'entité que la direction examine lorsqu'elle doit prendre des décisions opérationnelles.
• IAS 36 Informations à fournir concernant les estimations utilisées pour déterminer les valeurs recouvrables.
• IAS 40 Programme annuel d'amélioration des IFRS 2006/2008 : IAS 40 Traitement des biens immobiliers en cours de construction ou d'aménagement en immeubles de placements.

Les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne mais non entrées en vigueur pour l'exercice considéré, ou celles adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées dans l'Union Européenne au 30 juin 2009 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Parmi celles-ci, seules les normes et interprétations suivantes sont éventuellement applicables au groupe Foncière INEA sans que l'incidence de leur application, en cours d'évaluation par la direction, apparaisse pouvoir être significative :

• IAS 27 révisée Etats financiers consolidés et individuels, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/07/09.
• IAS 39 Eléments éligibles à une opération de couverture applicable aux exercices ouverts à compter du 01/07/09.
• IFRS 7 Amélioration des informations sur les instruments financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/09, mais non adoptée par l'Union Européenne.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 2.1.5.

2.1.2 Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et, éventuellement, des actifs financiers disponibles à la vente qui sont estimés à leur juste valeur.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement du Groupe.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice comptable annuel au 31 décembre.

Les comptes ont été arrêtés par le Directoire le 31 août 2009.

2.1.3 Principes de consolidation

Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent ceux de Foncière Inéa ainsi que ceux de ses filiales, dont la société dispose, directement ou indirectement, de la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe.

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, c'est-à-dire le pouvoir de diriger leurs politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont consolidés en suivant la méthode de l'intégration globale, et les intérêts minoritaires sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt. Les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence. Cette influence notable résulte de la participation effective du Groupe aux décisions stratégiques. Elle se présume lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote de la filiale.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat.

L'ensemble des soldes et transactions intragroupe, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

Il n'existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement.

Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.

Regroupement d'entreprises

Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition, auxquels s'ajoutent les frais directement attribuables à l'acquisition.

A la date d'acquisition, les actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS 3. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'évaluation provisoire, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. A l'inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profit.

La valeur des goodwill est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l'objet d'une reprise ultérieure.

Entreprises associées

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%.

Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentée au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence.

Cas particulier d'acquisition d'un groupement d'actifs et passifs

Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d'actifs et de passifs mais sans activité commerciale au sens d'IFRS 3, ces acquisitions ne relèvent pas de regroupement d'entreprises au sens de la même norme et sont enregistrées comme une acquisition d'actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d'impôt différé. Toute différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs.

Voici la liste des entités dans le périmètre de consolidation du Groupe :

		30 juin 2009		31 décembre 2008
Sociétés	Siège social	Méthode de consolidation	% détention	Méthode de consolidation	% détention
SA INEA	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	IG (1)	100%	IG (1)	100 %
SCI PA	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	IG (1)	99%	IG (1)	99 %
SCI ALPHA	7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers	IG (1)	100%	IG (1)	100%
SAS MD	3, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris	MEQ	22%	MEQ	22 %

IG: Intégration globale MEQ: Mise en équivalence (1) Acquisition d'actif (IFRS 3.4)

2.1.4 Information sectorielle

Foncière Inéa considère que l'ensemble de ses activités appartient à un seul secteur opérationnel (bureaux / activités / logistique) : la France.

2.1.5. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement, mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement peuvent éventuellement faire l'objet d'écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-dessous.

- Estimation des immeubles de placements :

L'estimation déterminante lors de l'arrêté des comptes est la détermination de la valeur recouvrable des immeubles de placements.

A ce titre les notes 2.2.1 et 9 présentent la méthode utilisée par les experts ainsi que la juste valeur des immeubles de placements au 30 juin 2009. Toutefois, dans un contexte de marché incertain en raison des conditions économiques prévalant à la clôture des comptes de l'exercice et compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible qu'en cas de cession ultérieure, le prix de cession diffère desdites évaluations.

- Valeur de marché des instruments financiers dérivés

Comme indiqué dans la note 2.2.12., la valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un expert spécialisé. Les évaluations retenues par la société reposent sur des estimations et il est donc possible que les valeurs de réalisation diffèrent de l'évaluation effectuée en date d'arrêté.

Jugement portant sur les contrats de location :

Les contrats de crédit-bail conclus par Foncière INEA sont des contrats de location financement puisque les risques et avantages desdits contrats sont transférés au preneur.

2.2 Règles et méthodes appliquées par le Groupe

2.2.1 Immeubles de placement

Le patrimoine est composé d'ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d'opportunités futures.

Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés de la façon suivante :

• Le coût d'entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d'acquisition, frais directs inclus, et, le cas échéant, des coûts d'emprunts conformément à IAS 23 pour les immeubles acquis en VEFA ou faisant l'objet d'un contrat de promotion immobilière.
• A chaque arrêté des comptes, les immeubles de placement sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).
• L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition et sur la durée d'utilité propre à chaque composant, d'après le mode qui reflète le rythme selon lequel le Groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif (IAS 16.60). Sauf lorsque la répartition technique est connue, il est procédé à la décomposition suivante :

Catégorie d'immeubles	Composants	Durées
Immeubles de bureaux	Gros œuvre	40-65 ans
	Clos et couvert	30-40 ans
	Installations générales et techniques	20-25 ans
	Aménagements	10-15 ans
Immeubles d'activité	Gros œuvre	40-65 ans
	Clos et couvert	20-25 ans
	Installations générales et techniques	15-20 ans
	Aménagements	10-15 ans
Plateformes logistiques	Gros œuvre	20-25 ans
	Clos et couvert	20-25 ans
	Installations générales et techniques	15-20 ans
	Aménagements	10-15 ans

La durée d'utilité doit être réexaminée annuellement. Lorsque les prévisions sont sensiblement différentes des estimations antérieures, la dotation aux amortissements de l'exercice en cours et des exercices futurs doit être ajustée.

Crédits-bails immobiliers acquis

Les contrats de location-financement tels que définis par IAS 17, acquis par le Groupe, sont inscrits en Immeubles de placement, à l'actif, et en Dettes financières, au passif, à la valeur actualisée des paiements minimaux restant dus au titre de la location à la date de leur acquisition. Au cours du 1er semestre 2009 aucun crédit-bail immobilier n'a été acquis ou cédé.

La valeur portée à l'actif est augmentée de la valeur d'acquisition des contrats, ainsi que de leur coût d'acquisition.

Le plan d'amortissement retenu est cohérent avec celui appliqué aux actifs de même nature détenus en pleine propriété.

Chaque loyer restant dû est ventilé entre la charge financière, comptabilisée au compte de résultat, et l'amortissement de la dette.

Aucun impôt différé n'est à constater sur les crédits-bails immobiliers acquis ou conclus postérieurement au 1er janvier 2005.

Détermination de la juste valeur des immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de placement indiquée pour information dans l'Annexe aux comptes IFRS est déterminée à partir d'expertises immobilières établies par un expert indépendant, qualifié et expérimenté, la société Atisreal Expertise, dont le siège est 5 avenue Kléber à Paris (16ème

arrondissement (www.atisreal-expertise.fr) par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de Foncière Inéa.

La valorisation des immeubles détenus par Foncière Inéa repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l'immobilier d'entreprise.

La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles de Foncière Inéa varie selon l'objectif recherché et les données du marché de référence. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : capitalisation des revenus, actualisation de loyers futurs, prix de marché d'un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc.

La méthode retenue est indiquée en Note 9 « Immeubles de placement ».

Les immeubles en cours de construction ne font pas l'objet d'expertise.

2.2.2 Immobilisations corporelles et incorporelles.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût. L'amortissement linéaire reflète le rythme selon lequel le Groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif (IAS 16.60). Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe sont les suivantes :

Catégories	M Mode	Durée
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans

Les immeubles en cours de construction ou de développement en vue d'une utilisation ultérieure, ainsi que les avances versées sur ces immeubles, sont, à compter du 1er janvier 2009, classés en immeubles de placements (suite à un amendement de la norme IAS 40 « immeubles de placements » avec effet prospectif au 1er janvier 2009). Ils ne sont amortis qu'à compter de la date de livraison.

Les immobilisations incorporelles, essentiellement des progiciels acquis, sont amorties sur cinq ans. Leurs frais d'installation sont amortis sur un an.

2.2.3 Valeur recouvrable des immobilisations

A chaque clôture, ou arrêté intermédiaire le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché.

Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.

La perte de valeur ainsi calculée est enregistrée en résultat, pour la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l'actif.

2.2.4 Reconnaissance du revenu

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. De plus, les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus.

Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le Groupe Foncière Inéa conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifiés de location simple au sens d'IAS 17.

Les revenus locatifs sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l'objet d'un étalement sur la période d'engagement ferme du locataire, conformément à IAS 17 et SIC 15.

Vente d'actifs

Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.

Intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus.

Dividendes

Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire à recevoir le dividende est établi.

2.2.5 Créances clients et créances rattachées aux entreprises associées

Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. S'agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale.

Elles font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non recouvrement et sont dépréciées s'il y a perte de valeur.

Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Fournisseurs et autres créditeurs ».

2.2.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie.

Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certificats de dépôt initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IAS 39.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent l'ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan.

2.2.7 Actifs destinés à être cédés

Un actif (ou groupe d'actifs) non courant (s) est classé comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs peuvent être une composante d'une entité, un groupe d'actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Un actif (ou groupe d'actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue.

2.2.8 Paiements en actions

Les instruments de paiement en actions émis par Foncière Inéa tels que des bons de créateur d'entreprise (ci-après « BCE ») bénéficient d'une exception IFRS 1 au titre de première adoption des IFRS. Par conséquent, aucune comptabilisation n'est effectuée avant la date d'exercice des bons.

Résultat par action

Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net - part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice.

Résultat net dilué par action

Les résultats nets dilués par action prennent en compte les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les actions potentielles n'ayant pas d'effet dilutif. Le résultat dilué par action sera présenté en retenant comme hypothèse la méthode du rachat d'actions.

2.2.10 Dettes financières

Les dettes financières sont composées des comptes courants d'associés, de dépôts de garantie versés par les locataires, d'emprunts bancaires amortissables, et des passifs liés aux contrats de location-financement. Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur juste valeur nette des frais, les coûts d'emprunts étant constatés en charges dans la mesure où ils ne relèvent pas d'une inscription à l'actif conformément à IAS 23 (Cf. 2.2.11. ci-dessous).

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts et passifs liés aux contrats de locationfinancement, sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et primes d'émission ou de remboursement éventuels.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée en passifs courants.

2.2.11 Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts, durant la période de construction et jusqu'à la livraison, sont capitalisés conformément à la norme IAS 23.

2.2.12 Instruments financiers dérivés

Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat, à l'exception de celles concernant les instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après).

Foncière Inéa développe une stratégie de couverture du risque de taux d'intérêt sur la dette financière, en utilisant des swaps de taux d'intérêt, sur la durée des emprunts, qui garantissent un taux fixe. Ces swaps, lorsqu'ils remplissent les conditions de qualification en tant que couverture selon IAS 39, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : les variations de leur juste valeur sont enregistrées en réserves pour la part efficace de la couverture, et en résultat de la période pour la part inefficace.

A chaque arrêté, la valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un prestataire tiers spécialisé, et un test d'efficacité rétrospectif et prospectif est réalisé, pour chaque relation de couverture identifiée. Foncière INEA a conclu avec ce tiers, un contrat annuel de suivi et de présentation de son endettement au travers d'une plateforme internet dédiée.

Inea a choisi la le principe du swap hypothétique (« Hypothetical Derivative Method »). Proposée par le FASB (Financial Accounting Standart Board), cette méthode permet de mesurer l'inefficacité pour une couverture qualifiée de Cash Flow Hedge. La philosophie de cette méthode est de comparer les flux financiers du dérivé négocié avec un dérivé hypothétique « parfait », c'est-à-dire ne possédant pas d'inefficacité avec le sous-jacent.

Les autres actifs financiers sont explicités à la note 11.1 ci-après.

Les instruments financiers hybrides, du type OCEANE, sont comptabilisés en une composante « passif » et une composante « capitaux propres », déterminées à l'origine, conformément à IAS 32. Les coûts de transaction liés à l'émission de ces instruments financiers sont affectés aux composantes « passif » et « capitaux propres » de l'instrument au prorata de la répartition du produit de l'émission. La composante « passif » suit le même traitement comptable que celui des dettes financières présenté au paragraphe 2.2.10. ».

Lors de l'émission de l'emprunt obligataire, Foncière Inea a retenu un taux d'actualisation qui ne correspondait pas au taux réel de marché de cette période. Après analyse, le taux d'actualisation a donc été corrigé avec impact sur les réserves consolidées.

• La part de l'emprunt & ses frais d'émissions affectés en capitaux propres ont donc été corrigés de : - 1 797 milliers d'euros

• Le TIE comptabilisé au 31 décembre 2008 a été corrigé : 120 milliers d'euros

• 1 677 milliers d'euros

2.2.13 Contrats de location

Contrats de location simple

Les paiements effectués au titre d'un contrat de location simple sont enregistrés en charge dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

Contrats de location-financement

En 2007, le Groupe a acquis sept contrats de crédit-bail immobilier, dont un par prise de participation de 100% d'ALPHA. Ils ont été comptabilisés selon les règles prévues par IAS 17 pour la locationfinancement (Cf. note 2.2.1).

2.2.14 Provisions

Les provisions sont constatées lorsque :

• 1. il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé;
• 1. il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque l'impact de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions à long terme sont actualisées, selon les flux futurs de trésorerie attendus, à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète l'appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l'argent, et le cas échéant les risques spécifiques liés au passif. Lorsque la provision est désactualisée, à chaque arrêté, l'augmentation de la provision est comptabilisée par contrepartie du résultat financier (autres charges financières).

Aucune provision n'a été constatée.

2.2.15 Impôts

Impôts courants

Jusqu'au 31 décembre 2006, les sociétés faisant partie du périmètre étaient soumises à l'Impôt sur les Sociétés à l'exception de PA qui est fiscalement translucide et dont l'impôt sur le résultat taxable est acquitté par Foncière Inéa.

Depuis le 14 février 2007, les sociétés Foncière Inéa et La Halte de Saint Pons (société ayant fait l'objet d'une transmission de patrimoine à Foncière Inea à fin décembre 2008) ont opté pour le régime SIIC applicable de manière rétroactive au 1er janvier 2007. En conséquence, le résultat courant et les plus-values de cession sont exonérés d'impôt sur les sociétés. Il est en de même pour les sociétés PA et ALPHA fiscalement transparentes.

Impôts différés

Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse où il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 33,33%.

Les sociétés du Groupe ne comptabilisent pas d'impôt différé pour leurs opérations relevant du régime SIIC. Les éléments suivants ne donnent pas lieu non plus à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Impôt de sortie

L'imposition des plus-values latentes à 16,5%, lors du passage au régime SIIC a donné lieu à la comptabilisation en charges en 2007 de la dette d'impôt dans les comptes de Foncière Inéa et de HSP (société ayant fait l'objet d'une transmission de patrimoine à Foncière Inéa à fin décembre 2008).

2.2.16 Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti.

Ces dettes sont à échéance de moins d'un an. S'agissant des dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale.

3. Gestion des risques

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux risques suivants :

• Risque de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers.

L'exposition au risque de marché est limitée par le fait que :

• - le patrimoine immobilier est détenu dans une perspective à long terme et amorti ;
• - les contrats de location conclus sont de longue durée.

• Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client locataire ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient donc essentiellement des créances clients.

De ce point, la dispersion des risques locatifs est forte et rassurante.

• Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe puisse éprouver des difficultés à honorer ses dettes à échéance.

La politique de financement des opérations d'exploitation répond à la stratégie du Groupe. Elle permet notamment la flexibilité et la réactivité en face d'opportunités tout en conduisant à un endettement long terme (maturité de la dette comprise entre 10 et 15 ans).

La situation de liquidité réelle des actifs du Groupe, la trésorerie et équivalents de trésorerie de 21 172 K€ au 30 juin 2009 (contre 28 372 K€ au 31 décembre 2008) ainsi que les emprunts souscrits mais non encore tirés pour un montant de 78 655 K€ conduisent à considérer l'absence de risque de liquidité à ce jour.

Les prêts bancaires sont garantis par inscription d'hypothèque ou privilège de prêteurs de deniers.

• Risque de taux d'intérêt

La stratégie d'acquisition du Groupe s'appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d'emprunts à taux fixe d'une durée de 10 à 15 ans. Dans la même perspective, lorsque l'emprunt contracté est à taux variable, le Groupe souscrit un contrat d'échange de taux pour couvrir par anticipation l'intégralité de ce risque.

La valeur de marché de ces contrats varie avec les taux d'intérêt. Le cas échéant, ces fluctuations figurent au bilan et peuvent également être inscrites en résultat lorsque les relations de couverture ne sont pas justifiées au regard d'IAS 39 ou cessent de l'être ou si les couvertures existantes sont inefficaces.

Sur la totalité des emprunts le taux moyen après swap s'établit à 4,60% (hors océanes).

La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 12,75 ans (hors océanes) pour les emprunts à taux fixe et 8,63 ans pour les emprunts à taux variables.

La Société a eu une situation de trésorerie nette positive sur le premier semestre 2009.

Pour mémoire il est rappelé que l'endettement de la société (emprunts hypothécaires), est soit à taux fixe soit à taux variable couverts à près de 100%. En effet, en cas de taux variable, la politique de la Société a été de les swapper (swaps amortissables) pour la totalité du montant et de la durée ; les swaps amortissables « reprenant » les échéanciers d'emprunts.

4. Produits des activités ordinaires

Composition des produits des activités ordinaires

Les prestations de services correspondent essentiellement à des loyers et charges refacturées au titre des locations des immeubles suivants :

	Loyers et
	charges
En milliers d'euros	refacturées
Montpellier perols	411
Orléans semdo	250
Rouen soho	190
St herblain exapole	115
Rennes cap nord	205
Pessac ldv	-97
Nantes le prisme	408
Nancy brabois	220
Merignac ariane	451
Merignac le chatelier	33
Toulouse bruguieres	161
Entzheim santos dumont	122
Marseille baronniers	150
Nancy jardins de brabois	63
Spb le havre	508
Wttelsheim	175
Maxeville	141
St ouen staci 1&4	648
SCI 200 milliez	53
SCI 220 milliez	136
St herblain exapole h	64
Orleans droit de l'homme II	186
Rennes zac val d'orson	141
ESG merignac	127
Metz harmony	354
Holtzheim	59
Dijon park avenue	475
Reims eureka	356
Aix en Provence hsp	286
Champigny 137 milliez	292
Shiltigheim	632
Strasbourg la durance	55
Nantes Celestin	187
Plateau des signes	3
Strasbourg Hoenheim	124
	7 684

Les loyers et charges refacturées sont de 7 684 milliers d'euros, dont 955 milliers d'euros de charges refacturées.

Contrats de location simple - Bailleurs

Foncière Inéa refacture la quasi-totalité des charges et réparations locatives à ses locataires. Le bailleur est cependant tenu d'effectuer toutes les réparations autres que les travaux d'entretien et les réparations locatives y compris les gros travaux.

5. Autres achats et charges externes

En milliers d'euros	30-juin-09	30-juin-08
Honoraires de gestion (Gest)	716	250
Charges refacturées	955	1 188
Autres charges d'exploitation	1 003	619
Total	2 674	2 057

Les honoraires de gestion relatifs au contrat cadre de gestion administrative et immobilière signé avec la société GEST sont de 250 K€ au 30 juin 2008 contre 716 K€ au 30 juin 2009. Au 30 juin 2008 seule la rémunération minimale de 250 K€ avait été comptabilisée, alors qu'au 30 juin 2009 celle-ci a été calculée sur la base de la parte fixe de cette rémunération ainsi que la part variable basée sur l'Ebitda.

Les autres charges d'exploitation comprennent les autres frais de fonctionnement hors GEST.

6. Charges et Produits financiers

En milliers d'euros	30-juin-09	30-juin-08
Rémunération des placements	689	659
Part inefficace sur instruments de couverture		168
Variation de juste valeur des dérivés		777
Variation de juste valeur sur
instruments en JV par résultat		-61
Sous/total	689	1 543
Intérêts sur emprunts bancaires	-3 457	-2 021
Sous/total	-3 457	-2 021

7. Impôts sur le résultat

7.1 Charges d'impôt et rapprochement avec l'impôt effectif

Aucun produit d'impôt n'a été comptabilisé au 30 juin 2009.

Le rapprochement des mouvements entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est présenté comme suit :

En milliers d'euros	30-juin-09	30-juin-08
Résultat avant impôt	392	1 853
Impôt théorique calculé au taux légal	-131	-618
Impact des différences de taux
Impact des décalages permanents
Créance de carry back
Plus-value LT imposée à un taux spécifique
Incidences du régime SIIC	-131	-618
Impôt effectif	-	-

7.2 Le régime fiscal des SIIC

Le statut des SIIC

Le régime des SIIC, codifié aux articles 208 C et suivants du Code général des impôts exonère d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés notamment de la location d'immeubles et les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble et de participations dans des personnes visées à l'article 8 du Code général des impôts ou dans des filiales elles-mêmes soumises au régime des SIIC.

Les sociétés susceptibles de bénéficier de ce régime doivent remplir trois conditions :

-être cotées sur un marché réglementé français ;

-avoir un capital minimum de quinze millions d'euros ;

-avoir pour objet social principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l'impôt sur les sociétés.

Au cas particulier, Foncière Inéa a adopté ce statut le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu'à ce jour les conditions de capital et d'objet sont maintenues. Cette option concerne donc Foncière Inéa, la SAS HSP (société ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en fin d'année 2008) et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés civiles suivantes : la SCI PA et la SCI ALPHA.

Messagerie Développement SAS, étant détenue à 22 %, n'a pas pu opter pour ce régime.

Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d'exclusivité de l'objet. L'exercice à titre accessoire d'autres activités que celles répondant à leur objet principal n'est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfice du régime. Toutefois, ces activités doivent être marginales et les revenus retirés sont imposables dans les conditions de droit commun. Au 30 juin 2009, la charge d'impôt sur les sociétés sur ces activités est restée négligeable.

Les filiales détenues directement ou indirectement à au moins 95%, soumises à l'impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime.

Les revenus des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts dont l'objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéficient de l'exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC.

Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n'est exigée. C'est le cas des SCI PA et ALPHA.

Détermination des résultats

Les revenus tirés de l'exercice d'activités accessoires sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans influence sur le résultat du secteur exonéré et n'influence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées.

Les SIIC et leurs filiales doivent ventiler entre leurs secteurs exonéré et imposable les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfices provenant des activités exonérées de celle provenant des activités imposables.

Conséquences de l'option

L'option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d'activité dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d'être soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exercice de l'option entraîne en application de ces dispositions l'imposition immédiate des résultats de l'exercice en cours à la date de l'option ainsi que des provisions relatives à l'activité qui devient exonérée.

L'exercice de l'option pour le régime des SIIC entraîne également l'exigibilité d'un impôt de sortie (« exit tax ») calculé au taux de 16,5% sur les plus-values latentes sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de chaque année.

Le reliquat des déficits reportables non utilisés lors de l'option pour le régime des SIIC sera imputé sur le résultat de cessation et ce, y compris sur l'assiette servant au calcul à l'impôt de sortie calculé à 16,5%. Le solde éventuellement non imputé est définitivement perdu.

7.3 Présentation de l'impôt de sortie

Les sociétés de Foncière Inéa, préalablement soumises à l'impôt sur les sociétés, sont redevables de l'impôt de sortie du fait de leur option pour le régime des SIIC. La base de l'impôt de sortie est calculée pour chaque société par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes.

L'impôt de 16,5% s'appliquera sur cette base.

Il convient cependant de prendre en compte pour son règlement, l'imputation d'une créance de carryback et des deux premiers versements annuels qui ont été effectués le 15 décembre 2007 et le 15 décembre 2008, soit une somme nette restant à décaisser de 361 milliers d'euros. Ce solde est payable en 2 échéances annuelles.

8. Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice.

En milliers d'euros	30-juin-09	30-juin-08
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires	392	1 853
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	2 737 147	2 748 043
Résultat de base par action (en € / action)	0,14	0,67

Résultat dilué

Le calcul du résultat dilué par action est déterminé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

A noter que l'émission des Océanes n'a pas eu d'effet dilutif, au cours du 1er semestre 2009, sur le résultat dilué par action.

En milliers d'euros	30-juin-09	30-juin-08
Bénéfice net attribuable aux actionnaires
ordinaires	392	1 853
Ajustements par type d'actions dilutives		-
Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat
dilué (milliers d'euros)	392	1 853
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
	2 737 147	2 748 043
Ajustements par type d'actions dilutives à
corriger	303 221	316 189
Nombre d'actions utilisées pour le calcul
du résultat dilué	3 040 368	3 064 232
Résultat dilué par action (en €/action)	0,13	0,60

9. Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles

La décomposition des immeubles de placements est :

	Gros œuvre :	40%
	Façades étanchéité :	25%

• Installations générales techniques : 20%
• Agencements : 15%

Les durées d'amortissement initiales ont, de même, été révisées au 31 décembre 2008, tout en restant cependant toujours incluses dans les bornes indiquées au paragraphe 2.2.1.

En milliers d'euros	Terrains	Constructions livrées	Constructions en (a) cours	Total immeubles de placement	Autres immobilisations corporelles	Total immobilisations corporelles
Pour mémoire
VNC au
01/01/2009 (a)	22 983	119 980	23 664	166 627	103	103
A l'ouverture
(valeurs brutes)	22 983	125 064	23 664	171 711	137	137
Augmentations	2 881	16 185	10 900	29 966	5	5
Diminutions			-698	-698	0	0
A la clôture
30/06/09
(valeurs brutes)	25 864	141 249	33 866	200 979	142	142
Cumul amortissements
au 31/12/08	0	-5 085	0	-5 085	-34	-34
Dotations	0	-2 078	0	-2 078	-13	-13
Reprise		-	0	-	0	0
Cumul
Amortissements à
la clôture	0	-7 163	0	-7 163	-47	-47
A la clôture VNC	25 864	134 086	33 866	193 816	95	95

(a) Les immeubles en cours de constructions ont été reclassées au 1er janvier 2009 en immeubles de placements pour une VNC de 23 664 milliers d'euros, suite à un amendement de la norme IAS 40 « immeubles de placements » avec effet prospectif au 1er janvier 2009.

Juste valeur

La juste valeur des immeubles livrés (hors immobilisations en cours) au 30 juin 2009, selon les expertises immobilières, est de 194 015 milliers d'euros hors droits et 200 134 milliers d'euros droits inclus hors le portefeuille des plateformes de messagerie SERNAM.

Elle correspond à la valeur vénale desdits immeubles hors droits hors taxes calculée à dire d'expert. Cette valeur est calculée selon un prix de loyer moyen au m² pour le bien considéré rapporté à un taux de rendement de marché acte en mains.

10. Participations dans les entreprises associées et actifs non courants destinés à être cédés

10.1 Etat des participations

Messagerie Développement :

Au 1er janvier	150	0
Quote-part de résultat dans Messagerie	252
Développement (a)		134
Augmentation de la participation dans
Messagerie Développement (sans
variation du % de contrôle)	16	16
Au terme de la période	418	150

Le poste participations dans des entreprises associées correspond à la participation de 22% de Foncière Inéa dans Messagerie Développement.

(a) La quote-part de résultat est au 30 juin 2009 de 252 milliers d'euros.

10.2 Actifs non courants destinés à être cédés

Il s'agit d'immeubles de placements destinés à la cession pour un montant de 19 271 milliers d'euros. Il s'agit de 7 immeubles de bureaux, répartis sur 4 sites et représentant une surface utile globale de 13.117 m².

11. Actifs financiers

11.1 Autres actifs financiers

	30-juin-09	31-déc-08
Créances rattachées MD	647	647
Avance preneur crédit bail Le Havre	553	598
Autres actifs financiers (créances gagées
placements Sicav compte gages)	6 099	21 115
TOTAL	7 299	22 360

11.2 Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	30-juin-09	31-déc.-08
Créances clients	713	508
Produits à recevoir	506	385
Fournisseurs débiteurs	350	377
Avances sur Charges locatives et compte
de gérance	1 174	1 156
Charges constatées d'avance	2 344	2 117
Autres créances d'exploitation	-	292
Créances sur l'Etat – TVA	2 127	4 737
Sous-total Clients et autres débiteurs	7 214	9 572
Carry back	88	88
Créances sur l'Etat - Acomptes d'IS
Sous-total Créances d'impôt sur le résultat	88	88
TOTAL	7 302	9 660

L'intégralité des créances clients et autres débiteurs a une échéance à moins d'un an :

Les avances sur charges locatives représentent les comptes de gérance et les avances faites par Foncière Inéa, SCI Alpha et PA au titre des charges par ailleurs refacturées aux locataires.

Les clients et autres débiteurs sont principalement constitués de créances de TVA liées aux acquisitions immobilières.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30-juin-09	31-déc-08
Valeurs mobilières de placement	16 626	24 241
Disponibilités	4 860	4 613

Total trésorerie et équivalents de trésorerie 21 486 28 854

Les valeurs mobilières de placement ci-dessus sont principalement des produits d'OPCVM de l'établissement bancaire Natixis.

Selon IAS 7.6, les équivalents de trésorerie sont définis comme des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Le dépôt à terme à échéance en juillet 2009 a donc été maintenu en trésorerie car il bénéficie de ces différents critères pour un total de 13 648 milliers d'euros (dont 646 milliers d'euros d'intérêts courus au 30 juin 2009).

Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :

En milliers d'euros	30-juin-09	31-déc-08
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	21 486	28 854
Liquidités nanties	-	-1
Intérêts courus bancaires	-	-1
Découverts bancaires	-315	-480
Total	21 171	28 372

13. Capital social et primes d'émission

	30-juin-09	31-déc-08
Capital social en valeur nominale	39 388	40 181
Prime d'émission	54 482	54 936
Capitaux propres
avant réserves et résultats non distribués	93 870	95 117
Nombre d'actions	2 737 147	2 740 889

Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

L'Assemblée Générale du 30 avril 2009 a décidé une distribution de dividendes provenant pour partie des postes « autres réserves » pour 1 052 milliers d'euros et « prime d'émission » pour 373 milliers d'euros

Suite à cette distribution il a donc été nécessaire de procéder à un ajustement de la parité d'exercice des BCE et donc effectuer une réduction de capital de 747 milliers d'euros avec réduction de la valeur nominale des actions qui est passée de 14,66 € à 14,39 €. Les 747 milliers d'euros de réduction de capital ont été affectés en réserve indisponible.

La nouvelle parité est de un BCE pour 1,06 action de Foncière Inea.

Il a aussi été procédé à un ajustement du ratio d'attribution d'actions attaché aux Océanes qui ressort à 1,02 action Foncière Inéa pour une Océane exercée.

Le nombre d'actions auto-détenues est de 28 555 actions au 30 juin 2009, pour un nombre total d'actions composant le capital social inchangé de 2 765 702.

14. Bons créateur d'entreprise

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2004, 177 961 BCE, « bons de souscription d'actions et de parts de créateur d'entreprise », ont été attribués à chacun des trois associés fondateurs de Foncière Inéa (soit un nombre total de BCE émis : 533 883).

Les bons sont octroyés gratuitement sous la forme d'attribution effective et immédiate. Ils sont exerçables à tout moment et au plus tard le 23 décembre 2009, au prix de 15,25 €uros.

En outre, ils sont incessibles et ne peuvent pas permettre à un bénéficiaire de dépasser 6% du capital (par détenteur), sauf si le capital (y compris les primes) dépasse 100 millions d'euros.

Compte tenu du changement de statut juridique de Foncière Inéa (transformation de Société par Actions Simplifiées en Société Anonyme), cette attribution a été réitérée en 2006 par la signature d'un « Contrat d'émission de bons de souscription d'actions et de parts de créateur d'entreprise », en date du 15 mars 2006. Ce contrat a été approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2006.

Ces BCE sont définitivement acquis par les bénéficiaires dès leur attribution. Aucun étalement de charge sur la période d'acquisition n'est donc à opérer.

Aucun mouvement n'a été constaté sur ce contrat durant la période.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 a prévu de procéder à l'ajustement définitif de la parité d'exercice attachée aux BCE .La valeur nominale des titres de Foncière Inea a été réduit à 14,39 € (au lieu de 14,66 € auparavant) alors que le prix de souscription global des BCE est maintenu à15.25 €. Dès lors un BCE équivaut à 1,06 action de Foncière Inéa.

Le nombre de BCE émis et leur prix moyen d'exercice pondéré n'ont pas évolué par rapport au dernier exercice.

	Nombre de BCE	Prix moyen pondéré d'exercice €/BCE	Quotité (Nbre d'actions nouvelles émises pour 1 BCE)	Nombre de BCE	Prix moyen pondéré d'exercice €/BCE	Nombre de BCE	Quotité (Nbre d'actions nouvelles émises pour 1 BCE)
A l'ouverture	533 883	15,25	1,04	533 883	15,25	533 883	1,04
Attribués	-			-		-
Annulés	-			-		-
Expirés	-			-		-
Exercés	-			-		-
Au 30 juin 2009	533 883	15,25	1,06	533 883	15,25	533 883	1,06

Les 533 883 BCE non exercés au 30 juin 2009 ont un prix d'exercice de 15,25 €uros et une durée moyenne pondérée restante à courir jusqu'à l'expiration, de 6 mois.

15. Dettes financières

En milliers d'euros	30-juin-09	31-déc-08
Emprunts bancaires (a)	139 595	122 877
Dépôts reçus	2 039	1 553
Total dettes financières – non
courant	141 634	124 430
Banque et Etablissements financiers (b)	6 220	6 546
Associés	5	2
Total dettes financières – courant	6 225	6 548
Total dettes financières	147 859	130 978

(a) dont 315 milliers d'euros de découverts bancaires au 30 juin 2009 et 481 milliers d'euros au 31 décembre 2008.

Emprunts à plus d'un an :

En milliers d'euros	30-juin-09	31-déc.-08
Capital	135 151	118 424
Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances	41 398	33 156
Total	176 549	151 580

(b) Emprunts à moins d'un an :

En milliers d'euros	30-juin-09	31-déc.-08
Capital	4 653	5 760
Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances	6 656	5 192
Total	11 309	10 952

Les emprunts bancaires souscrits sont garantis par les immeubles de placement financés par ces emprunts, acquis en 2005, 2006, 2007 et 2008 par Foncière Inéa (Cf. Note 9 « Immeuble de placement » et 19 « Engagements hors bilan »).

Foncière Inéa a acquis des contrats de location-financement dont les passifs correspondants sont enregistrés en emprunts bancaires.

Les emprunts et crédits-bails immobiliers acquis, libellés en euros, sont soit, à taux fixe non révisable, soit à taux variable.

Foncière Inéa a conclu treize swaps d'intérêt taux fixe contre taux variable dans le cadre du financement de l'acquisition d'ensembles immobiliers.

• Ces swaps couvrent un en cours de 68 514 milliers d'euros au 30 juin 2009

Ces swaps sont inscrits dans ses comptes. La comptabilité de couverture conduit à comptabiliser ces swaps à la juste valeur par réserves, pour la partie efficace.

A la clôture du semestre, aucune part inefficace n'a été constatée en résultat.

L'endettement financier net, (total des dettes financières "non courantes" déduction faite de la trésorerie ou équivalent de trésorerie s'élève à 118 749 milliers d'euros au 30 juin 2009 contre 82 277 milliers d'euros au 31 décembre 2008.

Les échéances des emprunts, pour leur part non courant, se présentent comme suit :

En milliers d'euros	30-juin-09	31-déc-08
Entre 1 et 5 ans	56 287	53 004
Plus de 5 ans	78 864	65 420
Total dettes financières – non
courant	135 151	118 424

Au 30 juin 2009, le capital restant dû des emprunts souscrits et tirés par Foncière Inéa s'élève contractuellement à 142 038 milliers d'euros (130 034 milliers d'euros en 2008) et leur juste valeur 148 235 milliers d'euros (131 357 milliers d'euros en 2008).

Flux de trésorerie couverts

Les emprunts tirés font l'objet d'une couverture de taux.

16. Impôts différés

Les mouvements d'impôts différés actifs et passifs durant la période sont nuls :

En milliers d'euros	Mouvements
Au 1er janvier 2009	418
Enregistré au compte de résultat
Reprise d'impôt différé	-
Impôt différé actif de l'exercice	-
Enregistré en capitaux propres
Reprise d'impôt différé	-
Au 30 juin 2009	418

17. Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	30-juin-09	31-déc-08
Dettes fournisseurs	2 308	3 359
Dettes fiscales et sociales	111	133
Autres dettes diverses	1 697	928
Produits constatés d'avance	-	0
Dettes sur immobilisations	4 147	13 777
Total	8 263	18 197

L'intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d'un an. Les dettes sur immobilisations correspondent aux sommes restant à verser aux promoteurs des immeubles acquis par Foncière Inéa au fur et à mesure de leur mise en location.

En milliers d'euros	30 juin 2009	31 déc 2008
Moins d'un an	8 263	18 197
Entre 1 et 2 ans		-
Entre 2 et 5 ans		-
Plus de 5 ans		-
Total Fournisseurs et Autres Créditeurs	8 263	18 197

18. Dividendes par action

Aucun dividende versé au titre des exercices 2006 et 2005.

Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2008 au titre de l'exercice 2007 pour un montant de 2 977 K€ (moins la part revenant à Foncière Inéa au titre des actions auto détenues).

Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2009 au titre de l'exercice 2008 pour un montant de 2 986 K€ (moins la part de 30 K€ revenant à Foncière Inéa au titre des actions auto détenues).

En €uros	Exercice 2008	Exercice 2007	Exercice 2006	Exercice 2005
Dividende net par action	1,08 €	1,08 €	Néant	Néant

19. Engagements hors bilan

19.1 Dettes garanties par des suretés réelles :

• Concernant les immeubles livrés :
• o Les emprunts ayant fait l'objet d'une hypothèque ont un encours de 92 660 milliers d'euros au 30 juin 2009 pour un nominal contractuel de 113 240 milliers d'euros
• o Les gages espèces ont un encours au 30 juin 2009 de 834 milliers d'euros.
• Concernant les immeubles non livrés :
• o Les emprunts ayant fait l'objet d'une hypothèque ont un encours de 11 654 milliers d'euros au 30 juin 2009 pour un nominal contractuel de 87 816 milliers d'euros
• o Les gages espèces ont un encours au 30 juin 2009 de 5 207 milliers d'euros.

Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :

• Cession Dailly loyer,
• Cession Dailly assurances au titre de chaque police d'assurance souscrite,
• Cession Dailly Garanties locatives,
• Nantissement du compte d'emprunteur,
• Promesse de délégation de loyer.

L'encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 92 660 milliers d'euros au 30 juin 2009.

19.2 Foncière Inéa

Covenant clauses au 30 juin 2009 :

Foncière Inéa est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios :

• DSCR¹ et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement.
• LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement
• Maintien d'un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés

Au 30 juin 2009, Foncière Inéa respecte l'ensemble de ces ratios.

L'encours des emprunts concernés par ces covenants clauses est de 72 274 milliers d'euros au 30 juin 2009.

19.3 MD Développement (société détenue à 22% et mise en équivalence)

Néant.

19.4 SCI Alpha

Néant

19.5 SCI PA

Néant

20. Information relative aux parties liées

Les créances sur les participations détenues dans les sociétés Mises en Equivalence sont inscrites pour 647 milliers d'euros et détaillées note 11.1.

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.

A l'exception de jetons de présence attribués aux membres du conseil de surveillance, pour la somme de 23 000 €, aucune rémunération n'est perçue par les dirigeants au cours du 1er semestre 2009. Les rémunérations et avantages des dirigeants clé s'appliquent à la totalité des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance tels qu'ils sont composés.

Les membres du Directoire ne perçoivent également aucune rémunération au titre de leur mandat. Ils sont rémunérés indirectement par la rémunération encaissée par la Société Gest au titre des prestations de services assurées par cette dernière au profit de Foncière Inéa.

21. Événement post clôture

Néant

1

DSCR : (Debt Service Coverage Ratio) = ratio de couverture de service de la dette : Ebitda / service total de la dette.

ICR : (Interest Coverage Ratio) = ratio de couverture des intérêts : Ebitda / frais financiers.

LTV : (Loan To Value) = encours / valeur de marché de l'ensemble immobilier.

Foncière Inea SA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2009

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex

KPMG Audit Département de KPMG S.A. 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2009

Aux actionnaires FONCIERE INEA S.A. 7, rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Foncière INEA, relatifs à la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.12 de l'annexe qui expose les motifs et mentionne les impacts de la modification de la comptabilisation initiale de l'OCEANE effectuée en 2008.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 31 août 2009.

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Benoit Audibert Associé

Franck Noël Associé