Foncière INEA

Major Shareholding Notification • Jun 7, 2023

223C0825 FR0010341032-FS0439

6 juin 2023

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

FONCIERE INEA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 6 juin 2023, la société par actions simplifiée Gest SAS¹ (2 place des Hauts Tilliers, 92230 Gennevilliers) a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er juin 2023, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Gest Invest SC² qu'elle contrôle, le seuil de 15% des droits de vote de la société FONCIERE INEA et détenir directement et indirectement, 1 430 091 actions FONCIERE INEA représentant 2 563 364 droits de vote, soit 13,19% du capital et 15,11% des droits de vote de cette société³ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Gest SAS1	577 120	5,32	1 154 240	6,80
Gest Invest SC2	852 971	7,87	1 409 124	8,31
Total Gest SAS	1 430 091	13,19	2 563 364	15,11

Ce franchissement de seuil résulte d'une diminution du nombre total de droits de vote de la société FONCIERE INEA.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, le concert constitué de Gest SAS et de Gest Invest (le « concert ») déclare poursuivre les intentions suivantes pour les six prochains mois vis-à-vis de FONCIERE INEA :

• le franchissement de seuil résulte d'une diminution du nombre total de droits de vote de la société FONCIERE INEA et n'a, par conséquent, nécessité aucun financement ;
• Gest SAS et Gest Invest agissent de concert en application de l'article L. 233-10 II, 2° du code de commerce, et n'envisagent pas de concert avec d'autres actionnaires de FONCIERE INEA et/ou tiers ;

¹ Détenue par la société PRRU, contrôlée à 100% par M. Philippe Rosio et sa famille, qui détiennent ensemble 51,05% du capital et des droits de vote de Gest SAS et Bootes, contrôlée à 100% par Mme Arline Gaujal-Kempler et sa famille, qui détiennent ensemble 48,95% du capital et des droits de vote de Gest SAS. Les sociétés PRRU et Bootes agissent de concert, étant précisé que M. Philippe Rosio est président-directeur général de FONCIERE INEA et que Mme Arline Gaujal-Kempler est directeur général délégué de Gest SAS.

² Société civile (sise 2 place des Hauts Tilliers, 92230 Gennevilliers) contrôlée par la société Gest SAS.

³ Sur la base d'un capital composé de 10 841 080 actions représentant 16 963 594 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• le concert envisage d'acquérir d'autres actions FONCIERE INEA sur le marché (notamment dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'attribution d'actions gratuites existantes de l'émetteur à 5 salariés des Gest, prévu sur une période de 6 ans expirant en 2026 (cf. la 17ème résolution de l'assemblée générale de l'émetteur du 12 juin 2019), étant précisé qu'en tout état de cause le concert n'envisage pas de prendre le contrôle de FONCIERE INEA ;
• le concert n'envisage pas de modifier la stratégie vis-à-vis de l'émetteur, le concert n'envisage aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• Gest SAS et Gest Invest ne sont pas parties à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Gest SAS et Gest Invest n'ont pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de FONCIERE INEA (étant rappelé que l'article 7.4 « Transmission des actions- Agrément » des statuts de la société Gest SAS prévoit, en cas de réduction du capital intervenant dans le cadre d'une cession – non agréée – de titres Gest SAS, l'attribution à l'associé retrayant d'une quote-part d'actions FONCIERE INEA en échange de l'annulation de ses titres Gest SAS ;
• Gest SAS et Gest Invest n'envisagent pas de demander leur nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de FONCIERE INEA, étant précisé que les personnes contrôlant ces deux entités sont M. Philippe Rosio et Mme Arline Gaujal-Kempler respectivement président – directeur général d'une part et directeur général déléguée / administrateurs d'autre part de FONCIERE INEA. »

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