Foncière INEA

Major Shareholding Notification • Oct 6, 2020

220C4077 FR0010341032-FS1117

5 octobre 2020

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

FONCIERE INEA

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus le 5 octobre 2020, la société par actions simplifiée Gest SAS¹ (7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers) a déclaré avoir franchi en hausse directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Gest Invest SC² qu'elle contrôle, le 1er octobre 2020, le seuil de 15% des droits de vote de la société FONCIERE INEA et détenir directement et indirectement 1 112 502 actions FONCIERE INEA représentant 2 211 537 droits de vote, soit 13,16% du capital et 17,34% des droits de vote de cette société³ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Gest SAS1	577 120	6,83	1 154 240	9,05
Gest Invest SC2	535 382	6,33	1 057 297	8,29
Total Gest SAS	1 112 502	13,16	2 211 537	17,34

Ce franchissement de seuils résulte d'une attribution de droits de vote double.

À cette occasion, la société Gest Invest SC a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5% des droits de vote de la société FONCIERE INEA (ledit franchissement de seuil résultant d'une attribution de droits de vote double).

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, le concert constitué de Gest SAS et de Gest Invest déclare poursuivre les intentions suivantes pour les six prochains mois vis-à-vis de FONCIERE INEA :

• le franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double et n'a, par conséquent, nécessité aucun financement ;
• Gest SAS et Gest Invest agissent de concert en application de l'article L. 233-10 II, 2° du code de commerce, et n'envisagent pas de concert avec d'autres actionnaires de FONCIERE INEA et/ou tiers ;

¹ Détenue par les sociétés PRRU, contrôlée à 100% par M. Philippe Rosio et sa famille, qui détiennent ensemble 51,05% du capital et des droits de vote de Gest SAS et Bootes, contrôlée à 100% par Mme Arline Gaujal-Kempler et sa famille, qui détiennent ensemble 48,95% du capital et des droits de vote de Gest SAS. Les sociétés PRRU et Bootes agissent de concert, étant précisé que M. Philippe Rosio est président-directeur général de FONCIERE INEA et que Mme Arline Gaujal-Kempler est directeur général délégué de Gest SAS.

² Société civile (sise 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers) et contrôlée par la société Gest SAS.

³ Sur la base d'un capital composé de 8 455 859 actions représentant 12 752 995 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• le concert envisage d'acquérir d'autres actions FONCIERE INEA sur le marché notamment dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'attribution d'actions gratuites existantes de FONCIERE INEA (AGA) aux salariés des Gest prévue sur une période de 6 ans (cf. la 17ème résolution de l'assemblée générale de FONCIERE INEA du 12 juin 2019 prévoyant que Gest (contrôlant Gest Invest) prenne en charge tous les coûts directs et indirects liés aux AGA), étant précisé qu'en tout état de cause le concert n'envisage pas de prendre le contrôle de FONCIERE INEA ;
• le concert n'envisage pas de modifier la stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• Gest SAS et Gest Invest ne sont pas parties à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 ;
• Gest SAS et Gest Invest n'ont pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de FONCIERE INEA (étant rappelé que l'article 7.4 « Transmission des actions- Agrément » des statuts de la société Gest SAS prévoit, en cas de réduction du capital intervenant dans le cadre d'une cession – non agréée – de titres Gest SAS, l'attribution à l'associé retrayant d'une quote-part d'actions FONCIERE INEA en échange de l'annulation de ses titres Gest SAS ;
• Gest SAS et Gest Invest n'envisagent pas de demander leur nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de FONCIERE INEA, étant précisé que les personnes les dirigeant et contrôlant ces deux entités sont M. Philippe Rosio et Mme Arline Gaujal-Kempler respectivement président – directeur général d'une part et directeur général délégué / administrateur d'autre part de FONCIERE INEA. »