Foncière INEA

Major Shareholding Notification • Dec 10, 2019

219C2653 FR0010341032-FS1100

9 décembre 2019

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

FONCIERE INEA

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 6 décembre 2019, complété par un courrier reçu le 9 décembre 2019, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire, à titre de régularisation, des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 19 novembre 2019 :
  2. la société Banoka¹ a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE INEA et détenir individuellement à cette date et à ce jour 1 189 595 actions FONCIERE INEA représentant 1 761 390 droits de vote, soit 14,07% du capital et 14,83% des droits de vote de cette société² ;
  3. Mme Catherine Augenblick, ép. Picciotto³ a déclaré avoir franchi de concert en hausse avec les sociétés Banoka¹ , Diabolo Holding⁴ et Fedora⁵ les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE INEA et détenir de concert à cette date et à ce jour 2 225 843 actions FONCIERE INEA représentant 3 176 324 droits de vote, soit 26,32% du capital et 26,75% des droits de vote de cette société² ;
  4. la société Diabolo Holding⁴ a déclaré avoir franchi de concert en hausse avec la société Banoka¹ , Mme Catherine Augenblick, ép. Picciotto et la société Fedora⁵ les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE INEA et détenir de concert à cette date et à ce jour 2 225 843 actions FONCIERE INEA représentant 3 176 324 droits de vote, soit 26,32% du capital et 26,75% des droits de vote de cette société² .

Ces franchissements de seuils résultent de la cession de 100 000 actions FONCIERE INEA détenues par la société Banoka au profit de (i) Mme Catherine Augenblick, ép. Picciotto (soit 75 000 actions), et (ii) la société Diabolo Holding (soit 25 000 actions), qui intègrent à cette occasion le concert préalablement existant entre les sociétés Banoka et Fedora.

¹ Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 3 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) contrôlée par M. Renato Picciotto.

² Sur la base d'un capital composé à cette date et à ce jour de 8 455 859 actions représentant 11 874 149 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Mme Catherine Augenblick est l'épouse de M. Renato Picciotto.

⁴ Société anonyme de droit suisse (sise 7, place de l'Université, CH-1205 Genève, Suisse) contrôlée par Mme Alessandra Picciotto Ertan). Mme Alessandra Picciotto Ertan est la fille de M. Renato Picciotto.

⁵ Société anonyme de droit luxembourgeois (sise 5 rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), contrôlée par M. Pascal Fournier.

A cette occasion, le concert susvisé n'a franchi aucun seuil et détient, au 9 décembre 2019, 2 225 843 actions FONCIERE INEA représentant 3 176 324 droits de vote, soit 26,32% du capital et 26,75% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Banoka	1 189 595	14,07	1 761 390	14,83
Catherine	75 000	0,89	75 000	0,63
Augenblick, ép.
Picciotto
Diabolo Holding	25 000	0,30	25 000	0,21
Sous-total groupe	1 289 595	15,25	1 861 390	15,68
familial Renato
Picciotto
Fedora	936 248	11,07	1 314 934	11,07
Total concert	2 225 843	26,32	3 176 324	26,75

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Mme Catherine Augenblick, ép. Picciotto et Mme Alessandra Picciotto Ertan, cette dernière représentant la société Diabolo Holding SA :

• déclarent que les acquisitions d'actions FONCIERE INEA qu'elles ont réalisées ont été financées au moyen de leur trésorerie sans recours à l'emprunt ;
• déclarent que ces acquisitions entrent dans le cadre de transactions au sein du groupe familial R. Picciotto ;
• déclarent, chacune en tant que membre du groupe familial R. Picciotto, agir de concert avec les autres entités ou personnes constituant ce groupe familial, et également avec la société Fedora SA, s'agissant de leur politique d'investissement et d'exercice des droits de vote attachés aux actions FONCIERE INEA détenues, avec un objectif de meilleure valorisation possible de leurs participations dans FONCIERE INEA, ce concert n'étant pas toutefois formalisé par un accord écrit ;
• n'envisagent ni l'une, ni l'autre de poursuivre leurs achats de manière significative et en toute hypothèse dans des limites leur permettant de ne pas franchir de concert le seuil de 30% déclenchant l'obligation de déposer une offre publique ;
• étant précisé que Mme Alessandra Picciotto Ertan est administrateur de FONCIERE INEA, et M. R. Picciotto, censeur, n'envisagent pas de requérir des fonctions supplémentaires au sein du conseil d'administration pour le groupe familial R. Picciotto ;
• n'envisagent pas d'acquérir le contrôle de la société FONCIERE INEA ;
• n'envisagent pas de stratégie particulière vis-à-vis de FONCIERE INEA si ce n'est de voter en assemblées générales pour les décisions qui leur paraîtront d'un commun accord le mieux valoriser leurs participations, ni aucune des opérations visées à l'article 233-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• ne sont parties à aucun instrument financier ou accord mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de FONCIERE INEA. » ________