Foncière INEA — Interim / Quarterly Report 2014

Sep 5, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2014

• ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
• RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL
• COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2014
• ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2014
• RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITE DES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

___________________________________________________

Responsable du rapport financier semestriel

Philippe Rosio, Président du Directoire

Foncière INEA 7, rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers

ATTESTATION

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés présentés dans le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société Foncière INEA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 5 septembre 2014

Le Président du directoire Philippe Rosio

SOMMAIRE ___________________________________________________________________________

A - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.		FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1ER JANVIER 2014 AU 30 JUIN 20146
	1.	INVESTISSEMENTS	6
	2.	MOYENS DE FINANCEMENT	6
	3.	CESSIONS D'ACTIFS	7
2.		ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS 7
3.		PATRIMOINE8
4.		PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES11
5.		ACTIF NET REEVALUE (ANR)11
	4.	EXPERTISE DU PATRIMOINE	11
	5.	CALCUL DE L'ANR	12
6.		RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUTRES INFORMATIONS12
	6.	FRANCHISSEMENTS DE SEUILS	12
	7.	PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE	13
	8.	VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL	14
	9.	AUTOCONTROLE, CONTRAT DE LIQUIDITE	14
	10.	DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE	14
7.		PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE 14
8.		DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE15
9.		PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES16
10.		RESULTAT SOCIAL 16
11.		EVENEMENTS POST-CLOTURE16
12.		PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 201416
		COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 30 JUIN 201419
		ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 30 JUIN 201420
		ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 30 JUIN 201421
		ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 30 JUIN 201422
		NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS23
	RESUMES	30 JUIN 201423
	1.	PRESENTATION GENERALE ET FAITS MARQUANTS	23
	2.	PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES	23
	3.	CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT	26
	4.	RESULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS	27

5.	AJUSTEMENTS DE VALEURS DES IMMEUBLES DE PLACEMENTS	27
6.	CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	28
7.	IMPOTS SUR LE RESULTAT	28
8.	IMMEUBLES DE PLACEMENT, IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	ET 29
9.	ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES	29
10.	CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'EMISSION	30
11.	DETTES FINANCIERES	30
12.	INSTRUMENTS FINANCIERS	32
13.	ENGAGEMENTS HORS BILAN	33
14.	INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES	33
15.	ÉVENEMENT POST CLOTURE	33

B - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2014

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS

A - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Directoire de la Société, lors de sa réunion en date du 4 septembre 2014, a arrêté les comptes au 30 juin 2014 et établi le présent rapport prévu par l'article L232-7 al.3 du Code de Commerce ainsi que par l'article L451-1-2 III du Code Monétaire et Financier qui sera signé à la date de remise du rapport des commissaires aux comptes.

Ce rapport sera publié dans les conditions et modalités prévues par la réglementation en vigueur.

1. FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1 ER JANVIER 2014 AU 30 JUIN 2014

1. INVESTISSEMENTS

Le 1er semestre 2014 a été marqué par la livraison le 28/01/14 du cinquième et dernier immeuble du site « L'Ensoleillée » à Aix-en-Provence.

Aucun investissement nouveau n'a été réalisé au cours du 1 er semestre 2014.

2. MOYENS DE FINANCEMENT

Foncière INEA a contracté le 26 juin 2014 un emprunt corporate de 5 M€ auprès du LCL, d'une durée maximale de deux ans.

Il s'agit de la première ligne de ce type pour Foncière INEA, qui s'offre ainsi une plus grande flexibilité dans la mise en place de ses financements hypothécaires long terme.

La Société a également procédé ce semestre au tirage du solde de l'emprunt « Aix l'Ensoleillée » (1.290 k€), suite à la livraison du dernier immeuble.

Post-clôture, le 11 juillet 2014, la Société a signé un prêt hypothécaire de 40 M€ et d'une durée de 7 ans avec la Société Générale. Cet emprunt, qui ne sera tiré que le 30/09/14, est destiné à rembourser un emprunt Natixis arrivant à échéance finale le 12/12/14.

Foncière INEA a souhaité anticiper cette échéance afin de pouvoir contracter des instruments de couverture en profitant du contexte actuel de taux, particulièrement favorable.

Le montant de la dette tirée au 30 juin 2014 ressort à 201 M€.

Sur la totalité des emprunts le taux moyen après swap s'établit à 4,27% (contre 4,36% au 31/12/13). La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 5,8 ans pour les emprunts à taux fixe et de 4,3 ans pour les emprunts à taux variables.

Pour mémoire il est rappelé que l'endettement de la Société est soit à taux fixe soit à taux variable très majoritairement couvert (78%).

Deux augmentations de capital ont eu lieu au cours du premier semestre 2014 :

• le 6 janvier 2014 pour un montant de fonds propres de 2.672 k€ (dont 1.586 k€ de prime d'émission), par la création de 75.498 actions nouvelles suite à la conversion de 66.812 Océanes. Cette opération avait déjà été traduite dans les comptes au 31 décembre 2013 en application de la norme IAS 32 (§ AG 32) ;
• -
• le 17 juin 2014 pour un montant de fonds propres 3.004 k€ (dont 1.398 k€ de prime d'émission), par la création de 111.586 actions nouvelles, suite au paiement partiel du dividende en actions, proposé pour la 3ème année consécutive aux actionnaires.

3. CESSIONS D'ACTIFS

Il n'y a pas eu de cession au cours du premier semestre 2014.

2. ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS

Au cours 1er semestre 2014, Foncière INEA a fait preuve de résistance dans un contexte économique qui pèse sur les marchés locatifs tertiaires.

Ainsi, avec 19 baux signés portant sur plus de 7.500 m², l'activité locative a été soutenue. Ces prises à bail ont été toutefois compensées par l'arrivée à terme de garanties locatives couvrant deux immeubles récemment livrés (Lyon Sunway et Bordeaux Signal).

Le chiffre d'affaires affiche en conséquence un léger retrait au premier semestre à 13,7 M€ (-3%), de même que le taux d'occupation, qui s'élève à 85,8% (-1,6%). A périmètre constant, la baisse des loyers est contenue (-1,4%).

Les nombreuses négociations en cours (20.000 m²), même si leur réalisation est en partie soumise à l'attentisme économique actuel, laissent augurer d'une meilleure performance locative au second semestre et confortent la Société dans son objectif de réduction du vide locatif.

Au 30 juin 2014, 92% du patrimoine de Foncière INEA est en service, soit 123 immeubles représentant un total de 262.713 m² et une valeur d'acquisition de 392,1 M€. Au 30 juin 2013, la Société disposait de 115 immeubles pour 250.825 m² et 371,5 M€ de valeur d'acquisition.

La base locative de Foncière INEA reste sécurisée avec un large panel de locataires (plus de 200), dont plus de 75% sont des entreprises réalisant un chiffre d'affaires annuel supérieur à 100 M€, qui ont conclu pour la plupart des baux fermes de 6/9 ans (près de 70% des baux).

Le niveau des impayés (inférieur à 1% du chiffre d'affaires) atteste de la qualité des locataires de Foncière INEA.

3. PATRIMOINE

Au 30 Juin 2014, le portefeuille de Foncière INEA livré et en cours de construction est constitué de 131 actifs neufs ou récents situés à 83 % en régions, au sein de 24 métropoles régionales.

Les actifs détenus sont exclusivement à usage tertiaire. Il s'agit de bureaux (68 % du patrimoine), de locaux d'activité (24 %), de plateformes de messagerie (5 %) et d'entrepôts (3 %).

Au 30 Juin 2014, ce patrimoine représente une surface locative totale de 285.105m².

92% du portefeuille sont déjà livrés (soit 262.713 m²) et comptabilisés au bilan de Foncière INEA ou d'une de ses filiales.

Le loyer moyen s'établit à 123 €/m², mais la différenciation est marquée selon la typologie des actifs.

Ainsi, le loyer moyen est de :

• 158 €/m² pour les bureaux ;
• 97 €/m² les locaux d'activités ;
• 74 €/m² pour les plateformes de messagerie ;
• et 53 €/m² pour les entrepôts.

Enfin le rendement global du patrimoine ressort à 8,4 %, pour un rendement courant de 7,4%.

i. Immeubles livrés figurant en immobilisation au Bilan

Foncière INEA possède 74 immeubles de bureaux, 33 immeubles d'activité/entrepôts et 16 plateformes de messagerie répartis comme suit :

	Nbre				Surface	Prix acquisition		Au 30/06/2014
Opérations	Bat	Usage	Livraison	(m²)	(€ HT)	Loyer (€HT/an)	Loyer (€/m²)	Rdt
Montpelliers - Pérols	2	Bureaux	Juil. 2006 -
Orléans - Semdo Droits de l'Homme	1	Bureaux	fév. 2007 er août 2006 1
Nantes - Prisme	1	Bureaux	12 mars 2007
Villiers - Brabois	1	Bureaux	20 mars 2007
Toulouse Bruguières - Adamantis	2	Bureaux	3 mai 2007
Champigny Parc des Nations	3	Activité	Mai - nov. 2007
Mérignac - Le Châtelier	1	Bureaux	15 mai 2007
Entzheim - Santos Dumont	1	Bureaux	5 juin 2007
Marseille - Les Baronnies	3	Bureaux	21 juin 2007
Villiers - Jardins Brabois	1	Bureaux	1 sept. 2007
Wittelsheim 68 - ZAC Joseph Else	1	Messageries	3 oct. 2007
Maxeville 54 - Parc Zénith	1	Bureaux	3 oct. 2007
SPB Le Havre	1	Bureaux	14 déc. 2007
Saint-Ouen 95 - Vert Galant Staci 4	1	Entrepôts	21 déc. 2007
Saint Ouen 95 - Bethunes Staci 1	1	Entrepôts	21 déc. 2007
Saint Herblain - Exapole Bât H	1	Bureaux	20 févr. 2008
Orléans - Sogeprom	1	Bureaux	15 avr. 2008
Rennes ZAC Val d'Orson	3	Activité	30 avr. 2008
Mérignac ESG	1	Activité	26 juin 2008
Dijon ZAC Valmy AB	1	Bureaux	26 juin 2008
Metz - Harmony Parc	2	Bureaux	23 sept. 2008
Dijon ZAC Valmy C	1	Bureaux	27 nov. 2008
Reims Eureka - bât 1	1	Bureaux	8 déc. 2008
Reims Eureka - bât 3	1	Bureaux	19 déc. 2008
Crèche LPCR Signes	1	Activité	12 janv. 2009
Strasbourg La Durance	1	Bureaux	5 févr. 2009
Nantes Beaulim II	1	Bureaux	3 mars 2009
Reims - Euréka bât 2	1	Bureaux	16 avr. 2009
Dijon ZAC Valmy E	1	Bureaux	23 avr. 2009
Niederhausbergen A	1	Activité	13 mai 2009
Niederhausbergen B	1	Bureaux	13 mai 2009
MAN Avrillé	1	Activité	16 juil. 2009
Tours Central Station	1	Bureaux	Sept. 2009
Innovespace Bordeaux	2	Activité	12 oct. 2009
Lille - Eurasanté bât A	1	Bureaux	15 déc. 2009
Lille - Château Blanc bât H	1	Bureaux	15 déc. 2009
Montpellier Mistral	1	Bureaux	22 déc. 2009
Lille - Château Blanc bât I	1	Bureaux	3 mars 2010
Lille - Eurasanté bât B	1	Bureaux	3 mars 2010
Lille - Eurasanté bât D	1	Bureaux	3 mars 2010
Innovespace Sénart T1	2	Activité	24 mars 2010
Meaux Parc des Platanes	3	Activité	2 juin 2010
Saint-Étienne	1	Bureaux	30 juin 2010
Lille - Eurasanté bât C	1	Bureaux	9juil. 2010
MAN Woippy	1	Activité	28 juil. 2010
Nice - Sophia Antipolis	2	Bureaux	6 sept. 2010
Nantes Cambridge	1	Bureaux	8 oct. 2010
Reims Roosevelt	1	Bureaux	15 déc. 2010
Innovespace Sénart T2	1	Activité	15 févr. 2011
Innovespace St Denis/l'Industrie	3	Activité	15 juin 2011
Nantes Beaulim II	1	Bureaux	30 juin 2011
Aix en Provence St Victoire	1	Bureaux	22 juil. 2011
Lyon Techlid	1	Bureaux	29 août 2011
Metz Pacifica	1	Bureaux	26 août 2011
Bordeaux Signal	1	Bureaux	4 sept. 2012
Lyon St Priest	2	Bureaux	30 nov. 2012
Lyon Sunway	1	Bureaux	10 déc. 2012
Aix L'Ensoleillée bât 1 à 5	5	Bureaux	24 oct. 2013
Patrimoine INEA livré	7 9				214 874 344 332 837	28 088 579	131	8,2%

				Surface	Prix acquisition	Au 30/06/2014
Opérations	Nbre Bat	Usage	Livraison	(m²)	(€ HT)	Loyer	Loyer
						(€HT/an)	(€/m²)	Rdt
Portefeuille MD 2006/07	1 1	Messageries	Livré
Portefeuille MD 2008	4	Messageries	Livré
FdB - Toulouse Canal	1	Bureaux	27 juil. 2010
FdB - Toulouse Capitouls	1	Bureaux	8 sept. 2010
FdB - Nîmes	1	Bureaux	20 déc. 2010
FdB - Vitrolles	1	Bureaux	20 déc. 2010
FdB - Lisses	1	Activité	20 déc. 2010
FdB - Clichy	1	Activité	20 déc. 2010
FdB - Montigny	1	Bureaux	20 déc. 2010
FdB - Lyon Bron	1	Bureaux	12 janv. 2011
FdB - Emerainville	1	Activité	27 juin 2011
FdB - MMA Villebon	1	Bureaux	18 juil. 2011
FdB - MMA Choisy	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - MMA Marseille	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - MMA Nantes	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - Lyon Stella	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - Orléans Olivet	1	Bureaux	20-mars-12
FdB - Orléans Semoy	1	Bureaux	20-mars-12
FdB - Orléans Saran I	1	Bureaux	20-mars-12
FdB - Orléans Saran II	1	Bureaux	20-mars-12
FdB - Lyon Mont d'Or	1	Activité	24-mars-12
FdB - Lyon Corbas	1	Activité	24-mars-12
FdB - Toulouse Couderc	1	Bureaux	15-juin-12
FdB - Génas	1	Activité	12-déc-12
FdB - Schiltigheim	1	Bureaux	06-mars-13
FdB - Noisiel	1	Activité	18-avr-13
FdB - Chassieu Progrès	1	Bureaux	22-mai-13
FdB - Roncq	1	Activité	24-mai-13
FdB - Mérignac Pythagore	1	Bureaux	03-sept-13
FdB - Coignières	1	Activité	13-déc-13
FdB - Baltimore	1	Bureaux	19-déc-13
Co-investissement/QP INEA livrée	4 4			47 839	47 780 367	4 705 541	98	9,8%
Total existant	123				262 713 392 113 205	32 794 119	125	8,4%

ii. Immeubles à livrer

	Nbre			Surface	Prix acquisition	Au 30/06/2014
Opérations	Bat	Usage	Livraison	(m²)	(€ HT)	Loyer	Loyer
						(€HT/an)	(€/m²)	Rdt
Crèches LPCR	2	Activité	n a
MAN	2	Activité	n a
Patrimoine INEAnon livré	4			14 426	19 243 793	1 656 953	115	8,6%
Portefeuille MD	4	Messageries	n a
Co-investissement/QP INEA non livrée	4			7 966	5 863 205	534 920	67	9,1%
Total à livrer	8			22 392	25 106 998	2 191 873	98	8,7%

4. PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

La Société présente des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2014.

Au 1er semestre 2014, le chiffre d'affaires consolidé de Foncière INEA s'élève à 13,7 M€, en légère baisse de 3,1% par rapport au 30 juin 2013 (14,2 M€).

En tenant compte des revenus locatifs issus des opérations de co-investissement en régions, directement comptabilisés dans le résultat des sociétés mises en équivalence (norme IFRS), les revenus locatifs sont stables à 15,7 M€ (+ 0,1%).

Les évolutions de l'EBIT (-5%) et du résultat opérationnel avant variation de juste valeur (-6%) sont en phase avec celle du chiffre d'affaires.

Les comptes semestriels sont marqués par la cession de la participation minoritaire (22%) dans la société Messagerie Développement, à travers laquelle Foncière INEA détenait des plateformes de messagerie.

Cette décision d'arbitrage a été motivée par l'objectif de recentrage du portefeuille sur les bureaux annoncé en début d'année, la position d'actionnaire minoritaire de Foncière INEA dans cette société et l'état du secteur de la messagerie en France.

Réalisée en juillet 2014, cette opération profitable génèrera en cash 4,6 M€ qui seront enregistrés dans les comptes au second semestre 2014.

En consolidé, l'application de la norme IFRS 5 a conduit à reconnaitre dès le 30 juin 2014 l'écart entre le prix de cession et la juste valeur des titres mis en équivalence. Cet écart représente une décote de 8% sur la valeur vénale des immeubles ainsi cédés (soit -1,5 M€). Il explique l'essentiel (70%) de la variation de juste valeur négative enregistrée ce semestre.

La diminution marquée du résultat net sur la période (-68%) résulte de l'évolution de la variation de juste valeur d'un semestre sur l'autre (-3,2 M€), en dépit de l'économie (5%) enregistrée sur les frais financiers. Hors cet impact, la baisse du résultat n'est que de 14% (résultat net récurrent).

Il est rappelé que les comptes consolidés résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire».

5. ACTIF NET REEVALUE (ANR)

4. EXPERTISE DU PATRIMOINE

Le patrimoine en service (immeubles livrés) et en cours de construction du groupe a fait l'objet d'une évaluation en date du 30 juin 2014 réalisée par deux experts immobiliers indépendants, BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION et DTZ Valuation France.

Le taux de capitalisation global des immeubles expertisés ressort à 7,40%. Il est de 7,25% en moyenne pour les immeubles de bureaux et 7,83% pour les immeubles d'activité.

La valeur d'expertise hors droits de ce patrimoine livré ou en cours de construction ressort à 436,2 M€ et la valeur droits inclus ressort à 455,3 M€.

La méthodologie retenue par les experts repose principalement sur l'application de l'approche par capitalisation des revenus recoupée par l'approche par comparaison. La méthodologie est la même que celle employée pour l'expertise des immeubles de la Société réalisée en décembre 2013, décrite au paragraphe 8.3 du document de référence enregistré le 1 er avril 2014 par l'AMF sous le numéro D.14-0265.

La valeur totale (droits inclus) du patrimoine INEA ressort à 474,5 M€.

5. CALCUL DE L'ANR

Afin de se conformer aux règles EPRA en matière de calcul d'actif net réévalué par action, Foncière INEA communique son ANR par action sous la norme « NNNAV EPRA », prenant en compte la valeur de marché de sa dette.

L'Actif Net Réévalué Triple Net (NNNAV) calculé sur la base de la valeur droits compris des immeubles, ressort à 231,3 M€ au 30 juin 2014, soit par action :

NNNAV EPRA €/action	30/06/14	∆ 12 mois*
Nombre d'actions (1)	4 882 356	+4,2%
NNNAV droits compris	47,3	-4,9%
NNNAV hors droits	43,4	-5,7%

(1) Nombre d'actions ordinaires - actions détenues en propre * sur la base des comptes retraités

La NNNAV EPRA par action droits inclus baisse de 4,9% à 47,3 €, essentiellement (83%) sous l'effet de l'augmentation du nombre de titres (+198.834).

L'effet dilutif lié à la création d'actions nouvelles fin juin pour le paiement partiel du dividende en actions n'a pas encore été absorbé.

La décote du cours de bourse (31,50€) est respectivement de 33% (droits compris) et 28% (hors droits).

6. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUTRES INFORMATIONS

6. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

La Société a été informée des franchissements de seuils suivants effectués au cours du premier semestre de l'exercice 2014, sachant que toutes informations complémentaires sont communiquées à ce sujet sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) auquel il est fait renvoi exprès:

• Par courrier reçu le 8 janvier 2014, complété par un courrier reçu le 9 janvier 2014, la société anonyme Amundi Immobilier (91-93 boulevard Pasteur 75015 Paris) détenue à 99,99% par la société anonyme Amundi Group et agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 15% du capital de la société Foncière INEA, à la suite de la conversion par Amundi Immobilier de 58.816 obligations convertibles en actions en 66 462 actions Foncière INEA nouvellement émises (décision publiée sur le site de l'AMF sous le n° 214C0055) ;
• Suite à un reclassement des titres interne au groupe Malakoff-Médéric et dans les deux cas ci-dessous, par courrier reçu le 7 mai 2014 (complété dans le deuxième cas par un courrier reçu le 12 mai 2014) :
• la société Amundi Immobilier (précitée) a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils règlementaires successifs de 15%, 10%, 5% du capital et des droits de vote d'INEA et ne plus détenir aucune action de Foncière INEA (décision publiée sur le site de l'AMF sous le n° 214C0726) ;
• la société civile MM PUCCINI (21 rue Lafitte 75009 Paris) contrôlée par Malakoff Médéric Prévoyance a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote d'INEA (décision publiée sur le site de l'AMF sous le n° 214C0752).
• Par courriers reçus le 15 mai 2014, complétés notamment par un courrier reçu le 16 mai 2014, la société anonyme Macif Gestion (22 rue Vernier 75017 Paris), détenue à hauteur de 34% par la Macif et à hauteur de 66% par Ofi Asset Management (lui-même détenu à hauteur de 66% par la Macif) et agissant pour le compte de la Macif, a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 10% du capital et des droits de vote d'INEA (décision publiée sur le site de l'AMF sous le n° 214C0811).
• Par courriers reçu le 26 mai 2014, complété notamment par un courrier reçu le 27 mai 2014, la société civile MM PUCCINI (précitée) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 15% du capital d'INEA (décision publiée sur le site de l'AMF sous le n° 214C0922).
• Par courrier reçu le 19 juin 2014, complété par un courrier reçu le 20 juin 2014, la société GEST a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 15% du capital d'INEA, à la suite d'une augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions (décision publiée sur le site de l'AMF sous le n° 214C1150).

7. PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE

Le 6 janvier 2014, à la suite de suite la conversion de 66.812 OCEANES, la Société a procédé à une augmentation de capital en nominal de 1.086.416,22 euros par la création de 75.498 actions nouvelles, assorties d'une prime d'émission de 1.586.078,31 euros, soit un montant d'augmentation de capital (prime incluse) de 2.672.494,53 euros. . Cette opération avait déjà été traduite dans les comptes au 31 décembre 2013 en application de la norme IAS 32 (§ AG 32) en raison des conditions de la réalisation de la conversion.

Le 17 juin 2014, par suite de l'option exercée par certains actionnaires pour le paiement du dividende en actions, le capital social a été augmenté en nominal de 1.605.722,54 euros par la création de 111.586 actions nouvelles de 14,39 euros chacune, assorties d'une prime d'émission de 1.398.172,58 euros, soit un montant d'augmentation de capital (prime incluse) de 3.003.895,12 euros.

Le capital est à ce jour fixé à 70.742.765,34 euros, divisé en 4.916.106 actions de 14,39 euros de valeur nominale unitaire.

8. VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Il est rappelé que le remboursement au pair en date du 2 janvier 2014 du solde des OCEANES (soit 723.849 titres) restant en circulation à la date de maturité de l'emprunt obligataire (fixée à la date précitée) a donné lieu à l'annulation corrélative des 723.849 OCEANES (en conformité avec les dispositions de la Note d'Opération visée par l'AMF sous le n°R08-145 relative audit emprunt obligataire).

Depuis cette date, il n'existe plus de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé qu'au cours du 1 er semestre 2014, la Société n'a émis aucune nouvelle valeur mobilière pouvant donner accès au capital.

9. AUTOCONTROLE, CONTRAT DE LIQUIDITE

La société détenait 33.750 de ses propres actions au 30 juin 2014 d'une valeur globale de 1.059.750 €, contre 45.500 actions au 31 décembre 2013 (valorisées à 1.537.900 €).

Rappelons qu'au 2 janvier 2014, la Société, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée du 20 juin 2013 dans sa douzième résolution, a procédé au rachat de 1.237 actions existantes remises en échange à des Obligataires ayant demandé la conversion d'OCEANES en actions.

10. DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE

Les actionnaires, lors de l'Assemblée du 24 mai 2014, ont décidé de distribuer un dividende de 1,50 euro par action et ont validé l'option de paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'Assemblée a renouvelé les mandats de plusieurs membres du Conseil de surveillance dans les conditions suivantes :

• pour une durée d'un (1) an : Monsieur Claude Heurteux, Madame Lucie Maurel-Aubert et Crédit et Services Financiers (Créserfi représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus),

• pour une durée de deux (2) ans : Messieurs Jean-Louis Fort, Jean-Marc Espalioux, Madame Luce Gendry (cette dernière ayant démissionné depuis),

• pour une durée de trois (3) ans : Monsieur Vincent Hollard et Compagnie Foncière de Développement (représentée par Monsieur Pierre Adier).

7. PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE

Les principaux risques et incertitudes évalués par la Société et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) pour le second semestre 2014 sont identiques à ceux décrits dans le Document de Référence (exercice 2013) déposé auprès de l'AMF sous le numéro D14-0265 (paragraphe 1.8 page 29 et suivantes) auquel il est fait renvoi exprès.

La Société n'anticipe pas d'évolutions significatives de ces risques au cours des 6 derniers mois de l'année 2014, sachant que le risque principal demeure le risque de marché qui résulte de l'évolution des taux d'intérêt et dont l'augmentation, comme celle des « spreads » bancaires, aurait un impact sur la valorisation de la Société.

Les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles commerciaux reflètent les exigences des investisseurs en matière de rendement qui elles-mêmes tiennent en partie compte des taux d'intérêts.

Rappelons que l'atonie économique peut également influencer les rythmes de commercialisation et impacter en définitive le taux de vacance locative.

Cela dit, Foncière INEA dispose d'une structure financière saine et prudente qu'elle considère adaptée à ses objectifs qui lui permet notamment de disposer d'une certaine flexibilité afin de profiter d'opportunités d'investissement.

Le niveau d'endettement de la Société et de ses filiales est quant à lui normal au regard de la valeur des actifs immobiliers qu'elles détiennent et compte tenu du fait que les hypothèques grevant les immeubles de celles-ci garantissent tant leurs propres dettes bancaires que celles consenties à Foncière INEA.

Ainsi, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'élève à 48,2 % au 30 Juin 2014.

8. DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE

Foncière INEA, du fait de son activité de détention d'actifs immobiliers en vue de leur location, se sent très concernée par l'empreinte de son patrimoine sur l'environnement.

Le rapport sur le Développement Durable initié en 2012 conduit ainsi Foncière INEA à renforcer, à destination tant de ses actionnaires que des locataires- utilisateurs de ses biens, et plus généralement de tous tiers, toutes les informations utiles à ces derniers pour mesurer les pratiques de la Société dans ce domaine, ses objectifs et ses engagements.

Le rapport « RSE » dans son intégralité se situe dans le Document de référence D14-0265 (paragraphe 1.7 page 17 et suivantes) auquel il est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires.

Rappelons seulement que pour mener à bien ce dossier, Foncière INEA s'appuie sur la compétence de ses équipes et de ses partenaires liés à la problématique environnementale et sociale :

• son Comité d'investissement tout d'abord, composé de 9 membres à l'expertise reconnue en matière d'immobilier, qui l'assiste dans le choix de ses acquisitions, stratégiquement porté sur des actifs neufs ou récents répondant de plus en plus à des labels environnementaux ;
• ses gestionnaires d'immeubles (4 répartis en France), relais privilégiés sur le terrain, avec qui elle étudie lors de réunions mensuelles les actions à mener sur ses immeubles ;
• ses partenaires travaux, architectes et bureaux d'étude, avec qui elle élabore des projets d'aménagement de certains de ses immeubles ;
• enfin le cabinet spécialisé ATAWAO, à qui elle confie depuis 2012 la mission de mesurer la performance énergétique et environnementale de ses immeubles et d'établir des indicateurs chiffrés lui permettant de dresser des constats et d'améliorer sur le long terme sa démarche RSE.

Foncière INEA a fait vérifier par le Bureau Veritas (vérificateur tiers indépendant répondant aux exigences définies dans le cadre fixé par l'article 3 de l'Arrêté du 13 mai 2013) cette année (comme l'an passé) les données sociales, environnementales et sociales qu'elle publie.

9. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

Cette information est donnée dans la note 14 des notes annexes aux états financiers consolidés du 1 er semestre 2014.

10. RESULTAT SOCIAL

Au 30 juin 2014, le résultat social de la Société mère ressort en une perte de 772 k€ sur la base d'un chiffre d'affaires réalisé de 13,4 M€, contre respectivement un bénéfice de 2.887 k€ et un chiffre d'affaires de 13,8 M€ au titre du 1 er semestre 2013.

L'évolution du résultat net s'explique par la réalisation en 2013 d'une plus-value exceptionnelle consécutive à l'apport par Foncière INEA de ses titres de SCI à l'OPCI Bagan Immo Régions, devenue filiale de Foncière INEA (32,85%) et Foncière de Bagan (67,15%).

11. EVENEMENTS POST-CLOTURE

Le 1er août 2014, Foncière INEA a cédé la participation minoritaire qu'elle détenait dans la société Messagerie Développement, pour un prix de 4 200 k€, réparti en dividendes pour la somme de 660 k€ et en paiement des titres pour le montant de 3 540 k€.

Conformément à la norme IFRS 5, il a été tenu compte des conséquences de cette cession dans les états financiers résumés au 30 juin 2014.

12. PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 2014

Foncière INEA réaffirme les objectifs annoncés en début d'année, à savoir la résorption du vide locatif, l'abaissement du coût de la dette et le recentrage du portefeuille sur les actifs de bureaux.

Les actions engagées cette année devraient contribuer à l'amélioration de la rentabilité de la Société, tout en confirmant la ligne stratégique choisie : investir sur l'immobilier de bureaux en Régions.

B - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS

AU 30 JUIN 2014

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

CONSOLIDES RESUMES EN

NORMES IFRS

FONCIERE INEA

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

CONSOLIDES RESUMES

AU 30 JUIN 2014

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 30 JUIN 2014

Compte de résultat au format EPRA

Milliers d'euros	Notes	30/06/2014	30/06/2013 **
Loyers bruts		13 703	14 147
Charges locatives	3	- 2 670	- 2 672
Loyers nets		11 033	11 475
Autres produits
Frais de fonctionnement	3	- 3 029	- 2 467
EBITDA		8 004	9 008
Dotation aux amortissements hors immeubles		- 9	- 106
Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ)		1 047	666
EBIT		9 042	9 568
Résultat des cessions d'actifs	4	- 57	- 14
Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles		8 985	9 554
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles
de placements et des sociétés mises en équivalence	5	- 2 201	1 087
Résultat opérationnel net		6 784	10 641
Produits financiers	6	178	182
Charges financières	6	- 4 698	- 4 960
Résultat avant impôt		2 264	5 863
Impôt sur les résultats	7	- 285	250
Résultat net		1 979	6 113
Dont résultat net - part du groupe		1 979	6 113
Dont résultat net aux participation ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat par action (euros) *		0,42	1,31
Résultat dilué par action (euros) *		0,40	1,30

* Augmentation du nombre d'actions moyen pondéré de 1,5 % entre le 30 juin 2014(4 736 784 actions) et le 30 juin 2013 (4 666 537 actions)

** Comptes retraités (cf. note 2.1.3)

Résultat global	Notes	30/06/2014	30/06/2013 *
Résultat de la période		1 979	6 113
Autres éléments du résultat global (somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat, et directement comptabilisés en capitaux propres) dont éléments reclassés ultérieurement en résultat - Couverture de flux de trésorerie dont éléments non reclassés ultérieurement en résultat		1 594 1 594	2 831 2 831 0
Total des autres éléments du résultat global		1 594	2 831
Résultat global total		3 573	8 944

* Comptes retraités (cf. note 2.1.3)

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 30 JUIN 2014

En milliers d'euros	Notes	30/06/2014	31/12/2013 *
ACTIF
Immobilisations incorporelles		-	3
Immobilisations corporelles	8	41	29
Immeubles de placement	8	379 921	378 418
Participations dans des entreprises associées		16 723	21 986
Autres actifs financiers	12	13 146	13 093
Impôts différés actifs		2 185	2 470
Total actifs non courants		412 016	415 999
Clients et autres débiteurs	12	7 710	8 653
Créances d'impôt sur le résultat		-
Trésorerie et équivalents de trésorerie		78	30 065
Actifs non courants destinés à être cédés	9	4 200	-
Total actifs courants	12	11 988	38 718
TOTAL ACTIF		424 004 -	454 717
PASSIF		-
Capital social	10	70 257	68 482
Primes d'émission	10	71 668	72 848
Réserves		64 681	59 614
Résultat de la période		1 979	7 880
Capitaux propres part du groupe		208 585	208 824
Intérêts minoritaires		-
Total Capitaux propres		208 585	208 824
Dettes financières	11	158 725	157 883
Total passifs non courants	12	158 725	157 883
Fournisseurs et autres créditeurs		7 245	7 024
Dettes d'impôts sur le résultat		-
Autres dettes financières	11	49 449	80 986
Passifs concernant des actifs non courants
destinés à être cédés		-	-
Total passifs courants	12	56 694	88 010
Total passifs courants et non courants		215 419	245 893
TOTAL PASSIF		424 004	454 717

* Comptes retraités (cf. note 2.1.3)

ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 30 JUIN 2014

En milliers d'euros	Notes	30/06/2014	30/06/2013*
Résultat net consolidé		1 979	6 113
+/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs		- 105	107
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		2 201 -	1 087
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et
assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession		57	14
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		- 1 047 -	666
+/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement
financier net et impôt		3 085	4 481
+ Coût de l'endettement financier net		4 697	4 960
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)		285 -	250
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt		8 067	9 191
- Impôt payé
- Intérêts payés		- 6 646 -	5 821
+/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité		1 505	110
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		2 926	3 480
Acquisitions d'immobilisations corporelles (a)
Acquisitions d'immeubles de placement (a)		- 2 502 -	1 788
Cessions d'immeubles de placement		5	576
Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise			- 4 465
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence		330	12
Titres de placement nantis
Autres investissements financiers		- 52 -	1 134
Flux de trésorerie des activités d'investissement		- 2 219 -	6 803
Augmentations de capital
- Frais imputés sur la prime d'émission		- 20
Achats et reventes d'actions propres		549	562
Résultat sur actions propres		- 106 -	80
Remboursements d'emprunts		- 33 421 -	4 418
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère		- 4 155
Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées
Augmentation des dettes financières		6 476	34 188
Actif financier
Flux de trésorerie des activités de financement		- 30 677	30 252
Variation nette de trésorerie		- 29 970	26 929
Trésorerie à l'ouverture		30 048	2 888
Trésorerie à la clôture		78	29 817

* Comptes retraités (cf. note 2.1.3)

Foncière INEA États financiers semestriels consolidés résumés au 30 juin 2014

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 30 JUIN 2014

En milliers d'euros	Notes	Capital social	Prime d'émission	Réserves	Réserves recyclables	Résultats non distribués	Total capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Total au 31 décembre 2012 publié		66 946	75 922	53 997	- 10 984	15 666	201 547	-	201 548
Correction de juste valeur Messagerie
Développement	2.1.3			- 3 042			- 3 042		- 3 042
Total au 01 Janvier 2013 retraité		66 946	75 922	50 955	- 10 984	15 666	198 505	-	198 506
Variations de capital		1 527	2 096				3 623		3 623
Opérations sur titres auto-détenus		10	8				18		18
Résultat antérieur de filiales mises en
équivalence							-		-
Variation de Sw ap (Inéa)					4 443		4 443		4 443
Variation de Sw ap (SCI)					180		180		180
Affectation du résultat 2012				15 666		- 15 666	-		-
Distribution de dividendes			- 5 178	- 657			- 5 835		- 5 835
Correction AN résultat des SCI							-		-
Résultat Net de la période						7 658	7 658		7 658
Autres variations				11			11 -	1	10
Correction juste valeur suite cession
(Messagerie Développement)	2.1.3					222	222		222
Total au 31 décembre 2013 retraité *	2.1.3	68 483	72 848	65 975	- 6 361	7 880	208 825	- 1	208 824
Variations de capital		1 606	1 398				3 004		3 004
Opérations sur titres auto-détenus		169	193				362		362
Variation de Sw ap Inea					1 776		1 776		1 776
Variation sw aps des SCI dans l'OPCI					- 182		- 182		- 182
Affectation du résultat				7 880		- 7 880	-		-
Distribution de dividendes			- 2 751	- 4 408			- 7 159		- 7 159
Correction AN résultat des SCI							-		-
Résultat Net de la période						1 979	1 979		1 979
Frais d'augmentation de capital imputés sur
prime d'émission			- 20				- 20		- 20
Autres variations				-			-		-
Plus-value latente MD							-		-
Total du résultat global
Total au 30 juin 2014		70 258	71 668	69 447	- 4 767	1 979	208 586		208 586

* Capitaux propres publiés au 31 décembre 2013: 211.644 K€

* Résultat publié au 31 décembre 2013 : 7 658 K€.

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMES 30 JUIN 2014

1. Présentation générale et faits marquants

La société mère et tête de groupe, Foncière INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).

Elle a pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Elle a le statut de société d'investissement immobilier cotée (SIIC) - (cf. §7).

Le capital social de Foncière INEA est d'un montant nominal de 70.742 765,34 euros, ses actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.

Opérations en capital (cf. §10 – Capital social et prime d'émission) : deux augmentations de capital ont eu lieu au cours du premier semestre 2014 pour un montant de 5 676 milliers d'euros dont 2 984 milliers d'euros de primes d'émissions. L'augmentation de capital liée à la conversion des obligations OCEANES avait déjà été traduite dans les comptes au 31 décembre 2013 en application d'IAS 32.

Opérations de financement des immeubles de placements (cf. §11 – Dettes financières) :

• Aix l'Ensoleillé : tirage du solde de l'emprunt pour 1 290 milliers d'euros (acquisition du bâtiment 5)

Autres opérations de financement (cf. §11 – Dettes financières) :

• remboursement au premier semestre 2014 de l'emprunt obligataire Océanes pour un montant de 31 626 milliers d'euros,

• souscription d'un emprunt corporate avec le LCL pour un montant de 5 M€ remboursable in fine

Reclassement de la participation d'INEA détenue dans Messagerie Développement en actif destiné à être cédé pour 4 200 K€. Au 31 décembre 2013, cette participation était comptabilisée en Participation dans des entreprises associées pour un montant de 5 736 K€.

2. Principes et méthodes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

2.1.1 Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2014 portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2014 de Foncière INEA ont été préparés sous forme résumée et selon les prescriptions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les principes comptables au 30 juin 2014 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2014 (cf. 2.2 ci-après).

Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2014 ont été arrêtés par le directoire le 4 septembre 2014.

Foncière INEA considère que l'ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux / activités)) : la France.

2.1.2 Jugements et estimations comptables

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur lors de la préparation de ces états financiers intermédiaires. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont les mêmes que celles figurant dans les états financiers au 31 décembre 2013.

2.1.3 Application de la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements, d'estimations comptables et erreurs »

Lors de l'élaboration de ses comptes consolidés au 30 juin 2014, INEA a identifié une erreur de calcul lors du changement de méthode comptable au 1er janvier 2011 qui a consisté à opter pour la comptabilisation de ces immeubles selon le modèle de juste valeur. Cette erreur de calcul porte sur la variation de juste valeur des immeubles détenus par Messagerie Développement, consolidée par mise en équivalence.

Cette erreur, jugée comme significative, affecte les comptes consolidés établis au titre des exercices clos le 30 juin 2013 et le 31 décembre 2013, approuvés par l'assemblée générale mixte du 23 mai 2014.

Conformément à IAS 8 « méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2013 et le 31 décembre 2013 ont été retraités comme si l'erreur avait été corrigée au premier jour de la première période présentée.

Les impacts des corrections sont présentés ci-après :

Passage des comptes publiés aux comptes corrigés :

milliers d'euros	30/06/2013 Publié	Correction du calcul de la variation de JV des IP des sociétés MEQ	30/06/2013 retraité
EBITDA	9 008		9 008
Dotation des amortissements hors immeubles	- 106		- 106
SME	666		666
EBIT	9 568		9 568
Résultat des cessions d'actifs	- 14		- 14
Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles	9 554		9 554
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des SME	865	222	1 087
Résultat opérationnel net	10 419	222	10 641
Résultat avant impôt	5 641	222	5 863
Résultat net	5 891	222	6 113
Résultat par actions (euros) Résultat dilué par actions (euros)	1,26 1,25		1,31 1,30

Compte de résultat consolidé synthétique clos le 30 juin 2013

Bilan consolidé synthétique clos le 31 décembre 2013

	31-déc-13	Correction du calcul de la varation de JV des IP des stés	31-déc-13
En milliers d'euros	publié	MEQ	retraité
ACTIF
Immeubles de placement	378 418		378 418
Participations dans des entreprises associées	24 806	- 2 820	21 986
Autres actifs financiers	13 093		13 093
Total actifs non courants	418 820	- 2 820	416 000
Total actifs courants	38 717		38 717
TOTAL ACTIF	457 537	- 2 820	454 717
CAPITAUX PROPRES			-
Capital social	68 482		68 482
Primes d'émission	72 848		72 848
Réserves	62 656	- 3 042	59 614
Résultat de la période	7 658	222	7 880
Capitaux propres part du groupe	211 644	- 2 820	208 824
Capitaux propres	211 644	- 2 820	208 824
			-
Total passifs non courants	157 883		157 883 -
Total passifs courants	88 010		88 010
Total passifs courants et non courants	245 893		245 893
TOTAL PASSIF	457 537	- 2 820	454 717

La correction du calcul de variation de juste valeur n'a pas eu d'impact sur les flux de trésorerie de l'exercice clos le 30 juin 2013.

Les comptes semestriels 2013 présentés en comparatifs dans les états financiers aux comptes semestriels 2014 sont les comptes retraités.

2.2 Nouvelles normes et interprétations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2014.

Les nouvelles normes applicables et appliquées par Foncière Inéa à compter du 1er janvier 2014 sont les suivantes :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres identités.
• IAS 27 Entités d'investissement
• Amendement consécutifs à IFRS 10,11, 12 sur IAS 27 et 28 Modalités de transition
• Amendements IAS 32 Instruments financiers : Présentation Compensation d'actifs et passifs financiers
• Amendements IAS 36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
• Amendements IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

L'application de ces nouvelles normes et amendements n'a pas eu d'impacts sur les comptes intermédiaires au 30 juin 2014 de Foncière INEA.

Les principales normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 30 juin 2014 et qui pourraient trouver à s'appliquer à Foncière I NEA sont les suivantes :

• IFRIC 21 - Taxes

Foncière INEA n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation. L'application de ces nouveaux textes sur les états financiers consolidés de Foncière INEA est en cours d'évaluation par la direction de Foncière INEA.

3. Charges locatives et frais de fonctionnement

Ce poste comprend les charges locatives refacturées aux locataires et les frais de fonctionnement.

En milliers d'euros	30-juin-14	30-juin-13	Variation
Charges locatives refacturées	2 670	2 672 -	2
Frais de fonctionnement	3 029	2 467	562
dont coût de la vacance	623	581	42
dont Loyer et charges locatives	81	56	25
Chages propriétaires non refacturables	53	35	18
dont honoraires de gestion (Gest)	1 267	1 272 -	5
dont honoraires juridiques et comptables	186	213 -	27
dont honoraires de commercialisation	62	36	26
dont frais Bancaires	121	71	50
dont Indemnités diverses	(85)	(380)	295
dont pertes sur créances	70	-	70
Total charges locatives et frais de	5 699	5 139	560
fonctionnement

Les frais de fonctionnement comprennent quant à eux les charges non refacturées liées à la vacance, les honoraires de gestion (Gest) et les honoraires divers, les impôts et taxes, dotations aux provisions, et autres charges opérationnelles courantes.

4. Résultat des cessions d'actifs

Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants :

En milliers d'euros		Cessions	Remplacement de composants		30-juin-14
Prix de cession		5	-		5
Coût d'acquisition	-	62		-	62
Frais de cession			-		-
Résultat des cessions d'actifs	-	57	-	-	57

Après reprise de la juste valeur des actifs cédés accumulée au 31 décembre 2013, le résultat comptable lié aux cessions d'actifs déterminé comme suit ressort a – 57 K euros

En milliers d'euros Frais de cession		30-juin-14-364
Résultat des cessions d'actifs	-	57
Juste valeur au 31 juin 2014 des actifs cédés reprise
dans le solde net des ajustements de valeurs des		-
immeubles de placements
Impact sur le résultat net des cessions d'actifs	-	57

5. Ajustements de valeurs des immeubles de placements

Tableau de bouclage du solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des sociétés mises en équivalence

En milliers d'euros	Valeur des immeubles de Placement
	Société intégrée Globalement	Quote part dans les sociétés mises en équivalence	Total
1er janvier 2013 retraité *	369 311	31 538	394 821
Variation des valeurs brutes	1 511	2 813	4 324
Variation de la juste valeur	1 139	- 52	1 087
30/06/2013 retraité *	371 961	34 299	406 260
1er janvier 2014 retraité *	378 418	40 595	419 013
Variation des valeurs brutes	2 103	254	2 357
Variation de la juste valeur	- 601	- 1 600	- 2 201
Total au 30/06/2014	379 920	39 249	419 169

*Comptes retraités (cf. note 2.1.3)

6. Charges et Produits financiers

En milliers d'euros	30-juin-14	30-juin-13
Rémunération des placements	178	182
Part inefficace sur instruments de couverture
Variation de juste valeur des dérivés
Sous/total	178	182
Variation de juste valeur des dérivés - Risque de crédit	-39
(DVA) Intérêts sur emprunts bancaires	-4 659	-4 960
Sous/total	-4 698	-4 960
Total	-4 520	-4 778

7. Impôts sur le résultat

Charges d'impôt et rapprochement avec l'impôt effectif

Le rapprochement des mouvements entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est présenté comme suit :

En milliers d'euros	30-juin-14	30/06/2013*
Résultat avant impôt	2 264	5 863
Impôt théorique calculé au taux légal	755	1 954
Impact des différences de taux
Impact des décalages permanents
Créance de carry back
Plus-value LT imposée à un taux spécifique
Incidences du régime SIIC	-1 040	-1 704
Impôt effectif	-285	250
*Comptes retraités (cf. note 2.1.3)
En milliers d'euros	30-juin-14	30-juin-13
Impôts courants		0
Impôt différés	-285	250
Charges ou produits d'IS en compte de résultat	-285	250
Impôts sur les éléments comptabilisés en capitaux propres.	0	0
Charges ou produits d'IS en compte de résultat	-285	250

Le statut des SIIC

Au cas particulier, Foncière INEA a adopté le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu'à ce jour les conditions de capital et d'objet sont maintenues. Cette option concerne donc Foncière INEA et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés suivantes : la SCI PA, la SCI ALPHA, la SNC Bagan et la SAS Bagan Immo Région.

Messagerie Développement SAS, étant détenue à 22 %, n'a pas pu opter pour ce régime. Le résultat du secteur imposable de cette dernière est déterminé au 30 juin dans les mêmes conditions qu'une clôture annuelle.

L'impôt de Foncière INEA au 30 juin 2014 a été calculé à partir d'un taux d'impôt effectif moyen pondéré attendu pour l'exercice conformément à IAS 34, tenant compte du niveau du déficit du secteur taxable attendu sur l'exercice et de l'impôt sur la cession des titres Messagerie Développement SAS.

8. Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles

Au 30 juin 2014

En milliers d'euros	Terrains	Constructions livrées	Constructions en (a) cours	Total immeubles de placement	Autres immobilisations corporelles	Total immobilisations corporelles
Au 01/01/14	65 844	308 740	3 834	378 418	28	28
A l'ouverture (valeurs brutes)	65 788	288 460	1 434	355 682	171	171
Augmentations	460	3 079	49	3 588	28	28
Diminutions		-51	-1 434	-1 485	-24	-24
A la clôture 30/06/14 - (valeurs brutes)	66 248	291 488	49	357 785	175	175
Variation de Juste Valeur des actifs
présents en 2014 (+) (a)		844		844
Variation de Juste Valeur des actifs
présents en 2014 (-)(a)		-1 445		-1 445
Variation de Juste Valeur des actifs cédés
en 2014 (-) (a)				0
JV N suite au reclassement des encours en
N-1		2 400	-2400	0
Cumul amortissements au 01/01/14					143	143
Dotations					5	5
Reprise/diminutions					-14	-14
Cumul Amortissements à la clôture					134	134
A la clôture au 30/06/14	66 304	313 567	49	379 920	41	41

(a) Variation de juste valeur des immeubles de placements des sociétés intégrées pour -601 K euros comptabilisée dans la rubrique « solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat

En ce qui concerne les acquisitions, il n'y a eu qu'une livraison d'immeuble au cours du 1er semestre 2014. Il s'agit du bâtiment 5 de l'opération Aix L'Ensoleillée pour une valeur brute de 2 193 milliers d'€ dont 225 milliers d'€ d'immobilisations en cours au 31 décembre 2013.

Quant aux cessions, elles ont porté pour 56 milliers d'euros sur :

• Le RDC de l'actif de Choisy –le- Roi d'une superficie de 500 m2 détenu par la SNC Bagan

Les immeubles de placement de Foncière INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu'édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu par rapport au 31 décembre 2013.

9. Actifs non courants destinés à être cédés

Au 30 juin 2014, l'actif non courant destiné à être cédé concerne la participation d'INEA détenue dans Messagerie Développement cédée en août 2014 pour un prix de 4 200 K€.

10. Capital social et primes d'émission

En milliers d'euros	30-juin-14	31-déc-13
Capital social en valeur nominale	70 742	69 137
- actions propres -	485 -	655
Capital social en IFRS	70 257	68 482
Prime d'émission	71 668	72 848
Capitaux propres
avant réserves et résultats non distribués	141 925	141 330

Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

Le nombre d'actions auto-détenues est de 33 750 au 30 juin 2014 (45 500 actions au 31 décembre 2013), pour un nombre total d'actions composant le capital social de 4 916 106 actions.

Des dividendes d'un montant de 7 206 780 euros été octroyés par l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 23 mai 2014 dont 41,7 % payé en actions par la création de 111.586 actions.

Opérations en capital : deux augmentations de capital ont eu lieu au cours du premier semestre 2014

• Le 17 juin 2014, augmentation du capital de 1.605.722,54 euros par la création de 111.586 actions nouvelles suite au paiement partiel du dividende en actions
• Pour mémoire, nous avions procédé, le 6 janvier 2014, à une augmentation de capital de 1.086.416,22 euros par la création de 75 498 actions nouvelles suite à la conversion de 66.812 OCEANES. Cette opération avait déjà été traduite dans les comptes au 31 décembre 2013 en application de la norme IAS 32 (§ AG 32) en raison des conditions de la réalisation de la conversion.

En milliers d'euros	31-déc-13					30-juin-14
					Reclassement
					courant/non
	A nouveau	Augmentation	Diminution		courant (b)	Solde
Emprunts (a)	154 419	6 290	- 2 747	-	2 672	155 290
Dépôts reçus	3 464	225	- 254			3 435
Total dettes financières –
non courant	157 883	6 515	- 3 001	-	2 672	158 725
Banque et Etablissements
financiers (b)	80 985		- 34 208		2 672	49 449
Associés	-					-
Total dettes financières –
courant	80 985	-	- 34 208		2 672	49 449
Total dettes financières	238 868	6 515	- 37 209		-	208 174

11. Dettes financières

(a) dont 1 290 milliers d'euros de tirage sur l'emprunt Aix L'Ensoleillée et 5 000 milliers d'euros d'emprunt corporate LCL remboursable in fine.

(b) dont 31 626 milliers d'euros de remboursement d'emprunt obligataire Océanes.

Covenant clauses au 30 juin 2014 :

Foncière INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios :

• DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement.
• LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement
• Maintien d'un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés

Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers financés par ce prêt.

Ce ratio permet de mesurer la quotité d'endettement allouée à un ou plusieurs actifs immobiliers et par conséquent permet au prêteur de s'assurer que la valeur de marché des actifs immobiliers qu'il finance permettra de rembourser le prêt.

Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre l'EBITDA (EBITDA courant augmenté des plus-values sur cessions réalisées) et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l'exercice.

	covenants	30.06.14
LTV	< 70%	48,2%
DSCR	> 1,1	1,49
ICR (EBITDA)	> 1,5	2,99

Selon les transactions prises en compte au 30 juin 2104, Foncière INEA respecte l'ensemble de ces ratios.

L'encours des emprunts concernés par ces covenants clauses est de 104 270 milliers d'euros au 30 juin 2014 (103 392 milliers d'euros au 31 décembre 2013).

12. Instruments financiers

		Niveau des données
Valeur au bilan	Juste valeur	d'évaluation
13 146	13 146	Niveau 2
11 987
4 200	4 200	Niveau 2
7 709	7 709	Niveau 2
78	78	Niveau 2
158 725
158 725
3 190	3 190	Niveau 2
56 693
7 244	7 244	Niveau 2
49 449		Niveau 2
		30-juin-14

Niveau 1: prix côtés auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation sur marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques.

Niveau 2: données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.

Niveau 3: données non observables qui doivent refléter les hypothèses que les participants de marché, qui détient l'actif ou doit le passif, utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou de passif, y compris les hypothèses sur les risques.

Instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan : concerne les instruments de couverture de taux

Il n'y a eu aucun changement dans la technique d'évaluation des instruments de couverture de taux qui est rappelée ci-après.

La norme IFRS 13, requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e le risque qu'une contrepartie manque à l'une de ses obligations) dans l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers.

Techniques d'évaluation utilisées :

Le processus de valorisation commence par une étude intrinsèque du produit afin d'en déterminer la ou les différentes composantes. La première étape consiste à déterminer les facteurs de risque présents dans le produit. Puis il convient de le modéliser et de calibrer le modèle à partir d'instruments financiers portant les mêmes facteurs de risque que le produit à valoriser. Ces instruments sont appelés « données de marché ». Ils correspondent à des produits standards, traités sur les marchés financiers par les banques (marchés interbancaires) via l'intermédiaire de brokers financiers (courtiers).

Ensuite, il convient de disposer et de maitriser les modèles d'évaluation, afin de retenir les plus performants. Il est important de noter aussi que la crise financière a considérablement impacté les marchés financiers et modifié les modèles de valorisation. Le marché de taux est sans conteste celui qui a subi les plus grandes transformations. En effet, de nombreux « spreads » sont devenus non négligeables. Ils sont le reflet des nouveaux risques de marché et doivent être intégrés aux modèles.

Niveau de Hiérarchie de juste valeur :

Les valorisations sont établies au moyen de technique d'évaluation dans le cadre desquelles toutes les données d'entrée importantes sont fondées sur des données de marché observables. La juste valeur de ces instruments dérivés de taux est donc de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13.

13. Engagements hors bilan

13.1 Dettes garanties par des suretés réelles

(en milliers d'euros)	Montant garanti	Montant tiré au 30/06/2014
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Immeubles livrés
Hypothèques	242 041*	164 137
Gages-espèces
Immeubles non livrés
Hypothèques	-	-
*montant initial de l'emprunt

Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :

• Cession Dailly loyer,
• Cession Dailly assurances au titre de chaque police d'assurance souscrite,
• Cession Dailly Garanties locatives,
• Cession Dailly du Contrat de Couverture,
• Nantissement du compte d'emprunteur,
• Promesse de délégation de loyer.

L'encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 164.137 milliers d'euros au 30 juin 2014 (166.731 milliers d'euros au 31 décembre 2013).

14. Information relative aux parties liées

Les créances sur les participations détenues dans les sociétés Mises en Equivalence sont inscrites pour 1.205 milliers d'euros.

Foncière INEA a comptabilisé la somme de 1.267 milliers d'euros au titre de la prestation de GEST sur la période.

Il a été comptabilisé en charge chez Foncière INEA 33 milliers d'euros au titre de la gestion des immeubles des SCI par Bagan AM.

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.

A l'exception de jetons de présence attribués aux membres du conseil de surveillance et de la rémunération versée au président du conseil de surveillance, pour la somme de 70 milliers d'euros, aucune autre rémunération n'est perçue par les dirigeants au 30 juin 2014. Les rémunérations et avantages des dirigeants clés s'appliquent à la totalité des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance tels qu'ils sont composés.

Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Ils sont rémunérés indirectement par la rémunération encaissée par la Société GEST au titre des prestations de services assurées par cette dernière au profit de Foncière INEA.

15. Événement post clôture

Cession des titres de participations Messagerie Développement en date du 01/08/2014 pour un prix de 4.200 K€ réparti en dividendes pour la somme de 660 K€ et paiement des titres pour le montant de 3.540 K€

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

FONCIERE INEA — Société Anonyme

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014

(Période du ler janvier 2014 au 30 juin 2014)

KPMG Audit Département de KPMG SA Le Belvédère 1, cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine France

FONCIERE INEA – Société Anonyme

Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92230 Gennevilliers Capital social : €. 70 742 765

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014 Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FONCIERE INEA SA, relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 4 septembre 2014 Neuilly-sur-Seine, le 4 septembre 2014

KPMG Audit Département de KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit

Isabelle Goalec Associée

Fabrice Bricker Directeur Fondé de Pouvoir