Foncière INEA

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 9695000H29HRRE478O62 2020-01-01 2020-12-31 9695000H29HRRE478O62 2019-12-31 9695000H29HRRE478O62 2020-12-31 9695000H29HRRE478O62 2021-01-01 2021-12-31 9695000H29HRRE478O62 2021-12-31 9695000H29HRRE478O62 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695000H29HRRE478O62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695000H29HRRE478O62 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695000H29HRRE478O62 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695000H29HRRE478O62 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695000H29HRRE478O62 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000H29HRRE478O62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000H29HRRE478O62 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000H29HRRE478O62 2020-12-31 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6.2 Comptes sociaux 6.3 Résultat des 5 derniers exercices 1.2 1.3 Objectifs et stratégie 176 Description des activités FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 179 33 34 35 41 2 7.1 Actionnariat 180 184 185 186 188 2.1 Synthèses des principaux risques 7.2 Données boursières 2.2 Gestion des risques 7.3 Communication avec les actionnaires 7.4 Dividendes 7.5 Information sur le capital social 2.3 Gouvernance des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 45 3 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 197 8 3.1 Présentation deꢀlaꢀgouvernance 46 63 3.2 Rémunérations etꢀavantages 8.1 Rapport du Conseil d’administration (partie Assemblée générale extraordinaire) à l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2022 198 PERFORMANCE 8.2 Synthèse du texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée EXTRA-FINANCIÈRE 71 72 du 22 avril 2022 relevant des conditions 4.1 Démarche RSE d’une Assemblée générale extraordinaire 198 4.2 Suivi de la feuille de route RSE 8.3 Ordre du jour 8.4 Textes des résolutions 201 203 2021-2025 72 93 4.3 Indicateurs EPRA 8.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 217 219 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 8.6 Rapport spécial des Commissaires 95 5 aux comptes sur la réduction de capital 5.1 Analyse des comptes consolidés deꢀl’exercice 96 100 101 103 104 INFORMATIONS 5.2 Évolution et perspectives COMPLÉMENTAIRES 221 222 223 5.3 Reporting EPRA au 31 décembre 2021 5.4 Analyse des comptes sociaux 9 9.1 Renseignements surꢀlaꢀSociété 5.5 Activité des filiales et des participations 9.2 Contrat important 5.6 Délais de paiement des fournisseurs 9.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts et des clients 105 224 226 226 9.4 Contrôleurs légaux desꢀcomptes 9.5 Documents accessibles auꢀpublic 9.6 Responsable du Document d’enregistrement universel 227 227 9.7 Table de concordance duꢀDocument d’engistrement universel 9.8 Table de concordance avecꢀlesꢀinformations requises pourꢀleꢀrapport financier annuel et pour leꢀrapportꢀdeꢀgestionꢀ 230 232 9.9 Table de concordance thématique Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Document d’enregistrement universel 2021 Intégrant le rapport financier annuel Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 29 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. PROFIL INEA Société anonyme au capital de 121 679 811,01 euros (au 31 décembre 2021) Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers 420 580 508 RCS Nanterre INEA est une Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC), leader du Green Building, spécialiste de l'immobilier de bureaux neufs dans les principales métropoles régionales françaises. Elle est cotée au compartiment B de Nyse Euronext qui correspond aux sociétés ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros. Au 31 décembre 2021, la capitalisation boursière d’INEA ressort à 387 millions d’euros, sachant que son portefeuille livré et en cours de livraison se compose de 76 sites immobiliers neufs ou récents situés à 88 % en régions, au sein des principales métropoles. Le présent Document d’enregistrement universel intègre le rapport financier annuel au titre de l’exercice 2021. Il est disponible sans frais sur simple demande auprès d’INEA à l’adresse de son siège administratif sis 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris et peut être consulté sur le site internet de la Société http://www.fonciere-inea.com ou encore sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org). En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : ● les comptes consolidés et annuels 2020 figurent respectivement aux pages 106 et 148 (et les rapports d’audit correspondants – en pages 145 et 170) du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF le 1er avril 2021, sous le numéro D21-0247 ; ● les comptes consolidés et annuels 2019 figurent respectivement aux pages 98 et 141 (et les rapports d’audit correspondants – en pages 138 et 159) du Document de référence de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2020, sous le numéro D20-0235. 1 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 Le message du Président « À ﬁn 2020, INEA était sortie renforcée de la crise. Malgré le contexte inédit de crise sanitaire, la performance ﬁnancière et extra-ﬁnancière était au rendez-vous, et la stratégie immobilière déployée par la Société depuis plus de 15 ans en régions révélait toute sa pertinence au regard des nouvelles tendances sociétales et des impératifs environnementaux. En 2021, INEA réalise le meilleur exercice de son existence, marqué par une croissance opérationnelle forte et la poursuite de la revalorisation de son patrimoine. La performance réalisée en 2021 lui a permis d’atteindre tous les objectifs de son plan quinquennal annoncé début 2017. En 5 ans, INEA a doublé de taille, tout en améliorant sa proﬁtabilité et en devenant un acteur leader du « green building » en France. Forts de la réussite de ce premier plan quinquennal, nous nous projetons vers l’avenir avec l’ambition d’atteindre un patrimoine d’une valeur de 2 milliards d’euros d’ici ﬁn 2026. Un objectif que nous comptons atteindre notamment grâce à l’expérience acquise sur le marché des régions. » Philippe Rosio Président directeur général d’INEA 3 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 Green Corner (Villeneuve d’Ascq). 2021, EN UN COUP D’ŒIL + 11 % + 40 % La croissance La hausse du chiffre d’affaires du résultat net 2,70€ 135 M€ Le montant des 1,1 Md€ La valeur du patrimoine au 31/12/2021 Le montant du dividende par action proposé lors de l’AG des actionnaires en 2022 investissements, soit 7 immeubles de près de 50 000 m 2 4 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 Porte de la soie (Lyon). OBJECTIFS ATTEINTSꢀ! Après une année 2020 marquée par la crise sanitaire, le marché des bureaux en régions a retrouvé des couleurs en 2021. La demande placée a augmenté de l’ordre de 40 % dans les principales métropoles hexagonales. Même tendance haussière pour les investissements. Fait nouveau, « le volume des VEFA en régions dépasse celui de l’Île-de-France, preuve de la conﬁance des investisseurs quant à la résilience des marchés régionaux et de leur volonté d’accompagner la dynamique et l’attractivité des métropoles ». cela. D’abord, l’atteinte d’une taille critique ; ensuite, les atouts « verts » du patrimoine de la foncière : 72 % des immeubles de bureaux respectent la réglementation thermique RT 2012, et 92 % bénéﬁcient de certiﬁcations de haut niveau (BREEAM et HQE) ; enﬁn, la maturité des marchés régionaux. À la ﬁn 2021, la foncière dispose d’un portefeuille d’1,1 Md€. De plus, elle assure depuis cinq ans une pro- gression de son résultat net récurrent supérieure à 15 % par an en moyenne, et son loan to value est inférieur à sa guidance de 50 %. Conclusion : INEA, leader du green building, a atteint les trois objectifs de son plan quinquennal 2017-2021 ! Ce qui l’a conduite à lancer ﬁn 2021 un deuxième plan quinquennal, assorti d’un nouvel objectif ambitieux. INEA a pleinement proﬁté du rebond. En dépit de la pandé- mie, la foncière a bouclé un exercice 2021 qui est le meilleur de son histoire. Le chiﬀre d’aﬀaires du leader de l’immobilier de bureaux neufs en régions, avec 76 sites totalisant une surface locative de plus de 426 000 m2, a atteint l’an dernier près de 52 M€, en augmentation de 11 % par rapport à ce- lui de 2020, tandis que le résultat net récurrent par action progressait de 9 %. * Jean-Laurent de La Prade (BNP Paribas Real Estate Transaction France), Immoweek, 7 mars 2022. ** Rapport entre le montant de la dette utilisée et la valeur des actifs hors droits. Cette hausse s’explique par l’entrée en exploitation de 15 nouveaux immeubles entre 2020 et 2021, et par la bonne commercialisation du patrimoine à périmètre constant. De son côté, le résultat net consolidé a bondi de 40 %, proﬁtant de la poursuite de l’appréciation du patri- moine. L’actif net réévalué EPRA, quant à lui, bénéﬁcie de ces bons résultats et s’aﬃche en hausse de 8 % par action. La revalorisation du portefeuille d’INEA s’est accélérée au cours des cinq dernières années. Plusieurs raisons à 5 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES DES ENJEUX DE MARCHÉ BIEN IDENTIFIÉS CROISSANCE ÉCONOMIQUE ET DÉMOGRAPHIQUE DES GRANDES MÉTROPOLES RÉGIONALES – NOUVELLES TENDANCES SOCIÉTALES : MODE DE TRAVAIL, QUALITÉ DE VIE, DÉCENTRALISATION – HAUSSE DES EXIGENCES ENVIRONNEMENTALES : RÉGLEMENTATION, ATTENTE DES CLIENTS, ETC. NOTRE RAISON D’ÊTRE NOS RESSOURCES CONTRIBUER À L’ESSOR ÉCONOMIQUE DES TERRITOIRES EN FAVORISANT LE DÉVELOPPEMENT D’UN IMMOBILIER TERTIAIRE DURABLE Expertise de l’équipe et agilité organisationnelle l l Équipe expérimentée en immobilier et ﬁnance Gestion externalisée à la société Gest détenue par les 2 fondateurs associés : l Transparence de la rémunération l Alignement des intérêts actionnaires / gestionnaires Property management externalisé : réactivité, expertise, proximité NOTRE STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT DANS L’IMMOBILIER DE BUREAUX l Un écosystème relationnel fort l l Présence en régions depuis plus de 15 ans Logique partenariale avec les promoteurs, agents, banques, prestataires… DANS LES PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES Dynamique locative Rendement attractif Un patrimoine de qualité, neuf et performant l Portefeuille : 1,1 Md€ NEUFS l dont 200 M€ de projets à livrer d’ici 2024 83 % bureaux, 17 % parcs d'activité 88 % des bureaux localisés dans les 10 premières métropoles régionales Correspondant aux besoins des locataires et aux nouvelles normes environnementales l l l l 7 ans de moyenne d’âge 72 % du parc bureaux RT 2012 ou équivalent (RT 2005 - 50 %) 1 EN VEFA EN BLANC Création de valeur Un proﬁl ﬁnancier solide l Base locative solide : 65 % des locataires ont un chiﬀre d’aﬀaires > 100 M€ l l Un actionnariat diversiﬁé et ﬁdèle 60 % de l'endettement constitué d'emprunts green à impact : green loan, green bond, sustainability linked loan GÉRER 3 l l Maturité moyenne de la dette : 3,7 ans Optimisation de l’eﬀet de levier permis par le rendement des actifs : guidance LTV < 50% PILIERS Une démarche RSE engagée l l Nouvelle feuille de route RSE pour 2021-2025 Équipement des immeubles en capteurs de consommation d’énergie et d’eau / 432 capteurs Émission, en 2021, d’un green loan de 100 M€ qui porte les ambitions de la Taxonomie européenne et du Dispositif Éco-énergie tertiaire ACQUÉ- VALO- RISER RIR l 1 Vente en état futur d’achèvement / Immeuble à commercialiser. 6 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 OBJECTIF 2026 PATRIMOINE 2 MILLIARDS € NOTRE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC TOUTES LES PARTIES PRENANTES Performance économique et ﬁnancière l l l l l l l Revenus locatifs nets : 38 M€ (+ 11 %) Rendement locatif potentiel : 6,9 % Résultat net : 54,5 M€ (+ 40 %) ANR NRV (droits compris) : 494 M€ (+ 8 %) Dividende 2021 : 2,70 €/action (rendement 5,9 %) Taux d’occupation (EPRA) : 91 % PARTENAIRES ÉCONOMIQUES Promoteurs Property managers Experts/Brokers Prestataires Valeur du patrimoine : 1,1 Md€ (+ 67 % depuis 2017) Impact environnemental l 92 % du parc de bureaux certiﬁé (91 % atteignent les niveaux Very good ou Excellent) PARTENAIRES FINANCIERS l Consommation énergétique du patrimoine : l Inférieure de 39 % à la moyenne française (98 kWhef/m² contre 160 au niveau national) l Réduction de 37 % de la consommation depuis 2013 Actionnaires Investisseurs Banques Analystes Contribution au développement des grandes métropoles régionales l Réponse aux besoins en immobilier de bureaux neufs des métropoles régionales pour leur expansion : CLIENTS l Création de nouveaux pôles tertiaires l Revalorisation d’espaces urbains Impact positif sur l’emploi grâce aux prestataires locaux (construction, gestion…) Locataires Occupants Acquéreurs l INSTITUTIONS Collectivités locales État Organismes de contrôle Une offre immobilière pertinente au regard des nouveaux modes de vie et de travail l Un immobilier adaptable aux diﬀérents modes d’occupation l l l Accessible par les transports en commun Equipé de parkings vélos (80 %) 80 % des bureaux bénéﬁcient d’espaces verts 7 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 Cyber Place (Rennes). Cybersécurisé L’immeuble Cyber Place, situé sur une ZAC à cheval entre Rennes et Cesson-Sévigné, a été une acqui- sition majeure d’INEA en 2021. Bénéﬁciant d’un aménagement spéciﬁque qui répond aux re- commandations de la Direction générale de la sécurité intérieure (DGSI), cet ouvrage de quelque 7 800 m2 est donc parfaitement adapté aux besoins des entre- prises qui évoluent dans le secteur de la cybersécurité. D'ailleurs, Cy- ber Place est déjà commercialisé quasiment aux deux tiers alors qu'il ne sera livré que ﬁn 2023. C’est le premier immeuble de ce type dans le Grand Ouest, ce qui en fait un produit rare. UNE ACTIVITÉ INTENSE Arline Gaujal-Kempler, Directrice générale déléguée d’INEA, fait le point sur les investissements et l'activité locative en 2021. Comment s’est déroulée l’année 2021 sur le plan de l’investissement ? Dans un contexte de sortie de crise sanitaire, nous avons été particulièrement actifs, puisqu’INEA a investi au total 135 M€. Rappelons qu’en 2020, nous avions signé trois acquisitions pour un montant de 36,5 M€ seulement. Et combien d'engagements pris en 2021 ? Sept ! Six immeubles de bureaux – à Lille, Rennes, Bor- deaux, Toulouse, Montpellier et Aix-en-Provence – et un bâtiment d’activité dans le quartier du Carré de soie, à Lyon. Deux de ces investissements concernent des im- meubles récents, oﬀrant donc un rendement immédiat ; les autres sont des VEFA. Ces acquisitions totalisent près de 50 000 m2 et génèrent un rendement potentiel de 6,9 %. Elles sont assorties de certiﬁcations environnemen- tales pointues. Par exemple, l'ensemble de bureaux Arko à Bordeaux Mérignac, qui respecte la RT 2012 - 40 %, est labélisé E+C-. Quel est le bilan 2021 en matière de commercialisation ? ARLINE GAUJAL-KEMPLER, Directrice générale déléguée Nous avons connu l’an dernier une véritable dynamique sur le plan locatif, avec 61 400 m2 commercialisés. Cela représente une progression de 13 % par rapport au vo- lume de 2020. Concrètement, nous avons signé 85 baux, soit le double du nombre de baux conclus en 2020. Car, en 2021, ce sont les PME qui ont animé le marché locatif. 8 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 L’ambition d’INEA est de conforter sa place de leader du green building. Karine Dachary, Directrice générale adjointe de la foncière, nous explique comment. « La dette green est passée de 50 à 60 % en 2021. » UN PROFIL TOUJOURS PLUS GREEN KARINE DACHARY, Directrice générale adjointe En préambule, revenons sur 2021. Une année record pour INEA… ﬁnançant par de la dette à impact des immeubles qui ré- pondent aux meilleurs standards environnementaux. Eﬀectivement. Outre les hausses de 40 % de son résultat net consolidé, de 11 % de son chiﬀre d’aﬀaires [CA] et de 9 % de son résultat net récurrent EPRA, la foncière a enre- gistré une très forte revalorisation de son patrimoine, qua- siment le double de celle constatée en 2020. Au cours du plan quinquennal 2017-2021, son CA aura donc progressé de 55 %, son résultat net récurrent de 74 % et son résultat net de 106 %. En cinq ans, INEA a doublé sa taille, tout en améliorant sa proﬁtabilité et son proﬁl green ! Son posi- tionnement à la fois géographique et immobilier, et plus généralement son business model s’en trouvent confortés. La foncière a annoncé vouloir consacrer 50 % de la réduction de marge obtenue à des projets de reforestation. Pouvez-vous nous en dire plus ? Eﬀectivement, nous comptons réinvestir 50 % des éco- nomies d'intérêts générées chaque année sur ce type de ﬁnancements. Nous pourrions ainsi compenser les émis- sions de gaz à eﬀet de serre liées à l'exploitation de nos immeubles. Concrètement, avec 50 000 euros, il est pos- sible de planter en France dix hectares de forêt, soit une superﬁcie permettant d’absorber quelque 2 000 tonnes de CO2 par an. 2 000 tonnes de CO2, c'est à peu près le vo- lume annuel d'émissions de gaz à eﬀet de serre de notre parc en exploitation. Comment le proﬁl green de la foncière a-t-il été amé- lioré ? INEA a poursuivi pendant les cinq dernières années sa po- litique d’acquisition d’immeubles performants sur le plan environnemental et aﬃchant des certiﬁcations et labels de haut niveau. 92 % de son parc de bureaux est ainsi certiﬁé. Dans le même temps, la foncière a levé de la dette verte dite à impact. Autrement dit, une dette dont le coût est en partie indexé sur des objectifs ESG, portant sur les actifs ﬁnancés ou directement sur la foncière. Après un premier green bond de 100 M€ en 2018, INEA a levé deux green loans en 2020 et 2021, d'un montant respectif de 105 et 100 M€. Résultat : sa dette green est passée de 50 à 60 % en 2021. Début 2022, ce pourcentage atteint même 78 %, avec la signature de notre premier sustainability linked loan. INEA veut ainsi s'inscrire dans un cercle vertueux, en INEA atteindra ainsi la neutralité carbone… Oui. La consommation énergétique de notre parc immo- bilier est l'une des plus faibles du secteur : en 2021, elle était de 98 kWhef/m2, soit 39 % de moins que la moyenne nationale. C'est donc par la compensation désormais que nous devons atteindre la neutralité carbone, scopes 1 et 2. Nous pensons y parvenir avant 2025. * Scope 1 : les émissions directes de gaz à eﬀet de serre produites par l’entreprise ; scope 2 : les émissions indirectes de gaz à eﬀet de serre liées à la consommation d’énergie. 9 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 Arko (Mérignac). OBJECTIF : 2 MILLIARDS D’EUROS DE PATRIMOINE Philippe Rosio, Président-Directeur général d’INEA, dévoile l’ambition de la foncière pour les cinq prochaines années. L’objectif du plan quinquennal 2017-2021 d’INEA était d’atteindre un patrimoine d’1 milliard d’euros. Il a été rempli. Quid de l’avenir ? Nous avons lancé un nouveau plan allant de 2022 à 2026, avec l’objectif cette fois de porter le portefeuille à 2 milliards d’euros d’ici ﬁn 2026. C’est ambitieux, car cette fois la marche est plus élevée… C’est vrai, mais nous avons les moyens de notre ambition, si j’ose dire, après plus de 15 ans passés en régions. Un marché des régions qui a par ailleurs prouvé sa profondeur et sa résilience avec la crise sanitaire que nous venons de traverser. Comment comptez-vous atteindre les 2 milliards ? Nous avons déterminé trois axes pour accélérer notre croissance. Le premier est de renforcer notre présence sur notre principal marché : celui du bureau neuf dans les dix grandes métropoles régionales françaises. Le deuxième est de déve- lopper en régions notre ﬁliale Flex Park, dont les actifs sont aujourd’hui essentiel- lement situés en région parisienne, pour proﬁter de l’attractivité de la logistique urbaine… 10 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 Et le troisième axe ? Optimiser la prise de valeur attendue du patrimoine. Nous constatons qu’il existe une diﬀérence de 160 points de base entre le taux retenu par les experts à la ﬁn 2021 pour valoriser le patrimoine d’INEA et le taux médian prime des bureaux en régions. Une réduction de cet écart de 25 voire de 50 points de base représente- rait une prise de valeur substantielle ! À cela s’ajoutera la prise de valeur attendue d’un pipeline d’opérations de 200 millions d’euros en cours de construction et non encore expertisé… La création de valeur potentielle est donc signiﬁcative. En résumé, une croissance porteuse de création de valeur… Nous en sommes convaincus. Et avec un business model inchangé… « INEA dispose INEA intervient sur un marché d’un réel avantage attractif où la concurrence va s’accroître. Pour garder une lon- compétitif sur le plan gueur d’avance, nous allons faire évoluer son business model, environnemental. » sans pour autant le dénaturer. Et ce en aval, à travers des partenariats, comme en amont, en remontant la chaîne de valeur avec, quand l’opportunité se présentera, la maîtrise du foncier et la co-promotion. Quels sont les atouts, les forces d’INEA pour mener à bien ce nouveau plan quinquennal ? En premier lieu, notre très bonne connaissance des marchés régionaux ; ensuite, notre capacité de sourcing ; enﬁn, notre expertise en matière de commerciali- sation. Plus généralement, nous évoluons sur des marchés régionaux sains et en plein développement. En 2021, le volume d’investissement sur le marché des bureaux neufs en régions a progressé de 23 %, pendant que la demande placée bondissait de 40 %. Il existe un déﬁcit d’oﬀre neuve ! J’ajoute qu’INEA, en phase avec les évolutions sociétales actuelles, dispose d’un réel avantage compétitif sur le plan environnemental, puisqu'à ﬁn 2021, ses immeubles de bureaux res- pectent déjà à près de 90 % le seuil 2030 du Dispositif Éco-énergie tertiaire. Ce qui en fait un leader du green building. Avec persévérance et cohérence, et forts de nos convictions, nous atteindrons l’objectif des deux milliards ! 11 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8L%ille Reims 2 % Metz 1 % Le Havre 1 % Nancy 1 % S3tr%asbourg Rennes 6 % Orléans Répartition du patrimoine bureaux Dijon 1 % 2 % N9a%ntes Lyon 18 % (en valeur) B12ord%eaux Grenoble 3 % Aix-Marseille Toulouse Montpellier 10 % Nice 14 % 8 % 1 % LE PATRIMOINE D’INEA EN CHIFFRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 090 M€ 426 342 m2 6,9 % Valeur du patrimoine Surface locative Rendement potentiel 17 % 92 % 7 ans Part du patrimoine en structure bois massif : 12 sites, 25 immeubles Part du parc de bureaux certiﬁé Moyenne d’âge des immeubles 91 % 72 % 87 % Part des certiﬁcations BREEAM avec Part des bureaux respectant la RT 2012 ou équivalent Part des bureaux répondant déjà au seuil 2030 du Dispositif Éco-énergie tertiaire un niveau supérieur ou égal à Very good 98 kWhef/m² Consommation énergétique 2021 (39 % inférieure à la moyenne fran- çaise publiée par l’Observatoire de l’immobilier durable) 12 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 1 2 3 4 5 9 6 7 8 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Philippe Rosio Arline Gaujal-Kempler Pierre Adier Ferdinand Brunet Cécile de Guillebon Arnault Dumont Thierry Vallet 10 11 12 Valérie Guillen Olivier Le Bougeant 10 Alessandra de Picciotto 11 Dominique Potier Bassoulet 12 Jean-Pierre Quatrhomme UNE GOUVERNANCE EXPÉRIMENTÉE La composition des instances de gouvernance d’INEA n’a pas évolué au cours de l’année 2021. Nombre d’administrat1eu2rs Pourcentage d’indépendants 75ꢀ% La société a de nouveau pu s’appuyer sur la solide expérience de ses 12 administrateurs en matière d’immobilier et de ﬁnance, avec un taux d’assiduité aux réunions de 94 %. Six administrateurs ont un mandat qui arrivera à expiration lors de la prochaine assemblée générale ; il sera proposé aux actionnaires de renouveler ces mandats pour une nouvelle période statutaire de trois ans. Répartition H | F 58ꢀ%ꢀ|ꢀ42ꢀ% Âge moyen Les informations détaillées sur la composition et les travaux réalisés en 2021 par le Conseil d’adminis- tration et le Comité d’audit sont disponibles au cha- pitre 3 du document d’enregistrement universel 2021. 54 ans Taux de pa9rtic4ipaꢀt%ion 13 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 Window (Rennes). RÉÉVALUATION DES FACTEURS DE RISQUE Chaque année, INEA procède à la réévaluation des principaux risques auxquels la foncière est exposée dans le cadre de son activité. Il a été tenu compte dans cette analyse de la persis- tance de l’épidémie de Covid-19. Comme en 2020, INEA n’a pas constaté d’impact direct lié à la pandémie. Les qualités intrinsèques de son patrimoine – telles son implantation en régions et la solidité des locataires – ont constitué la meilleure protection face aux conséquences éco- nomiques de l’épidémie à court et moyen terme. La valeur de ses actifs s’est même fortement appréciée en 2021 du fait de l’attractivité renforcée des territoires régionaux. Corollaire de cette attractivité, la foncière a constaté une forte augmentation de la pression concurrentielle en 2021 sur les marchés où elle opère. Dans la matrice ci-dessous, qui recense les huit principaux risques auxquels elle est exposée et leur probabilité d’occurrence, le niveau d’intensité du risque d’acqui- sition (n° 6) a donc été relevé. L’évaluation qualitative de l’impact potentiel des risques et la description des dispositifs mis en place par INEA pour s’en prémunir ﬁgurent au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2021. Extra-ﬁnancier CARTOGRAPHIE des principaux risques spéciﬁques Économique à INEA 3 1 Cyclicité du marché immobilier Innovation Risque de contrepartie Risque climat Baisse du taux d’occupation Risque d’acquisition Hausse des taux d’intérêt Corruption 2 2 3 4 5 6 7 8 4 1 6 5 8 7 Risque élevé Risque modéré Risque faible Éthique Financier 14 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 130 125 120 115 110 105 100 95 25 % INEA 18,2 % EPRA Europe 9,6 % Euronext SIIC France 90 Évolution d'INEA, de l’indice EPRA Europe et de l’indice Euronext SIIC France en dividendes réinvestis depuis le 31/12/2020 (base 100 au 31/12/2020) PERFORMANCE BOURSIÈRE FICHE SIGNALÉTIQUE Nombre d’actions au 31/12/2021 : 8 455 859 Capitalisation au 31/12/2021 : 391 M€ Code ISIN : FR0010341032 Mnémonique : INEA Code Reuters : INEA.PA Code Bloomberg : INEA FP Comme en 2020, le titre INEA a réalisé en 2021 une meilleure performance que celle des indices EPRA Eu- rope et Euronext SIIC France : dividende réinvesti, sa croissance a été de près de 25 % sur l'année, contre 18 % pour l'EPRA Europe et 9,6 % pour l'Euronext SIIC France. Marché : Euronext Paris – Compartiment B Le titre a clôturé 2021 à 45,8 €. L’actif net réévalué NRV par action s’élève, quant à lui, à 58,5 €, en hausse de 8 %. La décote est de 22ꢀ%. Actionnariat d’INEA au 31/12/2021 Grâce aux excellents résultats enregistrés en 2021, la foncière poursuit sa politique attractive en matière de distribution. Lors de l'Assemblée générale 2022, elle proposera aux actionnaires de voter un dividende par action de 2,70 €, soit une augmentation de 4 % par rap- port au dividende servi l'an dernier et un rendement de 5,9 % sur le cours de Bourse au 31 décembre 2021. 20 % 20 % GEST (dirigeants fondateurs) Family oﬃces Institutionnels 13,4 % Flottant 46,6 % Au cours du plan quinquennal 2017-2021, le dividende par action a progressé en moyenne de 10 % par an, procurant un rendement moyen de 5,4 %. Il s'agit, sur cette période, de la meilleure performance parmi les foncières françaises de bureaux cotées. Évolution du dividende (dividende versé €/action) Si l'on ajoute ce rendement moyen aux 4,5 % de crois- sance moyenne de l'ANR, on obtient un « total return » (ou une rentabilité totale) pour l'actionnaire de 10 % par an en moyenne pendant le plan quinquennal 2017- 2021. 2,70 2,60 2,50 2,20 2,00 1,80 2017 2018 2019 2020 2021 2022 15 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 RÉSULTATS 2021 En milliers d'euros 2021 2020 Variation Chiﬀre d'aﬀaires 51 905 23 213 31 344 46 728 21 389 17 377 +ꢀ11 % +ꢀ9 % + 80 % + 40 % +ꢀ8 % +ꢀ8 % +ꢀ8 % Résultat net récurrent (EPRA) Solde net des ajustements de valeur des immeubles Résultat net EPRA ANR NRV EPRA ANR NTA 54 499 38 891 494 026 453 388 456 705 457 475 420 908 421 212 EPRA ANR NDV Nombre d’actions 2021 2020 Variation Composant le capital au 31 décembre Hors auto-détenues Moyen pondéré hors auto-détenues 8 455 859 8 445 505 8 445 505 8 455 859 8 444 095 8 444 095 +ꢀ0,0 % +ꢀ0,0 % +ꢀ0,0 % Irizium (Lyon). Données par action 2021 2020 Variation Résultat net Résultat net récurrent (EPRA) EPRA ANR NRV EPRA ANR NTA EPRA ANR NDV 6,45 2,75 58,5 53,7 54,1 2,70 4,61 2,53 54,2 49,8 49,9 2,60 + 40 % + 9 % + 8 % + 8 % + 8 % + 4 % Dividende au titre de l’exercice, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale en 2022 Ratio LTV 47,1% 44,0% 39,6% 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 Endettement (M€) Résultat net (M€) Résultat net récurrent (M€) Activité < 39 % 17 % à la moyenne française B8ur3eau%x 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Répartition du patrimoine par typologie d’actifs Consommation d’énergie ﬁnale du patrimoine (kWhEF/m²/an) INEA Moyenne française (OID) 16 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 DATES CLÉS & FAITS MARQUANTS 2021 2020 • Signature d’un green loan • Succès du plan quinquennal 2017-2021. • Valeur du patrimoine : 1,1 Md€. • Nouveau green loan de 100 M€ aligné sur le Dispositif Éco-énergie tertiaire et la Taxonomie européenne. • INEA devient l’un des leaders du green building et change d’identité visuelle. de 105 M€ qui porte les ambitions de la Taxonomie européenne. • INEA établit une nouvelle feuille de route RSE pour la période 2021-2025. 2018 2019 • Émission d’un placement privé (Euro PP) green de 100 M€, le plus important jamais réalisé par une entreprise de taille moyenne. • INEA se dote d’une Charte éthique et d’une Charte Achats responsables. • Augmentation de capital de 96 M€. • La valeur du patrimoine d’INEA s’élève à 874 M€. • Le marché des bureaux en régions conﬁrme sa maturité avec 3,5 Mds€ investis. 2017 2016 • 654 M€ en patrimoine. • Premier plan quinquennal : objectif d’1 Md€ d’ici ﬁn 2021. • INEA formalise sa démarche RSE et se dote d’une feuille de route opérationnelle à horizon 2020. • Le marché des bureaux en régions monte en puissance et passe la barre des 2,5 Mds€ investis. • Augmentation de capital de 25 M€. • Levée d’un premier crédit corporate de 60 M€. 2011 2013 2015 • Émission d’un premier placement privé • Le patrimoine dépasse les 400 M€ (dont 332 M€ en exploitation). • Nomination de Karine Dachary au poste de Directrice générale adjointe (en charge des ﬁnances et de la RSE). • La valeur du patrimoine atteint 500 M€. (Euro PP) de 30,3 M€. • Livraison du premier programme tertiaire en structure bois massif de France, acquis par INEA à Aix-en-Provence (L’Ensoleillé, près de 7ꢀ000 m²). 2010 2006 • Augmentation de capital de 30,5 M€ sous forme d’ABSA (augmentation de capital avec bons de souscription d’actions). • Le marché des bureaux en régions passe la barre du milliard d’euros investis. • Création d'INEA par Philippe Rosio, Arline Gaujal-Kempler et Alain Juliard. • Introduction à la Bourse de Paris (statut SIIC). 17 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 I FONCIÈRE INEA - Document d’enregistrement universel 2019 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.1 LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER 1.2 OBJECTIFS ET STRATÉGIE 26 D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 20 1.2.1 La stratégie 26 1.1.1 Contexte économique 20 20 23 1.2.2 Les objectifs financiers etꢀextra-financiers 26 1.1.2 Volume d’investissement 1.1.3 Taux de rendement « Prime » 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 27 1.1.4 Une hausse de la demande placée 1.3.1 Organigramme 1.3.2 Patrimoine immobilier 1.3.3 Régime SIIC 27 27 30 24 25 25 1.1.5 Une offre en baisse 1.1.6 Perspectives 19 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 1.1 LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 1.1.1 CONTEXTE ÉCONOMIQUE Comme 2020, l’année 2021 a été marquée par l’incertitude d’un point de vue économique et sanitaire, oscillant entre restrictions de déplacements, couvre-feux, mais également l’espoir associé au début de la vaccination contre la COVID 19 et à la perspective d’une sortie prochaine de crise. Après un recul de 8% en 2020, le PIB s’affiche en hausse de près de 7%, un record puisque la France n’avait pas connu une telle croissance depuis près de 50 ans. Et les perspectives pour 2022 et 2023 sont positives. CROISSANCE DU PIB ET PERSPECTIVES 6,7 % 4,2 % 2,5 % 1,8 % 2020 2019 2021 2022 2023 -8,0 % Cette croissance s’accompagne d’une tension inflationniste, toutefois encore modérée. De l’ordre de 1% sur la période 2010-2019, l’inflation s’est élevée à 2,8% en 2021. Enfin, le chômage a connu une baisse spectaculaire en 2021, atteignant son plus bas niveau depuis 2008 (7,4%). 1.1.2 VOLUME D’INVESTISSEMENT En immobilier d’entreprises, l’année 2021 a été bien différente de 2020. Alors qu’en Ile-de-France, les investisseurs ont été plus sélectifs dans leurs critères d’investissement, en régions, grâce à un marché locatif plus résilient et des taux de rendement plus attractifs, ils ont continué à se positionner sur des actifs de plus grande envergure et sur des VEFA en blanc. Ce mouvement s’accompagne d’une exigence croissante de la part des utilisateurs quant à la qualité des actifs : ● ● ● ● Centralité et connectivité, Qualité technique afin de garantir une flexibilité d’utilisation, Qualité de services, Qualité environnementale pour répondre aux normes ESG. 20 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS VOLUME D’INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN FRANCE En milliards € 50 40 30 20 10 0 26,7 28 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Source : BNP Paribas Real Estate, Investissement en France (28 janvier 2022). 26,7 milliards d’euros ont été investis en 2021 en France dans l’immobilier d’entreprise, un volume en baisse de 8%. Les bureaux sont restés la typologie privilégiée des investisseurs avec 15,7 milliards d’euros, soit 59% des investissements. Mais le secteur de la logistique et de l’activité a également été très en vue, représentant un quart des investissements, soit une hausse de 55% sur un an. Cette évolution répond à la fois à un besoin de diversification de certains investisseurs ainsi qu’au boom du e-commerce. RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS EN FRANCE PAR TYPOLOGIE D’ACTIFS 5 % Services 25 % Logistique & Activité 59 % Bureau 11 % Commerce Source : BNP Paribas Real Estate, Investissement en France (28 janvier 2022). En 2021, l’investissement en immobilier d’entreprises en régions s’est montré à la fois solide et attractif avec un nombre croissant d’opérateurs. Avec plus de 3,1 milliards d’euros investis dans les régions, 2021 affiche la 3ème meilleure performance de l’histoire après 2018 et 2019 et une progression de 23% par rapport à 2020. Cet engouement des investisseurs pour les régions s’explique par : ● ● des marchés locatifs solides, sains et pérennes, affichant notamment des taux de vacance souvent inférieurs à 5%, des taux de rendement qui, malgré une réelle compression à l’œuvre, restent attractifs, 21 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS VOLUME D’INVESTISSEMENT DANS LES BUREAUX EN RÉGIONS 4 000 3 500 3 000 2 500 3 756 3 537 3 090 2 594 2 599 2 334 1 943 1 915 2 000 1 500 1 000 500 1 778 853 1 727 1 381 345 1 349 216 1 540 1 061 1 034 957 780 719 587 383 0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 MONTANTS INVESTIS EN VEFA MOYENNE DÉCENNALE Source : BNP Paribas Real Estate, Investissement en France (28 janvier 2022). La crise sanitaire a mis en lumière les avantages de la vie en régions : ● Pour les ménages d’abord, dont le logement est le premier poste de dépenses. Alors qu’à Paris le prix d’un appartement de 60 m² s’élève en moyenne à 650 k€, en régions, il varie entre 75 k€ à Valencienne et 325 k€ à Lyon : 2 à 9 fois moins cher. S’installer en régions, c’est retrouver du pouvoir d’achat et une meilleure qualité de vie. ● Pour les entreprises ensuite, dont la location de bureaux représente le second poste de charges après les salaires. Alors qu’à Paris le loyer annuel prime s’élève à 920 €/m², en régions, il varie entre 140 €/m² à Orléans et 300 €/m² à Lyon : 3 à 7 fois moins cher. Le redéploiement des entreprises sur le territoire national peut à l’évidence permettre de répondre aux aspirations actuelles des salariés tout en réalisant des économies substantielles. En moyenne, tant pour les entreprises, que pour les familles, les coûts de l’immobilier peuvent être divisés par 6 en région ! 22 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 1.1.3 TAUX DE RENDEMENT « PRIME » Alors que le taux prime des bureaux reste stable sur 12 mois à Paris (2,70%), il se comprime encore dans les principales métropoles régionales, atteignant un niveau de 4,24% fin 2021. 7 6 5,16 % 5 4,24 % 4 3 3,00 % 2,70 % 2 1 0,81 % 0,20 % 0 2017 2018 2019 2021 2020 Rendement « prime » bureaux en Régions Rendement « prime » Paris QCA Taux OAT à 10 ans Source : BNP Paribas Real Estate, Investissement en France (28 janvier 2022). En régions, la crise sanitaire n’a pas affecté la tendance globale de baisse des taux de capitalisation prime. 2021 acte ainsi une nouvelle compression : dans les 8 principales métropoles régionales, les taux prime oscillent entre 3,4 % et 5,5 %. 8,00 7,00 6,00 5,45 % 5,00 4,35 % 4,50 % 4,35 % 4,15 % 4,00 3,00 2,00 3,75 % 3,70 % 3,40 % Lyon Lille Aix / Marseille Toulouse Nantes Bordeaux Nice / Sophia Antipolis Strasbourg Point bas (2011-2020) 2021 Point haut (2011-2020) Source : BNP Paribas Real Estate, Investissement en France (28 janvier 2022) 23 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 1.1.5 UNE OFFRE EN BAISSE La pénurie d’immeubles neufs et les fondements sains du marché locatif en région a attiré de nouveaux investisseurs et fidélisé les acteurs déjà présents, qui n’hésitent pas à se positionner en blanc sur des actifs en VEFA, principalement des bureaux en zone prime sans risque locatif. Toutefois, et du fait du renforcement de la demande en régions, l’offre maitrisée baisse de 3% (5% sur le neuf). OFFRE DISPONIBLE EN REGIONS (EN MILLIERS DE M²) (En milliers de m2) 3 000 2 650 2 592 2 569 2 519 2 512 2 479 2 387 2 422 2 500 2 000 1 500 1 000 500 2 497 2 346 818 777 720 671 671 670 640 627 550 0 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Part du neuf Moyenne décennale Source : BNP Paribas Real Estate 1.1.6 PERSPECTIVES Alors qu’en 2000, les régions représentaient 6% des volumes investis en France, en 2021, ils représentent près de 20%. Ramenés en m², ils ont représenté 42% des m² investis en France. Tant sur la demande placée que sur l’investissement (en m²), les régions rattrapent le marché francilien. Le marché régional est devenu mature. L’activité enregistrée début 2022 confirme les tendances 2021, avec notamment une progression des transactions en VEFA. Par ailleurs, la progression des valeurs locatives devrait s’aligner au niveau de l’inflation pour au moins 2-3 ans. A court terme, la croissance de l’ILAT (Indice des loyers des activités tertiaires) devrait être proche de 4%. En 2022, la demande placée en région devrait avoisiner les 2 millions de m² et les dépasser en 2023. 25 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS DESCRIPTION DES ACTIVITÉS I - Immeubles en exploitation figurant en immobilisations au Bilan Au 31/12/2021 Loyer Nombre de sites Surface Valeur Loyer Rdt (€/m2) potentiel Opérations Usage Livraison (m2) brute (k€) (k€HT/an) Patrimoine détenu par INEA 61 276 384 81 748 646 924 91 956 44 876 7 642 162 93 6,9% 8,3% 7,1% Patrimoine détenu par Flex Park PATRIMOINE EN EXPLOITATION 7 68 358 132 738 880 52 518 147 En 2021, neuf nouveaux immeubles de bureaux sont entrés en exploitation pour une surface totale de 50.175 m2 (détail au paragraphe 6.1.5 du présent document, dans la note 1 « Présentation générale et faits marquants » des notes annexes aux états financiers consolidés 2021, à laquelle il est fait renvoi exprès (page 113 et suiv. des présentes)). II - Immeubles en cours de construction ou d’acquisition Le patrimoine en cours de construction d’INEA, pour lequel un engagement a été signé, est constitué au 31 décembre 2021 de 10 opérations situées à Lyon, Toulouse, Bordeaux, Rennes, Montpellier et Aix-en-Provence. Au 31/12/2021 Nombre de sites Surface Valeur Loyer Loyer Rdt Opérations Usage Livraison (m2) brute (k€) (k€HT/an) (€/m2) potentiel PATRIMOINE À LIVRER 10 68 210 197 830 12 371 181 6,3% Ces immeubles, dont la livraison s’étalera entre début 2022 et fin 2024, sont en cours de commercialisation. Ils représentent un investissement total de 198 millions d’euros. 1.3.2.2 Description de la situation locative Les loyers et charges facturés au cours de l’exercice 2021 s’élèvent à 51 905 milliers d’euros. Ce montant tient compte des revenus locatifs des filiales SCI PA, SCI Alpha 11 Marbeuf et Flex Park SAS (détenues respectivement à 99 %, 100 % et 100 %). Principaux locataires Au 31 décembre 2021, les 29 plus importants locataires représentent 46 % des loyers : 9 premiers locataires (2-5 % du CA) 25 % 20 locataires suivants (1-2 % du CA) 21 % 19 % 29 locataires restants (0,5-1 % du CA) 245 locataires restants (<0,5 % du CA) 35 % 28 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Les principaux locataires à la clôture de l’exercice 2021 sont mentionnés ci-dessous, étant précisé qu’aucun locataire ne représente plus de 5 % des recettes locatives attendues annualisées : La montée en puissance des engagements entraîne un accroissement de la dispersion locative. Il est intéressant de souligner la diversification sectorielle des locataires : 3 % 10 % Education / Formation Autres (<3 %) 3 % 14 % Equipementier Industriel Banque / Assurance 3 % Santé 3 % 12 % Énergie Informatique 4 % Logistique 12 % Commerce 4 % Télécommunications / Media 5 % Ingénierie industrielle 7 % 10 % Conseil Administration 10 % Immobilier / Construction / Bâtiment Structure des baux et loyers Pour l’ensemble de ses immeubles, INEA refacture les charges et réparations locatives à ses locataires en tenant compte des dernières législations en la matière. Le paiement des loyers et l’exécution par le preneur de ses obligations au titre des baux sont garantis soit par des dépôts de garantie d’un montant égal à trois mois de loyer, soit par cautionnement bancaire pour un montant équivalent. Travaux/Investissements Conformément aux stipulations des baux, les (gros) travaux sont, le cas échéant, pris en charge par la Société. Néanmoins compte tenu de la stratégie d’investissement d’INEA, ces travaux sont exceptionnels pour des immeubles neufs ou récents souvent couverts par une garantie décennale. Ainsi en 2021, ils ont représenté 0,3 % de la valeur du patrimoine. 29 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Durée des baux et faculté de renégociation Le loyer afférent aux immeubles loués est déterminé lors de la conclusion du bail et ne peut être réévalué pendant la durée initiale de celui-ci, sauf application du mécanisme d’indexation légale du loyer prévu dans le bail. Près de 60 % du montant des loyers des baux signés par INEA sont de type « long », c’est-à-dire ont une durée d’engagement ferme supérieure à 6 ans. Près de 65 % d’entre eux sont signés avec des filiales de grands groupes privés ou publics. ÉCHÉANCIER D’EXTINCTION DES BAUX (En milliers de m2) 45 (En millions d’euros) 6,0 40 35 30 25 20 15 10 5 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0 0 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 Échéances ﬁnales (m2) Échéances ﬁnales (M€) 1.3.3 RÉGIME SIIC 1.3.3.1 Régime et Statut de SIIC INEA est soumise au régime fiscal des SIIC décrit au paragraphe 6.1.5 dans la note 7 (au 7.2) « Le régime fiscal des SIIC » des notes annexes aux états financiers consolidés 2021 à laquelle il est fait renvoi exprès (page 128 et suiv. des présentes). 1.3.3.2 Détermination des résultats Le mode de détermination des résultats est décrit au paragraphe 6.1.5 dans la note 7 (au 7.2) précitée des notes annexes aux états financiers consolidés 2021 (page 128). 1.3.3.3 Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC Ces risques sont décrits au chapitre 2 paragraphe 2.2.2. page 38 ci-après. 30 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 31 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 SYNTHÈSES DES PRINCIPAUX 2.3 GOUVERNANCE DES RISQUES 41 RISQUES 34 2.3.1 Organisation du contrôle interne 41 2.2 GESTION DES RISQUES 35 2.3.2 Procédures de contrôle interne 42 2.2.1 Risques opérationnels 35 2.2.2 Risques règlementaires etꢀjuridiques 37 2.2.3 Risques associés a la politique de financement et aux activités financières 39 40 2.2.4 Risques extra-financiers 2.2.5 Assurance et couverture desꢀrisques 41 33 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 2FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE SYNTHÈSES DES PRINCIPAUX RISQUES 2.1 SYNTHÈSES DES PRINCIPAUX RISQUES Lors de sa séance du 21 septembre 2021, le Comité d'Audit de Foncière INEA a procédé, avec la Direction générale, à la réévaluation des risques auxquels la Société est exposée dans le cadre de son activité. Conformément aux recommandations de l'AMF, il a été tenu compte du contexte de persistance de l'épidémie de Covid-19, avec une attention particulière portée aux sujets suivants : ● ● ● ● la description des conséquences de la crise sur l’activité de la Société ; la réalisation de tests de dépréciation ; les informations spécifiques à fournir au titre de la continuité d’exploitation et du risque de liquidité ; des points d’attention particuliers sur les contrats de locations (notamment en cas d’aménagements de loyers accordés par INEA en sa qualité de bailleur dans le contexte de la Covid-19). Même si l'incertitude sur la prolongation de la crise sanitaire demeure, rendant délicat tout travail d’évaluation et de prévision, la visibilité sur ce sujet a été jugée meilleure que l'an dernier. Le tableau synthétique ci-dessous fait état des principaux risques auxquels INEA est exposée. Ceux-ci sont classés par catégorie (nature) et par probabilité d’occurrence selon la grille suivante : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE SPÉCIFIQUES A INEA Risque élevé Risque modéré Risque faible RISQUE CATÉGORIE ÉVALUATION 2020 TENDANCE OBSERVÉE ÉVALUATION 2021 DESCRIPTION Risque de dépréciation de la valeur du patrimoine inhérent à la cyclicité des marchés immobiliers, Cyclicité des marchés immobiliers soumis à ﬂuctuation des prix et des valeurs Économique locatives selon la conjoncture économique, le niveau des taux d’intérêt, et l’évolution du rapport entre l’oﬀre et la demande Risque d’inadéquation de l’oﬀre immobilière proposée aux nouveaux besoins des utilisateurs (performance environnementale, adaptation des espaces aux nouveaux modes de travail, etc.) Innovation Économique Économique Du fait d’une organisation externalisée, risques liés Risque de contrepartie à la relation avec les prestataires / partenaires (dépendance, sourcing, remontée de l’information, qualité, ﬁdélisation, etc.) Exposition du patrimoine aux conséquences du changement climatique (températures plus élevées, vent, neige, précipitations, etc.) et hausse de la pression réglementaire Risque Climat Extra-ﬁnancier Financier Risque à la fois exogène (conjoncture économique, vitalité des marchés locatifs) et endogène (stratégie Baisse du taux d’acquisition d'immeubles en VEFA / risque de d’occupation non commercialisation du patrimoine en cours de construction) Risque de surestimer le prix d’un immeuble acquis en VEFA (parfois dans des zones tertiaires en devenir) Acquisition Financier Financier Risque de remontée des taux d’intérêts long terme, dans un contexte de ﬁnancement de la croissance de la Société en partie par le recours à l’endettement Hausse des taux d’intérêts Du fait d’une organisation externalisée, risque potentiellement accru (plus de prestataires, chaînes de validation / décision plus courtes) Corruption Éthique Une augmentation du risque n’implique pas nécessairement un changement de catégorie 34 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 GESTION DES RISQUES L’évaluation qualitative de l’impact potentiel de ces facteurs de risque et la façon dont INEA y répond sont détaillées au paragraphe 2.2 page 35 des présentes. L'analyse des risques liés aux opérations militaires en Ukraine commencées le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats est détaillée au paragraphe 5.2.2 page 100 du présent document. 2.2 GESTION DES RISQUES Les principaux risques spécifiques à INEA exposés dans le tableau de synthèse de la page précédente sont mis en exergue en italique et en gras dans les développements suivants. 2.2.1 RISQUES OPÉRATIONNELS Risques liés à l’environnement économique En tant qu’opérateur immobilier, INEA est soumise au risque structurel de cyclicité des marchés immobiliers. Une dégradation à long terme de l’environnement économique national ou international, une remontée des taux d’intérêt long terme, peuvent avoir des répercussions négatives directes sur le marché de l’investissement comme sur le marché locatif, et modifier le rapport entre l’offre et la demande immobilière. Dans un environnement économique dégradé, les risques classiques auxquels les propriétaires immobiliers sont confrontés sont les suivants : ● ● ● dépréciation de la valeur du patrimoine ; dégradation du taux d’occupation du patrimoine et baisse des loyers ; risque d’illiquidité du patrimoine. L’épidémie Covid-19 et ses conséquences économiques à court et moyen termes est un facteur d'aggravation de ces risques inhérents à l’activité immobilière. Ainsi en 2020, l'activité locative avait chuté de plus de 35% en moyenne en France, laissant présager un déséquilibre entre l'offre et la demande immobilière à moyen terme, ce qui aurait pu entrainer les loyers et les valeurs vénales des biens immobiliers à la baisse. Mais l'activité immobilière, notamment en régions, s'est bien reprise en 2021. Les volumes d'investissement et les transactions locatives sont en hausse (voir partie 1.1). Le spectre des faillites d’entreprises s'est éloigné et les entreprises ont retrouvé le chemin de la croissance. INEA fait néanmoins le constat, comme les professionnels du secteur, que les grandes entreprises ont peu animé le marché locatif, différant encore leurs projets immobiliers faute de visibilité sur l’amélioration de leur situation commerciale, ou sur les impacts des nouveaux modes de travail (télétravail, flex-office, conditions sanitaires au bureau, etc.). La Direction a jugé, comme en 2020, que la qualité de sa base locative et la typologie des immeubles de son patrimoine sont les meilleures protections face au risque de cyclicité : ● la base locative du patrimoine est robuste et offre des garanties de sécurisation des revenus : ● 65 % des locataires sont des sociétés de plus de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel, essentiellement des filiales de groupes nationaux ou internationaux, ● peu de locataires œuvrent dans des secteurs d’activité qui ont été directement impactés par les mesures sanitaires mises en place en 2020 et 2021. Ainsi comme en 2020, INEA a encaissé 99% des loyers qu’elle a facturés en 2021. ● la typologie d’immeubles proposée par INEA à ses locataires s’avère adaptée aux nouvelles contraintes : ● en régions, les temps de trajets entre le domicile et le lieu de travail sont plus courts qu’en Ile-de-France, et l’environnement humain est moins dense, ce qui rend moins nécessaire le recours au télétravail, ● les immeubles d’INEA sont à taille humaine (quelques étages), agrémentés d’espaces extérieurs et de plateaux facilement aménageables pour s’adapter à tous les modes de travail. La crise de la Covid-19 a mis en lumière l'attractivité des régions et la pertinence du business model de la Société. Le patrimoine d’INEA a ainsi continué à s’apprécier en 2021, tant à périmètre constant qu’au niveau des actifs expertisés pour la première fois. Le taux moyen de capitalisation retenu par les experts a continué à se compresser ; il est de 5,87 % au 31 décembre 2021 contre 6,14 % douze mois plus tôt. La Direction n'a donc pas conclu à une aggravation du risque de cyclicité des marchés immobiliers, qui reste néanmoins à un niveau "élevé" dans sa revue annuelle. INEA reste en effet attentive à l’évolution de la situation macroéconomique. Elle note en particulier qu'un risque existe sur son patrimoine en développement. En effet, les immeubles qu’acquiert INEA sont généralement des VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) non précommercialisées (VEFA dites « en blanc »). C’est en assumant ce risque de commercialisation et en louant ces VEFA acquises « en blanc » qu’INEA crée de la valeur. Or comme il peut s’écouler douze à vingt-quatre mois entre l’acquisition et la mise en exploitation (livraison) d’un immeuble, une dégradation de l’environnement économique durant cette période serait à l’évidence préjudiciable à la commercialisation de ces VEFA. 35 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 2FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE GESTION DES RISQUES INEA prend en compte ce risque inhérent à sa stratégie d’investissement en négociant auprès des promoteurs-vendeurs des garanties locatives sur les acquisitions qu’elle a concrétisées, visant à couvrir sur une période déterminée (majoritairement douze mois à compter de la livraison) l’absence éventuelle de loyer qui résulterait de la non-commercialisation de l’immeuble à sa livraison. Ce système offre à INEA un double avantage : ● financièrement, il garantit les revenus attendus lors de la première année d’exploitation d’un nouvel immeuble, et laisse ainsi plus de temps pour mener à bien la commercialisation ; ● opérationnellement, il permet d’impliquer le promoteur dans le processus de commercialisation tout au long de la construction de l’immeuble et jusqu’à douze mois après la livraison, ce qui est un gage de succès locatif. La Direction générale d’INEA, qui suit également trimestriellement l’évolution du taux d’occupation de son patrimoine et du taux de pré-commercialisation de ses immeubles en cours de construction, a analysé cet indicateur clé afin d’adapter sa politique d’investissement en conséquence et déterminer s’il convenait ou non de réduire le programme d’acquisition. La Société n’a pas envisagé de stopper les investissements « en blanc » pour aller vers des produits plus sécurisés, le temps de commercialiser le pipeline d’opérations. Risque d’acquisition En 2021, INEA est restée très active sur le marché de l'investissement, avec plus de 135 millions d'euros de nouveaux engagements. Fidèle à sa stratégie d'investissement, elle a pris majoritairement position sur des acquisitions d’immeubles en VEFA, en ciblant des zones d’implantation à fort potentiel de développement situées dans les nouvelles zones tertiaires à proximité des centres-villes, dites périurbaines, des principales métropoles régionales. Outre deux immeubles de bureaux déjà en exploitation et situés à Toulouse (quartier Balma) et Lille (Villeneuve d'Ascq), INEA a ainsi acquis en VEFA cinq immeubles à Mérignac, Rennes (quartier Cesson-Cevigné), Aix-en-Provence, Montpellier et Lyon (parc d’activité acquis par la filiale Flex Park dans le quartier Carré de Soie). Bien sûr, INEA s'appuie sur son expérience de plus de 15 ans dans les marchés régionaux et également sur un réseau de brokers expérimentés, implantés dans les régions (BNP Paribas Real Estate, CBRE, JLL, etc.), pour articuler des prix d'acquisition qui lui semblent justes au vu des données de marché. Et avec la croissance de la Société et la hausse de la part de son patrimoine en exploitation, le risque d’acquisition tend mécaniquement à se marginaliser. Mais la Société a noté en 2021 une forte augmentation de la pression concurrentielle, liée à l'accroissement des volumes d'investissement en régions (voir Chapitre 1.1 ci-avant). Il en résulte une tension à la hausse sur les prix, matérialisée par des taux de capitalisation en baisse sur tous les marchés principaux en régions. La Direction a donc acté lors de sa revue annuelle des risques un rehaussement du niveau du risque d'acquisition de "faible" à "modéré". Risque d’innovation La crise Covid-19 a accéléré les changements parfois structurels déjà à l’œuvre dans le secteur de l’immobilier, notamment : ● ● l’évolution des modes de travail, avec le développement du télétravail, l’apparition du coworking et la demande grandissante d’espaces de travail modulables et attractifs comme outil de recrutement et de fidélisation des talents ; la hausse de la réglementation en matière de RSE, avec au-delà l’impératif de développer un immobilier durable, pour un secteur qui est responsable de plus de 30 % des émissions de gaz à effet de serre en France. Plus que jamais, les foncières se doivent d’intégrer ces mutations pour éviter le risque d’inadéquation de l’offre immobilière proposée aux nouveaux besoins. Sans passer au tout télétravail, les entreprises sont nombreuses à avoir acté en 2021 pour leurs salariés une dose de télétravail hebdomadaire. L'évolution des espaces de travail est désormais lancée : le bureau de demain doit proposer une configuration favorisant l’échange, la sociabilisation, la créativité et le travail en équipe, dans le respect des nouvelles normes sanitaires. L’enjeu pour les entreprises sera d’adapter leur outil de travail et leur mode de fonctionnement pour faire du bureau un lieu d’échange attractif pour leurs salariés et assurer le maintien de la cohésion des équipes. Sur le plan environnemental, la pression s'accentue également avec l'entrée en vigueur de nouvelles réglementations exigentes, au niveau national (Dispositif éco-énergie tertiaire) comme européen (Taxonomie européenne). Le risque d'obsolescence des actifs immobiliers est accru. Malgré la tendance observée d'aggravation de ce risque d'innovation pour le secteur, la Direction d'INEA l'a maintenu au niveau "modéré" en ce qui la concerne, jugeant que sa stratégie d’investissement répond à ces nouveaux enjeux. En effet, ses actifs neufs intègrent de facto les dernières réglementations en matière environnementale et leur agencement est en phase avec les pratiques d’aménagement plébiscitées par les utilisateurs. Les actifs de bureaux acquis par INEA sont ainsi toujours assortis de certifications environnementales (Breeam, E+C-, HQE, etc.), et intègrent des équipements de mobilité douce (bornes de recharge pour véhicules électriques, emplacements sécurisés pour vélos). A fin 2021, près de 90% du parc bureaux d'INEA respecte déjà les seuils 2030 du Dispositif éco-énergie tertiaire. En outre les immeubles d'INEA proposent des plateaux ouverts, conçus pour être divisibles et s’adapter à tous types d’aménagement souhaités par les futurs locataires. Ils sont ainsi compétitifs tant sur le marché locatif que sur le marché de l’investissement (liquidité). Risque de contrepartie La gestion opérationnelle d’INEA est entièrement externalisée auprès de la société GEST, dont les deux seuls actionnaires (via leur structure patrimoniale familiale) sont les fondateurs d’INEA, Philippe Rosio (Président-Directeur général) et Arline Gaujal-Kempler (Directrice générale déléguée). La Société a ainsi confié à la société GEST la gestion administrative et patrimoniale d’INEA et de ses filiales, via un contrat de management et de gestion conclu à la création de la Société (reconduit en 2019 pour cinq ans), étant rappelé qu’INEA a fait le choix (pour une question de transparence et de lisibilité du coût de gestion) de n’employer aucun salarié (ce qui lui a d’ailleurs permis de ne pas être confrontée pendant l’épidémie à la gestion du risque social). Les ressources humaines dédiées à la gestion de la Foncière sont ainsi regroupées dans la société GEST qui 36 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 GESTION DES RISQUES mène à bien sa mission en s’appuyant également de son coté sur des prestataires externes spécialisés. En 2020, GEST a renforcé son effectif dédié à la gestion d’INEA en recrutant deux nouveaux collaborateurs, une analyste financier et un asset manager. Cette organisation tend à aligner les intérêts de l’équipe dirigeante et ceux des actionnaires (GEST étant actionnaire d’INEA à hauteur de 13 %). En revanche, elle implique un risque de dépendance à la contrepartie GEST. En cas de non-renouvellement à la date d’expiration contractuelle, INEA, supportera des coûts de remplacement et de formation de prestataires de services de substitution, ou de mise en place en interne d’une équipe assurant les prestations aujourd’hui assurées par GEST. Le cas échéant, elle pourrait en outre subir d’éventuels retards liés à cette nouvelle organisation. Cependant, les effets défavorables pouvant en résulter sur l’activité et les résultats de la Société devraient être tempérés par le fait que la valeur d’INEA tient avant tout à la détention de son patrimoine composé d’actifs immobiliers loués de réelle qualité qui constituent une garantie du développement de la Société. En outre, le Conseil d’administration d’INEA a décidé le 23 juillet 2019, en vertu de sa délégation octroyée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2019, de conclure un plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés de GEST. Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion. Cette décision a permis d'aligner encore les intérêts de Foncière INEA, de son principal prestataire GEST et des salariés de celui-ci. On peut évoquer dans une moindre mesure les risques liés aux autres prestataires d’INEA, qui a recours à des partenaires spécialisés pour réaliser les tâches qui ne relèvent pas de son cœur de métier et ne sont pas directement créatrices de valeur : juridique, property management, informatique, etc. Le sourcing des prestataires, la qualité de leurs travaux, leur fidélisation, et la remontée de l’information qu’ils traitent, sont autant de sujets de préoccupation pour l’équipe dirigeante d’INEA. En 2020, INEA a renforcé ses outils digitaux en se dotant d’un logiciel d’asset management lui permettant d’accéder en temps réel et de façon automatique aux données locatives et patrimoniales contenues dans les outils de ses property managers. Elle a également fait l’acquisition d’un logiciel lui permettant de fluidifier et de sécuriser les échanges entre ses équipes immobilières et ses property managers dans le cadre des redditions de charges et de l’établissement des budgets immeubles. L’organisation du travail et les outils dont s’est dotée GEST lui permettent d’assurer à INEA la poursuite de sa mission et la fluidité des échanges. La Direction a ainsi acté lors de sa revue annuelle des risques un maintien du risque de contrepartie au niveau "faible". 2.2.2 RISQUES RÈGLEMENTAIRES ETꢀJURIDIQUES Risque règlementaires généraux INEA est soumise dans le cadre de ses activités de détention et de gestion d’actifs immobiliers en France à un ensemble de réglementations et notamment, sur le plan juridique, aux lois et règlements en matière de droit boursier et droit des sociétés, à la réglementation immobilière applicable à la construction des immeubles, aux permis de construire, aux règles d’urbanisme, à la protection de l’environnement, au développement durable ainsi qu’aux règles régissant les baux commerciaux et aux règles sanitaires et de sécurité (en particulier pour les bâtiments ouverts au public). Il s’avère que toute modification substantielle apportée par les autorités législatives compétentes au cadre légal ou réglementaire propre aux activités d’INEA est susceptible de donner lieu à de nouvelles contraintes pour la Société (et de manière corrélative à des coûts supplémentaires pour faire face à ces contraintes) ou à lui faire perdre des avantages liés à un statut ou à une autorisation. De même, toute irrégularité commise dans l’application desdites réglementations pourrait exposer la Société aux pénalités susceptibles d’être encourues, ce qui pourrait impacter de manière négative les résultats d’INEA (sa situation financière, voire son image). Ces risques sont cependant atténués du fait qu’INEA : ● ● ● s’appuie sur des équipes et des conseils aguerris dans leur secteur d’activité, capables d’alerter la Société sur toutes nouvelles mesures à prendre pour se conformer à de nouvelles exigences légales et réglementaires et assure de son côté une veille des textes en vigueur afin d’anticiper les prescriptions législatives susceptibles d’impacter ses activités ; acquiert la plupart du temps des immeubles neufs, en signant avec des promoteurs de premier plan des contrats la prémunissant des risques de construction pendant et après les travaux (retards de livraison, malfaçons, surcoûts, etc.) via des polices d’assurance construction de type « Tous Risques Chantiers » et « Dommages Ouvrages » et des Garanties de type « Parfait Achèvement » et « Décennale » ; a soin de recourir (dans ses programmes de rénovation d’actifs) à des entreprises de travaux les plus qualifiées en matière de conception et de réalisation d’ouvrages (structures et matériaux de la meilleure qualité, délais et budgets de réalisation maîtrisés). Parmi les risques réglementaires, le renforcement de la réglementation environnementale est une évolution majeure attendue. Étant responsable de 30 % des émissions de gaz à effet de serre, le secteur du bâtiment ne peut échapper à un renforcement des contraintes environnementales afin que les objectifs nationaux que s’est fixés la France dans le cadre de sa stratégie bas carbone soient atteints. La publication du tout nouveau « Dispositif Eco-énergie tertiaire » début janvier 2021 est ainsi une donne nouvelle pour les foncières, qui se voient contraintes de respecter à horizon 2030, 2040 et 2050 des objectifs de consommation d’énergie maximale pour leurs immeubles. INEA a largement anticipé cette évolution vers un immobilier durable et efficient : ● en misant dès sa création sur l’acquisition d’immeubles neufs, répondant aux derniers standards environnementaux (72 % des bureaux respectent la norme RT 2012 ou équivalent) ; ● en étant pionnière en matière de construction décarbonée (premier investisseur dans une opération tertiaire en structure bois massif en France dès 2011) ; et 37 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 2FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE GESTION DES RISQUES ● en s’astreignant à mesurer et analyser la performance énergétique de son parc immobilier (généralisation de l’installation de capteurs de consommation, systématisation des démarches de certification environnementales). Avec 98 kWh d’énergie finale consommée par m2 en 2021, le parc de bureaux d’INEA est ainsi déjà en phase avec l’évolution de la règlementation environnementale : il consomme 40% de moins que le parc français audité par l'Observatoire de l'Immobilier Durable (OID), et près de 90 % des immeubles de bureaux d’INEA respectent déjà les objectifs 2030 du récent Dispositif Éco-Énergie Tertiaire (« Décret Tertiaire »). Le patrimoine d’INEA est donc protégé d’une éventuelle baisse de valeur liée à ces nouvelles contraintes réglementaires (voir le Chapitre 4 des présentes pour plus d’informations à ce sujet). Risques liés aux litiges, procédures judiciaires et d’arbitrage Il ne peut être exclu qu’INEA puisse être confrontée (dans le courant de son quotidien) à des actions contentieuses (en demande ou en défense) de la part de ses locataires, des administrations ou des tiers (pour lesquelles elle mandatera son équipe d’avocats spécialisés selon la nature du contentieux). À ce titre, elle déclare qu’à sa connaissance, il n’existe à son encontre aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (en suspens ou dont elle serait menacée) susceptible d’avoir, ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société (prise sous sa forme « d’Ensemble consolidé ») et/ou du Groupe. La seule action judiciaire en cours, qu’elle a elle-même introduite en demande de mise en conformité des bâtiments livrés au CCTP ou à défaut de dommages-intérêts dans le cadre de l’opération Montpellier Espace Concorde, a vu son dénouement en 2020 avec un jugement favorable à INEA, confirmé en appel et non contesté par la partie adverse, aboutissant à l’enregistrement d’un produit dans les comptes 2020. Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités d’acquisition de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut La Société bénéficie depuis le 1er janvier 2007 du régime fiscal des Sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») et à ce titre est, en principe, exonérée d’impôt sur les sociétés (« IS »). Il en est de même pour ses filiales, détenues directement ou indirectement à 95 % au moins, soumises à l’IS et ayant opté pour ce régime. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante des profits réalisés par le Groupe et pourrait être remis en cause en cas de violation de cette obligation. À ce titre, il est indiqué que l’article 45 de la loi de finances pour 2019 n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 a modifié les conditions de distribution auxquelles sont soumises les sociétés ayant opté pour le régime SIIC. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2018, la part des bénéfices provenant de plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial devant être distribuée aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation est relevée de 60 % à 70 %. Cette mesure concerne tant les sociétés ayant opté pour le régime SIIC que leurs filiales ayant opté pour le régime. La perte de l’éligibilité au régime des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante, peu probable, serait susceptible d’affecter gravement la situation financière du Groupe. Ainsi, aux termes de la doctrine fiscale (BOI-IS-CHAMP-30-20-50-20120912) le non-respect des conditions d’accès au régime SIIC au cours des exercices postérieurs à l’entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC, et en conséquence de ses filiales qui y ont opté. Cette sortie se fait avec effet rétroactif au premier jour de l’exercice de sortie du régime. Deux mesures particulières doivent également être signalées en raison des risques potentiels qu’elles induisent : ● un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne doivent pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d’une SIIC (cette condition ne s’applique pas lorsque les actionnaires sont eux-mêmes des SIIC). À défaut le régime fiscal de faveur est remis en cause. En cas de non-respect du plafond de détention de 60 % au cours d’un exercice, le régime fiscal des SIIC est toutefois suspendu pour la durée de ce seul exercice, si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice (à défaut, la sortie à la fin de l’exercice est définitive). Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l’IS dans les conditions de droit commun, sauf les plus-values immobilières qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats, taxées au taux de 19 %. Le retour au régime d’exonération au titre de l’exercice suivant entraîne les conséquences de la cessation d’entreprise, les plus-values latentes sur les actifs immobiliers étant toutefois soumises à l’IS au taux réduit de 19 %, sur la seule fraction acquise depuis le premier jour de l’exercice au cours duquel le plafond a été dépassé. La suspension n’est applicable qu’une seule fois pendant les dix années suivant l’option et au cours des dix années suivantes. Si le seuil de 60 % devait être dépassé une nouvelle fois au cours de ces périodes, la sortie du régime serait définitive ; ● les SIIC doivent acquitter un prélèvement égal à 20 % du montant des dividendes provenant de bénéfices exonérés distribués à des actionnaires autres que les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’IS ou à un impôt équivalent chez ces actionnaires. Le prélèvement acquitté par la SIIC est de nature à provoquer une baisse du rendement pour les actionnaires qui le supporteront directement ou indirectement. INEA est en conformité avec cette nouvelle disposition et n’a pas été amenée à ce jour à être redevable de cette imposition. Néanmoins, le respect de cette obligation ne peut être garanti dans la mesure où il s’agit d’une décision d’actionnaires actuels ou futurs sur lesquels la Société n’a pas d’influence. Rappelons que l’article 50 des statuts d’INEA vise à faire supporter cet impôt aux seuls actionnaires concernés. Il est indiqué que l’article 16 de la loi de finances pour 2021 n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 a relevé de 60 à 70 % le seuil de distribution de la plus-value d’annulation de titres constatée lors d’une opération de fusion réalisée entre sociétés relevant du régime des SIIC placée sous le bénéfice du régime de faveur. Il est rappelé que cette plus-value d’annulation est exonérée d’IS à condition qu’elle soit redistribuée, sous respect du seuil visé ci-avant, avant la fin du deuxième exercice qui suit la réalisation de la fusion. Le nouveau seuil de 70 % s’applique à compter des exercices clos le 31 décembre 2020. 38 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 GESTION DES RISQUES 2.2.3 RISQUES ASSOCIÉS A LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ET AUX ACTIVITÉS FINANCIÈRES Risque de hausse des taux d’intérêt L'année 2021 a été marquée par une légère remontée des taux d'intérêt long terme. Alors que l'OAT à 10 ans (obligations du Trésor) oscillait entre -0,37% et -0,23% en début d'année, dans la continuité de 2020, elle est repassée en territoire positif pour clore l'exercice à 0,20%. L'annonce d'un plan de relance massif aux Etats-Unis et le retour brutal de l'inflation (7% aux Etats-Unis et 3 à 5% en Europe selon les pays), principalement liée à l'explosion des prix de l'énergie et à la désorganisation des chaines logistiques au plan mondial, entrainent une remontée progressive mais marquée des taux d'intérêt long terme. Ce contexte pourrait être préjudiciable à INEA, qui finance sa croissance en partie par le recours à l'endettement. Néanmoins ce risque est tempéré par la politique active menée par la Société en matière de couverture: ● ● ● 26% de la dette utilisée au 31 décembre 2021 est contractée à taux fixe , et la dette à taux variable fait l’objet d’une politique de couverture du risque de taux par la mise en place de CAP ; aboutissant ainsi au 31 décembre 2021 au fait que 77 % de la dette d’INEA est sécurisée et ne peut subir de variation de son coût. Une hausse de 1 % de l'E3M n’aurait ainsi qu’un impact de 514 milliers d’euros sur les charges financières de la Société en base annualisée. La Direction générale revoit trimestriellement le profil de sa dette et la maturité de sa couverture de taux afin de maintenir une protection efficace contre le risque de hausse des taux d’intérêt. La Direction a ainsi acté lors de sa revue annuelle des risques un maintien du risque de hausse des taux d'intérêt au niveau "modéré". Risque de liquidité INEA est en croissance continue depuis sa création il y a plus de quinze ans. Pour financer son développement, elle a eu recours à des augmentations de capital successives et à la levée de ressources bancaires et obligataires. Son profil d’endettement a évolué au cours des années ; historiquement de nature hypothécaire, il est désormais majoritairement sans garantie (crédit corporate et emprunts obligataires remboursables in fine). L’accès à ce type de ressources est signe de maturité pour INEA, qui peut désormais bénéficier de sources de financement diversifiées. La Société se prémunit contre le risque de liquidité en maîtrisant son niveau d'endettement. Au 31 décembre 2021, le ratio LTV s’élève à 47,1 %, et la Direction générale s’est fixée comme objectif de ne pas dépasser le seuil de 50 %, gage de prudence par rapport au covenant bancaire de 55 %. La Direction générale veille en outre à étaler les échéances de remboursement de ses dettes, de manière à ne pas constituer une échéance dont le montant trop significatif lui ferait courir un risque de renouvellement. Elle anticipe souvent de plusieurs mois les échéances de remboursement significatives. Ainsi la seule échéance significative de remboursement qui apparait en juillet 2022 dans l'échéancier de la dette au 31 décembre 2021 ci-dessous, correspondant au remboursement du crédit corporate de 100 millions d’euros contracté par INEA en 2017, a été traitée fin 2021 et a abouti en mars 2022 à la signature d'un nouveau crédit corporate de type SLL (Sustainability Linked Loan). Il n'y a donc plus à ce jour d'échéance de remboursement significative avant 2024. ÉCHÉANCIER D’AMORTISSEMENT DE LA DETTE TIRÉE En millions € 120 100 80 60 96 105 40 20 0 51 5 49 38 3,7 13 12 7 7 6 0,9 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Dette hypothécaire Dette corporate Green Bond 39 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 2FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE GESTION DES RISQUES Au cours de l’exercice 2021, INEA a levé un nouveau crédit corporate (Green Loan) de 100 M€ contracté auprès d’un pool bancaire de 3 banques. Il s’agit d’un financement à impact aligné avec la taxonomie européenne et les objectifs du Dispositif éco-énergie tertiaire : une réduction de la marge sera appliquée par les banques si les actifs financés présentent une performance énergétique supérieure de 10 ou 20% par rapport au niveau exigé par le Dispositif éco-énergie tertiaire en 2030. À fin décembre 2021, 60 % de la dette d’INEA est « verte », assortie de critères RSE engageants. Le coût de l’endettement global d’INEA continue de baisser (2,01 % contre 2,07 % fin 2020), tout en restant couvert à près de 80 % contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt. La maturité de la dette, comme de la couverture de taux, est de 3,7 ans. Pour plus d’informations sur le risque de liquidité et sur les dettes financières, il est ici fait renvoi exprès, en conformité avec les recommandations éditées par l’AMF le 2 décembre 2014 en la matière, et pour toute précision à ce sujet : ● ● ● à la note 3 « Gestion des risques » des notes annexes aux États financiers consolidés 2021 page 125 du présent Document d’enregistrement universel ; aux notes 2 (au 2.2.9) et 15 toutes deux intitulées « Dettes Financières » des notes annexes aux États Financiers Consolidés 2021 précités figurant en page respectivement 122 et 138 des présentes ; s’agissant plus particulièrement du risque de liquidité, il est expressément fait référence à la présence de covenants financiers sur les emprunts bancaires de la Société, au tableau de la note 15 des notes annexes aux États Financiers Consolidés 2021 figurant en page 138 des présentes qui donne toute information utile à ce sujet. Il est précisé à ce sujet que la probabilité d’occurrence des clauses de défaut et d’exigibilité anticipée des dettes contractées par la Société est faible du fait qu’INEA est en mesure de respecter les ratios financiers qui lui sont imposés par ses partenaires bancaires. 2.2.4 RISQUES EXTRA-FINANCIERS Risque climat La multiplication des phénomènes météorologiques extrêmes au cours des dernières années pose de manière nouvelle la question des conséquences du changement climatique sur l’industrie immobilière. L’attention était jusqu’ici portée sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre, et doit aujourd’hui s’étendre à la question de la résilience des patrimoines immobiliers, soumis de façon plus intense et plus fréquente à des aléas climatiques extrêmes : vagues de chaleur, inondations, sécheresses, tempêtes et hausse progressive de la température. Les propriétaires immobiliers doivent anticiper les impacts potentiels sur leur patrimoine de tels phénomènes, qu’ils soient d’ordres physique (dégradations, dégâts) ou fonctionnel (conditions d’occupation dégradées). Début 2021, INEA s’est engagée sur une nouvelle feuille de route RSE à horizon 2025, qui intègre notamment les nouveaux enjeux de neutralité carbone, en réponse au risque Climat (cf. Chapitre 4 – Performance extra-financière). A ce titre, elle vise désormais la neutralité carbone sur les scopes 1 & 2 à horizon 2025 (et non plus 2030, son objectif initial communiqué fin 2021). Il est fait renvoi pour plus d’informations à ce sujet au Chapitre 4 des présentes page 71 et suiv. Corruption La Charte éthique mise en place par INEA en 2018 avec l’aide d’un cabinet conseil a pour finalité la lutte contre toute tentative de corruption. Elle définit les principes et valeurs auxquels la Société et son Groupe adhèrent dans la conduite de leurs affaires (intégrité, loyauté, transparence, concurrence déloyale et responsabilité) et requièrent de leurs parties prenantes. C’est un outil mis à la disposition de toutes les personnes collaborant au sein du Groupe, pour les guider (dans la pratique quotidienne de leur travail) à appliquer (et maintenir) une relation de confiance mutuelle entre les utilisateurs des biens de la Société et toutes les parties prenantes. La Charte éthique a été actualisée en 2021 pour tenir compte des dernières règlementations législatives (lutte anti-corruption, procédure de lanceur d’alerte, etc.). La Direction générale d’INEA organise régulièrement des ateliers pratiques à l’attention de ses collaborateurs pour illustrer les principes qu’applique la Société et inviter ces derniers à se conformer à leur tour à cette Charte. Aucune affaire de corruption n’a été signalée en 2021. 40 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 GOUVERNANCE DES RISQUES 2.2.5 ASSURANCE ET COUVERTURE DESꢀRISQUES Assurances immeubles Le dispositif de gestion et de maîtrise des risques (susceptibles d’être encourus par les actifs immobiliers et les métiers d’INEA) est complété par une politique de couverture des risques au travers du programme d’assurance souscrit par INEA. Cette dernière a conclu des contrats-cadres d’assurance Groupe de type « Multirisques Immeubles » placés auprès d’une compagnie d’assurances de premier plan – AXA – (via les services de courtage d’assurance du cabinet Théorème). Ces contrats garantissent la Société contre les dommages qui seraient occasionnés à ses actifs immobiliers (incendie, explosions, dégâts des eaux, tempête, grêle, vol, actes de vandalisme, attentats, bris de glace, bris de machines, catastrophes naturelles, pertes de loyers, dans la limite de 3 ans). Au titre des dommages aux biens et terrorisme, les actifs du portefeuille sont assurés (pour la majorité d’entre eux) en valeur de reconstruction à neuf. La Société est également assurée au titre de sa responsabilité civile (susceptible d’être mise en jeu en tant que [co]propriétaire). INEA estime que les polices d’assurances dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. L'assurance « Multirisques Immeubles » a été activée au cours de l'exercice 2021 suite à un incendie qui a endommagé partiellement l'un de ses immeubles. L'indemnité reçue couvre entièrement les frais de démolition / reconstruction à neuf des bâtiments sinistrés, mais également les pertes d'exploitation liées à l'impossibilité d'exploiter les locaux sinistrés durant les travaux. La Société (incluant son groupe) n’a subi aucune perte significative non assurée en 2021. Assurances Société En prévention du risque susceptible d’être encouru du chef de faits relevant de la responsabilité soit des dirigeants d’INEA, soit de ses mandataires sociaux non-dirigeants (outre l’effet défavorable sur la Société, son image et le cas échéant sa capacité financière), la société gestionnaire d’INEA a mis en place une assurance traditionnelle couvrant toute éventuelle action en responsabilité intentée contre ces derniers (comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise page 58 des présentes). Ce risque est jugé cependant faible compte tenu du degré de qualification et de compétences du management et des membres du Conseil d’administration. Le risque de dépendance à des « Hommes clés » est géré de deux façons : ● par la mise en place d’une assurance « hommes clés » couvrant les deux dirigeants fondateurs et la directrice générale adjointe contre les risques d’accidents ; et ● par la mise en place d’une organisation interne visant à pérenniser les équipes en place. Les deux dirigeants de la Société, Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler, ont à cœur de poursuivre le pilotage de la foncière qu’ils ont créée pour la porter toujours plus haut. En outre, l’organisation de la Direction générale et des pôles d’exécution repose, depuis l’origine, sur la constitution de binômes fonctionnant en étroite et parfaite collaboration, dans la perspective d’alléger, en cas de départ d’un des dirigeants, les conséquences de ce retrait et permettre à l’autre manager exécutif de maintenir la Direction opérationnelle (dans l’attente le cas échéant de la composition d’une nouvelle équipe codirigeante). En tout état de cause, la qualité du portefeuille en exploitation et en cours de construction est un gage de résilience (la survenance de la crise en a témoigné), même en cas de retrait concomitant des dirigeants. INEA est couverte (moyennant une assurance cybersécurité) contre les menaces numériques grandissantes (fraude, détournement de fonds, usurpation d’identités) qui pèsent sur l’organisation et les circuits informatiques de toutes les entreprises et plus spécialement en temps de crise. Elle a procédé à une revue des outils de protection de ses réseaux qu’elle juge satisfaisants, n’ayant eu à déplorer aucune tentative de fraude en 2021. 2.3 GOUVERNANCE DES RISQUES 2.3.1 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE Les ressources humaines dédiées à l’administration d’INEA sont regroupées au sein de la société GEST (comme expliqué au paragraphe 3.2.1 page 63 des présentes). Elles sont réparties en deux pôles : un pôle Finance, chapeauté par le Président-Directeur général Philippe Rosio, et un pôle Immobilier, supervisé par la Directrice-Générale déléguée Arline Gaujal-Kempler. C’est le pôle Finance qui assure l’organisation du contrôle interne et de la surveillance des risques. Rattaché directement à la Direction générale, il rend compte au Comité d’audit de la Société et aux Commissaires aux comptes. Il élabore les procédures de contrôle en lien avec la stratégie et le modèle économique de la Société pour permettre à cette dernière de s’assurer de la fiabilité des données comptables et financières qu’elle publie. Il mesure les indicateurs clés de l’activité de la Société, et actualise annuellement la cartographie des risques financiers et extra-financiers. Pour l’exercice 2021, INEA n’a pas déploré de contrôles internes inconsistants, ni de fraudes et cybercriminalité. L’approche d’automatisation du contrôle interne, amorcée au cours des années précédentes, et qui a montré son efficacité dans le contexte inédit de 2020, a permis de garantir l’objectif alloué au contrôle interne de pouvoir donner une assurance raisonnable sur les points suivants : ● les pratiques et activités sont, à tous niveaux, respectueuses des statuts de la Société, des lois, réglementations, normes professionnelles notamment comptables et financières qui leur sont applicables et correspondent aux instructions et orientations fixées par les organes sociaux ; 41 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 2FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE GOUVERNANCE DES RISQUES ● les informations comptables et financières publiées en interne comme en externe sont le reflet sincère et exact de l’activité de la Société et de sa situation économique (impacts de la Covid-19 inclus). Il est à noter que suite à l’évaluation externe des travaux du Comité d’audit et du Conseil d’administration, réalisée par le cabinet indépendant EGC Partners en 2020, la Direction générale, appuyée par le pôle Finance, avait proposé aux Administrateurs de renforcer les travaux du Comité d’audit en programmant à compter de l’exercice 2021 une troisième séance annuelle consacrée à l’approfondissement de la revue du contrôle interne et à des réflexions et échanges sur des thèmes plus transversaux (en complément de ses missions actuelles). Cette proposition a été approuvée par le Conseil d’administration lors de la séance du 15 février 2021 (voir Chapitre 3) et la première réunion du Comité d'Audit dédiée à la revue du contrôle interne s'est tenue le 21 septembre 2021. 2.3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Rappelons que le dispositif de contrôle interne comptable et financier couvre l’ensemble des activités de la Société et l’ensemble des filiales du périmètre de consolidation et que la Société applique le référentiel de contrôle publié par l’AMF le 22 juillet 2020 sous l’appellation « Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites/Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » (ci-après le « Guide AMF »). Le pôle Finance a effectué, en lien avec les risques attachés à l’environnement économique (décrits au paragraphe 2.2.1 page 35 ci-dessus), ses procédures et reporting (sans les interrompre pendant les périodes de confinement appliquées par le gouvernement) sur les différentes phases de son activité (investissement/désinvestissement, financement, gestion locative, frais généraux, expertise du patrimoine, etc.). Il s’est appuyé d’une part, sur une comptabilité analytique permettant d’affiner ses analyses sur ses immeubles et d’autre part, sur sa gamme d’outils informatiques que la Société ne cesse de compléter pour améliorer la fiabilité de ses remontées (et traitements) d’informations : ● ● logiciel de modélisation de la dette ; logiciels d’asset management permettant : ● l’un, de charger quotidiennement les données locatives contenues dans les logiciels de ses property managers, pour les restituer sous forme ergonomique favorisant les analyses croisées et les reporting, ● l’autre, d’organiser un circuit dématérialisé et sécurisé de validation des redditions de charges locatives, des plans de CAPEX et des budgets charges des immeubles. Grâce aux circuits de validation programmés ("workflow"), le pôle Finance peut contrôler l'avancée des principaux process clés de l'activité immobilière de la Société (de l’encaissement effectif des loyers facturés aux redditions de charges, en passant par les budgets de charges et les plans de CAPEX). Rappelons que le processus de l’information comptable et financière de la Société émane d’un cabinet d’expertise comptable extérieur indépendant auprès duquel sont sous-traités la comptabilité d’INEA et de son Groupe et l’établissement des déclarations fiscales. L’équipe dédiée à INEA saisit (à l’aide de logiciels de comptabilité générale et de comptabilité analytique intégrés) les données chiffrées et informations transmises par la Société de manière exhaustive et régulière, tout en opérant les traitements comptables dans le strict respect des principes et normes comptables applicables à la Société selon la réglementation en vigueur. Après comptabilisation, l’équipe comptable effectue une revue du processus d’intégration des valeurs dans les comptes et des contrôles de cohérence et assure également la veille et le suivi des normes comptables ainsi que les recommandations AMF et ESEF qui lui seraient applicables de telle sorte que les comptes sociaux et consolidés d’INEA qu’elle produit soient conformes aux réglementations attachées à l’établissement des comptes d’une foncière cotée française. Chaque arrêté comptable fait ensuite l’objet d’un contrôle de second niveau par le pôle Finance et la Direction générale d’INEA, sur la base d’une analyse des écarts entre le résultat et les prévisions de clôture. Puis, les projets de comptes annuels consolidés et sociaux sont remis avec leurs annexes aux dirigeants et aux membres du Comité d’audit, avant la séance du Conseil d’administration appelé à statuer sur lesdits comptes. Le Comité d’audit, à réception des projets des comptes et des informations utiles y attachées, audite à son tour (dans le cadre de sa mission légale) le dispositif de contrôle interne, dans le domaine comptable et financier et effectue sa revue des états financiers, avant la séance du Conseil d’administration d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, dans la perspective d’y délivrer son visa (en l’assortissant le cas échéant de toute suggestion pour renforcer tel point du dispositif de contrôle). Il s’appuie, dans le cadre de ses investigations, sur le Guide AMF (en faisant des « croisements entre les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne » édictés dans le Guide et les pratiques d’INEA). Le rapport émis par les Commissaires aux comptes (à son attention exclusivement) sur les principaux risques d’audit identifiés et les réponses apportées par les procédures d’audit (ainsi que le cas échéant les éventuelles déficiences significatives détectées dans le système de contrôle interne et le système comptable), constitue une base complémentaire pour approfondir ses points d’audit sur les situations potentielles de risques (et leur niveau d’occurrence) et pour alerter le Conseil d’administration sur les mesures à prendre pour renforcer le dispositif de maîtrise des risques (dans le cas où l’occurrence des risques s’avérerait élevée). Notons qu'à l’aune de la crise de coronavirus, la qualité de jugement et d’estimation du Comité d’audit conjuguée à la pertinence des propositions établies par le management sur des hypothèses réfléchies tenant compte des impacts réalisés et/ou potentiels de l’épidémie, a permis à la Société de communiquer au marché et aux investisseurs une information pertinente et prudente, donc suffisante et fiable. Le collège des Commissaires aux comptes, auditeurs des comptes, d’INEA exerce un rôle dans le contrôle interne dans la mesure où il informe les dirigeants de toutes anomalies à caractère significatif identifiées lors de leurs diligences et leur signale les points ayant nécessité une attention particulière de leur part ou une démarche d’audit particulière. 42 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 GOUVERNANCE DES RISQUES Les Commissaires aux comptes ont une obligation d’information de la Direction générale au regard de leur objectif d’obtenir l’assurance « raisonnable » que les comptes annuels (dans leur ensemble) ne comportent pas d’anomalie significative (autrement dit « niveau élevé d’assurance mais non absolu sans pouvoir garantir qu’un audit réalisé selon les normes d’exercice professionnel permette de systématiquement détecter toute anomalie significative »). Ils sont donc à même de fournir une explication sur la mesure dans laquelle le contrôle légal des comptes a été considéré comme permettant de déceler les irrégularités, notamment la fraude. Ils peuvent en outre formuler une opinion (pour incertitude par exemple, lorsqu’ils n’ont pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit nécessaires pour fonder leur opinion sur les comptes et que les incidences sur les comptes des limitations à leurs travaux ne peuvent être clairement circonscrites ou que la formulation d’une réserve n’est pas suffisante pour permettre à l’utilisateur des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause). Enfin, la récente obligation mise à leur charge de remettre au Comité d’audit un rapport complémentaire (à leur rapport annuel) fournissant des informations sur les faiblesses significatives (détectées au cours de leur mission) du contrôle interne dans les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, aboutit à : ● ● ● une meilleure détection de toutes défaillances significatives dans le contrôle interne ; la mise en place corrélative des mesures correctives ; une plus grande efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques. À l’occasion de ses diligences sur les comptes de l’exercice 2021 (effectuées dans des délais satisfaisants et en tout cas préalables à la communication au marché des résultats et des comptes) le collège des Commissaires aux comptes n’a pas détecté d’anomalies significatives (fraudes, erreurs) au titre de l’exercice 2021 susceptibles d’influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. INEA déclare en outre, au titre du même exercice précité, n’avoir pas eu à déplorer de fraude ou d’irrégularité comptable et poursuivre la sécurisation de son dispositif de contrôle interne, dans la perspective d’extraire des états comptables et financiers fournissant des informations financières fiables qui donnent une image fidèle des résultats de la Société et de sa réelle situation économique. La Direction générale est en mesure, à la suite des actions de contrôle interne susvisées et sous le contrôle du Comité d’audit, de diffuser (dans le cadre de la communication financière de la Société) des informations exactes, précises et sincères (en conformité avec les recommandations de l’AMF) et de publier sur son site internet une information (chiffres clés, Bourse, résultats, informations réglementées, communiqués, newsletters, labels, etc.) la plus complète possible, équilibrée dans sa présentation, facile d’accès et actualisée. Elle rappelle cependant que tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut garantir de manière absolue que les objectifs de la Société seront atteints et que tous les risques sont définitivement écartés. 43 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3.1 PRÉSENTATION 3.2 RÉMUNÉRATIONS DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 46 ETꢀAVANTAGES 63 3.1.1 Code de gouvernement d’entreprise 3.2.1 Mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) 46 47 59 61 63 3.1.2 Composition du Conseil d’administration 3.2.2 Mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs), membres du comité d’audit et censeur 3.1.3 Préparation et organisation 65 67 desꢀtravaux 3.2.3 Comité d’audit 3.1.4 Évaluation annuelle du Conseil et du Comité 3.2.4 Conventions conclues directementꢀou par personne interposéeꢀd’une part entre unꢀmandataire social ou unꢀactionnaire détenant plusꢀde 10 % des droits deꢀvote d’INEA etꢀd’autreꢀpart uneꢀsociété contrôlée par laꢀpremière auꢀsens de l’article L. 233-3 du Codeꢀdeꢀcommerce (saufꢀconventionsꢀportant surꢀdesꢀopérations courantes avecꢀdes conditions normales) 68 3.2.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat (article L. 22-10-11 du Code de commerce) et tableau récapitulatif des délégations enꢀcours de validité accordées parꢀl’Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite desdites délégations au cours de l’exercice 2021 (article L. 225-37-4 3° duꢀCodeꢀde commerce) 69 45 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE Les informations contenues dans le présent chapitre 3, pages 46 à 69, constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu l’article L. 225-37 du Code de commerce. à 3.1 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 3.1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE INEA déclare se conformer au régime de gouvernement d’entreprise édicté par le Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées actualisé en dernier lieu en 2020, (ci-dessous le « Code AFEP-Medef », disponible sur le site internet du Medef (www.code-afep-medef.com). La Société indique ci-dessous (conformément à la règle « appliquer ou expliquer » (résultant de l’article 27.1 du Code AFEP-Medef) les recommandations de ce code qui ont été écartées au titre de l’exercice 2021 et les motifs ayant conduit à les écarter : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 Disposition écartée Explications Réunion du Conseil Les administrateurs ne jugent pas cette réunion utile, n’hésitant pas à communiquer directement entre eux si besoin est par téléphone ou mail en dehors de la Direction générale. (une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs) - Recom. 11.3 Échelonnement des mandats sociaux - Recom. 14.2 Les mandats ont une durée de 3 ans inférieure à la durée (préconisée sous cette recommandation) maximale de 4 ans ce qui permet une consultation fréquente de l’Assemblée sur le choix des mandataires, rendant non opportun dans ces conditions d’appliquer le principe de l’échelonnement des mandats. Comité spécialisé (des rémunérations) - Recom. 18 Le Conseil d’administration juge l’institution de ce comité inutile, voire non applicable puisque la Société ne verse aucune rémunération de quelque sorte que ce soit à ses dirigeants exécutifs (ces derniers sont rémunérés par GEST au titre de leur mandat social exercé au sein de ladite société). Comité de sélection Le Conseil assure actuellement de manière satisfaisante la mission impartie à ce comité. Il estime, d’un commun accord entre ses membres, qu’il n’est pas nécessaire de se doter d’un tel comité du fait de son effectif relativement restreint. ou des nominations de membres du Conseil et des dirigeants mandataires sociaux - Recom. 17 Succession des dirigeants mandataires sociaux - Recom. 17.2.2 Le Conseil ayant discuté de cette thématique estime opportun de s’y pencher à nouveau au terme de la période concernée par l’objectif de développement pris par la Société (rentabilité et taille du patrimoine à fin 2021). Obligations de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux - Recom. 23 Le Conseil n’a pas jugé utile de fixer une quantité minimum d’actions du fait que la plupart des mandataires sociaux sont déjà actionnaires directement ou indirectement via une personne morale ou physique qu’ils représentent. 46 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 3.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Présentation du mode de gouvernance Le Conseil d’administration, présidé par le Directeur général d’INEA, comporte douze administrateurs, dont deux dirigeants exécutifs (le Directeur général Philippe Rosio et la Directrice générale déléguée Arline Gaujal-Kempler), et un censeur. Le Comité d’audit est composé de 4 membres. Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général (articles L225-37-4 et L22-10-10 du Code de commerce) Néant (les pouvoirs du Directeur général correspondent aux pouvoirs qui lui sont impartis par la loi et par les statuts de la Société, notamment sous l’article 24 de ceux-ci auquel il est fait renvoi exprès). 3.1.2.1 Présentation synthétique Philippe Rosio Président Arline Gaujal-Kempler Cécile de Guillebon Valérie Guillen Olivier Le Bougeant Alessandra de Picciotto Dominique Potier Bassoulet Arnault Dumont (ADL Consulting) Jean-Pierre Ferdinand Brunet (Cargo Investment B.V.) Thierry Vallet (MACIF) Pierre Adier (SIPARI) Quatrhomme (Allianz Value Pierre) 58 % / 42 % 54 ans 94 % 75 % Répartition Âge moyen Taux de présence au conseil d’administrateurs indépendants Hommes / Femmes 47 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 3.1.2.2 Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration, de la Direction générale et du censeur PHILIPPE ROSIO PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Philippe Rosio, diplômé de l’école HEC en 1982, a fondé INEA aux côtés d’Arline Gaujal-Kempler et d'Alain Juliard, après avoir évolué au sein des groupes Arthur Andersen, UIS (filiale du groupe GAN puis de GE Capital Real Estate) et DIL France (Deutsche Bank). Âge : 62 ans Nationalité : Française 1re nomination : MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES En tant que personne physique : ● Cogérant des SCI Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Toulouse Parc du canal, Bagan Vlilebon, Bagan Toulouse Capitouls, de la SCI Couderc et de la SNC Bagan AG du 18/11/2014 ● ● ● ● ● ● Président du Directoire de la SAS PEI (France) Président du Directoire de la SAS PEI 2 (France) Président du Directoire de la SAS PEI 3 (France) Président du Directoire de la SAS PEI 4 (France) Co-gérant SC RR et CCE (France) Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2023 ● ● ● ● Liquidateur de la SNC Bagan Domicile : Cogérant de la SNC Bagan 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris Gérant de GEST FFV et GEST Invest (France) Administrateur de la SAS Bagan Immo Régions En tant que représentant d’une personne morale : Président de la SAS Flex Park (France) Président du Conseil de surveillance de la SA Foncière de Bagan ● MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE En tant que personne physique : ● ● ● Président-Directeur général d’INEA Président de la SAS GEST (France) Administrateur de la SAS Bagan AM (France) En tant que représentant de personne morale : ● ● Gérant de la SCI PA (France) Gérant de la SCI Alpha 11 Marbeuf (France) 48 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE ARLINE GAUJAL KEMPLER DIRECTRICE GENERALE DELEGUEE BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Arline Gaujal-Kempler, diplômée de l’University of London BA, a fondé INEA aux côtés de Philippe Rosio et d'Alain Juliard, après avoir évolué au sein des groupes Jone Lang Wotton, Auguste Thouard, UIS (filiale du groupe GAN puis de GE Capital Real Estate) et DIL France (Deutsche Bank). Âge : 71 ans Nationalité : Française 1re nomination : MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES ● ● ● ● Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI (France) ● Cogérante des SCI Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon, Bagan Sud-Est, Bagan Toulouse Capitouls, SNC Bagan et SCI Couderc AG du 18/11/2014 Échéance du mandat d’Administrateur : Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI 2 (France) Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI 3 (France) AGO 2023 Domicile : Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI 4 (France) 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE En tant que personne physique : ● ● Directeur général de la SAS GEST (France). Directrice générale déléguée d’INEA CÉCILE DE GUILLEBON ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Cécile de Guillebon est diplômée de HEC (Promotion 1983), du Corporate Banking Management Program (1985), de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF) en 2000 et de la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) grade FRICS en 2012. Après 10 ans dans les Fusions & Acquisitions (JP Morgan et Marceau Investissements), elle se consacre à l'immobilier d'entreprise depuis 27 ans. Elle a créé Esserto en 2021 pour accompagner les starts-ups de la proptech auprès des acteurs de l'immobilier. Âge : 60 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Échéance du mandat d’Administrateur : ● Administratrice indépendante de la SLI (Société pour le Logement Intermédiaire) ● ● Administratrice indépendante de Paref VP Immobilier et des Services généraux du Groupe Renault et Global Director Facility Management de l'Alliance Renault Nissan Mitsubishi ● Administratrice indépendante d'AB Science AGO 2022 Domicile : ● Administratrice indépendante de Géodis 20, Chaussée de la Muette 75016 Paris 49 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE VALÉRIE GUILLEN ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Valérie Guillen est diplômée d’une Maîtrise de Gestion et du DESS Finance d’entreprise n° 255 (Paris IX Dauphine). Elle est depuis début 2022 consultante en fund raising immobilier. Précédemment elle était depuis 2019 Managing Partner de Chestone Capital après avoir été Présidente d’Emerige Capital, SGP créée et agréée en 2016. Elle a été de 2009 à 2015 Directeur du Développement Immobilier Institutionnel à La Française REM après y avoir occupé en 2007 et 2008 le poste de Directrice des Investissements et Arbitrages en Immobilier d’entreprise. Auparavant, Valérie Guillen a été Présidente de la SIIC Foncière Masséna (2004-2007) et Présidente de Masséna Property (2000-2007). Âge : 57 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 16/05/2018 MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Échéance du mandat d’Administrateur : ● Administratrice indépendante de Paref (SIIC France) ● Administratrice indépendante de Terreis (SIIC France) AGO 2024 ● Trésorière du Cercle des Femmes de l'Immobilier ● ● ● Administratrice de Carmila (SIIC France) Présidente d’Emerige Capital (SAS France) Domicile : 78, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris Gérante de Chestone Capital (Sarl Luxembourgeoise) ALESSANDRA DE PICCIOTTO ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Alessandra de Picciotto débute sa carrière en 1997 en tant que Broker à la Banque d’investissement Donaldson, Lufkin & Jenrette à Londres. Elle rejoint en 2000 la CBG Compagnie Bancaire à Londres, puis à Genève en tant que gestionnaire de fortune. En 2010, elle poursuit sa carrière en gestion de fortune chez Fransad Gestion à Genève et y occupe le poste de Directeur général jusqu’en avril 2018. Elle décide alors de rejoindre le Family Office familial Cofis SA à Genève en tant que Directeur et Administrateur. Âge : 48 ans Nationalité : Franco-Suisse 1re nomination : AG du 12/06/2019 MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Échéance ● ● ● Gérante de Banoka SARL (Luxembourg) ● Vice-Présidente et administratrice de Fransad Gestion SA (Genève) du mandat d’Administrateur : AGO 2022 Administratrice de Cofis Holding SA (Genève) ● Administratrice de KFL Hôtel SA (Saint-Sulpice, Suisse) Vice-Présidente et administratrice de Fransad Gestion SA (Genève) Domicile : ● ● Présidente et administratrice de Diabolo Holding SA (Genève) 101a, route de Florissant 1231 Conches (GE) Présidente et administratrice de Vanarix SA (Lausanne) 50 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE ADL CONSULTING (REPRÉSENTÉE PAR ARNAULT DUMONT) ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Arnault Dumont est titulaire d’un Diplôme d’Expertise Comptable (1999) et d’une maîtrise des Sciences Techniques Comptables et Financières de l’Université Paris Dauphine (1993). Il démarre sa carrière dans l’audit entre 1995 et 2004 comme Senior Manager en Transaction Services chez PriceWaterHouse. Entre 2004 et 2017 il évolue au sein du groupe Zodiac, d’abord en tant que Responsable M&A pour finir en tant que CFO de Cabin Interiors. Il est depuis 2018 Président de la société LaTricogne Capital et gérant de la société ADL Consulting. Âge : 50 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Échéance du mandat d’Administrateur : ● ● Président de la société LaTricogne Capital ● Néant Gérant (associé unique) de la société ADL Consulting AGO 2022 Domicile : En tant que représentant de personnes morales : Administrateur Batipart Immo Long terme SAS 6, rue de St-Petersbourg 75008 Paris ● DOMINIQUE POTIER BASSOULET ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Dominique Potier Bassoulet est diplômée de HEC en 1982 et du DECS (diplôme d’études comptables supérieures). Elle évolue au sein du groupe BNP Paribas Banque Privée France depuis février 2011 en tant que responsable de l’équipe Key Clients. Au sein du groupe BNP Paribas depuis plus de 20 ans, elle a également travaillé au sein de la banque d’investissement et de financement et au sein de la branche Métier Derives actions du groupe. Âge : 62 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES 1re nomination : AG du 16/05/2018 ● Présidente de Arabelle Investissements (SICAV – France) ● ● Administratrice de PORTZAMPARC Échéance du mandat d’Administrateur : Administratrice de Patrimoine Partenaires ● ● ● Co-gérante de Figoli (SARL – France) Administratrice de VALTITRES (SICAV France) DG de la SAS PARACAS (société familiale) AGO 2023 Domicile : MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE 9, rue Cernuschi 75017 Paris ● Présidente du Comité d’audit d’INEA 51 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE OLIVIER LE BOUGEANT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Olivier Le Bougeant est diplômé de la NEOMA Business School (1997) et d’un Master en Gestion des Ressources humaines de l’université de Rouen (1998). Entre 2000 et 2014 il occupe différents postes de management en Gestion des Ressources humaines. Depuis 2014, il est gestionnaire de Patrimoine et conseiller Financier. Âge : 47 ans Nationalité : Française 1re nomination : MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES ● ● Gestionnaire de patrimoine/conseiller Financier ● Néant AG du 12/06/2019 Administrateur de la société Globalprime Invest SA (société de patrimoine familial, Luxembourg) Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2022 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE Domicile : ● Membre du Comité d’audit d’INEA 72 Cloncurry Street Londres SW6 6DU (Royaume-Uni) ALLIANZ VALUE PIERRE (REPRÉSENTÉE PAR JEAN-PIERRE QUATRHOMME) ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Jean-Pierre Quatrhomme est diplômé de l’Université de Paris XII, titulaire d’un DESS de fiscalité appliquée (1983) et d’un DESS de Juriste d’entreprise (1981). Entre 2007 et 2012, il a exercé la fonction de Directeur du Développement à l’Activité Patrimoine au Pôle Distribution Allianz. Il est depuis mars 2012 Président-Directeur général de la société de Gestion de Portefeuille Immovalor Gestion, agréée par l’AMF. Âge : 63 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Échéance ● Président-Directeur général de la SGP Immovalor Gestion ● Président de SGP Immovalor Gestion du mandat d’Administrateur : AGO 2022 ● ● Administrateur de l’ASPIM Membre de l’Institut des Avocats de Conseil Fiscaux Domicile : 1, cours Michelet Cs 30051 92076 Paris La Défense Cedex 52 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE CARGO INVESTMENT B.V. (REPRÉSENTÉE PAR FERDINAND BRUNET) ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Ferdinand Brunet est diplômé de la Cass Business School de Londres (2014), MSc Real Estate Investment et de la Boston University (2013), Bsc Business Administration & Finance. Après avoir effectué des stages chez EY Paris, Crédit Suisse Singapore, il intègre BNP Paribas London IBD, Financial Sponsors team. En 2015, il entre chez Patrizia Immobilien AG comme Associate – Responsable transactions immobilières France, Italie & Benelux. En 2021, il rejoint Meanings Capital Partners en tant que chargé d’affaires senior au sein de l’équipe Real Estate. Il est par ailleurs Directeur des Investissements Immobiliers du Family office Cargo Investment B.V. depuis 2017. Âge : 31 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 Échéance MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES du mandat d’Administrateur : AGO 2022 ● Chargé d’affaires sénior chez Meanings Capital Partners ● Sénior Associate chez Patrizia Immobilien Domicile : ● Directeur des Investissements Immobiliers chez Cargo Investment B.V. Hemonystraat 11, 1074 BK Amsterdam (Pays-Bas) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE ● Membre du Comité d’audit d’INEA 53 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE SIPARI (REPRÉSENTÉE PAR PIERRE ADIER) ADMINISTRATEUR BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Diplômé de l’institut de Formation aux Affaires et à la Gestion, M. Adier exerce le poste de Directeur Investissement Immobilier puis Directeur Immobilier et Services Généraux au sein du Crédit Foncier depuis plus 15 ans. Âge : 56 ans Nationalité : Française 1re nomination : MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 En tant que personne physique : MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES En tant que personne physique : AG du 18/11/2014 ● Vice-Président du Conseil d’administration et Vice-Président du Comité de surveillance de la CRCFF (IGRS – CFF) ● Membre du Conseil de surveillance de Staminées II (SAS – CFF) Échéance du mandat d’Administrateur : ● Gérant d’Etoile Lauriston (SARL unipersonnelle, CFF) En tant que représentant de personnes morales : AGO 2023 En tant que représentant de personnes morales (CFF) : ● ● Administrateur Foncière Atland (SA) Domicile : Administrateur au Conseil d'administration de la SA Majestal 1 Gérant associé des sociétés françaises suivantes : 182, avenue de France ● ● ● ● ● ● ● Aguesseau Immobilier (SNC) Barrois La Reynie (SCI) Berry Vendomois (SCI) Sipari Volney (SNC) Montjoie St Denis (SCI) Sofoneg ● Gérant associé de SCI Trésor République 75013 Paris Sofipar Gérant des SCI françaises suivantes : ● ● ● ● ● ● ● ● Sipari Velizy Ensp St Cyr Sipari Velizy Gendarmerie Beaufort Sipari Velizy Gendarmerie Chalonnes Sipari Velizy Gendarmerie Hallennes Sipari Velizy Gendarmerie Robion Sipari Velizy Gendarmerie Theil sur Huisne Sipari Velizy Ifsi Rodez Sipari Velizy Gendarmerie Tierce Président des SAS françaises suivantes : ● ● ● ● ● ● ● ● CFCO Cofimab Foncière d’Évreux Gramat-Balard Sipari Sipari Vélizy Vendôme investissements Duchesse d’Harcourt Président et Administrateur au Conseil d’administration des Sociétés Anonymes suivantes : ● Vivapierre 54 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE MACIF (REPRÉSENTÉE PAR THIERRY VALLET) ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Ancien de l’ISG et diplômé du 3e cycle Manager-Dirigeant de ESCP Europe, Thierry Vallet a démarré sa carrière au sein de Barclays Capital comme Product Controller sur les marchés financiers, puis a intégré le groupe Crédit Lyonnais où il a occupé plusieurs postes dans plusieurs entités du groupe. Il a ensuite été nommé Directeur d’Investissements chez Omnes Capital (ex-Crédit Agricole Private Equity) puis a lancé sa structure de conseil en private equity. Après avoir été Associé Gérant chez Planetic Asset Management, il occupe depuis 2019 le poste d’Adjoint au Directeur des Investissements chez groupe Macif, devenu Aéma en 2021. Âge : 52 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2020 (MACIF nommée par AG du MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES 28/02/2005) En tant que personne physique : ● Néant Échéance du mandat d’Administrateur : ● ● Directeur général délégué de MACIF Impact ESS Membre du Comité de gestion et du Comité d’investissement de Macif Impact ESS AGO 2023 ● ● ● ● Administrateur de Coopest Domicile : Administrateur d’Ofi Lux 2-4, rue de Pied de Fond 79000 Niort Membre du Conseil de surveillance de Zencap Membre du Comité d’investissement de Macif Innovation En tant que représentant de MACIF : ● ● Administrateur de Swen Capital Partners Membre du Conseil de surveillance d’Ofi Investment Solutions ● ● ● Administrateur de la Sicav S2IEM Administrateur d’Esfin Membre du Comité de Direction d’Esfin Participations ● Membre du Conseil de surveillance de SRS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE ● Membre du Comité d’audit d’INEA 55 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE Précédents mandats du Censeur, échus au cours des cinq derniers exercices Nom et prénom Autres mandats et fonctions expirés exercés au cours des cinq derniers exercices Renato Picciotto Kanoba, Administrateur KFL Hôtel SA, Chairman Strader SA, Chairman Cofis Holding, Vice-Chairman Fransad, Administrateur INEA, Administrateur 3.1.2.3 Caractéristiques du Conseil Composition du Conseil d’administration – Mixité hommes/femmes Le Conseil d’administration, ayant pour objectif d’appliquer le principe directeur de la recommandation numéro 7 du Code AFEP-Medef, qui est la mixité hommes/femmes, est composé de sept hommes et de cinq femmes dont les fonctions actuelles (ou échues), mentionnées dans les tableaux ci-dessus, donnent un éclairage sur la diversité du Conseil en termes d’âges, qualifications et expérience professionnelle outre les compétences immobilières et/ou financières que chacun apporte à la gouvernance d’INEA. Rappelons que la Société a toujours pratiqué cette politique de mixité au sein de la Direction générale (composée d’un homme et de deux femmes). La Direction générale a manifesté à son tour une attention constante au respect du principe de parité pour maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration dont la part d’administratrices se stabilise à 41,6% (à rapprocher du quota de 40 % requis par la loi). La moyenne d’âge de l’équipe ressort à 54 ans à la clôture de l’exercice 2021 (aucun administrateur n’ayant dépassé 75 ans). Tous les administrateurs sont de nationalité française (suisse également pour Alessandra de Picciotto). Un censeur (Renato Picciotto) assiste le Conseil (avec voix consultative – sa présence comme son absence n’ayant aucun impact sur la validité des délibérations). Expiration de six mandats sociaux lors de l'Assemblée de 2022 et du mandat du Censeur – Proposition de renouvellement Six mandats d’administrateurs arrivent à échéance lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire : celui de Mesdames Alessandra de Picciotto et Cécile de Guillebon, de Messieurs Olivier Le Bougeant, Arnault Dumont (pour ADL Consulting elle-même représentant LaTricogne Capital) et Ferdinand Brunet (pour Cargo Investment) et également celui de Allianz Value Pierre (dont le représentant actuel, Jean-Pierre Quatrhomme, sera remplacé par Christian Cutaya). Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 9 février 2022, faisant office de comité de nomination, a décidé aux termes de ses échanges de proposer aux actionnaires de reconduire ces six administrateurs dans leurs fonctions, pour une nouvelle durée de trois ans, soulignant les bénéfices en termes de cohésion, de qualités personnelles, de compétences et d'indépendance de jugement (tous en effet étant qualifiés d’administrateurs indépendants selon l’évaluation annuelle dédiée à cette thématique et rapportée au paragraphe ci-dessous). Le mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto expire également lors de la prochaine Assemblée. Il sera demandé à cette dernière de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de trois ans. La biographie (résumée) de ces derniers est communiquée en page 48 et suiv.des présentes. Il y est fait renvoi exprès. S'agissant de Monsieur Christian Cutaya, celui-ci est né le 29 décembre 1972 à Antony. De nationalité française, Christian Cutaya est diplômé de l'Institut de l'Administration des Entreprises de Paris. Il démarre sa carrière au sein du groupe BNP chez CETELEM, puis épouse rapidement une carrière de consultant en Banque et Finance, jusqu'à son arrivée chez Allianz en mars 2009. Entre 2013 et 2020, il exerce la fonction de Directeur des Investissements Immobiliers du groupe Allianz France. Il est depuis décembre 2021 Directeur général délégué de la Société de Gestion de Portefeuille Immovalor Gestion, agréée par l'AMF. Indépendance des membres du Conseil d’administration L’examen de « l’indépendance ou non » des membres du Conseil d’administration est mené par le Conseil au visa de la règle édictée à l’article 9.2 du Code AFEP-Medef, aux termes de laquelle : ● Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. L’indépendance est appréciée au regard des critères suivants édictés par l’article 9.5 du Code Afep-Medef : ● ne pas être ou ne pas avoir été au cours des 5 années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ● ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur ; 56 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE ● ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ﬁnancement : ● ● signiﬁcatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signiﬁcative de l’activité. L’appréciation du caractère signiﬁcatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise annuel) : ● ● ● ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes ; ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans (la perte d’Administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans). Selon la règle de l’article 9.6 du Code AFEP-Medef, un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Conformément à l’article 9.7 du Code AFEP-Medef, des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce). Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil sur le rapport du Comité des nominations doit s’interroger systématiquement sur la qualiﬁcation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conﬂit d’intérêts potentiel. Lors de sa séance du 9 février 2022, le Conseil d’administration a maintenu sa précédente appréciation quant au taux d’indépendance de 75% de ses 12 membres, au travers des 9 administrateurs suivants : Dominique Potier Bassoulet, Valérie Guillen, Alessandra de Picciotto, Cécile de Guillebon, Thierry Vallet (pour la Macif), Olivier Le Bougeant, Jean-Pierre Quatrhomme (et Christian Cutaya, qui remplacera ce dernier à l’issue de la prochaine Assemblée générale en tant que représentant d'Allianz Value Pierre), Arnault Dumont (pour ADL Consulting, elle-même représentant LaTricogne Capital) et Ferdinand Brunet (pour Cargo Investment). Les 3 autres administrateurs restants, à savoir Philippe Rosio, Arline Gaujal-Kempler et Pierre Adier, ont été estimés de facto « non indépendants ». S’agissant des 9 Administrateurs indépendants Cas des Administrateurs non-actionnaires de la Société ● Dominique Potier Bassoulet : le Conseil a constaté qu’aucun prêt bancaire n’avait été passé entre la banque qui salarie Dominique Potier Bassoulet et INEA et qu’aucun conﬂit d’intérêts n’était survenu dans le cadre de la mission d’expertise du patrimoine conﬁée à l’un des services de ladite banque (BNP Paribas Real Estate Valuation France), étant rappelé que Dominique Potier Bassoulet n'a pas été confrontée, lors des propositions d’investissements soumises au vote du Conseil au cours des séances tenues en 2021, à son engagement de s’abstenir de voter (si l’opération proposée se plaçait en concurrence avec un fond de sa banque). ● Valérie Guillen et Cécile de Guillebon : le Conseil a constaté leur indépendance du fait qu’aucune d’elle ne s’est trouvée lors de l’exercice écoulé dans l’une des situations visées à l’article 9.5 (précité) du Code Afep-Medef. Cas des Administrateurs actionnaires ou représentants d’actionnaires de la Société ● ● ● ● ● ● Alessandra de Picciotto est représentante de deux sociétés actionnaires, BANOKA et Diabolo Holding, lesquelles détiennent, en concert avec l’actionnaire Fedora et Mme Augenblick, 26,3 % du capital et 26,2 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2021. Thierry Vallet est représentant permanent de la Macif, société à la fois administrateur d’INEA et actionnaire de celle-ci à raison de 10,6 % de son capital et 13,05 % de ses droits de vote au 31 décembre 2021. Olivier Le Bougeant est représentant d’un actionnaire personne morale (la société Globalprime Invest SA) qui détient 3,0 % du capital et 1,8 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2021. Arnault Dumont est représentant de la société ADL Consulting, laquelle représente un actionnaire, la société LaTricogne Capital qui détient 3 % du capital et 3,7 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2021. Ferdinand Brunet est représentant de la société Cargo Investment, qui détient 4,6 % du capital et 2,8 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2021. Jean-Pierre Quatrhomme (et Christian Cutaya qui lui succèdera) est représentant de la SCI Allianz Value Pierre, qui détient, avec une autre SCI de la société Immovalor Gestion, 4,5 % du capital et 3,0 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2021. Lors de la séance d’évaluation organisée en février 2022, les 5 premiers membres ci-dessus ont été qualifiés « d’indépendants » par le Conseil pour des motifs identiques à ceux ayant présidé à leur nomination il y a trois ans et qui ont pu être confirmés au visa de leur comportement depuis. Les échanges ont permis de dégager : ● leur implication personnelle dans le développement d’INEA et de son groupe et leurs compétences professionnelles, mises au service du Conseil d’administration pour en consolider le niveau d’expertise, qualités qui priment sur leur qualité de représentant d’actionnaire de la Société (étant précisé que lesdites sociétés actionnaires n’ont pas conclu de contrat ou de relation d’affaires avec INEA relevant de la procédure des conventions réglementées et donnant lieu à abstention de vote lors de la délibération du conseil qui y est attachée), 57 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE ● leurs prises de décisions au sein du Conseil, intervenant en toute liberté et objectivité, selon leur propre jugement et conformes à l’intérêt social (il n’a été constaté aucune entrave à leurs points de vues, qu’ils expriment sans retenue, avec pertinence, sans recommandation de l’actionnaire qu’ils représentent), ● le fait qu’aucune situation de conﬂit d’intérêts avéré ou potentiel (ou de risque de conﬂit) n’ait été identiﬁée par le Conseil au cours de l’exercice 2021 et consignée dans le procès-verbal y attaché et qu’aucun administrateur n’ait de son côté fait de déclaration à la Société d’une situation de conﬂits d’intérêts réels ou de risque de conﬂit entre l’intérêt social d’INEA et l’intérêt (privé) de l’actionnaire que chacun représentait (le Conseil n’ayant consigné aucune décision de leur part, lors de la procédure du vote au Conseil, en violation de l’intérêt social d’INEA). La situation du prochain représentant de Allianz Value Pierre (Christian Cutaya) a été examinée au regard des critères AFEP-Medef. Son indépendance a été retenue du fait qu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Après échange avec ce dernier, il n’a pas été relevé qu’il puisse détenir ou servir des intérêts privés inﬂuençant son objectivité dans l’exercice de ses prochaines fonctions au sein d’INEA. S’agissant des 3 Administrateurs non indépendants La qualiﬁcation d’indépendance est de facto exclue pour Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler, qui assurent les fonctions de dirigeant mandataire social exécutif d’INEA depuis plus de cinq ans et exercent en outre un mandat social exécutif au sein de la société GEST (fournisseur signiﬁcatif de la Société via un contrat de prestations de services). Pour Pierre Adier (représentant la société SIPARI), la qualification d'indépendance est exclue au motif qu'il est le représentant d’un « groupe bancaire signiﬁcatif de la Société et de son Groupe ». Absence de salarié – réglementation anti-cumul des mandats sociaux – assurance de la Société contre des risques issus de la gouvernance Rappel de constats récurrents : ● ● aucun administrateur n’est lié à la Société par un contrat de travail ; la Société, n’ayant pas de salarié, n’est pas tenue aux obligations légales d’introduction au sein du Conseil de membre représentant les salariés ni concernée par le plan de vigilance (prévu par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce) ; ● les administrateurs respectent (notamment en application de l’article 5.6 du Règlement intérieur de la Société et de l’article 19.4 du Code AFEP-Medef) les règles relatives aux cumuls de mandats sociaux (les dirigeants mandataires sociaux appliquant en outre le plafond visé à l’article 19.2 du Code AFEP-Medef attaché au nombre de mandats d’administrateur au sein de sociétés cotées extérieures au Groupe) ; ● ● l’identification des administrateurs d’INEA, représentants d’actionnaires de la Société, est communiquée ci-dessus (page 57) ; les risques attachés à la gouvernance sont couverts par les assurances suivantes (souscrites par GEST SAS) : ● une assurance « Décès » (auprès de Generali) pour un capital garanti de près de 200 000 euros dans le cadre d’assurances hommes clés et ce, pour chacun des membres de la Direction générale moyennant une cotisation annuelle (pour 2021) de 5 343,64 euros, ● une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants étendue aux Mandataires Sociaux » (RCMS) (auprès de la compagnie d’assurances AIG), et ce, pour les mandataires sociaux (personnes physiques ou morales) exécutifs et non exécutifs moyennant un plafond de garantie de 10 millions d’euros par an et une cotisation annuelle (pour l'exercie 2021) de 21 165,85 euros TTC (refacturée à INEA). Éventuels liens familiaux et condamnations au sein du Conseil d’administration au cours des 5 derniers exercices : À la connaissance de la Société, il n’existe entre les membres du Conseil aucun lien familial (sauf Alessandra de Picciotto et le censeur Renato Picciotto) et aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée contre eux au cours des cinq dernières années (et actuellement). En outre, aucun membre du Conseil d’administration : ● n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années (sauf mention dans le tableau ci-dessus page 48 et suiv. de mandat de liquidateur en cas de dissolution anticipée de sociétés du Groupe) ; ● ● n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou n’a été empêché d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Éventuels conflits d’intérêts entre les organes d’administration et de direction La Société a mis en place dans le cadre de son Règlement intérieur un ensemble de moyens propres à prévenir et/ou gérer d’éventuels conflits d’intérêts. C’est ainsi que tout membre du Conseil, se trouvant dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, doit suivre les règles spécifiques (tendant à prévenir ou gérer pareille situation) mentionnées dans ledit Réglement et qui consistent à : ● ● informer le Conseil de cette situation (dès qu’il en a connaissance) ; en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat : selon le cas, il devra soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflits d’intérêts, soit démissionner de ses fonctions d’administrateur. 58 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE INEA déclare n’avoir été saisie du chef d’une telle situation, par aucun des membres du Conseil, au cours de l’exercice 2021 et qu’il n’existe pas, à sa connaissance, de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil d’administration, les membres du Comité spécialisé (Comité d’audit), le Censeur et la Direction générale d’INEA. Par ailleurs, la Société déclare qu’elle : ● ● n’a accordé et n’accorde aucun prêt aux membres du Conseil d’administration ; et n’a conclu aucun arrangement ou accord avec les principaux actionnaires, les clients, les fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil d’administration aurait ou a été sélectionné en tant que tel. Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Règlement intérieur du Conseil d’administration s’impose à tous les administrateurs, aussi bien aux représentants permanents des personnes morales administrateurs qu’aux administrateurs personnes physiques. Il précise les modalités de fonctionnement du Conseil et du Comité d’audit, en complément des règles légales, réglementaires et statutaires. Il prévoit notamment la participation aux réunions du Conseil par visioconférence ou télécommunication. Il contient un ensemble de règles, principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, destinées à favoriser la qualité du travail du Conseil, son efficacité et le respect d’une bonne éthique de gouvernance (en fournissant la ligne de conduite à tenir en cas de conflit d’intérêts comme indiqué ci-dessus). 3.1.3 PRÉPARATION ET ORGANISATION DESꢀTRAVAUX 3.1.3.1 Conditions de préparation Convocations et informations des membres du Conseil d’administration Un calendrier prévisionnel annuel des séances du Conseil d'administration est soumis aux adminsitrateurs lors de la dernière séance de l'année civile précédente (qui se tient généralement en décembre). Ce calendrier peut évoluer dans le courant de l'année pour tenir compte, le cas échéant, d'éventuels empêchements, l'objectif étant de réunir la totalité de l'effectif à chaque séance. A l’issue de chaque séance du Conseil d’administration, la date de la séance suivante est également rappelée pour être validée par tous, ou le cas échéant revue. Dans le cas où un administrateur ne pourrait exceptionnellement pas assister physiquement à l’une des séances du Conseil, il s’efforce d’y assister par visioconférence tel que le prévoit le Règlement intérieur, ou d’envoyer un Pouvoir pour participer par représentation au vote des décisions. Les membres du Conseil reçoivent dans un délai raisonnable les convocations aux réunions ainsi que tous les documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission (pour effectuer un premier travail d’analyse avant la tenue de chaque séance et disposer des éléments utiles à leur prise de décision). Le cas échéant, sur simple demande adressée au Président, ils ont accès à toute information complémentaire qu’ils estiment importante pour étayer leur connaissance du dossier à traiter en séance et peuvent rencontrer le Président qui se tient en permanence à leur disposition. Fréquence des réunions du Conseil d’administration En conformité avec la onzième recommandation du Code AFEP-Medef, il est précisé que le Conseil a tenu séance quatre fois en 2021 avec un taux de participation de 94 % et un vote unanime des membres (sauf le cas échéant abstention légale) en faveur des décisions soumises à leurs suffrages : ● séance du 15 février 2021 (en présence de 11 membres sur les 12 que compte le Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes -censeur excusé-), tenue en visioconférence et portant notamment sur : les résultats de l’exercice 2020 (et compte-rendu du Comité d’audit et des Commissaires aux comptes) ; l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020 ; la décision sur la proposition de dividende; la revue annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et du Comité d’audit ; l’examen annuel des conventions réglementées; la politique de rémunération des mandataires sociaux (exécutifs ou non) et la répartition des rémunérations des administrateurs (ex jetons de présence) pour l’exercice 2021 (sous réserve de leur vote en Assemblée) ; une nouvelle ligne de financement ; le positionnement « Leader du Green building » de la Société ; la nouvelle identité visuelle d’Inéa ; le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 ; ● séance du 27 juillet 2021 tenue par visioconférence en effectif complet et en présence des Commissaires aux comptes (censeur excusé), aﬁn de statuer notamment sur la présentation et l’arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2021 et le rapport ﬁnancier semestriel ; le suivi des opérations en cours ; ● ● séance du 12 octobre 2021 en présence de 10 administrateurs sur 12 (censeur excusé), pour examiner le suivi des investissements et des financements, et statuer sur les arbitrages et la stratégie ; séance du 7 décembre 2021 en effectif complet (censeur excusé), dont l’ordre du jour portait sur le calendrier juridique prévisionnel 2022, le suivi des opérations immobilières et de financement en cours, l'atterrissage 2021. 59 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 3.1.3.2 Comité spécialisé : le Comité d’audit Mission du Comité Le Comité d’audit exerce (sous la responsabilité du Conseil d’administration) les missions définies à l’article L. 823-19 du Code de commerce dont il rend compte régulièrement au Conseil d’administration. Composition du Comité d’audit Le Comité d’audit est composé des 4 membres suivants- administrateurs en propre ou représentants d’une personne morale administrateur: Madame Dominique Pottier Bassoulet (Présidente, dont le mandat a été renouvelé l’an dernier), Messieurs Thierry Vallet, Olivier Le Bougeant et Ferdinand Brunet. Leur mandat a une durée alignée sur leur mandat d’administrateur. Tous sont « indépendants » au sens des critères AFEP-Medef et offrent des « compétences particulières en matières financière ou comptable » (alors que la réglementation n’exige ces qualifications que pour un seul membre). Dominique Potier Bassoulet Présidente du Comité d’audit Ferdinand Brunet Thierry Vallet Olivier Le Bougeant Membre Membre Membre 60 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE Activité du Comité d’audit au cours de l’exercice 2021 Suivant les préconisations du consultant extérieur indépendant qui avait mené en 2020 l'évaluation externe du Conseil d'administration et de son Comité d'audit, une troisième séance du Comité d'Audit a été instauré en 2021 (la dixième recommandation du Code AFEP-Medef n'en préconisant que deux). Cette séance supplémentaire est destinée à aborder des thématiques plus transverses que celles liés à l'arrêté des comptes. Le Comité d’audit d'INEA a ainsi siégé trois fois en 2021 : ● ● ● le 8 février 2021, pour la revue des comptes annuels de l’exercice 2020, qui ont été arrêtés le 15 février 2021 par le Conseil d'administration ; le 26 juillet 2021, pour la revue des comptes semestriels au 30 juin 2021, qui ont été arrêtés le 27 juillet 2021 par le Conseil d'administration ; le 21 septembre 2021, pour une revue complète du contrôle interne et une actualisation des risques financiers et extra-financiers. En outre, tous les membres du Comité d'audit d'INEA sont conviés chaque semestre à une réunion de restitution des expertises rendues par les deux experts immobiliers de la Société, en présence de ces deux experts et des Commissaires aux comptes de la Société. Ils peuvent, dans le cadre de ces réunions qui interviennent en juin et en décembre de chaque année, prendre connaissance des éléments de marché apportés par les experts immobiliers et poser leurs questions sur l'évaluation de chaque actif du patrimoine expertisé d'INEA. Lors de sa séance du 8 février 2021, en présence de tous ses membres et des Commissaires aux comptes, le Comité d’audit a effectué son audit habituel en matière de vériﬁcation de la ﬁabilité et de la clarté des informations destinées aux actionnaires et au marché. Après avoir examiné en premier lieu les conclusions de la réunion d’expertise du 10 décembre 2020 tenue avec les experts BNP Paribas Real Estate Valuation France et Crédit Foncier Expertise et souligné la poursuite de la création de valeur sur le patrimoine, le Comité a ensuite audité, pour son suivi du processus d’élaboration de l’information financière, la présentation des comptes au 31 décembre 2020 : ● ● ● ● comptes de résultats et ratios analytiques, bilan consolidé et situation financière, actif net réévalué, parcours boursier. Le Comité d’audit a pris acte du compte-rendu des travaux des Commissaires aux comptes (qui concernent les processus clé de Foncière INEA) sur lesquels il s’appuie dans sa mission d’audit, ce compte-rendu mentionnant que les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020 avaient été établis (comme les années précédentes) en conformité avec les bonnes pratiques et les dispositions législatives, réglementaires ou statutaires en vigueur. Au vu dudit compte-rendu, le Comité d’audit a pu ainsi constater qu’il n’avait pas été relevé de déficiences majeures ou de faiblesses significatives dans le système de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Il a noté en outre la confirmation émanant des Commissaires aux comptes (i) d’avoir pu mener leurs travaux (en cours d’achèvement à la date de la réunion susvisée) en toute indépendance en s’arrêtant en particulier sur les évaluations des immeubles, les loyers et créances, les dettes, instruments dérivés et comptabilité de couverture et (ii) d’être en mesure de certifier les comptes sans réserve. Enfin, le Comité d’audit a relevé le bon suivi par la Société des créances douteuses. Au terme de sa réunion, le Comité d’audit a échangé sur l’évolution de ses missions et l’élargissement des travaux du Comité d’audit ; il a pris connaissance de l’étude « Agenda 2021 du Comité d’audit -Etude KPMG janvier 2021 ». Lors de la séance du 26 juillet 2021, le Comité d’audit a, dans le cadre de sa revue habituelle des comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2021, fait un compte rendu de la réunion de travail intervenue le 24 juin 2021 sur les valeurs d’expertises en présence des experts immobiliers et des commissaires aux comptes. Le Comité d’audit souligne l’amplification de la création de valeur sur le patrimoine dans un contexte de crise COVID. Enfin la nouvelle séance annuelle du Comité d’audit (qui porte ses réunions à trois par an), tenue le 21 septembre 2021 avec un effectif au complet, a été consacrée à l'examen des 4 points suivants : ● ● ● ● revue globale des process INEA revue annuelle des risques benchmark des comités d'audit actualisation de la Charte éthique A chaque fois, la Présidente du Comité d’audit, selon son mode de fonctionnement, a transmis ses avis et recommandations verbalement au Conseil. 3.1.4 ÉVALUATION ANNUELLE DU CONSEIL ET DU COMITÉ Le Conseil d’administration (en application de la dixième recommandation du Code AFEP-Medef) a procédé comme chaque année à une évaluation complète de son mode de fonctionnement et de son organisation, en y consacrant, un point à l’ordre du jour de sa séance du 9 février 2022. Avant d’entamer les débats, il a été rappelé aux membres du Conseil les préconisations issues de l’évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil réalisée l’an dernier par la société EGC Partners. Les échanges se sont organisés autour des trois objectifs mentionnés à l’article 10.2 du Code AFEP-Medef, en lien par ailleurs avec la situation sanitaire (poursuite en 2021 de l’épidémie Covid-19 survenue en 2020) et les différentes mesures prescrites par les autorités gouvernementales pour enrayer le coronavirus (dont le confinement qui a empêché certaines réunions du Conseil de se tenir “physiquement”). 61 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE Le Conseil d’administration a : ● examiné la manière dont le Conseil a fonctionné tout au long de l’année 2021, au visa en outre des pistes d’amélioration suggérées lors de la tierce-évaluation ; ● ● vérifié que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues ; apprécié la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil. Dans ce cadre de discussion, les administrateurs ont exprimé un avis unanime sur l’ensemble de l’organisation et des rouages du Conseil d’administration dont l’évaluation s’avère très performante. Ils ont renouvelé leur entière satisfaction s’agissant de l’envoi anticipé et du contenu de la documentation attachée aux décisions à prendre en séances (y compris dans les périodes marquées par le confinement), de l’établissement des ordres du jour des réunions et de la bonne tenue de celles-ci, de la richesse des échanges avec la Direction générale, du bon choix et de l’étendue des sujets traités (sujets stratégiques, opérationnels et sujets attachés au contrôle et à la maîtrise des risques). Les administrateurs ont considéré que les séances du Conseil étaient suffisamment équilibrées, en termes de nombre et de durée, pour mener à bien l’ensemble des revues sur ces différentes matières. De manière plus générale, ils ont jugé que les débats, encouragés par le Président au sein du Conseil, se sont déroulés de manière transparente et approfondie. Ils ont souligné le travail de réflexion efficace mené en amont (avant chaque séance) par chaque administrateur, aboutissant lors des séances à des échanges nourris assis sur une connaissance des dossiers et de la stratégie d’INEA. Chacun des mandataires a estimé : ● posséder une bonne maîtrise des éléments clés de la stratégie de la Société et avoir une claire compréhension de sa mission au sein du Conseil (sans ressentir de besoin de formation individuelle ou collective pour exercer son mandat) ; ● pouvoir répondre tant aux intérêts de la Société (grâce à une connaissance pertinente et nécessaire des dossiers traités, une réelle motivation et une disponibilité mises au service du mandat social confié par les actionnaires d’INEA) qu’à l’attente de l’actionnariat lui-même, au travers d’une dynamique collective dans les travaux du Conseil d’administration débouchant sur une rapidité d’exécution dans les décisions. Les administrateurs ont souligné enfin que les recommandations du tiers-évaluateur EGC Partners ont été prises en compte dès le début de l’année 2021, notamment l'instauration d'une troisième séance annuelle du Comité d'audit. A ce titre, les informations reçues après cette troisième séance, notamment la formalisation de la revue annuelle des risques spécifiques à l'activité de la Société, ont apporté un éclairage supplémentaire en vue des décisions y attachées. En conclusion, le consensus qui se dégage (au visa des procès-verbaux des séances de l’année 2021 actant de décisions toutes prises à l’unanimité (sauf abstention légale) des membres du Conseil d’INEA, est un marqueur du fonctionnement efficace de ce dernier. Le Conseil d’administration (lors de sa séance du 9 février 2022) a également ouvert des débats afin d’évaluer le mode de fonctionnement et l’organisation du Comité d’audit. Un consensus s’est rapidement dégagé sur la qualité de l’information transmise par le Comité d’audit dans son secteur d’intervention (contrôles affinés sur l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, sur l’efficience des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, sur le suivi des enjeux RSE). De son côté, le Comité d’audit a salué l’excellente collaboration avec la Direction générale et les équipes des experts-comptables et Commissaires aux comptes, qui lui fournissent sans délai toutes les informations demandées nécessaires à la menée à bien de ses investigations. Ces dernières se déroulent dans une relation régulière d’échanges constructifs -chacun se sentant concerné par cette thématique de l’environnement du risque et son contrôle-. Les membres du Comité d'audit ont tous souligné la pertinence de la troisième réunion annuelle, qui permet d'échanger sur des thèmes transverses en dehors des périodes de revue des comptes. Pour l’exercice 2021, le Comité d’audit n’a déploré aucun obstacle dans sa mission ni détecté de faille dans la prévention des risques importants pour INEA ni d’anomalie dans la gestion des affaires de la Société. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales En application des dispositions de l’article L22-10-10 5° du Code de commerce, il est rappelé que les actionnaires d’INEA participent aux Assemblées générales de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires (articles 36 et 37 des statuts d’INEA auxquels il est fait renvoi exprès pour plus d’informations), sauf exceptions prévues par les législations d’exception votées en raison du contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) par les autorités légales et réglementaires aux termes desquelles les règles de réunion et de délibération de l’Assemblée générale du 12 mai 2021 ont été adaptées (comme pour l’Assemblée de 2020) en vue de freiner le coronavirus. Les déplacements et rassemblements qui étaient fortement déconseillés quand ils n’étaient pas interdits ont donné lieu à une participation des actionnaires à l’assemblée par la voie de la procuration donnée au Président ou au moyen du vote à distance -la précédente Assemblée ayant donné lieu à une diffusion en direct-. Un droit de vote double est attribué aux actionnaires conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts (pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire). 62 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES 3.2 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES INEA rappelle qu’elle a la particularité de n’employer aucun salarié et de ne pas rémunérer ses mandataires sociaux exécutifs, sa gestion étant externalisée auprès du prestataire GEST. Ainsi aucune société « contrôlée » par INEA ou « contrôlante » et/ou aucune entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ne verse ou n’attribue de rémunération directe ou indirecte et d’avantages, de quelque nature que ce soit, aux mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs, à l’exception, pour les seuls mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs et membres du Comité d’audit), d’une rémunération versée au titre de leur fonction d’Administrateur et/ou de membre du Comité d’audit (ex « jetons de présence »). 3.2.1 MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (DIRIGEANTS) Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) INEA, en conformité de l’article L22-10-8 du Code de commerce, expose ci-après sa politique de rémunération concernant ses (deux) seuls mandataires sociaux exécutifs, confirmant le choix (fait depuis l’origine de la Société), de ne pas rémunérer Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler respectivement Président-Directeur général et Directeur général délégué, administrateurs de la Société, pour recourir à un prestataire externalisé (GEST SAS qui rémunère ces derniers, en leur qualité de mandataires sociaux exécutifs de GEST SAS). En vertu d’un contrat de management et de gestion administrative amplement décrit au paragraphe 8.5 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes » page 217 du présent Document d’enregistrement universel, GEST SAS facture des rémunérations à INEA en contrepartie des différentes prestations de services qu’elle lui rend. GEST SAS dédie à la gestion d’INEA un effectif de 7 salariés en plus des deux dirigeants. Le contrat de management et de gestion administrative signé ne prévoit aucune prestation spéciﬁque liée aux fonctions des deux dirigeants. Les rémunérations facturées par GEST SAS à INEA ressortent au titre des deux derniers exercices à : ● ● exercice 2021 : 4 832 291 euros ; exercice 2020 : 4 537 569 euros. La Société continuera d’appliquer à compter de l’exercice 2022 à ses mandataires sociaux exécutifs la politique de rémunération décrite ci-dessus, qui a été confirmée par le Conseil d’administration du 9 février 2022. Elle est jugée conforme à l’intérêt social et fondée sur la volonté affichée d’une transparence totale sur le coût de la gestion et sur une exonération de tout passif social au niveau d’INEA, toutes deux conjuguées à l’exigence mise sur le prestataire GEST (ces trois axes concourant au succès de la stratégie commerciale de la Société et de sa pérennité). Conformément aux dispositions de l’article L22-10-9 du Code de commerce, la Société déclare qu’au cours de l’exercice écoulé et conformément à la politique de rémunération des dirigeants exécutifs votée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 , il n’a été versé et/ou attribué au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler (seuls mandataires sociaux dirigeants exécutifs d’INEA) aucune rémunération (ﬁxe, variable ou exceptionnelle) et aucun avantage (de quelque nature que ce soit), ni à raison de leur mandat respectif de Président-Directeur général et de Directeur général délégué, ni pour leur fonction d’Administrateur (ex « jetons de présence » qu’ils refusent systématiquement). Ils n’ont reçu, es-qualités, aucune option de souscription ou d’achat d’actions et aucune action de performance d’INEA et/ou de toute société de son groupe (aucune d’entre elles n’ayant émis/créé d’actions de performance comme d’options de souscription ou d’achat d’actions). Aucun engagement de quelque nature que ce soit correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment aucun engagement de retraite et autres avantages viagers n’a été pris par INEA à leur bénéfice (les informations à donner, en application de l’article L22-10-9 du Code précité, liées aux ratios d’équité requérant une comparaison entre le niveau de rémunération des dirigeants exécutifs (qui n’en n’ont pas) et la rémunération moyenne des salariés de la Société (que celle-ci n’emploie pas) sont inapplicables à INEA). Projets de résolutions concernant la politique de rémunération des deux mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) Le Conseil d’administration, conformément aux articles L22-10-8, L22-10-9 et L22-10-34 du Code de commerce soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire les projets de résolutions ci-dessous, liées aux informations d’une part sur les rémunérations et avantages de toutes natures versés le cas échéant au titre de l’exercice écoulé et d’autre part sur la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour chacun des deux dirigeants exécutifs pour l’exercice 2022. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L.22-10-9 et L.22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées» par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce). 63 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président- Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2022 , à raison de son mandat de Président-Directeur général, l’absence de tout versement et /ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées» par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2022 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L.22-10-9 et L.22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées» par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce). Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2022, à raison de son mandat de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et /ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées» par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233- 16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2022 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. » Le seul tableau applicable au cas particulier des mandataires sociaux dirigeants exécutifs d’INEA prescrit par l’AMF (aux termes de l’annexe 2 de la Position recommandation AMF n°2014-14 - DOC-2014-14) est ci-dessous reproduit : TABLEAU N° 11 (RECOMMANDATION AMF) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la Indemnités relatives Régime de retraite cessation ou du à une clause de Contrat de travail complémentaire changement de fonctions non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Philippe Rosio ✓ ✓ ✓ ✓ Président-Directeur général Début mandat : 10/06/2020 Fin mandat : AGO appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos Arline Gaujal-Kempler Directeur général délégué Début mandat : 10/06/2020 Fin mandat : ✓ ✓ ✓ ✓ AGO appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos Foncière INEA n’ayant aucun personnel salarié, aucune somme n’a été provisionnée en 2021 à titre de pension, retraite, ou à titre de quelconques engagements ou d’autres avantages. 64 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES 3.2.2 MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (ADMINISTRATEURS), MEMBRES DU COMITÉ D’AUDIT ET CENSEUR Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs Dans le cadre de sa politique de rémunération de ses mandataires sociaux non exécutifs, INEA verse à ces derniers (depuis l’origine) une rétribution (anciennement « jetons de présence ») au titre de leur mandat d’administrateur à l’exclusion de tout autre rémunération. Ainsi qu’en a décidé le Conseil d’administration, lors de sa séance du 9 février 2022, la Société continuera d’appliquer à compter de l’exercice 2022 à ses mandataires sociaux non exécutifs (à raison de leur mandat social) cette politique de rémunération arrêtée sur la base d’une enveloppe comparable (au titre des mandats d’administrateur) à celle votée lors des années passées, en y intégrant une somme destinée à rémunérer (décision prise à ce sujet en mai 2021) l’ensemble des membres du Comité d’audit. Cette politique est jugée conforme à l’intérêt social et aux règles éthiques qu’INEA s’est fixée. Justement proportionnée à la mission dévolue aux administrateurs non-dirigeants et au Comité d’audit (au regard de la taille de la Société, de ses enjeux, et du nombre de séances nécessaires pour traiter les décisions à prendre), le versement de cette (unique) rétribution (dont le montant total maximum est soumis à l’aval de l’Assemblée annuelle), n’affecte pas la stratégie de la Société ni sa performance et sa pérennité de la Société. La répartition de cette rétribution entre les différents administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration, comme le prévoit l’article L22-10-14 (et sur renvoi, l’article L22-10-8) du Code de commerce, selon les critères de répartition suivants : ● ● ● ● ● ● date d’arrivée au Conseil pour les nouveaux membres (principe de proratisation) ; versements postérieurs à l’Assemblée, en cas de renouvellements de mandats sociaux soumis à ladite Assemblée (principe de report) ; présence effective des administrateurs aux séances du Conseil (principe d’assiduité) ; niveau d’implication personnelle aux travaux du Conseil (principe de contribution effective) ; performances atteintes par la Société (principe de rentabilité) ; avec prise en compte le cas échéant des demandes particulières émises par des mandataires sociaux de ne pas percevoir de rémunération (le Censeur à sa demande n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice 2021) ; et ● prélèvement sur cette rémunération (soumise au vote des actionnaires) d’une somme destinée aux membres du Comité d’audit (avec une part plus importante pour sa Présidente) – cette rémunération de chacun des membres du Comité d’audit restant conditionnée à leur présence effective aux réunions du Comité. 65 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES Le seul tableau applicable au cas particulier des mandataires sociaux non dirigeants exécutifs d’INEA prescrit par l’AMF (aux termes de l’annexe 2 de la recommandation AMF n°2014-14 - DOC-2014-14) est ci-dessous reproduit. Il retrace pour chaque mandataire social non-dirigeant le cas échéant les éléments ﬁxes, variables et/ou exceptionnels, avantages en nature, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » (par INEA) ou qui contrôlent celle-ci ou encore d’entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce : TABLEAU N° 3 (RECOMMANDATION AMF) : TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DES FONCTIONS D’ADMINISTRATEURS (ANCIENNEMENT JETONS DE PRÉSENCE) ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PAR LE CENSEUR Montants versés au titre de l’exercice 2021 Montants versés au titre de l’exercice 2020 Rémunération (ex « Jetons Rémunération (ex « Jetons Autres Autres Mandataires sociaux non dirigeants de présence ») rémunérations de présence ») rémunérations 750 € (pour Comité d’audit) Macif (Daniel Fruchart) jusqu’au 10 juin 2020 date de sa démission de représentant permanent de Macif 1 950 € (pour Conseil d’administration) n.a n.a néant Macif (Thierry Valet) à compter du 10 juin 2020 date de sa nomination comme représentant permanent de Macif 13 200 € 11 700 € n.a 9 750 € 9 750 € n.a. Sipari (Pierre Adier) néant néant 2 500 € (pour Comité d'audit) 8 775 € (pour Conseil d'administration) 750 € (pour Comité d’audit) 11 700 € (pour Conseil d’administration) Dominique Potier Bassoulet Valérie Guillen néant néant néant néant néant néant néant néant néant néant néant néant 11 700 € 11 700 € 11 700 € 11 700 € 10 275 € 11 700 € 11 700 € 9 750 € Cécile de Guillebon Alessandra de Picciotto ADL Consultinfg (Arnault Dumont) Cargo Investment B.V. (Ferdinand Brunet) 11 700 € 11 700 € Allianz Value Pierre (Jean-Pierre Quatrhomme) 8 775 € 13 200 € néant néant néant 7 800 € 11 700 € néant néant néant Olivier Le Bougeant Renato Picciotto TOTAL néant néant 115 225 € NÉANT 110 700 € NÉANT Projets de résolutions concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants Le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire les projets de résolutions ci-dessous, concernant les rémunérations et avantages de toutes natures versés le cas échéant aux mandataires sociaux non exécutifs – censeur et membres du Comité d’audit inclus – relatives à la politique de rémunération de ces derniers au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice 2022, savoir : 66 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non-dirigeants – censeurs et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 2021 , effectué conformément à la politique de rémunération les concernant votée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 , d’une (seule et unique) rétribution (ex « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 124 000 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué ; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d’audit (la Présidente du Comité d’audit ayant reçu une part plus importante en raison de sa fonction de Président du Comité d’audit) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2022 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera (i) une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit percevant une part plus importante en raison de sa fonction de président du Comité d’audit). » Projet de résolution concernant l’allocation d’une rémunération aux mandataires sociaux non-dirigeants y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social au titre de l’exercice 2022 Comme annoncé ci-dessus dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (membres du Comité d’audit inclus), il sera proposé aux actionnaires (lors de la prochaine Assemblée générale) d’autoriser l’attribution et le versement d’une rémunération aux membres du Conseil d’administration pour leur fonction d’administrateur, au titre de l’exercice 2022, pour un montant total de 124 000 euros (étant rappelé que le censeur et les dirigeants exécutifs en seront exclus à leur demande pour l’exercice précité et qu’il sera prélevé sur cette rémunération un montant destiné aux membres du Comité d’audit pour leur fonction au sein de ce comité). La répartition de la somme précitée obéira aux principes de répartition énoncés ci-dessus dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants. 3.2.3 COMITÉ D’AUDIT Les membres du Comité d’audit peuvent percevoir au titre de leur participation au Comité d’audit une rémunération (prélevée sur la rémunération des administrateurs susvisée votée par l’Assemblée), étant précisé que cette rémunération s’ajoute à celle perçue pour la fonction de membre du Conseil d’administration. Membres du Comité d’audit Exercice 2021 Exercice 2020 Dominique Potier-Bassoulet (Président à compter du 28/04/2020) 2 500 € 750 € (Présidente) Macif (Daniel Fruchart) (Président jusqu’au 28/04/2020) néant 750 € (Président) Macif (Thierry Vallet) depuis le 28/04/2020 Olivier Le Bougeant 1 500 € 1 500 € 1 500 € néant néant néant Cargo Investment B.V. (Ferdinand Brunet) 67 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES 3.2.4 CONVENTIONS CONCLUES DIRECTEMENTꢀOU PAR PERSONNE INTERPOSÉEꢀ D’UNE PART ENTRE UNꢀMANDATAIRE SOCIAL OU UNꢀACTIONNAIRE DÉTENANT PLUSꢀDE 10 % DES DROITS DEꢀVOTE D’INEA ETꢀD’AUTREꢀPART UNEꢀSOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR LAꢀPREMIÈRE AUꢀSENS DE L’ARTICLE L. 233-3 DU CODEꢀ DEꢀCOMMERCE (SAUFꢀCONVENTIONSꢀPORTANT SURꢀDESꢀOPÉRATIONS COURANTES AVECꢀDES CONDITIONS NORMALES) 3.2.4.1 Conventions poursuivies au cours de l’exercice 2021 En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce nous vous signalons que les conventions ci-dessous mentionnées avec GEST et Flex Park (déjà approuvées par les actionnaires) ont été poursuivies au titre de l’exercice 2021 (et font l’objet de résolutions soumises au vote de la prochaine Assemblée). 3.2.4.1.1 Conventions avec GEST 3.2.4.1.1.1.1 Présentation de la société GEST INEA a conclu un contrat de gestion administrative et immobilière avec la société GEST, société par actions simpliﬁée domiciliée 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers (479 349 516 RCS Nanterre), dont Philippe Rosio est Président et Arline Gaujal-Kempler Directeur général et qui est détenue à 100 % par les sociétés patrimoniales de ces derniers. Au 31 décembre 2021, GEST détient individuellement 6,8 % du capital et 8,3 % des droits de vote d’INEA et, en concert avec sa ﬁliale à près de 100 % GEST INVEST, 13,4 % du capital et 16,2 % des droits de vote d’INEA. Ce contrat a pour objet de conﬁer à la société GEST différentes prestations de services correspondant à la gestion administrative d’INEA et de ses ﬁliales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ainsi qu’une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers. Il est fait renvoi aux informations fournies sous la note 23 « Informations relatives aux parties liées » des notes annexes aux états ﬁnanciers consolidés 2021 (ﬁgurant en page 146 du Document d’enregistrement universel) et également au site internet d'INEA www.fonciere-inea.com (dans la rubrique Porte-Documents) sur lequel, la Société, conformément à la réglementation en vigueur, publie à l’emplacement précité un ensemble d’informations sur les conventions réglementées. 3.2.4.1.1.1.2 Contrat et mission Le contrat de management et de gestion administrative conclu le 1er février 2005 entre les sociétés GEST et INEA a été tacitement reconduit (avenants compris) une première fois le 1er janvier 2014 dans les mêmes conditions que précédemment pour une nouvelle durée de 5 ans expirant le 31 décembre 2018 et une deuxième fois (dans des conditions identiques) le 1er janvier 2019 pour une nouvelle durée expirant le 31 décembre 2023. Dans le cadre de ce contrat, GEST assure ou coordonne avec l’aide de prestataires extérieurs selon le cas : ● la gestion administrative d’INEA et de ses ﬁliales qui comprend le secrétariat juridique, le contrôle de la comptabilité, la domiciliation des sociétés, la gestion de la trésorerie et des paiements, les déclarations ﬁscales et autres obligations légales, le contrôle de gestion, l’informatique ; ● l’asset management qui comprend la recherche de produits d’investissements immobiliers, les dues diligences, les négociations lors des acquisitions d’immeubles avec les vendeurs, la recherche de ﬁnancements dans le cadre de l’acquisition des immeubles et la constitution des dossiers de ﬁnancement, le suivi de la gestion locative des immeubles en coopération avec les gestionnaires desdits immeubles, le suivi des travaux, les polices et dossiers d’assurances, la commercialisation, la valorisation et la cession des immeubles. 3.2.4.1.1.1.3 Tableau récapitulatif des rémunérations contractuelles perçues par la société GEST au titre des deux derniers exercices (en milliers d’euros) 2021 2020 Management fees Performance fees TOTAL GEST 3 074 1 758 4 832 2 611 1 926 4 537 3.2.4.1.1.1.4 Conséquences liées à la cessation du contrat conclu entre la société GEST et INEA Lors de l’arrivée du contrat à son terme et dans l’hypothèse où il ne serait pas renouvelé par INEA, il est convenu que pour couvrir forfaitairement les frais liés à la cessation du présent contrat (licenciements, etc.), INEA versera à GEST une indemnité hors taxes égale à 12/24e de la rémunération effectivement due au titre des 24 derniers mois précédant la fin du contrat. INEA, en conformité avec la réglementation AMF, a communiqué en page 36 (chapitre 2.2.1) du Document d’enregistrement universel sur le risque attaché à ce contrat. 68 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES 3.2.4.1.1.2 Convention liée à la refacturation dans le cadre du plan d’attribution d'actions gratuites 3.2.4.1.1.2.1 Objet INEA et GEST ont conclu le 10 décembre 2019 (pour une durée ferme et irrévocable expirant le 31 décembre 2026) un contrat de refacturation des coûts supportés par INEA au titre d’un total de 35 000 Actions Gratuites INEA (AGA) sur une durée de 6 ans, attribuées aux salariés de GEST par le Conseil d’administration d’INEA en date du 23 juillet 2019 (sur autorisation la 17e résolution de l’Assemblée générale du 12 juin 2019). Rappelons que ce contrat porte sur les frais d’acquisition des titres et autres frais indirects éventuels. Il est fait renvoi aux informations fournies sous la note 23 « Informations relatives aux parties liées » des notes annexes aux états financiers consolidés 2021 (figurant en page 146 du Document d’enregistrement universel) et également au site internet d’INEA www.fonciere-inea.com (Porte-Documents). 3.2.4.1.1.2.2 Facturation Au 31 décembre 2021, INEA a facturé un total de 209 599 euros au titre des frais liés à l’attribution en janvier 2021 d’un total de 5.416 AGA aux salariés de GEST. Il est rappelé qu’il a été constitué une provision pour risques et charges financières d’un montant de 1 107 milliers d’euros dans les comptes sociaux (correspondant au nombre total d’Actions Gratuites prévues valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2021), compensée intégralement par un produit du même montant, correspondant à la refacturation à GEST. 3.2.4.1.2 Convention avec Flex Park Convention liée à l’octroi d’une garantie intra-groupe A l’occasion de la vente le 23 décembre 2020 de l’immeuble « Romainville », INEA s’est portée caution de sa filiale Flex Park (dont INEA est Présidente) au bénéfice de la société INNOVESPACE ROMAINVILLE (Société Civile de Construction vente, sise 251 boulevard Pereire 75017 Paris, 832 105 464 RCS Paris) dans le cadre d’une Garantie autonome à première demande d’un montant maximal de 16.948.972,80 € (« la GAPD »). Ce cautionnement intra-groupe (qui évitait les frais d’une GAPD bancaire externe) a donné lieu à la conclusion d’une convention de rémunération, sur la base d’un taux de 0,35% l’an, ayant donné lieu, au titre de l’exercice 2021, à une facturation d’intérêts pour un montant de 60 145 euros. Aucune nouvelle convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2021 directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’INEA et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Il est rappelé que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesdites conventions réglementées fait l’objet d’un téléchargement sur le site internet dans le délai prévu par la loi sur : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents/Assemblées générales). Il y est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires. Enfin le Conseil d’administration, lors de sa séance du 9 février 2022, dans le cadre de sa procédure d’évaluation des conventions identifiées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, a vérifié que lesdites conventions remplissaient toujours ces deux conditions. 3.2.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT (ARTICLE L. 22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) ET TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ENꢀCOURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PARꢀL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET UTILISATION FAITE DESDITES DÉLÉGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 (ARTICLE L. 225-37-4 3° DUꢀCODEꢀDE COMMERCE) Pour les besoins d’une meilleure lisibilité du présent Document d’enregistrement universel et dans le souci de ne pas éparpiller plusieurs informations « se croisant », (i) les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat (ii) ainsi que le tableau sur les délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital et le cas échéant les utilisations qui en ont été faites (qui font partie selon l’article L. 22-10-11 du Code de commerce des informations à renseigner dans le présent rapport sur le Gouvernement d’entreprise), sont fournis au chapitre 7 « Capital et actionnariat » et plus spécialement aux paragraphes 7.5.8 (page 195) et 7.5.5 (page 190 et suiv. ) du Document d’enregistrement universel auxquels il est fait renvoi exprès. 69 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE 4 EXTRA-FINANCIÈRE 4.1 DÉMARCHE RSE 72 4.2 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 72 4.2.1 Synthèse des engagements 4.2.2 Avancement par axe 73 73 4.3 INDICATEURS EPRA 93 71 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉMARCHE RSE 4.1 DÉMARCHE RSE La démarche RSE vise à considérer la performance globale d'une société sous trois angles - économique, social et environnemental - avec un objectif éthique commun : responsabiliser les entreprises vis-à-vis de l’impact environnemental et humain de leurs activités. La mise en oeuvre d'une démarche RSE équilibrée doit permettre d'impacter de manière favorable l’environnement tout permettant l’amélioration de la performance financière de la société. Dans cette optique, le secteur de l’immobilier est particulièrement scruté, notamment sur le volet environnemental, lui qui émet plus de 30% des émissions de gaz à effet de serre en France chaque année. Même si les acteurs immobiliers sont désormais nombreux à élaborer des stratégies RSE, le cadre réglementaire évolue rapidement pour accélérer la prise de conscience de l’urgence climatique et forcer les entreprises de l'immobilier à assumer leur responsabilité à cet égard. Ainsi depuis quelques années, les règlementations en matière environnementale s'étoffent, au niveau national (RE 2020, Dispositif Eco-Energie Tertiaire notamment) comme au niveau européen (récente Taxonomie européenne). INEA porte dans son ADN le souci d'un immobilier durable. Sa première feuille de route RSE déployée en 2016 pour cinq ans lui a permis de devenir l'un des leaders du Green Building en France (il est fait renvoi exprès au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2020 pour l'exposé du bilan de cette première feuille de route RSE). Début 2021, INEA a mis à jour la cartographie de ses parties prenantes et sa matrice de matérialité des enjeux RSE (disponibles pages 75 et 76 du Document d’enregistrement universel 2020), et publié une nouvelle feuille de route RSE à horizon 2025, portant de nouveaux engagements ambitieux. INEA entend rendre compte chaque année dans son Document d'enregistrement universel de l'avancée de cette feuille de route et plus globalement de sa performance extra-financière. 4.2 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Fruit d’un travail approfondi entre les équipes internes, nos principaux partenaires et l’appui d’un cabinet externe spécialisé, la feuille de route RSE d'INEA élaborée début 2021 s’articule autour de 3 axes, déterminés en cohérence avec la mission que s'est donnée la Société : UNE MISSION Contribuer à l’essor économique des territoires en favorisant le développement d’un immobilier tertiaire durable TROIS AXES STRATÉGIQUES Être un acteur de l’immobilier bas carbone Accroître les aspects durables du patrimoine Fédérer ses parties prenantes autour de la stratégie RSE Chaque axe d’engagement contient ces 3 engagements principaux, dont le respect passe par la réalisation d'actions précises, assorties d’objectifs quantitatifs et/ou qualitatifs. 72 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 4.2.1 SYNTHÈSE DES ENGAGEMENTS Axe 1 : Être acteur de l’immobilier bas carbone Engagements Actions Acquérir des immeubles qui respectent la dernière règlementation thermique Arbitrer et/ou rénover 1. Privilégier l'acquisition d'immeubles performants au niveau environnemental Augmenter la part de financement green 2. Accélérer la transition bas carbone du patrimoine en exploitation Affiner l'analyse des consommations énergétiques du patrimoine Amener la totalité du patrimoine à respecter le Dispositif éco-énergie tertiaire 3. Contribuer à des projets de compensation Financer des hectares de forêts Axe 2 : accentuer le caractere durable du patrimoine Engagements Actions Maintenir la part des bureaux en régions à 100 % Obtenir des niveaux de certification environnementales élevés Favoriser la mobilité douce 4. Proposer des lieux de travail "durables" dans les territoires 5. Optimiser la gestion des déchets Auditer tous les immeubles pour identifier le taux de valorisation des déchets Mettre en place un plan d'action à la suite de l'audit 2021 Nouvelle annexe au bail pour informer les locataires sur l'obligation réglementaire du tri 5 flux 6. Développer la biodiversité sur le patrimoine Valoriser les espaces verts des immeubles de bureaux Maintien de la biodiversité sur nos sites Veiller à ce que les nouvelles acquisitions ne se situent pas sur des trames vertes Axe 3 : Fédérer ses partenaires autour de la strategie RSE Engagements Actions 7. Animer la stratégie RSE auprès des parties prenantes 8. Approfondir le dialogue avec les locataires Créer une plateforme de services (INEAPP) Instaurer une réunion avec les locataires pour les immeubles qui nécessitent une optimisation (consommation énergétique, déchets, etc.) 9. Garantir la loyauté des pratiques individuelles et collectives 4.2.2 AVANCEMENT PAR AXE Dans le secteur de l’immobilier, l’année 2021 aura été marquée par la multiplication des avancées règlementaires françaises et européennes sur de nombreuses thématiques: ● Les seuils en valeur absolue du Dispositif Eco-énergie tertiaire (DEET) ont été publiés; allié à la Taxonomie européenne, ce dispositif permet désormais de définir ce qu'est un immeuble tertiaire « vert ». ● ● L’entrée en vigueur des nouveaux DPE et la loi Climat et Résilience annoncent la fin des passoires thermiques dans le secteur résidentiel. Les décrets associés à la RE 2020 - dont le dernier en date du 3 mars 2022 concernant les immeubles tertiaires courants - fixent des niveaux d'exigence de performance énergétique et environnementale élevés pour la construction neuve. ● Enfin l’entrée en vigueur des exigences de niveau 1 du règlement UE 2019/2088 dit Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) impose aux acteurs financiers de publier leur politique de diligence relative aux impacts de leurs décisions d’investissement sur les enjeux ESG. Les nouveaux enjeux du secteur immobilier sont désormais clairs : sobriété énergétique, conception et construction bas carbone, et adaptabilité des bâtiments à l'accroissement des températures et aux fortes chaleurs. 4.2.2.1 AXE 1 : ETRE ACTEUR DE L'IMMOBILIER BAS CARBONE L’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) – dont INEA est membre depuis 2016 – a réalisé une évaluation globale du poids carbone d’un bâtiment de bureaux tout au long de son cycle de vie. 73 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Source : Observatoire de l'Immobilier Durable En synthèse, le poids carbone total d’un immeuble de bureaux sur l’ensemble de son cycle de vie (50 ans) peut se répartir ainsi : ● 60% des émissions de GES (gaz à effet de serre) sont liées à la construction et aux travaux de rénovation qui surviennent tout au long de la vie de l’actif ● 40% des émissions de GES sont liées à l’exploitation du bâtiment (consommation énergétique, maintenance, traitement des déchets, etc.) Grâce aux qualités intrinsèques des bâtiments neufs de son parc et les actions déployées pour leur gestion - notamment le monitoring des consommations mis en place dès 2016 -, INEA a abouti à un niveau de consommation énergétique, et donc d'émission de GES, très performant : ainsi, la consommation moyenne du parc immobilier d'INEA (scopes 1&2) a été de 98 kwhef/m² en 2021, 40 % de moins que la moyenne nationale calculée par l'OID. La performance est donc réelle sur les scopes 1&2, correspondant globalement à l'exploitation des bâtiments. Le scope 3 lui comptabilise notamment les émissions de GES liées à la construction des immeubles. INEA « hérite » en quelque sorte du stock de GES émis lors de la construction par les promoteurs qui lui vendent les opérations. N'ayant pas directement la main sur le processus de construction des immeubles qu'elle achète, il est primordial pour INEA de pouvoir peser en amont sur les choix des promoteurs, en tenant compte dans son analyse de l'investissement de critères RSE, notamment : ● ● ● Les matériaux utilisés (béton décarboné, bois, etc.), Les labellisations environnementales prévues, Les engagements du constructeur en matière de chantier propre, d'origine des matériaux, etc. Pour INEA, l'obtention de labels ou certifications environnementales (type BBCA, HQE, BREEAM ou E+C-) est aujourd'hui le meilleur gage de limitation de l'empreinte carbone d'une construction. Demain, l’entrée en vigueur de la règlemenation thermique RE 2020 (1er juillet 2022 pour les bureaux) sera un nouveau cadre très efficace pour contraindre les promoteurs à une certaine frugalité carbone. En effet, la RE 2020 prend en compte à la fois la performance thermique – comme la précédente réglementation RT 2012 – mais aussi l’impact carbone des constructions. Pour les constructeurs, il faudra donc optimiser les deux aspects, thermique et environnemental : une structure béton, par exemple, aura un impact carbone plus lourd qu’une structure bois. 74 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Engagement 1 : Privilégier l’acquisition d’immeubles performants au niveau environnemental Résultat 2021 Actions Indicateurs Part des acquisitions respectant le niveau RT 2012 ou mieux Part des acquisitions bas carbone (E+C-, bois, etc.) 100% 30% A. Acquérir des immeubles qui respectent la dernière réglementation thermique et favoriser les constructions bas carbone B. Arbitrer ou rénover Non quantifiable n.a C. Augmenter la part de financements Green Part de la dette green 78% a) Acquérir des immeubles qui respectent la dernière réglementation thermique et favoriser les constructions bas carbone En 2021, INEA s’est engagée sur l’acquisition de 7 nouveaux immeubles pour près de 50 000 m² (dont un parc d’activité de 10 871 m²) à livrer entre 2023 et 2024 pour la plupart, à l’exception de deux actifs acquis achevés. Tous ces nouveaux investissements en bureaux respectent a minima le niveau thermique RT 2012, la plupart battant ce niveau de 20 à 40%. Acquisitions 2021 Livraison prévisionnelle Surface (m²) Norme Labels & Certifications ARKO - Bordeaux 2023-2024 2023 9 315 6 473 8 510 5 015 5 334 3 074 10 871 RT 2012 -40% RT 2012 -20% RT 2012 -20% RT 2012 -20% RT 2012 BEPOS & E+C- Breeam Good Cyberplace - Rennes Nexus - Montpellier 2024 Breeam Very Good Breeam Very Good Atravaia – Aix-en-Provence ID Balma – Toulouse Green Corner – Lille 2024 2015-2017 2019 RT 2012 -42% n.a Porte de la Soie – Lyon (activité) 2023 Breeam Good Des acquisitions labélisées bas carbone La stratégique d'investissement d'INEA repose depuis sa création sur l'acquisition d'immeubles neufs en régions. Ainsi, son patrimoine est composé d'actifs respectant très majoritairement les normes envitonnementales les plus récentes. 27 % des immeubles de bureaux d’INEA ont obtenu un label construction bas carbone (BBC, BBCA ou E+C-) 33 % bénéficient d’une certification environnementale construction d’un niveau égal ou supérieur à Very Good (Breeam) ou « Très Performant » (HQE). Ainsi, 55 % du patrimoine d’INEA bénéficie aujourd’hui d’un label ou d’une certification attestant d’une construction bas carbone. Depuis quelques années, INEA négocie en amont avec les promoteurs l’obtention d’un label ou d’une certification construction. Ainsi, à l’exception d’un immeuble à Lille, depuis 2019 tous les immeubles de bureaux livrés bénéficient d’un label ou d’une certification environnementale construction. Il est intéressant de souligner que les 7 sites livrés au cours de l'année 2021 (6 immeubles de bureaux et un parc d’activité) surperforment la règlementation RT 2012 de 25% en moyenne. Ils sont dotés pour la plupart de labels ou de certifications (construction) attestant de la qualité intrinsèque du bâti. Immeubles livrés en 2021 Année d’achèvement Surface (m²) Norme Labels & Certifications Well’Com – Nantes 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 8 237 3 648 6 069 5 141 4 852 4 887 8 936 RT 2012 -16% RT 2012 -23% RT 2012 -43% RT 2012 -15% RT 2012 -33% RT 2012 -45% n.a Breeam Very Good Breeam Very Good E+C- Hypérion – Bordeaux Treetek – Lille Window – Rennes Breeam Very Good Breeam Very Good E+C- Métrologic – Grenoble Terrain des Soeurs – Lyon Innovespace – Romainville (Flex Park) Breeam Good 75 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 RÉPARTITION DU PATRIMOINE BUREAUX PAR NORMES ENVIRONNEMENTALES 6 % < RT 2000 15 % RT 2000 63 % 7 % RT 2012 RT 2005 9 % Eq RT 2012 (RT 2005 -50 %) Un patrimoine bureaux essentiellement RT 2012 72 % des bureaux d’INEA respectent les contraintes de la norme thermique RT 2012 ou équivalent (RT 2005-50%), qui impose une limite de consommation énergétique forte. Ces immeubles affichent in fine une performance meilleure de 25% par rapport à la norme RT 2012 ; dit autrement ils sont RT 2012-25%. 24% d’entre eux sont également labélisé E+C-. Ce label – initié par l’Etat pour expérimenter les contours de la RE 2020 – porte à la fois sur le bilan énergétique de l’ensemble des usages d’un immeuble mais également sur les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de son cycle de vie. b) Arbitrer ou rénover Arbitrages L'arbitrage est un levier possible pour sortir de son patrimoine le stock de GES lié à la construction d'un immeuble, ce stock étant alors transféré au nouveau propriétaire de l'immeuble. Ce levier restera marginal dans la stratégie carbone d'INEA, qui, conformément à sa politique d’arbitrage qui prévaut depuis sa création, n'arbitre qu'un à deux immeubles par an. Rénovations Comme démontré dans l’analyse de l’OID présenté en page 74, le cycle de vie d’un immeuble de bureaux intègre en théorie plusieurs phases de travaux plus ou moins lourds : ● ● des travaux légers dits de rafraichissement tous les 4-5 ans (en moyenne), puis des travaux plus importants de restructuration au bout de 27 ans en moyenne. Compte tenu du caractère neuf et vert du patrimoine d’INEA, les dépenses attendues en matière de CAPEX de maintenance ou encore d’investissements (rénovations lourdes) sont limitées. La Société n’a ainsi dépensé que 12,4 M€ en travaux sur les 4 dernières années (soit 3,1 millions d'euros par an en moyenne), soit 1,4% de la valeur du patrimoine livré : ● 59%, soit plus de 7 M€ ont correspondu à des rénovations lourdes, sur un nombre très limité d’actifs non neufs mais extrêmement bien situés. 90% de ces dépenses ont concerné 4 immeubles, avec une création de valeur très conséquente à la clé. Les rénovations menées avaient pour objectif de remettre le niveau de prestations aux standards locatifs actuels mais également d'améliorer la performance énergétique. En k€ Travaux Expertise avant travaux Expertise 2021 Var. Nantes - Nantil 3 559 1 669 1 047 305 14 000 7 800 23 860 15 400 9 960 9 860 7 600 710 Montpellier - Mistral Le Havre – SPB 9 250 Montpellier – Espace Concorde Total 12 740 43 790 13 200 62 420 460 6 580 18 630 ● 25% des travaux engagés sur les 4 dernières années, soit près de 3 M€, ont correspondu à des changements de climatisations. Plus de 75% des travaux se concentrent sur 6 actifs. En moyenne, les travaux de remplacement de climatisations sur les 4 derniers exercices ont coûté 0,8 M€ par an. ● ● 10%, soit près de 1,3 M€ ont été investis en travaux d'agencement (cloisonnement, remplacement de la moquette, peinture, sols, etc.), nécessaires au départ de locataires, en vue de la relocation. enfin les 6% restants, soit 0,7 M€, correspondent à divers petits travaux d’entretien. 76 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Une rénovation d’envergure en 2021 : Le Mistral à Montpellier L’immeuble situé Place de la comédie à Montpellier et construit dans les années 1950 avait déjà fait l’objet d’une rénovation lourde dans les années 1990. Il est resté occupé depuis sa création jusqu’en 2020 par la direction régionale d’EDF. Le départ du locataire fin 2020 a rendu possible la réalisation de travaux de rénovation. En 2021 l’immeuble a donc bénéficié d’une rénovation conséquente, de l’ordre de 3 M€ (décaissés au 31 décembre 2021 à hauteur de 1,7 M€) et a pu être reloué en totalité à une grandre entreprise française de premier plan. Fin 2021, l'expertise réalisée par BNP Paribas Valuation France - tenant compte des travaux en cours et du bail signé - a porté la valeur de l’actif à 15,4 M€ (contre 7,8 M€ avant travaux), soit une création de valeur de 7,6 M€. Dans le cadre de la rénovation, l'exigence environnementale a été prise en compte et l'immeuble est désormais certifié Breeam RFO (Refurbishment and Fit-Out). Il bénéficiera également d’une certification Wiredscore, label international attestant de la connectivité des immeubles. C) Augmenter la part de dette Green Depuis 2018, INEA a levé 475 M€ de dettes vertes sous différentes formes : Dettes vertes Montant Réalisation Engagements environnementaux Reporting annuel vérifié ✔ Green Bond 100 M€ 2018 Consommation énergétique Certification Accessibilité ✔ ✔ Green Loan Green Loan 105 M€ 100 M€ 2020 2021 Consommation énergétique Taxonomie européenne Seuil 2030-20% du DEET Taxonomie européenne Reforestation ✔ SLL 170 M€ 2022 Consommation énergétique Economie circulaire En 2018, la Société levait son 1er financement vert sous la forme d’un Green Bond de 100 millions d’euros destiné à l’acquisition d’immeubles de bureaux neufs en régions ayant un impact positif en termes de développement durable. En 2020, La Société contractait un second financement vert de 105 millions d’euros, qui prenait cette fois-ci la forme d’un Green Loan. Il s’agissait alors du premier Green Loan du secteur de l’immobilier à porter les ambitions de la Taxonomie européenne. Il était en effet doté d’un mécanisme de réduction de la marge appliquée par les banques dans le cas d’atteinte de performances énergétiques et carbone en ligne avec les ambitions de la Taxonomie européenne (notamment le respect du label E+C-). En 2021, INEA a signé son 2ème Green Loan à impact d’un montant de 100 M€, aligné avec la Taxonomie européenne mais également les objectifs du Dispositif éco-énergie tertiaire. Ce Green Loan, inédit dans le secteur des foncières cotées, comprend un mécanisme d’incitation de l’emprunteur à être encore plus vertueux : en effet, une réduction de la marge sera appliquée par les banques si les actifs financés présentent une performance énergétique supérieure de 10 ou 20% par rapport au niveau exigé par le Dispositif éco-énergie tertiaire d'ici 2030. INEA s’engage par ailleurs à réinvestir une partie de l’économie potentielle réalisée via ce mécanisme dans des projets de reforestation. Tout comme le Green Loan 2020, ce crédit à impact a atteint le meilleur niveau possible (« meilleures pratiques identifiées par V.E. ») sur les 4 piliers des Green Loan Principles. À fin 2021, la dette d’INEA (tirée ou non) s’élève à 537 millions d’euros dont 305 millions d’euros de financement green, soit 57 %. Ce pourcentage a été porté à 78 % en mars 2022, après la signature d'un nouveau financement "vert" de 170 M€ qui a pris la forme d’un Sustainability Linked Loan (SLL), aligné avec les cinq grands principes des Sustainability-Linked Loan Principles. A la différence des Green Loans dont les critères sont fléchés sur les actifs financés, les objectifs environnementaux du SLL ont été fixés à un niveau corporate (groupe consolidé). Les critères ESG retenus concernent la poursuite de l'’amélioration de la performance énergétique du patrimoine de la Société, et l'économie circulaire, avec une nouvelle ambition axée sur la gestion des déchets des immeubles du parc : Indicateurs Référence 2022 2023 2024 2025 Indicateur 1 : Consommation énergétique du portefeuille (Kwhef/m²) Indicateur 2 : Part des déchets enfouis 116 (2019) 25% (2021) <110 23% <107 20% <104 18% <100 15% 77 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 L’année de référence retenue pour la consommation énergétique est 2019, afin d'éviter de potentiels biais de comparaison liés aux données de consommation 2020 et 2021, qui ont pu être impactées à la baisse par les restrictions de déplacement et les confinements liés à la crise sanitaire de la COVID-19. Pour la Société, ces crédits "verts" à impact sont un moyen efficace de concrétiser les engagements annoncés, dans un cadre transparent et audité. Les critères green retenus au fil des différents crédits intgrent les évolutions du cadre réglementaire et l'apparition de nouveaux enjeux ESG. De surcroit, la Société compte utiliser ces crédit verts à impact pour atteindre la neutralité carbone sur les scopes 1&2 d'ici 2025 (contre 2030 visé précédemment). Elle estime en effet qu'en réinvestissant dans des projets de reforestation l'économie de frais financiers résultant des mécanismes de baisse de marge en cas d'atteinte des critères RSE, la quantité de CO2 stockée correspondra largement au solde des émissions de GES liées à l'exploitation de son parc immobilier (solde qu'il sera difficile d'abaisser encore vu le niveau de performance déjà atteint). Avec la signature du SLL intervenue début 2022, la Société a d'ores et déjà atteint et dépassé son objectif de 70 % de la dette Green à horizon 2025. Engagement 2 : accélérer la transition bas carbone du patrimoine en exploitation Actions Indicateurs Résultat 2021 A. Affiner l'analyse des consommations énergétiques du patrimoine Evolution de la consommation énergétique 98 Kwhef/m² 87% B. Amener la totalité du patrimoine à respecter le Dispositif éco-énergie tertiaire Part du patrimoine qui respecte les objectifs 2030 a) Affiner l’analyse des consommations énergétiques du patrimoine Depuis 2016 INEA a équipé progressivement son patrimoine de capteurs permettant la relève en temps réel des données de consommation électrique et en eau. Ainsi à date, plus de 430 capteurs (électricité et eau) ont été installés sur les immeubles en exploitation du patrimoine. Au 31 décembre 2021, la Société a pu collecter des données fiables sur 44 bâtiments. Ces données représentent les consommations énergétiques de plus de 80% du patrimoine en exploitation et dont l'occupation a été normale en 2021 : immeubles occupés (taux d’occupation supérieur à 50% sans rotation de locataires sur la période pour éviter des consommations anormales en période d’installation) et présents en patrimoine toute l’année (immeubles cédés exclus de l’échantillon final). Analyse des données de consommation du patrimoine en 2021 Consommation en énergie finale Rappel : l’énergie finale est l’énergie au stade final de la chaîne de transformation, c’est-à-dire au stade de son utilisation. Elle est le produit d’une chaîne de transformation d’énergies primaires (pétrole brut, gaz naturel, combustibles solides, rayonnement solaire, énergie hydraulique, énergie géothermique, énergie tirée des combustibles nucléaires). ÉVOLUTION COMPAREE DES CONSOMMATIONS D’ENERGIE FINALE (KWHEF/M2/AN) 250 199 196 196 193 200 150 100 192 182 179 168 160 155 146 140 138 125 122 119 98 96 50 0 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Échantillon INEA Moyenne française (OID) La consommation en énergie finale est l’indicateur utilisé dans le cadre du Dispositif Eco-énergie tertiaire. L’ensemble des contrats d’électricité en place pour les espaces qu’INEA gère en direct (parties communes des immeubles et lots vacants) ont été souscrits via des contrats « verts », c'est-à-dire que la production de l’énergie électrique achetée est garantie issue d’une source à la fois renouvelable et inépuisable. 78 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 La consommation moyenne en 2021 s'est élevée à 98 kwhef/m², en baisse de 17,6 % par rapport à 2019 (année de référence avant impacts Covid-19). Ce niveau de consommation est inférieur de 40% à la moyenne nationale calculée par l'OID. REPARTITION DES CONSOMMATIONS ENERGETIQUES 12,7 % 0,1 % Réseaux urbain Energie fossile 87,2 % Électricité Émissions de gaz à effet de serre Les émissions de gaz à effet de serre (GES), directement corrélées aux consommations d’électricité, s’élèvent à 9 kg eq CO2/m². En baisse régulière depuis 2012 (- 40 %), elles sont déjà au niveau fixé pour 2030 par la Stratégie Nationale Bas Carbone. ÉVOLUTION COMPAREE DES EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE (KG EQ CO2/M2/AN) 30 25 25 23 23 22 21 20 20 15 10 5 18 18 16 15 14 14 13 13 13 12 11 11 9 9 0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Échantillon INEA Moyenne française (OID) 79 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Consommation d’eau En 2021, la consommation d’eau s’élève à 0,2 m3/m² soit une baisse de près de 30 % par rapport à 2019 (dernière année avant impact Covid-19). ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D’EAU DU PARC D’INEA (M3/M²/AN) 0,6 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,4 0,3 0,2 0,4 0,4 0,4 0,4 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,2 0,2 0,1 0,0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Échantillon INEA Moyenne française (OID) La consommation d'eau est le vrai révélateur de l'occupation réelle d'un bâtiment. A l'exception des systèmes d'arrosage automatique présents sur quelques immeubles, la consommation d'eau dans un immeuble de bureaux est en effet directement corrélée au nombre de personnes présentes physiquement. Contrairement aux consommations en électricité, certains équipements (chauffage, climatisation, éclairage, etc.) devant fonctionner normalement qu'il y ait 1 ou 10 personnes présentes au bureau. Ainsi le faible niveau de consommation d'eau relevé en 2020 et 2021 (0,2 m3/m2) montre bien l'impact des restrictions de déplacement, des confinements et des obligations de télétravail qui ont marqué ces années. 80 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 RECAPITULATIF DES INDICATEURS DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE EN 2021 2021 Nombre de bâtiments fiables Surface (m²) 44 175 248 ENERGIE Consommation en énergie primaire/m² Consommation en énergie finale (Kwhef) Consommation en énergie finale (Kwhef/m²) Collecte des données (en Kwhef) Capteurs - données propriétaire Factures - données locataires Répartition par type d'énergie (en Kwhef) Energie fossile 232 17 137 684 98 12 477 325 4 660 358 19 694 14 937 592 2 180 397 12% Electricité Réseau urbain % de données estimées GAZ A EFFET DE SERRE (GES) Emissions totales (GRI) 1 514 164 1 350 9 dont directes dont indirectes Emissions de GES (Kg eq C02/m²) EAU Consommation totale (m3) Consommation totale (m3 /m²) Consommation totale (m3)/personne Collecte des données 39 368 0,2 3,6 Capteurs - données propriétaire (m3) Factures - données propriétaire (m3) 18 044 21 325 Les indicateurs EPRA sont présentés au paragraphe 4.3 en page 93. b) Amener 100 % du parc à respecter les objectifs 2030 du Dispositif Eco-énergie tertiaire (DEET) Le DEET fixe une obligation de diminution de la consommation énergétique progressive des bâtiments tertiaires de plus de 1 000 m² à horizon 2030, 2040 et 2050 selon les modalités suivantes : ● ● Diminution en valeur relative par rapport à au niveau de consommation de l’année de référence retenue : ● ● ● -40% en 2030, -50% en 2040 -60% en 2050 ou l’atteinte d’une valeur absolue : des valeurs seuils sont fixées pour chaque horizon de temps, pour les différentes typologies d’actifs, en fonction de l’utilisation des bâtiments (taux d’occupation, intensité d’usage, heures d’ouverture, etc.) mais aussi de leur situation géographique (région, altitude). L’arrêté des valeurs seuils 2030 pour la typologie bureaux est paru en janvier 2021. Pour les locaux d’activité, l’arrêté devrait paraitre courant 2022. Objectifs du Dispositif Eco-énergie Tertiaire A partir de septembre 2022, les données de consommation des actifs d’INEA seront renseignées dans la plateforme OPERAT mise en place par l’ADEME dans le cadre du suivi des objectifs du DEET. Chaque entité fonctionnelle, c’est-à-dire le locataire et le propriétaire d’un local tertiaire d’un bâtiment de plus de 1.000 m² devra renseigner ses données de consommation dans OPERAT. En théorie, chaque membre de l’entité fonctionnelle renseigne les données qui lui sont propres : les parties communes pour le propriétaire et les parties locatives privatives pour les locataires. Afin de simplifier la remontée de données dans OPERAT et grâce aux 372 capteurs d’électricité installés sur ses immeubles, la Société renseignera les données disponibles des capteurs dans la plateforme à la fois pour les parties communes et pour les parties privatives. Le locataire, propriétaire de 81 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 ses données, pourra les corriger s’il le souhaite. Ainsi, INEA garantira une fiabilité des données dans la plateforme et se prévaudra d’éventuel défaut d’intégration de données. Avant l’entrée en vigueur d’OPERAT, comme l’an dernier, INEA a confronté les données de consommation 2021 de ses bureaux au calcul du seuil 2030 du DEET. Le périmètre retenu exclut les bureaux pour lesquels les données de consommations ne sont pas jugées fiables, notamment les immeubles en travaux (inoccupés), ou les immeubles livrés récemment pour lesquels les données de consommation ne sont pas suffisantes (quelques mois de données seulement) et parfois ne reflètent pas une utilisation « normale » des bureaux (période d’installation des locataires), etc. Pour un nombre limité d’actifs (3), et bien que le taux d’occupation de ces immeubles soit pertinent, les données n’ont pas été retenues car jugées trop faibles (relevé de la GTB incomplet par exemple). Résultats : Objectif seuil 2030 du DEET Surface totale (m²) Nombre de sites % Atteint 141 974 26 446 34 5 87,2% 12,8% Non atteint Ainsi sur la base des données de consommation 2021, INEA fait le constat que 87 % de ses immeubles de bureaux affichent des données de consommations inférieures au seuil 2030 du DEET. Un plan d’action sur les 5 immeubles (du périmètre retenu) qui n’atteignent pas ce seuil est en cours. Cela passe par exemple par l’installation d’une régulation sur le système de climatisation/chauffage sur un immeuble à Reims, le changement de la climatisation à Nancy, l’isolation des réseaux extérieurs à Lille ou encore l’isolation de la terrasse et des murs et le changement des menuiseries à Toulouse. Ces travaux en cours de réalisation devraient améliorer sensiblement les niveaux de consommation de ces immeubles. Engagement 3 : contribuer à des projets de compensation La mise en œuvre des actions identifiées par INEA dans ses engagements 1 et 2 est lancée et des travaux d’amélioration sont en cours sur les immeubles qui ne respectent pas encore le seuil 2030 du DEET (voir engagement 2 ci-dessus). Par ailleurs, le niveau très performant de consommation du patrimoine d’INEA (< 100 kwhef/m²) associé à une bonne maitrise des consommations grâce aux capteurs, permet à la Société d’envisager l’étape suivante dans son objectif de neutralité carbone (scopes 1 & 2) : la compensation. Foncière INEA a commencé à identifier des projets de compensation à travers la reforestation en France. Ainsi, 10 hectares de forêts permettent d’absorber environ 2.000 tonnes de CO2/an, soit l’équivalent des émissions résiduelles liées aux consommations énergétiques (scopes 1 et 2) du patrimoine d’INEA. LE VISUEL CI-DESSOUS EST EN BASSE DÉFINITION 82 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 4.2.2.2 Axe 2 : Accentuer le caractère durable du patrimoine Engagement 4 : Proposer des lieux de travail "durables" dans les territoires Actions Indicateurs Résultat 2021 A. Maintenir la part des bureaux en régions (100 %) Part des bureaux en régions 100 % 92 % B. Obtenir des niveaux de certification environnementale élevés Part des immeubles certifiés et notes obtenues C. Favoriser la mobilité douce - 100 % des nouvelles acquisition à moins de 500 m d'un arrêt de transport en commun Part des nouvelles acquisitions situées à moins de 500 mètres d'un transport en commun Part des immeubles équipés de garages à vélo 100 % 80 % - Tout le parc bureaux équipés de garages à vélos d'ici 2025 a) Maintenir la part des bureaux en régions En 2021, INEA s’est positionnée sur 7 nouveaux actifs pour un montant total de 135 M€, tous en régions. Depuis sa création, INEA investit dans des immeubles de bureaux neufs en régions. Fin 2021, elle détient un patrimoine de près de 1,09 milliard d’euros et 100 % de ses immeubles de bureaux sont situés en régions, notamment dans les 10 premières métropoles régionales(1) . Cette stratégie répond à un nécessaire rééquilibre du territoire français et aux tendances sociétales à l'oeuvre. Ainsi selon le baromètre 2021 de l’attractivité des métropoles françaises d’Arthur Loyd, 66% des cadres franciliens considéraient déjà avant-COVID un départ en régions comme l’axe d’amélioration principal de leur cadre de vie : « une partie des habitants d’Ile-de-France nourrissaient déjà des envies d’ailleurs, sans pouvoir toujours passer à l’action. » Les bureaux d’INEA se situent à 88 % dans les principales métropoles régionales : Principales métropoles régionales Part du patrimoine INEA Grand Lyon 18 % 14 % 12 % 10 % 9 % Toulouse Métropole Bordeaux Métropole Métropole d’Aix-Marseille-Provence Nantes Métropole Métropole européenne de Lille Montpellier Méditerranée Métropole Rennes Métropole 8 % 8 % 6 % Eurométropole de Strasbourg 3 % Les 12 % restants sont situés dans des métropoles intermédiaires (Nice, Dijon, Orléans, Reims, Grenoble, Metz) ou par exception dans des villes de taille plus moyenne (Le Havre, Nancy). INEA remplit ainsi depuis sa création sa mission d’accompagnement de l’essor économique des territoires, en y proposant des produits immobiliers de qualité. b) Certifier les immeubles avec des exigences élevées Fin 2021, 92 % des immeubles de bureaux d’INEA, soit plus de 290 000 m2 disposent d’une certification (construction ou exploitation). 91 % de ces certifications sont d’un niveau supérieur à Very Good (Breeam) ou « Très Performant » (HQE). INEA cherchera à maintenir ou augmenter ce niveau de performance dans la durée. NIVEAU DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES OBTENUES Niveau des certifications environnementales du parc d'INEA Breeam HQE Total Excellent 14 % 67 % 9 % 2 % 8 % - 16 % 75 % 9 % Very Good / Très performant Good Total 90 % 10 % 100 % (1) Aix-Marseille, Bordeaux, Lille, Lyon, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg, Toulouse. 83 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 c) Favoriser la mobilité douce Afin d’aider les collectivités dans l’amélioration des mobilités et le développement des transports en commun, l’Etat avait mis en place un appel à projet pour les transports en commun, hors région parisienne, en décembre 2020. Au total, 162 projets lauréats vont bénéficier de 900 millions d’euros d’aides, représentant 95 projets de transports collectifs ; 25 nouvelles lignes de tramway et 74 nouvelles lignes de bus à haut niveau de service. Ce fort développement des transports en commun en régions permettra aux entreprises implantées dans les territoires de répondre encore plus aisément aux nouvelles obligations règlementaires, notamment la loi de Solidarité et de renouvellement urbain du 13/12/20 et l’obligation de mise en place d’un Plan de déplacement (PDE) des salariés pour toute entreprise de plus de 100 salariés travaillant sur un même site. INEA a fait de la desserte de ses immeubles de bureaux par les transports en commun un critère essentiel dans ses choix d’acquisition : ● en moyenne, ses immeubles de bureaux se situent à 3 minutes (soit 237 mètres) d’un arrêt de transport en commun (métro, tramway, bus) ; ● 92 % sont à moins de 500 mètres (soit 6 minutes à pieds maximum) d’un arrêt de transport en commun. Les plans des déplacements urbains mis en œuvre par les métropoles régionales depuis 2000 ont également favorisé le vélo. Les équipements et les initiatives pour les cyclistes se sont multipliés ces dernières années : prêts et location de vélos, extension du réseau de pistes et bandes cyclables. Par exemple, la métropole de Lyon a dévoilé fin septembre 2021 son projet de réseau express vélo nommée « Les Voies Lyonnaises » qui prévoit l’aménagement de 250 km de voies sécurisées d’ici 2026. A l’horizon 2030, ces pistes cyclables devraient représenter treize lignes connectées entre elles et reliant les communes en périphérie au cœur de l’agglomération pour près de 400 km au total. INEA accompagne les collectivités dans cette évolution vers une mobilité plus douce, en s’engageant à équiper l’ensemble de ses immeubles de bureaux de garages à vélos. A fin 2021, près de 80 % des immeubles en disposent déjà et la réglementation impose aux promoteurs d’en installer sur les actifs en cours de construction. INEA va donc faire installer des garages à vélos sur les 20 % restants non encore équipés à ce jour. Engagement 5 : optimiser la gestion des déchets Résultat Actions Indicateurs 2021 ✔ A. Auditer le parc pour identifier le taux de valorisation des déchets Présentation des résultats de l'audit B. Mise en place d'un plan d'actions : - Refonte de la gestion des déchets sur certains sites - Proposer de nouvelles filières de recyclage - Réduire le taux d'enfouissement Nombre de sites concernés (pas d'objectif pré-défini) n.a n.a 27 % 22 % Nouvelles filières mise en place (pas d'objectif pré-défini) Taux d'enfouissement Part d'hypothèses sur le traitement des déchets (prestataires privés) - Améliorer la fiabilité des données C. Nouvelle annexe au bail pour informer les locataires sur l'obligation règlementaire du tri 5 flux a) Résultat de l'audit mené en 2021 En 2021, INEA a mandaté la société URBYN, spécialiste dans l’analyse et la gestion des déchets, afin de réaliser un audit complet de la gestion des déchets sur son patrimoine. MÉTHODOLOGIE URBYN a contacté l’ensemble des locataires et des property managers, et s’est rendu sur plusieurs sites, pour obtenir les informations sur les contrats mis en place sur les sites en exploitation d’INEA et pour réaliser une première cartographie des contrats. Grâce aux données collectées, URBYN a pu identifier les porteurs de contrat, les typologies de déchets présents sur les sites, les volumes qu’ils représentent et le mode de traitement de déchets en bout de chaine. Comme pour toute collecte, le taux de retour n’est pas de 100% et certaines hypothèses ont été retenues : ● Un calcul en dotation (volume théorique) a été appliqué sur les déchets collectés par les collectivités pour lesquels un registre n’était pas disponible. De plus, en l’absence d’information précise sur le traitement des déchets par les collectivités, l’hypothèse d’une élimination par incinération (valorisation énergétique) a été retenue pour les ordures ménagères et par recyclage (valorisation matière) pour les matières recyclables. ● Pour les déchets collectés par un prestataire privé pour lesquels le registre n’était pas disponible, un calcul en dotation a également été appliqué mais l’hypothèse de traitement retenue a été l’enfouissement pour les ordures ménagères et le recyclage pour les matières recyclables. Ainsi sur 58 sites en exploitation en 2021 (hors sites en travaux ou livrés en cours d’année), la gestion des déchets s’organise autour de 152 contrats et 75 prestataires. 84 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 RÉPARTITION DES CONTRATS Les contrats de gestion de déchets sont principalement portés par les locataires (73%). Les contrats portés par INEA à travers les property managers en charge de la gestion des immeubles représentent seulement 21%. 6 % Syndic de copropriété 21 % Property managers 73 % Locataires TYPE DE PRESTATAIRES Près des deux tiers des déchets (en quantité en kg) sont gérés par des prestataires privés, et le tiers restant par les collectivités locales. 34 % Collectivité 65 % Prestataire privé 1 % Éco-organisme Près de 70 % des quantités de déchets gérés par les prestataires privés le sont par des entreprises nationales : ● ● ● Veolia (49,6 %) Paprec (11 %) SUEZ (7,7 %) VOLUME En 2021, sur le périmètre audité par URBYN, 2 604 tonnes de déchets ont été produites, soit 34ꢀ752ꢀ680 litres de déchets. Il est important de distinguer en fonction de l’usage du bâtiment : bien qu’en valeur les locaux d’activité ne représentent que 18 % du patrimoine en exploitation, ils sont responsables de 65 % de la quantité de déchets produits (en tonnes). Quantités et conversions volumes/masses : Les reportings communiqués par les prestataires intègrent les volumes collectés en litres et/ou les masses collectées en kg ou tonnes. Quatre cas peuvent se présenter : ● Cas 1 : Les données source du prestataire (reporting) présentent les volumes et les masses : dans ce cas, les volumes et les masses transmises par le prestataire sont utilisés. ● Cas 2 : Les données source du prestataire (reporting) ne présentent qu’une seule des deux informations : Ordures ménagères : utilisation de la moyenne des masses volumiques pour cette filière = 77 kg / m3 ● ● Carton ou déchets recyclables : utilisation de la moyenne des masses volumiques issue des reportings des prestataires pour cette filière = 42 kg / m3 ● Autres filières (marginales en volume et en masse) : utilisation des masses volumiques présentées dans le tableau de conversion de l’ADEME. ● ● Cas 3 : Aucune donnée de reporting n’est transmise. Dans ce cas, les dotations en volume sont converties en masse suivant la même méthodologie de conversion que le cas 2. Cas 4 : Aucune donnée de reporting n’est transmise et aucune dotation n’a été identifiée. Alors, une estimation surfacique est effectuée. 85 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 TYPOLOGIE DE DECHETS Les ordures ménagères représentent 50% des déchets collectés et représentent donc la principale typologie de déchets, suivie de près par les matières recyclables (48%). Les 2% restants sont représentés par les déchets dangereux et les biodéchets. 1 % Biodéchets 1 % Déchets dangereux 48 % 50 % Déchets Ordures recyclables ménagères Il est intéressant de constater que la typologie des déchets collectés varie en fonction de la typologie des actifs (et donc de l’activité des locataires) : ● ● ● Les ordures ménagères représentent 45% sur les locaux d’activité et 61% sur les bureaux. Les matières recyclables représentent 53% sur les locaux d’activité et 38% sur les bureaux. Les déchets dangereux et les biodéchets sont en grande majorité produits par les locaux d’activité (à hauteur de 85%). TRAITEMENT DES DECHETS En France, il y a trois grandes catégories de traitement des déchets possible : 1.La valorisation matière (le recyclage) permet de retraiter les déchets dans le cadre leurs fonctions initiales ou à d’autres fins. La valorisation matière des déchets s’inscrit dans une approche globale de développement durable en contribuant également à l’atténuation du réchauffement climatique, à la préservation de la santé et la protection de l’environnement. 2. La valorisation énergétique (l’incinération) consiste à récupérer et valoriser l’énergie produite lors du traitement des déchets par combustion ou méthanisation. Dans l’idéal, la valorisation énergétique est destinée aux déchets qui ne peuvent être recyclés ou valorisés. 3. L’enfouissement ne doit normalement concerner que les déchets ultimes, c’est-à-dire ceux dont on a déjà extrait la part valorisable et dont le résidu doit quand même être traité. Ce n’est malheureusement pas toujours le cas et trop de déchets valorisables se retrouvent encore dans des zones de stockage. Avec la publication d’un nouveau décret le 16 septembre 2021, entre la mise en application de l’interdiction de stockage des déchets non dangereux valorisables ainsi que la justification du respect des obligations de tri. La règlementation fixe un calendrier qui s’étale entre 2022 et 2030. A partir de 2022 l’interdiction d’enfouissement s’applique sur les bennes constituées à plus de 30% d’une de ces cinq matières : métal, plastique, verre, bois ou fraction minérale inerte (béton, briques, tuiles, céramiques et pierres), ou à plus de 50% de papier, de plâtre ou de biodéchets. Ces règles se durciront progressivement jusqu’à 2030. Sur le patrimoine d’INEA, le traitement des déchets se réparti comme suit : 25 % Enfouissement 35 % Valorisation matière 40 % Valorisation énergétique Là aussi il est intéressant de constater que le traitement des déchets varie en fonction de la typologie des actifs (et donc de l’activité des locataires). Par exemple, le traitement des déchets par enfouissement représente 37% sur les locaux d’activité et 14% sur les bureaux. 86 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Il varie également en fonction du type de prestataire (collectivité ou prestataire privé) : 45 40 35 30 25 20 15 10 5 38 % 25 % 18 % 14 % 4 % 0 Valorisation énergétique Collectivité Valorisation matière Enfouissement Prestataire privé En l’occurrence, sur le périmètre d’INEA, quatre prestataires privés gèrent 80% des déchets enfouis en 2021. L’audit mené par URBYN en 2021 aura permis à INEA d’avoir une vision plus claire sur le volume, la typologie et le traitement des déchets sur son patrimoine et d’établir un plan d’action afin d’en améliorer la performance tant à la source qu’à l’élimination. URBYN continuera de réaliser un reporting annuel afin d’en apprécier l’évolution et de renforcer la fiabilité des données en remplaçant les données hypothétiques par des données réelles issues de registre de déchets. b) Plan d’action à horizon 2025 Avec 73% des contrats portés directement par les locataires, le plan d’action retenu ne peut être réalisé avec succès qu’avec un accompagnement des locataires. ACTION 1 : REFONTE DE LA GESTION DES DÉCHETS SUR CERTAINS SITES SPÉCIFIQUES Sur certains sites, INEA choisira de missionner URBYN afin de revoir la gestion des déchets en intégralité. Cette mission s’accompagnera d’une refonte de l’offre de services (nouvelles filières, nouveaux contrats, etc.) ainsi que d’une sensibilisation des locataires sur la gestion des déchets. ACTION 2 : PROPOSER PLUSIEURS FILIÈRES DE RECYCLAGE EN FONCTION DES ACTIVITÉS DES SITES Sur l’ensemble des actifs, les ordures ménagères représentent 50% des déchets traités. Sur ces actifs, l’apport de nouvelles solutions de tri pourraient permettre d’améliorer la quote-part de déchets recyclés et réduire la part de déchets incinérés. ACTION 3 : RÉDUIRE LE TAUX D’ENFOUISSEMENT Les déchets enfouis représentent près de 650 tonnes, soit 25% des déchets totaux produits sur le patrimoine d’INEA. Il est intéressant de constater que : ● 73% des déchets enfouis concernent 8 parcs d’activité et sont des contrats portés directement par les locataires auprès de 9 prestataires identifiés. INEA a identifié 4 bâtiments (3 locataires) responsables de près de 80% des déchets enfouis sur les parcs d’activité. Avec l’accord des locataires et l’accompagnement d’URBYN, INEA va proposer de refondre les contrats de gestion de déchets sur ces sites afin de proposer aux locataires concernés des solutions correspondantes à leurs typologies de déchets. ● ● Sur la partie bureaux, les ordures ménagères représentent 92% des déchets enfouis. Ils concernent 16 sites, dont 10 monolocataires (75% des déchets concernés) avec un bail vert. L’accompagnement vers l’évolution du contrat sera adressé lors du prochain comité vert réalisé annuellement avec les locataires de plus de 2.000 m². Seuls 3% des déchets enfouis résultent de contrats de prestation portés directement par les property managers. INEA a d’ores et déjà demandé aux property managers de discuter avec les prestataires pour changer le traitement des déchets concernés. 87 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 ACTION 4 : AMÉLIORER LA FIABILITÉ DES DONNÉES La cartographie des contrats a permis d’identifier l’ensemble des prestataires – publics ou privés - intervenants sur les sites. La méthodologie d’agrégation et de restitution des données adoptée vise à présenter les données les plus récentes et les plus proches de la réalité possible. Cela se traduit par un ordre de priorité entre 3 sources relatives aux quantités de déchets produits : ● ● Le registre des déchets fournis par les prestataires – essentiellement privés – constitue la donnée la plus fiable avec des quantités précises des déchets collectés et traités. La dotation, moins précise que le registre, est la 2ème source utilisée. Le calcul du volume de déchets se fait en multipliant le nombre de contenants par leur volume en litres puis par le nombre de collectes annuelles. NB : c’est notamment le cas pour tous les déchets collectés par les services des collectivités qui ne mettent pas à disposition de registre. ● Enfin, en l’absence de données précises du site, URBYN a réalisé une estimation surfacique : sur la base des autres données fiables du patrimoine et en fonction des typologies des actifs, URBYN a calculé une moyenne de quantités de déchets produits par m² qu’elle a appliqué sur les 4 sites pour lesquels aucune donnée n’avait été communiquée par les locataires. 3,0 % Extrapolation 44,4 % Dotation 52,6 % Registre A ce jour, il est difficile d’obtenir un registre précis de la part des collectivités. Le point d’amélioration se fera surtout sur les données issues de prestataires privés, sur lesquels 81% des données de quantités proviennent déjà de registres en 2021, et sur les 4 sites pour lesquels aucune donnée n’est disponible à date. Estimation du type de traitement des déchets Lorsque l’information du traitement des déchets n’est pas connue, deux principes clés ont été retenu par URBYN : Dans le cas d’un prestataire public, les déchets traités ont été supposés incinérés (valorisation énergétique) pour les ordures ménagères, et recyclés (valorisation matière) pour les matières recyclables. Dans le cas d’un prestataire privé, les déchets traités de type ordures ménagères ont été supposés enfouis. En l’absence d’information réelle, URBYN a ici pris le parti de retenir le pire scénario. Ainsi, les données de traitement de déchets sont considérées comme fiables si : ● ● Le prestataire est public (34% des quantités totales), Le traitement du prestataire privé est connu (en 2021 c’est le cas pour 76% des quantités traitées par des prestataires privés) Il est donc encore possible d’affiner les hypothèses adossées au traitement des déchets par les prestataires privés pour lesquels aucune information n’est disponible (soit 24% des quantités traitées). TABLEAU RÉCAPITULATIF DU PLAN D'ACTION DETERMINE SUITE AU RESULATS DE L'AUDIT 2021 Actions Indicateurs 1. Refonte de la gestion des déchets sur certains sites 2. Proposer plusieurs filières de recyclage en fonction des activités 3. Réduire le taux d’enfouissement à 10% maximum Nombre de sites pour lesquels la gestion des déchets a été revue Nombre de nouvelles filières mises en place Taux d’enfouissement 4. Améliorer la fiabilité des données en obtenant des données fiabilisées à la place des hypothèses retenues sur les prestataires privés Taux d’hypothèse retenu sur le traitement des déchets des prestataires privés 88 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Engagement 6 : développer la biodiversité sur le patrimoine Résultats 2021 Actions Indicateurs A. Valoriser les espaces verts des immeubles de bureaux Part des immeubles possédant des espaces verts Pas d'indicateur 80% n.a B. Maintien de la biodiversité sur nos sites C. Veiller à ce que les nouvelles acquisitions ne se situent pas sur des trames vertes Pas d'indicateur n.a a) Valoriser les espaces verts des immeubles de bureaux INEA veille à la présence d'espaces verts dans ses projets d'investissement, qu'elle considère comme un facteur d'attractivité de ses actifs et source de bien-être au travai pour ses occupants. Ainsi 80% du patrimoine de bureaux d'INEA offre à ses occupants des espaces verts extérieurs privatifs. 75% des immeubles livrés en 2021 sont dotés d’espaces verts. A titre d’illustration, l’ensemble de bureaux « Treetek », livré début 2021, s’articule autour d’un cœur d’îlot paysager et les espaces du R+1 s’ouvrent sur un jardin central privatif offrant aux salariés des espaces collaboratifs en plein air. Par ailleurs, l’immeuble est situé à 5 minutes du « Bois de Boulogne » lillois et à proximité du parc de la Deûle, propices à la détente et à l’activité physique. Après plusieurs confinements, le besoin d’espaces ouverts sur l’extérieur est plébiscité, c’est pourquoi INEA poursuit ses investissements dans des immeubles bureaux avec des espaces extérieurs paysagés. Près de 90% des immeubles du pipeline possèderont des espaces verts. C’est le cas par exemple de l’immeuble de bureaux « ATRAVAIA » dont la livraison est prévue entre 2023 et 2024. Il est situé à Aix en Provence, dans le prolongement des zones tertiaires du Club Hippique et de la Beauvalle. Cet ensemble sera doté d’espaces extérieurs généreux sur les 2 bâtiments avec une végétalisation qualitative (arbres, semi de prairie rustiques ou encore plantes couvres-sols graminées et vivaces). Il bénéficiera également de grandes terrasses aménagées accessibles aux derniers étages (avec vue sur la Sainte Victoire). 89 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 b) Maintien de la biodiversité sur nos sites Le développement d’espaces verts en milieu urbain participe fortement à l’épanouissement et la qualité de vie des citadins. Ces espaces doivent cependant bénéficier d’une gestion adéquate afin de maintenir et de favoriser la biodiversité en ville, dans un souci de protection des habitats et des espèces qui y sont liées. Dans le cadre de sa première feuille de route, INEA s’est dotée d’une charte achats responsables. Il était indispensable alors de s’assurer que les prestataires qui interviennent sur les immeubles s’inscrivent eux aussi dans une logique de développement durable et veillent à utiliser des produits respectueux de l’environnement. À travers cette charte, INEA a donc proscrit l’utilisation des pesticides pour l’entretien des espaces verts de ses immeubles, et encouragé l’utilisation de produits biodégradables non intrusifs. En plus de préserver les espaces verts présents sur ses sites, INEA a à cœur de favoriser la biodiversité autour de ses immeubles et Diplôme du meilleur miel urbain préserver les espèces qui y vivent. Ainsi depuis quelques années, sept ruches sont installées sur 3 sites d’INEA. Chaque année, une journée pédagogique (avec dégustation de miel) est organisée avec les locataires autour de la récolte du miel. 2021 LE 1er PRIX DU JURY EST ATTRIBUÉ À Des animations sont proposées afin de sensibiliser les occupants des sites à la biodiversité : les participants sont invités à extraire le miel et le goûter à même les cadres. L’apiculteur présente aussi le matériel essentiel et les principes de précaution de base de l’apiculture. Il sensibilise ainsi aux enjeux de la pollinisation et de la protection des abeilles, et de la biodiversité dans son ensemble. Foncière Inéa - N2 Office ekodev est heureux de vous décerner le 1er prix du jury de la 7ème édition du concours du meilleur miel urbain. Le miel de fleurs de la Foncière Inéa (N2 Office) de la saison 2021 a été élu parmi plus de 50 miels participants. Félicitations ! AXEL HOLMER TIMOTHÉE QUELLARD Gestionnaire technique Directeur associé ekodev INEA a obtenu le 1er prix du jury de la 7ème Edition du concours du Meilleur Miel Urbain 2021 organisé par EKODEV. Le miel issu des ruches installées sur le toit de son immeuble de bureau "N2 Office" à Bordeaux a ainsi été élu parmi plus de 50 miels participants! Foncière Inéa - N2 Office Deux nouvelles ruches vont être mise en place au 1er semestre 2022 dans l’immeuble « Hills Plaza » situé à Toulouse. INEA a également doté une quinzaine de ses immeubles d’hôtels à insectes. L’hôtel à insectes est un mobilier urbain destiné à accueillir la ponte des abeilles sauvages et autres insectes utiles. Pour cela il est constitué de cases farcies de végétaux que beaucoup d’abeilles solitaires choisissent naturellement pour y déposer leurs œufs. Ils sont aussi des sites d’hivernation pour les chrysopes et les coccinelles par exemple. Des centaines d’espèces peuvent être les hôtes de ces hôtels. Moins connus des locataires, ils permettent de sensibiliser à l’importance de la biodiversité. Certains immeubles d’INEA possèdent également des nichoirs à oiseaux et des abris de chauves-souris ainsi que des aménagements pour reptiles et batraciens. Enfin, l’immeuble « Terrain des Sœurs » à Villeurbanne, livrés fin novembre 2021 dispose de plusieurs bacs sur le toit de l’immeuble afin d’y développer un potager entretenu par les salariés-occupants. Ces quelques actions concrètes permettent d’éveiller les consciences aux enjeux de la biodiversité en milieu urbain tout en maintenant un système écologique responsable. 90 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 c) Veiller à ce que les nouvelles acquisitions ne se situent pas sur des trames vertes La fragmentation du territoire est la première cause d’érosion de la biodiversité. Si la stratégie initiale de conservation de la biodiversité consistait à préserver des sites accueillant des espèces rares ou menacées, elle est aujourd’hui considérée comme insuffisante. Dans un contexte de changement climatique, la démarche actuelle est de lutter contre les effets de la fragmentation en préservant les réseaux écologiques. Source : www.trameverteetbleue.fr – Concilier urbanisme & Continuités écologiques dans vos PLU et PLUI – illustration : CDI38 (AURG) Les corridors écologiques, les trames vertes et bleues constituent depuis le Grenelle un langage commun qui rassemble les acteurs de la biodiversité, les collectivités et les acteurs de l’immobilier. Il sert d’outil d’aménagement aux collectivités locales en prenant en compte les continuités écologiques identifiées. Les élus ont de plus en plus d’outils qui permettent d’identifier les zones à protéger, et donc d’accepter en toute connaissance de cause de nouveaux projets urbains : ● La loi Engagement national pour l’environnement (dite Grenelle 2) a complété le code de l’urbanisme pour permettre de mieux prendre en compte la préservation de la biodiversité (art. L 110 C urb.). Elle complète ainsi les principes fondamentaux de l’urbanisme auxquels tout acte d’urbanisme doit concourir. ● A l’échelle nationale, le document « Orientations nationales pour la préservation et la remise en bon état des continuités écologiques » (MEDDE 2014) définit les enjeux nationaux s’agissant de milieux d’espèces ou d’habitats. ● ● A l’échelle régionale, les Schémas Régionaux de Cohérence Ecologique (SRCE) identifient les corridors écologiques, trames vertes et bleues locales. Enfin le Projet d’aménagement et de développement durable (PADD) définit les « orientations générales des politiques d’aménagement, d’équipement, d’urbanisme, de paysage, de protection des espaces naturels, agricoles et forestier, et de préservation ou de remise en bon état des continuités écologiques » (article L. 123-1-3 du code de l’urbanisme) Ainsi, les constructions neuves font l’objet d’un audit approfondi lors du dépôt de permis de construire. L’acceptation des permis est donc soumise au respect des corridors écologiques et constitue une garantie pour INEA que ses investissements n’entrainent pas de fragmentation du territoire. 4.2.2.3 Axe 3 : Accentuer le caractère durable du patrimoine Engagement 7 : Animer la stratégie RSE auprès des parties prenantes L’implication des parties prenantes dans la stratégie RSE d’INEA est clé pour mener à bien sa réalisation. La Société externalise la gestion technique des immeubles à des property managers situés au plus près des immeubles, en régions. INEA s’entoure également depuis plusieurs années d’experts afin de mener à bien ses ambitions RSE : ● ● ● ● IQspot et Atawao sont des partenaires privilégiés dans le cadre de la collecte et de l’analyse des données de consommations énergétiques ; Ekodev, cabinet conseil qui accompagne INEA dans la définition et l’évolution de sa stratégie RSE ; Socotec qui pilote avec INEA les démarches de certification Breeam-in-Use du patrimoine et les actions d’amélioration qui en découlent Urbyn, nouveau partenaire depuis 2021, pour la question de la gestion des déchets. Enfin demain, le dialogue avec les promoteurs, à qui INEA achète ses immeubles, sera de plus en plus riche, intégrant les questions autour de la construction décarbonée. L’animation de cet écosystème de parties prenantes est importante pour que chacun avance dans la même direction. 91 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SUIVI DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Le Comité RSE qu’INEA a créé en 2017 dans le cadre de sa première feuille de route RSE, est une instance centrale, composée de membres permanents (property managers et INEA) et d’intervenants ponctuels (partenaires-experts) en fonction des thèmes traités. Il pilote le déploiement des actions définies dans la feuille de route RSE. A titre d’exemple, fin 2021, le comité s’est réuni afin d’analyser avec URBYN les résultats de l’audit mené sur les déchets et de fixer ensemble un plan d’action réaliste. En outre, afin d’enrichir davantage sa réflexion en matière de stratégie RSE, INEA est active auprès d’associations engagées dans le domaine environnemental. Elle est par exemple un membre actif de l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) et participe régulièrement à des groupes de travail sur différents thèmes (évolution de la réglementation, Finance responsable, Carbone, Énergie et mesure, etc.). Par exemple, en 2021, INEA a participé à plusieurs groupes de travail organisé par l’OID sur le thème de la mise en application de la Taxonomie Européenne. La Société a également participé au webinaire organisé par la Métropole de Bordeaux afin de présenter sa compréhension du Dispositif Eco-Energie Tertiaire. INEA bénéficie également du panel de recherches et d’études menées par l’OID. En complément l’OID publie chaque année un baromètre de la performance énergétique et environnementale des bâtiments tertiaires en France à partir des données recueillies auprès de ses membres. Engagement 8 : Approfondir le dialogue avec les locataires Actions Indicateurs Résultats 2021 A. Créer une plateforme de services Pas d'indicateur Pas d'indicateur - - B. Instaurer une réunion avec les locataire pour les immeubles qui necessitent une optimisation a) Créer une plateforme de services Les immeubles de bureaux doivent aujourd’hui s’adapter et offrir à la fois une flexibilité d’installation pour la partie « professionnelle » mais aussi des services aux occupants destinés plutôt à faciliter l’organisation de la partie « personnelle ». INEA, grâce à ses offres de bureaux neufs dernière génération, remplit déjà le cahier des charges des entreprises quant à la flexibilité des bureaux, la possibilité de moduler des espaces en bureaux individuels ou collectifs, des espaces collaboratifs, etc. Un grand nombre de ses immeubles de bureaux disposent également de terrasses aménagées ou d’espaces verts. INEA pourrait demain entreprendre des tests grandeur nature sur des biens sélectionnés. b) Instaurer une réunion avec les locataires pour les immeubles qui nécessitent une optimisation (consommation énergétique, déchet) Dans le cadre des annexes environnementales signées entre les locataires de plus de 2 000 m² et INEA, une réunion annuelle est déjà organisée pour discuter de différentes thématiques environnementales (niveau de consommation, habitudes ou réglage des équipements, travaux d’amélioration à réaliser sur l’immeuble, etc.). Avec l’entrée en vigueur du Dispositif Eco-énergie tertiaire et la communication des données de consommations énergétiques sur la plateforme OPERAT de l’ADEME à partir de septembre 2022, locataires et propriétaires forment une « entité fonctionnelle » et partagent désormais la responsabilité de l’objectif à atteindre. Bien que 87 % des immeubles de bureaux d’INEA répondent déjà aux exigences 2030 du décret (atteinte du seuil), il sera nécessaire à la fois de continuer à s’améliorer et pour les 13 % restants d’organiser une rencontre annuelle avec les locataires concernés, afin de déterminer en collaboration avec eux les leviers d’action utiles pour l’atteinte des objectifs 2030 du décret. Par ailleurs, à la suite des travaux menés avec le prestataire URBYN sur la thématique de la gestion des déchets, la réalisation du plan d’action présenté en page 88 ne pourra se faire sans une collaboration étroite entre INEA et ses locataires (porteurs des contrats de déchets). Engagement 9 : Garantir la loyauté des pratiques individuelles et collectives INEA, respectueuse des dispositions légales et réglementaires qui régissent la gouvernance d’entreprise, a adopté le Code AFEP-Medef comme référentiel, suivant en cela les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF). En appliquant ce code(1)elle s’engage en faveur d’une gouvernance qui allie transparence, responsabilité et contrôle. En 2021, le Conseil d’administration est composé de 42 % de femmes et 58 % d’hommes. Le taux d’assiduité des Administrateurs est de 94 %, un niveau élevé qui est le gage de l’implication des Administrateurs dans la vie de la Société. Par ailleurs, depuis 2018, INEA est dotée d’une charte éthique, mise à disposition des clients et partenaires sur son site internet. Elle pose les principes éthiques qui découlent de la mise en œuvre de quatre valeurs fortes sur lesquelles la Société s’appuie : l’intégrité, la loyauté, la transparence et la responsabilité. Elle s’adresse notamment aux salariés de la société GEST et aux Administrateurs dans le cadre de leur relation avec les parties prenantes de la Société. La Charte éthique a été actualisée courant 2021 pour tenir compte des dernières évolutions législatives et recommandations. (1) INEA n’applique pas les recommandations qui concernent : - Le Comité de sélection ou de nomination des membres du Conseil et des dirigeants mandataires sociaux (le Conseil d’administration assure directement cette mission). - Le Comité de rémunération, jugé non applicable puisque la Société ne rémunère pas ses dirigeants. 92 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 INDICATEURS EPRA 4.3 INDICATEURS EPRA DÉFINITION DES PÉRIMÈTRES Total Bureaux 2020 2021 Locaux d'activité of applicable properties 2020 38 2021 44 16% 175 248 2% % % 2020 5 2021 % Abs Abs Lfl Nombre d'immeubles Périmètre total Surface Périmètre total Nombre d'immeubles Périmètre constant Surface Périmètre constant 33 143 231 29 39 18% 5 - 171 879 30 151 137 6% 28 648 1 32 017 12% 30 - - 29 - - 1 - - Lfl 128 903 128 903 127 199 127 199 1 704 1 704 CONSOMMATION D'ÉLECTRICITÉ EN KWHEF EPRA CODE Elec-Abs Unité Kwhef Indicateur Electricité Electricité Réseau urbain Réseau urbain Energie fossile Energie fossile Total 2020 2021 % 2020 2021 % 2020 2021 % 14 508 143 14 937 592 3% 12 726 444 13 662 090 7% 1 781 699 1 275 502 -28% Elec-Lfl Kwhef 11 713 263 11 698 912 0% 11 567 075 11 533 567 0% 1 804 988 2 180 397 21% 1 804 988 2 180 397 21% 1 804 988 2 180 397 21% 1 804 988 2 180 397 21% 146 188 165 345 13% DH&C-Abs DH&C-Lfl Gaz-Abs Kwhef - - - - - Kwhef - 217 321 - Kwhef 217 321 - 19 694 -91% - - - - - - - 19 694 -91% Gaz-Lfl Kwhef Total-Abs Total-Lfl Energy-Int Energy-Int-Lfl Kwhef Kwhef Kwhef/m² Kwhef/m² 16 530 452 17 137 684 4% 14 531 432 15 842 487 9% 1 999 020 1 295 196 -35% Total 13 518 251 13 372 063 3% 13 372 063 13 713 964 3% 146 188 70 165 345 13% 40 -42% Total 96 98 2% 101 105 105 3% 108 3% Total 105 108 3% 86 97 13% CONSOMMATION D'EAU EN M3 EPRA CODE 2020 37 529 33 195 0,2 2021 % 39 368 5% 30 695 -8% 0,2 3% 2020 34 757 32 838 0,2 2021 % 35 256 1% 30 121 -8% 0,2 -4% 2020 2 772 357 2021 % Water-Abs Water-Lfl m3 m3 4 113 48% 574 61% 0,1 33% 0,3 61% Water-Int Water-Int-Lfl m3/m² m3/m² Total Total 0,1 0,3 0,2 -8% 0,3 0,2 -8% 0,2 GAZ À EFFET DE SERRE GHG-Dir-Abs GHG-Dir-Lfl Tonnes CO2eq Tonnes CO2eq Scope 1(1) 46 400 - 4 205 -91% - - - - - - 46 400 4 205 -91% Scope 1 Scope 2(2) - - - 163 560 13 420 - - - GHG-Indir-Abs Tonnes CO2eq GHG-Indir-Lfl Tonnes CO2eq GHG-Indir-Abs Tonnes CO2eq 1 429 136 1 488 794 4% 1 265 576 1 371 703 8% 1 172 566 1 191 484 2% 1 159 146 1 176 305 1% 117 091 -28% 15 179 13% Scope 2 Scope 3(1) - - - - - - - - - - - - - - - - GHG-Indir-Lfl Total-Abs Total-Lfl Tonnes CO2eq Tonnes CO2eq Tonnes CO2eq kgCO2eq/m² kgCO2eq/m² Scope 3 - Total scopes 1,2 & 3 Total scopes 1,2 & 3 1 475 536 1 492 999 1% 1 265 576 1 371 703 8% 1 172 566 1 191 484 2% 1 159 146 1 176 305 1% 209 960 13 420 7,3 121 296 -42% 15 179 13% 3,8 -48% GHG-Int 8,6 9,1 8,5 -1% 9,2 2% 8,8 9,1 9,1 3% 9,2 1% GHG-Int-Lfl 7,9 8,9 13% (1) Emissions directes. (2) Emissions indirectes. (3) Autres emissions. 93 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 5.1 ANALYSE DES COMPTES 5.3 REPORTING EPRA CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE 96 AU 31 DÉCEMBRE 2021 101 5.1.1 Activité et compte de résultat 5.1.2 Structure financière 96 97 99 5.4 ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX 103 5.1.3 Investissements et arbitrages 5.4.1 Bilan 103 103 5.4.2 Compte de résultat 5.2 ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES 100 5.4.3 Approbation des comptes de l’exercice social écoulé et quitus aux mandataires sociaux 5.2.1 Évolution prévisible de la situation de la Société 100 100 5.2.2 Perspectives 103 103 104 5.2.3 Changement significatif de la situation financière 5.4.4 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement ou commerciale de la Société 100 5.4.5 Activités en matière de recherche et développement 5.4.6 Prêts à moins de 3 ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises/PME/entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant 104 5.5 ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS 104 105 5.6 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 95 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 5COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE 5.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE 5.1.1 ACTIVITÉ ET COMPTE DE RÉSULTAT Activité et faits marquants de la Société L'activité immobilière a été intense en 2021, à l'investissement comme à la location. En 2021, INEA a pris position sur 7 nouvelles opérations immobilières pour un volume global d'investissement de 135 millions d'euros. Parmi elles: - 2 immeubles de bureaux déjà en exploitation situés à Lille et Toulouse ; - 3 VEFA de bureaux en blanc (non précommercialisées) situées à Mérignac, Aix-en-Provence et Montpellier ; - 1 VEFA de bureaux à Rennes prélouée à 63% et répondant aux critères de la cybersécurité, le premier immeuble du genre dans le Grand-Ouest ; - et enfin 1 plateforme de logistique urbaine acquise en VEFA et située dans le quartier Carré de Soie à Lyon. Tous ces immeubles sont assortis de certifications environnementales pointues. L’activité locative a retrouvé en 2021 son niveau d’avant crise sanitaire, avec plus de 61.000 m² signés (+13% par rapport à 2020 et +2% par rapport à 2019). Le taux de vacance EPRA du patrimoine s’établit à 9% fin 2021, contre 8,2% fin 2020. L’absence de garantie locative sur les VEFA Lille Tripolis et Bordeaux Hyperion récemment livrées, explique cette légère hausse. Hors impact de ces immeubles, le taux de vacance aurait reculé à 6,6% cette année. Compte de résultat La Société réalise un très bon exercice 2021, avec un résultat net qui s'établit à 54,5 millions d'euros, en hausse de 40% sur douze mois. L'exercice est marqué par une solide croissance opérationnelle, combinée à une très forte revalorisation du patrimoine. Le chiffre d’affaires consolidé est en croissance de 11 % sur 12 mois, à 51,9 millions d’euros. Cette hausse est portée par l’entrée en exploitation des nouveaux immeubles et par la bonne commercialisation du patrimoine à périmètre constant. Dans le contexte de crise de la Covid-19, le patrimoine d’INEA s’est révélé particulièrement résilient et a continué à s’apprécier avec l’enregistrement d’une variation de juste valeur des immeubles très significative de 31,3 millions d’euros en 2021 (+80% par rapport à 2020), résultant pour 55% d'une revalorisation du patrimoine à périmètre constant. Analyse de la rentabilité Les très bons résultats 2021 sont portés par une prise de valeur du patrimoine mais également par la croissance de l’opérationnel. Ainsi, le résultat net récurrent de la Société s’affiche en hausse de 9 % sur 12 mois, à 23,2 millions d’euros. L’objectif de croissance du résultat net récurrent de 15 % par an en moyenne sur la période 2018-2021 est donc à ce jour tenu, avec une croissance annualisée de 15 % entre 2018 et 2021 (hors résultat des sociétés mises en équivalence, le fonds Bagan Immo Régions dans lequel INEA avait investi ayant été liquidé dans cet intervalle). Expertise du patrimoine L’ensemble du patrimoine d’INEA (immeubles livrés à fin 2021 plus 2 immeubles à livrer au premier semestre 2022) a fait l’objet d’une expertise complète, menée traditionnellement en décembre par les deux experts immobiliers de la Société, BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières. Cette expertise a fait ressortir un taux de rendement effectif moyen du patrimoine expertisé de 5,87 %, contre 6,14 % fin 2020. Les autres immeubles sous VEFA en cours de construction et les acquisitions en cours dont la livraison est prévue post 30 juin 2022 n’ont pas été expertisés et sont retenus pour leur valeur d’acquisition. Au 31 décembre 2021, la valeur droits compris du patrimoine ressort ainsi à 1 090 millions d’euros, en progression de 18 % sur 12 mois, permettant à la société d'atteindre pleinement son objectif de taille de son patrimoine d'un milliard d'euros à fin 2021. 96 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE 5.1.2 STRUCTURE FINANCIÈRE Au 31 décembre 2021, le total du bilan atteint 933 millions d’euros. Les immeubles de placement(1) sont en forte hausse de 134 millions d’euros suite à l’entrée en expoitation au cours de l’exercice 2021 de 9 nouveaux actifs et à l’enregistrement des décaissements intervenus sur les immeubles acquis en VEFA (paiement échelonné en phase de construction). Les passifs courants s’élèvent à 148 millions d’euros et comprennent essentiellement les dettes à moins d’un an (109 millions d’euros, dont 100 millions d'euros de crédit corporate arrivant à échéance en juillet 2022, remboursé le 10 mars 2022) et des dettes fournisseurs pour 34,8 millions d’euros. 456 422 897 763 329 321 148 52 32 28 5 4 Actif Passif Actif Passif 31/12/2021 : 933,0 M€ 31/12/2020 : 794,7 M€ Immeubles de placement (investissements et participations) (1) Autres actifs courants et non courants Fonds propres Autres passifs non courants Autres passifs courants Trésorerie et disponibilités (1) Y compris les actifs en cours de cession. Structure financière et endettement Au cours de l'exercice 2021, INEA a signé un Green Loan d'un montant de 100 millions d'euros contracté auprès d'un pool bancaire de 3 banques. Il s'agit d'une ressource inédite dans le secteur de l'immobilier car alignée avec la Taxonomie européenne et les seuils 2030 du Dispositif Eco-énergie tertiaire. Ce nouveau crédit, conclu à un niveau de marge compétitif, est assorti d'un mécanisme de réduction de marge en cas d'atteinte de critères RSE basés sur la performance énergétique des immeubles financés. La part de dette « green » à impact est passée de 50 à 60% sur l'année avec la signature de ce crédit. Un emprunt hypothécaire remboursable in fine et d'un montant de 45 millions d'euros a également été contracté par la filiale Flex Park afin de financer et refinancer son portefeuille de parcs d'activité. Sa maturité est de 7 ans. Au 31 décembre 2021, l'endettement de la Société s’élève à 429 millions d’euros. La maturité moyenne de la dette est de 3,7 ans, et son coût continue de baisser : 2,01 % au 31 décembre 2021 contre 2,07 % en 2020 – 1,67 % hors obligataire. La dette d'INEA est couverte à 77 % contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2021, la Société respecte le niveau des covenants bancaires : Covenants 31/12/21 Ratio d’endettement financier (LTV) (1) Ratio de couverture du service de la dette (DSCR) (2) Ratio de couverture des frais financiers (ICR) (3) < 55 % > 1,2 47,1% 2,4 > 2,0 5,4 (1) Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. (2) Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice. (3) Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers). (1) Y compris les actifs en cours de cession. 97 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 5COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE Actif net réévalué Suivant les recommandations de l’Autorité des marchés financiers, l’approche de l’actif net réévalué a été réalisée sur la base des valeurs vénales des actifs déterminées par les experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises immobilières. L’actif net réévalué est une référence suivie par l’ensemble du secteur immobilier et constitue à ce titre une méthodologie centrale de valorisation. Depuis le 30 juin 2020, INEA calcule son actif net réévalué selon les nouvelles recommandations de calcul de l’EPRA applicables au 1er janvier 2020. Afin d’intégrer de façon plus pertinente la juste valeur des actifs et des passifs, la publication de trois nouveaux ANR est désormais préconisée correspondant à différents scénarii : ● ● ● L’ANR NDV (Net Disposal Value) qui reflète la part de l’actif net pour l’actionnaire en cas de cession (proche de l’ANR Triple Net (NNNAV)) ; L’ANR NTA (Net Tangible Assets) qui reflète l’activité immobilière (acquisitions/cessions d’actifs) ; L’ANR NRV (Net Reinstatement Value) – dit de remplacement – qui reflète une stratégie de maintien du portefeuille. EPRA NRV (valeur nette EPRA NTA (valeur nette EPRA NDV (valeur nette de liquidation) de reconstitution) de continuation) (en milliers d'euros) 31/12/21 31/12/21 31/12/21 Capitaux propres IFRS – part du Groupe À inclure/exclure : 455 739 455 739 455 739 Instruments Hybrides Actif net réévalué (ANR) dilué 455 739 455 739 455 739 À inclure : Réévaluation d’immeubles de placements disponibles à la location Réévaluation des projets de développement Réévaluation des autres investissements non courants Réévaluation des créances de location-financement Réévaluation des immeubles destinés à la vente ANR dilué à la juste valeur 455 739 455 739 (1 573) (778) 455 739 À exclure : Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur Juste valeur des instruments financiers Goodwill résultant des instruments financiers Goodwill selon le bilan IFRS (1 573) Immobilisations incorporelles selon le Bilan IFRS À inclure : Juste valeur de la dette à taux fixe Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur Droits de mutations 966 39 860 494 026 8 445 505 58,5 ANR 453 388 8 445 505 53,7 456 705 8 445 505 54,1 Nombre d’actions (hors autodétenues) ANR par action (en €) 98 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE 5.1.3 INVESTISSEMENTS ET ARBITRAGES 5.1.3.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices INEA a connu une forte croissance au cours des 3 derniers exercices, notamment sous l’effet des livraisons de 21 immeubles totalisant une surface locative de 100 067 m2. Les immeubles acquis en 2019 et 2020 sont décrits dans les Documents de référence établis au titre de ces deux exercices. En 2021, 9 nouveaux actifs sont entrés en exploitation pour un total de 50 175 m2 : ● ● ● le 5 janvier, l'immeuble de bureaux « Hyperion » d’une surface de 3 648 m2 situé à proximité de la gare de Saint-Jean à Bordeaux le 27 janvier, l'immeuble de bureaux « Nantes WellCom» de 8 237 m² situé à Saint Herblain, secteur tertitiaire prime de l'agglomération nantaise. le 25 mars, l’immeuble de bureaux « Treetek » offrant une surface locative de 6 069 m2 et situé au sein d’une zone de premier rang sur le parc Euratechnologies, l’un des cinq pôles d’excellence de la métropole Lilloise. ● le 20 juillet, l'immeuble de bureaux « Window » d'une surface de 5 141 m² situé dans le quartier de Champeaux, au cœur de la métropole de Rennes ● ● ● ● le 9 novembre, l'immeuble de bureaux « ID Balma » de 5 334 m², situé à Toulouse et loué à hauteur de 83% le 30 novembre, l'immeuble de bureaux « Terrain des soeurs » à Villeurbanne offrant une surface locative de 4 885 m² le 2 décembre, l'immeuble de bureaux « Green Corner » situé à Lille d'une surface de 3 074 m² et loué à hauteur de 73% le 23 décembre, l'immeuble de bureaux « Métrologic » de 4 852 m² situé dans le parc d'activité Innovallée à Grenoble et entièrement loué au Group Métrologic dès sa livraison ● enfin le 24 décembre, le parc d'activité de type « Innovespace » composé de 2 bâtiments d'une surface totale de 8 936 m2 situé à Romainville. Par ailleurs des VEFA ou promesses d’achat portant sur 3 nouvelles opérations ont été signées dans le courant de l’année. Elles portent sur des immeubles de bureaux neufs à construire, dont les dates de livraison s’étalent jusqu’au 1er trimestre 2024. Au total, ce sont plus de 135 millions d’euros de nouveaux engagements fermes qui ont été pris par INEA en 2021. En parallèle, INEA a procédé à 3 cessions sur l'exercice 2021 pour un montant global de 4,2 millions d'euros: ● ● ● cession, en date du 26 janvier, du dernier lot de l'immeuble d'activité Meaux « les Platanes » cession, en date du 21 avril, de l'immeuble à usage d'atelier et de bureaux « Man Avrillé » enfin cession, en date du 29 décembre, du bâtiment D de l'immeuble « Eurasanté » situé à Lille. 5.1.3.2 Investissements en cours de réalisation Au 31 décembre 2021, 8 opérations sont en cours de construction ou d’acquisition, représentant 54 685 m2 à livrer au cours des deux prochains exercices. Livraisons 2022 ● Le bâtiment B de l’ensemble de bureaux à structure bois massif situé à Basso Cambo à Toulouse. D’une surface locative de 2 529 m2, il viendra compléter le 1er bâtiment « Citrus » du programme, livré fin 2020. ● ● ● ● Un ensemble de bureaux « Irizium » totalisant 4 809 m2 ; il est situé à Vaise, l’un des quartiers les plus dynamiques de Lyon. Un immeuble de bureaux « Le Stadium » de 6 744 m² situé dans le parc d'activités OL City à Décines-Charpieu à l'est de Lyon. Un immeuble de bureaux « Le Landing », d’une surface de 10 779 m2, situé à Toulouse Blagnac. Un immeuble de bureaux « Cœur de Garonne » situé à Bordeaux, à proximité immédiate de la gare de Bordeaux Saint-Jean, et proposant une surface locative de 3 166 m2. Livraisons 2023 ● ● ● Un ensemble de bureaux « Arko » de 9 315 m² situé au coeur de l'Opération d'intérêt métropolitain (OIM) Bordeaux Aéroparc à Mérignac. Sa livraison est prévue en trois phases : 1er trimestre 2023, 3eme trimestre 2023 et 1er trimestre 2024. Un immeuble de bureaux « Cyber Place » d'une surface de 6 473 m² et situé dans la ZAC Atalante-ViaSilva, à cheval entre Rennes et Cesson-Sévigné. Un ensemble d'activité « Les Portes de la Soie » situé au sein du quartier d'affaires de Carré de Soie à Vaulx-en-Velin près de Lyon, et offrant une surface locative de 10 871 m². 99 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 5COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES 5.2 ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES 5.2.1 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ La Société devrait connaitre une nouvelle phase de forte croissance au cours des prochains exercices, compte tenu de l'entrée en exploitation progressive entre 2022 et 2024 de son pipeline d'opérations en cours de construction d'une part, et des futures acquisitions qui seront réalisées dans le cadre de l'atteindre de son nouvel objectif de taille d'autre part (voir paragraphe suivant). La Société maintient son positionnement immobilier basé sur l’immobilier de bureaux neufs en régions, qui se révèle particulièrement pertinent au regard des attentes des utilisateurs, des nouveaux modes de travail et des exigences sanitaires actuelles. 5.2.2 PERSPECTIVES La performance réalisée en 2021 a permis à INEA d’atteindre tous les objectifs de son plan quinquennal annoncé début 2017. En 5 ans, INEA a doublé de taille, tout en améliorant sa profitabilité et son profil d’acteur "green". Forte de la réussite de ce premier plan quinquennal, la Société a annoncé fin 2021 un nouvel objectif ambitieux : atteindre un patrimoine d’une valeur de 2 milliards d’euros d’ici fin 2026. Un objectif qu'INEA souhaite réaliser en s'appuyant sur l’expérience acquise après plus de 15 ans à opérer sur le marché des régions, et en activant trois leviers : ● ● ● le renforcement de sa présence sur son principal marché, celui des bureaux neufs dans les 10 principales métropoles régionales ; le développement de sa filiale FLEX PARK en régions, pour profiter de l’attractivité de la logistique urbaine ; et la concrétisation de la prise de valeur attendue de son patrimoine, notamment de son pipeline d'opérations encore en cours de construction et non expertisées à date. Par ailleurs, depuis le 9 février 2022, date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration, l’évènement majeur survenu concerne les opérations militaires en Ukraine commencées le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats, qui auront des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et auront une incidence sur l’économie mondiale. Aucun impact n’est à mentionner sur les comptes au 31 décembre 2021. A date de publication du présent document, la Société n’a pas constaté d’impact direct ou indirect de la crise ukrainienne sur son activité : INEA opère uniquement en France, conclut des contrats de VEFA à des prix fermes et définitifs et se finance auprès de banques françaises ; les chantiers en cours ne subissent pour le moment aucune perturbation liée à la crise ukrainienne. Il est toutefois difficile d'avoir une visibilité sur les impacts à moyen et long terme de cette crise. La Société suivra donc avec attention l’évolution de la situation en 2022. 5.2.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE DE LA SOCIÉTÉ La Société n’envisage pas de changement significatif de sa situation financière ou commerciale. Son coût moyen d’endettement continue de s’abaisser (2,01 % au 31 décembre 2021) et il n'existe à ce jour aucune échéance significative de dette avant 2024 (compte tenu de la signature d'un nouveau sustainabilité linked loan le 10 mars 2022, venant rembourser l'échéance de juillet 2022). 100 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 REPORTING EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2021 5.3 REPORTING EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2021 INEA présente ci-dessous les indicateurs de performance établis conformément aux recommandations de l’European Public Real Estate Association (EPRA). Ces indicateurs permettent de favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. Indicateurs EPRA Définitions Résultat récurrent net Cet indicateur mesure la performance opérationnelle des activités récurrentes de la Société. La définition de l’EPRA présente un calcul qui part du Résultat Net IFRS et remonte en retraitant les éléments non récurrents tels que la variation de juste valeur. Actif Net Réévalué Les Best Practices Recommandations de l’EPRA publiées en octobre 2019 introduisent trois nouveaux ANR applicables au 1er janvier 2020 : ● EPRA NRV (Net Reinstatement Value) ou ANR de remplacement, : il permet de mesurer la valeur du patrimoine en incluant les droits et frais d’acquisition des actifs. Cet indicateur reflète une stratégie de maintien du portefeuille ● ● EPRA NDV (Net Disposal Value) ou ANR de liquidation : il s’agit de la valeur du patrimoine hors droits de mutation sur les immeubles de placement. Il reflète la part de l’actif net pour l’actionnaire en cas de cession. EPRA NTA (Net Tangible Asset) ou ANR de continuation qui reflète l’activité immobilière (acquisitions/cessions d’actifs) Taux de vacance Le taux de vacance EPRA est le ratio entre la valeur locative de marché des lots vacants sur la valeur locative de marché totale en exploitation. La valeur locative de marché est celle définie par les experts. Taux de rendement L’EPRA a identifié deux mesures du taux de rendement d’un patrimoine : ● le taux de rendement EPRA « Net Initial Yield » (NIY) est le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés des baux en cours, nets des charges locatives non refacturées, à la valeur, droits inclus du patrimoine en exploitation ● le taux de rendement EPRA « Topped-up NIY » se distingue du taux de rendement NIY par la réintégration dans les revenus locatifs des franchises accordées aux locataires. Investissements immobiliers Croissance Like-For-Like Il s’agit des décaissements liés aux investissements réalisés au cours de l’exercice. Cet indicateur permet de comparer la croissance du revenu locatif net du portefeuille à périmètre constant (hors impact des acquisitions / cessions, des immeubles en développement et en rénovation lourde). 5.3.1 - Résultat récurrent EPRA (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net part du groupe 54 499 38 891 Ajustements (i) Variation de valeur des immeubles de placement (ii) Gains/pertes sur cessions (d'actifs, de sociétés ou autres) (iii) Gains/pertes sur cessions d'actifs financiers disponibles à la vente (iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions (v) Dépréciation d'écart d'acquisition / Ecart d'acquisition négatif (vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés (vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés (viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA (ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune) (x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA Résultat net récurrent EPRA (31 344) (17 377) 66 (344) 0 0 0 0 0 0 (9) (8) 0 0 228 0 0 0 0 0 23 213 9% 21 389 Progression du Résultat net Récurrent EPRA Nombre moyen pondéré d'actions 8 445 505 2,75€ 9% 8 444 095 Résultat net récurrent EPRA / action 2,53€ Evolution du Résultat net récurrent EPRA / action 101 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 5COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE REPORTING EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2021 5.3.2 Actif Net Réevalué EPRA Le calcul de l'actif net réévalué est détaillé au paragraphe 5.1.2 "Actif net réévalué" Evolution des ANR EPRA sur 12 mois : ANR EPRA (en €/action) 31/12/2021 31/12/2020 Variation (%) ANR NRV (de reconstitution) ANR NTA (de continuation) ANR NDV (de liquidation) 58,5 53,7 54,1 54,2 49,8 49,9 8,0 % 7,7 % 8,4 % L'ANR NRV EPRA droits compris s'élève à 58,5 euros par action et progresse de 8% sur l'exercice. La décote du titre du 31 décembre 2021 (45,8 euros) par rapport à l'actif net réévalué s'élève à 22%. 5.3.3 Taux de vacance EPRA (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur locative de marché des lots vacants (A) Valeur locative de marché du patrimoine total (B) Taux de vacance EPRA (A/B) 4 277 47 387 9,0% 3 240 39 663 8,2% Au 31 décembre 2021, le taux de vacance EPRA est de 9,0% en hausse par rapport à 2020 (+86 bps). L’absence de garantie locative sur les immeubles récents Lille Tripolis et Bordeaux Hypérion explique cette légère hausse. Hors impact de ces immeubles, le taux de vacance aurait reculé à 6,6% cette année. 5.3.4 Taux de rendement EPRA (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement - détenus à 100% Immeubles de placement - participation JV Retraitement des actifs en développement Valeur du patrimoine en exploitation hors droits Droits de mutation 896 737 0 762 815 406 45 360 851 377 39 267 890 644 45 000 49 75 284 687 937 34 757 722 694 39 932 -323 Valeur du patrimoine en exploitation droits compris (B) Loyers net annualisés (A) Intégration des franchises de loyers Loyers nets annualisés "Topped-up" (C) Rendement initial net EPRA (A/B) 45 049 5,1% 39 609 5,5% Rendement initial net "Topped-up" EPRA (C/B) 5,1% 5,5% Le taux de rendement net s’élève à 5,1%, en lègère baisse par rapport à 2020 (5,5%) en ligne avec la prise de valeur du patrimoine. INEA communique également un taux de rendement potentiel correspondant à la valeur locative potentielle du portefeuille (taux d’occupation de 100%) rapportée à la valeur d’acquisition des biens. Ce taux est de 6,9% au 31 décembre 2021. 5.3.5 Investissements immobiliers EPRA Détenu à 100% Participation JV Détenu à 100% Participation JV 31/12/2021 31/12/2020 (en milliers d’euros) Acquisitions 73 903 na na 0 73 903 30 045 901 33 382 na na 0 33 382 48 033 735 Actifs en développement Patrimoine à périmètre constant Autres 30 045 901 48 033 735 1 681 0 1 681 0 0 0 Total des investissements 106 530 0 106 530 82 150 0 82 150 102 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX Il s’agit des décaissements liés aux investissements réalisés au cours de l’exercice : - les dépenses à périmètre constant (CAPEX) - et celles des nouvelles acquisitions (livraison courant 2020 et 2021) ainsi que des actifs en constructions (investissement). Le poste « autres » comprend les immeubles en rénovations lourdes à savoir Mistral, Harmony Park et Nice Clara. 5.3.6 Croissance Like-For-Like Portefeuille total Périmetre constant Chiffre d'affaires net 2021 Chiffre Chiffre Variation du chiffre d'affaires net à périmètre constant (en milliers d'euros) Valeur HD 664 395 Valeur HD 455 075 d'affaires net d'affaires net* 2021 2020 Bureau 32 759 7 214 39 973 0 26 329 26 077 252 227 479 1,0% Activité 155 866 820 261 76 483 0 126 856 7 187 6 960 3,3% Total actifs en exploitation Actifs en développement Actifs cédés 581 931 33 516 33 038 1,4% 76 Portefeuille total 896 744 40 049 * net des charges locatives refacturées; il s’agit donc de la croissance des loyers. Le périmètre constant exclut les acquisitions et les cessions intervenues dans l'exercice, ainsi que les immeubles en rénovation lourde (Montpellier Mistral et Metz Harmony Park). 5.4 ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX 5.4.1 BILAN Au 31 décembre 2021, le total du bilan d’INEA de 666,4 millions d’euros est à rapprocher du total de 607,8 millions d’euros au bilan 2020 (soit une augmentation de 9,6 %). Les capitaux propres à fin 2021, d’un montant de 242,4 millions d’euros sont à comparer au montant de 256,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. 5.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 s’élève à 43,6 millions d’euros, contre 39,1 millions d’euros pour l’exercice 2020, tandis que le résultat net comptable au 31 décembre 2021 est en baisse avec un bénéfice de 7,87 millions d’euros. 5.4.3 APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE SOCIAL ÉCOULÉ ET QUITUS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à la réglementation en vigueur, il sera demandé aux actionnaires d’approuver les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 (sociaux et consolidés). Il leur sera également proposé de donner quitus entier et sans réserve aux mandataires sociaux (dirigeants et Administrateurs) à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 5.4.4 DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Il est précisé, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, que les comptes de l’exercice 2021 ne prennent en charge aucune dépense ni charge somptuaire visée à l’article 39-4 du même code ni charge non déductible du résultat fiscal. Il sera demandé aux actionnaires d’en prendre acte. 103 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 5COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS 5.4.5 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Rappelons (en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce) que la Société n’a réalisé aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice 2021 (comme précédemment) – son activité qui consiste à acquérir, détenir et louer des actifs immobiliers ne donne pas lieu à la R&D. Elle ne possède aucun brevet et considère ne pas être dépendante à l’égard d’une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité (étant propriétaire de l’ensemble des moyens d’exploitation nécessaires à son activité). 5.4.6 PRÊTS À MOINS DE 3 ANS CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ À TITRE ACCESSOIRE À DES MICROENTREPRISES/PME/ENTREPRISES DE TAILLE INTERMÉDIAIRE AVEC LESQUELLES ELLE ENTRETIENT DES LIENS ÉCONOMIQUES LE JUSTIFIANT Dans le cadre d’un projet d’acquisition d’une plateforme d’activité de type « Innovespace », Flex Park (filiale captive d’INEA) a octroyé en 2018 un financement d’une durée initiale de 2 ans – prorogeable d’un an – à la société FAP Aménagement (groupe ALSEI), en vue de porter la charge foncière. Flex Park a ainsi souscrit à un emprunt obligataire (intégralement libéré à ce jour) de 5 millions d’euros émis par la SAS FAP Aménagement. Sur accord des Parties, l’échéance de cet emprunt (garanti par la société ALSEI) a été prorogée au 31 décembre 2023. Cet emprunt obligataire est assorti de BSA qui, exercés, permettraient à Flex Park de prendre une participation jusqu’à 40 % du capital de la société FAP Aménagement. 5.5 ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS FILIALES ET PARTICIPATIONS ACQUISES ANTÉRIEUREMENT À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 2021 ● Filiales : ● ● ● SCI PA (détenue à 99 %), société civile au capital de 152,45 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 420 743 247 RCS Nanterre, SCI Alpha 11 Marbeuf (détenue à 100 %), société civile au capital de 1 500 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 481 809 226 RCS Nanterre, SAS Flex Park (détenue à 99,99 %), société par actions simplifiée au capital de 27 597 805 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 815 384 573 RCS Nanterre ; ● Participations : ● Néant ● Pour plus d'informations, il convient de se reporter aux notes du paragraphe 3.1 Actif immobilisé du chapitre 6 relatif aux comptes sociaux et à la Note 3.16 page 168 des présentes. FILIALES ET PARTICIPATIONS ACQUISES OU CÉDÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Néant La liste des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe figure sous la note 2 « Principes et méthodes comptables » (paragraphe 2.1.3) des notes annexes aux états financiers consolidés 2021 page 117 et également sous la note 11 « Participations dans les entreprises associées » des mêmes notes page 135 (il y est fait renvoi exprès). Les filiales et sociétés ci-dessus ne détiennent aucune participation dans le capital d’INEA. INEA n’a pas de succursale. 104 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 5.6 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS Les informations à communiquer sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients d’INEA en application des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce sont présentées dans les tableaux suivants : Article D. 441 - 6.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 -6.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 jours jours jours 91 jours (1 jour 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour (indicatif) et plus et plus) (indicatif) jours jours et plus et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées HT 183 965 1,33 % 42 732 88 253 0,64 % 302 100 610 484 20 130 206 495 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 0,31 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT 0,58 % 1,18 % 0,04 % 0,40 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article D 441-6 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ❏ R Délais contractuels : (Préciser) Délais légaux : 30 jours ❏ R Délais contractuels : (Préciser) Délais légaux : 30 jours 105 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 VI FONCIÈRE INEA - Document d’enregistrement universel 2019 ÉTATS 6 FINANCIERS 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS 108 6.2 COMPTES SOCIAUX 151 6.1.1 Compte de résultat consolidé 108 6.1.2 État de la situation financière 6.2.1 Compte de résultat 6.2.2 Bilan 151 153 155 171 consolidée 109 110 111 6.2.3 Notes annexes 6.2.4 Filiales et participations 6.1.3 État des flux de trésorerie consolidés 6.2.5 Rapport des Commissaires auxꢀcomptes 6.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés surꢀlesꢀcomptesꢀannuels 172 6.1.5 Note annexe aux états financiers 112 6.3 RÉSULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES 176 6.1.6 Rapport des Commissaires auxꢀcomptes sur les comptes consolidés 147 107 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Chiffres d’affaires 4 5 5 51 905 (11 806) (1 975) 38 124 1 645 (7 893) 31 876 (257) 46 728 (10 800) (1 628) 34 300 1 607 Charges locatives refacturées Charges non refacturées (1) Loyers nets Autres produits Frais de fonctionnement EBITDA 5 (7 127) 28 780 (169) Dotation aux amortissements hors immeubles Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ) EBIT 0 (355) 31 619 (66) 28 256 344 Résultat des cessions d’actifs Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles Solde net des ajustements de valeurs des immeubles Résultat opérationnel net Produits financiers 10 10 31 553 31 343 62 896 1 770 (10 168) 54 499 0 28 600 17 377 45 977 1 700 6 6 Charges financières (8 558) 39 119 (228) Résultat avant impôt Impôt sur les résultats 7 RÉSULTAT 54 499 6,45 38 891 4,61 Résultat par action (euros) (2) Résultat dilué par action (euros) (2) 8 8 6,45 4,61 (1) Y compris charges propriétaires non refacturables et locatives non refacturées. (2) Légère hausse du nombre d’actions moyen pondéré entre le 31 décembre 2021 (8 445 505 actions) et le 31 décembre 2020 (8 444 095 actions). Résultat global (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net de la période 54 499 38 891 Autres éléments du résultat global (somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat) dont éléments reclassés ultérieurement en résultat Couverture de flux de trésorerie 17 1 311 142 1 311 142 dont éléments non susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat Total des autres éléments du résultat global RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 1 311 142 55 810 39 033 108 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 9 10 10 11 12 18 778 401 882 247 Immeubles de placement 883 638 0 758 378 406 Participations dans des entreprises associées Autres actifs financiers 6 758 1 771 893 346 21 509 402 5 776 Impôts différés actifs 1 770 Total actifs non courants 767 459 19 213 Créances clients et autres débiteurs Créances d’impôt courant 12 12 Autres actifs financiers à la juste valeur – contrepartie résultat Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs détenus en vue de la vente Total actifs courants 13 12 4 604 13 099 39 614 932 959 3 619 4 438 27 270 794 729 TOTAL ACTIFS PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres Capital 14 14 121 531 106 761 172 949 54 499 121 511 119 132 142 367 38 891 Primes d’émission Réserves Résultats non distribués Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES Passifs 455 739 421 901 455 739 421 901 Dettes financières 15 15 324 318 3 720 316 963 3 396 Dépôts de garantie non courants Autres passifs non courants Total passifs non courants Dettes fournisseurs et autres créditeurs Dettes d’impôts courant 885 900 328 923 34 812 321 259 19 475 19 Concours bancaires courants Autres dettes financières Dépôts de garantie courants Autres passifs courants 4 059 105 660 3 545 37 28 370 3 200 15 15 221 253 Passifs directement liés aux groupes d’actifs détenus en vue de la vente Total passifs courants 0 234 148 297 477 220 932 959 51 569 372 828 794 729 TOTAL PASSIFS TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 109 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.3 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net consolidé 54 499 257 38 891 169 +/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur +/- Autres produits et charges calculés 9 et 10 10 (31 343) (17 377) +/- Plus et moins-values de cession 66 0 (344) 355 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - Dividendes (titres non consolidés) (5) (11) Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 23 474 10 168 0 21 683 8 558 228 + Coût de l’endettement financier net 15 +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 33 642 30 469 - Impôt payé - Intérêts payés (8 412) 1 157 (7 473) (3 887) 211 +/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité +/- Autres variations liées à l’activité Flux de trésorerie des activités opérationnelles - Acquisitions d’immobilisations corporelles - Acquisitions d’immeubles de placement + Cession d’immeuble de placement 668 27 056 (566) 19 320 (227) 10 10 10 (95 324) 4 680 (76 290) 4 886 + Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) + Incidence des variations de périmètre (Cessions – acquisitions de filiale sous déduction de la trésorerie acquise) 406 0 + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et non consolidés Titres de placement nantis 3 386 + Autres investissements financiers Flux de trésorerie des activités d’investissement + Augmentations de capital (161) 182 (90 965) (68 063) - Frais imputés sur la prime d’émission - Achats et reventes d’actions propres - Résultat sur actions propres 12 547 - Remboursements d’emprunts 15 15 (41 826) 124 670 (21 984) (16 278) 82 758 + Augmentation des dettes financières - Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère - Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées Flux de trésorerie des activités de financement Variation nette de trésorerie (21 110) 60 872 (3 037) 3 582 545 45 917 (2 826) 6 408 3 582 3 619 (37) Trésorerie à l'ouverture Trésorerie à la clôture Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires 4 604 (4 059) 545 Trésorerie nette 3 582 110 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Total capitaux Résultats propres Participations Total Capital Prime Réserves Réserves non part du ne donnant capitaux (en milliers d’euros) social d’émission consolidées recyclables distribués Groupe pas le contrôle propres TOTAL AU 1ER JANVIER 2020 121 316 123 839 117 160 (330) 41 444 403 430 - - - 403 430 Résultat de la période 38 891 38 891 38 891 Total des autres éléments du résultat global 142 142 142 Résultat de l'exercice et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 142 38 891 39 033 39 033 Variations de capital Affectation du résultat 2019 Distribution de dividendes 41 444 (41 444) (5 060) 353 (16 078) (21 138) (21 138) Reclassement des dividendes sur actions propres 29 29 29 Opérations sur actions propres 195 548 548 Frais d’augmentation de capital imputés sur prime d’émission Autres variations 123 (123) TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 Résultat de la période 121 511 119 132 142 678 (311) 38 891 421 901 421 901 54 499 54 499 54 499 Total des autres éléments du résultat global 1 311 1 311 1 311 Résultat de l'exercice et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 311 54 499 55 810 55 810 Variations de capital Affectation du résultat 2020 Distribution de dividendes 38 891 (9 622) (38 891) (12 363) (8) (21 985) (21 985) Reclassement des dividendes sur actions propres 1 1 1 Opérations sur actions propres 20 12 12 Frais d’augmentation de capital imputés sur prime d’émission Autres variations TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 121 531 106 761 171 949 1 000 54 499 455 739 455 739 111 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.5 NOTE ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 1 Présentation générale et faits NOTE 13 Trésorerie et équivalents deꢀtrésorerie 137 marquants 113 116 125 126 NOTE 14 Capital social et primes d’émission NOTE 15 Dettes financières 137 138 140 141 143 143 144 NOTE 2 Principes et méthodes comptables NOTE 3 Gestion des risques NOTE 16 Autres passifs financiers NOTE 17 Instruments financiers NOTE 18 Impôts différés NOTE 4 Produits des activités ordinaires NOTE 5 Charges locatives et frais deꢀfonctionnement 126 127 127 129 130 NOTE 6 Charges et produits financiers NOTE 7 Impôts sur le résultat NOTE 8 resultat par action NOTE 19 Fournisseurs etꢀautres créditeurs NOTE 20 Dividendes par action NOTE 21 Honoraires des Commissaires auxꢀcomptes 144 145 NOTE 9 Droit d’utilisation NOTE 22 Engagements hors bilan NOTE 10 Immeubles de placement, immobilisations corporelles NOTE 23 Informations relatives etꢀimmobilisations incorporelles 131 aux parties liées 146 146 NOTE 11 Participations dans les entreprises NOTE 24 Événements post clôture associées 135 136 NOTE 12 Actifs financiers 112 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE ET FAITS MARQUANTS La société mère et tête de groupe, INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine). Elle a pour objet à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Le capital social d’INEA est d’un montant nominal de 121 679 811,01 euros. Ses 8 455 859 actions sont cotées sur le marché d’Euronext Paris. Depuis l’Assemblée générale mixte du 18 novembre 2014, la SA INEA est administrée par un Conseil d’administration dont Monsieur Philippe ROSIO est Président-Directeur général. Crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire liée à la Covid-19 constitue un fait marquant de l’année 2021. Les effets de cette crise sur les états financiers des sociétés immobilières concernent principalement l’évolution et le recouvrement des loyers, la valorisation des actifs et des participations le cas échéant ainsi que la liquidité et notamment le respect des covenants bancaires. À l’issue de cette année, INEA constate que ses fondamentaux opérationnels s’avèrent solides et résilients, la crise sanitaire n’ayant eu que peu d’impact sur son activité et ses comptes : ● ● La Société a encaissé 99,25 % de ses créances locatives de l’année 2021 ; Le risque de non-recouvrement du solde est très limité, des accords d’échelonnements ayant été le plus souvent trouvés avec les locataires concernés. INEA n’a consenti aucun abandon de créance au cours de la période ; ● ● Son activité étant peu affectée par la crise sanitaire, INEA n’a sollicité aucune aide de l’État (chômage partiel, PGE), ni aucun rééchelonnement de dettes auprès de ses créanciers ; La Société n’a pas modifié sa stratégie de financement et de couverture de taux des empruntsꢀ; La continuité d’exploitation n’a pas lieu d’être remise en cause malgré le contexte, pour les raisons suivantes : ● ● La qualité de la base locative constituée au fil des années s’est confirmée au cours de l’exercice ; La Société ne constate pas de dégradation de ses conditions de financement et a été en mesure de conclure avec succès un financement significatif au cours de l'exercice malgré le contexte ; ● La crise a mis en exergue le besoin d’un immobilier adaptable aux nouveaux modes de travail, l’impératif de décentralisation et l’exigence de qualité de vie et de travail ; elle a en cela renforcé la pertinence de la stratégie d’INEA, qui investit dans l’immobilier de bureaux neuf dans les principales métropoles régionales. La crise sanitaire n’a pas entravé l’exécution du plan stratégique 2017-2021 de la société, qui a atteint les trois objectifs qu’elle avait annoncés pour cette période. Immeubles de placement : livraisons-acquisitions-cessions (cf. § 10 – Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles) Acquisitions : ● Réception par INEA, en date du 5 janvier 2021, de l’immeuble de bureaux « Hyperion » situé à Bordeaux, pour un montant de 13 399 milliers d’euros ; ● Réception par INEA, en date du 27 janvier 2021, de l’immeuble de bureaux « Nantes Wellcom » situé à Saint Herblain, pour un montant de 20 730 milliers d’euros ; ● ● ● Réception par INEA, en date du 25 mars 2021, de l’immeuble de bureaux « Treetek » situé à Lille, pour un montant de 17 182 milliers d’euros ; Réception par INEA, en date du 20 juillet 2021, de l’immeuble de bureaux « Window » situé à Rennes, pour un montant de 12 813 milliers d’euros ; Signature par INEA, en date du 23 septembre 2021, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur l’ensemble de bureaux « ARKO » situé à Mérignac, pour un montant de 24 578 milliers d’euros. Comptabilisé en immobilisation en cours au 31 décembre 2021 pour un montant de 5 186 milliers d’euros ; ● ● Acquisition par INEA, en date du 9 novembre 2021, de l’immeuble de bureaux « ID Balma » situé à Toulouse, pour un montant de 13 476 milliers d’euros ; Signature par FLEX PARK, en date du 16 novembre 2021, d’une promesse de vente en l’état futur d’achèvement portant sur l’immeuble d’activité « Porte de la Soie » situé à Lyon, pour un montant de 20 382 milliers d’euros. Comptabilisé en immobilisation en cours au 31 décembre 2021 pour un montant de 1 202 milliers d’euros ; ● Réception par INEA, en date du 30 novembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Terrain des sœurs » situé à Villeurbanne, pour un montant de 15 890 milliers d’euros ; 113 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS ● Acquisition par INEA, en date du 2 décembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Green Corner » situé à Lille, pour un montant de 9 525 milliers d’euros ; ● Signature par INEA, en date du 16 décembre 2021, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur l’immeuble de bureaux « Cyberplace » situé à Rennes, pour un montant de 20 118 milliers d’euros. Comptabilisé en immobilisation en cours au 31 décembre 2021 pour un montant de 3 041 milliers d’euros ; ● ● Réception par INEA, en date du 23 décembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Métrologic » situé à Grenoble, pour un montant de 12 612 milliers d’euros ; Mise en exploitation par FLEX PARK, en date du 23 décembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Innovespace Romainville » situé à Romainville, pour un montant de 17 736 milliers d’euros. Cessions INEA ● ● ● Cession par INEA, en date du 26 janvier 2021, du dernier lot de l’immeuble d’activité Meaux « les Platanes », pour un montant de 250 milliers d’euros ; Cession par INEA, en date du 21 avril 2021, de l’immeuble à usage d’atelier et de bureaux « Man Avrillé » situé à Avrillé, pour un montant de 2 850 milliers d’euros ; Cession par INEA, en date du 29 décembre 2021, de lots du bâtiment D de l’immeuble de bureaux « Eurasanté » situé à Lille, pour un montant de 1 050 milliers d’euros. Actifs détenus en vue de la vente ● Trois immeubles ou lots d’immeubles situés à Marseille, Mérignac et Toulouse, pour un montant total de 13 099 milliers d'euros. Opérations en capital (cf. § 14 – Capital social et prime d’émission) : Aucune modification au cours de l’exercice. Augmentation du capital Aucune modification au cours de l’exercice. Attribution gratuite d’actions Le 12 juin 2019, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé dans sa 17e résolution le Conseil d’administration à procéder au profit de plus de 50 % des salariés de GEST à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, à concurrence d’un nombre d’actions représentant un pourcentage maximum de 1 % du capital social de la Société. Cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration pendant un délai maximum de trente-huit mois à compter de la date de cette Assemblée. Il est précisé dans la résolution que tous les coûts, directs et indirects, liés au plan d’attribution gratuite d’actions seront supportés par GEST. Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion. Le 23 juillet 2019, en vertu de sa délégation, le Conseil d’administration d’INEA a décidé de conclure un plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés de GEST. Périodes d’acquisition Chaque quota d’actions gratuites attribuées ne sera définitivement acquis, sous réserve le cas échéant de l’atteinte des conditions de performance, qu’au terme des périodes d’acquisition successives ci-après : ● ● ● La première période d’acquisition a été au 23 juillet 2020, soit un (1) an après la date d’attribution par le Conseil d’administration ; La suivante le 23 janvier 2021 ; Les périodes d’acquisition suivantes prendront fin au 30 avril de chaque année concernée par le Plan. Le nombre d’actions gratuites attribuées est de 35 000 actions au prix de 42 euros. INEA s’est engagée auprès de la société GEST à lui céder 35 000 actions. Un fois acquises, GEST les attribuera à ses propres salariés dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites. Une provision pour risques et charges a été comptabilisée à la mise en place du plan pour l’ensemble des actions à attribuer pour un montant global de 1 435 000 euros, la partie distribuée l’année suivante étant classée en passif courant chez INEA. Cette même provision est mise à jour au fur et à mesure de l'attribution des actions et des variations observées sur le cours INEA. Du fait de la convention de refacturation signée le 10 décembre 2019 par INEA et GEST un produit à recevoir a été constaté pour le même montant ainsi que pour les divers frais liés à l’opération, l’ensemble des coûts de cette opération étant supportés par GEST. L’impact au niveau du compte de résultat est donc neutre pour INEA, les charges financières étant couvertes par des produits équivalents de même nature. Au 31 décembre 2021, le solde des actions restant à attribuer s'élève à 24 168, évaluées au cours de clôture soit 45,8€. La provision, et le produit à recevoir correspondant, s’élèvent donc ainsi à 1 106 k€ au 31 décembre 2021, pour une partie courante à 221 k€. 114 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS Autres opérations de financement (cf. § 15 – Dettes financières) Souscriptions ● ● ● ● Tirages partiels de 75 000 milliers d’euros au cours de l’exercice 2021 sur le Green Loan 2020, portant l’encours total à 105 000 milliers soit la totalité dudit prêt ; Tirage partiel de 10 000 milliers d’euros au cours de l’exercice 2021 sur le Crédit corporate 2017, portant l’encours total à 96 000 milliers, sur un montant total en principal de 100 000 milliers d’euros ; Signature le 10 juin 2021 d’un emprunt renouvelable de 8 000 milliers d’euros auprès du LCL destiné à financer les besoins généraux de la société, non encore tiré au 31 décembre 2021 ; Signature, en date du 17 septembre 2021, d’une ligne de crédit renouvelable de type « Green Loan », d’un montant total maximum cumulé en principal de 100 000 milliers d’euros, auprès d’un pool composé de trois banques : le LCL, la Société Générale et ARKEA. Au 31 décembre 2021, le montant utilisé de l’emprunt s’élève à 5 000 milliers d’euros ; ● Signature le 14 octobre 2021, par Flex Park, d’un crédit hypothécaire non amortissable de 45 000 milliers d’euros destiné à : ● ● ● ● Refinancer les actifs de St Denis, Sénart et Lieusaint ; Financer les actifs de Viry-Châtillon, Taverny et l’extension de St Jean d’Illac ; Financer l’actif de Romainville dont la mise en exploitation est intervenue fin décembre 2021 ; Au 31/12/2021, seule la tranche A d’un montant de 36 500 milliers d’euros a été utilisée ; ● Le 24 décembre 2021, utilisation d’un billet de trésorerie de 4 000 milliers d’euros, remboursé le 6 janvier 2022. Remboursements ● Remboursement anticipé, par INEA, le 21 avril 2021 du solde de l’emprunt BPI suite à la cession de l’immeuble de Man Avrillé, pour un montant de 235 milliers d’euros ; ● Remboursement anticipé, par Flex Park, le 14 octobre 2021 du solde de l’emprunt LCL-CABP suite à la signature d’un nouveau crédit, pour un montant de 16 128 milliers d’euros. Opérations de Couverture Au cours de l’exercice 2021, le notionnel des couvertures a augmenté de 59 258 milliers d’euros suite à divers mouvements : ● Souscription de trois nouveaux CAP : ● ● CAP 3 GREEN LOAN d’un notionnel de 15 000 milliers d’euros, d’une durée de 5 ans, destiné à couvrir le 3ème tirage du Green Loan 2020 CAP GREEN LOAN 20M€ d’un notionnel de 20 000 milliers d’euros, d’une durée de 5 ans, destiné à couvrir le 2nd tirage du Green Loan de base 2020 ● CAP GREEN LOAN 30M€ d’un notionnel de 30 000 milliers d’euros, d’une durée de 5 ans, destiné à couvrir le 3ème tirage du Green Loan de base 2020 ● ● Souscription d’un tunnel de taux, « Tunnel LCL 2021 Flex », d’un notionnel de 27 000 milliers d’euros et d’une durée de 4,25 ans, destiné à couvrir le prêt hypothécaire LCL Flex Park ; Arrivée à échéance de trois contrats de SWAP, pour un notionnel de 9 778 milliers d’euros au 31 décembre 2021 : ● ● ● Swap T3 SOGE 2014 ; Swap BPRP 2016 Reims ; Swap BRED 2015 T2 ; ● Arrivée à terme et amortissement partiels de quatre CAP, pour un notionnel de 22 964 milliers d’euros : ● ● ● ● CAP LCL 2015 FLEX ; CAP Montpellier Ywood ; CAP 1 (RFS INEA) ; CAP RCF INEA ; Évolution du périmètre de consolidation Évolution du périmètre des sociétés mises en équivalence : ● À la suite de la liquidation en date du 20 janvier 2021 de l’OPCI Bagan Immo Région et des sociétés qu’il détenait, il n’y a plus de mise en équivalence au 31 décembre 2021. Événements exceptionnels INEA a reçu en date du 5 mai 2021, un avis de vérification de comptabilité de la part de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales portant sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2021, la vérification de la comptabilité est toujours en cours. Aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes de la société à ce titre. 115 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 2.1 Principes généraux 2.1.1 Base de préparation des états financiers Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 (modifié par le règlement CE n° 297/2008 du 11 mars 2008) sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe INEA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ce référentiel comprend les normes IAS/IFRS publiées par l’IASB et interprétations publiées par l’IFRIC qui ont été adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne. (https://www.efrag.org/Endorsement?AspxAutoDetectCookieSupport=1) L’application du référentiel IFRS de l’IASB n’aurait pas conduit à des divergences significatives sur les comptes consolidés du groupe INEA. Les principes comptables au 31 décembre 2021 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2021. Les principaux textes et leurs impacts sont les suivants : ● ● ● Modifications IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire d’IFRS 9 ; Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence « Taux Benchmark » ; Modification temporaire d’IFRS 16 – Compensation de loyers dans le cadre de Covid-19 (en cours d'adoption par l'UE) ; Ces normes n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers du Groupe. Les autres textes et amendements ne trouvent pas à s’appliquer pour le groupe INEA ou n’ont pas d’incidence significative sur les comptes : ● ● Décision IFRIC – IAS 19 – Répartition du coût des services associé à un régime à prestations définies ; En application du règlement (UE) 2020/852 – Novembre 2021 – Les éléments relatifs à la taxonomie seront applications à compter du 1er janvier 2022 ; ● Décision IFRIC – IAS 38 – Traitement des coûts d’implémentation d’un contrat Saas (« Software as a Service ») ; Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Il existe des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 31 décembre 2021 ; INEA n'est cependant pas concernée par ces textes. INEA considère que l’ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux/activités) : la France. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 2.1.5. 2.1.2 Principes de préparation des états financiers Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés, des immeubles de placement et des certains actifs financiers qui sont estimés à leur juste valeur. Les comptes sont présentés en milliers d’euros. L’euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement de la sociéré mère et de ses filiales. Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice comptable annuel au 31 décembre. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 9 février 2022. 116 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 2.1.3 Principes de consolidation Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent ceux d’INEA ainsi que ceux de ses filiales. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Cet ensemble forme le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle sont comptabilisées par mise en équivalence. Cette influence notable résulte de la participation effective du Groupe aux décisions stratégiques. Elle se présume lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de la filiale. Les participations ne donnant pas le contrôle sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat. L’ensemble des soldes et transactions intragroupes y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement. Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe perd le contrôle sur elles. Regroupement d’entreprises Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée est composée de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition. À la date d’acquisition, les actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables des entités acquises sont, en général, évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS 3. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’évaluation provisoire, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’excédent de la contrepartie transférée sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. À l’inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profit. La valeur des goodwills est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les goodwills ne générant pas de flux de trésorerie de façon indépendante, ils sont testés au sein de l'UGT (unité génératrice de trésorerie) à laquelle ils sont affectés. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure. Aucun regroupement d’entreprise n’est intervenu au cours de l’exercice 2021. Entreprises associées Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Les goodwills des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentées au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs, et qui ne relève pas au sens d’IFRS 3, d’un regroupement d’entreprises, la transaction est enregistrée comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs. Un regroupement d’entreprises étant défini par IFRS 3 comme une transaction ou un autre événement au cours duquel un acquéreur obtient le contrôle d'une ou plusieurs entreprises. En application d’IFRS 3, INEA considère les critères suivants afin de déterminer si une transaction fait partie de l'échange portant sur l'entreprise acquise ou au contraire si la transaction est distincte du regroupement d'entreprises : ● ● ● Les motifs de la transaction Qui a lancé la transaction Le timing de la transaction Aucun regroupement d’actif et de passif n’est intervenu au cours de l’exercice 2021. 117 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS LISTE DES ENTITÉS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE 31/12/2021 31/12/2020 Méthode de Méthode de % détention consolidation Sociétés Siège social consolidation % détention SA INEA 7, rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 7, rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 7, rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers IG IG 100 % 99 % 100 % 100 % NA IG (1) IG (1) IG (1) IG (1) MEQ 100 % 99 % SCI PA SCI ALPHA IG 100 % 100 % 32,85 % SAS FLEX PARK OPCI BAGAN IMMO RÉGIONS IG NA IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence. NA : non applicable. 2.1.4 Information sectorielle INEA considère que l’ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux/activités/logistique) : la France. Les immeubles gérés par INEA présentent des caractéristiques économiques similaires au sens de la totalité des critères définis par IFRS 8 § 5. Ils ont tous la même nature, sont de taille similaire et sont dits « de rendement ». Bien qu’ils soient gérés individuellement par le principal décideur opérationnel, aucun des immeubles ne peut être considéré comme un secteur par sa taille, au regard d’IFRS 8 § 13 et aucun critère d’agrégation pertinent des immeubles n’existe, tous les immeubles étant gérés et suivis de la même façon, aussi constituent-ils un même segment opérationnel. La gestion de chaque immeuble est similaire notamment sur les aspects suivants : ● INEA acquiert ou fait construire des biens immobiliers dans les principales métropoles régionales, en vue de les louer nus à des usages professionnels. Le processus de mise sur le marché d’un bien est identique d’un bien à l’autre et d’une ville à l’autre. Il faut préciser que le patrimoine d’INEA n’est pas concentré sur un secteur géographique particulier ; ● ● ● ● le choix des clients est uniforme. Il s’agit de sociétés ou d’organismes connus. INEA n’est pas dépendante à l’égard d’un client particulier ; la méthode de mise en location des biens immobiliers est identique (recours à des agents immobiliers) ; aucun bien ne relève d’une réglementation particulière qui impliquerait une dissociation en termes de gestion ; les indicateurs de performance sont les mêmes pour tous les immeubles. La démarche présentée ci-dessus conduit à ne pas dissocier chaque immeuble en un secteur mais donc de regrouper tous ces immeubles en un seul secteur opérationnel, conformément à IFRS 8. 2.1.5 Estimations et jugements comptables déterminants Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement, mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Estimations et hypothèses comptables déterminantes Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent éventuellement faire l’objet d’écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-dessous. Valeur de marché des instruments financiers dérivés La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un expert spécialisé. Les évaluations retenues par la Société reposent sur des estimations de niveau 2. Évaluation des immeubles de placement La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par des experts spécialisés indépendants. 2.1.6 Impacts financiers des risques environnementaux Dans le cadre de l’arrêté comptable, INEA présente dans ses comptes les enjeux liés au changement climatique et au développement durable, au cœur de la stratégie d’INEA, au travers notamment : ● ● ● De ses modalités d’évaluation des actifs et passifs du groupe en application des normes IAS 40 et IAS 36. Au 31 décembre 2021, INEA n’identifie ni perte de valeur ni nécessité de revoir ses durées d’utilité au regard du changement climatique, De sa stratégie d’investissements (immeubles neufs ou récents répondant aux dernières normes environnementales en vigueur) détaillée dans le chapitre 4 du document d’enregistrement universel, De sa stratégie de financement, avec la signature de deux Green Loan (emprunts verts à impact), dont le premier dans le secteur de l’immobilier à porter les ambitions de la taxonomie européenne, 118 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS ● De l’ensemble des actions mises en place par INEA pour répondre aux enjeux climatiques et environnementaux, détaillées dans le chapitre 4 du document d’enregistrement universel (comprenant le suivi de sa feuille de route RSE), ● ● De sa gestion des risques climatiques détaillée au chapitre 2 du document d’enregistrement universel, En alignement avec les recommandations EPRA, INEA publie dans le document précité les indicateurs EPRA relatifs aux consommations énergétiques, d’eau et d'émissions carbone de son patrimoine, détaillés au chapitre 4.3, ● INEA poursuit sa stratégie RSE à travers sa feuille de route 2021-2025, dont les avancées sont présentées au chapitre 4 du document d’enregistrement universel. 2.2 Règles et méthodes appliquées par le Groupe 2.2.1 Immeubles de placement Le patrimoine est composé d’ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d’opportunités futures. Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés initialement de la façon suivante : le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d’acquisition et, le cas échéant, des coûts d’emprunts conformément à IAS 23 pour les immeubles acquis en VEFA ou faisant l’objet d’un contrat de promotion immobilière. Crédits-bails immobiliers acquis Les contrats de location-financement tels que définis par IFRS 16, acquis par le Groupe, sont inscrits en Immeubles de placement, à l’actif, et en dettes financières, au passif, à la valeur actualisée des paiements minimaux, restant dus au titre de la location à la date de leur acquisition. La valeur portée à l’actif est augmentée de la valeur d’acquisition des contrats, ainsi que de leurs frais d’acquisition. Chaque loyer restant dû est ventilé entre la charge financière, comptabilisée au compte de résultat, et l’amortissement de la dette. Aucun impôt différé n’est à constater sur les crédits-bails immobiliers acquis ou conclus postérieurement au 1er janvier 2005. Détermination de la juste valeur des immeubles de placement Selon IAS 40 « Immeubles de placement », deux modèles d’évaluation sont autorisés pour comptabiliser les immeubles de placement après leur comptabilisation initiale : le modèle du coût ou le modèle de la juste valeur. INEA applique le modèle de la juste valeur des immeubles de placement. Juste valeur selon IFRS 13 INEA applique la norme IFRS 13 laquelle définit la juste valeur. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : Niveau 1 : Cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ; Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif, qui sont autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrée non observables sur un marché actif qui doivent refléter les hypothèses que les participants de marché, qui détiennent l’actif ou doivent le passif, utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif, y compris les hypothèses sur les risques. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants, qualifiés et expérimentés, les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises, par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine d’INEA. La valorisation des immeubles détenus par INEA repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l’immobilier d’entreprise. L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif. La société INEA n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles d’INEA varie selon l’objectif recherché et les données du marché de référence qui sont des données non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : capitalisation des revenus, actualisation de loyers futurs, prix de marché d’un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc. Etant précisé que la méthode retenue est constante. Au regard des données utilisées, les immeubles de placement d’INEA relèvent dans leur ensemble, du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu’édictées par IFRS 13. Méthode retenue pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement Au 31 décembre 2021, les expertises des immeubles détenus par INEA ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation France et BPCE Expertises, tous deux certifiés RCIS et REV. 119 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS La répartition du patrimoine à expertiser se veut équilibrée entre les deux experts, et tient compte de la politique de rotation adoptée par la Société (changement d’expert au bout de cinq ans). Répartition en valeur (base VHD) 31/12/2021 31/12/2020 BNP Paribas Real Estate Valuation 54 % 46 % 50 % 50 % BPCE Expertises Immobilières ("Crédit Foncier Expertise" en 2020) Elles ont porté sur l’ensemble du parc immobilier livré d’INEA ainsi que sur les immeubles en cours de construction dont la livraison est prévue au premier semestre 2022. Les immeubles ont été évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison indépendamment de leur typologie. La valeur finale retenue est une moyenne des deux premières méthodes. Cependant, l’expert peut décider de privilégier une méthode plutôt qu’une autre qui ne se révélerait pas pertinente au vu des spécificités d’un marché ou d’un immeuble. Ces évaluations reposent par conséquent sur des estimations. Notamment, les experts immobiliers tiennent compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, sa valeur locative de marché, son taux de vacance, son taux de capitalisation, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. En application de la norme IFRS 13, les données ci-dessous correspondent aux données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers. ● La fourchette du taux de capitalisation déterminée par les experts est comprise entre 4,48 % et 8,09 % (elle était comprise entre 4,49 % et 8,53 % au 31 décembre 2020). ● Le taux de capitalisation global des immeubles expertisés ressort à 5,87 % (contre 6,14 % en 2020). Il est en moyenne de 5,94 % (contre 6,13 % en 2020) sur le périmètre bureaux et de 5,53 % (contre 6,20 % en 2020) sur le périmètre activité. Une augmentation du taux d’actualisation et du taux de capitalisation fera diminuer la valeur d’expertise. Il y a interconnexion entre ces taux puisqu’ils sont partiellement déterminés par les conditions de marché. Ainsi, la sensibilité de la valeur du patrimoine à une hausse du taux de capitalisation de 0,50 % est de - 7,85 %. Elle est de - 1 % pour une baisse des loyers de 1 %. Impact sur la valorisation Hausse du taux de capitalisation (en milliers d’euros) (en %) Bureaux Activité 0,50 % 0,50 % - 7,8 % - 8,3 % (59 548) (13 051) Impact sur la valorisation (en milliers Baisse des loyers (en %) d’euros) Bureaux Activité - 1,00 % - 1,00 % - 1,0 % - 1,0 % (7 666) (1 575) Les immobilisations en cours à la clôture de l’exercice sont soit évaluées au coût, si la juste valeur du bien immobilier en cours de construction ou d’aménagement n’est pas déterminable de manière fiable compte tenu des critères d’avancement et de commercialisation, soit à la juste valeur lorsque le montant de l’immobilisation devient déterminable de manière fiable ou lors de l’achèvement de la construction. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé. Les montants des en-cours immobilisés au 31 décembre 2021 correspondent aux versements déjà effectués dans le cadre d’opération sous promesses de vente ou VEFA, dont la livraison interviendra après le 30 juin 2022. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat sur une ligne distincte du compte de résultat « solde net des ajustements de valeur des immeubles ». 2.2.2 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. L’amortissement linéaire reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif (IAS 16.60). Les durées d’amortissement pratiquées par le Groupe sont les suivantes : Categories Mode Durée Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans ● les immobilisations incorporelles, essentiellement des progiciels acquis, sont amorties sur cinq ans. 120 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 2.2.3 Actifs financiers à la juste valeur – Contrepartie résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : ● ● les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9 ; ● ● les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date de clôture. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». 2.2.4 Produits des activités ordinaires Les contrats de location dans le cadre desquels le Groupe est bailleur correspondent à des locations simples selon IFRS 16. De plus, les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus. Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le groupe INEA conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifiés de location simple au sens d’IFRS 16. Revenus locatifs Les revenus locatifs, qui incluent les charges locatives refacturées, sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Néanmoins les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l’objet d’un étalement sur la période d’engagement ferme du locataire, conformément à IFRS 16. Vente des immeubles de placements (IAS 40) Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents aux biens sont transférés à l’acheteur. Les profits ou pertes de la cession d’un immeuble de placement détenu en propre doivent être déterminés par différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de l’actif. La date de sortie de l’immeuble de placement cédé est la date à laquelle l’acquéreur acquiert le contrôle, selon les dispositions de la norme IFRS 15, c’est-à-dire la date à laquelle l’obligation de performance est satisfaite. Autres revenus des activités ordinaires liées à un contrat selon IFRS 15 Le montant du prix de la transaction est reconnu en revenu lorsque « l’obligation de performance » est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de l’actif. Intérêts Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus. Dividendes Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à recevoir le dividende est établi. 2.2.5 Créances clients et créances rattachées aux entreprises associées Les créances sont comptabilisées initialement à leur prix de transaction, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. S’agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à leur prix de transaction tel que défini par IFRS 15. Elles font l’objet d’une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont dépréciées selon un modèle de pertes attendues. En application d’IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l’absence de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit, la Société a fait le choix d’adopter le modèle simplifié applicable aux créances commerciales et aux créances de location. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Fournisseurs et autres créditeurs ». 2.2.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie. Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certificats de dépôt initialement comptabilisé à leur coût. À chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent l’ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan. 121 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2.2.7 Actifs détenus en vue de la vente Un actif (ou groupe d’actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente lorsque la vente est hautement probable et compte tenu de ce qui suit : ● ● ● à la date de signature de la promesse de vente ; ou en cas de conditions suspensives importantes, à la date de réalisation des conditions suspensives ; ou en l’absence de conditions suspensives et en cas de contrepartie de qualité, à la date de l’offre acceptée. Ces actifs peuvent être une composante d’une entité, un groupe d’actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Aucune activité abandonnée lors de l’exercice 2021. 2.2.8 Résultat par action Résultat par action Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice. Résultat net dilué par action Les résultats nets dilués par action prennent en compte les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les actions potentielles n’ayant pas d’effet dilutif. Le résultat dilué par action sera présenté en retenant comme hypothèse la méthode du rachat d’actions. 2.2.9 Dettes financières Les dettes financières sont composées des comptes courants d’associés, de dépôts de garantie versés par les locataires, d’emprunts bancaires amortissables, et des passifs liés aux contrats de location simple. Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur juste valeur nette des frais, les coûts d’emprunts étant constatés en charges dans la mesure où ils ne relèvent pas d’une inscription à l’actif conformément à IAS 23 R (cf. 2.2.10 ci-dessous). Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts et passifs liés aux contrats de location-financement, sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et primes d’émission ou de remboursement éventuels. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en passifs courants. 2.2.10 Coûts d’emprunts Les coûts d’emprunts, durant la période de construction et jusqu’à la livraison, sont capitalisés conformément à la norme IAS 23 R. 2.2.11 Instruments financiers dérivés Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat, à l’exception de celles concernant les instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après). INEA est soumise à un risque de marché, puisque les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix d’un marché. Ce risque porte donc sur les taux d’intérêt. Pour y faire face, INEA déploie une stratégie de couverture du risque de taux d’intérêt de sa dette financière, en utilisant : ● des swaps de taux d’intérêt, sur tout ou partie de la durée des emprunts, qui garantissent un taux fixe. Ces swaps, lorsqu’ils remplissent les conditions de qualification en tant que couverture selon IFRS 9, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : les variations de leur juste valeur sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la part efficace de la couverture, et en résultat de l’exercice pour la part inefficace ; ● des caps sur tout ou partie de la durée des emprunts, qui permettent de ne pas dépasser un taux plafond (strike). Ces caps lorsqu’ils remplissent les conditions de qualification en tant que couverture de flux futurs selon IFRS 9, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : la valeur intrinsèque et la valeur temps sont enregistrées en autres éléments du résultat global. À chaque clôture, la valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un prestataire tiers spécialisé, avec qui INEA a conclu un contrat annuel de suivi et de présentation de son endettement au travers d’une plateforme internet dédiée. INEA a choisi le principe du swap hypothétique (Hypothetical Derivative Method). Proposée par IFRS 9, cette méthode permet de mesurer l’inefficacité pour une couverture qualifiée de Cash-Flow Hedge. La philosophie de cette méthode est de comparer les flux financiers du dérivé négocié avec un dérivé hypothétique « parfait », c’est-à-dire ne possédant pas d’inefficacité avec le sous-jacent qui serait obtenu sur le marché et serait parfaitement adossé aux flux couverts. 122 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS Instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan concerne : Les instruments de couverture de taux La norme IFRS 13, requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu’une contrepartie manque à l’une de ses obligations) dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers. IFRS 13 conserve les obligations d’information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l’IFRS 7 qui exige qu’une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable (cf. § 17). Techniques d’évaluation utilisées Le processus de valorisation commence par une étude intrinsèque du produit afin d’en déterminer la ou les différentes composantes. La première étape consiste à déterminer les facteurs de risque présents dans le produit. Puis, il convient de le modéliser et de calibrer le modèle à partir d’instruments financiers portant les mêmes facteurs de risque que le produit à valoriser. Ces instruments sont appelés « données de marché ». Ils correspondent à des produits standards, traités sur les marchés financiers par les banques (marchés interbancaires) via l’intermédiaire de brokers financiers (courtiers). Ensuite, il convient de disposer et de maîtriser les modèles d’évaluation, afin de retenir les plus performants. Il est important de noter aussi que la crise financière a considérablement impacté les marchés financiers et modifié les modèles de valorisation. Le marché de taux est sans conteste celui qui a subi les plus grandes transformations. En effet, de nombreux spreads sont devenus non négligeables. Ils sont le reflet des nouveaux risques de marché et doivent être intégrés aux modèles. Niveau de Hiérarchie de juste valeur Les valorisations sont établies au moyen de techniques d’évaluation dans le cadre desquelles toutes les données d’entrée importantes sont fondées sur des données de marché observables. La juste valeur de ces instruments dérivés de taux est donc de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13. Les autres actifs financiers sont explicités dans la note 11.1 ci-après. 2.2.12 Contrats de location Application IFRS 16 – Locaux Opéra L’application d’IFRS 16 a conduit à constater un droit d’utilisation amortissable en contrepartie d’une dette de loyers d’un montant actualisé de 979 milliers d’euros, relative à l’occupation de des bureaux administratifs de la Société situés avenue de l’Opéra à Paris. La valeur du droit restant à amortir au 31 décembre 2021 s'élève à 664 milliers d'euros. Elle correspond à la valeur actuelle des loyers restants, au taux marginal d’endettement du preneur au 1er janvier 2020. La durée exécutoire du contrat de location est de 6 ans. Le taux d’endettement marginal du preneur appliqué à la date de transition est de 1,12 %. Contrats de location Les paiements effectués au titre d’un contrat de location sont enregistrés en charges dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat. 2.2.13 Provisions Les provisions sont constatées lorsque : 1. il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; et 2. il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’impact de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions à long terme sont actualisées, selon les flux futurs de trésorerie attendus, à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent, et le cas échéant les risques spécifiques liés au passif. Lorsque la provision est désactualisée, à chaque clôture, l’augmentation de la provision est comptabilisée par contrepartie du résultat financier (autres charges financières). 2.2.14 Impôts Impôts courants Depuis le 14 février 2007, les sociétés INEA et La Halte de Saint Pons (société ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine à INEA à fin décembre 2008) ont opté pour le régime SIIC applicable de manière rétroactive au 1er janvier 2007. Lors de sa création en décembre 2015, la société FLEXPARK a opté pour le régime SIIC. En conséquence, le résultat courant et les plus-values de cession sont exonérés d’impôt sur les sociétés. Il est en de même pour les sociétés PA et ALPHA fiscalement transparentes. Impôts différés Les impôts différés résultent des décalages temporels d’imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation. Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. 123 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Pour le calcul des impôts différés, le taux d’impôt retenu est le taux voté au 31 décembre 2021. Les sociétés du Groupe ne comptabilisent pas d’impôt différé pour leurs opérations relevant du régime SIIC. Les éléments suivants ne donnent pas lieu non plus à la constatation d’impôt différé : la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Impôt de sortie L’imposition des plus-values latentes à 16,5 %, lors du passage au régime SIIC a donné lieu à la comptabilisation en charges en 2007 de la dette d’impôt dans les comptes d’INEA et de HSP (société ayant fait l’objet d’une transmission de patrimoine à INEA à fin décembre 2008). Tableau de résultat global Compte tenu du régime SIIC, les montants figurant dans la seconde partie du tableau du résultat global n’incluent aucun effet d’impôt. 2.2.15 Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti. Ces dettes sont à échéance de moins d’un an. S’agissant de dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale. 2.2.16 Compte de résultat L'EBIT désigne le bénéfice avant intérêts et impôts, ce qui se rapproche, dans la norme comptable française, au résultat d'exploitation, et l'EBITDA désigne le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement, qui se rapproche, dans la norme comptable française, de l'excédent brut d'exploitation. 124 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 3 GESTION DES RISQUES Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux risques suivants : Risque de marché La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers. L’exposition au risque de marché est limitée par le fait que : ● ● le patrimoine immobilier est détenu dans une perspective à long terme ; les contrats de location conclus sont de longue durée. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client locataire ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Toutefois on peut constater l’absence de risque des organismes financiers traitant avec INEA. Ce risque provient donc essentiellement des créances clients. De ce point, la dispersion des risques locatifs est forte et rassurante. Les actifs financiers concernés par le risque de crédit sont non significatifs. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe puisse éprouver des difficultés à honorer ses dettes à échéance. La politique de financement des opérations d’exploitation répond à la stratégie du Groupe. Elle permet notamment la flexibilité et la réactivité en face d’opportunités tout en conduisant à un endettement long terme (maturité de la dette comprise entre 5 et 15 ans). La Société a eu une situation de trésorerie nette positive sur l’année 2021. Les informations relatives au risque de liquidité sont présentes dans les notes suivantes : ● ● ● Endettement financier : note 15 Autres passifs : note 16 Fournisseurs et autres créditeurs : note 19 Risque de taux d’intérêt La stratégie d’acquisition du Groupe s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts à taux fixe d’une durée de 5 à 15 ans. Dans la même perspective, lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, le Groupe souscrit un contrat d’échange de taux pour couvrir par anticipation l’intégralité de ce risque. La valeur de marché de ces contrats varie avec les taux d’intérêt. Le cas échéant, ces fluctuations figurent au bilan et peuvent également être inscrites en résultat lorsque les relations de couverture ne sont pas justifiées au regard d’IFRS 9 ou cessent de l’être ou si les couvertures existantes sont inefficaces. Sur la totalité des emprunts en cours, le taux moyen d’endettement après couverture de taux s’établit à 2,01 % (contre 2,07 % en 2020). La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 3,7 ans. L’endettement de la Société est soit à taux fixe soit à taux variable couverts très majoritairement. En effet, en cas de taux variable, la politique de la Société est de mettre en place des instruments de couverture (swap ou cap), souvent pour la majeure partie du montant et de la durée des emprunts. La dette du 31 décembre 2021 est ainsi couverte à près de 77% contre le risque de fluctuation des taux. 125 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Composition des produits des activités ordinaires Les loyers bruts correspondent essentiellement à des loyers et charges locatives refacturées au titre des locations des immeubles d’un montant de 51 905 milliers d’euros (contre 46 728 au 31 décembre 2020). Les loyers nets correspondent au revenu net de charges locatives engagées par INEA, refacturées ou non aux locataires et de charges propriétaires non refacturables. Contrats de location simple – Bailleurs INEA refacture la quasi-totalité des charges et réparations locatives à ses locataires. Le bailleur est cependant tenu d’effectuer toutes les réparations autres que les travaux d’entretien et les réparations locatives y compris les gros travaux. PAIEMENTS MINIMA FUTURS À RECEVOIR AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NON RÉSILIABLES (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Moins d’1 an 37 436 75 390 17 758 130 583 35 635 65 449 12 832 113 916 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans PAIEMENTS MINIMAUX NOTE 5 CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DEꢀFONCTIONNEMENT (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges locatives refacturées (11 806) (1 975) (7 893) (924) (10 800) (1 628) (7 127) (1 057) (4 538) (626) Charges non refacturées Frais de fonctionnement dont frais généraux dont honoraires de gestion (Gest) dont honoraires juridiques et comptables dont honoraires de commercialisation et d’expertise dont honoraires divers de gestion dont frais bancaires (4 832) (655) (612) (352) (242) (251) (46) (43) dont pertes sur créances (nettes de reprise de dépréciation) dont jetons de présence (526) (219) (124) (119) dont autres produits 67 78 TOTAL CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT (21 674) (19 555) Les frais de fonctionnement comprennent notamment la rémunération GEST, les honoraires, les frais bancaires, les jetons de présence, les impôts et taxes et les pertes sur créances douteuses nettes des dotations et reprises sur dépréciations. 126 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Rémunération des placements 1 548 222 1 419 281 Produits d’attribution des actions gratuites SOUS/TOTAL 1 770 1 700 Part inefficace sur instruments de couverture Variation de juste valeur des dérivés Variation de juste valeur des dérivés – risque de crédit (DVA) Coût de la dette financière relative au contrat de location (IFRS 16) Intérêts sur emprunts bancaires Coût d’attribution des actions gratuites SOUS/TOTAL 9 (9) 7 7 (9 946) (222) (8 291) (281) (10 168) (8 398) (8 558) (6 858) TOTAL La rémunération des placements est principalement constituée des intérêts sur fonds versés dans le cadre des VEFA (763 milliers d'euros), de commissions GAPD (59 milliers d'euros), des produits financiers sur plan d’AGA (385 milliers d'euros), et des intérêts courus sur OBSA (327 milliers d'euros). NOTE 7 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT 7.1 Charges d’impôt et rapprochement avec l’impôt effectif Le rapprochement des mouvements entre l’impôt théorique au taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est présenté comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôt 54 499 38 891 Impôt théorique calculé au taux légal de 31 % Impact des différences de taux Impact des décalages permanents Créance de carry back (14 442) (12 056) Plus-value LT imposée à un taux spécifique Incidences du régime SIIC 14 442 12 056 Actif d’impôt non activé Impôt effectif 0 0 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants 0 0 0 0 0 0 (228) (228) 0 Impôt différés Charges ou produits d’IS en compte de résultat Impôts sur les éléments comptabilisés en capitaux propres Charges ou produits d’IS en compte de résultat (228) A titre de rappel au 31 décembre 2020, le montant de l’impôt différé lié aux déficits reportables a été ajusté au taux de 25%, suite à l’évolution de la réglementation. Cet ajustement de taux à conduit à constater une charge exceptionnelle de - 228 milliers d’euros en 2020. 127 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 7.2 Le régime fiscal des SIIC Le statut des SIIC Le régime des SIIC, codifié aux articles 208 C et suivants du Code général des impôts exonère d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés notamment de la location d’immeubles et les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble et de participations dans des personnes visées à l’article 8 du Code général des impôts ou dans des filiales elles-mêmes soumises au régime des SIIC. Les sociétés susceptibles de bénéficier de ce régime doivent remplir trois conditions : ● ● ● être cotées sur un marché réglementé français ; avoir un capital minimum de quinze millions d’euros ; avoir pour objet social principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l’impôt sur les sociétés. Au cas particulier, INEA a adopté ce statut le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu’à ce jour les conditions de capital et d’objet sont maintenues. Cette option concerne donc INEA, la SAS HSP (société ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en fin d’année 2008) et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés civiles suivantes : la SCI PA, la SCI ALPHA. Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d’exclusivité de l’objet. L’exercice à titre accessoire d’autres activités que celles répondant à leur objet principal n’est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfice du régime. Toutefois, ces activités doivent être marginales et les revenus retirés sont imposables dans les conditions de droit commun. Les filiales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, soumises à l’impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime. Les revenus des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéficient de l’exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC. Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n’est exigée. C’est le cas des SCI PA, ALPHA et de FLEX PARK. Flex Park a opté pour le régime des SIIC (article 208 C CGI) en date du 7 mars 2016. Cette option porte effet au 17 décembre 2015, date du début de l’exercice correspondant à la date de constitution de la Société. La détermination du résultat fiscal de Flex Park conduit à distinguer deux secteurs : ● un secteur exonéré constitué par les produits de l’activité de location, les plus-values de cessions d’immobilisations et les dividendes des filiales soumises au régime SIIC ; ● un secteur taxable de droit commun pour les autres opérations. En contrepartie de l’exonération d’impôt, Flex Park est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95 % des résultats issus des activités de location, 70 % des plus-values de cession et 100 % des dividendes versés par les filiales ayant opté pour le régime SIIC). Détermination des résultats Les revenus tirés de l’exercice d’activités accessoires sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans influence sur le résultat du secteur exonéré et n’influence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées. Les SIIC et leurs filiales doivent ventiler entre leurs secteurs exonéré et imposable les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfices provenant des activités exonérées de celle provenant des activités imposables. Conséquences de l’option L’option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d’activité dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d’être soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exercice de l’option entraîne en application de ces dispositions l’imposition immédiate des résultats de l’exercice en cours à la date de l’option ainsi que des provisions relatives à l’activité qui devient exonérée. L’exercice de l’option pour le régime des SIIC entraîne également l’exigibilité d’un impôt de sortie (exit tax) calculé au taux de 19 % sur les plus-values latentes sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de chaque année. Le reliquat des déficits reportables non utilisés lors de l’option pour le régime des SIIC sera imputé sur le résultat de cessation et ce, y compris sur l’assiette servant au calcul à l’impôt de sortie calculé à 19 %. Le solde éventuellement non imputé est définitivement perdu. 7.3 Présentation de l’impôt de sortie Les sociétés d’INEA, préalablement soumises à l’impôt sur les sociétés, sont redevables de l’impôt de sortie du fait de leur option pour le régime des SIIC. La base de l’impôt de sortie est calculée pour chaque société par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes. L’impôt de 19 % s’appliquera sur cette base. 128 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 RESULTAT PAR ACTION Résultat de base Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice. (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires Résultat de base par action (en euro/action) 54 499 8 445 505 6,45 38 891 8 444 095 4,61 Résultat dilué Le calcul du résultat dilué par action est déterminé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires Ajustements par type d’actions dilutives 54 499 38 891 Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (en milliers d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 54 499 38 891 8 445 505 8 444 095 Ajustements par type d’actions dilutives à corriger Nombre d’actions utilisées pour le calcul du résultat dilué Résultat dilué par action (en euro/action) 8 445 505 8 444 095 6,45 4,61 129 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9 DROIT D’UTILISATION Variation Variation Impact (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution JV IFRS 16 Autres 31/12/2021 Postes concernés au sein de l’actif Autres immobilisations incorporelles dont Droits d’utilisation 881 59 -163 777 828 -163 665 Le droit d’utilisation concerne le bail des bureaux occupés par INEA à Paris en application de la norme IFRS 16. Le montant du loyer restant dû au 31 décembre 2021 jusqu’à l’échéance du bail (30 janvier 2029) est de 664 milliers d’euros. 130 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 IMMEUBLES DE PLACEMENT, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ETꢀIMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’évaluation de la juste valeur de l’ensemble des immeubles de placement a été catégorisée de niveau 3 au vu des données utilisées au titre des techniques d’évaluation. Total Autres Constructions Constructions immeubles immobilisations Au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Terrains livrées en cours de placement corporelles Au 1er janvier 2021 (Juste valeur) (1) À l’ouverture (valeurs brutes) 114 723 114 746 26 698 565 953 489 916 35 706 77 221 (6 689) 596 154 20 839 (4 259) 763 77 701 77 758 (62 404) 31 430 758 378 682 420 247 426 Virement interne (2) Augmentations (2) 108 651 (7 504) 783 567 20 839 (4 259) 763 202 Diminutions (2) (815) À la clôture 31 décembre 2021 – (valeurs brutes) Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2020 (+) Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2020 (-) JV N suite au reclassement des encours en N-1 140 629 46 784 628 Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement 14 001 31 344 (126) 14 001 31 344 (126) Variation de JV au 31 décembre 2021 (3) Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2021 (-) (4) Variation de JV des actifs cédés en 2021 et détenus en vue de la vente 2020 (4) Reclassement JV des actifs détenues en vue de la vente 2021 (5) (8 626) (8 626) Cumul amortissements au 1er janvier 2021 (178) (49) Dotations (6) Reprise/diminutions (6) Cumul Amortissements à la clôture (227) Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur 1 522 1 522 À la clôture au 31 décembre 2021 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) + (5) + (6) 140 606 696 305 46 727 883 639 401 En ce qui concerne les principales augmentations : ● livraisons / acquisitions de l’exercice (mise en exploitation) : ● ● ● ● ● ● ● Le 5 janvier 2021, de l’immeuble de bureaux « Hyperion » situé à Bordeaux, pour un montant de 13 399 milliers d’euros en valeur brute, en augmentation de 2 024 milliers d’euros cette année ; Le 27 janvier 2021, de l’immeuble de bureaux « Nantes Wellcom » situé à Saint Herblain, pour un montant de 20 730 milliers d’euros en valeur brute en augmentation de 4 779 milliers d’euros cette année ; Le 25 mars 2021, de l’immeuble de bureaux « Treetek » situé à Lille, pour un montant de 17 182 milliers d’euros en valeur brute en augmentation de 7 738 milliers d’euros cette année ; Le 20 juillet 2021, de l’immeuble de bureaux « Window » situé à Rennes, pour un montant de 12 813 milliers d’euros en valeur brute en augmentation de 6 405 milliers d’euros cette année ; Le 9 novembre 2021, de l’immeuble de bureaux « ID Balma » situé à Toulouse, pour un montant de 13 476 milliers d’euros en valeur brute en augmentation de 13 476 milliers d’euros cette année ; Le 30 novembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Terrain des sœurs » situé à Villeurbanne, pour un montant de 15 890 milliers d’euros en valeur brute en augmentation de 8 869 milliers d’euros cette année ; Le 2 décembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Green Corner » situé à Lille, pour un montant de 9 525 milliers d’euros en valeur brute en augmentation de 9 525 milliers d’euros cette année ; 131 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS ● Le 23 décembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Métrologic » situé à Grenoble, pour un montant de 12 612 milliers d’euros en valeur brute en augmentation de 7 613 milliers d’euros cette année ; ● Le 23 décembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Innovespace Romainville » situé à Romainville, pour un montant de 17 736 milliers d’euros en valeur brute en augmentation de 14 203 milliers d’euros cette année. ● immobilisations en cours (Immeubles en VEFA ou sous promesse) en valeur brute : ● ● ● ● Immeuble de bureaux « Toulouse Landing » pour un montant de 6 972 milliers d’euros, en augmentation de 3 486 milliers d’euros cette année; Immeuble de bureaux « La Dargoire » pour un montant de 11 728 milliers d’euros, en augmentation de 7 314 milliers d’euros cette année ; Immeuble de bureaux « Lyon Stadium » pour un montant de 11 246 milliers d’euros en augmentation de 6 919 milliers d’euros cette année ; Immeuble de bureaux « Cœur de Garonne » situé à Bordeaux pour un montant de 3 312 milliers d’euros, en augmentation de 2 211 milliers d’euros cette année ; ● ● Immeuble de bureaux « Mérignac Arko » pour un montant de 5 186 milliers d’euros, en augmentation de 5 186 milliers d’euros cette année ; Immeuble de bureaux « Rennes Cyberplace » pour un montant de 3 040 milliers d’euros, en augmentation de 3 040 milliers d’euros cette année ; ● Parc d’activité situé à Vaux en Velin pour un montant de 1 202 milliers d’euros, en augmentation de 1 202 milliers d’euros cette année. En ce qui concerne les principales diminutions : ● ● ● ● Immeuble d’activité Meaux « Les Platanes » pour un montant de 286 milliers d’euros ; Immeuble à usage d’atelier et de bureaux « Man Avrillé » pour un montant de 2 591 milliers d’euros ; Immeuble de bureaux « Eurasanté » (bâtiment D) pour un montant de 1 099 milliers d’euros ; Immeuble d’activité de St Denis (10% du site sinistré suite à une incendie) pour un montant de 2 006 milliers d’euros. Les immeubles de placement d’INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu’édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu par rapport au 31 décembre 2020. Total Autres Constructions Constructions immeubles de immobilisations Au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) Terrains livrées en cours placement corporelles Au 1er janvier 2020 (Juste valeur) (1) À l’ouverture (valeurs brutes) 100 599 100 622 495 593 433 153 69 915 69 972 666 107 603 747 32 199 Virement interne (2) Augmentations (2) 15 107 (983) 60 760 (3 997) 489 916 15 404 (3 191) 3 957 48 663 (40 877) 77 758 124 530 (45 857) 682 420 15 404 (3 191) 3 957 227 Diminutions (2) À la clôture 31 décembre 2020 – (valeurs brutes) Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2019 (+) Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2019 (-) JV N suite au reclassement des encours en N-1 114 746 426 Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement 1 208 17 377 480 1 208 17 378 480 Variation de JV au 31 décembre 2020 (3) Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2020 (-) (4) Variation de JV des actifs cédés en 2020 et détenus en vue de la vente 2019 (4) (4 260) (4 260) Reclassement JV des actifs détenues en vue de la vente 2020 (5) Cumul amortissements au 1er janvier 2020 (168) (10) Dotations (6) Reprise/diminutions (6) Cumul Amortissements à la clôture (178) Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur À la clôture au 31 décembre 2020 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) + (5) + (6) 114 723 565 953 77 701 758 378 247 132 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 10.1 Tableau de raccordement du patrimoine (expertise externe/situation comptable) Les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) entrent dans le champ d’application d’IAS 40 et peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que celle-ci peut être déterminée de façon fiable et sur une base continue. INEA considère qu’un immeuble en cours de construction peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si sa date de livraison est inférieure à 6 mois. À chaque date de clôture, tous les immeubles en cours de construction dont la livraison doit intervenir sous 6 mois font donc l’objet d’une évaluation à la juste valeur ; les autres restant évalués au coût. (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Expertises BNP Paribas Real Estate Valuation (BNP) Expertises BCPE Expertises Immobilières (BPCE) Actifs non expertisés : rénovation (valeur d’expertise 31/12/2020) Corrections d'actifs expertisés 465 360 393 800 17 250 (4 889) (33 241) 838 280 - 366 920 362 030 7 800 0 Retraitements VEFA à livrer et actifs détenus en vue de la vente Actifs livrés : valeurs d’expertises retenues Expertises : VEFA à livrer sous 6 mois : valeur d’expertise retenues > Nantes Well’Com (53 613) 683 137 - - 16 774 11 840 - > Bordeaux Hyperion - >La Dargoire Lyon 12 121 - > Lille Euratechnologie 9 393 - > Lyon Stadium 11 527 VEFA livraisons < 6 mois Actifs non expertisés : en cours de livraison > 6 mois : au coût > Aix astravaia 23 648 38 007 5 - 1 101 4 999 4 415 4 327 - > Bordeaux Cœur Garonne > Grenoble Metrologic 3 311 - > La Dargoire - - > Lyon Stadium > Merignac arko 5 186 - > Rennes Atalante 6 408 3 532 - > Romainville - > Rennes cyberplace 3 040 1 989 6 971 6 > Toulouse Basso Cambo bat B > Toulouse Landing 1 980 3 486 6 > Toulouse Gramont > Vaux en velin 1 202 - - > Villeurbane 7 022 37 276 758 420 4 438 762 858 Actifs livraisons > 6 mois Immeubles de placement au bilan en IFRS Actifs détenus en vue de la vente au bilan en IFRS Totaux au bilan en IFRS 21 710 883 638 13 099 896 737 Les VEFA et CPI dont la livraison est prévue avant le 30 juin 2022 : ● ● Lyon Dargoire ; Lyon Stadium. Une réunion de travail sur les expertises a eu lieu le 15 décembre 2021 en présence des deux experts immobiliers, du Président du Comité d’audit d’INEA et des Commissaires aux comptes. 133 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Valeur des immeubles de placement par nature (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Expertise 744 982 45 360 790 342 106 395 - 581 466 75 284 656 750 106 108 - Actifs non livrés Total Bureau Expertise Actifs non livrés Total Activité 106 395 896 737 106 108 762 858 Valeur des Immeubles de placement au bilan Le tableau ci-dessus inclut les actifs détenus en vue de la vente. Tableau de bouclage du solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placement et des immeubles détenus par les sociétés mises en équivalence Quote-part dans Société intégrée Globalement les sociétés mises en équivalence (en milliers d’euros) Total 1er janvier 2020 666 107 78 673 17 377 480 718 666 825 77 766 17 377 669 Variation des valeurs brutes (907) Variation de la juste valeur Variation de la juste valeur des actifs cédés eu cours de l’exercice Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2020 189 (4 260) (4 260) Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur - 758 378 758 378 101 147 31 343 (126) TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 1er janvier 2021 758 378 758 378 101 147 31 343 (126) - - Variation des valeurs brutes Variation de la juste valeur Variation de la juste valeur des actifs cédés au cours de l’exercice Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2021 (8 626) (8 626) Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur 1 522 1 522 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 883 639 - 883 639 Résultat des cessions d’actifs Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prix de cession 4 150 4 102 (12) (59) (7) 4 900 4 500 (14) 386 (42) 0 Juste valeur des immeubles cédés Frais de cession des éléments cédés SOUS TOTAL Frais de cession des actifs détenus en vue de la vente Juste valeur mise au rebut des composants RÉSULTAT DES CESSIONS D’ACTIFS 0 (66) 344 134 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 11.1 Juste valeur des participations dans les entreprises associées OPCI Bagan Immo (en milliers d’euros) 2021 Régions et SCI Bagan Au 1er janvier 406 406 Résultat des sociétés MEE - - Variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie (Réserves) Dividendes versés Liquidation (406) (406) Solde au terme de l’exercice - - Le poste participations dans des entreprises associées correspondait à la participation, détenue par INEA, de 32,85%, dans les SCI via l’OPCI Bagan Immo Régions. Suite à la liquidation de l’OPCI Bagan Immo Régions, le poste « Participations dans des entreprises associées » présente un solde nul, contre 406 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 11.2 Informations financières relatives aux participations dans les entreprises associées Néant 2020 (en milliers d’euros) SNC Bagan Sud Est Autres Total % intérêts 32,85 % 32,85 % 32,85 % Immeubles de placement Autres actifs financiers - - - - - - - - Actifs non courants - - - - Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs courants - - - - - - - - JV des swaps - - - - - Dettes financières non courantes Dettes financières non courantes dont JV des Swaps Total passifs non courants Dettes financières courantes Autres dettes courantes Total passifs courants - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Actif net réévalué - - Participation dans des entreprises associées Chiffre d’affaires - - 406 406 68 - 186 (12) (995) - - - Résultat financier Résultat net IFRS 56 - (330) - Éléments du résultat global Résultat global 56 18 - (995) (327) - (330) (108) - Résultat des sociétés mis en équivalence Éléments du résultat global TOTAL (417) - 18 (327) (108) (417) 135 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 ACTIFS FINANCIERS 12.1 Autres actifs financiers (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Créances rattachées aux participations (1) Autres actifs financiers TOTAL - 6 758 6 758 168 5 608 5 776 (1) La variation de ce poste provient, essentiellement de la sortie des sociétés mises en équivalence. 12.2 Clients et autres créances (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients 5 084 1 262 1 342 1 206 3 787 2 780 1 107 4 941 21 509 5 179 565 Produits à recevoir Fournisseurs débiteurs 1 099 936 Avances sur charges locatives et compte de gérance Charges constatées d’avance Autres créances d’exploitation Créance GEST sur refacturation coûts liés à l’AGA Créances sur l’État – TVA 2 194 2 714 1 154 5 372 19 213 SOUS-TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS Carry back Créances sur l’État – Acomptes d’IS SOUS-TOTAL CRÉANCES D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT TOTAL 21 509 19 213 L’intégralité des créances clients et autres débiteurs à une échéance à moins d’un an. Les avances sur charges locatives représentent les comptes de gérance et les avances faites par INEA, FLEX PARK et SCI Alpha au titre des charges par ailleurs refacturées aux locataires. Au 1er janvier 2021, la dépréciation du poste client était de 257 milliers d’euros. Une dépréciation complémentaire pour un montant total de 482 milliers d’euros a été constatée au 31 décembre 2021. Dans le même temps une reprise a été effectuée pour un montant de 96 milliers d’euros portant ainsi le montant de la dépréciation du poste client à 643 milliers d’euros au 31 décembre 2021. INEA a comptabilisé un produit à recevoir correspondant au montant probable d’attribution d’actions gratuites aux salariés de GEST soit un montant de 1 107 milliers d'euros au 31 décembre 2021. 12.3 Actifs non courants détenus en vue de la vente Au 31 décembre 2021, les actifs détenus en vue de la vente correspondent : ● Trois immeubles ou lots d’immeubles situés à Marseille, Mérignac et Toulouse, pour un montant total de 13 099 milliers d'euros. 136 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DEꢀTRÉSORERIE (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs mobilières de placement 1 540 3 064 1 534 2 085 Disponibilités Autres TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 4 604 3 619 Les valeurs mobilières de placement ci-dessus sont principalement des produits d’OPCVM. Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Total trésorerie et équivalents de trésorerie Liquidités nanties 4 604 3 619 Intérêts courus bancaires (autres dettes financières) Découverts bancaires (4 059) (37) Variation de juste valeur TRÉSORERIE NETTE 545 3 582 NOTE 14 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D’ÉMISSION (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capital social en valeur nominale 121 680 (149) 121 680 (169) ● actions propres Capital social 121 531 106 761 228 292 8 445 505 8 445 505 121 511 119 132 240 643 8 444 095 8 444 095 Prime d’émission Capitaux propres avant réserves et résultats non distribués Nombre d’actions (hors actions propres) Nombre d’actions moyen pondérés (hors actions propres) Au 31 décembre 2021, toutes les actions ordinaires émises sont entièrement libérées. Le nombre d’actions auto-détenues est de 10 354 au 31 décembre 2021 (11 764 actions au 31 décembre 2020), pour un nombre total d’actions composant le capital social de 8 445 505. 137 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15 DETTES FINANCIÈRES Reclassement courant/non courant (en milliers d’euros) 01/01/2021 Augmentation Diminution 31/12/2021 Emprunts et instruments de couverture Dépôts reçus non courant 316 266 3 396 130 954 (1) 1 698 - (17 939) (2) (1 030) - (105 504) (3) 323 777 3 720 (345) Passif de location non courant (IFRS 16) TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT Emprunts et autres dettes financières Dépôts reçus courant 697 (156) 541 320 359 28 215 3 200 132 652 (18 969) (28 215) (2) (106 005) 105 504 345 328 038 105 504 3 545 Passif de location courant (IFRS 16) TOTAL DETTES FINANCIÈRES – COURANT TOTAL DETTES FINANCIÈRES 155 (155) (28 370) (47 339) 156 156 31 570 351 929 - 106 005 109 205 437 243 (4) 132 652 - 1) Augmentation – les principales émission/souscription du semestre sont les suivantes : - Tirage du crédit revolving corporate pour 10 000 milliers d’euros ; - Tirage du crédit Green Loan 2020 pour 75 000 milliers d’euros ; - Tirage du crédit Green Loan 2021 pour 5 000 milliers d’euros ; - Tirage du crédit corporate LCL Flex Park pour 36 500 milliers d’euros ; - intérêts courus au 31 décembre 2021 pour 3 152 milliers d’euros ; - incidence des TIE pour 1 302 milliers d’euros. (2) Diminution : les principaux remboursements de l'exercice sont les suivants : - Remboursement à terme le 10 juillet 2021 de l’emprunt Société Générale pour 16.679 milliers d’euros ; - Remboursement anticipé, par Flex Park, le 14 octobre 2021 de l’emprunt LCL 35M€ suite à la souscription de l’emprunt LCL 45 M€ pour un montant de 16 128 milliers d’euros ; - Remboursement courant de la dette pour 11 655 milliers d’euros ; - Intérêts courus au 31 décembre 2021 pour 2 877 milliers d’euros. (3) Reclassement des dettes financières non courantes aux dettes financières courantes. (4) Reclassement des dettes des actifs non courants destinés à être cédés. Au 31 décembre 2020 : Reclassement courant/non (en milliers d’euros) 01/01/2020 Augmentation Diminution courant 31/12/2020 Emprunts et instruments de couverture Dépôts reçus 257 748 4 343 88 042) (1 075) (394) (28 449)) (1 158) (155) 316 266 3 396 604 Passif de location non courant (IFRS 16) TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT Emprunts et autres dettes financières Dépôts reçus courant 852 697 262 943 19 377 2 042 88 646 (1 469) (29 762) 28 215 1 158 320 359 28 215 3 200 (19 377) Passif de location courant (IFRS 16) TOTAL DETTES FINANCIÈRES – COURANT TOTAL DETTES FINANCIÈRES 127 (127) (19 504) (20 973) 155 155 21 546 284 489 - 29 528 (234) 31 570 351 929 88 646 Principales caractéristiques des emprunts et dettes financières De 1 an à 5 ans < 1 an > 1 an > 5 ans Total Emprunts obligataires Emprunts corporate 90 (95 934) (6 576) (64 847) (183 286) (75 710) (4 195) (64 847) (74 783) (35 062) (3 230) - (108 503) (40 648) (965) (64 757) (279 220) (82 286) (10 980) (437 243) Emprunts hypothécaires Autres dettes financières Dettes financières (6 785) (109 205) (328 038) (177 922) (150 116) 138 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS Clauses covenant au 31 décembre 2021 INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios : ● ● ● DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement ; LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement ; maintien d’un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés. Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers). Covenants 31/12/2021 31/12/2020 LTV < 55 % > 1,2 47% 2,4 44 % 2,3 DSCR ICR > 2,0 5,4 6,0 Au 31 décembre 2021 INEA respecte l’ensemble de ces ratios. L’encours des emprunts concernés par ces clauses de covenants est de 426 176 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (341 827 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Emprunts à plus d’un an (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capital 175 450 11 449 161 838 11 840 Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances TOTAL 186 899 173 678 Le capital et les intérêts ci-dessus indiqués sont relatifs aux emprunts contractés auprès d'organismes de crédit hors revolving, green loan et risque de crédit (IFRS 13). Emprunts à moins d’un an (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capital 6 420 4 750 25 342 4 618 Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances TOTAL 11 170 29 960 Le capital et les intérêts ci-dessus indiqués sont relatifs aux emprunts contractés auprès d'organismes de crédit hors revolving, green loan et risque de crédit (IFRS 13). Les emprunts bancaires de type hypothécaire souscrits par INEA sont garantis par les immeubles de placement financés par ces emprunts (cf. Note 10 « Immeuble de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles » et 22 « Engagements hors bilan »). Les emprunts immobiliers souscrits, libellés en euros, sont soit à taux fixe non révisable, soit à taux variable. INEA a conclu seize CAP pour couvrir sa dette contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt. Le taux de dette sécurisée s’élève ainsi à 78 % au 31 décembre 2021. Ces Cap couvrent un encours de 221 258 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 162 000 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Leur juste valeur est inscrite dans les comptes. La comptabilité de couverture conduit à comptabiliser : ● ● Les swaps au bilan à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, pour la partie efficace. Les Cap en autres éléments du résultat global pour la valeur intrinsèque et la valeur temps. À la clôture de l’exercice, la valeur temps et intrinsèque des nouveaux Cap a été constatée en autres éléments du résultat global pour un montant de 1 033 milliers d’euros. La prime est étalée linéairement en résultat sur la durée de la couverture. 139 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Décomposition des emprunts courants et non courants Au 31 décembre 2021, le capital restant dû des emprunts souscrits (plus dépôts de garanties inclus) et tirés par INEA s’élève contractuellement à 437 243 milliers d’euros (352 164 milliers d’euros en 2020). (en milliers d’euros) 31/12/2021 en % sécurisé Dette à taux fixe Dette à taux variable dont couverte 109 958 316 218 221 258 94 960 426 176 3 152 26% 74% 70% 30% 97% 1% 26% 52% dont non couverte CAPITAL RESTANT DÛ DES FINANCEMENTS Intérêts courus 78% Dépôts 7 265 2% Swap (47) 0% Passif de location DETTE TOTALE 697 0% 437 243 100% L’endettement financier net à plus d’un an (total des dettes financières "non courantes" déduction faite de la trésorerie ou équivalent de trésorerie nette) s’élève à 328 377 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 317 678 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Le montant des dettes financières à taux fixe au 31 décembre 2021 s’élève à 109 958 milliers d’euros contre 110 685 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Le montant des dettes financières à taux variable au 31 décembre 2021 s’élève à 316 218 milliers d’euros contre 231 143 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les échéances des emprunts, pour leurs parts non courantes, se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Entre 1 et 5 ans 177 922 150 116 328 038 239 510 80 850 Plus de 5 ans TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT 320 360 Flux de trésorerie couverts Les emprunts sont couverts à 78% contre le risque de taux (contre 79% au 31 décembre 2020). NOTE 16 AUTRES PASSIFS FINANCIERS (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs non courants – Provision AGA Autres passifs courants – Provision AGA inférieure à 1 an TOTAL AUTRES PASSIFS FINANCIERS 885 221 900 253 1 106 1 153 Au 31 décembre 2021, le passif financier correspondant au montant probable d’attribution d’actions gratuites est de 1 106 milliers d’euros contre 1 153 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 140 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 17 INSTRUMENTS FINANCIERS 31/12/2021 Niveau des données Valeur au bilan Juste valeur d’évaluation Classe Évaluation à la JV (en milliers d’euros) comptable Actifs non courants 6 758 0 6 758 0 Créances rattachées aux participations Autres actifs financiers à la JVR Actifs courants Niveau 2 Niveau 3 Non Oui 6 758 26 514 21 509 401 6 758 26 514 21 509 401 Résultat Résultat Clients et autres débiteurs Niveau 2 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 2 Non Oui Actifs financiers à la juste valeur – contrepartie résultat Créances d’impôt sur le résultat Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs non courants 0 0 Non Non 4 604 328 922 4 604 Résultat / (1) Dettes financières 328 037 0 Niveau 2 Capitaux propres Oui Oui Résultat / Niveau 2 Capitaux propres dont instruments de couverture de taux 0 Résultat / Autres passifs non courants Passifs courants 885 148 297 34 812 4 059 885 Niveau 2 Capitaux propres Non Fournisseurs et autres créditeurs Concours bancaires courants Autres dettes financières 34 812 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 2 Résultat Résultat Résultat Résultat / Non Non Oui 4 059 (1) 109 205 (1) Autres passifs courants 221 Niveau 2 Capitaux propres Non (1) Passifs détenus en vue de la vente 0 Niveau 2 (1) La juste valeur de la dette financière non courante et courante s’élève à 437 243 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 352 164 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 31/12/2021 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y. c. cessation de couverture au cours de la période) Montant (en milliers d’euros) Actif Passif notionnel IFRS 7.24A(a) IFRS 7.24A(a) IFRS 7.24A(c) IFRS 7.24A(d) Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt Instruments fermes 1 526 1 437 221 258 Autres Total Couverture de flux de trésorerie 1 526 1 437 221 258 La stratégie de couverture des emprunts du Groupe reste inchangée. Le montant de la couverture de taux d’intérêt directement comptabilisée en résultat est nul. 141 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Couverture de flux de trésorerie (CFH) – résultat de la comptabilité de couverture 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés directement Résultat net (Résultat de la en capitaux propres recyclables comptabilité de couverture) (en milliers d’euros) IFRS 7.24C (b)(iii) IFRS 7.24C (b)(iii) et 24C (b)(v Montant comptabilisé en capitaux propres recyclables transférés Montant de la part efficace de la relation de couverture comptabilisé sur la période en résultat au cours Montant de la part inefficace de la période de la couverture IFRS 7.24C (b)(i) IFRS 7.24C (b)(iv) IFRS 7.24C (b)(ii) Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt 1 311 0 0 Total de la couverture de flux de trésorerie 1 311 0 0 Description des instruments de couvertures utilisés 31/12/2021 Valeur de marché positive négative 31/12/2020 Valeur de marché Montant Montant (en milliers d’euros) notionnel positive négative notionnel Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt 1 526 221 258 221 258 138 49 162 000 162 000 Total Instruments dérivés de couverture 1 526 138 49 Opérations sur instruments dérivés de couverture 31/12/2021 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Total Total Opérations de gré à gré notionnel notionnel > 1 an à > 1 an à (en milliers d’euros) ≤ 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Autres instruments Autres 221 258 221 258 162 000 Total notionnel des instruments dérivés de couverture 221 258 221 258 162 000 142 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 18 IMPÔTS DIFFÉRÉS Les mouvements d’impôts différés actifs et passifs sur l’exercice sont les suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 AU 1ER JANVIER 1 770 1 999 Enregistré au compte de résultat Reprise d’impôt différé(1) (228) Impôt différé actif de l’exercice Enregistré en capitaux propres REPRISE D’IMPÔT DIFFÉRÉ À LA CLÔTURE 1 770 1 770 1 770 1 770 (1) Reprise liée à l'actualisation du taux d'impôt sur les sociétés. NOTE 19 FOURNISSEURS ETꢀAUTRES CRÉDITEURS (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes diverses Produits constatés d’avance Dettes sur immobilisations TOTAL 5 271 802 4 047 1 256 2 888 1 411 9 873 19 475 4 482 1 220 23 037 34 812 L’intégralité des dettes fournisseurs à une échéance à moins d’un an. Les dettes sur immobilisations correspondent aux sommes restantes à verser aux promoteurs des immeubles acquis par INEA. (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Moins d’un an 34 812 19 474 Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 5 ans Plus de 5 ans TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 34 812 19 474 143 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 20 DIVIDENDES PAR ACTION Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2019 au titre de l’exercice 2018 pour un montant de 18 524 milliers d’euros (moins la part de 79 milliers d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues). Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2020 au titre de l’exercice 2019 pour un montant de 21 109 milliers d’euros (moins la part de 29 milliers d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues). Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2021 au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 21 985 milliers d’euros (moins la part de 1 millier d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues). (en euros) 2021 2020 2019 Dividende net par action 2,60 2,50 2,20 NOTE 21 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES Honoraires comptabilisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : (en euros) KPMG % PWC % Audit : Honoraires de certification des comptes (1) 109 474 93 700 SOUS-TOTAL 109 474 93 % 7 % 93 700 100 % Honoraires SACC : Acomptes sur dividendes (2) SOUS-TOTAL 8 150 8 150 TOTAL 113 900 100 % 93 700 100 % (1) Dont 190 030 euros pour INEA et 16 114 euros pour Flex Park. (2) Dont 5 150 euros pour Flex Park. Les services autres que la certification des comptes (SACC) fournis par le collège des commissaires aux comptes ont correspondu en 2021 à la validation de l’acompte sur dividende versé à INEA par sa filiale Flex Park. 144 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 22 ENGAGEMENTS HORS BILAN 22.1 Engagements donnés en garantie des dettes financières (en milliers d’euros) Sûretés réelles (hypothèques) au 31/12/21 Montant garanti Montant tiré * Autres emprunts obligataires (Euro PP) N/A 65 000 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit ● ● ● Immeubles livrés Hypothèques 190 296 79 870 Immeubles non livrés * Capital restant dû des emprunts. Le montant de l’encours des emprunts garantis s’élève à 79 870 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (84 858 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Par ailleurs, des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir : ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Cession Dailly loyer ; Cession Dailly assurances au titre de chaque police d’assurance souscrite ; Cession Dailly assurances perte de loyers ; Cession Dailly Garanties locatives ; Cession Dailly du Contrat de couverture ; Nantissement du contrat de couverture ; Nantissement du compte d’emprunteur ; Promesse de délégation de loyer ; Délégation des compagnies d’assurance pour le bénéfice des indemnités dues ; Pacte commissoire ; Nantissement de comptes à terme ; Privilège de prêteur de deniers. 22.2 Autres engagements donnés INEA Promesse de vente ● ● ● Signature le 22 juillet 2021 par INEA d’une promesse de vente portant sur l’immeuble « Mérignac ESG », avec réitération prévue en mars 2022, pour un montant net de 3 250 milliers d’euros. Signature le 22 octobre 2021 par INEA d’une promesse de vente portant sur le lot 3 du bâtiment B de l’immeuble « Marseille Les Baronnies », pour un montant net de 349 milliers d’euros. Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2021 s’élève à 87 113 milliers d’euros. SCI PA ● Néant. SCI ALPHA ● Néant. FLEX PARK ● Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2021 s’élève à 28 980 milliers d’euros. 145 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 22.3 Sociétés intégrées par mise en équivalence ● Néant. 22.4 Engagements reçus ● ● ● ● 4 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2021 sur l’emprunt Crédit revolving corporate (pool bancaire), d’un montant total de 100 000 milliers d’euros. 95 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2021 sur l’emprunt Crédit Green Loan, d’un montant total de 100 000 milliers d’euros. 8 500 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2021 sur le nouvel emprunt Flex Park LCL, d’un montant total de 45 000 milliers d’euros. 8 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2021 sur le nouvel emprunt LCL, d’un montant total de 8 000 milliers d’euros. NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. INEA a comptabilisé la somme de 4 832 milliers d’euros au titre de la prestation de GEST sur la période, dont 665 milliers d’euros ont été refacturées à Flex Park et 10 milliers d’euros à Alpha. A l’exception de jetons de présence attribués aux membres du conseil d’administration (hors dirigeants) pour la somme de 124 milliers d’euros, aucune autre rémunération n’a été versée aux administrateurs et aux dirigeants sur l’exercice. Les dirigeants sont indirectement rémunérés au niveau de la société GEST, cette dernière percevant des honoraires au titre des prestations de services réalisées pour le compte de la société INEA. NOTE 24 ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE ● La Société a contracté le 10 mars 2022 un nouveau crédit corporate de 120 000 milliers en principal d'euros destiné à refinancer le Crédit corporate 2017 d'un montant total en principal de 100 000 milliers d'euros (à échéance juillet 2022) et à financer son développement. 146 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’Assemblée générale Foncière INEA 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Foncière INEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur des immeubles de placement s’élève à 883.6 millions d’euros soit près de 95 % de l’actif consolidé de Foncière INEA. Par ailleurs, la variation de la valeur de ces immeubles a eu un impact de 31,3 millions d’euros dans le résultat de l’exercice. Comme indiqué dans la note 2.2.1 « Immeubles de placement » de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur (telle que définie par la norme IFRS 13), les variations de ces justes valeurs étant comptabilisées sur une ligne distincte du compte 147 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS de résultat « solde net des ajustements de valeurs des immeubles ». La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de la société. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation comme détaillé dans les notes 2.2.1 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés, qui requiert des jugements pour déterminer les hypothèses appropriées notamment dans le contexte de crise sanitaire, dont les effets sont décrits dans la note 1. « Présentation générale et faits marquants » de l’annexe aux comptes consolidés. Les principales hypothèses concernent les taux de capitalisation, les valeurs locatives de marché, ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté en : ● l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et l’appréciation de leurs compétences, intégrité et indépendance vis-à-vis de Foncière INEA ; ● ● la prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement ; la réalisation d’entretiens avec la Direction et les experts immobiliers indépendants afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ; ● l’obtention des rapports d’expertises immobilières, et l’examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de capitalisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs dans le contexte de crise sanitaire, dont les effets sont décrits dans la note 1. « Présentation générale et faits marquants » de l’annexe aux comptes consolidés ; ● ● ● la réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées par les experts par rapprochement des données retenues par les experts aux situations locatives et aux budgets de travaux ; la comparaison des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des expertises indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées, et analyse des écarts éventuels et de leur justification dans l’annexe aux comptes consolidés ; l’appréciation du caractère approprié des informations données dans les notes 2.2.1 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière INEA par votre assemblée générale du 21 avril 2006 pour le cabinet KPMG SA et par l’acte constitutif de Foncière INEA en octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG SA était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 24ème année, dont 16 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 148 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● ● ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 149 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann 150 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 6.2 COMPTES SOCIAUX 6.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT au 31 décembre 2021 (RFA) (en euros) 2021 2020 % PRODUITS D’EXPLOITATION (1) Vente de marchandises Loyers nets 33 938 572 9 627 407 43 565 979 30 354 138 8 774 491 39 128 629 11,81 9,72 Charges refacturées Montant net du chiffre d’affaires Production stockée 11,34 Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur amortis. et provisions, transferts de charges Autres produits 1 158 785 1 798 795 46 523 558 1 432 914 2 266 078 42 827 622 (19,13) (20,62) 8,63 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION (2) Achats de marchandises Variation de stock (m/ses) Achats de matières premières & autres approvisionnement Variation de stock (matières premières) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 19 446 440 166 482 18 016 844 270 584 7,93 (38,47) Charges sociales 23 240 13 969 911 205 163 22 556 11 559 447 66 515 3,03 20,85 Dotations aux amortissements et provisions Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 208,45 154 804 33 966 039 12 557 520 201 799 30 137 747 12 689 874 (23,29) 12,70 (1,04) TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS De participation (3) 1 752 950 2 391 553 (26,70) D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de changes Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS CHARGES FINANCIÈRES 1 517 189 882 227 1 399 554 281 224 8,41 213,71 17 983 17 341 3,70 4 170 349 4 089 672 1,97 Dodations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mob. de placement 179 034 663 510 (73,02) 20,81 8 209 660 6 795 303 15 185 36 318 (58,19) TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES 8 403 880 7 495 131 12,12 151 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX (en euros) 2021 2020 % RÉSULTAT FINANCIER (4 233 530) 8 323 990 (3 405 459) 9 284 415 24,32 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion (10,34) Sur opération en capital 4 150 000 4 900 00 (15,31) Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion 4 150 000 4 900 00 (15,31) Sur opérations en capital 4 512 654 95 066 3 991 768 95 066 13,05 Dotations aux amortissements et provisions TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4 607 720 (457 720) 4 086 833 813 166 12,75 (156,29) Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices TOTAL DES PRODUITS 54 843 910 46 977 640 7 866 270 51 817 294 41 719 712 10 097 582 5,84 12,60 TOTAL DES CHARGES BÉNÉFICE OU PERTE (22,10) (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 1 752 950 2 391 553 152 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 6.2.2 BILAN ACTIF (en euros) Brut Amortissements Dépréciations Net au 31/12/2021 Net au 31/12/2020 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevet et droits assimilés Fonds commercial 249 622 136 004 113 618 54 363 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains 126 329 007 508 011 706 126 329 007 426 719 151 103 993 121 343 972 988 Constructions 81 292 555 182 519 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 555 861 373 342 36 877 45 680 664 45 680 664 74 469 013 Immobilisations financières Participations 30 382 800 14 668 691 30 382 800 14 668 691 30 956 702 31 120 567 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ ACTIF CIRCULANT 397 934 397 934 400 304 726 276 285 81 611 079 644 665 206 585 003 935 Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En cours de production de biens et services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances (1) 165 604 165 064 172 084 Créances clients comptes rattachés Autres créances 3 945 801 6 746 948 242 957 3 703 204 6 746 948 3 703 783 10 274 265 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres 2 014 431 465 747 8 483 2 005 948 465 747 1 993 319 458 796 Autres titres 1 548 684 8 483 1 540 201 1 534 523 Instruments de trésorerie Disponibilités 3 130 443 3 670 979 19 674 207 2 345 667 3 130 443 3 670 979 19 423 128 2 345 667 2 092 670 2 037 998 20 274 119 2 478 906 Charges constatées d’avance TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des emprunts Écarts de conversion – Actif 251 080 TOTAL ACTIF 748 296 159 81 862 158 666 434 000 607 756 960 (1) Dont à plus d’un an 1 106 894 1 153 776 153 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX PASSIF (en euros) Net au 31/12/2021 Net au 31/12/2020 Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport Écarts de réévaluation 121 679 811 107 031 890 121 679 811 119 395 046 Réserve légale 3 776 280 746 740 3 271 401 746 740 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau 1 144 29 375 RÉSULTAT DE L’EXERCICE Subventions d’investissement Provisions réglementées 7 866 270 10 097 582 1 277 722 1 182 656 CAPITAUX PROPRES 242 379 857 256 402 610 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges 1 106 894 1 153 776 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 1 106 894 1 153 776 66 746 154 326 402 686 4 002 890 66 746 154 259 829 515 37 054 ● ● Emprunts Découverts et concours bancaires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Emprunts et dettes financières diverses 330 405 576 5 640 709 259 866 569 5 070 061 Emprunts et dettes financières diverses – Associés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 117 108 4 634 375 1 882 583 3 576 348 ● ● ● ● ● ● Personnel Organismes sociaux 24 800 23 700 État, Impôts sur les bénéfices État, Taxes sur les chiffres d’affaires État, Obligations cautionnées Autres dettes fiscales et sociales 456 843 755 279 200 611 682 253 304 969 1 083 948 9 873 108 690 738 Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 9 959 157 1 711 715 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance DETTES (1) 1 050 202 1 411 064 422 947 249 350 200 574 Écarts de conversion – Passif TOTAL PASSIF 666 434 000 607 756 960 355 853 951 (1) Dont a plus d’un an 302 867 684 154 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 6.2.3 NOTES ANNEXES NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 1.1 Événements liés à la crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire liée à la Covid-19 constitue un fait marquant de l’année 2021. Les effets de cette crise sur les états financiers des sociétés immobilières concernent principalement l’évolution et le recouvrement des loyers, la valorisation des actifs et des participations le cas échéant ainsi que la liquidité et notamment le respect des covenants bancaires. À l’issue de cet exercice, INEA constate que ses fondamentaux opérationnels s’avèrent solides et résilients, la crise sanitaire n’ayant eu que peu d’impact sur son activité et ses comptes : ● ● la Société a encaissé 99,25% de ses créances locatives de l’année 2021 ; le risque de non-recouvrement du solde est très limité, des accords d’échelonnements ayant été le plus souvent trouvés avec les locataires concernés. INEA n’a consenti aucun abandon de créance au cours de la période ; ● ● son activité étant peu affectée par la crise sanitaire, INEA n’a sollicité aucune aide de l’État (chômage partiel, PGE), ni aucun rééchelonnement de dettes auprès de ses créanciers ; la Société n’a pas modifié sa stratégie de financement et de couverture de taux des emprunts. La continuité d’exploitation n’a pas lieu d’être remise en cause malgré le contexte, pour les raisons suivantes : ● ● la qualité de la base locative constituée au fil des années s’est confirmée au cours de l'exercice ; la Société n’a pas constaté de dégradation de ses conditions de financement et a été en mesure de conclure avec succès un financement significatif au cours de l'exercice malgré le contexte ; ● la crise a mis en exergue le besoin d’un immobilier adaptable aux nouveaux modes de travail, l’impératif de décentralisation et l’exigence de qualité de vie et de travail ; elle a en cela renforcé la pertinence de la stratégie d’INEA, qui investit dans l’immobilier de bureaux neuf dans les principales métropoles régionales. La crise sanitaire n'a pas entravé l'exécution du plan stratégique 2017-2021 de la société, qui a atteint les trois objectifs qu'elle avait annocés pour cette période. 1.2 Événements concernant le capital social Événements concernant les actifs corporels Néant. 1.3 Immeubles livrés Huit immeubles ont été livrés au cours de l’année 2021 : ● ● réception par INEA, en date du 05 janvier 2021, de l’immeuble de bureaux « Bordeaux Hyperion » situé à Bordeaux, pour un montant de 13 399 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 27 janvier 2021, de l’immeuble de bureaux « Nantes Wellcom » situé à Saint Herblain, pour un montant de 20 730 milliers d’euros ; ● ● ● réception par INEA, en date du 25 mars 2021, de l’immeuble de bureaux « Treetek » situé à Lille, pour un montant de 17 182 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 20 juillet 2021, de l’immeuble de bureaux « Window » situé à Rennes, pour un montant de 12 813 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 9 novembre 2021, de l’immeuble de bureaux « ID Balma » situé à Toulouse, pour un montant de 13 476 milliers d’euros ; ● ● ● réception par INEA, en date du 30 novembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Terrain des Sœurs » situé à Villeurbanne, pour un montant de 15 890 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 2 décembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Green Corner » situé à Lille, pour un montant de 9 525 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 23 décembre 2021, de l’immeuble de bureaux « Métrologic » situé à Grenoble, pour un montant de 12 612 milliers d’euros ; 155 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Travaux et encours Les immeubles en cours de construction au 31 décembre 2021 portent sur 7 opérations. Acquisitions effectuées en 2018 et dont les actifs figurent toujours en encours au 31 décembre 2021 : ● signature par INEA d’une vente en l’état futur d’achèvement, le 6 septembre 2018, portant sur le bâtiment 2 de l’immeuble de bureaux « Toulouse Basso Cambo » situé à Toulouse (31), pour un montant de 6 535 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 1 990 milliers d’euros ; Acquisitions effectuées 2019 et dont les actifs figurent toujours en encours au 31 décembre 2021 : ● signature par INEA, en date du 14 novembre 2019, d’une promesse de vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « La Dargoire » situé à Lyon (69) pour un montant de 14 627 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 11 728 milliers d’euros. Concomitamment à cette promesse, une vente portant sur les parkings de cet immeuble a été signée à cette date pour un montant de 350 milliers d’euros ; ● signature par INEA, en date du 17 décembre 2019, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Toulouse Landing » situé à Blagnac (31) pour un montant de 34 856 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 6 971 milliers d’euros ; Acquisitions effectuées en 2020 et dont les actifs figurent toujours en encours au 31 décembre 2021 : ● signature par INEA, en date du 8 juillet 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Lyon Stadium » situé à Decines-Charpieu (69) pour un montant de 17 279 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 11 247 milliers d’euros ; ● signature par INEA, en date du 22 décembre 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Cœur de Garonne » situé à Bordeaux (33) pour un montant de 11 011 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 3 312 milliers d’euros ; Acquisitions effectuées en 2021 ● signature par INEA, en date du 22 juillet 2021, d'une promesse de vente en l'état futur d'achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Mérignac Arko » situé à Merignac (33) pour un montant de 24 578 milliers d'euros et figurant en encours pour un montant de 5 186 milliers d'euros. Par ailleurs, une promesse de vente portant sur les parkings de cet immeuble a été signée le 23 septembre 2021 pour un montant de 1 094 milliers d'euros ; ● signature par INEA, en date du 15 octobre 2021, d’une promesse de vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Rennes Cyberplace » situé à Cesson Sevigne (35) pour un montant de 20 118 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 3 041 milliers d’euros ; Cession d’immeubles Les immeubles cédés en 2021 pour un montant global de 4 150 milliers d’euros ont été les suivants : ● ● ● cession par INEA, en date du 26 janvier 2021, du dernier lot de l’immeuble d’activité Meaux « les Platanes », pour un montant de 250 milliers d’euros ; cession par INEA, en date du 21 avril 2021, de l’immeuble à usage d’atelier et de bureaux « Man Avrillé » situé à Avrillé, pour un montant de 2 850 milliers d’euros ; cession par INEA, en date du 29 décembre 2021, du bâtiment D de l’immeuble de bureaux « Eurasanté » situé à Lille, pour un montant de 1 050 milliers d’euros ; Crédit-bail Il n’existe aucun immeuble en crédit-bail dans les comptes de la Société. 1.4 Événement concernant l’attribution d’actions gratuites aux salariés de GEST Le 10 juin 2020, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé dans sa 17ème résolution le Conseil d’administration à effectuer un rachat en janvier 2021 de 5 416 actions INEA, représentant 0,06% du capital (sur les 8 455 859 titres composant le capital) au cours de 38,70 euros et moyennant des frais de négociation de 754,56 euros, pour les livrer en totalité aux salariés de GEST. Il est précisé dans la résolution que tous les coûts, directs et indirects, liés au plan d’attribution gratuite d’actions seront supportés par GEST. Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion. Au 31 décembre 2021, le solde des actions restant à attribuer s’élève à 24 168, évaluées au cours de clôture soit 45,80 €. 156 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié à la Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Par conséquent, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la Société diffèrent des estimations effectuées au 31 décembre 2021. 2.1 Textes appliqués Les comptes annuels d’INEA (« la Société ») sont établis au 31 décembre 2021 conformément aux dispositions du Code de commerce et du règlement de l’ANC n° 2014-03 modifié et homologué par arrêté ministériel du 2 septembre 2014 relatif au plan comptable général. Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d’image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes : ● ● ● continuité d’exploitation ; permanence des méthodes comptables ; indépendances des exercices. 2.2 Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de l’arrêté, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par la Société pour l’établissement des états financiers portent principalement sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles comme indiqué en note 2.3.3 et l’évaluation des immobilisations financières comme indiqué en note 2.3.5. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, la Société révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. 2.3 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 2.3.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivants les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les logiciels immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 12 mois. Les matériels de bureau et informatiques immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 3 ans. Les acquisitions de contrats de crédit-bail immobilier se traduisent par la constatation d’un droit au bail (figurant en fonds commercial), correspondant aux soultes financières sur les terrains et constructions sous-jacents. La partie des droits au bail correspondant aux constructions est amortie fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé selon la même méthode que pour les immeubles figurant à l’actif de la Société. Au 31 décembre 2021, INEA ne possède pas d’immeuble en crédit-bail. 2.3.2 Immobilisations corporelles Conformément au règlement ANC 2014-03 modifié, les immeubles après répartition de la valeur brute en composants distincts qui ont une durée d’utilité propre, sont comptabilisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les ventes en l’état futur d’achèvement sont activées au moment de la livraison. Les frais directement liés à l’acquisition des bâtiments sont inclus dans les coûts de ces actifs, répartis et amortis selon les mêmes modalités que ces bâtiments. Les frais d’hypothèques liés à l’acquisition des immeubles sont inclus dans le coût d’acquisition de ces immeubles. Les frais d’emprunts sont inclus dans le coût d’acquisition des immeubles pendant la période de production. Les répartitions par composants se présentent comme suit : Immeubles « centre-ville » : ● ● ● ● gros œuvre : 40 % ; façade étanchéité : 25 % ; Iinstallations générales techniques : 25 % ; agencements : 10 %. 157 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Immeubles « périphérie » : ● ● ● ● gros œuvre : 40 % ; façade étanchéité : 25 % ; installations générales techniques : 25 % ; agencements : 10 %. Immeubles « Activités » : ● ● ● ● gros œuvre : 50 % ; façade étanchéité : 25 % ; installations générales techniques : 15 % ; agencements : 10 %. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition et sur la durée d’utilité propre à chaque composant, d’après le mode qui reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif. Les durées d’amortissement par composants se présentent comme suit : Catégorie d’immeubles Composants Durées Gros œuvre Clos et couvert 70 ans 40 ans Installations générales et techniques 30 ans 15 ans Immeubles « centre-ville » Immeubles « périphérie » Immeubles « activités » Aménagements Gros œuvre Clos et couvert 65 ans 40 ans Installations générales et techniques 30 ans 15 ans Aménagements Gros œuvre Clos et couvert 60 ans 30 ans Installations générales et techniques 20 ans 15 ans Aménagements La valeur résiduelle des immeubles à l’actif de la Société est nulle. 2.3.3 Dépréciation des actifs corporels et incorporels Le règlement ANC 2014-03 modifié impose, à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, de vérifier s’il existe un indice montrant que les actifs aient pu perdre de leur valeur. Un indice de perte de valeur peut être : ● ● une diminution importante de la valeur de marché de l’actif ; un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l’encours comptable. Le montant recouvrable s’apprécie par rapport à la valeur de marché hors droits. Les immeubles sont évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison indépendamment de leur typologie. La valeur retenue est une moyenne des deux premières méthodes déterminées à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants, qualifiés et certifiés RICS, les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières, par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine d’INEA. Ces évaluations reposent sur des estimations. Notamment, les experts immobiliers tiennent compte dans le cadre de l’évaluation des actifs immobiliers, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, sa valeur locative de marché, son taux de vacances, son taux de capitalisation, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. En cas d’indice de perte de valeur et lorsque l’estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d’une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et éventuellement du plan d’amortissement des immobilisations concernées. Les pertes de valeur relatives aux immeubles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. 158 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 2.3.4 Immobilisations en cours Lorsque les bâtiments ne sont pas encore livrés à la date des présents comptes, les coûts d’acquisition sont inscrits en immobilisations en cours. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé. 2.3.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières comprennent essentiellement les titres de participation. Les titres de participation figurent à l’actif pour leur valeur d’acquisition, d’apport ou de souscription. Les créances rattachées à des participations sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée, une dépréciation est constatée. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport à la valeur d’utilité de chaque participation et prend en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue (voir 2.3.3). Lorsque la Société est tenue de supporter des pertes au-delà du montant de sa participation, une provision pour dépréciation est constituée en priorité sur les créances rattachées à sa participation, puis sur les titres. Les frais liés à l’acquisition des titres de participation figurant à l’actif ont été intégrés dans le coût de revient de ces titres et amortis fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé sur une période de 5 ans à compter de la date d’acquisition de ces titres. 2.3.6 Les valeurs mobilières de placement Les VMP figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas. Les actions propres détenues par la Société au travers d’un contrat de liquidité sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Une provision pour dépréciation des actions propres est comptabilisée en cas de moins-value latente sur la base du cours de l’action du dernier jour du mois. 2.4 Emprunts et autres dettes financières Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur valeur nominale de remboursement. Les frais et primes d’émission sont généralement comptabilisés à l’actif et étalés linéairement sur la durée de vie de l’emprunt. Les intérêts des emprunts sont activés dans le coût d’acquisition des immeubles lorsque ceux-ci sont en cours de production. 2.5 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires (ou production vendue) correspond exclusivement aux loyers et charges locatives refacturées issus des contrats de location, comptabilisés prorata temporis. Les loyers sont comptabilisés selon les échéances contractuelles. Aucun produit n’est comptabilisé pendant la période de franchise. Une dépréciation des comptes clients est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l’action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. 2.6 Impôt et régime SIIC INEA a opté pour le régime des SIIC (article 208 C CGI) en date du 14 février 2007. Cette option porte effet au 1er janvier 2007. La détermination du résultat fiscal d’INEA conduit à distinguer deux secteurs : ● un secteur exonéré constitué par les produits de l’activité de location, les plus-values de cessions d’immobilisations et les dividendes des filiales soumises au régime SIIC ; ● un secteur taxable de droit commun pour les autres opérations. INEA ne réalise aucune opération hors SIIC. En contrepartie de l’exonération d’impôt, INEA est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95 % des résultats issus des activités de location, 70 % des plus-values de cession et 100 % des dividendes versés par les filiales ayant opté pour le régime SIIC) et, l’année du choix de l’option, à un impôt de sortie (exit tax). 2.7 Instruments de couverture La Société utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des instruments conditionnels (caps) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Les charges et produits d’intérêts correspondants sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les primes sur dérivés sont amorties linéairement sur la durée de vie des instruments. 159 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 3 NOTES SUR LE BILAN 3.1 Actif immobilisé Valeur brute des actifs Valeur brute Augmentations Réévaluation en début Acquisitions créations Cadre A : immobilisations (en euros) d’exercice exercice Frais d’établissement R&D TOTAL 1 Autres postes d’immo. incorporelles TOTAL 2 145 376 145 376 104 246 104 246 Terrains 103 993 121 410 125 738 23 151 204 98 230 529 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Constructions, installations générales, agencement. Installations techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agencts., améngts. divers Autres matériels de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 3 921 545 20 603 226 263 307 064 151 122 77 070 74 469 012 592 681 143 62 726 177 93 183 136 215 175 268 8 113 616 TOTAL 3 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts & autres immobilisations financières TOTAL 4 400 303 63 126 480 655 953 000 308 596 8 422 212 TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3 + 4) 223 701 726 160 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX Diminutions Valeur brute des immobilisations en fin d’exercice Cadre B (en euros) Immobilisations Par virement Par cession Frais d’établissement R&D TOTAL 1 Autres postes d’immo. Incorporelles 249 622 249 622 TOTAL 2 Terrains 815 318 126 329 007 503 871 387 ● ● ● sur sol propre 4 484 879 sur sol d’autrui Constructions Inst. gales., agencts. et am. const. 7 490 4 140 318 Installations techniques matériel et outillage ● inst. gales., agencts., aménagement divers 327 668 228 193 ● ● ● matériel de transport matériel de bureau & informatique emballages récupérables & divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances & acomptes 121 971 485 45 680 663 TOTAL 3 121 971 485 5 307 688 680 577 238 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 25 788 303 45 051 490 Autres titres immobilisés Prêts & autres immobilisations financières TOTAL 4 310 996 26 099 269 31 406 957 397 933 45 449 424 726 276 284 TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3 + 4) 121 971 485 Les titres de la SPPICAV Bagan Immo Régions, filiale d’INEA à hauteur de 32,85%, ont diminué de 1 055 milliers d’euros suite à la liquidation de la société en date du 9 février 2021. Le résultat des opérations de liquidation s’est traduit par un solde de 406 milliers d’euros correspondant au capital, après déduction des pertes antérieures. En l’absence de boni de liquidation, le remboursement à INEA du solde du capital s’est élevé à 406 milliers d’euros, correspondant à 14 849 948 actions. En outre, une reprise de provision des titres de la SPPICAV Bagan Immo Régions a été constatée dans les comptes d’INEA à hauteur de 649 milliers d’euros (note 3.10). Les titres de la SA Foncière de Bagan, filiale d’INEA à hauteur de 0,20% ont diminué de 168 milliers d’euros à la suite de la liquidation de la société le 21 octobre 2021. Les frais liés à l’acquisition des titres de participation figurant à l’actif ont été intégrés dans le coût de revient de ces titres et amortis fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé sur une période de 5 ans à compter de la date d’acquisition de ces titres. Le montant des amortissements dérogatoires pratiqués sur ces frais s’élève au 31 décembre 2021 à 235 milliers d’euros. 161 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Amortissements Situations et mouvements de l’exercice Montant début Cadre A Montant fin (en euros) d’exercice Augmentations Diminutions d’exercice Immobilisations amortissables Frais d’établissement et de développement TOTAL 1 Autres immobilisations incorporelles TOTAL 2 91 013 44 991 136 004 91 013 44 991 136 004 Terrains ● ● sur sol propre sur sol d’autrui 68 958 042 12 447 337 1 494 076 4 681 79 911 303 Constructions ● installations générales 1 116 253 13 368 269 449 19 207 28 462 1 381 252 32 575 Installations techniques, matériel et outillage industriels ● ● ● ● installations générales matériel de transport matériel de bureau 121 480 149 943 emballages récupérables Autres immobilisations corporelles TOTAL 3 70 209 145 70 300 158 12 764 456 12 809 447 1 498 758 1 498 758 81 475 074 81 611 078 TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3) 3.2 Créances d’exploitation Cadre A (en euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations Prêts 14 668 691 (1) 14 668 691 Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 397 933 696 439 397 933 696 439 3 249 361 3 249 361 Créances r. de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux ● impôt sur les bénéfices taxe sur la valeur ajoutée ● ● 1 856 538 123 244 1 856 538 123 244 autres impôts, taxes et versements assimilés ● divers État et autres collectivités publiques Groupe et associés Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) 4 767 166 (2) 3 670 979 3 660 271 3 670 979 13 256 834 1 106 894 Charges constatées d’avance TOTAUX 29 430 353 16 173 519 Montant des Prêts et avances consentis aux associés ● ● prêts accordés en cours d’exercice remboursements obtenus en cours d’exercice (1) Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des avances de trésorerie auprès de sa filiale FLEX PARK détenue à 100 %. (2) Dont fournisseurs d’immobilisations pour 877 991 euros ; dont refacturation des frais directs et indirects liées à l’attribution d’actions gratuites aux salariés de GEST pour 1 106 894 euros ; dont indemnité de retard de livraison des immeubles de Toulouse Take Off et Toulouse Landing pour 1 208 161 euros. 162 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 3.3 Les produits à recevoir (en euros) Montant Clients factures à établir Intérêts courus sur créance immobilisée Fournisseurs avoirs à recevoir Autres produits à recevoir Intérêts courus à recevoir TOTAL 1 929 433 308 596 152 794 2 368 635 4 759 457 Les « clients, factures à établir » correspondent à la rémunération de GEST de FLEX PARK et ALPHA pour 810 229 euros et aux garanties locatives à facturer pour 913 532 euros. Les intérêts courus rémunèrent le compte courant FLEX PARK pour 308 596 euros. Les fournisseurs avoirs à recevoir correspondent au solde la rémunération GEST au 31 décembre 2021 pour 152 794 euros. Les autres produits à recevoir correspondent en partie à la refacturation des attributions d’actions aux salariés de GEST pour 1 106 894 euros. 3.4 Valeurs mobilières de placement Valeur brute au 31/12/2021 Valeur nette Valeur de marché Valeur nette (en euros) Dépréciation au 31/12/2021 au 31/12/2021 au 31/12/2020 Actions propres FCP 465 747 (1) 1 347 385 201 299 465 747 1 338 904 201 299 474 213 1 338 904 201 936 458 796 1 333 224 201 299 (8 483) Sicavs nanties Sicavs Dépôts à terme TOTAL 2 014 431 (8 483) 2 005 948 2 015 054 1 993 319 (1) Correspond à 10 354 actions propres détenues au titre du contrat de liquidité. Les VMP figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas. Au 31 décembre 2021, une moins-value latente d’un montant de 8 483 euros a été provisionnée dans les comptes de la Société. Au cours de l’exercice 2021, la Société a acquis 17 094 de ses propres actions et en a vendu 18 504. Le cours de l’action INEA au 31 décembre 2021 est de 45,80 euros. 3.5 Charges constatées d’avance (en euros) Charges Charges d’exploitation Charges financières Charges exceptionnelles TOTAL 3 670 979 3 670 979 Les charges constatées d’avance sont relatives aux frais généraux (honoraires et autres prestations de services) pour 312 875 euros et aux régularisations des dépenses de l’année relatives aux immeubles pour 3 356 238 euros. 163 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 3.6 Charges à répartir Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices Montant net Dotations de l’exercice Montant net au début à la fin Cadre C (en euros) de l’exercice Augmentations aux amortissements de l’exercice Frais d’émission d’emprunt à étaler 2 478 905 1 027 224 1 160 463 2 345 667 Primes de remboursement des obligations Les frais d’emprunt ont été neutralisés par un compte de transfert de charges d’exploitation pour un montant de 1 027 224 euros. Ces frais sont étalés sur la durée des emprunts correspondant. Au 31 décembre 2021 ils ont été amortis à hauteur de 1 160 463 euros. 3.7 Capital (en euros) Nombre Valeur nominale Actions/parts sociales composant le capital social au début de l’exercice Actions/parts sociales émises pendant l’exercice 8 455 859 14,39 Actions/parts sociales remboursées pendant l’exercice Actions/parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 8 455 859 14,39 3.8 Crédit-bail Néant. 3.9 Tableau de variation des capitaux propres (en euros) Exercice 2021 A 1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2020 avant affectations 2. Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 3. Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2021 B Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2021 1. Variation du capital 256 402 610 256 402 610 2. Variation des autres postes C Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs (A3 + B) 256 402 610 (11 791 442) D Variations en cours d’exercice : 1. Variations du capital 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau 3. Variation des « provisions » relevant des capitaux propres 4. Contreparties de réévaluations (11 886 508) 5. Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement 95 066 7 866 270 6. Autres variations ● ● dont résultat 2021 dont affectation résultat 2020 (10 097 582) E Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice 2021 avant AGO (C + D) 242 379 857 (14 022 753) F Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice (E – C) G dont : variations dues à des modifications de structures au cours de l’exercice H Variation des capitaux propres au cours de l’exercice hors opération de structure (F – G) (14 022 753) 164 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 3.10 Amortissements dérogatoires et autres provisions Montant Augmentations Diminutions Montant à la fin au début dotations de reprises à la fin Rubriques (en euros) de l’exercice l’exercice de l’exercice de l’exercice Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 1 182 656 95 065 1 277 722 Dont majorations except. 30 % Implantations étrangères avant 01/01/1992 Implantations étrangères après 01/01/1992 Provisions pour prêts d’installation Autres provisions réglementées PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 1 182 656 95 065 1 277 722 Provisions pour litiges Provisions garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Provisions charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges PROVISIONS RISQUES ET CHARGES Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participations Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours 1 153 776 175 174 222 056 1 106 894 1 153 776 175 174 222 056 1 106 894 648 907 648 907 Dépréciations comptes clients 66 515 15 887 205 163 3 859 29 081 11 263 242 596 8 483 Autres dépréciations DÉPRÉCIATIONS 731 309 3 067 741 209 022 479 262 205 163 179 034 95 065 689 252 911 308 29 081 251 079 2 635 696 TOTAL GÉNÉRAL Dotations et reprises d’exploitation Dotations et reprises financières 882 226 Dotations et reprises exceptionnelles Dépréciations des titres mis en équivalence à la clôture de l’exercice Les amortissements dérogatoires correspondent spécifiquement à l’amortissement des droits au bail liés au rachat des crédits-bails et dans une moindre mesure aux frais d’acquisition des titres. La société GEST a décidé la création d’un plan d’attribution d’actions INEA au profit de ses salariés en 2019. GEST a d’ores et déjà rémunéré INEA en réservant les actions au cours du jour de l’accord. Cette décision entraînant chez INEA une sortie future d’actifs financiers dès la date d’attribution du plan, une provision pour risques et charges a été enregistrée pour un montant de 1 435 000 euros en 2019. Au 31 décembre 2021, la provision pour risques et charges financières s’élève à 1 106 894 euros, enregistrée d’après le nombre d’actions restantes du plan, évaluée au cours de Bourse au 31 décembre 2021. Compte tenu de la liquidation de la SPPICAV BAGAN IMMO REGIONS en date du 9 février 2021, une reprise de provision pour dépréciation des titres a été comptabilisée dans les comptes d'INEA au 31 décembre 2021 pour un montant de 648 907 euros. 165 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 3.11 Emprunts et autres dettes État des dettes À plus d’un an et 5 ans au plus Montant brut À un an au plus À plus de cinq ans Cadre B (en euros) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 66 746 154 1 746 154 65 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ● ● à 1 an max à l’origine à plus d’1 an à l’origine 4 002 890 4 002 890 326 402 685 103 459 095 103 785 937 119 157 653 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés 5 640 709 4 634 375 2 730 948 4 634 375 2 022 265 887 496 Sécurité sociale et autres organismes sociaux État et autres collectivités publiques 24 800 24 800 ● ● ● ● impôt sur les bénéfices taxe sur valeur ajoutée 456 843 456 843 obligations cautionnées autres impôts, taxes et assimilés 200 611 200 611 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 959 157 (1) 9 959 157 Groupe et associés Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) 1 711 715 (2) 1 050 202 1 711 715 1 050 202 Dette représentative de titres emp. Produits constatés d’avance TOTAUX 420 830 141 129 976 789 170 808 202 120 045 149 Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice 699 000 000 632 701 657 Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques (1) Les « dettes sur immobilisations » correspondent au solde restant à payer sur les immeubles livrés. (2) Dont compte clients créditeurs pour 1 002 531 euros ; Dont compte de gestion des immeubles pour 382 584 euros. Emprunts Souscriptions : ● ● ● ● Tirages partiels de 75 000 milliers d’euros au cours de l’exercice 2021 sur le Green Loan 2020, portant l’encours total de tirage à 105 000 milliers soit la totalité dudit prêt. Tirage partiel de 10 000 milliers d’euros au cours de l’exercice 2021 sur le Crédit corporate 2017, portant l’encours total de tirage à 96 000 milliers, sur un montant total en principal de 100 000 milliers d’euros. Signature le 10 juin 2021 d’un emprunt renouvelable de 8 000 milliers d’euros auprès du LCL destiné à financer les besoins généraux de la société, non encore tiré au 31 décembre 2021. Signature, en date du 17 septembre 2021, d’une ligne de crédit renouvelable de type « Green Loan », d’un montant total maximum cumulé en principal de 100 000 milliers d’euros, auprès d’un pool composé de trois banques : le LCL, la Société Générale et ARKEA. Au 31 décembre 2021, le montant utilisé de l’emprunt s’élève à 5 000 milliers d’euros. ● Le 24 décembre 2021, utilisation d’un billet de trésorerie de 4 000 milliers d’euros, remboursé le 06 janvier 2022. Remboursements : ● Remboursement anticipé, par INEA, le 21 avril 2021 du solde de l’emprunt BPI suite à la cession de l’immeuble de Man Avrillé, pour un montant de 235 milliers d’euros. 166 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX Les charges financières correspondent principalement aux intérêts des emprunts et des swaps comptabilisés pour 7 596 milliers d’euros. Les produits financiers correspondent principalement aux dividendes perçus des filiales pour 1 735 milliers d’euros, aux intérêts des comptes associés comptabilisés en 2021 pour 309 milliers d’euros, aux intérêts des sommes mises à disposition auprès des promoteurs dans le cadre des VEFA, comptabilisés pour 763 milliers d’euros et à la reprise de provision pour dépréciation des titres de la SPPICAV Bagan Immo Régions pour 649 milliers d’euros. INEA avait décidé au cours de l’année 2007 de procéder à l’étalement de ses frais d’emprunts sur la durée de ceux-ci. Les frais encourus au titre de l’année s’élèvent à 1 027 223 euros. 3.12 Instruments de couverture Swaps de taux d’intérêts : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux des emprunts. Au 31 décembre 2021 il n’existe plus aucun Swap dans les comptes de la société. Extinction de trois contrats de SWAP arrivés à échéance : ● ● ● swap BPRP 2016 Reims ; swap T3 SOGE 2014 ; swap BRED 2015 T2 ; Souscription en janvier 2021 d’un CAP 3 GREEN LOAN d’un notionnel de 15 000 milliers d’euros, d’une durée de 5 ans, destiné à couvrir le 3ème tirage du Green Loan 2020. Souscription en septembre 2021 d’un CAP GREEN LOAN 20M€ d’un notionnel de 20 000 milliers d’euros, d’une durée de 5 ans, destiné à couvrir le 2nd tirage du Green Loan de base 2020. Souscription en septembre 2021 d’un CAP GREEN LOAN 30M€ d’un notionnel de 30 000 milliers d’euros, d’une durée de 5 ans, destiné à couvrir le 3ème tirage du Green Loan de base 2020. 3.13 Clauses covenant au 31 décembre 2021 INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios : ● ● ● DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement ; LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement ; maintien d’un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés. Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers). Covenants 31/12/2021 31/12/2020 LTV < 55 % > 1,2 47% 2,4 44 % 2,3 DSCR ICR > 2,0 5,4 6,0 Au 31 décembre 2021 INEA respecte l’ensemble de ces ratios. La crise Covid n’a pas eu d’influence sur le respect des ratios des covenants. 167 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 3.14 Charges à payer (en euros) Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 1 746 154 (1) 1 405 930 (2) 3 438 287 (3) 225 411 (4) 8 476 Autres dettes TOTAL 6 824 258 (1) Dont intérêts courus sur emprunt obligataire de 1 746 154 euros. (2) Dont intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit de 1 405 930 euros. (3) Dont factures non parvenues sur coût de la vacance de 2 219 923 euros. Dont régularisation des dépenses locatives engagées de 731 285 euros. Le solde correspond aux provisions sur les frais généraux. (4) Dont provision CVAE et C3S 2021 pour 168 427 euros. Dont provision forfait social sur les jetons de présence pour 24 800 euros. 3.15 Produits constatés d’avance (en euros) Produits Produits d’exploitation Produits financiers Produits exceptionnels TOTAL 1 050 202 1 050 202 Les produits constatés d’avance sont relatifs aux loyers versés par avance par le locataire Amadeus de l’immeuble de Nice Valbonne. 3.16 Filiales et participations Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la Résultats Chiffre (bénéfice d’affaires ou perte Montant des Quote-part du capital cautions hors taxes du Société et et avals du dernier dernier Filiales et participations Capitaux détenue non encore donnés par exercice exercice (en euros) Capital propres en % Brute Nette remboursés la Société écoulé clos) A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Filiales (plus de 50 %) SCI PA 152 1 500 (25 224) (58 980) 99 151 151 20 285 0 (1 887) 61 113 SCI ALPHA 100 2 779 845 2 779 845 1 047 768 372 961 SAS FLEX PARK 27 597 805 28 904 901 99,99 27 602 804 27 602 804 13 600 638 16 948 973 7 916 644 2 522 126 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Filiales non reprises en A 2. Participations non reprises en A a) Française b) Étrangère 168 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX NOTE 4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 4.1 Loyers et créances locataires Les loyers bruts de la Société (charges locatives refacturées incluses) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 43 566 milliers d’euros en 2021 contre un montant de 39 129 milliers d’euros en 2020. Les loyers nets de la Société (hors charges locatives) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 33 939 milliers d’euros en 2021 contre un montant de 30 354 milliers d’euros en 2020. Au 31 décembre 2021 une provision pour dépréciation des comptes clients a été constatée pour un montant de 205 milliers d’euros. Une reprise de provision pour dépréciation des comptes clients a été enregistrée dans les comptes de la Société pour un montant de 29 milliers d’euros. Les créances devenues irrécouvrables au cours de l’exercice ont été enregistrées pour un montant de 26 milliers d’euros. 4.2 Charges d’exploitation Les charges d’exploitation se composent principalement des charges refacturables aux locataires pour un montant de 9 627 milliers d’euros, des charges non refacturées aux locataires (coût lié à la vacance) pour un montant de 1 729 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, la rémunération de la société GEST a été comptabilisée pour un montant global de 4 832 milliers d’euros. Les frais d’émission d’emprunts et commissions de non-utilisation sont comptabilisés dans les charges d’exploitation pour un montant de 1 027 milliers d’euros puis transférés à l’actif pour y être étalés sur la durée des emprunts. 4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre de leur mission d’audit légal s’élèvent à 190 milliers d’euros pour l’exercice 2021. Ils sont répartis de la façon suivante : Commissaires aux comptes Audit Légal Autres PricewaterhouseCoopers KPMG 95 000 euros 95 000 euros - - 4.4 Jetons de présence et autres rémunérations Il a été enregistré des jetons de présence pour un montant de 124 000 euros dans les comptes d’INEA au cours de l’exercice 2021. 4.5 Résultat exceptionnel Les produits exceptionnels sont principalement composés par le prix de cession des immeubles de Meaux, Man Avrillé et Loos Eurasanté bâtiment D, cédés au cours de l’année 2021 pour un montant de 4 150 milliers d’euros. Les charges exceptionnelles d’un montant de 4 608 milliers d’euros se composent essentiellement de la valeur nette comptable des immeubles cédés, ainsi que de la reprise de provision des titres de la SPPICAV BAGAN IMMO REGIONS. 169 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 5 ENGAGEMENTS FINANCIERS & AUTRES INFORMATIONS 5.1 Engagements hors-bilan 5.1.1 Engagements donnés en garantie des dettes financières Montants tirés au 31/12/2021 (en milliers d’euros) Montant garanti Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 65 000 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Immeubles livrés ● ● Hypothèques Gages-espèces 142 096 40 465 Immeubles non livrés Hypothèques ● Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir : ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● cession Dailly loyer ; cession Dailly assurances au titre de chaque police d’assurance souscrite ; cession Dailly assurances perte de loyers ; cession Dailly garanties locatives ; cession Dailly du contrat de couverture ; nantissement du compte emprunteur ; promesse de délégation de loyer ; délégation des compagnies d’assurance pour le bénéfice des indemnités dues ; pacte commissoire ; nantissement de comptes à terme ; privilège de prêteur de deniers. L’encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 40 465 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 5.1.2 Autres engagements donnés ● Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2021 s’élève à 87 113 milliers d’euros. ● Dans le cadre de la signature de l’acte de vente en l’état futur d’achèvement de l’immeuble « Romainville » le 23 décembre 2020, INEA a consenti à Flex Park un cautionnement destiné à garantir le paiement du solde du prix de l’immeuble d’un montant de 16 949 milliers d’euros à son constructeur. Ce cautionnement a été matérialisé par la signature d’une Garantie Autonome à Première Demande le 23 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, le solde restant dû au titre de la VEFA s’élève à 13 077 milliers d’euros. ● Les loyers futurs relatifs à l’occupation du siège social situé Avenue de l’Opéra à Paris 1er et restant à décaisser jusqu’au terme de la 3ème période triennale (date de la première sortie possible au 1er février 2026) s’élèvent à 828 milliers d’euros. 5.1.3 Engagements reçus ● ● ● 4 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2021 sur l’emprunt Crédit revolving corporate (pool bancaire), d’un montant total de 100 000 milliers d’euros. 95 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2021 sur l’emprunt Crédit Green Loan, d’un montant total de 100 000 milliers d’euros. 8 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2021 sur l’emprunt LCL destiné à financer les besoins généraux de la société, d’un montant total de 8 000 milliers d’euros. 170 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 5.1.4 Informations relatives aux parties liées Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. INEA a comptabilisé la somme de 4 832 milliers d’euros au titre de la prestation de GEST sur la période, dont 665 milliers d’euros ont été refacturées à Flex Park et 10 milliers d’euros à Alpha. À l’exception de jetons de présence attribués aux membres du Conseil d’administration (hors dirigeants) pour la somme de 124 milliers d’euros, aucune autre rémunération n’a été versée aux Administrateurs et aux dirigeants sur l’exercice. Les dirigeants sont indirectement rémunérés au niveau de la société GEST, cette dernière percevant des honoraires au titre des prestations de services réalisées pour le compte de la société INEA. 5.2 Événements exceptionnels INEA a reçu en date du 5 mai 2021, un avis de vérification de comptabilité de la part de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales portant sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2021, la vérification de la comptabilité est toujours en cours. Aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes de la société à ce titre. 5.3 Événements post-clôture La société a contracté le 10 mars 2022, un nouveau crédit corporate de 120 000 milliers d’euros en principal destiné à refinancer le crédit corporate 2017 de 100 000 milliers d’euros, d’échéance juillet 2022, et à financer le développement de la société. 6.2.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS Rappel des filiales et participations existant antérieurement à l’ouverture de l’exercice 2021 INEA détenait avant l’ouverture de l’exercice 2021 (pour les avoir acquises au cours d’exercices antérieurs) : ● les filiales suivantes, savoir : ● ● ● 99 % du capital de SCI PA, société civile au capital de 152,45 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 420 743 247 RCS Nanterre, 100 % du capital de la SCI Alpha 11 Marbeuf, société civile au capital de 1 500 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 481 809 226 RCS Nanterre, 99,99 % du capital de la SAS Flex Park, société par actions simplifiée au capital de 27 597 805 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 815 384 573 RCS Nanterre, ● les participations suivantes, savoir : ● 1,52 % (300 actions ordinaires et 299 actions préférentielles obligatoirement rachetables) de Foncière de Bagan, société anonyme de droit luxembourgeois, sise L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du prince Henri, ayant pour numéro d’identification B 147 698 RCS Luxembourg, ● 32,85 % de la SAS Bagan Immo Régions SPPICAV RFA EL sous forme de société par actions simplifiée sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers – 793 867 110 RCS Nanterre. Il est fait renvoi au tableau des filiales et participations figurant dans l’annexe des comptes annuels en page 167 des présentes. Opérations de prises de participations/cessions ou opérations assimilées au cours de l’exercice 2021 ● Les titres de la SPPICAV Bagan Immo Régions, filiale d’INEA à hauteur de 32,85%, ont diminué de 1 055 milliers d’euros suite à la liquidation de la société en date du 9 février 2021. ● Les titres de la SA Foncière de Bagan, filiale d’INEA à hauteur de 0,20% ont diminué de 168 milliers d’euros à la suite de la liquidation de la société le 21 octobre 2021. Il est fait renvoi aux notes du paragraphe 3.1 Actif immobilisé Relations entre la société mère et ses filiales La SCI PA et la SCI Alpha 11 Marbeuf (deux filiales détenues à près de 100 % par INEA et gérées par elle) sont des structures ad hoc monodétentrices à l’origine d’un actif. À ce jour, seule la SCI Alpha 11 Marbeuf reste détentrice d’un bien immobilier, lequel est situé à Champigny-sur-Marne. Flex Park est une filiale créée en 2015 (présidée par INEA) dédiée aux parcs d’activité, dont le portefeuille se compose de 8 actifs en exploitation et 1 en cours de construction ou d’acquisition. 171 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 6.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES SURꢀLESꢀCOMPTESꢀANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale Foncière INEA 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Foncière INEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles Risque identifié Au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles représentent une valeur de 599,1 millions d’euros, soit près de 90 % de l’actif de Foncière INEA. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et pour valoriser le capital. La note 2.3.2 « Immobilisations corporelles » et la note 2.3.3 « Dépréciation des actifs corporels et incorporels » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels exposent les règles et méthodes comptables suivies par Foncière INEA relatives à la comptabilisation, la répartition par composants, les modalités d’amortissement ainsi qu’à l’évaluation des biens immobiliers. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la valeur de marché des actifs. La valeur de marché des immeubles de placement est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de la société 172 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX A chaque clôture, la valeur comptable des biens immobiliers est comparée à leur valeur de marché estimée. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à due concurrence. La valorisation d’un actif immobilier est un exercice d’estimation qui requiert des jugements pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de capitalisation, la valeur locative de marché, ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré la valorisation des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées afin d’apprécier les éventuelles pertes de valeur et leur traduction dans les comptes de Foncière INEA. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté en : ● l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et l’appréciation de leurs compétences et de leur indépendance vis-à-vis de Foncière INEA ; ● ● la prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des biens immobiliers ; la réalisation d’entretiens avec la Direction et les experts immobiliers indépendants afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ; ● l’obtention des rapports d’expertises immobilières, et l’examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de capitalisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) dans le contexte de crise sanitaire, dont les effets sont décrits dans la note 1.1 « Evénements liés à la crise sanitaire Covid-19 » de l’annexe aux comptes annuels ; ● ● ● la réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées par les experts par rapprochement des données retenues par les experts aux situations locatives et aux budgets de travaux ; le rapprochement des valeurs d’expertises aux valeurs de marché retenues pour les tests de dépréciation et la vérification du niveau de dépréciation éventuellement comptabilisé au titre des pertes de valeur ; l’appréciation du caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressésaux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 173 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière INEA par votre assemblée générale du 21 avril 2006 pour le cabinet KPMG SA et par l’acte constitutif de Foncière INEA en octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG SA était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 24ème année, dont 16 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● ● ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant 174 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann 175 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 6ÉTATS FINANCIERS RÉSULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES 6.3 RÉSULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES Nature des indications (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 A. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE 1. Capital social 86 243 86 243 121 680 121 680 121 680 2. Nombre d’actions émises 5 993 258 5 993 258 8 455 859 8 455 859 8 455 859 3. Nombre d’obligations convertibles en actions B. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES 1. Chiffre d’affaires hors taxes 27 419 31700 35 431 39 129 43 566 2. Bénéfices avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions 15 004 0 17 100 0 20 530 0 22 084 0 21 404 0 3. Impôt sur les bénéfices 4. Bénéfices après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 7 322 7 653 9 908 10 098 22 831 7 866 5. Montant des bénéfices distribués 11 987 13 185 21 140 22 831 C. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN EUROS) 1. Bénéfice après impôts, mais avant amortissement, dépréciations et provisions 2,50 2,85 2,43 2,61 2,53 2. Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 1,22 2,00 1,28 2,20 1,17 2,50 1,19 2,70 0,93 2,70 3. Dividende distribué par action D. PERSONNEL (NA) * 1. Nombre de salariés 0 0 0 0 0 2. Montant de la masse salariale na na na na na 3. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvre sociale, etc.) na na na na na * Comme expliqué en page 58, INEA n’emploie aucun salarié. 176 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ÉTATS FINANCIERS 6 177 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 CAPITAL 7 ET ACTIONNARIAT 7.1 ACTIONNARIAT 180 7.5 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 188 7.1.1 Principaux actionnaires 180 7.5.1 Capital actuel 188 7.1.2 Informations complémentaires sur l’actionnariat 182 7.5.2 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 188 7.1.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 7.5.3 Titres donnant accès au capital 188 183 7.5.4 Autres instruments financiers non représentatifs du capital 7.2 DONNÉES BOURSIÈRES 184 (au 31 décembre 2021) 190 7.2.1 Fiche identité de l’action 7.2.2 Données clés sur 3 ans 184 184 7.5.5 Délégations accordées par l’Assemblée générale dans le domaine 7.2.3 Cours de Bourse et transactions mensuelles au cours de l’année 2021 des augmentations de capital 190 7.5.6 Rachats d’actions propres 193 184 7.5.7 Bilan annuel 2021 du contrat de liquidité 194 7.3 COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES 185 7.5.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 7.3.1 Échanges avec les actionnaires 185 7.3.2 Calendrier prévisionnel de 195 195 7.5.9 Nantissements, garanties et sûretés communication financière 186 7.3.3 Contact 186 7.4 DIVIDENDES 186 7.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 186 186 187 7.4.2 Politique de distribution de dividendes 7.4.3 Proposition d’affectation du résultat 179 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT ACTIONNARIAT 7.1 ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est ﬁxé à 121 679 811,01 euros, divisé en en 8 455 859 actions ordinaires (de 14,39 euros de valeur nominale par action). À ces 8 455 859 actions (incluant 10.354 titres autodétenus) sont attachés 13 790 106 droits de vote théoriques (dont ceux attachés aux titres actions auto-détenus susvisés). Les droits de vote exerçables attachés aux 8 444 095 actions disposant du droit de vote (donc après déduction des 10.354 actions auto-détenues au 31 décembre 2021, privées du droit de vote selon la loi) ressortent au 31 décembre 2021 à 13 779 752 . 7.1.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES La répartition de l’actionnariat d’INEA est équilibrée entre les dirigeants-fondateurs (13 %), des investisseurs institutionnels (20 %), des family offices (47 %), et un flottant de 20 %. 20,0 % Flottant 20,0 % Institutionnels 13,4 % Dirigeants 46,6 % Family oﬃces 7.1.1.1 Actionnariat d’INEA détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote Droits Droits % en droits de vote % en droits Actions de vote de vote exerçables de vote 31/12/2021 ordinaires % en capital théoriques théoriques en AG exerçables BANOKA 1 189 595 936 248 100 000 14,0% 11,0% 1,2% 2 017 798 1 494 414 100 000 14,6% 10,8% 0,8% 2 017 798 1 494 414 100 000 14,6% 10,8% 0,8% FEDORA DIABOLO HOLDING et Catherine AUGENBLICK CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK 2 225 843 577 120 560 986 1 138 106 812 543 899 998 5 976 490 26,3% 6,8% 3 612 212 1 154 240 1 082 901 2 371 141 1 625 086 1 799 996 9 408 435 26,2% 8,3% 3 612 212 1 154 240 1 082 901 2 371 141 1 625 086 1 799 996 9 408 435 26,2% 8,3% GEST GEST INVEST CONCERT GEST/GEST INVEST SERIMNIR SA MACIF 6,6% 7,9% 7,9% 13,4% 9,6% 16,2% 11,8% 13,1% 67,3% 16,2% 11,8% 13,1% 67,3% 10,6% 60% TOTAL Parmi les actionnaires d’INEA ci-dessus mentionnés, au 31 décembre 2021 : ● ● ● SERIMNIR SA, BANOKA, FEDORA, MACIF et GEST ont des droits de vote double ; GEST INVEST détient pour partie des droits de vote simple et pour partie des droits de vote double ; DIABOLO HOLDING et Catherine AUGENBLICK ont des droits de vote simple. 180 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 ACTIONNARIAT 7.1.1.2 Évolution de la répartition du capital (et des droits de vote) au cours des trois derniers exercices Au 31 décembre 2020, le capital d’INEA se répartissait comme suit : Droits Droits % en droits de vote % en droits Actions de vote de vote exerçables de vote 31/12/2020 ordinaires % en capital théoriques théoriques en AG exerçables BANOKA 1 189 595 936 248 100 000 14,1 % 11,1 % 1,2 % 1 761 390 1 314 934 100 000 13,8 % 10,3 % 0,8 % 1 761 390 1 314 934 100 000 13,8 % 10,3 % 0,8 % FEDORA DIABOLO HOLDING et Catherine AUGENBLICK CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK 2 225 843 577 120 555 847 1 132 967 812 543 899 998 5 071 351 3 372 744 11 764 26,3 % 6,8 % 3 176 324 1 154 240 1 077 762 2 232 002 1 625 086 1 486 956 8 520 368 4 262 592 11 764 24,8 % 9,0 % 8,4 % 17,5 % 12,7 % 11,6 % 66,7 % 33,3% - 3 176 324 1 154 240 1 077 762 2 232 002 1 625 086 1 486 956 8 520 368 4 262 592 - 24,8 % 9,0 % 8,4 % 17,2 % 12,7 % 11,6 % 66,7 % 33,3% - GEST GEST INVEST CONCERT GEST/GEST INVEST SERIMNIR SA MACIF 6,6 % 13,4 % 9,6 % 10,6 % 60,0 % 39,9% 0,1% SOUS-TOTAL Autres Actions auto-detenues TOTAL 8 455 859 100% 12 782 960 100% 12 771 186 100% (1) Rappel : les 11 764 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Au 31 décembre 2019, le capital d’INEA se répartissait comme suit : Droits Droits % des droits de vote % des droits Actions de vote de vote exerçables de vote 31/12/2019 ordinaires % en capital théoriques théoriques en AG (1) exerçables BANOKA 1 189 595 936 248 100 000 14,1 % 11,1 % 1,2 % 1 761 390 1 314 934 100 000 14,8 % 11,1 % 0,8 % 1 761 390 1 314 934 100 000 14,9 % 11,1 % 0,8 % FEDORA DIABOLO HOLDING et Catherine AUGENBLICK CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK 2 225 843 577 120 521 915 1 099 035 812 543 899 998 5 037 419 3 393 190 25 250 26,3 % 6,8 % 3 176 324 1 075 240 521 915 26,7 % 9,1 % 3 176 324 1 075 240 521 915 26,8 % 9,1 % GEST GEST INVEST CONCERT GEST/GEST INVEST SERIMNIR SA MACIF 6,2 % 4,4 % 4,4 % 13,0 % 9,6 % 1 597 155 1 625 086 1 456 395 7 854 960 3 993 941 25 250 13,5 % 13,7 % 12,3 % 66,2 % 33,6 % 0,2 % 1 597 155 1 625 086 1 456 395 7 854 960 3 993 941 - 13,5 % 13,7 % 12,3 % 66,3 % 33,7 % 0,0 % 10,6 % 59,6 % 40,1 % 0,3 % SOUS-TOTAL Autres Actions auto-détenues TOTAL 8 455 859 100 % 11 874 151 100 % 11 848 901 100 % (1) Rappel : les 25 250 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. 181 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2018, le capital d’INEA se répartissait comme suit : Droits Droits % des droits de vote % des droits Actions de vote de vote exerçables de vote 31/12/2018 ordinaires % en capital théoriques théoriques en AG (1) exerçables BANOKA 1 033 187 756 768 1 789 955 577 120 521 915 1 099 035 812 543 586 958 4 288 491 1 669 557 35 210 17,2 % 12,6 % 29,8 % 9,6 % 1 604 982 1 135 454 2 740 436 1 075 240 521 915 17,1 % 12,1 % 29,2 % 11,5 % 5,6 % 1 604 982 1 135 454 2 740 436 1 075 240 521 915 17,1 % 12,1 % 29,2 % 11,5 % 5,6 % FEDORA CONCERT BANOKA/FEDORA GEST GEST INVEST CONCERT GEST/GEST INVEST SERIMNIR SA MACIF 8,7 % 18,3 % 13,6 % 9,8 % 1 597 155 1 582 779 1 143 355 7 063 725 2 270 957 35 210 17,1 % 16,9 % 12,2 % 75,4 % 24,2 % 0,4 % 1 597 155 1 582 779 1 143 355 7 063 725 2 270 957 0 17,1 % 16,9 % 12,2 % 75,4 % 24,3 % 0 % SOUS-TOTAL Autres 71,5 % 27,9 % 0,6 % Actions auto-détenues TOTAL 5 993 258 100 % 9 369 892 100 % 9 334 682 100 % (1) Rappel : les 35 210 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Participation des salariés au capital La Société n’a aucun salarié et n’a donc pas à fournir l’information requise par l’article L. 225-102 du Code de commerce (relative au pourcentage de capital social détenu collectivement par les salariés). 7.1.2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIONNARIAT Évolution de l’actionnariat au cours de l’année 2021 7.1.2.1 La Société n’a pas connu d’évolution de son actionnariat en 2021. 7.1.2.2 Franchissements de seuils Franchissement de seuils légaux : article L. 233-7 du Code de commerce et franchissements de seuils statutaires (article 10 des statuts) À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuils enregistrées auprès de l’AMF du 1er janvier au 31 décembre 2021 et/ou notifiées directement à INEA par les actionnaires concernés, le capital au 31 décembre 2021 est détenu comme suit : Personnes possédant, directement ou indirectement, plus de : ● ● ● ● ● 1/20e du capital ou des droits de vote : SERIMNIR SA (en capital) ; 1/10e du capital ou des droits de vote : MACIF, le concert « GEST et GEST INVEST » (en capital) et SERIMNIR SA (en droits de vote) ; 3/20e du capital ou des droits de vote : le concert « GEST et GEST INVEST » (en droits de vote) ; 1/5e du capital ou des droits de vote : néant ; 1/4 du capital ou des droits de vote : le concert « Catherine Augenblick (épouse Picciotto) avec les sociétés BANOKA, DIABOLO HOLDING et FEDORA » ; ● ● ● ● ● 1/3 du capital ou des droits de vote : néant ; 1/2 du capital ou des droits de vote : néant ; 2/3 du capital ou des droits de vote : néant ; 18/20e du capital ou des droits de vote : néant ; 19/20e du capital ou des droits de vote : néant. La Société n’a été informée pour l’exercice 2021 d’aucun franchissement de seuil (aucune déclaration n’a été déposée auprès de la Société et publiée de ce chef sur le site de l’AMF). 7.1.2.3 Déclaration relative au contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire À la date du présent Document d’enregistrement universel (exercice 2021), il n’existe aucun actionnaire majoritaire au sens de la réglementation légale en vigueur. 182 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 ACTIONNARIAT 7.1.2.4 Pactes d’actionnaires La Société fait renvoi exprès à la déclaration du 4 février 2020 publiée sur le site de l’AMF sous le n°220C0465, aux termes de laquelle il est annoncé le retrait du pacte d’actionnaires d’INEA (publié à l’AMF le 11 juin 2007 sous la référence 207C1080) de certains actionnaires historiques de la Société -retrait à la suite duquel ce pacte ne regroupe plus que 2,30% des actionnaires (en capital) d’INEA (contre 23,5% précédemment). 7.1.3 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Nous communiquons ci-dessous les éléments usuels relatifs aux transactions réalisées pour le compte des dirigeants et personnes mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R 621- 43-1 du Code monétaire et ﬁnancier au cours de l’exercice 2021 sur les actions de la Société. Seule GEST INVEST est répertoriée à ce titre d’une part pour une opération liée à la mise en œuvre du plan d'attribution d'Actions Gratuites existantes d’INEA (« AGA ») à cinq salariés de GEST, prévu sur une période de 6 ans expirant en 2026 (cf. la 17e résolution de l'Assemblée générale d’INEA du 12 juin 2019, étant rappelé que ladite Assemblée a décidé que GEST qui contrôle GEST INVEST prendra en charge tous les coûts directs et indirects liés aux AGA). La cession intervenue le 25 janvier 2021 (ci-dessous mentionnée) a permis à INEA de remplir à bonne date ses engagements contractés envers les salariés de GEST. Dirigeants : Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler (1) Nombre Prix unitaire (en €) Montant global (en €) Date Opérations (2) d'actions 25/01/2021 Cession 5 416 38,7 209 599 (1) Selon l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, la notion de « dirigeant » s’étend notamment « aux membres du Conseil d’administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur général, le Directeur général unique, le Directeur général délégué ou le gérant de cette personne et aux personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées ci-dessus » (2) Au nom et pour le compte d’une personne morale, indirectement liée à Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler (via une société elle-même contrôlée par leur holding personnelle respective), que Philippe Rosio dirige Par ailleurs, GEST INVEST a effectué les acquisitions des titres INEA suivantes : Dirigeants : Date de la Philippe Rosio Nombre Prix unitaire Montant transaction et Arline Gaujal-Kempler (1) Opérations (2) d’actions (en €) global (en €) 08/04/2021 14/04/2021 18/05/2021 25/05/2021 28/05/2021 31/05/2021 01/06/2021 02/06/2021 03/06/2021 04/06/2021 28/06/2021 12/11/2021 23/12/2021 Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition 284 1 116 1 329 483 41,40 40,89 39,40 39,71 39,30 39,70 39,82 39,90 39,80 39,80 40,98 45,00 45,00 11 757,60 45 633,24 52 365,60 19 179,93 78 285,60 41 288,00 41 691,54 39 700,50 62 764,60 15 920,00 3 770,16 1 992 1 040 1 047 995 1 577 400 92 50 2 250,00 150 6 750,00 (1) (Selon l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, la notion de « dirigeant » s’étend notamment « aux membres du Conseil d’administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur général, le Directeur général unique, le Directeur général délégué ou le gérant de cette personne et aux personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées ci-dessus ». (2) Au nom et pour le compte d’une personne morale, indirectement liée à Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler (via une société elle-même contrôlée par leur holding personnelle respective), que Philippe Rosio dirige. 183 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT DONNÉES BOURSIÈRES 7.2 DONNÉES BOURSIÈRES 7.2.1 FICHE IDENTITÉ DE L’ACTION Code ISIN : FR0010341032 Mnémonique : INEA Code Reuters : INEA.PA Code Bloomberg : INEA FP Marché : Euronext Paris – Compartiment B Nombre d’actions au 31 décembre 2021 : 8 455 859 Capitalisation au 31 décembre 2021 : 388 millions d’euros 7.2.2 DONNÉES CLÉS SUR 3 ANS 2021 2020 2019 Capitalisation boursière au 31 décembre (€) Nombre d’actions 387 278 342 8 455 859 45,80 329 778 501 8 455 859 39,00 346 690 219 8 455 859 41,00 Cours de clôture au 31 décembre (€) Cours le plus haut (€) 46,20 42,40 46,60 Cours le plus bas (€) 37,10 35,60 37,67 Cours moyen en clôture (€) 41,60 38,88 41,36 7.2.3 COURS DE BOURSE ET TRANSACTIONS MENSUELLES AU COURS DE L’ANNÉE 2021 Volume Cours Cours Cours de d’actions 2021 le plus haut (€) le plus bas (€) clôture (€) échangées Janvier Février Mars 39,20 38,70 41,40 41,60 42,30 42,30 41,30 43,30 43,90 44,70 45,00 46,20 38,60 37,10 38,30 38,60 39,00 39,90 40,60 41,60 42,00 42,00 44,20 45,00 38,60 37,80 41,00 39,00 39,80 40,80 40,80 43,30 42,90 44,70 45,00 45,80 8 200 7 441 25 267 18 332 30 738 15 239 3 837 Avril Mai Juin Juillet Août 8 857 Septembre Octobre Novembre Décembre 7 614 5 736 5 285 86 109 Le titre INEA a gagné plus de 17% sur l’année, clôturant à 45,8 €. Dividendes réinvestis, la hausse est de 25%, surperformant largement les indices EPRA Europe (+18%) et SIIC France (+10%). 184 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES ÉVOLUTION DE FONCIÈRE INEA, DE L’INDICE EPRA EUROPE ET DE L’INDICE EURONEXT SIIC FRANCE EN DIVIDENDES RÉINVESTIS DEPUIS LE 31/12/2020 (BASE 100 AU 31/12/2020) 130 125 120 115 110 105 24,96 % 18,19 % 9,58 % 100 95 90 Foncière INEA EPRA Europe Euronext SIIC France Source : Bloomberg 7.3 COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES 7.3.1 ÉCHANGES AVEC LES ACTIONNAIRES La Société reste à la disposition de ses actionnaires, qu’ils soient personnes physiques ou investisseurs institutionnels, avec lesquels elle reste attentive à construire une relation de confiance. Toute l’information réglementaire la concernant est à disposition sur le site internet de la Société – www.fonciere-inea.com – mis à jour régulièrement. La Société y publie également tous les communiqués de presse qu’elle diffuse au gré de son actualité. Par ailleurs, la Société est suivie par trois analystes indépendants - Invest Securities, Kepler Chevreux et Degroof Petercam – qui analysent son titre de manière à livrer aux investisseurs une information neutre et détaillée sur la Société leur permettant de mieux appréhender les performances actuelles et à venir d’INEA et de faciliter leurs prises de décision sur le titre INEA. Enfin, la présentation des résultats annuels, qui se tient chaque année au cours du premier trimestre, et l’Assemblée générale de la Société sont les deux moments clés de la relation actionnariale, puisqu’elles permettent un échange (sauf interdiction de rassemblement par les autorités gouvernementales) entre l’équipe dirigeante, les analystes ﬁnanciers et les actionnaires. Au-delà de ces évenements, l’équipe dirigeante prend à cœur d’expliquer la stratégie poursuivie et les opérations réalisées à travers des interviews réguliers accordés à la presse nationale et régionale et également sur les web TV qui invitent régulièrement le P-DG, Philippe Rosio à s’exprimer sur la foncière 185 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT DIVIDENDES 7.3.2 CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE COMMUNICATION FINANCIÈRE Principales publications réglementaires prévues au cours de l’année 2022 : ● ● ● ● ● ● ● communiqué sur les résultats de l’exercice 2021 : 17 février 2022 ; publication du Document Universel d’Enregistrement : 30 mars 2022 ; communiqué sur le chiffre d’affaires du premier trimestre 2022 : 3 mai 2022 ; Assemblée générale : 22 avril 2022 ; communiqué sur les résultats du premier semestre 2022 : 27 juillet 2022 ; publication du rapport financier Semestriel 2022 : 27 juillet 2022 ; communiqué sur le chiffre d’affaires des 9 premiers mois de l’année : 6 octobre 2022. 7.3.3 CONTACT Pour toute question, les investisseurs peuvent s’adresser au Président-Directeur Général de la Société, Philippe Rosio, par mail ([email protected]) ou par téléphone (01 42 86 64 46). Un formulaire de contact est également disponible sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com). 7.4 DIVIDENDES 7.4.1 DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Nombre d’actions (1) composant le capital Exercice Dividendes Nominal 2020 2019 2018 21 985 233 21 139 647 13 185 167 8 455 859 8 455 859 5 993 258 14,39 14,39 14,39 (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. 7.4.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES La politique de distribution de dividendes respecte les règles liées au régime des SIIC telles qu’indiquées page 30 des présentes. Les règles applicables aux exercices clos à compter du 31 décembre 2013 ont été maintenues. Ainsi, en ce qui concerne l’exercice clos en 2021 , au moins 95 % des bénéﬁces provenant des opérations de location d’immeubles seront distribués avant la ﬁn de l’exercice suivant celui de leur réalisation (c’est-à-dire en 2022 au titre de l’exercice 2021) et au moins 70 % des plus-values de cession d’immeubles, des parts de sociétés immobilières ﬁscalement transparentes ou de titres de ﬁliales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, seront distribués avant la ﬁn du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation (c’est-à-dire avant la ﬁn de l’exercice 2023 au titre de l’exercice 2021). Par ailleurs, les dividendes reçus des ﬁliales ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. Les dispositions ci-dessus s’appliquent uniquement aux revenus des immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de personnes, par INEA et des ﬁliales ayant opté pour le régime ﬁscal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par INEA. Les dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au proﬁt de l’État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques). 186 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 DIVIDENDES 7.4.3 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT Il sera proposé aux actionnaires ● de constater : ● d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2021 d’un montant de 7 866 269,90 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 1 144 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 867 413,90 euros, ● d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2021 à 107 031 890,26 euros ; ● ● de prélever : ● une somme de 15 356 718,90 sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 867 413,90 euros, formerait un résultat distribuable de 23 224 132,80 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 23 224 132,80 euros comme suit : ● à la Réserve Légale, à concurrence de 393 313,50 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 867 413,90 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 7 474 100,41 euros, ● à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 22 830 819,30 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : — en premier lieu, distribution d’un montant de 7 474 100,41 euros prélevé sur le bénéfice disponible, — en deuxième lieu, distribution d’un montant de 15 356 718,90 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2021 ressortirait donc pour chacune des 8 455 859 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 1,82 (1,8161) euro au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire de 0,88 (0,8839) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : ● le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2022 (soit 8 455 859) et sera, le cas échéant, ajusté : ● en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, ● dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; ● le montant distribué sera payable à compter du 29 avril 2022. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2022 (soit 0,88 euro par action), est le suivant : ● les revenus distribués et payés en 2022 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ● sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et ● avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; ● au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2022, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2021, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2020 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés sera de 0,88 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés sera égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1 2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. 187 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Nombre d’actions (1) Dividende par action Dividende total 8 455 859 2,60 € 8 455 859 2,50 € 5 993 258 2,20 € 21 985 233 € 21 139 647 € 13 185 167 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre le Date de référence et la date de paiement du dividende. 7.5 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.1 CAPITAL ACTUEL À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel (exercice 2021), le capital social de la Société est fixé à 121 679 811,01 euros. Il est divisé en 8 455 859 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. 7.5.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Montant Date de nominal de l’augmentation de capital Prime d’émission par action (en €) Montant des primes d’émission (en €) Prix d’émission unitaire (en €) Capital après la réalisation définitive Nombre d’actions émises Opération (en €) de l’opération Opération (en €) Augmentations de capital (paiement divid. en actions) 9 juin 2017 9 avril 2019 217 083 3 123 824,37 35 436 828,39 18,38 3 989 985,54 32,77 86 242 982,62 39,00 121 679 811,01 Augmentation de capital 2 462 601 24,61 60 604 610,61 7.5.3 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 7.5.3.1 Attributions d’Actions Gratuites Le rapport spécial du Conseil d’administration (ci-dessous reproduit) visé par l’article L. 225-197-4 du Code de commerce fait état de toutes informations pour l’exercice 2021 au titre des attributions d’Actions Gratuites, décidées en 2019 au proﬁt de plus de 50 % des salariés de la SAS GEST (« GEST »). 7.5.3.2 Rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce Chers Actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code relatifs à l’attribution d’Actions Gratuites d’INEA (ci-après la « Société »). Nous vous rappelons que le Conseil d’administration de la Société du 23 juillet 2019 (sur délégation de compétences de l’Assemblée générale du 12 juin 2019 dans sa 17ème résolution) a voté la mise en œuvre d’un plan d'attribution gratuite sur 6 ans au profit de cinq salariés de la société GEST (société liée à la Société) (ensemble ou séparément les « Bénéficiaires »), portant sur un total de 35.000 actions INEA existantes (les « Actions Gratuites ») représentant (à la date précitée) 0,42% du capital de la Société (la 17e résolution ayant limité l’attribution à 1 % maximum du capital social d’INEA) et ce, sous condition de présence et, pour partie des Actions Gratuites, sous conditions de performance à remplir par les Bénéficiaires. Les Bénéficiaires devront conserver 50% des Actions Gratuites pendant une durée minimale de 1 an et 50% pendant une durée minimale de 2 ans à compter de chaque acquisition définitive (les « Périodes de Conservation »), étant rappelé que tous les coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre de cette attribution d’Actions Gratuites aux salariés de GEST sont supportés par GEST. 188 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL Identité des bénéficiaires des Actions Gratuites Valeur unitaire Nombre d’Actions Gratuites attribuées des actions (en euros) Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés chez Foncière INEA, par Foncière INEA et par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. néant néant néant néant Actions attribuées à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu’ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code précité. Actions attribuées gratuitement par Foncière INEA et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code précité, à chacun des dix salariés de Foncière INEA non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé. n.a n.a Actions attribuées gratuitement par Foncière INEA et par les sociétés 35 000 actions attribuées par Foncière INEA au ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code précité, à l’ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires. profit de 5 salariés de GEST (sans distinction de catégorie de bénéficiaire) le 23 juillet 2019 dont 19 333 actions soumises à des conditions de performance. 42 € (cours d’ouverture le 23 juillet 2019). Actions Foncière INEA attribuées gratuitement aux salariés de GEST et acquises définitivement par ces derniers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2019 2020 2021 Date de l’AG (1) Date du CA (2) 12 juin 2019 23 juillet 2019 12 juin 2019 23 juillet 2019 5 12 juin 2019 23 juillet 2019 5 Nombre de Bénéficiaires de la société GEST Nombre d’actions initialement attribuées sur 6 ans (2019-2026) aux 5 35.000 titres dont 19.333 5 Bénéficiaires avec une partie soumise à conditions de performance soumis à des conditions de performance Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31 décembre 5 416 5 416 Nombre d’actions acquises (date d’acquisition et valeur unitaire à ladite date) pour le premier quota et pour le second quota, tous deux sous condition de présence à la date d’acquisition mais 3 805 23 juillet 2020 3 805 23 janvier 2021 sans conditions de performance 38,10 38,70 Nombre d’actions acquises (date d’acquisition et valeur unitaire à ladite date) pour le second quota sous conditions de présence et de performance à la date d’acquisition (atteinte 1 611 23 juillet 2020 1 611 23 janvier 2021 des objectifs du plan stratégique notifié aux Bénéficiaires) 38,10 € 5 416 38,70 € 5 416 Nombre total d’actions acquises au 31 décembre Période de conservation 1 an pour la moitié des 5 416 1 an pour la moitié des 5 416 2 ans pour l'autre moitié des 5 416 2 ans pour l’autre moitié des 5 416 Nombre cumulé d'actions acquises par les Bénéficiaires Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 5 416 0 10 832 0 (1) AG signifie l'Assemblée générale de Foncière INEA ayant décidé de l’attribution d’Actions Gratuites INEA à plus de 50 % des salariés de GEST (société liée à la Société) et ayant délégué ses compétences à cet effet au CA. (2) CA signifie le Conseil d’administration de Foncière INEA ayant mis en œuvre sur délégation de compétences de l’AG un plan d’attribution gratuite au profit des cinq salariés de GEST, portant sur une période de six (6) ans et sur un total de 35 000 Actions Gratuites Foncière INEA sous condition de présence et, pour partie, représentant 19 333 actions, sous conditions de performance. Le présent rapport, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à leur connaissance lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour le 22 avril 2022. Le Conseil d’administration 189 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.4 AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2021) La Société a émis le 21 février 2018 un Euro PP Green composé notamment des 2 emprunts obligataires ci-dessous (obligations au porteur) : 305 (Euroclear France Nombre d’obligations émises code ISIN FR0013318169) Valeur nominale 100 000 EUR par obligation 30 500 000 EUR Montant total Taux d’intérêt 3,00 % Prochain coupon (fréquence annuelle) Décompte de jours Amortissement 21/02/2023 Base Exact/Exact (ICMA) À maturité, au pair 21/02/2024 Date de maturité Amortissement anticipé Service Financier Sous certaines conditions Caceis Corporate Trust 345 (Euroclear France Nombre d’obligations émises code ISIN FR0013318185) Valeur nominale 100 000 EUR par obligation 34 500 000 EUR Montant total Taux d’intérêt 3,25 % Prochain coupon (fréquence annuelle) Décompte de jours Amortissement 21/02/2023 Base Exact/Exact (ICMA) À maturité, au pair 21/02/2025 Date de maturité Amortissement anticipé Service Financier Sous certaines conditions Caceis corporate Trust 7.5.5 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL L’Assemblée générale mixte des actionnaires a renouvelé au Conseil d’administration le 10 juin 2020 différentes délégations de compétences ﬁnancières lui permettant de procéder à des augmentations de capital pour lever des fonds nécessaires aux besoins de son développement (ayant auparavant en date du 12 juin 2019 également délégué au Conseil d’administration des pouvoirs pour décider d’attributions d’Actions Gratuites existantes ou nouvelles à émettre). Les tableaux ci-dessous fournissent de manière très synthétique les montants et durées desdites délégations de compétence en matière d’augmentation de capital et leur utilisation éventuelle pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il sera proposé aux actionnaires, lors de la prochaine Assemblée, de renouveler au Conseil d’administration (pour une durée identique) les diverses autorisations financières qui expirent en août 2022 de manière à ce que le Conseil d’Administration puisse saisir au-delà de cette date toutes les opportunités qui se présenteraient pour disposer des moyens financiers indispensables à l’acquisition de ses actifs immobiliers (en perspective de ses guidances de taille et de valeur). 190 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.5.1 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital Durée de la délégation à compter du 10 juin 2020 Délégations données par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 10 juin 2020 (ci-après « l’AGM ») : nature de la délégation et numéro de la résolution l’ayant adoptée Montant maximal 1. Délégation de compétences au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation 100 000 000 €(1) du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (25e résolution de l’AGM). 26 mois 26 mois 2. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital 100 000 000 € (montant par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou nominal des augmentations de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres capitales)(2) et 100 000 000 € titres de capital de la Société et/ou de ses filiales (26e résolution de l’AGM), avec la possibilité (montant nominal des titres de d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e Résolution de créances émis)(3) l’AGM). 3. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital 100 000 000 € (montant social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une nominal des augmentations offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, capitales)(2) et 100 000 000 € immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales (montant nominal des titres de (27e résolution de l’AGM) et avec possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la limite de créances émis)(3) 10 % du capital (31e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e résolution de l’AGM). 26 mois 26 mois 4. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital Dans la limite de 20 % du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et sous réserve du plafond de d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, 100 000 000 € (montant à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et ce, dans le nominal des augmentations cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier (28e résolution de capitales)(2) et 100 000 000 € l’AGM), dans la limite de 20 % du capital et avec la possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission (montant nominal des titres de dans la limite de 10 % du capital (31e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de créances émis)(4) titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e résolution de l’AGM). 5. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation de capital Dans la limite de 10 % du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de et sous réserve du plafond de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous 100 000 000 € (montant moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, en rémunération nominal des augmentations d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs capitales)(2) et 100 000 000 € mobilières donnant accès au capital (29e résolution de l’AGM). (montant nominal des titres de créances émis)(3) 26 mois 26 mois 6. Délégation de compétences au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression 100 000 000 € (montant du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières nominal des augmentations donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou capitales)(2) et 100 000 000 € donnant droit à l’attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre (montant nominal des titres de publique d’échange mise en œuvre par la Société (30e résolution de l’AGM), avec la possibilité de créances émis)(3) fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31e résolution de l’AGM). Délégation donnée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2019 : nature de la délégation et numéro de la résolution l’ayant adoptée 1. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles Dans la limite de 1 % du capital gratuites à émettre dans le cadre de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte des Social(4) actionnaires de la Société du 12 juin 2019 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (18e résolution de ladite Assemblée du 12 juin 2019). 38 mois (1) En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération. (2) Le montant nominal total maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital immédiates ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées, ne pourra être supérieur à 100 000 000 € majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions (33e résolution de l’AGM). (3) Le montant nominal total maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, avec ou sans droit préférentiel, qui pourraient être décidées ne pourra être supérieur à 100 000 000 € (33e résolution de l’AGM). (4) Le plafond est autonome et distinct du plafond d’augmentation de capital visé à la 18e résolution de l’Assemblée du 12 juin 2019 (renvoyant à la 18e résolution de l'assemblée du 16 mai 2018). 191 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.5.2 Rapport sur l’utilisation des délégations de compétences Délégations données par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 juin 2020 (ci-après « l’AGM ») Utilisation 1. Délégation de compétences au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (25e résolution de l’AGM). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. Plafond global en nominal : 100 millions d’euros. 2. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par l’émission, Il n’a pas été fait usage de cette avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales (26e résolution de l’AGM), avec la possibilité d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e Résolution de l’AGM). délégation de compétences. Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM Plafond global en nominal : 100 millions d’euros pour les augmentations de capital et 100 millions d’euros pour les titres de créances émis. 3. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par Il n’a pas été fait usage de cette émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales (27e résolution de l’AGM) et avec possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e résolution de l’AGM). délégation de compétences. Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : 100 millions d’euros pour les augmentations de capital et 100 millions d’euros pour les titres de créances émis sous réserve des limites susvisées. 4. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, sans droit Il n’a pas été fait usage de cette préférentiel de souscription, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (28e résolution de l’AGM), dans la limite de 20 % du capital et avec la possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e résolution de l’AGM). délégation de compétences. Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : dans la limite de 20 % du capital (avec plafond de 100 millions d’euros pour les augmentations de capital et 100 millions d’euros pour les titres de créances émis). 5. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation de capital social, dans la Il n’a pas été fait usage de cette limite de 10 % de celui-ci, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (29e résolution de l’AGM). délégation de compétences. Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : dans la limite de 10 % du capital (avec plafond de 100 millions d’euros pour les augmentations de capital et 100 millions d’euros pour les titres de créances émis). 6. Délégation de compétences au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit Il n’a pas été fait usage de cette préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société (30e résolution de l’AGM), avec la possibilité de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31e résolution de l’AGM). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. délégation de compétences. Plafond global en nominal : 100 millions d’euros pour les augmentations de capital et 100 millions d’euros pour les titres de créances émis. Délégation donnée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2019 1. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre Il n’a pas été fait usage de cette dans le cadre de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2019 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (18e résolution de ladite Assemblée). délégation de compétences. Durée de la délégation : trente-huit mois à compter de l’Assemblée du 12 juin 2019 Plafond global : dans la limite de 1 % du capital social (distinct du plafond d’augmentation de capital visé à la 18e résolution de l’Assemblée du 16 mai 2018). 192 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.6 RACHATS D’ACTIONS PROPRES 7.5.6.1 Informations relatives aux rachats d’actions au cours de l’exercice 2021 (article L 225-211 du Code de commerce) Les rachats d’actions ci-dessous décrits sont intervenus, dans le cadre et les paramètres de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2021 (aux termes de sa 17è résolution) et du descriptif du programme de rachat d'actions publié dans l'URD n°D21-0247 (p.195 et 196 dudit URD). Rachat d’actions aux fins de la couverture du plan d’Actions Gratuites existantes d’INEA La Société a effectué un rachat (par bloc hors marché) en janvier 2021 de 5 416 actions INEA représentant, sur la base du nombre d’actions (8 455 859) composant le capital social à cette date (inchangé à ce jour), 0,06 % du capital, au cours de 38,70 euros et moyennant des frais de négociation (0,36% TTC) de 754,56 euros (l’ensemble ayant été refacturé à GEST). Ces 5.416 actions INEA ont ensuite été transférées aux Bénéficiaires (cinq salariés de GEST) dans le cadre et selon les modalités du plan d’Actions Gratuites existantes créé en 2019 (toutes précisions sont fournies au paragraphe 7.5.3 ci-dessus auquel il est fait renvoi exprès). La Société, à la date du présent document d’enregistrement universel (exercice 2021), détient 4 833 actions propres rachetées en vue de la couverture au titre de l'année 2022 du plan d’Actions Gratuites existantes. Rachat d’achats aux fins d’animation du Contrat de liquidité d’INEA La Société a également effectué en 2021 un programme de rachat d’actions au travers d’un contrat de liquidité géré par Rothschild Martin Maurel pour un forfait annuel d’un montant de 40 000 euros (identique aux années précédentes) dont le bilan annuel est communiqué au paragraphe 7.5.7 ci-dessous. ● Au 31 décembre 2021, la Société détenait au titre du contrat de liquidité 10 354 propres actions représentant 0,12 % de son capital social (composé de 8 455 859 actions à ladite date) d’une valeur de 476 284 euros. Rachat d'actions en vue d'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés Il est rappelé que l’Assemblée générale du 12 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration (pour une durée de 18 mois expirant en novembre 2022) à (i) acheter ses propres actions en vue notamment de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés et également (ii) à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions INEA acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois. A la date du 31 décembre 2021, aucun programme de rachat d’actions propres en vue d’une réduction de capital social n’a été lancé par Inéa. 7.5.6.2 Renouvellement de l'autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de l’achat par la Société de ses propres actions – Descriptif du programme de rachat d’actions Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de l’achat par la Société de ses propres actions L’autorisation donnée par l’Assemblée du 12 mai 2021 au Conseil d’administration pour procéder, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à l’achat d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital (ajusté de toute modiﬁcation survenue pendant la période d’autorisation) de la Société a une durée de 18 mois expirant en novembre 2022. Il sera demandé aux actionnaires (statuant dans les conditions d’une Assemblée générale ordinaire aux termes de la 22è résolution soumise à leurs suffrages) de la renouveler, pour une nouvelle durée de 18 mois expirant ainsi en octobre 2023, dans la limite de 10 % du capital (ajusté le cas échéant de toute modification, survenue postérieurement à l’autorisation et pendant sa durée, au titre d’opérations pouvant affecter le capital social), pour un prix d’achat maximum (hors frais) de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Il leur sera par ailleurs proposé de compléter ladite autorisation d’une mention permettant au Conseil d’administration d’acheter des actions de la Société en vue de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés (dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce), sous réserve de l’aval sur ce dernier point des actionnaires statuant (aux termes de la 24e résolution) dans les conditions d’une Assemblée générale extraordinaire Ainsi, le Conseil d’administration bénéficiera dans les limites susvisées de toutes les possibilités offertes par règlementation et de toutes les opportunités de marché dans le cadre de la gestion du capital social de la Société. Descriptif du programme de rachat d’actions Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée du 22 avril 2022, la Société communique ci-dessous (en application de l’article 241-1 et suivant du règlement général de l’AMF et du règlement délégué UE 2016/1052 art. 2, 1) un ensemble d’éléments constitutifs du descriptif du programme de rachat d’actions propres pendant la durée d’autorisation (le “Programme de rachat”), étant rappelé au préalable qu’au 28 février 2022 la Société détient 10.860 actions propres affectées à l’animation du titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre du contrat de liquidité conforme au cadre juridique en vigueur conclu avec Rothschild Martin Maurel. 1 Objectifs du Programme de rachat La Société entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions avec pour objectifs : ● ● d’assurer l’animation du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce, étant précisé que la Société poursuivra l’exécution du plan d’Actions Gratuites existantes mis en œuvre en date du 23 Juillet 2019 au profit de cinq salariés de GEST prévu pour une durée (rachats inclus) expirant en avril 2026 ; 193 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL ● ● ● de conserver les titres pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; d’annuler dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la 19e résolution de la précédente Assemblée générale du 12 mai 2021 ou de toute nouvelle autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale et notamment celle objet de la 24e résolution) tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois ; ● plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. 2 Montant pécuniaire maximal alloué au Programme de rachat Le prix maximal d’achat ressort à 60 euros hors frais par action à acquérir, étant précisé que ce prix maximum d’achat pourrait être ajusté en cas d’opération sur le capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (cf la 22e résolution de l’Assemblée du 22 avril 2022). A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2022 de 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société), le montant maximal théorique alloué est estimé à 50 735 100 euros. 3 Nombre maximal d’actions pouvant être acquises Le programme de rachat porte sur une possibilité de rachat ne pouvant pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à l’autorisation et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2022 de 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société), le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises est estimé à 845 585. Il est indiqué, à toutes fins utiles, que le nombre maximal d’actions à racheter pour couvrir le plan d’actions gratuites pendant la durée du Programme de rachat (hors éventuels ajustements contractuels) ressort à 4 833 actions 4 Durée du Programme de rachat La durée du Programme de rachat est de 18 mois, à compter de l’Assemblée du 22 avril 2022, expirant le 21 octobre 2023 minuit. 5 Modalités des rachats La Société se réserve la faculté d’utiliser l’intégralité du Programme de rachat. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres, sur le marché ou hors marché, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société (et jusqu’à la fin de la période d’offre). Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. 7.5.7 BILAN ANNUEL 2021 DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ Le bilan annuel du contrat de liquidité au 31 décembre 2021 (après Bourse) fait ressortir les moyens suivants : ● ● 10 354 actions INEA ; 1 336 014 euros. Au cours du second semestre 2021, il a été négocié : ● à l’achat, un total de 12 754 actions (de 14,39 euros de valeur nominale chacune), représentant 710 transactions, pour 556 410 euros (achetées à un cours moyen de 44,41 euros) ; et ● à la vente, un total de 2 760 titres (de même valeur nominale unitaire que ci-dessus), représentant 192 transactions, pour 117 275 euros (vendues à un cours moyen de 42,49 euros). Il est rappelé que le bilan semestriel (du contrat) au 30 juin 2021 faisait ressortir les moyens suivants : ● ● 360 actions INEA ; 1 790 063 euros. Au cours du premier semestre 2021, il avait été négocié : ● ● à l’achat, un total de 4 340 titres (368 transactions) pour 173 191 € (achetées à un cours moyen de 39,90 euros) ; et à la vente un total de 15 744 titres (677 transactions) pour 634 948 euros (vendues à un cours moyen de 40,32 euros). 194 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT Il est rappelé ci-dessous en conformité avec l’article L22-10-11 du code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, savoir : ● l’existence d’un droit de vote double attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative depuis au moins 2 ans au nom du même actionnaire ; ● l’existence de différentes délégations de compétence (en cours de validité et expirant en août 2022 dont il sera proposé aux actionnaires le renouvellement (par anticipation) lors de la prochaine Assemblée générale, conférant la possibilité au Conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pour un montant global maximum en nominal qui sera porté (sous réserve du vote de l'Assemblée) à 200 000 000 euros (et à 200 000 000 euros également s'agissant du montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances) -délégation de compétence étant également consentie au Conseil pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces, primes d’émission) pour un montant maximum de 100 000 000 euros - ; ● ● ● ● ● l’attribution en juillet 2019 par le Conseil d’administration (sur autorisation valable 38 mois à compter de l’Assemblée du 12 juin 2019) au proﬁt de plus de 50 % des salariés de GEST d’actions gratuites existantes de la Société, à concurrence d’un nombre d’actions représentant un pourcentage maximum de 1 % du capital social d’INEA ; cette autorisation a été partiellement utilisée à hauteur de 0,41 % (maximum) du capital. la clause de « remboursement anticipé en cas de changement de contrôle » ﬁgurant dans les dispositions de l’Euro PP « Green » (émis par la Société en février 2018) notamment sous la forme de deux emprunts obligataires (via l’émission d’obligations au porteur) l’un d’un montant de 30,5 millions d’euros à échéance du 21 février 2024 et l’autre d’un montant de 34,5 millions d’euros à échéance du 21 février 2025. l’autorisation donnée au Conseil d’administration (par l’Assemblée du 10 juin 2020) en cours de validité jusqu’en décembre 2021 (dont le renouvellement sera proposé à la prochaine Assemblée) permettant au Conseil de procéder à un programme de rachat d’actions à hauteur de 10 % du capital de la Société (pour un prix maximum d’achat unitaire porté à 60 euros hors frais) ; le versement potentiel d’une indemnité à la charge d’INEA prévue dans le contrat de prestations de services signé avec la société GEST (dans les conditions visées au paragraphe 3.2.4.1 relatif aux conventions réglementées page 68 du Document d’enregistrement universel auquel il est fait renvoi exprès) ; l’existence, aux termes des emprunts bancaires signés par la Société, de clauses contractuelles (usuelles) résolutoires en cas de changement de contrôle. 7.5.9 NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS Le tableau ci-dessous, recommandé par l’AMF, fait état à la date du 31 décembre 2021 de la part du capital de la Société, objet de nantissements, lorsqu’elle représente un pourcentage significatif. Date de Condition Nombre d’actions nanties % de capital nanti de départ du de levée du Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaire nantissement nantissement l’émetteur GEST INVEST GEST CIC / CABP BPRP 2019 2020 278 844 37 455 3,30 % 0,44 % 2,72 % GEST LCL/BPRP 2018-2025 230 390 2015-2016 2022-2023 GEST CIC 73 800 0,87 % Le tableau ci-dessous, également recommandé par l’AMF, fait état des éventuels nantissements d’actifs. Date de Date Total départ du d’échéance du Montant du poste % Type de nantissement/hypothèques nantissement nantissement d’actif nanti de bilan correspondant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 195 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 8.4 TEXTES DES RÉSOLUTIONS 203 8.4.1 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) 203 208 À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2022 198 8.4.2 De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 8.2 SYNTHÈSE DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE DU 22 AVRIL 2022 RELEVANT DES CONDITIONS 8.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 217 198 201 8.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.3 ORDRE DU JOUR SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL 219 197 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2022 Dans le cadre des décisions à prendre relevant des conditions de quorum et de majorité propres à l’Assemblée générale extraordinaire, nous vous demanderons tout d’abord (aux termes de la 24e résolution) de statuer sur une autorisation à donner (pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale) au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire , dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24 mois. Cette proposition de réduction de capital par annulation d’actions propres constitue un dispositif complémentaire à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions (qu’il vous est demandé d’approuver à la 22e résolution de votre Assemblée statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire) et dont toutes informations (auxquelles nous faisons renvoi exprès) sont communiquées en page193 et suiv. ci-dessus. Nous vous rappelons par ailleurs que les différentes délégations de compétence données par l’Assemblée générale du 10 juin 2020 au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social et procéder ainsi aux levées de fonds nécessaires au financement de «sa croissance embarquée » ont une durée de 26 mois expirant le 9 août 2022. Il s’avère prudent de les prolonger en vous proposant leur renouvellement pour une nouvelle durée de 26 mois de telle sorte que la Société puisse bénéficier sur les deux prochaines années à venir (jusqu’en juillet 2024) d’une enveloppe suffisante pour faire face aux opportunités à saisir en matière d’investissement. Après la 25e résolution soumise à votre aval (relative à l’autorisation à donner à d’éventuelles capitalisations de réserves et primes d’émission), il vous sera proposé, sous les 26e à 33e résolutions, de consentir diverses délégations de compétence (ou de pouvoirs) au Conseil d’administration en matière d’augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Les mentions requises par l’article R225-113 du Code de commerce, dans le cadre des augmentations de capital, sur la marche des affaires sociales au cours de l’exercice 2021 et depuis le début de l’exercice en cours, figurent aux chapitres 1 «Présentation du Groupe et de ses activités» et 5 «Commentaires sur l’exercice» du présent Document d’enregistrement universel. Nous y faisons renvoi exprès. Les informations à donner en application de l’article R 225-114 du code de commerce, notamment le montant maximal des opérations envisagées, les motifs des émissions proposées et le cas échéant les motifs des propositions de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sont mentionnées dans la synthèse (que nous mettons en annexe des présentes) du texte des résolutions relevant des conditions de l’Assemblée générale extraordinaire (dont vous trouverez le texte complet ci-dessous au paragraphe 8.2). Les différents rapports des commissaires aux comptes relatifs aux opérations objet du présent rapport du Conseil d’administration sont mis à votre disposition dans les conditions légales et notamment sur le site internet de la Société. Nous vous remercions par avance de la confiance que vous nous témoignerez en adoptant les résolutions soumises à vos suffrages. Le Conseil d’administration 8.2 SYNTHÈSE DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE DU 22 AVRIL 2022 RELEVANT DES CONDITIONS D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) et à réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées (objet de 24e résolution) Il est demandé à l’Assemblée d’autoriser le Conseil d’administration (pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée) en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et à (ii) réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois (cette limite s’appliquant à un montant du capital de la Société le cas échéant ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à ladite Assemblée). Cette proposition de réduction de capital par annulation d’actions propres s’inscrit dans le cadre de la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions propres (qui est également soumis à l’autorisation des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire) ayant pour finalité de stimuler la performance du titre. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (objet de la 25e résolution) 198 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 SYNTHÈSE DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE DU 22 AVRIL 2022 Cette résolution est placée à l’ordre du jour de la partie « extraordinaire » de l’Assemblée pour des questions de meilleure lisibilité sur les opérations d’augmentations de capital mais relève sur le plan juridique des conditions de quorum et de majorité propres à l’Assemblée ordinaire. Il est proposé à l’Assemblée de déléguer sa compétence au Conseil d’administration (pour une durée de 26 mois) afin qu’il puisse (sur ses seules délibérations) procéder à l’augmentation du capital social en y incorporant tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (et statutairement possible) et ce, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal total d’augmentation de capital ne pourrait être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), étant précisé que le plafond serait autonome et distinct du plafond relatif aux augmentations de capital visé sous la 33e résolution ci-dessous. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créances (objet de la 26e résolution) Dans la perspective de se procurer les capitaux nécessaires au financement des prochaines acquisitions d’actifs immobiliers de la Société, il est soumis aux suffrages de l’Assemblée générale une délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration (pour une durée de 26 mois) afin qu’il puisse décider (sur ses seules délibérations) l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’administration pourrait ainsi lever des fonds en associant les actionnaires d’Inéa. Les augmentations de capital pourraient être effectuées par émission : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des titres de capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée). La souscription pourrait être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait dépasser Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €) ; celui des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €) ; le montant de ces émissions s’imputerait sur le plafond spécifique visé à la 33e résolution. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créances (objet de la 27e résolution) Le Conseil d’Administration peut être conduit, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de pouvoir ouvrir le capital à de nouveaux investisseurs extérieurs prêts à financer la poursuite de croissance de la Société. Cette dernière pourrait ainsi s’appuyer sur les nouvelles ressources proposées par ces tiers. Il serait cependant prévu de laisser la faculté au Conseil de conférer aux actionnaires une priorité de souscription à titre irréductible (pouvant être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible). Il est donc proposé à l’Assemblée de déléguer au Conseil d’administration (pour une durée de 26 mois) l’ensemble des compétences nécessaires afin qu’il puisse (sur ses seules délibérations) procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale). Les émissions réalisées en vertu de la présente résolution pourraient être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la 28e résolution ci-dessous (le montant global des émissions s’imputant sur le plafond relatif aux augmentations de capital visé sous la 33e résolution ci-dessous). Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait dépasser Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €) ; celui des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €) ; le montant de ces émissions s’imputerait sur le plafond spécifique visé à la 33e résolution. Le prix d’émission des actions (incluant celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution) serait fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et de l’application le cas échéant de la 31e résolution. 199 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SYNTHÈSE DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE DU 22 AVRIL 2022 Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés (objet de la 28e résolution) Cette résolution vise à recueillir l’accord de l’Assemblée générale pour déléguer sa compétence au Conseil d’administration (pour une durée de 26 mois) afin qu’il puisse décider (sur ses seules délibérations) d’avoir accès au dispositif du placement privé. Cette technique de levée de fonds, qui est prisée par bon nombre d’investisseurs notamment pour la souplesse de sa mise en place, suppose la suppression du droit préférentiel de souscription. L’offre de souscription s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs (agissant pour leur compte propre) ou à des investisseurs qualifiés qui sont capables financièrement d’absorber l’émission envisagée qui leur est ainsi réservée. Les émissions (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et / ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale), réalisées en vertu de la présente résolution, qui pourraient être associées à celles décidées en application de la 27e résolution ci-dessus, seraient, en conformité avec la réglementation en vigueur, plafonnées à 20 % du capital social par an au jour de l’émission. La souscription pourrait être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €). Ces opérations s’imputeraient sur les plafonds spécifiques visés à la 33e résolution. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (objet de la 29e résolution) Il est demandé ici aux actionnaires de déléguer au Conseil d’administration (pour une durée de 26 mois) l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et / ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale), à l’effet de rémunérer (comme le prévoit l’article L. 22-10-53 du Code de commerce) des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. L’enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par Inéa d’opérations d’acquisition ou de rapprochement avec d’autres sociétés, sans avoir à payer un prix en numéraire. Mécaniquement, ces opérations donneraient lieu à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, dès lors que ces dernières ne seraient émises que pour rémunérer les apporteurs au titre de leurs apports en nature. Dans cette limite susvisée de 10 % du capital social, le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées s’imputerait sur le plafond spécifique visé sous la 33e résolution. Le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à Deux Cents Millions d’euros (200 000 000 €) et s’imputerait sur le montant spécifique visé sous la 33e résolution. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société (objet de la 30e résolution) L’augmentation du capital social par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et / ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale), objet de la présente délégation de compétence, à consentir au Conseil d’administration (pour une durée de 26 mois), est destinée à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) sur des titres d’une société répondant aux conditions fixées à l’article L 22-10-54 du Code de commerce. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution serait supprimé – ces titres n’étant émis que pour rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre de l’OPE – Cette résolution est destinée à permettre à la Société de proposer aux actionnaires d’une société cotée de leur échanger leurs actions contre des actions Inéa émises à cet effet, et de permettre ainsi à Inéa d’acquérir des titres de la Société concernée sans recourir, par exemple, à des emprunts bancaires. 200 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 ORDRE DU JOUR Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait dépasser Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €) ; celui des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises ne pourrait être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €). Les opérations s’imputeraient sur les plafonds spécifiques visés à la 33e résolution. Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L22-10-52 du Code de commerce (objet de la 31e résolution) Il s’agit ici d’autoriser le Conseil (pour une durée de 26 mois) pour chaque émission réalisée sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des 27e et 28e résolutions ci-dessus (dès lors que ces émissions ne relèvent pas d’offres au public mentionnées, sur renvoi de l’article L. 225-136 dernier alinéa du Code de commerce, au 2° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier) à fixer le prix d’émission des actions (y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions), dans la limite de 10 % du capital social par an (cette limite étant appréciée à la date d’émission au vu d’un capital le cas échéant ajusté de toutes opérations ayant affecté son montant postérieurement à la présente Assemblée), selon les modalités suivantes (au choix du Conseil d’administration) : ● le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ; ou ● le prix d’émission sera déterminé d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 % ; ● le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société (ou par la Filiale en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Filiale), majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède déterminé par le Conseil d’administration. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (objet de la 32e résolution) La délégation de compétence qu’il est demandé à l’Assemblée d’accorder au Conseil d’administration vise à accroître le cas échéant la taille de l’augmentation de capital (lors des émissions réalisées en application des 26e, 27e et 28e résolutions ci-dessus) et par conséquent à augmenter le nombre de titres à émettre (dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale) dans la limite de 15 % de l’émission initiale. Cette pratique courante de surallocation permet ainsi de couvrir la demande excédentaire des investisseurs et s’effectue au même prix que celui retenu pour la souscription initiale. Le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le plafond visé sous chaque émission concernée, dans la limite en outre de chaque plafond spécifique visé sous la 33e résolution. Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres (objet de la 33e résolution) Aux termes de cette résolution, il est demandé à l’Assemblée de confirmer le plafond maximum global de Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €) qui s’appliquera (i) au montant nominal total des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (ii) et également au montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, lors des émissions susceptibles d’être effectuées en application des 26e, 27e,28e, 29e, 30e, et 31e résolutions. 8.3 ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ● ● ● ● ● ● Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2021. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021. Affectation du résultat de l’exercice 2021 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. ● ● Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerceꢀ: conventions poursuivies au cours de l'exercice 2021 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 201 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDRE DU JOUR ● Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2022. ● Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. ● ● Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2022. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. ● ● Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2022. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. ● ● ● ● ● ● ● ● ● Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Value Pierre. Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ● ● ● Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. ● ● ● Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. ● ● Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société. Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L22-10-52 du Code de commerce. ● ● Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres. 202 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 TEXTES DES RÉSOLUTIONS 8.4 TEXTES DES RÉSOLUTIONS 8.4.1 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7 866 269,90 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2021 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration ● constatant : ● d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2021 d’un montant de 7 866 269,90 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 1 144,00 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 867 413,90 euros, ● d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2021 à 107 031 890,26 euros ; ● ● décide de prélever : ● une somme de 15 356 718,90 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 867 413,90 euros, formerait un résultat distribuable de 23 224 132,80 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 23 224 132,80 euros comme suit : ● à la Réserve Légale, à concurrence de 393 313,50 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 867 413,90 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 7 474 100,41 euros, ● à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 22 830 819,30 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : — en premier lieu, distribution d’un montant de 7 474 100,41 euros prélevé sur le bénéfice disponible, — en deuxième lieu, distribution d’un montant de 15 356 718,90 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112.1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2021 ressortirait donc pour chacune des 8 455 859 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 1,82 (1,8161) euro au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire de 0,88 (0,8839) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : ● le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2022 (soit 8 455 859) et sera, le cas échéant, ajusté : ● en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, ● dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; ● le montant distribué sera payable à compter du 29 avril 2022. 203 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TEXTES DES RÉSOLUTIONS Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2022 (soit 0,88 euro par action), est le suivant : ● les revenus distribués et payés en 2022 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ● sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et ● ● avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2022, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2021, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2020 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,88 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Nombre d’actions(1) Dividende par action Dividende total 8 455 859 2,60 € 8 455 859 2,50 € 5 993 258 2,20 € 21 985 233 € 21 139 647 € 13 185 167 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2021 du contrat d'asset management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST (précédemment approuvé par l'Assemblée). Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2021 de la convention liée à la refacturation des frais supportés par la Société à la société GEST, dans le cadre du plan d'attribution d'Actions Gratuites de la Société consenties aux salariés de GEST (précédemment approuvée par l'Assemblée). Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention poursuivie avec la société Flex Park déjà approuvée par l'Assemblée) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2021 de la convention de rémunération attachée à une garantie autonome à première demande fournie par la Société en garantie d’un paiement à devoir par la société Flex Park (précédemment approuvée par l'Assemblée) ainsi que les termes du rapport spécial précité dans toutes ses dispositions. 204 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 TEXTES DES RÉSOLUTIONS Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2022, à raison de son mandat de Président-Directeur général, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2022 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2022, à raison de son mandat de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2022 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 2021, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021, d’une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 124 000 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d’audit (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 205 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TEXTES DES RÉSOLUTIONS Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2022 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera (i) une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité). Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2022, à 124 000 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Alessandra de Picciotto vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Cécile de Guillebon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Olivier Le Bougeant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société ADL Consulting vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting (représentée par Monsieur Arnault Dumont), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Cargo Investment B.V. vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V. (représentée par Monsieur 206 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 TEXTES DES RÉSOLUTIONS Ferdinand Brunet), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Value Pierre) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Allianz Value Pierre vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Value Pierre (représentée par Monsieur Christian Cutaya) avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : ● ● le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; ● ● à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2022, soit 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2022), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer 50 735100 euros, correspondant à 845 585 actions ; à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : ● ● ● ● ● d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la dix-neuvième résolution de la précédente Assemblée générale du 12 mai 2021 ou de toute nouvelle autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale et notamment celle objet de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; ● plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). 207 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TEXTES DES RÉSOLUTIONS L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. 8.4.2 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : ● autorise le Conseil d’administration à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et à (ii) réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; ● ● fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital découlant de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres, procéder à la modification corrélative des statuts, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Cette nouvelle autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure pour sa partie non utilisée ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce : ● délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; ● ● fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions 208 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 TEXTES DES RÉSOLUTIONS supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi (et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables prévoyant des cas d’ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, sachant que ce plafond de Cent millions d’euros (100 000 000 €) est autonome et distinct du plafond relatif aux augmentations de capital visé sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; ● décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment : ● fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider que le cas échéant (par application des dispositions de l’article L22-10-50 du Code de commerce) les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant aux droits formant rompus seront vendus -les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits, dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable, ● prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission; le cas échéant, procéder à tous ajustements, prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres ; suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves et/ ou primes disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ● d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 228-91 à L. 228-93 et L.22-10-50 du Code de commerce : ● délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des titres de capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale),étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; ● ● fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ● décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription) ; 209 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TEXTES DES RÉSOLUTIONS ● décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; ● décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à : ● limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée, ● ● répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ; ● ● décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; ● ● prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation et de la décision de procéder à une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale; décide que le Conseil d’administration pourra prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ; ● décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment : ● ● arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ; déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement et/ou à terme) ainsi que les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription et des modalités de négociation le cas échéant ; arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ; ● ● le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ; ● prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative ; imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; ● ● d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. 210 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 TEXTES DES RÉSOLUTIONS Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : ● délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ), étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; ● décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ● ● fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ● décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; ● ● décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et de l’application le cas échéant de la trente-et-unième résolution ; décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à : ● limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée, ● ● répartir librement tout ou partie des actions ou autres valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ; ● ● prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation et de la décision de procéder à une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ; 211 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TEXTES DES RÉSOLUTIONS ● décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : ● ● arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital, déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement et/ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, ● ● le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société , décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable, ● ● prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce ainsi qu’au visa de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : ● délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, par émission, au profit d’un cercle restreint d’investisseurs (agissant pour compte propre) ou à des investisseurs qualifiés (au sens des dispositions de l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier), (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et / ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ), et ce, dans la limite de 20 % du capital social par an (en conformité avec l’article L. 225-136 du Code de commerce), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital, le cas échéant ajusté pour prendre en compte toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; ● précise que les offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-septième résolution ci-dessus (le montant global de cette ou de ces émissions s’imputant sur le plafond visé sous la trente-troisième résolution) ; ● ● fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ ou à terme en application de la présente délégation est limité, conformément à l’article L. 225-136, 2 du Code de commerce, à 20 % du capital social par an (ce 212 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 TEXTES DES RÉSOLUTIONS délai d’un an courant à compter de la date de la première émission jusqu’à la suivante ; la limite de 20 % étant appréciée à la date de l’émission au vu d’un capital le cas échéant ajusté de toutes opérations ayant affecté son montant postérieurement à la présente Assemblée), que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ● décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), et que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; ● ● supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et de l’application le cas échéant de la trente-et-unième résolution ci-dessous ; ● prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; ● ● prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : ● ● arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital, déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou de la Filiale et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, ● ● ● décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable, prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements qui seraient prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. 213 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TEXTES DES RÉSOLUTIONS Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce : ● délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports (sauf dispense légale) et sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital social, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et / ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale) et ce, à l’effet de rémunérer (comme le prévoit l’article L. 22-10-53 du Code de commerce) des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; ● ● fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital au jour de l’émission, que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions; ● décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; ● ● supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation – ces dernières n’étant émises que pour rémunérer les apports en nature dans les conditions susvisées – ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; ● décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales à l’effet notamment de : ● statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, approuver l’évaluation des apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers et s’il y a lieu, réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent, ● ● ● arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution, ● fixer la parité d’échange et le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leur date de jouissance ; déterminer toutes les conditions d’émission, notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, ● ● ● fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées et au service financier des titres émis ; constater la réalisation des augmentations de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. 214 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 TEXTES DES RÉSOLUTIONS Trentième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5 et L 22-10-54 du Code de commerce : ● délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et /ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale) et ce, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) sur des titres d’une société répondant aux conditions fixées à l’article 22-10-54 du Code de commerce ● ● fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ● décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; ● ● supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution – ces derniers n’étant émis que pour rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; ● décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales, à l’effet notamment de : ● ● ● arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE), d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ou de toute autre forme publique conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur, ● ● arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ● d’une manière générale, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées et au service financier des titres émis ; constater la réalisation des augmentations de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L22-10-52 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales 215 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TEXTES DES RÉSOLUTIONS et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-136, L22-10-52 et R 22-10-32 ° du Code de commerce et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : ● autorise le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) pour chacune des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus dès lors que ces émissions ne relèvent pas d’offres au public mentionnées (sur renvoi de l’article L. 225-136 dernier alinéa du Code de commerce) au 2° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier, à fixer, conformément au second alinéa de l’article L22-10-52 du Code de commerce, le prix d’émission des actions (y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions), dans la limite de 10 % du capital social par an (cette limite étant appréciée à la date d’émission au vu d’un capital le cas échéant ajusté de toutes opérations ayant affecté son montant postérieurement à la présente Assemblée), selon les modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration : ● le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ; ou ● le prix d’émission sera déterminé d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 % ; ● le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société (ou par la Filiale en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Filiale), majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède déterminé par le Conseil d’administration ; ● fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation. Cette nouvelle autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : ● délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation en vigueur au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve (i) du plafond spécifique prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et (ii) des plafonds globaux visés sous la trente-troisième résolution ; ● fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-troisième résolution (Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : ● décide que le montant nominal maximum total (hors prime d’émission) des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, par voie d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être décidées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trentième et trente-et-unième résolutions, ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €) (sous réserve pour l’application des vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions des conditions et limites qui y sont fixées), majoré le cas échéant du montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou ceux des bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites selon les stipulations contractuelles applicables (étant précisé qu’en cas de survenance d’une augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum hors prime d’émission susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération) ; ● décide que le montant nominal maximum total des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, susceptibles d’être émises en application des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration aux termes des vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trentième et trente-et-unième résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €). 216 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 8.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Foncière INEA SA Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers Capital social : 121 679 811,01 euros RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société FONCIERE INEA 7 rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société GEST Convention de management et de gestion Personnes concernées : ● ● Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général de votre Société et Président de GEST. Madame Arline Gaujal-Kempler, Directeur général délégué de votre Société et Directeur général de GEST (GEST étant actionnaire de votre Société). Nature et objet : Votre Société a conclu avec la société GEST, le 1er février 2005, un contrat lui confiant sa gestion administrative et celle de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi qu’une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers. Un avenant a été conclu en date du 16 février 2007 pour préciser que les conditions de rémunération de GEST ne s’appliquent pas aux missions confiées à un tiers. Le contrat et son avenant ont été reconduits tacitement le 1er janvier 2014 et le 1er janvier 2019 pour une durée de 5 ans. 217 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Modalités : Au 31 décembre 2021, la rémunération de la société GEST s’est élevée à 4 832 milliers d’euros, dont 3 074 milliers d’euros au titre de la rémunération annuelle de base, et 1 758 milliers d’euros de rémunération variable basée notamment sur le résultat. Refacturation du coût des Actions Gratuites attribuées aux salariés de GEST Personnes concernées : ● ● Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général de votre Société et Président de GEST. Madame Arline Gaujal-Kempler, Directeur général délégué de votre Société et Directeur général de GEST (GEST étant actionnaire de votre Société). Nature et objet : La société GEST et votre Société ont conclu, le 10 décembre 2019, pour une durée ferme et irrévocable expirant le 31 décembre 2026, une convention de refacturation de coûts. Son objet est de déterminer les modalités et conditions de refacturation par votre Société à la société GEST de l’ensemble des coûts directs et/ou indirects supportés par votre Société au titre de l’attribution, au profit de plus de 50 % des salariés de GEST, d’un total de 35 000 Actions Gratuites (AGA) sur une durée de 6 ans. Modalités : Au 31 décembre 2021, votre Société a facturé un total de 209 599 euros au titre des frais liés à l’acquisition d’un total de 5 416 AGA attribuées aux salariés de GEST. Une provision passive et un produit à recevoir d’un montant de 1 107 milliers d’euros, correspondant au nombre total d’Actions Gratuites prévues valorisées au cours de Bourse du 31 décembre 2021, ont été comptabilisés au 31 décembre 2021 au titre de cette convention. Avec la société Flex Park Octroi d’une garantie intra-groupe Personne concernée : ● Philippe Rosio, Président-Directeur général de votre Société, et représentant légal de votre Société, Présidente de Flex Park. Nature et objet : Votre Société s’est portée caution de sa filiale Flex Park, au bénéfice de la société INNOVESPACE ROMAINVILLE, dans le cadre d’une Garantie autonome à première demande (« GAPD ») mise en place lors de la signature de l’acte de vente en l’état futur d’achèvement de l’immeuble « Romainville », le 23 décembre 2020 et pour un montant maximal de 16 948 972,80 euros. Ce cautionnement a donné lieu à la conclusion le même jour, entre votre Société et Flex Park, d’une convention de rémunération de cette GAPD, sur la base d’un taux de 0,35 % l’an applicable sur le montant de la GAPD. Le principe de cette convention a été approuvé par le Conseil d’administration du 4 novembre 2020. Modalités : Au 31 décembre 2021, votre Société a comptabilisé un produit de 60 145 euros au titre de cette convention. Paris La Défense, le 29 mars 2022 KPMG Audit Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2022 PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann Associée Associée 218 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL 8.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL FONCIERE INEA SA 7, rue du Fossé Blanc 92 230 Gennevilliers RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL Assemblée générale du 22 avril 2022 - 24ème résolution Aux Actionnaires, Foncière INEA 7 rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par périodes de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris La Défense, le 29 mars 2022 KPMG SA Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2022 PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann Associée Associée 219 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 INFORMATIONS 9 COMPLÉMENTAIRES 9.1 RENSEIGNEMENTS 9.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX SURꢀLAꢀSOCIÉTÉ 222 DESꢀCOMPTES 226 9.1.1 Informations générales 222 9.4.1 Commissaires aux comptes titulaires 9.1.2 Dispositions statutaires relatives aux membres du conseil d'administration et de direction 226 226 9.4.2 Commissaires aux comptes suppléant 222 9.1.3 Dispositions statutaires relatives aux Assemblées générales/droits 9.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AUꢀPUBLIC 226 227 desꢀactionnaires 222 223 223 9.6 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.1.4 Dispositions statutaires relatives au capital etꢀàꢀl’actionnariat 9.1.5 Dispositions statutaires relatives à l’affectation 9.7 TABLE DE CONCORDANCE DUꢀDOCUMENT etꢀàꢀlaꢀrépartitionꢀduꢀbénéfice D’ENGISTREMENT UNIVERSEL 227 9.1.6 Dispositions statutaires relatives aux titres 223 9.8 TABLE DE CONCORDANCE AVECꢀLESꢀINFORMATIONS 9.2 CONTRAT IMPORTANT 223 REQUISES POURꢀLEꢀRAPPORT FINANCIER ANNUEL ET POUR 9.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS LEꢀRAPPORTꢀDEꢀGESTIONꢀ 230 232 9.9 TABLE DE CONCORDANCE THÉMATIQUE 224 Rapport condensé des experts relatif à l’estimation à fin 2021 de la juste valeur des actifs propriétés de Fonciere INEA 224 221 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RENSEIGNEMENTS SURꢀLAꢀSOCIÉTÉ 9.1 RENSEIGNEMENTS SURꢀLAꢀSOCIÉTÉ 9.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES 9.1.1.1 Dénomination sociale, siège social et établissement secondaire La Société a pour dénomination sociale FONCIERE INEA et pour nom commercial «INEA ». Son siège social est sis 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers et son établissement secondaire se trouve au 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris (téléphone : 01 42 86 64 46 – site internet : www.fonciere-inea.com). 9.1.1.2 Registre du commerce et des sociétés – SIRET et APE La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 420 580 508 au titre de son siège social et au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° de gestion 2008 B 20378 au titre de son établissement secondaire. Le numéro SIRET de la Société est le 420 580 508 00026 et son Code APE est le 6820B. Son numéro de LEI est 9695000H29HRRE478O62. 9.1.1.3 Date de constitution, durée de la Société, exercice social La Société a été constituée le 16 octobre 1998 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années ; son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. 9.1.1.4 Forme juridique, législation applicable, date d’admission à Euronext Foncière INEA est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français, ayant opté pour le régime des SIIC depuis le 1er janvier 2007. Les actions INEA, identifiées sous le code ISIN FR0010341032, ont été admises sur le marché Euronext Paris de Nyse initialement au compartiment C Euronext (décembre 2006), puis au compartiment B (janvier 2012). Les autres valeurs mobilières de la Société en circulation à ce jour sont les obligations au porteur (cf. paragraphe 7.5.4 page 190 du présent Document d’enregistrement universel) et les Actions Gratuites mentionnées dans le rapport spécial du Conseil d’administration figurant au paragraphe 7.5.3.2 ci-avant (page 188 et suiv.). 9.1.1.5 Objet social L’objet de la Société est à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Accessoirement, la Société peut notamment céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière, procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques et assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation. 9.1.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Conformément à la recommandation AMF 2012-05, une version intégrale des statuts à jour de la société Foncière INEA est disponible en permanence sur son site internet : www.fonciere-inea.com (rubrique « Porte-documents/Assemblées générales »). Il y est fait renvoi exprès et plus spécialement : ● aux articles 16 à 21 pour les développements (qui sont usuels) relatifs à la nomination des Administrateurs, la durée de leur mandat, la nomination du Président du Conseil d’administration ainsi que celles touchant aux délibérations du Conseil et à sa mission ; ● aux articles 22 à 25, pour les conditions de nomination et les pouvoirs de la Direction générale y compris du Directeur général délégué. 9.1.3 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES/ DROITS DESꢀACTIONNAIRES Les dispositions statutaires régissant la manière dont les Assemblées générales des actionnaires sont convoquées y compris les conditions d’admission et de représentation des actionnaires sont usuelles. Les articles 32 à 39 des statuts fournissent toute information à ce sujet. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le 222 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 CONTRAT IMPORTANT nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’inscription de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales. 9.1.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AU CAPITAL ETꢀÀꢀL’ACTIONNARIAT 9.1.4.1 Dispositions des statuts de Foncière INEA fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée En plus des seuils fixés par les lois et règlements applicables, l’article 10 des statuts prévoit une déclaration auprès de la Société à la charge de toute personne physique ou morale (agissant seule ou de concert) qui vient à détenir ou cesse de détenir (directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement) un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2 % du capital social et/ou des droits de vote. Celle-ci est tenue d’informer la Société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33 %, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils (le défaut d’information est passible de la privation du droit de vote attaché aux actions « non déclarées » et ce, pendant un délai de deux ans). Rappelons aussi l’article 12 aux termes duquel tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts, devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif (le non-respect de cette obligation est passible d’un plafonnement des droits de vote attaché aux actions de l’actionnaire défaillant). 9.1.4.2 Disposition des statuts de Foncière INEA qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle La survenance (qui serait concomitante à un projet d’opération emportant changement de contrôle en capital), un droit de vote double (visé à l’article 15 des statuts de la Société) de vote double, attribué à des actions entièrement libérées justifiant d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, pourrait le cas échéant impacter ce projet de changement de contrôle. 9.1.5 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À L’AFFECTATION ETꢀÀꢀLAꢀRÉPARTITIONꢀDUꢀBÉNÉFICE L’article 50 des statuts de Foncière INEA contient des clauses usuelles en matière d’affectation du bénéfice. Il prévoit également que tout actionnaire, tel que défini à l’article 12 des statuts c’est-à-dire « autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts », dont la situation propre ou la situation de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé audit article 208 C II ter du Code général des impôts, sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts, d’une somme correspondant au montant du prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution. Il est fait renvoi exprès pour plus d’information sur ces articles 12 et 50 des statuts, aux statuts de la Société qui sont publiés sans discontinuité, sur le site internet d’INEA (www.fonciere-inea.com). 9.1.6 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX TITRES Il est fait renvoi aux articles 7 (possibilité de créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote), 12 (actions nominatives ou au porteur), 13 (libre cession des actions), 15 (droit de vote double). 9.2 CONTRAT IMPORTANT Le contrat de prestation de services avec la société GEST, qui est une convention dite « réglementée », est exposé ci-avant dans le chapitre 3 « Gouvernement d’entreprises » au paragraphe 3.2.4 page 68 et suiv. (afin de se conformer à la loi qui requiert de le présenter dans ledit rapport). Pour éviter toute redondance,l y est fait renvoi exprès pour toutes informations sur ce contrat important pour la Société. 223 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 9.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Conformément à la réglementation en vigueur, INEA publie le rapport condensé au titre de l’exercice 2021 des deux experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières qu’elle a missionnés pour effectuer ses expertises immobilières, étant précisé que : ● ● ces experts immobiliers ne touchent aucune autre rémunération que celle relative à l’évaluation qu’ils font deux fois par an ; leur rémunération est établie sur la base d’un montant forfaitaire par actif étudié (variable selon la taille, le nombre de locataires et la complexité de l’immeuble) et en aucun cas d’un montant proportionnel à la juste valeur de l’immeuble. Ce rapport condensé est une fidèle reproduction et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. RAPPORT CONDENSÉ DES EXPERTS RELATIF À L’ESTIMATION À FIN 2021 DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS PROPRIÉTÉS DE FONCIERE INEA Ce rapport condensé des experts est établi sur la base du format proposé par l’AFREXIM (Association française des sociétés d’expertise immobilière). 1 Contexte général de la mission 1.1 Cadre général La société Foncière INEA nous a demandé, par contrat d’expertise, de procéder à l’estimation de la juste valeur de certains actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières n’ont aucun lien capitalistique avec la société Foncière INEA. Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières conﬁrment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualiﬁés. Les honoraires annuels facturés à la société Foncière INEA sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 5 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise réalisé durant l’année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la société Foncière INEA. Nous n’avons pas identiﬁé de conﬂit d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. 1.2 Mission actuelle Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur, en l’état d’occupation annoncé, de 71 actifs au 31 décembre 2021. Pour cette mission, Foncière INEA nous a demandé de réaliser des expertises initiales avec visite sur site ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs avaient déjà fait l’objet d’une expertise initiale par nos soins. Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières conﬁrment que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (Highest and best use value). Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’immeubles de placement détenus en pleine propriété par Foncière INEA ou ses ﬁliales, essentiellement des bureaux, mais également des locaux d’activité ou des entrepôts. Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux. Tous étaient achevés au 31 décembre 2021, sauf 3 en cours de construction pour lesquels nous avons retenu l’hypothèse particulière que les immeubles étaient achevés, les travaux décaissés et que les baux débutaient à la date d’évaluation. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsque le bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la Société. 224 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 2 Conditions de réalisation 2.1 Éléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur des immeubles. 2.2 Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : ● les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; ● ● la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière ; les principes posés par le Code de déontologie des SIIC. 2.3 Méthodologie retenue S’agissant de biens d’investissement, nous avons utilisé les deux méthodes décrites ci-dessous : Méthode par capitalisation des revenus Cette approche est communément retenue pour évaluer des immeubles susceptibles d’être placés sur le marché de l’investissement. Elle consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu locatif ou potentiel. Le taux de rendement, estimé par comparaison au marché, est principalement fonction de la destination et de la localisation des biens estimés (locaux industriels, entrepôts, bureaux, etc.), de la situation contractuelle, de la qualité du preneur ou de la qualité intrinsèque des immeubles. La valeur ainsi obtenue s’entend « droits de mutation inclus ». Il convient d’en déduire le montant des droits aﬁn d’obtenir une valeur nette pour le vendeur. Méthode par comparaison Celle-ci consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’Expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’Expertise. Dans le cas de l’évaluation d’immeubles susceptibles d’être placés sur le marché de l’investissement, cette méthode ne sera retenue qu’à titre de recoupement avec les méthodes par le revenu. 3 Juste Valeur globale à la date du 31 décembre 2021 La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Juste Valeur hors droits Nombre d’actifs expertisés au 31/12/2021 Expert Typologie d’actif (en milliers d’euros) BNP Paribas Real Estate Valuation BPCE Expertises Immobilières Bureaux et locaux d’activité, France Bureaux, France 44 27 465 360 418 400 4 Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modiﬁcations notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans notre mission. Chacun des Experts conﬁrme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d’expertise. Jean-Claude Dubois Président BNP Paribas Real Estate Valuation Philippe Taravella Directeur général BPCE Expertises Immobilières 225 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONTRÔLEURS LÉGAUX DESꢀCOMPTES 9.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DESꢀCOMPTES 9.4.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES La société PricewaterhouseCoopers Audit Représentée par Madame Mathilde Hauswirth 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Nommée lors de l’acte constitutif de la Société en octobre 1998 pour une durée de six exercices (soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004), la société PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelée : ● ● ● une première fois (par l’Assemblée générale du 28 février 2005) pour une durée de six exercices ; une deuxième fois (par l’Assemblée générale du 10 mai 2011) pour une nouvelle durée de six exercices ; une troisième fois (par l’Assemblée du 17 mai 2017) pour une nouvelle durée de six exercices, expirants à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice écoulé. La société KPMG Représentée par Madame Sandie Tzinmann Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Nommée lors de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2006, la société KPMG a été renouvelée : ● une première fois (par l’Assemblée générale du 11 mai 2012 avec confirmation par l’Assemblée du 18 novembre 2014) pour une durée de six exercices ; ● une deuxième fois (par l’Assemblée générale du 16 mai 2018) pour une nouvelle durée de six exercices. Depuis leur nomination (compte tenu par ailleurs du renouvellement de leur mandat), les Commissaires aux comptes titulaires n’ont donc été ni démis ni démissionnaires. 9.4.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANT n.a 9.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AUꢀPUBLIC Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sur support « papier » au siège administratif de la Société sis 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris. Les informations réglementées sont disponibles sur le site internet www.fonciere-inea.com. 226 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.6 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général d’INEA. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Conseil d’administration dont les différentes rubriques sont mentionnées au paragraphe 9.8 en page 230 et suiv., présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Philippe Rosio Président du Conseil d’administration de Foncière INEA 9.7 TABLE DE CONCORDANCE DUꢀDOCUMENT D’ENGISTREMENT UNIVERSEL La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques requises par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du Document d’enregistrement universel (URD) ainsi qu’aux pages où il est loisible de les retrouver dans le présent URD. Document d’enregistrement Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 universel – Section Page 1 Personnes responsables 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2 Identité des personnes responsables Déclaration des personnes responsables Déclaration d’experts 9.6 9.6 9.3 227 227 224 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Contrôleurs légaux des comptes Encart AMF 9.4 2 ; note 3 du 6.1.5 9.1 226 33 ; 125 222 3 Facteurs de risques 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 4.2 4.3 Raison sociale et le nom commercial Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie 9.1.1.1 222 9.1.1.2 222 9.1.1.3 222 Siège social et forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site Web avec un avertissement 4.4 5 9.1.1; 9.1.1.4 222 Aperçu des activités Principales activités Principaux marchés Événements importants Stratégie et objectifs 5.1 5.2 5.3 5.4 1.3 1.1 27 20 5.1.1; note 1 du 6.2.3 Cahier stratégique ; 1.2 96 ; 113 4 ; 26 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats ou nouveaux procédés de fabrication 5.5 n.a 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 5.7 Investissements 1.3.2 ; 5.1.3 1.3.2.1; 5.1.3.1 1.3.2.1; 5.1.3.2 1.3.1 27 ; 99 27 ; 99 27 ; 99 27 5.7.1 5.7.2 5.7.3 5.7.4 Investissements importants réalisés Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir Coentreprises et entreprises associées susceptibles d’avoir une incidence significative Questions environnementales 1.2.2 ; 4 26 ; 71 227 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE DUꢀDOCUMENT D’ENGISTREMENT UNIVERSEL Document d’enregistrement universel – Section Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Page 6 Structure organisationnelle 6.1 6.2 7 Description sommaire du Groupe Liste des filiales importantes 1.3.1 27 5.5 ; note 3.16 ; 6.2.4 104 ; 168 ; 171 Examen de la situation financière et du résultat Situation financière 7.1 7.2 8 5.1.2; 5.2.3; 6.1.2 5.1.1; 5.4.2; 6.1.1 97 ; 100 ; 109 96 ; 103 ;108 Résultats d’exploitation Trésorerie et capitaux 8.1 8.2 8.4 8.5 9 Informations sur les capitaux 6.1.4; note 14 du 6.1.5 6.1.3; note 13 du 6.1.5 5.1.2 111 ; 137 110 ; 137 97 Flux de trésorerie Restriction à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues Environnement réglementaire 5.1.2 97 1.3.3.1; 2.2.2; 7.4.2 30 ; 37 ; 186 10 10.1 10.2 Informations sur les tendances Tendances et changements significatifs depuis la fin du dernier exercice Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 5.2 100 10.3 11 Impacts éventuels de la crise sanitaire Covid-19 en cours à date de publication Prévisions ou estimations du bénéfice 5.2; note1.1 au 6.2.3 100 ; 155 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Informations concernant les membres 12.1 12.2 13 3.1.2 47 48 Conflits d’intérêts 3.1.2.2 Rémunération et avantages 13.1 13.2 14 Rémunération versée et avantages en nature Provisions pour pensions et retraites 3.2.1 ; 3.2.2; 3.2.3 3.2.1 ; 3.2.2; 3.2.3 63 à 67 63 à 67 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats 14.1 3.1.2.2 48 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 14.2 3.2.4 ; 9.2 68 ; 223 14.3 14.4 14.5 15 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Salariés 3.1.1 ; 3.2.3 3.1.1 46 ; 67 46 3.1.2 47 15.1 15.2 15.3 16 Nombre de salariés 3.2 63 Participations et stock-options Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital Principaux actionnaires 16.1 16.2 16.3 16.4 17 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital Existence de droits de vote différents 7.1.1.1 180 223 9.1.6 7.1.1.1 Contrôle direct ou indirect 180 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Transactions avec des parties liées 7.1.2.4 183 3.2.4 ; note 23 du 6.1.5 ; 9.2 68 ; 146 ; 223 228 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLE DE CONCORDANCE DUꢀDOCUMENT D’ENGISTREMENT UNIVERSEL Document d’enregistrement Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 universel – Section Page Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18 103 et suiv. ; 147 et suiv. 18.1 18.2 Informations financières historiques 6.1 ; 6.2 Informations financières intermédiaires et autres 147; 172 et suiv. 18.3 18.4 18.5 18.6 18.7 19 Audit des informations financières annuelles historiques Informations financières pro forma 6.1.6 ; 6.2.5 n.a Politique de distribution de dividendes Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage Changements significatifs de la situation financière Informations supplémentaires 7.4.2 186 37 2.2.2 5.2.3 100 19.1 Capital social 7.5.1 7.5.1 ; 7.5.2 7.5.4 188 188 19.1.1 Montant et caractéristiques 19.1.2 Actions non représentatives du capital 190 19.1.3 Actions auto-détenues 7.1. ; 7.5.6 ; 7.5.7 néant 180 ; 193;194 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5 Droit ou obligation attachée au capital autorisé 19.1.6 Capital d’un membre du Groupe faisant l’objet d’une option 19.1.7 Historique du capital social 7.5.2 9.1.1.3 ;9.1.2 9.1.1.5 188 223 223 223 223 223 226 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 9.1.4; 9.1.5; 9.1.6 9.1.4.2 20 21 Contrats importants 9.2 Documents disponibles 9.5 229 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ꢀTABLE DE CONCORDANCE 9.8 TABLE DE CONCORDANCE AVECꢀLESꢀINFORMATIONS REQUISES POURꢀLEꢀRAPPORT FINANCIER ANNUEL ET POUR LEꢀRAPPORTꢀDEꢀGESTIONꢀ Le présent Document d’enregistrement universel intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous renvoie aux rubriques du Document d’enregistrement universel contenant les informations requises pour le rapport financier annuel. Rubriques Informations pour Paragraphes Pages 1. COMPTES SOCIAUX RFA RFA RFA 6.2 6.1 151 ET SUIV. 108 ET SUIV. 2. COMPTES CONSOLIDÉS 3. RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 3.1 Informations sur l’activité de la Société visées aux articles L. 2 25-100-1 et L. 232-1 du Code de commerce ● ● Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe 5.1, 5.4 et 5.5 96,103,104 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 5.1 96 et suiv. 100 ● ● Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 5.2.1 ; 5.2.2 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5.1.2 97 et suiv. 146 ● ● Événements post-clôture de la Société et du Groupe 6.1.5 (note 24) Indications sur l’utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe 2.2.3 2.2 39 et suiv. 34 et suiv. ● ● Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité ● ● Art. L. 22-10-35 du Code de commerce 2.2.4 40 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Art. L. 22-10-35 du Code de commerce ● ● 2.3 41 et suiv. 104 Activité de la Société en matière de recherche et de développement 5.4.5 3.2 Informations juridiques, financières et fiscales de la Société ● ● Répartition et évolution de l’actionnariat 7.1.1, 7.1.1.1 5.5 180 104 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce ● ● Prises de participations significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français ● ● Art. L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 5.5, 6.2.4 5.5 104, 171 104 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions, aliénation d’actions en vue de régulariser les participations croisées Art. L. 233-29 et R. 233-19 du Code de commerce ● ● Acquisitions et cession par la Société de ses propres actions (descriptif de programme de rachat d’actions) Art. L. 225-211 du Code de commerce ● 7.5.6.2 193 et suiv. 63, 182 ● ● État de la participation des salariés au capital social Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce 3.2, 7.1.1.2 ● Mentions des ajustements éventuels des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions 230 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 ꢀTABLE DE CONCORDANCE Rubriques Informations pour Paragraphes Pages ● Montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ● Art. 243 bis du Code général des impôts 7.4.1 5.4.4 186 103 ● ● Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement Art. 223 quater du Code général des impôts ● Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance ● ● Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce 5.6 105 37 Mentions des injonctions ou sanctions pour des pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l’Autorité de la concurrence 2.2.2 3.3 Informations RSE de la Société ● Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités Art. L. 225-102-1 III du Code de commerce ● ● 1.2.2, 4 2.2 26, 71 et suiv. 33 Informations sur les activités dangereuses 3.4 Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices 6.3 176 3.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 3;7.5.5;7.5.8 3.1.2 45 à 69 ;190;195 47 et suiv. 3.5.1 Information portant sur les mandataires sociaux ● Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Art. L. 225-37-4 du Code de commerce ● 3.1.2.2 48 et suiv. ● ● Politique de rémunération des mandataires sociaux Art. L. 22-10-8 du Code de commerce 63 et suiv., 65 et suiv. 3.2.1 et 3.2.2 ● Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la société qui la contrôle 3.2.1 et suiv., 3.2.2 et suiv. 63 et suiv., 65 et suiv. ● ● Art. L.22-10-9 du Code de commerce Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions Art. L. 22-10-9 du Code de commerce 3.2.1 64 ● ● ● En cas d’attributions d’options donnant droit à la souscription d’actions aux Président du Conseil d’administration, Directeur général, Directeurs généraux délégués, mentions des informations visées à l’article L. 225-185 al 4. du Code de commerce 3.2.1 et suiv. 64 et suiv. En cas d’attributions gratuite d’actions existantes ou à émettre aux Président du Conseil d’administration, Directeur général, Directeurs généraux délégués, mentions des informations visées à l’article L. 225-197-1 II al. 4 du Code de commerce 3.2.1 et suiv. 7.1.3 64 et suiv. 183 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Art. L. 621-18-2, R. 621-43-1 du Code monétaire et financier ; Art. 223-22 et 223-26 du Règlement général de l’AMF 3.5.2 Autres informations visées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce ● Exposé des éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique visés par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce : 3.2.5 ; 7.5.8 7.1 69, 195 180 La structure du capital de la Société, Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci, Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, 231 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE THÉMATIQUE Rubriques Informations pour Paragraphes Pages 9.1.4.1 Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote, 223 222 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ou du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société, 9.1.2 Les pouvoirs du Conseil d’administration ou du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions, Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts, Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. ● Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 3.2.5 ; 7.5.5 3.2.4 69, 190 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) 68 et suiv. 4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL RFA RFA 9.6 227 172 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 6.2.5 6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RFA 6.1.6 147 ET SUIV. 9.9 TABLE DE CONCORDANCE THÉMATIQUE Table de concordance thématique permettant d’identifier dans le présent URD ou dans le rapport financier annuel les informations dont l’inclusion emporte dispense de diffusion séparée (conformément aux dispositions des articles 222-3 et 222-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers). Rubriques Paragraphes Pages Descriptif du programme de rachat d’actions 7.5.6.2 193 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 3.1. à 3.2.5 ; 7.5.5 ; 7.5.8 45 à 69;190 et suiv;195 6.2.5 172 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 232 INEA - Document d’enregistrement universel 2021 Siège social 7 rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers 420 580 508 RCS Nanterre www.fonciere-inea.com Société anonyme au capital de 121 679 811,01 euros (au 31/12/2021) Photo en couverture : Treetek (Lille) Crédits photos : INEA, Sébastien Courdji, Tristan Deschamps, Vincent Fillon, Myphotoagency, Unsplash / Simon Pallard, DR Conception & réalisation du cahier stratégique : Nostromo / Isabelle Pepin

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