Foncière INEA

xbrli:shares iso4217:USD iso4217:EUR xbrli:pure iso4217:USD xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 9695000H29HRRE478O62 2019-01-01 2019-12-31 9695000H29HRRE478O62 2020-01-01 2020-12-31 9695000H29HRRE478O62 2019-12-31 9695000H29HRRE478O62 2020-12-31 9695000H29HRRE478O62 2019-01-01 9695000H29HRRE478O62 2020-01-01 9695000H29HRRE478O62 2018-12-31 9695000H29HRRE478O62 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695000H29HRRE478O62 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695000H29HRRE478O62 2018-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695000H29HRRE478O62 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695000H29HRRE478O62 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695000H29HRRE478O62 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000H29HRRE478O62 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 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ACTIVITÉS 19 ÉTATS FINANCIERS 105 1 6 7 1.1 Le marché de l’immobilier d’entreprise en régions 6.1 Comptes consolidés 106 148 174 20 25 26 6.2 Comptes sociaux 1.2 1.3 Objectifs et stratégie 6.3 Résultat des 5 derniers exercices Description des activités FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 177 31 2 7.1 Actionnariat 178 184 187 187 189 2.1 Synthèses des principaux risques 32 33 39 7.2 Données boursières 2.2 Gestion des risques 7.3 Communication avec les actionnaires 7.4 Dividendes 2.3 Gouvernance des risques 7.5 Information sur le capital social GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 43 3 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 199 8 3.1 Présentation deꢀlaꢀgouvernance 44 61 3.2 Rémunérations etꢀavantages 8.1 Rapport du Conseil d’administration (partie Assemblée générale extraordinaire) à l’Assemblée mixte du 12 mai 2021 200 PERFORMANCE 8.2 Synthèse du texte des résolutions numéros 16 et 17 relevant des conditions EXTRA-FINANCIÈRE 71 d’une Assemblée générale extraordinaire 200 4.1 Bilan de la feuille de route RSE 2016-2020 72 75 8.3 Ordre du jour 200 201 4.2 Feuille de route RSE 2021-2025 8.4 Textes des résolutions 8.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 207 209 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 8.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital 95 5 5.1 Analyse des comptes consolidés deꢀl’exercice 96 100 100 101 5.2 Évolution et expertises INFORMATIONS 5.3 Analyse des comptes sociaux 5.4 Activité des filiales et des participations COMPLÉMENTAIRES 211 9 5.5 Délais de paiement des fournisseurs et des clients 9.1 Renseignements surꢀlaꢀSociété 212 213 102 9.2 Contrats importants 9.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 214 216 216 9.4 Contrôleurs légaux desꢀcomptes 9.5 Documents accessibles auꢀpublic 9.6 Responsable du Document d’enregistrement universel 217 217 9.7 Table de concordance duꢀDocument d’enregistrement universel 9.8 Table de concordance avecꢀlesꢀinformations requises pourꢀleꢀrapport financier annuel et pour leꢀrapportꢀdeꢀgestionꢀ 220 222 9.9 Table de concordance thématique Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Document d’enregistrement universel 2020 Intégrant le rapport financier annuel Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 1er avril 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. PROFIL INEA Société anonyme au capital de 121 679 811,01 euros (au 31 décembre 2020) Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers 420 580 508 RCS Nanterre INEA est une Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC) leader sur le marché des bureaux neufs dans les principales métropoles régionales françaises. Elle est cotée au compartiment B de Nyse Euronext qui correspond aux sociétés ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros. Au 31 décembre 2020, la capitalisation boursière d’INEA ressort à 330 millions d’euros, sachant que son portefeuille livré et en cours de livraison se compose de 71 sites immobiliers neufs ou récents situés à 88 % en régions, au sein des principales métropoles. Le présent Document d’enregistrement universel intègre le rapport financier annuel au titre de l’exercice 2020. Il est disponible sans frais sur simple demande auprès d’INEA à l’adresse de son siège administratif sis 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris et peut être consulté sur le site internet de la Société http://www.fonciere-inea.com ou encore sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org). En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : ● les comptes consolidés et annuels 2019 figurent respectivement aux pages 98 et 141 (et les rapports d’audit correspondants – en pages 138 et 159) du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2020, sous le numéro D20-0235 ; ● les comptes consolidés et annuels 2018 figurent respectivement aux pages 71 et 115 (et les rapports d’audit correspondants – en pages 110 et 135) du Document de référence de l’exercice 2018 déposé auprès de l’AMF le 15 avril 2019, sous le numéro D19-0334. 1 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 Le message du Président « La performance réalisée en 2020 dans un contexte de crise atteste de la pertinence de la stratégie immobilière d’INEA : sa base locative est robuste, ses immeubles neufs et à taille humaine, adaptés aux déﬁs de demain, tant en matière d’organisation du travail, d’aspirations sociétales que d’exigences environnementales. En 2020, INEA a allié performance ﬁnancière et extra-ﬁnancière. Tous les indicateurs ﬁnanciers – opérationnels comme patrimoniaux - sont en augmentation. La Société a pu maintenir son rythme d’encaissement de ses loyers à un niveau quasiment comparable à celui de l’année précédente grâce à la solidité ﬁnancière de ses locataires. Elle a fait face normalement à ses échéances de dette ; elle n’a sollicité aucun report auprès de ses créanciers et n’a pas non plus fait appel au dispositif des prêts garantis par l’Etat. Elle a même été en mesure de lever une nouvelle dette « green » au format inédit dans le secteur de l’immobilier coté, car aligné sur la Taxonomie européenne. Fort logiquement, nos résultats en matière de RSE nous permettent de nous afﬁrmer aujourd’hui comme l’un des leaders du Green Building en France. Notre patrimoine de bureaux respecte déjà les seuils de consommation d’énergie ﬁxés à horizon 2030 par le tout nouveau Dispositif Éco-énergie tertiaire. Le business model de la Société ressort renforcé de l’épreuve de la crise sanitaire et nous restons conﬁants dans l’atteinte de nos objectifs. Plus que jamais nous réafﬁrmons notre engagement vers un immobilier tertiaire durable tourné vers l'essor économique des métropoles régionales, convictions fortes qui nous habitent depuis la création de la foncière. » Philippe Rosio 3 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 Well’Com (Nantes) CAHIER STRATÉGIQUE Avec la crise sanitaire, les acteurs économiques, et en particu- lier les entreprises, ont été amenés à s’interroger sur la viabilité de leur modèle. Certaines, dont le mode de développement est profondément remis en cause, doivent se transformer, se réinventer pour survivre. D’autres, au contraire, comme INEA, se voient confortées dans leurs stratégie et choix. La foncière, qui a toujours privilégié depuis sa création en 2006 l’acquisition d’immeubles neufs, performants et durables, résiste particulièrement bien à la crise économique. La réﬂexion qu’elle a menée en 2020 la conduit à se positionner désormais, preuves chiﬀrées à l’appui, comme l’un des leaders du green building en France. Et l’incite à renforcer son engagement responsable face aux déﬁs sociétaux et environnementaux actuels. INEA a ainsi élaboré une nouvelle feuille de route RSE pour la période 2021-2025 et s’est ﬁxé une nouvelle mission : contribuer à l’essor économique des territoires en favorisant le développement d’un immobilier tertiaire durable. Dans ce cadre, la foncière a fait évoluer son identité visuelle pour mieux reﬂéter ce qu’elle repré- sente aujourd’hui. NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES DES ENJEUX DE MARCHÉ BIEN IDENTIFIÉS CROISSANCE ÉCONOMIQUE ET DÉMOGRAPHIQUE DES GRANDES MÉTROPOLES RÉGIONALES – NOUVELLES TENDANCES SOCIÉTALES : MODE DE TRAVAIL, QUALITÉ DE VIE, DÉCENTRALISATION – HAUSSE DES EXIGENCES ENVIRONNEMENTALES : RÉGLEMENTATION, ATTENTE DES CLIENTS, ETC. NOTRE MISSION NOS RESSOURCES CONTRIBUER À L’ESSOR ÉCONOMIQUE DES TERRITOIRES EN FAVORISANT LE DÉVELOPPEMENT D’UN IMMOBILIER TERTIAIRE DURABLE Expertise de l’équipe et agilité organisationnelle l Équipe expérimentée en immobilier et ﬁnance l Gestion externalisée à la société Gest détenue par les 2 fondateurs associés : l Transparence de la rémunération l Alignement des intérêts actionnaires / gestionnaires Property management externalisé : réactivité, expertise, proximité NOTRE STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT DANS L’IMMOBILIER DE BUREAUX l Un écosystème relationnel fort l Présence en régions depuis presque 15 ans DANS LES PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES l Logique partenariale avec les promoteurs, agents, banques, prestataires… Dynamique locative Rendement attractif Un patrimoine de qualité, neuf et performant l Portefeuille : 920 M€ NEUFS l dont 200 M€ projets à livrer d’ici 2023 Correspondant aux besoins des locataires et aux nouvelles normes environnementales l l 84 % bureaux 86 % des bureaux localisés dans les 10 premières métropoles régionales l l 7 ans de moyenne d’âge 70 % du parc bureaux RT 2012 ou équivalent (RT 2005 - 50 %) EN VEFA EN BLANC1 Création de valeur Un proﬁl ﬁnancier solide l Base locative solide : 68 % des locataires ont un chiﬀre d’aﬀaires > 100 M€ l l Un actionnariat diversiﬁé et ﬁdèle Sources de ﬁnancement multiples : corporate, green bond, green loan, hypothécaire l l Maturité moyenne dette : 3,7 ans Optimisation de l’eﬀet de levier permis par le rendement des actifs : guidance LTV < 50% GÉRER 3 PILIERS Une démarche RSE engagée l Nouvelle feuille de route RSE pour 2021-2025 l Équipement des immeubles en capteurs de consommation d’énergie et d’eau / 350 capteurs ACQUÉ- VALO- RISER l Émission d’un green loan qui porte les ambitions de la taxonomie européenne de 105 M€ en 2020 RIR 1 Vente en état futur d’achèvement / Immeuble à commercialiser. 6 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 OBJECTIFS 2021 PATRIMOINE 1 MILLIARD € RNR + 15 %/AN EN MOYENNE SUR 2018-2021 PARTAGÉE NOTRE CRÉATION DE VALEUR AVEC TOUTES LES PARTIES PRENANTES Performance économique et ﬁnancière l l l l l l l Revenus locatifs : 47 M€ (+ 7 %) Rendement locatif potentiel : 7,1 % Résultat net : 39 M€ (- 6 %) ANR NRV (droits compris) : 457 M€ (+ 5 %) Dividende 2020 : 2,60 €/action (rendement 6,7 %) Taux d’occupation (EPRA) : 91,8 % PARTENAIRES ÉCONOMIQUES Valeur du patrimoine : 920 M€ (+ 66 % depuis 2016) Promoteurs Property managers Experts / Brokers Prestataires Impact environnemental l 89 % du parc de bureaux certiﬁé (90 % atteignent les niveaux Very good ou Excellent) l Consommation énergétique du patrimoine : PARTENAIRES FINANCIERS Inférieure de 43 % à la moyenne française • (96 kWhEF/m² contre 168 au niveau national)1 Réduction de 40 % de la consommation depuis 2012 • Actionnaires Investisseurs Banques Contribution au développement des grandes métropoles régionales Analystes l Réponse aux besoins en immobilier de bureaux neufs des métropoles régionales pour leur expansion : Création de nouveaux pôles tertiaires Revalorisation d’espaces urbains Impact positif sur l’emploi grâce aux prestataires locaux (construction, gestion…) CLIENTS • • Locataires Occupants Acquéreurs l Une offre immobilière pertinente au regard INSTITUTIONS des nouveaux modes de vie et de travail Collectivités locales État Organismes de contrôle l Un immobilier adaptable aux diﬀérents modes d’occupation l l l Accessible par les transports en commun Equipé de parkings vélos (75 %) 75 % des bureaux bénéﬁcient d’espaces verts 1 Il est à noter que les données de l’OID issues du baromètre 2020 sont en réalité des données de consommation moyennées sur les années 2017, 2018 et 2019 et ne tiennent donc pas compte de l’impact de la crise COVID-19. 7 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 « Nous sommes en train de démontrer que l’on peut être une entreprise proﬁtable et verte. » PHILIPPE ROSIO, Président-Directeur général « INEA a anticipé la transition écologique. » KARINE DACHARY, Directrice générale adjointe LEADER DU GREEN BUILDING REGARDS CROISÉS crire le premier green loan du secteur de l’immobilier qui porte les ambitions de la taxonomie européenne. Au ﬁl des années, nous avons multiplié les actions en faveur d’un immobilier durable, ce qui nous autorise aujourd’hui à aﬃrmer que nous sommes devenus l’un des leaders du green building en France. Philippe Rosio ›› Cette ambition, nous la nourrissons depuis longtemps. Je rappelle qu’en 2011, nous avons été les premiers à investir dans des immeubles de bureaux en structure bois massif ; c’était à Aix-en- Provence. Autre exemple, plus proche de nous, cet esprit pionnier favorisant l’inno- vation nous a conduits en 2020 à sous- Dans le cahier stratégique 2019, vous aﬃrmiez qu’INEA ambition- nait d’être une valeur verte. Qu’en est-il aujourd’hui ? 8 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 Karine Dachary ›› Nos résultats ! Le juge de paix en l’espèce est le niveau de consom- mation réelle mesuré sur notre parc. Entre 2012 et 2019, notre consommation moyenne a diminué de 31 % ; son niveau était inférieur de 38 % à la moyenne natio- nale à la ﬁn 2019. Parallèlement, notre patri- moine de bureaux, dont plus des deux tiers répondent à la dernière norme thermique en vigueur, la RT 2012, aﬃche un taux de certiﬁcation BREEAM de 89 %, avec une pro- portion très élevée de niveau Very good et Excellent. Nous avons vraiment anticipé la transition écologique ! P. R. ›› De fait, nos performances en ma- tière de consommation non seulement nous positionnent comme l’un des leaders du green building en France, mais 80 % de nos immeubles de bureaux – voire 93 % moyen- nant un investissement marginal – res- pectent déjà le niveau exigé à horizon 2030 par le dispositif Éco-énergie tertiaire. C’est un atout concurrentiel indéniable quand on compare ces résultats aux chiﬀres na- tionaux. Passer le reste de notre patrimoine de bureaux aux normes ne nécessitera que des eﬀorts marginaux. Rappelons que 40 % des bâtiments tertiaires en France exigeront de lourds investissements, selon une étude de Deepki. Précisément, qu’est-ce qui vous permet de le revendiquer ? K. D. ›› Il est possible de répondre dès à présent à cette question puisqu’avec la solution digitalisée iQspot que nous avons mise en place, nous sommes capables de connaître et de contrôler en temps réel les consommations en énergie et en eau de notre parc. Et ce, grâce aux quelque 350 capteurs installés sur nos ouvrages depuis quatre ans. Les données collectées montrent que la baisse s’est poursuivie en 2020 ; nous sommes même passés sous le seuil des 100 kWhEF/m2/an. Mais restons prudents, car le taux d’occupation de nos immeubles a nécessairement ﬂéchi pendant les deux mois du premier conﬁnement. Peut-être est-ce encore prématuré pour le savoir, mais cette tendance s’est-elle poursuivie en 2020 ? P. R. ›› Eﬀectivement. Même si nous sommes en avance par rapport aux exi- gences du dispositif Éco-énergie tertiaire, notre souhait est encore d’ampliﬁer notre action. Cette nouvelle mission, fondée sur de fortes convictions, est de contribuer à l’essor économique des territoires, en fa- vorisant le développement d’un immobi- lier tertiaire durable… K. D. ›› … Et elle s’accompagne d’une nou- velle feuille de route RSE ambitieuse pour la période 2021-2025. Forte d’être l’un des leaders du green building, INEA se dote aussi d’une nouvelle mission… K. D. ›› Nous en avons ﬁxé quatre. Le premier, devenu incontournable, est la neutralité carbone. Nous nous mobilisons pour atteindre cet objectif bien avant 2050, la limite établie par l’Union européenne. Parmi les leviers identiﬁés, nous réﬂéchis- sons notamment au développement de la production d’énergies renouvelables sur nos sites, à la géo-énergie et à la sélection de matériaux de construction biosourcés. Le deuxième objectif – développer l’éco- nomie circulaire – concerne notamment la gestion des déchets. Nous voulons aller plus loin en matière de tri, de recyclage, de valorisation et venons dans cette optique de lancer un audit sur tout notre parc aﬁn de cerner plus ﬁnement le circuit des dé- chets produits dans nos immeubles. Troi- sième objectif : favoriser le bien-être au travail, en proposant aux utilisateurs de nos immeubles des services digitalisés et des espaces divisibles toujours plus convi- viaux, modernes, faciles d’accès, favori- sant la communication… Le quatrième et dernier objectif est la préservation de la biodiversité. Nous allons poursuivre nos actions pour être un acteur de l’urbanisme durable avec notamment la végétalisation de nos parcelles. Quels en sont les objectifs ? P. R. ›› J’ajoute que pour dérouler cette feuille de route et assurer le succès de notre stratégie RSE, il nous faudra plus que jamais fédérer nos parties prenantes – les locataires, les property managers… – au- tour de notre projet. P. R. ›› La « valeur verte » d’une société, et dans le cas d’espèce de nos actifs, est prise en compte par les investisseurs. Il est sans doute encore trop tôt pour parler de valorisation. Une chose est néanmoins sûre aujourd’hui : nous sommes en train de dé- montrer que l’on peut être une entreprise à la fois proﬁtable et verte, ce qui est en- courageant pour INEA et, plus globalement, pour le secteur de l’immobilier. Bref, « green is good ». Cette politique aura-t-elle un impact sur la valorisation des actifs d’INEA ? * Voir p. 11 ** Simulation Deepki par rapport aux seuils 2030 du dispositif - Publication Business Immo du 18/01/2021 9 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 RÉÉVALUATION DES FACTEURS DE RISQUE À la demande de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF), INEA a réévalué ses facteurs de risque à la lumière du contexte actuel de crise sanitaire. La matrice ci-dessous, établie l’an dernier et recensant les huit principaux risques auxquels la foncière est exposée et leur probabilité d’occurrence, n’a pas été structurel- lement modiﬁée. La pandémie de Covid-19 et ses conséquences économiques à court et moyen terme sont en revanche de nature à aggraver les risques inhérents à l’activité immobilière, notamment le risque de cyclicité des marchés immobiliers et celui de hausse des taux d’intérêt. Concernant les seuls risques opérationnels, le patrimoine d’INEA a fait preuve d’une très belle résilience en 2020, et le modèle de développement de la foncière est sorti renforcé de la crise : sa base locative oﬀre des garanties de sécurisation des revenus, et la typologie d’immeubles proposée aux locataires s’avère adap- tée aux nouveaux modes de travail. La foncière constate néanmoins que le niveau d’incertitude gé- néré par l’émergence de nouveaux variants du coronavirus et la prolongation de la crise rend délicat le travail d’évaluation et de prévision desdits risques. Hypérion (Bordeaux) L’évaluation qualitative de l’impact potentiel des risques et la description des dispositifs mis en place par INEA ﬁgurent au cha- pitre 2 du document d’enregistrement universel 2020. CARTOGRAPHIE des principaux risques spéciﬁques Extra-ﬁnancier Économique à INEA 3 1 Cyclicité du marché immobilier Innovation Risque de contrepartie Risque climat Baisse du taux d’occupation Risque d’acquisition Hausse des taux d’intérêt Corruption 2 3 4 5 6 7 8 2 4 1 6 5 8 7 Risque élevé Risque modéré Risque faible Éthique Financier 12 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 1 3 4 2 5 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Philippe Rosio Arline Gaujal-Kempler Pierre Adier Ferdinand Brunet Cécile de Guillebon Arnault Dumont Thierry Vallet 6 8 10 Valerie Guillen Olivier Le Bougeant 7 10 Alessandra Picciotto Ertan 11 Dominique Potier Bassoulet 12 Jean-Pierre Quatrhomme 9 11 UNE 12 GOUVERNANCE EXPÉRIMENTÉE Si le Conseil d’administration d’INEA s’était étoﬀé de six nouveaux administrateurs après l’augmentation de capital en avril 2019, il n’a pas connu en 2020 d’évo- lution majeure, si ce n’est le remplacement de Daniel Fruchart par Thierry Vallet comme représentant de la Macif. Celui-ci occupe le poste d’Adjoint au Direc- teur des investissements d’Aéma Groupe (ex-Groupe Macif). Les douze membres du Conseil, dont les trois quarts sont des administrateurs indépendants, mettent leur solide expérience dans les secteurs de l’immobilier et de la ﬁnance au service du développe- ment de la foncière. Nombre d’administrat1eu2rs Pourcentage d’indé7pe5ndꢀa%nts Répartition H | F 58ꢀ%ꢀ|ꢀ42ꢀ% Âge moyen De son côté, le Comité d’audit évolue. Il est désormais présidé par Dominique Potier Bassoulet. Ses autres membres sont Olivier Le Bougeant, Ferdinand Brunet et Thierry Vallet. 53 ans Les informations détaillées sur la composition et les travaux réalisés en 2020 par le Conseil d’administra- tion et le Comité d’audit sont disponibles au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020. Taux de participation 94ꢀ% 13 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 Évolution en 2020 des cours, dividende réinvesti, d’INEA, de l’indice EPRA Europe et de l’indice SIIC France (base 100 au 31/12/2019) PERFORMANCE BOURSIÈRE 110 105 100 1,24 % INEA 95 90 85 80 75 70 65 60 55 50 45 40 - 10,22 % EPRA Europe - 27,54 % Euronext SIIC France 31/12/19 20/01/20 09/02/20 29/02/20 20/03/20 09/04/20 29/04/20 19/05/20 08/06/20 28/06/20 18/07/20 07/08/20 27/08/20 16/09/20 06/10/20 26/10/20 15/11/20 05/12/20 25/12/20 Chute brutale des cours, mouvements en yo-yo… Le sang-froid des intervenants sur les marchés boursiers a vraiment été mis à rude épreuve en 2020. Dans un contexte atypique, INEA a particulièrement bien tiré son épingle du jeu, ﬁgurant parmi les rares foncières hexagonales à aﬃcher une performance, dividende ré- investi, positive en 2020 : + 1,24 %. C’est mieux que le CAC 40 qui a clôturé l’année sur un repli de 7,14 % et franchement mieux que les indices EPRA Europe et Eu- ronext SIIC France, dividendes réinvestis (voir graphique ci-dessus). FICHE SIGNALÉTIQUE Nombre d’actions Code ISIN : FR0010341032 Mnémonique : INEA Code Reuters : INEA.PA Code Bloomberg : INEA FP au 31/12/2020 : 8 455 859 Capitalisation au 31/12/2020 : 330 M€ Marché : Euronext Paris – Compartiment B Actionnariat d’INEA au 31/12/2020 Au total, 152 397 actions INEA, soit 1,8 % du capital, ont été échangées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020. Le titre a clôturé l’ultime séance de l’année à 39 €. Sa faible volatilité, à déconnecter de sa faible liquidité, est un véritable atout pour l’avenir. L’actif net réévalué par action s’élève à 54,2 €, en croissance de l’ordre de 5 %. Cette création de valeur explique l’accroissement de la décote de 28 %. 20 % 20 % GEST (dirigeants fondateurs) Family oﬃces Institutionnels 13 % Flottant Conﬁante dans son modèle de développement, la fon- cière continue par ailleurs à mener une politique de distribution attractive. Au titre de 2020 et au vu des ré- sultats de l’année, il sera proposé à la prochaine Assem- blée générale des actionnaires de voter un dividende de 2,60 € par action. Cela représente une hausse de 4 % par rapport au dividende servi au titre de 2019, lui-même en progression de 14 % par rapport au divi- dende versé au titre de 2018. Sur la base du cours du 31 décembre 2020 (39 €), le rendement du dividende proposé est de 6,7 %. 47 % Évolution du dividende (€/action) 2,60 2,50 2,20 2,00 1,80 1,65 1,50 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 14 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 En milliers d'euros 2020 2019 Variation Chiﬀre d'aﬀaires 46 728 21 389 17 377 43 872 18 856 22 643 +ꢀ7 % +ꢀ13 % -ꢀ23 % -ꢀ6 % Résultat net récurrent (EPRA) Solde net des ajustements de valeur des immeubles Résultat net 38 891 41 444 EPRA ANR NRV EPRA ANR NTA EPRA ANR NDV 457 475 420 908 421 212 436 408 402 781 399 811 +ꢀ5 % +ꢀ5 % +ꢀ5 % Nombre d’actions 2020 2019 Variation Composant le capital au 31 décembre Hors auto-détenues Moyen pondéré hors auto-détenues 8 455 859 8 444 095 8 444 095 8 455 859 8 430 609 7 769 417 +ꢀ0,0 % +ꢀ0,2 % +ꢀ8,7 % Données par action 2020 2019 Variation Résultat net Résultat net récurrent (EPRA) EPRA ANR NRV EPRA ANR NTA EPRA ANR NDV 4,61 2,53 54,2 49,9 44,9 2,60 5,33 2,43 51,8 47,8 47,4 2,50 - 14 % + 4 % + 5 % + 4 % + 5 % + 4 % Dividende au titre de l’exercice, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale en 2021 Ratio LTV 50,5% 44,0% 39,6% 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020 Endettement (M€) Résultat net (M€) Résultat net récurrent (M€) Activité < 43 %* 16 % à la moyenne française Bureaux 84 % 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Répartition du patrimoine par typologie d’actifs Consommation d’énergie ﬁnale du patrimoine (kWhEF/m²/an) INEA Moyenne française (OID) * Il est à noter que les données de l’OID issues du baromètre 2020 sont en réalité des données de consommation moyennées sur les années 2017, 2018 et 2019 et ne tiennent donc pas compte de l’impact de la crise COVID-19. 15 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 solidité dynamisme innovation INEA, AUJOURD’HUI L’UN DES LEADERS FRANÇAIS DU GREEN BUILDING, A FAIT ÉVOLUER SON IDENTITÉ VISUELLE AVEC L’AMBITION DE MIEUX REFLÉTER CE QUE REPRÉSENTE LA « MARQUE » INEA : LA QUALITÉ DE SES IMMEUBLES, LES SERVICES INNOVANTS QUI Y SONT ASSOCIÉS, LE BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL… éco- responsabilité Ce chantier a débuté par la création d’un nouveau logotype, dynamique et accompagné de la signature « Foncièrement engagée ». Le choix de caractères au trait épais s’est imposé pour symboliser la construction et la solidité. La cou- leur vert kaki, quant à elle, associée au bleu, illustre l’engagement éco- responsable de la foncière. UNE NOUVELLE IDENTITÉ Une fois la nouvelle charte gra- phique établie, INEA s’est attaquée à la réalisation d’un nouveau site Internet. Simple, intuitif, ergono- mique et complet, celui-ci vise princi- palement deux types de visiteurs : les investisseurs et les utilisateurs des immeubles. À chacun sa couleur : le bleu pour les premiers, le vert pour les seconds. Le site est bien évi- demment responsive, autrement dit consultable à partir d’un mobile. VISUELLE Pour le découvrir : www.fonciere-inea.com 16 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 DATES CLÉS & FAITS MARQUANTS • Émission d’un placement privé (Euro PP) « green » de 100 M€, le plus important jamais réalisé par une entreprise de taille moyenne. • Signature d’un green loan de 105 M€ qui porte les ambitions de la taxonomie européenne. 2020 2018 • Foncière INEA se dote d’une Charte éthique et d’une Charte Achats responsables. • La valeur du patrimoine de Foncière INEA est de 920 M€. • Augmentation de capital de 96 M€. • La valeur du patrimoine de Foncière INEA s’élève à 874 M€. • 654 M€ en patrimoine / Annonce de l’objectif d’atteindre un milliard d’euros d’ici ﬁn 2021. 2019 2017 • L’immeuble « Montpellier Odysseum » lauréat de la seconde édition des Trophées BBCA (Bâtiment Bas Carbone). • Le marché des bureaux en • Le marché des bureaux en régions monte en puissance et passe la barre des 2,5 milliards d’euros investis. régions conﬁrme sa maturité avec 3,5 Mds€ investis. • Foncière INEA formalise sa démarche RSE et se dote d’une feuille de route opérationnelle à horizon 2020. • L’immeuble « Marseille Docks Libres » lauréat des premiers Trophées BBCA (Bâtiment Bas Carbone). • « Montpellier Mistral » premier immeuble certiﬁé Breeam-in-Use, niveau Excellent. • Augmentation de capital de 25 M€. 2016 • Levée d’un premier crédit corporate de 60 M€. • Nomination de Karine Dachary au poste de Directrice générale adjointe (en charge des ﬁnances et de la RSE). • La valeur du patrimoine atteint 500 M€. • Transformation de la société en SA à conseil d’administration. 2015 2014 • Philippe Rosio est nommé Président-Directeur général. • Arline Gaujal-Kempler est nommée Directrice générale déléguée (en charge de la politique d’investissement et de la gestion du portefeuille immobilier). 2012 2013 • Publication du premier rapport de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE). • Augmentation de capital de 18 M€ par conversion des BSA. • Émission d’un premier placement privé (Euro PP) de 30,3 M€. • Livraison du premier programme tertiaire en structure bois massif de France, acquis par Foncière INEA à Aix-en-Provence (L’Ensoleillé, près de 7ꢀ000 m²). • Le patrimoine dépasse les • Augmentation de capital 400 M€ (dont 332 M€ en exploitation). de 30,5 M€ sous forme 2011 2010 d’ABSA (augmentation de capital avec bons de • Nomination de Karine Dachary 2009 souscription d’actions). au poste de Directrice administrative et ﬁnancière. • Le marché des bureaux en régions passe la • Croissance soutenue des barre du milliard d’euros investis. investissements en régions / Le patrimoine dépasse les 300 M€ (dont 207 M€ en exploitation). • Création de Foncière INEA par Philippe Rosio, Arline Gaujal-Kempler et Alain Juliard. 2007 2008 • Introduction à la Bourse de Paris / Adoption du statut des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). • Émission d’un emprunt obligataire convertible de 35 M€ (OCEANE). 2006 • Patrimoine de 90 M€, essentiellement en cours de construction. 17 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.1 LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER 1.2 OBJECTIFS ET STRATÉGIE 25 D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 20 1.2.1 La stratégie 25 1.1.1 Contexte économique 1.1.2 Volume d’investissement 1.1.3 Taux de rendement « Prime » 1.1.4 Croissance et emploi 20 20 22 23 1.2.2 Les objectifs financiers etꢀextra-financiers 25 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 26 1.3.1 Organigramme 1.3.2 Patrimoine immobilier 1.3.3 Régime SIIC 26 26 29 1.1.5 Une baisse de la demande placée 23 24 24 1.1.6 Une offre en hausse 1.1.7 Perspectives 19 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 1.1 LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 1.1.1 CONTEXTE ÉCONOMIQUE 2020 aura été une année marquée à la fois par une pandémie mondiale et un contexte géopolitique difficile (élections américaines, négociations liées au Brexit). Dans cet environnement particulièrement incertain, l’investissement des entreprises, la consommation et la croissance mondiale ont été fortement impactés. 1.1.2 VOLUME D’INVESTISSEMENT Après une année 2019 record, le volume d’investissement – toutes classes d’actifs confondues – affiche en 2020 une baisse de 35 % liée à la crise sanitaire, qui a touché tous les secteurs économiques. Cette baisse est à relativiser du fait du résultat exceptionnel de 2019. Les volumes d’investissement se situent malgré tout au-dessus de la moyenne décennale (24 milliards d’euros). VOLUME D’INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN FRANCE En milliards € 50 40 28,2 30 20 10 0 24 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Source : BNP Paribas Real Estate, Investissement en France (15 janvier 2021). Le volume d’investissement en immobilier d’entreprise affiche une baisse de 35 % en 2020, à 28 milliards d’euros, après une année 2019 record. Malgré une véritable incertitude autour de l’impact sur les modes de travail et la durée de la crise sanitaire, les bureaux sont restés la typologie privilégiée des investisseurs en 2020, avec plus de 18 milliards d’euros investis. Leur part dans l’investissement global (66 %) a même continué à progresser en 2020, prouvant ainsi toute leur attractivité. Les investisseurs se sont montrés toutefois plus sélectifs compte tenu du contexte (qualité du locataire, durée du bail, etc.). 20 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS EN FRANCE PAR TYPOLOGIE D’ACTIFS 3 % Services 15 % Logistique & Activité 66 % Bureau 16 % Commerce Source : BNP Paribas Real Estate, Investissement en France (15 janvier 2021). L’investissement en bureaux dans les régions a connu une baisse comparable au niveau national (- 34 % à 2,5 milliards d’euros), après une année 2019 record. En revanche le volume d’investissement en 2020 est resté supérieur à la moyenne décennale. Les raisons de cette relative résistance des régions au contexte économique sont doubles : ● dans un contexte de crise, les investisseurs ont délaissé les grandes transactions, supérieures à 50 millions d’euros, privilégiant des montants d’investissement plus modestes. Les régions, ont donc plutôt profité de cette orientation ; les transactions inférieures à 50 millions d’euros y ont représenté 95 % du marché en 2020 ; ● et les acquéreurs les plus actifs en 2020 (plus de 50 % des transactions) ont été les SCPI (investisseurs stables, récurrents et pérennes), déjà très présentes dans les Régions. 36 % des montants investis sur la typologie bureaux ont porté sur des VEFA, dont près de la moitié « en blanc » (non précommercialisées). VOLUME D’INVESTISSEMENT DANS LES BUREAUX EN RÉGIONS 4 000 3 756 3 537 3 500 3 000 2 599 2 467 2 500 2 245 1 943 1 915 2 000 1 500 1 000 500 1 778 1 727 1 381 345 1 349 778 210 1 540 1 061 888 853 780 719 587 383 216 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 MONTANTS INVESTIS EN VEFA MOYENNE DÉCENNALE Source : BNP Paribas Real Estate, Investissement en France (15 janvier 2021). 21 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 1.1.3 TAUX DE RENDEMENT « PRIME » À Paris comme en régions, les taux prime ont continué à se contracter d’environ 10 bps sur les douze derniers mois. Cependant, avec un OAT négatif et qui devrait, au vu des anticipations de marché actuelles, se maintenir à des niveaux bas, le secteur de l’immobilier offre une prime de risque toujours avantageuse pour les investisseurs. 7 6,24 % 6 5 4,27 % 2,70 % 4,25 % 2,21 % 4 3 2 1 0 -0,36 % 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Rendement "prime" bureaux en Régions Rendement "prime " Paris QCA Taux OAT à 10 ans Source : BNP Paribas Real Estate, Investissement en France (15 janvier 2021). Dans les 8 principales métropoles régionales, les taux prime se situent entre 4 % et 5 % (3,5 % dans la métropole lyonnaise). 8 7 6 5,45 % 5 4,75 % 4,50 % 4,50 % 4,65 % 4 3 2 4,30 % 4,15 % 3,50 % Lyon Lille Aix / Marseille Toulouse Nantes Bordeaux Nice / Sophia Antipolis Strasbourg Point bas (2009-2019) 2020 Point haut (2009-2019) Source : BNP Paribas Real Estate, Investissement en France (15/01/2021) 22 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 1.1.4 CROISSANCE ET EMPLOI Sur le plan économique et face à une crise sans équivalent, les mesures prises par les pouvoirs publics ont été de grande ampleur (chômage partiel, prêts garantis par l’État, soutien sectoriel, etc.). Bien que le PIB affiche une baisse inédite de près de 9 % en 2020, toutes ces mesures ont permis de limiter le taux de chômage en France à 8,8 %, soit très légèrement supérieur à fin 2019 (INSEE). La banque centrale table sur une progression du PIB de 5 % en 2021 et en 2022 (scénario central). Le niveau du PIB 2019 serait alors retrouvé courant 2022. CROISSANCE DU PIB (EN %) 8,0 % 6,0 % 4,0 % 2,0 % 2020 0,0 % 2022 2023 2019 2021 -2,0 % -4,0 % -6,0 % -8,0 % -10,0 % Scénario central Scénario sévère Scénario favorable Source : Banque de France 1.1.5 UNE BAISSE DE LA DEMANDE PLACÉE Près de 1 245 milliers de m 5 ans, la baisse représente 24 %. Ce sont les grandes surfaces (> 5 000 m été plus résilientes avec un recul de 18 %. 2 ont été commercialisés en régions en 2020, soit une baisse de 36 % par rapport à 2019. En comparaison à la moyenne 2 ) qui ont été les plus touchées (- 64 %). Les petites surfaces (<1 000 m ) ont 2 (En milliers de m2) 2 000 1 953 1 797 1 711 1 565 1 476 1 500 1 509 1 345 1 264 1 245 1 000 500 0 716 581 529 386 386 378 361 318 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Part du neuf Moyenne décennale Source : BNP Paribas Real Estate – AT A GLANCE 2020 T4 Bureaux en Régions 23 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN RÉGIONS 1.1.6 UNE OFFRE EN HAUSSE L’offre à un an a progressé de 13 % par rapport à fin 2019 et s’élève à 2,6 millions de m L’offre neuve représente 31 % du stock à fin 2020. (En milliers de m2) 2. 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 2 650 2 592 2 519 2 512 2 479 2 422 2 387 2 346 2 462 818 720 671 671 670 640 627 550 0 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Part du neuf Moyenne décennale Source : BNP Paribas Real Estate – AT A GLANCE 2020 T4 Bureaux en Régions « Les mises en chantier et les lancements en blanc ont pris plus d’ampleur ces dernières années, cependant le niveau très élevé des pré-commercialisations a réduit l’impact de ces livraisons sur le niveau des disponibilités neuves. À cause de la crise sanitaire actuelle, la mise à l’arrêt ou le report de certains chantiers, va engendrer des retards dans les livraisons. Les lancements « en blanc » seront aussi impactés, les investisseurs et les prêteurs étant plus prudents. De ce fait, les tensions devraient encore perdurer. Parallèlement, la mobilisation de fonciers importants et bien desservis, permettant le développement en relais de nouveaux projets, apparaît indispensable pour conserver et attirer de nouvelles entreprises, et ainsi renforcer l’attractivité croissante des métropoles régionales à moyen terme. En cette période de crise sanitaire, l’atout majeur des régions a été le maintien des valeurs locatives, couplé à des taux de vacance qui restent très contenus dans la plupart des zones. Les mesures d’accompagnement et/ou les renégociations de bail pourraient augmenter. Des pressions à la baisse des loyers faciaux pourraient se faire sentir pour les immeubles moins récents et/ou situés dans des secteurs où la vacance est élevée ou amenée à le devenir. En revanche, les actifs neufs/restructurés, principalement localisés dans les zones les plus recherchées ne devraient pas subir de réévaluation notable des loyers. » (CBRE – Outlook 2021) 1.1.7 PERSPECTIVES La crise de la Covid-19 a révélé l’importance du cadre de vie et ainsi renforcé l’attractivité des régions, qui proposent des environnements moins denses que l’Ile-de-France, et un immobilier à taille humaine compatible avec la recherche accrue du bien-être au travail. Même s’il est difficile d’établir des prévisions macroéconomiques à court terme dans l’incertitude liée à la situation sanitaire actuelle, INEA demeure confiante dans sa stratégie d’investissement et notamment sur la résilience des principales métropoles régionales dans lesquelles elle investit. 24 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 OBJECTIFS ET STRATÉGIE 1.2 OBJECTIFS ET STRATÉGIE 1.2.1 LA STRATÉGIE Active depuis quinze ans sur le marché de l’immobilier de bureaux neufs en région, INEA a constaté très tôt le potentiel de développement des grandes métropoles régionales et perçu leurs besoins de renouvellement et de modernisation du parc immobilier. Avec la décentralisation, l’amélioration des infrastructures de transport, l’expansion des lignes TGV, la hausse des prix de l’immobilier parisien et l’essor du digital, ces grandes villes sont devenues au fil des années de plus en plus attrayantes pour les jeunes actifs en quête d’un pouvoir d’achat conforté et d’un meilleur cadre de vie ; elles ne cessent de se transformer et de croître. La crise de la Covid-19 a mis en lumière l’importance du cadre de vie et obligé les entreprises à s’interroger sur les nouveaux modes de travail, autant d’éléments qui viennent renforcer l’attractivité des métropoles régionales. Depuis sa création, INEA a misé sur la constitution d’un patrimoine neuf, adapté à tous les modes de travail (y compris flex buildings, coworking, ou plus simplement espaces collaboratifs, modulables, connectés, accessibles), et répondant aux exigences environnementales. Ses immeubles sont à taille humaine, dotés de terrasses et d’espaces extérieurs, en un mot compatibles avec les nouvelles contraintes sanitaires. À fin 2020, INEA dispose de plus de 70 sites tertiaires implantés dans les 10 principales métropoles régionales : Lyon, Lille, Aix/Marseille, Toulouse, Bordeaux, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg. Ses immeubles sont neufs – 7 ans d’âge en moyenne –, respectent les normes environnementales les plus récentes – 70 % respectent a minima la RT 2012 ou équivalent (contre 9 % au niveau national) – et consomment nettement moins que la moyenne du parc français de bureaux (- 38 % – voir Chapitre 4). Ils sont la meilleure preuve de l’ambition d’INEA : proposer dans les principales métropoles régionales des produits immobiliers de qualité, répondant aux exigences environnementales et sociales, et à même de se valoriser dans le temps pour soutenir la performance financière de la Société. 1.2.2 LES OBJECTIFS FINANCIERS ETꢀEXTRA-FINANCIERS La crise de la Covid-19 n’a pas eu d’impact significatif sur les résultats 2020 de la Société et ne remet pas en cause les objectifs de croissance qu’elle s’est fixée, à savoir : ● ● une valeur de patrimoine d’un milliard d’euros d’ici fin 2021 ; et une croissance de son résultat net récurrent de 15 %/an en moyenne sur la période 2018-2021. Au 31 décembre 2020, le patrimoine d’INEA est valorisé à 920 millions d’euros, et son résultat net récurrent a crû de 13 % sur douze mois. Au moment de tirer le bilan de sa première feuille de route RSE 2016-2020, INEA fait par ailleurs le constat que les résultats atteints en matière de performance environnementale, comparés aux résultats du secteur, la place comme l’un des leaders du Green Building en France. La nouvelle feuille de route RSE dont elle se dote début 2021 visera à conserver cet avantage concurrentiel. Il est fait renvoi exprès au Chapitre 4 des présentes pour plus d’informations sur ce sujet. 25 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 1.3.1 ORGANIGRAMME INEA détient ses actifs en direct. Sa filiale Flex Park, détenue à 100 %, a été créée en 2016 pour y regrouper les immeubles d’activité, situés essentiellement en Ile-de-France. Ce portefeuille représente 13 % du patrimoine global d’INEA. INEA détient un tiers du capital de Bagan Immo Régions, une structure créée pour investir aux côtés du spécialiste Foncière de Bagan dans des actifs régionaux à rénover. Le portefeuille de cette structure a été progressivement cédé au cours des trois dernières années ; ainsi au 31 décembre 2020, il n’y a plus aucun actif dans ce portefeuille. Bureaux neufs en Régions 100 % 32,8 % Bagan Flex Park 67,2 % Foncière de Bagan Immo Régions (Parcs d’activité en Ile-de-France) (Bureaux rénovés) 1.3.2 PATRIMOINE IMMOBILIER 1.3.2.1 Description du patrimoine immobilier Au 31 décembre 2020, le portefeuille d’INEA en exploitation et en cours de construction est constitué de 71 sites composés d’immeubles neufs ou récents, situés à 88 % en régions, au sein des principales métropoles. Au 31 décembre 2020, ce patrimoine offre une surface locative de 380 000 m 82 % du portefeuille (310 205 m ) est livré et comptabilisé au bilan d’INEA ou d’une de ses filiales, les 18 % restants (69 796 m 12 actifs en cours de construction. Situé dans les grandes métropoles régionales, le patrimoine détenu en propre livré ou à livrer est composé de sites d’une taille unitaire moyenne de 13,0 millions d’euros en valeur et de 5 350 m en surface. Le loyer moyen du patrimoine livré s’établit à 149 euros/m bureaux et 96 euros/m pour les locaux d’activités). 2. Sa valeur d’expertise droits compris s’élève à 920 millions d’euros. 2 2) correspondant à 2 2 , avec une différenciation marquée selon la typologie des actifs (168 euros/m pour les 2 2 Le rendement potentiel du patrimoine livré s’établit à 7,1 %. 26 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS I - Immeubles en exploitation figurant en immobilisations au Bilan Au 31/12/2020 Loyer Nombre de sites Surface (m Valeur Loyer Rdt Opérations Usage Livraison 2 ) brute (k€) (k€HT/an) (€/m2) potentiel Patrimoine détenu par INEA 55 237 393 72 812 532 250 76 095 38 083 6 341 160 87 7,2 % 8,3 % 7,3 % Patrimoine détenu par Flex Park PATRIMOINE EN EXPLOITATION 6 61 310 205 608 345 44 424 143 En 2020, six nouveaux immeubles de bureaux sont entrés en exploitation pour une surface totale de 25 969 m (détail au paragraphe 6.1.5 du 2 présent document, dans la note 1 « Présentation générale et faits marquants » des notes annexes aux états financiers consolidés 2020, à laquelle il est fait renvoi exprès (page 111 et suiv. des présentes)). II - Immeubles en cours de construction ou d’acquisition Le patrimoine en cours de construction d’INEA, pour lequel un engagement a été signé, est constitué au 31 décembre 2020 de 12 opérations situées à Bordeaux, Nantes, Toulouse, Lyon, Rennes, Grenoble, Lille et Paris. Au 31/12/2020 Nombre de sites Surface (m Valeur Loyer Loyer (€/m Rdt Opérations Usage Livraison 2 ) brute (k€) (k€HT/an) 2 ) potentiel PATRIMOINE À LIVRER 12 69 796 195 234 12 254 175 6,3 % Ces immeubles, dont la livraison s’étalera entre début 2021 et fin 2022, sont en cours de commercialisation. Ils représentent un investissement total de 195 millions d’euros. 1.3.2.2 Description de la situation locative Les loyers et charges facturés au cours de l’exercice 2020 s’élèvent à 46 728 milliers d’euros. Ce montant tient compte des revenus locatifs des filiales SCI PA, SCI Alpha 11 Marbeuf et Flex Park SAS (détenues respectivement à 99 %, 100 % et 100 %). Principaux locataires Au 31 décembre 2020, les 28 plus importants locataires représentent 53 % des loyers : 8 premiers locataires (2-5 % du CA) 25 % 28 % 20 locataires suivants (1-2 % du CA) 239 locataires restants (<1 % du CA) 47 % 27 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Les principaux locataires à la clôture de l’exercice 2020 sont mentionnés ci-dessous, étant précisé qu’aucun locataire ne représente plus de 5 % des recettes locatives attendues annualisées : La montée en puissance des engagements entraîne un accroissement de la dispersion locative. Il est intéressant de souligner la diversification sectorielle des locataires : 4 % Énergie 4 % Télécommunications / Media 5 % 15 % Logistique Autres (< 4%) 6 % Ingénierie industrielle 14 % 7 % Administration Conseil 12 % Informatique 10 % Immobilier / Construction / Bâtiment 11 % 12 % Commerce Banque / Assurance Structure des baux et loyers Pour l’ensemble de ses immeubles, INEA refacture les charges et réparations locatives à ses locataires en tenant compte des dernières législations en la matière. Le paiement des loyers et l’exécution par le preneur de ses obligations au titre des baux sont garantis soit par des dépôts de garantie d’un montant égal à trois mois de loyer, soit par cautionnement bancaire pour un montant équivalent. Travaux/Investissements Conformément aux stipulations des baux, les (gros) travaux sont, le cas échéant, pris en charge par la Société. Néanmoins compte tenu de la stratégie d’investissement d’INEA, ces travaux sont exceptionnels pour des immeubles neufs ou récents souvent couverts par une garantie décennale. Ainsi en 2020, ils ont représenté moins de 0,3 % de la valeur du patrimoine. 28 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Durée des baux et faculté de renégociation Le loyer afférent aux immeubles loués est déterminé lors de la conclusion du bail et ne peut être réévalué pendant la durée initiale de celui-ci, sauf application du mécanisme d’indexation légale du loyer prévu dans le bail. Près de 65 % du montant des loyers des baux signés par INEA sont de type « long », c’est-à-dire ont une durée d’engagement ferme supérieure à 6 ans. Près de 70 % d’entre eux sont signés avec des filiales de grands groupes privés ou publics. ÉCHÉANCIER D’EXTINCTION DES BAUX (En milliers de m2) 45 (En millions d’euros) 6,0 40 35 30 25 20 15 10 5 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0 0 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 Échéances ﬁnales (m2) Échéances ﬁnales (M€) 1.3.3 RÉGIME SIIC 1.3.3.1 Régime et Statut de SIIC INEA est soumise au régime fiscal des SIIC décrit au paragraphe 6.1.5 dans la note 7 (au 7.2) « Le régime fiscal des SIIC » des notes annexes aux états financiers consolidés 2020 à laquelle il est fait renvoi exprès (page 124 et suiv. des présentes). 1.3.3.2 Détermination des résultats Le mode de détermination des résultats est décrit au paragraphe 6.1.5 dans la note 7 (au 7.2) précitée des notes annexes aux états financiers consolidés 2020 (page 125). 1.3.3.3 Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC Ces risques sont décrits au chapitre 2 paragraphe 2.2.2. page 36 ci-après. 29 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 SYNTHÈSES DES PRINCIPAUX 2.3 GOUVERNANCE DES RISQUES 39 RISQUES 32 2.3.1 Organisation du contrôle interne 39 2.2 GESTION DES RISQUES 33 2.3.2 Procédures de contrôle interne 40 2.2.1 Risques opérationnels 33 2.2.2 Risques règlementaires etꢀjuridiques 35 2.2.3 Risques associés a la politique de financement et aux activités financières 37 38 2.2.4 Risques extra-financiers 2.2.5 Assurance et couverture desꢀrisques 39 31 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 2FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE SYNTHÈSES DES PRINCIPAUX RISQUES 2.1 SYNTHÈSES DES PRINCIPAUX RISQUES À la date de publication du présent document, la Direction générale, comme le requiert l’AMF, a réévalué, à la lueur du contexte actuel de persistance de l'épidémie de la Covid-19, ses facteurs de risques. La liste des risques ci-dessous est ciblée et spécifique à ses activités. La Société a pour objectif ici de communiquer en toute transparence et sans délai sur la connaissance qu’elle peut avoir de tout impact important qu’elle a constaté et/ou anticipé sur l’activité d’INEA, sa performance ou ses perspectives, qui serait notamment lié à l’épidémie en cours. Au visa de la recommandation AMF DOC-2020-09, INEA a abordé, pour sa revue de l’année 2020, les sujets liés au contexte de la crise sanitaire et économique liée à la pandémie de la Covid-19 survenue en mars 2020 dont notamment : ● ● ● ● la description des conséquences de la crise sur l’activité de la Société ; la réalisation de tests de dépréciation ; les informations spécifiques à fournir au titre de la continuité d’exploitation et du risque de liquidité ; des points d’attention particuliers sur les contrats de locations (notamment en cas d’aménagements de loyers accordés par INEA en sa qualité de bailleur dans le contexte de la Covid-19). Le niveau d’incertitude actuel, issu de l’émergence de nouveaux variants du coronavirus et de la prolongation de la crise sanitaire, de ses impacts potentiels prospectifs sur l’économie en général et sur les risques évoqués dans ce chapitre, rend cependant délicat le travail d’évaluation et de prévision desdits risques. Le tableau synthétique ci-dessous fait état des principaux risques auxquels INEA est exposée. Ceux-ci sont classés par catégorie (nature) et par probabilité d’occurrence selon la grille suivante : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE SPÉCIFIQUES A INEA Risque élevé Risque modéré Risque faible ÉVALUATION RISQUE CATÉGORIE DESCRIPTION Risque de dépréciation de la valeur du patrimoine inhérent à la cyclicité des marchés immobiliers, soumis à ﬂuctuation des prix et des valeurs locatives selon la conjoncture économique, le niveau des taux d’intérêt, et l’évolution du rapport entre l’oﬀre et la demande Cyclicité des marchés immobiliers Économique Risque d’inadéquation de l’oﬀre immobilière proposée aux nouveaux besoins des utilisateurs (performance environnementale, adaptation des espaces aux nouveaux modes de travail, etc.) Innovation Économique Économique Extra-ﬁnancier Du fait d’une organisation externalisée, risques liés à la relation avec les prestataires / partenaires (dépendance, sourcing, remontée de l’information, qualité, ﬁdélisation, etc.) Risque de contrepartie Risque Climat Exposition du patrimoine aux conséquences du changement climatique (températures plus élevées, vent, neige, précipitations, etc.) et hausse de la pression réglementaire Risque à la fois exogène (conjoncture économique, vitalité des marchés locatifs) et endogène (stratégie d’acquisition d’immeubles en VEFA / risque de non commercialisation du patrimoine en cours de construction) Baisse du taux d’occupation Acquisition Financier Financier Financier Risque de surestimer le prix d’un immeuble acquis en VEFA (parfois dans des zones tertiaires en devenir) Risque de remontée des taux d’intérêts long terme, dans un contexte de ﬁnancement de la croissance de la Société en partie par le recours à l’endettement Hausse des taux d’intérêts Du fait d’une organisation externalisée, risque potentiellement accru (plus de prestataires, chaines de validation/décision plus courtes) Corruption Éthique 32 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 GESTION DES RISQUES L’évaluation qualitative de l’impact potentiel de ces facteurs de risque et la façon dont INEA y répond sont détaillées au paragraphe 2.2 page 33 des présentes. 2.2 GESTION DES RISQUES Les principaux risques spécifiques à INEA exposés dans le tableau de synthèse de la page précédente sont mis en exergue en italique et en gras dans les développements suivants. 2.2.1 RISQUES OPÉRATIONNELS Risques liés à l’environnement économique En tant qu’opérateur immobilier, INEA est soumise au risque structurel de cyclicité des marchés immobiliers. Une dégradation à long terme de l’environnement économique national ou international, une remontée des taux d’intérêt long terme, peuvent avoir des répercussions négatives directes sur le marché de l’investissement comme sur le marché locatif, et modifier le rapport entre l’offre et la demande immobilière. Dans un environnement économique dégradé, les risques classiques auxquels les propriétaires immobiliers sont confrontés sont les suivants : ● ● ● dépréciation de la valeur du patrimoine ; dégradation du taux d’occupation du patrimoine et baisse des loyers ; risque d’illiquidité du patrimoine. L’épidémie Covid-19 et ses conséquences économiques à court et moyen termes est à l’évidence de nature à aggraver ces risques inhérents à l’activité immobilière. Les risques de faillites d’entreprises sont multipliés, notamment pour les activités directement impactées par les mesures de confinement ; les sociétés diffèrent leurs projets immobiliers faute de visibilité sur l’amélioration de leur situation commerciale, ou sur les impacts des nouveaux modes de travail (télétravail, flex-office, conditions sanitaires au bureau, etc.). Ces phénomènes sont de nature à impacter négativement le marché locatif et donc les taux d’occupation des patrimoines des opérateurs immobiliers. En 2020, la demande placée a ainsi chuté de plus de 35 % en moyenne en France (voir partie 1.1). Si ce déséquilibre entre l’offre et la demande immobilière se confirme à moyen terme, il n’est pas impossible d’assister à une baisse des loyers, et par conséquent, un ajustement à la baisse des valeurs vénales des biens immobiliers. Néanmoins, au cours de l’exercice 2020, le patrimoine d’INEA a fait preuve d’une très belle résilience dans le contexte de Covid-19, et la Société fait le constat que son business model ressort renforcé de cette épreuve : ● la base locative du patrimoine s’est révélée robuste et offre des garanties de sécurisation des revenus : ● ● 70 % des locataires sont des sociétés de plus de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel, essentiellement des filiales de groupes nationaux ou internationaux, peu de locataires œuvrent dans des secteurs d’activité qui ont été directement impactés par les mesures sanitaires mises en place et quasiment tous ont pu maintenir une activité dans les immeubles loués à INEA : — ainsi INEA n’a pas déploré de dégradation de la capacité de ses locataires à remplir leurs obligations vis-à-vis de leur bailleur et notamment à payer leurs loyers. Elle a encaissé 99 % des loyers qu’elle a facturés en 2020 et n’a pas eu à consentir d’abandon de créances locatives. Le solde de 1 % de loyers non encaissés à date correspond essentiellement à des reports de paiement accordés. Le rythme d’encaissement des loyers du premier trimestre 2021 reste parfaitement conforme aux années précédentes, avec un taux de collecte de 95 % à fin février, — afin de pouvoir réagir au plus vite en cas de dégradation de la situation sur le plan locatif, la Direction générale a augmenté le rythme de contrôle des encaissements de loyers, avec un reporting désormais mensuel détaillé et renforcé ; ● la typologie d’immeubles proposée par INEA à ses locataires s’avère adaptée aux nouvelles contraintes : ● en régions, les temps de trajets entre le domicile et le lieu de travail sont plus courts qu’en Ile-de-France, et l’environnement humain est moins dense, ce qui facilite le retour au bureau des salariés, ● les immeubles d’INEA sont à taille humaine (quelques étages), agrémentés d’espaces extérieurs et de plateaux facilement aménageables pour s’adapter à tous les modes de travail. Fort de ces atouts, le patrimoine d’INEA a continué à s’apprécier en 2020, tant à périmètre constant qu’au niveau des actifs expertisés pour la première fois. Le taux moyen de capitalisation retenu par les experts a continué à se compresser ; il est de 6,14 % au 31 décembre 2020 contre 6,24 % douze mois plus tôt. INEA reste cependant attentive à l’évolution de la situation macroéconomique. Lors de sa revue des risques fin 2020, elle a considéré qu’à l’évidence un risque existe sur le patrimoine en développement. En effet, les immeubles qu’acquiert INEA sont généralement des VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) non précommercialisées (VEFA dites « en blanc »). C’est en assumant ce risque de commercialisation et en louant ces VEFA acquises « en blanc » qu’INEA crée de la valeur. Or comme il peut s’écouler douze à vingt-quatre mois entre l’acquisition et la mise en exploitation (livraison) d’un immeuble, une dégradation de l’environnement économique durant cette période serait à l’évidence préjudiciable à la commercialisation de ces VEFA. 33 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 2FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE GESTION DES RISQUES INEA a pris en compte ce risque inhérent à sa stratégie d’investissement en négociant au cours de l’exercice 2020 auprès des promoteurs-vendeurs un allongement des garanties locatives sur les acquisitions qu’elle a concrétisées, visant à couvrir sur une période déterminée (majoritairement douze mois à compter de la livraison) l’absence éventuelle de loyer qui résulterait de la non-commercialisation de l’immeuble à sa livraison. Ce système offre à INEA un double avantage : ● ● financièrement, il garantit les revenus attendus lors de la première année d’exploitation d’un nouvel immeuble, et laisse ainsi plus de temps pour mener à bien la commercialisation ; opérationnellement, il permet d’impliquer le promoteur dans le processus de commercialisation tout au long de la construction de l’immeuble et jusqu’à douze mois après la livraison, ce qui est un gage de succès locatif. La Direction générale d’INEA qui suit également trimestriellement l’évolution du taux d’occupation de son patrimoine et du taux de pré-commercialisation de ses immeubles en cours de construction a analysé cet indicateur clé au plus fort de la crise afin d’adapter sa politique d’investissement en conséquence et déterminer s’il convenait ou non de réduire le programme d’acquisition. La Société n’a pas envisagé de stopper les investissements « en blanc » pour aller vers des produits plus sécurisés, le temps de commercialiser le pipeline d’opérations. Risque d’acquisition Dès le début de la crise, INEA avait décidé de rester active sur son marché et de faire aboutir ses projets d’acquisition, consciente qu’il fallait « être dans le marché » pour sentir ce qui s’y passait. Elle a donc réalisé des acquisitions d’immeubles en VEFA, selon son schéma habituel d’opération, en ciblant des zones d’implantation à fort potentiel de développement situées dans les nouvelles zones tertiaires à proximité des centres-villes, dites périurbaines, des principales métropoles régionales. Trois nouveaux actifs ont ainsi été acquis en 2020 à Bordeaux (quartier Euratlantique), Lyon (quartier Parc OL) et Romainville (parc d’activité acquis par la filiale Flex Park). Pour chacune de ces acquisitions réalisées « en blanc », c’est-à-dire sans locataire identifié, INEA a pris en compte l’augmentation du risque locatif lié à la dégradation de la situation macroéconomique en renégociant des périodes de garanties locatives plus longues que prévu initialement. Elle a en outre parfois revu à la baisse la grille de loyers applicables à la livraison de l’immeuble, base de calcul du prix d’acquisition de l’immeuble. Ainsi INEA a minoré son risque d’acquisition en anticipant les impacts possibles à moyen terme de la crise Covid-19 sur le marché locatif. En outre, INEA a pu s’appuyer sur son expérience des marchés régionaux et également sur un réseau de brokers expérimentés, implantés dans les régions (BNP Paribas Real Estate, CBRE, JLL, etc.), qui lui ont fourni tout au long de l’année des données sur les marchés d’investissement et locatifs régionaux. Enfin soulignons qu’avec la croissance de la Société et l’accroissement de la part de son patrimoine en exploitation, le risque d’acquisition tend mécaniquement à se marginaliser. Risque d’innovation La crise Covid-19 a accéléré les changements parfois structurels déjà à l’œuvre dans le secteur de l’immobilier, notamment : ● ● l’évolution des modes de travail, avec le développement du télétravail, l’apparition du coworking et la demande grandissante d’espaces de travail modulables et attractifs comme outil de recrutement et de fidélisation des talents ; la hausse de la réglementation en matière de RSE, avec au-delà l’impératif de développer un immobilier durable, pour un secteur qui est responsable de plus de 30 % des émissions de gaz à effet de serre en France. Plus que jamais, les foncières se doivent d’intégrer ces mutations pour éviter le risque d’inadéquation de l’offre immobilière proposée aux nouveaux besoins. Si la généralisation du télétravail n’est pas le scénario attendu, une évolution des espaces de travail est quasi incontournable : en complément du travail à domicile une partie du temps, le bureau devra certainement à l’avenir proposer une configuration favorisant l’échange, la sociabilisation, la créativité et le travail en équipe, dans le respect des nouvelles normes sanitaires. L’enjeu pour les entreprises sera d’adapter leur outil de travail et leur mode de fonctionnement pour faire demain du bureau un lieu d’échange attractif pour leurs salariés et assurer le maintien de la cohésion des équipes. La stratégie d’investissement d’INEA répond à ces nouveaux enjeux. Ses actifs neufs intègrent de facto les dernières réglementations en matière environnementale et leur agencement est en phase avec les pratiques d’aménagement plébiscitées par les utilisateurs. Les actifs de bureaux acquis par INEA sont ainsi toujours assortis de certifications environnementales (Breeam, E+C-, HQE, etc.), et intègrent des équipements de mobilité douce (bornes de recharge pour véhicules électriques, emplacements sécurisés pour vélos). Ils proposent des plateaux ouverts, conçus pour être divisibles et s’adapter à tous types d’aménagement souhaités par les futurs locataires. Ils sont ainsi compétitifs tant sur le marché locatif que sur le marché de l’investissement (liquidité). L’innovation au service du bien-être du locataire est en outre l’un des piliers de la nouvelle feuille de route RSE dont se dote INEA début 2021 pour les cinq années à venir. Ainsi INEA vise à apporter à ses locataires de nouveaux services améliorant l’environnement de ses sites et le confort des utilisateurs, à travers le déploiement d’une application baptisée « Inéapp » (cf. chapitre 4 des présentes). Risque de contrepartie La gestion opérationnelle d’INEA est entièrement externalisée auprès de la société GEST, dont les deux seuls actionnaires (via leur structure patrimoniale familiale) sont les fondateurs d’INEA, Philippe Rosio (Président-Directeur général) et Arline Gaujal-Kempler (Directrice générale déléguée). La Société a ainsi confié à la société GEST la gestion administrative et patrimoniale d’INEA et de ses filiales, via un contrat de management et de gestion conclu à la création de la Société (reconduit en 2019 pour cinq ans), étant rappelé qu’INEA a fait le choix (pour une question de transparence et de lisibilité du coût de gestion) de n’employer aucun salarié (ce qui lui a d’ailleurs permis de ne pas être confrontée pendant l’épidémie à la gestion du risque social). Les ressources humaines dédiées à la gestion de la Foncière sont ainsi regroupées dans la société GEST qui 34 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 GESTION DES RISQUES mène à bien sa mission en s’appuyant également de son coté sur des prestataires externes spécialisés. En 2020, GEST a renforcé son effectif dédié à la gestion d’INEA en recrutant deux nouveaux collaborateurs, un analyste financier et un asset manager. Cette organisation tend à aligner les intérêts de l’équipe dirigeante et ceux des actionnaires (GEST étant actionnaire d’INEA à hauteur de 13 %). En revanche, elle implique un risque de dépendance à la contrepartie GEST. En cas de non-renouvellement à la date d’expiration contractuelle, INEA, supportera des coûts de remplacement et de formation de prestataires de services de substitution, ou de mise en place en interne d’une équipe assurant les prestations aujourd’hui assurées par GEST. Le cas échéant, elle pourrait en outre subir d’éventuels retards liés à cette nouvelle organisation. Cependant, les effets défavorables pouvant en résulter sur l’activité et les résultats de la Société devraient être tempérés par le fait que la valeur d’INEA tient avant tout à la détention de son patrimoine composé d’actifs immobiliers loués de réelle qualité qui constituent une garantie du développement de la Société. On peut évoquer dans une moindre mesure les risques liés aux autres prestataires d’INEA, qui a recours à des partenaires spécialisés pour réaliser les tâches qui ne relèvent pas de son cœur de métier et ne sont pas directement créatrices de valeur : juridique, property management, informatique, etc. Le sourcing des prestataires, la qualité de leurs travaux, leur fidélisation, et la remontée de l’information qu’ils traitent, sont autant de sujets de préoccupation pour l’équipe dirigeante d’INEA. Cette dernière a pu compter sur l’efficacité de ses partenaires, notamment pendant la phase du premier confinement 2020. En 2020, INEA a par ailleurs renforcé ses outils digitaux en se dotant d’un logiciel d’asset management lui permettant d’accéder en temps réel et de façon automatique aux données locatives et patrimoniales contenues dans les outils de ses property managers. Elle a également fait l’acquisition d’un logiciel lui permettant de fluidifier et de sécuriser les échanges entre ses équipes immobilières et ses property managers dans le cadre des redditions de charges et de l’établissement des budgets immeubles. L’organisation du travail et les outils dont s’est dotée GEST lui permettent d’assurer à INEA la poursuite de sa mission et la fluidité des échanges, même si la situation sanitaire imposait dans les mois à venir de nouvelles périodes de confinement. Il n’y a eu ainsi aucune interruption de service lors du premier confinement de mars à mai 2020, la mise en œuvre du télétravail ayant été immédiate grâce aux outils développés. 2.2.2 RISQUES RÈGLEMENTAIRES ETꢀJURIDIQUES Risque règlementaires généraux INEA est soumise dans le cadre de ses activités de détention et de gestion d’actifs immobiliers en France à un ensemble de réglementations et notamment, sur le plan juridique, aux lois et règlements en matière de droit boursier et droit des sociétés, à la réglementation immobilière applicable à la construction des immeubles, aux permis de construire, aux règles d’urbanisme, à la protection de l’environnement, au développement durable ainsi qu’aux règles régissant les baux commerciaux et aux règles sanitaires et de sécurité (en particulier pour les bâtiments ouverts au public). Il s’avère que toute modification substantielle apportée par les autorités législatives compétentes au cadre légal ou réglementaire propre aux activités d’INEA est susceptible de donner lieu à de nouvelles contraintes pour la Société (et de manière corrélative à des coûts supplémentaires pour faire face à ces contraintes) ou à lui faire perdre des avantages liés à un statut ou à une autorisation. Notons qu’en 2020, les mesures imposées par le Gouvernement pour aider les plus petites entreprises à faire face aux difficultés occasionnées par la crise sanitaire du coronavirus n’ont pas eu de conséquence sur les revenus locatifs d’INEA, ses locataires n’ayant pas été impactés par l’arrêt administratif de certaines activités. De même, toute irrégularité commise dans l’application desdites réglementations pourrait exposer la Société aux pénalités susceptibles d’être encourues, ce qui pourrait impacter de manière négative les résultats d’INEA (sa situation financière, voire son image). Ces risques sont cependant atténués du fait qu’INEA : ● ● ● s’appuie sur des équipes et des conseils aguerris dans leur secteur d’activité, capables d’alerter la Société sur toutes nouvelles mesures à prendre pour se conformer à de nouvelles exigences légales et réglementaires et assure de son côté une veille des textes en vigueur afin d’anticiper les prescriptions législatives susceptibles d’impacter ses activités ; acquiert la plupart du temps des immeubles neufs, en signant avec des promoteurs de premier plan des contrats la prémunissant des risques de construction pendant et après les travaux (retards de livraison, malfaçons, surcoûts, etc.) via des polices d’assurance construction de type « Tous Risques Chantiers » et « Dommages Ouvrages » et des Garanties de type « Parfait Achèvement » et « Décennale » ; a soin de recourir (dans ses programmes de rénovation d’actifs) à des entreprises de travaux les plus qualifiées en matière de conception et de réalisation d’ouvrages (structures et matériaux de la meilleure qualité, délais et budgets de réalisation maîtrisés). Parmi les risques réglementaires, le renforcement de la réglementation environnementale est une évolution majeure attendue. Étant responsable de 30 % des émissions de gaz à effet de serre, le secteur du bâtiment ne peut échapper à un renforcement des contraintes environnementales afin que les objectifs nationaux que s’est fixés la France dans le cadre de sa stratégie bas carbone soient atteints. La publication du tout nouveau « Dispositif Eco-énergie tertiaire » début janvier 2021 est ainsi une donne nouvelle pour les foncières, qui se voient contraintes de respecter à horizon 2030, 2040 et 2050 des objectifs de consommation d’énergie maximale pour leurs immeubles. INEA a largement anticipé cette évolution vers un immobilier durable et efficient : ● en misant dès sa création sur l’acquisition d’immeubles neufs, répondant aux derniers standards environnementaux (70 % des bureaux respectent la norme RT 2012 ou équivalent) ; 35 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 2FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE GESTION DES RISQUES ● en étant pionnière en matière de construction décarbonée (premier investisseur dans une opération tertiaire en structure bois massif en France dès 2011) ; et ● en s’astreignant à mesurer et analyser la performance énergétique de son parc immobilier (généralisation de l’installation de capteurs de consommation, systématisation des démarches de certification environnementales). Avec 116 kWh d’énergie finale consommée par m en 2019, le parc de bureaux d’INEA est ainsi déjà en phase avec l’évolution de la règlementation 2 environnementale : 80 % des immeubles de bureaux d’INEA respectent déjà les objectifs 2030 du tout récent Dispositif Éco-Énergie Tertiaire (« Décret Tertiaire ») et 13 % ne nécessiteront que quelques efforts marginaux pour respecter les seuils fixés. Le patrimoine d’INEA est donc protégé d’une éventuelle baisse de valeur liée à ces nouvelles contraintes réglementaires (voir le Chapitre 4 des présentes pour plus d’informations à ce sujet). Risques liés aux litiges, procédures judiciaires et d’arbitrage Il ne peut être exclu qu’INEA puisse être confrontée (dans le courant de son quotidien) à des actions contentieuses (en demande ou en défense) de la part de ses locataires, des administrations ou des tiers (pour lesquelles elle mandatera son équipe d’avocats spécialisés selon la nature du contentieux). À ce titre, elle déclare qu’à sa connaissance, il n’existe à son encontre aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (en suspens ou dont elle serait menacée) susceptible d’avoir, ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société (prise sous sa forme « d’Ensemble consolidé ») et/ou du Groupe. La seule action judiciaire en cours, qu’elle a elle-même introduite en demande de mise en conformité des bâtiments livrés au CCTP ou à défaut de dommages-intérêts dans le cadre de l’opération Montpellier Espace Concorde, a vu son dénouement en 2020 avec un jugement favorable à INEA, confirmé en appel et non contesté par la partie adverse, aboutissant à l’enregistrement d’un produit dans les comptes 2020 (voir Chapitre 6). Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités d’acquisition de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut La Société bénéficie depuis le 1er janvier 2007 du régime fiscal des Sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») et à ce titre est, en principe, exonérée d’impôt sur les sociétés (« IS »). Il en est de même pour ses filiales, détenues directement ou indirectement à 95 % au moins, soumises à l’IS et ayant opté pour ce régime. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante des profits réalisés par le Groupe et pourrait être remis en cause en cas de violation de cette obligation. À ce titre, il est indiqué que l’article 45 de la loi de finances pour 2019 n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 a modifié les conditions de distribution auxquelles sont soumises les sociétés ayant opté pour le régime SIIC. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2018, la part des bénéfices provenant de plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial devant être distribuée aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation est relevée de 60 % à 70 %. Cette mesure concerne tant les sociétés ayant opté pour le régime SIIC que leurs filiales ayant opté pour le régime. La perte de l’éligibilité au régime des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante, peu probable, serait susceptible d’affecter gravement la situation financière du Groupe. Ainsi, aux termes de la doctrine fiscale (BOI-IS-CHAMP-30-20-50-20120912) le non-respect des conditions d’accès au régime SIIC au cours des exercices postérieurs à l’entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC, et en conséquence de ses filiales qui y ont opté. Cette sortie se fait avec effet rétroactif au premier jour de l’exercice de sortie du régime. Deux mesures particulières doivent également être signalées en raison des risques potentiels qu’elles induisent : ● un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne doivent pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d’une SIIC (cette condition ne s’applique pas lorsque les actionnaires sont eux-mêmes des SIIC). À défaut le régime fiscal de faveur est remis en cause. En cas de non-respect du plafond de détention de 60 % au cours d’un exercice, le régime fiscal des SIIC est toutefois suspendu pour la durée de ce seul exercice, si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice (à défaut, la sortie à la fin de l’exercice est définitive). Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l’IS dans les conditions de droit commun, sauf les plus-values immobilières qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats, taxées au taux de 19 %. Le retour au régime d’exonération au titre de l’exercice suivant entraîne les conséquences de la cessation d’entreprise, les plus-values latentes sur les actifs immobiliers étant toutefois soumises à l’IS au taux réduit de 19 %, sur la seule fraction acquise depuis le premier jour de l’exercice au cours duquel le plafond a été dépassé. La suspension n’est applicable qu’une seule fois pendant les dix années suivant l’option et au cours des dix années suivantes. Si le seuil de 60 % devait être dépassé une nouvelle fois au cours de ces périodes, la sortie du régime serait définitive ; ● les SIIC doivent acquitter un prélèvement égal à 20 % du montant des dividendes provenant de bénéfices exonérés distribués à des actionnaires autres que les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’IS ou à un impôt équivalent chez ces actionnaires. Le prélèvement acquitté par la SIIC est de nature à provoquer une baisse du rendement pour les actionnaires qui le supporteront directement ou indirectement. INEA est en conformité avec cette nouvelle disposition et n’a pas été amenée à ce jour à être redevable de cette imposition. Néanmoins, le respect de cette obligation ne peut être garanti dans la mesure où il s’agit d’une décision d’actionnaires actuels ou futurs sur lesquels la Société n’a pas d’influence. Rappelons que l’article 50 des statuts d’INEA vise à faire supporter cet impôt aux seuls actionnaires concernés. 36 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 GESTION DES RISQUES Il est indiqué que l’article 16 de la loi de finances pour 2021 n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 a relevé de 60 à 70 % le seuil de distribution de la plus-value d’annulation de titres constatée lors d’une opération de fusion réalisée entre sociétés relevant du régime des SIIC placée sous le bénéfice du régime de faveur. Il est rappelé que cette plus-value d’annulation est exonérée d’IS à condition qu’elle soit redistribuée, sous respect du seuil visé ci-avant, avant la fin du deuxième exercice qui suit la réalisation de la fusion. Le nouveau seuil de 70 % s’applique à compter des exercices clos le 31 décembre 2020. 2.2.3 RISQUES ASSOCIÉS A LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ET AUX ACTIVITÉS FINANCIÈRES Risque de hausse des taux d’intérêt Dans un contexte de financement de la croissance de la Société en partie par le recours à l’endettement, une hausse des taux d’intérêt long terme pourrait être préjudiciable. Ce risque est cependant à tempérer par : ● ● ● le fait que 32 % de la dette utilisée au 31 décembre 2020 soient contractés à taux fixe ; et que la dette à taux variable fait l’objet d’une politique de couverture du risque de taux par la mise en place de CAP ; ainsi au 31 décembre 2020, 79 % de la dette d’INEA est sécurisée et ne peut subir de variation de son coût. Une hausse de 1 % des taux d’intérêt long terme n’aurait ainsi qu’un impact de 710 milliers d’euros sur les charges financières de la Société en base annualisée. La Direction générale revoit trimestriellement le profil de sa dette et la maturité de sa couverture de taux afin de maintenir une protection efficace contre le risque de hausse des taux d’intérêt. Risque de liquidité INEA est en croissance continue depuis sa création il y a près de quinze ans. Pour financer son développement, elle a eu recours à des augmentations de capital successives et à la levée de ressources bancaires et obligataires. Son profil d’endettement a évolué au cours des années ; historiquement de nature hypothécaire, il est désormais majoritairement sans garantie (crédit corporate et emprunts obligataires remboursables in fine). L’accès à ce type de ressources est signe de maturité pour INEA, qui peut désormais bénéficier de sources de financement diversifiées. La Société se prémunit contre le risque de liquidité en maîtrisant son niveau d'endettement. Au 31 décembre 2020, le ratio LTV s’élève à 44,0 %, et la Direction générale s’est fixée comme objectif de ne pas dépasser le seuil de 50 %, gage de prudence par rapport au covenant bancaire de 55 %. La Direction générale veille en outre à étaler les échéances de remboursement de ses dettes, de manière à ne pas constituer une échéance dont le montant trop significatif lui ferait courir un risque de renouvellement. Ainsi au 31 décembre 2020, il n’y a pas d’échéance significative de remboursement avant celle du mois de juillet 2022 correspondant au remboursement du crédit corporate de 100 millions d’euros contracté par INEA en 2017. ÉCHÉANCIER D’AMORTISSEMENT DE LA DETTE TIRÉE En millions € 10 100 90 80 70 60 50 40 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 3,7 30 20 10 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Amortissement courant Amortissement in fine Duration (ans) 37 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 2FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE GESTION DES RISQUES Au cours de l’exercice 2020, INEA a fait face normalement à ses échéances de dette. Elle n’a sollicité aucun report auprès de ses créanciers et n’a pas non plus fait appel au dispositif des prêts garantis par l’État. La Société a été en mesure de lever une nouvelle dette de 105 millions d’euros auprès d’un pool bancaire constitué de 7 banques, à des conditions très compétitives. Ce nouvel emprunt corporate, destiné à financer la croissance de la Société, a pris la forme d’un Green Loan inédit dans le secteur de l’immobilier coté, car aligné sur la Taxonomie européenne en matière de RSE. À fin décembre 2020, près de 50 % de la dette d’INEA est « verte », assortie de critères RSE engageants. Le coût de l’endettement global d’INEA continue de baisser (2,07 %, soit - 50 bps en 3 ans), tout en restant couvert à près de 80 % contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt. Pour plus d’informations sur le risque de liquidité et sur les dettes financières, il est ici fait renvoi exprès, en conformité avec les recommandations éditées par l’AMF le 2 décembre 2014 en la matière, et pour toute précision à ce sujet : ● ● ● à la note 3 « Gestion des risques » des notes annexes aux États financiers consolidés 2020 page 122 du présent Document d’enregistrement universel ; aux notes 2 (au 2.2.9) et 15 toutes deux intitulées « Dettes Financières » des notes annexes aux États Financiers Consolidés 2020 précités figurant en page respectivement 120 et 136 des présentes ; s’agissant plus particulièrement du risque de liquidité, il est expressément fait référence à la présence de covenants financiers sur les emprunts bancaires de la Société, au tableau de la note 15 des notes annexes aux États Financiers Consolidés 2020 figurant en page 136 des présentes qui donne toute information utile à ce sujet. Il est précisé à ce sujet que la probabilité d’occurrence des clauses de défaut et d’exigibilité anticipée des dettes contractées par la Société est faible du fait qu’INEA est en mesure de respecter les ratios financiers qui lui sont imposés par ses partenaires bancaires. 2.2.4 RISQUES EXTRA-FINANCIERS Risque climat La multiplication des phénomènes météorologiques extrêmes au cours des dernières années pose de manière nouvelle la question des conséquences du changement climatique sur l’industrie immobilière. L’attention était jusqu’ici portée sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre, et doit aujourd’hui s’étendre à la question de la résilience des patrimoines immobiliers, soumis de façon plus intense et plus fréquente à des aléas climatiques extrêmes : vagues de chaleur, inondations, sécheresses, tempêtes et hausse progressive de la température. Les propriétaires immobiliers doivent anticiper les impacts potentiels sur leur patrimoine de tels phénomènes, qu’ils soient d’ordres physique (dégradations, dégâts) ou fonctionnel (conditions d’occupation dégradées). INEA a tiré fin 2020 un bilan positif de sa première feuille de route RSE, structurée en 2016 autour de 9 engagements prioritaires à horizon 2020. Les résultats en termes de consommation d’énergie et de rejet de gaz à effet de serre sont notamment probants (cf. Chapitre 4 – Performance extra-financière). Début 2021, INEA s’engage sur une nouvelle feuille de route RSE à horizon 2025, qui intègre notamment les nouveaux enjeux de neutralité carbone, en réponse au risque Climat. Il est fait renvoi pour plus d’informations à ce sujet au Chapitre 4 des présentes page 71 et suiv. Corruption La Charte éthique mise en place par INEA (il y a deux ans avec l’aide d’un cabinet conseil) a pour finalité la lutte contre toute tentative de corruption. Elle définit les principes et valeurs auxquels la Société et son Groupe adhèrent dans la conduite de leurs affaires (intégrité, loyauté, transparence, concurrence déloyale et responsabilité) et requièrent de leurs parties prenantes. C’est un outil mis à la disposition de toutes les personnes collaborant au sein du Groupe, pour les guider (dans la pratique quotidienne de leur travail) à appliquer (et maintenir) une relation de confiance mutuelle entre les utilisateurs des biens de la Société et toutes les parties prenantes. La Direction générale d’INEA organise des ateliers pratiques à l’attention de ses collaborateurs pour illustrer les principes qu’applique la Société et inviter ces derniers à se conformer à leur tour à cette Charte. Une évolution de la Charte éthique est envisagée en 2021 pour tenir compte des dernières règlementations législatives (lutte anti-corruption, procédure de lanceur d’alerte, etc.). Aucune affaire de corruption n’a été signalée en 2020. 38 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 GOUVERNANCE DES RISQUES 2.2.5 ASSURANCE ET COUVERTURE DESꢀRISQUES Assurances immeubles Le dispositif de gestion et de maîtrise des risques (susceptibles d’être encourus par les actifs immobiliers et les métiers d’INEA) est complété par une politique de couverture des risques au travers du programme d’assurance souscrit par INEA. Cette dernière a conclu des contrats-cadres d’assurance Groupe de type « Multirisques Immeubles » placés auprès d’une compagnie d’assurances de premier plan – AXA – (via les services de courtage d’assurance du cabinet Théorème). Ces contrats garantissent la Société contre les dommages qui seraient occasionnés à ses actifs immobiliers (incendie, explosions, dégâts des eaux, tempête, grêle, vol, actes de vandalisme, attentats, bris de glace, bris de machines, catastrophes naturelles, pertes de loyers, dans la limite de 3 ans). Au titre des dommages aux biens et terrorisme, les actifs du portefeuille sont assurés (pour la majorité d’entre eux) en valeur de reconstruction à neuf. La Société est également assurée au titre de sa responsabilité civile (susceptible d’être mise en jeu en tant que [co]propriétaire). INEA estime que les polices d’assurances dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. Il est à noter que la Société (incluant son groupe) n’a subi aucune perte significative non assurée en 2020. Assurances Société En prévention du risque susceptible d’être encouru du chef de faits relevant de la responsabilité soit des dirigeants d’INEA, soit de ses mandataires sociaux non-dirigeants (outre l’effet défavorable sur la Société, son image et le cas échéant sa capacité financière), la société gestionnaire d’INEA a mis en place une assurance traditionnelle couvrant toute éventuelle action en responsabilité intentée contre ces derniers (comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise page 56 des présentes). Ce risque est jugé cependant faible compte tenu du degré de qualification et de compétences du management et des membres du Conseil d’administration. Le risque de dépendance à des « Hommes clés » est géré de deux façons : ● par la mise en place d’une assurance « hommes clés » couvrant les deux dirigeants fondateurs et la directrice générale adjointe contre les risques d’accidents ; et ● par la mise en place d’une organisation interne visant à pérenniser les équipes en place. Les deux dirigeants de la Société, Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler, ont à cœur de poursuivre le pilotage de la foncière qu’ils ont créée pour la porter toujours plus haut. En outre, l’organisation de la Direction générale et des pôles d’exécution repose, depuis l’origine, sur la constitution de binômes fonctionnant en étroite et parfaite collaboration, dans la perspective d’alléger, en cas de départ d’un des dirigeants, les conséquences de ce retrait et permettre à l’autre manager exécutif de maintenir la Direction opérationnelle (dans l’attente le cas échéant de la composition d’une nouvelle équipe codirigeante). En tout état de cause, la qualité du portefeuille en exploitation et en cours de construction est un gage de résilience (la survenance de la crise en a témoigné), même en cas de retrait concomitant des dirigeants. INEA est couverte (moyennant une assurance cybersécurité) contre les menaces numériques grandissantes (fraude, détournement de fonds, usurpation d’identités) qui pèsent sur l’organisation et les circuits informatiques de toutes les entreprises et plus spécialement en temps de crise. Elle a procédé à une revue des outils de protection de ses réseaux qu’elle juge satisfaisants, n’ayant eu à déplorer aucune tentative de fraude en 2020. 2.3 GOUVERNANCE DES RISQUES 2.3.1 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE Les ressources humaines dédiées à l’administration d’INEA sont regroupées au sein de la société GEST (comme expliqué au paragraphe 3.2.1 page 61 des présentes). Elles sont réparties en deux pôles : un pôle Finance, chapeauté par le Président-Directeur général Philippe Rosio, et un pôle Immobilier, supervisé par la Directrice-Générale déléguée Arline Gaujal-Kempler. C’est le pôle Finance qui assure l’organisation du contrôle interne et de la surveillance des risques. Rattaché directement à la Direction générale, il rend compte au Comité d’audit de la Société et aux Commissaires aux comptes. Il élabore les procédures de contrôle en lien avec la stratégie et le modèle économique de la Société pour permettre à cette dernière de s’assurer de la fiabilité des données comptables et financières qu’elle publie. Il mesure les indicateurs clés de l’activité de la Société, et actualise annuellement la cartographie des risques financiers et extra-financiers. Pour l’exercice 2020 (malgré la crise sanitaire Covid-19), les mécanismes de contrôle interne ont continué de fonctionner grâce à des équipes d’audit et de prestataires externes, ayant les moyens de fonctionner à distance et soucieuses d’assurer leur mission dans la continuité. Les dispositifs d’alerte n’ont pas été suspendus. INEA n’a pas déploré de contrôles internes inconsistants, ni de fraudes et cybercriminalité. L’approche d’automatisation du contrôle interne, amorcée au cours des années précédentes (que la Société entend poursuivre à l’avenir), a montré son efficacité dans ce contexte inédit et a permis de garantir l’objectif alloué au contrôle interne de pouvoir donner une assurance raisonnable sur les points suivants : ● les pratiques et activités sont, à tous niveaux, respectueuses des statuts de la Société, des lois, réglementations, normes professionnelles notamment comptables et financières qui leur sont applicables et correspondent aux instructions et orientations fixées par les organes sociaux ; 39 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 2FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE GOUVERNANCE DES RISQUES ● les informations comptables et financières publiées en interne comme en externe sont le reflet sincère et exact de l’activité de la Société et de sa situation économique (impacts de la Covid-19 inclus). Suite à l’évaluation externe des travaux du Comité d’audit et du Conseil d’administration, réalisée par le cabinet indépendant EGC Partners, la Direction générale, appuyée par le pôle Finance, a proposé aux Administrateurs de renforcer les travaux du Comité d’audit en programmant à compter de l’exercice 2021 une troisième séance annuelle consacrée à l’approfondissement de la revue du contrôle interne et à des réflexions et échanges sur des thèmes plus transversaux (en complément de ses missions actuelles). Cette proposition a été approuvée par le Conseil d’administration lors de la séance du 15 février 2021 (voir Chapitre 3). 2.3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Rappelons que le dispositif de contrôle interne comptable et financier couvre l’ensemble des activités de la Société et l’ensemble des filiales du périmètre de consolidation et que la Société applique le référentiel de contrôle publié par l’AMF le 22 juillet 2020 sous l’appellation « Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites/Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » (ci-après le « Guide AMF »). Le pôle Finance a effectué, en lien avec les risques attachés à l’environnement économique (décrits au paragraphe 2.2.1 page 33 ci-dessus), ses procédures et reporting (sans les interrompre pendant les périodes de confinement appliquées par le gouvernement) sur les différentes phases de son activité (investissement/désinvestissement, financement, gestion locative, frais généraux, expertise du patrimoine, etc.). Il s’est appuyé d’une part, sur une comptabilité analytique permettant d’affiner ses analyses sur ses immeubles et d’autre part, sur sa gamme d’outils informatiques que la Société ne cesse de compléter pour améliorer la fiabilité de ses remontées (et traitements) d’informations : ● ● logiciel de modélisation de la dette et d’une solution de gestion de trésorerie ; logiciels d’asset management permettant : ● ● l’un, de charger quotidiennement les données locatives contenues dans les logiciels de ses property managers, pour les restituer sous forme ergonomique favorisant les analyses croisées et les reporting, l’autre, d’organiser un circuit dématérialisé et sécurisé de validation des redditions de charges locatives, des plans de CAPEX et des budgets charges des immeubles. Grâce à ses circuits de validation aux termes desquels l’information et les décisions ont continué de circuler, le pôle Finance a pu contrôler l’impact des retards de paiement au titre du recouvrement des échéances locatives de l’année 2020 et ajuster le niveau des suspensions de loyers consenties au visa de la visibilité qu’il conservait sur la résilience du portefeuille immobilier de la Société au contexte d’épidémie de coronavirus. Rappelons que le processus de l’information comptable et financière de la Société émane d’un cabinet d’expertise comptable extérieur indépendant auprès duquel sont sous-traités la comptabilité d’INEA et de son Groupe et l’établissement des déclarations fiscales. L’équipe dédiée à INEA saisit (à l’aide de logiciels de comptabilité générale et de comptabilité analytique intégrés) les données chiffrées et informations transmises par la Société de manière exhaustive et régulière, tout en opérant les traitements comptables dans le strict respect des principes et normes comptables applicables à la Société selon la réglementation en vigueur. Après comptabilisation, l’équipe comptable effectue une revue du processus d’intégration des valeurs dans les comptes et des contrôles de cohérence et assure également la veille et le suivi des normes comptables ainsi que les recommandations AMF et ESEF qui lui seraient applicables de telle sorte que les comptes sociaux et consolidés d’INEA qu’elle produit soient conformes aux réglementations attachées à l’établissement des comptes d’une foncière cotée française. Chaque arrêté comptable fait ensuite l’objet d’un contrôle de second niveau par le pôle Finance et la Direction générale d’INEA, sur la base d’une analyse des écarts entre le résultat et les prévisions de clôture. Puis, les projets de comptes annuels consolidés et sociaux sont remis avec leurs annexes aux dirigeants et aux membres du Comité d’audit, avant la séance du Conseil d’administration appelé à statuer sur lesdits comptes. Le Comité d’audit, à réception des projets des comptes et des informations utiles y attachées, audite à son tour (dans le cadre de sa mission légale) le dispositif de contrôle interne, dans le domaine comptable et financier et effectue sa revue des états financiers, avant la séance du Conseil d’administration d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, dans la perspective d’y délivrer son visa (en l’assortissant le cas échéant de toute suggestion pour renforcer tel point du dispositif de contrôle). Il s’appuie, dans le cadre de ses investigations, sur le Guide AMF (en faisant des « croisements entre les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne » édictés dans le Guide et les pratiques d’INEA). Le rapport émis par les Commissaires aux comptes (à son attention exclusivement) sur les principaux risques d’audit identifiés et les réponses apportées par les procédures d’audit (ainsi que le cas échéant les éventuelles déficiences significatives détectées dans le système de contrôle interne et le système comptable), constitue une base complémentaire pour approfondir ses points d’audit sur les situations potentielles de risques (et leur niveau d’occurrence) et pour alerter le Conseil d’administration sur les mesures à prendre pour renforcer le dispositif de maîtrise des risques (dans le cas où l’occurrence des risques s’avérerait élevée). À l’aune de la crise de coronavirus, la qualité de jugement et d’estimation du Comité d’audit conjuguée à la pertinence des propositions établies par le management sur des hypothèses réfléchies tenant compte des impacts réalisés et/ou potentiels de l’épidémie, a permis à la Société de communiquer au marché et aux investisseurs une information pertinente et prudente, donc suffisante et fiable. Notons qu’INEA n’a pas été amenée pendant l’épidémie à communiquer au marché un nouveau calendrier de publication ni à proroger le délai de tenue de son Assemblée annuelle 2020. Le collège des Commissaires aux comptes, auditeurs des comptes, d’INEA exerce un rôle dans le contrôle interne dans la mesure où il informe les dirigeants de toutes anomalies à caractère significatif identifiées lors de leurs diligences et leur signale les points ayant nécessité une attention particulière de leur part ou une démarche d’audit particulière. 40 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 GOUVERNANCE DES RISQUES Les Commissaires aux comptes ont une obligation d’information de la Direction générale au regard de leur objectif d’obtenir l’assurance « raisonnable » que les comptes annuels (dans leur ensemble) ne comportent pas d’anomalie significative (autrement dit « niveau élevé d’assurance mais non absolu sans pouvoir garantir qu’un audit réalisé selon les normes d’exercice professionnel permette de systématiquement détecter toute anomalie significative »). Ils sont donc à même de fournir une explication sur la mesure dans laquelle le contrôle légal des comptes a été considéré comme permettant de déceler les irrégularités, notamment la fraude. Ils peuvent en outre formuler une opinion (pour incertitude par exemple, lorsqu’ils n’ont pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit nécessaires pour fonder leur opinion sur les comptes et que les incidences sur les comptes des limitations à leurs travaux ne peuvent être clairement circonscrites ou que la formulation d’une réserve n’est pas suffisante pour permettre à l’utilisateur des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause). Enfin, la récente obligation mise à leur charge de remettre au Comité d’audit un rapport complémentaire (à leur rapport annuel) fournissant des informations sur les faiblesses significatives (détectées au cours de leur mission) du contrôle interne dans les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, aboutit à : ● ● ● une meilleure détection de toutes défaillances significatives dans le contrôle interne ; la mise en place corrélative des mesures correctives ; une plus grande efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques. À l’occasion de ses diligences sur les comptes de l’exercice 2020 (effectuées dans des délais satisfaisants et en tout cas préalables à la communication au marché des résultats et des comptes) le collège des Commissaires aux comptes n’a pas détecté d’anomalies significatives (fraudes, erreurs) au titre de l’exercice 2020 susceptibles d’influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. INEA déclare en outre, au titre du même exercice précité, n’avoir pas eu à déplorer de fraude ou d’irrégularité comptable et poursuivre la sécurisation de son dispositif de contrôle interne, dans la perspective d’extraire des états comptables et financiers fournissant des informations financières fiables qui donnent une image fidèle des résultats de la Société et de sa réelle situation économique. La Direction générale est en mesure, à la suite des actions de contrôle interne susvisées et sous le contrôle du Comité d’audit, de diffuser (dans le cadre de la communication financière de la Société) des informations exactes, précises et sincères (en conformité avec les recommandations de l’AMF) et de publier sur son site internet une information (chiffres clés, Bourse, résultats, informations réglementées, communiqués, newsletters, labels, etc.) la plus complète possible, équilibrée dans sa présentation, facile d’accès et actualisée. Elle rappelle cependant que tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut garantir de manière absolue que les objectifs de la Société seront atteints et que tous les risques sont définitivement écartés. 41 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3.1 PRÉSENTATION 3.2 RÉMUNÉRATIONS DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 44 ETꢀAVANTAGES 61 3.1.1 Code de gouvernement d’entreprise 3.2.1 Mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) 44 45 57 59 61 3.1.2 Composition du Conseil d’administration 3.2.2 Mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs), membres du comité d’audit etꢀcenseur 3.1.3 Préparation et organisation 63 66 desꢀtravaux 3.2.3 Comité d’audit 3.1.4 Évaluation annuelle du Conseil et du Comité 3.2.4 Conventions conclues directementꢀou par personne interposéeꢀd’une part entre unꢀmandataire social ou unꢀactionnaire détenant plusꢀde 10 % des droits deꢀvote d’INEA etꢀd’autreꢀpart uneꢀsociété contrôlée par laꢀpremière auꢀsens de l’article L. 233-3 du Codeꢀdeꢀcommerce (saufꢀconventionsꢀportant surꢀdesꢀopérations courantes avecꢀdes conditions normales) 66 3.2.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat (article L. 22-10-11 du Code de commerce) et tableau récapitulatif des délégations enꢀcours de validité accordées parꢀl’Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite desdites délégations au cours de l’exercice 2020 (article L. 225-37-4 3° duꢀCodeꢀde commerce) 69 43 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE INEA, qui avait fait le choix en 2019 de renforcer sa gouvernance tant au Conseil d’administration qu’au sein du Comité d’audit, a jugé de la pertinence de cette politique notamment à l’occasion de la survenance de la crise sanitaire inédite de la Covid-19. Le management a pu s’appuyer sur un faisceau plus large d’avis et de recommandations lui permettant de maintenir le cap sur les axes et décisions stratégiques. Les actionnaires, lors de l’Assemblée du 10 juin 2020, ont renouvelé leur confiance aux dirigeants actuels, maintenant en outre la Direction générale entre les mains du Président du Conseil d’administration. Une équipe soudée assumant ses fonctions avec expertise dans le cadre d’un travail de réflexion autour des projets majeurs assure les bons choix pris par la foncière. Les informations contenues dans le présent chapitre 3, pages 44 à 69, constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 3.1 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 3.1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE INEA déclare se conformer au régime de gouvernement d’entreprise édicté par le Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-dessous le « Code AFEP-Medef », disponible sur le site internet du Medef (www.afep.com), qui a été actualisé en janvier 2020 et applicable au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2020). La Société indique ci-dessous conformément à la règle « appliquer ou expliquer » (résultant de l’article 27.1 du Code AFEP-Medef) les recommandations de ce code qui ont été écartées au titre de l’exercice 2020 et les motifs ayant conduit à les écarter : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 Disposition écartée Explications Réunion du Conseil Les Administrateurs ne jugent pas cette réunion utile, n’hésitant pas à communiquer directement entre eux si besoin est par téléphone ou mail en dehors de la Direction générale. (une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs) - Recom. 11.3 Échelonnement des mandats sociaux - Recom. 14.2 Les mandats ont une durée de 3 ans inférieure à la durée (préconisée sous cette recommandation) maximale de 4 ans ce qui permet une consultation fréquente de l’Assemblée sur le choix des mandataires, rendant non opportun dans ces conditions d’appliquer le principe de l’échelonnement des mandats. Comité spécialisé (des rémunérations) - Recom. 18 Le Conseil d’administration juge l’institution de ce comité inutile, voire non applicable puisque la Société ne verse aucune rémunération de quelque sorte que ce soit à ses dirigeants exécutifs (ces derniers sont rémunérés par GEST au titre de leur mandat social exercé au sein de ladite société). Comité de sélection Le Conseil assure actuellement de manière satisfaisante la mission impartie à ce comité. Il estime, d’un commun accord entre ses membres, qu’il n’est pas nécessaire de se doter d’un tel comité du fait de son effectif relativement restreint. ou des nominations de membres du Conseil et des dirigeants mandataires sociaux - Recom. 17 Succession des dirigeants mandataires sociaux - Recom. 17.2.2 Le Conseil ayant discuté de cette thématique estime opportun de s’y pencher à nouveau au terme de la période concernée par l’objectif de développement pris par la Société (rentabilité et taille du patrimoine à fin 2021). Obligations de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux - Recom. 23 Le Conseil n’a pas jugé utile de fixer une quantité minimum d’actions du fait que la plupart des mandataires sociaux sont déjà actionnaires directement ou indirectement via une personne morale ou physique qu’ils représentent. 44 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 3.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Présentation du mode de gouvernance Le Conseil d’administration, présidé par le Directeur général d’INEA, comporte douze Administrateurs, dont deux dirigeants exécutifs (le Directeur général Philippe Rosio et la Directrice générale déléguée Arline Gaujal-Kempler), et un censeur. Le Comité d’audit est composé de 4 membres. Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général (article L22-10-10 du Code de commerce) Néant (les pouvoirs du Directeur général correspondent aux pouvoirs qui lui sont impartis par la loi et par les statuts de la Société, notamment sous l’article 24 de ceux-ci auquel il est fait renvoi exprès). 3.1.2.1 Présentation synthétique Philippe Rosio Président Arline Gaujal-Kempler Cécile de Guillebon Valérie Guillen Olivier Le Bougeant Alessandra Picciotto Ertan Dominique Potier Bassoulet Arnault Dumont (ADL Consulting) Jean-Pierre Ferdinand Brunet (Cargo Investment B.V.) Thierry Vallet (MACIF) Pierre Adier (SIPARI) Quatrhomme (Allianz Value Pierre) 58 % / 42 % 53 ans 94 % 75 % Répartition Âge moyen Taux de présence au conseil d’administrateurs indépendants Hommes / Femmes 45 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 3.1.2.2 Fonction et mandat des membres du Conseil d'administration, de la Direction générale et des censeurs Fonctions et mandats exercés durant l'exercice 2020 par les membres du Conseil d'administration, la Direction générale et les censeurs PHILIPPE ROSIO PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Philippe Rosio, diplômé de l’école HEC en 1982, a fondé INEA aux côtés d’Arline Gaujal-Kempler et Alain Juliard, après avoir évolué au sein des groupes Arthur Andersen, UIS (filiale du groupe GAN puis de GE Capital Real Estate) et DIL France (Deutsche Bank). Âge : 61 ans Nationalité : Française re nomination : MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES 1 En tant que personne physique : ● Cogérant des SCI Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Toulouse Parc du canal, Bagan Vlilebon, Bagan Toulouse Capitouls, de la SCI Couderc et de la SNC Bagan AG du 18/11/2014 ● ● ● ● ● ● ● Président du Directoire de la SAS PEI (France) Président du Directoire de la SAS PEI 2 (France) Président du Directoire de la SAS PEI 3 (France) Président du Directoire de la SAS PEI 4 (France) Co-gérant SC RR et CCE (France) Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2023 ● ● ● ● Liquidateur de la SNC Bagan Domicile : Cogérant de la SNC Bagan 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris Gérant de GEST FFV et GEST Invest (France) Liquidateur de SNC BAGAN Administrateur de la SAS Bagan Immo Régions Président du Conseil de surveillance de la SA Foncière de Bagan En tant que représentant d’une personne morale : Président de la SAS Flex Park (France) ● MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE En tant que personne physique : ● ● ● Président-Directeur général d’INEA Président de la SAS GEST (France) Administrateur de la SAS Bagan AM (France) En tant que représentant de personne morale : ● ● Gérant de la SCI PA (France) Gérant de la SCI Alpha 11 Marbeuf (France) 46 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE ARLINE GAUJAL KEMPLER ADMINISTRATRICE BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Arline Gaujal-Kempler, diplômée de l’University of London BA, a fondé INEA aux côtés de Philippe Rosio et Alain Juliard, après avoir évolué au sein des groupes Jone Lang Wotton, Auguste Thouard, UIS (filiale du groupe GAN puis de GE Capital Real Estate) et DIL France (Deutsche Bank). Âge : 70 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES 1re nomination : ● ● ● ● Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI (France) ● Cogérante des SCI Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon, Bagan Sud-Est, Bagan Toulouse Capitouls, SNC Bagan et SCI Couderc AG du 18/11/2014 Échéance du mandat d’Administrateur : Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI 2 (France) Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI 3 (France) AGO 2023 Domicile : Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI 4 (France) 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE En tant que personne physique : ● ● Directeur général de la SAS GEST (France). Directrice générale déléguée d’INEA CÉCILE DE GUILLEBON ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Cécile de Guillebon est diplômée de HEC Promotion 1983, de la Corporte Banking Management Program (1985), de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF) en 2000 et de la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) grade FRICS en 2012. Entre 1983 et 2013 elle occupe différents postes de conseil en immobilier (JP Morgan, Marceau Investissements, Ge Commercial Finance Real Estate, AOS Studley). Depuis janvier 2013 elle est directrice de l’immobilier et des Services généraux au sein du groupe Renault. Âge : 59 ans Nationalité : Française 1 re nomination : MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES AG du 12/06/2019 Échéance du mandat d’Administrateur : ● Directrice de l’Immobilier et des Services généraux au sein du groupe Renault ● Administratrice indépendante de Vedici (devenu Elsan) ● ● Administratrice indépendante de Géodis ● ● Administratrice indépendante d’Arkéon Finance Administratrice indépendante de Paref AGO 2022 Administratrice indépendante de la SLI (Société pour le Logement Intermédiaire) Domicile : 20, Chaussée de la Muette 75016 Paris 47 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE VALÉRIE GUILLEN ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Valérie Guillen est diplômée d’une Maîtrise de Gestion et du DESS Finance d’entreprise n° 255 (Paris IX Dauphine). Elle est depuis 2019 Managing Partner de Chestone Capital après avoir été Présidente d’Emerige Capital SGP créée et agréée en 2016. Elle a été de 2009 à 2015 Directeur du Développement Immobilier Institutionnel à La Française REM après avoir y avoir occupé en 2007 et 2008 le poste de Directrice des Investissements et Arbitrages en Immobilier d’entreprise. Auparavant, Valérie Guillen a été Présidente de la SIIC Foncière Masséna (2004-2007) et Présidente de Masséna Property (2000-2007). Âge : 56 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 16/05/2018 MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Échéance du mandat d’Administrateur : ● Administratrice indépendante de Paref (SIIC France) ● Administratrice indépendante de Terreis (SIIC France) AGO 2021 ● Gérante de Chestone Capital (Sarl Luxembourgeoise) ● ● Administratrice de Carmila (SIIC France) Présidente d’Emerige Capital (SAS France) Domicile : 78, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris ALESSANDRA PICCIOTTO ERTAN ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Alessandra Picciotto Ertan débute sa carrière en 1997 en tant que Broker à la Banque d’investissement Donaldson, Lufkin & Jenrette à Londres. Elle rejoint en 2000 la CBG Compagnie Bancaire à Londres puis à Genève en tant que gestionnaire de fortune. En 2010, elle poursuit sa carrière en gestion de fortune chez Fransad Gestion à Genève et y occupe le poste de Directeur général jusqu’en avril 2018. Elle décide alors de rejoindre le Family Office familial Cofis SA à Genève en tant que Directeur et Administrateur tout en maintenant ses fonctions chez Fransad en tant que Vice-Présidente du Conseil. Âge : 47 ans Nationalité : Franco-Italienne 1re nomination : AG du 12/06/2019 MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2022 ● ● ● Gérante de Banoka SARL (Luxembourg) ● Néant Administratrice de Cofis Holding SA (Genève) Vice-Présidente et administratrice de Fransad Gestion SA (Genève) Domicile : 101a, route de Florissant 1231 Conches (GE) ● ● ● Présidente et administratrice de Diabolo Holding SA (Genève) Présidente et administratrice de Vanarix SA (Lausanne) Administratrice de KFL Hôtel SA (Saint-Sulpice, Suisse) 48 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE ADL CONSULTING (REPRÉSENTÉE PAR ARNAULT DUMONT) ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Arnault Dumont est titulaire d’un Diplôme d’Expertise Comptable (1999) et d’une maîtrise des Sciences Techniques Comptables et Financières de l’Université Paris Dauphine (1993). Il démarre sa carrière dans l’audit entre 1995 et 2004 comme Senior Manager en Transaction Services chez PriceWaterHouse. Entre 2004 et 2017 il évolue au sein du groupe Zodiac d’abord en tant que Responsable M&A pour finir en tant que CFO de Gabin Interiors. Il est depuis 2018 Président du Conseil de surveillance de la société LaTricogne Capital et gérant de la société ADL Consulting. Âge : 49 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 Échéance du mandat d’Administrateur : MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES ● ● Président de la société LaTricogne Capital ● Néant AGO 2022 Gérant (associé unique) de la société ADL Consulting Domicile : 6, rue de St-Petersbourg 75008 Paris En tant que représentant de personnes morales : Administrateur Batipart Immo Long terme SAS ● DOMINIQUE POTIER BASSOULET ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Dominique Potier Bassoulet est diplômée de HEC en 1982 et du DECS (diplôme d’études comptables supérieures). Elle évolue au sein du groupe BNP Paribas Banque Privée France depuis février 2011 en tant que responsable de l’équipe Key Clients. Au sein du groupe BNP Paribas depuis plus de 20 ans, elle a également travaillé au sein de la banque d’investissement et de financement et au sein de la branche Métier Derives actions du groupe. Âge : 61 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES 1 re nomination : AG du 16/05/2018 ● Présidente de Arabelle Investissements (SICAV – France) ● ● Administratrice de PORTZAMPARC Échéance du mandat d’Administrateur : Administratrice de Patrimoine Partenaires ● ● ● Co-gérante de Figoli (SARL – France) Administratrice de VALTITRES (SICAV France) DG de la SAS PARACAS (société familiale) AGO 2023 Domicile : MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE 9, rue Cernuschi 75017 Paris ● Président du Comité d’audit d’INEA 49 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE OLIVIER LE BOUGEANT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Olivier Le Bougeant est diplômé de la NEOMA Business School (1997) et d’un Master en Gestion des Ressources humaines de l’université de Rouen (1998). Entre 2000 et 2014 il occupe différents postes de management en Gestion des Ressources humaines. Depuis 2014 il est gestionnaire de Patrimoine et conseiller Financier. Âge : 46 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES 1re nomination : ● ● Gestionnaire de patrimoine/conseiller Financier ● Néant AG du 12/06/2019 Administrateur de la société Globalprime Invest SA (société de patrimoine familial, Luxembourg) Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2022 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE Domicile : ● Membre du Comité d’audit d’INEA 72 Cloncurry Street Londres SW6 6DU (Royaume-Uni) ALLIANZ VALUE PIERRE (REPRÉSENTÉE PAR JEAN-PIERRE QUATRHOMME) ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Jean-Pierre Quatrhomme est diplômé de l’Université de Paris XII titulaire d’un DESS de fiscalité appliquée (1983) et d’un DESS de Juriste d’entreprise (1981). Entre 2007 et 2012 il a exercé la fonction de Directeur du Développement à l’Activité Patrimoine au Pôle Distribution Allianz. Il est depuis mars 2012 Président-Directeur général de la société de Gestion de Portefeuille Immovalor Gestion, agréée par l’AMF. Âge : 62 ans Nationalité : Française 1 re nomination : MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES AG du 12/06/2019 Échéance ● Président-Directeur général de la SGP Immovalor Gestion ● Néant du mandat d’Administrateur : AGO 2022 ● ● Administrateur de l’ASPIM Membre de l’Institut des Avocats de Conseil Fiscaux Domicile : 1, cours Michelet Cs 30051 92076 Paris La Défense Cedex 50 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE CARGO INVESTMENT B.V. (REPRÉSENTÉE PAR FERDINAND BRUNET) ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Ferdinand Brunet est diplômé de la Cass Business School de Londres (2014), MSc Real Estate Investment et de la Boston University (2013), Bsc Business Administration & Finance. Après avoir effectué des stages chez EY Paris, Crédit Suisse Singapore, il intègre BNP Paribas London IBD, Financial Sponsors team. En 2015, il entre chez Patrizia Immobilien AG comme Associate – Responsable transactions immobilières France, Italie & Benelux. En 2021, il rejoint Meeaschaert Capital Partners en tant que chargé d’affaires senior au sein de l’équipe Real Estate. Il est par ailleurs Directeur des Investissements Immobiliers du Family office Cargo Investment B.V. depuis 2017. Âge : 30 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 Échéance MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES du mandat d’Administrateur : AGO 2022 ● Chargé d’affaires sénior chez Meeschaert Capital Partners ● Sénior Associate chez Patrizia Immobilien Domicile : ● Directeur des Investissements Immobiliers chez Cargo Investment B.V. Hemonystraat 11, 1074 BK Amsterdam (Pays-Bas) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE ● Membre du Comité d’audit d’INEA 51 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE SIPARI (REPRÉSENTÉE PAR PIERRE ADIER) ADMINISTRATEUR BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Diplômé de l’institut de Formation aux Affaires et à la Gestion, M. Adier exerce le poste de Directeur Investissement Immobilier puis Directeur Immobilier et Services Généraux au sein du Crédit Foncier depuis plus 15 ans. Âge : 55 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 En tant que personne physique : MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES 1re nomination : En tant que personne physique : AG du 18/11/2014 ● Président du Conseil d’administration et Vice-Président du Comité de surveillance de la CRCFF (IGRS – CFF) ● Membre du Conseil de surveillance de Staminées II (SAS – CFF) Échéance du mandat d’Administrateur : ● Gérant d’Etoile Lauriston (SARL unipersonnelle, CFF) En tant que représentant de personnes morales : En tant que représentant de personnes morales (CFF) : AGO 2023 ● ● Administrateur Foncière Atland (SA) Domicile : Gérant associé des sociétés françaises suivantes : Président de la SAS française Vendôme investissements 19, rue des Capucines ● ● ● ● ● ● Aguesseau Immobilier (SNC) Barrois La Reynie (SCI) Berry Vendomois (SCI) Sipari Volney (SNC) ● Administrateur au Conseil d’administration de la SA Vivapierre Majesté 1 75001 Paris Trésor République (SCI) Montjoie St Denis (SCI) Gérant des SCI françaises suivantes : ● ● ● ● ● ● ● ● Sipari Velizy Ensp St Cyr Sipari Velizy Gendarmerie Beaufort Sipari Velizy Gendarmerie Chalonnes Sipari Velizy Gendarmerie Hallennes Sipari Velizy Gendarmerie Robion Sipari Velizy Gendarmerie Theil sur Huisne Sipari Velizy Ifsi Rodez Sipari Velizy Gendarmerie Tierce Président des SAS françaises suivantes : ● ● ● ● ● ● ● ● CFCO Cofimab Foncière d’Évreux Gramat-Balard Sipari Sipari Vélizy Vendôme investissements Duchesse d’Harcourt Président et Administrateur au Conseil d’administration des Sociétés Anonymes suivantes : ● Vivapierre 52 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE MACIF (REPRÉSENTÉE PAR THIERRY VALLET) ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Ancien de l’ISG et diplômé du 3 cycle Manager-Dirigeant de ESCP Europe, Thierry Vallet a démarré sa carrière au e sein de Barclays Capital comme Product Controller sur les marchés financiers, puis a intégré le groupe Crédit Lyonnais où il a occupé plusieurs postes dans plusieurs entités du groupe. Il a ensuite été nommé Directeur d’Investissements chez Omnes Capital (ex-Crédit Agricole Private Equity) puis a lancé sa structure de conseil en private equity. Après avoir été Associé Gérant chez Planetic Asset Management, il occupe depuis 2019 le poste d’Adjoint au Directeur des Investissements chez groupe Macif. Âge : 51 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2020 (MACIF nommée par AG du MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES 28/02/2005) En tant que personne physique : ● Néant Échéance du mandat d’Administrateur : ● ● Directeur général délégué de MACIF Impact ESS Membre du Comité de gestion et du Comité d’investissement de Macif Impact ESS AGO 2023 ● ● ● ● Administrateur de Coopest Domicile : Administrateur d’Ofi Lux 2-4, rue de Pied de Fond 79000 Niort Membre du Conseil de surveillance de Zencap Membre du Comité d’investissement de Macif Innovation En tant que représentant de MACIF : ● ● Administrateur de Swen Capital Partners Membre du Conseil de surveillance d’Ofi Investment Solutions ● ● ● Administrateur de la Sicav S2IEM Administrateur d’Esfin Membre du Comité de Direction d’Esfin Participations MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE ● Membre du Comité d’audit d’INEA 53 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE Précédents mandats du Censeur, échus au cours des cinq derniers exercices Nom et prénom Autres mandats et fonctions expirés exercés au cours des cinq derniers exercices Renato Picciotto Kanoba, Administrateur KFL Hôtel SA, Chairman Strader SA, Chairman Cofis Holding, Vice-Chairman Fransad, Administrateur INEA, Administrateur 3.1.2.3 Caractéristiques du Conseil Composition du Conseil d’administration – Mixité hommes/femmes Le Conseil d’administration est composé d’hommes et de femmes dont les fonctions actuelles (ou échues), mentionnées dans les tableaux ci-dessus, donnent un éclairage sur les compétences immobilières et/ou financières qu’ils apportent à la gouvernance d’INEA. Cette mixité hommes/femmes, constituant la recommandation numéro 7 du Code AFEP-Medef, est au cœur des préoccupations du Conseil d’administration. La Société a en effet toujours appliqué un principe de mixité au sein des instances dirigeantes exécutives, soucieuse d’installer une représentation équilibrée des femmes et des hommes. La Direction générale a ensuite reporté cet objectif de mixité au sein du Conseil d’administration. Celui-ci s’appuie sur l’expertise de cinq administratrices parmi les douze membres que comptent ses effectifs, soit un taux de 41,6 % de femmes, supérieur au seuil légal de 40 %. La moyenne d’âge est de 53 ans à la clôture de l’exercice 2020 (contre 55 antérieurement). Aucun Administrateur n’a dépassé 75 ans. Tous les Administrateurs sont de nationalité française (suisse également pour Alessandra Picciotto Ertan). Un censeur (Renato Picciotto) assiste le Conseil (avec voix consultative – son absence n’ayant aucun impact sur la validité des délibérations). Philippe Rosio, lors du renouvellement de son mandat de Président du Conseil d’administration le 10 juin 2020, s’est vu renouveler la Direction générale de la Société. Expiration d’un mandat social – Proposition de renouvellement Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 15 février 2021, faisant office de Comité des nominations, a décidé aux termes de ses échanges de proposer la reconduction du mandat de Valérie Guillen pour une durée de 3 ans afin de pouvoir continuer à bénéficier de son niveau de connaissance dans le domaine immobilier et financier et de son indépendance dans ses jugements. La biographie (résumée) de cette dernière est communiquée en page 48 des présentes. Il y est fait renvoi exprès. Indépendance des membres du Conseil d’administration En conformité avec la règle édictée à l’article 9.2 du Code AFEP-Medef, un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. L’indépendance est appréciée au regard des critères suivants visés à l’article 9.5 du Code AFEP-Medef : ● ● ● ne pas être ou ne pas avoir été au cours des 5 années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide, ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’Administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : ● significatif de la Société ou de son Groupe, ● ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise annuel : ● ● ● ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes ; ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de 12 ans (la perte d’Administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans). Selon la règle de l’article 9.6 du Code AFEP-Medef, un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. 54 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE Enfin, conformément à l’article 9.7 du Code AFEP-Medef, des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce). Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil sur le rapport du Comité des nominations doit s’interroger systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Lors de sa séance du 15 février 2021, le Conseil d’administration a estimé ne pas avoir à remettre en cause sa précédente évaluation (sur une base annuelle) sur le taux d’indépendance de ses membres qui est maintenu à 75 %. Le Conseil a jugé que : ● les 9 Administrateurs suivants peuvent être qualifiés « d’indépendants » : Dominique Potier Bassoulet, Valérie Guillen, Alessandra Picciotto Ertan, Cécile de Guillebon, Thierry Vallet (pour la Macif), Olivier Le Bougeant (pour Globalprime Invest), Jean-Pierre Quatrhomme (pour Immovalor Gestion), Arnault Dumont (pour ADL Consulting elle-même représentant LaTricogne Capital) et Ferdinand Brunet (pour Cargo Investment) ; ● les 3 Administrateurs suivants sont de facto « non indépendants » : Philippe Rosio, Arline Gaujal-Kempler et Pierre Adier. S’agissant des 9 Administrateurs indépendants Cas des Administrateurs non-actionnaires de la Société ● Dominique Potier Bassoulet : le Conseil a constaté qu’aucun prêt bancaire n’avait été passé entre la banque qui salarie Dominique Potier Bassoulet et INEA et qu’aucun conflit d’intérêts n’était survenu dans le cadre de la mission d’expertise du patrimoine confiée à l’un des services de ladite banque (BNP Paribas Real Estate Valuation France), étant rappelé que Dominique Potier Bassoulet n’a pas été confrontée, lors des propositions d’investissements soumises au vote du Conseil au cours des séances tenues en 2020, à son engagement de s’abstenir de voter (si l’opération proposée se plaçait en concurrence avec un fond de sa banque). ● Valérie Guillen et Cécile de Guillebon : le Conseil a constaté leur indépendance du fait qu’aucune d’elle ne s’est trouvée lors de l’exercice écoulé dans l’une des situations visées à l’article 9.5 (précité) du Code AFEP-Medef. Cas des Administrateurs actionnaires ou représentants d’actionnaires de la Société ● ● ● ● ● ● Alessandra Picciotto Ertan est représentante de deux sociétés actionnaires, BANOKA et Diabolo Holding, lesquelles détiennent, en concert avec l’actionnaire Fedora et Mme Augenblick, 26,3 % du capital et 24,8 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2020. Thierry Vallet est représentant permanent de la Macif (depuis le 10 juin 2020), société à la fois Administrateur d’INEA et actionnaire de celle-ci à raison de 10,6 % de son capital et 11,6 % de ses droits de vote au 31 décembre 2020. Olivier Le Bougeant est représentant d’un actionnaire personne morale (la société Globalprime Invest SA) qui détient 3,0 % du capital et 2,0 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2020. Jean-Pierre Quatrhomme est représentant de la société Immovalor Gestion qui détient via deux SCI 4,5 % du capital et 3,0 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2020. Arnault Dumont est représentant de la société ADL Consulting laquelle représente un actionnaire, la société LaTricogne Capital qui détient 3 % du capital et 2 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2020. Ferdinand Brunet est représentant de la société Cargo Investment qui détient 4,6 % du capital et 3,0 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2020. Ces 6 membres ont été qualifiés « d’indépendants » par le Conseil pour des motifs identiques à ceux qui avaient été retenus lors de la séance d’évaluation de l’année 2020 et qui se trouvent confirmés pour 2021, au visa des points suivants : ● leur implication personnelle dans le développement d’INEA et de son Groupe et leurs compétences professionnelles, mises au service du Conseil d’administration pour en consolider le niveau d’expertise, priment sur leur qualité de représentant d’actionnaire de la Société, étant précisé que lesdites sociétés actionnaires n’ont pas conclu de contrat ou de relation d’affaires avec INEA (relevant de la procédure des conventions réglementées et donnant lieu à abstention de vote lors de la délibération du Conseil qui y est attachée) ; ● ● leurs décisions au sein du Conseil sont prises en toute liberté et objectivité dans l’intérêt social selon leur propre jugement et non pas sur recommandation de l’actionnaire qu’ils représentent ; il n’a pas été constaté d’entrave à leurs points de vue qu’ils expriment sans retenue et avec pertinence ; aucune situation de conflit d’intérêts avéré ou potentiel (ou de risque de conflit) n’a été identifiée par le Conseil au cours de l’exercice 2020 et consignée dans le procès-verbal y attaché ; lesdits Administrateurs n’ont de leur côté fait aucune déclaration à la Société d’une situation de conflits d’intérêts réels ou de risque de conflit entre l’intérêt social d’INEA et l’intérêt (privé) de l’actionnaire que chacun représentait ; le Conseil n’a pas consigné de décision de leur part lors de la procédure du vote au Conseil en violation de l’intérêt social d’INEA. S’agissant des 3 Administrateurs non indépendants La qualification d’indépendance est de facto exclue dans la mesure où Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler assurent les fonctions de dirigeant mandataire social exécutif d’INEA depuis plus de 5 ans et exercent en outre un mandat social exécutif au sein de la société GEST (fournisseur significatif de la Société via un contrat de prestations de services) et que Pierre Adier (représentant la société SIPARI) est le représentant d’un « groupe bancaire significatif de la Société et de son Groupe ». 55 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE Absence de salarié – réglementation anti-cumul des mandats sociaux – assurance de la Société contre des risques issus de la gouvernance Rappel de constats récurrents : ● ● aucun Administrateur n’est lié à la Société par un contrat de travail ; la Société, n’ayant pas de salarié, n’est pas tenue aux obligations légales d’introduction au sein du Conseil de membre représentant les salariés ni concernée par le plan de vigilance (prévu par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce) ; ● les Administrateurs respectent (notamment en application de l’article 5.6 du Règlement intérieur de la Société et de l’article 19.4 du Code AFEP-Medef) les règles relatives aux cumuls de mandats sociaux (les dirigeants mandataires sociaux appliquant en outre le plafond visé à l’article 19.2 du Code AFEP-Medef attaché au nombre de mandats d’Administrateur au sein de sociétés cotées extérieures au Groupe) ; ● ● l’identification des Administrateurs d’INEA, représentants d’actionnaires de la Société, est communiquée ci-dessus (page 55) ; les risques attachés à la gouvernance sont couverts par les assurances suivantes (souscrites par GEST SAS) : ● une assurance « Décès » (auprès de Generali) pour un capital garanti de près de 200 000 euros dans le cadre d’assurances hommes clés et ce, pour chacun des membres de la Direction générale moyennant une cotisation annuelle (pour 2020) de 4 906,13 euros, ● une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants étendue aux Mandataires Sociaux » (RCMS) (auprès de la compagnie d’assurances AIG), et ce, pour les mandataires sociaux (personnes physiques ou morales) exécutifs et non exécutifs moyennant un plafond de garantie de 10 millions d’euros par an et une cotisation annuelle (pour 2020) de 18 279,88 euros TTC (refacturée à INEA). Éventuels liens familiaux et condamnations au sein du Conseil d’administration au cours des 5 derniers exercices : À la connaissance de la Société, il n’existe entre les membres du Conseil aucun lien familial (sauf Alessandra Picciotto Ertan et le censeur Renato Picciotto) et aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée contre eux au cours des cinq dernières années (et actuellement). En outre, aucun membre du Conseil d’administration : ● n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années (sauf mention dans le tableau ci-dessus page 46 et suiv. de mandat de liquidateur en cas de dissolution anticipée de sociétés du Groupe) ; ● ● n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou n’a été empêché d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Éventuels conflits d’intérêts entre les organes d’administration et de direction La Société a mis en place dans le cadre de son Règlement intérieur un ensemble de moyens propres à gérer d’éventuels conflits d’intérêts. C’est ainsi que tout membre du Conseil, se trouvant dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, doit suivre les règles spécifiques (tendant à prévenir ou gérer pareille situation) mentionnées dans ledit Réglement et qui consistent à : ● ● informer le Conseil de cette situation (dès qu’il a connaissance d’une telle situation) ; en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat : selon le cas, il devra soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflits d’intérêts, soit démissionner de ses fonctions d’Administrateur. INEA déclare n’avoir été saisie du chef d’une telle situation, par aucun des membres du Conseil, au cours de l’exercice 2020 et qu’il n’existe pas, à sa connaissance, de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil d’administration, les membres du Comité spécialisé (Comité d’audit), les Censeurs et la Direction générale d’INEA. Par ailleurs, la Société déclare qu’elle : ● ● n’a accordé et n’accorde aucun prêt aux membres du Conseil d’administration ; et n’a conclu aucun arrangement ou accord avec les principaux actionnaires, les clients, les fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil d’administration aurait ou a été sélectionné en tant que tel. Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Règlement intérieur du Conseil d’administration s’impose à tous les Administrateurs, aussi bien aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs qu’aux Administrateurs personnes physiques. Il précise les modalités de fonctionnement du Conseil et du Comité d’audit, en complément des règles légales, réglementaires et statutaires. Il prévoit notamment la participation aux réunions du Conseil par visioconférence ou télécommunication. Il contient un ensemble de règles, principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, destinées à favoriser la qualité du travail du Conseil, son efficacité et le respect d’une bonne éthique de gouvernance (en fournissant la ligne de conduite à tenir en cas de conflit d’intérêts comme indiqué ci-dessus). 56 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 3.1.3 PRÉPARATION ET ORGANISATION DESꢀTRAVAUX 3.1.3.1 Conditions de préparation Convocations et informations des membres du Conseil d’administration La procédure d’information est rigoureusement identique d’une année sur l’autre, sauf modifications imprévues et imposées en 2020 par la crise sanitaire liée à la Covid-19 ayant contraint la Société à modifier (pour certaines séances) les modalités habituelles de ses réunions. Sous cette réserve, lors de la dernière séance de l’année civile (qui se tient en décembre), il est remis aux Administrateurs un calendrier prévisionnel annuel des séances du Conseil pour l’année suivante, le cas échéant corrigé pour tenir compte d’éventuels empêchements et réunir si possible la totalité de l’effectif sur des dates possibles pour tous. À l’issue de chaque séance du Conseil d’administration, la date de la séance suivante est également rappelée pour être validée par tous ou le cas échéant revue. Dans le cas où un Administrateur ne pourrait exceptionnellement pas assister physiquement à l’une des séances du Conseil, il s’efforce d’y assister par visioconférence tel que le prévoit le Règlement intérieur, ou d’envoyer un Pouvoir pour participer par représentation au vote des décisions. Les membres du Conseil reçoivent dans un délai raisonnable les convocations aux réunions ainsi que tous les documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission (pour effectuer un premier travail d’analyse avant la tenue de chaque séance et disposer des éléments utiles à leur prise de décision). Le cas échéant, sur simple demande adressée au Président, ils ont accès à toute information complémentaire qu’ils estiment importante pour étayer leur connaissance du dossier à traiter en séance et peuvent rencontrer le Président qui se tient en permanence à leur disposition. Fréquence des réunions du Conseil d’administration En conformité avec la onzième recommandation du Code AFEP-Medef, il est précisé que le Conseil a tenu séance six fois en 2020 avec un taux de participation de 94 % et un vote unanime des membres (sauf le cas échéant abstention légale) en faveur des décisions soumises à leurs suffrages : ● séance du 11 février 2020 (en présence des 12 membres du Conseil et des Commissaires aux comptes – censeurs excusés) portant notamment sur : les résultats de l’exercice 2019 (et compte-rendu du Comité d’audit et des Commissaires aux comptes ainsi que proposition de dividende) ; l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2019 ; la revue annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et du Comité d’audit ; l’examen annuel des conventions réglementées ; la politique de rémunération des mandataires sociaux (exécutifs ou non) et la répartition des jetons de présence pour l’exercice 2020 (sous réserve de leur vote en Assemblée) ; le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019 ; ● séance du 28 avril 2020 tenue par téléconférence compte tenu de la crise sanitaire Covid-19 (avec 10 membres présents sur les 12 en fonction – censeurs excusés) afin de statuer sur : l’examen de l’activité dans le contexte précité et des opportunités d’acquisition ; les modalités de l’Assemblée générale du 10 juin 2020 (avec autorisation à donner pour la convoquer à huis clos sans la présence physique des actionnaires pour des raisons sanitaires de lutte contre la propagation de la Covid-19 et de sécurité) et des ajouts en lien avec la Covid à effectuer dans le rapport du Conseil d’administration ; la remise en débat (compte tenu de l’arrêt des chantiers en cours et de l’appel à la modération du Gouvernement) de la question du dividende à proposer à la prochaine Assemblée ; l’évaluation externe à faire en 2020 des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit ; ● ● séance du 10 juin 2020 tenue par téléconférence compte tenu de la crise sanitaire Covid-19 (avec 11 membres présents – censeur excusé) relative à l’expiration du mandat du Président du Conseil d’administration et renouvellement dudit mandat ; aux modalités d’exercice de la Direction générale et au renouvellement du cumul des fonctions de Président et de Directeur général ; à l’expiration du mandat du Directeur général délégué et au renouvellement dudit mandat ; à l’expiration de mandats des membres du Comité d’audit et à leur renouvellement ; à l’expiration du mandat du Président du Comité d’audit et à la nomination d’un nouveau Président du Comité d’audit ; séance du 28 juillet 2020 tenue par téléconférence compte tenu de la crise sanitaire Covid-19 (avec un effectif complet soit les 12 Administrateurs et en présence des Commissaires aux comptes – censeur excusé), afin de statuer notamment sur la présentation et l’arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2020 et le rapport financier semestriel ; le suivi des opérations en cours notamment du plan d’attribution d’Actions Gratuites ; ● ● séance du 4 novembre 2020 en téléconférence compte tenu des mesures gouvernementales de reconfinement Covid-19, avec tout l’effectif du Conseil au complet (sauf le censeur), pour examiner une opération en cours et les documents y attachés ; séance du 8 décembre 2020 (avec 11 membres présents sur les 12 Administrateurs, le censeur s’étant excusé) dont l’ordre du jour portait sur le calendrier juridique prévisionnel 2021, l’analyse de l’activité opérationnelle 2020, les travaux RSE en cours et l’état d’avancement de la mission d’évaluation des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit. 57 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE 3.1.3.2 Comité spécialisé : le Comité d’audit Mission du Comité Le Comité d’audit exerce (sous la responsabilité du Conseil d’administration) les missions définies à l’article L. 823-19 du Code de commerce dont il rend compte régulièrement au Conseil d’administration. Composition du Comité d’audit Le Comité d’audit est composé de 4 membres (Administrateurs en propre ou comme représentant d’une personne morale Administrateur) : il s’agit de Dominique Pottier Bassoulet (Présidente), Thierry Vallet, Olivier le Bougeant et Ferdinand Brunet. Le mandat des membres du Comité d’audit expire en même temps que leur mandat d’Administrateur. Tous sont « indépendants » au sens des critères AFEP-Medef et offrent des « compétences particulières en matière financière ou comptable » (alors que la réglementation n’exige ces qualifications que pour un seul membre). Notons que sans attendre les nouvelles recommandations du Code AFEP-Medef, le Conseil d’administration (sur proposition de la Direction générale) a porté l’an passé à la présidence de celui-ci, Dominique Pottier Bassoulet, dans l’objectif d’ouvrir le Comité à une représentation féminine. Dominique Potier Bassoulet Présidente du Comité d’audit Ferdinand Brunet Thierry Vallet Olivier Le Bougeant Membre Membre Membre 58 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE Activité du Comité d’audit au cours de l’exercice 2020 Le Comité d’audit a siégé deux fois en 2020 (conformément à la dixième recommandation du Code AFEP-Medef) : ● ● le 5 février 2020 pour la revue des comptes annuels de l’exercice 2019, qui ont été arrêtés le 11 février 2020 par le Conseil d’administration ; et le 27 juillet 2020 pour la revue des comptes semestriels au 30 juin 2020, qui ont été arrêtés le 28 juillet 2020 par le Conseil d’administration. À chaque fois, le Président du Comité d’audit, selon son mode de fonctionnement, a transmis ses avis et recommandations verbalement au Conseil (la synthèse de ses travaux étant remise aux membres du Conseil avant les séances précitées). Lors de sa séance du 5 février 2020, en présence de tous ses membres et des Commissaires aux comptes, le Comité d’audit a effectué son audit habituel en matière de vérification de la fiabilité et de la clarté des informations destinées aux actionnaires et au marché et a examiné trois points qui étaient à son ordre du jour : les expertises immobilières à fin 2019, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et les travaux des Commissaires aux comptes. Sur le 1er point (expertises immobilières), le Comité a pris connaissance des conclusions de la réunion d’expertise du 19 décembre 2019, tenue avec les experts BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières (en présence des Commissaires aux comptes), rapportées par le Président du Comité d’audit qui y participait, portant sur l’ensemble du patrimoine livré ou sous Vefa à 6 mois. Après avoir souligné la constance dans les méthodes d’évaluation d’un exercice à l’autre et dans les hypothèses de calcul (sécurisant ainsi la comparabilité des chiffres), il a souligné une hausse de 120 millions d’euros de la valeur globale du patrimoine (droits inclus) liée notamment à la prise de valeur du patrimoine à périmètre constant (baisse des taux de capitalisation et de la vacance). Sur le 2 point (suivi du processus d’élaboration de l’information financière), le Comité d’audit a pris acte de l’information reçue des Commissaires aux e comptes mentionnant que les comptes sociaux et consolidés avaient été établis (comme les années précédentes) en conformité avec les bonnes pratiques et les dispositions législatives, réglementaires ou statutaires en vigueur. Rappelons que le Comité d’audit, pour assurer son suivi de l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques, s’appuie sur les travaux des Commissaires aux comptes et qu’il leur avait demandé dans cet objectif de lui produire des éléments lui permettant de se prononcer sur ce dispositif de contrôle interne. Le Comité a donc été satisfait de recevoir un rapport précis de la part des Commissaires aux comptes sur leurs travaux intérimaires réalisés en novembre 2019, touchant aux « processus clés » d’INEA. Au vu dudit rapport, le Comité d’audit a pu ainsi constater qu’il n’avait pas été relevé de déficiences majeures ou de faiblesses significatives dans le système de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Sur le 3 point (travaux des Commissaires aux comptes), le Comité d’audit a noté la confirmation émanant des Commissaires aux comptes (i) d’avoir e pu mener leurs travaux (en cours d’achèvement à la date de la réunion susvisée) en toute indépendance en s’arrêtant en particulier sur les évaluations des immeubles, les loyers et créances, les dettes, instruments dérivés et comptabilité de couverture et (ii) d’être en mesure de certifier les comptes sans réserve. Sur le risque de fraude enfin, la Direction d’INEA a confirmé au Comité d’audit qu’aucune fraude (à sa connaissance) n’était ressortie des contrôles qu’elle avait mis en place. Lors de la séance du 27 juillet 2020, le Comité d’audit s’est réuni en présence des experts immobiliers et des Commissaires aux comptes, aux fins de sa revue habituelle des comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2020, sur la base des documents et explications fournis par la Direction de la Société et des rapports des Commissaires aux comptes. Face aux incertitudes liées à la crise sanitaire Covid-19 et des échanges nourris sur cet évènement, le Comité d’audit a pointé la meilleure résistance du marché immobilier en régions par rapport aux grands ensembles franciliens, notamment ceux qui sont implantés à La Défense et la bonne performance de la Société, en termes d’encaissement des loyers par rapport à la moyenne de marché (entre 30 % et 90 %). 3.1.4 ÉVALUATION ANNUELLE DU CONSEIL ET DU COMITÉ Le Conseil d’administration (en application de la dixième recommandation du Code AFEP-Medef) a consacré, comme chaque année, un point à l’ordre du jour de sa séance du 15 février 2021 à l’évaluation (annuelle) du fonctionnement du Conseil et de son efficacité. Les débats du Conseil ont consisté, en lien avec les trois objectifs mentionnés à l’article 10.2 du Code AFEP-Medef, au visa également de la survenance du coronavirus et des mesures de confinement auxquelles il a donné lieu interdisant au Conseil de se rassembler « physiquement » à : ● ● ● faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil au cours de l’année 2020 ; vérifier que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues ; apprécier la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil. Les membres ont été invités à réagir sur ces points d’attention et à signaler le cas échéant tous éventuels dysfonctionnements dont ils auraient été témoins, plus particulièrement pendant la phase la plus aigüe de la crise sanitaire. Il leur a été demandé d’indiquer les éventuelles mesures correctives qu’il aurait le cas échéant fallu appliquer – les membres étant priés de faire part de toute réflexion ou piste d’amélioration qui leur semblerait souhaitable. Dans ce cadre, les Administrateurs ont souligné de manière générale l’organisation efficace des rouages du Conseil d’administration, et plus spécialement au plus fort de l’épidémie au cours de laquelle la Direction générale a maintenu et transmis, avant la tenue de chaque réunion y compris celles convoquées en urgence, une information suffisamment détaillée et complète pour aborder et débattre en séance, en toute connaissance, les thématiques exposées, notamment au regard des impacts éventuels de la pandémie sur les biens de la Société et pour voter les décisions notamment d’urgence. ● Les membres ont rendu hommage à la Direction générale pour avoir su conserver dans la préparation et l’organisation des conseils à distance, pendant la période de confinement, un haut degré d’exigence : ordres du jour des séances établis en bonne adéquation avec les débats à mener sur les sujets stratégiques, sujets opérationnels et sujets attachés au contrôle et à la maîtrise des risques traités en lien avec d’une part les 59 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DEꢀLAꢀGOUVERNANCE impacts de la Covid-19 sur la paralysie de l’environnement économique et les activités de la Foncière et avec d’autre part les axes prioritaires de développement et arbitrages à maintenir malgré la crise. Ils ont estimé que le nombre et la durée des séances (tenues « physiquement » ou à distance) avaient permis (via un juste calibrage) de mener à bien la phase de préparation (réflexions sur les sujets stratégiques à l’étude) et la phase de réalisation (suivi et analyse des réalisations) des affaires à traiter en ligne avec la Covid-19. ● ● Les membres ont considéré que leurs débats se déroulaient dans le cadre d’échanges constructifs, à la suite desquels les décisions du Conseil d’administration étaient toujours prises à l’unanimité des membres (sauf abstention légale). Chaque Administrateur a jugé en particulier qu’il avait une bonne maîtrise des éléments clés de la stratégie de la Société et une claire compréhension de sa mission au sein du Conseil (aucun membre n’ayant réclamé un besoin de formation individuelle ou collective pour exercer son mandat). Le Président a par ailleurs donné connaissance des conclusions de la société EGC Partners à laquelle a été confiée fin décembre 2020 l’évaluation formalisée du Conseil et de son Comité d’audit (à réaliser tous les trois ans conformément à la réglementation en vigueur), rappelant que l’auto-évaluation du Conseil a été établie sur la base d’entretiens individuels menés avec la majorité des membres du Conseil d’administration et l’équipe au complet du Comité d’audit. Il a relevé qu’aucun des Administrateurs n’avait fait part au tiers-évaluateur d’une insatisfaction sur le déroulement du processus d’autoévaluation et qu’ils paraissaient tous impliqués, motivés et désireux selon EGC d’apporter leur contribution à la réflexion. Tous ont globalement manifesté leur satisfaction quant au fonctionnement du Conseil qu’ils ont jugé « exemplaire ». Le tiers-évaluateur a de son côté estimé que le fonctionnement du Conseil semblait globalement conforme aux recommandations du Code AFEP-Medef compte tenu de la taille de la Société, de son activité et de ses spécificités. Les points d’amélioration relevés se sont limités à : ● ● ● la revue de la cartographie des risques à l’aune de la pandémie ; les process anti-corruption ; les missions et le fonctionnement du Comité d’audit. Au terme des débats, les Administrateurs en ont conclu : ● que les conditions entourant les travaux du Conseil (composition équilibrée en termes d’âge et de profil professionnel complémentaire, cohésion entre les Administrateurs et fort engagement de leur part dans leur mission, assiduité, contributions issues de la diversité des compétences, qualité des débats, efficacité des échanges tant entre les Administrateurs qu’avec la Direction générale) optimisaient la finalisation des projets opérationnels ; ● ● que la bonne dynamique du travail collectif mené par le Conseil (que tous ont reconnu comme assuré avec rigueur et bonne intelligence) favorisait la mission du Conseil qui est, au sein de la Société (et comme chaque Administrateur en a bien conscience), de répondre aux attentes des actionnaires d’INEA (dont certains rappelons-le siègent au Conseil) tout en étant aussi efficace qu’utile aux intérêts de la Société. qu'il leur est apparu pertinent de mettre en place à compter de 2021 la recommandation préconisée par le tiers-évaluateur consistant à programmer une troisième séance annuelle pour le Comité d’audit consacrée à des réflexions et échanges sur des thèmes plus transversaux (en complément de ses missions actuelles). Face à cette surcharge de travail pour le Comité d’audit qui pour l’heure n’est pas rémunéré (sauf sa Présidente) pour le travail d’audit accompli lors de ses réunions, le Conseil a validé le principe d’attribuer une rémunération à tous les membres du Comité (avec une part plus importante pour sa Présidente) à prélever sur la somme (votée par l’Assemblée annuelle) à destination des membres du Conseil d’administration (Comité d’audit inclus). Le Conseil d’administration (lors de sa séance du 15 février 2021) a également procédé à une évaluation du fonctionnement du Comité d’audit. Le Conseil a considéré (à l’unanimité) que cette mission d’audit portée par 4 membres s’avère opérationnelle, bien ajustée aux différents niveaux de contrôles à effectuer au sein de la Société. Son suivi, tout au long de 2020 et plus spécialement dans la phase du premier confinement, dans les différents contrôles (relevant de ses attributions) portant sur les conditions d’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, sur l’efficience des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, a donné lieu à des « retours concrets » et à des recommandations pertinentes, émises avec prudence et indépendance à destination du Conseil d’administration qui ont servi les intérêts du Conseil. Le Comité d’audit a souligné qu’il avait eu accès dans ses propres délais à toute la documentation nécessaire à l’exercice de ses investigations. Il a déclaré avoir obtenu de la Direction générale et/ou des équipes des experts-comptables et Commissaires aux comptes, toutes réponses utiles pour traiter de ses sujets d’audit, ses questionnements et ses points de vérifications. Le Comité d’audit n’a déploré aucun obstacle dans sa mission ni détecté de faille dans la prévention des risques importants pour INEA ni d’anomalie dans la gestion des affaires de la Société. Il perçoit beaucoup d’intérêt chez les acteurs concernés par cette thématique de l’environnement du risque et son contrôle qui échangent régulièrement pour confronter leurs niveaux de contrôles. Le Comité d’audit a reconnu le bien-fondé de l’extension de ses travaux à l’occasion de la tenue d’une troisième réunion annuelle et s’est montré favorable à la rémunération envisagée par le Conseil d’administration au bénéfice de tous les membres du Comité d’audit au titre du temps consacré à sa mission jusqu’ici remplie de manière bénévole. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales En application des dispositions de l’article L. 22-10-10 5° du Code de commerce, il est rappelé que les actionnaires d’INEA participent aux Assemblées générales de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires (articles 36 et 37 des statuts d’INEA auxquels il est fait renvoi exprès pour plus d’informations), étant précisé qu’un droit de vote double est prévu à l’article 15 des statuts (pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire). 60 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES En raison du contexte d’épidémie Covid-19, les règles de réunion et de délibération de l’Assemblée générale 2020 ont dû être adaptées (comme le permettaient les textes légaux votés en urgence) pour se conformer aux restrictions liées aux déplacements et rassemblements (mises en œuvre par le Gouvernement). Si la précédente Assemblée générale du 10 juin 2020 a dû se tenir à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, ces derniers ont pu néanmoins largement y participer par le vote de représentation ou à distance (l’Assemblée ayant réuni un quorum de 86,15 %). 3.2 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES INEA rappelle qu’elle a la particularité de n’employer aucun salarié et de ne pas rémunérer ses mandataires sociaux exécutifs, sa gestion étant externalisée auprès du prestataire GEST. Ainsi aucune société « contrôlée » par INEA ou « contrôlante » et/ou aucune entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ne verse ou n’attribue de rémunération directe ou indirecte et d’avantages, de quelque nature que ce soit, aux mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs, à l’exception, pour les seuls Administrateurs non exécutifs, d’une rémunération versée au titre de leur fonction d’Administrateur (ex « jetons de présence »). 3.2.1 MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (DIRIGEANTS) Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) INEA, en conformité de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, expose ci-après sa politique de rémunération concernant ses (deux) seuls mandataires sociaux exécutifs, confirmant le choix (fait depuis l’origine de la Société), de ne pas rémunérer Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler respectivement Président-Directeur général et Directeur général délégué, Administrateurs de la Société, pour recourir à un prestataire externalisé (GEST SAS qui rémunère ces derniers, en leur qualité de mandataires sociaux exécutifs de GEST SAS). En vertu d’un contrat de management et de gestion administrative amplement décrit au paragraphe 8.5 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes » page 207 du présent Document d’enregistrement universel, GEST SAS facture des rémunérations à INEA en contrepartie des différentes prestations de services qu’elle lui rend. GEST SAS dédie à la gestion d’INEA un effectif de 7 salariés en plus des deux dirigeants. Le contrat de management et de gestion administrative signé ne prévoit aucune prestation spécifique liée aux fonctions des deux dirigeants. Les rémunérations facturées par GEST SAS à INEA ressortent au titre des deux derniers exercices à : ● ● exercice 2020 : 4 537 569 euros ; exercice 2019 : 4 137 995 euros. La Société continuera d’appliquer à compter de l’exercice 2021 à ses mandataires sociaux exécutifs la politique de rémunération décrite ci-dessus, qui a été confirmée par le Conseil d’administration du 15 février 2021 comme étant conforme à l’intérêt social et fondée sur la volonté affichée d’une transparence totale sur le coût de la gestion et sur une exonération de tout passif social au niveau d’INEA, toutes deux conjuguées à l’exigence mise sur le prestataire GEST (ces trois axes concourant au succès de la stratégie commerciale de la Société et de sa pérennité). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société déclare qu’au cours de l’exercice écoulé et conformément à la politique de rémunération des dirigeants exécutifs votée par l’Assemblée générale du 10 juin 2020, il n’a été versé et/ou attribué au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler (seuls mandataires sociaux dirigeants exécutifs d’INEA) aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) et aucun avantage (de quelque nature que ce soit), ni à raison de leur mandat respectif de Président-Directeur général et de Directeur général délégué, ni pour leur fonction d’Administrateur (ex « jetons de présence » qu’ils refusent systématiquement). Ils n’ont reçu, es-qualités, aucune option de souscription ou d’achat d’actions et aucune action de performance d’INEA et/ou de toute société de son Groupe (aucune d’entre elles n’ayant émis/créé d’actions de performance comme d’options de souscription ou d’achat d’actions). Aucun engagement de quelque nature que ce soit correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment aucun engagement de retraite et autres avantages viagers n’a été pris par INEA à leur bénéfice (les informations à donner, en application de l’article L. 22-10-9 du Code précité, liées aux ratios d’équité requérant une comparaison entre le niveau de rémunération des dirigeants exécutifs (qui n’en n’ont pas) et la rémunération moyenne des salariés de la Société (que celle-ci n’emploie pas) sont inapplicables à INEA). Projets de résolutions concernant la politique de rémunération des deux mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) Le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire les projets de résolutions ci-dessous, liées aux informations d’une part sur les rémunérations et avantages de toutes natures versés le cas échéant au titre de l’exercice écoulé et d’autre part sur la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour chacun des deux dirigeants exécutifs pour l’exercice 2021. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de 61 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 10 juin 2020, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2021, à raison de son mandat de Président-Directeur général, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2021 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée du 10 juin 2020, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2021, à raison de son mandat de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2021 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Le tableau n° 11 prescrit par l’AMF est ci-dessous reproduit (les autres tableaux n’étant pas applicables) : TABLEAU N° 11 (RECOMMANDATION AMF) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la Indemnités relatives Régime de retraite cessation ou du à une clause de Contrat de travail complémentaire changement de fonctions non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Philippe Rosio ✓ ✓ ✓ ✓ Président-Directeur général Début mandat : 10/06/2020 Fin mandat : AGO appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos Arline Gaujal-Kempler Directeur général délégué Début mandat : 10/06/2020 Fin mandat : ✓ ✓ ✓ ✓ AGO appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos 62 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES Foncière INEA n’ayant aucun personnel salarié, aucune somme n’a été provisionnée en 2020 à titre de pension, retraite, ou à titre de quelconques engagements ou d’autres avantages. 3.2.2 MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (ADMINISTRATEURS), MEMBRES DU COMITÉ D’AUDIT ETꢀCENSEUR Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs Dans le cadre de sa politique de rémunération de ses mandataires sociaux non exécutifs, INEA verse à ces derniers (depuis l’origine) une rétribution (anciennement « jetons de présence ») au titre de leur mandat d’Administrateur à l’exclusion de toute autre rémunération. Ainsi qu’en a décidé le Conseil d’administration, lors de sa séance du 15 février 2021, la Société continuera d’appliquer à compter de l’exercice 2021 à ses mandataires sociaux non exécutifs (à raison de leur mandat social) cette politique de rémunération arrêtée sur la base d’une enveloppe comparable (au titre des mandats d’Administrateur) à celle votée lors des années passées, en y intégrant cependant une somme destinée à rémunérer l’ensemble des membres du Comité d’audit qui jusqu’à présent (sauf la Présidente) effectuaient leur mission à titre bénévole. Cette politique est jugée conforme à l’intérêt social et aux règles éthiques qu’INEA s’est fixés. Justement proportionnée à la mission dévolue aux Administrateurs non-dirigeants et au Comité d’audit (au regard de la taille de la Société, de ses enjeux, et du nombre de séances nécessaires pour traiter les décisions à prendre), le versement de cette (unique) rétribution (dont le montant total maximum est soumis à l’aval de l’Assemblée annuelle), n’affecte pas la stratégie de la Société ni sa performance ni la pérennité de la Société. La répartition de cette rétribution entre les différents Administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration, comme le prévoit l’article L. 22-10-14 (et sur renvoi, l’article L. 22-10-8) du Code de commerce, selon les critères de répartition suivants : ● ● ● ● ● ● date d’arrivée au Conseil pour les nouveaux membres (principe de proratisation) ; versements postérieurs à l’Assemblée, en cas de renouvellements de mandats sociaux soumis à ladite Assemblée (principe de report) ; présence effective des Administrateurs aux séances du Conseil (principe d’assiduité) ; niveau d’implication personnelle aux travaux du Conseil (principe de contribution effective) ; performances atteintes par la Société (principe de rentabilité) ; avec prise en compte le cas échéant des demandes particulières émises par des mandataires sociaux de ne pas percevoir de rémunération (le Censeur à sa demande n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice 2020) ; et ● prélèvement sur cette rémunération (soumise au vote des actionnaires) d’une somme destinée aux membres du Comité d’audit (avec une part plus importante pour sa Présidente). Il est rappelé que jusqu’alors seule la Présidente du Comité d’audit (Dominique Potier Bassoulet) était rémunérée es-qualités (cette dernière ayant ainsi reçu au titre de sa double charge assurée en 2020 une rémunération de 11 700 euros pour son mandat d’Administrateur et une rémunération de 750 € au titre de sa fonction de Présidente du Comité d’audit – soit 12 450 euros au total). Le Comité d’audit d’INEA se réunissait jusqu’en 2020 deux fois par an, en février et en juillet, et concentrait essentiellement sa mission sur le contrôle de la qualité de l’information financière semestrielle et annuelle produite et sur l’analyse du modèle d’affaires et des enjeux RSE. Il a été décidé de consacrer une 3 réunion annuelle à des thèmes plus transversaux. La charge de travail des membres du Comité d’audit ainsi augmentée (alors e même qu’ils n’étaient pas jusqu’à présent rémunérés pour leur participation à cette instance) donnera lieu à une rémunération de chacun des membres du Comité d’audit (restant conditionnée à leur présence effective aux réunions du Comité). 63 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES Le tableau n° 3 prescrit par l’AMF ci-dessous (les autres tableaux n’étant pas applicables) retrace pour chaque mandataire social non-dirigeant le cas échéant les éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’INEA ou des sociétés « contrôlées » (par INEA) ou qui contrôlent celle-ci ou encore d’entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce : TABLEAU N° 3 (RECOMMANDATION AMF) : TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DES FONCTIONS D’ADMINISTRATEURS (ANCIENNEMENT JETONS DE PRÉSENCE) ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PAR LE CENSEUR Montants versés au titre de l’exercice 2020 Montants versés au titre de l’exercice 2019 Rémunération (ex « Jetons Rémunération (ex « Jetons Autres Autres Mandataires sociaux non dirigeants de présence ») rémunérations de présence ») rémunérations 750 € (pour Comité d’audit) 1 950 € (pour Conseil d’administration) 1 500 € (pour Comité d’audit) Macif (Daniel Fruchart) jusqu’au 10 juin 2020 date de sa démission de représentant permanent de Macif 7 800 € (pour Conseil d’administration) néant néant Macif (Thierry Valet) à compter du 10 juin 2020 date de sa nomination comme représentant permanent de Macif 9 750 € 9 750 € n.a n.a. n.a. Sipari (Pierre Adier) néant 9 750 € néant 750 € (pour Comité d’audit) 11 700 € (pour Conseil d’administration) Dominique Potier Bassoulet Valérie Guillen néant néant 9 750 € 9 750 € néant néant 11 700 € 11 700 € 9 750 € Cécile de Guillebon à compter du 12 juin 2019 (date de sa nomination en qualité d’Administrateur) néant néant néant néant 3 900 € 5 850 € 5 850 € 5 850 € néant néant néant néant Alessandra Picciotto Ertan à compter du 12 juin 2019 (date de sa nomination en qualité d’Administrateur) ADL Consultinfg (Arnault Dumont) à compter du 12 juin 2019 date de sa nomination en qualité d’Administrateur 11 700 € 11 700 € Cargo Investment B.V. (Ferdinand Brunet) à compter du 12 juin 2019 date de sa nomination en qualité d’Administrateur Allianz Value Pierre (Jean-Pierre Quatrhomme) à compter du 12 juin 2019 date de sa nomination en qualité d’Administrateur 7 800 € néant néant 5 850 € 5 850 € néant néant Olivier Le Bougeant à compter du 12 juin 2019 date de sa nomination en qualité d’Administrateur 11 700 € Renato Picciotto jusqu’au 12 juin 2019 (date de sa démission de son mandat d’Administrateur et de sa nomination de censeur) néant néant 1 950 € néant TOTAL 110 700 € NÉANT 73 650 € NÉANT Projets de résolutions concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants Le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire les projets de résolutions ci-dessous, concernant les rémunérations et avantages de toutes natures versés le cas échéant aux mandataires sociaux non exécutifs – censeur et membres du Comité d’audit inclus – relatives à la politique de rémunération de ces derniers au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice 2021, savoir : 64 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non-dirigeants – censeurs et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 2020, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant votée par l’Assemblée générale du 10 juin 2020, d’une (seule et unique) rétribution (ex « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 118 500 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué ; que les deux censeurs n’ont reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de leur mandat de censeur ; que le Président du Comité d’audit (seul à l’exclusion de tous autres membres dudit Comité) a perçu pour sa fonction de Président du Comité d’audit une rémunération supplémentaire telle qu’indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2021 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera (i) une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra du fait d’un accroissement de ses tâches au sein du Comité d’audit (réunion supplémentaire annuelle) une rémunération fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit percevant une part plus importante en raison de sa fonction de Président du Comité d’audit). Projet de résolution concernant l’allocation d’une rémunération aux mandataires sociaux non-dirigeants y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social au titre de l’exercice 2021 Comme annoncé ci-dessus dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (membres du Comité d’audit inclus), il sera proposé aux actionnaires (lors de la prochaine Assemblée générale) d’autoriser l’attribution et le versement d’une rémunération aux membres du Conseil d’administration pour leur fonction d’Administrateur, au titre de l’exercice 2021, pour un montant total de 124 000 euros (étant rappelé que le censeur et les dirigeants exécutifs en seront exclus à leur demande pour l’exercice précité et qu’il sera prélevé sur cette rémunération un montant destiné aux membres du Comité d’audit pour leur fonction au sein de ce Comité). La répartition de la somme précitée obéira aux principes de répartition énoncés ci-dessus dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants. 65 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES 3.2.3 COMITÉ D’AUDIT Les membres du Comité d’audit peuvent percevoir au titre de leur participation au Comité d’audit une rémunération (prélevée sur la rémunération des Administrateurs susvisée votée par l’Assemblée), étant précisé qu’à l’instar des précédents exercices, seul le Président du Comité d’audit a reçu une rémunération spécifique (identique à celle des précédents exercices) au titre de sa fonction de Président du Comité d’audit en 2020, soit une rémunération de 1 500 euros qui a été partagée de manière égale entre les deux personnes ayant occupé ledit mandat au cours de l’année 2020. Cette rémunération s’est ajoutée à celle perçue pour la fonction de membre du Conseil d’administration. Membres du Comité d’audit Exercice 2020 Exercice 2019 Dominique Potier-Bassoulet (Président à compter du 28/04/2020) 750 € (Présidente) néant Macif (Daniel Fruchart) (Président jusqu’au 28/04/2020) 750 € (Président) 1 500 € (Président) Macif (Thierry Vallet) depuis le 28/04/2020 Olivier Le Bougeant néant néant néant n.a. néant néant Cargo Investment B.V. (Ferdinand Brunet) Pour 2021, compte tenu de la décision du Conseil d’administration du 15 février 2021 de verser une rémunération non plus seulement à la Présidente du Comité d’audit mais aussi à chacun des membres dudit Comité, compte tenu de l’augmentation de leur charge de travail, l’ensemble des membres du Comité percevra une rémunération (avec une part plus importante pour sa Présidente) prélevée sur la rémunération des Administrateurs (soumise aux suffrages de la prochaine Assemblée) s’ajoutant à celle versée en 2021 pour la fonction de membre du Conseil d’administration. 3.2.4 CONVENTIONS CONCLUES DIRECTEMENTꢀOU PAR PERSONNE INTERPOSÉEꢀ D’UNE PART ENTRE UNꢀMANDATAIRE SOCIAL OU UNꢀACTIONNAIRE DÉTENANT PLUSꢀDE 10 % DES DROITS DEꢀVOTE D’INEA ETꢀD’AUTREꢀPART UNEꢀSOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR LAꢀPREMIÈRE AUꢀSENS DE L’ARTICLE L. 233-3 DU CODEꢀ DEꢀCOMMERCE (SAUFꢀCONVENTIONSꢀPORTANT SURꢀDESꢀOPÉRATIONS COURANTES AVECꢀDES CONDITIONS NORMALES) 3.2.4.1 Conventions poursuivies au cours de l’exercice 2020 En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce nous vous signalons que les conventions ci-dessous mentionnées avec GEST et Bagan AM (déjà approuvées par les actionnaires) ont été poursuivies au titre de l’exercice 2020 (et font l'objet de résolutions soumises au vote de la prochaine Assemblée). 3.2.4.1.1 Conventions avec GEST 3.2.4.1.1.1 Convention de management et de gestion administrative 3.2.4.1.1.1.1 Présentation de la société GEST INEA a conclu un contrat de gestion administrative et immobilière avec la société GEST, société par actions simplifiée domiciliée 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers (479 349 516 RCS Nanterre), dont Philippe Rosio est Président et Arline Gaujal-Kempler Directeur général et qui est détenue à 100 % par les sociétés patrimoniales de ces derniers. Au 31 décembre 2020, GEST détient individuellement 6,8 % du capital et 9 % des droits de vote d’INEA et, en concert avec sa filiale à près de 100 % GEST INVEST, 13,4 % du capital et 17,5 % des droits de vote d’INEA. Ce contrat a pour objet de confier à la société GEST différentes prestations de services correspondant à la gestion administrative d’INEA et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ainsi qu’une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers. Il est fait renvoi aux informations fournies sous la note 23 « Informations relatives aux parties liées » des notes annexes aux états financiers consolidés 2020 (figurant en page 144 du Document d’enregistrement universel) et également au site internet d’INEA www.fonciere-inea.com (dans la rubrique Porte-documents) sur lequel, la Société, conformément à la réglementation en vigueur, publie à l’emplacement précité un ensemble d’informations sur les conventions réglementées. 66 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES 3.2.4.1.1.1.2 Contrat et mission Le contrat de management et de gestion administrative conclu le 1er février 2005 entre les sociétés GEST et INEA a été tacitement reconduit (avenants compris) une première fois le 1er janvier 2014 dans les mêmes conditions que précédemment pour une nouvelle durée de 5 ans expirant le 31 décembre 2018 et une deuxième fois (dans des conditions identiques) le 1er janvier 2019 pour une nouvelle durée expirant le 31 décembre 2023. Dans le cadre de ce contrat, GEST assure ou coordonne avec l’aide de prestataires extérieurs selon le cas : ● la gestion administrative d’INEA et de ses filiales qui comprend le secrétariat juridique, le contrôle de la comptabilité, la domiciliation des sociétés, la gestion de la trésorerie et des paiements, les déclarations fiscales et autres obligations légales, le contrôle de gestion, l’informatique ; ● l’asset management qui comprend la recherche de produits d’investissements immobiliers, les dues diligences, les négociations lors des acquisitions d’immeubles avec les vendeurs, la recherche de financements dans le cadre de l’acquisition des immeubles et la constitution des dossiers de financement, le suivi de la gestion locative des immeubles en coopération avec les gestionnaires desdits immeubles, le suivi des travaux, les polices et dossiers d’assurances, la commercialisation, la valorisation et la cession des immeubles. 3.2.4.1.1.1.3 Tableau récapitulatif des rémunérations contractuelles perçues par la société GEST au titre des deux derniers exercices (en milliers d’euros) 2020 2019 Management fees Performance fees TOTAL GEST 2 611 1 926 4 537 2 437 1 701 4 138 3.2.4.1.1.1.4 Conséquences liées à la cessation du contrat conclu entre la société GEST et INEA Lors de l’arrivée du contrat à son terme et dans l’hypothèse où il ne serait pas renouvelé par INEA, il est convenu que pour couvrir forfaitairement les frais liés à la cessation du présent contrat (licenciements, etc.), INEA versera à GEST une indemnité hors taxes égale à 12/24 de la rémunération e effectivement due au titre des 24 derniers mois précédant la fin du contrat. INEA, en conformité avec la réglementation AMF, a communiqué en page 34 (chapitre 2.2.1) du Document d’enregistrement universel sur le risque attaché à ce contrat. 3.2.4.1.1.2 Convention liée à la refacturation dans le cadre du plan d’attribution d'actions gratuites 3.2.4.1.1.2.1 Objet INEA et GEST ont conclu le 10 décembre 2019 (pour une durée ferme et irrévocable expirant le 31 décembre 2026) un contrat de refacturation des coûts supportés par INEA au titre d’un total de 35 000 Actions Gratuites INEA (AGA) sur une durée de 6 ans, attribuées aux salariés de GEST par le Conseil d’administration d’INEA en date du 23 juillet 2019 (sur autorisation la 17 résolution de l’Assemblée générale du 12 juin 2019). Rappelons que e ce contrat porte sur les frais d’acquisition des titres et autres frais indirects éventuels. Il est fait renvoi aux informations fournies sous la note 23 « Informations relatives aux parties liées » des notes annexes aux états financiers consolidés 2020 (figurant en page 144 du Document d’enregistrement universel) et également au site internet d’INEA www.fonciere-inea.com (Porte-Documents). 3.2.4.1.1.2.2 Facturation Au 31 décembre 2020, INEA a facturé un total de 209 599 euros au titre des frais liés à l’acquisition d’un total de 5 416 AGA attribuées aux salariés de GEST. Il est rappelé qu’il a été constitué une provision pour risques et charges financières d’un montant de 1 154 milliers d’euros dans les comptes sociaux (correspondant au nombre total d’Actions Gratuites prévues valorisées au cours de Bourse du 31 décembre 2020), compensée intégralement par un produit du même montant, correspondant à la refacturation à GEST. Il est rappelé que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesdites conventions réglementées fait l’objet d’un téléchargement sur le site internet dans le délai prévu par la loi sur : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents/Assemblées générales). Il y est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires. 3.2.4.1.2 Convention avec Bagan AM 3.2.4.1.2.1 Présentation de la société Bagan AM INEA a conclu aux côtés de Foncière de Bagan un contrat de conseil en investissement et en gestion d’actifs avec la société Bagan AM, société par actions simplifiée domiciliée 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers (519 347 850 RCS Nanterre) qui est une société de gestion de portefeuille (agréée comme telle par l’AMF sous le numéro GP-13000003 et titulaire de l’agrément au titre de la directive AIFM en avril 2014), filiale de GEST (à 65 %). Dirigée par Jean-Christophe Viguié (Président) et Stéphane Aubin (Directeur général), Bagan AM est dotée d’un Conseil d’administration (GEST, Philippe Rosio, Jean-Christophe Viguié et Stéphane Aubin en sont membres) et ne détient aucune action ni droit de vote d’INEA. Elle exerce une activité de gestion d’actifs, intervenant dans l’investment, l’asset et le fund management et gère, en qualité de Président, l’OPCI Bagan Immo Régions SAS détenu par Foncière de Bagan et INEA (à hauteur de 32,85 % pour cette dernière). L’OPCI a pour objet d’investir dans des immeubles donnés par celle-ci en location ou qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location qu’elle détient directement ou indirectement y compris en état futur d’achèvement et toutes opérations nécessaires à leur usage ou à leur revente. Il est fait renvoi aux informations fournies sous la note 23 « Informations relatives aux parties liées » des notes annexes aux états financiers consolidés 2020 (figurant en page 144 du Document d’enregistrement universel) et également au site internet d’INEA www.fonciere- inea.com (à l’emplacement dédié aux conventions réglementées). 67 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES 3.2.4.1.2.2 Contrat et mission Le contrat de conseil en investissement et en gestion d’actifs signé le 27 juin 2013 entre les sociétés Foncière de Bagan, INEA et Bagan AM, a été tacitement reconduit le 11 mars 2017 et à nouveau le 11 mars 2019 (dans les mêmes conditions que précédemment) pour une nouvelle durée de 2 ans expirant en 2021. Dans le cadre de ce contrat, les missions de Bagan AM consistent à fournir des missions de conseil et d’assistance en investissement (dans l’acquisition et la vente des « actifs » ou supports d’investissement incluant des titres de sociétés à prépondérance immobilière propriétaires de biens immobiliers) et des prestations de gestion dans le cadre de l’administration desdits actifs et des biens immobiliers possédés par Bagan Immo Régions et ses filiales. 3.2.4.1.2.3 Tableau récapitulatif des rémunérations contractuelles perçues par la société Bagan AM (de la part du groupe Bagan Immo Régions, de Foncière de Bagan et d’INEA) au titre des deux derniers exercices La rémunération de Bagan AM au titre des exercices 2019 et 2020 inclut un performance fee lié aux cessions d’actifs réalisées. (en milliers d’euros) 2020 2019 Rémunération BAGAN AM 5 155 2 593 dont performance fee 3 631 1 263 3.2.4.1.2.4 Conséquences liées à la résiliation anticipée du contrat conclu entre Bagan AM, Foncière de Bagan et INEA Le contrat stipule qu’en cas de résiliation du contrat avant son terme (sauf faute de Bagan AM), il est convenu que pour couvrir forfaitairement les frais liés à la cessation du contrat (licenciements, etc.), INEA et Foncière de Bagan verseront (ensemble) à Bagan AM un total de 250 000 euros HT. S’ajoutera une indemnité hors taxes égale à 12/24 de la rémunération effectivement due au titre des 24 derniers mois (ladite rémunération ne e prenant en compte, au titre de la rémunération pour la mission de conseil et d’assistance en investissement, que l’honoraire complémentaire convenu) précédant la résiliation anticipée du contrat, si celle-ci intervient après les deux premières années suivant la date de signature dudit contrat (et sans préjudice des sommes éventuellement dues à Bagan AM au titre de la rémunération pour sa mission de conseil et d’assistance en investissement en cas de résiliation du contrat sans faute de Bagan AM). Il est rappelé enfin que le Conseil d’administration, statuant le 15 février 2021 dans le cadre de la procédure (visée à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce) d’évaluation des conventions identifiées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n’a pas relevé d’opération susceptible de ne pas remplir ces deux conditions. 3.1.1.2 Convention nouvelle conclue avec Flex Park liée à l’octroi d’une garantie intra-groupe Enfin, une convention nouvelle dite « réglementée » (soumise à l'aval de la prochaine Assemblée) est intervenue au cours de l’exercice 2020 entre la Société et sa filiale FLEX PARK dans le cadre de la signature par cette dernière de l’acte de vente en l’état futur d’achèvement de l’immeuble « Romainville » le 23 décembre 2020. INEA (dûment autorisée à cet effet par le Conseil d’administration réuni le 4 novembre 2020) s’est portée caution de Flex Park, au bénéfice de la société dénommée INNOVESPACE ROMAINVILLE, Société Civile de Construction vente, dont le siège est à PARIS (75017), 251, boulevard Pereire, identifiée au SIREN sous le numéro 832 105 464 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, dans le cadre d’une Garantie autonome à première demande d’un montant maximal de 16 948 972,80 € (« la GAPD »). Ce cautionnement intra-groupe (qui a pour but d’éviter les frais d’une GAPD bancaire externe) a donné lieu à la conclusion le même jour, entre INEA et Flex Park, d’une convention de rémunération de cette GAPD, sur la base d’un taux de 0,35 % l’an applicable sur le montant de la GAPD, calculée sur la base du nombre de jours exacts rapporté à une (1) année d’une durée de trois cent soixante (360) jours. En 2020, ce contrat a donné lieu à une facturation d’intérêts pour un montant de 1 318 euros. L’Administrateur concerné est Philippe Rosio, à la fois Président du Conseil d’administration d’INEA et représentant légal d’INEA, Président de Flex Park. Aucune autre nouvelle convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2020 directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’INEA et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 68 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 RÉMUNÉRATIONS ETꢀAVANTAGES 3.2.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT (ARTICLE L. 22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) ET TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ENꢀCOURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PARꢀL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET UTILISATION FAITE DESDITES DÉLÉGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 (ARTICLE L. 225-37-4 3° DUꢀCODEꢀDE COMMERCE) Pour les besoins d’une meilleure lisibilité du présent Document d’enregistrement universel et dans le souci de ne pas éparpiller plusieurs informations « se croisant », (i) les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat (ii) ainsi que le tableau sur les délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital et le cas échéant les utilisations qui en ont été faites (qui font partie selon l’article L. 22-10-11 du Code de commerce des informations à renseigner dans le présent rapport sur le Gouvernement d’entreprise), sont fournis au chapitre 7 « Capital et actionnariat » et plus spécialement aux paragraphes 7.5.8 (page 197) et 7.5.5 (page 192 et suiv. ) du Document d’enregistrement universel auxquels il est fait renvoi exprès. 69 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE 4 EXTRA-FINANCIÈRE 4.1 BILAN DE LA FEUILLE DE ROUTE 4.2 FEUILLE DE ROUTE RSE RSE 2016-2020 72 2021-2025 75 4.2.1 Démarche 75 4.2.2 Définition de la mission d’INEA 76 4.2.3 Nouvelle feuille de route RSE 2021-2025 76 71 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE BILAN DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2016-2020 Depuis sa création, INEA a axé sa stratégie immobilière sur l’acquisition d’immeubles de bureaux neufs en VEFA (à construire), intégrant les dernières innovations en matière de procédés de construction et d’ingénierie environnementale. Elle a ainsi constitué au fil des années un patrimoine immobilier de qualité, répondant aux dernières exigences environnementales, en un mot « vert ». Au-delà de cette stratégie d’investissement, INEA a cherché à structurer sa réponse aux enjeux de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE), en publiant dès 2012 des indicateurs de performance extra-financière, puis en s’engageant en 2016 dans la mise en œuvre d’une première « feuille de route RSE » exigeante et engageante. La démarche RSE d’INEA, pragmatique et tournée vers l’atteinte de résultats tangibles et mesurables, a toujours visé à renforcer la performance économique à long terme de la Société, en se concentrant sur la pérennité de son parc immobilier, la satisfaction de ses locataires et la collaboration avec ses partenaires. Fin 2020, forte des résultats obtenus dans le déploiement de sa première feuille de route RSE « 2016-2020 », INEA peut se positionner comme l’un des leaders du Green Building en France. Début 2021, elle s’engage dans une nouvelle feuille de route RSE « 2021-2025 » qui porte de nouveaux engagements ambitieux. 4.1 BILAN DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2016-2020 En 2016, INEA avait réalisé un travail en profondeur, avec l’aide du cabinet spécialisé EKODEV, pour structurer sa démarche RSE : cartographie des parties prenantes de la Société, matrice de matérialité des enjeux RSE, identification de 3 axes d’engagement, synthétisés dans une feuille de route RSE à horizon 5 ans. Chaque axe d’engagement contenait des actions précises assorties d’objectifs quantitatifs et qualitatifs. AXE 1 1 Être l’acteur de l’immobilier durable en Régions AXE 2 2 Proposer des solutions durables et responsables pour répondre aux besoins des locataires AXE 3 3 Fédérer ses partenaires autour de sa démarche RSE Fin 2020, la plupart des objectifs fixés dans cette première feuille de route RSE ont été atteints, voire dépassés : AXE 1 : ÊTRE ACTEUR DE L’IMMOBILIER DURABLE EN RÉGIONS Engagements Actions Résultats Acquérir des immeubles neufs Maintenir un niveau élevé de labellisation « construction », supérieur à la RT 2000 ✔ ✔ 1. Acquérir des immeubles performants au niveau environnemental 2. Contrôler la consommation énergétique du patrimoine en exploitation Mesurer la consommation énergétique des immeubles Automatiser le process de mesure Augmenter le nombre d’immeubles de bureaux certifiés Breeam-in-Use ✔ ✔ ✔ Investir dans les principales métropoles régionales Contribuer à la revalorisation des espaces urbains Tisser un relationnel avec les collectivités locales ✔ ✔ ✔ 3. Participer au développement économique des métropoles régionales et au renouveau des territoires 72 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 BILAN DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2016-2020 ● ● ● Entre 2016 et 2020, la quasi-totalité des investissements d’INEA (93 % soit 337 millions d’euros) ont porté sur des immeubles de bureaux neufs, situés dans les principales métropoles régionales. 90 millions d’euros ont été investis dans des quartiers émergents des métropoles régionales, favorisant ainsi le développement économique des territoires. À fin 2020, le patrimoine d’INEA a une moyenne d’âge de 7 ans. 60 % du patrimoine bureaux répond à la dernière norme thermique en vigueur en France (la RT 2012), chiffre bien supérieur à la moyenne française (9 %). ● ● 89 % du patrimoine d’INEA à fin 2020 bénéficie d’une certification environnementale (labels Breeam ou HQE), et les niveaux atteints sont très supérieurs à la moyenne nationale : ● 56 % des certifications Breeam atteignent le niveau Very Good ; et 34 % le niveau Excellent. ● INEA a mis en place les moyens de piloter de manière dynamique la gestion de son patrimoine : ● 350 capteurs permettant de collecter automatiquement et en temps réel les données de consommation en électricité et eau ont été déployés ; ● la plateforme en ligne de suivi des consommations permet, via un système d’alertes, d’identifier rapidement les anomalies de consommation et d’assurer une réactivité optimale. Le résultat de ces actions déployées sur le terrain est visible à travers le niveau de consommation du patrimoine d’INEA : ● la consommation énergétique du parc d’INEA a baissé de 31 % entre 2012 et 2019. Avec 116 kWh d’énergie finale consommée par m 2 en 2019, le parc de bureaux d’INEA est énergétiquement 38 % plus performant que la moyenne nationale publiée par l’OID (179 kWh EF/m ) ; 2 ● surtout, ce niveau de consommation est en phase avec l’évolution de la réglementation environnementale. Ainsi, 80 % des immeubles de bureaux d’INEA respectent déjà les objectifs 2030 du tout récent Dispositif Éco-énergie tertiaire (« Décret Tertiaire ») et 13 % ne nécessiteront que quelques efforts marginaux pour respecter les seuils fixés. Le patrimoine d’INEA est donc protégé d’une éventuelle baisse de valeur liée à ces nouvelles contraintes réglementaires. Sur l’année 2020, la consommation moyenne relevée est de 96 kWhEF/m , certainement impactée par les confinements. 2 AXE 2 : PROPOSER DES SOLUTIONS DURABLES ET RESPONSABLES POUR RÉPONDRE AUX BESOINS DES LOCATAIRES Engagements Actions Résultats 1. Impliquer les locataires dans l’optimisation de la performance des immeubles Faire vivre les annexes environnementales à travers une réunion annuelle avec les locataires concernés ✔ Diffuser des guides d’utilisation des immeubles aux locataires x Proposer systématiquement aux locataires de mener la certification Breeam-in-Use sur les parties 2 (exploitation) et 3 (usages) - 2. Instaurer un dialogue régulier avec les locataires Mettre en place une enquête de satisfaction x Faciliter l’accès aux données locatives et de gestion via un espace client sécurisé ✔ 3. Proposer des services innovants et durables répondant aux nouveaux modes de vie et de travail Favoriser la mobilité durable (emplacements vélos et véhicules électriques) ✔ Proposer des solutions de tri des déchets Privilégier le bien-être de l’occupant x ✔ Le dialogue avec les locataires est en place, mais se heurte parfois à la délimitation nécessaire des responsabilités et des périmètres d’action entre le propriétaire de l’immeuble d’une part, et les services immobiliers et ressources humaines du locataire d’autre part. Ainsi, INEA a pu avancer facilement sur des sujets touchant les parties communes ou les espaces extérieurs de l’immeuble. En termes de mobilité durable par exemple, elle a pu assurer l’augmentation du nombre de garages sécurisés pour le stationnement des vélos, l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques, et continue à prêter une grande attention lors de ses choix d’investissement à la desserte des immeubles par les transports en commun. L’échange dans le cadre des annexes environnementales a également été productif, grâce à la communication des données de consommation des immeubles (télérelève) par INEA, qui constituent une base de travail concrète pour un travail collaboratif. En revanche la collaboration avec les locataires sur le thème de la gestion des déchets a été plus difficile et reste un enjeu qu’INEA compte adresser dans sa prochaine feuille de route. 73 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE BILAN DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE 2016-2020 AXE 3 : FÉDÉRER SES PARTENAIRES AUTOUR DE SA DÉMARCHE RSE Engagements Actions Résultats 1. Mettre en œuvre une stratégie d’achats responsables Formaliser une démarche d’achats responsables Co-construire des critères RSE avec les property managers ✔ ✔ 2. Garantir la loyauté des pratiques individuelles et collectives Élaborer une charte éthique Assurer les conditions d’une gouvernance saine ✔ ✔ 3. Mobiliser les parties prenantes dans la stratégie RSE d’INEA Créer un Comité RSE composé de parties prenantes Informer et sensibiliser les parties prenantes Participer aux initiatives sectorielles RSE ✔ ✔ ✔ L’ensemble des actions imaginées de l’axe 3 de la feuille de route a été mené à bien : ● une charte achats responsables, centrée sur la relation entre INEA, ses property managers et les facility managers intervenant sur les immeubles, a été coconstruite en 2017 avec les gestionnaires ; elle intègre des critères RSE à prendre en compte dans le choix des prestataires intervenant sur le patrimoine ; ● une Charte éthique a été élaborée en 2018 à l’attention des salariés de GEST qui œuvrent au quotidien au service d’INEA ; disponible sur le site internet de la Société, elle fixe la politique de la Société sur les sujets de corruption, cadeaux d’entreprise, blanchiment d’argent, etc. Des ateliers de cas pratiques sont organisés régulièrement ; ● ● en termes de gouvernance, la Société continue de se conformer au Code AFEP-Medef, suivant en cela les recommandations de l’Autorité des marchés financiers, et s’astreint notamment à respecter les principes d’équilibre hommes/femmes au sein de ses instances de gouvernance ; enfin en termes de mobilisation des parties prenantes, INEA a mis en place un Comité RSE dès 2017, est devenue membre de l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) et a signé la Charte pour l’efficacité énergétique et environnementale des bâtiments tertiaires publics et privés du Plan Bâtiment Durable. 74 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 4.2 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 4.2.1 DÉMARCHE Tirant les enseignements de sa première feuille de route, et tenant compte de l’évolution des enjeux RSE au cours des 5 dernières années, INEA a décidé fin 2020 de missionner de nouveau le cabinet spécialisé EKODEV pour structurer une seconde feuille de route RSE, à horizon 2025. Cette démarche a démarré par l’actualisation de la cartographie des parties prenantes d’INEA et de la matrice de matérialité des enjeux RSE : L’organisation d’INEA ayant peu évolué depuis 2016, la cartographie des parties prenantes est restée sensiblement la même. CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES D’INEA Partenaires économiques Fournisseurs Transports Énergie / Techno / Intellectuel Ets. construction et rénovation Facility manager Experts immobilier Promoteurs Banques Sociétés sœurs Presta. juridique & ﬁnancier Assurances / Notaires / Avocats / Comptable Clients / proximité Partenaires ﬁnanciers Property manager Analyste ﬁnancier Agence de notation Occupants GEST Riverains Acquéreurs Actionnaires Salariés Locataires Investisseurs potentiels Administrateurs DG Collectivités locales Villes Associations professionnelles État Organismes de contrôle Concurrents Institutions ONG Presse spécialisée Réseaux 1er cercle 2e cercle 3e cercle La matrice de matérialité des enjeux RSE a été mise à jour après concertation avec les parties prenantes internes et externes d’INEA et analyse d’un benchmark sectoriel : Pour cela, deux notes d’importance ont été prises en compte : ● ● importance pour l’activité d’INEA (axe des abscisses) ; importance pour les parties prenantes externes (axe des ordonnées) : sur cet axe, pour attribuer une note à chaque enjeu, le référentiel utilisé a été le Baromètre 2020 de l’Immobilier Responsable publié par l’OID, qui hiérarchise les enjeux RSE du secteur par ordre d’importance sous la forme d’une analyse de matérialité. Les répondants à ce baromètre représentent 74 % du marché immobilier d’investissement en France. Les entretiens avec les parties prenantes externes ont également pu guider l’attribution des notes. 75 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 MATRICE DE MATERIALITE DES ENJEUX D'INEA Évaluer et prendre en compte les impacts environnementaux Éviter les pratiques commerciales déloyales Maîtrise des consommations 5,0 Règles de concurrence et droits de propriété Prévenir les actes de corruption Adhésion des parties prenantes 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 à la stratégie RSE Santé et sécurité des occupants Prise en compte Achats des réclamations clients responsables Informations exactes et claires aux occupants Création de liens durables avec les fournisseurs Nouveaux modes de vie Réduire les nuisances environnementales liées aux activités Protection de la biodiversité Développement économique des territoires Responsabilité, devoir d’information et de formation auprès des administrateurs Dispositif de contrôle et d’audit 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0 4,5 5,0 Importance pour l’activité d’Inea À partir de cette matrice de matérialité, INEA a pu évaluer son niveau de performance actuel par rapport aux enjeux identifiés : les enjeux sur lesquels elle apparaît en sous-performance sont les principaux adressés dans la nouvelle feuille de route RSE 2021-2025. 4.2.2 DÉFINITION DE LA MISSION D’INEA Afin de donner corps aux engagements qu’elle prend chaque jour dans le développement de son activité, INEA s’est dotée début 2021 d’une mission : « Contribuer à l’essor économique des territoires en favorisant le développement d’un immobilier tertiaire durable » INEA exprime ainsi son rôle dans le développement des territoires, tant sur l’aspect économique que sur le volet environnemental. La formalisation de cette mission ne marque pas une rupture vis-à-vis de son positionnement historique, ciblé depuis sa création sur l’immobilier neuf en régions, mais traduit la dynamique de la Société dans ses projets futurs. 4.2.3 NOUVELLE FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 La nouvelle feuille de route RSE d’INEA à horizon 2025 doit lui permettre de mener à bien cette mission et repose sur 3 axes stratégiques : UNE MISSION Contribuer à l’essor économique des territoires en favorisant le développement d’un immobilier tertiaire durable TROIS AXES STRATÉGIQUES Être un acteur de l’immobilier bas carbone Accroître les aspects durables du patrimoine Fédérer ses parties prenantes autour de la stratégie RSE 76 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 4.2.3.1 Axe 1 : Être un acteur de l’immobilier bas carbone Le secteur du bâtiment est responsable de 30 % des émissions de gaz à effet de serre en France. Réduire l’impact de ce secteur est donc une priorité pour atteindre l’objectif que s’est fixé la France dans le cadre de l’Accord de Paris, à savoir limiter le réchauffement climatique à 2 °C voire 1,5 °C par rapport à l’époque préindustrielle. Les réglementations sont d’ailleurs de plus en plus exigeantes pour inciter les acteurs du secteur à faire les efforts nécessaires pour diminuer drastiquement les émissions de GES, en témoigne la récente publication du Dispositif éco-énergie tertiaire (janvier 2021). Au-delà l’objectif national, l’immobilier aura besoin dans les années à venir de s’adapter aux conséquences induites par le changement climatique (augmentation des phénomènes météorologiques extrêmes, multiplication des îlots de chaleur, etc.). Dans ce contexte, INEA souhaite se positionner comme un acteur majeur de l’immobilier bas carbone et contribuer ainsi – à sa mesure – à l’atteinte de ces objectifs ambitieux mais nécessaires. a) Bilan Carbone © La société INEA a réalisé début 2021 son premier Bilan Carbone Stratégie Climat pertinente. Ce Bilan Carbone , réalisé par le cabinet indépendant EKODEV, a porté sur le plus large périmètre possible, intégrant les 3 « Scopes » possibles : Scope 1 & 2 : ensemble des consommations énergétiques (directes ou indirectes) du patrimoine et des bureaux utilisés dans le cadre du © complet, destiné à lui fournir un diagnostic de base pour construire ensuite une © ● ● fonctionnement de la Société (siège) ; Scope 3 : principalement les émissions associées aux immobilisations du patrimoine (émissions liées à la construction et à la rénovation) mais aussi les déplacements des collaborateurs, les émissions liées à l’entretien des immeubles et les déchets des locataires. illustration du périmètre des scopes du bilan de Gaz à Effet de Serre source : BHC energy Le Scope 3, souvent non traité, a semblé primordial pour INEA dans l’analyse de son Bilan Carbone actifs immobiliers. L’empreinte carbone d’INEA s’est élevée en 2019 à 14 382 tonnes de CO ©, dans la mesure où il concerne directement les 2 : ● ● le Scope 3, essentiellement lié à la construction des immeubles, aux intrants et aux déchets représente 84 % des émissions ; les Scopes 1 & 2, directement associés à l’exploitation des immeubles, représentent 16 % des émissions, soit 2 332 tonnes de CO 2. 77 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 RÉPARTITION DES ÉMISSIONS PAR POSTE 0 % Déplacement 2 % Déchets directs 7 % Intrants 16 % Énergie 75 % Immobilisations b) Engagements pour une neutralité Bas Carbone La réalisation de ce Bilan Carbone a permis d’établir la cartographie énergétique des sites et de définir des objectifs de réduction d’impact, afin © d’aboutir à une trajectoire Bas Carbone visant à terme la neutralité carbone. Des engagements en phase avec ces objectifs ont été définis, assortis d’indicateurs mesurables pour suivre l’évolution de la performance du patrimoine. Engagement 1 : Privilégier l’acquisition d’immeubles performants au niveau environnemental L’impact carbone lié à la phase de construction des bâtiments est le poste le plus important d’émission de CO (environ 75 % des émissions de gaz à 2 effet de serre d’INEA). La réduction des impacts en phase de construction est donc un enjeu majeur et primordial de la Stratégie Climat définie. Pour y parvenir, plusieurs leviers ont été identifiés. Actions Indicateurs Part des acquisitions respectant le niveau RT 2012 ou mieux Part des acquisitions bas carbone (E+C-, bois, etc.) A. Acquérir des immeubles qui respectent la dernière réglementation thermique et favoriser les constructions bas carbone B. Arbitrer ou rénover Non quantifiable C. Augmenter la part de financements Green Part de la dette green a) Acquérir des immeubles qui respectent la dernière réglementation thermique et favoriser les constructions bas carbone Depuis sa création, INEA a pris le parti d’investir dans des immeubles neufs en régions. Ainsi son patrimoine est composé d’actifs respectant majoritairement les toutes dernières normes environnementales en vigueur. RÉPARTITION DU PATRIMOINE BUREAUX PAR NORMES ENVIRONNEMENTALES 7 % < RT 2000 17 % RT 2000 58 % RT 2012 8 % RT 2005 10 % Eq RT 2012 (RT 2005 -50 %) 78 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Près de 70 % des bureaux d’INEA respectent les contraintes de la norme thermique RT 2012 ou équivalent, qui impose notamment un plafond de consommation énergétique. Parmi eux, certains (environ 20 % des RT 2012) dépassent même ce niveau de performance et ont obtenu le label E+C-, label expérimental de la future Réglementation Énergétique 2020 (RE 2020). Ce label porte à la fois sur le bilan énergétique de l’ensemble des usages d’un immeuble mais également sur les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de son cycle de vie. Il intègre donc complètement les enjeux de neutralité carbone. En 2020, 6 sites ont été livrés, soit plus de 28 000 m2 nouveaux mis en exploitation. INEA s’est également engagée sur l’acquisition de 2 nouveaux immeubles de bureaux pour près de 10 000 m à livrer entre 2021 et 2022. Tous ces nouveaux actifs répondent a minima aux exigences de la norme 2 RT 2012, et deux d’en eux ont également obtenu le label E+C-, les positionnant à un niveau de performance équivalent à la RE 2020. LIVRAISONS 2020 Immeuble Surface 5 986 m 6 760 m 3 813 m 3 501 m 5 235 m 2 977 m Normes et Labels Wooden Park – Mérignac Take Off – Toulouse Citrus – Toulouse 2 E+C- & BBCA RT 2012 & HQE Très Performant RT 2012 – 50 % & BBCA RT 2012 – 10 % 2 2 Tripolis – Lille 2 Vision – Strasbourg Au bord de l’eau – Lille 2 E+C- & HQE Excellent RT 2012 2 Demain, INEA souhaite aller plus loin encore dans sa politique d’investissement, en veillant à acquérir des immeubles à empreinte carbone faible. En effet, la réalisation du Bilan Carbone de la Société a mis en exergue sa responsabilité quant aux émissions de CO liées à la construction des immeubles, avant même leur entrée en patrimoine. © 2 Même si les émissions liées aux immobilisations s’amortissent dans le temps, INEA souhaite actionner plusieurs leviers, dont certains déjà exploités, pour réduire le stock initial d’émission en phase de construction : Des constructions neuves avec une empreinte carbone de plus en plus faible Les Analyses de Cycle de Vie (ACV) réalisées par les promoteurs et demandées systématiquement dans le cadre d’une certification, mettent en évidence les efforts réalisés ces dernières années quant à l’utilisation de matériaux moins émetteurs, de chantiers mieux gérés, etc. Alors que quelques années en arrière on estimait l’empreinte carbone d’un immeuble à 1 200 kg de CO 2 /m (1) les ACV des bâtiments récents permettent 2 d’identifier des réductions des émissions de l’ordre de 20 %. De plus, le cadre réglementaire en cours de mutation avec la réglementation RE 2020, dont l’entrée en vigueur a été décalée à début 2022, a pour vocation d’intégrer le critère carbone sur l’ensemble du cycle de vie d’un bâtiment. Même si les futurs seuils réglementaires sont encore en cours de concertation, l’objectif in fine est bien d’inciter les acteurs de la construction à concevoir des immeubles à faible impact carbone. Par ailleurs des initiatives sectorielles et labels, très plébiscités par les investisseurs, intègrent déjà la performance carbone dans leur grille d’évaluation : labels BBCA, E+C-, Rénovation responsable, certifications constructions (Breeam, HQE). Près de 20 % des immeubles de bureaux d’INEA ont obtenu un label BBCA ou E+C- et plus de 30 % bénéficient d’une certification construction (HQE ou Breeam) d’un niveau égal ou supérieur à Very Good ou « Très Performant ». Ainsi, 50 % du patrimoine d’INEA bénéficie aujourd’hui d’un label ou d’une certification attestant d’une construction bas carbone. INEA veillera dans ses futurs investissements à acquérir des immeubles bas carbone. (1) Source : http://observatoire.batiment-energiecarbone.fr 79 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Des constructions bas carbone La Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) identifie le secteur bois-forêt comme un secteur stratégique pour la neutralité carbone. Il permet à la fois de substituer un usage carboné par un usage renouvelable (effet « substitution ») et de contribuer fortement aux puits de carbone en forêt mais aussi via des produits bois à longue durée de vie (effet « séquestration »). La SNBC encourage donc l’usage du bois comme matériau de construction ou de rénovation. INEA a été pionnière en la matière, en étant en 2011 l’acquéreur du premier parc tertiaire en structure bois massif de France, l’Ensoleillé à Aix-en-Provence (livré en 2013). Convaincue par les avantages environnementaux et commerciaux du bois, elle a réitéré ce positionnement pour être aujourd’hui le premier propriétaire d’immeubles tertiaire en structure bois massif. À fin 2020, près d’un quart de ses immeubles de bureaux sont en bois. En dehors du bois, INEA cherchera pour ses futurs investissements à privilégier les matériaux biosourcés, comme par exemple le béton décarboné. b) Arbitrer ou rénover Même si INEA dispose d’un patrimoine neuf ne nécessitant pas de travaux à moyen terme, les sujets de rénovation peuvent être ponctuels, comme en cas de départ d’un monolocataire. Dans ce cas, la Société prendra en compte dans ses projets de rénovation le critère bas carbone, en recourant le plus possible à des matériaux biosourcés et à des certifications environnementales. Conformément à sa politique d’arbitrage historique, qui vise à se séparer des lignes historiques non clés du patrimoine à raison d’un à deux actifs par an, la Société pourrait également réduire son empreinte carbone en faisant sortir de son patrimoine ses immeubles les plus anciens. c) Augmenter la part de dette Green Les green loans sont définis par les Green Loan Principles comme étant un instrument de crédit destiné à financer (ou refinancer) tout ou partie d’un projet vert en respectant 4 piliers : 1. l’affectation des fonds (use of proceeds) : le projet financé doit poursuivre des finalités environnementales détaillées et déterminées dans le contrat de crédit ; 2. processus d’évaluation et de sélection des projets verts (process for project evaluation and selection) : l’emprunteur doit communiquer aux prêteurs des informations relatives à ses objectifs environnementaux et aux critères qu’il emploie pour déterminer l’appartenance d’un projet aux catégories de projets éligibles ; 3. la gestion des fonds (management of proceeds) : par soucis de transparence l’affectation des fonds doit être tracée afin de suivre l’emploi des fonds dans les projets développés ; 4. reporting : l’emprunteur doit rendre accessible et mettre à jour les informations relatives à l’affectation des fonds, aux projets développés, aux montants utilisés et le respect des critères « verts » prédéfinis. 80 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 En 2018, INEA levait son premier financement vert sous la forme d’un Green Bond de 100 millions d’euros. Ces fonds étaient destinés à l’acquisition d’immeubles de bureaux neufs en régions ayant un impact positif en termes de développement durable. Cette opération a fait l’objet d’une revue externe par Vigeo Eiris, qui a délivré une opinion indépendante sur le caractère vert et responsable de l’opération et sur son alignement avec les Green Bonds Principles. En 2020, La Société se dotait d’un second financement vert de 105 millions d’euros également audité par Vigeo Eiris, qui prenait cette fois-ci la forme d’un Green Loan. Il s’agissait alors du premier Green Loan du secteur de l’immobilier qui porte les ambitions de la Taxonomie européenne. Également conforme aux Green Loan Principles, ce crédit dédié au financement de l’acquisition d’immeubles de bureaux neufs en régions ayant un impact positif en termes énergétiques et d’émissions carbone, est aussi doté d’un mécanisme de réduction de la marge appliquée par les banques dans le cas d’atteinte de performances énergétiques et carbone en ligne avec les ambitions de la Taxonomie européenne (notamment le respect du label E+C-). À fin 2020, la dette d’INEA (tirée ou non) s’élève à 433 millions d’euros dont 205 millions d’euros de financement green, soit 47 %. Pour la Société, ces Green Loans sont un moyen efficace de concrétiser les engagements annoncés dans un cadre transparent et audité. Les critères green retenus dans ces crédits verts évoluent en fonction de la réglementation et des nouveaux enjeux. INEA a donc pour objectif d’accroître la part de sa dette Green d’ici 2025, a minima jusqu’à 70 %. 81 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Engagement 2 : accélérer la transition bas carbone du patrimoine en exploitation Les consommations énergétiques représentent près de 16 % des émissions de gaz à effet de serre d’INEA et le sujet reste majeur pour le secteur tertiaire en France. INEA travaille depuis plusieurs années sur l’amélioration de la performance énergétique de son patrimoine, et les résultats probants atteints grâce aux actions de sa première feuille de route RSE la place aujourd’hui en avance sur la réglementation. Ainsi, 80 % des immeubles de bureaux d’INEA respectent déjà les objectifs 2030 du tout récent Dispositif Éco-énergie tertiaire (« Décret Tertiaire ») et 13 % ne nécessiteront que quelques efforts marginaux pour respecter les seuils fixés. Afin de réduire encore les consommations d’énergie de son patrimoine en exploitation, INEA compte s’appuyer sur différents leviers : Actions Indicateurs A. Affiner l’analyse des consommations énergétiques du patrimoine Évolution de la consommation énergétique B. Amener la totalité du patrimoine à respecter le Dispositif Eco-énergie tertiaire Part du patrimoine qui respecte les objectifs 2030 a) Affiner l’analyse des consommations énergétiques du patrimoine Dans le cadre des actions de sa première feuille de route RSE, INEA a équipé progressivement son patrimoine de capteurs permettant la relève en temps réel des données de consommation électrique et en eau. Ainsi à date, plus de 350 capteurs ont été installés sur les immeubles en exploitation du patrimoine. Au 31 décembre 2020, la Société a pu collecter des données fiables sur 50 bâtiments. Ces données représentent les consommations énergétiques de 171 879 m , soit près de 95 % du patrimoine en exploitation et dont les données sont considérées comme fiables, c’est-à-dire correspondant à une 2 exploitation normale de l’actif : immeuble occupé (taux d’occupation proche de 100 % sans rotation de locataires sur la période pour éviter des consommations anormales en période d’installation) et présents en patrimoine toute l’année (immeubles cédés exclus de l’échantillon final). Analyse des données de consommation du patrimoine en 2020 Consommation en énergie finale Rappel : l’énergie finale est l’énergie au stade final de la chaîne de transformation, c’est-à-dire au stade de son utilisation. Elle est le produit d’une chaîne de transformation d’énergies primaires (pétrole brut, gaz naturel, combustibles solides, rayonnement solaire, énergie hydraulique, énergie géothermique, énergie tirée des combustibles nucléaires). La consommation en énergie finale du patrimoine immobilier d’INEA en 2020 s’élève à 96 kWhep/m Cette performance est inférieure de 43 % à la consommation moyenne française (168 kWhef/m /an) calculée par l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID)(1) 2/an, en constante baisse depuis 2012 (- 40 %). 2 . ÉVOLUTION COMPARÉE DES CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE FINALE (KWHEF/M /AN) 2 250 199 196 196 200 150 100 193 192 182 179 168 161 155 146 140 138 125 122 119 96 50 0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Échantillon INEA Moyenne française (OID) (1) Il est à noter que les données de l’OID issues du baromètre 2020 sont en réalité des données de consommation moyennées sur les années 2017, 2018 et 2019 et ne tiennent donc pas compte de l’impact de la crise Covid-19. 82 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 La consommation en énergie finale est l’indicateur utilisé dans le cadre du Dispositif Eco-énergie tertiaire. Il est à noter que depuis mi-2019, INEA a progressivement fait évoluer les contrats d’électricité en place pour les espaces qu’elle gère en direct (parties communes des immeubles et lots vacants) vers des offres « vertes ». Bien que le produit lui-même demeure de l’énergie électrique, sa production est garantie issue d’une source à la fois renouvelable et inépuisable. L’énergie hydraulique, les éoliennes et l’énergie solaire sont des exemples d’exploitation d’un mouvement et non de transformation d’une matière pour produire de l’énergie. Ainsi fin 2020, 95 % des contrats d’INEA sont en électricité verte. RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES (EN KWHEF) 9 % 1 % Réseaux de chaleur Gaz 90 % Électricité Émissions de gaz à effet de serre Les émissions de gaz à effet de serre (GES), directement corrélées aux consommations d’électricité, s’élèvent à 9 kg eq CO 2 /m . En baisse régulière 2 depuis 2012 (- 40 %), elles sont déjà au niveau fixé pour 2030 par la Stratégie Nationale Bas Carbone. ÉVOLUTION COMPARÉE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (KG EQ CO 2 /M 2 /AN) 30 25 25 20 15 10 5 23 23 22 21 20 18 18 16 15 14 13 13 13 12 11 11 9 0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Échantillon INEA Moyenne française (OID) 83 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Consommation d’eau En 2020, la consommation d’eau s’élève à 0,2 m 3 /m /an soit une baisse de près de 30 % par rapport à 2019. 2 ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D’EAU DU PARC D’INEA (M 3 /M /AN) 2 0,6 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,4 0,3 0,2 0,4 0,4 0,4 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,2 0,1 0,0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Échantillon INEA Moyenne française (OID) NB : la baisse globale des consommations (eau, électricité) constatée en 2020 est toutefois à interpréter avec prudence, du fait de la moindre occupation des immeubles lors deux périodes de confinements. RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE EN 2020 2020 Nombre de bâtiments fiables Surface (m²) 50 171 879 ÉNERGIE Consommation en énergie primaire/m² Consommation en énergie finale (kWhEF) 230 16 530 452 96 Consommation en énergie finale/m 2 Collecte des données (en kWhEF) Capteurs – données propriétaires Factures – données locataires Répartition par type d’énergie (en kWhEF) Énergie fossile 10 412 514 6 117 938 217 321 14 508 143 1 804 988 6 % Électricité Réseau urbain % de données estimées GES (GAZ À EFFET DE SERRE) Émissions totales (GRI) dont directes 1 496 112 1 384 9 dont indirectes par m EAU Consommation totale (m Consommation totale (m 2 3 ) 37 534 0,2 3)/m 2 Consommation totale (m3)/personne 4,1 Collecte des données Capteurs – données propriétaires (m 3) 31 809 5 725 Factures – données locataires (m 3 ) 84 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 COMPARATIF DES INDICATEURS DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE À PÉRIMÈTRE CONSTANT ENTRE 2019 ET 2020 2019 2020 var. Nombre d’immeubles fiables Surface (m²) 34 34 157 254 157 254 ÉNERGIE Consommation Énergie primaire/m 2 277 18 138 043 116 233 15 425 299 98 - 15,8 % - 15,0 % - 15,3 % Consommation en énergie finale (en kWhEF) Consommation en énergie finale/m 2 GES (GAZ A EFFET DE SERRE) Émission totale 1 642 10 1 394 9 - 15,1 % - 15,5 % par m EAU Consommation totale (m Consommation totale (m 2 3 ) 39 015 0,2 36 516 0,2 - 6,4 % - 6,8 % 3)/m 2 b) Atteindre à 100 % les objectifs 2030 du Dispositif Eco-énergie tertiaire Attendu depuis plusieurs années, le décret éco-énergie tertiaire (paru en juillet 2019) précise les modalités d’application de la loi ELAN concernant les réductions énergétiques des bâtiments tertiaire à horizon 2050. Il impose des réductions de consommations énergétiques progressives par paliers : ● ● ● - 40 % d’ici 2030 ; - 50 % d’ici 2040 ; - 60 % d’ici 2050 ; en fonction d’une année de référence déterminée entre 2012 et 2019 ; ou pour les bâtiments les plus performants l’atteinte d’un seuil absolu de performance. ● Un arrêté paru en janvier 2021 a précisé le calcul de ces seuils absolus, qui dépendent du positionnement géographique des bâtiments (région, altitude) et de leur usage (horaires d’ouverture, intensité d’usage et son taux d’occupation, etc.). OBJECTIFS DU DÉCRET ÉCO-ÉNERGIE TERTIAIRE Cas n°1 : bâtiment peu performant -40 % OU -50 % -60 % Cas n°2 : bâtiment plus performant OU 2030 … -40 % Année de référence 2030 2040 2050 Source : Gouvernement. Ce décret concerne tous les bâtiments tertiaires de plus de 1 000 m2 construits avant le 24 novembre 2018. INEA a d’ores et déjà analysé la conformité de son parc bureaux par rapport aux exigences 2030 du Dispositif Eco-énergie tertiaire. 85 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Malgré une baisse de la consommation de l’ordre de 26 % entre 2012 et 2019, la Société a pris le parti de prendre les données de consommations les plus récentes disponibles comme référence (2019 ou 2018). En effet, la pose progressive de capteurs sur l’ensemble du patrimoine a permis d’améliorer les taux de collecte des données au fil des années, et la donnée 2019 semble donc la plus fiable parmi l’historique disponible. Ainsi sur la base des données de consommation 2019, INEA fait le constat que 80 % de ses immeubles de bureaux affichent des données de consommations inférieures au seuil 2030 du décret. Et 13 % de ses immeubles de bureaux présentent des consommations tout juste supérieures à ce seuil, ne posant donc aucun problème d’ici l’horizon fixé pour être mis en conformité. Enfin seulement 5 actifs (7 %) vont nécessiter des actions concrètes (travaux de rénovation) pour respecter les objectifs 2030. Parmi eux, un actif à Montpellier fait déjà l’objet d’une réhabilitation complète, visant à terme une baisse substantielle des consommations. INEA est donc très en avance sur les objectifs du Dispositif Eco-énergie tertiaire et vise le respect à 100 % des seuils 2030 du décret au terme de sa feuille de route. Engagement 3 : contribuer à des projets de compensation La compensation carbone volontaire soutenue par la Stratégie Nationale Bas Carbone est un levier indispensable de lutte contre le changement climatique. En revanche, elle ne doit pas remplacer une stratégie de réduction des consommations sur la base de leviers identifiés et réalisables ; elle doit s’envisager comme un moyen de compenser le solde des émissions résiduelles non compressibles. La mise en œuvre des actions identifiées par INEA dans ses engagements 1 et 2 afin de réduire son empreinte carbone est donc jugée prioritaire par la Société. Les projets de compensation seront identifiés dans un second temps. 4.2.3.2 Axe 2 : Accentuer le caractère durable du patrimoine Engagement 4 : proposer des lieux de travail « durables » dans les territoires Actions Indicateurs A. Maintenir la part des bureaux en régions (100 %) B. Obtenir des niveaux de certification environnementale élevés C. Favoriser la mobilité douce Part du patrimoine bureaux en régions Part des immeubles certifiés et notes obtenues Part des nouvelles acquisitions situées à moins de 500 m d’un transport en commun ● 100 % des nouvelles acquisitions à moins de 500 m d’un arrêt de transport en commun ● Tout le parc bureaux équipés de garages à vélos d’ici 2025 Part des immeubles équipés de garages à vélos a) Maintenir la part des bureaux en régions Depuis sa création, INEA investit dans des immeubles de bureaux neufs en régions. Fin 2020, elle détient un patrimoine de près de 920 millions d’euros et 100 % de ses immeubles de bureaux sont situés en régions, notamment dans les 10 premières métropoles régionales(1) . Dès 2006, INEA faisait déjà le pari d’un développement des territoires. Au cours des deux dernières décennies, la transformation des grandes villes françaises en métropoles régionales est extrêmement forte. Alors que les difficultés liées au coût de la vie parisienne et en particulier au coût du logement (le prix de l’immobilier à l’achat a été multiplié par 4 depuis 2000) ont incité certains à s’en détourner, les régions elles, recherchées pour leur meilleur cadre de vie, bénéficient d’un afflux de population constant. Selon le baromètre 2020 de l’attractivité des métropoles françaises d’Arthur Loyd, « la population des plus grandes aires urbaines régionales a progressé depuis deux décennies à un rythme 1,5 fois plus rapide que le reste du pays ». Arthur Loyd explique également la croissance et l’attrait de ces aires urbaines par plusieurs développement majeurs : ● ● ● le déploiement de l’internet à haut débit sur tout le territoire ; des offres de lignes de trains LGV de plus en plus nombreuses ; le développement des transports en commun dans les villes françaises (notamment le tramway). (1) Aix-Marseille, Bordeaux, Lille, Lyon, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg, Toulouse. 86 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 2000 / 2020 : quelles évolutions structurantes pour l’économie française depuis 20 ans ? 2000 2020 Évolutions Population française(1) 60,2 M 67,0 M +6,8 M Population dans les 6 7,6M 8,9 M +17 % plus grandes aires urbaines régionales(2) 69 % 77 % +8 points x 3,6 Part de l’emploi tertiaire en France(3) Coût à l’acquisition de l’immobilier résidentiel à Paris(4) 2 960 €/m² 10 690 €/m² ~ 1 200 km 16 ~ 2 600 km 81 x 2,2 x 5 Total des lignes LGV en France(5) Lignes de tramway dans les villes françaises(6) 512 Kbps (ADSL) 0,7 Md € 100 Gbps x 200 000 +16 300 % Débit théorique de l’internet haut débit(7) (ﬁbre noire) Chiﬀre d’aﬀaires lié 115 Mds € au e-commerce en France(8) Source : Arthur Loyd – le baromètre (édition 2020) attractivité des métropoles françaises. Alors que la population française a crû de près de 7 millions d’habitants en 20 ans, La capitale n’a gagné que 62 300 habitants en 20 ans contre 70 640 pour la ville de Lyon par exemple. Toujours d’après le baromètre 2020 d’Arthur Loyd, avec une croissance de 36 % les couronnes péri-urbaines des grandes métropoles régionales se positionnent bien au-dessus de la moyenne nationale. Ces chiffres démographiques reflètent le pouvoir d’attractivité de ces grandes aires urbaines. CHRONOLOGIE SYNTHÉTIQUE DE 6 MÉTROPOLES FRANÇAISES DE 2000 À 2020 RENNES LGV Bretagne Pays de Loire BORDEAUX LGV Sud RENNES MONTPELLIER Ouverture du complexe commercial et ludique Odysseum Début de l’aménagement de l’écoquartier La Courrouze Europe Atlantique NANTES BORDEAUX Lancement des travaux du futur quartier d’aﬀaires EuroNantes MONTPELLIER Réaménagement de la rue Saint Catherine NANTES Reçoit le prix de la Capitale verte de l’Europe La faculté de médecine fête ses 800 ans 2002 2004 2007 2012 2015 2019 2020 2000 2003 2005 2009 2013 2017 ANGERS RENNES Ouverture du centre commercial Atoll Mise en service de la NANTES Inauguration des machines de l’île TOULOUSE Lancement des travaux 1ère ligne de métro du projet Grand Matabiau ANGERS Inauguration de la BORDEAUX Mise en service des 3 lignes de tramway Cité de l’objet connecté Source : Arthur Loyd – le baromètre (édition 2020) attractivité des métropoles françaises. 87 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 Avec près de 812 millions d’euros investis en régions, INEA participe activement au développement des métropoles régionales et de leurs aires péri-urbaines. Depuis 2017, la Société a investi près de 360 millions d’euros, dont 336 millions en régions(1) . Les bureaux d’INEA se situent à 86 % dans les principales métropoles régionales : Grand Lyon 20 % 15 % 11 % 10 % 9 % Toulouse Métropole Bordeaux Métropole Nantes Métropole Métropole d’Aix-Marseille-Provence Métropole européenne de Lille Montpellier Méditerranée Métropole Rennes Métropole 9 % 4 % 4 % Eurométropole de Strasbourg 4 % Les 14 % restants sont situés dans des métropoles intermédiaires (Nice, Dijon, Orléans, Reims, Grenoble, Metz) ou par exception dans des villes de taille plus moyennes (Le Havre, Nancy). INEA remplit ainsi depuis sa création sa mission d’accompagnement de l’essor économique des territoires, en y proposant des produits immobiliers de qualité. b) Certifier les immeubles avec des exigences élevées Le secteur du bâtiment se trouve aujourd’hui à l’aune d’une multiple transition : énergétique, démographique et digitale. Ces évolutions ont un impact direct sur la manière de construire ou de rénover. Les démarches de certification (type Breeam, HQE, etc.) permettent d’analyser un bâtiment selon multiples critères de performance environnementale. Ainsi la certification Breeam-in-Use, qu’INEA déploie majoritairement sur son patrimoine, évalue un bâtiment selon 9 critères de performance environnementale : ● ● ● ● ● ● l’énergie (25 % de la note) ; la santé et le bien-être (20 %) ; les ressources (13 %) ; la résilience (13 %) ; l’eau (9 %) ; et enfin l’utilisation du sol et l’écologie, la pollution, le management et le transport (20 %). Les certifications d’immeubles sont donc l’assurance d’adresser de multiples thématiques RSE dans l’analyse d’un immeuble. Viser un haut niveau de certification implique de penser un projet de construction avec un prisme RSE poussé, ou de réaliser si nécessaire des travaux d’amélioration ambitieux pour un immeuble déjà en exploitation. C’est donc un engagement efficace pour s’assurer de la qualité et de la performance d’un bâtiment sur la durée. C’est dans cette optique qu’INEA négocie désormais systématiquement auprès de ses partenaires-promoteur l’obtention de certifications environnementales élevées pour ses acquisitions : certification HQE niveau « Très bon » a minima, ou certification Breeam niveau Very Good minimum. Elle s’impose un même degré d’exigence lorsqu’elle met en œuvre une démarche de certification sur ses immeubles en exploitation (certification Breeam-in-Use). Fin 2020, 89 % des immeubles de bureaux d’INEA, soit près de 250 000 m disposent d’une certification (construction ou exploitation). Et 93 % de ces 2 certifications sont d’un niveau supérieur à Very Good (Breeam) ou « Très Performant » (HQE). INEA cherchera à maintenir ou augmenter ce niveau de performance dans la durée. (1) Le solde de 24 millions correspond à l’acquisition de deux sites d’activité en région parisienne dans le cadre du développement de sa filiale Flex Park. 88 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 NIVEAU DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES OBTENUES Very Good/ Certification Excellent Très Performant Good Breeam-in Use 12 % 46 % 25 % 8 % 3 % 4 % Breeam (construction) HQE (construction) TOTAL 2 % 14 % 79 % 7 % c) Favoriser la mobilité douce La loi de Solidarité et de renouvellement urbain (SRU) du 13 décembre 2020 impose aux autorités organisatrices de la mobilité des agglomérations de plus de 100 000 habitants d’encourager la mise en œuvre de Plans de Déplacement Entreprise (PDE). Le PDE est une analyse de tous les déplacements des salariés, visiteurs, fournisseurs ou clients d’une entreprise (ou administration) et a pour objectif la mise en place d’un plan de mobilité qui doit privilégier les solutions de transport autre que la voiture individuelle. La loi rend également obligatoire, depuis le 1er janvier 2018, l’instauration d’un Plan de déplacements des salariés pour toute entreprise de plus de 100 salariés travaillant sur un même site. Ainsi, collectivités et entreprises doivent ensemble trouver des solutions pour favoriser la mobilité verte des salariés dans leurs déplacements domicile-travail. Le fort développement des transports en commun en régions (nombre de lignes de tramway multiplié par 5 en 20 ans) permet désormais aux entreprises implantées dans les territoires de répondre plus aisément à ces nouvelles obligations. INEA a fait de la desserte de ses immeubles de bureaux par les transports en commun un critère essentiel dans ses choix d’acquisition : ● ● en moyenne, ses immeubles de bureaux se situent à 3 minutes (soit 250 mètres) d’un arrêt de transport en commun (métro, tramway, bus) ; 92 % sont à moins de 500 mètres (soit 6 minutes à pieds maximum) d’un arrêt de transport en commun. Les plans des déplacements urbains mis en œuvre par les métropoles régionales depuis 2000 ont également favorisé le vélo. Les équipements et les initiatives pour les cyclistes se sont multipliés ces dernières années : prêts et location de vélos, extension du réseau de pistes et bandes cyclables. Dans la Communauté urbaine de Bordeaux, par exemple, on compte plus de 650 kilomètres de linéaires cyclables. À Rennes, une politique d’aménagements cyclables est en cours afin de favoriser les déplacements à vélos. Ainsi, la Métropole réorganise l’espace public et a pour objectif de desservir 80 % des habitants de Rennes Métropole par le réseau « express vélo », qui consiste pour l’essentiel en des liaisons cyclables situées entre Rennes et les communes de la première ceinture. L’objectif est d’atteindre une vitesse moyenne de 20 km/h grâce à des liaisons sécurisées. INEA accompagne les collectivités dans cette évolution vers une mobilité plus douce, en s’engageant à équiper l’ensemble de ses immeubles de bureaux de garages à vélos. Aujourd’hui près de 75 % des immeubles en disposent déjà et la réglementation impose aux promoteurs d’en installer sur les actifs en cours de construction. INEA va donc faire installer des garages à vélos sur les 25 % restants non encore équipés à ce jour. Engagement 5 : optimiser la gestion des déchets Actions Indicateurs A. Auditer tous les immeubles pour identifier le taux de valorisation des déchets Taux de valorisation B. Nouvelle annexe au bail pour informer les locataires sur l’obligation réglementaire du tri 5 flux Pas d’indicateur a) Auditer tous les immeubles pour identifier le taux de valorisation des déchets Dans les thématiques environnementales, l’économie circulaire a longtemps été mise de côté par manque de données. Pourtant la valorisation des déchets est un enjeu primordial. En France, un habitant génère plus de 4 tonnes de déchets par an. Près de 30 % ne sont à ce jour ni recyclés, ni valorisés. La question de la gestion des déchets est restée en suspens au terme de la première feuille de route RSE d’INEA. Identifiant depuis de nouveaux acteurs de la proptech sur ce créneau, INEA a décidé de remettre cet enjeu au cœur de sa seconde feuille de route RSE. La Société a ainsi missionné début 2021 le prestataire URBYN, spécialisé dans l’analyse du traitement des déchets, afin de réaliser dans un premier temps un audit complet de la gestion des déchets sur son patrimoine, à la fois en termes de volume qu’en termes de traitement. Cette mission se déroulera en 2021 en trois phases : ● phase 1 - état des lieux : recensement de toutes les informations relatives à la collecte des déchets (contrats, factures et autres documents) et leur traitement (valorisation, recyclage, enfouissement, etc.) ; ● ● phase 2 - stratégie : sur la base de l’audit, définition d’objectifs sur sa gestion des déchets ; phase 3 - plan d'action : mise en place d’un plan d’action détaillé afin d’optimiser (si cela s’avère nécessaire) le traitement des déchets par site (par exemple : objectif 0 % d’enfouissement). 89 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 b) Nouvelle annexe au bail pour informer les locataires sur l’obligation réglementaire du tri 5 flux Dans le cadre de la loi sur la transition énergétique, le décret « 5 flux » paru en 2016 oblige les professionnels à trier à la source 5 flux de déchets qui ont la particularité d’être recyclables ou réutilisables : les papiers et les cartons, le métal, le plastique, le verre et le bois. Ce tri a pour but de favoriser l’orientation de ces 5 types de déchets vers des filières de traitement adaptées afin d’optimiser leur valorisation. Si INEA ne peut pas directement influer sur l’organisation du tri des déchets à l’intérieur des parties privatives de ses locataires, elle peut jouer un rôle d’informateur et porter à la connaissance de ses locataires l’existence de cette réglementation. Ainsi, une nouvelle annexe au bail sur l’obligation du tri 5 flux sera systématisée. Engagement 6 : Développer la biodiversité sur le patrimoine Actions Indicateurs A. Valoriser les espaces verts des immeubles de bureaux Gestion des espaces verts de manière écologique Part d’immeubles possédant des espaces verts B. Maintien de la biodiversité sur nos sites Pas d'indicateur Pas d’indicateur C. Veiller à ce que les nouvelles acquisitions ne se situent pas sur des trames vertes a) Valoriser les espaces verts des immeubles de bureaux Le vert est tendance. La nature s’est introduite dans tous les espaces de notre quotidien, y compris au bureau. L’heure est aux jardins fleuris, aux entrées d’immeubles arborées ou encore aux terrasses végétalisées. En plus de l’aspect purement visuel appréciable, les espaces verts présentent plusieurs autres avantages, notamment en termes de bien-être et de productivité des salariés-occupants. Il est désormais prouvé que la simple vue sur la nature est un facteur de bien-être en soi, avec un impact direct sur la santé. Roger Ulrich, qui étudie le comportement humain à l’université Texas A&M, note que les patients à l’hôpital guérissent plus vite quand leur chambre donne sur un espace vert ! Selon plusieurs études françaises et internationales, travailler dans un environnement vert est un facteur de bien être et de motivation puisqu’il augmenterait la productivité de 8 %, le bien-être de 13 % et la concentration de 6 %(1). Il réduirait également l’absentéisme de 10 % et les troubles mineurs (maux de tête, etc.) de 23 %. Sur le patrimoine bureaux d’INEA, 75 % des immeubles bénéficient d’espaces verts. INEA veillera à la présence d’espaces verts dans ses futurs projets d’investissement, et cherchera sur son parc existant à accroître les espaces végétalisés (patios, murs ou toitures végétalisés, jardins extérieurs). (1) Selon une enquête menée par Interface auprès de 3 600 employés de bureau en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Espagne, au Danemark, en Suède et à Dubaï. 90 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 b) Maintien de la biodiversité sur nos sites Le développement d’espaces verts en milieu urbain participe fortement à l’épanouissement et la qualité de vie des citadins. Ces espaces doivent cependant bénéficier d’une gestion adéquate afin de maintenir et de favoriser la biodiversité en ville, dans un souci de protection des habitats et des espèces qui y sont liées. Dans le cadre de sa première feuille de route, INEA s’est dotée d’une charte achats responsables. Il était indispensable alors de s’assurer que les prestataires qui interviennent sur les immeubles s’inscrivent eux aussi dans une logique de développement durable et veillent à utiliser des produits respectueux de l’environnement. À travers cette charte, INEA a donc proscrit l’utilisation des pesticides pour l’entretien des espaces verts de ses immeubles, et encouragé l’utilisation de produits biodégradables non intrusifs. Ainsi un audit des prestataires intervenant sur les immeubles a pu être réalisé afin de s’assurer que tous respectaient la Charte Achats Responsables d’INEA. Le « zéro phyto » adopté par INEA en 2018 devrait se généraliser car le parlement a adopté une proposition de loi qui interdit les pesticides dans les espaces verts publics à partir de 2020 et dans les espaces verts privés à compter de 2022. En plus de préserver les espaces verts présents sur ses sites, INEA a à cœur de favoriser la biodiversité autour de ses immeubles et préserver les espèces qui y vivent. Ainsi depuis quelques années, huit ruches sont installées sur 4 sites d’INEA. Chaque année, une journée pédagogique (avec dégustation de miel) est organisée avec les locataires autour de la récolte du miel. Des animations sont proposées afin de sensibiliser les occupants des sites à la biodiversité : les participants sont invités à extraire le miel et le goûter à même les cadres. L’apiculteur présente aussi le matériel essentiel et les principes de précaution de base de l’apiculture. Il sensibilise ainsi aux enjeux de la pollinisation et de la protection des abeilles, et de la biodiversité dans son ensemble. 4 sites immobiliers d’INEA sont également dotés d’hôtels à insectes. L’hôtel à insectes est un mobilier urbain destiné à accueillir la ponte des abeilles sauvages et autres insectes utiles. Pour cela il est constitué de cases farcies de végétaux que beaucoup d’abeilles solitaires choisissent naturellement pour y déposer leurs œufs. Ils sont aussi des sites d’hivernation pour les chrysopes et les coccinelles par exemple. Des centaines d’espèces peuvent être les hôtes de ces hôtels. Moins connus des locataires, ils permettent de sensibiliser à l’importance de la biodiversité. Ces quelques actions concrètes permettent d’éveiller les consciences aux enjeux de la biodiversité en milieu urbain tout en maintenant un système écologique responsable. c) Veiller à ce que les nouvelles acquisitions ne se situent pas sur des trames vertes La Trame Verte constitue un réseau de continuités écologiques identifiées sur le territoire français. Les continuités écologiques comprennent des réservoirs de biodiversité et des corridors écologiques (articles L. 371-1 et R. 371-19 du Code de l’environnement)(1) : ● les réservoirs de biodiversité sont des espaces dans lesquels la biodiversité est la plus riche, où les espèces peuvent effectuer tout ou partie de leur cycle de vie ; ● les corridors écologiques assurent les connexions entre les réservoirs de biodiversité, offrant aux espèces des conditions favorables à leur déplacement. Dans ses acquisitions futures, INEA s’engage à s’assurer que la localisation des nouvelles acquisitions ne contribue pas à la fragmentation des habitats protégés. (1) www.tramevertetbleue.fr 91 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 4PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 4.2.3.3 Axe 3 : Fédérer ses parties prenantes autour de la stratégie RSE Engagement 7 : Animer la stratégie RSE auprès des parties prenantes L’implication des parties prenantes dans la stratégie RSE d’INEA est clé pour mener à bien sa réalisation. La Société externalise la gestion technique des immeubles à des property managers situés au plus près des immeubles, en régions. INEA s’entoure également depuis plusieurs années d’experts afin de mener à bien ses ambitions RSE : ● ● ● ● IQspot et Atawao sont des partenaires privilégiés dans le cadre de la collecte et de l’analyse des données de consommations énergétiques ; Ekodev, cabinet conseil qui accompagne INEA dans la définition et l’évolution de sa stratégie RSE ; Socotec qui pilote avec INEA les démarches de certification Breeam-in-Use du patrimoine et les actions d’amélioration qui en découlent ; Urbyn, nouveau partenaire depuis 2021, pour la question de la gestion des déchets. Enfin demain, le dialogue avec les promoteurs, à qui INEA achète ses immeubles, sera de plus en plus riche, intégrant les questions autour de la construction décarbonée. L’animation de cet écosystème de parties prenantes est importante pour que chacun avance dans la même direction. Le Comité RSE qu’INEA a créé en 2017 dans le cadre de sa première feuille de route RSE, est une instance centrale, composé de membres fixes (property managers et INEA) et d’intervenants ponctuels (partenaires-experts) en fonction des thèmes traités. Il pilote le déploiement des actions définies dans la feuille de route RSE. En outre, afin d’enrichir davantage sa réflexion en matière de stratégie RSE, INEA est active auprès d’associations engagées dans le domaine environnemental. Elle est par exemple un membre actif de l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) et participe régulièrement à des groupes de travail sur différents thèmes (évolution de la réglementation, Finance responsable, Carbone, Énergie et mesure, etc.). INEA bénéficie également du panel de recherches et d’études menées par l’OID. En complément l’OID publie chaque année un baromètre de la performance énergétique et environnemental des bâtiments tertiaires en France à partir des données recueillies auprès de ses membres. Engagement 8 : Approfondir le dialogue avec les locataires Actions Indicateurs A. Créer une plateforme de services (INEAPP) Pas d’indicateur B. Instaurer une réunion avec les locataires pour les immeubles qui nécessitent une optimisation (consommation énergétique, déchet) Pas d’indicateur a) Créer une plateforme de services L’ère de l’immeuble de bureau mono-fonction est bel et bien terminée. Les modes de travail changent et la frontière entre vie professionnelle et vie personnelle tend à s’estomper. Les immeubles de bureaux doivent aujourd’hui s’adapter et offrir à la fois une flexibilité d’installation pour la partie « professionnelle » (espace collaboratif, bureaux hyperconnectés, offres de restauration variées, etc.) mais aussi des services aux occupants destinés plutôt à faciliter l’organisation de la partie « personnelle » (conciergerie via des offres de pressing, livraison de fleurs, achat de places de spectacles, etc. ou encore un réseau social entre les occupants d’un même immeuble : proposition de cours collectifs, course à pied pendant la pause déjeuner, etc.). INEA, grâce à ses offres de bureaux neufs dernière génération, remplit déjà le cahier des charges des entreprises quant à la flexibilité des bureaux, la possibilité de moduler des espaces en bureaux individuels ou collectifs, des espaces collaboratifs, etc. Un grand nombre de ses immeubles de bureaux disposent également de terrasses aménagées ou d’espaces verts. 92 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 FEUILLE DE ROUTE RSE 2021-2025 La Société souhaite maintenant développer la palette de services proposés aux locataires. Elle étudie déjà différentes solutions : service de conciergerie physique ou connectée, installation de containers à vêtements sur les espaces extérieurs, passage de foodtruck réguliers pour proposer une offre de restauration diversifiée, etc. L’offre de services en cours de développement sera matérialisée dans une application mobile baptisée « Ineapp ». b) Instaurer une réunion avec les locataires pour les immeubles qui nécessitent une optimisation (consommation énergétique, déchet) Dans le cadre des annexes environnementales signées entre les locataires de plus de 2 000 m et INEA, une réunion annuelle est déjà organisée pour 2 discuter de différentes thématiques environnementales (niveau de consommation, habitudes ou réglage des équipements, travaux d’amélioration à réaliser sur l’immeuble, etc.). Avec l’entrée en vigueur du Dispositif Eco-énergie tertiaire et la communication des données de consommations énergétiques sur la plateforme OPERAT de l’ADEME, locataires et propriétaires partagent désormais la responsabilité de l’objectif à atteindre. Bien que plus de 80 % des immeubles de bureaux d’INEA répondent déjà aux exigences 2030 du décret, il sera nécessaire pour les 20 % restants d’organiser une rencontre annuelle avec les locataires concernés, afin de déterminer en collaboration les leviers d’action utiles pour l’atteinte des objectifs 2030 du décret. Par ailleurs, les travaux menés actuellement avec le prestataire URBYN sur la thématique de la gestion des déchets imposeront aussi sur certains sites la mise en place de plans d’action afin d’augmenter la part de valorisation des déchets. La concertation avec les locataires sera là aussi primordiale, notamment pour les immeubles mono-locataires. Engagement 9 : Garantir la loyauté des pratiques individuelles et collectives INEA, respectueuse des dispositions légales et réglementaires qui régissent la gouvernance d’entreprise, a adopté le Code AFEP-Medef comme référentiel, suivant en cela les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF). En appliquant ce code(1), elle s’engage en faveur d’une gouvernance qui allie transparence, responsabilité et contrôle. En 2020, le Conseil d’administration est composé de 42 % de femmes et 58 % d’hommes. Le taux d’assiduité des Administrateurs est de 94 %, un niveau élevé qui est le gage de l’implication des Administrateurs dans la vie de la Société. Par ailleurs, depuis 2018, INEA est dotée d’une charte éthique, mise à disposition des clients et partenaires sur son site internet. Elle pose les principes éthiques qui découlent de la mise en œuvre de quatre valeurs fortes sur lesquelles la Société s’appuie : l’intégrité, la loyauté, la transparence et la responsabilité. Elle s’adresse notamment aux salariés de la société GEST et aux Administrateurs dans le cadre de leur relation avec les parties prenantes de la Société. En 2019 les équipes internes avaient pu bénéficier d’un atelier organisé avec un prestataire spécialisé (BuyYourWay) afin d’exposer des cas pratiques concrets qu’ils pourraient rencontrer dans leur mission quotidienne. En 2020, GEST a procédé aux recrutements de deux nouveaux collaborateurs, portant le nombre de salariés GEST (hors dirigeants) à 7 (3 femmes et 4 hommes). Afin d’initier les nouveaux salariés aux principes éthiques d’INEA, un nouvel atelier ou formation va être organisé prochainement. La Charte éthique sera également actualisée pour tenir compte des dernières évolutions législatives (loi Sapin 2) et recommandations. (1) INEA n’applique pas les recommandations qui concernent : - Le Comité de sélection ou de nomination des membres du Conseil et des dirigeants mandataires sociaux (le Conseil d’administration assure directement cette mission). - Le Comité de rémunération, jugé non applicable puisque la Société ne rémunère pas ses dirigeants. 93 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 5.1 ANALYSE DES COMPTES 5.3 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE 96 SOCIAUX 100 5.1.1 Activité et compte de résultat 5.1.2 Structure financière 96 97 99 5.3.1 Bilan 100 100 5.3.2 Compte de résultat 5.1.3 Investissements et arbitrages 5.3.3 Approbation des comptes de l’exercice social écoulé et quitus aux mandataires sociaux 5.2 ÉVOLUTION ET EXPERTISES 100 100 101 101 5.2.1 Évolution prévisible de la situation de la Société 5.3.4 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 100 100 5.2.2 Perspectives 5.2.3 Changement significatif de la situation financière 5.3.5 Activités en matière de recherche ou commerciale de la Société 100 et développement 5.3.6 Prêts à moins de 3 ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises/PME/entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant 101 5.4 ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS 101 5.5 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 102 95 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 5COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE 5.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE 5.1.1 ACTIVITÉ ET COMPTE DE RÉSULTAT Activité et faits marquants de la Société Dans un contexte d’épidémie mondiale ayant provoqué, lors des différents confinements, l’arrêt de l’activité économique plus ou moins prononcée selon les secteurs, la stratégie de développement mise en œuvre par INEA depuis l’origine et poursuivie en 2020 a démontré de façon concrète sa capacité à résister à un évènement aussi exceptionnel. Sa stratégie d’investissement, en immobilier de bureau situé en régions, s’est révélée performante face aux contraintes imposées par la crise. Les utilisateurs de ses immeubles ont pu en effet maintenir une activité sur leur lieu de travail (temps de trajet entre le domicile et le lieu de travail, courts ; immeubles « à taille humaine » bénéficiant d’un environnement de qualité et moins dense que dans les grandes métropoles). INEA a conservé une activité locative soutenue et a poursuivi (malgré la crise) son programme d’acquisitions, en investissant plus de 36 millions d’euros dans de nouvelles VEFA (situées dans les premières métropoles régionales principalement). Au 31 décembre 2020, 99 % des loyers facturés sur l’exercice étaient encaissés et le taux d’occupation du patrimoine était stable (91,8 %). Compte de résultat La Société réalise un très bon exercice 2020 malgré un contexte économique et sanitaire compliqué. La stabilité de son résultat net qui s’établit à 38,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 41,4 millions d’euros au 31 décembre 2019) est à souligner. Le chiffre d’affaires consolidé est en croissance de 7 % sur 12 mois, à 46,7 millions d’euros. Cette hausse est portée par l’entrée en exploitation des nouveaux immeubles et par la bonne commercialisation du patrimoine à périmètre constant. Dans le contexte de crise de la Covid, le patrimoine d’INEA s’est révélé particulièrement résilient et a continué à s’apprécier avec l’enregistrement d’une variation de juste valeur des immeubles de 17,4 millions d’euros en 2020 (- 23 % par rapport à 2019, qui comportait une plus-value exceptionnelle sur l’opération d’extension du site Le Nantil à Nantes). Analyse de la rentabilité Les très bons résultats 2020 sont portés par une prise de valeur du patrimoine mais également par la croissance de l’opérationnel. Ainsi, le résultat net récurrent de la Société s’affiche en hausse de 13 % sur 12 mois, à 21,4 millions d’euros. L’objectif de croissance du résultat net récurrent de 15 % par an en moyenne sur la période 2018-2021 est donc à ce jour tenu, avec une croissance annualisée de 19 % entre 2018 et 2020. Expertise du patrimoine L’ensemble du patrimoine d’INEA (immeubles livrés à fin 2020 plus 3 immeubles à livrer au premier semestre 2021) a fait l’objet d’une expertise complète, menée traditionnellement en décembre par les deux experts immobiliers de la Société, BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières. Cette expertise a fait ressortir un taux de rendement effectif moyen du patrimoine expertisé de 6,14 %. Les autres immeubles sous VEFA en cours de construction et les acquisitions en cours dont la livraison est prévue post 30 juin 2021 n’ont pas été expertisés et sont retenus pour leur valeur d’acquisition. Au 31 décembre 2020, la valeur droits compris du patrimoine ressort à 920 millions d’euros, en progression de 5 % sur 12 mois, grâce aux acquisitions réalisées dans l’année (36 millions d’euros) et à la prise de valeur du patrimoine à périmètre constant (15 millions d’euros), à minorer des cessions intervenues (6 millions d’euros). 96 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE 5.1.2 STRUCTURE FINANCIÈRE Au 31 décembre 2020, le total bilan atteint 795 millions d’euros. Les immeubles de placement(1) sont en forte hausse de 97 millions d’euros suite à l’entrée en patrimoine au cours de l’exercice 2020 de 6 nouveaux actifs et à l’enregistrement des décaissements intervenus sur les immeubles acquis en VEFA (paiement échelonné en phase de construction). Les passifs courants s’élèvent à 52 millions d’euros et comprennent essentiellement les dettes à moins d’un an (31,6 millions d’euros) et des dettes fournisseurs pour 19,5 millions d’euros. 422 403 763 666 321 264 52 27 28 32 4 6 Actif Passif Actif Passif 31/12/2020 : 794,7 M€ 31/12/2019 : 699,7 M€ Immeubles de placement (investissements et participations) Fonds propres Dettes ﬁnancières Autres passifs courants Autres actifs courants Trésorerie et disponibilités Structure financière et endettement INEA a fait face normalement à ses échéances de dette et n’a sollicité aucun report auprès de ses créanciers au cours de l’année 2020, marquée par l’émergence de la Covid-19. Elle n’a pas non plus fait appel au dispositif des prêts garantis par l’État, marquant son engagement civique dans cette crise inédite pour le pays. Fin juillet 2020, la Société a signé un Green Loan d’un montant de 105 millions d’euros et d’une maturité de 7 ans, levé auprès d’un pool de 7 banques. Il s’agit d’une ressource inédite dans le secteur de l’immobilier car alignée avec la Taxonomie européenne en matière de RSE. Elle a été conclue à un niveau de marge compétitif de 1,80 %, assortie d’une clause de baisse de marge (- 5 bps) en cas d’atteinte de performances énergétiques supplémentaires. Cet emprunt vient abaisser le coût moyen d’endettement d’INEA et rallonger la maturité de sa dette. Au 31 décembre 2020, son endettement s’élève à 344 millions d’euros. La maturité moyenne de la dette est de 4 ans, son coût est en amélioration de plus de 20 points de base (2,07 % contre 2,28 % au 31 décembre 2019 – 1,63 % hors obligataire). Elle est couverte à 79 % contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2020, la Société respecte le niveau des covenants bancaires : Covenants 31/12/20 Ratio d’endettement financier (LTV) (1) < 55 % > 1,2 > 2 44,0 % 2,3 Ratio de couverture du service de la dette (DSCR) (2) Ratio de couverture des frais financiers (ICR) (3) 6,0 (1) Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. (2) Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice. (3) Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers). (1) Y compris les actifs en cours de cession 97 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 5COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE Actif net réévalué Suivant les recommandations de l’Autorité des marchés financiers, l’approche de l’actif net réévalué a été réalisée sur la base des valeurs vénales des actifs déterminées par les experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises immobilières. L’actif net réévalué est une référence suivie par l’ensemble du secteur immobilier et constitue à ce titre une méthodologie centrale de valorisation. Depuis le 30 juin 2020, INEA calcule son actif net réévalué selon les nouvelles recommandations de calcul de l’EPRA applicables au 1er janvier 2020. Afin d’intégrer de façon plus pertinente la juste valeur des actifs et des passifs, la publication de trois nouveaux ANR est désormais préconisée correspondant à différents scénarii : ● ● ● L’ANR NDV (Net Disposal Value) qui reflète la part de l’actif net pour l’actionnaire en cas de cession (proche de l’ANR Triple Net (NNNAV)) ; L’ANR NTA (Net Tangible Assets) qui reflète l’activité immobilière (acquisitions/cessions d’actifs) ; L’ANR NRV (Net Reinstatement Value) – dit de remplacement – qui reflète une stratégie de maintien du portefeuille. EPRA NRV (valeur nette EPRA NTA (valeur nette EPRA NDV (valeur nette de liquidation) de reconstitution) de continuation) Au 31/12/2020 (k€) 31/12/20 31/12/20 31/12/20 Capitaux propres IFRS – part du Groupe À inclure/exclure : 421 901 421 901 421 901 Instruments Hybrides Actif net réévalué (ANR) dilué 421 901 421 901 421 901 À inclure : Réévaluation d’immeubles de placements disponibles à la location Réévaluation des projets de développement Réévaluation des autres investissements non courants Réévaluation des créances de location-financement Réévaluation des immeubles destinés à la vente ANR dilué à la juste valeur 421 901 421 916 (127) 421 901 À exclure : Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur Juste valeur des instruments financiers Goodwill résultant des instruments financiers Goodwill selon le bilan IFRS (127) Immobilisations incorporelles selon le Bilan IFRS À inclure : (882) Juste valeur de la dette à taux fixe Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur Droits de mutations (688) 35 702 457 475 8 444 095 54,2 ANR 420 908 8 444 095 49,8 421 212 8 444 095 49,9 Nombre d’actions (hors autodétenues) ANR par action (en €) ÉVOLUTION DES ANR EPRA SUR 12 MOIS ANR EPRA (en €/action) 31/12/2020 54,2 31/12/2019 var. % ANR NRV ANR NTA ANR NDV 51,8 47,8 47,4 2,4 2,0 2,5 4,6 % 4,3 % 5,2 % 49,8 49,9 L’ANR NRV EPRA droits compris ressort au 31 décembre 2020 à 457 millions d’euros, en hausse de près de 5 % sur 12 mois. L’ANR NRV EPRA s’élève à 54,2 euros/action affichant une décote de 28 % par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2020 (39 euros/action). 98 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DEꢀL’EXERCICE 5.1.3 INVESTISSEMENTS ET ARBITRAGES 5.1.3.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices INEA a connu une forte croissance au cours des 3 derniers exercices, notamment sous l’effet des livraisons de 18 immeubles totalisant une surface locative de 79 811 m Les immeubles acquis en 2018 et 2019 sont décrits dans les Documents de référence établis au titre de ces deux exercices. En 2020, 7 nouveaux actifs sont entrés en exploitation pour un total de 26 169 m 2. 2 : ● ● le 24 janvier, le bâtiment A du site « Wooden Park » à Mérignac, d’une surface de 2 412 m le 28 février, le bâtiment C du site « Wooden Park » à Mérignac, d’une surface de 1 471 m immeubles de bureaux en bois, d’une surface totale de 5 986 m , entièrement loué à BNP Paribas dès la livraison ; le 24 juin, l’immeuble de bureaux « Take Off » situé à Toulouse Blagnac, à proximité de l’aéroport, offrant une surface locative de 6 760 m entièrement loué à un locataire unique dès sa livraison ; le 22 septembre, l’immeuble de bureaux « Citrus » situé dans le quartier de Basso Cambo à Toulouse. Immeuble en bois d’une surface de 3 813 m , il est le 1er immeuble livré d’un ensemble de 3 immeubles ; INEA s’est positionnée sur un 2 bâtiment de ce programme dont la livraison devrait intervenir fin 2022 ; le 29 septembre, l’immeuble de bureaux « Tripolis » de 3 501 m le 5 novembre, l’immeuble de bureaux « Vision » à Strasbourg ; il offre une surface locative de 5 235 m enfin le 7 décembre, l’immeuble de bureaux « Au bord de l’eau » de 2 977 m et situé dans le secteur tertiaire des « Grands Boulevards » à Lille. 2 ; 2 . Ce bâtiment est le dernier d’un site composé de trois 2 ● ● 2 et 2 e ● ● ● 2 , situé au cœur d’Euralille II ; 2 ; 2 Par ailleurs des VEFA ou promesses d’achat portant sur 3 nouvelles opérations ont été signées dans le courant de l’année. Elles portent sur des immeubles de bureaux neufs à construire, dont les dates de livraison s’étalent jusqu’à fin 2022. Au total, ce sont plus de 36 millions d’euros de nouveaux engagements fermes qui ont été pris par INEA en 2020. En parallèle, INEA a procédé à la cession d’un immeuble de bureaux situé à Dardilly, à proximité de Lyon, pour un montant global de 4,9 millions d’euros. 5.1.3.2 Investissements en cours de réalisation Au 31 décembre 2020, 12 opérations sont en cours de construction ou d’acquisition, représentant 69 796 m2 à livrer au cours des deux prochains exercices. Livraisons 2021 ● ● ● ● Un immeuble de bureaux « Hyperion » d’une surface de 3 648 m 2 situé à proximité de la gare Saint-Jean à Bordeaux dont la livraison a été réalisée le 5 janvier 2021. L’ensemble de bureaux « Well’com » – livré le 27 janvier 2021 – d’une surface locative totale de 8 237 m prime de l’agglomération nantaise. Le bâtiment B de l’ensemble de bureaux à structure bois massif situé à Basso Cambo à Toulouse. D’une surface locative de 2 529 m compléter le 1er bâtiment « Citrus » du programme, livré fin 2020. 2 situé à Saint-Herblain, secteur tertiaire 2, il viendra Un ensemble de deux immeubles « Threetech » d’une surface totale de 6 069 m 2 situé au sein d’une zone de premier rang sur le parc Euratechnologies, l’un des cinq pôles d’excellence de la métropole Lilloise. ● ● Un immeuble de bureaux de 4 887 m Un ensemble de bureaux « Atalante » composé de deux bâtiments d’une surface locative totale 5 141 m cœur de la métropole de Rennes. 2 situé dans l’éco-quartier du Terrain des Sœurs à Villeurbanne, au cœur de la métropole de Lyon. 2, situé dans le quartier de Champeaux, au ● ● Un actif d’activité de type « Innovespace » composé de 2 bâtiments d’une surface totale de 8 936 m Park. 2 situé à Romainville et acquis par la filiale Flex Un immeuble de bureaux de 4 852 m2 situé à Grenoble dans le parc tertiaire d’Inovallée. Il est entièrement pré-commercialisé au groupe Metrologic via un bail de 10 ans ferme. Livraisons 2022 ● ● Un ensemble de bureaux « La Dargoire » totalisant 4 809 m Un immeuble de bureaux « Le Landing » (situé en face de l’actif « le Take Off » dont la livraison est prévue en mai 2022) d’une surface de 10 779 m , situé à Toulouse Blagnac. Un immeuble de bureaux « Le Stadium » d’une surface de 6 744 m Un immeuble de bureaux « Cœur de Garonne » situé à Bordeaux. D’une surface locative de 3 166 m de Bordeaux Saint-Jean. 2 ; il est situé à Vaise, l’un des quartiers les plus dynamiques de Lyon. 2 ● ● 2 situé au pied du Parc Olympique Lyonnais. 2, il est situé à proximité immédiate de la gare 99 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 5COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE ÉVOLUTION ET EXPERTISES 5.2 ÉVOLUTION ET EXPERTISES 5.2.1 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ Les opérations en cours, qui représentent un pipeline de près de 200 millions d’euros, doivent entrer en exploitation au cours des deux prochains exercices et soutenir ainsi la croissance des résultats de la Société ce qui conduit cette dernière à maintenir, malgré la crise sanitaire, son objectif d’augmentation du résultat net récurrent de 15 % par an en moyenne sur la période 2018-2021. 5.2.2 PERSPECTIVES Compte tenu de la performance réalisée en 2020 malgré le contexte particulier du coronavirus, la Société maintient son modèle d’investissement dans l’immobilier de bureaux neufs en régions qui est pertinent au regard des attentes des utilisateurs, des nouveaux modes de travail et des exigences sanitaires de demain (et donc créateur de valeur). Elle confirme ses guidances de taille (atteinte d’un patrimoine d’une valeur d’un milliard d’euros d’ici fin 2021) et de rentabilité (croissance du RNR de 15 %/an sur la période 2018-2021). À la date de publication du présent document, les conséquences du prolongement en 2021 et le cas échéant sur les années suivantes de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et à ses variants ainsi que les impacts en découlant sur l’activité macro-économique sont néanmoins inconnues. 5.2.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE DE LA SOCIÉTÉ La Société n’envisage pas de changement significatif de sa situation financière ou commerciale. Son coût moyen d’endettement continue de s’abaisser (2,07 % au 31 décembre 2020) et les échéances de dette 2021 sont déjà couvertes par les encours non tirés de la dette existante. 5.3 ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX 5.3.1 BILAN Au 31 décembre 2020, le total du bilan d’INEA de 607,8 millions d’euros est à rapprocher du total de 539,6 millions d’euros au bilan 2019 (soit une augmentation de 12,64 %). Les capitaux propres de l’exercice 2020 d’un montant de 256,4 millions d’euros sont à comparer au montant de 267,3 millions d’euros au 31 décembre 2019. 5.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 s’élève à 39,1 millions d’euros, contre 35,4 millions d’euros pour l’exercice 2019, tandis que le résultat net comptable au 31 décembre 2020 est stable avec un bénéfice de 10 millions d’euros. 5.3.3 APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE SOCIAL ÉCOULÉ ET QUITUS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à la réglementation en vigueur, il sera demandé aux actionnaires d’approuver les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 (sociaux et consolidés). Il leur sera également proposé de donner quitus entier et sans réserve aux mandataires sociaux (dirigeants et Administrateurs) à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 100 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS 5.3.4 DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Il est précisé, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, que les comptes de l’exercice 2020 ne prennent en charge aucune dépense ni charge somptuaire visée à l’article 39-4 du même code ni charge non déductible du résultat fiscal. Il sera demandé aux actionnaires d’en prendre acte. 5.3.5 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Rappelons (en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce) que la Société n’a réalisé aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice 2020 (comme précédemment) – son activité qui consiste à acquérir, détenir et louer des actifs immobiliers ne donne pas lieu à la R&D. Elle ne possède aucun brevet et considère ne pas être dépendante à l’égard d’une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité (étant propriétaire de l’ensemble des moyens d’exploitation nécessaires à son activité). 5.3.6 PRÊTS À MOINS DE 3 ANS CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ À TITRE ACCESSOIRE À DES MICROENTREPRISES/PME/ENTREPRISES DE TAILLE INTERMÉDIAIRE AVEC LESQUELLES ELLE ENTRETIENT DES LIENS ÉCONOMIQUES LE JUSTIFIANT Dans le cadre d’un projet d’acquisition d’une plateforme d’activité de type « Innovespace », Flex Park (filiale captive d’INEA) a octroyé en 2018 un financement d’une durée initiale de 2 ans – prorogeable d’un an – à la société FAP Aménagement (groupe ALSEI), en vue de porter la charge foncière. Flex Park a ainsi souscrit à un emprunt obligataire (intégralement libéré à ce jour) de 5 millions d’euros émis par la SAS FAP Aménagement. Sur accord des Parties, l’échéance de cet emprunt (garanti par la société ALSEI) a été prorogée au 31 décembre 2021. Cet emprunt obligataire est assorti de BSA qui, exercés, permettraient à Flex Park de prendre une participation jusqu’à 40 % du capital de la société FAP Aménagement. 5.4 ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS FILIALES ET PARTICIPATIONS ACQUISES ANTÉRIEUREMENT À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 2020 ● Filiales : ● ● ● SCI PA (détenue à 99 %), société civile au capital de 152,45 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 420 743 247 RCS Nanterre, SCI Alpha 11 Marbeuf (détenue à 100 %), société civile au capital de 1 500 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 481 809 226 RCS Nanterre, SAS Flex Park (détenue à 99,99 %), société par actions simplifiée au capital de 27 597 805 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 815 384 573 RCS Nanterre ; ● Participations : ● Foncière de Bagan (détenue à 1,52 %), société anonyme de droit luxembourgeois en cours de liquidation, sise L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du prince Henri, ayant pour numéro d’identification B 147 698 RCS Luxembourg, ● SAS Bagan Immo Régions SPPICAV RFA EL (détenue à 32,85 %), sous forme de société par actions simplifiée sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers – 793 867 110 RCS Nanterre. FILIALES ET PARTICIPATIONS ACQUISES OU CÉDÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2020 Néant La liste des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe figure sous la note 2 « Principes et méthodes comptables » (paragraphe 2.1.3) des notes annexes aux états financiers consolidés 2020 page 115 et également sous la note 11 « Participations dans les entreprises associées » des mêmes notes page 131 (il y est fait renvoi exprès). Les filiales et sociétés ci-dessus ne détiennent aucune participation dans le capital d’INEA. INEA n’a pas de succursale. 101 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 5COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 5.5 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS Les informations à communiquer sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients d’INEA en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce sont présentées dans les tableaux suivants : Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.- 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total 91 jours (1 jour Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 (indicatif) jours jours jours 0 jour et plus et plus) (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour jours jours et plus et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées HT 92 680,87 0,91 % 53 840,69 474 118,94 139 533,99 420 595,96 483 858,52 1,03 % Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 0,53 % 4,67 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT 0,30 % 0,89 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ❏ Délais contractuels : (Préciser)  Délais légaux : 30 jours ❏ Délais contractuels : (Préciser)  Délais légaux : 30 jours 102 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE 5 103 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS 6 FINANCIERS 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS 106 6.2 COMPTES SOCIAUX 148 6.1.1 Compte de résultat consolidé 106 6.1.2 État de la situation financière 6.2.1 Compte de résultat 6.2.2 Bilan 148 150 152 169 consolidée 107 108 109 110 6.2.3 Notes annexes 6.2.4 Filiales et participations 6.1.3 État des flux de trésorerie consolidés 6.2.5 Rapport des Commissaires auxꢀcomptes 6.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés surꢀlesꢀcomptesꢀannuels 170 6.1.5 Note annexe aux états financiers 6.3 RÉSULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES 174 6.1.6 Rapport des Commissaires auxꢀcomptes sur les comptes consolidés 145 105 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Chiffres d’affaires 4 5 5 46 728 (10 800) (1 628) 34 300 1 607 43 872 (10 712) (1 964) 31 196 209 Charges locatives refacturées Charges non refacturées (1) Loyers nets Autres produits Frais de fonctionnement EBITDA 5 (7 127) 28 780 (169) (6 509) 24 896 (16) Dotation aux amortissements hors immeubles Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ) EBIT (355) 797 28 256 344 25 677 184 Résultat des cessions d’actifs Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles Solde net des ajustements de valeurs des immeubles Résultat opérationnel net Produits financiers 10 10 28 600 17 377 45 977 1 700 25 861 22 643 48 504 2 438 (9 499) 41 443 0 6 6 Charges financières (8 558) 39 119 (228) Résultat avant impôt Impôt sur les résultats 7 RÉSULTAT 38 891 4,61 41 443 5,33 Résultat par action (euros) (2) Résultat dilué par action (euros) (2) 8 8 4,61 5,33 (1) Y compris charges propriétaires non refacturables et locatives non refacturées. (2) Augmentation du nombre d’actions moyen pondéré de 8,70 % entre le 31 décembre 2020 ( 7 769 417 actions) et le 31 décembre 2019 ( 8 444 095 actions). Résultat global (en milliers d’euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net de la période 38 891 41 444 Autres éléments du résultat global (somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat) dont éléments reclassés ultérieurement en résultat Couverture de flux de trésorerie 17 142 426 142 426 dont éléments non susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat Total des autres éléments du résultat global RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 142 426 39 033 41 870 106 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 9 10 10 11 12 18 882 247 980 31 Immeubles de placement 758 378 406 666 107 4 526 Participations dans des entreprises associées Autres actifs financiers 5 776 5 896 Impôts différés actifs 1 770 1 999 Total actifs non courants 767 459 19 213 679 539 13 488 Créances clients et autres débiteurs Créances d’impôt courant 12 12 Autres actifs financiers à la juste valeur – contrepartie résultat Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs détenus en vue de la vente Total actifs courants 13 12 3 619 4 438 6 408 220 27 270 794 729 20 116 699 655 TOTAL ACTIFS PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres Capital 14 14 121 511 119 132 142 367 38 891 121 316 123 840 116 830 41 444 Primes d’émission Réserves Résultats non distribués Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES Passifs 421 901 403 430 421 901 403 430 Dettes financières 15 15 316 963 3 396 258 600 4 343 Dépôts de garantie non courants Autres passifs non courants Total passifs non courants Dettes fournisseurs et autres créditeurs Dettes d’impôts courant 900 1 213 321 259 19 475 264 156 10 242 19 Concours bancaires courants Autres dettes financières Dépôts de garantie courants Autres passifs courants 37 28 370 3 200 59 19 504 2 042 222 15 15 253 Passifs directement liés aux groupes d’actifs détenus en vue de la vente Total passifs courants 234 51 569 372 828 794 729 32 069 296 225 699 655 TOTAL PASSIFS TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 107 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.3 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net consolidé 38 891 169 41 444 15 +/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés +/- Autres produits et charges calculés 9 et 10 10 (17 377) (22 643) +/- Plus et moins-values de cession (344) (184) +/- Profits et pertes de dilution +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - Dividendes (titres non consolidés) 355 (11) (797) (68) +/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt + Coût de l’endettement financier net 21 683 8 558 228 17 767 8 029 0 15 +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt - Impôt payé 30 469 25 796 - Intérêts payés (7 473) (3 887) 211 (8 335) (3 272) 1 097 +/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité +/- Autres variations liées à l’activité Flux de trésorerie des activités opérationnelles - Acquisitions d’immobilisations corporelles - Acquisitions d’immeubles de placement 19 320 (227) 15 286 10 10 10 (76 290) 4 886 (77 064) 12 254 + Cession d’immeuble de placement + Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) + Incidence des variations de périmètre (Cessions – acquisitions de filiale sous déduction de la trésorerie acquise) + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et non consolidés Titres de placement nantis 3 386 6 265 + Autres investissements financiers 182 1 678 (56 867) 93 299 Flux de trésorerie des activités d’investissement + Augmentations de capital (68 063) - Frais imputés sur la prime d’émission - Achats et reventes d’actions propres - Résultat sur actions propres 547 390 - Remboursements d’emprunts 15 15 (16 278) 82 758 (70 013) 39 398 + Augmentation des dettes financières - Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère - Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées Flux de trésorerie des activités de financement Variation nette de trésorerie (21 110) (18 524) 45 917 (2 826) 6 408 44 550 2 969 3 439 6 408 Trésorerie à l’ouverture Trésorerie à la clôture 3 582 108 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Total capitaux Résultats propres Participations Total Capital Prime Réserves Réserves non part du ne donnant capitaux (en milliers d’euros) social d’émission consolidées recyclables distribués Groupe pas le contrôle propres TOTAL AU 1ER JANVIER 2019 Variations de capital 85 736 35 437 143 77 010 60 605 247 97 390 (756) 27 013 286 394 96 042 390 - - - 286 394 96 042 390 Opérations sur titres auto-détenus Variation de juste valeur (part efficace) des instruments de couvertures de flux de trésorerie (Swaps/cap) des sociétés en intégration globale 426 426 426 Variation de JV (part efficace) des instruments de couvertures de flux de trésorerie (Swaps/cap) des sociétés mises en équivalence Affectation du résultat 2018 27 013 (27 013) 41 444 41 444 Distribution de dividendes (11 281) (7 322) (18 603) (18 603) Reclassement des dividendes sur actions propres 79 79 79 Résultat Net 41 444 41 444 Frais d’augmentation de capital imputés sur prime d’émission (2 742) 123 839 353 (2 742) 403 430 548 (2 742) 403 430 548 Autres variations TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 Variations de capital 121 316 117 160 (330) Opérations sur titres auto-détenus 195 Variation de juste valeur (part efficace) des instruments de couvertures de flux de trésorerie (Swaps/cap) des sociétés en intégration globale 142 142 142 Variation de JV (part efficace) des instruments de couvertures de flux de trésorerie (Swaps/cap) des sociétés mises en équivalence Affectation du résultat 2019 41 444 (41 444) 38 891 38 891 Distribution de dividendes (5 060) (16 078) (21 138) (21 138) Reclassement des dividendes sur actions propres 29 29 29 Résultat Net 38 891 38 891 Frais d’augmentation de capital imputés sur prime d’émission Autres variations 123 (123) TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 121 511 119 132 142 678 (311) 421 901 421 901 109 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.5 NOTE ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 1 Présentation générale et faits NOTE 13 Trésorerie et équivalents deꢀtrésorerie 135 marquants 111 114 122 122 NOTE 14 Capital social et primes d’émission NOTE 15 Dettes financières 135 136 138 139 141 141 142 NOTE 2 Principes et méthodes comptables NOTE 3 Gestion des risques NOTE 16 Autres passifs financiers NOTE 17 Instruments financiers NOTE 18 Impôts différés NOTE 4 Produits des activités ordinaires NOTE 5 Charges locatives et frais deꢀfonctionnement 123 123 124 125 126 NOTE 6 Charges et produits financiers NOTE 7 Impôts sur le résultat NOTE 8 resultat par action NOTE 19 Fournisseurs etꢀautres créditeurs NOTE 20 Dividendes par action NOTE 21 Honoraires des Commissaires auxꢀcomptes 142 143 NOTE 9 Droit d’utilisation NOTE 22 Engagements hors bilan NOTE 10 Immeubles de placement, immobilisations corporelles NOTE 23 Information relatives aux parties liées 144 NOTE 24 Événements post clôture 144 etꢀimmobilisations incorporelles 127 NOTE 11 Participations dans les entreprises associées 131 134 NOTE 12 Actifs financiers 110 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE ET FAITS MARQUANTS La société mère et tête de groupe, INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers Elle a pour objet à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Le capital social d’INEA est d’un montant nominal de 121 679 811,01 euros. Ses 8 455 859 actions sont cotées sur le marché d’Euronext Paris. Depuis l’Assemblée générale mixte du 18 novembre 2014, la SA INEA est administrée par un Conseil d’administration dont Monsieur Philippe ROSIO est Président-Directeur général. Crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire liée à la Covid-19 et la promulgation de l’état d’urgence sanitaire par la loi 2020-290 du 23 mars 2020 constituent un fait marquant de l’année 2020. Les effets de cette crise sur les états financiers des sociétés immobilières concernent principalement l’évolution et le recouvrement des loyers, la valorisation des actifs et des participations le cas échéant ainsi que la liquidité et notamment le respect des covenants bancaires. À l’issue de cette année, INEA constate que ses fondamentaux opérationnels s’avèrent solides et résilients, la crise sanitaire n’ayant eu que peu d’impact sur son activité et ses comptes : ● ● la Société a encaissé 99 % de ses créances locatives de l’année 2020 ; le risque de non-recouvrement du solde est très limité, des accords d’échelonnements ayant été le plus souvent trouvés avec les locataires concernés. INEA n’a consenti aucun abandon de créance au cours de la période ; ● ● après un arrêt des chantiers entre mars et mi-mai, la construction du pipeline d’opérations en cours a pu reprendre ; seuls quelques décalages de 2-3 mois sont donc anticipés sur la livraison des opérations en cours de construction ; son activité étant peu affectée par la crise sanitaire, INEA n’a sollicité aucune aide de l’État (chômage partiel, PGE), ni aucun rééchelonnement de dettes auprès de ses créanciers. Seules les échéances de mars et juin de la BPI, représentant un montant de 1 536 milliers d’euros ont été automatiquement reportées de 6 mois par la banque, et ont été honorées au 31 décembre 2020 ; ● la Société n’a pas modifié sa stratégie de financement et de couverture de taux des empruntsꢀ; La continuité d’exploitation n’a pas lieu d’être remise en cause malgré le contexte, pour les raisons suivantes : ● ● la qualité de la base locative constituée au fil des années s’est confirmée au cours de l’exercice ; la Société ne constate pas de dégradation de ses conditions de financement et a été en mesure de conclure avec succès un financement significatif au cours du second semestre 2020 malgré le contexte ; ● la crise a mis en exergue le besoin d’un immobilier adaptable aux nouveaux modes de travail, l’impératif de décentralisation et l’exigence de qualité de vie et de travail ; elle a en cela renforcé la pertinence de la stratégie d’INEA, qui investit dans l’immobilier de bureaux neuf dans les principales métropoles régionales. La stratégie reste donc inchangée et les objectifs à moyen terme de la Société, notamment l’atteinte du milliard d’euros en portefeuille d’ici fin 2021, sont maintenus. Immeubles de placement : livraisons-acquisitions-cessions (cf. § 10 – Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles) Acquisitions : ● ● ● ● acquisition par INEA, en date du 13 janvier 2020, de parkings complémentaires et d’un local d’archives complétant le site « Lyon Silk », pour un montant de 107 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 24 janvier 2020, du bâtiment C de l’immeuble de bureaux « Mérignac Wooden Park » situé à Mérignac pour un montant de 5 657 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 28 février 2020, du bâtiment A de l’immeuble de bureaux « Mérignac Wooden Park » situé à Mérignac pour un montant de 3 425 milliers d’euros ; signature par INEA, en date du 9 mars 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant l’immeuble de bureaux « Rennes Atalante » situé à Rennes, pour un montant de 12 795 milliers d’euros. Comptabilisé en immobilisation en cours au 31 décembre 2020 pour un montant de 6 408 milliers d’euros ; ● ● signature par INEA, en date du 23 juin 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur l’immeuble de bureaux « Metrologic » situé à Grenoble, pour un montant de 12 507 milliers d’euros. Comptabilisé en immobilisation en cours au 31 décembre 2020 pour un montant de 4 446 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 24 juin 2020, de l’immeuble de bureaux « Take Off » situé à Toulouse, pour un montant de 21 338 milliers d’euros ; 111 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS ● signature par INEA, en date du 8 juillet 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Lyon Stadium » situé à Decines-Charpieu pour un montant de 17 279 milliers d’euros. Comptabilisé en immobilisation en cours au 31 décembre 2020 pour un montant de 4 328 milliers d’euros ; ● réception par INEA, en date du 22 septembre 2020, du bâtiment 1 de l’immeuble de bureaux « Basso Cambo » situé à Toulouse, pour un montant de 10 206 milliers d’euros ; ● ● réception par INEA, en date du 28 septembre 2020, de l’immeuble de bureaux « Tripolis » situé à Lille, pour un montant de 9 902 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 5 novembre 2020, de l’immeuble de bureaux « Vision » situé à Strasbourg, pour un montant de 16 921 milliers d’euros ; ● ● réception par INEA, en date du 7 décembre 2020, de l’immeuble de bureaux « Lille Grands Boulevards » situé à Wasquehal, pour un montant de 7 908 milliers d’euros ; signature par INEA, en date du 22 décembre 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur l’immeuble de bureaux « Cœur de Garonne » situé à Bordeaux pour un montant de 11 870 milliers d’euros. Comptabilisé en immobilisation en cours au 31 décembre 2020 pour un montant de 1 101 milliers d’euros ; ● signature par FLEX PARK, en date du 23 décembre 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un ensemble d’activité de type « Innovespace » situé à Romainville pour un montant de 17 655 milliers d’euros. Comptabilisé en immobilisation en cours au 31 décembre 2020 pour un montant de 3 305 milliers d’euros. Cessions INEA ● Cession par INEA, en date du 30 septembre 2020, de l’immeuble de bureaux « Lyon Innovalia » situé 46-48 chemin de la Bruyère à Dardilly (69), pour un montant de 4 900 milliers d’euros. Actifs détenus en vue de la vente ● Signature le 16 juin 2020 par INEA d’une promesse de vente portant sur le dernier lot de l’ensemble immobilier Les Platanes à Meaux (330 m 2) pour un montant net de 238 milliers d’euros. ● ● Signature le 14 janvier 2021 par INEA d’une promesse de vente portant sur l’immeuble Man Avrillé, pour un montant net de 2 850 milliers d’euros. Négociation en cours portant sur la vente de l’immeuble Marseille Les Baronnies (bâtiment B), pour un montant net de 1 350 milliers d’euros. Opérations en capital (cf. § 14 – Capital social et prime d’émission) : Aucune modification au cours de l’exercice. Augmentation du capital Aucune modification au cours de l’exercice. Attribution gratuite d’actions Le 12 juin 2019, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé dans sa 17 e résolution le Conseil d’administration à procéder au profit de plus de 50 % des salariés de GEST à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, à concurrence d’un nombre d’actions représentant un pourcentage maximum de 1 % du capital social de la Société. Cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration pendant un délai maximum de trente-huit mois à compter de la date de cette Assemblée. Il est précisé dans la résolution que tous les coûts, directs et indirects, liés au plan d’attribution gratuite d’actions seront supportés par GEST. Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion. Le 23 juillet 2019, en vertu de sa délégation, le Conseil d’administration d’INEA a décidé de conclure un plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés de GEST. Périodes d’acquisition Chaque quota d’actions gratuites attribuées ne sera définitivement acquis, sous réserve le cas échéant de l’atteinte des conditions de performance, qu’au terme des périodes d’acquisition successives ci-après : ● ● ● la première période d’acquisition a été au 23 juillet 2020, soit un (1) an après la date d’attribution par le Conseil d’administration ; la suivante le 23 janvier 2021 ; les périodes d’acquisition suivantes prendront fin au 30 avril de chaque année concernée par le Plan. Le nombre d’action gratuite attribuées est de 35 000 actions au prix de 42 euros. INEA s’est engagée auprès de la société GEST à lui céder 35 000 actions. Un fois acquises, GEST les attribuera à ses propres salariés dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites. 112 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS Autres opérations de financement (cf. § 15 – Dettes financières) Souscriptions ● Signature, en date du 28 juillet 2020, d’une ligne de crédit renouvelable de type Green Loan, d’un montant total maximum cumulé en principal de 105 000 milliers d’euros, destinée au financement de l’acquisition d’immeubles « verts » répondant a minima à la RT 2012. Cette ligne est composée d’une première tranche de 52 500 milliers d’euros (le Green Loan de Base) dont la marge est de 1,80 % et d’une seconde tranche d’un montant de 52 500 milliers d’euros (le Green Loan Amélioré) assortie d’une clause d’amélioration de la marge à 1,75 % si les objectifs « verts » fixés sont atteints. Au 31 décembre 2020, le montant utilisé de l’emprunt s’élève à 30 000 milliers d’euros. ● Tirage partiel de 54 000 milliers d’euros au cours de l’année 2020 sur le solde du « Crédit Corporate 2017 », utilisé à hauteur de 86 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Remboursements ● Remboursement à terme, par INEA, le 30 juin 2020 de la tranche B de l’emprunt hypothécaire souscrit auprès de la Caisse d’Épargne Rhône Alpes (financement de l’immeuble Lyon Sunway), d’un montant de 6 000 milliers d’euros. ● Remboursement anticipé, par INEA, le 30 septembre 2020 de l’emprunt BPI suite à la vente de l’immeuble Lyon Innovalia pour un montant de 1 026 milliers d’euros. Opérations de Couverture ● ● ● ● ● Souscription en juin 2020 de trois nouveaux CAP d’un montant cumulé de 40 000 milliers d’euros, d’une durée de 5 ans et d’un strike de 0,5 %, destinés à couvrir l’intégralité du crédit corporate BECM de 40 millions d’euros, pour une prime de 165 milliers d’euros. Souscription en juillet 2020 d’un nouveau CAP d’un montant de 10 000 milliers d’euros, d’une durée de 5 ans et d’un strike de 0,5 % destiné à couvrir le nouvel emprunt Green Loan de 105 millions d’euros, pour une prime de 47 milliers d’euros. Souscription en août 2020 de trois nouveaux CAP d’un montant cumulé de 30 000 milliers d’euros, d’une durée de 5 ans et d’un strike de 0,5 % destinés à couvrir le nouvel emprunt Green Loan et le crédit corporate RCF de 100 millions d’euros, pour une prime de 109 milliers d’euros. Souscription en décembre 2020 d’un nouveau CAP d’un montant de 15 000 milliers d’euros, d’une durée de 5 ans et d’un strike de 0,5 % destiné à couvrir le nouvel emprunt Green Loan de 105 millions d’euros, pour une prime de 35 milliers d’euros. Extinction de douze contrats de SWAP arrivés à échéance : ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● swap BPRP 2007 Nantes Prisme ; swap T1 LCL 2015 INEA ; swap T1 LCL 2015 Flex ; swap Staci 4 ; swap BPRP 2007 Pérols ; swaps T2 BECM 2010 Nice Clara ; swap Aix 2 ; swap Bordeaux Signal ; swap Lyon St Priest ; swap Bred 2015 ; swap T2 LCL 2015 ; swap T2 LCL 2015 Flex (31 décembre 2020). Évolution du périmètre de consolidation Évolution du périmètre des sociétés mises en équivalence : ● ● Transmission Universelle de Patrimoine à l’OPCI Bagan Immo Région de la société SCI Bagan SUD-EST en date du 30 octobre 2020 ; la société SNC BAGAN a été liquidée en date du 29 décembre 2020. 113 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 2.1 Principes généraux Les comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié à la Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Par conséquent, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la Société diffèrent des estimations effectuées au 31 décembre 2020. 2.1.1 Base de préparation des états financiers Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 (modifié par le règlement CE n° 297/2008 du 11 mars 2008) sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe INEA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ce référentiel comprend les normes IAS/IFRS publiées par l’IASB et interprétations publiées par l’IFRIC qui ont été adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne. (https://ec.europa.eu/info/index_fr) L’application du référentiel IFRS de l’IASB n’aurait pas conduit à des divergences significatives sur les comptes consolidés du groupe INEA. Les principes comptables au 31 décembre 2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2020. Les principaux textes et leurs impacts sont les suivants : ● ● ● ● ● amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ; modification d’IAS 1 et IAS 8 – Définition du terme « significatif » ; modifications d’IFRS 3 – Définition d’une entreprise ; amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence « Taux Benchmark » publiés le 26 septembre 2019 ; modification temporaire d’IFRS 16 – Compensation de loyers dans le cadre de Covid-19. Ces normes n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers du Groupe. Les autres textes et amendements ne trouvent pas à s’appliquer pour le groupe INEA ou n’ont pas d’incidence significative sur les comptes : ● ● ● ● ● ● ● IAS 12 : Conséquences fiscales des paiements au titre des instruments financiers classés comme instruments des capitaux propres ; IAS 23 : Coût d’emprunt incorporable au coût de l’actif ; IFRS 3 et 11 : Intérêts précédemment détenus dans une joint opération ; amendements à IAS 28 : intérêt à long terme dans les entreprises associées et coentreprise ; amendement à IAS 19 : modification, réduction ou liquidation de régime ; IFRIC 23 : positions fiscales incertaines ; IFRS 4 et IFRS 17 : contrats d’assurance. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Il n’existe pas de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 31 décembre 2020. INEA considère que l’ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux/activités) : la France. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 2.1.5. 2.1.2 Principes de préparation des états financiers Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés, des immeubles de placement et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont estimés à leur juste valeur. Les comptes sont présentés en milliers d’euros. L’euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement du Groupe. Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice comptable annuel au 31 décembre. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 15 février 2021. 114 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 2.1.3 Principes de consolidation Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent ceux d’INEA ainsi que ceux de ses filiales dont la Société dispose, directement ou indirectement, de la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence. Cette influence notable résulte de la participation effective du Groupe aux décisions stratégiques. Elle se présume lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de la filiale. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat. L’ensemble des soldes et transactions intragroupes y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement. Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur elles. Regroupement d’entreprises Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition. À la date d’acquisition, les actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS 3. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’évaluation provisoire, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’excédent du coût d’acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. À l’inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profit. La valeur des goodwills est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure. Aucun regroupement d’entreprise n’est intervenu au cours de l’exercice 2020. Entreprises associées Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Les goodwills des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentées au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs mais sans activité commerciale au sens d’IFRS 3, cette acquisition ne relève pas de regroupement d’entreprises au sens de la même norme et est enregistrée comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs. Aucun regroupement d’actif et de passif n’est intervenu au cours de l’exercice 2020. LISTE DES ENTITÉS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE 31/12/2020 31/12/2019 Méthode de Méthode de % détention consolidation Sociétés Siège social consolidation % détention SA INEA 7, rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 7, rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers IG (1) IG (1) IG (1) IG (1) MEQ 100 % 99 % IG (1) IG (1) IG (1) IG (1) MEQ 100 % 99 % SCI PA SCI ALPHA SAS FLEX PARK 100 % 100 % 32,85 % 100 % 100 % 32,85 % OPCI BAGAN IMMO RÉGIONS 7, rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers SCI BAGAN SUD-EST (sortie en cours d'année) 7, rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 7, rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers MEQ MEQ 32,85 % 32,85 % MEQ MEQ 32,85 % 32,85 % SNC BAGAN (sortie en cours d'année) IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence. NA : non applicable. (1) Acquisition d’actifs (IFRS 3.4). 115 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2.1.4 Information sectorielle INEA considère que l’ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux/activités/logistique) : la France. Les immeubles gérés par INEA présentent des caractéristiques économiques similaires au sens de la totalité des critères définis par IFRS 8 § 12. Ils ont tous la même nature, sont de taille similaire et sont dits « de rendement ». Bien qu’ils soient gérés individuellement par le principal décideur opérationnel, aucun des immeubles ne peut être considéré comme un secteur par sa taille, au regard d’IFRS 8 § 13 et aucun critère d’agrégation pertinent des immeubles n’existe, tous les immeubles étant gérés et suivis de la même façon, aussi constituent-ils un même segment opérationnel. La gestion de chaque immeuble est similaire notamment sur les aspects suivants : ● INEA acquiert ou fait construire des biens immobiliers dans les principales métropoles régionales, en vue de les louer nus à des usages professionnels. Le processus de mise sur le marché d’un bien est identique d’un bien à l’autre et d’une ville à l’autre. Il faut préciser que le patrimoine d’INEA n’est pas concentré sur un secteur géographique particulier ; ● ● ● ● le choix des clients est uniforme. Il s’agit de sociétés ou d’organismes connus. INEA n’est pas dépendante à l’égard d’un client particulier ; la méthode de mise en location des biens immobiliers est identique (recours à des agents immobiliers) ; aucun bien ne relève d’une réglementation particulière qui impliquerait une dissociation en termes de gestion ; les indicateurs de performance sont les mêmes pour tous les immeubles. La démarche présentée ci-dessus conduit à ne pas dissocier chaque immeuble en un secteur mais donc de regrouper tous ces immeubles en un seul secteur opérationnel, conformément à IFRS 8. 2.1.5 Estimations et jugements comptables déterminants Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement, mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Estimations et hypothèses comptables déterminantes Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent éventuellement faire l’objet d’écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-dessous. Valeur de marché des instruments financiers dérivés La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un expert spécialisé. Les évaluations retenues par la Société reposent sur des estimations de niveau 2. Évaluation des immeubles de placement La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par des experts spécialisés indépendants. Jugement portant sur les contrats de location Les contrats de crédit-bail conclus par INEA sont des contrats de location financement puisque les risques et avantages desdits contrats sont transférés au preneur. Au 31 décembre 2020, il n’existe pas de contrat de crédit-bail. 2.2 Règles et méthodes appliquées par le Groupe 2.2.1 Immeubles de placement Le patrimoine est composé d’ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d’opportunités futures. Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés de la façon suivante : le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d’acquisition et, le cas échéant, des coûts d’emprunts conformément à IAS 23 pour les immeubles acquis en VEFA ou faisant l’objet d’un contrat de promotion immobilière. Crédits-bails immobiliers acquis Les contrats de location-financement tels que définis par IFRS 16, acquis par le Groupe, sont inscrits en Immeubles de placement, à l’actif, et en dettes financières, au passif, à la valeur actualisée des paiements minimaux, restant dus au titre de la location à la date de leur acquisition. La valeur portée à l’actif est augmentée de la valeur d’acquisition des contrats, ainsi que de leur coût d’acquisition. Chaque loyer restant dû est ventilé entre la charge financière, comptabilisée au compte de résultat, et l’amortissement de la dette. Aucun impôt différé n’est à constater sur les crédits-bails immobiliers acquis ou conclus postérieurement au 1er janvier 2005. 116 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS Détermination de la juste valeur des immeubles de placement Selon IAS 40 « Immeubles de placement », deux modèles d’évaluation sont autorisés pour comptabiliser les immeubles de placement après leur comptabilisation initiale : le modèle du coût ou le modèle de la juste valeur. Depuis le 1er janvier 2011, INEA applique le modèle de la juste valeur des immeubles de placement. Juste valeur selon IFRS 13 Depuis le 1er janvier 2013, INEA applique la norme IFRS 13 laquelle définit la juste valeur. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : Niveau 1 : Cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ; Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif, qui sont autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrée non observables sur un marché actif qui doivent refléter les hypothèses que les participants de marché, qui détiennent l’actif ou doivent le passif, utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif, y compris les hypothèses sur les risques. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants, qualifiés et expérimentés, les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières, par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine d’INEA. La valorisation des immeubles détenus par INEA repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l’immobilier d’entreprise. L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif. La société INEA n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles d’INEA varie selon l’objectif recherché et les données du marché de référence qui sont des données non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : capitalisation des revenus, actualisation de loyers futurs, prix de marché d’un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc. Au regard des données utilisées, les immeubles de placement d’INEA relèvent dans leur ensemble, du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu’édictées par IFRS 13. Méthode retenue pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement Au 31 décembre 2020, les expertises des immeubles détenus par INEA ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières. Répartition en valeur (base VHD) 31/12/2020 31/12/2019 BNP Paribas Real Estate Valuation BPCE Expertises Immobilières 50 % 50 % 52 % 48 % Elles ont porté sur l’ensemble du parc immobilier livré d’INEA ainsi que sur les immeubles en cours de construction dont la livraison est prévue au premier semestre 2021. Les immeubles ont été évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison indépendamment de leur typologie. La valeur finale retenue est une moyenne des deux premières méthodes. Cependant, l’expert peut décider de privilégier une méthode plutôt qu’une autre qui ne se révélerait pas pertinente au vu des spécificités d’un marché ou d’un immeuble. Ces évaluations reposent par conséquent sur des estimations. Notamment, les experts immobiliers tiennent compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, sa valeur locative de marché, son taux de vacance, son taux de capitalisation, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. En application de la norme IFRS 13, les données ci-dessous correspondent aux données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers. ● La fourchette du taux de capitalisation déterminée par les experts est comprise entre 4,49 % et 8,53 % (elle était comprise entre 5,03 % et 8,35 % au 31 décembre 2019). ● Le taux de capitalisation global des immeubles expertisés ressort à 6,14 % (contre 6,24 % en 2019). Il est en moyenne de 6,13 % (contre 6,20 % en 2019) sur le périmètre bureaux et de 6,20 % (contre 6,36 % en 2019) sur le périmètre activité. 117 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Une augmentation du taux d’actualisation et du taux de capitalisation fera diminuer la valeur d’expertise. Il y a interconnexion entre ces taux puisqu’ils sont partiellement déterminés par les conditions de marché. Ainsi, la sensibilité de la valeur du patrimoine à une hausse du taux de capitalisation de 0,50 % est de - 7,5 %. Elle est de - 1 % pour une baisse des loyers de 1 %. Impact sur la valorisation Hausse du taux de capitalisation (en milliers d’euros) (en %) Bureaux Activité 0,50 % 0,50 % - 7,5 % - 7,5 % (48 983) (9 391) Impact sur la valorisation (en milliers Baisse des loyers (en %) d’euros) Bureaux Activité - 1,00 % - 1,00 % - 1,0 % - 1,0 % (6 499) (1 258) Les immobilisations en cours à la clôture de l’exercice sont soit évaluées au coût, si la juste valeur du bien immobilier en cours de construction ou d’aménagement n’est pas déterminable de manière fiable compte tenu des critères d’avancement et de commercialisation, soit à la juste valeur lorsque le montant de l’immobilisation devient déterminable de manière fiable ou lors de l’achèvement de la construction. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé. Les montants des en-cours immobilisés au 31 décembre 2020 correspondent aux versements déjà effectués dans le cadre d’opération sous promesses de vente ou VEFA, dont la livraison interviendra après le 30 juin 2021. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat sur une ligne distincte du compte de résultat « solde net des ajustements de valeur des immeubles ». 2.2.2 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. L’amortissement linéaire reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif (IAS 16.60). Les durées d’amortissement pratiquées par le Groupe sont les suivantes : Categories Mode Durée Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans ● les immobilisations incorporelles, essentiellement des progiciels acquis, sont amorties sur cinq ans. 2.2.3 Actifs financiers à la juste valeur – Contrepartie résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : ● ● les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9 ; ● ● les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». 2.2.4 Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés en application d’IFRS 15 lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs seront attribués au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. De plus, les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus. Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le groupe INEA conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifiés de location simple au sens d’IFRS 16. Revenus locatifs Les revenus locatifs, qui incluent les charges locatives refacturées, sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Néanmoins les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l’objet d’un étalement sur la période d’engagement ferme du locataire, conformément à IFRS 16. 118 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS Vente des immeubles de placements (IAS 40) Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents aux biens sont transférés à l’acheteur. Les profits ou pertes de la cession d’un immeuble de placement détenu en propre doivent être déterminés par différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de l’actif. La date de sortie de l’immeuble de placement cédé est la date à laquelle l’acquéreur acquiert le contrôle, selon les dispositions de la norme IFRS 15, c’est-à-dire la date à laquelle l’obligation de performance est satisfaite. Autres revenus des activités ordinaires liées à un contrat selon IFRS 15 Le montant du prix de la transaction est reconnu en revenu lorsque « l’obligation de performance » est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de l’actif. Intérêts Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus. Dividendes Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à recevoir le dividende est établi. 2.2.5 Créances clients et créances rattachées aux entreprises associées Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. S’agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale. Elles font l’objet d’une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont dépréciées s’il y a perte de valeur. En application d’IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l’absence de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit, la Société a fait le choix d’adopter le modèle simplifié applicable aux créances commerciales et aux créances de location. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Fournisseurs et autres créditeurs ». 2.2.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie. Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certificats de dépôt initialement comptabilisé à leur coût. À chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent l’ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan. 2.2.7 Actifs détenus en vue de la vente Un actif (ou groupe d’actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente lorsque la vente est hautement probable et compte tenu de ce qui suit : ● ● ● à la date de signature de la promesse de vente ; ou en cas de conditions suspensives importantes, à la date de réalisation des conditions suspensives ; ou en l’absence de conditions suspensives et en cas de contrepartie de qualité, à la date de l’offre acceptée. Ces actifs peuvent être une composante d’une entité, un groupe d’actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Aucune activité abandonnée lors de l’exercice 2020. 2.2.8 Résultat par action Résultat par action Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice. Résultat net dilué par action Les résultats nets dilués par action prennent en compte les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les actions potentielles n’ayant pas d’effet dilutif. Le résultat dilué par action sera présenté en retenant comme hypothèse la méthode du rachat d’actions. 119 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2.2.9 Dettes financières Les dettes financières sont composées des comptes courants d’associés, de dépôts de garantie versés par les locataires, d’emprunts bancaires amortissables, et des passifs liés aux contrats de location-financement. Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur juste valeur nette des frais, les coûts d’emprunts étant constatés en charges dans la mesure où ils ne relèvent pas d’une inscription à l’actif conformément à IAS 23 R (cf. 2.2.10 ci-dessous). Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts et passifs liés aux contrats de location-financement, sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et primes d’émission ou de remboursement éventuels. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en passifs courants. 2.2.10 Coûts d’emprunts Les coûts d’emprunts, durant la période de construction et jusqu’à la livraison, sont capitalisés conformément à la norme IAS 23 R. 2.2.11 Instruments financiers dérivés Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat, à l’exception de celles concernant les instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après). INEA est soumise à un risque de marché, puisque les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix d’un marché. Ce risque porte donc sur les taux d’intérêt. Pour y faire face, INEA déploie une stratégie de couverture du risque de taux d’intérêt de sa dette financière, en utilisant : ● des swaps de taux d’intérêt, sur tout ou partie de la durée des emprunts, qui garantissent un taux fixe. Ces swaps, lorsqu’ils remplissent les conditions de qualification en tant que couverture selon IFRS 9, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : les variations de leur juste valeur sont enregistrées en réserves pour la part efficace de la couverture, et en résultat de l’exercice pour la part inefficace ; ● des caps sur tout ou partie de la durée des emprunts, qui permettent de ne pas dépasser un taux plafond (strike). Ces caps lorsqu’ils remplissent les conditions de qualification en tant que couverture de flux futurs selon IFRS 9, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : la valeur intrinsèque et la valeur temps sont enregistrée en réserves. À chaque arrêté, la valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un prestataire tiers spécialisé, avec qui INEA a conclu un contrat annuel de suivi et de présentation de son endettement au travers d’une plateforme internet dédiée. INEA a choisi le principe du swap hypothétique (Hypothetical Derivative Method). Proposée par IFRS 9, cette méthode permet de mesurer l’inefficacité pour une couverture qualifiée de Cash-Flow Hedge. La philosophie de cette méthode est de comparer les flux financiers du dérivé négocié avec un dérivé hypothétique « parfait », c’est-à-dire ne possédant pas d’inefficacité avec le sous-jacent qui serait obtenu sur le marché et serait parfaitement adossé aux flux couverts. Instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan concerne : Les instruments de couverture de taux La norme IFRS 13, requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu’une contrepartie manque à l’une de ses obligations) dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers. IFRS 13 conserve les obligations d’information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l’IFRS 7 qui exige qu’une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable (cf. § 17). Techniques d’évaluation utilisées Le processus de valorisation commence par une étude intrinsèque du produit afin d’en déterminer la ou les différentes composantes. La première étape consiste à déterminer les facteurs de risque présents dans le produit. Puis, il convient de le modéliser et de calibrer le modèle à partir d’instruments financiers portant les mêmes facteurs de risque que le produit à valoriser. Ces instruments sont appelés « données de marché ». Ils correspondent à des produits standards, traités sur les marchés financiers par les banques (marchés interbancaires) via l’intermédiaire de brokers financiers (courtiers). Ensuite, il convient de disposer et de maîtriser les modèles d’évaluation, afin de retenir les plus performants. Il est important de noter aussi que la crise financière a considérablement impacté les marchés financiers et modifié les modèles de valorisation. Le marché de taux est sans conteste celui qui a subi les plus grandes transformations. En effet, de nombreux spreads sont devenus non négligeables. Ils sont le reflet des nouveaux risques de marché et doivent être intégrés aux modèles. Niveau de Hiérarchie de juste valeur Les valorisations sont établies au moyen de techniques d’évaluation dans le cadre desquelles toutes les données d’entrée importantes sont fondées sur des données de marché observables. La juste valeur de ces instruments dérivés de taux est donc de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13. Les autres actifs financiers sont explicités dans la note 11.1 ci-après. 120 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 2.2.12 Contrats de location Application IFRS 16 – Locaux Opéra L’application d’IFRS 16 a conduit à constater un droit d’utilisation amortissable en contrepartie d’une dette de loyers d’un montant actualisé de 828 milliers d’euros, relative à l’occupation de des bureaux administratifs de la Société situés avenue de l’Opéra à Paris. Elle correspond à la valeur actuelle des loyers restants, au taux marginal d’endettement du preneur au 1er janvier 2020. La durée exécutoire du contrat de location est de 6 ans. Le taux d’endettement marginal du preneur appliqué à la date de transition est de 1,12 %. Contrats de location simple Les paiements effectués au titre d’un contrat de location simple sont enregistrés en charges dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat. Contrats de location-financement Au 31 décembre 2020, il n’y a pas de contrat de crédit-bail en cours. 2.2.13 Provisions Les provisions sont constatées lorsque : 1. il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; et 2. il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’impact de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions à long terme sont actualisées, selon les flux futurs de trésorerie attendus, à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent, et le cas échéant les risques spécifiques liés au passif. Lorsque la provision est désactualisée, à chaque arrêté, l’augmentation de la provision est comptabilisée par contrepartie du résultat financier (autres charges financières). 2.2.14 Impôts Impôts courants Jusqu’au 31 décembre 2006, les sociétés faisant partie du périmètre étaient soumises à l’impôt sur les sociétés à l’exception de PA qui est fiscalement transparente et dont l’impôt sur le résultat taxable est acquitté par INEA. Depuis le 14 février 2007, les sociétés INEA et La Halte de Saint Pons (société ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine à INEA à fin décembre 2008) ont opté pour le régime SIIC applicable de manière rétroactive au 1er janvier 2007. Lors de sa création en décembre 2015, la société FLEXPARK a opté pour le régime SIIC. En conséquence, le résultat courant et les plus-values de cession sont exonérés d’impôt sur les sociétés. Il est en de même pour les sociétés PA et ALPHA fiscalement transparentes. Impôts différés Les impôts différés résultent des décalages temporels d’imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation. Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Pour le calcul des impôts différés, le taux d’impôt retenu est le taux voté au 31 décembre 2020. Les sociétés du Groupe ne comptabilisent pas d’impôt différé pour leurs opérations relevant du régime SIIC. Les éléments suivants ne donnent pas lieu non plus à la constatation d’impôt différé : la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Impôt de sortie L’imposition des plus-values latentes à 16,5 %, lors du passage au régime SIIC a donné lieu à la comptabilisation en charges en 2007 de la dette d’impôt dans les comptes d’INEA et de HSP (société ayant fait l’objet d’une transmission de patrimoine à INEA à fin décembre 2008). Tableau de résultat global Compte tenu du régime SIIC, les montants figurant dans la seconde partie du tableau du résultat global n’incluent aucun effet d’impôt. 2.2.15 Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti. Ces dettes sont à échéance de moins d’un an. S’agissant de dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale. 121 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 3 GESTION DES RISQUES Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux risques suivants : Risque de marché La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers. L’exposition au risque de marché est limitée par le fait que : ● ● le patrimoine immobilier est détenu dans une perspective à long terme ; les contrats de location conclus sont de longue durée. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client locataire ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Toutefois on peut constater l’absence de risque des organismes financiers traitant avec INEA. Ce risque provient donc essentiellement des créances clients. De ce point, la dispersion des risques locatifs est forte et rassurante. Les actifs financiers concernés par le risque de crédit sont non significatifs. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe puisse éprouver des difficultés à honorer ses dettes à échéance. La politique de financement des opérations d’exploitation répond à la stratégie du Groupe. Elle permet notamment la flexibilité et la réactivité en face d’opportunités tout en conduisant à un endettement long terme (maturité de la dette comprise entre 5 et 15 ans). La Société a eu une situation de trésorerie nette positive sur l’année 2020. Risque de taux d’intérêt La stratégie d’acquisition du Groupe s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts à taux fixe d’une durée de 5 à 15 ans. Dans la même perspective, lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, le Groupe souscrit un contrat d’échange de taux pour couvrir par anticipation l’intégralité de ce risque. La valeur de marché de ces contrats varie avec les taux d’intérêt. Le cas échéant, ces fluctuations figurent au bilan et peuvent également être inscrites en résultat lorsque les relations de couverture ne sont pas justifiées au regard d’IFRS 9 ou cessent de l’être ou si les couvertures existantes sont inefficaces. Sur la totalité des emprunts en cours, le taux moyen d’endettement après couverture de taux s’établit à 2,07 % (contre 2,28 % en 2019). La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 3,7 ans. L’endettement de la Société est soit à taux fixe soit à taux variable couverts très majoritairement. En effet, en cas de taux variable, la politique de la Société est de mettre en place des instruments de couverture (swap ou cap), souvent pour la majeure partie du montant et de la durée des emprunts. NOTE 4 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Composition des produits des activités ordinaires Les loyers bruts correspondent essentiellement à des loyers et charges locatives refacturées au titre des locations des immeubles d’un montant de 46 728 milliers d’euros (contre 43 872 au 31 décembre 2019). Les loyers nets correspondent au revenu net de charges locatives engagées par INEA, refacturées ou non aux locataires et de charges propriétaires non refacturables. Contrats de location simple – Bailleurs INEA refacture la quasi-totalité des charges et réparations locatives à ses locataires. Le bailleur est cependant tenu d’effectuer toutes les réparations autres que les travaux d’entretien et les réparations locatives y compris les gros travaux. 122 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS PAIEMENTS MINIMA FUTURS À RECEVOIR AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NON RÉSILIABLES (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Moins d’1 an 35 635 65 449 12 832 113 916 29 693 60 703 11 289 101 685 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans PAIEMENTS MINIMAUX NOTE 5 CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DEꢀFONCTIONNEMENT (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Charges locatives refacturées (10 800) (1 628) (7 127) (1 057) (4 538) (626) (10 712) (1 964) (6 509) (867) Charges non refacturées Frais de fonctionnement dont frais généraux dont honoraires de gestion (Gest) dont honoraires juridiques et comptables dont honoraires de commercialisation et d’expertise dont honoraires divers de gestion dont frais bancaires (4 138) (674) (352) (402) (251) (158) (43) (58) dont pertes sur créances (nettes de reprise de dépréciation) dont jetons de présence (219) (132) (119) (80) dont autres produits 78 0 TOTAL CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT (19 555) (19 185) Les frais de fonctionnement comprennent notamment la rémunération GEST, les honoraires, les frais bancaires, les jetons de présence, les impôts et taxes et les pertes sur créances douteuses nettes des dotations et reprises sur dépréciations. NOTE 6 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Rémunération des placements 1 419 281 968 1 470 2 438 Produits d’attribution des actions gratuites SOUS/TOTAL 1 700 Part inefficace sur instruments de couverture Variation de juste valeur des dérivés Variation de juste valeur des dérivés – risque de crédit (DVA) Coût de la dette financière relative au contrat de location (IFRS 16) Intérêts sur emprunts bancaires Coût d’attribution des actions gratuites SOUS/TOTAL (86) 4 7 7 (8 291) (281) (7 947) (1 470) (9 499) (7 061) (8 558) (6 858) TOTAL 123 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT 7.1 Charges d’impôt et rapprochement avec l’impôt effectif Le rapprochement des mouvements entre l’impôt théorique au taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est présenté comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Résultat avant impôt 38 891 41 444 Impôt théorique calculé au taux légal de 31 % Impact des différences de taux Impact des décalages permanents Créance de carry back (12 056) (12 848) Plus-value LT imposée à un taux spécifique Incidences du régime SIIC 12 056 12 848 Actif d’impôt non activé Impôt effectif 0 0 (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Impôts courants 0 (228) (228) 0 0 0 0 0 0 Impôt différés Charges ou produits d’IS en compte de résultat Impôts sur les éléments comptabilisés en capitaux propres Charges ou produits d’IS en compte de résultat (228) Au 31 décembre 2020, nous avons ajusté le montant de l’impôt différé lié aux déficits reportables au taux de 25 %, suite à l’évolution de la réglementation. Cet ajustement de taux à conduit à constater une charge exceptionnelle de - 228 milliers d’euros. 7.2 Le régime fiscal des SIIC Le statut des SIIC Le régime des SIIC, codifié aux articles 208 C et suivants du Code général des impôts exonère d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés notamment de la location d’immeubles et les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble et de participations dans des personnes visées à l’article 8 du Code général des impôts ou dans des filiales elles-mêmes soumises au régime des SIIC. Les sociétés susceptibles de bénéficier de ce régime doivent remplir trois conditions : ● ● ● être cotées sur un marché réglementé français ; avoir un capital minimum de quinze millions d’euros ; avoir pour objet social principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l’impôt sur les sociétés. Au cas particulier, INEA a adopté ce statut le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu’à ce jour les conditions de capital et d’objet sont maintenues. Cette option concerne donc INEA, la SAS HSP (société ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en fin d’année 2008) et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés civiles suivantes : la SCI PA, la SCI ALPHA, la SCI Bagan Sud-est. Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d’exclusivité de l’objet. L’exercice à titre accessoire d’autres activités que celles répondant à leur objet principal n’est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfice du régime. Toutefois, ces activités doivent être marginales et les revenus retirés sont imposables dans les conditions de droit commun. Les filiales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, soumises à l’impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime. Les revenus des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéficient de l’exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC. 124 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n’est exigée. C’est le cas des SCI PA, ALPHA, de la OPCI BAGAN IMMO REGION et de FLEX PARK. Flex Park a opté pour le régime des SIIC (article 208 C CGI) en date du 7 mars 2016. Cette option porte effet au 17 décembre 2015, date du début de l’exercice correspondant à la date de constitution de la Société. La détermination du résultat fiscal de Flex Park conduit à distinguer deux secteurs : ● un secteur exonéré constitué par les produits de l’activité de location, les plus-values de cessions d’immobilisations et les dividendes des filiales soumises au régime SIIC ; ● un secteur taxable de droit commun pour les autres opérations. En contrepartie de l’exonération d’impôt, Flex Park est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95 % des résultats issus des activités de location, 70 % des plus-values de cession et 100 % des dividendes versés par les filiales ayant opté pour le régime SIIC). Détermination des résultats Les revenus tirés de l’exercice d’activités accessoires sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans influence sur le résultat du secteur exonéré et n’influence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées. Les SIIC et leurs filiales doivent ventiler entre leurs secteurs exonéré et imposable les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfices provenant des activités exonérées de celle provenant des activités imposables. Conséquences de l’option L’option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d’activité dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d’être soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exercice de l’option entraîne en application de ces dispositions l’imposition immédiate des résultats de l’exercice en cours à la date de l’option ainsi que des provisions relatives à l’activité qui devient exonérée. L’exercice de l’option pour le régime des SIIC entraîne également l’exigibilité d’un impôt de sortie (exit tax) calculé au taux de 19 % sur les plus-values latentes sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de chaque année. Le reliquat des déficits reportables non utilisés lors de l’option pour le régime des SIIC sera imputé sur le résultat de cessation et ce, y compris sur l’assiette servant au calcul à l’impôt de sortie calculé à 19 %. Le solde éventuellement non imputé est définitivement perdu. 7.3 Présentation de l’impôt de sortie Les sociétés d’INEA, préalablement soumises à l’impôt sur les sociétés, sont redevables de l’impôt de sortie du fait de leur option pour le régime des SIIC. La base de l’impôt de sortie est calculée pour chaque société par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes. L’impôt de 19 % s’appliquera sur cette base. NOTE 8 RESULTAT PAR ACTION Résultat de base Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice. (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires Résultat de base par action (en euro/action) 38 891 8 444 095 4,61 41 444 7 769 417 5,33 125 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Résultat dilué Le calcul du résultat dilué par action est déterminé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires Ajustements par type d’actions dilutives 38 891 41 444 Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (en milliers d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 38 891 41 444 8 444 095 7 769 417 Ajustements par type d’actions dilutives à corriger Nombre d’actions utilisées pour le calcul du résultat dilué Résultat dilué par action (en euro/action) 8 444 095 7 769 417 4,61 5,33 NOTE 9 DROIT D’UTILISATION Variation Variation Impact (en milliers d’euros) 31/12/2019 Augmentation Diminution JV IFRS 16 Autres 31/12/2020 Postes concernés au sein de l’actif Autres immobilisations incorporelles dont Droits d’utilisation 979 53 -151 881 979 -151 828 Le droit d’utilisation concerne le bail des bureaux occupés par INEA à Paris en application de la norme IFRS 16. Le montant du loyer restant dû au 31 décembre 2020 jusqu’à l’échéance du bail (30 janvier 2029) est de 828 milliers d’euros. 126 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 IMMEUBLES DE PLACEMENT, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ETꢀIMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’évaluation de la juste valeur de l’ensemble des immeubles de placement a été catégorisée de niveau 3 au vu des données utilisées au titre des techniques d’évaluation. Total Autres Constructions Constructions immeubles immobilisations Au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) Terrains livrées en cours de placement corporelles Au 1er janvier 2020 (Juste valeur) (1) À l’ouverture (valeurs brutes) 100 599 100 622 495 593 433 153 69 915 69 972 666 107 603 747 32 199 Virement interne (2) Augmentations (2) 15 107 (983) 60 760 (3 997) 489 916 15 404 (3 191) 3 957 48 663 (40 877) 77 758 124 530 (45 857) 682 420 15 404 (3 191) 3 957 227 Diminutions (2) À la clôture 31 décembre 2020 – (valeurs brutes) Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2019 (+) Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2019 (-) JV N suite au reclassement des encours en N-1 114 746 426 Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement 1 208 17 377 480 1 208 17 378 480 Variation de JV au 31 décembre 2020 (3) Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2019 (-) (4) Variation de JV des actifs cédés en 2019 et détenus en vue de la vente 2019 (4) (4 260) (4 260) Reclassement JV des actifs détenues en vue de la vente 2019 (5) Cumul amortissements au 1er janvier 2020 Dotations (6) (168) (10) Reprise/diminutions (6) Cumul Amortissements à la clôture (178) Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur À la clôture au 31 décembre 2020 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) + (5) + (6) 114 723 565 953 77 701 758 378 247 En ce qui concerne les principales augmentations : ● livraisons de l’exercice (mise en exploitation) : ● le 13 janvier 2020, des parkings sur le site Lyon Silk pour un montant de 107 milliers d’euros, ● le 24 janvier 2020, du bâtiment C de l’ensemble de bureaux « Mérignac Wooden Park » situé à Mérignac pour un montant total de 5 657 milliers d’euros hors taxe en valeur brute en augmentation de 847 milliers d’euros cette année, ● ● ● ● ● ● le 28 février 2020, du bâtiment A de l’ensemble de bureaux « Mérignac Wooden Park » situé à Mérignac pour un montant de 3 425 milliers d’euros hors taxe en valeur brute en augmentation de 513 milliers d’euros cette année, le 24 juin 2020, de l’immeuble de bureaux « Take Off » situé à Toulouse pour un montant de 21 338 milliers d’euros hors taxe en valeur brute en augmentation de 7 620 milliers d’euros cette année, le 22 septembre 2020, du bâtiment 1 de l’immeuble de bureaux « Basso Cambo » situé à Toulouse, pour un montant de 10 206 milliers d’euros hors taxe en valeur brute en augmentation de 1 088 milliers d’euros cette année, le 28 septembre 2020, de l’immeuble de bureaux « Tripolis » situé à Lille, pour un montant de 9 902 milliers d’euros hors taxe en valeur brute en augmentation de 9 326 milliers d’euros cette année, le 5 novembre 2020, de l’immeuble de bureaux « Vision » situé à Strasbourg, pour un montant de 16 921 milliers d’euros hors taxe en valeur brute en augmentation de 7 617 milliers d’euros cette année, le 7 décembre 2020, de l’immeuble de bureaux « Lille Grands Boulevards » situé à Wasquehal, pour un montant de 7 979 milliers d’euros hors taxe en valeur brute en augmentation de 5 576 milliers d’euros cette année. 127 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS ● immobilisations en cours (Immeubles en VEFA ou sous promesse) en valeur brute : ● ● ● immeuble de bureau « Toulouse Landing » pour un montant de 34 856 milliers d’euros, en augmentation de 2 789 milliers d’euros cette année, immeuble de bureau « Nantes Well Com » pour un montant de 20 697 milliers d’euros, en augmentation de 8 727 milliers d’euros cette année, immeuble de bureau « Bordeaux Hyperion » pour un montant de 13 385 milliers d’euros, en augmentation de 4 677 milliers d’euros cette année, ● ● immeuble de bureau « Lille Euratechnologie » pour un montant de 17 170 milliers d’euros, en augmentation de 5 154 milliers d’euros cette année, immeuble de bureau « Grenoble Metrologic » pour un montant de 12 507 milliers d’euros, en augmentation de 4 446 milliers d’euros cette année, ● ● immeuble de bureau « Villeurbane » pour un montant de 15 576 milliers d’euros, en augmentation de 3 899 milliers d’euros cette année, immeuble de bureau « La Dargoire » pour un montant de 14 627 milliers d’euros. Concomitamment à cette promesse, une vente portant sur les parkings de cet immeuble a été signée à cette date pour un montant de 350 milliers d’euros, ● ● ● immeuble de bureau « Rennes Atalante » pour un montant de 12 795 milliers d’euros, en augmentation de 6 408 milliers d’euros cette année, immeuble de bureaux « Lyon Stadium » pour un montant de 17 279 milliers d’euros en augmentation de 4 328 milliers d’euros cette année, immeuble de bureaux « Cœur de Garonne » situé à Bordeaux pour un montant 1 101 milliers d’euros cette année. En ce qui concerne les principales diminutions : immeuble de bureau « Lyon Innovalia » pour un montant de 4 900 milliers d’euros. ● Les immeubles de placement d’INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu’édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu par rapport au 31 décembre 2019. Total Autres Constructions Constructions immeubles de immobilisations Au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Terrains livrées en cours placement corporelles Au 1er janvier 2019 (Juste valeur) (1) À l’ouverture (valeurs brutes) 92 872 92 895 438 729 403 552 43 058 43 114 574 659 539 561 21 172 Virement interne (2) Augmentations (2) 10 032 (2 305) 41 866 (12 263) 433 155 13 371 (4 354) 10 568 45 957 (19 100) 69 971 97 855 (33 668) 603 748 13 371 (4 354) 10 568 26 Diminutions (2) À la clôture 31 décembre 2019 – (valeurs brutes) Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2018 (+) Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2018 (-) JV N suite au reclassement des encours en N-1 100 622 198 Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement 3 058 22 643 (651) 3 058 22 643 (651) Variation de JV au 31 décembre 2019 (3) Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2018 (-) (4) Variation de JV des actifs cédés en 2019 et détenus en vue de la vente 2018 (4) 3 121 3 121 Reclassement JV des actifs détenues en vue de la vente 2018 (5) Cumul amortissements au 1er janvier 2019 Dotations (6) (151) (16) Reprise/diminutions (6) Cumul Amortissements à la clôture (167) Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur 2 148 2 148 À la clôture au 31 décembre 2019 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) + (5) + (6) 100 599 495 593 69 915 666 107 31 128 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 10.1 Tableau de raccordement du patrimoine (expertise externe/situation comptable) Les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) entrent dans le champ d’application d’IAS 40 et peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que celle-ci peut être déterminée de façon fiable et sur une base continue. INEA considère qu’un immeuble en cours de construction peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si sa date de livraison est inférieure à 6 mois. À chaque date de clôture, tous les immeubles en cours de construction dont la livraison doit intervenir sous 6 mois font donc l’objet d’une évaluation à la juste valeur ; les autres restant évalués au coût. (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Expertises BNP Paribas Real Estate Valuation (BNP) Expertises BCPE Expertises Immobilières (BPCE) Actif non expertisé : rénovation (valeur d’expertise 31/12/2019) Retraitements VEFA à livrer et actifs détenus en vue de la vente Actifs livrés : valeurs d’expertises retenues Expertises : VEFA à livrer sous 6 mois : valeur d’expertise retenues > Nantes Well’Com 366 920 362 030 7 800 (53 613) 683 137 - 334 030 305 940 (49 470) 590 500 - - 16 774 11 840 - > Bordeaux Hyperion - > Mérignac Wooden park 14 826 - > Lille Euratechnologie 9 393 - > Toulouse Basso Cambo bat A > Toulouse Blagnac « Take Off » VEFA livraisons < 6 mois 8 932 15 716 39 474 - 38 007 Actifs non expertisés : en cours de livraison > 6 mois : au coût > Bordeaux Hyperion - 1 101 4 999 4 415 - 6 698 - > Bordeaux Cœur Garonne > Grenoble Metrologic 659 904 4 299 2 402 576 - > La Dargoire > Lille Euratechnologie > Lille Grands Boulevards - > Lille Tripolis - > Lyon Stadium 4 327 - > Nantes Well’com 7 244 > Rennes Atalante 6 408 3 532 - > Romainville 228 9 304 - > Strasbourg vision > Toulouse Basso Cambo bat B > Toulouse Landing 1 980 3 486 6 697 > Toulouse Gramont - > Villeurbane 7 022 37 276 758 420 4 438 762 858 3 122 36 133 666 107 220 Actifs livraisons > 6 mois Immeubles de placement au bilan en IFRS Actifs détenus en vue de la vente au bilan en IFRS Totaux au bilan en IFRS 666 327 Les VEFA et CPI dont la livraison est prévue avant le 30 juin 2021 : ● ● ● Bordeaux Hypérion ; Nantes Well’Com ; Lille Euratechnologie. Une réunion de travail sur les expertises a eu lieu le 10 décembre 2020 en présence des deux experts immobiliers, du Président du Comité d’audit d’INEA et des Commissaires aux comptes. 129 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Valeur des immeubles de placement par nature (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Expertise 581 466 75 284 656 750 106 108 - 490 302 75 607 565 909 100 418 - Actifs non livrés Total Bureau Expertise Actifs non livrés Total Activité 106 108 762 858 100 418 666 327 Valeur des Immeubles de placement au bilan Tableau de bouclage du solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placement et des immeubles détenus par les sociétés mises en équivalence Quote-part dans Société intégrée Globalement les sociétés mises en équivalence (en milliers d’euros) er janvier 2019 Total 1 574 660 64 187 22 643 (651) 10 092 (7 075) (156) 584 752 57 112 22 487 (2 794) 3 121 Variation des valeurs brutes Variation de la juste valeur Variation de la juste valeur des actifs cédés eu cours de l’exercice Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2019 (2 143) 3 121 Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur 2 148 666 107 666 107 78 673 17 377 480 2 148 666 825 666 825 77 766 17 377 669 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 718 718 1er janvier 2020 Variation des valeurs brutes (907) Variation de la juste valeur Variation de la juste valeur des actifs cédés au cours de l’exercice Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2020 189 (4 260) (4 260) Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 758 378 - 758 378 Résultat des cessions d’actifs Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Prix de cession 4 900 4 500 (14) 386 (42) 0 12 500 11 740 (246) 514 Juste valeur des immeubles cédés Frais de cession des éléments cédés SOUS TOTAL Frais de cession des actifs détenus en vue de la vente Juste valeur mise au rebut des composants RÉSULTAT DES CESSIONS D’ACTIFS 9 (339) 184 344 130 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 11.1 Juste valeur des participations dans les entreprises associées OPCI Bagan Immo Régions et SCI Bagan (en milliers d’euros) 2020 SNC Bagan Au 1er janvier 4 526 (356) 0 257 4 269 Résultat des sociétés MEE 18 (374) Variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie (Réserves) Dividendes versés (419) 3 345 406 (419) (3 070) 406 Réduction de capital (275) Solde au terme de l’exercice - Le poste « participations dans des entreprises associées » correspond à la participation, détenue par INEA, de 32,85 % dans la SNC Bagan et les SCI via l’OPCI Bagan Immo Régions. La variation de juste valeur au 31 décembre 2020 des immeubles détenus par les sociétés mises en équivalence et prise en compte dans l’évaluation des titres, est comptabilisée dans la rubrique « Résultat des sociétés mis en équivalence (MEQ) ». La variation de juste valeur des sociétés mises en équivalence, qui comprend la variation de juste valeur des immeubles, est comptabilisée au compte de résultat pour un montant de 189 milliers d’euros. La valeur de marché des contrats de couverture de taux (swaps) des SCI est intégrée dans la valeur de la mise en équivalence. Il n’existe plus de contrat de couverture au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, le poste « participations dans des entreprises associées » présente un solde de 406 milliers d’euros, contre 4 526 milliers d’euros au 31 décembre 2019. La diminution s’explique principalement par la réduction de capital et la distribution de dividende de l’OPCI suite à la TUP de BAGAN SUD-EST et la liquidation de la société SNC BAGAN. Pour une meilleure lisibilité, la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée dans le compte de résultat au niveau du « résultat opérationnel net avant variation de juste valeur des immeubles de placement». 131 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 11.2 Informations financières relatives aux participations dans les entreprises associées 2020 (en milliers d’euros) SNC Bagan 32,85 % Sud Est 32,85 % Autres 32,85 % Total % intérêts Immeubles de placement Autres actifs financiers - - - - - - - - Actifs non courants - - - - Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs courants - - - - - - - - JV des swaps - - - - Dettes financières non courantes Dettes financières non courantes dont JV des Swaps Total passifs non courants Dettes financières courantes Autres dettes courantes Total passifs courants - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Actif net réévalué - - 406 - Participation dans des entreprises associées Chiffre d’affaires - - 406 68 - 186 (12) (995) - Résultat financier - Résultat net IFRS 56 - (330) - Éléments du résultat global Résultat global 56 18 - (995) (327) - (330) (108) - Résultat des sociétés mis en équivalence Éléments du résultat global TOTAL (417) - 18 (327) (108) (417) 132 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 SNC Lyon Lyon Toulouse (en milliers d’euros) Bagan Villebon Stella Bron Orléans Paris Sud Est PDC Autres Total % intérêts 32,85 % 32,85 % 32,85 % 32,85 % 32,85 % 32,85 % 32,85 % 32,85 % 32,85 % Immeubles de placement Autres actifs financiers Actifs non courants Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs courants 0 2 185 3 0 859 868 0 2 188 567 615 - - 1 732 1 765 JV des swaps Dettes financières non courantes 1 384 Dettes financières non courantes dont JV des Swaps 0 0 1 384 Total passifs non courants Dettes financières courantes Autres dettes courantes Total passifs courants Actif net réévalué 1 384 - 0 84 84 784 50 50 4 4 1 369 1 761 Participation dans des entreprises associées 258 - 450 349 (18) 139 0 578 48 3 240 0 4 526 Chiffre d’affaires 0 0 199 (11) 386 (31) 1 762 0 64 (4) 26 (1) 219 0 Résultat financier - (15) 1 314 0 0 Résultat net IFRS (6) - 616 0 11 485 0 351 0 (254) 0 Éléments du résultat global Résultat global (6) (2) - 616 202 - 11 485 3 773 - 1 762 579 - 351 115 - 219 72 - 139 46 1 314 432 - (254) (83) - Résultat des sociétés mis en équivalence Éléments du résultat global TOTAL 5 133 - - (2) 202 3 773 579 115 72 46 432 (83) 5 133 133 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 ACTIFS FINANCIERS 12.1 Autres actifs financiers (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Créances rattachées aux participations (1) Autres actifs financiers TOTAL 168 5 608 5 776 439 5 457 5 896 (1) La variation de ce poste provient, essentiellement du remboursement par les SCI mises en équivalence à INEA des avances en compte courant effectuées, pour un montant de 271 milliers d’euros. 12.2 Clients et autres créances (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Créances clients 5 179 565 4 144 266 Produits à recevoir Fournisseurs débiteurs 1 099 936 1 044 460 Avances sur charges locatives et compte de gérance Charges constatées d’avance Autres créances d’exploitation Créance GEST sur refacturation coûts liés à l’AGA Créances sur l’État – TVA 2 194 2 714 1 154 5 372 19 213 2 179 379 1 435 3 581 13 488 SOUS-TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS Carry back Créances sur l’État – Acomptes d’IS SOUS-TOTAL CRÉANCES D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT TOTAL 19 213 13 488 L’intégralité des créances clients et autres débiteurs à une échéance à moins d’un an. Les avances sur charges locatives représentent les comptes de gérance et les avances faites par INEA, FLEX PARK et SCI Alpha au titre des charges par ailleurs refacturées aux locataires. Au 1er janvier 2020, la dépréciation du poste client était de 229 milliers d’euros. Une dépréciation complémentaire pour un montant total de 256 milliers d’euros a été constatée au 31 décembre 2020. Dans le même temps une reprise a été effectuée pour un montant de 228 milliers d’euros portant ainsi le montant de la dépréciation du poste client à 257 milliers d’euros au 31 décembre 2020. INEA a comptabilisé un produit à recevoir correspondant au montant probable d’attribution d’actions gratuites aux salariés de GEST soit un montant de 1 154 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les créances sur l’État comprennent un crédit de TVA de 1 092 milliers d’euros pour INEA. 12.3 Actifs non courants détenus en vue de la vente Au 31 décembre 2020, les actifs détenus en vue de la vente correspondent : ● ● ● au dernier lot de l’immeuble d’activité « Meaux Platanes », pour un montant de 238 milliers d’euros net ; à l’immeuble MAN Avrillé, pour un montant de 2 850 milliers d’euros net ; à l’immeuble Marseille Les Baronnies (bâtiment B), pour un montant de 1 350 milliers d’euros net. 134 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DEꢀTRÉSORERIE (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Valeurs mobilières de placement 1 534 2 085 1 051 5 357 Disponibilités Autres TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 3 619 6 408 Les valeurs mobilières de placement ci-dessus sont principalement des produits d’OPCVM. Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend : (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Total trésorerie et équivalents de trésorerie Liquidités nanties 3 619 6 408 Intérêts courus bancaires (autres dettes financières) Découverts bancaires (37) (59) Variation de juste valeur TRÉSORERIE NETTE 3 582 6 349 NOTE 14 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D’ÉMISSION (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Capital social en valeur nominale 121 680 (169) 121 680 (364) ● actions propres Capital social 121 511 119 132 240 643 8 444 095 8 444 095 121 316 123 840 245 156 8 430 609 7 769 417 Prime d’émission Capitaux propres avant réserves et résultats non distribués Nombre d’actions (hors actions propres) Nombre d’actions moyen pondérés (hors actions propres) Au 31 décembre 2020, toutes les actions ordinaires émises sont entièrement libérées. Le nombre d’actions auto-détenues est de 11 764 au 31 décembre 2020 (25 250 actions au 31 décembre 2019), pour un nombre total d’actions composant le capital social de 8 444 095. 135 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15 DETTES FINANCIÈRES Reclassement courant/non courant (en milliers d’euros) 01/01/2020 Augmentation Diminution 31/12/2020 Emprunts et instruments de couverture Dépôts reçus non courant 257 748 4 343 88 042 (1) 604 (1 075) (2) (394) (28 449) (3) (1 158) (155) 316 266 3 396 Passif de location non courant (IFRS 16) TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT Emprunts et autres dettes financières Dépôts reçus courant 852 697 262 943 19 377 2 042 88 646 (1 469) (29 762) 28 215 1 158 320 359 28 215 3 200 (19 377) (2) Passif de location courant (IFRS 16) TOTAL DETTES FINANCIÈRES – COURANT TOTAL DETTES FINANCIÈRES 127 (127) (19 504) (20 973) 155 155 21 546 284 489 - 29 528 (234) (4) 31 570 351 929 88 646 (1) Augmentation : les principales émission/souscription de l'exercice sont les suivantes : - tirage du crédit revolving corporate pour 54 000 milliers d’euros ; - tirage du crédit Green Loan pour 30 000 milliers d’euros ; - intérêts courus au 31 décembre 2020 pour 2 877 milliers d’euros ; - incidence des TIE pour 1 165 milliers d’euros. (2) Diminution : les principaux remboursements de l'exercice sont les suivants : - remboursement à terme le 30 juin 20 de la tranche B de l’emprunt CERA Lyon Sunway pour 6 000 milliers d’euros ; - remboursement anticipé, par INEA, le 30 septembre 2020 de l’emprunt BPI suite à la vente de l’immeuble Lyon Innovalia pour un montant de 1 026 milliers d’euros ; - remboursement courant de la dette pour 11 170 milliers d’euros ; - intérêts courus au 31 décembre 2019 pour 2 777 milliers d’euros. (3) Reclassement des dettes financières non courantes aux dettes financières courantes. (4) Reclassement des dettes des actifs non courants destinés à être cédés. Au 31 décembre 2019 : Reclassement courant/non (en milliers d’euros) 01/01/2019 Augmentation Diminution courant 31/12/2019 Emprunts et instruments de couverture Dépôts reçus 261 225 3 952 - 44 029 1 530 979 (26 797) (429) (19 377) (2 042) (127) 259 080 3 011 Passif de location non courant (IFRS 16) TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT Emprunts et autres dettes financières associés Passif de location courant (IFRS 16) TOTAL DETTES FINANCIÈRES – COURANT TOTAL DETTES FINANCIÈRES - 852 265 177 47 963 46 538 (27 226) (47 963) (21 546) 21 419 127 262 943 21 419 127 47 963 - (47 963) (75 189) 21 546 21 546 284 489 313 139 46 538 Principales caractéristiques des emprunts et dettes financières De 1 an à 5 ans < 1 an > 1 an > 5 ans Total Emprunts obligataires Emprunts corporate 88 63 (64 771) (189 243) (62 371) (3 974) (64 771) (120 273) (51 222) (3 243) - (68 970) (11 149) (731) (64 684) (189 180) (87 863) (10 203) (351 929) Emprunts hypothécaires Autres dettes financières Dettes financières (25 492) (6 229) (31 570) (320 359) (239 509) (80 850) 136 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS Clauses covenant au 31 décembre 2020 INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios : ● ● ● DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement ; LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement ; maintien d’un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés. Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers). Covenants 31/12/2020 31/12/2019 LTV < 55 % > 1,2 44 % 2,27 6,01 39,6 % 1,71 5,1 DSCR ICR > 2,0 Au 31 décembre 2020 INEA respecte l’ensemble de ces ratios. La crise Covid n’a pas eu d’influence sur le respect des ratios des covenants. L’encours des emprunts concernés par ces clauses de covenants est de 341 827 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (274 104 milliers d’euros au 31 décembre 2019). Emprunts à plus d’un an (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Capital 161 838 11 840 186 577 16 358 Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances TOTAL 173 678 202 935 Emprunts à moins d’un an (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Capital 25 342 4 618 16 620 4 969 Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances TOTAL 29 960 21 590 Les emprunts bancaires de type hypothécaire souscrits par INEA sont garantis par les immeubles de placement financés par ces emprunts (cf. Note 10 « Immeuble de placement » et 22 « Engagements hors bilan »). Les emprunts immobiliers souscrits, libellés en euros, sont soit à taux fixe non révisable, soit à taux variable. INEA a conclu trois swaps et quinze CAP pour couvrir sa dette contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt. Le taux de dette sécurisée s’élève ainsi à 79 % au 31 décembre 2020. Ces swaps et Cap couvrent un encours de 162 000 milliers d’euros au 31 décembre 2020 contre 99 639 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Leur juste valeur est inscrite dans les comptes. La comptabilité de couverture conduit à comptabiliser : ● ces swaps au bilan à la juste valeur en contrepartie des réserves, pour la partie efficace. À la clôture de l’exercice, une part inefficace a été constatée en charge pour un montant de 7 milliers d’euros ; ● ces Cap en réserve pour la valeur intrinsèque et la valeur temps. À la clôture de l’exercice, la valeur temps et intrinsèque des nouveaux Cap a été constatée en réserve pour un montant de 356 milliers d’euros. La prime est étalée linéairement en résultat sur la durée de la couverture. 137 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Décomposition des emprunts courants et non courants Au 31 décembre 2020, le capital restant dû des emprunts souscrits (plus dépôts de garanties inclus) et tirés par INEA s’élève contractuellement à 352 164 milliers d’euros (284 489 milliers d’euros en 2019). (en milliers d’euros) 31/12/2020 en % sécurisé Dette à taux fixe Dette à taux variable dont couverte 110 685 231 143 162 000 69 143 341 828 2 877 32 % 68 % 70 % 30 % 97 % 1 % 32 % 47 % dont non couverte CAPITAL RESTANT DÛ DES FINANCEMENTS Intérêts courus 80 % Dépôts 6 596 2 % Swap 11 0 % Passif de location DETTE TOTALE 852 0 % 352 164 100 % L’endettement financier net à plus d’un an (total des dettes financières « non courantes » déduction faite de la trésorerie ou équivalent de trésorerie nette) s’élève à 317 678 milliers d’euros au 31 décembre 2020 contre 257 807 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Le montant des dettes financières à taux fixe au 31 décembre 2020 s’élève à 110 685 milliers d’euros contre 117 399 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Le montant des dettes financières à taux variable au 31 décembre 2020 s’élève à 231 143 milliers d’euros contre 156 652 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Les échéances des emprunts, pour leurs parts non courantes, se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Entre 1 et 5 ans 239 510 80 850 186 112 76 832 Plus de 5 ans TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT 320 360 262 944 Flux de trésorerie couverts Les emprunts sont couverts à 79 % contre le risque de taux (comme au 31 décembre 2019). NOTE 16 AUTRES PASSIFS FINANCIERS (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Autres passifs non courants – Provision AGA Autres passifs courants – Provision AGA inférieure à 1 an TOTAL AUTRES PASSIFS FINANCIERS 900 253 1 213 222 1 153 1 435 Au 31 décembre 2020, le passif financier correspondant au montant probable d’attribution d’actions gratuites est de 1 153 milliers d’euros contre 1 435 milliers d’euros au 31 décembre 2019. 138 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 17 INSTRUMENTS FINANCIERS 31/12/2020 Niveau des données Valeur au bilan Juste valeur d’évaluation Classe Évaluation à la JV (en milliers d’euros) comptable Actifs non courants 5 776 168 5 776 168 Créances rattachées aux participations Autres actifs financiers à la JVR Actifs courants Niveau 2 Niveau 3 Non Oui 5 608 22 832 19 213 0 5 608 22 832 19 213 0 Résultat Résultat Clients et autres débiteurs Niveau 2 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 2 Non Oui Actifs financiers à la juste valeur – contrepartie résultat Créances d’impôt sur le résultat Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs non courants 0 0 Non Non 3 619 321 259 3 619 Résultat/ Dettes financières 320 359 11 Niveau 2 Capitaux propres Oui Oui (1) 11 Résultat/ Niveau 2 Capitaux propres dont instruments de couverture de taux Résultat/ Autres passifs non courants Passifs courants 900 51 569 19 474 37 900 Niveau 2 Capitaux propres Non Fournisseurs et autres créditeurs Concours bancaires courants Autres dettes financières 19 474 37 Niveau 2 Niveau 2 Non Non Oui 31 570 Niveau 2 Résultat Résultat/ Niveau 2 Capitaux propres (1) Autres passifs courants 253 Non (1) Passifs détenus en vue de la vente 235 Niveau 2 (1) (1) La juste valeur de la dette financière non courante et courante s’élève à 352 164 milliers d’euros au 31 décembre 2020 contre 280 227 milliers d’euros au 31 décembre 2019. 31/12/2020 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y. c. cessation de couverture au cours de la période) Montant (en milliers d’euros) Actif Passif notionnel IFRS 7.24A(a) IFRS 7.24A(a) IFRS 7.24A(c) IFRS 7.24A(d) Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt Instruments fermes 138 (49) 142 162 000 Autres Total Couverture de flux de trésorerie 138 (49) 142 162 000 La stratégie de couverture des emprunts du Groupe reste inchangée. Le montant de la couverture de taux d’intérêt directement comptabilisée en résultat est de 1 millier d’euros. 139 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Couverture de flux de trésorerie (CFH) – résultat de la comptabilité de couverture 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés directement Résultat net (Résultat de la en capitaux propres recyclables comptabilité de couverture) (en milliers d’euros) IFRS 7.24C (b)(iii) IFRS 7.24C (b)(iii) et 24C (b)(v Montant comptabilisé en Montant de la part efficace de capitaux propres recyclables la relation de couverture transférés en résultat au cours Montant de la part inefficace comptabilisé sur la période de la période de la couverture IFRS 7.24C (b)(i) IFRS 7.24C (b)(iv) IFRS 7.24C (b)(ii) Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt 142 1 Total de la couverture de flux de trésorerie 142 1 Description des instruments de couvertures utilisés 31/12/2020 Valeur de marché 31/12/2019 Valeur de marché Montant Montant (en milliers d’euros) positive négative notionnel positive négative notionnel Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt 138 49 162 000 162 000 77 296 99 639 Total Instruments dérivés de couverture 138 49 77 296 99 639 Opérations sur instruments dérivés de couverture 31/12/2020 31/12/2019 Opérations sur marchés organisés Total Total Opérations de gré à gré notionnel notionnel > 1 an à > 1 an à (en milliers d’euros) ≤ 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Autres instruments Autres 32 453 129 547 162 000 99 639 Total notionnel des instruments dérivés de couverture 32 453 129 547 162 000 99 639 140 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 18 IMPÔTS DIFFÉRÉS Les mouvements d’impôts différés actifs et passifs sur l’exercice sont les suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 AU 1ER JANVIER 1 999 1 999 Enregistré au compte de résultat Reprise d’impôt différé(1) (228) 0 Impôt différé actif de l’exercice Enregistré en capitaux propres REPRISE D’IMPÔT DIFFÉRÉ À LA CLÔTURE 1 770 1 770 1 999 (1) Reprise liée à l'actualisation du taux d'impôt sur les sociétés. NOTE 19 FOURNISSEURS ETꢀAUTRES CRÉDITEURS (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes diverses Produits constatés d’avance Dettes sur immobilisations TOTAL 4 047 1 256 2 888 1 411 9 873 19 475 4 613 525 2 691 0 2 413 10 242 L’intégralité des dettes fournisseurs à une échéance à moins d’un an. Les dettes sur immobilisations correspondent aux sommes restantes à verser aux promoteurs des immeubles acquis par INEA. (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Moins d’un an 19 474 10 242 Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 5 ans Plus de 5 ans TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 19 474 10 242 141 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 20 DIVIDENDES PAR ACTION Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2018 au titre de l’exercice 2017 pour un montant de 11 986 milliers d’euros (moins la part de 52 milliers d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues). Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2019 au titre de l’exercice 2018 pour un montant de 18 524 milliers d’euros (moins la part de 79 milliers d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues). Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2020 au titre de l’exercice 2019 pour un montant de 21 109 milliers d’euros (moins la part de 29 milliers d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues). (en euros) 2020 2019 2018 Dividende net par action 2,50 2,20 2,00 NOTE 21 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES Honoraires comptabilisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 : (en euros) KPMG % PWC % Audit : Honoraires de certification des comptes (1) SOUS-TOTAL 105 750 90 000 105 750 93 % 7 % 90 000 97 % Honoraires SACC : Acomptes sur dividendes (2) SOUS-TOTAL 8 150 8 150 3 000 3 000 TOTAL 113 900 100 % 93 000 100 % (1) Dont 180 000 euros pour INEA et 15 750 euros pour Flex Park. (2) Dont 5 150 euros pour Flex Park. 142 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 22 ENGAGEMENTS HORS BILAN 22.1 Engagements donnés en garantie des dettes financières (en milliers d’euros) Sûretés réelles (hypothèques) au 31/12/20 Montant garanti Montant tiré * Autres emprunts obligataires (Euro PP) NA 65 000 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit ● ● ● Immeubles livrés Hypothèques 180 829 84 858 Immeubles non livrés * Capital restant dû des emprunts. Le montant de l’encours des emprunts garantis s’élève à 84 858 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (100 814 milliers d’euros au 31 décembre 2019). Par ailleurs, des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir : ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● cession Dailly loyer ; cession Dailly assurances au titre de chaque police d’assurance souscrite ; cession Dailly assurances perte de loyers ; cession Dailly Garanties locatives ; cession Dailly du Contrat de couverture ; nantissement du contrat de couverture ; nantissement du compte d’emprunteur ; promesse de délégation de loyer ; délégation des compagnies d’assurance pour le bénéfice des indemnités dues ; pacte commissoire ; nantissement de comptes à terme ; privilège de prêteur de deniers. 22.2 Autres engagements donnés INEA Promesse de vente ● ● Signature par INEA, en date du 16 juin 2020, d’une promesse de vente portant sur le dernier lot de Meaux pour un montant de 238 milliers d’euros. Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2020 s’élève à 106 milliers d’euros. SCI PA ● Néant. SCI ALPHA ● Néant. FLEX PARK ● Néant. 143 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 22.3 Sociétés intégrées par mise en équivalence État des engagements des SCI Bagan détenues par l’OPCI Bagan Immo Régions ● Néant. 22.4 Engagements reçus ● 14 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2020 sur l’emprunt Crédit revolving corporate (pool bancaire), d’un montant total de 100 000 milliers d’euros. ● 75 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2020 sur l’emprunt Crédit Green Loan, d’un montant total de 105 000 milliers d’euros. NOTE 23 INFORMATION RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. Au 31 décembre 2020, il n’y a aucune créance sur les participations détenues dans les sociétés mises en équivalence. INEA a comptabilisé la somme de 4 538 milliers d’euros au titre de la prestation de GEST sur la période, dont 608 milliers d’euros ont été refacturées à Flex Park et 18 milliers d’euros à Alpha. Il a été comptabilisé en charges chez INEA 36 milliers d’euros au titre de la gestion des immeubles des SCI par Bagan AM. À l’exception de jetons de présence attribués aux membres du Conseil d’administration (hors dirigeants) pour la somme de 119 milliers d’euros, aucune autre rémunération n’a été versée aux Administrateurs et aux dirigeants sur l’exercice. Les dirigeants sont indirectement rémunérés au niveau de la société GEST, cette dernière percevant des honoraires au titre des prestations de services réalisées pour le compte de la société INEA. NOTE 24 ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE ● ● Signature le 14 janvier 2021 par INEA d’une promesse de vente portant sur l’immeuble Man Avrillé, pour un montant net de 2 850 milliers d’euros. Négociation en cours portant sur l’immeuble Marseille Les Baronnies (bâtiment B), pour un montant net de 1 350 milliers d’euros. 144 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2020) À l’Assemblée générale Foncière INEA 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Foncière INEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement Risque identifié Au 31 décembre 2020, la valeur des immeubles de placement s’élève à 758,4 millions d’euros soit près de 95 % de l’actif consolidé de Foncière INEA. Par ailleurs, la variation de la valeur de ces immeubles a eu un impact de 17,4 millions d’euros dans le résultat de l’exercice. Comme indiqué dans la note 2.2.1 de l’annexe, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur (telle que définie par la norme IFRS 13), les variations de ces justes valeurs étant comptabilisées en résultat. Dans ce contexte, la direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers indépendants pour estimer la « juste valeur » des actifs. L’évaluation de la « juste valeur » d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation comme détaillé dans les notes annexes, qui requiert des jugements pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de capitalisation, les valeurs locatives de marché, ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. 145 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté en : ● l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et l’appréciation de leurs compétences et de leur indépendance vis-à-vis de Foncière INEA ; ● ● la prise de connaissance du processus mis en place par la direction pour l’évaluation des immeubles de placement ; l’obtention des rapports d’expertises immobilières, et l’examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de capitalisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs ; ● ● ● ● la réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées par les experts par rapprochement des données retenues par les experts aux situations locatives et aux budgets de travaux ; la réalisation d’entretiens avec la direction et les experts immobiliers indépendants afin de conforter la rationalisation de l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs ; la comparaison des valeurs retenues par la direction, déterminées sur la base des expertises indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées, et analyse des écarts éventuels et de leur justification dans l’annexe aux comptes consolidés ; l’appréciation du caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Foncière INEA par votre Assemblée générale du 21 avril 2006 pour le cabinet KPMG SA et par l’acte constitutif de Foncière INEA en octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG SA était dans la 15 e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 23 année, dont 15 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. e Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 146 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES CONSOLIDÉS Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● ● ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 31 mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann 147 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 6.2 COMPTES SOCIAUX 6.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT au 31 décembre 2020 (RFA) (en euros) 2020 2019 % PRODUITS D’EXPLOITATION (1) Vente de marchandises Loyers nets 30 354 138 8 774 491 39 128 629 26 763 360 8 667 199 35 430 559 13,42 1,24 Charges refacturées Montant net du chiffre d’affaires Production stockée 10,44 Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur amortis. et provisions, transferts de charges Autres produits 1 432 913 2 266 078 42 827 622 650 549 949 272 120,26 138,72 15,66 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION (2) 37 030 380 Achats de marchandises Variation de stock (m/ses) Achats de matières premières & autres approvisionnement Variation de stock (matières premières) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 18 016 844 270 584 17 087 483 202 483 5,44 33,63 Charges sociales 22 556 11 559 447 66 515 15 900 10 469 012 68 039 41,86 10,42 (2,24) Dotations aux amortissements et provisions Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 201 799 30 137 747 12 689 874 79 931 27 922 849 9 107 530 152,47 7,93 TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION 39,33 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS De participation (3) 2 391 553 5 300 572 2 360 864 (54,88) D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de changes Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS CHARGES FINANCIÈRES 1 399 554 281 224 (40,72) N/A 17 341 40 589 (57,28) 4 089 672 7 702 026 (46,90) Dodations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mob. de placement 663 510 1 435 782 7 010 540 (53,79) (3,07) 6 795 303 36 318 3 763 885,13 TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES 7 495 131 8 450 085 (11,30) 148 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX (en euros) 2020 2019 % RÉSULTAT FINANCIER (3 405 459) 9 284 415 (748 059) 8 359 471 355,24 11,06 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion Sur opération en capital 4 900 00 12 500 000 (60,80) Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion 4 900 00 12 500 000 (60,80) Sur opérations en capital 3 991 767 95 065 10 866 168 85 292 (63,26) 11,46 Dotations aux amortissements et provisions TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4 086 833 813 166 10 951 460 1 548 539 (62,68) (47,49) Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices TOTAL DES PRODUITS 51 817 294 41 719 712 10 097 582 57 232 407 47 324 396 9 908 011 (9,46) (11,84) 1,91 TOTAL DES CHARGES BÉNÉFICE OU PERTE (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 149 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 6.2.2 BILAN ACTIF (en euros) Brut Amortissements Dépréciations Net au 31/12/2020 Net au 31/12/2019 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevet et droits assimilés Fonds commercial 145 376 91 013 54 363 1 122 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains 103 993 121 414 047 284 103 993 121 343 972 988 89 869 151 Constructions 70 074 296 134 849 296 680 009 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 171 726 36 877 23 307 74 469 013 74 469 013 69 747 824 Immobilisations financières Participations 31 605 609 31 120 567 648 907 30 956 702 31 120 567 34 825 189 27 913 159 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ ACTIF CIRCULANT 400 304 400 304 414 293 655 953 001 70 949 066 585 003 935 519 474 056 Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En cours de production de biens et services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances (1) 172 083 172 083 152 514 Créances clients comptes rattachés Autres créances 3 770 298 66 515 3 703 783 2 640 859 6 385 938 10 274 265 10 274 265 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres 2 009 206 469 696 15 887 10 900 4 987 1 993 319 458 796 2 085 473 1 034 714 1 050 759 Autres titres 1 539 510 1 534 523 Instruments de trésorerie Disponibilités 2 092 670 2 037 998 20 356 522 2 478 906 2 092 670 2 037 998 20 274 119 2 478 906 4 420 885 2 034 536 17 720 206 2 337 436 Charges constatées d’avance TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des emprunts Écarts de conversion – Actif TOTAL ACTIF 82 403 678 788 429 71 031 468 607 756 960 539 531 698 (1) Dont à plus d’un an 1 153 776 150 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX PASSIF (en euros) Net au 31/12/2020 Net au 31/12/2019 Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport Écarts de réévaluation 121 679 811 119 395 046 121 679 811 124 456 271 Réserve légale 3 271 401 746 740 2 776 000 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 746 740 6 586 951 78 861 Autres réserves Report à nouveau 29 375 RÉSULTAT DE L’EXERCICE Subventions d’investissement Provisions réglementées 10 097 582 9 908 011 1 182 656 1 087 591 CAPITAUX PROPRES 256 402 610 267 320 235 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges 1 153 776 1 435 000 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 1 153 776 1 435 000 66 746 154 259 829 515 37 054 66 746 154 189 825 190 59 038 ● ● Emprunts Découverts et concours bancaires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Emprunts et dettes financières diverses 259 866 569 5 070 061 189 884 227 4 874 613 Emprunts et dettes financières diverses – Associés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 882 583 3 576 348 2 086 596 3 981 642 ● ● ● ● ● ● Personnel Organismes sociaux 23 700 15 900 État, Impôts sur les bénéfices État, Taxes sur les chiffres d’affaires État, Obligations cautionnées Autres dettes fiscales et sociales 755 279 188 898 304 969 1 083 948 9 873 108 690 738 234 811 439 609 Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 2 336 667 426 894 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance DETTES (1) 1 411 064 59 350 200 574 270 776 463 Écarts de conversion – Passif TOTAL PASSIF 607 756 960 539 531 698 (1) Dont a plus d’un an 302 867 684 244 290 285 151 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 6.2.3 NOTES ANNEXES NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 1.1 Événements liés à la crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire liée à la Covid-19 et la promulgation de l’état d’urgence sanitaire par la loi 2020-290 du 23 mars 2020 constituent un fait marquant de l’année 2020. Les effets de cette crise sur les états financiers des sociétés immobilières concernent principalement l’évolution et le recouvrement des loyers, la valorisation des actifs et des participations le cas échéant ainsi que la liquidité et notamment le respect des covenants bancaires. À l’issue de l’exercice 2020, INEA constate que ses fondamentaux opérationnels s’avèrent solides et résilients, la crise sanitaire n’ayant eu que peu d’impact sur son activité et ses comptes : ● ● la Société a encaissé plus de 99 % de ses créances locatives de l’année 2020 ; le risque de non-recouvrement du solde est très limité, des accords d’échelonnements ayant été le plus souvent trouvés avec les locataires concernés. INEA n’a consenti aucun abandon de créance au cours de la période ; ● ● après un arrêt des chantiers entre mars et mi-mai, la construction du pipeline d’opérations en cours a pu reprendre ; seuls quelques décalages de 2-3 mois sont donc anticipés sur la livraison des opérations en cours de construction ; son activité étant peu affectée par la crise sanitaire, INEA n’a sollicité aucune aide de l’État (chômage partiel, PGE), ni aucun rééchelonnement de dettes auprès de ses créanciers. Seules les échéances de mars et juin de la BPI, représentant un montant de 1 536 milliers d’euros ont été automatiquement reportées de 6 mois par la banque, et ont été honorées au 31 décembre 2020 ; ● la Société n’a pas modifié sa stratégie de financement et de couverture de taux des emprunts. La continuité d’exploitation n’a pas lieu d’être remise en cause malgré le contexte, pour les raisons suivantes : ● ● ● la qualité de la base locative constituée au fil des années s’est confirmée cette année ; la Société n’a pas constaté de dégradation de ses conditions de financement ; la crise a mis en exergue le besoin d’un immobilier adaptable aux nouveaux modes de travail, l’impératif de décentralisation et l’exigence de qualité de vie et de travail ; elle a en cela renforcé la pertinence de la stratégie d’INEA, qui investit dans l’immobilier de bureaux neuf dans les principales métropoles régionales. La stratégie reste donc inchangée et les objectifs à moyen terme de la Société, notamment l’atteinte du milliard d’euros en portefeuille d’ici fin 2021, sont maintenus. 1.2 Événements concernant le capital social Événements concernant les actifs corporels Néant. 1.3 Immeubles livrés Huit immeubles ont été livrés au cours de l’année 2020 : ● ● ● réception par INEA, en date du 13 janvier 2020, de parkings complémentaires et d’un local d’archives complétant le site « Lyon Silk », pour un montant de 107 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 24 janvier 2020, du bâtiment C de l’immeuble de bureaux « Mérignac Wooden Park » situé à Mérignac pour un montant de 5 657 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 28 février 2020, du bâtiment A de l’immeuble de bureaux « Mérignac Wooden Park » situé à Mérignac pour un montant de 3 425 milliers d’euros ; ● ● réception par INEA, en date du 24 juin 2020, de l’immeuble de bureaux « Take Off » situé à Toulouse, pour un montant de 21 338 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 22 septembre 2020, du bâtiment 1 de l’immeuble de bureaux « Toulouse Basso Combo » situé à Toulouse, pour un montant de 10 206 milliers d’euros ; ● ● réception par INEA, en date du 28 septembre 2020, de l’immeuble de bureaux « Lille Tripolis » situé à Lille, pour un montant de 9 902 milliers d’euros ; réception par INEA, en date du 5 novembre 2020, de l’immeuble de bureaux « Strasbourg Vision » situé à Strasbourg, pour un montant de 16 921 milliers d’euros ; ● réception par INEA, en date du 7 décembre 2020, de l’immeuble de bureaux « Lille Grands Boulevards » situé à Wasquehal, pour un montant de 7 979 milliers d’euros. 152 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX Travaux et encours Les immeubles en cours de construction au 31 décembre 2020 portent sur 11 opérations. Acquisitions effectuées en 2018 et dont les actifs figurent toujours en encours au 31 décembre 2020 : ● Signature d’une vente en l’état futur d’achèvement, le 6 septembre 2018, portant sur le bâtiment 2 de l’immeuble de bureaux « Toulouse Basso Cambo » situé à Toulouse (31), pour un montant de 6 535 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 1 980 milliers d’euros ; ● Signature d’une promesse de vente en l’état futur d’achèvement, le 14 novembre 2018, portant sur l’immeuble de bureaux « Nantes Wellcom » situé à Saint-Herblain (44), pour un montant de 20 697 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 15 971 milliers d’euros. Acquisitions effectuées 2019 et dont les actifs figurent toujours en encours au 31 décembre 2020 : ● ● ● Signature par INEA, en date du 7 mars 2019, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureau « Hyperion » situé à Bordeaux (33) pour un montant de 13 385 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 11 375 milliers d’euros ; Signature par INEA, en date du 5 septembre 2019, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur l’immeuble de bureaux « Euratechnologie » situé à Lille (59) pour un montant de 17 170 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 9 453 milliers d’euros ; Signature par INEA, en date du 14 novembre 2019, d’une promesse de vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « La Dargoire » situé à Lyon (69) pour un montant de 14 627 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 4 415 milliers d’euros. Concomitamment à cette promesse, une vente portant sur les parkings de cet immeuble a été signée à cette date pour un montant de 350 milliers d’euros ; ● Signature par INEA, en date du 28 novembre 2019, d’une promesse de vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Grenoble Metrologic » situé à Montbonnot-Saint-Martin (38) pour un montant de 12 507 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 4 999 milliers d’euros ; ● ● Signature par INEA, en date du 17 décembre 2019, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Toulouse Landing » situé à Blagnac (31) pour un montant de 34 856 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 3 486 milliers d’euros ; Signature par INEA, en date du 27 décembre 2019, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux situé à Villeurbanne (69) pour un montant de 15 576 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 7 022 milliers d’euros. Acquisitions effectuées en 2020 : ● ● ● Signature par INEA, en date du 9 mars 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Rennes Atalante » situé à Rennes (35) pour un montant de 12 795 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 6 408 milliers d’euro ; Signature par INEA, en date du 8 juillet 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Lyon Stadium » situé à Decines-Charpieu (69) pour un montant de 17 279 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 4 328 milliers d’euros ; Signature par INEA, en date du 22 décembre 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Cœur de Garonne » situé à Bordeaux (33) pour un montant de 11 011 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 1 101 milliers d’euros. Cession d’immeubles Les immeubles cédés en 2020 pour un montant global de 4 900 milliers d’euros sont les suivants : ● cession par INEA, en date du 30 septembre 2020, de l’immeuble de bureau « Lyon Innovalia » situé 46-48 chemin de la Bruyère à Dardilly (69), pour un montant de 4 900 milliers d’euros. Crédit-bail Il n’existe aucun immeuble en crédit-bail dans les comptes de la Société. 1.4 Événement concernant l’attribution d’actions gratuites aux salariés de GEST Le Conseil d’administration en date du 28 juillet 2020 a pris acte et a approuvé l’acquisition à l’issue de la première période d’acquisition (en date du 23 juillet 2020), par les bénéficiaires, d’un total de 3 805 actions gratuites existantes (sans conditions de performance). Il a en outre constaté la réalisation, à l’issue de la première période d’acquisition, au vu des comptes approuvés de la Société au 31 décembre 2019 (comparés aux comptes du 31 décembre 2018), de chacune des trois conditions de performance visées à l’article 5 du Règlement du Plan donnant lieu à l’attribution d’un solde d’Actions Gratuites existantes d’un total de 1 611 actions Gratuites. Le Conseil d’administration en date du 28 juillet 2020, a approuvé en tant que de besoin le rachat (hors marché) d’un total de 5 416 actions existantes d’INEA dont le prix de rachat (et autres coûts y attachés) est supporté par la société GEST et la remise corrélative desdites actions à chacun des Bénéficiaires dans les proportions revenant à chacun. Les coûts, directs et indirects, liés à la mise en œuvre du plan d’attribution gratuites d’actions ont été supportés par GEST pour un montant global de 212 milliers d’euros au 31 décembre 2020. INEA s’est engagée auprès de la société GEST à lui céder 35 000 actions. Un fois acquises, GEST les attribuera à ses propres salariés dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites. 153 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié à la Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Par conséquent, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la Société diffèrent des estimations effectuées au 31 décembre 2020. 2.1 Textes appliqués Les comptes annuels d’INEA (« la Société ») sont établis au 31 décembre 2020 conformément aux dispositions du Code de commerce et du règlement de l’ANC n° 2014-03 modifié et homologué par arrêté ministériel du 2 septembre 2014 relatif au plan comptable général. Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d’image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes : ● ● ● continuité d’exploitation ; permanence des méthodes comptables ; indépendances des exercices. 2.2 Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de l’arrêté, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par la Société pour l’établissement des états financiers portent principalement sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles comme indiqué en note 2.3.3 et l’évaluation des immobilisations financières comme indiqué en note 2.3.5. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, la Société révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. 2.3 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 2.3.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivants les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les logiciels immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 12 mois. Les matériels de bureau et informatiques immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 3 ans. Les acquisitions de contrats de crédit-bail immobilier se traduisent par la constatation d’un droit au bail (figurant en fonds commercial), correspondant aux soultes financières sur les terrains et constructions sous-jacents. La partie des droits au bail correspondant aux constructions est amortie fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé selon la même méthode que pour les immeubles figurant à l’actif de la Société. Au 31 décembre 2020, INEA ne possède pas d’immeuble en crédit-bail. 2.3.2 Immobilisations corporelles Conformément au règlement ANC 2014-03 modifié, les immeubles après répartition de la valeur brute en composants distincts qui ont une durée d’utilité propre, sont comptabilisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les ventes en l’état futur d’achèvement sont activées au moment de la livraison. Les frais directement liés à l’acquisition des bâtiments sont inclus dans les coûts de ces actifs, répartis et amortis selon les mêmes modalités que ces bâtiments. Les frais d’hypothèques liés à l’acquisition des immeubles sont inclus dans le coût d’acquisition de ces immeubles. Les frais d’emprunts sont inclus dans le coût d’acquisition des immeubles pendant la période de production. Les répartitions par composants se présentent comme suit : Immeubles « centre-ville » : ● ● ● ● gros œuvre : 40 % ; façade étanchéité : 25 % ; Iinstallations générales techniques : 25 % ; agencements : 10 %. 154 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX Immeubles « périphérie » : ● ● ● ● gros œuvre : 40 % ; façade étanchéité : 25 % ; installations générales techniques : 25 % ; agencements : 10 %. Immeubles « Activités » : ● ● ● ● gros œuvre : 50 % ; façade étanchéité : 25 % ; installations générales techniques : 15 % ; agencements : 10 %. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition et sur la durée d’utilité propre à chaque composant, d’après le mode qui reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif. Les durées d’amortissement par composants se présentent comme suit : Catégorie d’immeubles Composants Durées Gros œuvre 40-70 ans 30-40 ans Clos et couvert Installations générales et techniques 20-30 ans 10-15 ans 40-65 ans 20-30 ans Aménagements Gros œuvre Immeubles de bureaux Immeubles d’activité Plateformes logistiques Clos et couvert Installations générales et techniques 15-20 ans 10-15 ans 20-25 ans 20-25 ans Aménagements Gros œuvre Clos et couvert Installations générales et techniques 15-20 ans 10-15 ans Aménagements La valeur résiduelle des immeubles à l’actif de la Société est nulle. 2.3.3 Dépréciation des actifs corporels et incorporels Le règlement ANC 2014-03 modifié impose, à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, de vérifier s’il existe un indice montrant que les actifs aient pu perdre de leur valeur. Un indice de perte de valeur peut être : ● ● une diminution importante de la valeur de marché de l’actif ; un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l’encours comptable. Le montant recouvrable s’apprécie par rapport à la valeur de marché hors droits. Les immeubles sont évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison indépendamment de leur typologie. La valeur retenue est une moyenne des deux premières méthodes déterminées à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants, qualifiés et expérimentés, les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières, par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine d’INEA. Ces évaluations reposent sur des estimations. Notamment, les experts immobiliers tiennent compte dans le cadre de l’évaluation des actifs immobiliers, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, sa valeur locative de marché, son taux de vacances, son taux de capitalisation, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. En cas d’indice de perte de valeur et lorsque l’estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d’une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et éventuellement du plan d’amortissement des immobilisations concernées. Les pertes de valeur relatives aux immeubles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. 155 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 2.3.4 Immobilisations en cours Lorsque les bâtiments ne sont pas encore livrés à la date des présents comptes, les coûts d’acquisition sont inscrits en immobilisations en cours. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé. 2.3.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières comprennent essentiellement les titres de participation. Les titres de participation figurent à l’actif pour leur valeur d’acquisition, d’apport ou de souscription. Les créances rattachées à des participations sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée, une dépréciation est constatée. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport à la valeur d’utilité de chaque participation et prend en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue (voir 2.3.3). Lorsque la Société est tenue de supporter des pertes au-delà du montant de sa participation, une provision pour dépréciation est constituée en priorité sur les créances rattachées à sa participation, puis sur les titres. Les frais liés à l’acquisition des titres de participation figurant à l’actif ont été intégrés dans le coût de revient de ces titres et amortis fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé sur une période de 5 ans à compter de la date d’acquisition de ces titres. 2.3.6 Les valeurs mobilières de placement Les VMP figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas. Les actions propres détenues par la Société au travers d’un contrat de liquidité sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Une provision pour dépréciation des actions propres est comptabilisée en cas de moins-value latente sur la base du cours de l’action du dernier jour du mois. 2.4 Emprunts et autres dettes financières Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur valeur nominale de remboursement. Les frais et primes d’émission sont généralement comptabilisés à l’actif et étalés linéairement sur la durée de vie de l’emprunt. Les intérêts des emprunts sont activés dans le coût d’acquisition des immeubles lorsque ceux-ci sont en cours de production. 2.5 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires (ou production vendue) correspond exclusivement aux loyers et charges locatives refacturées issus des contrats de location, comptabilisés prorata temporis. Les loyers sont comptabilisés selon les échéances contractuelles. Aucun produit n’est comptabilisé pendant la période de franchise. Une dépréciation des comptes clients est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l’action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. 2.6 Impôt et régime SIIC INEA a opté pour le régime des SIIC (article 208 C CGI) en date du 14 février 2007. Cette option porte effet au 1er janvier 2007. La détermination du résultat fiscal d’INEA conduit à distinguer deux secteurs : ● un secteur exonéré constitué par les produits de l’activité de location, les plus-values de cessions d’immobilisations et les dividendes des filiales soumises au régime SIIC ; ● un secteur taxable de droit commun pour les autres opérations. INEA ne réalise aucune opération hors SIIC. En contrepartie de l’exonération d’impôt, INEA est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95 % des résultats issus des activités de location, 70 % des plus-values de cession et 100 % des dividendes versés par les filiales ayant opté pour le régime SIIC) et, l’année du choix de l’option, à un impôt de sortie (exit tax). 2.7 Instruments de couverture La Société utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des instruments conditionnels (caps) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Les charges et produits d’intérêts correspondants sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les primes sur dérivés sont amorties linéairement sur la durée de vie des instruments. 156 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX NOTE 3 NOTES SUR LE BILAN 3.1 Actif immobilisé Valeur brute des actifs Valeur brute Augmentations en début Réévaluation exercice Acquisitions créations Cadre A : immobilisations (en euros) d’exercice Frais d’établissement R&D TOTAL 1 Autres postes d’immo. incorporelles TOTAL 2 84 526 84 526 60 850 60 850 Terrains 89 869 151 353 629 857 15 106 948 60 427 795 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Constructions, installations générales, agencement. Installations techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agencts., améngts. divers Autres matériels de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 3 668 605 20 603 318 069 128 137 22 984 80 705 381 156 581 179 9 125 277 69 747 824 517 064 180 62 738 349 TOTAL 3 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts & autres immobilisations financières TOTAL 4 414 292 63 152 642 580 301 348 355 412 9 480 689 TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3 + 4) 166 122 719 157 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Diminutions Valeur brute des immobilisations en fin d’exercice Cadre B (en euros) Immobilisations Par virement Par cession Frais d’établissement R&D TOTAL 1 Autres postes d’immo. Incorporelles 145 376 145 376 TOTAL 2 Terrains 982 978 103 993 121 410 125 738 ● ● ● sur sol propre 3 931 915 sur sol d’autrui Constructions Inst. gales., agencts. et am. const. 65 129 3 921 545 Installations techniques matériel et outillage ● inst. gales., agencts., aménagement divers 20 603 ● ● ● matériel de transport matériel de bureau & informatique emballages récupérables & divers 151 122 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances & acomptes 75 984 193 74 469 012 TOTAL 3 75 984 193 4 980 023 592 681 143 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 9 137 449 62 726 177 Autres titres immobilisés Prêts & autres immobilisations financières TOTAL 4 369 401 9 506 850 14 486 874 400 303 63 126 480 655 953 000 TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3 + 4) 75 984 193 Les titres de la SPPICAV Bagan Immo Régions, filiale d’INEA à hauteur de 32,85 %, ont diminué de 2 957 milliers d’euros suite à une réduction de capital par voie de diminution de la valeur des 45 203 256 actions de la Société détenue par les associés. Cette diminution de capital est intervenue dans la SPPICAV le 9 juin 2020. Au 31 décembre 2020, la valeur des titres de la SPPICAV chez INEA s’élève à 1 055 milliers d’euros contre 4 011 milliers d’euros en 2019. En outre, compte tenu de la dégradation de la situation nette de la SPPICAV Bagan Immo Régions à la suite de la cession de l’ensemble de ses actifs immobiliers, une provision pour dépréciation des titres a été comptabilisée dans les comptes d’INEA au 31 décembre 2020 pour un montant de 649 milliers d’euros (note 3.10). En date du 31 octobre 2020, INEA a cédé les deux parts qu’elle détenait dans la société Bagan Sud Est. En date du 29 décembre 2020, INEA a été remboursée de l’intégralité du capital qu’elle détenait dans la SNC Bagan pour un montant de 263 milliers d’euros à la suite de la liquidation de la SNC. Les frais liés à l’acquisition des titres de participation figurant à l’actif ont été intégrés dans le coût de revient de ces titres et amortis fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé sur une période de 5 ans à compter de la date d’acquisition de ces titres. Le montant des amortissements dérogatoires pratiqués sur ces frais s’élève au 31 décembre 2020 à 233 milliers d’euros. 158 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX Amortissements Situations et mouvements de l’exercice Montant début Cadre A Montant fin d’exercice (en euros) d’exercice Augmentations Diminutions Immobilisations amortissables Frais d’établissement et de développement TOTAL 1 Autres immobilisations incorporelles TOTAL 2 83 403 7 609 91 013 83 403 7 609 91 013 Terrains ● ● sur sol propre sur sol d’autrui 59 740 267 10 205 466 987 691 14 184 68 958 042 Constructions ● installations générales 878 187 11 503 252 250 1 864 1 116 253 13 368 Installations techniques, matériel et outillage industriels ● ● ● ● installations générales matériel de transport matériel de bureau 113 929 7 550 121 480 emballages récupérables Autres immobilisations corporelles TOTAL 3 60 743 888 60 827 292 10 467 132 10 474 741 1 001 875 1 001 875 70 209 145 70 300 158 TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3) 3.2 Créances d’exploitation Cadre A (en euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations Prêts 31 120 567 (1) 31 120 567 Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 400 303 257 663 400 303 257 663 3 512 634 3 512 634 Créances r. de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux ● impôt sur les bénéfices taxe sur la valeur ajoutée ● ● 4 279 515 176 344 4 279 515 176 344 autres impôts, taxes et versements assimilés ● divers État et autres collectivités publiques Groupe et associés Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) 5 818 405 (2) 2 037 998 4 664 629 2 037 998 14 928 785 1 153 776 Charges constatées d’avance TOTAUX 47 603 432 32 674 646 Montant des Prêts et avances consentis aux associés ● ● prêts accordés en cours d’exercice remboursements obtenus en cours d’exercice (1) Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des avances de trésorerie auprès de sa filiale FLEX PARK détenue à 100 %. (2) Dont fournisseurs d’immobilisations pour 877 991 euros ; dont refacturation des frais directs et indirects liées à l’attribution d’actions gratuites aux salariés de GEST pour 1 153 776 euros ; dont indemnité de résiliation du locataire Amadeus (Nice Valbonne) pour 2 297 804 euros. 159 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 3.3 Les produits à recevoir (en euros) Montant Clients factures à établir Intérêts courus sur créance immobilisée Fournisseurs avoirs à recevoir Autres produits à recevoir Intérêts courus à recevoir TOTAL 2 375 891 310 725 1 718 399 4 405 015 Les « clients, factures à établir » correspondent à la rémunération de GEST pour 751 776 euros et aux garanties locatives à facturer pour 1 460 812 euros. Les intérêts courus rémunèrent le compte courant FLEX PARK pour 310 725 euros. Les autres produits à recevoir correspondent en partie à la refacturation des attributions d’actions aux salariés de GEST pour 1 153 776 euros. 3.4 Valeurs mobilières de placement Valeur brute au 31/12/2020 Valeur nette au Valeur de marché Valeur nette au 31/12/2019 (en euros) Dépréciation 31/12/2020 au 31/12/2020 Actions propres FCP 469 696 (1) 1 338 211 201 299 - (10 900) (4 987) - 458 796 1 333 224 201 299 458 796 1 333 224 203 691 1 034 714 849 460 201 299 - Sicavs nanties Sicavs Dépôts à terme TOTAL - - 2 009 206 (15 887) 1 993 319 1 995 711 2 085 473 (1) Correspond à 11 764 actions propres détenues au titre du contrat de liquidité. Les VMP figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas. Au 31 décembre 2020, une moins-value latente d’un montant de 15 887 euros a été provisionnée dans les comptes de la Société. Au cours de l’exercice 2020, la Société a acquis 8 380 de ses propres actions et en a vendu 21 866. Le cours de l’action INEA au 31 décembre 2020 est de 39 euros. 3.5 Charges constatées d’avance (en euros) Charges Charges d’exploitation Charges financières Charges exceptionnelles TOTAL 2 037 998 2 037 998 Les charges constatées d’avance sont relatives aux frais généraux (honoraires et autres prestations de services) pour 255 961 euros et aux régularisations des dépenses de l’année relatives aux immeubles pour 1 782 037 euros. 160 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 3.6 Charges à répartir Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices Montant net au début Dotations de l’exercice Montant net à la fin Cadre C (en euros) de l’exercice Augmentations aux amortissements de l’exercice Frais d’émission d’emprunt à étaler 2 337 436 1 226 175 1 084 706 2 478 905 Primes de remboursement des obligations Les frais d’emprunt ont été neutralisés par un compte de transfert de charges d’exploitation pour un montant de 1 226 175 euros. Ces frais sont étalés sur la durée des emprunts correspondant. Au 31 décembre 2020 ils ont été amortis à hauteur de 1 084 706 euros. 3.7 Capital (en euros) Nombre Valeur nominale Actions/parts sociales composant le capital social au début de l’exercice Actions/parts sociales émises pendant l’exercice 8 455 859 14,39 Actions/parts sociales remboursées pendant l’exercice Actions/parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 8 455 859 14,39 3.8 Crédit-bail Néant. 3.9 Tableau de variation des capitaux propres (en euros) Exercice 2020 A 1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2019 avant affectations 2. Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 3. Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2020 B Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2020 1. Variation du capital 267 320 235 267 320 235 2. Variation des autres postes C Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs (A3 + B) 267 320 235 (10 917 625) D Variations en cours d’exercice : 1. Variations du capital 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau 3. Variation des « provisions » relevant des capitaux propres 4. Contreparties de réévaluations (11 202 261) 5. Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement 95 065 10 097 582 (9 908 011) 6. Autres variations ● ● dont résultat 2020 dont affectation résultat 2019 E Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice 2020 avant AGO (C + D) 256 402 610 (10 917 625) F Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice (E – C) G dont : variations dues à des modifications de structures au cours de l’exercice H Variation des capitaux propres au cours de l’exercice hors opération de structure (F – G) (10 917 625) 161 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 3.10 Amortissements dérogatoires et autres provisions Montant Augmentations Diminutions Montant à la fin au début dotations de reprises à la fin Rubriques (en euros) de l’exercice l’exercice de l’exercice de l’exercice Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 1 087 590 95 065 1 182 656 Dont majorations except. 30 % Implantations étrangères avant 01/01/1992 Implantations étrangères après 01/01/1992 Provisions pour prêts d’installation Autres provisions réglementées PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 1 087 590 95 065 1 182 656 Provisions pour litiges Provisions garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Provisions charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges PROVISIONS RISQUES ET CHARGES Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participations Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours 1 435 000 281 244 1 153 776 1 435 000 281 224 1 153 776 648 907 648 907 Dépréciations comptes clients 116 692 1 284 66 515 14 603 116 692 66 515 15 887 Autres dépréciations DÉPRÉCIATIONS 117 976 2 640 566 730 025 825 091 66 515 116 692 397 916 116 692 281 224 731 309 3 067 741 TOTAL GÉNÉRAL Dotations et reprises d’exploitation Dotations et reprises financières 663 510 95 065 Dotations et reprises exceptionnelles Dépréciations des titres mis en équivalence à la clôture de l’exercice Les amortissements dérogatoires correspondent spécifiquement à l’amortissement des droits au bail liés au rachat des crédits-bails et dans une moindre mesure aux frais d’acquisition des titres. La société GEST a décidé la création d’un plan d’attribution d’actions INEA au profit de ses salariés en 2019. GEST a d’ores et déjà rémunéré INEA en réservant les actions au cours du jour de l’accord. Cette décision entraînant chez INEA une sortie future d’actifs financiers dès la date d’attribution du plan, une provision pour risque et charge a été enregistrée pour un montant de 1 435 000 euros. Au 31 décembre 2020, la provision pour risques et charges financières s’élève à 1 153 776 milliers d’euros, enregistrée d’après le nombre d’actions restantes du plan, évaluée au cours de Bourse au 31 décembre 2020. Compte tenu de la dégradation de la situation nette de la SPPICAV BAGAN IMMO REGIONS à la suite de la cession de l’ensemble de ses actifs immobiliers, une provision pour dépréciation des titres a été comptabilisée dans les comptes d’INEA au 31 décembre 2020 pour un montant de 648 907 euros. 162 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 3.11 Emprunts et autres dettes État des dettes À plus d’un an et Montant brut À un an au plus 5 ans au plus À plus de cinq ans Cadre B (en euros) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 66 746 154 1 746 154 65 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ● ● à 1 an max à l’origine à plus d’1 an à l’origine 37 053 259 829 515 5 070 061 37 053 24 714 123 153 623 922 81 491 469 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés 2 317 768 3 576 347 2 092 246 660 047 3 576 347 Sécurité sociale et autres organismes sociaux État et autres collectivités publiques 23 700 23 700 ● ● ● ● impôt sur les bénéfices taxe sur valeur ajoutée 755 278 755 278 obligations cautionnées autres impôts, taxes et assimilés 304 969 304 969 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 873 108 (1) 9 873 108 Groupe et associés Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) 690 738 (2) 690 738 Dette représentative de titres emp. Produits constatés d’avance TOTAUX 1 411 063 348 317 990 335 000 000 265 096 032 1 411 063 45 450 305 220 716 168 82 151 516 Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques (1) Les « dettes sur immobilisations » correspondent au solde restant à payer sur les immeubles livrés. (2) Dont compte clients créditeurs pour 540 618 euros. Emprunts ● Remboursement à terme le 30 juin 20 de la tranche B de l’emprunt CERA Lyon Sunway pour 6 000 milliers d’euros ; ● Remboursement anticipé, par INEA, le 30 septembre 2020 de l’emprunt BPI à la suite de la vente de l’immeuble Lyon Innovalia pour un montant de 1 026 milliers d’euros. Crédits Corporate utilisés au 31 décembre 2020 ● Mise à disposition en date du 28 juillet 2020, de deux crédits renouvelables Green Loan d’un montant total maximum cumulé en principal de 105 000 milliers d’euros destinés au financement de la stratégie de développement du patrimoine de la Société dans le cadre de Projets Verts RT 2012, et composés d’un premier crédit renouvelable de 52 500 milliers d’euros (le Green Loan de Base) et d’un deuxième crédit renouvelable d’un montant de 52 500 milliers d’euros (le Green Loan Amélioré) ; Le solde de l’emprunt au 31 décembre 2020 s’élève à 30 000 milliers d’euros. ● Corporate long terme (pool bancaire) : ● le solde de l’emprunt Corporate (pool) au 1er janvier 2020 s’élevait à 32 000 milliers d’euros. Il s’élève au 31 décembre 2020 à 86 000 milliers d’euros. La variation résulte de tirages réalisés au cours de l’année 2020 pour un montant global de 290 000 milliers d’euros et de remboursements pour un montant global de 236 000 milliers d’euros, 163 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX ● le solde des deux tranches de l’emprunt Corporate LCL au 1er janvier 2020 s’élevait à 35 000 milliers d’euros. Il s’élève au 31 décembre 2020 à 35 000 milliers d’euros. Aucun mouvement n’a été comptabilisé cette année, ● le solde de l’emprunt Corporate BECM au 1er janvier 2020 s’élevait à 40 000 milliers d’euros. Il s’élève au 31 décembre 2020 à 40 000 milliers d’euros. Aucun mouvement n’a été comptabilisé cette année. Les charges financières correspondent principalement aux intérêts des emprunts et des swaps comptabilisés pour 6 266 milliers d’euros. Les produits financiers correspondent principalement aux dividendes perçus des filiales pour 2 392 milliers d’euros, aux intérêts des comptes associés comptabilisés en 2020 pour 314 milliers d’euros et aux intérêts des sommes mises à disposition auprès des promoteurs dans le cadre des VEFA, comptabilisés pour 876 milliers d’euros. INEA avait décidé au cours de l’année 2007 de procéder à l’étalement de ses frais d’emprunts sur la durée de ceux-ci. Les frais encourus au titre de l’année s’élèvent à 1 226 176 euros. 3.12 Instruments de couverture Swaps de taux d’intérêts : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux des emprunts. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2020 est de 49 milliers d’euros. Extinction de neufs contrats de SWAP arrivés à échéance : ● ● ● ● ● ● ● ● ● swap BPRP 2007 Nantes Prisme ; swap T1 LCL 2015 – INEA ; swap T2 LCL 2015 – INEA ; swap BPRP 2007 Pérols ; swaps T2 BECM 2010 Nice Clara ; swap Aix 2 ; swap Bordeaux Signal ; swap Lyon St Priest ; swap BRED 2015. Souscription en juin 2020 de trois nouveaux CAP d’une durée de 5 ans et d’un strike de 0,5 %, destinés à couvrir l’intégralité du crédit corporate BECM de 40 millions d’euros, pour une prime brute globale de 165 milliers d’euros. Souscription en juillet 2020 d’un nouveau CAP d’une durée de 5 ans et d’un strike de 0,5 % destiné à couvrir le nouvel emprunt Green Loan de 105 millions d’euros, pour une prime brute globale de 47 milliers d’euros. Souscription en août 2020 de trois nouveaux CAP d’une durée de 5 ans et d’un strike de 0,5 % destinés à couvrir le nouvel emprunt Green Loan et le crédit corporate RCF de 100 millions d’euros, pour une prime brute globale de 109 milliers d’euros. Souscription en décembre 2020 d’un nouveau CAP d’une durée de 5 ans et d’un strike de 0,5 % destinés à couvrir le nouvel emprunt Green Loan, pour une prime brute globale de 35 milliers d’euros. 3.13 Clauses covenant au 31 décembre 2020 INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios : ● ● ● DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement ; LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement ; maintien d’un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés. Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers). Covenants 31/12/2020 31/12/2019 LTV < 55 % > 1,2 44 % 2,27 6,01 39,6 % 1,71 5,1 DSCR ICR > 2,0 Au 31 décembre 2020 INEA respecte l’ensemble de ces ratios. La crise Covid n’a pas eu d’influence sur le respect des ratios des covenants. 164 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 3.14 Charges à payer (en euros) Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 1 746 154 (1) 1 131 102 (2) 2 716 248 (3) 328 669 (4) 12 079 Autres dettes TOTAL 5 934 252 (1) Dont intérêts courus sur emprunt obligataire de 1 746 154 euros. (2) Dont intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit de 1 131 102 euros. (3) Dont factures non parvenues sur coût de la vacance de 1 354 381 euros. Dont régularisation des dépenses locatives engagées de 971 526 euros. Dont honoraires GEST de 94 470 euros. Le solde correspond aux provisions sur les frais généraux. (4) Dont provision CVAE 2020 de 240 751 euros. 3.15 Produits constatés d’avance (en euros) Produits Produits d’exploitation Produits financiers Produits exceptionnels TOTAL 1 411 063 1 411 063 Les produits constatés d’avance sont relatifs aux loyers versés par avance par le locataire Amadeus de l’immeuble de Nice Valbonne. 3.16 Filiales et participations Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la Résultats Chiffre (bénéfice d’affaires ou perte Montant des Quote-part du capital cautions hors taxes du Société et et avals du dernier dernier Filiales et participations Capitaux détenue non encore donnés par exercice exercice (en euros) Capital propres en % Brute Nette remboursés la Société écoulé clos) A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Filiales (plus de 50 %) SCI PA 152 (23 337) 99 151 151 20 285 0 (1 815) 72 178 SCI ALPHA 1 500 (160 125) 100 2 779 845 2 779 845 1 376 974 417 826 SAS FLEX PARK 27 597 805 28 117 285 99,99 27 602 804 27 602 804 29 723 309 16 948 973 7 504 165 2 088 598 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) BAGAN IMMOS REGION 3 032 291 1 235 594 32,85 1 054 818 405 911 0 248 395 (1 796 697) B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Filiales non reprises en A 2. Participations non reprises en A a) Française b) Étrangère SA FONCIÈRE DE BAGAN 167 992 167 992 0 165 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 4.1 Loyers et créances locataires Les loyers bruts de la Société (charges locatives refacturées incluses) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 39 129 milliers d’euros en 2020 contre un montant de 35 431 milliers d’euros en 2019. Les loyers nets de la Société (hors charges locatives) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 30 354 milliers d’euros en 2020 contre un montant de 26 763 milliers d’euros en 2019. Au 31 décembre 2020 une provision pour dépréciation des comptes clients a été constatée pour un montant de 67 milliers d’euros. Une reprise de provision pour dépréciation des comptes clients a été enregistrée dans les comptes de la Société pour un montant de 117 milliers d’euros. Les créances devenues irrécouvrables au cours de l’exercice ont été enregistrées pour un montant de 80 milliers d’euros. 4.2 Charges d’exploitation Les charges d’exploitation se composent principalement des charges refacturables aux locataires pour un montant de 8 774 milliers d’euros, des charges non refacturées aux locataires (coût lié à la vacance) pour un montant de 1 315 milliers d’euros. Au 31 décembre 2020, la rémunération de la société GEST a été comptabilisée pour un montant global de 4 538 milliers d’euros. Les frais d’émission d’emprunts et commissions de non-utilisation sont comptabilisés dans les charges d’exploitation pour un montant de 1 226 milliers d’euros puis transférés à l’actif pour y être étalés sur la durée des emprunts. 4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre de leur mission d’audit légal s’élèvent à 180 milliers d’euros pour l’exercice 2020. Ils sont répartis de la façon suivante : Commissaires aux comptes Audit Légal Autres PricewaterhouseCoopers KPMG 90 000 euros 90 000 euros - - 4.4 Jetons de présence et autres rémunérations Il a été enregistré des jetons de présence pour un montant de 118 500 euros dans les comptes d’INEA au cours de l’exercice 2020. 4.5 Résultat exceptionnel Les produits exceptionnels sont principalement composés par le prix de cession de l’immeuble de Lyon Innovalia cédé au cours de l’année 2020 pour un montant de 4 900 milliers d’euros. Les charges exceptionnelles d’un montant de 4 087 milliers d’euros se composent essentiellement de la valeur nette comptable de l’immeuble cédé. 166 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX NOTE 5 ENGAGEMENTS FINANCIERS & AUTRES INFORMATIONS 5.1 Engagements hors-bilan 5.1.1 Engagements donnés en garantie des dettes financières Montants tirés au 31/12/2020 (en milliers d’euros) Montant garanti Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Immeubles livrés 65 000 63 984 ● ● Hypothèques 143 396 Gages-espèces Immeubles non livrés Hypothèques ● Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir : ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● cession Dailly loyer ; cession Dailly assurances au titre de chaque police d’assurance souscrite ; cession Dailly assurances perte de loyers ; cession Dailly garanties locatives ; cession Dailly du contrat de couverture ; nantissement du compte emprunteur ; promesse de délégation de loyer ; délégation des compagnies d’assurance pour le bénéfice des indemnités dues ; pacte commissoire ; nantissement de comptes à terme ; privilège de prêteur de deniers. L’encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 64 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 5.1.2 Autres engagements donnés ● Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2020 s’élève à 106 414 milliers d’euros. ● Dans le cadre de la signature de l’acte de vente en l’état futur d’achèvement de l’immeuble « Romainville » le 23 décembre 2020, INEA a consenti à Flex Park un cautionnement destiné à garantir le paiement du solde du prix de l’immeuble d’un montant de 16 949 milliers d’euros à son constructeur. Ce cautionnement a été matérialisé par la signature d’une Garantie Autonome à Première Demande le 23 décembre 2020. ● Les loyers futurs relatifs à l’occupation du siège social situé Avenue de l’Opéra à Paris 1er et restant à décaisser jusqu’au terme de la 2 e période triennale (date de la première sortie possible au 1er février 2026) s’élèvent à 879 milliers d’euros. 5.1.3 Engagements reçus ● 14 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2020 liés à l’emprunt Crédit revolving corporate (pool bancaire), d’un montant total de 100 000 milliers d’euros et 75 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2020 liés à l’emprunt Crédit corporate Green Loan, d’un montant total de 105 000 milliers. 167 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 5.1.4 Informations relatives aux parties liées Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. INEA a comptabilisé la somme de 4 538 milliers d’euros au titre de la prestation de GEST sur la période, dont 608 milliers d’euros ont été refacturées à Flex Park et 18 milliers d’euros à Alpha. Il a été comptabilisé en charges chez INEA 36 milliers d’euros au titre de la gestion des immeubles des SCI par Bagan AM. À l’exception de jetons de présence attribués aux membres du Conseil d’administration (hors dirigeants) pour la somme de 119 milliers d’euros, aucune autre rémunération n’a été versée aux Administrateurs et aux dirigeants sur l’exercice. Les dirigeants sont indirectement rémunérés au niveau de la société GEST, cette dernière percevant des honoraires au titre des prestations de services réalisées pour le compte de la société INEA. 5.2 Événements post-clôture Néant. 168 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX 6.2.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS Rappel des filiales et participations existant antérieurement à l’ouverture de l’exercice 2020 INEA détenait avant l’ouverture de l’exercice 2020 (pour les avoir acquises au cours d’exercices antérieurs) : ● les filiales suivantes, savoir : ● ● ● 99 % du capital de SCI PA, société civile au capital de 152,45 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 420 743 247 RCS Nanterre, 100 % du capital de la SCI Alpha 11 Marbeuf, société civile au capital de 1 500 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 481 809 226 RCS Nanterre, 99,99 % du capital de la SAS Flex Park, société par actions simplifiée au capital de 27 597 805 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 815 384 573 RCS Nanterre, ● les participations suivantes, savoir : ● ● ● 1,52 % (300 actions ordinaires et 299 actions préférentielles obligatoirement rachetables) de Foncière de Bagan, société anonyme de droit luxembourgeois, sise L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du prince Henri, ayant pour numéro d’identification B 147 698 RCS Luxembourg, 32,85 % de la SNC Bagan, société en nom collectif au capital de 2 320 400 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers – 532 707 932 RCS Nanterre, 32,85 % de la SAS Bagan Immo Régions SPPICAV RFA EL sous forme de société par actions simplifiée sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers – 793 867 110 RCS Nanterre. Il est fait renvoi au tableau des filiales et participations figurant dans l’annexe des comptes annuels en page 165 des présentes. Opérations de prises de participations/cessions ou opérations assimilées au cours de l’exercice 2020 Néant. Relations entre la société mère et ses filiales La SCI PA et la SCI Alpha 11 Marbeuf (deux filiales détenues à près de 100 % par INEA et gérées par elle) sont des structures ad hoc monodétentrices à l’origine d’un actif. À ce jour, seule la SCI Alpha 11 Marbeuf reste détentrice d’un bien immobilier, lequel est situé à Champigny-sur-Marne. Flex Park est une filiale créée en 2015 (présidée par INEA) dédiée aux parcs d’activité, dont le portefeuille se compose de 7 actifs en exploitation et 1 en cours de construction ou d’acquisition, représentant une valeur droits compris de 108 millions d’euros. 169 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 6.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXꢀCOMPTES SURꢀLESꢀCOMPTESꢀANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée générale Foncière INEA 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Foncière INEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles Risque identifié Au 31 décembre 2020, les immobilisations corporelles représentent une valeur de 522,5 millions d’euros, soit près de 86 % de l’actif de Foncière INEA. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et pour valoriser le capital. La note 2.3.2 « Immobilisations corporelles » et la note 2.3.3 « Dépréciation des actifs corporels et incorporels » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels exposent les règles et méthodes comptables suivies par Foncière INEA relatives à la comptabilisation, la répartition par composants, les modalités d’amortissement ainsi qu’à l’évaluation des biens immobiliers. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la valeur de marché des actifs. Dans ce contexte, la direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers indépendants pour estimer la valeur de marché des actifs. 170 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX À chaque clôture, la valeur comptable des biens immobiliers est comparée à leur valeur de marché estimée. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à due concurrence. La valorisation d’un actif immobilier est un exercice d’estimation qui requiert des jugements pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de capitalisation, la valeur locative de marché, ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré la valorisation des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées afin d’apprécier les éventuelles pertes de valeur et leur traduction dans les comptes de Foncière INEA. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté en : ● l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et l’appréciation de leurs compétences et de leur indépendance vis-à-vis de Foncière INEA ; ● ● la prise de connaissance du processus mis en place par la direction pour l’évaluation des biens immobiliers ; l’obtention des rapports d’expertises immobilières, et l’examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de capitalisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) ; ● ● ● ● la réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées par les experts par rapprochement des données retenues par les experts aux situations locatives et aux budgets de travaux ; la réalisation d’entretiens avec la direction et les experts immobiliers afin de conforter la rationalisation de l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs ; le rapprochement des valeurs d’expertises aux valeurs de marché retenues pour les tests de dépréciation et la vérification du niveau de dépréciation éventuellement comptabilisé au titre des pertes de valeur ; l’appréciation du caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. 171 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Foncière INEA par votre Assemblée générale du 21 avril 2006 pour le cabinet KPMG SA et par l’acte constitutif de Foncière INEA en octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG SA était dans la 15 e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 23 année, dont 15 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. e Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● ● ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 172 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 31 mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann 173 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 6ÉTATS FINANCIERS RÉSULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES 6.3 RÉSULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES Nature des indications (en milliers d’euros) 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 A. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE 1. Capital social 83 119 86 243 86 243 121 680 121 680 2. Nombre d’actions émises 5 776 175 5 993 258 5 993 258 8 455 859 8 455 859 3. Nombre d’obligations convertibles en actions B. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES 1. Chiffre d’affaires hors taxes 25 149 27 419 31700 35 431 39 129 2. Bénéfices avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions 25 492 0 15 004 0 17 100 0 20 530 0 22 084 0 3. Impôt sur les bénéfices 4. Bénéfices après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 17 822 10 397 7 322 7 653 9 908 10 098 22 831 5. Montant des bénéfices distribués 11 987 13 185 21 140 C. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN EUROS) 1. Bénéfice après impôts, mais avant amortissement, dépréciations et provisions 4,41 2,50 2,85 2,43 2,61 2. Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 3,09 1,80 1,22 2,00 1,28 2,20 1,17 2,50 1,19 2,70 3. Dividende distribué par action D. PERSONNEL (NA) * 1. Nombre de salariés 0 0 0 0 0 2. Montant de la masse salariale na na na na na 3. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvre sociale, etc.) na na na na na * Comme expliqué en page 61, INEA n’emploie aucun salarié. 174 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS 6 175 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL 7 ET ACTIONNARIAT 7.1 ACTIONNARIAT 178 7.5 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 189 7.1.1 Principaux actionnaires 178 7.5.1 Capital actuel 189 7.1.2 Informations complémentaires sur l’actionnariat 180 7.5.2 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 189 7.1.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 7.5.3 Titres donnant accès au capital 190 181 7.5.4 Autres instruments financiers non représentatifs du capital 7.2 DONNÉES BOURSIÈRES 184 (au 31 décembre 2020) 192 7.2.1 Fiche identité de l’action 7.2.2 Données clés sur 3 ans 184 184 7.5.5 Délégations accordées par l’Assemblée générale dans le domaine 7.2.3 Cours de Bourse et transactions mensuelles au cours de l’année 2020 des augmentations de capital 192 7.5.6 Rachats d’actions 195 185 7.5.7 Bilan annuel 2020 du contrat de liquidité 196 7.3 COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES 187 7.5.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 7.3.1 Échanges avec les actionnaires 187 7.3.2 Calendrier prévisionnel de 197 197 7.5.9 Nantissements, garanties et sûretés communication financière 187 187 7.3.3 Contact 7.4 DIVIDENDES 187 7.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 187 188 188 7.4.2 Politique de distribution de dividendes 7.4.3 Proposition d’affectation du résultat 177 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT ACTIONNARIAT 7.1 ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société est fixé à 121 679 811,01 euros, divisé en 8 455 859 actions ordinaires (de 14,39 euros de valeur nominale par action). À ces 8 455 859 actions (incluant 11 764 titres autodétenus) sont attachés 12 782 960 droits de vote théoriques (dont ceux attachés aux 11 764 actions auto-détenues susvisées). Les droits de vote exerçables attachés aux 8 444 095 actions disposant du droit de vote (donc après déduction des 11 764 actions auto-détenues au 31 décembre 2020, privées du droit de vote selon la loi) ressortent au 31 décembre 2020 à 12 771 196. 7.1.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES La répartition de l’actionnariat d’INEA est équilibrée entre les dirigeants-fondateurs (13 %), des investisseurs institutionnels (20 %), des family offices (47 %), et un flottant de 20 %. 20 % Flottant 20 % Institutionnels 13 % Dirigeants 47 % Family oﬃces 7.1.1.1 Actionnariat d’INEA détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote Droits Droits % en droits de vote % en droits Actions de vote de vote exerçables de vote 31/12/2020 ordinaires % en capital théoriques théoriques en AG exerçables BANOKA 1 189 595 936 248 100 000 14,1 % 11,1 % 1,2 % 1 761 390 1 314 934 100 000 13,8 % 10,3 % 0,8 % 1 761 390 1 314 934 100 000 13,8 % 10,3 % 0,8 % FEDORA DIABOLO HOLDING et Catherine AUGENBLICK CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK 2 225 843 577 120 555 847 1 132 967 812 543 899 998 5 071 351 26,3 % 6,8 % 3 176 324 1 154 240 1 077 762 2 232 002 1 625 086 1 486 956 8 520 368 24,8 % 9,0 % 3 176 324 1 154 240 1 077 762 2 232 002 1 625 086 1 486 956 8 520 368 24,8 % 9,0 % GEST GEST INVEST CONCERT GEST/GEST INVEST SERIMNIR SA MACIF 6,6 % 8,4 % 8,4 % 13,4 % 9,6 % 17,5 % 12,7 % 11,6 % 66,7 % 17,2 % 12,7 % 11,6 % 66,7 % 10,6 % 60,0 % TOTAL Parmi les actionnaires d’INEA ci-dessus mentionnés, au 31 décembre 2020 : ● ● ● SERIMNIR SA et GEST ont des droits de vote double ; MACIF, BANOKA, FEDORA et GEST INVEST détiennent pour partie des droits de vote simple et pour partie des droits de vote double ; DIABOLO HOLDING et Catherine AUGENBLICK ont des droits de vote simple. 178 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 ACTIONNARIAT 7.1.1.2 Évolution de la répartition du capital (et des droits de vote) au cours des trois derniers exercices Au 31 décembre 2019, le capital d’INEA se répartissait comme suit : Droits Droits % des droits de vote % des droits Actions de vote de vote exerçables de vote 31/12/2019 ordinaires % en capital théoriques théoriques en AG (1) exerçables BANOKA 1 189 595 936 248 100 000 14,1 % 11,1 % 1,2 % 1 761 390 1 314 934 100 000 14,8 % 11,1 % 0,8 % 1 761 390 1 314 934 100 000 14,9 % 11,1 % 0,8 % FEDORA DIABOLO HOLDING et Catherine AUGENBLICK CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK 2 225 843 577 120 521 915 1 099 035 812 543 899 998 5 037 419 3 393 190 25 250 26,3 % 6,8 % 3 176 324 1 075 240 521 915 26,7 % 9,1 % 3 176 324 1 075 240 521 915 26,8 % 9,1 % GEST GEST INVEST CONCERT GEST/GEST INVEST SERIMNIR SA MACIF 6,2 % 4,4 % 4,4 % 13,0 % 9,6 % 1 597 155 1 625 086 1 456 395 7 854 960 3 993 941 25 250 13,5 % 13,7 % 12,3 % 66,2 % 33,6 % 0,2 % 1 597 155 1 625 086 1 456 395 7 854 960 3 993 941 - 13,5 % 13,7 % 12,3 % 66,3 % 33,7 % 0,0 % 10,6 % 59,6 % 40,1 % 0,3 % SOUS-TOTAL Autres Actions auto-détenues TOTAL 8 455 859 100 % 11 874 151 100 % 11 848 901 100 % (1) Rappel : les 25 250 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Au 31 décembre 2018, le capital d’INEA se répartissait comme suit : Droits Droits % des droits de vote % des droits Actions de vote de vote exerçables de vote 31/12/2018 ordinaires % en capital théoriques théoriques en AG (1) exerçables BANOKA 1 033 187 756 768 1 789 955 577 120 521 915 1 099 035 812 543 586 958 4 288 491 756 768 1 669 557 35 210 17,2 % 12,6 % 29,8 % 9,6 % 1 604 982 1 135 454 2 740 436 1 075 240 521 915 17,1 % 12,1 % 29,2 % 11,5 % 5,6 % 1 604 982 1 135 454 2 740 436 1 075 240 521 915 17,1 % 12,1 % 29,2 % 11,5 % 5,6 % FEDORA CONCERT BANOKA/FEDORA GEST GEST INVEST CONCERT GEST/GEST INVEST SERIMNIR SA MACIF 8,7 % 18,3 % 13,6 % 9,8 % 1 597 155 1 582 779 1 143 355 7 063 725 1 135 454 2 270 957 35 210 17,1 % 16,9 % 12,2 % 75,4 % 12,1 % 24,2 % 0,4 % 1 597 155 1 582 779 1 143 355 7 063 725 1 135 454 2 270 957 0 17,1 % 16,9 % 12,2 % 75,4 % 12,1 % 24,3 % 0 % SOUS-TOTAL FEDORA 71,5 % 12,6 % 27,9 % 0,6 % Autres Actions auto-détenues TOTAL 5 993 258 100 % 9 369 892 100 % 9 334 682 100 % (1) Rappel : les 35 210 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. 179 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2017, le capital d’INEA se répartissait comme suit : Droits Droits % des droits de vote % des droits Actions de vote de vote exerçables de vote 31/12/2017 ordinaires % en capital théoriques théoriques en AG (1) exerçables MM. Puccini (Malakoff Mederic) SERIMNIR SA GEST 1 082 429 812 543 808 120 684 212 586 958 501 159 4 475 421 1 492 262 25 575 18,1 % 13,6 % 13,5 % 11,4 % 9,8 % 1 952 728 1 438 906 1 560 218 684 212 21,4 % 15,8 % 17,1 % 7,5 % 1 817 772 1 438 906 1 560 218 684 212 849 458 501 159 6 851 725 2 102 179 - 20,3 % 16,1 % 17,4 % 7,6 % BANOKA SARL MACIF 849 458 9,3 % 9,5 % FEDORA 8,4 % 501 159 5,5 % 5,6 % SOUS-TOTAL Autres 74,7 % 24,9 % 0,4 % 6 986 681 2 102 179 25 575 76,7 % 23,1 % 0,3 % 76,5 % 23,5 % 0,0 % Actions auto-détenues TOTAL 5 993 258 100 % 9 114 435 100 % 8 953 904 100 % (1) Rappel : les 25 575 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Participation des salariés au capital La Société n’a aucun salarié et n’a donc pas à fournir l’information requise par l’article L. 225-102 du Code de commerce (relative au pourcentage de capital social détenu collectivement par les salariés). 7.1.2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIONNARIAT Évolution de l’actionnariat au cours de l’année 2020 7.1.2.1 La Société n’a pas connu d’évolution de son actionnariat en 2020. 7.1.2.2 Franchissements de seuils Franchissement de seuils légaux : article L. 233-7 du Code de commerce et franchissements de seuils statutaires (article 10 des statuts) À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuils enregistrées auprès de l’AMF du 1er janvier au 31 décembre 2020 et/ou notifiées directement à INEA par les actionnaires concernés, le capital au 31 décembre 2020 est détenu comme suit : Personnes possédant, directement ou indirectement, plus de : ● ● ● ● ● 1/20 1/10 3/20 1/5 e du capital ou des droits de vote : néant ; e du capital ou des droits de vote : MACIF, le concert « GEST et GEST INVEST » (en capital) et SERIMNIR SA ; du capital ou des droits de vote : le concert « GEST et GEST INVEST » (droits de vote) ; e e du capital ou des droits de vote : néant ; 1/4 du capital ou des droits de vote : le concert « Catherine Augenblick (épouse Picciotto) avec les sociétés BANOKA, DIABOLO HOLDING et FEDORA » ; ● ● ● ● ● 1/3 du capital ou des droits de vote : néant ; 1/2 du capital ou des droits de vote : néant ; 2/3 du capital ou des droits de vote : néant ; 18/20 e du capital ou des droits de vote : néant ; du capital ou des droits de vote : néant. 19/20 e La Société a été informée pour l’exercice 2020 des franchissements de seuils suivants qui lui ont été notifiés et dont les extraits ci-dessous ressortent des déclarations publiées sur le site de l’AMF, auxquelles il est fait renvoi exprès pour plus amples informations, savoir : ● par courrier du 5 octobre 2020 (déclaration n° 220C4077), la société GEST a déclaré à l’AMF avoir franchi en hausse, par suite d’une attribution de droits de vote double, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société GEST INVEST qu’elle contrôle, le seuil de 15 % des droits de vote de la société INEA et détenir directement et indirectement 13,16 % du capital et 17,34 % des droits de vote de la Société répartis entre GEST (pour 6,83 % du capital et 9,05 % des droits de vote) et GEST INVEST (pour 6,33 % du capital et 8,29 % des droits de vote). À cette occasion, GEST INVEST a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5 % des droits de vote d’INEA. 180 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 ACTIONNARIAT Publications des déclarations d’intention sur le site de l’AMF (sur la base des déclarations enregistrées auprès de l’AMF jusqu’au 31 décembre 2020) ● Par courrier du 5 octobre 2020, la société GEST a effectué la déclaration d’intention (n° 220C4077) suivante : ● « le franchissement de seuil résulte d’une attribution de droits de vote double et n’a, par conséquent, nécessité aucun financement, ● Gest SAS et Gest Invest agissent de concert en application de l’article L. 233-10 II, 2° du Code de commerce, et n’envisagent pas de concert avec d’autres actionnaires d’INEA et/ou tiers, ● ● le concert envisage d’acquérir d’autres actions INEA sur le marché notamment dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’attribution d’Actions Gratuites existantes d’INEA (AGA) aux salariés de Gest prévu sur une période de 6 ans (cf. la 17 résolution de l’Assemblée générale e d’INEA du 12 juin 2019 prévoyant que Gest (contrôlant Gest Invest) prenne en charge tous les coûts directs et indirects liés aux AGA), étant précisé qu’en tout état de cause le concert n’envisage pas de prendre le contrôle d’INEA, le concert n’envisage pas de modifier la stratégie vis-à-vis de la Société, ni aucune des opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du Règlement général de l’AMF, ● ● Gest SAS et Gest Invest ne sont pas parties à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9, Gest SAS et Gest Invest n’ont pas conclu d’accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d’INEA (étant rappelé que l’article 7.4 « Transmission des actions – Agrément » des statuts de la société Gest SAS prévoit, en cas de réduction du capital intervenant dans le cadre d’une cession – non agréée – de titres Gest SAS, l’attribution à l’associé retrayant d’une quote-part d’actions INEA en échange de l’annulation de ses titres Gest SAS), ● Gest SAS et Gest Invest n’envisagent pas de demander leur nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme Administrateur d’INEA, étant précisé que les personnes les dirigeant et contrôlant ces deux entités sont M. Philippe Rosio et Mme Arline Gaujal-Kempler respectivement Président-Directeur général d’une part et Directeur général délégué/Administrateur d’autre part d’INEA ». 7.1.2.3 Déclaration relative au contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire À la date du présent Document d’enregistrement universel (exercice 2020), il n’existe aucun actionnaire majoritaire au sens de la réglementation légale en vigueur. 7.1.2.4 Pactes d’actionnaires La Société rappelle, concernant le pacte d’actionnaires, conclu lors de l’introduction en Bourse de la Société (et publié à l’AMF sous la référence 207C1080 le 11 juin 2007) que ce dernier ne regroupe plus que 2,30 % du capital, contre 23,5 % du capital précédemment avec les actionnaires historiques (principaux signataires dudit pacte). Ces derniers se sont retirés de ce pacte ainsi qu’il en ressort des termes de la déclaration du 4 février 2020 ci-dessous publiée sur le site de l’AMF sous le n° 220C0465, à laquelle il est fait renvoi exprès pour plus d’amples informations : « Par courrier du 30 janvier 2020, complété par un courrier reçu 4 février 2020 certains actionnaires de la société INEA (représentant, au 31 décembre 2019, 1 789 092 actions INEA et 3 139 803 droits de vote, soit 21,16 % du capital et 26,44 % des droits de vote de cette société) ont notifié (entre le 3 et 15 juillet 2019 avec effet au 15 janvier 2020 au plus tard) leur retrait du pacte d’actionnaires INEA signé par ces actionnaires entre le 23 mars et le 25 mai 2007. Ces actionnaires sont : Sipari et Foncière de Développement (groupe Crédit Foncier de France), Macif, les SC Financière FAT, Cet, Mat, Frt (toutes quatre contrôlées par la famille Toulouse) et Gest. Les actionnaires d’INEA demeurant membres dudit pacte pour lesquels les clauses du pacte d’actionnaires sont inchangées (groupe Belmudes/1,2 % du capital ; groupe Panhard/0,3 % du capital et les sociétés Dipierci/0,4 % du capital et Andros & Cie/0,4 %) représentaient (au 31 décembre 2019) 194 524 actions INEA et 326 838 droits de vote, soit 2,30 % du capital et 2,75 % des droits de vote. » INEA est également membre d’un pacte d’actionnaires aux côtés de certains actionnaires de la société Foncière de Bagan. Des informations supplémentaires (qui restent d’actualité) sont données dans le Document de référence (exercice 2012 n° D. 13-0270 page 144 publié sur le site internet d’INEA). Il y est fait renvoi exprès. 7.1.3 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Il est ci-dessous communiqué les éléments usuels relatifs aux transactions réalisées pour le compte des dirigeants et personnes mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice 2020 sur les actions de la Société. Seule GEST INVEST est répertoriée à ce titre et ce, pour des opérations qui sont liées à la mise en œuvre du plan d’attribution d’Actions Gratuites existantes d’INEA (« AGA ») aux salariés de GEST. Ce plan d’AGA est prévu sur une période de 6 ans (conformément aux termes de la 17 résolution de e l’Assemblée générale d’INEA du 12 juin 2019), étant rappelé que ladite Assemblée a décidé en outre que GEST (qui contrôle GEST INVEST) prendra en charge tous les coûts directs et indirects liés aux AGA. Dans cet objectif à horizon 2026, GEST INVEST a effectué des acquisitions au fil de l’eau de titres INEA en vue de pouvoir en céder à INEA, de telle sorte que cette dernière soit en mesure d’attribuer aux salariés de GEST, aux dates et dans les conditions conformes à ses engagements, le quota d’AGA prévu. La cession intervenue le 15 juillet 2020 a permis à INEA de remplir à bonne date ses engagements contractés envers les salariés de GEST. 181 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT ACTIONNARIAT Dirigeants : Philippe Rosio Nombre Prix unitaire Montant Date et Arline Gaujal-Kempler (1) Opérations (2) d’actions (en €) global (en €) 11/03/2020 12/03/2020 13/03/2020 16/03/2020 17/03/2020 18/03/2020 19/03/2020 20/03/2020 23/03/2020 24/03/2020 25/03/2020 26/03/2020 27/03/2020 30/03/2020 31/03/2020 01/01/2020 02/04/2020 03/04/2020 06/04/2020 07/04/2020 08/04/2020 09/04/2020 15/04/2020 16/04/2020 17/04/2020 20/04/2020 21/04/2020 22/04/2020 23/04/2020 24/04/2020 27/04/2020 28/04/2020 29/04/2020 30/04/2020 04/05/2020 05/05/2020 06/05/2020 07/05/2020 08/05/2020 11/05/2020 15/05/2020 18/05/2020 19/05/2020 20/05/2020 21/05/2020 22/05/2020 25/05/2020 Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition 200 1 217 1 100 470 438 260 193 122 175 75 39,60 39,32 39,33 38,33 36,74 35,86 36,24 38,50 37,14 38,87 38,80 38,65 38,21 38,58 38,92 39,40 40,00 39,87 39,73 39,13 38,80 38,95 38,74 38,74 38,99 38,00 38,49 38,07 38,02 38,00 37,95 38,37 38,80 39,00 38,70 39,00 39,00 38,60 39,00 39,00 38,62 38,30 38,36 38,62 38,82 38,27 38,16 7 920,00 47 852,44 43 263,00 18 015,10 16 092,12 9 323,60 6 994,32 4 697,00 6 499,50 2 915,25 2 910,00 3 865,00 3 668,16 2 083,32 2 919,00 1 970,00 2 000,00 2 990,25 2 185,15 4 695,60 4 850,00 3 895,00 5 811,00 5 811,00 2 924,25 11 096,00 5 696,52 7 042,95 6 349,34 6 004,00 11 385,00 3 837,00 2 910,00 1 950,00 5 031,00 195,00 75 100 96 54 75 50 50 75 55 120 125 100 150 150 75 292 148 185 167 158 300 100 75 50 130 5 77 3 003,00 4 361,80 1 716,00 2 184,00 2 896,50 9 000,50 12 083,40 4 518,54 5 163,06 12 437,75 12 592,80 113 44 56 75 235 315 117 133 325 330 182 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 ACTIONNARIAT Dirigeants : Philippe Rosio Nombre Prix unitaire Montant Date et Arline Gaujal-Kempler (1) Opérations (2) d’actions (en €) global (en €) 26/05/2020 27/05/2020 28/05/2020 29/05/2020 01/06/2020 02/06/2020 15/06/2020 15/07/2020 03/08/2020 21/08/2020 24/08/2020 25/08/2020 26/08/2020 27/08/2020 28/08/2020 31/08/2020 01/09/2020 02/09/2020 03/09/2020 04/09/2020 07/09/2020 08/09/2020 11/09/2020 17/09/2020 18/09/2020 21/09/2020 22/09/2020 23/09/2020 28/09/2020 29/09/2020 30/09/2020 01/10/2020 02/10/2020 05/10/2020 06/10/2020 07/10/2020 08/10/2020 14/10/2020 15/10/2020 19/10/2020 20/10/2020 21/10/2020 22/10/2020 27/10/2020 28/10/2020 29/10/2020 02/11/2020 Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Cession 95 100 50 38,69 38,60 38,80 38,90 39,00 39,00 38,96 38,70 38,00 38,00 37,97 38,00 38,00 37,98 37,92 38,14 38,00 38,00 37,94 37,67 38,00 38,00 38,00 38,00 38,00 37,88 37,90 38,00 37,92 37,82 38,00 37,90 37,99 38,00 38,00 38,00 37,92 37,85 37,74 37,80 37,90 37,90 37,89 37,72 37,29 37,56 37,89 3 675,55 3 860,00 1 940,00 1 945,00 975,00 50 25 100 550 5 416 8 3 900,00 21 428,00 209 599,20 304,00 Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition 150 25 5 700,00 949,25 100 1 099 1 910 900 100 3 3 800,00 41 762,00 72 541,80 34 128,00 3 814,00 114,00 60 2 280,00 1 138,20 4 143,70 9 880,00 120 612,00 342,00 30 110 260 3 174 9 154 210 142 88 5 852,00 7 980,00 5 378,96 3 335,20 988,00 26 100 185 10 3 792,00 6 996,70 380,00 30 1 137,00 4 900,71 2 090,00 19 266,00 1 900,00 2 009,76 19 303,50 11 284,26 189,00 129 55 507 50 53 510 299 5 320 310 300 121 360 271 3 592 12 128,00 11 749,00 11 367,00 4 564,12 13 424,40 10 178,76 136 100,88 183 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT DONNÉES BOURSIÈRES Dirigeants : Philippe Rosio Nombre Prix unitaire Montant Date et Arline Gaujal-Kempler (1) Opérations (2) d’actions (en €) global (en €) 03/11/2020 04/11/2020 05/11/2020 06/11/2020 12/11/2020 13/11/2020 16/11/2020 17/11/2020 18/11/2020 19/11/2020 20/11/2020 23/11/2020 30/11/2020 02/12/2020 07/12/2020 23/12/2020 Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition 399 880 30 38,12 38,26 38,22 38,18 37,92 37,58 37,90 37,77 37,61 38,00 38,00 37,90 38,00 38,00 38,00 38,68 15 209,88 33 668,80 1 146,60 1 183,58 1 706,40 9 545,32 30 130,50 1 359,72 189 817,67 7 144,00 456,00 31 45 254 795 36 5 047 188 12 24 909,60 63 2 394,00 76,00 2 535 5 242 20 330,00 202 760,56 (1) Selon l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, la notion de « dirigeant » s’étend notamment « aux membres du Conseil d’administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur général, le Directeur général unique, le Directeur général délégué ou le gérant de cette personne et aux personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées ci-dessus ». (2) Au nom et pour le compte d’une personne morale, indirectement liée à Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler (via une société elle-même contrôlée par leur holding personnelle respective), que Philippe Rosio dirige. 7.2 DONNÉES BOURSIÈRES 7.2.1 FICHE IDENTITÉ DE L’ACTION Code ISIN : FR0010341032 Mnémonique : INEA Code Reuters : INEA.PA Code Bloomberg : INEA FP Marché : Euronext Paris – Compartiment B Nombre d’actions au 31 décembre 2020 : 8 455 859 Capitalisation au 31 décembre 2020 : 330 millions d’euros 7.2.2 DONNÉES CLÉS SUR 3 ANS 2020 2019 2018 Capitalisation boursière au 31 décembre (€) Nombre d’actions 329 778 501 8 455 859 39,00 346 690 219 8 455 859 41,00 237 333 017 5 993 258 39,60 Cours de clôture au 31 décembre (€) Cours le plus haut (€) 42,40 46,60 40,84 Cours le plus bas (€) 35,60 37,67 37,17 Cours moyen en clôture (€) 38,88 41,36 39,10 184 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 DONNÉES BOURSIÈRES 7.2.3 COURS DE BOURSE ET TRANSACTIONS MENSUELLES AU COURS DE L’ANNÉE 2020 Volume Cours Cours Cours de d’actions 2020 le plus haut (€) le plus bas (€) clôture (€) échangées Janvier Février Mars 42,00 42,40 41,80 40,90 40,50 42,20 39,20 39,10 38,90 38,50 38,50 39,00 40,60 39,80 35,60 37,90 38,80 37,60 38,10 37,80 37,90 37,10 37,70 38,00 41,40 39,80 39,00 39,00 39,00 39,20 38,30 38,00 38,00 37,50 38,40 39,00 6 415 13 931 24 892 11 743 10 665 27 687 10 220 8 297 Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 6 605 6 979 16 165 8 798 La performance boursière a été positive en 2020 (+ 1,24 % dividende réinvesti), a contrario de l’évolution constatée dans le secteur des foncières. Le cours a ainsi clôturé l’exercice à 39 euros. 185 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT DONNÉES BOURSIÈRES ÉVOLUTION DE FONCIÈRE INEA, DE L’INDICE EPRA EUROPE ET DE L’INDICE EURONEXT SIIC FRANCEEN DIVIDENDES RÉINVESTIS DEPUIS LE 31/12/2019 110 105 100 95 90 85 80 75 70 65 60 55 50 45 40 Foncière INEA EPRA Europe Euronext SIIC France Source : Bloomberg 186 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES 7.3 COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES 7.3.1 ÉCHANGES AVEC LES ACTIONNAIRES INEA est soucieuse d’établir une relation de qualité avec ses actionnaires, qu’ils soient personnes physiques ou investisseurs institutionnels. Toute l’information réglementaire la concernant est à disposition sur le site internet de la Société – www.fonciere-inea.com – mis à jour régulièrement. La Société y publie également tous les communiqués de presse qu’elle diffuse au gré de son actualité. Par ailleurs, la Société est suivie par deux analystes indépendants – Invest Securities et Kepler Chevreux – qui analysent son titre de manière à livrer aux investisseurs une information neutre et détaillée sur la Société leur permettant de mieux appréhender les performances actuelles et à venir d’INEA et de faciliter leurs prises de décision sur le titre INEA. Enfin, la réunion de présentation des résultats annuels, qui se tient physiquement chaque année au cours du premier trimestre, et l’Assemblée générale de la Société sont les deux moments clés de la relation actionnariale, puisqu’elles permettent un échange direct (sauf interdiction de rassemblement par les autorités gouvernementales) entre l’équipe dirigeante, les analystes financiers et les actionnaires. Au-delà de ces deux rendez-vous, l’équipe dirigeante prend à cœur d’expliquer la stratégie poursuivie et les opérations réalisées à travers des interviews réguliers accordés à la presse nationale et régionale et également sur les web TV qui invitent régulièrement le PDG, Philippe Rosio à s’exprimer sur la foncière. 7.3.2 CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE COMMUNICATION FINANCIÈRE Principales publications réglementaires prévues au cours de l’année 2021 : ● ● ● ● ● ● ● communiqué sur les résultats de l’exercice 2020 : 3 mars 2021 ; publication du Document Universel d’Enregistrement : 1er avril 2021 ; communiqué sur le chiffre d’affaires du premier trimestre 2021 : 4 mai 2021 ; Assemblée générale : 12 mai 2021 ; communiqué sur les résultats du premier semestre 2021 : 28 juillet 2021 ; publication du rapport financier Semestriel 2021 : 28 juillet 2021 ; communiqué sur le chiffre d’affaires des 9 premiers mois de l’année : 7 octobre 2021. 7.3.3 CONTACT Pour toute question, les investisseurs peuvent s’adresser au Président-Directeur Général de la Société, Philippe Rosio, par mail ([email protected]) ou par téléphone (01 42 86 64 46). Un formulaire de contact est également disponible sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com). 7.4 DIVIDENDES 7.4.1 DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Nombre d’actions (1) composant le capital Exercice Dividendes Nominal 2019 2018 2017 21 139 647 13 185 167 8 455 859 5 993 258 5 993 258 14,39 14,39 14,39 11 986 516 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. 187 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT DIVIDENDES 7.4.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES La politique de distribution de dividendes respecte les règles liées au régime des SIIC telles qu’indiquées page 29 des présentes. Les règles applicables aux exercices clos à compter du 31 décembre 2013 ont été maintenues. Ainsi, en ce qui concerne l’exercice clos en 2020, au moins 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles seront distribués avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation (c’est-à-dire en 2021 au titre de l’exercice 2020) et au moins 70 % des plus-values de cession d’immeubles, des parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, seront distribués avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation (c’est-à-dire avant la fin de l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2020). Par ailleurs, les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. Les dispositions ci-dessus s’appliquent uniquement aux revenus des immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de personnes, par INEA et des filiales ayant opté pour le régime fiscal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par INEA. Les dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au profit de l’État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques). 7.4.3 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT Il sera proposé aux actionnaires ● de constater : ● d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2020 d’un montant de 10 097 581,96 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 29 375 euros, ressort en un bénéfice disponible de 10 126 956,96 euros, ● d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2020 à 119 395 045,80 euros ; ● ● de prélever : ● une somme de 12 363 155,54 sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 10 126 956,96 euros, formerait un résultat distribuable de 22 490 112,50 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 22 490 112,50 euros comme suit : ● à la Réserve Légale, à concurrence de 504 879,10 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 10 126 956,96 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 9 622 077,87 euros, ● à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 21 985 233,40 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : — en premier lieu, distribution d’un montant de 9 622 077,87 euros prélevé sur le bénéfice disponible, — en deuxième lieu, distribution d’un montant de 12 363 155,54 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2020 ressortirait donc pour chacune des 8 455 859 actions à 2,60 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 1,46 (1,4621) euro au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire de 1,14 (1,1379) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : ● le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2021 (soit 8 455 859) et sera, le cas échéant, ajusté : ● en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, ● dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; ● le montant distribué sera payable à compter du 19 mai 2021. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2021 (soit 1,14 euro par action), est le suivant : ● les revenus distribués et payés en 2021 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ● sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et ● avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; 188 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL ● au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2020, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2020, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2019 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés sera de 1,14 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés sera égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1 2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017 Nombre d’actions (1) Dividende par action Dividende total 8 455 859 2,50 € 5 993 258 2,20 € 5 993 258 2,00 € 21 139 647 € 13 185 167 € 11 986 516 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre le Date de référence et la date de paiement du dividende. 7.5 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.1 CAPITAL ACTUEL À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel (exercice 2020), le capital social de la Société est fixé à 121 679 811,01 euros. Il est divisé en 8 455 859 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. 7.5.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Montant Date de nominal de Prime d’émission par action (en €) Montant des primes d’émission (en €) Prix d’émission unitaire (en €) Capital après la réalisation définitive Nombre l’augmentation d’actions émises de capital Opération (en €) de l’opération Opération (en €) Augmentation de capital 23 juin 2015 3 juin 2016 22 juin 2016 (paiement divid. en actions) 47 410 126 837 686 272 682 229,90 1 818 708,93 9 875 454,08 20,39 18,45 966 689,90 34,78 71 424 995,24 32,84 73 243 704,17 35,70 83 119 158,25 Augmentation de capital (paiement divid. en actions) 2 331 840,15 Augmentations de capital réservées 21,31 14 624 456,32 Augmentations de capital (paiement divid. en actions) 9 juin 2017 9 avril 2019 217 083 3 123 824,37 35 436 828,39 18,38 3 989 985,54 32,77 86 242 982,62 39,00 121 679 811,01 Augmentation de capital 2 462 601 24,61 60 604 610,61 189 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.3 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 7.5.3.1 Attributions d’Actions Gratuites Le Conseil d’administration a décidé le 23 juillet 2019 de recourir à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires le 12 juin 2019, pour procéder au profit de plus de 50 % des salariés de la SAS GEST (« GEST »), à une attribution gratuite d’actions existantes de la Société, à concurrence d’un nombre d’actions représentant un pourcentage maximum de 1 % du capital social d’INEA. Le nombre total d’Actions Gratuites soumises pour partie à des conditions de performance attribuées par le Conseil d’administration en date du 23 juillet 2019 ressort à 35 000 (au maximum) pour une durée de six (6) ans, étant précisé que tous les coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre de cette autorisation par INEA sont supportés par la Société dont les membres du personnel salarié seront bénéficiaires des attributions d’actions et donc par GEST. Le rapport spécial du Conseil d’administration (ci-dessous reproduit) visé par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce fait état de toutes informations au titre des attributions d’Actions Gratuites au cours de l’année 2020. 7.5.3.2 Rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce Chers Actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l’exercice 2020 en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code relatifs à l’attribution d’Actions Gratuites de la société Foncière INEA (ci-après la « Société »). Nous vous rappelons que le Conseil d’administration de la Société du 23 juillet 2019 (sur délégation de compétences consentie par l’Assemblée générale du 12 juin 2019 dans sa 17 e résolution) a : voté la mise en œuvre d’un plan d’attribution gratuite au profit de plus de 50 % du personnel salarié de la société GEST (société liée à la Société) soit aux cinq salariés de GEST (ensemble ou séparément les « Bénéficiaires »), portant sur une période de six (6) ans et sur un total de 35 000 actions INEA (les « Actions Gratuites ») représentant 0,42 % du capital de la Société (la 17 résolution ayant fixé le pourcentage maximum ● e à 1 % du capital social) sous condition de présence et, pour partie des Actions Gratuites, sous conditions de performance ; ● ● attribué aux Bénéficiaires un premier quota d’Actions Gratuites lié à l’ancienneté sans conditions de performance, acquis pour moitié un (1) an après la date d’attribution, soit le 23 juillet 2020 et pour moitié le 23 janvier 2021 ; attribué aux Bénéficiaires un second quota, égal au solde des Actions Gratuites après prise en compte du premier quota d’Actions Gratuites, assorti pour les 2/3 de conditions de performance : un premier sixième de ce second quota pouvant être également acquis pour moitié le 23 juillet 2020 et pour le solde le 23 janvier 2021 ; les cinq autres sixièmes étant acquis, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, le 30 avril des années 2022, 2023, 2024, 2025, 2026 ; ● décidé que les Bénéficiaires devront conserver 50 % des Actions Gratuites pendant une durée minimale de 1 an et 50 % pendant une durée minimale de 2 ans à compter de chaque acquisition définitive (les « Périodes de Conservation ») et qu’à l’issue de chaque Période de Conservation, les Actions Gratuites seront en principe cessibles mais ne pourront pas être cédées dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés de la Société seront rendus publics. Cet outil a été conçu pour fidéliser les salariés de GEST et aligner leurs intérêts sur ceux de la Société et de ses actionnaires. Tous les coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre par Foncière INEA de cette attribution d’Actions Gratuites aux salariés de GEST sont supportés par GEST. Les tableaux ci-dessous complètent les informations prescrites par l’article L. 225-197-4 du Code de commerce au titre des Actions Gratuites acquises au cours de l’année 2020 : Identité des bénéficiaires des Actions Gratuites Valeur unitaire Nombre d’Actions Gratuites attribuées des actions (en euros) Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés chez Foncière INEA, par Foncière INEA et par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Néant Néant Néant Néant Actions attribuées à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu’ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code précité. Actions attribuées gratuitement par Foncière INEA et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code précité, à chacun des dix salariés de Foncière INEA non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé. n.a n.a Actions attribuées gratuitement par Foncière INEA et par les sociétés 35 000 actions attribuées par Foncière INEA au ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code précité, à l’ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires. profit de 5 salariés de GEST (sans distinction de catégorie de bénéficiaire) le 23 juillet 2019 dont 19 333 actions soumises à des conditions de performance. 42 € (cours d’ouverture au jour de l’attribution le 23 juillet 2019). 190 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL Actions Foncière INEA attribuées gratuitement aux salariés de GEST et acquises par ces derniers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 2019 2020 Date de l’AG (1) 12 juin 2019 23 juillet 2019 5 12 juin 2019 23 juillet 2019 5 Date du CA (2) Nombre de Bénéficiaires de la société GEST Nombre d’actions initialement attribuées sur 6 ans (2019-2026) aux 5 Bénéficiaires avec une partie soumise à conditions de performance 35 000 dont 19 333 titres soumis à des conditions de performance Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31 décembre - 5 416 Nombre d’actions acquises (et date d’acquisition) pour le premier quota et pour le second quota, tous deux sous condition de présence à la date d’acquisition mais sans conditions de performance 3 805 23 juillet 2020 Nombre d’actions acquises (et date d’acquisition) pour le second quota sous conditions de présence et de performance à la date d’acquisition (atteinte des objectifs du plan stratégique notifié aux Bénéficiaires) 1 611 23 juillet 2020 Nombre total d’actions acquises au 31 décembre Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Période de conservation 5 416 0 1 an pour la moitié des 5 416 2 ans pour l’autre moitié des 5 416 (1) AG signifie Assemblée générale dde Foncière INEA ayant décidé de l’attribution d’Actions Gratuites INEA à plus de 50 % des salariés de GEST (société liée à la Société) et ayant délégué ses compétences à cet effet au CA. (2) CA signifie Conseil d’administration de Foncière INEA ayant mis en œuvre sur délégation de compétences de l’AG un plan d’attribution gratuite au profit des cinq salariés de GEST, portant sur une période de six (6) ans et sur un total de 35 000 Actions Gratuites Foncière INEA sous condition de présence et, pour partie, représentant 19 333 actions, sous conditions de performance. Le présent rapport, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à leur connaissance lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour le 12 mai 2021. Le Conseil d’administration 191 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.4 AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2020) La Société a émis le 21 février 2018 un Euro PP Green composé notamment des 2 emprunts obligataires ci-dessous (obligations au porteur) : 305 (Euroclear France Nombre d’obligations émises code ISIN FR0013318169) Valeur nominale 100 000 EUR par obligation 30 500 000 EUR Montant total Taux d’intérêt 3,00 % Prochain coupon (fréquence annuelle) Décompte de jours Amortissement 21/02/2022 Base Exact/Exact (ICMA) À maturité, au pair 21/02/2024 Date de maturité Amortissement anticipé Service Financier Sous certaines conditions Caceis Corporate Trust 345 (Euroclear France Nombre d’obligations émises code ISIN FR0013318185) Valeur nominale 100 000 EUR par obligation 34 500 000 EUR Montant total Taux d’intérêt 3,25 % Prochain coupon (fréquence annuelle) Décompte de jours Amortissement 21/02/2022 Base Exact/Exact (ICMA) À maturité, au pair 21/02/2025 Date de maturité Amortissement anticipé Service Financier Sous certaines conditions Caceis corporate Trust 7.5.5 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL L’Assemblée générale mixte du 10 juin 2020 a renouvelé au Conseil d’administration les différentes délégations de compétence financières lui permettant de renforcer les fonds propres de la Société et procéder aux augmentations du capital envisagées pour répondre aux besoins de son développement. Par ailleurs, l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2019 a délégué au Conseil d’administration des pouvoirs en cas d’attributions d’actions existantes ou nouvelles à émettre. Les tableaux ci-dessous fournissent de manière très synthétique les montants et durées desdites délégations de compétence en cours de validité en matière d’augmentation de capital et leur utilisation éventuelle pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020. 192 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.5.1 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital Durée de la délégation à compter du 10 juin 2020 Délégations données par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 10 juin 2020 (ci-après « l’AGM ») : nature de la délégation et numéro de la résolution l’ayant adoptée Montant maximal 1. Délégation de compétences au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation 100 000 000 €(1) du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (25 résolution de l’AGM). e 26 mois 26 mois 2. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital 100 000 000 € par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou nominal des augmentations de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres capitales)(2) et 100 000 000 € titres de capital de la Société et/ou de ses filiales (26 résolution de l’AGM), avec la possibilité (montant nominal des titres de d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32 Résolution de créances émis)(3) l’AGM). (montant e e 3. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital 100 000 000 € social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une nominal des augmentations offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, capitales)(2) et 100 000 000 € immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales (montant nominal des titres de (27 résolution de l’AGM) et avec possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la limite de créances émis)(3) 10 % du capital (31 résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32 résolution de l’AGM). (montant e e e 26 mois 26 mois 4. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital Dans la limite de 20 % du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et sous réserve du plafond de d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, 100 000 000 € (montant à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et ce, dans le nominal des augmentations cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier (28 résolution de capitales)(2) et 100 000 000 € l’AGM), dans la limite de 20 % du capital et avec la possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission (montant nominal des titres de dans la limite de 10 % du capital (31 résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de créances émis)(4) titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32 résolution de l’AGM). e e e 5. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation de capital Dans la limite de 10 % du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de et sous réserve du plafond de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous 100 000 000 € (montant moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, en rémunération nominal des augmentations d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs capitales)(2) et 100 000 000 € mobilières donnant accès au capital (29 e résolution de l’AGM). (montant nominal des titres de créances émis)(3) 26 mois 26 mois 6. Délégation de compétences au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression 100 000 000 € du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières nominal des augmentations donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou capitales)(2) et 100 000 000 € donnant droit à l’attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre (montant nominal des titres de publique d’échange mise en œuvre par la Société (30 résolution de l’AGM), avec la possibilité de créances émis)(3) fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31 résolution de l’AGM). (montant e e Délégation donnée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2019 : nature de la délégation et numéro de la résolution l’ayant adoptée 1. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles Dans la limite de 1 % du capital gratuites à émettre dans le cadre de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte des Social(4) actionnaires de la Société du 12 juin 2019 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (18 e résolution de ladite Assemblée du 12 juin 2019). 38 mois (1) En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération. (2) Le montant nominal total maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital immédiates ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées, ne pourra être supérieur à 100 000 000 € majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions (33 e résolution de l’AGM). (3) Le montant nominal total maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, avec ou sans droit préférentiel, qui pourraient être décidées ne pourra être supérieur à 100 000 000 € (33 résolution de l’AGM). e (4) Le plafond est autonome et distinct du plafond d’augmentation de capital visé à la 18 18e résolution de l'assemblée du 16 mai 2018). e résolution de l’Assemblée du 12 juin 2019 (renvoyant à la 193 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.5.2 Rapport sur l’utilisation des délégations de compétences Délégations données par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 juin 2020 (ci-après « l’AGM ») Utilisation 1. Délégation de compétences au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (25 résolution de l’AGM). e Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : 100 millions d’euros. 2. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par l’émission, Il n’a pas été fait usage de cette avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société délégation de compétences. et/ou de ses filiales (26 e résolution de l’AGM), avec la possibilité d’augmenter le nombre de titres dans la limite de Résolution de l’AGM). 15 % de l’émission initiale (32 e Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM Plafond global en nominal : 100 millions d’euros pour les augmentations de capital et 100 millions d’euros pour les titres de créances émis. 3. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par Il n’a pas été fait usage de cette émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la délégation de compétences. Société et/ou de ses filiales (27 limite de 10 % du capital (31 15 % de l’émission initiale (32 e résolution de l’AGM) et avec possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de résolution de l’AGM). e Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : 100 millions d’euros pour les augmentations de capital et 100 millions d’euros pour les titres de créances émis sous réserve des limites susvisées. 4. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, sans droit Il n’a pas été fait usage de cette préférentiel de souscription, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° délégation de compétences. du Code monétaire et financier (28 part, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31 le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32 résolution de l’AGM). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. e résolution de l’AGM), dans la limite de 20 % du capital et avec la possibilité d’une e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter e Plafond global en nominal : dans la limite de 20 % du capital (avec plafond de 100 millions d’euros pour les augmentations de capital et 100 millions d’euros pour les titres de créances émis). 5. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation de capital social, dans la Il n’a pas été fait usage de cette limite de 10 % de celui-ci, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de délégation de compétences. valeurs mobilières donnant accès au capital (29 résolution de l’AGM). e Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : dans la limite de 10 % du capital (avec plafond de 100 millions d’euros pour les augmentations de capital et 100 millions d’euros pour les titres de créances émis). 6. Délégation de compétences au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit Il n’a pas été fait usage de cette préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en délégation de compétences. rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société (30 e résolution de l’AGM), avec la possibilité de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31 e résolution de l’AGM). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : 100 millions d’euros pour les augmentations de capital et 100 millions d’euros pour les titres de créances émis. Délégations données par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2019 1. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre Il n’a pas été fait usage de cette dans le cadre de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2019 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes délégation de compétences. d’émission (18 résolution de ladite Assemblée). e Durée de la délégation : trente-huit mois à compter de l’Assemblée du 12 juin 2019 (Plafond global : dans la limite de 1 % du capital social – distinct du plafond d’augmentation de capital visé à la 18 résolution de l’Assemblée du e 16 mai 2018). 194 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.6 RACHATS D’ACTIONS 7.5.6.1 Informations relatives aux rachats d’actions au cours de l’exercice 2020 (article L 225-211 du Code de commerce) Les rachats d’actions ci-dessous décrits sont intervenus, dans le cadre et les paramètres de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2020 (aux termes de sa 21 résolution). e Rachat d’actions aux fins de la couverture du plan d’Actions Gratuites existantes d’INEA La Société a effectué un rachat (par bloc hors marché) le 15 juillet 2020 de 5 416 actions INEA représentant, sur la base du nombre d’actions (8 455 859) composant le capital social à cette date (inchangé à ce jour), 0,06 % du capital, au cours de 38,70 euros et moyennant des frais de négociation (0,36 % TTC) de 752,61 euros (l’ensemble ayant été refacturé à GEST). Puis, dans le cadre de son plan d’Actions Gratuites existantes mis en œuvre par le Conseil d’administration (dûment autorisé par l’Assemblée) en date du 23 juillet 2019 au profit de cinq salariés de GEST, elle a transféré à ces derniers (à la date d’échéance et dans les proportions contractuelles) la totalité des 5 416 actions rachetées à cette fin (toutes précisions sont fournies au paragraphe 7.5.3 ci-dessus auquel il est fait renvoi exprès). Ajoutons qu’au visa de la même autorisation de l’Assemblée du 10 juin 2020, INEA a effectué un rachat (par bloc hors marché) en janvier 2021 de 5 416 actions INEA, représentant 0,06 % du capital (sur les 8 455 859 titres composant le capital), au cours de 38,70 euros et moyennant des frais de négociation (0,36 % TTC) de 754,56 euros (l’ensemble étant refacturé à GEST) pour les livrer en totalité (à la date d’échéance fixée dans le plan d’Actions Gratuites pour 2021), aux bénéficiaires précités. La Société, à la date du présent Document d’enregistrement universel (exercice 2020), ne détient plus aucune propre action qui aurait été rachetée en vue de cette finalité (la prochaine échéance contractuelle intervenant en avril 2022). Rachat d’achats aux fins d’animation du Contrat de liquidité d’INEA La Société a également effectué un rachat d’actions au travers d’un contrat de liquidité géré par Rothschild Martin Maurel pour un forfait annuel d’un montant de 40 000 euros (identique aux années précédentes) dont le bilan annuel est communiqué au paragraphe 7.5.7 ci-dessous. Au 31 décembre 2020, la Société détenait au titre du contrat de liquidité 11 764 propres actions représentant 0,14 % de son capital social (composé de 8 455 859 actions à ladite date) d’une valeur de 458 796 euros. 7.5.6.2 Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de l’achat par la Société de ses propres actions – Descriptif du programme de rachat d’actions Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de l’achat par la Société de ses propres actions L’autorisation donnée par l’Assemblée du 10 juin 2020 au Conseil d’administration pour procéder, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à l’achat d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital (ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation) de la Société a une durée de 18 mois expirant en décembre 2021. Il sera demandé aux actionnaires (statuant dans les conditions d’une Assemblée générale ordinaire aux termes de la 14 résolution soumise à leurs suffrages) de la prolonger en la renouvelant, pour e une nouvelle durée de 18 mois expirant ainsi en novembre 2022, dans la limite de 10 % du capital (ajusté le cas échéant de toute modification, survenue postérieurement à l’autorisation et pendant sa durée, au titre d’opérations pouvant affecter le capital social), pour un prix d’achat maximum (hors frais) de 50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Il leur sera par ailleurs proposé de compléter ladite autorisation d’une mention permettant au Conseil d’administration d’acheter des actions de la Société en vue de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés (dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce), sous réserve de l’aval sur ce dernier point des actionnaires statuant (aux termes de la 16 résolution) dans les conditions d’une Assemblée générale extraordinaire. Ainsi, e le Conseil d’administration bénéficiera dans les limites susvisées de toutes les possibilités offertes par règlementation et de toutes les opportunités de marché dans le cadre de la gestion du capital social de la Société. Descriptif du programme de rachat d’actions Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée du 12 mai 2021, la Société communique ci-dessous (en application de l’article 241-1 et suivant du Règlement général de l’AMF et du règlement délégué UE 2016/1052 art. 2, 1) un ensemble d’éléments constitutifs du descriptif du programme de rachat d’actions propres pendant la durée d’autorisation (le « Programme de rachat »), étant rappelé au préalable qu’au 28 février 2021 la Société détient 11 413 actions propres affectées à l’animation du titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre du contrat de liquidité conforme au cadre juridique en vigueur conclu avec Rothschild Martin Maurel. 1 Objectifs du Programme de rachat La Société entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions avec pour objectifs : ● ● d’assurer l’animation du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. du Code de commerce, étant précisé que la Société poursuivra l’exécution du plan d’Actions Gratuites existantes mis en œuvre en date du 23 juillet 2019 au profit de cinq salariés de GEST prévu pour une durée (rachats inclus) expirant en avril 2026 ; ● de conserver les titres pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; 195 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 7CAPITAL ET ACTIONNARIAT INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL ● ● ● de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; d’annuler (si l’Assemblée vote en faveur de la 16 e résolution soumise à ses suffrages) tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. 2 Montant pécuniaire maximal alloué au Programme de rachat Le prix maximal d’achat ressort à 50 euros hors frais par action à acquérir, étant précisé que ce prix maximum d’achat pourrait être ajusté en cas d’opération sur le capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (cf. la 14 résolution de l’Assemblée du 12 mai 2021). À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de e la Société à la date du 28 février 2021 de 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société), le montant maximal théorique alloué est estimé à 42 279 250 euros. 3 Nombre maximal d’actions pouvant être acquises Le programme de rachat porte sur une possibilité de rachat ne pouvant pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à l’autorisation et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2021 de 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société), le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises est estimé à 845 585. Il est indiqué, à toutes fins utiles, que le nombre maximal d’actions à racheter pour couvrir le plan d’Actions Gratuites pendant la durée du Programme de rachat (hors éventuels ajustements contractuels) ressort à 4 833 actions. 4 Durée du Programme de rachat La durée du Programme de rachat est de 18 mois, à compter de l’Assemblée du 12 mai 2021, expirant le 11 novembre 2022 minuit. 5 Modalités des rachats La Société se réserve la faculté d’utiliser l’intégralité du Programme de rachat. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société (et jusqu’à la fin de la période d’offre). 7.5.7 BILAN ANNUEL 2020 DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ Le bilan annuel du contrat de liquidité au 31 décembre 2020 (après Bourse) fait ressortir les moyens suivants : ● ● 11 764 actions INEA ; 1 332 760 euros. Au 31 décembre 2020 (au titre du second semestre 2020), il a été négocié : ● à l’achat, un total de 3 390 actions (de 14,39 euros de valeur nominale chacune), représentant 374 transactions, pour 129 294,80 euros (achetées à un cours moyen de 38,14 euros) ; et ● à la vente, un total de 3 420 titres (de même valeur nominale unitaire que ci-dessus), représentant 246 transactions, pour 130 302,30 euros (vendues à un cours moyen de 38,10 euros). Il est rappelé que le bilan semestriel (du contrat) au 30 juin 2020 faisait ressortir les moyens suivants : ● ● 11 794 actions INEA ; 1 334 714 euros. Au 30 juin 2020 (au titre du premier semestre 2020) il a été négocié : ● ● à l’achat, un total de 4 956 titres (354 transactions) pour 198 825 € (achetées à un cours moyen de 40,12 euros) ; et à la vente un total de 18 412 titres (483 transactions) pour 745 092 euros (vendues à un cours moyen de 40,47 euros). 196 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 7.5.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT Il est rappelé ci-dessous en conformité avec l’article L. 22-10-11 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, savoir : ● l’existence d’un droit de vote double attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis au moins 2 ans au nom du même actionnaire ; ● l’existence de différentes délégations de compétence (renouvelées au Conseil par l’Assemblée générale du 10 juin 2020) en cours de validité et expirant en août 2022, conférant la possibilité au Conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant global maximum en nominal de 100 000 000 euros (moins tout montant qui serait déjà utilisé) et de 100 000 000 euros également pour le montant nominal des titres de créances émis (100 000 000 euros aussi pour les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission) ; ● l’existence d’une autorisation (pour une durée de 38 mois) conférée au Conseil d’administration) par l’Assemblée du 12 juin 2019 à l’effet de consentir, au profit de plus de 50 % des salariés de GEST, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, à concurrence d’un nombre d’actions représentant un pourcentage maximum de 1 % du capital social d’INEA ; cette autorisation a été partiellement utilisée à hauteur de 0,41 % (maximum) du capital sur décision (prise par le Conseil d’administration réuni le 23 juillet 2019) d’attribuer un total de 35 000 Actions Gratuites existantes sur une durée de 6 ans (une partie de ces Actions Gratuites étant soumises à des conditions de performance à remplir par les bénéficiaires) ; ● ● ● ● la clause de « remboursement anticipé en cas de changement de contrôle » figurant dans les dispositions de l’Euro PP Green (émis par la Société en février 2018) notamment sous la forme de deux emprunts obligataires (via l’émission d’obligations au porteur) l’un d’un montant de 30,5 millions d’euros à échéance du 21 février 2024 et l’autre d’un montant de 34,5 millions d’euros à échéance du 21 février 2025 ; l’autorisation donnée au Conseil d’administration (par l’Assemblée du 10 juin 2020) en cours de validité jusqu’en décembre 2021 (dont le renouvellement sera proposé à la prochaine Assemblée) permettant au Conseil de procéder à un programme de rachat d’actions à hauteur de 10 % du capital de la Société (pour un prix maximum d’achat de 50 euros hors frais) ; le versement potentiel d’une indemnité à la charge d’INEA prévue dans le contrat de prestations de services signé avec la société GEST et dans le contrat de conseil en investissement et en gestion d’actifs cosigné avec la société Bagan AM (dans les conditions visées au paragraphe 3.2.4.1 relatifs aux conventions réglementées pages 66 et 67 du Document d’enregistrement universel auquel il est fait renvoi exprès) ; l’existence, aux termes des emprunts bancaires signés par la Société, de clauses contractuelles (usuelles) résolutoires en cas de changement de contrôle. 7.5.9 NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS Le tableau ci-dessous, recommandé par l’AMF, fait état à la date du 31 décembre 2020 de la part du capital de la Société, objet de nantissements, lorsqu’elle représente un pourcentage significatif. Date de Condition Nombre d’actions nanties % de capital nanti de départ du de levée du Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaire nantissement nantissement l’émetteur GEST INVEST GEST INVEST GEST CIC CABP 2019 2018-2025 2020 244 551 114 882 58 140 2,90 % 1,40 % 0,70 % 3,70 % BPRP GEST LCL/BPRP 2018-2025 312 623 2015-2016 2022-2023 GEST CIC 117 500 1,40 % Le tableau ci-dessous, également recommandé par l’AMF, fait état des éventuels nantissements d’actifs. Date de Date Total départ du d’échéance du Montant du poste % Type de nantissement/hypothèques nantissement nantissement d’actif nanti de bilan correspondant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 197 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 8.4 TEXTES DES RÉSOLUTIONS 201 8.4.1 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) 201 À L’ASSEMBLÉE MIXTE DU 12 MAI 2021 200 8.4.2 De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 206 8.2 SYNTHÈSE DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS 8.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES NUMÉROS 16 ET 17 RELEVANT DES CONDITIONS D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 200 200 207 209 8.3 ORDRE DU JOUR 8.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL 199 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) À L’ASSEMBLÉE MIXTE DU 12 MAI 2021 Dans le cadre des décisions à prendre relevant des conditions de quorum et de majorité propres à l’Assemblée générale extraordinaire, nous vous demanderons tout d’abord (aux termes de la 19e résolution) de statuer sur une autorisation à donner (pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale) au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois. Nous vous signalons que cette proposition de réduction de capital par annulation d’actions propres (présentée au paragraphe 8.2 page 200 des présentes) s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (qu’il vous est demandé d’approuver à la 17 votre Assemblée statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire). Puis, nous soumettrons à votre aval (aux termes de la 20 résolution) une modification à intégrer sous l’article 16 des statuts, pour mettre ce dernier e résolution de e en harmonie avec la composition actuelle du Conseil d’administration et porter le nombre maximum des membres à quinze. Le texte complet des résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité relevant d’une Assemblée générale extraordinaire est ci-après mentionné page 201 et suiv. du présent Document d’enregistrement universel. Nous y faisons renvoi exprès. Nous vous remercions par avance de la confiance que vous nous témoignerez en adoptant les résolutions soumises à vos suffrages. Le Conseil d’administration 8.2 SYNTHÈSE DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS NUMÉROS 16 ET 17 RELEVANT DES CONDITIONS D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (objet de la 16 résolution) e Demande sera faite à l’Assemblée générale d’autoriser (pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée) le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois. Ce dispositif est complémentaire à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions qu’il lui est demandé d’approuver dans le cadre de la 14 e résolution soumise à ses suffrages. Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec le nombre d’Administrateurs de la Société (objet de la 17 e résolution) Il est proposé aux actionnaires de mettre en harmonie l’article 16 des statuts avec la composition actuelle du Conseil d’administration pour porter le nombre maximum des membres à quinze. 8.3 ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ● ● ● ● ● ● Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2020. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020. Affectation du résultat de l’exercice 2020 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. ● Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2020 avec les sociétés GEST et BAGAN AM (déjà approuvées par l'Assemblée) ; convention nouvelle avec la société Flex Park. ● ● Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2021. 200 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 TEXTES DES RÉSOLUTIONS ● Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ● ● Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2021. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeurs et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ● ● Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – Censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2021. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. ● ● ● Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ● Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce. ● Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec le nombre d’Administrateurs de la Société. 8.4 TEXTES DES RÉSOLUTIONS 8.4.1 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 10 097 582 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2020 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2020) L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration ● constatant : ● ● d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2020 d’un montant de 10 097 581,96 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 29 375 euros, ressort en un bénéfice disponible de 10 126 956,96 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2020 à 119 395 045,80 euros. 201 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TEXTES DES RÉSOLUTIONS ● décide de prélever : ● une somme de 12 363 155,54 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 10 126 956,96 euros, formerait un résultat distribuable de 22 490 112,50 euros. ● d’affecter ce résultat total distribuable de 22 490 112,50 euros comme suit : ● à la Réserve Légale, à concurrence de 504 879,10 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 10 126 956,96 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 9 622 077,86 euros, ● à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 21 985 233,40 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : — en premier lieu, distribution d’un montant de 9 622 077,86 euros prélevé sur le bénéfice disponible, — en deuxième lieu, distribution d’un montant de 12 363 155,54 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2020 ressortirait donc pour chacune des 8 455 859 actions à 2,60 euros, qui se décompose d’une part à un montant unitaire arrondi de 1,46 (1,4621) euro au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part à un montant unitaire de 1,14 (1,1379) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : ● le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2021 (soit 8 455 859) et sera, le cas échéant, ajusté : ● en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, ● dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; ● le montant distribué sera payable à compter du 19 mai 2021. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2021 (soit 1,14 euro par action), est le suivant : ● les revenus distribués et payés en 2021 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ● sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et ● avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; ● au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2021, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2020, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2019 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 1,14 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017 Nombre d’actions(1) Dividende par action Dividende total 8 455 859 2,50 € 5 993 258 2,20 € 5 993 258 2,00 € 21 139 647 € 13 185 167 € 11 986 516 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. 202 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 TEXTES DES RÉSOLUTIONS Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2020 du contrat d'asset manangement et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST (précédemment approuvé par l'Assemblée). Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2020 de la convention liée à la refacturation des frais supportés par la Société à la société GEST, dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites de la Société consenties aux salariés de GEST (précédemment approuvée par l'Assemblée). Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société BAGAN AM déjà approuvée par l'Assemblée) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2020 du contrat (avenant inclus) de conseil en investissements et de gestion d'actifs passé entre la Société et la société BAGAN AM (précédemment approuvé par l'Assemblée). Huitième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention nouvelle avec la société Flex Park) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention (autorisée par le Conseil d’administration) de rémunération attachée à une garantie autonome à première demande fournie par la Société au bénéfice de la société Flex Park ainsi que les termes du rapport spécial précité dans toutes ses dispositions. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 10 juin 2020, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2021, à raison de son mandat de Président-Directeur général, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2021 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. 203 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TEXTES DES RÉSOLUTIONS Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée du 10 juin 2020, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2021, à raison de son mandat de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2021 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeurs et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 2020, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 10 juin 2020, d’une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 118 500 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué ; que les deux censeurs n’ont reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de leur mandat de censeur ; que le Président du Comité d’audit (seul à l’exclusion de tous autres membres dudit Comité) a perçu pour sa fonction de Président du Comité d’audit une rémunération supplémentaire telle qu’indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2021 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra du fait d’un accroissement de ses tâches au sein du Comité (réunion supplémentaire annuelle) une rémunération fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit percevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente du Comité d’audit). Quinzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2021, à 124 000 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 204 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 TEXTES DES RÉSOLUTIONS Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Valérie Guillen vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : ● ● le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; ● ● à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2021, soit 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2021), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 42 279 250 euros, correspondant à 845 585 actions ; si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : ● ● ● ● ● ● d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. 205 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE TEXTES DES RÉSOLUTIONS Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. 8.4.2 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en application de la présente autorisation, en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec le nombre d’Administrateurs de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 16 des statuts avec la composition actuelle du Conseil d’administration et de porter le nombre maximum des membres à quinze et remplace l’ancien texte de l’article 16 des statuts par le nouveau texte suivant : « Article 16 – Conseil d’administration – composition La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) au plus, sauf dérogation en cas de fusion dans la limite du maximum légal. Les Administrateurs, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil d’administration sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil en son nom propre. » 206 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 8.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Foncière INEA SA Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers Capital social : 86 242 982,62 euros RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée générale de la société FONCIERE INEA SA, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvert à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Avec la société Flex Park Octroi d’une garantie intra-groupe Personne concernée : ● Philippe Rosio, Président-Directeur général de votre Société, et représentant légal de votre Société, Présidente de Flex Park. Nature et objet : Votre Société s’est portée caution de sa filiale Flex Park, au bénéfice de la société INNOVESPACE ROMAINVILLE, dans le cadre d’une Garantie autonome à première demande (« GAPD ») mise en place lors de la signature de l’acte de vente en l’état futur d’achèvement de l’immeuble « Romainville », le 23 décembre 2020 et pour un montant maximal de 16 948 972,80 euros. Ce cautionnement a donné lieu à la conclusion le même jour, entre votre Société et Flex Park, d’une convention de rémunération de cette GAPD, sur la base d’un taux de 0,35 % l’an applicable sur le montant de la GAPD. Le principe de cette convention a été approuvé par le Conseil d’administration du 4 novembre 2020. Modalités : Au 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé un produit de 1 318 euros au titre de cette convention. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 207 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Avec la société GEST Convention de management et de gestion Personnes concernées : ● ● Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général de votre Société et Président de GEST. Madame Arline Gaujal-Kempler, Directeur général délégué de votre Société et Directeur général de GEST (GEST étant actionnaire de votre Société). Nature et objet : Votre Société a conclu avec la société GEST, le 1er février 2005, un contrat lui confiant sa gestion administrative et celle de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi qu’une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers. Un avenant a été conclu en date du 16 février 2007 pour préciser que les conditions de rémunération de GEST ne s’appliquent pas aux missions confiées à un tiers. Le contrat et son avenant ont été reconduits tacitement le 1er janvier 2014 et le 1er janvier 2019 pour une durée de 5 ans. Modalités : Au 31 décembre 2020, la rémunération de la société GEST s’est élevée à 4 537 milliers d’euros, dont 2 611 milliers d’euros au titre de la rémunération annuelle de base, et 1 926 milliers d’euros de rémunération variable basée notamment sur le résultat. Refacturation du coût des Actions Gratuites attribuées aux salariés de GEST Personnes concernées : ● ● Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général de votre Société et Président de GEST. Madame Arline Gaujal-Kempler, Directeur général délégué de votre Société et Directeur général de GEST (GEST étant actionnaire de votre Société). Nature et objet : La société GEST et votre Société ont conclu, le 10 décembre 2019, pour une durée ferme et irrévocable expirant le 31 décembre 2026, une convention de refacturation de coûts. Son objet est de déterminer les modalités et conditions de refacturation par votre Société à la société GEST de l’ensemble des coûts directs et/ou indirects supportés par votre Société au titre de l’attribution, au profit de plus de 50 % des salariés de GEST, d’un total de 35 000 Actions Gratuites (AGA) sur une durée de 6 ans. Modalités : Au 31 décembre 2020, votre Société a facturé un total de 209 599 euros au titre des frais liés à l’acquisition d’un total de 5 416 AGA attribuées aux salariés de GEST. Une provision passive et un produit à recevoir d’un montant de 1 154 milliers d’euros, correspondant au nombre total d’Actions Gratuites prévues valorisées au cours de Bourse du 31 décembre 2020, ont été comptabilisés au 31 décembre 2020 au titre de cette convention. Avec les sociétés Bagan AM et Foncière de Bagan Contrat de conseil en investissement et en gestion d’actifs Personne concernée : ● Philippe Rosio, Président-Directeur général de votre Société et Administrateur de la société Bagan AM SAS. Nature et objet : Votre Société a conclu avec la société Foncière de Bagan un contrat de conseil en investissements et avec Bagan AM un contrat de gestion d’actifs le 27 juin 2013, contrat reconduit tacitement le 11 mars 2019 pour une durée de 2 ans expirant le 10 mars 2021. Modalités : La rémunération annuelle versée par votre Société à la société Bagan AM s’est élevée à 35,8 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Paris La Défense, le 31 mars 2021 KPMG Audit Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2021 PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann Associée Associée 208 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL 8.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL FONCIERE INEA SA 7, rue du Fossé Blanc 92 230 Gennevilliers RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL Assemblée générale du 12 mai 2021, résolution n° 16 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par périodes de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris La Défense, le 31 mars 2021 KPMG SA Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2021 PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann Associée Associée 209 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 INFORMATIONS 9 COMPLÉMENTAIRES 9.1 RENSEIGNEMENTS 9.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX SURꢀLAꢀSOCIÉTÉ 212 DESꢀCOMPTES 216 9.1.1 Informations générales 212 9.4.1 Commissaires aux comptes titulaires 9.1.2 Dispositions statutaires relatives aux membres du conseil d'administration et de direction 216 216 9.4.2 Commissaires aux comptes suppléant 212 9.1.3 Dispositions statutaires relatives aux Assemblées générales/droits 9.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AUꢀPUBLIC 216 217 desꢀactionnaires 212 213 213 9.6 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.1.4 Dispositions statutaires relatives au capital etꢀàꢀl’actionnariat 9.1.5 Dispositions statutaires relatives à l’affectation 9.7 TABLE DE CONCORDANCE DUꢀDOCUMENT etꢀàꢀlaꢀrépartitionꢀduꢀbénéfice D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.1.6 Dispositions statutaires relatives aux titres 217 213 9.8 TABLE DE CONCORDANCE AVECꢀLESꢀINFORMATIONS REQUISES POURꢀLEꢀRAPPORT FINANCIER ANNUEL ET POUR LEꢀRAPPORTꢀDEꢀGESTIONꢀ 9.2 CONTRATS IMPORTANTS 213 9.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 220 222 214 9.9 TABLE DE CONCORDANCE THÉMATIQUE Rapport condensé des experts relatif à l’estimation à fin 2020 de la juste valeur des actifs propriétés de fonciere INEA 214 211 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RENSEIGNEMENTS SURꢀLAꢀSOCIÉTÉ 9.1 RENSEIGNEMENTS SURꢀLAꢀSOCIÉTÉ 9.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES 9.1.1.1 Dénomination sociale, siège social et établissement secondaire La Société a pour dénomination sociale FONCIERE INEA et pour nom commercial «INEA ». Son siège social est sis 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers et son établissement secondaire se trouve au 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris (téléphone : 01 42 86 64 46 – site internet : www.fonciere-inea.com). 9.1.1.2 Registre du commerce et des sociétés – SIRET et APE La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 420 580 508 au titre de son siège social et au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° de gestion 2008 B 20378 au titre de son établissement secondaire. Le numéro SIRET de la Société est le 420 580 508 00026 et son Code APE est le 6820B. Son numéro de LEI est 9695000H29HRRE478O62. 9.1.1.3 Date de constitution, durée de la Société, exercice social La Société a été constituée le 16 octobre 1998 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années ; son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. 9.1.1.4 Forme juridique, législation applicable, date d’admission à Euronext Foncière INEA est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français, ayant opté pour le régime des SIIC depuis le 1er janvier 2007. Les actions INEA, identifiées sous le code ISIN FR0010341032, ont été admises sur le marché Euronext Paris de Nyse initialement au compartiment C Euronext (décembre 2006), puis au compartiment B (janvier 2012). Les autres valeurs mobilières de la Société en circulation à ce jour sont les obligations au porteur (cf. paragraphe 7.5.4 page 192 du présent Document d’enregistrement universel) et les Actions Gratuites mentionnées dans le rapport spécial du Conseil d’administration figurant au paragraphe 7.5.3.2 ci-avant (page 190 et suiv.). 9.1.1.5 Objet social L’objet de la Société est à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Accessoirement, la Société peut notamment céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière, procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques et assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation. 9.1.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Conformément à la recommandation AMF 2012-05, une version intégrale des statuts à jour de la société Foncière INEA est disponible en permanence sur son site internet : www.fonciere-inea.com (rubrique « Porte-documents/Assemblées générales »). Il y est fait renvoi exprès et plus spécialement : ● aux articles 16 à 21 pour les développements (qui sont usuels) relatifs à la nomination des Administrateurs, la durée de leur mandat, la nomination du Président du Conseil d’administration ainsi que celles touchant aux délibérations du Conseil et à sa mission ; ● aux articles 22 à 25, pour les conditions de nomination et les pouvoirs de la Direction générale y compris du Directeur général délégué. 9.1.3 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES/ DROITS DESꢀACTIONNAIRES Les dispositions statutaires régissant la manière dont les Assemblées générales des actionnaires sont convoquées y compris les conditions d’admission et de représentation des actionnaires sont usuelles. Les articles 32 à 39 des statuts fournissent toute information à ce sujet. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’inscription de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. 212 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 CONTRATS IMPORTANTS L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales. 9.1.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AU CAPITAL ETꢀÀꢀL’ACTIONNARIAT 9.1.4.1 Dispositions des statuts de Foncière INEA fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée En plus des seuils fixés par les lois et règlements applicables, l’article 10 des statuts prévoit une déclaration auprès de la Société à la charge de toute personne physique ou morale (agissant seule ou de concert) qui vient à détenir ou cesse de détenir (directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement) un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2 % du capital social et/ou des droits de vote. Celle-ci est tenue d’informer la Société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33 %, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils (le défaut d’information est passible de la privation du droit de vote attaché aux actions « non déclarées » et ce, pendant un délai de deux ans). Rappelons aussi l’article 12 aux termes duquel tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts, devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif (le non-respect de cette obligation est passible d’un plafonnement des droits de vote attaché aux actions de l’actionnaire défaillant). 9.1.4.2 Disposition des statuts de Foncière INEA qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle La survenance (qui serait concomitante à un projet d’opération emportant changement de contrôle en capital), un droit de vote double (visé à l’article 15 des statuts de la Société) de vote double, attribué à des actions entièrement libérées justifiant d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, pourrait le cas échéant impacter ce projet de changement de contrôle. 9.1.5 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À L’AFFECTATION ETꢀÀꢀLAꢀRÉPARTITIONꢀDUꢀBÉNÉFICE L’article 50 des statuts de Foncière INEA contient des clauses usuelles en matière d’affectation du bénéfice. Il prévoit également que tout actionnaire, tel que défini à l’article 12 des statuts c’est-à-dire « autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts », dont la situation propre ou la situation de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé audit article 208 C II ter du Code général des impôts, sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts, d’une somme correspondant au montant du prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution. Il est fait renvoi exprès pour plus d’information sur ces articles 12 et 50 des statuts, aux statuts de la Société qui sont publiés sans discontinuité, sur le site internet d’INEA (www.fonciere-inea.com). 9.1.6 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX TITRES Il est fait renvoi aux articles 7 (possibilité de créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote), 12 (actions nominatives ou au porteur), 13 (libre cession des actions), 15 (droit de vote double). 9.2 CONTRATS IMPORTANTS Pour éviter toute redondance, les deux contrats importants pour la Société que sont : ● ● le contrat de prestation de services avec la société GEST ; le contrat de prestation de services avec la société Bagan AM et qui sont des conventions dites « réglementées » sont exposés ci-avant dans le chapitre 3 « Gouvernement d’entreprises » au paragraphe 3.2.4 page 66 et suiv. (afin de se conformer à la loi qui requiert de les présenter dans ledit rapport). Il y est fait renvoi exprès pour toutes informations. 213 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 9.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Conformément à la réglementation en vigueur, INEA publie le rapport condensé au titre de l’exercice 2020 des deux experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières qu’elle a missionnés pour effectuer ses expertises immobilières, étant précisé que : ● ● ces experts immobiliers ne touchent aucune autre rémunération que celle relative à l’évaluation qu’ils font deux fois par an ; leur rémunération est établie sur la base d’un montant forfaitaire par actif étudié (variable selon la taille, le nombre de locataires et la complexité de l’immeuble) et en aucun cas d’un montant proportionnel à la juste valeur de l’immeuble. Ce rapport condensé est une fidèle reproduction et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. RAPPORT CONDENSÉ DES EXPERTS RELATIF À L’ESTIMATION À FIN 2020 DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS PROPRIÉTÉS DE FONCIERE INEA Ce rapport condensé des experts est établi sur la base du format proposé par l’AFREXIM (Association française des sociétés d’expertise immobilière). 1 Contexte général de la mission 1.1 Cadre général La société Foncière INEA nous a demandé, par contrat d’expertise, de procéder à l’estimation de la juste valeur de certains actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières n’ont aucun lien capitalistique avec la société Foncière INEA. Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à la société Foncière INEA sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 5 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise réalisé durant l’année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la Foncière INEA. Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. 1.2 Mission actuelle Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur, en l’état d’occupation annoncé, de 65 actifs au 31 décembre 2020. Pour cette mission, Foncière INEA nous a demandé de réaliser des expertises initiales avec visite sur site ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs avaient déjà fait l’objet d’une expertise initiale par nos soins. Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières confirment que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (Highest and best use value). Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’immeubles de placement détenus en pleine propriété par Foncière INEA ou ses filiales, essentiellement des bureaux, mais également des locaux d’activité ou des entrepôts. Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux. Tous étaient achevés au 31 décembre 2020, sauf 3 en cours de construction pour lesquels nous avons retenu l’hypothèse particulière que les immeubles étaient achevés, les travaux décaissés et que les baux débutaient à la date d’évaluation. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsque le bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la Société. 214 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 2 Conditions de réalisation 2.1 Éléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur des immeubles. 2.2 Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : ● les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; ● ● la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière ; les principes posés par le Code de déontologie des SIIC. 2.3 Méthodologie retenue S’agissant de biens d’investissement, nous avons utilisé les deux méthodes décrites ci-dessous : Méthode par capitalisation des revenus Cette approche est communément retenue pour évaluer des immeubles susceptibles d’être placés sur le marché de l’investissement. Elle consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu locatif ou potentiel. Le taux de rendement, estimé par comparaison au marché, est principalement fonction de la destination et de la localisation des biens estimés (locaux industriels, entrepôts, bureaux, etc.), de la situation contractuelle, de la qualité du preneur ou de la qualité intrinsèque des immeubles. La valeur ainsi obtenue s’entend « droits de mutation inclus ». Il convient d’en déduire le montant des droits afin d’obtenir une valeur nette pour le vendeur. Méthode par comparaison Celle-ci consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’Expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’Expertise. Dans le cas de l’évaluation d’immeubles susceptibles d’être placés sur le marché de l’investissement, cette méthode ne sera retenue qu’à titre de recoupement avec les méthodes par le revenu. 3 Juste Valeur globale à la date du 31 décembre 2020 La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Juste Valeur hors droits Nombre d’actifs expertisés au 31/12/2020 Expert Typologie d’actif (en milliers d’euros) Bureaux et locaux d’activité France BNP Paribas Real Estate Valuation BPCE Expertises Immobilières 37 30 366 920 362 030 Bureaux, locaux d’activité France 4 Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans notre mission. Chacun des Experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d’expertise. Jean-Claude Dubois Président BNP Paribas Real Estate Valuation Philippe Taravella Directeur général BPCE Expertises Immobilières 215 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONTRÔLEURS LÉGAUX DESꢀCOMPTES 9.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DESꢀCOMPTES 9.4.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES La société PricewaterhouseCoopers Audit Représentée par Madame Mathilde Hauswirth 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Nommée lors de l’acte constitutif de la Société en octobre 1998 pour une durée de six exercices (soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004), la société PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelée : ● ● ● une première fois (par l’Assemblée générale du 28 février 2005) pour une durée de six exercices ; une deuxième fois (par l’Assemblée générale du 10 mai 2011) pour une nouvelle durée de six exercices ; une troisième fois (par l’Assemblée du 17 mai 2017) pour une nouvelle durée de six exercices, expirants à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice écoulé. La société KPMG Représentée par Madame Sandie Tzinmann Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Nommée lors de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2006, la société KPMG a été renouvelée : ● une première fois (par l’Assemblée générale du 11 mai 2012 avec confirmation par l’Assemblée du 18 novembre 2014) pour une durée de six exercices ; ● une deuxième fois (par l’Assemblée générale du 16 mai 2018) pour une nouvelle durée de six exercices. Depuis leur nomination (compte tenu par ailleurs du renouvellement de leur mandat), les Commissaires aux comptes titulaires n’ont donc été ni démis ni démissionnaires. 9.4.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANT n.a 9.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AUꢀPUBLIC Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sur support « papier » au siège administratif de la Société sis 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris. Les informations réglementées sont disponibles sur le site internet www.fonciere-inea.com. 216 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.6 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général d’INEA. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Conseil d’administration dont les différentes rubriques sont mentionnées au paragraphe 9.8 en page 220 et suiv., présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Philippe Rosio Président du Conseil d’administration de Foncière INEA 9.7 TABLE DE CONCORDANCE DUꢀDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques requises par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du Document d’enregistrement universel (URD) ainsi qu’aux pages où il est loisible de les retrouver dans le présent URD. Document d’enregistrement Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 universel – Section Page 1 PERSONNES RESPONSABLES 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2 Identité des personnes responsables 9.6 9.6 9.3 217 217 214 Déclaration des personnes responsables Déclaration d’experts Attestation relative aux informations provenant d’un tiers Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES FACTEURS DE RISQUES Encart AMF 9.4 2 ; NOTE 3 DU 6.1.5 9.1 216 31 ; 122 212 3 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Raison sociale et le nom commercial 4.1 4.2 4.3 9.1.1.1 212 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie 9.1.1.2 212 9.1.1.3 212 Siège social et forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site Web avec un avertissement 4.4 5 9.1.1 212 APERÇU DES ACTIVITÉS Principales activités Principaux marchés 5.1 5.2 1.3 1.1 26 20 96;152 et suiv. 5.3 5.4 Événements importants Stratégie et objectifs 5.1.1; note 1 du 6.2.3 1.2 25 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats ou nouveaux procédés de fabrication 5.5 n.a 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 5.7 Investissements 1.3.2 ; 5.1.3 1.3.2.1; 5.1.3.1 1.3.2.1; 5.1.3.2 1.3.1 26 ; 99 26; 99 27 ; 99 26 5.7.1 5.7.2 5.7.3 Investissements importants réalisés Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir Coentreprises et entreprises associées susceptibles d’avoir une incidence significative 25 ;71et suiv. 5.7.4 6 Questions environnementales 1.2.2 ; 4 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 217 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE DUꢀDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Document d’enregistrement universel – Section Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Page 6.1 6.2 7 Description sommaire du Groupe 1.3.1 26 Liste des filiales importantes 5.4; note 3.16 au 6.2.3 ; 6.2.4101;165;169 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 97 ; 100;107 92 7.1 7.2 8 Situation financière 5.1.2; 5.2.3; 6.1.2 Résultats d’exploitation 5.1.1; 5.3.2; 6.1.1; 6.2.2 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 8.2 8.4 8.5 9 Informations sur les capitaux 6.1.4; note 14 du 6.1.5 6.1.3; note 13 du 6.1.5 5.1.2 109;135 108;135 97 Flux de trésorerie Restriction à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Tendances et changements significatifs depuis la fin du dernier exercice Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 5.1.2 97 1.3.3.1; 2.2.2; 7.4.2 29;35;188 10 10.1 10.2 5.2 100 23 ; 24;32; 33;100;152 10.3 11 Impacts éventuels de la crise sanitaire Covid-19 en cours à date de publication 1.1.4 ;1.1.7 ;2.1; 2.2.1; 5.2; note1.1 au 6.2.3 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12 12.1 12.2 13 Informations concernant les membres Conflits d’intérêts 3.1.2 45 et suiv. 3.1.2.2 56 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 13.2 14 Rémunération versée et avantages en nature Provisions pour pensions et retraites FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Date d’expiration des mandats 3.2.1 ; 3.2.2; 3.2.3 3.2.1 ; 3.2.2; 3.2.3 61 à 65 61 à 65 14.1 3.1.2.1 46 et suiv. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 14.2 3.2.4 ; 9.2 66 ; 213 44 ; 58 et suiv. 14.3 14.4 14.5 15 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise SALARIÉS 3.1.1 ; 3.2.3 3.1.1 44 45 3.1.2 15.1 15.2 15.3 16 Nombre de salariés 3.2 ; 7.1.2.1 61 ; 180 Participations et stock-options Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 16.2 16.3 16.4 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital Existence de droits de vote différents 7.1.1.1 9.1.6 178 213 178 181 Contrôle direct ou indirect 7.1.1.1 7.1.2.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 66 ; 144 ; 213 17 18 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 3.2.4 ; NOTE 23 DU 6.1.5 ; 9.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 218 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLE DE CONCORDANCE DUꢀDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Document d’enregistrement Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 universel – Section Page 105 et suiv. ; 148 et suiv. 18.1 18.2 Informations financières historiques 6.1 ; 6.2 Informations financières intermédiaires et autres 145; 170 et suiv. 18.3 18.4 18.5 18.6 18.7 19 Audit des informations financières annuelles historiques Informations financières pro forma 6.1.6 ; 6.2.5 n.a Politique de distribution de dividendes Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage Changements significatifs de la situation financière INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Capital social 7.4.2 188 36 2.2.2 5.2.3 100 19.1 7.5.1 7.5.1 ; 7.5.2 7.5.3 189 189 190 19.1.1 Montant et caractéristiques 19.1.2 Actions non représentatives du capital 178 ; 19.1.3 Actions auto-détenues 7.1. ; 7.5.6 ; 7.5.7 néant 195;196 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5 Droit ou obligation attachée au capital autorisé 19.1.6 Capital d’un membre du Groupe faisant l’objet d’une option 19.1.7 Historique du capital social 181 7.5.2 189 19.2 Acte constitutif et statuts 9.1.1.3 ; 9.5 212 ; 216 19.2.1 Objet social 9.1.1.5 212 213 213 213 216 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 9.1.4; 9.1.5; 9.1.6 9.1.4.2 9.2 20 21 CONTRATS IMPORTANTS DOCUMENTS DISPONIBLES 9.5 219 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ꢀTABLE DE CONCORDANCE 9.8 TABLE DE CONCORDANCE AVECꢀLESꢀINFORMATIONS REQUISES POURꢀLEꢀRAPPORT FINANCIER ANNUEL ET POUR LEꢀRAPPORTꢀDEꢀGESTIONꢀ Le présent Document d’enregistrement universel intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 4 51-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous renvoie aux rubriques du Document d’enregistrement universel contenant les informations requises pour le rapport financier annuel. Rubriques Informations pour Paragraphes Pages 1. COMPTES SOCIAUX RFA RFA RFA 6.2 6.1 145 ET SUIV. 106 ET SUIV. 2. COMPTES CONSOLIDÉS 3. RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 3.1 Informations sur l’activité de la Société visées aux articles L. 2 25-100-1 et L. 232-1 du Code de commerce ● ● Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe 5.1, 5.3 et 5.4 96,100,101 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 5.1 96 et suiv. 100 ● ● Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 5.2.1 ; 5.2.2 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5.1.2 97 et suiv. 144 ● ● Événements post-clôture de la Société et du Groupe 6.1.5 (note 24) Indications sur l’utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe 2.2.3 2.2 37 et suiv. 33 et suiv. ● ● Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité ● ● Art. L. 22-10-35 du Code de commerce 2.2.4 38 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Art. L. 22-10-35 du Code de commerce ● ● 2.3 39 et suiv. 101 Activité de la Société en matière de recherche et de développement 5.3.5 3.2 Informations juridiques, financières et fiscales de la Société ● ● Répartition et évolution de l’actionnariat 7.1.1, 7.1.1.2 5.4 178, 179 101 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce ● ● Prises de participations significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6 al. 1 du Code de commerce ● ● 5.4, 6.2.4 5.4 101, 169 101 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions, aliénation d’actions en vue de régulariser les participations croisées Art. L. 233-29 et R. 233-19 du Code de commerce ● ● Acquisitions et cession par la Société de ses propres actions (descriptif de programme de rachat d’actions) Art. L. 225-211 du Code de commerce ● 7.5.6.2 195 et suiv. 61, 179 ● ● État de la participation des salariés au capital social Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce 3.2, 7.1.1.2 ● Mentions des ajustements éventuels des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions 220 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 ꢀTABLE DE CONCORDANCE Rubriques Informations pour Paragraphes Pages ● Montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ● Art. 243 bis du Code général des impôts 7.4.1 5.3.4 187 101 ● ● Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement Art. 223 quater du Code général des impôts ● Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance ● ● Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce 5.5 102 35 Mentions des injonctions ou sanctions pour des pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l’Autorité de la concurrence 2.2.2 3.3 Informations RSE de la Société ● Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités Art. L. 225-102-1 III du Code de commerce ● ● 1.2.1, 4 2.2 25, 71 et suiv. 33 Informations sur les activités dangereuses 3.4 Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices 6.3 174 3.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 3 43 et suiv. 46 et suiv. 3.5. 1 Information portant sur les mandataires sociaux 3.1.2.2 ● Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Art. L. 225-37-4 du Code de commerce ● 3.1.2.2 46 et suiv. ● ● Politique de rémunération des mandataires sociaux Art. L. 22-10-8 du Code de commerce 61 et suiv., 63 et suiv. 3.2.1 et 3.2.2 ● Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la société qui la contrôle 3.2.1 et suiv., 3.2.2 et suiv. 61 et suiv., 63 et suiv. ● ● Art. L.22-10-9 du Code de commerce Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions Art. L. 22-10-9 du Code de commerce 3.2.1 61 ● ● ● En cas d’attributions d’options donnant droit à la souscription d’actions aux Président du Conseil d’administration, Directeur général, Directeurs généraux délégués, mentions des informations visées à l’article L. 225-185 al 4. du Code de commerce 3.2.1 et suiv. ; 3.2.2 et suiv. 61 et suiv., 63 et suiv. En cas d’attributions gratuite d’actions existantes ou à émettre aux Président du Conseil d’administration, Directeur général, Directeurs généraux délégués, mentions des informations visées à l’article L. 225-197-1 II al. 4 du Code de commerce 3.2.1 et suiv. ; 3.2.2 et suiv. 61 et suiv., 63 et suiv. État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Art. L. 621-18-2, R. 621-43-1 du Code monétaire et financier ; Art. 223-22 et 223-26 du Règlement général de l’AMF 7.1.1 178 3.5. 2 Autres informations visées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce ● Exposé des éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique visés par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce : 3.2.5 ; 7.5.8 7.1 69, 197 178 La structure du capital de la Société, Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci, Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, 221 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE THÉMATIQUE Rubriques Informations pour Paragraphes Pages Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote, Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ou du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société, Les pouvoirs du Conseil d’administration ou du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions, Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts, Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. ● Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 3.2.5 ; 7.5.5 3.2.4 69, 192 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) 66 et suiv. 4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL RFA RFA 9.6 217 170 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 6.2.5 6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RFA 6.1.6 145 ET SUIV. 9.9 TABLE DE CONCORDANCE THÉMATIQUE Table de concordance thématique permettant d’identifier dans le présent URD ou dans le rapport financier annuel les informations dont l’inclusion emporte dispense de diffusion séparée (conformément aux dispositions des articles 222-3 et 222-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers). Rubriques Paragraphes Pages Descriptif du programme de rachat d’actions 7.5.6.2 195 43 et suiv;192 et suiv;197 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 3.1. à 3.2.5 ; 7.5.5 ; 7.5.8 6.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 171 222 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 223 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 224 INEA - Document d’enregistrement universel 2020 Siège social 7 rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers 420 580 508 RCS Nanterre www.fonciere-inea.com Société anonyme au capital de 121 679 811,01 euros (au 31/12/2020) Photo en couverture : Tripolis (Lille) Crédits photos : INEA, Tristan Deschamps, DR, Saint-Etienne Tourisme & Congrès, Ekodev Conception, réalisation du cahier stratégique : Nostromo / Isabelle Pepin

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