Document de Référence 2016 Incluant le rapport financier annuel

Sommaire

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT 2

1
		PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS	3
	1.1	Chiffres clés	4
	1.2	Historique	6
	1.3	Organigramme	6
	1.4	Description des activités	7
	1.5	Stratégie	10
	1.6 1.7	Marché Responsabilité sociale, sociétale	11
		et environnementale : RFA RSE
		rapport de responsabilité sociale
		et environnementale au titre RSE de l'exercice 2016	16
	1.8	Facteurs de risques RFA	40

2		GOUVERNEMENT
		D'ENTREPRISE	45
	2.1	Organes d'administration et de direction
		de la Société	46
	2.2	Rémunérations et avantages
		des mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) et des mandataires sociaux
		non exécutifs (Administrateurs)	51
	2.3	Rapport du Président sur le
		gouvernement d'entreprise et rapport des Commissaires aux comptes
		sur le rapport du Président RFA	54
	2.4	Rapport des Commissaires
		aux comptes, établi en application
		de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport
		du Président-Directeur général
		de la société Foncière INEA RFA	67
3
		COMMENTAIRES
		SUR L'EXERCICE	69
	3.1	Activités et faits marquants de la Société
		et du Groupe au cours de l'exercice	70
	3.2	Investissements	70
	3.3 3.4	Commentaires sur les résultats consolidés Commentaires sur les résultats	72
		sociaux RFA	74

3.5	Activités des fi liales et participations	75
3.6	Délais de paiement des fournisseurs
	et des clients	75
3.7	Dividendes	76
3.8	Évolution prévisible et perspectives	79

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 81

4.1	Compte de résultat consolidé	82
4.2	État de la situation fi nancière consolidée	83
4.3	État des fl ux de trésorerie consolidés	84
4.4	État de variation des capitaux propres consolidés	85
4.5	Notes annexes aux états fi nanciers consolidés	86
4.6	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	117

Les éléments du rapport fi nancier annuel sont clairement identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

Les éléments du rapport social et environnemental sont clairement identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RSE

5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 119

5.1	Compte de résultat RFA	120
5.2	Bilan RFA	121
5.3	Notes annexes RFA	123
5.4	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	137
5.5	Filiales et participations	138
5.6	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux RFA	139
	INFORMATIONS
	SUR LA SOCIÉTÉ
	ET SON CAPITAL	141
6.1	Renseignements sur la Société	142
6.2	Capital social	144

6.3 Principaux actionnaires 151 6.4 Informations boursières 157

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2017 159

7.1 Rapport du Conseil d'administration (partie Assemblée générale extraordinaire) à l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2017 160 7.2 Ordre du jour 161 7.3 Texte des résolutions 162 7.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 167

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 171

8.1 Informations sur les contrats de services – conventions spéciales réglementées 172 8.2 Contrats importants 172 8.3 Informations provenant de tiers, déclarations, d'experts et déclarations d'intérêts 174 8.4 Documents accessibles au public 176 8.5 Responsable du Document de référence 176 8.6 Contrôleurs légaux des comptes RFA 177 8.7 Tables de concordance du Document de référence avec l'annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004 179 8.8 Table de concordance du rapport fi nancier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce 183 8.9 Table de concordance thématique permettant d'identifi er dans le présent Document de référence ou le rapport fi nancier annuel les informations dont l'inclusion emporte dispense de diffusion séparée (établie conformément à l'annexe 1 de la positionrecommandation AMF n° 2014-14 « Guide d'élaboration des Documents

de référence adapté aux valeurs moyennes doc-2014-14 ») 186

8.10 Table de concordance avec les informations requises par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale RSE 187

Document de référence 2016 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document de référence contient l'ensemble des éléments du rapport financier annuel

Exercice 2016

PROFIL

Foncière INEA

Société anonyme au capital de 83 119 158,25 euros

Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers

420 580 508 RCS Nanterre

Foncière INEA est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) spécialiste de l'immobilier tertiaire en Régions en France (marché des bureaux).

Elle est cotée au compartiment B de Nyse Euronext qui correspond aux sociétés ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions d'euros et 1 milliard d'euros.

Au 31 décembre 2016, la capitalisation boursière de Foncière INEA ressort à près de 220 millions d'euros, sachant que son portefeuille livré et en cours de livraison se compose de 81 sites immobiliers neufs ou récents situés à 84 % en régions, au sein des principales métropoles.

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 30 mars 2017 conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent Document de référence est disponible sans frais sur simple demande auprès de Foncière INEA à l'adresse de son siège administratif sis 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris et peut être consulté sur le site internet de la Société http://www.fonciere-inea.com ou encore sur le site internet de l'Autorité des marchés fi nanciers (http://www.amf-france.org).

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT

Le message du Président

« En décembre 2016, Foncière INEA a fêté son dixième anniversaire de cotation à la Bourse de Paris.

En 10 ans, de nombreux caps ont été franchis : créée avec 5 millions d'euros de fonds propres, introduite en Bourse en 2006, Foncière INEA affi che à fi n 2016 des fonds propres proches de 250 millions d'euros, un patrimoine d'une valeur de 555 millions d'euros et a distribué au cours de cette période près de 50 millions d'euros à ses actionnaires.

En parallèle, le marché des bureaux en Régions s'est imposé dans le paysage de l'investissement immobilier, validant la stratégie d'investissement choisie par Foncière INEA dès sa création, et dont elle ne s'est jamais départie.

Les résultats 2016 viennent clore ce premier cycle de 10 ans de belle manière, affi chant pour la deuxième année consécutive une croissance très soutenue du résultat net et des principaux agrégats fi nanciers, et confi rmant ainsi le dynamisme de la Société depuis la mise en œuvre du plan opérationnel annoncé fi n 2014.

Foncière INEA se projette désormais vers l'avenir avec deux objectifs ambitieux : porter la valeur de son patrimoine à 1 milliard d'euros d'ici 5 ans, en maintenant son positionnement immobilier sur les bureaux neufs en Régions, et maintenir son exigence de rentabilité en réitérant l'objectif de progression de son résultat net récurrent par action de 15 % par an sur la période 2015-2018. »

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1

	1.1 CHIFFRES CLÉS	4

	1.2 HISTORIQUE	6

	1.3 ORGANIGRAMME	6

	1.4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS	7
	1.4.1 Patrimoine immobilier	7
	1.4.2 Régime SIIC	9

	1.5 STRATÉGIE	10
	1.5.1 Organisation	10
	1.5.2 Objectifs	10

1.6 MARCHÉ		11
	1.6.1 Le marché de l'immobilier d'entreprises en régions	11
	1.6.2 Les réglementations attachées à la détention des actifs immobiliers de Foncière INEA	15

1.7 RESPONSABILITÉ
	SOCIALE, SOCIÉTALE
	ET ENVIRONNEMENTALE
RFA	RSE : RAPPORT
	DE RESPONSABILITÉ SOCIALE
	ET ENVIRONNEMENTALE RSE
	AU TITRE DE L'EXERCICE 2016	16
	1.7.1 Vision stratégique de Foncière INEA	16
	1.7.2 Défi nition de la feuille de route RSE à horizon 2020 16
	1.7.3 Être acteur de l'immobilier de bureaux durable en régions 18
	1.7.4 Proposer des solutions durables et responsables pour répondre aux besoins

des locataires 28 1.7.5 Fédérer ses partenaires autour de sa démarche RSE 33

1.7.6 Méthodologie 37

1.8 FACTEURS DE RISQUES RFA 40

1.8.1 Risques opérationnels et environnementaux 40
1.8.2 Risques réglementaires, juridiques et fi scaux – risques liés aux litiges 41
1.8.3 Risques associés à la politique de fi nancement et aux activités fi nancières 43
1.8.4 Assurances et couverture des risques 43

Rappel habituel destiné aux lecteurs du présent Document de référence : la société Foncière INEA est ci-après désignée sous les appellations « Foncière INEA », « INEA » et/ou la « Société ».

1.1 CHIFFRES CLÉS

Les tableaux fi gurant ci-dessous présentent les principales données fi nancières de Foncière INEA pour l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Les comptes sont établis sur une base consolidée et présentés en normes IFRS. Ces principales données comptables doivent être lues en relation avec les paragraphes 3, 4 et 5 ci-après.

EPRA (en milliers d'euros)	2016	2015	Δ
Chiffre d'affaires	30 881	28 858	+ 7 %
EBIT	18 390	18 373
Résultat opérationnel avant variation de juste valeur	18 573	18 128	+ 2 %
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles	(3 228)	(3 399)
Résultat opérationnel net	15 345	14 729	+ 4 %
RÉSULTAT NET	10 015	8 069	+ 24 %
Résultat net récurrent EPRA	13 025	11 626	+ 12 %
Cash flow courant	13 147	10 622	+ 24 %

TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE RÉSULTAT NET IFRS ET LE RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA

(en milliers d'euros)	2016
Résultat net part du Groupe	10 015
Ajustements pour calculer le RNR EPRA :
(i) Variation de valeur des immeubles de placement	3 228
(ii) Gains/pertes sur cessions (d'actifs, de sociétés ou autres)	(183)
(iii) Gains/pertes sur cessions d'actifs fi nanciers disponibles à la vente	0
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions	0
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition/Écart d'acquisition négatif	0
(vi) Variation de valeur des instruments fi nanciers et frais d'annulation des dérivés	(6)
(vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés	0
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	0
(ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune)	(29)
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA	0
Résultat net récurrent EPRA	13 025
Évolution du Résultat net récurrent EPRA sur 12 mois	+ 12 %
Nombre moyen pondéré d'actions	5 373 965
Résultat net récurrent EPRA/action	2,42 €
Évolution du Résultat net récurrent EPRA/action sur 12 mois	+ 2 %

TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE RÉSULTAT NET (SOCIAL) ET LE CASH FLOW COURANT

(en milliers d'euros)	2016
Résultat net social de Foncière INEA	17 822
Ajustements pour calculer le cash fl ow courant :
(i) Ajout du résultat des fi liales contrôlées	456
(ii) Annulation de la dotation aux amortissements	9 510
(iii) Annulation du résultat des cessions	(14 641)
Cash flow courant	13 147
Évolution du cash fl ow courant sur 12 mois	+ 24 %
Nombre moyen pondéré d'actions	5 373 965
Cash fl ow courant/action	2,45 €
Évolution du cash fl ow courant/action sur 12 mois	+ 13 %

Situation fi nancière :

	31/12/16	Covenants
Ratio d'endettement fi nancier (LTV)	43,7 %	< 65 %
Ratio de couverture du service de la dette (DSCR)	1,3	> 1,2
Ratio de couverture des frais fi nanciers (ICR)	4,4	> 2,0

ACTIF NET RÉÉVALUÉ (EPRA NNNAV)

NNNAV EPRA (€/action)	31/12/16	Δ 12 mois
Nombre d'actions (1)	5 751 530	+ 17 %
Droits compris	47,3	- 3,8 %
Hors droits	43,3	- 2,5 %

(1) Nombre d'actions ordinaires – actions détenues en propre.

Pour une présentation de l'ANR EPRA triple net utilisé par la Société, se référer au paragraphe 3.2.1 du présent document.

1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS HISTORIQUE

1.2 HISTORIQUE

Foncière INEA est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) spécialisée dans l'immobilier tertiaire en Régions. Elle est cotée en Bourse depuis 10 ans. Initialement introduite le 7 décembre 2006 sur le compartiment C, elle fi gure depuis janvier 2012 sur le compartiment B du marché Eurolist d'Euronext Paris.

En 10 ans de cotation, Foncière INEA a constitué un patrimoine immobilier d'une valeur de plus de 550 millions d'euros, a procédé à la levée de plus de 200 millions d'euros de fonds sous diverses formes (introduction en Bourse, OCEANE, BSPCE, ABSA, EURO PP et augmentations de capital) et a versé plus de 50 millions d'euros de dividendes à ses actionnaires.

Ses capitaux propres consolidés au 31 décembre 2016 s'élèvent à 247,2 millions d'euros, et la répartition du capital à la clôture de l'exercice 2016 est la suivante :

L'actionnariat de Foncière INEA est de qualité, équilibré et pérenne.

Les principaux actionnaires institutionnels sont les suivants :

1.3 ORGANIGRAMME

Foncière INEA détient en direct ses actifs neufs et de manière indirecte ses actifs à rénover via des opérations de co-investissement menées aux côtés du spécialiste Foncière de Bagan.

1.4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

1.4.1 PATRIMOINE IMMOBILIER

1.4.1.1 Description du patrimoine immobilier

Au 31 décembre 2016, le portefeuille de Foncière INEA en exploitation et en cours de construction est constitué de 81 sites composés d'immeubles neufs ou récents, situés à 84 % en régions, au sein des principales métropoles.

Le 9 février 2016, Foncière INEA a procédé à l'apport de ses principaux parcs d'activité à une fi liale captive dénommée Flex Park. Ainsi on peut désormais analyser le patrimoine total en trois sous-ensembles possédant chacun une stratégie et des typologies d'actifs bien distincts :

z les bureaux neufs, tous situés en Régions et directement détenus par Foncière INEA ;
z les parcs d'activité, majoritairement situés en Île-de-France, détenus par la fi liale Flex Park ;
z et les actifs à rénover, qui font l'objet d'un co-investissement aux côtés du spécialiste Foncière de Bagan.

Au 31 décembre 2016, ce patrimoine offre une surface locative de 294 230 m² .

89,5 % du portefeuille (263 436 m² ) est déjà livré et comptabilisé au bilan de Foncière INEA ou d'une de ses fi liales, le reste (30 794 m² ) correspondant à sept actifs en cours de construction (deux VEFA et cinq actifs sous offre).

Situé dans les grandes métropoles régionales, le patrimoine détenu en propre (hors co-investissement) est composé de 53 sites, d'une taille unitaire moyenne proche de 9 millions d'euros en valeur et 5 000 m² en surface.

Hors opérations de co-investissement, le loyer moyen du patrimoine livré s'établit à 130 euros/m² , avec une différenciation marquée selon la typologie des actifs (156 euros/m² pour les bureaux et 84 euros/m² pour les locaux d'activités).

Le rendement potentiel du patrimoine s'établit à 7,5 %.

I. Immeubles en exploitation fi gurant en immobilisations au Bilan

				Au 31/12/2016
Opérations	Nombre de sites	Surface (m2 )	Valeur brute (k€)	Loyer (1) (k€ HT/an)	Loyer (€/m2 )	Rdt potentiel
Patrimoine détenu par Foncière INEA	43	172 656	345 568	25 398	147	7,3 %
Patrimoine détenu par Flex Park	4	60 121	60 861	4 807	80	7,9 %
Co-investissement/QP INEA livrée	28	30 659	37 747	3 405	111	9,0 %
PATRIMOINE EN CONSTRUCTION	75	263 436	444 176	33 610	128	7,6 %

En 2016, trois nouveaux immeubles de bureaux sont entrés en exploitation pour une surface totale de 14 085 m² .

La liste des immeubles fi gurant au bilan est détaillée au paragraphe 4.5 du présent document, dans la note 1 « Présentation générale et faits marquants » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2016, à laquelle il est fait renvoi exprès (page 87 et suiv. des présentes).

II. Immeubles en cours de construction ou d'acquisition

Le patrimoine en cours de construction de Foncière INEA pour lequel un engagement a été signé est constitué au 31 décembre 2016 de 7 opérations en cours de construction, à Montpellier, Bordeaux, Schiltigheim, Nantes et Viry-Châtillon.

							Au 31/12/2016
Opérations	Nbre sites	Usage	Livraison	Surface (m2 )	Valeur brute (k€)	Loyer (1) (k€ HT/an)	Loyer (k€ HT/an)	Loyer (k€ HT/an)
L'Odysseum (Montpellier)	1	Bureaux	T3 2017
Enora Park (Pessac)	1	Bureaux	T4 2017
Wooden Park (Schiltigheim)	1	Bureaux	T4 2017
N2 Offi ce (Bordeaux)	1	Bureaux	T2 2018
Wooden Park (Mérignac)	1	Bureaux	T3 2018
Nantil (extension – Nantes)	-	Bureaux	T2 2019
Viry-Châtillon (Flex Park)	1	Activité	T3 2017
Patrimoine en construction	6			30 794	67 595	4 844	157	7,2 %

(1) Loyer potentiel

1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Ces immeubles, dont la livraison s'étalera entre fi n 2017 et mi 2019, sont en cours de commercialisation.

Ils représentent un investissement total de 67,6 millions d'euros.

1.4.1.2 Description de la situation locative

Les loyers facturés au cours de l'exercice 2016 s'élèvent à 30 881 milliers d'euros. Ce montant tient compte des revenus locatifs des SCI PA, ALPHA 11 MARBEUF et FLEX PARK (détenues respectivement à 99 %, 100 % et 100 %), mais n'inclut pas les revenus locatifs issus de l'OPCI Bagan IMMO Régions et de la SNC Bagan. Dans les comptes consolidés, les fi liales communes à Foncière INEA et Foncière de Bagan sont consolidées par la méthode de mise en équivalence. En incluant les revenus issus de l'OPCI Bagan Immo Régions et de la SNC Bagan, les revenus locatifs totaux de Foncière INEA s'élèvent à 34 720 milliers d'euros en 2016.

Principaux locataires

Aucun locataire ne représente plus de 5 % des recettes locatives attendues annualisées.

Au 31 décembre 2016, les principaux locataires sont les suivants :

La montée en puissance des engagements entraîne un accroissement de la dispersion locative. Il est intéressant de souligner la diversifi cation sectorielle des locataires :

Structure des baux et loyers

Pour l'ensemble de ses immeubles, Foncière INEA refacture les charges et réparations locatives à ses locataires en tenant compte des dernières législations en la matière.

Le paiement des loyers et l'exécution par le preneur de ses obligations au titre des baux sont garantis soit par des dépôts de garantie d'un montant égal à trois mois de loyer, soit par cautionnement bancaire pour un montant équivalent.

Travaux/Investissements

Le cas échéant, les (gros) travaux sont pris en charge par la Société (conformément aux stipulations des baux). Foncière INEA n'a pas eu à en réaliser au cours de l'année 2016, étant rappelé à ce sujet que la plupart des immeubles étant neufs ou très récents, ils bénéfi cient d'une garantie décennale.

Durée des baux et faculté de renégociation

Le loyer afférent aux immeubles loués est déterminé lors de la conclusion du bail et ne peut être réévalué pendant la durée initiale de celui-ci, sauf application du mécanisme d'indexation légale du loyer prévu dans le bail.

61 % des baux signés par Foncière INEA sont de type « longs », c'est-à-dire ont d'une durée d'engagement ferme de 6 ou 9 ans.

ÉCHÉANCIER D'EXTINCTION DES BAUX EN SURFACE

1.4.2 RÉGIME SIIC

1.4.2.1 Régime et Statut de SIIC

Foncière INEA est soumise au régime fi scal des SIIC décrit dans la note 7.2 « Le régime fi scal des SIIC » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2016 à laquelle il est fait renvoi exprès (page 101 et suiv. des présentes).

1.4.2.2 Détermination des résultats

Le mode de détermination des résultats est décrit dans la note 7.2 précitée des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2016, page 101 .

1.4.2.3 Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC

Ces risques sont décrits au paragraphe 1.8.2 page 41 ci-après.

1.5 STRATÉGIE

1.5.1 ORGANISATION

Foncière INEA opère dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, avec une spécialisation sur les bureaux neufs en Régions et une volonté de création de valeur à l'acquisition.

La Société est dirigée par un Conseil d'administration expérimenté, composé de deux des trois fondateurs d'origine et de membres spécialisés dans le secteur de l'immobilier et de la fi nance.

Foncière INEA a fait le choix depuis l'origine d'externaliser sa gestion au quotidien auprès de différents professionnels spécialisés qui assurent sous son contrôle et dans le respect des meilleures pratiques de marché les prestations suivantes :

z missions d'asset management et de gestion administrative : elles sont confi ées à la société GEST, dans le cadre d'un contrat de management et de gestion administrative reconduit en date du 1er janvier 2014 (cf. le paragraphe 8.2 « Contrats importants » page 172 ) – GEST exerce en outre en qualité de société animatrice de Foncière INEA comme indiqué page 172 ;
z opérations dites de property management (gestion technique et administrative des immeubles, suivi des assurances et du précontentieux) : ces prestations relèvent de contrats usuels en la matière et sont assurées, dans le souci d'une bonne proximité et d'une réactivité pour les locataires de Foncière INEA par les sociétés PGA (pour les immeubles situés en région francilienne), SOLARIS (sise à Nantes pour tout le périmètre Ouest), ARTENA (basée à Lyon, pour le grand Sud-Est), ADVENIS (sise à Nancy, pour la zone Est et Nord) et NEXITY PM (pour l'immeuble « Les Docks Libres » à Marseille) ;
z missions de commercialisation : des mandats sont donnés aux principaux agents immobiliers présents dans les régions afi n de gérer la commercialisation des immeubles.

1.5.2 OBJECTIFS

Fin 2014, la Société s'était fi xé pour objectif de croître tout en préservant sa rentabilité, et avait annoncé vouloir faire progresser son résultat net récurrent par action de 15 % par an sur la période 2015-2018.

À mi-parcours, l'objectif est atteint, puisque la croissance du RNR/action a été de 17 % sur les années 2015 et 2016. Cette exigence de rentabilité est donc maintenue jusqu'en 2018.

En parallèle, après avoir franchi en 2016 le cap des 500 millions d'euros en portefeuille, Foncière INEA se fi xe désormais l'objectif de porter la valeur de son patrimoine à 1 milliard d'euros d'ici 5 ans, en maintenant son positionnement immobilier sur les bureaux neufs en régions.

1.6 MARCHÉ

1.6.1 LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER D'ENTREPRISES EN RÉGIONS

1.6.1.1 Au niveau national, un volume d'investissement exceptionnel

En 2016, 31 milliards d'euros ont été investis sur le marché français de l'immobilier d'entreprise. Comme en 2015, le deuxième semestre 2016 a concentré plus de 60 % des investissements en immobilier d'entreprise de l'année.

Avec 58 % des acquisitions, les bureaux sont restés la typologie d'actif privilégiée des investisseurs.

En 2017, le volume d'investissement attendu est de 28 à 30 milliards d'euros. Le marché devrait être soutenu par une croissance économique plus forte, une hausse des loyers et des taux d'intérêt toujours très bas.

VOLUME D'INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER D'ENTREPRISE EN FRANCE EN 2016

Source : BNP Paribas Real Estate.

Avec près de 8 milliards d'euros, les volumes investis en Régions sont en légère progression. La part des Régions dans le marché total ressort à 25 % en 2016 :

POIDS DES RÉGIONS

Investissements (en milliards d'euros)	2016	2015	Var
Paris/Île-de-France	23,3	21,9	6 %
Régions	7,8	7,6	2 %
TOTAL FRANCE	31,0	31,8	- 3 %
Part des Régions	25 %	24 %

Source : BNP Paribas Real Estate Research.

Les fonds, les compagnies d'assurance, les SCPI et SIIC ont été en 2016 les principaux acteurs du marché, avec 80 % des engagements. Cette année encore, même si les stratégies de diversifi cation se développent, les bureaux restent l'actif privilégié (58 % des montants investis).

1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS MARCHÉ

1.6.1.2 Le marché des bureaux en Île-de-France

Comme en 2015, les investisseurs se sont focalisés sur les actifs de bureaux dits « prime », entraînant les taux prime parisiens nettement en deçà de la barre des 4 % (3,15 %).

L'année 2016 a été marquée par la hausse de l'activité sur les surfaces de plus de 5 000 m² .

À fi n 2016, le différentiel constaté entre le taux prime (3,15 %) et les taux d'intérêt (OAT TEC 10 à 0,70 %) augmente à nouveau (245 points de base contre 230 en 2015).

ÉVOLUTION COMPARÉE DES TAUX

Source : CBRE, Banque de France.

La demande placée (à savoir les surfaces commercialisées) des bureaux en Île-de-France s'élève à 2,4 millions de m² (soit + 7 % sur un an et + 4 % par rapport à la moyenne des 10 dernières années) et confi rme la tendance annoncée fi n 2015.

La demande placée a représenté 55 % du stock disponible (contre 46 % l'an passé). Cette évolution s'explique par une forte augmentation de la demande conjuguée à la baisse encore plus marquée de l'offre immédiate (- 10 %).

ÉVOLUTION DE L'OFFRE IMMÉDIATE DE BUREAUX EN ÎLE-DE-FRANCE

Source : BNP Paribas Real Estate, Immostat.

1.6.1.3 Le marché des bureaux en Régions

Au 1er janvier 2017, l'offre disponible est stable par rapport à fi n 2015, mais la part du neuf a atteint son plus bas niveau depuis 2009 (13 %). Les utilisateurs privilégient les bureaux neufs aux biens de seconde main, accroissant ainsi l'obsolescence du stock.

Alors que les taux de rendement connaissaient une tendance baissière depuis 2009, on constate une certaine remontée des taux dans les villes comme Marseille, Toulouse et Lille, alors qu'à Lyon le taux de rendement reste stable à 4,8 %.

TAUX DE RENDEMENT PRIME BUREAUX EN RÉGIONS

Source : CBRE ; BNP Paribas Real Estate.

Dans un contexte où les bureaux neufs, très demandés, sont rares, on constate une augmentation des loyers pour les biens les plus appréciés et/ou les mieux positionnés.

Le niveau du loyer moyen bureaux neufs/rénovés sur les 12 principales métropoles régionales s'élève à 193 €/m² , en progression par rapport à 2015 (+ 11 %). Le loyer « prime » le plus élevé est atteint à 295 €/m² dans la Tour « Sky 56 » située dans le 3e arrondissement de Lyon (à La Part Dieu).

ÉVOLUTION DES LOYERS DANS LES 12 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES* (€HT hc/m^² /an)

Source : CBRE / BNP Paribas Real Estate.

ÉVOLUTION DE L'OFFRE IMMÉDIATE EN BUREAUX DANS LES 16 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES* (en milliers de m² )

Source : BNP Paribas Real Estate.

Avec plus de 1,5 millions de m² commercialisés en 2016 sur les 16 principales métropoles régionales, l'activité s'est accrue de plus de 7 % par rapport à 2015 et atteint son plus haut niveau depuis 2006.

ÉVOLUTION DE LA DEMANDE PLACÉE EN BUREAUX DANS LES 16 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES (en millions de m² )

Source : BNP Paribas Real Estate.

Au fi nal, l'année 2016 s'est révélée exceptionnelle sur le marché du bureau en Régions.

Avec de nouvelles opérations emblématiques annoncées, l'année 2017 devrait confi rmer cette tendance.

1.6.2 LES RÉGLEMENTATIONS ATTACHÉES À LA DÉTENTION DES ACTIFS IMMOBILIERS DE FONCIÈRE INEA

La Société fait appel à des gestionnaires de biens expérimentés qui veillent à se conformer à la législation en vigueur propre aux baux commerciaux ainsi qu'aux réglementations attachées à ses immeubles (qu'elle les détienne en pleine propriété ou en copropriété) touchant à l'urbanisme commercial, à la santé publique, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement.

1.7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RFA RSE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RSE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

1.7.1 VISION STRATÉGIQUE DE FONCIÈRE INEA

La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) est un thème qui a beaucoup résonné en 2016 chez Foncière INEA. 4 ans après la parution de notre premier rapport RSE, nous avons souhaité mener un travail en profondeur pour actualiser notre stratégie RSE, l'enrichir des expériences rencontrées dans son application pratique et ouvrir le champ de notre réfl exion en la matière.

Nous avons pour cela choisi d'associer nos parties prenantes à cette démarche en les interrogeant directement pour la première fois sur leur perception des enjeux RSE. Les résultats de cette consultation nous ont aidés à redéfi nir notre ambition RSE et imaginer les moyens à mettre en œuvre pour y répondre.

2016 a ainsi constitué le point de départ d'une nouvelle phase dans la stratégie RSE de Foncière INEA, en permettant la structuration de notre démarche et l'affi rmation de notre volonté de faire de la RSE un outil opérationnel au service de la performance économique.

Telle est l'ambition de la feuille de route opérationnelle dont se dote aujourd'hui Foncière INEA, structurée autour de 9 engagements forts à mettre en œuvre à horizon 2020.

1.7.2 DÉFINITION DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE À HORIZON 2020

Pour aller au-delà des initiatives déjà mises en place depuis 4 ans pour intégrer la RSE dans ses actions quotidiennes, Foncière INEA a décidé en 2016 de structurer formellement sa démarche RSE en menant un travail de fond, avec l'appui de deux cabinets spécialisés en la matière – Ekodev et des Enjeux & des Hommes.

La première étape de cette démarche a été de recenser et consulter les parties prenantes clés de Foncière INEA, c'est-à-dire tous les acteurs qui gravitent dans son environnement et interagissent avec elle, de façon plus ou moins directe.

CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES DE FONCIÈRE INEA

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Entre septembre et novembre 2016, Foncière INEA a consulté ses parties prenantes clés, directement lors d'entretiens ou indirectement par l'intermédiaire d'un questionnaire, afi n de recueillir leur avis sur l'importance des enjeux RSE pour l'activité de Foncière INEA.

Les parties prenantes interrogées ont ainsi classé par ordre d'importance les 26 enjeux RSE que nous leur avons présentés, traitant les thèmes fondamentaux suivants :

z Environnement ;
z Développement local ;
z Questions relatives aux consommateurs ;
z Relations et conditions de travail ;
z Droit de l'Homme ;
z Gouvernance ;
z Loyauté des pratiques.

La confrontation de la vision des parties prenantes externes de la Société à celle des parties prenantes internes (le management de Foncière INEA) a permis d'aboutir à la matrice de matérialité suivante :

MATRICE DE MATÉRIALITÉ RSE DE FONCIÈRE INEA

Q relatives aux consommateurs Environnement Relations et conditions de travail Droits de l'Homme Développement local Gouvernance Loyauté des pratiques

1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Ce travail d'analyse conjoint a permis et d'expliciter les attentes des parties prenantes externes de la Société et de faire émerger 16 enjeux RSE jugés prioritaires pour l'activité de Foncière INEA : ceux liés à l'environnement, aux consommateurs (locataires), au développement local et à l'éthique (loyauté des pratiques et gouvernance).

À l'inverse, les sujets des droits de l'Homme et des conditions de travail ressortent comme ayant une importance modérée. Foncière INEA étant active en France métropolitaine uniquement, il a été jugé que le cadre législatif national constitue une protection suffi sante sur ces sujets.

Sur la base de cette hiérarchisation, Foncière INEA a pu affi ner sa vision RSE et déterminer une nouvelle stratégie à mettre en œuvre dans les 3 années à venir, visant à répondre aux 16 enjeux prioritaires issus de sa matrice de matérialité.

Ainsi la vision RSE de Foncière INEA peut se résumer en ces termes :

« La démarche RSE de Foncière INEA vise à renforcer la performance économique à long terme de la Société, en se concentrant sur la pérennité de son parc immobilier, la satisfaction de ses locataires et la collaboration avec ses partenaires. »

La volonté de Foncière INEA est de donner une réalité opérationnelle à la RSE pour en faire un levier d'amélioration de la performance économique.

C'est ainsi que cette vision se décline sur 3 axes concrets, articulés autour du patrimoine, des clients et des partenaires de Foncière INEA :

z être acteur de l'immobilier de bureaux durable en Régions ;
z proposer des solutions durables aux besoins des locataires ;
z fédérer ses partenaires autour de sa démarche RSE.

Chacun de ces axes porte 3 engagements déclinables opérationnellement selon un plan d'actions défi ni, qui sera suivi dans le temps via des indicateurs de performance.

Ces 9 engagements constituent la feuille de route RSE de Foncière INEA à horizon 2020.

1.7.3 ÊTRE ACTEUR DE L'IMMOBILIER DE BUREAUX DURABLE EN RÉGIONS

1.7.3.1 Engagement n° 1 : Acquérir des immeubles performants au niveau environnemental

Depuis sa création, Foncière INEA a fondé sa stratégie d'investissement sur l'acquisition d'immeubles de bureaux neufs. Ainsi, la quasi-totalité de son patrimoine immobilier a été acquis sous la forme de VEFA (ventes en l'état futur d'achèvement). La recherche de la performance environnementale et de l'innovation est donc dans son ADN même.

Cela explique que plus de 95 % de son parc bureaux détenu en propre bénéfi cie aujourd'hui de labels de construction très performants (BEPOS, BBC, THPE ou réglementations thermiques supérieures au niveau RT 2000).

Pour ses acquisitions à venir, Foncière INEA s'engage à obtenir des niveaux de labellisation construction élevés ( RT 2005 ou équivalent au minimum). Cela correspond à un seuil maximal de consommation d'énergie primaire de 150 kWh/m² /an en moyenne.

Les investissements 2016 ont été réalisés sur ce principe, puisque la totalité des immeubles acquis respectent la norme RT 2012 ou BBC :

Dernières acquisitions	Entrée dans le patrimoine	Surface	Normes environnementales
Les Docks Libres à Marseille	juin-15	3 638	RT 2012 - 40 %
Hills Plaza à Toulouse	nov-15		7 100 RT 2012 & label THPE
Cap Courrouze à Rennes	avr-16	5 530	HQE & BBC
L'Union à Lille	juin-16	3 591	RT 2012 - 10 %
Les Gradins à Lille	déc-16	4 964	RT 2012 - 20 %
N2 Offi ce à Bordeaux	T2 2017	4 902	RT 2012
L'Odysseum à Montpellier	T3 2017	2 892	RT 2012 - 10 %
Enora Park à Pessac	T4 2017	4 632	RT 2012
Wooden Park à Schiltigheim	T4 2017	1 658	RT 2012 - 20 %
Wooden Park à Mérignac	T4 2017	6 019	RT 2012
Extension du Nantil à Nantes	T2 2019	6 290	RT 2012
TOTAL		51 216

Cette stratégie d'investissement implique parfois une réelle prise de risque, lorsque les immeubles acquis comportent une part d'innovation technique ou architecturale.

Foncière INEA a ainsi été la première foncière en France à s'engager sur un programme tertiaire en structure bois massif. C'était en 2011 via l'acquisition du programme « L'Ensoleillée » à Aix-en-Provence, près de 7 000 m² de bureaux acquis « en blanc » auprès du promoteur Ywood (Nexity). Si aujourd'hui l'ensemble de la profession salue les qualités de ce matériau de construction, il s'agissait en 2011 d'un pari audacieux, motivé par la recherche de la performance environnementale.

Parmi les dernières acquisitions de Foncière INEA, l'immeuble « N2 Offi ce » développé à Bordeaux dans le quartier des Bassins à Flots comporte lui aussi une innovation technique inédite au service de la performance environnementale : des cheminées naturelles.

Conçues par l'architecte-urbaniste Nicolas Michelin, les 4 cheminées solaires disposées en toiture utilisent l'échauffement solaire pour créer un tirage d'air et assurer la ventilation naturelle des locaux et leur rafraîchissement la nuit. Ce système de ventilation hybride-solaire se substitue aux équipements traditionnels – coûteux et énergivores – de climatisation. Pour compléter l'installation, des panneaux coulissants permettant l'occultation du soleil ont été posés sur les façades Est et Ouest pour mieux réguler les montées de température liés à l'ensoleillement.

Avec ce type de cheminées naturelles, Foncière INEA fait le pari de l'innovation technologique au service de l'environnement et du bien-être des locataires !

En se fi xant l'objectif ambitieux de maintenir la part de son patrimoine bureaux bénéfi ciant de labels construction performants (> RT 2000) à un niveau supérieur à 95 %, Foncière INEA s'engage ainsi à privilégier dans ses acquisitions la recherche de la performance environnementale.

PLAN D'ACTIONS AU TITRE DE L'ENGAGEMENT 1 :

Engagement 1 : Acquérir des immeubles performants au niveau environnemental
Actions	Périmètre	Objectifs	Performance actuelle
		• Des immeubles de moins de 10 ans	• 100 % des investissements au cours des 5 dernières années
Acquérir des immeubles neufs	Acquisitions	• Des immeubles respectant au minimum la réglementation thermique RT 2005	• 100 % des investissements en 2016 (> RT 2012)
Maintenir un niveau élevé de labellisation « construction » du patrimoine	Bureaux	95 % du parc bureaux supérieur au niveau RT 2000	95 % à fi n 2016

1.7.3.2 Engagement n° 2 : Contrôler la consommation énergétique du patrimoine en exploitation

Acquérir des immeubles neufs, c'est viser un niveau de performance environnementale théorique élevé. Encore faut-il s'assurer que cette performance est bien au rendez-vous une fois l'immeuble en exploitation.

C'est pour cela que Foncière INEA prend pour engagement de contrôler la consommation énergétique de son patrimoine en exploitation.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

a) Résultats de la mesure de la consommation des immeubles

Chaque année, Foncière INEA procède à la collecte des données de consommation d'électricité, de gaz et d'eau de ses immeubles en exploitation, avec le concours de ses locataires et de ses prestataires techniques (récupération des factures). Le taux de collecte des consommations sur le patrimoine en 2016 est de 71 % en surface. Il est en constante augmentation depuis la mise en place de la démarche en 2012, témoignant de la collaboration grandissante des locataires.

Consommation en énergie primaire

Rappel : l'énergie primaire est l'énergie disponible dans l'environnement et directement exploitable sans transformation (pétrole brut, gaz naturel, combustibles solides, rayonnement solaire, énergie hydraulique, énergie géothermique, énergie tirée des combustibles nucléaires).

La consommation en énergie primaire du patrimoine immobilier de Foncière INEA s'élève à 319 kWhep/m² en 2016, une performance nettement supérieure à celle constatée au niveau national. La consommation moyenne du parc de Foncière INEA est en effet inférieure de 26 % à la moyenne nationale déterminée chaque année par l'Observatoire de l'Immobilier Durable (OID) et qui s'élève à 429 kWhep/m² en 2016.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE EN 2016 (kWhep/m^² )

ÉVOLUTION COMPARÉE DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE PRIMAIRE (kWep/m^² /an)

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

En 2016, Foncière INEA a choisi d'adhérer à l'OID pour soutenir les actions de cette association en faveur d'un immobilier durable, et ses données de consommation sont donc incluses dans la moyenne nationale publiée dans le Baromètre 2016 de l'OID.

Bilan de la période 2012/2016

L'analyse des données 2016 confi rme la tendance baissière de la consommation en énergie primaire du patrimoine de Foncière INEA observée depuis le début de ce travail de collecte et d'analyse en 2012. La consommation moyenne du parc a ainsi diminué de 23 % entre 2012 (415 kWhep/ m² ) et 2016 (319 kWhep/m² ).

ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE PRIMAIRE DU PARC DE FONCIÈRE INEA (kWhep/m^² /an)

En comparaison, la moyenne affi chée par l'OID est passée de 470 à 429 kWhep/m² , soit une diminution de près de 9 %.

Émissions de gaz à effet de serre

L'émission globale de gaz à effet de serre (GES) externes ressort à 13 kg eq CO2 /m² en 2016, un niveau stable par rapport aux deux années précédentes.

ÉMISSION DE CARBONE EN 2016 (kg eqCO2 /m² )

De nouveau, la performance par rapport à la moyenne nationale est à souligner, le parc immobilier de Foncière INEA émettant 38 % moins de GES que le parc français (21 kg eq CO2 /m² ).

ÉVOLUTION COMPARÉE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (kg eqCO2/m² /an)

Bilan de la période 2012/2016

Les émissions de gaz à effet de serre (GES) du patrimoine de Foncière INEA sont maitrisées et restent inférieures sur les quatre dernières années à 15 kg eq CO2 /m² /an, un niveau très performant par rapport au niveau observé sur le parc bureaux français (OID – 23 kg eq CO2 /m² /an)

ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE GES DU PARC DE FONCIÈRE INEA (kg eq CO² /m^² /an)

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Consommation d'eau

La consommation d'eau constatée en 2016 sur le parc immobilier de Foncière INEA s'élève à 0,3 m³ /m² , parfaitement stable également par rapport aux années précédentes.

De nouveau, la performance est meilleure que celle constatée au niveau national par l'OID (0,5 m³ /m² ).

ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D'EAU DU PARC DE FONCIÈRE INEA (m³ /m² /an)

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

	Référence GRI		Variation
	CRESS – EPRA	Unité	2016/2012	2012	2013	2014	2015	2016
Énergie
Consommation en énergie primaire		kWh EP/m²	- 23 %	415	394	328	323	319
Consommation en énergie fi nale	EN 3 & 4	kWh EF		12 027 917	10 286 818	13 397 343	16 637 617	16 194 206
dont énergie fossile	EN 3	kWh EF		N/A	N/A	52 817	432 360	664 866
dont électricité	EN 4	kWh EF		N/A	N/A	10 625 566	13 677 257	13 524 340
dont réseau urbain	EN 4	kWh EF		N/A	N/A	2 718 960	2 528 000	2 005 000
par m²	CRE 1	kWh EF/m²	- 14 %	161	155	146	140	138
GES (gaz à effet de serre)
Émissions totales (GRI)	EN 16	t CO2		1 109	945	1 215	1 565	1 526
dont directes	EN 16	t CO2		11	9	11	92	142
dont indirectes	EN 16	t CO2		1 098	936	1 204	1 473	1 384
par m²	EN 8	kg eq CO2 /m²	- 14 %	15	14	13	13	13
Eau
Consommation totale (m3 )	EN 8	m3		28 035	19 004	25 383	33 770	31 904
en m3 /m²	CRE 2	m3 /m²	- 32 %	0,4	0,3	0,3	0,3	0,3
par personne	CRE 3	m3 /pers	- 16 %	6,5	5,1	5,8	5,6	5,5

La performance de Foncière INEA en matière de consommation énergétique découle en grande partie de sa stratégie d'investissement, ciblée sur des actifs neufs. Acquérir des immeubles neufs, en acceptant le risque que comporte l'innovation technique, c'est clairement affi cher la volonté de rester à la pointe des procédés de construction et de conception, qui intègrent forcément aujourd'hui les impératifs de réduction de l'empreinte carbone et de frugalité énergétique.

La livraison de nouveaux immeubles permet d'infl uencer positivement la trajectoire carbone globale du portefeuille de Foncière INEA.

Au-delà des effets attendus de sa stratégie d'investissement, Foncière INEA utilise plusieurs leviers pour optimiser la gestion de son patrimoine et améliorer sa performance environnementale.

Parmi eux fi gurent notamment la certifi cation environnementale « exploitation », la réalisation d'audits énergétiques et la télé-relève des consommations des immeubles.

b) Certifi cation environnementale « exploitation »

En 2015, Foncière INEA a décidé d'entamer une démarche de certifi cation des immeubles en exploitation, en utilisant le label Breeam-in-Use.

< 10 %	UNCLASSIFIED
10 % - 25 %	ACCEPTABLE
25 % - 40 %	PASS
40 % - 55 %	GOOD
55 % - 70 %	VERY GOOD
70 % - 85 %	EXCELLENT
> 85 %	OUTSTANDING

Depuis, 5 sites regroupant 7 immeubles de près de 20 000 m² ont été certifi és, obtenant un score moyen de 60 %, correspondant au niveau Very Good.

CERTIFICATIONS BREAM-IN-USE OBTENUES (PAR NIVEAU)

Au-delà du score, le processus d'audit Breeam-in-Use permet d'anticiper ou de détecter des dysfonctionnements en passant en revue l'ensemble des aspects techniques d'un bâtiment, mais également d'identifi er des pistes d'amélioration pour optimiser son exploitation.

La démarche se révèle d'autant plus pertinente pour les immeubles qui ne bénéfi cient d'aucune certifi cation « construction » permettant de positionner leur niveau de performance théorique.

Dans sa nouvelle feuille de route à horizon 2020, Foncière INEA s'engage ainsi à obtenir chaque année une certifi cation Breeam pour 2 immeubles de bureaux au minimum.

c) Audits énergétiques

Les audits énergétiques et thermiques constituent un autre outil permettant d'analyser la performance d'un immeuble.

Foncière INEA s'assure auprès du promoteur qu'à sa livraison l'immeuble respecte bien la norme ou le label visés. En cours de vie de l'immeuble, si la consommation constatée apparaît normale par rapport à son usage et sa performance théorique, Foncière INEA peut diligenter un audit énergétique et thermique pour identifi er la source du dysfonctionnement.

d) Relevé automatique des données de consommation

Le processus de collecte des données de consommation des immeubles mis en place par Foncière INEA est basé sur la récupération en fi n d'année des factures d'eau, d'électricité et de gaz des parties communes et privatives. Il s'agit donc d'un relevé a posteriori des consommations.

Afi n d'aller plus loin et de pouvoir utiliser ces données dans la gestion quotidienne de ses immeubles, Foncière INEA a décidé de tester une solution de mesure en continu de la consommation. Celle-ci consiste à installer sur les compteurs d'eau, d'électricité et de gaz des capteurs capables, sur la base des impulsions électriques générées, de mesurer en temps réel la consommation de fl uides associée.

Cette télé-relève est retranscrite sur une plateforme internet accessible par le propriétaire et le gestionnaire de l'immeuble, qui peut donc en faire un outil de contrôle au quotidien et repérer instantanément les éventuels dysfonctionnements (pic anormal de consommation, mauvais réglage des équipements, etc.).

L'analyse dynamique des data devrait permettre d'améliorer la gestion d'un immeuble et donc dans le temps de réduire sa consommation énergétique.

Sur ce thème, Foncière INEA s'est fi xé comme premier objectif d'équiper tous ses nouveaux immeubles de bureaux entrant en portefeuille de ce système de capteurs.

PLAN D'ACTIONS AU TITRE DE L'ENGAGEMENT 2 :

Engagement 2 : Contrôler la consommation énergétique du patrimoine en exploitation
Actions	Périmètre	Objectifs	Performance actuelle
Mesurer la consommation énergétique des immeubles	Patrimoine	Une collecte/an	Une collecte/an
Automatiser le process de mesure	Bureaux	Équiper les immeubles entrant en portefeuille d'un système de télé-relève	Tests réalisés sur 2 immeubles en 2016
Augmenter le nombre d'immeubles certifi és Breeam-in-Use (Part 1)	Bureaux	2 certifi cations/an	7 immeubles certifi és entre 2015 et 2016
Réaliser des audits énergétiques et thermiques	Bureaux	L orsqu'une anomalie est constatée	ponctuellement
Vérifi cation des équipements	Patrimoine	Une vérifi cation annuelle du réglage des équipements	ponctuellement

1.7.3.3 Engagement n° 3 : Participer au développement économique des métropoles régionales et au renouveau des territoires

De par son activité d'investisseur immobilier, Foncière INEA contribue à l'activité économique de la France à plusieurs niveaux : en achetant des projets immobiliers, en les fi nançant auprès d'établissements fi nanciers, en les louant à des entreprises, en les exploitant au quotidien, en les revendant parfois, elle crée de l'activité économique et des revenus pour l'État.

CONTRIBUTION DIRECTE DE FONCIÈRE INEA À L'ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE FRANÇAISE EN 2016 (M€)

Mais c'est plus précisément dans les Régions que son impact est le plus important. En tant que spécialiste de l'investissement de bureaux en Régions, Foncière INEA endosse une responsabilité particulière en s'engageant dans le développement économique des métropoles régionales.

En premier lieu par le volume d'investissement mis en œuvre chaque année dans les territoires régionaux. 93 % du patrimoine immobilier de Foncière INEA se situe dans l'une des 22 métropoles régionales consacrées par la récente réforme territoriale. Cela représente plus d'une cinquantaine de projets immobiliers développés dans toute la France.

RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER DE FONCIÈRE INEA

Sur la typologie bureaux, c'est même 100 % des investissements qui ont été réalisés en Régions. Avec des projets immobiliers d'une taille unitaire moyenne de l'ordre de 8 millions d'euros, l'impact en termes économique et d'emploi pour les villes les accueillant est signifi catif.

Cet engagement pour la croissance économique des régions françaises s'inscrit dans la durée. Ainsi Foncière INEA s'engage à maintenir une localisation de son parc bureaux à 100 % en Régions (hors Île-de-France).

Mais au-delà du volume, en choisissant d'investir dans le neuf en Régions, Foncière INEA participe surtout au renouveau des territoires régionaux, en accompagnant le développement de nouvelles zones tertiaires ou la mutation des espaces urbains dans les principales métropoles régionales.

Elle s'engage aux côtés des collectivités locales et des promoteurs dans la création ou la redéfi nition de zones tertiaires.

Sous ce prisme, l'acquisition des « Docks Libres », immeuble de bureaux de près de 3 700 m² situé dans un quartier de Marseille en pleine mutation sociale, peut être considérée comme un soutien fort de la politique locale menée par la ville et la collectivité.

Situé le long du boulevard National dans le 3e arrondissement de Marseille, au pied de la station de métro éponyme, cet immeuble est la tête de proue d'un projet de rénovation ambitieuse de tout un secteur, celui des Docks Libres. Aux portes du quartier d'affaires « Euromed », cet espace urbain défavorisé a démarré sa mutation par la livraison de l'immeuble de bureaux acquis par Foncière INEA, à laquelle a succédé la réalisation de programmes de logements en accession libre, de logements sociaux, d'une résidence étudiante, d'une résidence hôtelière à vocation sociale, d'une crèche, de jardins partagés, de commerces et de locaux artisanaux, le tout construit selon le label écologique BBC (bâtiment basse consommation). Foncière INEA a été le premier investisseur privé à s'engager dans ce projet à forte dimension sociétale.

Son expérience, son savoir-faire et sa connaissance des territoires régionaux positionnent naturellement Foncière INEA comme un acteur engagé du renouveau des territoires.

Elle est de fait un partenaire privilégié des acteurs locaux et des collectivités territoriales et interagit régulièrement avec eux.

À Nantes, le projet d'extension du site « Le Nantil » sur l'île de Nantes est mené en étroite collaboration avec l'aménageur local, la SAMOA. La densifi cation programmée du site s'accompagne d'une vente d'une parcelle de terrain à la ville, afi n qu'elle puisse y faire passer une piste cyclable.

À Lille, Foncière INEA a gracieusement prêté son tout nouvel immeuble « Gradins » au Maire de Villeneuve-d'Ascq et Vice-Président de la Métropole européenne de Lille afi n qu'il puisse y organiser la cérémonie des vœux 2017 du Parc Scientifi que Européen de la Haute Borne.

À Montpellier enfi n, la pose du premier panneau du nouvel immeuble en bois massif « L'Odysseum », qui fait partie d'une opération de développement tertiaire d'envergure de plus de 33 000 m² , a eu lieu en présence du Maire de la ville et Président de Montpellier Méditerranée Métropole.

Quand l'occasion se présente, Foncière INEA n'hésite pas non plus à soutenir les initiatives locales menées au service des populations et des territoires. À Marseille, elle a par exemple mis à disposition de l'association ADDAP13 (Association Départementale pour le Développement des A ctions de Prévention 13), qui mène des missions de prévention spécialisée en direction des populations jeunes des quartiers les plus défavorisés, un local inoccupé de son immeuble des « Docks Libres » pour qu'elle puisse y organiser un atelier « construction de jardinières ».

PLAN D'ACTIONS AU TITRE DE L'ENGAGEMENT 3 :

Engagement 3 : Participer au développement économique des métropoles régionales et au renouveau des territoires
Actions	Périmètre	Objectifs	Performance actuelle
Investir dans les principales métropoles régionales	Bureaux	100 % du patrimoine bureaux en Régions	100 %
Contribuer à la revalorisation des espaces urbains	Patrimoine	En fonction des projets	non quantifi able
Tisser un relationnel avec les collectivités locales	Patrimoine	En fonction des projets	non quantifi able

1.7.4 PROPOSER DES SOLUTIONS DURABLES ET RESPONSABLES POUR RÉPONDRE AUX BESOINS DES LOCATAIRES

1.7.4.1 Engagement n° 4 : Impliquer les locataires dans l'optimisation de la performance des immeubles

Le locataire est l'une des parties prenantes clés de la démarche RSE de Foncière INEA, notamment pour la réalisation des objectifs d'optimisation de la performance environnementale du patrimoine.

En tant qu'occupants et utilisateurs fi naux des immeubles, les locataires ont en effet un impact direct et prépondérant sur leur niveau de consommation. Il est donc essentiel de les impliquer dans la recherche de l'optimisation de la performance du patrimoine.

a) Faire vivre les annexes environnementales

Les Comités de développement durable mis en place dans le cadre des annexes environnementales et regroupant toutes les parties concernées par la vie de l'immeuble – locataire, gestionnaire, propriétaire – sont un lieu idéal pour favoriser la coopération autour d'un objectif commun : optimiser la consommation énergétique du bâtiment.

Toutes les annexes environnementales signées ont été construites sur les 3 principes suivants :

z connaissance du bâtiment : description complète et caractéristiques énergétiques des équipements installés ;
z partage de l'information : le locataire s'engage à communiquer ses consommations d'eau, d'électricité, de gaz, volume de déchets, et le bailleur s'engage à fournir une synthèse de la consommation de l'immeuble ;
z suivi et amélioration de la performance énergétique du bâtiment : réunion au moins une fois par an du Comité de développement durable pour mettre à jour des pistes d'amélioration à mettre en œuvre.

À ce jour les thèmes principaux abordés par les Comités de développement durable sont le chauffage et la climatisation, l'éclairage, l'eau, la gestion des déchets et la qualité de l'air. Sur chacun de ces thèmes, les parties prenantes se sont interrogées sur la performance actuelle du bâtiment et son amélioration dans le temps, par l'adaptation des équipements ou l'évolution de leur utilisation par les occupants.

Cette démarche a abouti à l'établissement de plans d'actions engageant les 3 parties, à application immédiate ou étalée dans le temps.

Les actions décidées sont diverses :

z réglage des équipements en place : régulation des systèmes de chauffage et de climatisation (pour qu'ils ne fonctionnent pas la nuit et le weekend par exemple), réglages des ouvrants, etc. ;
z installation de matériel : remplacement des systèmes d'éclairage traditionnel par des LED, installation de détecteurs de présence, de souscompteurs électriques, etc. ;
z campagne de sensibilisation des utilisateurs : extinction des ordinateurs, utilisation des thermostats, tri des déchets, etc.

Certaines actions entreprises dans le cadre des annexes environnementales ont vocation à être généralisées sur l'ensemble du patrimoine de Foncière INEA. Les groupes de travail que constituent les Comités de développement durable sont donc clés dans la gestion dynamique du patrimoine que souhaite mettre en œuvre Foncière INEA.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Les Comités de développement durable ont été créés sur 100 % des baux portant sur plus de 2 000 m² de bureaux, ce qui représente à fi n 2016 près de 50 % la surface de son parc bureaux en exploitation.

DÉMARCHE DÉVELOPPÉE PAR FONCIÈRE INEA DANS LE CADRE DES ANNEXES ENVIRONNEMENTALES

Foncière INEA s'engage à animer au moins une réunion des Comités de développement durable par an sur le périmètre de ses annexes environnementales.

b) Diffuser des guides d'utilisation des immeubles

L'un des outils mis en place dans le cadre des annexes environnementales et qui a vocation à être généralisé sur l'ensemble du patrimoine est le guide utilisateur. Remis au locataire lors de son installation dans les locaux, il donne des informations pratiques sur l'utilisation des équipements installés dans l'immeuble, leur fonctionnement, et diffuse les « bonnes pratiques » et « gestes éco-responsables » qui peuvent être mis en œuvre dans le bâtiment.

c) Associer le locataire à la démarche de certifi cation Breeam-in-Use d'un immeuble

Le référentiel Breeam-in-Use est construit sur 3 axes d'évaluations complémentaires :

z la performance intrinsèque du bâtiment (Part 1 : Asset Performance) ;
z la performance de l'exploitation/gestion (Part 2 : Building Management) ;
z la performance de l'usage par l'occupant (Part 3 : Occupier Management).

Si le premier axe peut être évalué avec le seul concours du propriétaire, les deux autres nécessitent d'associer l'occupant fi nal de l'immeuble. Cela est d'autant plus vrai lorsqu'un immeuble est mono-locataire, ce dernier s'occupant alors souvent directement de la gestion de l'immeuble.

Dans le cadre des certifi cations déjà obtenues, Foncière INEA a le plus souvent mis en œuvre la partie 1 de l'audit Breeam-in-Use (Asset Performance). Mais sur l'immeuble Montpellier Mistral, une évaluation complète de l'immeuble a pu être menée grâce à la collaboration du locataire EDF, qui a piloté en parallèle la certifi cation sur les parties 2 (exploitation) et 3 (usage).

Cette collaboration a permis d'élargir le champ habituel des échanges et a notamment permis d'aboutir à la mise en œuvre de solutions originales sur le thème de la biodiversité, avec l'installation d'hôtels à insectes aux abords de l'immeuble, qui permettront le maintien d'un écosystème naturel dans un environnement très minéralisé (centre-ville).

Afi n de continuer dans cette démarche de collaboration qu'elle juge enrichissante, Foncière INEA a décidé de proposer désormais systématiquement aux locataires concernés de s'associer à la démarche de certifi cation exploitation d'un immeuble qu'elle entreprend.

PLAN D'ACTIONS AU TITRE DE L'ENGAGEMENT 4 :

Engagement 4 : Impliquer les locataires dans l'optimisation de la performance des immeubles
Actions	Périmètre	Objectifs	Performance actuelle
Faire vivre les annexes environnementales	Annexes environnementales	Animer 1 réunion du Comité de développement durable/an pour chacune des annexes	1 réunion réalisée en 2016 sur 100 % des annexes environnementales
Diffuser des guides d'utilisation des immeubles aux locataires	Parc bureaux	4/an	ponctuel, par les promoteurs
Associer le locataire dans la démarche de certifi cation Breeam-in-Use	Immeubles certifi és Part 1	Proposer systématiquement aux locataires de mener la certifi cation sur les parties 2 (exploitation) et 3 (usage)	1 démarche de coopération menée en 2016 à Montpellier

1.7.4.2 Engagement n° 5 : Instaurer un dialogue régulier avec les locataires

Foncière INEA est convaincue que la relation propriétaire-locataire ne peut plus se limiter aux discussions contractuelles au moment des échéances des baux, mais doit désormais s'enrichir. Trouver les moyens d'un dialogue plus régulier et plus large avec le locataire est un objectif que les nouvelles technologies peuvent aider à atteindre.

a) S'enquérir de la satisfaction des locataires

La base locative de Foncière INEA se compose de plus de 200 locataires.

Les cinq property managers auxquels Foncière INEA a recours pour la gestion administrative et technique de son patrimoine sont situés à Paris, Nancy, Lyon, Marseille et Nantes. Ils ont été choisis pour être au plus près des immeubles et des locataires, et ainsi être un relai effi cace sur le terrain.

Afi n de renforcer le dialogue avec le locataire, Foncière INEA va mettre en place en 2017 des enquêtes de satisfaction destinées à recueillir dans un premier temps le ressenti des nouveaux occupants, un an après leur installation.

En effet la phase d'installation d'un nouveau locataire, surtout lorsque des travaux d'aménagement sont à réaliser, peut durer plusieurs mois. Ce n'est qu'une fois qu'une fois en phase d'usage normal que le locataire peut prendre du recul sur les conditions de son occupation et éventuellement repérer de nouveaux besoins.

Cette enquête de satisfaction sera articulée autour du confort d'utilisation, des éventuels besoins identifi és et de la qualité des prestations assurées dans le cadre de la gestion de l'immeuble.

b) Faciliter l'accès aux données locatives et de gestion

À l'image de ce qui se fait dans le domaine résidentiel, Foncière INEA souhaite mettre à disposition de chacun de ses locataires la documentation relative aux conditions de location et à la gestion de l'immeuble.

Cet engagement de transparence vis-à-vis des locataires passera par la création d'un espace client sécurisé, accessible en ligne, regroupant les documents contractuels liant propriétaire et locataire (bail, factures, annexe environnementale le cas échéant, etc.), mais également les données de gestion de l'immeuble (budgets charges, relevé des dépenses, redditions, etc.).

PLAN D'ACTIONS AU TITRE DE L'ENGAGEMENT 5 :

Engagement 5 : Instaurer un dialogue régulier avec les locataires

Actions	Périmètre	Objectifs	Performance actuelle
Mettre en place une enquête de satisfaction des locataires	Nouveaux locataires	Une enquête systématiquement réalisée 1 an après l'entrée dans les lieux	-
Faciliter l'accès aux données locatives et de gestion	Patrimoine	Créer un espace client sécurisé accessible par chaque locataire	-

1.7.4.3 Engagement n° 6 : Proposer des services innovants et durables répondant aux nouveaux modes de vie et de travail

L'enrichissement du dialogue avec le locataire qui forme l'engagement 5 de Foncière INEA a pour but de lui permettre d'identifi er les nouveaux besoins de ses locataires. Dans un environnement où les nouvelles technologies et les attentes des nouvelles générations modifi ent en permanence les habitudes de consommation, les sociétés locataires ont besoin d'adapter leurs lieux et modes de travail pour pouvoir répondre aux défi s qui se présentent à elles, notamment en termes de ressources humaines.

L'immobilier doit savoir s'adapter et parfois se réinventer pour répondre aux nouveaux modes de vie et de travail.

a) Favoriser la mobilité durable

La mobilité est l'un des enjeux majeurs dans la réponse aux impacts du changement climatique et de l'évolution des modes de vie.

La mobilité durable, déclinaison du Développement Durable sur le thème des transports, est la conciliation entre la mise en place de transports moins dévastateurs pour l'environnement, mais tout aussi économiques et faciles d'accès pour les utilisateurs.

La mobilité durable doit ainsi répondre aux trois enjeux du Développement Durable :

z enjeu social : donner aux individus les moyens d'assurer leurs déplacements privés et professionnels ;
z enjeu économique : favoriser les échanges de personnes et de marchandises, et ainsi soutenir la croissance de l'économie ;
z enjeu environnemental : limiter l'impact sur l'environnement, en proposant des modes de transport à faible empreinte carbone et émettant peu de gaz à effet de serre.

La mobilité durable a pour but de répondre simultanément à ces 3 enjeux, sans obérer la capacité des individus à se déplacer et celle des entreprises à commercer.

Dans un contexte actuel d'étalement urbain, qui s'accompagne d'un allongement des temps de trajets pour les usagers, le développement des transports « durables » (transports en commun, vélo, voiture électrique, covoiturage, etc.) est une urgence environnementale.

La première responsabilité d'un investisseur immobilier réside donc dans le choix d'implantation de l'immeuble, qui doit assurer une bonne accessibilité par des transports en commun.

La desserte par les transports en commun (métro, bus, tramway) est un critère clé pour le patrimoine bureaux de Foncière INEA. Ainsi, 93 % des immeubles de bureaux de Foncière INEA se trouvent à moins de 500 mètres d'un arrêt de bus, de métro ou de tramway et aucun n'en est éloigné de plus d'un kilomètre.

En complément des transports en commun, les pouvoirs publics cherchent à développer le déplacement à vélo par la création de nombreuses pistes cyclables, ou encouragent l'utilisation de la voiture électrique en incitant à l'installation de bornes de recharge.

Ainsi en 2016, le décret n° 2016-968 publié le 13 juillet 2016 impose à compter du 1er janvier 2017 d'intégrer dans toute demande de construction d'un immeuble neuf doté d'un parc de stationnement :

z la création d'un espace dédié au stationnement des vélos ;
z et l'installation de bornes de recharge pour véhicules électriques et hybrides.

Foncière INEA investissant dans l'immobilier de bureaux neufs elle s'engage à veiller au respect de la nouvelle réglementation et à proposer aux locataires de ses nouveaux immeubles des espaces dédiés au stationnement des vélos à la recharge des véhicules électriques.

Elle s'engage par ailleurs à déployer l'offre de stationnement de vélos sur son parc bureaux existant. Aujourd'hui 40 % du parc bureaux de Foncière INEA est équipé d'espaces de stationnement pour vélos. Ce pourcentage doit devenir largement majoritaire d'ici 2020.

b) Aider à la valorisation des déchets

La gestion des déchets produits dans le cadre de l'occupation des immeubles est une problématique traitée en direct par les locataires, sans grande visibilité pour le propriétaire.

La réglementation en la matière a évolué en 2016 et fi xe de nouvelles obligations aux entreprises. Ainsi le décret d'application de l'ordonnance du 17 décembre 2010, publié en mars 2016, impose désormais aux entreprises qui produisent beaucoup de déchets (plus de 10 100 litres par semaine) de mettre en place un tri à la source et une collecte séparée des 5 types de déchets (papier, métaux, plastiques, verre et bois), afi n de permettre leur valorisation, si ceux-ci ne sont pas déjà traités sur place. Pour les petites entreprises, l'obligation est limitée aux déchets papiers.

Plutôt que de laisser chaque locataire s'organiser face à cette nouvelle réglementation, Foncière INEA a décidé de s'impliquer en négociant des tarifs groupés auprès de prestataires spécialisés dans le tri des déchets et en proposant une solution clé en mains à ses locataires. Si tous les locataires d'un immeuble optent pour la solution proposée, celle-ci pourra être mise en œuvre dans le cadre de la gestion courante de l'immeuble.

Les premières expérimentations seront menées en 2017 sur le parc bureaux de Foncière INEA.

c) Privilégier le bien-être du locataire

Le rôle de l'investisseur immobilier n'est pas seulement de proposer à ses entreprises locataires des espaces de travail adaptés aux effectifs, mais d'offrir un environnement de travail moderne et confortable, adapté aux besoins des occupants.

1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Or ces besoins ont beaucoup évolué ces dernières années, et le sujet du bien-être de l'occupant, élargi parfois à celui plus large du bonheur au travail, devient prépondérant au sein des organisations. Les départements ressources humaines doivent aujourd'hui rivaliser d'ingéniosité pour attirer les talents, motiver et fi déliser les équipes et préserver leur capital humain.

Dans ce contexte, l'immobilier peut être un atout puissant. Les différentes composantes de l'espace de travail – son architecture, son agencement, son mobilier, son implantation dans l'environnement extérieur – infl uent sur le confort des utilisateurs, sur les rapports sociaux et hiérarchiques au sein de l'entreprise et sur l'image de marque de l'organisation.

Foncière INEA dans ses acquisitions est attentive à l'intégration de l'immeuble dans son environnement immédiat et à l'agencement pensé par le promoteur. Elle investit dans des immeubles neufs modernes, proposant parfois des solutions d'agrément originales.

Ainsi a-t-elle perçu les atouts des immeubles de bureaux en structure bois massif, dont la conception intègre très souvent l'exigence de capitaliser sur les qualités naturelles du bois.

Lorsque Foncière INEA s'est positionnée dès 2011 sur l'acquisition du premier parc tertiaire en structure bois de France, « L'Ensoleillée » à Aix-en-Provence, elle a senti le potentiel « bien-être » du projet.

z L'environnement extérieur d'abord : les 5 immeubles de bureaux qui composent le site « L'Ensoleillée » ont été construits dans un écrin naturel exceptionnel, dans un parc arboré abritant de nombreuses espèces fl orales protégées.
z L'architecture ensuite : les bâtiments de hauteur moyenne (R+2) sont agrémentés de longues terrasses accessibles offrant une vue dégagée sur la montagne Sainte-Victoire.
z L'aménagement intérieur ensuite, en choisissant de laisser le bois apparent et de créer de nombreux espaces de détente et de collaboration.

Autant d'atouts qui ont emporté la décision d'ORANGE de regrouper sur ce site ses 350 salariés d'Aix-en-Provence.

En 2014, c'est de nouveau les qualités de conception et d'agencement de l'immeuble qui poussent Foncière INEA à acquérir sa 2e opération en structure bois massif, à Marseille. Parfaitement intégré à son environnement immédiat, grâce notamment à une desserte en métro située à ses pieds, l'immeuble « Docks Libres » offre un confort d'utilisation optimal aux utilisateurs :

z la présence apaisante du bois, à l'intérieur comme à l'extérieur ;
z des espaces de convivialité pensés pour favoriser le repos et l'échange entre collaborateurs ;
z une terrasse fi lante avec vue sur mer accessible aux occupants.

Enfi n les deux derniers immeubles en structure bois massif entrés au patrimoine de Foncière INEA en 2016 sont eux aussi dans cette logique de modernité et de recherche du bien-être de l'occupant.

Autant d'agencements et d'agréments architecturaux qui viennent compléter les qualités naturelles – parfois moins connues mais réellement perçues à l'utilisation – de la construction en structure bois massif :

z une étanchéité à l'air deux fois supérieure à celle d'un bâtiment classique, gage de performance au niveau de la consommation d'énergie, de la qualité de l'air, du confort thermique et acoustique ;
z une isolation 15 fois supérieure à celle obtenue avec du béton ;
z une résistance accrue du bâti : le bois conserve ses qualités mécaniques à hautes températures, il constitue un frein vapeur naturel pour réguler l'humidité de l'air et ne s'enfl amme pas ;
z un atout pour la biodiversité : le bois massif a la propriété de capturer le CO2 produit par les activités environnantes (la pollution émise par les voitures par exemple) et favorise ainsi le maintien d'une biodiversité dans son environnement immédiat.

Foncière INEA prendra livraison en 2017 et 2018 de 3 autres opérations de bureaux en structure bois massif à Montpellier, Mérignac et Schiltigheim, portant son patrimoine de bureaux de ce type à près de 30 000 m² .

Immeuble en bois	Nombre de bâtiments	surface
L'Ensoleillée à Aix	5	6 629
Les Docks Libres à Marseille	1	3 638
L'Union à Lille	1	3 591
Les Gradins à Lille	1	4 964
L'Odysseum à Montpellier	1	2 892
Wooden Park à Schiltigheim	2	1 658
Wooden Park à Mérignac	3	6 019
	14	29 391

PLAN D'ACTIONS AU TITRE DE L'ENGAGEMENT 6 :

Engagement 6 : Proposer des services innovants et durables répondant aux nouveaux modes de vie et de travail
Actions	Périmètre	Objectifs	Performance actuelle
Favoriser la mobilité durable	Bureaux	• Proposer des espaces de stationnement pour vélos et des bornes de recharge pour véhicules électriques sur tous les immeubles neufs entrant en portefeuille.	-
		• Proposer des espaces de stationnement vélos sur la majorité du parc bureaux existant	40 %
Proposer une solution pour organiser le tri des déchets	Bureaux	Identifi er un prestataire et négocier un tarif pour chaque immeuble	-
Privilégier le bien-être de l'occupant	Bureaux	Prendre en compte les sujets de bien-être au travail et de confort fi nal de l'occupant dans les choix d'investissement	non quantifi able

1.7.5 FÉDÉRER SES PARTENAIRES AUTOUR DE SA DÉMARCHE RSE

1.7.5.1 Engagement n° 7 : Mettre en œuvre une stratégie d'achats responsables

Achats responsables

Foncière INEA a choisi depuis sa création une forme d'organisation fortement externalisée :

z l'ensemble des missions de management et de gestion administrative a été confi é à la société GEST, détenue par les dirigeants de Foncière INEA, ce qui fait que Foncière INEA n'emploie aucun salarié directement ;
z de même, dans le souci d'assurer une proximité et une réactivité auprès de ses locataires, la Société sous-traite la gestion technique et administrative de ses immeubles à cinq property managers situés à Nantes, Paris, Nancy, Lyon et Marseille ;
z enfi n d'autres fonctions qui ne relèvent pas du cœur de métier (comptabilité, juridique, informatique) sont également externalisées auprès de prestataires spécialisés.

Le recours à l'externalisation n'exonère pas Foncière INEA d'une forme de responsabilité quant aux choix opérés par ses prestataires pour mener à bien leurs missions.

En tant que donneur d'ordre principal et conformément au concept de « responsabilité élargie » très utilisé en matière RSE, Foncière INEA se doit d'établir un cadre effi cace pour s'assurer que les pratiques de ses prestataires et partenaires sont conformes à son ambition sociale et environnementale.

C'est pourquoi Foncière INEA se fi xe l'objectif de formaliser courant 2017 une politique « achats responsables » matérialisant ses engagements envers ses fournisseurs dans la construction d'une relation durable et équilibrée, et ses attentes en matière de prise en compte par eux des enjeux RSE.

Foncière INEA souhaite également avoir un regard sur les « fournisseurs de rang 2 », qui ne sont pas missionnés par elle mais par ses prestataires. Parmi eux fi gurent en premier lieu les facility managers, c'est-à-dire les entreprises choisies par les gestionnaires (property manager) pour réaliser au quotidien des prestations techniques ou de service sur ses immeubles.

Foncière INEA souhaite s'investir à ce second niveau et déterminer avec ses gestionnaires des critères RSE à retenir dans le choix des facility managers, afi n de ne recourir qu'à des entreprises qui prennent en compte les problématiques environnementales et sociales liées à leur activité (utilisation de produits écologiques pour le traitement des espaces verts par exemple).

Le cas particulier du prestataire GEST

La société GEST est le principal prestataire de Foncière INEA. Ayant pour mission la gestion administrative et immobilière de la foncière, c'est dans la société GEST que sont regroupés les salariés qui travaillent au quotidien pour Foncière INEA.

À ce titre, même si juridiquement (troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce) l'absence de salarié au sein de la Société et de ses fi liales l'en exonère, Foncière INEA mène chaque année une revue des indicateurs visés à l'article R. 225-105-1-I du Code de commerce, liés à l'emploi, l'organisation du travail, les relations sociales, la santé et la sécurité, la formation et l'égalité de traitement, et les publie dans son rapport RSE.

Il est donné ci-après les principaux indicateurs sociaux concernant les salariés hors dirigeants de GEST pour l'exercice 2016.

1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Fin 2016, la société GEST compte 4 salariés, 2 hommes et 2 femmes, comme en 2015.

Au cours de l'année, un employé a quitté la société et a été remplacé, sans période de vacance du poste.

100 % des salariés sont en CDI (contrat à durée indéterminée).

Les cadres sont au forfait annuel et les autres catégories de salariés sont en horaire hebdomadaire avec attribution de jours de réduction de temps de travail (RTT). Tous les salariés exercent leurs fonctions à temps complet.

L'effectif salarié de GEST relève de la Convention Collective Nationale (CCN) de l'Immobilier.

Compte tenu de la taille de son effectif, GEST ne dispose pas d'instance représentative de son personnel. Compte tenu de la structure de la société, il n'y a ni intéressement du personnel, ni participation des salariés au capital social telle que défi nie à l'article L. 225-102 du Code de commerce. Les salariés ne sont titulaires d'aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société.

Les rémunérations sont supérieures à la grille salariale fi xée par la convention collective.

La société GEST s'engage à respecter le Code du travail français. Elle n'est engagée, de près ou de loin, à aucun travail d'enfants ou au travail forcé.

La nature de l'activité de GEST n'engendre pas de risques particuliers liés aux conditions de travail de ses salariés. Le taux d'absentéisme a été nul en 2016.

La société GEST gère ses ressources humaines sans aucune forme de discrimination.

Elle assure une égalité de traitement entre hommes et femmes dans sa politique d'embauche, de rémunération et de promotion. En 2016, aucun salarié n'a souhaité bénéfi cier de formation professionnelle.

Compte tenu de la taille de son effectif, GEST n'est pas soumise à l'obligation d'emploi de travailleurs handicapés (articles L. 5212-1 et suivants et R. 5212-1 et suivants du Code du travail).

PLAN D'ACTIONS AU TITRE DE L'ENGAGEMENT 7 :

Engagement 7 : Mettre en œuvre une stratégie d'achats responsables
Actions	Périmètre	Objectifs	Performance actuelle
Formaliser une démarche d'achats responsables	Société	Formalisation courant 2017	-
Co-construire des critères RSE avec les property manager	Contrats de facility management	Retenir des critères RSE pour choisir les entreprises intervenant sur les immeubles (facility manager)	-

1.7.5.2 Engagement n° 8 : Garantir la loyauté des pratiques individuelles et collectives

Le champ d'activité de Foncière INEA se limite au territoire métropolitain français, sur lequel les pratiques sont encadrées par une législation et une réglementation bien établies en matière de prévention des confl its d'intérêts, de corruption, de blanchiment et de fraude.

Néanmoins, dans l'organisation de son activité et l'interaction avec ses partenaires, Foncière INEA se doit de garantir la loyauté des pratiques individuelles et collectives.

a) Une gouvernance saine

En matière de gouvernance d'entreprise, Foncière INEA a adopté le Code AFEP-Medef comme référentiel, suivant ainsi les recommandations de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF).

Les dispositions du Code AFEP-Medef visent à promouvoir un gouvernement d'entreprise qui allie transparence, responsabilité et contrôle.

Foncière INEA en applique toutes les recommandations à l'exception de celles concernant :

z le Comité de sélection ou des nominations des membres du Conseil et des dirigeants mandataires sociaux (compte tenu de la taille de la Société, le Conseil d'administration a jugé préférable d'assurer directement cette mission) ;

z le Comité de rémunération, jugé non applicable puisque la Société ne rémunère pas ses dirigeants (ceux-ci étant rémunérés par la Société GEST).

Le Conseil d'administration s'est en outre doté lors de sa constitution d'un Règlement intérieur exigeant, permettant de mettre en œuvre les principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise que commandent l'éthique et l'effi cacité.

Ce règlement impose notamment un devoir de loyauté des Administrateurs envers la Société, une obligation de non-concurrence, un devoir d'abstention en cas d'éventuel confl it d'intérêt, et fi xe des moyens de prévenir tout délit ou manquement d'initiés.

La composition du Conseil d'administration a été pensée pour répondre aux impératifs de compétences et d'équilibre.

Ainsi chacun des 8 Administrateurs répond d'une expertise fi nancière ou immobilière, ce qui permet au conseil de se prononcer avec effi cacité et pertinence sur les sujets qui se présentent à la Société.

Au terme de la revue annuelle de son fonctionnement, menée en février 2017, le conseil a jugé que 5 Administrateurs sur 8 membres (soit 62,5 %) peuvent être qualifi és « d'indépendants » au sens du Code AFEP-Medef.

En 2017 enfi n, Foncière INEA visera le renforcera de l'équilibre entre hommes et femmes. Sous réserve de l'approbation par la prochaine assemblée générale des propositions de nominations au conseil, le pourcentage de femmes siégeant au Conseil d'administration sera porté de 25 % à 43 %, permettant ainsi de se conformer aux préconisations du Code AFEP-Medef pour 2017.

b) Affi rmer ses valeurs

En parallèle des actions menées pour s'assurer une gouvernance saine, transparente et effi cace, Foncière INEA souhaite étudier en 2017 l'élaboration d'une charte éthique énonçant les principes fondamentaux que la Société fait siens : respect des lois et règlements, respect des personnes et de l'environnement, transparence et intégrité.

PLAN D'ACTIONS AU TITRE DE L'ENGAGEMENT 8 :

Engagement 8 : Garantir la loyauté des pratiques individuelles et collectives
Actions	Périmètre	Objectifs	Performance actuelle
Élaborer une charte éthique	Société	Formalisation courant 2017	-
	• Société	• Respecter le Code AFEP-Medef	• conforme
Assurer les conditions d'une gouvernance saine	• Conseil d'administration	• Respect du Règlement intérieur	• respect

1.7.5.3 Engagement n° 9 : mobiliser les parties prenantes dans la stratégie RSE de Foncière INEA

Du fait de son mode d'organisation, Foncière INEA ne peut réussir le déploiement de sa stratégie RSE qu'en y associant étroitement ses parties prenantes. La mobilisation de ses partenaires au sens large est donc un enjeu crucial.

a) Donner un cadre aux échanges RSE

La méthodologie déployée en 2016 dans le cadre de la structuration de la démarche RSE et de la défi nition d'une nouvelle feuille de route à horizon 2020 a déjà permis d'échanger en direct avec les différentes parties prenants et de les sensibiliser aux objectifs RSE de Foncière INEA.

Ce dialogue constructif, dont la feuille de route présentée dans ce rapport est le résultat, doit se poursuivre pour atteindre les objectifs fi xés. Ainsi Foncière INEA souhaite se doter dès 2017 d'un Comité RSE composé de parties prenantes internes et externes, qui sera chargé de défi nir les conditions pratiques de mise en œuvre de la feuille de route et d'identifi er de nouvelles actions RSE à mettre en œuvre dans le cadre des engagements pris.

Foncière INEA se fi xe l'objectif de rendre ce Comité RSE actif dès 2017.

b) Participer aux initiatives sectorielles RSE

Afi n d'enrichir sa réfl exion sur les thèmes RSE, Foncière INEA se veut également active vis-à-vis d'associations sectorielles actives sur le sujet. En 2016, Foncière INEA est ainsi devenue membre de l'OID (Observatoire de l'Immobilier Durable), association professionnelle regroupant 34 acteurs de l'immobilier sur la thématique de l'adaptation de l'immobilier aux enjeux du développement durable.

L'OID organise notamment la collecte des consommations énergétiques du patrimoine de ses membres pour établir un benchmark au niveau national de la consommation du parc tertiaire en exploitation. Composé des données de plus de 6 500 bâtiments représentant 23 millions de m² , ce benchmark est aujourd'hui le plus étoffé disponible. Foncière INEA contribue depuis 2016 à cette base de données.

1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE

L'OID organise également des groupes de travail pour analyser en profondeur des sujets RSE (discussions autour du label France Énergie Carbone, du confort et bien-être des locataires, des avancées réglementaires pour en citer que quelques-unes). Ces groupes de travail permettent l'échange de bonnes pratiques entre les acteurs d'un même secteur.

Grâce aux échanges réalisés dans ce cadre, Foncière INEA nourrit sa réfl exion et contribue à la diffusion des thèmes RSE.

c) Sensibiliser les parties prenantes

La sensibilisation aux thèmes RSE est un préalable indispensable à la mobilisation des parties prenantes. Informer sur les enjeux RSE et présenter des exemples d'application opérationnelle permet de convaincre les parties prenantes et de les associer naturellement à la démarche.

Foncière INEA se doit donc de communiquer largement auprès de ses parties prenantes sur sa démarche RSE :

z ses locataires en premier lieu, ce qui se fera naturellement par la mise en œuvre des actions prises dans le cadre des engagements 4, 5 et 6 de sa feuille de route (annexes environnementales, guides d'utilisation des immeubles, certifi cation, dialogue renforcé, services durables, bien-être de l'occupant, etc.) ;
z ses Administrateurs ensuite, afi n qu'ils puissent intégrer la RSE dans la stratégie long-terme de la Société. Depuis 2016, Foncière INEA s'engage à mettre la RSE à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration au moins une fois par an ;
z enfi n plus globalement, auprès de son public au sens large, qu'elle peut toucher à travers sa communication publique. Foncière INEA peut ainsi utiliser 3 leviers principaux :
z son rapport RSE, publié chaque année depuis 2012, cadre de référence pour le traitement de la thématique RSE et l'explicitation de la démarche de la Société en la matière,
z sa newsletter, publiée trimestriellement, qui intègre régulièrement des informations RSE dans le traitement des sujets immobiliers,
z enfi n son site internet, qui comprend une rubrique dédiée au développement durable.

PLAN D'ACTIONS AU TITRE DE L'ENGAGEMENT 9 :

Engagement 9 : Mobiliser les parties prenantes dans la stratégie RSE de Foncière INEA

Actions	Périmètre	Objectifs	Performance actuelle
Créer un « Comité RSE » composé de parties prenantes	Société	Défi nir sa composition et ses missions en 2017	-
	• Société	• Publier un rapport RSE annuellement • Aborder les thèmes RSE dans la newsletter	réalisé
Informer et sensibiliser les parties prenantes	• Conseil d'administration	• Mettre la RSE à l'ordre du jour au moins une fois par an	1 fois en 2016
	• Locataires	• Au travers des actions liées aux engagements précédents	-
Participer aux initiatives sectorielles RSE	Société	Contribuer aux travaux de l'OID	-

1.7.6 MÉTHODOLOGIE

1.7.6.1 Périmètre du reporting

Données sociétales

Les données publiées concernent Foncière INEA.

Données environnementales

Pour la cinquième année consécutive, Foncière INEA a confi é à un cabinet spécialisé (Atawao Consulting) la mission d'établir une cartographie de la performance environnementale de son patrimoine.

La campagne de collecte des données de consommation en électricité, gaz et eau, ainsi que de traitement des déchets, a été menée auprès de tous les locataires des immeubles détenus en propre par Foncière INEA au 31 décembre 2016.

Le taux de retour en surface s'élève à 71 % en 2016.

Il est en constante progression depuis la mise en œuvre de cette campagne annuelle :

ÉVOLUTION DU TAUX DE RETOUR

Les données présentées dans ce rapport portent sur un échantillon fi nal de 38 bâtiments représentatif du parc immobilier de Foncière INEA, couvrant 57 % en valeur du patrimoine détenu en propre et en exploitation au 31 décembre 2016.

Patrimoine couvert (en valeur)

1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE

1.7.6.2 Période de reporting

Les données présentées concernent l'année civile du 1er janvier au 31 décembre 2016.

Pour les données environnementales, la collecte des données de consommations a porté sur la période décembre 2015 à novembre 2016, les consommations du mois de décembre étant ensuite estimées.

1.7.6.3 Méthodologie utilisée pour les données environnementales

Les indicateurs présentés ci-après ont été sélectionnés sur la base des impacts environnementaux signifi catifs pour les activités de Foncière INEA et des pratiques générales en termes d'information environnementale : consommation totale, énergie primaire, émission de gaz à effet de serre, etc. Pour certains d'entre eux, la correspondance avec les référentiels de la Global Reporting Initiative (GRI) est indiquée.

Lorsque les données collectées étaient incomplètes, il a été procédé à des estimations :

z soit par la prise en compte de données réelles des années antérieures ;
z soit par l'application de ratios moyens calculés sur des immeubles dont les caractéristiques correspondent à la moyenne du parc étudié.

Une table de concordance fi gurant en dernières pages du présent rapport permet le rapprochement avec les obligations réglementaires issues du décret n° 2012-557, complété par le décret n° 2016-1138 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière environnementale.

Les points suivants des décrets ne sont pas pertinents par rapport à l'activité de Foncière INEA, qui n'est ni le constructeur ni l'utilisateur fi nal des immeubles qu'elle détient :

z consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation ;
z prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité ;
z mesure de prévention, de réduction, ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
z les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire.

On peut également juger non applicable le point « Utilisation des sols », car Foncière INEA investit en milieu urbain (centre-ville ou périphérie de métropoles régionales), sur des terres non destinées à un usage agricole. À ce titre, il est précisé que Foncière INEA n'a jamais eu à constituer une quelconque provision ou garantie au titre d'un risque environnemental (cf. comptes annuels publiés).

1.7.6.4 Rapport de l'organisme tiers indépendant

Rapport de vérifi cation de la sincérité des informations relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

Les informations revues concernent l'exercice clos au 31 décembre 2016 .

Demande, Responsabilités et Indépendance

À la suite de la demande qui nous a été faite par Foncière INEA et en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce français, en tant qu'organisme tiers indépendant et accréditée par le Cofrac sous le n°3-289 (liste des implantations et portée disponible sur www. cofrac.fr), nous avons effectué un examen des informations sociales, environnementales et sociétales publiées au paragraphe 1.7 du Document de référence 2016 de Foncière INEA.

Il appartient au G roupe Foncière INEA de publier les informations prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce français. Ces informations ont été préparées sous la coordination du Directeur général Adjoint de Foncière INEA conformément au document « Enrichissement du rapport RSE 2016 Synthèse méthodologique », ci-après nommé « procédures de reporting », consultables au siège de Foncière INEA, et dont une synthèse est intégrée dans le Document de référence sous forme de note méthodologique .

Il nous revient de conduire les travaux, en application de l'article R. 225-105-2 du Code de commerce français, nous permettant d'établir le présent rapport de vérifi cation.

Les conclusions de ce rapport intègrent :

z une attestation relative à la présence des informations sociales, environnementales et sociétales, prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce français ;
z un avis motivé sur la sincérité des informations publiées et, le cas échéant, un avis motivé sur les explications relatives à l'absence de certaines informations.

Nous déclarons que ce rapport de vérifi cation a été élaboré de manière indépendante, et en toute impartialité, et que nos travaux ont été conduits conformément aux pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante. De plus, nous avons mis en place un code éthique appliqué par l'ensemble du personnel Bureau Veritas.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux ont été conduits entre le 24 février 2017 et la signature de notre rapport pour une durée d'environ une semaine, par une équipe de 2 vérifi cateurs. Nous avons conduit environ 3 entretiens pour cette mission.

Nous nous sommes assurés que les informations sociales, environnementales et sociétales portaient sur le périmètre consolidé tel que défi ni dans les articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce français. Les adaptations de ce périmètre pour le reporting des données sociales, environnementales et sociétales sont précisées dans la note méthodologie fi gurant dans le Document de référence 2016 .

Pour l'attestation de présence nous avons conduit les travaux suivants :

z prise de connaissance des orientations en matière de développement durable de Foncière INEA, en fonction de ses impacts sociaux et environnementaux et de ses engagements sociétaux ;
z comparaison des informations présentes dans le Document de référence 2016 avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce français ;
z vérifi cation de la présence d'explication en cas d'informations omises.

Pour l'avis motivé sur la sincérité nous avons effectué nos travaux conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et notre méthodologie interne.

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants permettant de conclure sur le fait que les informations ne comportent pas d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément aux procédures de reporting :

z examen des procédures de reporting au regard de leur pertinence, fi abilité, caractère compréhensible et exhaustivité ;
z identifi cation des personnes, qui au sein du Groupe sont en charge des processus de collecte et, le cas échéant, sont responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
z vérifi cation de la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations ;
z prise de connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des informations ;
z conduite d'entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental, social et sociétal ;
z sélection des informations consolidées à tester (1) et détermination de la nature et de l'étendue des tests à mener en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité du Groupe ainsi que ses engagements sociétaux.
z Pour les informations quantitatives que nous avons considérées comme étant les plus importantes, nous avons :
z réalisé une revue analytique des informations et vérifi é sur la base de sondages, les calculs et la compilation de ces informations au niveau du siège et des entités vérifi ées,
z sélectionné un échantillon d'immeubles en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées du Groupe, de leur implantation, des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices et d'une analyse de risques.
z Pour chacun des sites sélectionnés nous avons effectué les travaux suivants :
z conduite d'entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures de reporting,
z réalisation de tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données avec des pièces justifi catives.

La contribution des immeubles sélectionnés représente plus de 20 % des surfaces de l'échantillon retenu pour la publication des données quantitatives dans le Document de référence.

z Pour les informations qualitatives que nous avons considérées importantes, nous avons mené des entretiens, analysés les documents sources et le cas échéant des données publiques ;
z Pour les explications relatives aux informations omises, nous en avons apprécié la pertinence.

Observations sur les procédures de reporting et les données

Les procédures et pratiques de reporting de Foncière INEA appellent de notre part les observations suivantes :

z Foncière INEA a réalisé un travail important pour structurer sa démarche RSE qui devient maintenant un axe formel de sa stratégie .
z Les indicateurs retenus notamment ceux relatifs à la performance énergétique et au changement climatique refl ètent de façon pertinente les impacts de Foncière INEA sur l'environnement ; ils sont issus des recommandations pour le développement durable de l'EPRA.
z Il est à noter, comme précisé dans la note méthodologique qu'une quantité signifi cative des données ont fait l'objet d'une estimation notamment pour la consommation d'eau.
z Poursuivre les efforts relatifs à la collecte des éléments de preuves afi n d'améliorer la fi abilité des indicateurs, tout en s'efforçant également d'élargir l'échantillon retenu pour la production des données.
(1) Informations environnementales : répartition des immeubles selon les différentes normes construction ou labellisations/certifi cations, consommation d'énergie primaire par m2 , consommation d'énergie fi nale répartie par type d'énergie, consommation d'énergie fi nale par m2 , émissions de gaz à effet de serre, émissions de gaz à effet de serre par m2 , consommation d'eau, consommation d'eau par m2 et les informations qualitatives relatives à la défi nition de la feuille de route RSE à l'horizon 2020 et les engagements 1, 2, 4, 6, 7 et 9. Informations sociétales : les engagements 2, 3, 5, 7, 8 et 9.

1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES

Attestation de présence

Sur la base de nos travaux, et dans la limite du périmètre défi ni par le Groupe, nous attestons de la présence des informations sociales, environnementales et sociétales, les informations émises sont assorties d'explication.

Avis de sincérité

En conclusion, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales communiquées par Foncière INEA dans son Document de référence 2016 .

Les explications fournies pour les informations non développées nous ont semblé recevables.

À Puteaux, le 24 mars 2017 Pour Bureau Veritas Jacques Matillon

Vice-Président

1.8 FACTEURS DE RISQUES RFA

Foncière INEA, conformément à ses obligations, a procédé au titre de l'exercice 2016 à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs).

Elle considère qu'il n'y a pas de risques signifi catifs hormis ceux qui sont mentionnés ci-dessous et indiqués sous la note 3 « Gestion des risques » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2016 fi gurant en page 98 et suiv. du présent Document de référence à laquelle il est fait renvoi exprès, sachant qu'il peut exister des risques inconnus à la date des présentes ou dont la survenance n'est pas jugée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités de la Société, sa situation fi nancière, ses résultats, le cours du titre et plus généralement sur le Groupe.

La Société détaille dans le présent chapitre les seuls risques qu'elle juge signifi catifs, à savoir les suivants :

z risques opérationnels et environnementaux principalement inhérents à l'environnement économique dans lequel évolue Foncière INEA ;
z risques réglementaires, juridiques et fi scaux relatifs à l'ensemble des risques découlant des réglementations attachées aux activités de la Société ;
z risques associés à la politique de fi nancement et aux activités fi nancières de Foncière INEA.

La Société a ici exclu les risques non pertinents pour elle du type risque de change, risque sur matières premières, risque relatif à la dépendance à l'égard de brevets ou licences ou à la défaillance des systèmes d'information, risque lié aux investissements réalisés en actions.

1.8.1 RISQUES OPÉRATIONNELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Risques liés à l'environnement économique

Si les aléas conjoncturels peuvent impacter le marché locatif où opère Foncière INEA (et donc à terme sa rentabilité), le risque en découlant est néanmoins mitigé par la croissance de la Société et la dispersion du risque qui en résulte.

La Société se tient régulièrement informée des tendances sur les plans économique et immobilier et veille à anticiper les fl uctuations du marché immobilier. Elle sélectionne des locataires solides, analysant systématiquement la solvabilité des entreprises qui se portent candidates. Ainsi la base locative de Foncière INEA s'avère solide (77 % des entreprises locataires dégagent un chiffre d'affaires annuel supérieur à 100 millions d'euros) et diversifi ée (répartie sur une vingtaine de secteurs d'activité différents).

Par ailleurs, aucun contrat de location ne représente à lui seul plus de 5 % des revenus locatifs attendus annualisés, ce qui exclut tout risque de dépendance à l'égard d'un locataire. Les biens offerts à la location sont pour la plupart des actifs immobiliers neufs, répondant aux meilleurs standards environnementaux, pour lesquels la demande ne faiblit pas.

Enfi n lorsque la Société prend position sur des immeubles à construire et à commercialiser (VEFA peu ou partiellement louée), elle négocie la plupart du temps auprès des promoteurs des garanties locatives (d'une durée de 6 à 12 mois à compter de la livraison de l'immeuble) visant à couvrir sur une période déterminée l'absence éventuelle de loyer qui résulterait de la non commercialisation de l'immeuble à sa livraison.

Risques liés à la concentration sectorielle et géographique du portefeuille de Foncière INEA et à la politique d'acquisition de la Société

Foncière INEA investit principalement dans des bureaux, qui constituent la catégorie d'actifs immobiliers la plus résiliente et la plus plébiscitée par les investisseurs (cf. partie Marché page 7 des présentes).

Elle veille à la dispersion géographique et sectorielle de son risque locatif :

z en répartissant ses investissements dans les principales métropoles régionales, les plus dynamiques économiquement ;
z et en signant des baux avec des entreprises opérant dans des secteurs d'activité variés (une vingtaine de secteurs différents).

Risques liés à l'expertise du patrimoine immobilier

Foncière INEA fait expertiser deux fois par an l'ensemble de son patrimoine immobilier livré par deux experts, BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise (il est fait renvoi pour le périmètre d'expertise au 31 décembre 2016 et pour la méthodologie utilisée par les experts immobiliers au rapport condensé des experts qui fi gure page 174 et suiv. au paragraphe 8.3 du présent Document de référence). Les valeurs vénales déterminées par les experts reposent sur plusieurs hypothèses qui correspondent, à la date d'établissement des expertises, à la meilleure estimation possible. S'agissant d'estimations, Foncière INEA ne peut toutefois garantir que ces expertises reflètent à tout moment la valeur de marché exacte des immeubles.

La sensibilité de la valeur du patrimoine à une variation du taux de capitalisation de 0,05 % est de 73 points de base. Elle est de 100 points de base pour une variation des valeurs locatives de 1 %.

Risques liés aux contrats de prestations de services conclus avec les Sociétés GEST et Bagan AM

La Société ne peut certes pas exclure un risque de dépendance lié (i) au contrat de management et de gestion administrative conclu avec la société GEST, relatif à la gestion administrative et patrimoniale de Foncière INEA et de ses fi liales, reconduit en 2014 pour 5 ans, (ii) au contrat de conseil en investissement et en gestion d'actifs conclu avec les sociétés Foncière de Bagan et Bagan AM en 2013 pour 4 ans expirant en mars 2017 (qui n'a pas été résilié à ce jour selon les dispositions contractuelles et se trouvera placé dès lors à compter de mars 2017 en régime de reconduction tacite pour une nouvelle durée de 2 ans).

La résiliation de l'un et/ou l'autre de ces contrats est susceptible d'intervenir avant fi n décembre 2018 (pour GEST) et fi n mars 2019 (pour Bagan AM). Foncière INEA, en cas de résiliation pour manquement de l'une ou l'autre des parties contractantes ou en cas de non-renouvellement à la date d'expiration contractuelle, supportera des coûts supplémentaires de remplacement/formation de prestataires de services de substitution/ou de mise en place en interne d'une équipe assurant lesdites prestations. Le cas échéant, elle pourra en outre subir d'éventuels retards liés à cette nouvelle organisation. Cependant, les effets défavorables pouvant en résulter sur l'activité et les résultats de la Société devraient être tempérés par le fait que la valeur de Foncière INEA tient avant tout à la valeur de son patrimoine avec des actifs immobiliers loués de réelle qualité qui constituent une garantie du développement de la Société.

Risques liés à l'absence de liquidité des actifs immobiliers

En procédant régulièrement, et dans de bonnes conditions fi nancières, à l'arbitrage de quelques actifs de son portefeuille, Foncière INEA a su démontrer la liquidité de son patrimoine, composé très majoritairement de bureaux, la typologie d'actifs la plus recherchée par les investisseurs.

Le fait d'investir dans des actifs neufs répondant aux dernières normes environnementales prémunit en outre Foncière INEA contre le risque d'obsolescence – et donc d'absence de liquidité – de son patrimoine.

1.8.2 RISQUES RÉGLEMENTAIRES, JURIDIQUES ET FISCAUX – RISQUES LIÉS AUX LITIGES

Risques réglementaires généraux

Foncière INEA est soumise dans le cadre de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers à un ensemble de réglementations qui lui sont applicables et notamment la réglementation immobilière liée aux baux commerciaux, à la construction de bâtiments, à l'urbanisme, à l'environnement et au développement durable, ainsi qu'à la santé publique et à la sécurité. Toutes modifi cations substantielles de ces réglementations susceptibles de donner lieu à de nouvelles contraintes pour la Société comme toute irrégularité commise dans l'application desdites réglementations peuvent impacter de manière négative les résultats de Foncière INEA (sa situation fi nancière, voire son image). Ces risques sont cependant atténués du fait de la stratégie d'investissement de la Société qui acquiert la plupart de ses immeubles dans le secteur « du neuf » répondant aux dernières normes environnementales. Pour ses immeubles à rénover, la Société sélectionne des entreprises de travaux de premier plan qui ont fait leurs preuves en matière de conception et de réalisation d'ouvrages (structures et matériaux de la meilleure qualité, délais et budgets de réalisation maitrisés). Par ailleurs, pour les opérations de construction neuve, la Société sait négocier des contrats la prémunissant des risques de construction pendant et après les travaux (retards de livraison, malfaçons, surcoûts, etc.) via des polices d'assurance construction de type « Tous Risques Chantiers » et « Dommages Ouvrages ». Précisons enfi n que les gestionnaires du patrimoine de Foncière INEA sont des professionnels expérimentés qui veillent au respect de la réglementation et alertent le cas échéant la Société de toutes mesures à envisager pour se conformer aux dispositions légales.

Risques fiscaux

Risques liés aux contraintes résultant du régime fi scal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités d'acquisition de ce statut ou encore à la perte du bénéfi ce de ce statut

La Société bénéfi cie depuis le 1er janvier 2007 du régime fi scal des Sociétés d'investissement immobilier cotées (« SIIC ») et à ce titre est, en principe, exonérée d'impôt sur les sociétés (« IS »). Il en est de même pour ses fi liales soumises à l'IS et ayant opté pour ce régime.

Le bénéfi ce de ce régime fi scal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante des profi ts réalisés par le Groupe et pourrait être remis en cause en cas de violation de cette obligation.

La perte de l'éligibilité au régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante, peu probable, serait susceptible d'affecter gravement la situation fi nancière du Groupe.

Ainsi, aux termes de la doctrine fi scale (BOI-IS-CHAMP-30-20-50-20120912) le non-respect des conditions d'accès au régime SIIC au cours des exercices postérieurs à l'entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC, et en conséquence de ses fi liales qui y ont opté. Cette sortie se fait avec effet rétroactif au premier jour de l'exercice de sortie du régime.

En cas de sortie du régime de la SIIC dans les dix années suivant l'option, les plus-values de cessation de la SIIC et de ses fi liales qui ont opté, imposées au taux réduit, font l'objet d'un complément d'IS. Par ailleurs, la SIIC et ses fi liales doivent réintégrer dans leurs résultats fi scaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfi ce distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS ainsi dû est majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les biens immobiliers et assimilés, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée.

Signalons que ce risque ne courait que jusqu'au 31 décembre 2016.

Deux mesures particulières doivent également être signalées en raison des risques potentiels qu'elles induisent :

a) un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne doivent pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d'une SIIC (cette condition ne s'applique pas lorsque les actionnaires sont eux-mêmes des SIIC). À défaut le régime fi scal de faveur est remis en cause.

En cas de non-respect du plafond de détention de 60 % au cours d'un exercice, le régime fi scal des SIIC est toutefois suspendu pour la durée de ce seul exercice, si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice. Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun. Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne les conséquences de la cessation d'entreprise, les plus-values latentes sur les actifs immobiliers étant toutefois soumises à l'IS au taux réduit de 19 %, sur la seule fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé. La suspension n'est applicable qu'une seule fois pendant les dix années suivant l'option et au cours des dix années suivantes ;

b) les SIIC doivent acquitter un prélèvement égal à 20 % du montant des dividendes provenant de bénéfi ces exonérés distribués à des actionnaires autres que les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'IS ou à un impôt équivalent chez ces actionnaires.

Le prélèvement acquitté par la SIIC est de nature à provoquer une baisse du rendement pour les actionnaires qui le supporteront directement ou indirectement.

Foncière INEA est en conformité avec cette nouvelle disposition et n'a pas été amenée à ce jour à être redevable de cette imposition. Néanmoins, le respect de cette obligation ne peut être garanti dans la mesure où il s'agit d'une décision d'actionnaires actuels ou futurs sur lesquels la Société n'a pas d'influence. Rappelons que l'article 50 des statuts de Foncière INEA vise à faire supporter cet impôt aux seuls actionnaires concernés.

Risques liés à la détention du capital de Foncière INEA

Ils sont induits des mesures particulières mentionnées au paragraphe relatif aux risques liés aux contraintes résultant du régime fi scal applicable aux SIIC (paragraphe 1.8.2. ci-avant aux alinéas a) et b)).

Risques liés aux litiges, procédures judiciaires et d'arbitrage

Comme toute autre structure, Foncière INEA peut être confrontée, dans le courant de son quotidien, à des actions contentieuses (en demande ou en défense) de la part de ses locataires, d'administrations ou de tiers. Elle sait pouvoir s'appuyer s'il le faut sur des avocats spécialisés par nature de contentieux.

Cependant, elle déclare qu'à sa connaissance (sauf l'action judiciaire qu'elle a elle-même introduite en demande de mise en conformité des bâtiments livrés au CCTP (ou à défaut de dommages-intérêts) dans le cadre de l'opération Montpellier Espace Concorde), il n'existe à son encontre aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui soit en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d'avoir, ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société (prise sous sa forme « d'Ensemble consolidé ») et/ou du Groupe.

1.8.3 RISQUES ASSOCIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ET AUX ACTIVITÉS FINANCIÈRES

Pour l'ensemble des risques fi nanciers (risque de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de taux d'intérêt) et pour l'information sur les dettes fi nancières, il est ici fait renvoi exprès, en conformité avec les recommandations éditées par l'AMF le 2 décembre 2014 en la matière, et pour toute précision à ce sujet :

z à la note 3 « Gestion des risques » des notes annexes aux États fi nanciers consolidés 2016 pages 98 du présent Document de référence ;
z aux notes 2.2.8 et 14 toutes deux intitulées « Dettes Financières » des notes annexes aux États Financiers Consolidés 2016 précités fi gurant en page respectivement 96 et 111 suivantes ;
z s'agissant plus particulièrement du risque de liquidité, il est expressément fait référence à la présence de covenants fi nanciers sur les emprunts bancaires de la Société, au tableau de la note 14 des notes annexes aux États Financiers Consolidés 2016 fi gurant en page 111 des présentes qui donne toute information utile à ce sujet ;
z il est précisé à ce sujet que la probabilité d'occurrence des clauses de défaut et d'exigibilité anticipée des dettes contractées par la Société est faible du fait que Foncière INEA est en mesure de respecter les ratios fi nanciers qui lui sont imposés par ses partenaires bancaires.

Au 31 décembre 2016, il n'existe pas d'échéance signifi cative de remboursement avant 2019 :

ÉCHÉANCIER D'AMORTISSEMENT DE LA DETTE

Foncière INEA, ayant procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité, considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir et besoins de liquidité grâce à ses ressources fi nancières.

1.8.4 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

Le dispositif de gestion et de maîtrise des risques susceptibles d'être encourus par les actifs immobiliers et les métiers de Foncière INEA est complété par deux contrats-cadres d'assurance Groupe de type « Multirisques Immeubles » placés auprès de deux compagnies d'assurance de premier plan – Gan et AXA – (via les services de courtage d'assurance du cabinet Théorème) lesquels garantissent la Société contre les dommages qui seraient occasionnés à ses actifs immobiliers (incendie, explosions, dégâts des eaux, tempête, grêle, vol, actes de vandalisme, attentats, bris de glace, bris de machines, catastrophes naturelles, pertes de loyers, dans la limite de 3 ans) et également au titre de sa responsabilité civile susceptible d'être mise en jeu en tant que (co)propriétaire.

Foncière INEA estime que les polices d'assurances dont elle bénéfi cie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru.

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2

2.1 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ	46		2.2.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	54
2.1.1 Composition des organes d'administration et de direction de la Société	46		2.2.6 Expiration de mandats de Commissaires aux comptes/proposition de renouvellement
2.1.2 Mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) et mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs)	49		nomination 2.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT	54
2.1.3 Fonctionnement des organes d'administration et de direction	50		D'ENTREPRISE ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE
2.1.4 Comités spécialisés	51		RFA RAPPORT DU PRÉSIDENT	54
2.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (DIRIGEANTS) ET DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (ADMINISTRATEURS)	51		2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
2.2.1 Mandataires sociaux exécutifs (dirigeants)	51		D'ADMINISTRATION GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE
2.2.2 Mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs)	52	RFA INEA		67
2.2.3 Comité d'audit	53
2.2.4 Proposition faite aux actionnaires de verser des jetons de présence au Conseil d'administration (Comité d'audit inclus) au titre de l'exercice 2017	53

Conformité au régime de gouvernement d'entreprise

Rappelons que pour des questions pratiques et dans le souci d'éviter de dupliquer les informations lorsque celles-ci sont mentionnées dans différentes rubriques du Document de référence, il est fait, en application des recommandations éditées par l'AMF en décembre 2014 au travers de sa « Position-recommandation AMF n° 2014-14 – Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes – DOC-2014-14 » (ci-après « le Guide »), des renvois d'une rubrique à l'autre qui ne nuisent pas pour autant à la bonne compréhension des thématiques rencontrées par Foncière INEA. La Société reste en effet soucieuse d'assurer la meilleure information du marché, de ses actionnaires et des potentiels investisseurs et analystes fi nanciers, dans un cadre de lecture lisible et cohérent.

C'est ainsi que la Société fait renvoi exprès, pour toute information complémentaire relative au régime de gouvernement d'entreprise, au rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (exercice 2016), au paragraphe 2.3 fi gurant en page 54 du présent Document de référence.

Quant aux dispositions statutaires concernant le gouvernement d'entreprises, il est fait renvoi exprès au paragraphe 6.1.2 en page 142 du présent Document de référence.

2.1 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

2.1.1 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

2.1.1.1 Fonctions et mandats exercés par les membres du Conseil d'administration

Prénom, Nom ou Dénomination sociale de chaque membre du CA et adresse professionnelle	Âge	Date de nomination ou cooptation ou renouvellement	Fonction principale exercée dans la Société	Expiration mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe
Philippe Rosio 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris	57	18/11/2014	Président Directeur général et Administrateur	AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos	En tant que personne physique : Président de la SAS GEST (France) Administrateur de la SAS Bagan AM (France) Administrateur de la SAS Bagan Immo Régions (France) Président du Conseil de surveillance de la SA Foncière de Bagan (Luxembourg) En tant que représentant de personne morale : Cogérant des SCI (toutes domiciliées en France) Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Sud Est, Bagan Toulouse Capitouls, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon et Couderc Cogérant de la SNC Bagan (France) Gérant de la SCI PA (France) Gérant de la SCI Alpha 11 Marbeuf (France) Président de la SAS Flex Park (France).	En tant que personne physique Président du Directoire de la SAS PEI (France) Président du Directoire de la SAS PEI2 (France)
Arline Gaujal-Kempler 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris	66	18/11/2014	Directeur général Délégué et Administrateur	AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos	En tant que personne physique : Directeur général de la SAS GEST (France). En tant que représentant de personne morale : Cogérante des SCI (toutes domiciliées en France) Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan, Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Sud Est, Bagan Toulouse Capitouls, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon et Couderc Cogérante de la SNC Bagan (France).	Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI (France) Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI2 (France)

Prénom, Nom ou Dénomination sociale de chaque membre du CA et adresse professionnelle	Âge	Date de nomination ou cooptation ou renouvellement	Fonction principale exercée dans la Société	Expiration mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe
Macif Représentée par Daniel Fruchart 2-4, rue de Pied de Fond 79000 Niort	n.a 72	18/11/2014	Administrateur Indépendant	AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos	Membre et Président du Comité d'audit	En tant que personne physique : Administrateur de Vauban Mobilisation Garanties (SA – France) et d'Equigest (SA – France).
Sipari Représentée par Pierre Adier 19, rue des Capucines 75001 Paris	n.a 51	18/11/2014	Administrateur	AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos	Néant	En tant que personne physique : Membre du Conseil de surveillance de StamInvest II (SAS – France – CFF). En tant que représentant de personnes morales : Gérant associé d'Aguesseau Immobilier (SNC – France – CFF), Barrois Lareynie (SCI – France – CFF), Berry Vendomois (SCI – France – CFF), Sipari Volney (SNC – France – CFF), Trésor République (SCI – France – CFF), Montjoie St Denis (SCI – France – CFF) Gérant de Sipari Velizy Ensp St Cyr (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Gendarmerie Beaufort (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Gendarmerie Chalonnes (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Gendarmerie Hallennes (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Gendarmerie Robion (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Gendarmerie Theil sur Huisne (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Ifsi Rodez (SCI – France – CFF), Sipari Velizy gendarmerie Tierce (SCI – France – CFF) Président de CFCO (SAS – France – CFF), Cofi mab (SAS – France – CFF), Foncière d'Evreux (SAS – France – CFF), Gramat-Balard (SAS – France – CFF), Sipari (SAS – France – CFF), Sipari Velizy (SAS – France – CFF), Vendôme Investissements (SAS – France – CFF), Duchesse d'Harcourt (SAS – France – CFF) Administrateur de Foncière Atland (SA à Conseil d'administration – France – Atland), Vivapierre (SA à Conseil d'administration – France) et Majestal 1 (SA à Conseil d'administration – France).
Serimnir SA Représentée par Éric Grabli 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg	n.a 53	18/11/2014	Administrateur Indépendant	AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos	Membre du Comité d'audit Administrateur de la SAS Bagan Immo Régions (France)	En tant que personne physique : Administrateur de Serimnir Fund Sicav (Luxembourg) Administrateur de la SPPICAV Bagan Immo Régions Administrateur de Protegys SAS et de la Parisienne SA (France) Director de Masotina SpA (Italie) Director de Tekmar Group Limited (Royaume-Uni) Manager de Zags GP LLC et Zags Inc (États Unis). En tant que représentant de personne morale : Membre du board de Pretium Holdings.
Société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca représentée par Monsieur Jean Bermudès 45-47, rue Pastorelli 06000 Nice	n.a 69	18/11/2014	Administrateur Indépendant	AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos	Néant	En tant que personne physique : Gérant de la SCI du Club Résidence Cala Bianca (France).
Société MM Puccini Représentée par Guy Charlot 21, rue Laffi tte 75009 Paris	n.a 64	18/11/2014	Administrateur Indépendant	AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos	Membre du Comité d'audit	En tant que représentant de personnes morales : Administrateur de la SPPPICAV Viveris Odyssée et de la Société de la Tour Eiffel (ayant toutes deux leur siège social en France). En tant que personne physique : Administrateur de la société ILMA (SARL Luxembourgeoise).

Prénom, Nom ou Dénomination sociale de chaque membre du CA et adresse professionnelle	Âge	Date de nomination ou cooptation ou renouvellement	Fonction principale exercée dans la Société	Expiration mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe
Hélène Martel Massignac 6, Place des États Unis 75116 Paris	54	18/11/2014	Administrateur Indépendant	AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos	Néant	En tant que personne physique : Président-Directeur général de la Caravelle SA (France) et Audrieu SA (France) Président du Conseil de surveillance des SAS (toutes françaises) Cooper, Santoline et Financière de la Santoline Membre du Comité de Surveillance de la SAS Benalu (France) Président des SAS (toutes françaises) Hôtel Atmosphères, PX Holding, Fonscolombe, Nina, CVL 2 et Cimes Exploitation Membre du Conseil d'administration des SA Naturex (France) et Fondation Naturex – Jacques Dikansky (France) Membre du Comité de direction/Comité stratégique des SAS (toutes françaises) Worldia Group, Yooji et Statlife Gérant des SARL (françaises) PH Finances et Pinta Gérant des SCI de La Celle, de l'Hôtel Sully, Paritel, du Clos Bruneau, de La Lune, Presqu'île de Giens, Diva, La Cachette, La Vallée Blanche, Mariandre, Terra Nova, et Le Viking.

Tous les membres du Conseil d'administration sont de nationalité française.

Toutes informations complémentaires notamment en lien avec les critères d'indépendance des mandataires sociaux et le respect par ces derniers des dispositions de l'article L. 225-12 du Code de commerce et de l'article 19 du Code AFEP-Medef concernant les règles relatives au cumul des mandats sont fournies dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (exercice 2016) au paragraphe 2.3 en page 54 et suiv. du présent Document de référence.

Sont également mentionnées au paragraphe 2.3 les autres informations à communiquer au titre des 5 dernières années touchant aux éventuels liens familiaux entre les Administrateurs, aux éventuelles procédures (faillite, mise sous séquestre, etc.).

Il est donc fait renvoi exprès au paragraphe 2.3 en page 54 et suiv. du présent Document de référence pour tous ces éléments.

Expiration des mandats de tous les Administrateurs/propositions de renouvellement et de nomination

Les mandats des 8 Administrateurs sociaux arrivent à expiration lors de l'assemblée générale statuant dans les conditions d'une assemblée ordinaire en 2017. Les propositions de renouvellement de ces derniers ainsi que les nouvelles candidatures au sein du Conseil (un nouveau représentant permanent pour Serimnir SA) font l'objet de développements dans le Rapport du Président sur le Gouvernement d'entreprise (aux termes du paragraphe 2.3 ci-dessous).

La notice bibliographique du nouveau représentant permanent de Serimnir SA (cette dernière faisant l'objet d'une proposition de renouvellement au sein du Conseil) ainsi qu'une notice concernant les Censeurs dont la proposition de nomination sera soumise à l'Assemblée fi gurent ci-dessous :

Notices biographiques

Mathilde Chartier pour Serimnir SA

Age : 40 ans

Nationalité et Diplôme :

De nationalité française, Mathilde Chartier est diplômée d'une Maîtrise de Gestion et un DESS de Finance d'Entreprise et Ingénierie Financière de l'Université Paris Dauphine

Références professionnelles :

Madame Mathilde Chartier a rejoint Serimnir Fund en tant qu'administrateur du fonds en 2014. Serimnir Fund est un véhicule d'investissement evergreen qui détient un portefeuille diversifi é d'investissements à long terme centré autour d'opportunités en Europe Occidentale et aux Etats-Unis.

En 2005, Mathilde Chartier a rejoint Finance & Perspectives, une boutique de conseil et d'investissement. Basée à Paris, Finance & Perspectives se concentre sur l'immobilier, les services fi nanciers et le rachat de créances. Depuis sa création, la société a été active dans le domaine des fusions acquisitions et des restructurations fi nancières pour les entreprises de taille moyenne et a réalisé plusieurs milliards d'euros de transactions, notamment en tant que conseil de Serimnir Fund.

Avant de rejoindre Finance & Perspectives, Mathilde Chartier a travaillé 4 ans chez Souchier Finance et Oddo Pinatton Corporate.

Adresse :

190 boulevard Haussmann – 75008 Paris

Les nouveaux Censeurs :

Éric GRABLI

Age : 53 ans

Nationalité et Diplôme :

De nationalité française, Monsieur Éric Grabli est diplômé de l'ESSEC et de Columbia Business School.

Références professionnelles :

Entre 2003 et 2008, Éric Grabli a fondé et développé Finance & Perspectives, spécialisée en conseil et investissement et plus particulièrement dans le domaine de l'immobilier, les services fi nanciers et le rachat de créances. Depuis sa création, la Société a été active dans le domaine des fusions acquisitions et des restructurations fi nancières pour les entreprises de taille moyenne et a réalisé plus d'un milliard d'euros de transactions.

Avant de créer Finance & Perspectives, Éric Grabli a travaillé 4 ans en tant que Directeur général de Sturm Group, une holding d'investissement familiale ayant des participations cotées et non cotées dans les secteurs des télécommunications, de l'immobilier et des services fi nanciers, aux États-Unis et en Europe.

Avant de rejoindre Sturm Group, il a travaillé pendant 6 ans au sein du département banque d'affaires de Morgan Stanley & Co., à New York et Londres, où il a participé à des opérations de fi nancement et de fusion/acquisition.

Éric Grabli a rejoint en 2008 Serimnir Fund (véhicule pour investissements à long terme centrés autour d'opportunités en Europe Occidentale) en tant que gestionnaire et a été nommé Administrateur de Serimnir Fund en 2009.

Il est également Administrateur de la SPPICAV Bagan Immo Régions.

Adresse :

480 avenue Louise – 1050 Bruxelles – Belgique

Jean BELMUDÈS

Age : 69 ans

Nationalité :

Jean Belmudès est de nationalité française.

Références professionnelles :

En 1975, il a constitué avec Pierre Belmudès la SCI du Club Résidence Cala Bianca et a procédé entre 1975 et 1979 à la construction de programmes immobiliers sur la commune de Borgo en Corse.

En 1979 (toujours avec Pierre Belmudès), il a créé le Groupement Touristique Hôtelier (constructions de diverses tranches de résidences de tourisme sur la commune de Borgo et développement commercial de locations estivales jusqu'en 1989).

En 1989, il a constitué avec le même Pierre Belmudès les sociétés Immob Investissement et Européenne de Tourisme et Loisirs (fi liales de la Sarl GTH chargées de réaliser l'opération Hôtel Nice Rivoli), puis la société Socovim (en 1991) responsable de la réalisation de l'opération Résidence de Tourisme La Palmeraie à Grimaud (Var) et enfi n la SARL Les Bastides des Cotaux (en 1995) dans la perspective de la réalisation de programmes immobiliers dans la région de Sainte Maxime (Var) (Villa Park Eden Parc Domaine de Souvenance).

En 2004, il lance une opération de constructions immobilières à Maccinaggio (Commune de Rogliano – Haute Corse).

Adresse :

45-47 rue Pastorelli 06000 Nice

Précisons enfi n que les mandats des dirigeants arrivent également à expiration cette année, lors de la prochaine assemblée. Leur reconduction à la tête du Conseil sera proposée et soumise conformément à la loi et aux statuts, au vote du Conseil d'administration tenu à l'issue de ladite assemblée (sous réserve du renouvellement de leur mandat d'Administrateur).

2.1.2 MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (DIRIGEANTS) ET MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (ADMINISTRATEURS)

2.1.2.1 Organe choisi pour assurer la Direction générale (article R. 225-102 du Code de commerce)

Rappelons en tant que de besoin que le Conseil d'administration du 18 novembre 2014 a décidé à l'unanimité d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général (cumul qui sera à nouveau proposé au conseil précité).

Il est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires sur la Direction générale au paragraphe 6.1.2 « Informations statutaires relatives au Conseil d'administration et à la Direction générale » page 142 et suiv. du présent Document de référence.

2.1.2.2 Expertise en matière de gestion des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale

Les membres du conseil et de la Direction générale sont de par leurs parcours professionnels (Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler) ou par leurs fonctions actuelles (Guy Charlot, Pierre Adier, Éric Grabli, Jean Belmudès, Hélène Martel-Massignac) des personnalités reconnues et aguerries dans le secteur fi nancier ou celui de l'immobilier d'entreprise coté. Le conseil présente un bon équilibre entre les spécialistes du secteur de l'Immobilier dans lequel évolue Foncière INEA ( Arline Gaujal-Kempler, Pierre Adier et Guy Charlot) et les Financiers (Philippe Rosio, Jean Belmudès, Éric Grabli et Hélène Martel-Massignac).

Les fonctions actuelles des membres du conseil et de la Direction générale telles que précisées dans le tableau ci-dessus en page 46et suiv. donnent un éclairage supplémentaire sur l'expertise des membres de la gouvernance, étant ci-dessous communiqué la liste de leurs mandats échus :

PRÉCÉDENTS MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nom et prénom	Autres mandats et fonctions expirés exercés au cours des cinq derniers exercices
Philippe Rosio	• Président du Directoire de la SA Foncière INEA • Président du Conseil d'administration de la SAS Bagan AM • Président du Conseil de surveillance de la SAS PEI
Arline Gaujal-Kempler	• Directeur général et membre du Directoire de la SA Foncière INEA
SIPARI représentée par Pierre Adier	En tant que personne physique : • Cogérant de Hexagone France 3 (SARL) • Membre du Conseil de surveillance d'Atout Pierre Habitation (SCPI) En tant que représentant de personne morale : • Gérant de Sipari Vélizy Gendarmerie Becon (SCI) • Directeur général de CBCF (SAS) • Co-liquidateur de Europolynome (SNC) • Gérant associé de Cariatides de Monceau (SCI)
MM Puccini Représentée par Guy Charlot	En tant que personne physique : • Gérant de la SC MM Puccini (France- groupe Malakoff Médéric) En tant que représentant de personne morale : • Membre du Conseil de surveillance de la SA Foncière INEA • Administrateur des OPCI PREIM Défense et OPCI PREIM Retail 1 (siège social en France) • Membre du Comité de surveillance de Shopping Property Fund 2 (SPF2, France)
Macif Représentée par Daniel Fruchart	En tant que représentant de personne morale : • Censeur de la SA Foncière INEA
SCI Résidence Cala Bianca représentée par Jean Bermudès	Néant
Serimnir SA représentée par Éric Grabli	Néant
Hélène Martel-Massignac	• Membre du Conseil d'administration de Sopra Group SA • Membre du Conseil de surveillance d'Arcole Industries SA • Membre du Comité de Surveillance de Lamberet SAS

2.1.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

2.1.3.1 Bilan d'activité

Compte tenu des recommandations émises par le Guide, il est fait renvoi exprès, pour plus d'informations sur le rôle, le fonctionnement, les missions du Conseil d'administration et sur son Règlement intérieur ainsi que sur le fonctionnement de la direction, au rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (exercice 2016) fi gurant au paragraphe 2.3 en page 54 et suiv. du présent Document de référence. Les lecteurs pourront en outre prendre connaissance des dispositions statutaires (extraits) y attachées qui fi gurent au paragraphe 6.1.2. « Dispositions statutaires relatives aux membres du Conseil d'administration et de direction » page 142 . du présent Document de référence (exercice 2016) auquel il est fait renvoi exprès.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (DIRIGEANTS) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 ET DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (ADMINISTRATEURS)

2.1.4 COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil d'administration s'appuie sur un Comité d'audit (qui exerce son activité sous la responsabilité du Conseil) dont les principales caractéristiques sont décrites dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (exercice 2016), en page 54 du présent Document de référence, auquel il est fait renvoi exprès.

2.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (DIRIGEANTS) ET DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (ADMINISTRATEURS)

La Société, ayant le souci d'assurer toute information à ce sujet, communique aux termes de ce présent paragraphe 2.2, selon la présentation standardisée recommandée par l'AMF, les tableaux susceptibles de s'appliquer à ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ses Administrateurs mandataires sociaux non exécutifs au titre des rémunérations versées au cours de l'exercice 2016.

2.2.1 MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (DIRIGEANTS)

Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler n'ont perçu au titre de l'exercice 2016 (à l'instar de tous les précédents exercices sociaux) aucune rémunération ni jeton de présence du chef de leurs mandats respectifs de Président-Directeur général et Directeur général délégué au sein du Conseil d'administration de Foncière INEA.

Ils sont tous deux rémunérés chez la Société GEST SAS (en leur qualité de mandataires sociaux exécutifs (Dirigeants) de celle-ci), laquelle, facture Foncière INEA au titre des différentes prestations de services qu'elle rend à cette dernière (voir le paragraphe 8.2.1 « Contrat de prestation de services avec GEST SAS » ainsi que le paragraphe 7.4 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes » page 167du présent Document de référence), étant précisé que ce contrat ne prévoit aucune prestation spécifi que liée aux fonctions des deux dirigeants.

Les règlements versés par Foncière INEA à GEST SAS au titre du contrat précité ressortent pour les deux derniers exercices à :

z exercice 2015 : 2 672 012 euros ;
z exercice 2016 : 3 202 693 euros.

GEST SAS a souscrit une garantie « décès » auprès de Generali pour un capital garanti de 200 000 euros dans le cadre d'assurances hommes clés pour chacun des membres de la Direction générale moyennant une cotisation annuelle au titre de l'exercice 2016 de 3 400,63 euros.

Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler, es-qualités, n'ont reçu aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société et/ou de toute société du groupe et aucune action de performance au sein de la Société et/ou de toute société du Groupe (aucune d'entre elles n'ayant émis/créé aucune de ces valeurs mobilières). Ils ne bénéfi cient d'aucun avantage en nature.

Foncière INEA ne souscrit à aucun régime de retraite complémentaire pour chacun d'entre eux. Elle ne leur versera aucune indemnité de quelque sorte que ce soit et aucun avantage (dû ou susceptible d'être dû) à raison de la cessation de leur mandat social exécutif.

Du fait de l'absence de toute rémunération, de tout jeton de présence et/ou avantage versé aux mandataires sociaux exécutifs (dirigeants), seul le tableau n° 11 est ci-dessous reproduit, les autres tableaux n'étant pas applicables.

TABLEAU N° 11 (RECOMMANDATION AMF)

	Contrat de travail		Régime de retraite complémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Philippe Rosio Président-Directeur général Début mandat en cours : 18/11/2014 Fin mandat : AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos		▲		▲		▲		▲
Arline Gaujal-Kempler Directeur général délégué Début mandat en cours : 18/11/2014 Fin mandat : AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos		▲		▲		▲		▲

Foncière INEA n'ayant aucun personnel salarié, aucune somme n'a été provisionnée en 2016 à titre de pension, retraite, ou à titre de quelconques engagements ou d'autres avantages.

2.2.2 MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (ADMINISTRATEURS)

Au cours de l'exercice 2016 (comme précédemment), les membres du Conseil d'administration mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs) n'ont reçu aucune option de souscription ou d'achat d'actions et aucune action de performance de la Société et/ou de toute société du groupe. De ce fait, seul le tableau standardisé numéro 3 recommandé par l'AMF est ci-après renseigné, les autres tableaux n'étant pas applicables.

Les mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs) n'ont conclu au cours de l'exercice 2016 (comme précédemment), aucun contrat de travail avec Foncière INEA et ses fi liales ; ils ne bénéfi cient d'aucun régime de retraite complémentaire et n'ont pris ou signé aucun accord relatif à une quelconque indemnité ou avantage à verser lors de la cessation de leur mandat social d'Administrateur.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (DIRIGEANTS) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 ET DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (ADMINISTRATEURS)

TABLEAU N° 3 (RECOMMANDATION AMF)

	Montants versés au titre de l'exercice 2016		Montants versés au titre de l'exercice 2015
Mandataires sociaux non dirigeants	Jetons de présence	Autres rémunérations	Autres Jetons de présence rémunérations
SCI Résidence Cala Bianca (Jean Bermudès)	13 000 €	néant	13 000 €	néant
Serimnir SA (Éric Grabli)	13 000 €	néant	13 000 €	néant
Macif (Daniel Fruchart)	1 500 € (pour Comité d'audit)	néant	1 500 € (pour Comité d'audit)	néant
	13 000 € (pour Conseil d'administration)		13 000 € (pour Conseil d'administration)
Sipari (Pierre Adier)	13 000 €	néant	13 000 €	néant
MM Puccini (Guy Charlot)	13 000 €	néant	13 000 €	néant
Hélène Martel-Massignac	13 000 €	néant	13 000 €	néant
TOTAL	79 500 €	NÉANT	79 500 €	NÉANT

Rémunérations et avantages des mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) et non exécutifs (Administrateurs)

Depuis le 7 décembre 2006, les mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) et non exécutifs (Administrateurs) de Foncière INEA bénéfi cient d'une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants étendue aux Mandataires Sociaux » (RCMS), personnes physiques ou morales, souscrite par le GEST auprès de la compagnie d'assurance AIG offrant un plafond de garantie de 10 millions d'euros par an moyennant une prime de 12 906 ,41 euros TTC pour l'exercice 2016 (refacturée à Foncière INEA).

2.2.3 COMITÉ D'AUDIT

Les membres du Comité d'audit peuvent percevoir une rémunération spécifi que au titre de leur participation. Les sommes perçues à ce titre sont indiquées dans le tableau ci-dessous :

	Exercice 2016	Exercice 2015
MACIF (Daniel Fruchart)	1 500 € (Président)	1 500 € (Président)
SERIMNIR SA (Éric Grabli)	néant	néant
MM Puccini (Guy Charlot)	néant	néant

2.2.4 PROPOSITION FAITE AUX ACTIONNAIRES DE VERSER DES JETONS DE PRÉSENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (COMITÉ D'AUDIT INCLUS) AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

Une résolution sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale afi n qu'ils autorisent le versement à titre de jetons de présence aux membres du Conseil d'administration (incluant les membres du Comité d'audit et le cas échéant les censeurs) d'un montant total de 79 500 euros.

2.2.5 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Ces opérations concernent essentiellement les augmentations de capital réservées du 22 juin 2016 et le paiement du dividende en actions le 3 juin 2016.

Date	Dirigeants (1)	Opération	Nombre d'actions	Prix unitaire (en €)	Montant global (en €)
22/06/2016	GEST (Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler) (2)	Acquisition (3)	56 022	35,70	1 999 985,40
03/06/2016	MM PUCCINI (représentée par Guy Charlot)	Acquisition (4)	43 726	32,84	1 435 961,84
22/06/2016	MM PUCCINI	Acquisition (3)	112 044	35,70	3 999 970,80
03/06/2016	SERIMNIR SA (représentée par Éric Grabli)	Acquisition (4)	32 827	32,84	1 078 038,68
22/06/2016	SERIMNIR SA	Acquisition (3)	84 033	35,70	2 999 978,10
22/06/2016	PH Finance (représentée par Hélène Martel-Massignac)	Acquisition (3)	14 005	35,70	499 978,50

(1) Selon l'article Article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier, la notion de « dirigeant » s'étend notamment « aux membres du Conseil d'administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, au Directeur général, au Directeur général unique, au Directeur général délégué ou au gérant de cette personne et aux personnes ayant, dans des conditions défi nies par décret en Conseil d'État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées avant ».

(2) Au nom et pour le compte de la personne morale qui leur est indirectement liée (via leur société patrimoniale respective et qu'ils co-dirigent) ayant souscrit à l'augmentation de capital Foncière INEA du 22 juin 2016 qui lui a été réservée.

(3) Acquisition moyennant la souscription à l'augmentation de capital de Foncière INEA du 22 juin 2016 qui lui a été réservée.

(4) Acquisition moyennant la souscription au paiement du dividende en actions.

2.2.6 EXPIRATION DE MANDATS DE COMMISSAIRES AUX COMPTES/PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT-NOMINATION

Le mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire, la Société PricewaterhouseCoopers Audit, arrivant à expiration, il sera proposé aux actionnaires de renouveler cette dernière, pour une nouvelle durée de six exercices. Cette proposition de renouvellement est conforme aux règles (de durée des mandats) édictées par la réforme de l'audit légal (applicable aux exercices ouverts à compter du 31 décembre 2016) axée sur une harmonisation des rè gles au sein de l'Union européenne.

Le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas arrive aussi à sa fi n. Il ne sera pas renouvelé comme le permet la nouvelle réglementation en vigueur.

2.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT RFA

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (comptes de l'exercice 2016)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément à la réglementation en vigueur, nous vous rendons compte, aux termes du présent rapport établi en notre qualité de Président du Conseil d'administration, des éléments cités sous l'article L. 225-37 du Code de commerce concernant notamment :

z le Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère volontairement Foncière INEA ; la composition du Conseil d'administration et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux au cours de l'exercice 2016, les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général (paragraphe 1 ci-dessous) ;
z les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Foncière INEA en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière pour les comptes sociaux et le cas échéant pour les comptes consolidés (paragraphe 2) ;
z les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales (paragraphe 3) ;
z les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (paragraphe 4) ;
z les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce c'est-à-dire les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (paragraphe 5).

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

Nous vous précisons que nous avons pris connaissance du rapport annuel 2016 de l'AMF (créé le 17 novembre 2016) sur « le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées » et de l'Étude publiée par l'AMF (en décembre 2016) relative « aux rapports du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques » (qui fait suite à la publication parue en février 2016 du rapport du groupe de travail présidé par Monsieur Jean-Claude Hanus membre du Collège de l'AMF).

Ce groupe a proposé des modifi cations d'ordre législatif à titre de simplifi cation en matière de procédures de contrôle et de gestion des risques. Il a notamment suggéré de supprimer le rapport du Président du conseil sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et d'intégrer ces informations dans le rapport de gestion du Conseil d'administration pour les sociétés « monistes » (à Conseil d'administration). Il a proposé aussi de supprimer (par extension) le rapport distinct des Commissaires aux comptes sur ce sujet.

Cependant, aucune de ces propositions n'a été concrétisée à la date du 31 décembre 2016 (leur traitement étant à cette date en cours d'avancement sur le plan réglementaire). La Société a donc maintenu la communication des informations susvisées (au titre de l'exercice 2016) dans le présent rapport du Président.

Nous vous précisons enfi n que nous nous sommes appuyés, pour analyser et vérifi er l'ensemble de nos procédures de contrôle interne et de gestion des risques, sur la recommandation AMF – Rapport des Présidents sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques – adapté aux émetteurs valeurs moyennes – DOC 2015-01.

1. Code de gouvernement d'entreprise, composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016

1.1 Code de gouvernement d'entreprise

La Société déclare se conformer au régime de gouvernement d'entreprise édicté par le Code AFEP-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées modifi é en dernier lieu en novembre 2016 (ci-dessous « le Code AFEP-Medef » lequel est publié sur le site internet du Medef www. code-afep-medef.com). Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » résultant de l'article 27.1 du Code AFEP-Medef, la Société rappelle (dans le tableau de synthèse ci-dessous recommandé par l'AMF) les recommandations de ce code qui ont été écartées au titre de l'exercice 2016 :

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N'ONT PAS ÉTÉ RETENUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Disposition écartée	Explication
Comité de sélection ou des nominations des membres du conseil et des dirigeants mandataires sociaux	Le conseil assure actuellement de manière satisfaisante la mission impartie à ce comité. Il estime, d'un commun accord entre ses membres, qu'il n'est pas nécessaire de se doter d'un tel comité du fait de son effectif relativement restreint.
Comité de rémunération	Le conseil juge l'institution de ce comité inutile, voire non applicable puisque la Société ne verse aucune rémunération de quelque sorte que ce soit à ses dirigeants (ces derniers sont rémunérés chez GEST au titre de leur mandat social exercé au sein de ladite société)

1.2 Composition du Conseil d'administration – constat d'une représentation équilibrée des hommes et des femmes au conseil de Foncière INEA – critères d'indépendance – Règlement intérieur

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé des 8 membres suivants :

z Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général et Administrateur ;
z Madame Arline Gaujal-Kempler, Directeur général délégué et Administrateur ;
z Madame Hélène Martel-Massignac, Administrateur ;
z Société Macif (représentée par Monsieur Daniel Fruchart), Administrateur ;
z Société MM Puccini (représentée par Monsieur Guy Charlot), Administrateur.
z Société Serimnir SA (représentée par Monsieur Éric Grabli), Administrateur ;
z Société Sipari (représentée par Monsieur Pierre Adier), Administrateur ;
z Société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca (représentée par Monsieur Jean Belmudès), Administrateur.

Propositions de Renouvellements

Le mandat des huit membres du Conseil d'une durée statutaire de trois ans expire à l'issue de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Le Conseil, faisant offi ce de Comité de nomination, a débattu lors de sa séance du 7 février 2017 sur la question des renouvellements/nouvelles nominations.

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

Il a rappelé qu'en vertu de la réglementation en vigueur, le Conseil doit, à compter de 2017, comporter 40 % de femmes au sein de ses effectifs.

Après examen au cas par cas des candidats potentiels et différents échanges entre les membres à ce sujet, le Conseil se conformant à la règle précitée, a décidé de proposer aux suffrages des actionnaires :

z le renouvellement du mandat d'Administrateur :
z pour une durée de 3 ans, renouvelable, de :

Madame Arline Gaujal-Kempler et de Monsieur Philippe Rosio et ce, compte tenu du rôle clé de ces deux fondateurs du groupe Foncière INEA qui par leur niveau d'expertise et leur investissement personnel contribuent depuis l'origine à la montée en puissance de la Société et de son Groupe ;

z pour une durée de 3 ans, renouvelable, de :

Madame Hélène Martel-Massignac, des sociétés Macif, MM Puccini, Serimnir SA et Sipari, étant précisé que Serimnir SA sera représentée par Madame Mathilde Chartier.

Il est fourni en page 48 du Document de référence (exercice 2016) une notice biographique décrivant les grandes lignes du curriculum vitae des candidats proposés au renouvellement et de Madame Mathilde Chartier proposée pour représenter Serimnir SA (au poste d'Administrateur).

Direction générale

Monsieur Philippe Rosio assure les fonctions de Président-Directeur général. Il exerce les pouvoirs les plus étendus (sauf attributions réservées par la loi aux actionnaires ou au Conseil), dans la limite de l'objet social, pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente cette dernière dans ses rapports avec les tiers.

Madame Arline Gaujal-Kempler exerce le mandat de Directeur général délégué (en charge de la politique d'investissement et de la gestion du portefeuille immobilier notamment acquisitions, cessions, locations, travaux).

Les mandats de ces derniers (d'une durée initiale de 3 ans) arrivent à expiration cette année (en même temps que leur mandat d'Administrateur) lors de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Après avoir rappelé le niveau de performances de la Société acquis sous la conduite des actuels dirigeants mandataires sociaux exécutifs et souligné l'accroissement (sans cesse poursuivi) de la rentabilité de la Société imputable notamment aux actions effi caces proposées par ces derniers au Conseil et mises en œuvre par ceux-ci, les membres du Conseil (dans leur séance du 7 février 2017) se sont, au terme de leurs échanges, à l'unanimité (sauf abstention en tant que de besoin des intéressés et sous réserve du renouvellement par les actionnaires de leur mandat d'Administrateur) montrés favorables à la reconduction de Monsieur Philippe Rosio, en qualité de Président-Directeur général et de Madame Arline Gaujal-Kempler, en qualité de Directeur général délégué (et ce, pour une durée de 3 ans chacun).

Il sera proposé enfi n aux actionnaires de désigner, en application de l'article 28 des status de la Société, Messieurs Jean Belmudès et Éric Grabli en qualité de censeurs de la Société pour une durée de 3 ans renouvelable.

La mission des censeurs consistera à assister aux séances du Conseil d'administration avec voix consultative (sans que leur absence puisse nuire à la validité de ses délibérations). Ils pourront avoir des prérogatives par exemple dans les développements consacrés à l'activité et à l'évaluation du conseil ou encore être chargés de veiller à la stricte exécution des statuts, à l'examen des inventaires et comptes annuels et présenteront, à ce sujet, leurs observations à l'assemblée générale lorsqu'ils le jugeront à propos. Un résumé de leur curriculum vitae se trouve en pages 48 et 49.

Représentation féminine, nationalité, âge au sein du Conseil d'administration

La Société a toujours respecté les prescriptions du Code AFEP-Medef et de la loi liée à la représentation équilibrée femmes/hommes au sein du Conseil. Elle portera à plus de 40 % en 2017 le quota de femmes au sein du Conseil (si Serimnir SA dont Madame Mathilde Chartier sera désignée représentant permanent est renouvelée comme administrateur ).

Les Administrateurs sont tous de nationalité française et âgés de moins de 75 ans (qui est la limite d'âge statutaire). Ils représentent ainsi une moyenne d'âge au Conseil de 58 ans.

Indépendance des membres du Conseil d'administration

z Rappelons selon le Règlement intérieur de Foncière INEA (que chaque Administrateur s'engage à respecter), que la Société met tout en œuvre pour que la moitié au moins de ses membres soient des Administrateurs indépendants, en application du paragraphe 8.2 du Code AFEP-Medef.
z Conformément au Code AFEP-Medef, un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
z L'indépendance est appréciée au regard des critères suivants édictés par le paragraphe 8.5 du Code AFEP-Medef :
z ne pas être ou avoir été au cours des 5 années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d'une société que la Société consolide, ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la Société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère,
z ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'Administrateur,

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

z ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement :
— signifi catif de la Société ou de son Groupe,
— ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l'activité.

L'appréciation du caractère signifi catif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel (ici incorporé au présent Document de référence – exercice 2016-).

z ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
z ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 5 années précédentes ;
z ne pas être Administrateur (ou membre du Conseil de surveillance) de la Société depuis plus de 12 ans (la perte d'Administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans).

Un lien en capital n'exclut pas nécessairement la qualifi cation d'Administrateur indépendant. Conformément au paragraphe 8.7 du Code AFEP-Medef, des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce). Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil sur le rapport du Comité des nominations doit s'interroger systématiquement sur la qualifi cation d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

La qualifi cation d'Administrateur indépendant a donc été débattue par le Conseil, à l'occasion de sa séance du 7 février 2017 et ce, afi n de prévenir tous risques de confl its d'intérêts éventuels. La revue annuelle ainsi opérée sur la situation personnelle des 7 membres du Conseil (proposés au renouvellement, incluant Madame Mathilde Chartier proposée pour représenter une des personnes mora les Administrateurs) s'est basée sur une appréciation, au cas par cas, de chacun des critères précités le cas échéant pondérés (puisque le conseil peut, selon la réglementation ci-dessus, estimer qu'un Administrateur, bien que ne remplissant pas lesdits critères, peut être qualifi é d'indépendant du fait de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif et réciproquement).

Au terme de son travail d'auto-évaluation et de ses audits, le Conseil en a conclu que sur les 7 membres (en 2017) qui composeront le Conseil (si l'assemblée vote les renouvellements), il y aurait 4 membres pouvant être qualifi és « d'indépendants » et 3 membres « non indépendants ».

Les 4 membres « indépendants » dont les mandats sous soumis à renouvellement sont : Madame Hélène Martel-Massignac, Serimnir SA (qui sera représentée par Madame Mathilde Chartier), Messieurs Guy Charlot (qui représente la société MM Puccini) et Daniel Fruchart (qui représente la Macif).

La qualifi cation d'indépendance a été retenue par le Conseil, pour Madame Hélène Martel-Massignac. Le Conseil a considéré que la société actionnaire de Foncière INEA qu'elle représente (mais qui n'est pas membre du Conseil d'INEA) dont Madame Hélène Martel-Massignac est gérante est une SARL entrée au capital de Foncière INEA pour 0,2 % en juin 2016. Ce n'est donc pas un actionnaire signifi catif de la Société au sens du Code AFEP-Medef et cette SARL n'entretient aucune relation d'affaires avec la Société ou son Groupe.

S'agissant de Madame Mathilde Chartier, de Messieurs Daniel Fruchart et Guy Charlot, représentants permanents de sociétés actionnaires (Administrateurs de Foncière INEA), à hauteur respectivement de 13 ,3 %, 10 % et 17,7 % du capital (et 15 ,7 %, 10 % et 20 % -plafond- pour les droits de vote) de Foncière INEA, il est rappelé que c'est avant tout leur niveau de compétences qui détermine leur désignation comme membre du Conseil et non le fait qu'ils représentent un action naire.

C'est leur contribution effi cace avérée (ou attendue) à la stratégie de Foncière INEA (de nature à enrichirle Conseil) qui fonde la proposition de ce dernier de soumettre à l'aval de la prochaine assemblée le renouvellement de leur mandat d'Administrateur.

Vérifi cation a été faite par ailleurs sur l'existence ou non de conflit d'intérêts potentiel.

Le Conseil, après débats, a constaté qu'aucun de ces 3 Administrateurs (au cours de l'exercice 2016 (comme en 2015) – Serimnir étant alors représentée par Éric Grabli –) :

z ne s'est montré lors des réunions en situation de détenir ou de servir des intérêts privés ayant une infl uence sur leur objectivité dans l'exercice de leurs fonctions (aucun confl it d'intérêt n'a été identifi é par le Conseil lors de ces réunions et consigné dans le procès-verbal y attaché) ;
z n'a déclaré à la Société une quelconque situation de confl its d'intérêts réels ou de risque de confl its entre l'intérêt social de Foncière INEA et l'intérêt de l'actionnaire représenté ;
z ne s'est trouvé impliqué (au nom de la société actionnaire qu'il représente) dans une quelconque situation contractuelle ou relation d'affaires avec Foncière INEA soumise à la procédure des conventions réglementées et comme telle donnant lieu à abstention de vote lors de la délibération du Conseil y attachée ;
z n'a pris de décision lors de la procédure du vote au Conseil en violation de l'intérêt social de Foncière INEA.

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

Le Conseil, considérant que cette seule relation d'actionnaire n'avait pas donné lieu en 2016 à des faits ou des interventions de la part de Messieurs Éric Grabli, Daniel Fruchart et Guy Charlot de nature à occasionner des situations de conflit d'intérêt ou de risques de conflit d'intérêt avec la Société d'une part et qu'aucun confl it d'intérêts n'avait été identifi é, d'autre part, a maintenu pour ces deux derniers Administrateurs (représentants d'actionnaires à près ou plus de 10 % pour l'un et 20 % pour l'autre) la mention « d'Administrateur indépendant » (qui leur avait été conférée au titre des exercices 2014 et 2015).

z Les 3 Administrateurs qui n'ont pas été retenus comme « indépendants » sont Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler ainsi que Monsieur Pierre Adier (représentant la Société Sipari).
z Les motifs en sont pour les deux premiers, qu'ils assurent les fonctions de dirigeant mandataire social exécutif de la Société depuis plus de 5 ans et qu'ils ont en outre la qualité de représentant (et d'actionnaire via leurs sociétés patrimoniales) de la société GEST laquelle est un fournisseur (contrat de prestations de services) signifi catif de Foncière Inéa.
z Pour le troisième, c'est sa qualité de « banquier signifi catif de la Société et de son Groupe » qui en exclut la qualifi cation « d'indépendance ».

Absence de salarié – réglementation anti-cumul des mandats sociaux

Rappelons que :

z la Société n'ayant pas de salarié n'est pas tenue aux obligations légales d'introduction au sein du conseil de membre représentant les salariés ; par ailleurs, aucun Administrateur n'est lié à la Société par un contrat de travail ;
z le nombre et la nature des mandats sociaux exercés par les membres du Conseil d'administration (refl ètant leur expertise personnelle) et les tableaux préconisés par l'AMF sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux, dirigeants exécutifs ou non dirigeants, sont mentionnés dans le rapport de gestion du Conseil (incorporé dans le Document de référence concernant l'exercice 2016 aux paragraphes 2.2.1 à 2.2.4 inclus auxquels il est fait renvoi exprès) ;
z les Administrateurs s'engagent aux termes du Règlement intérieur de la Société à respecter les règles limitant les cumuls de mandats visées aux dispositions de l'article L. 225-94-1 du Code de commerce ;
z les dirigeants mandataires sociaux respectent la recommandation de l'article 18 du Code AFEP-Medef sur le plafond des mandats d'Administrateur au sein de sociétés cotées extérieures au groupe ;
z comme indiqué plus haut, des membres du Conseil d'administration de Foncière INEA sont des représentants d'actionnaires (Macif, MM Puccini et Serimnir SA).

Éventuels liens familiaux et condamnations au sein du Conseil d'administration au cours des 5 derniers exercices

À la connaissance de la Société, il n'existe entre les membres du Conseil (qu'il s'agisse des personnes proposées au renouvellement ou des candidats recommandés à l'assemblée) aucun lien familial ; aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre eux au cours des cinq dernières années (et actuellement).

Aucun :

z n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
z n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
z n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou n'a été empêché d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Éventuels conflits d'intérêts entre les organes d'administration et de direction

La Société a mis en place via son Règlement intérieur un ensemble de moyens propres à gérer d'éventuels confl its d'intérêts. C'est ainsi que tout membre du conseil, se trouvant dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, doit suivre les règles spécifi ques tendant à prévenir ou gérer pareille situation qui y sont mentionnées. Il lui appartient en ce cas :

z d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une telle situation ;
z d'en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat : selon le cas, il devra soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts, soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur.

Foncière INEA déclare n'avoir été saisie du chef d'une telle situation, par aucun des membres du conseil, au cours de l'exercice 2016.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société :

z de conflits d'intérêts entre les membres du Conseil d'administration, les membres du comité spécialisé (Comité d'audit) et la Direction générale de Foncière INEA ;
z par ailleurs, la Société n'a accordé (en 2016) et n'accorde aucun prêt à ces derniers ;
z elle n'a conclu aucun arrangement ou accord avec les principaux actionnaires, les clients, les fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil d'administration aurait ou a été sélectionné en tant que tel.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

Rappelons que certains actionnaires de Foncière INEA détenteurs d'au moins 1 % du capital de la Société (dont certains siègent au Conseil) ont signé un pacte d'actionnaires (publié sur le site de l'AMF) ayant pour objet d'organiser la mise en place d'une procédure de préférence en cas de cession de titres entre certains actionnaires. La Société ne dispose pas d'informations permettant de conclure à des conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société de ces mandataires sociaux/dirigeants et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs, cependant Foncière INEA déclare dans ce cadre n'avoir reçu aucune information sur d'éventuelles ou potentielles situations de conflits d'intérêts.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur s'impose à tous les Administrateurs (aussi bien aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs qu'aux Administrateurs personnes physiques). Il précise les modalités de fonctionnement du Conseil et du Comité d'audit (en complément des règles légales, réglementaires et statutaires). Il prévoit notamment la participation aux réunions du conseil par visioconférence ou télécommunication. Il contient un ensemble de règles, principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise, à destination de chacun des membres du Conseil (dont les process à suivre en matière de conflits d'intérêts).

Cet outil favorise la qualité du travail du Conseil dans un souci constant de l'éthique et de l'effi cacité.

1.3 Fréquence des réunions du Conseil d'administration

En conformité avec la dixième recommandation du Code AFEP-Medef, nous vous signalons que le conseil a tenu séance six fois en 2016 avec un taux de participation de 85 % et un vote unanime (sauf abstention légale) des décisions soumises aux suffrages des membres, à savoir :

z réunion du 8 février 2016 (avec 7 membres présents ou représentés sur 8 et en présence des Commissaires aux comptes) sur l'ordre du jour suivant : approbation du dernier procès-verbal du Conseil ; résultats de l'exercice 2015 (et compte-rendu du Comité d'audit et des Commissaires aux comptes) et proposition de dividende ; arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; approbation du rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne (exercice 2015) ; revue annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration et du Comité d'audit ; examen annuel des conventions réglementées dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2015 ; questions diverses (point sur la fi lialisation des parcs d'activité au sein de Flex Park, autorisation relative à des cautionnements solidaires et divers engagements à donner par la Société dans le cadre de la fi lialisation des parcs d'activité au sein de Flex Park, répartition des jetons de présence pour l'exercice 2016 et point sur le Document de référence relatif à l'exercice 2015) ;
z réunion du 22 mars 2016 (avec l'ensemble des 8 membres du Conseil présents ou représentés) sur l'ordre du jour suivant : approbation du dernier procès-verbal du Conseil ; optimisation de l'endettement de Foncière INEA ; présentation des opérations immobilières à l'étude ; modalités de l'augmentation de capital envisagée ; préparation et convocation de l'Assemblée générale mixte 2016 ; questions diverses ;
z réunion du 11 mai 2016 (avec 4 membres présents sur 8) relative à l'ordre du jour suivant : fi xation (sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée du 11 mai 2016 sous réserve du vote favorable par cette dernière des 3e et 4e résolutions relatives au dividende à verser et à son paiement en numéraire ou en actions) du prix d'émission de l'action nouvelle de Foncière Inéa à émettre sur exercice de l'option pour le paiement du dividende en actions de la Société, ; subdélégation (sous la réserve précitée) au Président du Conseil des pouvoirs nécessaires pour constater le cas échéant la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option précitée, modifi er les statuts en conséquence et procéder aux formalités de publicité, recommandations du Conseil dans l'hypothèse d'amendements (réclamés par des actionnaires) à apporter à des résolutions fi gurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2016 ;
z réunion du 17 juin 2016 (avec 8 membres présents ou représentés sur 8) relative à l'ordre du jour suivant : approbation du procès-verbal de la précédente réunion ; fi xation des modalités des augmentations de capital du 23 juin 2016 (décision relative à l'émission des actions nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, sur délégation de compétences conférée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2016 ; fi xation (sur délégation de compétences de l'Assemblée précitée) du Prix de Souscription des actions nouvelles ; détermination des montants des Augmentations de Capital Réservées ; ratifi cation en tant que de besoin des Montants Défi nitifs des Augmentations de Capital Réservées) ; subdélégation de compétences au Président du Conseil d'administration Monsieur Philippe Rosio pour constater les souscriptions et versements y attachés et la réalisation des augmentations de capital en résultant ainsi que pour modifi er les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité ; établissement du rapport complémentaire visé à l'article L. 225-135, al. 4 du Code de commerce ; Optimisation de l'endettement de Foncière INEA – prêt corporate et plan de développement 2016-2019 – Rappelons qu'à la suite de ces délibérations du Conseil d'administration, le Président du Conseil (usant de la subdélégation ci-dessus), aux termes de ses délibérations du 21 juin 2016 et 22 juin 2016, a fi nalisé les Augmentations de Capital Réservées précitées (et notamment constaté les souscriptions défi nitives par les Bénéfi ciaires des actions nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, pris acte de la réalisation défi nitive des Augmentations de Capital Réservées et modifi é les statuts en conséquence, complète en conséquence le rapport complémentaire du Conseil d'administration) ;
z réunion du 26 juillet 2016 (avec 7 Administrateurs présents ou représentés sur 8 membres et en présence des Commissaires aux comptes) pour statuer sur l'ordre du jour suivant : approbation du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil ; usage fait par le Président du Conseil d'administration de la subdélégation de compétences consentie par le Conseil d'administration du 17 juin 2016 dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées ; présentation des résultats du 1er semestre 2016 et arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2016 (compte-rendu du Comité d'audit et des Commissaires aux comptes) ; dette et utilisation des fonds levés ; questions diverses ;
z réunion du 6 décembre 2016 (avec 7 membres (sur 8) présents) afi n de statuer sur l'approbation du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil et sur l'Actualité du S2 2016 et perspectives ; les projections de résultats 2016 ; le Calendrier juridique 2017 ; la Formalisation de la démarche RSE de Foncière INEA et sur des Questions diverses dont un rappel des obligations incombant aux actionnaires en matière de déclaration de franchissement de seuil et aux Administrateurs en matière de détention d'actions Foncière INEA.

1.4 Règles de répartition des jetons de présence et montants individuels des jetons de présence – Critères d'attribution

Des jetons de présence ont été attribués, sur décision de l'Assemblée générale du 11 mai 2016, au titre de l'exercice 2016, aux membres du conseil (incluant le Comité d'audit) pour un montant total de 79 500 euros qui a été réparti de manière égale entre les Administrateurs compte tenu de leur contribution personnelle aux travaux du conseil et du développement et des performances de la Société. Il est précisé que le Président du Comité d'audit Monsieur Daniel Fruchart qui est aussi membre du Conseil d'administration (via la Macif) perçoit du fait de sa double charge un montant global de jetons plus important : 14 500 euros au total contre 13 000 euros pour chacun des autres Administrateurs, à l'exception du Président et du Directeur général délégué qui n'ont touché aucun jeton de présence, à leur demande, au titre de l'exercice 2016 (comme les années précédentes), du chef de leur mandat social assuré au sein du Conseil d'administration. Ces informations sont fournies dans le rapport de gestion annuel du Conseil d'administration (incorporé dans le Document de référence/exercice 2016 au paragraphe 2.2 page 51 et suiv. de celui-ci auquel il est fait renvoi exprès).

1.5 Convocations et informations des membres du Conseil d'administration

Il est rappelé que les dates des réunions du Conseil sont annoncées aux termes d'un calendrier annuel qui est diffusé en fi n d'année aux membres du Conseil (ainsi lors de la réunion de décembre 2016 pour l'année 2017) et qui tient compte des demandes éventuelles des Administrateurs et/ ou de leurs empêchements de manière à ce que les effectifs soient dans la mesure du possible « au complet » pour chaque séance programmée.

La date de chaque séance est rappelée lors de la séance la précédant et est, le cas échéant, revue si elle ne convient pas aux membres. Dans le cas où un Administrateur ne pourrait exceptionnellement pas assister au conseil, il s'efforce de renvoyer son pouvoir à la Société pour prendre part au vote des décisions par représentation.

Les membres du conseil reçoivent avec suffi samment d'avance les convocations aux réunions ainsi que tous les documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Ils peuvent ainsi faire un premier travail d'analyse avant la tenue de chaque séance et disposent des éléments utiles à leur prise de décision. Le cas échéant, sur simple demande adressée au Président, ils ont accès à toute information complémentaire qu'ils estiment importante pour étayer leur connaissance de tel dossier avant traitement de telle question et peuvent rencontrer le Président qui se tient en permanence à leur disposition.

1.6 Comité d'audit

1.6.1 Mission du Comité d'audit

Rappelons que le Comité d'audit, qui est le « comité spécialisé » (défi ni par l'article L. 823-19 du Code de commerce qui a été modifi é par l'ordonnance Ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016) exerce sa mission, au sein de Foncière INEA, conformément aux prescriptions de l'article précité. Cette mission consiste à assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières ainsi que le suivi :

z du processus d'élaboration de l'information fi nancière (en formulant le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité) ;
z de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
z de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et de leur indépendance (étant précisé que le Comité d'audit émet le cas échéant à destination du Conseil d'administration une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés pour être nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale).

Indiquons, sur ce dernier point, que le Comité d'audit lors de sa séance du 6 février 2017 a émis une recommandation favorable quant au renouvellement du mandat (arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée de 2017) d'un des Commissaires aux comptes titulaire, la société PricewaterhouseCoopers Audit.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe également des résultats de la mission de certifi cation des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information fi nancière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe le Conseil sans délai de toute diffi culté rencontrée.

1.6.2 Composition du Comité d'audit

Il est composé de trois membres (nommés par le Conseil d'administration en date du 18 novembre 2014, pour la durée (renouvelable) de leur mandat d'Administrateur).

Leur mandat de trois ans expirera à l'issue de la prochaine Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Il s'agit (au travers des sociétés administrateurs qu'ils représentent) de :

z Monsieur Daniel Fruchart Président ;
z Monsieur Éric Grabli ;
z Monsieur Guy Charlot.

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

Le Conseil, après un examen effectué lors de sa séance du 7 février 2017, a décidé à l'unanimité de ses membres de renouveler (avec prise d'effet à la date d'expiration de leur mandat) pour une durée de trois ans expirant lors du Conseil appelé en 2020 à arrêter les comptes du dernier exercice clos à cette date (au travers des sociétés administrateurs qu'ils représentent) :

z Monsieur Daniel Fruchart ;
z Madame Mathilde Chartier ;
z Monsieur Guy Charlot.

Après un examen particulier du Conseil sur la proposition de reconduction à la présidence du Comité d'audit de Monsieur Daniel Fruchart, le Conseil, d'un commun accord entre ses membres, a nommé Monsieur Daniel Fruchart en qualité de Président du Comité d'audit (pour la durée de son mandat de membre du Comité d'audit).

Il est rappelé qu'en conformité avec le Code AFEP-Medef, le Comité d'audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif ; tous ses membres ont une compétence fi nancière ou comptable et la part des Administrateurs indépendants (Messieurs Daniel Fruchart et Guy Charlotet Madame Mathilde Chartier ) est de 100 % (alors que le minimum requis par le code est de deux tiers).

1.6.3 Rémunération du Comité d'audit

Les membres du Comité d'audit peuvent percevoir au titre de leur participation une rémunération spécifi que (mentionnée dans le rapport de gestion du Conseil d'administration incorporé dans le Document de référence/exercice 2016 au paragraphe 2.2.3 page 53 auquel il est fait renvoi exprès). Celle-ci est prélevée sur les jetons de présence destinés aux membres du Conseil d'administration dont la répartition incombe au Conseil. Seul le Président du Comité a perçu des jetons de présence en 2016 pour un montant (identique à celui versé au titre de l'exercice 2015) de 1 500 euros.

1.6.4 Activité du Comité d'audit au cours de l'exercice 2016

Le Comité d'audit a rendu compte au Conseil après avoir siégé deux fois en 2016, à chaque fois antérieurement à la tenue des deux conseils appelés à statuer l'un sur les comptes annuels de l'exercice 2015, l'autre sur les comptes semestriels de l'exercice 2016.

Il est rappelé que ses recommandations et avis sont systématiquement diffusés verbalement par son Président au conseil (la synthèse de ses travaux se trouve consignée dans les procès-verbaux des deux conseils précités ou remise en pièce annexe de ces derniers).

Lors de sa séance du 5 février 2016, le Comité d'audit a examiné la plaquette des comptes de l'exercice 2015 (présentation synthétique des comptes de résultats et ratios analytiques ; bilan consolidé et situation fi nancière, Actif net réévalué). Il a pu poser au Président du Conseil et au Directeur général délégué toutes questions utiles à son audit via les réponses reçues.

Le Comité d'audit a constaté qu'un nouvel expert (Crédit Foncier Expertise) avait été mandaté pour la campagne d'expertise de décembre 2015. Il a étudié le tableau de synthèse des expertises immobilières au 31 décembre 2015 et a fait le point sur la valorisation du patrimoine. Il a commenté le rapport du Président du Comité d'audit attaché à la réunion de travail du 14 janvier 2016 sur les expertises immobilières (réunissant les Commissaires aux comptes, le principal expert (il y en a trois), le Président du Comité d'audit et le management). Il a examiné le compte-rendu des travaux des Commissaires aux comptes, le parcours boursier de la valeur Foncière INEA, une modifi cation de la présentation du résultat des sociétés mises en équivalence. Il a pris connaissance du projet de Document de référence (exercice 2015) et de la 9e édition de l'étude KPMG-FSIF (décembre 2015) « Benchmark de l'information fi nancière des sociétés foncières cotées ».

Les Commissaires aux comptes avec lesquels le Comité d'audit s'est entretenu ont indiqué qu'à l'issue de leurs travaux (en cours d'achèvement), une certifi cation sans réserve des comptes de l'exercice 2015 serait produite.

Lors de sa séance du 26 juillet 2016 (en présence de tous ses membres et des Commissaires aux comptes), le Comité d'audit a pris connaissance des comptes semestriels au 30 juin 2016 (présentation synthétique des états fi nanciers au 30 juin 2016 – compte de résultat consolidé, bilan consolidé et actif net réévalué) et a précisé avoir obtenu des Commissaires aux comptes et du management de Foncière INEA toutes les explications souhaitées. Le Comité a rappelé qu'une réunion de travail (comme il en avait fait la demande au titre de chaque semestre d'activité) s'est tenue sur les expertises immobilières le 22 juin 2016, en amont de l'arrêté au 30 juin, avec les Commissaires aux comptes et les experts BNP Paribas Real Estate et Crédit Foncier Expertise. Le Président a donné lecture du rapport qu'il a établi à la suite de cette réunion.

Il a été souligné la réalisation de l'objectif pris en 2015 de publier les comptes semestriels à une date plus proche de la fi n du semestre (fi n juillet au lieu de début septembre jusqu'alors).

Le Comité d'audit a par ailleurs pris connaissance du compte-rendu des travaux des Commissaires aux comptes et les points suivants ont fait l'objet d'une attention plus particulière de sa part : utilisation des fonds de l'augmentation de capital du 22 juin 2016, analyse du patrimoine et audit VIGEO.

Les Commissaires aux comptes ont annoncé qu'ils émettaient une conclusion sans réserve sur les comptes semestriels du 30 juin 2016.

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

1.7 Évaluation annuelle du conseil et du Comité d'audit

En application de la neuvième recommandation du Code AFEP-Medef, l'évaluation annuelle du Conseil a été effectuée par le Conseil d'administration réuni le 7 février 2017 qui y a consacré un point spécifi que à son ordre du jour.

Le conseil a ouvert les débats en invitant ses membres à donner leur avis et à répondre sur la liste de points suivants, savoir :

z suffi sance ou non du nombre de séances du Conseil pour assurer effi cacement la mission confi ée d'administration de la Société et de son groupe ;
z qualifi cation (en termes de volume, clarté, précision) des informations remises préalablement au Conseil et complétées au cours des séances, à partir desquelles les membres peuvent préparer les séances et prendre les décisions en séance ;
z équilibre du conseil dans sa composition ;
z appréciation de la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du conseil et plus généralement appréciation de l'organisation et du fonctionnement du conseil (les membres étant appelés à se prononcer ici également sur les rouages du Comité d'audit du conseil) ;
z capacité du Conseil à répondre aux attentes des actionnaires lui ayant donné mandat d'administrer la Société et le cas échéant, mesures correctives à mettre en place pour atteindre cet objectif, suggestions utiles ou pratiques.

Après différents échanges, les membres ont d'abord confi rmé que le Conseil présente un bon équilibre entre les diverses personnalités le composant et se trouve en mesure de réagir rapidement et effi cacement. Son fonctionnement est effi cace et le nombre de séances s'avère adéquat. Les réunions leur sont apparues comme étant soigneusement préparées, grâce à un envoi préalable de documents suffi samment complets et détaillés, permettant ainsi de dégager le jour de la séance une prise de décision construite, rapide et unanime.

La Direction générale sait dégager les priorités, se concentrer sur les questions essentielles stratégiques et imprimer sa marque d'une équipe gagnante sur des créneaux « créateurs de valeur pour INEA ». Tous les membres du conseil sans exception sont centrés sur les sujets les plus importants touchant à la stratégie de croissance de la Société et délivrent des avis utiles à la poursuite des objectifs et des mesures y attachées.

Autant d'atouts à partir desquels le Conseil, à l'unanimité, estime être en capacité de répondre aux attentes de ses actionnaires (dont certains sont membres du Conseil). Rappelons que 50,7 % de ceux-ci ont opté pour le dividende en actions qui avait été offert aux actionnaires par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2016. Et que d'autres ont témoigné leur fi délité à la valeur INEA en souscrivant (pour un montant fi nal de 24,5 millions d'euros) à des augmentations de capital qui leur étaient réservées.

Le Conseil du 7 février 2017 a également porté sa revue sur la composition et le fonctionnement de son Comité d'audit, en mettant l'accent sur la qualifi cation « d'indépendance » pouvant être attribuée à chacun des trois membres le composant (Daniel Fruchart, Guy Charlot et Éric Grabli ainsi que Mathilde Chartier appelée à remplacer ce dernier) et en rappelant en outre qu'ils offrent tous une compétence fi nancière et comptable.

Le Conseil a invité les membres du Comité d'audit à faire part des éventuelles diffi cultés rencontrées au cours de l'exercice 2016 susceptible de les empêcher de mener à bien leur suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière et de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Après débats entre le Conseil et les membres du Comité d'audit, ce dernier a précisé qu'il n'avait été confronté à aucun problème particulier quant à la demande et à la réception des documents et informations (comptables et fi nancières notamment) utiles à ses travaux de contrôle et d'investigations ; qu'il avait pu interroger la Direction générale et les Commissaires aux comptes sur des points ayant une incidence sur les comptes et recevoir les réponses souhaitées ; enfi n qu'il avait pu rendre compte au conseil de manière régulière et en temps utile de sa mission.

Le Conseil de son côté a pointé le travail de grande qualité du Comité d'audit (imputable à son excellent niveau de compétences fi nancières ou comptables tout autant qu'à la rigueur de ses actions de contrôle et de suivi). Il a souligné l'importance des recommandations du Comité d'audit dans la préparation des délibérations du Conseil liées à l'arrêté des comptes annuels et semestriels et dans le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Comme annoncé dans le précédent rapport (au titre de l'exercice 2015), une évaluation formalisée (à réaliser tous les trois ans en application du Code AFEP-Medef) du Conseil d'administration (et de son Comité d'audit) va être mise en œuvre en 2017 auprès d'un consultant extérieur qui a été sollicité à cette fi n (sur décision du conseil du 7 février 2017).

Les actionnaires seront informés dans le rapport annuel de l'exercice 2017 des conclusions émises par cet évaluateur tiers.

2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques poursuivies par Foncière INEA au cours de l'exercice 2016

À la date du 31 décembre 2016, les modifi cations à prévoir dans différents articles du Code de commerce (notamment) à la suite des propositions émises en février 2016 par le groupe de travail de l'AMF n'ayant pas eu lieu, les développements ci-dessous que le groupe de travail précité suggérait d'intégrer dans le rapport de gestion des « sociétés monistes » (à Conseil d'administration) sont maintenus sous le présent chapitre du rapport du Président au titre de l'exercice 2016.

2.1 Objectifs des procédures de gestion des risques et de contrôle interne

La Société a maintenu en 2016 son niveau de maîtrise globale et raisonnable des risques propres à ses métiers, en poursuivant son objectif de fi abilisation de ses informations comptables et fi nancières. En pratique, sa démarche consiste à :

z faire en sorte que ses pratiques et activités soient, à tous niveaux, respectueuses des statuts de la Société, des lois, réglementations, normes professionnelles qui lui sont applicables et qu'elles correspondent aux instructions et orientations fi xées par les organes sociaux ;

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

z s'assurer en conséquence de la fi abilité tant des informations diffusées et utilisées en interne que du bon cheminement de celles-ci entre les différents acteurs de la Société, en vérifi ant en outre que les éléments communiqués au marché et les données comptables publiées en externe reflètent avec sincérité (et pour sa meilleure crédibilité) l'activité et la situation de la Société ;
z sécuriser ses activités et son patrimoine et par extension « sa valeur » en veillant à ce que ses actifs et ses ressources fassent l'objet d'une effi ciente utilisation dans le but permanent de leur sauvegarde et de leur valorisation d'une part, et en renforçant le mieux possible son contrôle interne comptable et fi nancier de manière à être à même de prévenir et détecter les fraudes et les irrégularités comptables et fi nancières, d'autre part.

Foncière INEA n'a déploré aucune fraude ou irrégularité comptable au cours de l'année 2016.

Elle rappelle cependant, comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, que tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut garantir de manière absolue l'élimination défi nitive de tous risques.

2.2 Organisation des procédures de gestion des risques et de contrôle interne

Méthodologie

La méthodologie appliquée par Foncière INEA, centrée sur une démarche de fi abilité de son contrôle interne à tous les stades de son activité pour limiter les risques associés à celle-ci, demeure d'actualité. Dans le cadre de sa mission de surveillance/identifi cation/traitement des risques signifi catifs recensés (opérationnels, fi nanciers ou de conformité), la Société n'a pas décelé d'anomalie particulière, à l'occasion des sept étapes clés rythmant ses métiers (acquisition d'un nouvel actif, le cas échéant réalisation de travaux, livraison, commercialisation, gestion locative, fi nancement et désinvestissement). Elle constate que :

z les projets envisagés et réalisés correspondant à la sauvegarde et/ou à l'amélioration des actifs et du patrimoine de la Société ;
z les opérations d'investissements (acquisition de biens immobiliers/travaux à réaliser sur actifs sociaux) sont conformes aux décisions prises par les organes sociaux, aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux flow-chart de procédures mises en place ainsi qu'aux instructions et orientations stratégiques fi xées par la Direction ;
z une « culture de la responsabilité » anime toutes les parties prenantes (chacune à leur niveau) avec une participation effi cace à l'analyse, à la surveillance et au suivi de la gestion des risques et du contrôle interne ;
z une mobilisation de tous les collaborateurs du contrôle interne et de la gestion des risques existe autour d'une vision commune des principaux risques ;
z une collecte d'informations pertinentes et fi ables s'effectue suivie d'une transmission de l'information à tous les acteurs concernés par celle-ci, ce qui permet ainsi à chacun d'exercer ses attributions valablement dans le prolongement des ordres donnés ;
z un contrôle en interne de la fi abilité de l'information a été mis en place (afi n que l'information soit exacte, précise, prudente et non trompeuse et que les supports véhiculant en externe cette information soient contrôlés avant diffusion de ladite information).

La Société (en application de la recommandation AMF dite « Rapport des Présidents sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques – adapté aux émetteurs valeurs moyennes » – DOC 2015-01) déclare au titre du présent rapport du Président sur le contrôle interne (exercice 2016) que le « Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites/Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne », mis en ligne par l'AMF le 22 juillet 2010 qui édite une liste des principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne (en sa deuxième partie) et deux questionnaires (en sa troisième partie) constitue son référentiel.

Ce document l'aide à mener à bien son analyse du fonctionnement de ses processus internes de contrôle et de gestion des risques (« en pointant » les questions mentionnées dans le Guide susceptibles de s'appliquer à son contexte, au regard de la spécifi cité de ses activités et de ses propres rouages dans son organisation et en les rapprochant de ses propres pratiques) et le cas échéant à mettre en place toutes mesures correctives.

L'ensemble des supports de la communication fi nancière de la Société (notamment informations réglementées, communiqués de presse, labels et certifi cations, cours de Bourse, etc.) est publié sur son site internet (et accessible pendant une durée minimale de 5 ans).

Acteurs

L'élément moteur du contrôle interne est le Conseil d'administration qui défi nit les dispositifs les mieux adaptés à la taille et à l'activité de la Société, en veillant à ce que les risques majeurs identifi és soient adossés aux stratégies et objectifs de la Société et soient pris en compte dans la gestion de la Société.

Foncière INEA, ne possédant aucun moyen humain comme matériel pour assurer sa gestion, s'appuie à cette fi n sur la société GEST qui lui fournit ces moyens notamment en étudiant, proposant et prenant part à toutes les décisions et opérations importantes de Foncière INEA (touchant par exemple aux investissements immobiliers stratégiques, à la politique locative, aux opérations de croissance externe, prises de participations, création et développement de nouvelles activités, communication et recherche d'investisseurs fi nanciers).

La société GEST alerte, préconise et informe le Conseil de tout événement prépondérant concernant les orientations stratégiques de la Société et leurs conséquences opérationnelles, les partenariats avec des tiers, la défi nition des axes de développement futurs, la politique d'investissements immobiliers. Elle s'assure par ailleurs de la mise en œuvre effective des décisions de la Société et coordonne les actions résultant de sa mission d'animation. Elle fait jouer toutes les synergies en termes de communication pour renforcer l'image de Foncière INEA, soutenir sa croissance, optimiser les services rendus et favoriser son développement.

Son intervention (qui reste en tout état de cause subordonnée aux règles de gouvernances applicables à Foncière INEA) et sa participation active à la conduite des affaires générales de la Société en font un animateur exclusif au sein de la Société.

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

À côté de cette mission d'animation, la société GEST assure sa prestation contractuelle d'asset manager :

z en veillant à ce que tous les différents prestataires de Foncière INEA soient impliqués dans la même volonté de gérer, surveiller et défendre les biens de la Société (et la valeur de son patrimoine) et d'identifi er tout risque potentiel pour mettre en place le cas échéant toute mesure corrective (cette motivation entre tous les intervenants ne pouvant exister que grâce aux liens de confi ance tissés par l'asset manager avec ces derniers) ;
z en assistant la Société Foncière INEA dans sa stratégie d'acquisition/désinvestissement et dans sa gestion, proposant à cette fi n au Conseil d'administration :
z une stratégie patrimoniale d'acquisition d'actifs immobiliers conjuguée à une politique de désinvestissement ainsi qu'une stratégie en matière locative,
z une assistance dans la recherche, la mise en place, la gestion et le suivi des fi nancements nécessaires à la réalisation de ses investissements,
z une présentation des diverses études qu'elle mène sur les dossiers stratégiques précités.

Dans le cadre de sa gestion du patrimoine immobilier détenu (en direct) par Foncière INEA, la société GEST sélectionne, pilote et supervise l'ensemble des prestataires externes qui sont en charge au quotidien des biens immobiliers ; elle tient informée la Société avec promptitude de tout événement dont elle a connaissance susceptible d'avoir un impact négatif (comme positif d'ailleurs) sur la Société, ses biens immobiliers, son développement, sa stratégie.

Le Comité d'audit est un vecteur important dans le processus de gestion des risques et de contrôle interne puisque cette dernière relève plus particulièrement de sa mission comme indiqué aux paragraphes 1.6.1 et 2.4 du présent rapport auxquels il est fait renvoi exprès.

Autre acteur dans le processus de contrôle : « les gestionnaire d'immeubles » (mandatés pour administrer et effectuer la surveillance générale des immeubles d'INEA) qui assurent :

z la tenue de la comptabilité des recettes et dépenses relatives à la gestion des immeubles, selon la réglementation comptable en vigueur en France ;
z la gestion locative (quittancement, recouvrement des loyers et des charges locatives, appels, relances et enregistrement des règlements) et la gestion technique (notamment la réalisation d'éventuels travaux, l'entretien et la rénovation du patrimoine), selon les normes réglementaires applicables à leur profession (dont ils doivent assurer un suivi permanent).

Ils rendent compte à l'asset manager qu'est GEST (qui restitue à son tour l'information à Foncière INEA) de tous les aspects du mandat qui leur a été confi é, l'informant, dans les délais utiles, de toute diffi culté rencontrée, problème à régler, travaux et réparations à effectuer sur les biens en portefeuille, vacance à combler.

Enfi n, citons les experts, auxquels ont été confi ées les missions de collecter (auprès des locataires et gestionnaires des biens immobiliers) les différents indicateurs chiffrés et les données (au titre des paramètres la concernant) liés aux questions du développement durable et de l'environnement. Ils se placent dans la perspective d'un suivi et d'un reporting continu de l'impact des activités de Foncière INEA sur l'environnement, dans le but de déterminer les mesures correctives à apporter pour prévenir la Société des risques éventuellement détectés, en tenant compte des mises à jour de l'évolution des réglementations en ce domaine.

Rappelons par ailleurs que pour les investissements de Foncière INEA dans le capital de la SPPICAV Bagan Immo Régions, administrée par une société de gestion de portefeuille, cette dernière comporte en ses rangs un Responsable de la conformité et du Contrôle interne.

Sur le plan de l'enregistrement comptable des flux attachés aux opérations de la Société, celui-ci est effectué par un expert-comptable indépendant dont l'équipe dédiée à INEA saisit les données telles qu'elles sont transmises par Foncière INEA et opère les traitements comptables dans le strict respect des principes et normes comptables applicables à la Société selon la réglementation en vigueur.

Conformément aux dispositions légales, les comptes sont audités par un collège de Commissaires aux comptes (issus de cabinets d'audit de premier plan). Sans être partie prenante dans les dispositifs précités, ces derniers mettent en œuvre dans des délais satisfaisants et en tous cas préalables à la communication au marché des résultats et des comptes, leurs diligences ci-dessous énumérées destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président.

Dans ce cadre :

z ils prennent connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
z ils prennent connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
z ils déterminent si les défi ciences majeures du contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière qui auraient pu être relevées dans le cadre de leur mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président ;
z ils présentent enfi n leurs observations sur le rapport du Président (s'agissant des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière) et fournissent une attestation sur l'établissement des autres informations requises par la loi.

Notons que jusqu'à présent, les Commissaires aux comptes n'ont pas formulé d'observation à ce titre.

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

2.3 Recensement et dispositif de gestion des risques

Les risques avérés ou potentiels, identifi és au titre de l'exercice 2016 sur la base des process décrits ci-dessus par les différents acteurs du contrôle interne, comme étant les risques spécifi ques à l'entreprise (les plus sensibles pour la Société) et que celle-ci a rencontrés, rencontre ou pourrait rencontrer, susceptibles d'avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs, sont présentés dans le rapport de gestion du Conseil d'administration (incorporé dans le Document de référence/exercice 2016) au paragraphe 1.8 « Facteurs de risques » page 40 .

Afi n d'éviter toute redondance, il y est fait renvoi exprès, la Société se limitant ici d'une part à souligner qu'aucun risque présenté en 2016 n'a impacté sa situation fi nancière et ses résultats et d'autre part à rappeler qu'elle a couvert ses risques les plus signifi catifs moyennant diverses polices d'assurances (décrites au paragraphe 1.8.4 « Assurances et couverture des risques » du rapport de gestion du Conseil d'administration incorporé dans le Document de référence/exercice 2016 page 43 auquel il est fait renvoi exprès).

2.4 Élaboration et traitement du contrôle interne comptable et fi nancier

L'organisation comptable et fi nancière est intégrée au système de contrôle opérationnel en place au sein de la Société. Elle est mise en place par la Direction générale, moyennant la participation des différents acteurs du contrôle interne.

La société GEST prépare et met en place, pour le Conseil d'administration de Foncière INEA, un suivi analytique des états comptables et des états prévisionnels, présenté sur une base trimestrielle sous la forme de rapports, condensés ou détaillés (qui sont aussi remis pour ces derniers au Comité d'audit). Ceci permet de contrôler l'information comptable produite par les services externes.

GEST présente aussi des états sur l'activité (trimestriels) et sur la trésorerie (mensuels), fournissant des informations sur les principaux indicateurs clés (tels qu'activité commerciale, patrimoine immobilier (état descriptif, acquisitions/cessions, locations et travaux), endettement fi nancier de la Société (état, propositions d'optimisations possibles, négociations en cours, trésorerie, prévisions de trésorerie), engagements hors bilan) et des états de suivi sur les thématiques suivantes (ce qui assure un traitement effi cace du contrôle interne comptable et fi nancier chez INEA) :

z les frais généraux (refonte des états de suivi et d'analyse par nature) ;
z les emprunts en cours (suivi des différents frais d'emprunts, du service de ces emprunts, des couvertures éventuelles et du respect des covenants) ;
z la gestion locative, sur la base des états trimestriels communiqués par les gestionnaires d'immeubles (à titre d'exemple, refonte des états locatifs, suivi des avances de trésorerie accordées) ;
z l'évolution des valeurs d'expertises et donc de la variation de juste valeur des immeubles ;
z le résultat dégagé par chaque immeuble (comptabilité analytique) ;
z le suivi des engagements hors bilan ;
z les indicateurs chiffrés sur la consommation et la performance énergétique des immeubles détenus par la Société.

Foncière INEA établit chaque année avant la clôture de l'exercice en cours un budget initial pour l'année suivante et un budget révisé pour l'année en cours qui sont validés par le Conseil d'administration (s'appuyant à cette fi n sur des logiciels de gestion de dette et de modélisation du patrimoine).

Dans le cadre du processus budgétaire, elle tient compte également des problèmes et décisions prioritaires concernant son activité et ses perspectives, ses besoins d'investissements, les contentieux éventuels auxquels elle est partie, etc.

La Société est en rapport constant avec le cabinet d'expertise comptable (externe à la Société) en charge de l'édition des comptes sociaux et consolidés annuels de Foncière INEA. Ce dernier à son tour travaille en étroite liaison avec les organes dirigeants, les Commissaires aux comptes et le Comité d'audit. Il veille au suivi des normes comptables (à leur évolution éventuelle) et aux recommandations AMF en la matière afi n de respecter et appliquer l'ensemble des réglementations attachées à l'établissement des comptes d'une foncière cotée française.

Dans le cadre comptable, la corrélation des risques pouvant se réaliser en cascade est prise en compte, mais cet effet est rare pour le type d'activité de Foncière INEA.

La Société transmet au cabinet comptable de manière exhaustive et régulière toutes les informations et données chiffrées sur les opérations et autres événements la concernant, sachant que le cabinet comptable traite l'information comptable à l'aide de logiciels de comptabilité générale et de comptabilité analytique intégrés, puis la produit (en assurant en outre la production des déclarations fi scales). Après comptabilisation, l'équipe comptable effectue une revue du processus d'intégration des valeurs dans les comptes et effectue des contrôles de cohérence.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de second niveau sur la base d'une analyse des écarts entre résultat et prévision de clôture.

Les projets de comptes annuels consolidés et sociaux sont remis avec leurs annexes aux dirigeants et aux membres du Comité d'audit, avant la séance du Conseil d'administration appelé à statuer sur lesdits comptes. Le Comité d'audit effectue ainsi sa revue des états fi nanciers avant ledit Conseil. Il analyse à son tour le contrôle interne comptable et fi nancier de la Société en s'appuyant à cette fi n sur les deux questionnaires de l'AMF précités. Ces outils lui permettent de nourrir sa réflexion et ses questionnements et d'orienter ses divers contrôles autour des thématiques essentielles en matière de contrôle interne et de gestion des risques, compte tenu de la structure et des activités de la Société. Il reçoit tous les documents et informations nécessaires pour effectuer ses travaux préparatoires et s'entretient avec les Commissaires aux comptes (en dehors de la présence des dirigeants). Ces états fi nanciers, une fois validés par le Comité d'audit, sont ultérieurement examinés par le Conseil et arrêtés par celui-ci.

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

Les Commissaires aux comptes peuvent, lors du processus de certifi cation des comptes, identifi er au cours de l'exercice la survenance de risques signifi catifs et/ou des faiblesses majeures de contrôle interne (pouvant avoir une incidence signifi cative sur l'information comptable et fi nancière et donner des axes d'amélioration). Ceci constitue une garantie supplémentaire dans la surveillance du processus comptable de la Société.

2.5 Contrôle interne applicable aux fi liales

Le dispositif du contrôle interne comptable et fi nancier s'applique à la société Foncière INEA et à l'ensemble des fi liales du périmètre de consolidation ainsi que par précaution à la SNC Bagan (dont Foncière INEA détient 32,85 % du capital et qui n'est en principe pas visée par cette disposition).

2.6 Diligences, mises en œuvre et appréciation du dispositif de contrôle interne

Le présent rapport a été fi nalisé après des entretiens avec les Commissaires aux comptes et le Comité d'audit et compte tenu d'un débat entre les membres du Conseil d'administration lors de sa séance du 7 février 2017.

3 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il est rappelé que les modalités de participation des actionnaires de Foncière INEA aux Assemblées générales de la Société sont instituées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur en la matière applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi que par les articles 36 et 37 des statuts de Foncière INEA.

L'article 15 des statuts de Foncière INEA prévoit (en conformité de la loi) un droit de vote double attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, en application de l'article L. 225- 123 du Code de commerce.

Ce droit de vote double est plafonné à 20 % pour un même actionnaire (sous certaines conditions fi xées à l'article 15 précité).

4 Principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Les seules rémunérations perçues par les mandataires sociaux (non dirigeants) consistent en des jetons de présence dont le montant usuel est voté par les actionnaires. Ils sont ensuite répartis selon les principes visés au paragraphe 1.4 ci-dessus du présent rapport du Président auquel il est fait renvoi exprès.

Les mandataires sociaux exécutifs (Président du Conseil d'administration et Directeur général délégué) n'ont perçu et ne perçoivent (à leur demande) aucune rémunération de quelque sorte que ce soit de Foncière INEA (étant rémunérés par la société GEST SAS au sein de laquelle ils exercent chacun un mandat social), aucun jeton de présence, aucun avantage en nature ou indemnité (liée au départ à la retraite), aucune action de performance ou option. Cette absence de toute rémunération/avantage et autre se trouve confi rmée dans le tableau en page 52 du Document de référence (exercice 2016).

Aucun engagement n'a été pris à leur bénéfi ce par Foncière INEA.

5 Publication des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les informations concernant la structure du capital sont présentées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration (incorporé dans le Document de référence) aux paragraphes 6.2.1 et 6.2.2. page 144 auxquels il est fait renvoi exprès pour plus d'amples informations.

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible Foncière INEA sont présentés dans le même rapport au paragraphe 6.2.7. page 150 .

Conclusion

Foncière INEA est une foncière ancrée dans une démarche « qualité » qu'elle ne cesse de poursuivre à tous les niveaux. Elle est consciente que l'amélioration des performances environnementales de ses immeubles inscrit ses immeubles et ses actifs dans un axe de développement durable.

À cette fi n, la Société a décidé mi 2016 de missionner deux cabinets externes pour structurer sa démarche RSE, y associer ses parties prenantes et défi nir une stratégie RSE déclinable opérationnellement et créatrice de valeur. Les échanges réalisés avec les parties prenantes de la Société dont la Direction générale, des Administrateurs, locataires, prestataires, banques, etc.ont abouti à l'identifi cation d'enjeux jugés prioritaires pour l'activité de Foncière INEA pour laquelle cette dernière entend mettre en œuvre des actions concrètes.

Cette démarche aura un impact positif sur la « valeur » de Foncière INEA laquelle dépend aussi du bon fonctionnement de son système de prévention, d'alerte et de maîtrise de ses risques. Le management et son Comité d'audit veilleront à ce que cette préoccupation soit partagée en 2017 par tous les acteurs missionnés au sein ou à l'extérieur de la Société.

Il est précisé, au terme de ce rapport, que celui-ci a été approuvé par le Conseil d'administration du 7 février 2017 et fera l'objet de la publicité visée aux articles 221-3 du Règlement général de l'AMF et L. 225-37 du Code de commerce.

Le Président du Conseil d'administration

Philippe Rosio

2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE INEA RFA

Foncière INEA

7 Rue du Fosse blanc 92230 Gennevilliers

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Foncière INEA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

z de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
z d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

z prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
z prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
z déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 mars 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA Isabelle Goalec Associée

Fabrice Bricker Associé

FONCIÈRE INEA - Document de référence 2016 67

COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 3

3.1 ACTIVITÉS ET FAITS
MARQUANTS DE LA SOCIÉTÉ
ET DU GROUPE AU COURS
DE L'EXERCICE	70

3.2 INVESTISSEMENTS 70

3.2.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 70
3.2.2 Investissements en cours de réalisation 71

3.3 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS RFA 72

	3.3.1 Bilan	72
	3.3.2 Compte de résultat	72
	3.3.3 Engagements hors bilan	72
	3.3.4 Analyses	72

3.4 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS SOCIAUX RFA 74

3.4.1 Bilan 74
3.4.2 Compte de résultat 74 3.4.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fi scalement 74
3.4.4 Activités en matière de recherche et développement 74

3.5 ACTIVITÉS DES FILIALES ET PARTICIPATIONS RFA 75

3.6 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 75

3.7 DIVIDENDES 76

3.7.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 76 3.7.2 Politique de distribution de dividendes 77
3.7.3 Proposition d'affectation du résultat 77
3.7.4 Proposition offerte aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions 78
3.7.5 Quitus aux mandataires sociaux 78

3.8 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES 79

3.8.1 Évolution prévisible de la situation de la Société 79
3.8.2 Perspectives 79
3.8.3 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale de la Société 79

3.1 ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

L'année 2016 a marqué les dix ans de cotation de Foncière INEA à la Bourse de Paris. Dix ans après son introduction en Bourse, la Société a franchi de nombreux caps (chiffre d'affaires supérieur à 30 millions d'euros, valeur de patrimoine supérieure à 500 millions d'euros et fonds propres proches des 250 millions d'euros) et le marché des bureaux en Régions s'est imposé dans le paysage de l'investissement immobilier en France.

Pour la deuxième année consécutive, Foncière INEA affi che en 2016 une croissance à deux chiffres de son résultat net (+ 24 % après + 49 % en 2015). En deux ans, le résultat net a crû de 84 %.

Le chiffre d'affaires affi che une progression de 7 %, sous l'effet d'une activité locative soutenue et de la mise en exploitation de nouveaux immeubles. Le taux d'occupation du patrimoine est du coup en nette amélioration à 88,4 %.

Les charges fi nancières ont poursuivi leur décrue (- 20 %), résultat du plan opérationnel mis en œuvre fi n 2014 sur la dette.

Et la cession opportuniste en fi n d'année de deux immeubles de bureaux de 10 ans, à des prix supérieurs aux valeurs d'expertise, a permis de générer un cash fl ow de près de 21 millions d'euros, en croissance de 85 % par rapport à 2015.

Cette progression solide rend compte à la fois de la pertinence de son modèle et de la réalisation des objectifs opérationnels que la Société s'était fi xés fi n 2014.

3.2 INVESTISSEMENTS

3.2.1 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Foncière INEA a connu une forte croissance au cours des 3 derniers exercices, notamment sous l'effet des livraisons de 6 immeubles pour 25 713 m² .

Les immeubles acquis en 2014 et 2015 sont décrits dans les documents de référence établis au titre de ces deux exercices.

En 2016, les acquisitions et livraisons ont porté sur 14 085 m² , au titre des actifs suivants :

z un immeuble de bureaux de 5 530 m2 certifi é BBC livré en avril à Rennes, dans le quartier « Cap Courrouze », et entièrement commercialisé dans les 5 mois après sa livraison à 3 locataires de grande qualité ;
z un immeuble de bureaux en structure bois massif de 3 591 m² situé à Lille Tourcoing, labellisé RT 2012 et entièrement loué au groupe Grain de Malice est entré en exploitation en juin ;
z enfi n un second immeuble de bureaux en structure bois massif de 4 964 m² , labellisé RT 2012, livré à Lille Haute Borne en décembre.

Par ailleurs des VEFA ou promesses d'achat portant sur 7 nouvelles opérations ont été signées dans le courant de l'année. Elles portent pour l'essentiel sur des immeubles de bureaux neufs à construire, pour un montant total de plus de 67,6 millions d'euros.

Au cours de l'année, Foncière INEA a procédé à la vente de 2 immeubles et de quelques lots d'immeubles, pour un prix de cession global de 11,3 millions d'euros :

z la vente des immeubles de bureaux Nantes Le Prisme et Mérignac Châtelier au 4e trimestre de l'année s'est réalisée à des prix supérieurs aux valeurs d'expertise et ont permis de dégager une plus-value de l'ordre de 3 millions d'euros en social.
z Les ventes des immeubles situés à Meaux (activité), Loos (activité) et Marseille (bureaux) ont porté sur des lots vacants et n'ont pas généré de plus-value signifi cative.

En 2016, les cessions réalisées auront permis de générer plus de 7,6 millions d'euros de cash.

Expertise du Patrimoine et ANR

La campagne d'expertise menée par BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise en décembre 2016 a porté sur l'ensemble du patrimoine livré de Foncière INEA. Le taux de rendement effectif moyen ressortant des expertises est de 6,84 %.

Les immeubles sous VEFA en cours de construction et les acquisitions en cours n'ont pas été expertisés et sont retenus pour leur valeur d'acquisition.

Au 31 décembre 2016, la valeur droits compris du patrimoine – comprenant les actifs mis en équivalence pour leur quote-part détenue par Foncière INEA – ressort à 555 millions d'euros. La hausse de la valeur du patrimoine (+ 13 %) est essentiellement due aux acquisitions réalisées dans l'année.

INVESTISSEMENTS COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 3

Actif net réévalué

Suivant les recommandations de l'Autorité des marchés fi nanciers, l'approche de l'actif net réévalué a été réalisée sur la base de ces expertises. L'actif net réévalué est une référence suivie par l'ensemble du secteur immobilier et constitue à ce titre une méthodologie centrale de valorisation.

Foncière INEA calcule son actif net réévalué selon la norme professionnelle EPRA appelée Triple Net Asset Value ou « NNNAV », qui prend en compte la valeur de marché de la dette.

L'approche repose sur la revalorisation des actifs immobiliers qui ont été repris pour leur valeur d'expertise hors droits (NNNAV dit « hors droits ») telle qu'elle ressort des rapports d'expertise.

Le NNNAV hors droits correspond à la valeur des capitaux propres du bilan consolidé, impactés de la valeur de la dette.

Le NNNAV droits compris correspond au NNNAV hors droits auquel a été ajouté un montant correspondant aux frais d'acquisition à considérer (1,80 % pour les actifs de moins de 5 ans, 6,90 % pour les autres).

Le NNNAV droits compris ressort à 272 millions d'euros au 31 décembre 2016, en croissance de 12,1 % sur 12 mois.

Cependant la hausse du nombre d'actions (+ 17 %) liée à l'augmentation de capital réservée et au paiement partiel du dividende en actions en juin n'a pu être immédiatement compensée et le NNNAV EPRA par action droits compris enregistre une baisse mécanique de près de 4 %, à 47,3 euros/action.

TABLEAU DE PASSAGE DES CAPITAUX PROPRES À L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ TRIPLE NET EPRA

(en milliers d'euros)	2016
Capitaux propres part du Groupe*	247 183
Boni/mali sur la dette	1 802
Estimation des droits de mutation et frais	23 036
ANR EPRA triple net (NNNAV EPRA)	272 021
Évolution du NNNAV EPRA sur 12 mois	+ 12 %
Nombre d'actions (hors auto-détenues)	5 751 530
Variation du nombre d'actions sur 12 mois	+ 17 %
ANR EPRA triple net (NNNAV EPRA)/action	47,3 €
Évolution du NNNAV EPRA/action sur 12 mois	- 3,8 %

* Intégrant la valeur de marché des instruments fi nanciers et la plus-value latente sur immeubles de placement évalués à la juste valeur.

Le NNNAV hors droits s'élève à 43,3 euros/action, affi chant une décote de l'ordre de 12 % par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2016 (cf. paragraphe 6.4 ci-après).

3.2.2 INVESTISSEMENTS EN COURS DE RÉALISATION

Les opérations en cours de construction ou d'acquisition au 31 décembre 2016 sont les suivantes :

z un immeuble de bureaux en structure bois massif de 4 902 m² à Bordeaux (N2 Offi ce), acquis auprès du promoteur LAZARD et dont la livraison est prévue au 2e trimestre 2017 ;
z deuximmeubles de bureaux de 2 892 m² à Montpellier (L'Odysseum), acquis en l'état futur d'achèvement auprès du promoteur YWOOD (NEXITY) et dont la livraison est prévue au 3e trimestre 2017.
z un immeuble de bureaux de 4 632 m² à Pessac (Enora Parc), acquis auprès du promoteur LAZARD et dont la livraison est prévue au 4e trimestre 2017 ;
z un immeuble de bureaux en structure bois massif de 1 658 m² à Schiltigheim (Wooden Park), acquis auprès du promoteur TERENEO-NEXITY et dont la livraison est prévue au 4e trimestre 2017 ;
z trois immeubles de bureaux en structure bois massif d'une surface totale de 6 019 m² à Mérignac (Wooden Park), acquis auprès du promoteur TERENEO-NEXITY et dont la livraison s'étalera entre le 1er et le 3e trimestre 2018 ;
z deux immeubles de bureaux de 6 290 m² à Nantes (Nantil Extension), développés sur un terrain appartenant déjà à Foncière INEA sur l'île de Nantes, dont la livraison est prévue au 2e trimestre 2019 ;
z et enfi n un immeuble d'activité de 4 401 m² situé à Viry-Châtillon, acquis par Flex Park auprès du promoteur ALSEI et dont la livraison est prévue au 3e trimestre 2017.

Ces 7 opérations représentent un volume d'investissement de près de 68 millions d'euros.

3.3 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

3.3.1 BILAN

Au 31 décembre 2016, le montant net des actifs non courants s'élève à 456,9 millions d'euros (contre 437,6 millions d'euros au 31 décembre 2015 soit une augmentation de 4,4 %) tandis que les actifs courants s'élèvent à 16,9 millions d'euros (à rapprocher du montant de 12,1 millions d'euros en 2015) et se décomposent en « Clients » à hauteur de 10 millions d'euros (contre 8,6 millions d'euros en 2015), en « Équivalents de trésorerie » pour 6,9 millions d'euros (contre 3,4 millions d'euros en 2015).

Il en ressort au 31 décembre 2016 un actif total de 473,9 millions d'euros contre 449,7 millions d'euros au 31 décembre 2015. Les capitaux propres consolidés de l'exercice 2016 se montent à 247,2 millions d'euros, contre 217,3 millions d'euros au titre de l'exercice 2015.

Les passifs non courants et courants au 31 décembre 2016 ressortent à 226,7 millions d'euros, contre 232,4 millions d'euros au 31 décembre 2015.

3.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2016 d'un montant de 30,9 millions d'euros marque une progression de près de 7 % par rapport aux réalisations de l'exercice précédent (28,9 millions d'euros).

En tenant compte des loyers générés par les opérations de co-investissement réalisées avec Foncière de Bagan (qui sont comptabilisés dans le résultat des sociétés mises en équivalence en norme IFRS), les revenus locatifs au titre de l'exercice 2016 atteignent 34,7 millions d'euros contre 32,8 millions d'euros en 2015.

Au 31 décembre 2016, le résultat opérationnel, avant variation de juste valeur des immeubles, refl ète un bénéfi ce de 18,6 millions d'euros, à rapprocher du bénéfi ce opérationnel de 18,1 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Le résultat net comptable de l'exercice 2016 se traduit par un bénéfi ce de 10 millions d'euros à comparer au bénéfi ce net de 8,1 millions d'euros en 2015, marquant ainsi une hausse de près de 24 %.

3.3.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan signifi catifs pour la Société au 31 décembre 2016 sont présentés sous la note 19 « Engagements hors bilan » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2016 auxquels il est fait renvoi exprès (fi gurant en page 115 du présent Document de référence).

3.3.4 ANALYSES

3.3.4.1 Présentation des facteurs ayant un impact sur les résultats

Les risques pouvant avoir un impact signifi catif sur les résultats sont mentionnés au paragraphe 1.8 en page 40 et suiv. du Document de référence (exercice 2016) ainsi que sous la note 3 « Gestion des risques » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2016 page 98à laquelle il est fait renvoi exprès.

3.3.4.2 Analyse de l'activité

L'activité locative a été très soutenue en 2016, avec 61 baux signés pour près de 41 000 m² (soit + 31 % par rapport à 2015). Avec le plein effet des immeubles livrés en 2015 (Marseille Docks Libres et Toulouse Hills) et la mise en exploitation de 3 nouveaux immeubles au cours de l'exercice (Rennes Courrouze en avril, Lille Union en juin et Lille Gradins en décembre), le cap des 30 millions d'euros de chiffre d'affaires a ainsi pu être franchi en 2016.

Le taux d'occupation marque du coup une belle progression et s'établit à 88,4 % au 31 décembre 2016 (contre 86,8 % douze mois plus tôt).

3.3.4.3 Analyse de la rentabilité

Les investissements réalisés et la hausse du taux d'occupation du patrimoine, alliés à la poursuite de la baisse des frais fi nanciers (- 20 % en 2016), ont contribué pour la deuxième année consécutive, à l'amélioration de la rentabilité de la Société.

Résultat net récurrent et cash fl ow courant affi chent ainsi de belles progressions, à respectivement + 12 % et + 24 %.

3.3.4.4 Analyse de la structure financière

La Société dispose d'une structure fi nancière saine qu'elle considère adaptée à ses objectifs et qui lui permet notamment d'investir (voir paragraphe 1.5 en page 10 « Stratégie »).

La Société et ses fi liales présentent au 31 décembre 2016 un niveau d'endettement limité eu égard à la valeur de son patrimoine.

Le ratio loan-to-value « LTV » s'élève à 43,7 % au 31 décembre 2016 contre 48,2 % au 31 décembre 2015.

Comme indiqué dans le paragraphe 1.8.3 ci-avant, Foncière INEA, du fait qu'elle maîtrise son endettement, se conforme aisément aux différents covenants de ses prêts bancaires, à savoir :

Covenants	31/12/16
Ratio d'endettement fi nancier (LTV) (1) < 65 %	43,7 %
Ratio de couverture du service de la dette (DSCR) (2) > 1,2	1,3
Ratio de couverture des frais fi nanciers (ICR) (3) > 2,0	4,4

(1) Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers fi nancés par ce prêt.

Ce ratio permet de mesurer la quotité d'endettement allouée à un ou plusieurs actifs immobiliers et par conséquent permet au prêteur de s'assurer que la valeur de marché des actifs immobiliers qu'il fi nance permettra de rembourser le prêt.

(2) Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits fi nanciers) supporté par la Société sur l'exercice.

(3) Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et la charge fi nancière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits fi nanciers).

La Société s'assure du respect de ces covenants plusieurs fois dans l'année suite à la réalisation des expertises, qui ont lieu 2 fois par an, au 30 juin et au 31 décembre.

Endettement bancaire

Le coût moyen de la dette s'établit à 2,21 % au 31 décembre 2016. Il est à rapprocher du coût moyen de 2,46 % au 31 décembre 2015 et 3,61 % au 31 décembre 2014.

La maturité moyenne de la dette est de 5,6 ans contre 6,6 ans au 31 décembre 2015 et 5,4 ans au 31 décembre 2014.

La dette est au 31 décembre 2016 couverte à 63 % contre le risque de taux (éventuelle remontée des taux d'intérêts, étant précisé que ce taux sera prochainement relevé). Il n'y a aucune échéance de remboursement signifi cative avant 2019.

Notons enfi n que Foncière INEA a signé en novembre 2016 un crédit corporate de 60 millions d'euros, d'une durée de 5 ans, destiné à fi nancer les investissements en cours, auprès d'un pool bancaire de qualité (Crédit Lyonnais, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Îlede-France, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie, Société Générale et Banque Palatine).

Il s'agit du plus important prêt corporate (sans garantie accordée aux prêteurs) contracté par la foncière depuis sa création. Ceci marque une nouvelle étape dans son développement : si jusqu'ici Foncière INEA se fi nançait très majoritairement par des prêts hypothécaires, garantis par les immeubles sous-jacents, elle a désormais accès à des ressources de fi nancement plus variées. La mise en place de cet emprunt corporate vise le double objectif d'optimiser l'effet de levier et d'alléger le poids du service de la dette, tout en maintenant un coût d'endettement attractif.

Le profi l de la dette de Foncière INEA est donc désormais optimisé et équilibré, avec une part des dettes hypothécaires ramenée à 63 % au 31 décembre 2016 (contre 85 % fi n 2015).

3.4 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS SOCIAUX RFA

3.4.1 BILAN

Le total du bilan annuel de Foncière INEA au 31 décembre 2016 ressort à 379,2 millions d'euros contre 375,7 millions d'euros au titre de l'exercice 2015.

Les capitaux propres au 31 décembre 2016 ressortent à 182,9 millions d'euros contre 145,0 millions d'euros au 31 décembre 2015.

3.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2016, d'un montant de 25,1 millions d'euros, est à rapprocher de celui de l'exercice 2015 d'un montant de 28,6 millions d'euros, une partie des actifs détenus sous Foncière INEA au 31 décembre 2015 ayant été apportés à la fi liale captive Flex Park en février 2016.

Le bénéfi ce net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ressort à 17,8 millions d'euros, contre un bénéfi ce net comptable au 31 décembre 2015 d'un montant de 2,0 millions d'euros.

Il sera proposé aux actionnaires d'approuver les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 (sociaux et consolidés).

3.4.3 DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Il est précisé, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, que les comptes de l'exercice 2016 ne prennent en charge aucune dépense ni charge somptuaire visée à l'article 39-4 du même code ni charge non déductible du résultat fi scal. Il sera demandé aux actionnaires d'en prendre acte.

3.4.4 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Rappelons que :

z en conformité avec l'article L. 232-1 du Code de commerce, la Société n'a réalisé aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice 2016 – son activité (consistant à acquérir, détenir et louer des actifs immobiliers) n'en ayant aucune utilité ;
z la Société ne possède aucun brevet et considère ne pas être dépendante à l'égard d'une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité (elle est propriétaire de l'ensemble des moyens d'exploitation nécessaires à son activité).

3.5 ACTIVITÉS DES FILIALES ET PARTICIPATIONS RFA

Au 31 décembre 2016, Foncière INEA détient la quasi-totalité du capital des trois sociétés suivantes :

z SCI PA et SCI Alpha 11 Marbeuf : ces deux sociétés sont des structures ad hoc mono-détentrices, à l'origine, d'un actif. À ce jour, seule la SCI Alpha reste détentrice d'un bien immobilier (situé à Champigny-sur-Marne). Foncière INEA en assure la gestion ;
z SAS Flex Park : cette société est un véhicule de rendement dédié à la détention et à la gestion d'actifs dans le secteur des parcs d'activité.

Les éléments chiffrés (notamment montant des capitaux propres, quote-part de capital détenue, chiffre d'affaires hors taxes et résultat) relatifs aux fi liales et également aux participations de Foncière INEA sont communiqués sous la note 3 « Engagements fi nanciers et autres informations » des notes annexes aux comptes annuels 2016 et plus spécialement sous le tableau page 136du Document de référence – exercice 2016 – auquel il est fait renvoi exprès.

La liste des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe fi gure sous la note 2 « Principes et méthodes comptables » (paragraphe 2.1.3) des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2016 page 91 et également sous la note 10 « Participations dans les entreprises associées » des mêmes notes page 106 – il y est fait renvoi exprès.

Les fi liales et sociétés ci-dessus ne détiennent aucune participation dans le capital de Foncière INEA.

3.6 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

Les informations à communiquer sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de Foncière INEA en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce sont présentées dans les tableaux suivants :

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (2016) (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE)

	Article D. 441 I. - 1 ° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice 2016				Article D. 441 I. - 2 ° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice 2016
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées HT
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice		2,89 %				2,89 %
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement						❐ délais contractuels : (préciser) ❐ délais contractuels : (préciser)					❐ délais contractuels : (préciser) ❐ délais contractuels : (préciser)

FACTURES REÇUES ET ÉMISES AYANT CONNU UN RETARD DE PAIEMENT AU COURS DE L'EXERCICE 2016 (TABLEAU PRÉVU AU II DE L'ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE)

Article D. 441 II. : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice 2016
0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)










	montant total HT des montant total HT des factures émises dans Nombre des factures	(A) Tranches de retard de paiement				❐ délais contractuels : (préciser) ❐ délais contractuels : (préciser)		(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées			Article D. 441 – II. : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice 2016 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) ❐ délais contractuels : (préciser) ❐ délais contractuels : (préciser)

3.7 DIVIDENDES

3.7.1 DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Exercices	Dividendes	Nombre d'actions (1) composant le capital	Nominal
2015	8 189 801 €	4 963 516	14,39
2014	7 374 159 €	4 916 106	14,39
2013	7 206 780 €	4 804 520	14,39

(1) Le nombre d'actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l'assemblée concernant l'affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.

Les dividendes des trois exercices ci-dessus visés ont été versés (sur option autorisée par l'Assemblée annuelle des actionnaires) en actions de la Société ou en espèces, au choix des actionnaires.

3.7.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La politique de distribution de dividendes respecte les règles liées au régime des SIIC tel qu'indiquées au paragraphe 1.4.2 ci-avant du présent Document de référence page 9. Les règles applicables aux exercices clos à compter du 31 décembre 2013 ont été maintenues. Ainsi, en ce qui concerne l'exercice clos en 2016, au moins 95 % des bénéfi ces provenant des opérations de location d'immeubles seront distribués avant la fi n de l'exercice suivant celui de leur réalisation (c'est-à-dire en 2017 au titre de l'exercice 2016) et au moins 60 % des plus-values de cession d'immeubles, des parts de sociétés immobilières fi scalement transparentes ou de titres de fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, seront distribués avant la fi n du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation (c'est-à-dire avant la fi n de l'exercice 2018 au titre de l'exercice 2016). Par ailleurs, les dividendes reçus des fi liales ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception. Les dispositions ci-dessus s'appliquent uniquement aux revenus des immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de personnes, par Foncière INEA et des fi liales ayant opté pour le régime fi scal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par Foncière INEA.

Les sociétés françaises passibles de l'impôt sur les sociétés sont soumises à une contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés (IS), égale à 3 % des montants qu'elles distribuent. Toutefois, la contribution ne s'applique ni aux distributions payées en actions, ni aux distributions opérées par les sociétés ayant opté pour le régime d'exonération prévu à l'article 208 C du CGI (régime SIIC) à une autre société ayant opté pour le même régime et les détenant à 95 % au moins. Sont exonérées de la contribution de 3 % toutes les distributions que la SIIC est tenue d'effectuer pour satisfaire à ses obligations de distribution (rappelées ci-dessus), quel qu'en soit le bénéfi ciaire. La contribution de 3 % reste toutefois due par une SIIC pour les distributions de bénéfi ces issus de son secteur taxable le cas échéant au titre de ses activités accessoires imposables à l'IS ou pour les distributions de bénéfi ces du secteur exonéré effectuées par la SIIC au-delà des taux imposés par la loi.

Les dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au profi t de l'État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques).

3.7.3 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il sera proposé aux actionnaires :

z de constater :
z d'une part que le bénéfi ce net comptable de l'exercice 2016 d'un montant de 17 821 968 euros, augmenté du Report à Nouveau de l'exercice d'un montant de 53 196 euros, ressort en un bénéfi ce disponible de 17 875 164 euros,
z d'autre part que le compte « Primes d'Émission » ressort au 31 décembre 2016 à 78 897 756 euros ;
z d'affecter ce résultat total disponible de 17 875 164 euros comme suit :
z à la Réserve Légale, à concurrence de 891 098 euros (par prélèvement sur le bénéfi ce disponible de 17 875 164 euros),
z à la Réserve Facultative, à concurrence de 6 586 951 euros (par prélèvement sur le bénéfi ce disponible de 17 875 164 euros) ce qui laisserait un résultat distribuable de 10 397 115 euros,
z à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 10 397 115 euros prélevés sur le bénéfi ce disponible.

Le montant global de la distribution de dividendes effectuée au titre de l'exercice 2016 ressortirait donc pour chacune des 5 776 175 actions à 1,80 euro.

Il est précisé que :

z le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31 mars 2017 (soit 5 776 175) et sera, le cas échéant, ajusté :
z en fonction du nombre d'actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité,
z dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions le bénéfi ce correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;
z le montant distribué sera payable à compter du 9 juin 2017 ;
z le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l'option attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l'option du paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il est rappelé qu'en vertu des dispositions de l'article 112,1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profi t des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfi ces et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Les dispositions susvisées ne sont pas applicables à la Société cette année puisqu'aucune somme répartie au profi t des actionnaires ne présente le caractère de remboursement d'apports ou prime d'émission.

Le montant imposable de la distribution ressortira à 10 397 115 euros, soit pour chacune des 5 776 175 actions un montant unitaire de 1,80 euro.

Concernant ce montant imposable de la distribution (1,80 euro par action), il est précisé que :

z pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2017, qui ont été prélevés sur des bénéfi ces exonérés de la Société (1,53 euro par action), seront obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéfi cier de l'abattement de 40 % (visé à l'article 158,3-2° du Code général des impôts) ;
z pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2017, qui ont été prélevés sur des bénéfi ces taxables de la Société (0,27 euro par action), seront obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif et bénéfi cieront de l'abattement de 40 % (visé à l'article 158,3-2° du Code général des impôts).

Ces revenus distribués en 2017 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2017 et imputable sur l'impôt sur le revenu dû l'année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéfi ciaires ayant demandé avant le 30 novembre 2016 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fi scal de référence de l'année 2015 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

	Exercice 2015
4 916 106	4 963 516
1,50 €	1,65 €
7 374 159 €	8 189 801 €
	Exercice 2014

3.7.4 PROPOSITION OFFERTE AUX ACTIONNAIRES D'OPTER POUR LE PAIEMENT DU DIVIDENDE EN NUMÉRAIRE OU EN ACTIONS

Comme l'an passé, il sera proposé aux actionnaires (le capital étant entièrement libéré) une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles, comme le permettent la loi et l'article 51 des statuts.

Conformément à la loi, le prix de l'action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 23 mai 2017 jusqu'au 31 mai 2017 inclus auprès des intermédiaires fi nanciers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 31 mai 2017, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 9 juin 2017.

Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 9 juin 2017.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2017.

Il sera demandé aux actionnaires de donner tous pouvoirs au Conseil conformément à l'art. L. 232-13 du Code de commerce (pour une durée expirant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017) avec faculté de délégation à son Président, à l'effet de mettre en œuvre cette opération, fi xer le montant de la décote dans la limite légale précitée, constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, modifi er les statuts en conséquence et procéder aux formalités de publicité.

3.7.5 QUITUS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Il sera également proposé de donner quitus entier et sans réserve aux organes de direction (Président-Directeur général, Directeur général délégué et Administrateurs) à raison de l'exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

3.8 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES

3.8.1 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

À mi-parcours, l'objectif est atteint, puisque la croissance du RNR/action a été de 17 % sur les années 2015 et 2016. Cette exigence de rentabilité est donc maintenue jusqu'en 2018.

3.8.2 PERSPECTIVES

3.8.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE DE LA SOCIÉTÉ

À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n'y a pas eu de changement signifi catif dans la situation fi nancière ou commerciale de Foncière INEA depuis la date d'arrêté des comptes 2016.

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 4

4.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	82	4.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
4.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	83	4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
Actif	83	COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Passif 4.3 ÉTAT DES FLUX	83	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	84

4.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 85

FINANCIERS CONSOLIDÉS	86

4.6 RAPPORT DES
COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS	117
Rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes
consolidés	117

4 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence :

z les comptes consolidés 2014 fi gurent aux pages 71 à 128 (et le rapport d'audit correspondant en pages 129 et 130) du Document de référence de l'exercice 2014 déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2015, sous le numéro D. 15-0264 ;
z les comptes consolidés 2015 fi gurent aux pages 69 à 104 (et le rapport d'audit correspondant en pages 104 et 105 ) du Document de référence de l'exercice 2015 déposé auprès de l'AMF le 5 avril 2016 , sous le numéro D. 16 -0276 .

4.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Chiffres d'affaires	4	30 881	28 858
Charges locatives refacturées	5	(6 776)	(6 123)
Charges non refacturées (1)	5	(2 041)	(1 557)
Loyers nets		22 064	21 178
Autres produits		125	237
Frais de fonctionnement	5	(5 379)	(4 972)
EBITDA		16 810	16 443
Dotation aux amortissements hors immeubles		(8)	(8)
Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ)		1 588	1 938
EBIT		18 390	18 373
Résultat des cessions d'actifs	9	183	(245)
Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles		18 573	18 128
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles	9	(3 228)	(3 399)
Résultat opérationnel net		15 345	14 729
Produits fi nanciers	6	266	284
Charges fi nancières	6	(5 537)	(6 944)
Résultat avant impôt		10 074	8 069
Impôt sur les résultats	7	(59)	0
RÉSULTAT NET		10 015	8 069
Résultat par action (en euros) (2)	8	1,86	1,64
Résultat dilué par action (en euros) (2)	8	1,86	1,64

(1) y compris charges propriétaires non refacturables et locatives non refacturées.

(2) Augmentation du nombre d'actions moyen pondéré de 9,37 % entre le 31 décembre 2016 (5 373 965 actions) et le 31 décembre 2015 (4 913 565 actions).

Résultat global (en milliers d'euros) Notes	31/12/2016	31/12/2015
Résultat de la période	10 015	8 069
Autres éléments du résultat global
somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat, et directement comptabilisés en capitaux propres)
dont éléments reclassés ultérieurement en résultat	(191)	1 230
Couverture de fl ux de trésorerie	(191)	1 230
dont éléments non reclassés ultérieurement en résultat
Total des autres éléments du résultat global	(191)	1 230
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	9 824	9 299

4.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	9	25	31
Immeubles de placement	9	423 774	404 671
Participations dans des entreprises associées	10	19 097	18 176
Autres actifs fi nanciers	11.1	12 033	12 660
Impôts différés actifs	16	1 999	2 058
Total actifs non courants		456 928	437 596
Clients et autres débiteurs	11.2	10 061	8 639
Créances d'impôt sur le résultat	11.2	0	79
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	6 866	3 359
Total actifs courants		16 927	12 077
Actifs non courants destinés à être cédés	11.3
TOTAL ACTIF		473 855	449 673

PASSIF

Notes (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres
Capital social 13	82 765	71 030
Primes d'émission 13	78 285	68 076
Réserves	76 119	70 106
Résultat de l'exercice – part du groupe	10 015	8 069
Capitaux propres part du groupe	247 184	217 281
Participations ne donnant pas le contrôle
CAPITAUX PROPRES	247 184	217 281
Passif
Dettes fi nancières 14	192 764	197 730
Total passifs non courants	192 764	197 730
Fournisseurs et autres créditeurs 17	14 059	12 932
Dettes d'impôts sur le résultat	0	0
Concours bancaires courants	3 644	2 902
Autres dettes fi nancières 14	16 204	18 828
Total passifs courants	33 907	34 662
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL PASSIFS	226 671	232 392
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	473 855	449 673

4.3 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net consolidé		10 015	8 069
+/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs		8	7
+/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		3 228	3 399
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
+/- Autres produits et charges calculés
+/- Plus et moins-values de cession		(180)	163
+/- Profi ts et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		(1 588)	(1 938)
- Dividendes (titres non consolidés)		(3)	(3)
+/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement
Capacité d'autofi nancement après coût de l'endettement fi nancier net et impôt		11 480	9 697
+ Coût de l'endettement fi nancier net		5 271	6 661
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)		59	0
Capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt		16 810	16 358
- Impôt payé			(79)
- Intérêts payés		(4 564)	(6 556)
+/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité		(653)	432
+/- Autres variations liées à l'activité
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		11 593	10 155
- Acquisitions d'immobilisations corporelles	9
- Acquisitions d'immeubles de placement	9	(32 356)	(23 501)
+ Cession d'immeuble de placement		10 475	820
+ Incidence des variations de périmètre (Cessions – acquisitions de fi liale sous déduction de la trésorerie acquise)
+ Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		794	660
Titres de placement nantis
+ Autres investissements fi nanciers		626	57
Flux de trésorerie des activités d'investissement		(20 461)	(21 964)
+ Augmentations de capital		24 499
- Frais imputés sur la prime d'émission		(538)	(8)
- Achats et reventes d'actions propres		152	(973)
- Résultat sur actions propres		(49)	(4)
- Remboursements d'emprunts	14	(30 650)	(68 670)
- Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère		(3 987)	(5 726)
- Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées
+ Augmentation des dettes fi nancières	14	22 205	82 670
Flux de trésorerie des activités de fi nancement		11 632	7 289
Variation nette de trésorerie		2 764	(4 519)
Trésorerie à l'ouverture		457	4 976
Trésorerie à la clôture		3 221	457

4.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Réserves recyclables	Résultats non distribués	Total capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Total au 1er janvier 2015	70 698	72 206	69 491	(3 101)	5 432	214 728	(1)	214 727
Variations de capital	682	967				1 649		1 649
Opérations sur titres auto-détenus	(350)	(624)				(974)		(974)
Variation des Swaps Foncière Inéa				1 125		1 125		1 125
Variation des swaps des SCI dans l'OPCI				106		106		106
Affectation du résultat 2014			5 432		(5 432)	0		0
Distribution de dividendes		(4 470)	(2 904)			(7 374)		(7 374)
Reclassement des dividendes s/actions propres			1			1		1
Correction AN résultat des SCI						0		0
Résultat Net					8 069	8 069	0	8 069
Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission		(7)				(7)		(7)
Autres variations		3	(43)			(40)	(1)	(41)
Total au 31 décembre 2015	71 030	68 075	71 977	(1 870)	8 069	217 283	(2)	217 281
Variations de capital	11 694	16 956				28 650		28 650
Opérations sur titres auto-détenus	41	62				103		103
Variation des Swaps Foncière Inéa				24		24		24
Variation des Swaps Flex Park				(343)		(343)		(343)
Variation des swaps des SCI dans l'OPCI				128		128		128
Affectation du résultat 2015			8 069		(8 069)	0		0
Distribution de dividendes		(6 271)	(1 919)			(8 190)		(8 190)
Annulation PV intra-groupe						0		0
Reclassement des dividendes s/actions propres			53			53		53
Correction AN résultat des SCI						0		0
Résultat Net					10 015	10 015		10 015
Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission		(538)				(538)		(538)
Autres variations			(1)			(1)	2	1
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2016	82 765	78 284	78 179	(2 061)	10 015	247 184	0	247 184

4.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1	Présentation générale et faits marquants	87
NOTE 2	Principes et méthodes comptables	90
NOTE 3	Gestion des risques	98
NOTE 4	Produits des activités ordinaires	99
NOTE 5	Charges locatives et frais de fonctionnement	99
NOTE 6	Charges et produits fi nanciers	100
NOTE 7	Impôts sur le résultat	100
NOTE 8	Résultat par action	102
NOTE 9	Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles	103
	NOTE 10 Participations dans les entreprises associées	106
	NOTE 11 Actifs fi nanciers	109
	NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie	110
	NOTE 13 Capital social et primes d'émission	110
	NOTE 14 Dettes fi nancières	111
	NOTE 15 Instruments fi nanciers	113
	NOTE 16 Impôts différés	113
	NOTE 17 Fournisseurs et autres créditeurs	114
	NOTE 18 Dividendes par action	114
	NOTE 19 Engagements hors bilan	115
	NOTE 20 Information relative aux parties liées	117
	NOTE 21 Événement post-clôture	117

NOTE 1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE ET FAITS MARQUANTS

La société mère et tête de groupe, Foncière INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).

Elle a pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations.

Le capital social de Foncière INEA est d'un montant nominal de 83 119 158,25 euros.

Ses 5 776 175 actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.

Depuis l'Assemblée générale mixte du 18 novembre 2014, la SA Foncière INEA est administrée par un Conseil d'administration dont Monsieur Philippe Rosio est Président-Directeur général.

Immeubles de placement : livraisons-acquisitions-cessions

(cf. paragraphe 9 Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles) :

Acquisitions :

z Réception, le 29 avril 2016, par Foncière INEA, de l'immeuble de bureaux « Rennes Courrouze » situé rue Louis Braille à Saint Jacques de la Lande (35), d'un montant de 12 670 milliers d'euros, dont 633 milliers d'euros déjà comptabilisés en immobilisation en cours au 31 décembre 2015.
z Réception, le 28 juin 2016, par Foncière INEA, de l'immeuble de bureaux « Lille L'Union » situé rue des Métissage à Tourcoing (59), d'un montant de 6 718 milliers d'euros.
z Signature d'une vente en l'état futur d'achèvement, le 27 juillet 2016, par Foncière INEA portant sur l'immeuble de bureaux « Odysseum » situé à Montpellier (34), pour un montant de 7 230 milliers d'euros.
z Signature d'une vente en l'état futur d'achèvement, le 17 octobre 2016, par Foncière INEA pour un montant de 8 927 milliers d'euros, portant sur l'immeuble de bureaux « Enora Park » situé à Pessac (33), dont la livraison est prévue au plus tard le 31 décembre 2017.
z Réception, le 23 décembre 2016, par Foncière INEA de l'immeuble de bureaux « Lille Gradins » situé à Villeneuve d'Ascq (59), pour un montant de 10 520 milliers d'euros.

Cessions :

z Cession par Foncière INEA, en date du 29 janvier 2016, du lot n° 8 de l'immeuble d'activité « Les Platanes » situé rue Louis Fournier à Meaux (77), pour un montant de 200 milliers d'euros.
z Cession par la SCI IDF Activité, en date du 29 janvier 2016 et du 10 juin 2016, de trois lots de l'immeuble de placement situé à Lisses, pour un montant de 554 milliers d'euros.
z Cession par la SNC Bagan, en date du 17 mars 2016, de lots de l'immeuble de placement situé à Choisy, pour un montant de 38 milliers d'euros.
z Cession par la SCI Bagan Sud Est, en date du 29 juin 2016, de l'immeuble de placement « Le Griffon » situé à Vitrolles, pour un montant de 905 milliers d'euros.
z Cession par Foncière INEA, en date du 1er juillet 2016, du lot n° 404 de l'immeuble de bureaux « Eurasanté C » situé avenue Eugène Avinée à Loos (59), pour un montant de 203 milliers d'euros.
z Cession par Foncière INEA, en date du 13 juillet 2016, du lot n° 6 de l'immeuble d'activité « Les Platanes » situé rue Louis Fournier à Meaux (77), pour un montant de 213 milliers d'euros.
z Cession par la SNC Bagan, en date du 27 juillet 2016, de lots de l'immeuble de placement situé à Choisy, pour un montant de 63 milliers d'euros.
z Cession par la SNC Bagan, en date du 28 juillet 2016, de lots de l'immeuble de placement situé à Noisiel, pour un montant de 264 milliers d'euros
z Cession par Foncière INEA, en date du 6 octobre 2016, des lots n° 5 et n° 6 de l'immeuble de bureaux « Baronnies B » situé rue Marc Donadille à Marseille (13), pour un montant de 630 milliers d'euros.
z Cession par Foncière INEA, en date du 28 octobre 2016, de l'immeuble de bureaux « Le Châtelier » situé à Mérignac (33), pour un montant de 865 milliers d'euros.
z Cession par la SNC Bagan, en date du 28 novembre 2016, de lots de l'immeuble de placement situé à Noisiel, pour un montant de 300 milliers d'euros.
z Cession par Foncière INEA, en date du 21 décembre 2016, de l'immeuble de bureaux « Le Prisme » situé rue de Crucy et rue de la Fourré à Nantes (44), pour un montant de 9 170 milliers d'euros.

Opérations en capital

(cf. paragraphe 13 – Capital social et prime d'émission) :

z Une augmentation de capital a eu lieu le 3 juin 2016 pour un montant de 4 151 milliers d'euros (126 387 actions nouvelles), dont 2 331 milliers d'euros de prime d'émission, suite au paiement partiel du dividende en actions.
z Une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfi ce d'actionnaires existants, a eu lieu le 22 juin 2016 pour un montant de 24 499 milliers d'euros (686 272 actions nouvelles émises) dont 14 624 milliers d'euros de prime d'émission.

Apport partiel d'actifs détenus par Foncière INEA à sa filiale Flex Park :

z Le 9 février 2016, Foncière INEA a apporté à sa fi liale Flex Park détenue à 100 % cinq actifs (St Denis, Sénart, St Jean d'Illac, Staci 1 et Staci 4) d'une valeur globale de 63 730 milliers d'euros, augmentée du montant des dépôts de garantie pour 800 milliers d'euros et des charges à répartir pour 328 milliers d'euros. La valeur de l'actif apporté s'élève à 64 530 milliers d'euros hors charges à répartir ;
z Les dettes attachées aux actifs ainsi que les couvertures de taux ont également été apportées à Flex Park pour des montants respectifs de 30 782 milliers d'euros et de 253 milliers d'euros ;
z Le capital social de Flex Park est ainsi passé de 50 milliers d'euros au 1er janvier 2016 à 27 598 milliers d'euros le 9 février 2016 ;
z Cet apport partiel n'a pas d'impact sur les comptes consolidés de Foncière INEA.

Autres opérations de financement

(cf. paragraphe 14 – Dettes fi nancières) :

Souscriptions :

z Souscription d'un emprunt en date du 29 avril 2016 pour un montant de 7 600 milliers d'euros à échéance de 10 ans, destiné à fi nancer l'immeuble de bureaux « Rennes Courrouze » situé rue Louis Braille à Saint Jacques de la Lande (35). Un premier tirage de 494 milliers d'euros a été effectué le 29 avril 2016, le solde ayant été débloqué le 23 décembre 2016.
z Souscription d'un emprunt en date du 27 juillet 2016, pour un montant de 5 284 milliers d'euros destinés au fi nancement de l'immeuble de bureaux « Odysseum » situé à Montpellier (34) et dont la livraison est prévue au 3e trimestre 2017. Cet emprunt n'a pas fait l'objet d'un tirage au 31 décembre 2016.
z Tirage de la Tranche 2 de l'emprunt Toulouse Hills pour un montant de 6 443 milliers d'euros, par tranches successives, le 1er avril 2016 pour 463 milliers d'euros, le 9 septembre 2016 pour 1 475 milliers d'euros puis le 31 octobre 2016 pour le solde.
z Souscription le 29 novembre 2016 d'un emprunt Corporate, de 60 000 milliers d'euros, tiré à hauteur de 5 000 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Remboursements :

z Remboursement le 24 juin 2016 de la ligne de crédit LCL Corporate d'un montant total de 5 000 milliers d'euros.
z Remboursement le 22 septembre 2016 du solde de l'emprunt associé à l'immeuble de bureaux « Montpellier Pérols » pour un montant de 4 291 milliers d'euros.
z Remboursement le 28 octobre 2016 du solde de l'emprunt associé à l'immeuble de bureaux « Mérignac le Chatelier », pour un montant de 243 milliers d'euros.
z Remboursement le 21 décembre 2016 du solde de l'emprunt associé à l'immeuble de bureaux « Le Prisme », pour un montant de 2 328 milliers d'euros.
z En date du 22 décembre 2016, levée d'option réalisée par la SCI ALPHA concernant le solde du contrat de crédit-bail immobilier de l'immeuble d'activité situé 137 rue Milliez à Champigny-sur-Marne (94), pour un montant de 888 milliers d'euros.

Périmètre de consolidation :

Pas d'évolution sur l'exercice.

	Immeuble	Typologie (Bureaux ou Activité)
1.	Montpellier Pérols (A – B)	Bureaux
2.	Orléans – Semdo Droits de l'Homme	Bureaux
3.	Orléans – Sogeprom	Bureaux
4.	Marseille – Les Baronnies	Bureaux
5.	Toulouse Bruguières – Adamantis	Bureaux
6.	Villiers – Jardins Brabois	Bureaux
7.	Entzheim – Santos Dumont	Bureaux
8.	Champigny SCI ALPHA 137 M	Activité
9.	Champigny CBI 200 M	Activité
10.	Champigny CBI 220 M	Activité
11.	Meaux Parc des Platanes	Activité
12.	Dijon-ZAC Valmy AB-C-E	Bureaux
13.	Saint Etienne/Ilot Grüner	Bureaux
14.	Metz – Harmony Parc	Bureaux
15.	Reims – Euréka 1-2-3	Bureaux
16.	Wittelsheim – ZAC Joseph Else	Activité
17.	Maxéville – Parc Zénith	Bureaux
18.	Lille – Château Blanc H-I	Bureaux
19.	Lille – Eurasanté A-C	Bureaux
20.	Villiers – Brabois A	Bureaux
21.	SPB Le Havre	Bureaux
22.	St Ouen Staci 1 et 4	Activité
23.	St Jean d'Illac	Activité
24.	St Denis	Activité
25.	Rennes Val d'Orson	Activité
26.	Mérignac ESG	Activité
27.	Crèche Plateau des Signes	Activité
28.	Tours – Centrale gare	Bureaux
29.	Nantes Cambridge	Bureaux
30.	MAN Avrillé	Activité
31.	Strasbourg Durance	Bureaux
32.	Nantes Célestin (bât A et B)	Bureaux
33.	Niederhausbergen A	Activité
34.	Niederhausbergen B	Bureaux
35.	Montpellier Mistral	Bureaux
36.	Sénart – Lieusaint 1 et 2	Activité
37.	Sophia Clara	Bureaux
38.	Man Woippy	Activité
39.	Reims Le Roosevelt	Bureaux
40.	Metz Pacifi ca	Bureaux
41.	Lyon Sunway	Bureaux
42.	Aix-en-Provence L'Ensoleillée	Bureaux
43.	Aix-en-Provence Ste Victoire	Bureaux
44.	Lyon Techlid	Bureaux
45.	Bordeaux Signal	Bureaux

Les principales opérations figurant à l'actif au 31 décembre 2016 sont les suivantes :

	Immeuble	Typologie (Bureaux ou Activité)
46.	Lyon Saint Priest	Bureaux
47.	Marseille Docks Libres	Bureaux
48.	Toulouse Hills Plaza	Bureaux
49.	Rennes Courrouze	Bureaux
50.	Montpellier Odyseum	Bureaux
51.	Enora Park	Bureaux
52.	Lille L'Union	Bureaux
53.	Lille Gradins	Bureaux

NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Principes généraux

2.1.1 Base de préparation des états financiers

Conformément au Règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états fi nanciers consolidés du groupe Foncière INEA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel comprend les normes IAS/IFRS publiées par l'IASB et interprétations publiées par l'IFRIC qui ont été adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.

(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm)

L'application du référentiel IFRS de l'IASB n'aurait pas conduit à des divergences signifi catives sur les comptes consolidés du groupe Foncière INEA.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états fi nanciers consolidés sont décrites ci-après.

Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Les principes comptables au 31 décembre 2016 sont les mêmes que ceux retenus pour les états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2015.

Les principales normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 31 décembre 2016 et qui pourraient trouver à s'appliquer à Foncière INEA sont les suivantes :

z Amendement à IAS 40

Foncière INEA n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation. L'application de ces nouveaux textes sur les états fi nanciers consolidés de Foncière INEA est en cours d'évaluation par la direction de Foncière INEA.

La préparation des états fi nanciers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signifi catives au regard des états fi nanciers consolidés sont exposés en note 2.1.5.

2.1.2 Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments fi nanciers dérivés, des immeubles de placement et des actifs fi nanciers disponibles à la vente qui sont estimés à leur juste valeur.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement du Groupe.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice comptable annuel au 31 décembre.

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 7 février 2017.

2.1.3 Principes de consolidation

Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent ceux de Foncière INEA ainsi que ceux de ses fi liales dont la Société dispose, directement ou indirectement, de la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe.

Les fi liales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, c'est-à-dire le pouvoir de diriger leurs politiques fi nancière et opérationnelle afi n d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses fi liales, plus de la moitié des droits de vote. Les états fi nanciers des fi liales sont consolidés en suivant la méthode de l'intégration globale, et les intérêts minoritaires sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt. Les entités dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sans en détenir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence. Cette infl uence notable résulte de la participation effective du Groupe aux décisions stratégiques. Elle se présume lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de la fi liale.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat.

L'ensemble des soldes et transactions intragroupes y compris les profi ts, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

Il n'existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement.

Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.

Regroupement d'entreprises

Les acquisitions de fi liales sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition.

À la date d'acquisition, les actifs, passifs, et passifs éventuels identifi ables des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS 3. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'évaluation provisoire, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. À l'inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profi t.

La valeur des goodwills est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme défi nitives et ne peuvent faire l'objet d'une reprise ultérieure.

Entreprises associées

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %.

Les goodwills des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentées au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence.

Cas particulier d'acquisition d'un groupement d'actifs et passifs

Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d'actifs et de passifs mais sans activité commerciale au sens d'IFRS 3, cette acquisition ne relève pas de regroupement d'entreprises au sens de la même norme et est enregistrée comme une acquisition d'actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d'impôt différé. Toute différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs.

LISTE DES ENTITÉS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE :

		31 décembre 2016		31 décembre 2015
Sociétés	Siège social	Méthode de consolidation	% détention	Méthode de consolidation	% détention
SA FONCIÈRE INEA	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	IG (1)	100 %	IG (1)	100 %
SCI PA	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	IG (1)	99 %	IG (1)	99 %
SCI ALPHA	7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers	IG (1)	100 %	IG (1)	100 %
SAS FLEX PARK	7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers	IG (1)	100 %	IG (1)	100 %
SAS BAGAN IMMO RÉGION	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN TOULOUSE PARC DU CANAL	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN TOULOUSE CAPITOULS	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN LYON BRON	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN IDF ACTIVITÉ	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN IDF BUREAUX	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN PARIS	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN SUD-EST	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SNC BAGAN	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI LIMOGES	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI LYON STELLA	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI MARSEILLE	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI NANTES	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI VILLEBON	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN LYON	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN ORLÉANS	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI COUDERC	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %

(1) Acquisition d'actif (IFRS 3.4). IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence.

2.1.4 Information sectorielle

Foncière INEA considère que l'ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux/activités/logistique) : la France.

Les immeubles gérés par Foncière INEA présentent des caractéristiques économiques similaires au sens de la totalité des critères défi nis par IFRS 8 paragraphe 12. Ils ont tous la même nature, sont de taille similaire et sont dits « de rendement ». Bien qu'ils soient gérés individuellement par le principal décideur opérationnel, aucun des immeubles ne peut être considéré comme un secteur par sa taille, au regard d'IFRS 8 paragraphe 13 et aucun critère d'agrégation pertinent des immeubles n'existe, tous les immeubles étant gérés et suivis de la même façon, aussi constituent-ils un même segment opérationnel.

La gestion de chaque immeuble est similaire notamment sur les aspects suivants :

z Foncière INEA acquiert ou fait construire des biens immobiliers dans les principales métropoles régionales, en vue de les louer nus à des usages professionnels. Le processus de mise sur le marché d'un bien est identique d'un bien à l'autre et d'une ville à l'autre. Il faut préciser que le patrimoine de Foncière INEA n'est pas concentré sur un secteur géographique particulier ;
z Le choix des clients est uniforme. Il s'agit de sociétés ou d'organismes connus. Foncière INEA n'est pas dépendante à l'égard d'un client particulier ;
z La méthode de mise en location des biens immobiliers est identique (recours à des agents immobiliers) ;
z Aucun bien ne relève d'une réglementation particulière qui impliquerait une dissociation en termes de gestion ;
z Les indicateurs de performance sont les mêmes pour tous les immeubles.

La démarche présentée ci-dessus conduit à ne pas dissocier chaque immeuble en un secteur mais donc de regrouper tous ces immeubles en un seul secteur opérationnel, conformément à IFRS 8.

2.1.5 Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement, mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent éventuellement faire l'objet d'écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement signifi catif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-dessous.

Valeur de marché des instruments financiers dérivés

Comme indiqué dans la note 2.2.10, la valeur de marché des instruments fi nanciers dérivés est communiquée par un expert spécialisé. Les évaluations retenues par la Société reposent sur des estimations de niveau 2.

Évaluation des immeubles de placement

Comme indiqué dans la note 2.2.1, la juste valeur des immeubles de placement est déterminée par des experts spécialisés indépendants.

Jugement portant sur les contrats de location

Les contrats de crédit-bail conclus par Foncière INEA sont des contrats de location fi nancement puisque les risques et avantages desdits contrats sont transférés au preneur.

Décision concernant la CVAE

La loi de fi nances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fi scales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la contribution économique territoriale (CET) qui comprend deux nouvelles contributions :

z la cotisation foncière des entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières de l'ancienne taxe professionnelle ;
z la cotisation sur la Valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Foncière INEA a conclu à ce stade que le changement fi scal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modifi cation des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Foncière INEA considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

2.2 Règles et méthodes appliquées par le Groupe

2.2.1 Immeubles de placement

Le patrimoine est composé d'ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d'opportunités futures.

Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés de la façon suivante : le coût d'entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d'acquisition et, le cas échéant, des coûts d'emprunts conformément à IAS 23 pour les immeubles acquis en VEFA ou faisant l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Crédits-bails immobiliers acquis

Les contrats de location-fi nancement tels que défi nis par IAS 17, acquis par le Groupe, sont inscrits en Immeubles de placement, à l'actif, et en Dettes fi nancières, au passif, à la valeur actualisée des paiements minimaux, restant dus au titre de la location à la date de leur acquisition.

La valeur portée à l'actif est augmentée de la valeur d'acquisition des contrats, ainsi que de leur coût d'acquisition.

Chaque loyer restant dû est ventilé entre la charge fi nancière, comptabilisée au compte de résultat, et l'amortissement de la dette.

Aucun impôt différé n'est à constater sur les crédits-bails immobiliers acquis ou conclus postérieurement au 1er janvier 2005.

Détermination de la juste valeur des immeubles de placement

Selon IAS 40 « Immeubles de placement » deux modèles d'évaluation sont autorisés pour comptabiliser les immeubles de placement après leur comptabilisation initiale : le modèle du coût ou le modèle de la juste valeur. Depuis le 1er janvier 2011, Foncière INEA applique le modèle de la juste valeur des immeubles de placement.

Juste valeur selon IFRS 13

Depuis le 1er janvier 2013, Foncière INEA applique la norme IFRS 13 laquelle défi nit la juste valeur.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations ;

Niveau 1 : Cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation.

Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif, qui sont autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1.

Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif qui doivent refl éter les hypothèses que les participants de marché, qui détiennent l'actif ou doivent le passif, utiliseraient pour fi xer le prix de l'actif ou du passif, y compris les hypothèses sur les risques.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d'expertises immobilières établies par deux experts indépendants, qualifi és et expérimentés, les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise, par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de Foncière INEA.

La valorisation des immeubles détenus par Foncière INEA repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l'immobilier d'entreprise. L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. La société Foncière INEA n'a pas identifi é d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifi er les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles de Foncière INEA varie selon l'objectif recherché et les données du marché de référence qui sont des données non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : capitalisation des revenus, actualisation de loyers futurs, prix de marché d'un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc.

Au regard des données utilisées, les immeubles de placement de Foncière INEA relèvent dans leur ensemble, du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu'édictées par IFRS 13.

Méthode retenue pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement

L'ensemble du parc immobilier de Foncière INEA a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2016, à l'exception des immeubles « Montpellier Odysseum » et « Enora Park » en cours de construction.

Au 31 décembre 2016, les expertises des immeubles détenus par Foncière INEA ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise.

Les immeubles ont été évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison indépendamment de leur typologie, ou dans des cas particuliers par actualisation des fl ux futurs (DCF).

La valeur fi nale retenue est une moyenne des deux premières méthodes. Cependant, l'expert peut décider de privilégier une méthode plutôt qu'une autre qui ne se révélerait pas pertinente au vue des spécifi cités d'un marché ou d'un immeuble.

En application de la norme IFRS 13, les données ci-dessous correspondent aux données d'entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers.

z La fourchette du taux de capitalisation déterminée par les experts est comprise entre 5,37 % et 8,74 % ;
z Le taux de capitalisation global des immeubles expertisés ressort à 6,84 %. Il est en moyenne de 6,80 % sur le périmètre bureaux et de 6,97 % sur le périmètre activité.

Une augmentation du taux d'actualisation et du taux de capitalisation fera diminuer la valeur d'expertise. Il y a interconnexion entre ces taux puisqu'ils sont partiellement déterminés par les conditions de marché. La sensibilité de la valeur du patrimoine à une variation du taux de capitalisation de 0,05 % est de 73 points de base. Elle est de 100 points de base pour une variation des valeurs de 1 %.

Les montants des encours immobilisés au 31 décembre 2016 correspondent aux versements effectués dans le cadre de la signature de promesses de vente (yc VEFA). Il s'agit des seuls immeubles non expertisés en date de clôture.

Les variations de juste valeur des immeubles de placement, y compris celles liées aux cessions, sont comptabilisées en résultat sur une ligne distincte du compte de résultat.

2.2.2 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. L'amortissement linéaire refl ète le rythme selon lequel le Groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif (IAS 16.60). Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe sont les suivantes :

Catégories	Mode	Durée
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans

Les immobilisations incorporelles, essentiellement des progiciels acquis, sont amorties sur cinq ans.

2.2.3 Reconnaissance du revenu

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs seront attribués au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fi able. De plus, les critères de reconnaissance spécifi ques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus.

Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le Groupe Foncière INEA conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifi és de location simple au sens d'IAS 17.

Les revenus locatifs, qui incluent les charges locatives refacturées, sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Néanmoins les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l'objet d'un étalement sur la période d'engagement ferme du locataire, conformément à IAS 17 et SIC 15.

Vente d'actifs

Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents aux biens sont transférés à l'acheteur.

Intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus.

Dividendes

Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire à recevoir le dividende est établi.

2.2.4 Créances clients et créances rattachées aux entreprises associées

Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. S'agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale.

Elles font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non recouvrement et sont dépréciées s'il y a perte de valeur.

Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Fournisseurs et autres créditeurs ».

2.2.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie.

Les placements de trésorerie sont constitués de Sicav monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certifi cats de dépôt initialement comptabilisés à leur coût. À chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IAS 39.

Pour les besoins du tableau des fl ux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent l'ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan.

2.2.6 Actifs destinés à être cédés

Un actif (ou groupe d'actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente après autorisation du Conseil d'administration lorsque la vente est hautement probable et compte tenu de ce qui suit :

z à la date de signature de la promesse de vente ;
z ou, en cas de conditions suspensives importantes, à la date de réalisation des conditions suspensives ;
z ou, en l'absence de conditions suspensives et en cas de contrepartie de qualité, à la date de l'offre acceptée.

Ces actifs peuvent être une composante d'une entité, un groupe d'actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente.

2.2.7 Résultat par action

Résultat par action

Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net – part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice.

Résultat net dilué par action

Les résultats nets dilués par action prennent en compte les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les actions potentielles n'ayant pas d'effet dilutif.

Le résultat dilué par action sera présenté en retenant comme hypothèse la méthode du rachat d'actions.

2.2.8 Dettes financières

Les dettes fi nancières sont composées des comptes courants d'associés, de dépôts de garantie versés par les locataires, d'emprunts bancaires amortissables, et des passifs liés aux contrats de location-fi nancement. Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur juste valeur nette des frais, les coûts d'emprunts étant constatés en charges dans la mesure où ils ne relèvent pas d'une inscription à l'actif conformément à IAS 23R (cf. 2.2.10. ci-dessous).

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts et passifs liés aux contrats de location-fi nancement, sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et primes d'émission ou de remboursement éventuels.

La part à moins d'un an des dettes fi nancières est classée en passifs courants.

2.2.9 Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts, durant la période de construction et jusqu'à la livraison, sont capitalisés conformément à la norme IAS 23R.

2.2.10 Instruments financiers dérivés

Tous les instruments fi nanciers dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat, à l'exception de celles concernant les instruments fi nanciers dérivés de couverture de fl ux de trésorerie (voir ci-après).

Foncière INEA développe une stratégie de couverture du risque de taux d'intérêt sur la dette fi nancière, en utilisant des swaps de taux d'intérêt, sur la durée des emprunts, qui garantissent un taux fi xe. Ces swaps, lorsqu'ils remplissent les conditions de qualifi cation en tant que couverture selon IAS 39, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : les variations de leur juste valeur sont enregistrées en réserves pour la part effi cace de la couverture, et en résultat de l'exercice pour la part ineffi cace.

À chaque arrêté, la valeur de marché des instruments fi nanciers dérivés est communiquée par un prestataire tiers spécialisé, et un test d'effi cacité rétrospectif et prospectif est réalisé, pour chaque relation de couverture identifi ée. Foncière INEA a conclu avec ce tiers, un contrat annuel de suivi et de présentation de son endettement au travers d'une plateforme internet dédiée.

Foncière INEA a choisi le principe du swap hypothétique (Hypothetical Derivative Method). Proposée par le FASB (Financial Accounting Standart Board), cette méthode permet de mesurer l'ineffi cacité pour une couverture qualifi ée de cash fl ow hedge. La philosophie de cette méthode est de comparer les fl ux fi nanciers du dérivé négocié avec un dérivé hypothétique « parfait », c'est-à-dire ne possédant pas d'ineffi cacité avec le sousjacent.

Instruments fi nanciers évalués à la juste valeur au bilan concerne :

Les instruments de couverture de taux

La norme IFRS 13, requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e le risque qu'une contrepartie manque à l'une de ses obligations) dans l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers. IFRS 13 conserve les obligations d'information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l'IFRS 7 qui exige qu'une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs fi nanciers et passifs fi nanciers en fonction du caractère observable .

Techniques d'évaluation utilisées :

Le processus de valorisation commence par une étude intrinsèque du produit afi n d'en déterminer la ou les différentes composantes. La première étape consiste à déterminer les facteurs de risque présents dans le produit. Puis, il convient de le modéliser et de calibrer le modèle à partir d'instruments fi nanciers portant les mêmes facteurs de risque que le produit à valoriser. Ces instruments sont appelés « données de marché ». Ils correspondent à des produits standards, traités sur les marchés fi nanciers par les banques (marchés interbancaires) via l'intermédiaire de brokers fi nanciers (courtiers).

Ensuite, il convient de disposer et de maîtriser les modèles d'évaluation, afi n de retenir les plus performants. Il est important de noter aussi que la crise fi nancière a considérablement impacté les marchés fi nanciers et modifi é les modèles de valorisation. Le marché de taux est sans conteste celui qui a subi les plus grandes transformations. En effet, de nombreux spreads sont devenus non négligeables. Ils sont le refl et des nouveaux risques de marché et doivent être intégrés aux modèles.

Niveau de Hiérarchie de juste valeur :

Les valorisations sont établies au moyen de techniques d'évaluation dans le cadre desquelles toutes les données d'entrée importantes sont fondées sur des données de marché observables. La juste valeur de ces instruments dérivés de taux est donc de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13.

Les autres actifs fi nanciers sont explicités dans la note 11.1 ci-après.

2.2.11 Contrats de location

Contrats de location simple

Les paiements effectués au titre d'un contrat de location simple sont enregistrés en charges dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

Contrats de location-financement

En 2007, le Groupe a acquis sept contrats de crédit-bail immobilier, dont un par prise de participation de 100 % d'ALPHA. Ils ont été comptabilisés selon les règles prévues par IAS 17 pour la location-fi nancement (cf. note 2.2.1).

Trois de ces crédits-bails immobiliers ont fait l'objet d'une levée d'option d'achat anticipé, l'un en 2009, puis l'autre au cours du premier semestre 2010 et le dernier en décembre 2016.

2.2.12 Provisions

Les provisions sont constatées lorsque :

1. il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
2. et il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fi able.

Lorsque l'impact de la valeur temps de l'argent est signifi catif, les provisions à long terme sont actualisées, selon les fl ux futurs de trésorerie attendus, à un taux d'actualisation avant impôt qui refl ète l'appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l'argent, et le cas échéant les risques spécifi ques liés au passif. Lorsque la provision est désactualisée, à chaque arrêté, l'augmentation de la provision est comptabilisée par contrepartie du résultat fi nancier (autres charges fi nancières).

2.2.13 Impôts

Impôts courants

Jusqu'au 31 décembre 2006, les sociétés faisant partie du périmètre étaient soumises à l'Impôt sur les Sociétés à l'exception de PA qui est fi scalement translucide et dont l'impôt sur le résultat taxable est acquitté par Foncière INEA.

Depuis le 14 février 2007, les sociétés Foncière INEA et La Halte de Saint Pons (société ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Foncière INEA à fi n décembre 2008) ont opté pour le régime SIIC applicable de manière rétroactive au 1er janvier 2007. Lors de sa création en décembre 2015, la société Flex Park a opté pour le régime SIIC. En conséquence, le résultat courant et les plus-values de cession sont exonérés d'impôt sur les sociétés. Il est en de même pour les sociétés PA et ALPHA fi scalement transparentes.

Impôts différés

Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fi scale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fi scale de chaque société ou résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fi scale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fi scale.

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fi scales reportables dans l'hypothèse où il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfi ces futurs imposables sur lesquels ces pertes fi scales pourront être imputées.

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est le taux voté au 31 décembre 2016. Aucun effet lié à la révision du taux d'impôt en France n'a été considéré compte tenu de l'horizon prévu de retournement des bases d'impôts différés actifs tel qu'envisagé à ce jour.

Les sociétés du Groupe ne comptabilisent pas d'impôt différé pour leurs opérations relevant du régime SIIC. Les éléments suivants ne donnent pas lieu non plus à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfi ce comptable ni le bénéfi ce imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des fi liales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Impôt de sortie

L'imposition des plus-values latentes à 16,5 %, lors du passage au régime SIIC a donné lieu à la comptabilisation en charges en 2007 de la dette d'impôt dans les comptes de Foncière INEA et de HSP (société ayant fait l'objet d'une transmission de patrimoine à Foncière INEA à fi n décembre 2008).

Tableau de résultat global

Compte tenu du régime SIIC, les montants fi gurant dans la seconde partie du tableau du résultat global n'incluent aucun effet d'impôt.

2.2.14 Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti. Ces dettes sont à échéance de moins d'un an.

S'agissant de dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale.

NOTE 3 GESTION DES RISQUES

Les activités opérationnelles et fi nancières du Groupe l'exposent aux risques suivants :

Risque de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fl uctuation de la valeur des actifs immobiliers.

L'exposition au risque de marché est limitée par le fait que :

z le patrimoine immobilier est détenu dans une perspective à long terme ;
z les contrats de location conclus sont de longue durée.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière dans le cas où un client locataire ou une contrepartie à un instrument fi nancier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Toutefois on peut constater l'absence de risque des organismes fi nanciers traitant avec Foncière INEA.

Ce risque provient donc essentiellement des créances clients.

De ce point, la dispersion des risques locatifs est forte et rassurante.

Les actifs fi nanciers concernés par le risque de crédit sont non signifi catifs.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe puisse éprouver des diffi cultés à honorer ses dettes à échéance.

La politique de fi nancement des opérations d'exploitation répond à la stratégie du Groupe. Elle permet notamment la fl exibilité et la réactivité en face d'opportunités tout en conduisant à un endettement long terme .

La Société a eu une situation de trésorerie nette positive sur l'année 2016.

La situation de liquidité réelle des actifs du Groupe, la trésorerie et équivalents de trésorerie nette de 3 222 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (contre 457 milliers d'euros au 31 décembre 2015) conduisent à considérer l'absence de risque de liquidité à ce jour.

Les prêts bancaires sont garantis par inscription d'hypothèques ou privilèges de prêteurs de deniers.

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe fi nance ses acquisitions en recourant à un endettement à taux fi xe ou variable. Lorsqu'un emprunt est conclu à taux variable, un contrat de couverture (Swa p ou Ca p) est généralement mis en place pour couvrir le risque de remontée des taux d'intérêt.

La valeur de marché de ces contrats varie avec les taux d'intérêt. Le cas échéant, ces fl uctuations fi gurent au bilan et peuvent également être inscrites en résultat lorsque les relations de couverture ne sont pas justifi ées au regard d'IAS 39 ou cessent de l'être ou si les couvertures existantes sont ineffi caces.

Sur la totalité des emprunts en cours, le taux moyen d'endettement après swap s'établit à 2,21 %.

La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 5,2 ans pour les emprunts à taux fi xe et 5,8 ans pour les emprunts à taux variable.

NOTE 4 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Composition des produits des activités ordinaires

Les loyers bruts correspondent essentiellement à des loyers et charges locatives refacturées au titre des locations des immeubles d'un montant de 30 881 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Les loyers nets correspondent au revenu net de charges locatives engagées par Foncière INEA, refacturées ou non aux locataires et de charges propriétaires non refacturables.

Contrats de location simple – Bailleurs

Foncière INEA refacture la quasi-totalité des charges et réparations locatives à ses locataires. Le bailleur est cependant tenu d'effectuer toutes les réparations autres que les travaux d'entretien et les réparations locatives y compris les gros travaux.

Paiements minima futurs à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Moins d'1 an	23 664	21 431
De 1 à 5 ans	47 147	37 290
Plus de 5 ans	6 577	4 310
PAIEMENTS MINIMAUX	77 388	63 031

NOTE 5 CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT

(en milliers d'euros)	31/12/16	31/12/15
Charges locatives refacturées	(6 776)	(6 123)
Charges non refacturées	(2 041)	(1 557)
Frais de fonctionnement	(5 379)	(4 972)
dont frais généraux	(702)	(702)
dont honoraires de gestion (Gest)	(3 203)	(2 672)
dont honoraires juridiques et comptables	(637)	(624)
dont honoraires de commercialisation et d'expertise	(281)	(287)
dont honoraires divers de gestion	(136)	(459)
dont frais bancaires	(42)	(43)
dont pertes sur créances (nettes de reprise de dépréciation)	(298)	(105)
dont jetons de présence	(80)	(80)
TOTAL CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT	(14 234)	(12 652)

Les frais de fonctionnement comprennent notamment la rémunération GEST, les honoraires, les frais bancaires, les jetons de présence, les impôts et taxes et les pertes sur créances douteuses nettes des dotations et reprises sur dépréciations.

NOTE 6 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Rémunération des placements	266	284
SOUS-TOTAL	266	284
Part ineffi cace sur instruments de couverture	3	(4)
Variation de juste valeur des dérivés
Variation de juste valeur des dérivés-risque de crédit (DVA)	3	(27)
Intérêts sur emprunts bancaires	(5 543)	(6 913)
SOUS-TOTAL	(5 537)	(6 944)
TOTAL	(5 271)	(6 660)

Au regard des modalités d'évaluation d'IFRS 13 concernant la prise en compte du risque de crédit propre à l'entité dans l'évaluation des passifs fi nanciers à la juste valeur, l'impact sur l'évaluation des instruments de couverture de taux représente un produit de 3 milliers d'euros qui a été comptabilisé en résultat car les tests d'effi cacité déterminant la juste valeur des swaps ont été réalisés avant prise en compte de ce risque de crédit.

NOTE 7 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

7.1 Charges d'impôt et rapprochement avec l'impôt effectif

Le rapprochement des mouvements entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est présenté comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Résultat avant impôt	10 074	8 069
Impôt théorique calculé au taux légal	(3 358)	(2 690)
Impact des différences de taux
Impact des décalages permanents
Créance de carry back
Plus-value LT imposée à un taux spécifi que
Incidences du régime SIIC	3 299	3 012
Actif d'impôt non activé		(322)
Impôt effectif	(59)	0

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Impôts courants	0	0
Impôt différés	(59)	0
Charges ou produits d'IS en compte de résultat	0	0
Impôts sur les éléments comptabilisés en capitaux propres	0	0
Charges ou produits d'IS en compte de résultat (1)	(59)	0

(1) La charge d'impôt au 31 décembre 2016 est liée à l'imputation d'une partie du défi cit reportable sur le bénéfi ce du secteur taxable lié aux dividendes versés par Flex Park et à la plus-value immobilière suite à l'opération d'apport.

7.2 Le régime fiscal des SIIC

Le statut des SIIC

Le régime des SIIC, codifi é aux articles 208 C et suivants du Code général des impôts exonère d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés notamment de la location d'immeubles et les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble et de participations dans des personnes visées à l'article 8 du Code général des impôts ou dans des fi liales elles-mêmes soumises au régime des SIIC.

Les sociétés susceptibles de bénéfi cier de ce régime doivent remplir trois conditions :

z être cotées sur un marché réglementé français ;
z avoir un capital minimum de quinze millions d'euros ;
z avoir pour objet social principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l'impôt sur les sociétés.

Au cas particulier, Foncière INEA a adopté ce statut le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu'à ce jour les conditions de capital et d'objet sont maintenues. Cette option concerne donc Foncière INEA, la SAS HSP (société ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en fi n d'année 2008) et par voie de conséquence en raison de leur statut fi scal spécifi que, les sociétés civiles suivantes : la SCI PA, la SCI ALPHA, la SCI Bagan Toulouse Parc du canal, la SCI Bagan Toulouse Capitouls, la SCI Bagan Lyon Bron, la SCI Bagan IDF Activité, la SCI Bagan IDF Bureaux, la SCI Bagan Paris et la SCI Bagan Sud-est.

Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d'exclusivité de l'objet. L'exercice à titre accessoire d'autres activités que celles répondant à leur objet principal n'est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfi ce du régime. Toutefois, ces activités doivent être marginales et les revenus retirés sont imposables dans les conditions de droit commun.

Les fi liales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, soumises à l'impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime.

Les revenus des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts dont l'objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou fi liales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéfi cient de l'exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC.

Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n'est exigée. C'est le cas des SCI PA, ALPHA, de la SAS BAGAN IMMO REGION et de Flex Park.

Flex Park a opté pour le régime des SIIC (article 208C CGI) en date du 7 mars 2016. Cette option porte effet au 17 décembre 2015, date du début de l'exercice correspondant à la date de constitution de la Société.

La détermination du résultat fi scal de Flex Park conduit à distinguer deux secteurs :

z un secteur exonéré constitué par les produits de l'activité de location, les plus-values de cessions d'immobilisations et les dividendes des fi liales soumises au régime SIIC ;
z un secteur taxable de droit commun pour les autres opérations.

En contrepartie de l'exonération d'impôt, Flex Park est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95 % des résultats issus des activités de location, 60 % des plus-values de cession et 100 % des dividendes versés par les fi liales ayant opté pour le régime SIIC).

Détermination des résultats

Les revenus tirés de l'exercice d'activités accessoires sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans infl uence sur le résultat du secteur exonéré et n'infl uence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées.

Les SIIC et leurs fi liales doivent ventiler entre leurs secteurs exonéré et imposable les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfi ces provenant des activités exonérées de celle provenant des activités imposables.

Conséquences de l'option

L'option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d'activité dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d'être soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exercice de l'option entraîne en application de ces dispositions l'imposition immédiate des résultats de l'exercice en cours à la date de l'option ainsi que des provisions relatives à l'activité qui devient exonérée.

L'exercice de l'option pour le régime des SIIC entraîne également l'exigibilité d'un impôt de sortie (« exit tax ») calculé au taux de 16,5 % sur les plus-values latentes sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fi scalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de chaque année.

Le reliquat des défi cits reportables non utilisés lors de l'option pour le régime des SIIC sera imputé sur le résultat de cessation et ce, y compris sur l'assiette servant au calcul à l'impôt de sortie calculé à 16,5 %. Le solde éventuellement non imputé est défi nitivement perdu.

7.3 Présentation de l'impôt de sortie

Les sociétés de Foncière INEA, préalablement soumises à l'impôt sur les sociétés, sont redevables de l'impôt de sortie du fait de leur option pour le régime des SIIC. La base de l'impôt de sortie est calculée pour chaque société par différence entre la valeur vénale et la valeur fi scale des actifs immobiliers et/ou des parts des fi liales fi scalement transparentes.

L'impôt de 16,5 % s'appliquera sur cette base.

NOTE 8 RÉSULTAT PAR ACTION

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice.

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires	10 015	8 069
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	5 373 965	4 913 565
Résultat de base par action (en €/action)	1,86	1,64

Résultat dilué

Le calcul du résultat dilué par action est déterminé en ajustant le bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires	10 015	8 069
Ajustements par type d'actions dilutives
Bénéfi ce utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d'euros)	10 015	8 069
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	5 373 965	4 913 565
Ajustements par type d'actions dilutives à corriger
Nombre d'actions utilisées pour le calcul du résultat dilué	5 373 965	4 913 565
Résultat dilué par action (en €/action)	1,86	1,64

NOTE 9 IMMEUBLES DE PLACEMENT, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 31 décembre 2016

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions livrées	Constructions en cours	Total immeubles de placement	Autres immobilisations corporelles
Au 01/01/16 (Juste valeur) (1)	71 464	331 851	1 356	404 671	156
À l'ouverture (valeurs brutes)	71 487	312 826	1 356	385 669	156
Virement interne (2)
Augmentations (2)	5 986	25 357	1 915	33 258	0
Diminutions (2)	(1 888)	(7 500)	(633)	(10 021)	0
À la clôture 31 décembre 16 – (valeurs brutes)	75 585	330 683	2 638	408 906	156
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2015 (+)		2 453		2 453
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2015 (-)		(6 362)		(6 362)
JV N suite au reclassement des encours en N-1		0	0	0
Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement		681		681
Variation de JV au 31 décembre 2016 (3)		(3 228)	0	(3 228)
Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2016 (-) (4)		(906)		(906)
Cumul amortissements au 01/01/16					(124)
Dotations (5)					(6)
Reprise/diminutions (5)
Cumul Amortissements à la clôture					(130)
À la clôture au 31/12/2016 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) + (5)	75 562	345 574	2 638	423 774	26

En ce qui concerne les acquisitions :

z Réception de l'immeuble de bureaux « Rennes Courrouze » situé rue Louis Braille à Saint Jacques de la Lande (35), d'un montant de 12 670 milliers d'euros, dont 633 milliers d'euros déjà comptabilisés en immobilisation en cours au 31 décembre 2015.
z Réception de l'immeuble de bureaux « Lille Gradins » situé à Villeneuve d'Ascq (59), pour un montant de 10 520 milliers d'euros.
z Réception de l'immeuble de bureaux « Lille L'Union » situé rue des Métissage à Tourcoing (59), d'un montant de 6 718 milliers d'euros.
z Vente en l'état futur d'achèvement, le 27 juillet 2016, par Foncière INEA portant sur l'immeuble de bureaux « Odysseum » situé à Montpellier (34), pour un montant de 7 230 milliers d'euros.
z Vente en l'état futur d'achèvement, le 17 octobre 2016, par Foncière INEA pour un montant de 8 927 milliers d'euros, portant sur l'immeuble de bureaux « Enora Park » situé à Pessac (33), dont la livraison est prévue au plus tard le 31 décembre 2017.

En ce qui concerne les cessions :

z Cession par Foncière INEA, en date du 21 décembre 2016, de l'immeuble de bureaux « Le Prisme » situé rue de Crucy et rue de la Fourré à Nantes (44), pour un montant de 9 170 milliers d'euros.
z Cession par Foncière INEA, en date du 28 octobre 2016, de l'immeuble de bureaux « Le Châtelier » situé à Mérignac (33), pour un montant de 865 milliers d'euros.
z Cession par Foncière INEA, en date du 6 octobre 2016, des lots n° 5 et n° 6 de l'immeuble de bureaux « Baronnies B » situé rue Marc Donadille à Marseille (13), pour un montant de 630 milliers d'euros.
z Cession par Foncière INEA, en date du 13 juillet 2016, du lot n° 6 de l'immeuble d'activité « Les Platanes » situé rue Louis Fournier à Meaux (77), pour un montant de 213 milliers d'euros.
z Cession par Foncière INEA, en date du 1er juillet 2016, du lot n° 404 de l'immeuble de bureaux « Eurasanté C » situé avenue Eugène Avinée à Loos (59), pour un montant de 203 milliers d'euros.
z Cession par Foncière INEA, en date du 29 janvier 2016, du lot n° 8 de l'immeuble d'activité « Les Platanes » situé rue Louis Fournier à Meaux (77), pour un montant de 200 milliers d'euros.

Les immeubles de placement de Foncière INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu'édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu par rapport au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2015

		Constructions	Constructions	Total immeubles	Autres immobilisations
(en milliers d'euros)	Terrains	livrées	en cours	de placement	corporelles
Au 01/01/15 (Juste valeur) (1)	65 719	310 852	2 537	379 108	38
À l'ouverture (valeurs brutes)	65 742	289 607	1 359	356 708	155
Virement interne (2)
Augmentations (2)	5 957	23 990	1 356	31 303	1
Diminutions (2)	(212)	(771)	(1 359)	(2 342)	0
À la clôture 31 décembre 15 – (valeurs brutes)	71 487	312 826	1 356	385 669	156
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2015 (+)		4 006		4 006
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2015 (-)		(7 054)		(7 054)
JV N suite au reclassement des encours en N-1		1 178	(1 178)	(0)
JV sur les nouveaux immeubles de placements		(241)		(241)
Variation de JV au 31 décembre 2015 (3)		(2 111)	(1 178)	(3 289)
Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2015 (-) (4)		(110)		(110)
Cumul amortissements au 01/01/15					(117)
Dotations (5)					(8)
Reprise/diminutions (5)
Cumul Amortissements à la clôture					(124)
À la clôture au 31/12/2015 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) + (5)	71 464	331 851	1 356	404 671	31

TABLEAU DE RACCORDEMENT DU PATRIMOINE (EXPERTISE EXTERNE/SITUATION COMPTABLE)

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Expertises BNP	237 320	286 640
Expertises DTZ	0	55 220
Expertises CFF	181 350	58 120
Total Valeurs d'expertises à la clôture	418 670	399 980
Actifs non livrés
> Vefa – Montpellier Odysseum	2 034	723
> Vefa – Enora Park	446	0
> Vefa – Rennes Courrouze	0	633
Total	2 480	1 356
> Travaux locataires immobilisés	2 625	3 335
Valeur des immeubles de placement au bilan	423 775	404 671

VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR NATURE

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Expertise	328 660	309 790
Actifs non livrés	2 480	1 356
Travaux locataires immobilisés	2 625	3 335
Total Bureau	333 765	314 481
Expertise	90 010	90 190
Actifs non livrés	0	0
Travaux locataires immobilisés	0	0
Total Activité	90 010	90 190
Valeur des Immeubles de placement au bilan	423 775	404 671

TABLEAU DE BOUCLAGE DU SOLDE NET DES AJUSTEMENTS DE VALEURS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET DES IMMEUBLES DÉTENUS PAR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

	Société intégrée	Quote-part dans les sociétés mises en
(en milliers d'euros)	Globalement	équivalence	Total
1er janvier 2015	379 107	40 359	419 466
Variation des valeurs brutes	28 963	1 004	29 967
Variation de la juste valeur	(3 289)	281	(3 008)
Variation de la juste valeur des actifs cédés	(110)	(33)	(143)
Total au 31 décembre 2015	404 671	41 611	446 282
1er janvier 2016	404 671	41 611	446 282
Variation des valeurs brutes	23 237	(882)	22 355
Variation de la juste valeur	(3 228)	61	(3 167)
Variation de la juste valeur des actifs cédés	(906)	(209)	(1 115)
Total au 31 décembre 2016	423 774	40 581	464 355

Résultat des cessions d'actifs

Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants :

Après reprise des prix de cession des immeubles de placement cédés, retraités des frais de cession et de la juste valeur des actifs cédés accumulée au 31 décembre 2015, le résultat comptable lié aux cessions d'actifs déterminé comme suit ressort à 183 milliers d'euros.

Jusqu'au 31 décembre 2015, la variation de valeur des immeubles de placement cédés était comptabilisée sur la ligne « solde net des ajustements de valeurs des immeubles ». Une information en annexe complétait l'impact sur le résultat de cession d'actifs.

À compter du 31 décembre 2016 et afi n de se conformer à la pratique de place, la variation de valeur sur l'exercice est directement comptabilisé dans la ligne « résultat des cessions d'actifs ».

Décomposition du résultat des cessions d'actifs

		Autres produits
(en milliers d'euros)	Cessions	exceptionnels	31/12/2016	31/12/2015
Prix de cession	11 284	-	11 284	820
Juste valeur des immeubles cédés	(10 294)	-	(10 294)	(1 094)
Frais de cession	(807)	-	(807)	(81)
SOUS TOTAL	183	-	183	(355)
Reclassement de la variation de la juste valeur des immeubles cédés			0	110
RÉSULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS	183	-	183	(245)

NOTE 10 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

10.1 Juste valeur des participations dans les entreprises associées

(en milliers d'euros)	2016	2015
Au 1er janvier	18 176	16 833
SCI Toulouse Parc du Canal	(116)	45
SCI Toulouse Capitouls	408	198
SCI Lyon Bron	(24)	(44)
SCI Île-de-France Activité	(64)	418
SCI Île-de-France Bureaux	13	(11)
SCI Île-de-France Paris	31	28
SCI Île-de-France Sud Est	44	146
SCI Villebon	63	(2)
SCI Limoges	108	134
SCI Lyon Stella	357	373
SCI Marseille	664	283
SCI Nantes	33	273
SCI Lyon	129	142
SCI Orléans	65	95
SNC Bagan	67	(40)
SCI Couderc	21	23
SAS Bagan Immo Régions	(878)	(717)
Solde au terme de l'exercice	19 097	18 176

Le poste participations dans des entreprises associées correspond à la participation, détenue par Foncière INEA, de 32,85 % dans la SNC Bagan et les SCI via l'OPCI Bagan Immo Régions.

La variation de juste valeur au 31 décembre 2016 des immeubles détenus par les sociétés mises en équivalence et prise en compte dans l'évaluation des titres, est comptabilisée dans la rubrique « Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ) ».

La variation de juste valeur des sociétés mises en équivalence, qui comprend la variation de juste valeur des immeubles, est comptabilisée au compte de résultat pour un montant de 1 588 milliers d'euros. »

La valeur de marché des swaps des SCI est intégrée dans la valeur de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2016, le poste « participations dans des entreprises associées » présente un solde de 19 097 milliers d'euros, contre 18 176 milliers d'euros au 31 décembre 2015. L'augmentation s'explique principalement par les résultats de l'exercice des SCI diminués de la distribution d'un acompte sur dividende de l'OPCI.

Pour une meilleure lisibilité, la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée dans le compte de résultat au niveau du « résultat opérationnel net avant variation de juste valeur des immeubles de placement ».

		SCI Bagan détenues par l'OPCI Bagan Immo Régions
2016 (en milliers d'euros)	Snc Bagan	Toulouse Capitouls	IDF Activité	Villebon	Limoges	Lyon Stella	Marseille	Nantes	Lyon	Autres	Total
% intérêts	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %
Immeubles de placement	3 960	14 690	12 225	7 485	6 605	12 220	18 995	19 300	6 535
Autres actifs fi nanciers	4		4
Actifs non courants	3 964	14 690	12 229	7 485	6 605	12 220	18 995	19 300	6 535
Trésorerie et équivalent de trésorerie	768	804	481	388	270	132	487	479	418
Actifs courants	922	1 170	744	401	312	176	526	527	461
Dettes fi nancières non courantes dont JV des swaps	1 169	9 281	8 339	5 271	4 076	5 438	8 195	13 084	4 031
Total passifs non courants	1 169	9 281	8 339	5 271	4 076	5 438	8 241	13 084	4 031
Dettes fi nancières courantes	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres dettes courantes	100	190	303	48	78	107	119	211	176
Total passifs courants	100	190	303	48	78	107	119	211	176
Actif net	3 617	6 389	4 331	2 567	2 763	6 851	11 161	6 532	2 788
Participation dans des entreprises associées	1 188	2 099	1 423	843	908	2 251	3 666	2 146	916	3 656	19 096
Chiffre d'affaires	415	1 324	1 434	688	744	1 058	1 458	2 010	566
Résultat fi nancier	- 48	- 173	- 223	- 136	- 88	- 146	- 223	- 324	- 88
Résultat net IFRS	226	1 395	253	275	547	1 324	2 067	495	579
Éléments du résultat global		- 14	58	48	14	54	81	83	10
Résultat global	226	1 381	311	323	561	1 378	2 148	578	589
Résultat des sociétés mis en équivalence	74	458	83	90	180	435	679	163	190	- 764	1 588
Éléments du résultat global des sociétés mis en équivalence		- 5	19	16	5	18	26	27	3	19	128

10.2 Informations financières relatives aux participations dans les entreprises associées

		SCI Bagan détenues par l'OPCI Bagan Immo Régions
2015 (en milliers d'euros)	Snc Bagan	Toulouse Capitouls	IDF Activité	Villebon	Limoges	Lyon Stella	Marseille	Nantes	Lyon	Autres	Total
% intérêts	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %	32,85 %
Immeubles de placement	4 460	13 635	13 415	7 560	6 705	11 745	17 755	20 405	6 468
Autres actifs fi nanciers	4		4
Actifs non courants	4 464	13 635	13 419	7 560	6 705	11 745	17 755	20 405	6 468
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 475	1 697	555	529	234	185	742	83	453
Actifs courants	1 632	1 953	850	551	293	279	865	145	506
Dettes fi nancières non courantes dont JV des swaps	2 593	9 222	8 564	5 320	4 010	5 399	8 295	12 766	4 043
Total passifs non courants	2 593	9 222	8 564	5 320	4 010	5 399	8 295	12 766	4 043
Dettes fi nancières courantes	0	280	461	211	220	345	517	678	237
Autres dettes courantes	89	396	215	75	104	225	544	197	103
Total passifs courants	89	677	676	286	324	570	1 061	875	340
Actif net	3 414	5 689	5 029	2 505	2 665	6 056	9 265	6 909	2 591
Participation dans des entreprises associées	1 121	1 869	1 652	823	875	1 989	3 043	2 270	851	3 683	18 176
Chiffre d'affaires	471	1 214	1 680	591	749	976	1 694	1 885	664
Résultat fi nancier	- 53	- 181	- 247	- 145	- 96	- 160	- 236	- 347	- 98
Résultat net IFRS	111	733	1 569	34	633	1 244	790	1 255	663
Éléments du résultat global		- 15	41	39	3	47	71	57	9
Résultat global	111	718	1 610	73	636	1 291	861	1 313	671
Résultat des sociétés mis en équivalence	36	241	515	11	208	409	260	412	218	- 372	1 938
Éléments du résultat global des sociétés mis en équivalence		- 5	14	13	1	15	23	19	3	23	106

NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS

11.1 Autres actifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Créances rattachées aux participations	11 786	12 413
Autres actifs fi nanciers	247	247
TOTAL	12 033	12 660

La variation de ce poste provient, essentiellement de la diminution des avances effectuées, par Foncière INEA, aux SCI mises en équivalence pour 627 milliers d'euros.

11.2 Clients et autres créances

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Créances clients	1 022	1 360
Produits à recevoir	54	208
Fournisseurs débiteurs	896	912
Avances sur charges locatives et compte de gérance	1 601	686
Charges constatées d'avance	3 376	4 161
Autres créances d'exploitation	1 089	1 182
Créances sur l'État – TVA	2 023	129
SOUS-TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	10 061	8 639
Carry back
Créances sur l'État – Acomptes d'IS	-	79
SOUS-TOTAL CRÉANCES D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	-	79
TOTAL	10 061	8 716

L'intégralité des créances clients et autres débiteurs a une échéance à moins d'un an.

Les avances sur charges locatives représentent les comptes de gérance et les avances faites par Foncière INEA, SCI ALPHA et PA au titre des charges par ailleurs refacturées aux locataires.

Au 1er janvier 2016, la dépréciation du poste client était de 270 milliers d'euros. Une dépréciation complémentaire pour un montant total de 238 milliers d'euros a été constatée au 31 décembre 2016. Dans le même temps une reprise a été effectuée pour un montant de 152 milliers d'euros portant ainsi le montant de la dépréciation du poste client à 357 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

11.3 Actifs non courants destinés à être cédés

Au 31 décembre 2016, il n'existe aucun actif non courant destiné à être cédé.

NOTE 12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Valeurs mobilières de placement	1 011	910
Disponibilités	5 855	2 449
Autres
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	6 866	3 359

Les valeurs mobilières de placement ci-dessus sont principalement des produits d'OPCVM.

Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des fl ux de trésorerie comprend :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	6 866	3 359
Liquidités nanties
Intérêts courus bancaires (autres dettes fi nancières)
Découverts bancaires	(3 644)	(2 902)
Variation de juste valeur
TRÉSORERIE NETTE	3 222	457

NOTE 13 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Capital social en valeur nominale	83 120	71 424
- actions propres	(355)	(394)
Capital social	82 765	71 030
Prime d'émission	78 285	68 076
Capitaux propres avant réserves et résultats non distribués	161 050	139 106
Nombre d'actions (hors actions propres)	5 751 530	4 936 036
Nombre d'actions moyen pondérés (hors actions propres)	5 373 965	4 913 565

Au 31 décembre 2016, toutes les actions émises sont entièrement libérées.

Le nombre d'actions auto-détenues est de 24 645 au 31 décembre 2016 (27 480 actions au 31 décembre 2015), pour un nombre total d'actions composant le capital social de 5 776 175 dont 812 659 actions nouvelles.

Deux augmentations de capital ont été réalisées au cours de l'exercice :

z le 3 juin 2016 pour un montant de 4 151 milliers d'euros (126 387 actions nouvelles), dont 2 331 milliers d'euros de prime d'émission, suite au paiement partiel du dividende en actions ;
z le 22 juin 2016 pour un montant de 24 499 milliers d'euros (686 272 actions nouvelles émises) dont 14 624 milliers d'euros de prime d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription.

NOTE 14 DETTES FINANCIÈRES

	01/01/2016	Augmentation	Diminution	Reclassement courant/non courant	31/12/2016
(en milliers d'euros)
Emprunts	193 806	22 043 (1)	(11 235)	(16 204)	188 410
Dépôts reçus	3 924	917	(487)		4 354
TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT	197 730	22 960	(11 722)	(16 204)	192 764
Banques et Établissements fi nanciers	18 828	0	(18 828)	16 204	16 204
Associés	0
TOTAL DETTES FINANCIÈRES – COURANT	18 828	0	(18 828)	16 204	16 204
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	216 558	22 960	(30 550) (2)	0	208 968

(1) dont souscriptions sur l'exercice :

7 600 k€ de tirage sur l'emprunt Rennes Courrouze, premier tirage le 29 avril 2016 pour 494 k€, puis tirage du solde le 23 décembre 2016 ;

6 443 k€ de tirage sur l'emprunt Toulouse Hills ;

5 000 k€ de tirage sur l'emprunt Corporate du 29 novembre 2016 ;

3 000 k€ de crédit BECM.

(2) dont remboursements sur l'exercice :

5 000 k€ sur le crédit Corporate CA/BP ;

5 000 k€ sur le crédit Corporate LCL ; 3 825 k€ du crédit Montpellier (pour partie supérieure à 2 ans en 2015) ;

2 329 k€ du crédit Nantes le Prisme (pour partie supérieure à 2 ans en 2015) ;

243 k€ du crédit Mérignac le Chatelier.

Covenant clauses au 31 décembre 2016 :

Foncière INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes fi nanciers de respecter des ratios :

z DSCR et ICR au-delà de coeffi cients fi xés contractuellement ;
z LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement ;
z Maintien d'un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés.

Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers fi nancés par ce prêt.

Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits fi nanciers) supporté par la Société sur l'exercice.

Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre l'EBITDA et la charge fi nancière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits fi nanciers).

	covenants	31/12/16
LTV	< 65 %	43,7 %
DSCR	> 1,2	1,3
ICR	> 2,0	4,4

Au 31 décembre 2016 Foncière INEA respecte l'ensemble de ces ratios.

L'encours des emprunts concernés par ces clauses de covenants est de 100 574 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (124 257 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

Emprunts à plus d'un an :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Capital	192 763	197 730
Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances	13 446	16 052
TOTAL	206 209	213 782

Emprunts à moins d'un an :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Capital	16 204	18 828
Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances	4 292	4 412
TOTAL	20 496	23 240

Les emprunts bancaires souscrits sont garantis par les immeubles de placement fi nancés par ces emprunts, acquis entre 2005 et 2016 par Foncière INEA (cf. note 9 « Immeuble de placement » et 19 « Engagements hors bilan »).

Foncière INEA a acquis des contrats de location-fi nancement dont les passifs correspondants sont enregistrés en emprunts bancaires.

Les emprunts et crédits-bails immobiliers acquis, libellés en euros, sont soit, à taux fi xe non révisable, soit à taux variable.

Foncière INEA a conclu vingt swaps d'intérêt taux fi xe contre taux variable dans le cadre du fi nancement de l'acquisition d'ensembles immobiliers.

Ces swaps couvrent un encours de 79 686 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 92 543 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Ils sont inscrits dans les comptes. La comptabilité de couverture conduit à comptabiliser ces swaps au bilan à la juste valeur en contrepartie des réserves, pour la partie effi cace. À la clôture de l'exercice, une part ineffi cace a été constatée en produits pour un montant de 3,7 milliers d'euros

Décomposition des emprunts courants non courants :

Au 31 décembre 2016, le capital restant dû des emprunts souscrits (plus dépôts de garanties inclus) et tirés par Foncière INEA s'élève contractuellement à 208 968 milliers d'euros (216 558 milliers d'euros en 2015).

(en milliers d'euros)	31/12/2016	en %	sécurisé
Dette à taux fi xe	52 181	25 %	25 %
Dette à taux variable	150 056	72 %
dont couverte	79 686	53 %	38 %
dont non couverte	70 370	47 %
Intérêts courus	728	0 %
Dépôts	4 354	2 %
Swap	1 648	1 %
DETTE TOTALE	208 968	100 %	63 %

L'endettement fi nancier net à plus d'un an (total des dettes fi nancières « non courantes » déduction faite de la trésorerie ou équivalent de trésorerie nette) s'élève à 189 542 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 197 271 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Le montant des dettes fi nancières à taux fi xe au 31 décembre 2016 s'élève à 52 315 milliers d'euros contre 45 732 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Le montant des dettes fi nancières à taux variable au 31 décembre 2016 s'élève à 149 921 milliers d'euros contre 164 808 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Les échéances des emprunts, pour leur part non courantes, se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Entre 1 et 5 ans	126 718	109 481
Plus de 5 ans	66 046	88 249
TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT	192 764	197 730

Flux de trésorerie couverts

Les emprunts sont couverts contre le risque de taux à hauteur de 63 %.

NOT E 15 INSTRUMENTS FINANCIERS

	31/12/2016
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Niveau des données d'évaluation
Actifs non courants	456 928	456 928
Autres actifs fi nanciers	456 928	456 928	Niveau 2
Actifs courants	16 927	16 927
Actifs non courants destinés à être cédés	0	0	Niveau 2
Clients et autres débiteurs	10 061	10 061	Niveau 2
Créances d'impôt sur le résultat	0	0	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 866	6 866	Niveau 2
Passifs non courants	192 764
Dettes fi nancières	192 764	(1)	Niveau 2
dont instruments de couverture de taux	1 682	1 682	Niveau 2
Passifs courants	33 907
Fournisseurs et autres créditeurs	14 059	14 059	Niveau 2
Concours bancaires courants	3 644	3 644	Niveau 2
Autres dettes fi nancières	16 204	(1)	Niveau 2

(1) La juste valeur de la dette fi nancière non courante et courante s'élève à 202 602 k€ au 31 décembre 2016 contre 206 013 k€ au 31 décembre 2015.

NOTE 16 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les mouvements d'impôts différés actifs et passifs sur l'exercice sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
AU 1ER JANVIER	2 058	2 058
Enregistré au compte de résultat
Reprise d'impôt différé	(59)
Impôt différé actif de l'exercice
Enregistré en capitaux propres
Reprise d'impôt différé
À LA CLÔTURE	1 999	2 058

NOTE 17 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Dettes fournisseurs	2 973	3 456
Dettes fi scales et sociales	225	241
Autres dettes diverses	3 256	1 820
Produits constatés d'avance	-	81
Dettes sur immobilisations	7 605	7 334
TOTAL	14 059	12 932

L'intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d'un an. Les dettes sur immobilisations correspondent aux sommes restant à verser aux promoteurs des immeubles acquis par Foncière INEA.

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Moins d'un an	14 059	12 932
Entre 1 et 2 ans
Entre 2 et 5 ans
Plus de 5 ans
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS	14 059	12 932

NOTE 18 DIVIDENDES PAR ACTION

Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2014 au titre de l'exercice 2013 pour un montant de 7 206 milliers d'euros (moins la part de 48 milliers d'euros revenant à Foncière INEA au titre des actions auto détenues).

Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2015 au titre de l'exercice 2014 pour un montant de 7 374 milliers d'euros (moins la part de 0,75 milliers d'euros revenant à Foncière INEA au titre des actions auto détenues).

Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2016 au titre de l'exercice 2015 pour un montant de 8 189 milliers d'euros (moins la part de 45 milliers d'euros revenant à Foncière INEA au titre des actions auto détenues).

En euros	2016	2015	2014
Dividende net par action	1,65	1,50	1,50

NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN

19.1 Engagements donnés en garantie des dettes financières

	au 31/12/16	Sûretés réelles (hypothèques)
(en milliers d'euros)	Montant garanti	Montant tiré*
Autres emprunts obligataires (Euro PP)	n.a	n.a
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
• Immeubles livrés
• Hypothèques	218 710	173 296
• Immeubles non livrés

* Capital restant dû des emprunts.

Le montant de l'encours des emprunts garantis s'élève à 173 296 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (165 179 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

Par ailleurs, des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :

z Cession Dailly loyer ;
z Cession Dailly assurances au titre de chaque police d'assurance souscrite ;
z Cession Dailly assurances perte de loyers ;
z Cession Dailly garanties locatives ;
z Cession Dailly du contrat de couverture ;
z Nantissement du contrat de couverture ;
z Nantissement du compte d'emprunteur ;
z Promesse de délégation de loyer ;
z Délégation des compagnies d'assurance pour le bénéfi ce des indemnités dues ;
z Pacte commissoire ;
z Nantissement de comptes à terme ;
z Privilège de prêteur de deniers.

19.2 Autres engagements donnés

Signature d'une VEFA sur l'immeuble « Enora Park » situé à Pessac pour un montant de 8 900 milliers d'euros hors taxes. À ce titre, un acompte a été versé pour un montant de 371 milliers d'euros hors taxes.

Signature d'une VEFA sur l'immeuble « Montpellier Odysseum » situé à Montpellier pour un montant de 7 200 milliers d'euros hors taxes. À ce titre un acompte a été versé pour un montant de 1 694 milliers d'euros hors taxes.

19.3 SCI PA

Néant

19.4 SCI ALPHA

Néant

19.5 Flex Park

Néant

19.6 Sociétés intégrées par mise en équivalence

Sociétés	Actifs	Hypothèque en cours (k€)	Privilège de Prêteur de Deniers	Autres
SCI Bagan Toulouse Parc du Canal	Toulouse Parc du Canal	-	-	-
SCI Bagan Toulouse Capitouls	Toulouse Delpech Capitoul	3 543	-	(A)
SCI Bagan Lyon Bron	Bron Chambonnet-Atrium C	1 542	-
SCI Bagan Lyon Stella	Lyon-Stella	-	Oui	(A)
SCI Bagan Lyon	Champagne au Mont d'Or Corbas	-	Oui	(A)
SCI Bagan IDF Bureaux	Montigny le Bretonneux-Faraday	-	-
	Mérignac	-	Oui
SCI Bagan IDF Activité	Clichy-Passage des Chasses Corbeille Lisses-Cerisiers Emeranville-Beaubourg Coignières	-	Oui	(A) (B)
SCI Bagan Villebon	Villebon-Baltique	-	Oui	(A) (B)
SCI Bagan Sud-Est	Nîmes-Sergent Traire	750	-
SCI Bagan Marseille	Marseille-Gabes	-	Oui	(A)
SCI Bagan Nantes	Nantes-Millerand	-	Oui	(A)
	La Chapelle-sur-Erdre	-	Oui
SCI Bagan Orléans	Saran-69 Sary-Le Cadran Saran-163 Sary Semoy-St Jean de Braye Olivet-Bergeresse	-	Oui	(A)
SCI Bagan Limoges	Genas Chassieu	-	Oui	(A) (D)
SCI Bagan Paris	Schiltigheim	-	Oui	(A) C (E)
SCI Couderc	Toulouse Couderc	-	-	-
SNC BAGAN	Choisy	-	-	-
	Noisiel	-	-	-

(A) Cession Dailly des loyers, des créances résultant des baux,

(B) Cession au profi t du prêteur des indemnités à provenir des assurances relative aux immeubles,

(D) Engagement de non-cession de parts de la SCI,

(E) Nantissement du compte de fonctionnement.

19.7 Engagements reçus

60 284 milliers d'euros d'emprunt restant à tirer au 31 décembre 2016 dont :

z 5 284 milliers d'euros lié au fi nancement de l'immeuble de bureaux « Odysseum » situé à Montpellier (34) et dont la livraison est prévue au 3e trimestre 2017 ;
z 55 000 milliers d'euros lié à l'emprunt Corporate, de 60 000 milliers d'euros.

NOTE 20 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.

Les créances sur les participations détenues dans les sociétés mises en équivalence sont inscrites pour 11 786 milliers d'euros.

Foncière INEA a comptabilisé la somme de 3 203 milliers d'euros au titre de la prestation de Gest sur la période, dont 684 milliers d'euros ont été refacturées à Flex Park et 3 milliers d'euros à Alpha.

Il a été comptabilisé en charges chez Foncière INEA 73 milliers d'euros au titre de la gestion des immeubles des SCI par Bagan AM.

À l'exception de jetons de présence attribués aux membres du Conseil d'administration (hors dirigeants) pour la somme de 79,5 milliers d'euros, aucune autre rémunération n'est versée aux Administrateurs et aux dirigeants au 31 décembre 2016.

Ils sont rémunérés au niveau de la société Gest indirectement par la rémunération encaissée par cette dernière au titre des prestations de services assurées par cette dernière au profi t de Foncière INEA.

NOTE 21 ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE

Néant.

4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTE S SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Foncière INEA – SA

Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92230 Gennevilliers Capital social : 83 119 158,25 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

z le contrôle des comptes consolidés de la société Foncière INEA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
z la justifi cation de nos appréciations ;
z la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

z la note 2.2.1 de l'annexe relative aux règles et méthodes comptables précise que les immeubles de placement sont comptabilisés selon le modèle de la juste valeur.

Nos travaux ont consisté en particulier à vérifi er le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables, à revoir les hypothèses sur lesquelles reposent les estimations et à nous assurer que la juste valeur des immeubles a été comptabilisée par référence aux valeurs déterminées par les évaluateurs spécialisés indépendants au 31 décembre 2016 ;

z la note 2.2.10 de l'annexe indique que la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés de couverture est déterminée, à chaque arrêté, par des évaluateurs spécialisés indépendants. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Nous avons aussi vérifi é que l'information fournie dans l'annexe est appropriée.

Comme indiqué dans la note 2.1.5 de l'annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux comptes,

Paris La Défense, le 29 mars 2017 Neuilly sur Seine , le 29 mars 2017

Isabelle Goalec Associée

KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit

Fabrice Bricker Associé

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 5

	5.1 COMPTE DE RÉSULTAT	RFA 120

5.2 BILAN RFA 121 Actif 121 Passif 122
5.3 NOTES ANNEXES RFA 123
5.4 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 137

5.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS 138

5.5.1 Rappel des fi liales et participations existant antérieurement à l'ouverture de l'exercice 2016	138
5.5.2 Opérations de prises de participations/cessions ou opérations assimilées au cours de l'exercice 2016	138
5.5.3 Relations entre la société mère et ses fi liales	139

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RFA 139

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 139

5.1 COMPTE DE RÉSULTAT RFA

(en euros)	2016	2015	%
Vente de marchandises
Production vendue	25 149 364	28 562 892	(11,95)
Production stockée
subventions d'exploitation
Autres produits	1 897 653	1 595 297	18,95
Produits	27 047 017	30 158 189	(10,32)
Achats de marchandises
Variation de stock (m/ses)
Achats de m.p. & aut. approv.
Variation de stock (m.p.)
Autres achats et charges externes	13 078 583	13 836 489	(5,48)
Consommations marchandises & mat	13 078 583	13 836 489	(5,48)
MARGES SUR MARCHANDISES & MAT	13 968 434	16 321 700	(14,42)
Impôts, taxes et vers assim.	111 010	109 447	1,43
Salaires et Traitements
Charges sociales	15 900	15 900
Amortissements et provisions	7 836 977	8 469 194	(7,46)
Autres charges	304 005	144 420	110,50
Total	8 267 893	8 738 961	(5,39)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	5 700 541	7 582 739	(24,82)
Produits fi nanciers	1 773 761	912 318	94,42
Charges fi nancières	4 302 644	6 375 379	(32,51)
RÉSULTAT FINANCIER	(2 528 883)	(5 463 061)	(53,71)
Opérations en commun	7 743	33 018	(76,55)
RÉSULTAT COURANT	3 179 402	2 152 696	47,69
Produits exceptionnels	74 760 461	820 000	-
Charges exceptionnelles	60 117 895	954 344	-
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	14 642 566	(134 344)	-
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfi ces
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	17 821 968	2 018 352	-

5.2 BILAN RFA

ACTIF

(en euros)	Brut	Amortissements Dépréciations	Net au 31/12/2016	Net au 31/12/2015
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brevet et droits assimilés	78 396	77 655	741
Fonds commercial	4 942 449		4 942 449	4 942 449
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains	65 427 686		65 427 686	72 616 253
Constructions	264 415 826	41 568 916	222 846 910	251 314 144
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	118 093	98 713	19 380	23 672
Immob en cours/Avances & acomptes	2 638 999		2 638 999	1 356 516
Immobilisations fi nancières
Participations et créances rattachées	66 408 340		66 408 340	31 996 861
Autres titres immobilisés
Prêts
autres immobilisations fi nancières	168 582		168 582	78 930
ACTIF IMMOBILISÉ	404 198 370	41 745 285	362 453 086	362 328 826
Stocks
Matières premières et autres approv.
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et fi nis
Marchandises
Créances
Clients comptes rattachés	1 025 471	126 587	898 885	1 351 615
Fournisseurs débiteurs	893 115		893 115	886 975
Personnel
État, Impôts sur les bénéfi ces				78 588
État, Taxes sur les chiffres d'affaires	1 797 061		1 797 061	70 835
Autres créances	1 218 692		1 218 692	719 924
Divers
Avances et acomptes versés sur commandes	132 782		132 782	21 696
Valeurs mobilières de placement	1 940 904	349	1 940 555	1 926 960
Disponibilités	5 290 324		5 290 324	2 350 579
Charges constatées d'avance	2 596 585		2 596 585	3 936 628
ACTIF CIRCULANT	14 894 934	126 936	14 767 997	11 343 800
Charges à répartir sur plusieurs exercices	1 963 213		1 963 213	2 048 409
Prime de remboursement des obligations
Écarts de conversion – Actif
COMPTES DE RÉGULARISATION	1 963 213		1 963 213	2 048 409
TOTAL ACTIF	421 056 517	41 872 221	379 184 296	375 721 035

PASSIF

(en euros)	Net au 31/12/2016	Net au 31/12/2015
Capital social ou individuel	83 119 158	71 424 995
Primes d'émission, de fusion, d'apport	78 897 756	68 750 923
Écarts de réévaluation
Réserve légale	1 136 157	1 035 239
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	746 740	746 740
Autres réserves
Report à nouveau	53 196	1 125
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	17 821 968	2 018 352
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	1 087 916	1 038 216
CAPITAUX PROPRES	182 862 891	145 015 590
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts obligataires convertibles	671 824	675 511
Autres emprunts obligataires	30 300 000	30 300 000
• Emprunts	144 384 086	180 258 512
• Découverts et concours bancaires	3 643 926	2 901 628
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	148 028 012	183 160 140
Emprunts et dettes fi nancières diverses	3 721 624	3 873 632
Emprunts et dettes fi nancières diverses – Associés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	2 860 725	1 179 362
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 526 371	3 316 279
• Personnel
• Organismes sociaux	9 150	1 200
• État, Impôts sur les bénéfi ces
• État, Taxes sur les chiffres d'affaires	35 136	168 914
• État, Obligations cautionnées
• Autres dettes fi scales et sociales	124 426	56 801
Dettes fi scales et sociales	168 712	226 915
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	7 605 266	7 333 522
Autres dettes	438 599	559 137
Produits constatés d'avance	272	80 947
DETTES	196 321 406	230 705 445
Écarts de conversion – Passif
TOTAL PASSIF	379 184 296	375 721 035

5.3 NOTES ANNEXES RFA

NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1 Événements concernant les capitaux propres

Aux termes des délibérations du Président du Conseil d'administration du 3 juin 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de 1 818 708,93 euros par la création de 126 387 actions nouvelles ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale assorties d'une prime d'émission globale de 2 331 840,15 euros et ce, par suite de l'option exercée par certains actionnaires pour le paiement du dividende en actions.

En date du 22 juin 2016, le Président du Conseil d'administration de la société Foncière INEA, agissant en vertu d'une subdélégation datée du 17 juin 2016, a constaté la réalisation défi nitive des Augmentations de Capital Réservées décrites dans une note complémentaire visée à l'AMF sous le n° 16-264 et de l'augmentation de capital en découlant d'un montant nominal global de 9 875 454,08 euros assortie d'une prime d'émission globale d'un montant de 14 624 456,32 euros. Cette augmentation de capital correspond à l'émission de 686 272 actions nouvelles souscrites au prix unitaire de 35,70 euros et intégralement libérées.

Le capital social est ainsi porté de 71 424 995,24 euros au 1er janvier 2016 à 83 119 158,25 euros en date de clôture. Il est divisé en 5 776 175 actions entièrement libérées de 14,39 euros de valeur nominale.

1.2 Événements concernant les actifs corporels

Immeubles livrés

Trois immeubles ont été livrés au cours de l'année 2016 :

z Livraison le 29 avril 2016, par Foncière INEA, de l'immeuble de bureaux « Rennes Courrouze » situé rue Louis Braille à Saint Jacques de la Lande, d'un montant de 12 670 milliers d'euros (35), dont 633 milliers d'euros déjà comptabilisés en immobilisation en cours au 31 décembre 2015.
z Livraison le 28 juin 2016, par Foncière INEA, de l'immeuble de bureaux « Lille L'Union » situé rue des Métissage à Tourcoing (59), d'un montant de 6 718 milliers d'euros.
z Réception, le 23 décembre 2016, par Foncière INEA de l'immeuble de bureaux « Lille Haute Borne » situé à Villeneuve d'Ascq (59), pour un montant de 10 520 milliers d'euros.

Travaux et encours

Les immeubles en cours de construction au 31 décembre 2016 portent sur deux opérations :

z Signature d'une vente en l'état futur d'achèvement, le 27 juillet 2016, par Foncière INEA portant sur l'immeuble de bureaux « Odysseum » situé à Montpellier (34), pour un montant de 7 230 milliers d'euros.
z Signature d'une vente en l'état futur d'achèvement, le 17 octobre 2016, par Foncière INEA pour un montant de 8 927 milliers d'euros, portant sur l'immeuble de bureaux « Enora Park » situé à Pessac (33), dont la livraison est prévue au plus tard le 31 décembre 2017.

Immeubles en contrat de crédit-bail

Une levée d'option anticipée a été réalisée en date du 22 décembre 2016 par la SCI ALPHA, fi liale détenue à 100 % par Foncière INEA concernant le solde du contrat de crédit-bail immobilier de l'immeuble de placement sis 137 rue Milliez à Champigny-sur-Marne pour un montant de 888 milliers d'euros.

Cession d'immeubles

Les immeubles cédés en 2016 pour un montant global de 11 282 milliers d'euros sont les suivants :

z Cession en date du 29 janvier 2016, du lot n° 8 de l'immeuble d'activité « Les Platanes » situé rue Louis Fournier à Meaux (77), pour un montant de 200 milliers d'euros.
z Cession en date du 1er juillet 2016, du lot n° 404 de l'immeuble de bureaux « Eurasanté C » situé avenue Eugène Avinée à Loos (59), pour un montant de 203 milliers d'euros.
z Cession en date du 13 juillet 2016, du lot n° 6 de l'immeuble d'activité « Les Platanes » situé rue Louis Fournier à Meaux (77), pour un montant de 213 milliers d'euros.
z Cession en date du 6 octobre 2016, des lots n° 5 et n° 6 de l'immeuble de bureaux « Baronnies B » situé rue Marc Donadille à Marseille, pour un montant de 630 milliers d'euros.
z Cession en date du 28 octobre 2016, de l'immeuble de bureaux « Le Châtelier » situé à Mérignac (33), pour un montant de 865 milliers d'euros.
z Cession en date du 21 décembre 2016, de l'immeuble de bureaux « Le Prisme » situé rue de Crucy et rue de la Fourré à Nantes (44), pour un montant de 9 170 milliers d'euros.

Apport partiel d'actifs

Le 9 février 2016, Foncière INEA a apporté à sa fi liale Flex Park – détenue à 100 % – cinq actifs (St Denis, Sénart, St Jean d'Illac, Staci 1 et Staci 4) d'une valeur globale de 63 730 milliers d'euros, augmentée du montant des dépôts de garantie pour 800 milliers d'euros et des charges à répartir pour 328 milliers d'euros. La valeur de l'actif apporté s'est élevée à 64 530 milliers d'euros hors charges à répartir.

En contrepartie des apports consentis par Foncière INEA, il a été attribué à cette dernière :

z 27 547 805 actions de Flex Park représentant une valeur de 27 548 milliers d'euros ;
z Une soulte en numéraire d'un montant de 5 474 milliers d'euros ;
z En outre, Flex Park a pris à sa charge les passifs correspondant à la dette bancaire de Foncière INEA attachée aux Biens, au titre de contrats de prêts conclus par celle-ci pour acquérir les Biens et dont le montant à la date de l'apport ressortait à 30 782 milliers d'euros (ainsi que des contrats de swaps d'un montant total de 254 milliers d'euros).

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Textes appliqués

Les comptes annuels de Foncière INEA (« la Société ») sont établis au 31 décembre 2016 conformément aux dispositions du Code de commerce et du Règlement de l'ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016 homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016 relatif au plan comptable général.

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fi dèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes :

z continuité d'exploitation ;
z permanence des méthodes comptables ;
z indépendances des exercices.

2.2 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les états fi nanciers ont été préparés selon la convention du coût historique.

La préparation des états fi nanciers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de l'arrêté, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations signifi catives réalisées par la Société pour l'établissement des états fi nanciers portent principalement sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles comme indiqué en note 2.3.3 et l'évaluation des immobilisations fi nancières comme indiqué en note 2.3.5.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, la Société révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

2.3 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

2.3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés suivants les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

Les logiciels immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 12 mois.

Les matériels de bureau et informatiques immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 3 ans.

Les acquisitions de contrats de crédit-bail immobilier se traduisent par la constatation d'un droit au bail (fi gurant en fonds commercial), correspondant aux soultes fi nancières sur les terrains et constructions sous-jacents.

La partie des droits au bail correspondant aux constructions est amortie fi scalement par la constatation d'un amortissement dérogatoire calculé selon la même méthode que pour les immeubles fi gurant à l'actif de la Société. Au 31 décembre 2016, la dotation aux amortissements dérogatoires s'élève à 49 milliers d'euros.

Les paiements effectués au titre de contrats de crédit-bail sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat.

NOTES ANNEXES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 5

2.3.2 Immobilisations corporelles

Conformément au Règlement ANC 2016-07, les immeubles après répartition de la valeur brute en composants distincts qui ont une durée d'utilité propre, sont comptabilisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les frais directement liés à l'acquisition des bâtiments sont inclus dans les coûts de ces actifs, répartis et amortis selon les mêmes modalités que ces bâtiments. Les frais d'hypothèques liés à l'acquisition des immeubles sont inclus dans le coût d'acquisition de ces immeubles.

Les répartitions par composants se présentent comme suit :

Immeubles « centre-ville »

z Gros œuvre : 40 %
z Façade étanchéité : 25 %
z Installations générales techniques : 25 %
z Agencements : 10 %

Immeubles « périphérie »

z Gros œuvre : 40 %
z Façade étanchéité : 25 %
z Installations générales techniques : 25 %
z Agencements : 10 %

Immeubles « Activités »

z Gros œuvre : 50 %
z Façade étanchéité : 25 %
z Installations générales techniques : 15 %
z Agencements : 10 %

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition et sur la durée d'utilité propre à chaque composant, d'après le mode qui refl ète le rythme selon lequel le Groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif.

Les durées d'amortissement par composants se présentent comme suit :

Catégorie d'immeubles	Composants	Durées
Immeubles de bureaux :	Gros œuvre	40-70 ans
	Clos et couvert	30-40 ans
	Installations générales et techniques	20-30 ans
	Aménagements	10-15 ans
Immeubles d'activité	Gros œuvre	40-65 ans
	Clos et couvert	20-30 ans
	Installations générales et techniques	15-20 ans
	Aménagements	10-15 ans
Dont Plateformes logistiques	Gros œuvre	20-25 ans
	Clos et couvert	20-25 ans
	Installations générales et techniques	15-20 ans
	Aménagements	10-15 ans

La valeur résiduelle des immeubles à l'actif de la Société est nulle.

2.3.3 Dépréciation des actifs corporels et incorporels

Le Règlement ANC 2016-07 impose, à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, de vérifi er s'il existe un indice montrant que les actifs aient pu perdre de leur valeur.

Un indice de perte de valeur peut être :

z une diminution importante de la valeur de marché de l'actif ;
z un changement dans l'environnement technologique, économique ou juridique.

5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 NOTES ANNEXES

Une dépréciation de l'actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l'encours comptable.

Le montant recouvrable s'apprécie par rapport à la valeur de marché hors droits, déterminée par des experts indépendants.

En cas d'indice de perte de valeur et lorsque l'estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d'une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et éventuellement du plan d'amortissement des immobilisations concernées.

Les pertes de valeur relatives aux immeubles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de l'actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs

2.3.4 Immobilisations en cours

Lorsque les bâtiments ne sont pas encore livrés à la date des présents comptes, les coûts d'acquisition sont inscrits en immobilisations en cours.

2.3.5 Immobilisations financières

Les immobilisations fi nancières comprennent essentiellement les titres de participation.

Les titres de participation fi gurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition, d'apport ou de souscription. Les créances rattachées à des participations sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée, une dépréciation est constatée.

Les frais liés à l'acquisition des titres de participation fi gurant à l'actif ont été intégrés dans le coût de revient de ces titres et amortis fi scalement par la constatation d'un amortissement dérogatoire calculé sur une période de 5 ans à compter de la date d'acquisition de ces titres.

Le montant des amortissements dérogatoires pratiqués sur ces frais s'élève au 31 décembre 2016 à 260 milliers d'euros.

2.4 Emprunts et autres dettes financières

Les emprunts et autres dettes fi nancières sont enregistrés à leur valeur nominale de remboursement. Les frais et primes d'émission sont généralement comptabilisés à l'actif et étalés linéairement sur la durée de vie de l'emprunt.

Les charges fi nancières correspondent principalement aux intérêts des emprunts et des swaps comptabilisés pour 4 253 milliers d'euros. Les produits fi nanciers correspondent principalement aux dividendes perçus des fi liales pour 1 356 milliers d'euros et aux intérêts des comptes associés comptabilisés en 2016 pour 344 milliers d'euros.

2.5 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires (ou production vendue) correspond exclusivement aux loyers et charges locatives refacturées issus des contrats de location, comptabilisés prorata temporis.

Les loyers bruts de la Société (charges locatives refacturées incluses) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 25 149 milliers d'euros en 2016 contre un montant de 28 563 milliers d'euros en 2015.

Les loyers nets de la Société (hors charges locatives) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 19 907 milliers d'euros en 2016 contre un montant de 22 515 milliers d'euros en 2015.

Une dépréciation des comptes clients est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l'action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifi ées comme telles.

Au 31 décembre 2016 une provision pour dépréciation des comptes clients a été constatée pour un montant de 36 milliers d'euros. Une reprise de provision pour dépréciation des comptes clients a été enregistrée dans les comptes de la Société pour un montant de 152 milliers d'euros. En contrepartie, des créances devenues irrécouvrables au cours de l'exercice ont été enregistrées pour un montant global de 212 milliers d'euros.

2.6 Impôt et régime SIIC

Foncière INEA a opté pour le régime des SIIC (article 208C CGI) en date du 14 février 2007. Cette option porte effet au 1er janvier 2007.

La détermination du résultat fi scal de Foncière INEA conduit à distinguer deux secteurs :

z un secteur exonéré constitué par les produits de l'activité de location, les plus-values de cessions d'immobilisations et les dividendes des fi liales soumises au régime SIIC ;
z un secteur taxable de droit commun pour les autres opérations.

En contrepartie de l'exonération d'impôt, Foncière INEA est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95 % des résultats issus des activités de location, 60 % des plus-values de cession et 100 % des dividendes versés par les fi liales ayant opté pour le régime SIIC) et, l'année du choix de l'option, à un impôt de sortie (exit tax).

NOTE 3 ENGAGEMENTS FINANCIERS & AUTRES INFORMATIONS

3.1 Instruments de couverture

Swaps de taux d'intérêts : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fl uctuations, à la hausse, des taux des emprunts. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2016 est de 1 347 milliers d'euros.

3.2 Vie sociale

Variations des participations au cours de l'exercice

En contrepartie des apports consentis par Foncière INEA à sa fi liale Flex Park, il a été attribué à la Société, 27 547 805 actions de Flex Park représentant une valeur de 27 547 805 euros.

3.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre de leur mission d'audit légal s'élèvent à 168 milliers d'euros pour l'exercice 2016 et 30 milliers d'euros au titre de l'augmentation de capital du 22 juin 2016. Ils sont répartis de la façon suivante :

Commissaires aux comptes	Audit Légal	Autres
PricewaterhouseCoopers	84 000 euros	15 000 euros
KPMG	84 000 euros	15 000 euros

3.4 Jetons de présence et autres rémunération

Il a été attribué des jetons de présence pour un montant de 79 500 euros aux membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016.

3.5 Autres informations significatives

Frais d'emprunts

Foncière INEA avait décidé au cours de l'année 2007 de procéder à l'étalement de ses frais d'emprunts sur la durée de ceux-ci. Les frais encourus au titre de l'année s'élèvent à 824 463 euros.

Les intérêts des emprunts sont activés dans le coût d'acquisition des immeubles lorsque ceux-ci sont en cours de production.

Emprunts

z Souscription d'un emprunt en date du 29 avril 2016 pour un montant de 7 600 milliers d'euros à échéance de 10 ans, destiné à fi nancer l'immeuble de bureaux « Rennes Courrouze » situé rue Louis Braille à Saint Jacques de la Lande (35). Un premier tirage de 494 milliers d'euros a été effectué le 29 avril 2016, le solde ayant été débloqué le 23 décembre 2016.
z Souscription d'un prêt relais TVA en date du 29 avril 2016 pour un montant de 2 534 milliers d'euros destiné à fi nancer l'immeuble de bureaux « Rennes Courrouze » entièrement remboursé le 15 septembre 2016.
z Souscription d'un emprunt en date du 27 juillet 2016, pour un montant de 5 284 milliers d'euros et d'un crédit relais TVA de 1 156 milliers d'euros destinés au fi nancement de l'immeuble de bureaux « Odysseum » situé à Montpellier (34) et dont la livraison est prévue au 3e trimestre 2017. Cet emprunt n'a pas fait l'objet d'un tirage au 31 décembre 2016.
z Tirage de la Tranche 2 de l'emprunt Toulouse Hills pour un montant de 6 444 milliers d'euros, par tranche successive le 01 avril 2016 pour 463 milliers d'euros, le 09 septembre 2016 pour 1 475 milliers d'euros puis le tirage du solde en date du 31 octobre 2016.
z Souscription d'un emprunt en date du 29 novembre 2016, avec le pool bancaire LCL CABP CADIF SG PALATINE tiré à hauteur de 5 000 milliers d'euros sur un montant total de 60 000 milliers d'euros.
z Remboursement le 19 septembre 2016 du prêt relais TVA Rennes Courrouze, pour un montant de 2 534 milliers d'euros.
z Remboursement le 22 septembre 2016 du solde de l'emprunt de l'immeuble de Montpellier Pérols pour un montant de 3 931 milliers d'euros.
z Remboursement le 28 octobre 2016 du solde de l'emprunt de l'immeuble de Mérignac Le Châtelier pour un montant de 243 milliers d'euros.
z Remboursement le 21 décembre 2016 du solde de l'emprunt associé à l'immeuble de bureaux « Le Prisme », pour un montant de 2 328 milliers d'euros.

Crédits Corporate utilisées au 31 décembre 2016.

z Deux emprunts Corporate, dont un court terme d'un montant de 5 millions d'euros, et l'autre moyen terme d'un montant de 3 millions d'euros, soit 8 millions d'euros.

Résultat exceptionnel

Les produits exceptionnels sont principalement composés par le prix de cession de plusieurs lots d'immeubles cédés au cours de l'année 2016 pour un montant de 11 282 milliers d'euros, et du montant de l'apport des immeubles à Flex Park pour 63 476 milliers d'euros. Les charges exceptionnelles d'un montant de 60 118 milliers d'euros se composent essentiellement de la valeur nette comptable des lots d'immeubles cédés et apportés.

3.6 Autres engagements donnés

Signature d'une VEFA sur l'immeuble « Enora Park » situé à Pessac pour un montant de 8 928 milliers d'euros hors taxes. À ce titre, un acompte a été versé pour un montant de 371 milliers d'euros hors taxes.

3.7 Engagements reçus

Les emprunts restant à tirer au 31 décembre 2016 pour un montant de 60 284 milliers d'euros correspondent :

z Au fi nancement pour 5 284 milliers d'euros de l'immeuble de bureaux « Odysseum » situé à Montpellier (34) et dont la livraison est prévue au 3e trimestre 2017.
z À l'emprunt Corporate de 60 000 milliers d'euros et dont le montant restant à tirer au 31 décembre 2016 s'élève à 55 000 milliers d'euros.

3.8 Événements post-clôture

Néant

ACTIF IMMOBILISÉ

		Augmentations
(en euros) Cadre A : immobilisations	Valeur brute en début d'exercice	Réévaluation exercice	Acquisitions créations
Frais d'établissement R&D
TOTAL 1
Autres postes d'immo. incorporelles	5 019 845		999
TOTAL 2	5 019 845		999
Terrains	72 616 252		5 986 597
Constructions sur sol propre	294 305 024		24 153 225
Constructions sur sol d'autrui
Constructions, installations générales, agencement.	1 344 685		680 613
Installations techniques, matériel et outillage ind.
Installations générales, agencts., améngts. dives	20 603
Autres matériels de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	97 490
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	1 356 516		32 102 918
Avances et acomptes
TOTAL 3	369 740 572		62 923 354
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	31 996 861		38 832 288
Autres titres immobilisés
Prêts & autres immobilisations fi nancières	78 930		89 798
TOTAL 4	32 075 791		38 922 087
TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3 + 4)	406 836 210		101 846 440

	Diminutions		Valeur brute
(en euros) Cadre B : Immobilisations	Par virement	Par cession	des immobilisations en fi n d'exercice
Frais d'établissement R&D
TOTAL 1
Autres postes d'immo. incorporelles			5 020 844
TOTAL 2			5 020 844
Terrains		13 175 163	65 427 686
• Constructions sur sol propre		55 841 389	262 616 860
• Constructions sur sol d'autrui
• Constructions Inst. gales., agencts. et am. const.		226 334	1 798 964
Installations techniques matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles
• Inst. gales., agencts., aménagement divers			20 603
• Matériel de transport
• Matériel de bureau & informatique			97 490
• Emballages récupérables & divers
Immobilisations corporelles en cours	30 820 436		2 638 998
Avances & acomptes
TOTAL 3	30 820 436	69 242 887	332 600 604
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		4 420 810	66 408 339
Autres titres immobilisés
Prêts & autres immobilisations fi nancières		146	168 581
TOTAL 4		4 420 957	66 576 921
TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3 + 4)	30 820 436	73 663 844	404 198 370

AMORTISSEMENTS

		Situations et mouvements de l'exercice
(en euros) Cadre A : Immobilisations amortissables	Montant début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant fi n d'exercice
Frais d'établissement et de développement
TOTAL 1
Autres immobilisations incorporelles	77 397	258		77 655
TOTAL 2	77 397	258		77 655
Terrains
Constructions
• sur sol propre	43 982 097	7 112 169	9 936 869	41 157 397
• sur sol d'autrui
• installations générales	353 468	102 660	44 610	411 518
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
• installations générales	3 474	2 018		5 493
• matériel de transport
• matériel de bureau	90 946	2 273		93 219
• emballages récupérables
TOTAL 3	44 429 987	7 219 122	9 981 480	41 667 629
TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3)	44 507 384	7 219 380	9 981 480	41 745 284

5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 NOTES ANNEXES

		Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices
(en euros) Cadre C	Montant net au début de l'exercice	Augmentations	Dotations de l'exercice aux amortissements	Montant net à la fi n de l'exercice
Frais d'émission d'emprunt à étaler	2 048 408	496 616	581 812	1 963 213
Primes de remboursement des obligations

Les frais d'emprunt ont été neutralisés par un compte de transfert de charges d'exploitation pour un montant de 824 463 euros. Ces frais sont étalés sur la durée des emprunts correspondant. Au 31 décembre 2016 ils ont été amortis à hauteur de 581 812 euros. En outre, il a été apporté 327 847 euros de charges à répartir à Flex Park lors de l'opération d'apport du 9 février 2016.

AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES ET AUTRES PROVISIONS

(en euros) Rubriques	Montant au début de l'exercice	Augmentations dotations de l'exercice	Diminutions reprises à la fi n de l'exercice	Montant à la fi n de l'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	1 038 216	49 700		1 087 916
• Dont majorations except. 30 %
Implantations étrangères avant 01/01/1992
Implantations étrangères après 01/01/1992
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	1 038 216	49 700		1 087 916
Provisions pour litiges
Provisions garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions, obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement immobilisations
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions charges sociales et fi scales sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES
Dépréciations immobilisations incorporelles
Dépréciations immobilisations corporelles
Dépréciations titres mis en équivalence
Dépréciations titres de participations
Dépréciations autres immobilis. fi nancières
Dépréciations stocks et en cours
Dépréciations comptes clients	242 776	35 784	151 974	126 586
Autres dépréciations	65 272	349	65 272	349
DÉPRÉCIATIONS	308 049	36 134	217 247	126 936
TOTAL GÉNÉRAL	1 346 265	85 834	217 247	1 214 852
Dotations et reprises d'exploitation		35 784	151 974
Dotations et reprises fi nancières		349	65 272
Dotations et reprises exceptionnelles		49 700
Dépréciations des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

Les amortissements dérogatoires correspondent spécifi quement à l'amortissement des droits au bail liés au rachat des crédits-bails et dans une moindre mesure aux frais d'acquisition des titres.

ÉCHÉANCES CRÉANCES DETTES

ÉTAT DES CRÉANCES

(en euros) Cadre A	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an
Créances rattachées à des participations	20 247 791		20 247 791
Prêts
Autres immobilisations fi nancières	168 581		168 581
Clients douteux ou litigieux	241 915	241 915
Autres créances clients	783 555	783 555
Créances de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État et autres collectivités publiques
Impôt sur les bénéfi ces
Taxe sur la valeur ajoutée	1 797 061	1 797 061
Autres impôts, taxes et versements assimilés	94 036	94 036
Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)	2 017 770 (1)	2 017 770
Charges constatées d'avance	2 596 584	2 596 584
TOTAUX	27 947 297	7 530 923	20 416 373
• Montant des prêts accordés en cours d'exercice
• Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice

Prêts et avances consentis aux associés

(1) Dont cash reserve pour l'opération Montpellier Odysseum = 731 000 €.

Dont fournisseurs d'immobilisations = 877 991 €.

ÉTAT DES DETTES

(en euros) Cadre B	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an et 5 ans au plus	À plus de cinq ans

Emprunts obligataires convertibles	671 824	671 824
Autres emprunts obligataires	30 300 000		30 300 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
• à 1 an max à l'origine	3 643 926	3 643 926
• à plus d'1 an à l'origine	144 384 085	18 142 665	76 670 294	49 571 126
Emprunts et dettes fi nancières divers	3 721 623	855 259	2 394 870	471 494
Fournisseurs et comptes rattachés	2 526 371	2 526 371
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	9 150	9 150
État et autres collectivités publiques
• Impôt sur les bénéfi ces
• Taxe sur valeur ajoutée	35 136	35 136
• Obligations cautionnées
• Autres impôts, taxes et assimilés	124 426	124 426
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	7 605 266 (1)	7 605 266
Groupe et associés
Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres)	438 599 (2)	438 599
Dette représentative de titres emp.
Produits constatés d'avance	272	272
TOTAUX	193 460 681	34 052 896	109 365 164	50 042 620
Emprunts souscrits en cours d'exercice	58 577 975
Emprunts remboursés en cours d'exercice	94 427 903
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

personnes physiques

(1) Les « dettes sur immobilisations » correspondent au solde restant à payer sur les immeubles livrés.

(2) Dont compte de gestion des immeubles = 133 147 €

CHARGES À PAYER

(en euros)	Montant
Emprunts obligataires convertibles	671 824 (1)
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	56 382 (2)
Emprunts et dettes fi nancières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 262 531 (3)
Dettes fi scales et sociales	133 576 (4)
Autres dettes	8 476
TOTAL	3 132 789

(1) Dont intérêts courus sur emprunt obligataire de 671 824 €.

(2) Dont intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit de 56 382 €.

(3) Dont factures non parvenues sur coût de la vacance 2016 de 1 092 544 € et sur coût de la vacance des années antérieures de 197 069 €. Dont régularisation des dépenses locatives engagées de 233 220 €. Le solde correspond aux provisions sur les frais généraux dont la rémunération de GEST pour 411 432 €

(4) Dont provision CVAE 2016 de 82 435 €.

PRODUITS À RECEVOIR

(en euros)	Montant
Clients factures à établir	252 797 (1)
Intérêts courus sur créance immobilisée	89 798 (2)
Fournisseurs avoirs à recevoir	14 439
Autres produits à recevoir	53 580 (3)
Intérêts courus à recevoir	2 041
TOTAL	412 655

(1) Dont garanties locatives à terme échu pour 87 805 € et rémunération GEST pour 81 896 €.

(2) Dont intérêts courus sur le compte-courant Flex Park de 89 798 €.

(3) Dont intérêts provisionnés sur fonds versés pour Meaux pour 53 580 €.

CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

(en euros)	Charges	Produits
Charges/Produits d'exploitation	2 596 584 (1)	272
Charges/Produits fi nanciers
Charges/Produits exceptionnels
TOTAL	2 596 584	272

(1) Dont 344 481 € au titre des charges constatées d'avance sur les frais généraux.

(1) Dont 2 252 103 € au titre des charges constatées d'avance sur les régularisations des dépenses de l'année relatives aux immeubles.

CRÉDIT-BAIL

(en euros)	Terrains	Constructions	Total
Valeur d'origine	3 291 409	6 391 057	9 682 466
Amortissements :
• Cumul exercices antérieurs		1 464 108	1 464 108
• Dotations de l'exercice		183 014	183 014
TOTAL		1 647 122	1 647 122
Redevances payées :
• Cumul exercices antérieurs		7 182 823	7 182 823
• Exercice		441 588	441 588
TOTAL		7 624 411	7 624 411
Redevances restant à payer :
• À un an au plus		455 277	455 277
• À plus d'un an et cinq ans au plus		356 973	356 973
• À plus de cinq ans
TOTAL
Valeur résiduelle :
• À un an au plus		812 251	812 251
• À plus d'un an et cinq ans au plus
• À plus de cinq ans
TOTAL
Montant pris en charge dans l'exercice		441 588	441 588

La valeur d'origine prise en compte correspond à la valeur nette comptable des immeubles à la date d'acquisition des CBI et dont les contrats existent toujours au 31 décembre 2016.

CAPITAL SOCIAL

(en euros)	Nombre	Valeur nominale
Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	4 963 516	14,39
Actions/parts sociales émises pendant l'exercice	812 659	14,39
Actions/parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions/parts sociales composant le capital social en fi n d'exercice	5 776 175	14,39

Augmentation de capital du 3 juin 2016 par la création de 126 387 actions nouvelles de 14,39 euros de valeur nominale.

Augmentation de capital réservée du 22 juin 2016 par la création de 686 272 actions nouvelles de 14,39 euros de valeur nominale.

DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES

(en milliers d'euros)	Montant garanti	Montants tirés au 31/12/2016
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires		30 300
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Immeubles livrés
• Hypothèques	180 025	144 328
• Gages-espèces
Immeubles non livrés
• Hypothèques

Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :

z cession Dailly loyer ;

z cession Dailly assurances au titre de chaque police d'assurance souscrite ;
z cession Dailly assurances perte de loyers ;
z cession Dailly garanties locatives ;
z cession Dailly du contrat de couverture ;
z nantissement du compte emprunteur ;
z promesse de délégation de loyer.
z délégation des compagnies d'assurance pour le bénéfi ce des indemnités dues ;
z pacte commissoire ;
z nantissement de comptes à terme ;
z privilège de prêteur de deniers.

L'encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 144 328 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

(en euros) Exercice 2016 A 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2015 avant affectations 145 015 590 2. Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO 3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2016 145 015 590 B Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice 2015 1. Variation du capital 2. Variation des autres postes C Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs (A3 + B) 145 015 590 D Variations en cours d'exercice : 37 847 301 1. Variations du capital 11 694 163 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau 10 299 822 3. Variation des « provisions » relevant des capitaux propres 4. Contreparties de réévaluations 5. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement 49 700 6. Autres variations • dont résultat 2016 17 821 968 • dont affectation résultat 2015 (2 018 352) E Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2016 avant AGO (C + D) 182 862 891 F Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice (E - C) 37 847 301 G dont : variations dues à des modifi cations de structures au cours de l'exercice H Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opération de structure (F - G) 37 847 301

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

FILIALES ET PARTICIPATIONS

				des titres détenus	Valeurs comptables	Prêts et	Montant des	Chiffre
(en euros) Filiales et participations	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenue en %	Brute	Nette	avances consentis par la Société et non encore remboursés	cautions et avals donnés par la Société	d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfi ce ou perte du dernier exercice clos)
A. Renseignements détaillés concernant les fi liales et participations
1. Filiales (plus de 50 %)
SCI PA	152	- 16 199	99	151	151	13 585		0	- 2 701
SCI ALPHA	1 500	- 741 817	100	2 779 845	2 779 845	2 129 750		268 288	- 111 183
SAS FLEX PARK	27 597 805	27 603 349	99,99	27 597 804	27 597 804	6 083 95 (1)		473 326	- 24 160
2. Participations
(10 à 50 % du capital détenu)
SNC BAGAN	2 320 400	2 507 824	32,85	762 286	762 286	348 066		414 673	187 424
BAGAN IMMOS REGION	45 032 291	42 649 298	32,85	14 852 448	14 852 448	0		2 671 536	2 397 644
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations
1. Filiales non reprises en A
2. Participations non reprises en A
a) Française
SCI BAGAN TOULOUSE PARC DU CANAL				1	1	484 213
SCI BAGAN LYON BRON				2	2	540 354
SCI TOULOUSE CAPITOULS				1	1	1 808 556
SCI BAGAN SUD EST				2	2	271 669
SCI BAGAN IDF BUREAUX				1	1	671 399
SCI BAGAN IDF ACTIVITÉ				3	3	1 243 826
SCI BAGAN PARIS				1	1
SCI BAGAN MARSEILLE				1	1	1 291 458
SCI BAGAN NANTES				1	1	1 735 376
SCI BAGAN ORLÉANS				1	1	449 599
SCI BAGAN LIMOGES				1	1	433 345
SCI BAGAN LYON				1	1	630 486
SCI BAGAN LYON STELLA				1	1	810 604
SCI BAGAN VILLEBON				4	4	819 055
SCI COUDERC				1	1	248 485
b) Étrangère
SA FONCIÈRE DE BAGAN				167 992	167 992
TOTAL GÉNÉRAL (A + B)				46 160 548	46 160 548	20 013 777

(1) Le montant indiqué est net des dettes fi gurant au passif du bilan .

TABLEAU DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT TRÉSORERIE

(en euros)	Valeur brute au 31/12/2016	Dépréciation	valeur nette au 31/12/2016	valeur de marché au 31/12/2016	Valeur nette au 31/12/2015
Actions propres	930 130 (1)	-	930 130	936 510	1 016 760
FCP	809 475	(349)	809 126	809 126	709 260
Sicavs nanties	201 299	-	201 299	203 889	203 961
Sicavs	-				-
Dépôts à terme	-				-
TOTAL	1 940 904	(349)	1 940 555	1 949 165	1 929 981

(1) Correspond à 24 645 actions propres détenues au titre du contrat de liquidité.

Les VMP fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas. Au 31 décembre 2016, une moins-value latente d'un montant de 349 euros a été provisionnée dans les comptes de la Société.

Au cours de l'exercice 2016, la Société a acquis 14 113 de ses propres actions et en a vendu 16 948. Le cours de l'action INEA au 31 décembre 2016 est de 38 euros.

5.4 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications (en milliers d'euros)	31/12/12	31/12/13	31/12/14	31/12/15	31/12/16
A. Situation fi nancière en fi n d'exercice
1. Capital social	67 610	68 051	70 743	71 425	83 119
2. Nombre d'actions émises	4 698 419	4 729 022	4 916 106	4 963 516	5 776 175
3. Nombre d'obligations convertibles en actions
B. Résultat global des opérations effectives
1. Chiffre d'affaires hors taxes	24 918	28 324	27 702	28 563	25 149
2. Bénéfi ces avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions	8 211	12 482	11 151	10 589	25 492
3. Impôt sur les bénéfi ces	0	0	79	0	0
4. Bénéfi ces après impôts, amortissements, dépréciations et provisions	683	4 649	3 007	2 018	17 822
5. Montant des bénéfi ces distribués	5 873	7 207	7 374	8 190	10 397
C. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
1. Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissement, dépréciations et provisions	1,75	2,64	2,25	2,13	4,41
2. Bénéfi ce après impôts, amortissements , dépréciations et provisions	0,15	0,98	0,61	0,41	3,09
3. Dividende distribué à chaque action	1,25	1,52	1,5	1,65	1,80
D. Personnel (n.a)
1. Nombre de salariés

Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

(Sécurité Sociale, œuvre sociale, etc.)

5.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

5.5.1 RAPPEL DES FILIALES ET PARTICIPATIONS EXISTANT ANTÉRIEUREMENT À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 2016

Foncière INEA détenait avant l'ouverture de l'exercice 2016 (pour les avoir acquises au cours d'exercices antérieurs) :

z les fi liales suivantes, savoir :
z 99 % du capital de SCI PA, société civile au capital de 152,45 euros sise 7 rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d'identifi cation 420 743 247 RCS Nanterre,
z 100 % du capital de la SCI Alpha 11 Marbeuf, société civile au capital de 1 500 euros sise 7 rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d'identifi cation 481 809 226 RCS Nanterre,
z 99,99 % du capital de la SAS Flex Park, Société par actions simplifi ée au capital de 27 597 805 euros sise 7 rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d'identifi cation 815 384 573 RCS Nanterre ;
z les participations suivantes, savoir :
z 1,52 % (300 actions ordinaires et 299 actions préférentielles obligatoirement rachetables) de Foncière de Bagan, société anonyme de droit Luxembourgeois, sise L-1724 Luxembourg, 29 boulevard du Prince Henri , ayant pour numéro d'identifi cation B 147 698 RCS Luxembourg,
z 32,85 % de la SNC Bagan (société en nom collectif au capital de 2 320 400 euros sise 7 rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers 532 707 932 RCS Nanterre),
z 32,85 % de la SAS Bagan Immo Régions (SPPICAV RFA EL sous forme de société par actions simplifi ée sise 7 rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers – 793 867 110 RCS Nanterre).

Il est fait renvoi au tableau des fi liales et participations fi gurant dans l'annexe des comptes annuels en page 136 des présentes.

5.5.2 OPÉRATIONS DE PRISES DE PARTICIPATIONS/CESSIONS OU OPÉRATIONS ASSIMILÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2016

Néant à l'exception d'une prise de participation complémentaire dans le capital de la fi liale Flex Park (par augmentation de capital par apport en nature d'actifs immobiliers ci-dessous mentionnés) maintenant la participation à 99,99 % du capital de celle-ci.

5.5.3 RELATIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALES

La SCI PA et la SCI Alpha (deux fi liales détenues à près de 100 % par Foncière INEA et gérées par elle) sont des structures ad hoc monodétentrices à l'origine d'un actif. À ce jour, seule la SCI Alpha reste détentrice d'un bien immobilier lequel est situé à Champigny-sur-Marne.

Flex Park est une fi liale (présidée par Foncière INEA) qui a été créée en 2015 dans le cadre de la stratégie de Foncière INEA d'externaliser ses parcs d'activité au sein d'une entité juridique distincte. Flex Park (comme précédemment annoncé) s'est vue ainsi apporter (début 2016) 6 parcs d'activités pour une valeur nette de 32 366 319 euros.

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RFA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Foncière INEA – SA

Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92 230 Gennevilliers Capital social : 83 119 158,25 euros

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vot re Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

z le contrôle des comptes annuels de la société Foncière INEA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
z la justifi cation de nos appréciations ;
z les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

z les notes 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4 et 2.3.5 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des immobilisations incorporelles, corporelles et fi nancières et leurs modalités de dépréciation.

Nos travaux ont consisté à vérifi er le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables et à s'assurer de leur correcte application ;

z la note 2.2 de l'annexe précise que les estimations effectuées portent principalement sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles et l'évaluation des immobilisations fi nancières. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et avons pris connaissance notamment des rapports des évaluateurs indépendants. Nous avons aussi vérifi é que l'information fournie dans l'annexe est appropriée.

Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 29 mars 2017 Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2017 PricewaterhouseCoopers Audit

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Isabelle Goalec Associée

Fabrice Bricker Associé

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6

	6.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ	142
	6.1.1 Informations générales	142
	6.1.2 Dispositions statutaires relatives aux membres du Conseil d'administration et de Direction	142
	6.1.3 Dispositions statutaires relatives aux Assemblées générales	143
	6.1.4 Dispositions statutaires relatives au capital et à l'actionnariat	143
	6.1.5 Dispositions statutaires relatives à l'affectation et à la répartition du bénéfi ce 143
	6.1.6 Dispositions statutaires relatives aux titres	144
	6.2 CAPITAL SOCIAL	144
	6.2.1 Capital actuel	144
	6.2.2 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices	144
	6.2.3 Titres donnant accès au capital	145

	6.2.4 Délégations accordées par l'Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital	145
	6.2.5 Rachats d'actions	150
	6.2.6 Bilan annuel 2016 du contrat de liquidité	150
	6.2.7 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat 150
	6.2.8 Nantissements, garanties et sûretés	151

	6.3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	151
	6.3.1 Évolution de l'actionnariat au cours de l'année 2016	151
	6.3.2 Principaux actionnaires	151
	6.3.3 Franchissements de seuils	154
	6.3.4 Déclaration relative au contrôle de la Société par l'actionnaire majoritaire	156

6.4 INFORMATIONS BOURSIÈRES 157

6.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

6.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

6.1.1.1 Dénomination sociale, siège social et établissement secondaire

La Société a pour dénomination sociale « Foncière INEA ». Son siège social est sis 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers et son établissement secondaire se trouve au 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris (téléphone : 01 42 86 64 40 – site internet : www.fonciere-inea.com).

6.1.1.2 Registre du commerce et des sociétés – SIRET et APE

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 420 580 508 au titre de son siège social et au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° de gestion 2008 B 20378 au titre de son établissement secondaire. Le numéro SIRET de la Société est le 420 580 508 00026 et son code APE est le 6820B.

6.1.1.3 Date de constitution, durée de la Société, exercice social

La Société a été constituée le 16 octobre 1998 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années ; son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

6.1.1.4 Forme juridique, législation applicable, date d'admission à Euronext

Foncière INEA est une société anonyme à Conseil d'administration régie par le droit français, ayant opté pour le régime des SIIC depuis le 1er janvier 2007.

Les actions Foncière INEA, identifi ées sous le code ISIN FR0010341032, ont été admises sur le marché Euronext Paris de Nyse initialement au compartiment C Euronext (décembre 2006), puis au compartiment B (janvier 2012).

Les autres valeurs mobilières de la Société en circulation à ce jour sont les Obligations Foncière INEA, identifi ées sous le code ISIN FR0010341032 qui ont été admises aux négociations sur Euronext Paris en juin 2013 (cf. paragraphe 6.2.3.1 page 145 du présent Document de référence/ exercice 2016 pour plus d'informations).

6.1.1.5 Objet social

L'objet de la Société est à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identiques et la gestion de ces participations.

Accessoirement, la Société peut notamment céder dans le cadre d'arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière, procéder à l'acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques et assurer et réaliser le conseil en stratégie fi nancière et immobilière, en management, en gestion et en organisation.

6.1.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Il est tout d'abord précisé qu'afi n de parfaire l'information donnée par la Société à ses actionnaires, conformément à la recommandation AMF 2012-05, une version intégrale des statuts à jour de la Société Foncière INEA est disponible en permanence sur son site internet : www. fonciere-inea.com (rubrique « informations réglementées/Assemblées générales »).

Par ailleurs, les dispositions statutaires régissant la nomination des Administrateurs, la durée de leur mandat, la nomination du Président du Conseil d'administration ainsi que celles touchant aux délibérations du Conseil et à sa mission sont usuelles. Les articles 16 à 21 des statuts fournissent toute information à ce sujet.

Les articles 22 à 25 des statuts mentionnent les conditions de nomination et les pouvoirs de la Direction générale y compris du Directeur général délégué.

Il est fait renvoi exprès également au DDR 15-0264 (relatif à l'exercice 2014) pages 132 à 135 qui fournit des extraits des articles précités des statuts ou directement aux statuts de la Société sur fonciere-inea.com.

6.1.3 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les dispositions statutaires régissant la manière dont les Assemblées générales des actionnaires sont convoquées y compris les conditions d'admission et de représentation des actionnaires sont usuelles. Les articles 32 à 39 des statuts fournissent toute information à ce sujet.

Rappelons cependant que selon la réglementation en vigueur, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifi é, dans les conditions légales, de l'inscription de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.

6.1.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AU CAPITAL ET À L'ACTIONNARIAT

6.1.4.1 Dispositions des statuts de Foncière INEA fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

En plus des seuils fi xés par les lois et règlements applicables, l'article 10 des statuts prévoit une déclaration auprès de la Société à la charge de toute personne physique ou morale (agissant seule ou de concert) qui vient à détenir ou cesse de détenir (directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement) un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2 % du capital social et/ou des droits de vote. Celle-ci est tenue d'informer la Société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu'à 33 %, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils (le défaut d'information est passible de la privation du droit de vote attaché aux actions « non déclarées » et ce, pendant un délai de deux ans).

Rappelons également qu'en vertu de l'article 12, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts, devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif (le non-respect de cette obligation est passible d'un plafonnement des droits de vote attaché aux actions de l'actionnaire défaillant).

6.1.4.2 Disposition des statuts de Foncière INEA qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Les statuts de Foncière INEA ne prévoient pas d'autres dispositions spécifi ques qu'un plafonnement des droits de vote (visé à l'article 15), en application de l'article L. 225-125 du Code de commerce, fi xé à 20 % des droits de vote pour un même actionnaire, cette limitation étant imposée à toutes les actions – sans distinction de catégorie – autres que les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote le cas échéant émises. La limitation des droits de vote cesse de s'appliquer dès lors qu'un seul actionnaire détient plus de deux tiers du capital de la Société et ce, à compter du franchissement de ce seuil.

Cette limitation statutaire des droits de vote peut donc avoir comme effet de retarder un changement de contrôle en portant le seuil de contrôle par un seul actionnaire aux deux tiers du capital.

6.1.5 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À L'AFFECTATION ET À LA RÉPARTITION DU BÉNÉFICE

L'article 50 des statuts de Foncière INEA contient des clauses usuelles en matière d'affectation du bénéfi ce.

Il prévoit également que tout actionnaire, tel que défi ni à l'article 12 des statuts c'est-à-dire « autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts », dont la situation propre ou la situation de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé audit article 208 C II ter du Code général des impôts, sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts, d'une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.

Il est fait renvoi exprès pour plus d'information sur ces articles 12 et 50 des statuts, aux statuts de la Société qui sont publiés sans discontinuité, sur le site internet de Foncière INEA (www.fonciere-inea.com).

6.1.6 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX TITRES

L'article 7 prévoit la possibilité de créer des actions de préférence (avec ou sans droit de vote) et dans ce dernier cas ne pouvant représenter plus de la moitié du capital social.

L'article 12 rappelle que les actions sont nominatives ou au porteur ; tandis que l'article 13 fait mention de la libre cession des actions de la Société. L'article 15 organise les modalités du droit de vote double (plafonné) attaché à toutes les actions entièrement libérées et justifi ant d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

6.2 CAPITAL SOCIAL

6.2.1 CAPITAL ACTUEL

À la date de dépôt du présent Document de référence (exercice 2016), le capital social de la Société est fi xé à 83 119 158,25 euros. Il est divisé en 5 776 175 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

6.2.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Date de la réalisation défi nitive de l'opération	Opération	Nombre d'actions émises	Montant nominal de l'augmentation de capital (en €)	Prime d'émission par action (en €)	Montant des primes d'émission/ de fusion (en €)	Prix d'émission unitaire (en €)	Capital après Opération (en €)
Au 6 mars 2012	Exercice BSA	23	330,97	25,47	585,83	39,86	59 808 638,96
Au 31 mai 2012	Augmentation capital (paiement divid. en actions)	28 956	416 676,84	22,32	646 297,42	36,7 1	60 225 315,80
Au 31 mai 2012	Exercice BSA	35	503,65	25,59	895,73	39,98	60 225 819,45
Au 9 juillet 2012	Exercice BSA	153 869	2 214 174,91	24,37	3 750 080,69	38,76	62 439 994,36
Au 30 juillet 2012	Conversion Océanes	51 144	735 962,16	22,31	1 140 877,84	36,70	63 175 956,52
Au 5 septembre 2012	Exercice BSA	5 169	74 381,91	24,37	125 978,51	38,76	63 250 338,43
Au 5 octobre 2012	Exercice BSA	302 982	4 359 910,98	24,37	7 384 250,71	38,76	67 610 249,41
Au 5 juillet 2013	Augmentation de capital (paiement divid.en actions)	30 603	440 377,17	16,73	511 988,19	31,12	68 050 626,58
Au 6 janvier 2014	Conversion Océanes	75 498	1 086 416,22	21,01	1 586 078,31	35,40	69 137 042,80
Au 17 juin 2014	Augmentation de capital (paiement divid. en actions)	111 586	1 605 722,54	12,53	1 398 172,58	26,92	70 742 765,34
Au 23 juin 2015	Augmentation de capital (paiement divid. en actions)	47 410	682 229,90	20,39	966 689,90	34,78	71 424 995,24
Au 3 juin 2016	Augmentation de capital (paiement divid. en actions)	126 837	1 818 708,93	18,45	2 331 840,15	32,84	73 243 704,17
Au 22 juin 2016	Augmentations de capital réservées	686 272	9 875 454,08	21,31	14 624 456,32	35,70	83 119 158,25

6.2.3 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Néant.

6.2.3.1 Autres instruments financiers non représentatifs du capital

Le 26 juin 2013, la Société a émis un emprunt obligataire d'un montant nominal de 30 300 000 euros venant à échéance le 26 juin 2019, sachant que toutes les modalités de cet emprunt sont fournies dans le Prospectus visé par l'AMF le 21 juin 2013 sous le n° 13-290 (publié sur le site internet d'INEA – www.fonciere-inea.com – ou celui de l'AMF – www.amf-france.org – auquel il est fait renvoi exprès pour plus d'informations) et que ses principales caractéristiques sont ci-dessous résumées :

Nombre d'Obligations émises	303 (NYSE Euronext Paris code ISIN FR0011519966)
Valeur nominale	100 000 EUR par obligation
Montant total	30 300 000 EUR
Taux d'intérêt	4,35 %
Prochain coupon (fréquence annuelle)	26/06/2017
Décompte de jours	ACT/ACT (ICMA)
Amortissement	À maturité, au pair
Date de maturité	26/06/2019
Amortissement anticipé	cf. Prospectus
Service Financier	Caceis Corporate Trust (00000023)

6.2.4 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

L'Assemblée générale mixte du 11 mai 2016 a renouvelé au Conseil d'administration les différentes délégations de compétence fi nancières lui permettant de renforcer les fonds propres de la Société et procéder aux augmentations du capital envisagées pour répondre aux besoins de son développement.

Les tableaux ci-dessous fournissent de manière très synthétique les montants et durées desdites délégations de compétence en cours en matière d'augmentation de capital et leur utilisation éventuelle.

6.2.4.1 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital

Numéro de la Résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 mai 2016 (ci-après « l'AGM »)	Montant maximal	Durée de la délégation à compter du 11 mai 2016
1. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfi ces, primes d'émission (13e résolution de l'AGM)	70 000 000 € (1)	26 mois
2. Délégation de compétences au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou de ses fi liales, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14e résolution de l'AGM), avec la possibilité d'augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l'émission initiale (20e Résolution de l'AGM)	50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) (2) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis)	26 mois
3. Délégation de compétences au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou de ses fi liales (15e résolution de l'AGM) et avec possibilité d'une part, de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital (19e résolution de l'AGM), d'autre part, d'augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l'émission initiale (20e résolution de l'AGM)	50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) (2) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis (3)	26 mois
4. Délégation de compétences au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 4 11-2, II du Code monétaire et fi nancier (16e résolution de l'AGM), dans la limite de 20 % du capital et avec la possibilité d'une part, de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital (19e résolution de l'AGM), d'autre part, d'augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l'émission initiale sous réserve en outre du respect de la limite de 20 % du capital (20e résolution de l'AGM)	50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) (2) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3) et dans la limite de 20 % du capital social	26 mois
5. Délégation de compétences au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital social, sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital (17e résolution de l'AGM)	50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) (2) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3) dans la limite de 10 % du capital social	26 mois
6. Délégation de compétences au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital social, sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en cas d'offre publique d'échange mise en œuvre par la Société (18e résolution de l'AGM), avec la possibilité de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital (19e résolution de l'AGM)	50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) (2) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3)	26 mois
7. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de certains des actionnaires parties au pacte d'actionnaires publié à l'AMF le 11 juin 2007, soit les sociétés MM PUCCINI et GEST (ci-contre les « Bénéfi ciaires ») (21e résolution de l'AGM)	5 000 000 € (montant maximum à souscrire par chacun des Bénéfi ciaires) 4 317 000 € (montant nominal total maximum des augmentations de capital à souscrire par les 2 Bénéfi ciaires)	18 mois
8. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de la société Kanoba (ci-contre le « Bénéfi ciaire ») (22e résolution de l'AGM)	10 000 000 € (montant maximum à souscrire par le Bénéfi ciaire) 4 317 000 € (montant nominal total maximum de l'augmentation de capital à souscrire par le Bénéfi ciaire)	18 mois
9. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de la société Fedora (ci-contre le « Bénéfi ciaire ») (23e résolution de l'AGM)	5 000 000 € (montant maximum à souscrire par le Bénéfi ciaire) 2 158 500 € (montant nominal total maximum de l'augmentation de capital à souscrire par le Bénéfi ciaire)	18 mois
10. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de la société Serimnir SA (ci-contre le « Bénéfi ciaire ») (24e résolution de l'AGM)	5 000 000 € (montant maximum à souscrire par le Bénéfi ciaire) 2 158 500 € (montant nominal total maximum de l'augmentation de capital à souscrire par le Bénéfi ciaire)	18 mois

Numéro de la Résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 mai 2016 (ci-après « l'AGM »)	Montant maximal	Durée de la délégation à compter du 11 mai 2016
11. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de la société PH Finances (ci-contre le « Bénéfi ciaire ») (25e résolution de l'AGM)	1 000 000 € (montant maximum à souscrire par le Bénéfi ciaire) 431 700 € (montant nominal total maximum de l'augmentation de capital à souscrire par le Bénéfi ciaire)	18 mois
12. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (26e résolution de l'AGM) et délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration en cas d'attribution d'actions nouvelles gratuites à émettre (27e résolution de l'AGM)	le nombre total cumulé des actions résultant de l'attribution des actions gratuites est limité à 10 % du capital de la Société	26 mois

(1) En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce nombre avant l'opération.

(2) Le montant nominal total maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital immédiates ou à terme par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées, ne pourra être supérieur à 50 000 000 € majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions (26e résolution de l'AGM).

(3) Le montant nominal total maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, avec ou sans droit préférentiel, qui pourraient être décidées ne pourra être supérieur à 100 000 000 € (26e résolution de l'AGM).

6.2.4.2 Rapport sur l'utilisation des délégations de compétences

Délégations données par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 mai 2016 (ci-après « l'AGM »)	Utilisation
1. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfi ces, primes d'émission (13e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'AGM Plafond global en nominal : 70 millions d'euros.	Il n'a pas été usage de cette délégation de compétences
2. Délégation de compétences au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou de ses fi liales, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14e résolution de l'AGM), avec la possibilité d'augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l'émission initiale (20e Résolution de l'AGM) Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'AGM Plafond global en nominal : 50 millions d'euros pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis.	Il n'a pas été usage de cette délégation de compétences
3. Délégation de compétences au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou de ses fi liales (15e résolution de l'AGM) et avec possibilité d'une part, de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital (19e résolution de l'AGM), d'autre part, d'augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l'émission initiale (20e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'AGM Plafond global en nominal : 50 millions d'euros pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis sous réserve des limites susvisées	Il n'a pas été usage de cette délégation de compétences
4. Délégation de compétences au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 4 11-2, II du Code monétaire et fi nancier (16e résolution de l'AGM), dans la limite de 20 % du capital et avec la possibilité d'une part, de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital (19e résolution de l'AGM), d'autre part, d'augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l'émission initiale sous réserve en outre du respect de la limite de 20 % du capital (20e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'AGM Plafond global en nominal : 50 millions d'euros pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis, dans la limite de 20 % du capital social.	Il n'a pas été usage de cette délégation de compétences
5. Délégation de compétences au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital social, sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital (17e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'AGM. Plafond global en nominal : 50 millions d'euros pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis sous réserve et dans la limite de 10 % du capital social.	Il n'a pas été usage de cette délégation de compétences

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL CAPITAL SOCIAL

Délégations données par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 mai 2016 (ci-après « l'AGM »)	Utilisation
6. Délégation de compétences au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital social, sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en cas d'offre publique d'échange mise en œuvre par la Société (18e résolution de l'AGM), avec la possibilité de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital (19e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'AGM. Plafond global en nominal : 50 millions d'euros pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis.	Il n'a pas été fait usage de cette délégation de compétences
7. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de certains des actionnaires parties au pacte d'actionnaires publié à l'AMF le 11 juin 2007, soit les sociétés MM PUCCINI et GEST (ci-contre et ci-dessous les « Bénéfi ciaires ») (21e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : dix-huit mois à compter de l'AGM Plafond global en nominal : 5 millions d'euros (maximum à souscrire par chacun des Bénéfi ciaires) 4 317 000 euros (montant nominal total maximum des augmentations de capital à souscrire par les 2 Bénéfi ciaires) Délégations données par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 mai 2016 (ci-après « l'AGM »)	En vertu de la délégation de compétences qui lui a été consentie, le Conseil d'administration du 17 juin 2016, après avoir fi xé les modalités défi nitives de l'augmentation de capital, a décidé de procéder à l'émission de (i) 112 044 actions nouvelles de 14,39 € de valeur nominale au prix unitaire de 35,70 € au profi t de la société MM PUCCINI (représentant un montant nominal d'augmentation de capital de 1 612 313,16 € et un montant total à souscrire (prime incluse) de 3 999 970,80 €) et de (ii) 56 022 actions nouvelles de 14,39 € de valeur nominale au prix unitaire de 35,70 € au profi t de la société GEST (représentant un montant nominal d'augmentation de capital de 806 156,58 € et un montant total à souscrire (prime incluse) de 1 999 985,40 €). Le Conseil précité a subdélégué sa compétence au Président du Conseil d'administration. Ce dernier, usant de cette subdélégation a constaté (i), en date du 21 juin 2016, la souscription par la société MM PUCCINI de 112 044 actions nouvelles pour un montant total (prime incluse) de 3 999 970,80 € et par la société GEST de 56 022 actions nouvelles pour un montant total (prime incluse) de 1 999 985,40 € (ii), en date du 22 juin 2016, la libération intégrale desdites actions et la réalisation défi nitive des augmentations de capital en découlant.
8. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de la société KANOBA (ci-contre le « Bénéfi ciaire ») (22e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : dix-huit mois à compter de l'AGM Plafond global en nominal : 10 millions d'euros maximum 4 317 000 euros (montant nominal total maximum de l'augmentation de capital à souscrire)	En vertu de la délégation de compétences qui lui a été consentie, le Conseil d'administration du 17 juin 2016, après avoir fi xé les modalités défi nitives de l'augmentation de capital, a décidé de procéder à l'émission de 280 112 actions nouvelles de 14,39 € de valeur nominale au prix unitaire de 35,70 € au profi t de la société KANOBA (représentant un montant nominal d'augmentation de capital de 4 030 811,68 € et un montant total à souscrire (prime incluse) de 9 999 998,40 €) et a subdélégué sa compétence au Président du Conseil d'administration. Ce dernier, usant de cette subdélégation, a constaté (i), en date du 21 juin 2016, la souscription par la société KANOBA de 280 112 actions nouvelles pour un montant total (prime incluse) de 9 999 998, 40 € (ii), en date du 22 juin 2016, la libération intégrale desdites actions par le Bénéfi ciaire et la réalisation défi nitive de l'augmentation de capital en découlant.
9. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de la société FEDORA (ci-contre le « Bénéfi ciaire ») (23e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : dix-huit mois à compter de l'AGM Plafond global en nominal : 5 millions d'euros maximum 2 158 500 euros (montant nominal total maximum de l'augmentation de capital à souscrire)	En vertu de la délégation de compétences qui lui a été consentie, le Conseil d'administration du 17 juin 2016, après avoir fi xé les modalités défi nitives de l'augmentation de capital, a décidé de procéder à l'émission de 140 056 actions nouvelles de 14,39 € de valeur nominale au prix unitaire de 35,70 € au profi t de la société FEDORA (représentant un montant nominal d'augmentation de capital de 2 015 405,84 € et un montant total à souscrire (prime incluse) de 4 999 999,20 €) et a subdélégué sa compétence au Président du Conseil d'administration. Ce dernier, usant de cette subdélégation, a constaté (i), en date du 21 juin 2016, la souscription par la société FEDORA de 140 056 actions nouvelles pour un montant total (prime incluse) de 4 999 999, 20 € (ii), en date du 22 juin 2016, la libération intégrale desdites actions par le Bénéfi ciaire et la réalisation défi nitive de l'augmentation de capital en découlant.

Délégations données par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 mai 2016 (ci-après « l'AGM »)	Utilisation
10. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de la société SERIMNIR SA (ci-contre le « Bénéfi ciaire ») (24e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : dix-huit mois à compter de l'AGM Plafond global en nominal : 5 millions d'euros maximum 2 158 500 euros (montant nominal total maximum de l'augmentation de capital à souscrire)	En vertu de la délégation de compétences qui lui a été consentie, le Conseil d'administration du 17 juin 2016, après avoir fi xé les modalités défi nitives de l'augmentation de capital, a décidé de procéder à l'émission de 84 033 actions nouvelles de 14,39 € de valeur nominale au prix unitaire de 35,70 € au profi t de la société SERIMNIR SA (représentant un montant nominal d'augmentation de capital de 1 209 234,87 € et un montant total à souscrire (prime incluse) de 2 999 978,10 €) et a subdélégué sa compétence au Président du Conseil d'administration. Ce dernier, usant de cette subdélégation, a constaté (i), en date du 21 juin 2016, la souscription par la société SERIMNIR SA de 84 033 actions nouvelles pour un montant total (prime incluse) de 2 999 978, 10 € (ii), en date du 22 juin 2016, la libération intégrale desdites actions par le Bénéfi ciaire et la réalisation défi nitive de l'augmentation de capital en découlant.
11. Délégation de compétences au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de la société PH FINANCES SA (ci-contre le « Bénéfi ciaire ») (25e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : dix-huit mois à compter de l'AGM Plafond global en nominal : 1 million d'euros maximum 431 700 euros (montant nominal total maximum de l'augmentation de capital à souscrire)	En vertu de la délégation de compétences qui lui a été consentie, le Conseil d'administration du 17 juin 2016, après avoir fi xé les modalités défi nitives de l'augmentation de capital, a décidé de procéder à l'émission de 14 005 actions nouvelles de 14,39 € de valeur nominale au prix unitaire de 35,70 € au profi t de la société PH FINANCES SA (représentant un montant nominal d'augmentation de capital de 201 531,95 € et un montant total à souscrire (prime incluse) de 499 978,50 € et a subdélégué sa compétence au Président du Conseil d'administration. Ce dernier, usant de cette subdélégation, a constaté (i), en date du 21 juin 2016, la souscription par la société PH FINANCES SA de 14 005 actions nouvelles pour un montant total (prime incluse) de 499 978,50 € (ii), en date du 22 juin 2016, la libération intégrale desdites actions par le Bénéfi ciaire et la réalisation défi nitive de l'augmentation de capital en découlant.
12. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (26e résolution de l'AGM) et délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration en cas d'attribution d'actions nouvelles gratuites à émettre (27e résolution de l'AGM) Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'AGM Plafond global en nominal : dans la limite de 10 % du capital social au moment de leur attribution.	Il n'a pas été fait usage de cette délégation de compétences

6.2.4.3 Rapport complémentaire du Conseil d'administration aux actionnaires

Le rapport complémentaire du Conseil d'administration aux actionnaires, établi (en prescription de l'article R. 225-116 du Code de commerce) en date des 17, 21 et 22 juin 2016, relatif aux délégations de compétences consenties au Conseil par l'Assemblée du 11 mai 2016 pour procéder à des Augmentations de Capital Réservées, a été mis immédiatement à la disposition des actionnaires, au siège social.

Il est disponible en ligne sur le site internet de la Société : www. fonciere-inea.com (onglet Informations réglementées/Autres) avec le rapport des Commissaires aux comptes y attaché établi en conformité avec les dispositions dudit article, lequel répond également à l'exigence de l'article L. 225-135 (1er alinéa) du Code de commerce. Il y est fait renvoi exprès pour toutes informations.

6.2.5 RACHATS D'ACTIONS

6.2.5.1 Autorisation à donner au Conseil d'administration aux fins de l'achat par la Société de ses propres actions

Il sera proposé aux actionnaires de renouveler l'autorisation à consentir au Conseil d'administration (en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce) afi n que la Société puisse poursuivre sa politique de rachat d'actions propres en fonction de son programme et des opportunités susceptibles de se présenter (l'autorisation actuellement en cours ayant été donnée par l'Assemblée du 11 mai 2016 pour une durée de 18 mois expirant en novembre 2017).

La dix-neuvième résolution (du texte des résolutions soumis à l'Assemblée) prévoit que le Conseil soit autorisé à racheter ses propres actions, à quelque moment que ce soit, dans la limite maximum de 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social (ajusté de toute modifi cation survenue pendant la période d'autorisation), à un prix unitaire maximum d'achat de 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

6.2.5.2 Informations relatives aux rachats d'actions au cours de l'exercice 2016

Les rachats ont été effectués dans le cadre de l'autorisation donnée au Conseil par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2016.

Pour l'exercice 2016, le forfait annuel du contrat de liquidité géré par Rothschild & Cie Banque est identique à celui de l'année 2015 et se monte à 40 000 euros. Dans le cadre du programme de rachat d'actions (via ledit contrat de liquidité), 14 113 actions (de 14,39 euros de valeur nominale chacune) ont été achetées à un cours moyen de 37,1 064 euros et 16 948 titres ont été vendus à un cours moyen de 36,9 586 euros. 24 645 actions à 38 euros étaient inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice 2016 (montant 936 510 euros).

6.2.6 BILAN ANNUEL 2016 DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Au 31 décembre 2016 (après Bourse), les moyens ci-dessous fi guraient dans le contrat de liquidité :

z 24 645 actions Foncière INEA ;
z 808 362 euros.
Le bilan semestriel du 30 juin 2016 dudit contrat faisait ressortir les moyens suivants :
z 33 910 actions Foncière INEA ;
z 469 224 euros.

6.2.7 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est rappelé ci-dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, savoir :

z un droit de vote double, prévu par la loi et les statuts de Foncière INEA, est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis au moins 2 ans au nom du même actionnaire, sachant que ce droit de vote double statutaire est combiné à un plafonnement statutaire des droits de vote fi xé à 20 % des droits de vote pour un même actionnaire ;
z l'Assemblée générale du 11 mai 2016 a consenti au Conseil d'administration (pour une durée expirant en juillet 2018) différentes délégations de compétence (dont certaines ont été utilisées – partiellement – à ce jour comme indiqué aux paragraphes 6.2.4.1. et 6.2.42 du Document de référence auxquels il est fait renvoi exprès si besoin est) lui permettant de procéder à des augmentations de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription et ce, pour un montant global maximum au nominal de 50 000 000 d'euros (100 000 000 d'euros pour le montant nominal des titres de créances émis), sauf 70 000 000 d'euros pour les augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfi ces, primes d'émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
z la même Assemblée du 11 mai 2016 a délégué sa compétence (et ses pouvoirs) au Conseil d'administration (pour une durée expirant en juillet 2018) à l'effet de procéder à des attributions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit d'actions gratuites existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre par voie d'augmentation de capital, au profi t de (i) membres du personnel salarié qu'il déterminera parmi le personnel salarié des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées au I de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou (ii) de mandataires sociaux dirigeants qu'il déterminera parmi les mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées – le nombre total cumulé des actions résultant de l'attribution des actions gratuites ne pouvant excéder 10 % du capital de la Société à la date de leur attribution par le Conseil d'administration ;
z l'emprunt obligataire émis par la Société le 26 juin 2013 pour un montant total de 30 300 000 euros à échéance du 26 juin 2019 comporte notamment un remboursement anticipé en cas de changement de contrôle ;
z le Conseil d'administration a été autorisé par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2016 (pour une durée expirant en novembre 2017) à procéder à un programme de rachat d'actions à hauteur de 10 % du capital pour un prix maximum d'achat de 50 euros hors frais ;
z le contrat de prestations de services signé avec la société GEST ainsi que le contrat de conseil en investissement et en gestion d'actifs co-signé avec la société Bagan AM prévoient tous deux une indemnité à la charge de Foncière INEA dans les conditions visées au paragraphe 8.2 « contrats importants » page 172 et suiv. du Document de référence auquel il est fait renvoi exprès ;
z les emprunts bancaires comportent des clauses contractuelles résolutoires en cas de changement de contrôle ;
z le pacte d'actionnaires du 16 décembre 2009 passé entre Foncière INEA et certains actionnaires de la société Foncière de Bagan (dans le cadre du co-investissement initial de Foncière de Bagan avec Foncière INEA) contient des clauses usuelles de droit de préemption, sortie conjointe, obligation de cession en cas de cession d'actions de cette société à un tiers non-actionnaire ;
z le pacte d'actionnaires signé à la date de l'admission des actions sur le marché Euronext de Nyse Euronext entre certains actionnaires de Foncière INEA (publié à l'AMF le 11 juin 2007 sous le n° 207C1080) inclut lui aussi des clauses usuelles de droit de préemption.

6.2.8 NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS

Le tableau ci-dessous, recommandé par l'AMF, fait état de la part du capital de la Société, objet de nantissements, lorsqu'elle représente un pourcentage signifi catif.

Nom de l'actionnaire inscrit en nominatif pur	Bénéfi ciaire	Date de départ du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties	% de capital nanti de l'émetteur
GEST	NSM	2013-2014	-	49 684	1 %
GEST	CIC	2015-2016	-	139 150	2 %

Le tableau ci-dessous, également recommandé par l'AMF, fait état des éventuels nantissements d'actifs.

Type de nantissement/hypothèques	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti	Total du poste de bilan	% correspondant
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

6.3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

6.3.1 ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DE L'ANNÉE 2016

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de changement notable au sein de l'actionnariat de Foncière INEA au cours de l'exercice 2016, à l'exception du rachat d'une part de son capital (5,08 %) que détenaient les Assurances du Crédit Mutuel Vie (ACM) par deux family offi ces déjà actionnaires de la Société, qui ont souhaité par ce rachat renforcer leur position compte tenu de « leur vision positive du développement de Foncière INEA à court et moyen terme ».

6.3.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

6.3.2.1 Actionnariat de Foncière INEA détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société est fi xé à 83 119 158,25 euros, divisé en 5 776 175 actions ordinaires (de 14,39 euros de valeur nominale par action).

À ces 5 776 175 actions sont attachés 8 247 664 droits de vote théoriques (incluant 24 645 actions auto-détenues au 31 décembre 2016 et sans faire application du plafonnement statutaire attaché aux droits de vote de 20 % par actionnaire).

Les droits de vote exerçables attachés aux 5 751 175 actions disposant du droit de vote (donc après déduction des 24 645 actions auto-détenues au 31 décembre 2016, privées du droit de vote selon la loi et après application du plafonnement statutaire attaché aux droits de vote de 20 % par actionnaire) ressortent au 31 décembre 2016 à 7 971 254.

31/12/2016	Actions ordinaires	% en capital	Droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote exerçables
MM Puccini (Malakoff Mederic)	1 026 069	17,8 %	1 896 368	23,0 %	1 644 604*	20,6 %
GEST	808 120	14,0 %	1 556 225	18,9 %	1 556 225	19,5 %
SERIMNIR SA	770 236	13,3 %	770 236	9,3 %	770 236	9,7 %
BANOKA	684 212	11,8 %	684 212	8,3 %	684 212	8,6 %
MACIF	556 397	9,6 %	818 897	9,9 %	818 897	10,3 %
FEDORA	501 159	8,7 %	501 159	6,1 %	501 159	6,3 %
SOUS-TOTAL	4 346 193	75,2 %	6 227 097	75,5 %	5 975 333	75,0 %

* après plafonnement statutaire de 20 % prévu par l'article 15 des statuts (appliqué sur droits de vote théoriques moins actions auto-détenues).

6.3.2.2 Évolution de la répartition du capital (et des droits de vote) au cours des trois derniers exercices

Au 31 décembre 2016, le capital se répartit comme suit :

31/12/2016	Actions ordinaires	% en capital	Droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG (2)	% des droits de vote exerçables
MM Puccini (Malakoff Mederic)	1 026 069	17,8 %	1 896 368	23,0 %	1 644 604	20,6 %
GEST	808 120	14,0 %	1 556 225	18,9 %	1 556 225	19,5 %
SERIMNIR SA	770 236	13,3 %	770 236	9,3 %	770 236	9,7 %
BANOKA	684 212	11,8 %	684 212	8,3 %	684 212	8,6 %
MACIF	556 397	9,6 %	818 897	9,9 %	818 897	10,3 %
FEDORA	501 159	8,7 %	501 159	6,1 %	501 159	6,3 %
SOUS-TOTAL	4 346 193	75,2 %	6 227 097	75,5 %	5 975 333	75,0 %
Autres	1 405 337	24,3 %	1 995 922	24,2 %	1 995 922	25,0 %
Actions auto-détenues (3)	24 645	0,4 %	24 645	0,3 %	-	0,0 %
TOTAL	5 776 175	100 %	8 247 664	100 %	7 971 255	100 %

(1) L'écart entre le nombre d'actions (ordinaires) et le nombre de droits de vote théoriques est lié à l'existence d'un droit de vote double prévu par l'article 15 des statuts de Foncière INEA.

(2) Les 1 644 603 droits de vote théoriques de MM PUCCINI sont plafonnés à 20 % des droits de vote par actionnaire en application de l'article 15 des statuts de Foncière INEA (8 247 664-24 645 x 20 %), soit 1 644 604.

(3) Rappel : les 24 645 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Valeur de celles-ci : 936 510 euros : 24 645 titres à 38 euros (cours de clôture au 31.12.2016).

Au 31 décembre 2015, le capital se répartissait comme suit :

31/12/2015	Actions ordinaires	% en capital	Droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote exerçables
MM Puccini (Malakoff Médéric)	870 299	17,5 %	870 299	13,2 %	870 299	13,7 %
GEST	752 098	15,2 %	1 460 719	22,3 %	1 305 827 (2)	20,5 %
SERIMNIR SA	653 376	13,2 %	653 376	10,0 %	653 376	10,3 %
MACIF	556 397	11,2 %	818 897	12,5 %	818 897	12,8 %
ACM	293 579	5,9 %	293 579	4,5 %	293 579	4,6 %
SOUS-TOTAL	3 125 749	63,0 %	4 096 870	62,5 %	3 941 978	61,8 %
Autres	1 810 287	36,5 %	2 432 269	37,1 %	2 432 269	38,2 %
Actions auto-détenues (3)	27 480	0,6 %	27 480	0,0 %	-	0,0 %
TOTAL	4 963 516	100 %	6 556 619	100 %	6 374 247	100 %

(1) L'écart entre le nombre d'actions (ordinaires) et le nombre de droits de vote théoriques est lié à l'existence d'un droit de vote double prévu par l'article 15 des statuts de Foncière INEA.

(2) Les 1 460 719 droits de vote théoriques de GEST sont plafonnés à 20 % des droits de vote par actionnaire en application de l'article 15 des statuts de Foncière INEA (6 556 619-27 480 x 20 %), soit 1 305 827.

(3) Rappel : les 27 480 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Valeur de celles-ci : 1 016 706 euros : 27 480 titres à 37 euros (cours de clôture au 31.12.2015).

Parmi les actionnaires ci-dessus mentionnés de Foncière INEA, au 31 décembre 2015 :

z GEST détenait pour partie des droits de vote simple et pour partie des droits de vote double (le tout plafonné en application des statuts de Foncière INEA à 20 % des droits de vote théoriques) ;
z Macif détenait pour partie des droits de vote simple et pour partie des droits de vote double ;
z Serimnir SA, MM Puccini (Malakoff Médéric) et ACM avaient des droits de vote simple ;
z la Société n'ayant aucun salarié, il n'y a pas lieu de fournir l'information relative au pourcentage du capital social détenu collectivement par les salariés de la Société telle que prévue par l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2014, le capital se répartissait comme suit :

31/12/2014	Actions ordinaires	% en capital	Droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote exerçables
MM Puccini (Malakoff Médéric)	870 299	17,7 %	870 299	13,3 %	870 299	13,6 %
GEST	752 098	15,3 %	1 460 719	22,3 %	1 308 093 (2)	20,5 %
SERIMNIR SA	626 363	12,7 %	626 363	9,6 %	626 363	9,8 %
MACIF	556 397	11,3 %	818 897	12,5 %	818 897	12,8 %
ACM	293 579	6,0 %	293 579	4,5 %	293 579	4,6 %
SOUS-TOTAL	3 098 736	63,0 %	4 069 857	62,2 %	3 917 231	61,3 %
Autres	1 814 232	36,9 %	2 470 611	37,8 %	2 470 611	38,7 %
Actions auto-détenues (3)	3 138	0,1 %	3 138	0,0 %	-	0,0 %
TOTAL	4 916 106	100 %	6 543 606	100 %	6 387 842	100 %

(1) L'écart entre le nombre d'actions (ordinaires) et le nombre de droits de vote théoriques est lié à l'existence d'un droit de vote double prévu par l'article 15 des statuts de Foncière INEA.

(2) Les 1 460 719 droits de vote théoriques de GEST sont plafonnés à 20 % des droits de vote par actionnaire en application de l'article 15 des statuts de Foncière INEA (6 543 606-3 138 x 20 %), soit 1 308 093.

(3) Rappel : les 3 138 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Valeur de celles-ci : 111 367,62 euros : 3 138 titres à 35,49 euros (cours de clôture au 31/12/2014).

Parmi les actionnaires ci-dessus mentionnés de Foncière INEA, au 31 décembre 2014 :

z GEST détenait des droits de vote double (plafonnés en application des statuts de Foncière INEA à 20 %) ;
z Macif détenait pour partie des droits de vote double ;
z Serimnir SA, MM Puccini (Malakoff Médéric), ACM et Groupe Crédit Foncier de France avaient des droits de vote simple ;
z la Société n'ayant aucun salarié, il n'y a pas lieu de fournir l'information relative au pourcentage du capital social détenu collectivement par les salariés de la Société telle que prévue par l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Participation des salariés au capital

La Société n'ayant aucun salarié, il n'y a pas lieu de fournir l'information relative au pourcentage du capital social détenu collectivement par les salariés de la Société telle que prévue par l'article L. 225-102 du Code de commerce.

6.3.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

6.3.3.1 Franchissement de seuils légaux : article L. 233-7 du Code de commerce et franchissements de seuils statutaires (article 10 des statuts)

À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuils enregistrées auprès de l'AMF du 1er janvier au 31 décembre 2016 ou notifi ées directement à Foncière INEA par les actionnaires concernés, le capital au 31 décembre 2016 est détenu comme suit :

z personnes possédant, directement ou indirectement, plus :
z de 1/20e du capital ou des droits de vote : FEDORA,
z de 1/10e du capital ou des droits de vote : MACIF, SERIMNIR SA et BANOKA,
z des 3/20e du capital ou des droits de vote : GEST,
z du 1/5e du capital ou des droits de vote : SC MM PUCCINI,
z du 1/4 du capital ou des droits de vote : néant,
z du 1/3 du capital ou des droits de vote : néant,
z de la 1/2 du capital ou des droits de vote : néant,
z des 2/3 du capital ou des droits de vote : néant,
z des 18/20e du capital ou des droits de vote : néant,
z des 19/20e du capital ou des droits de vote : néant.

La Société a été informée pour l'exercice 2016 des franchissements de seuils suivants (extraits) publiés sur le site de l'AMF (plus spécialement à leur site dédié à Foncière INEA auquel il est fait renvoi exprès pour plus amples informations) :

z par courrier reçu le 7 juin 2016 (déclaration n° 216C1305), la société GEST SAS a déclaré avoir franchi en baisse, le 3 juin 2016, le seuil de 15 % du capital de la société Foncière INEA et détenir à cette date 14,78 % du capital et 21,90 % des droits de vote de cette société (franchissement résultant d'une augmentation du nombre total d'actions de la société Foncière INEA suite à l'augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions ;
z par courrier reçu le 8 juin 2016 (déclaration n° 216C1315), la société SERIMNIR SA a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 juin 2016, le seuil de 10 % des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir à cette date 13,48 % du capital et 10,29 % des droits de vote de cette société (ce franchissement résultant de l'exercice par le déclarant de l'option de paiement du dividende en actions) ;
z par courrier reçu le 24 juin 2016 (déclaration n° 216C1479), la société OFI ASSET MANAGEMENT (agissant pour le compte de la MACIF) a déclaré avoir franchi en baisse, le 23 juin 2016, le seuil de 10 % du capital de la société Foncière INEA et détenir pour le compte de la Macif 9,63 % du capital et 11,08 % des droits de vote de Foncière INEA suite à l'augmentation de capital objet des prospectus visés les 20 avril 2016 (n° 16-145) et 20 juin 2016 (n° 16-264) ;
z par courrier reçu le 17 octobre 2016 (déclaration n° 216C2371), complété par un courrier reçu le 18 octobre 2016, la société KANOBA SA a déclaré à titre de régularisation avoir franchi en hausse :
z le 3 juin 2016, par suite de l'exercice par le déclarant de l'option de paiement du dividende en actions, le seuil de 5 % du capital de la société Foncière INEA et détenir à cette date 5,06 % du capital et 3,86 % des droits de vote de cette société,
z et le 22 juin 2016, suite à la souscription à l'augmentation de capital réservée de la société Foncière INEA par le déclarant, le seuil de 5 % des droits de vote de la société et détenir à cette date 9,30 % du capital et 7,27 % des droits de vote de Foncière INEA.
z par courrier reçu le 18 octobre 2016 (déclaration n° 216C2375), la société GEST SAS a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 octobre 2016, le seuil de 20 % des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir à cette date 13,99 % du capital et 18,88 % des droits de vote de cette société (ce franchissement résultant d'une augmentation du nombre total de droits de vote de la société Foncière INEA suite à l'attribution de droits de vote double) ;
z par courrier reçu le 20 octobre 2016 (déclaration n° 216C2397), la société SERIMNIR SA a déclaré avoir franchi en baisse, le 17 octobre 2016, le seuil de 10 % des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir à cette date 13,33 % du capital et 9,34 % des droits de vote de cette société (ce franchissement résultant d'une augmentation du nombre total de droits de vote de la société Foncière INEA suite à l'attribution de droits de vote double) ;
z par courrier reçu le 18 novembre 2016 (déclaration n° 216C2607), la société FEDORA a déclaré à titre de régularisation avoir franchi en hausse, le 22 juin 2016, le seuil de 5 % du capital de la société Foncière INEA et détenir à cette date 6,14 % du capital et 4,79 % des droits de vote de cette société (ce franchissement résultant d'augmentations de capital de la société Foncière INEA cf. Prospectus visés par l'AMF sous les numéros16-145 et 16-264) ;
z par courrier reçu le 15 décembre 2016 (déclaration n° 216C2819), la société KANOPAR SA a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 décembre 2016, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir à cette date 9,30 % du capital et 6,52 % des droits de vote de cette société (ce franchissement résultant de la transmission par la société KANOBA SA de la totalité de ses actions Foncière INEA à son profi t à l'issue de la dissolution de la société KANOBA SA) ;
z par courriers reçus le 16 décembre 2016 (déclaration n° 216C2842), la société MM PUCCINI a déclaré à titre de régularisation avoir franchi en hausse, le 26 septembre 2016, les seuils de 15 % et 20 % des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir à cette date 17,76 % du capital et 23 % des droits de vote de cette société (franchissement résultant d'une attribution des droits de vote double) ;
z par courrier reçu le 20 décembre 2016 (déclaration n° 216C2869), la société ASSURANCES du CREDIT MUTUEL VIE a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 décembre 2016 le seuil de 5 % du capital de la société Foncière INEA et ne plus détenir aucune action de Foncière INEA (ce franchissement de seuil résultant d'une cession d'actions hors marché) ;
z par courrier reçu le 20 décembre 2016 (déclaration n° 216C2875), la société FEDORA a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 décembre 2016 le seuil de 5 % des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir à cette date 8,68 % du capital et 6,08 % des droits de vote de cette société (ce franchissement résultant d'une acquisition d'actions hors marché) ;
z par courrier reçu le 20 décembre 2016 complété par un autre du 21 décembre (déclaration n° 216C2883), la société OFI ASSET MANAGEMENT (agissant pour le compte de la MACIF) a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 septembre 2016, le seuil de 10 % des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir à cette date pour le compte de la MACIF 9,63 % du capital et 9,93 % des droits de vote de Foncière INEA suite à une augmentation du nombre total de droits de vote de la Société ;
z par courrier reçu le 30 décembre 2016 (déclaration n° 216C2976), M. Renato Picciotto a déclaré à titre de régularisation avoir franchi en hausse, le 16 décembre 2016, indirectement par l'intermédiaire des sociétés KANOPAR et BANOKA qu'il contrôle, le seuil de 10 % du capital de la société Foncière INEA et détenir indirectement à cette date, 11,85 % du capital et 8,30 % des droits de vote de cette société (ce franchissement résultant d'une acquisition d'actions hors marché) – l'AMF ayant été auparavant destinataire d'un courrier reçu le 29 décembre (complété le 30 décembre) 2016 des deux déclarations suivantes :
z franchissement le 27 décembre 2016 par la société BANOKA (individuellement, par suite de l'acquisition de l'intégralité des actions Foncière INEA détenues par la société KANOPAR) en hausse des seuils de 5 % du capital et des droits de vote et 10 % du capital de la société Foncière INEA et détenir individuellement 11,85 % du capital et 8,30 % des droits de vote de cette société,
z franchissement le 27 décembre 2016 par la société KANOPAR (individuellement, par suite de la cession de l'intégralité de ses actions Foncière INEA à la société BANOKA) en baisse des seuils de 5 % du capital et des droits de vote et ne plus détenir aucune action de la société Foncière INEA.

6.3.3.2 Publications des déclarations d'intention sur le site de l'AMF (sur la base des déclarations enregistrées auprès de l'AMF jusqu'au 31 décembre 2016)

z Par courriers reçus aux dates mentionnées ci-dessous, les actionnaires ci-dessous ont adressé à l'AMF les déclarations d'intention suivantes :
z le 8 juin 2016 (déclaration n° 216C1315), la Société SERIMNIR SA a déclaré : « L'acquisition des actions Foncière INEA, à l'origine du franchissement de seuil en hausse, a été réalisée à la suite de l'exercice par Sérimnir SA de l'option du paiement du dividende en actions prévue par la 4e résolution de l'AGM du 11 mai 2016 ; aucune part de la participation n'est constituée d'emprunts de titres ; Serimnir SA agit seule ; elle n'exclut pas d'acquérir d'autres actions, fonction des opportunités de marché ; Serimnir SA n'envisage pas d'acquérir le contrôle de Foncière INEA et n'envisage pas de mettre en œuvre une stratégie particulière vis-à-vis de Foncière INEA, ni aucune des opérations visées à l'article 233-17 I, 6° du Règlement général de l'AMF ; Serimnir SA n'est pas partie à des accords ou instruments fi nanciers listés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce ; Serimnir SA n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote de Foncière INEA ; Serimnir SA n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme membre du Conseil d'administration de Foncière INEA, étant rappelé que Serimnir SA est membre du Conseil d'administration depuis le 18 novembre 2014 »,
z le 16 décembre 2016 (déclaration n° 216C2842), la Société MM PUCCINI a déclaré : « Le franchissement en hausse résulte d'une attribution des droits de vote double qui n'a pas nécessité de fi nancement ; l'acquéreur agit seul, envisage d'arrêter ses achats et n'envisage pas d'acquérir le contrôle de Foncière INEA ; l'acquéreur n'envisage aucune stratégie particulière vis-à-vis de Foncière INEA, ni aucune des opérations visées à l'article 233-17 I, 6° du Règlement général de l'AMF ; il n'est pas partie à des accords ou instruments fi nanciers listés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce ; il n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote de Foncière INEA ; l'acquéreur est déjà Administrateur et n'envisage pas de demander la nomination d'une autre personne comme Administrateur, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance »,
z les 29 et 30 décembre 2016 (déclaration n° 216C2976), les sociétés Banoka et Fedora ont déclaré : « Le franchissement en hausse, par M. Renatto Picciotto, du seuil de 10 % du capital de la société Foncière INEA a été fi nancé par l'intermédiaire d'une société du groupe familial et le franchissement en hausse, par les sociétés Banoka et Fedora, des seuils de 10 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital résulte d'une mise en concert desdites sociétés et n'a donc pas nécessité de fi nancement ; elles ont en outre déclaré agir de concert vis-à-vis de Foncière INEA s'agissant de leur politique d'investissement et d'exercice des droits de vote de la société Foncière INEA, dont l'objectif est la meilleure valorisation possible de leurs participations dans la Société, ce concert n'étant toutefois pas formalisé par un accord écrit ; envisager de poursuivre les achats en fonction des conditions de marché ; ne pas envisager de demander la nomination d'un Administrateur au Conseil d'administration de la Société ; ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société Foncière INEA ; ne pas envisager de stratégie particulière vis-à-vis de Foncière INEA si ce n'est de voter en assemblées générales pour les décisions qui leur paraîtront d'un commun accord le mieux valoriser leurs participations, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du Règlement général de l'AMF ; n'être parties à aucun accord ou instrument fi nancier mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce ; ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de Foncière INEA. »

6.3.4 DÉCLARATION RELATIVE AU CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ PAR L'ACTIONNAIRE MAJORITAIRE

À la date du présent Document de référence (exercice 2016), il n'existe aucun actionnaire majoritaire au sens de la réglementation légale en vigueur.

6.3.5 PACTES D'ACTIONNAIRES

À la date du présent Document de référence (exercice 2016), il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

z Il existe un pacte d'actionnaires conclu entre certains actionnaires de Foncière INEA : ce pacte a été publié à l'AMF sous la référence 207C1080 le 11 juin 2007 et a été tacitement reconduit.
z Foncière INEA est également membre d'un pacte d'actionnaires aux côtés de certains actionnaires de la société Foncière de Bagan.

Des informations supplémentaires (qui restent d'actualité) sont données dans le Document de référence relatif à l'exercice 2012 n° D. 13-0270 page 144 (publié sur le site internet de Foncière INEA). Il y est fait renvoi exprès.

6.4 INFORMATIONS BOURSIÈRES

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE AU COURS DE L'ANNÉE 2016

L'action Foncière INEA s'est bien comportée au cours de l'exercice 2016 et clos à 38 euros, en hausse de 2,6 % sur l'année. Dividende réinvesti, cette performance est de 7,37 % sur l'exercice.

Source : Bloomberg.

FONCIÈRE INEA - Document de référence 2016

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2017 7

7.1 RAPPORT DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
(PARTIE ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE)
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
MIXTE DU 17 MAI 2017	160
Synthèse du texte de la
résolution numéro 21 (relevant
des conditions d'une Assemblée
générale extraordinaire)	161

7.2 ORDRE DU JOUR	161

À titre ordinaire	161
À titre extraordinaire	162

7.3 TEXTE DES RÉSOLUTIONS	162

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire	162
De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire	167

7.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 167 Rapport spécial

des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	167
Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale	168
Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale	168

7.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2017

Chers Actionnaires,

Dans le cadre de ce rapport, nous vous proposerons (comme chaque année) de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée du 11 mai 2016 pour permettre à celui-ci le cas échéant de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues, dans les conditions de la 21e résolution.

Nous vous rappelons par ailleurs que les différentes délégations de compétence données par l'Assemblée générale du 11 mai 2016 pour une durée de 26 mois pour procéder à des levées de fonds au travers d'opérations d'augmentations de capital (en partie non utilisées à ce jour), expirent le 20 juillet 2018. Il n'y a pas lieu d'en proposer le renouvellement aux actionnaires -les montants autorisés par ladite assemblée et restant à être utilisés constituant une enveloppe suffi sante pour faire face aux investissements.

Nous n'avons pas eu recours aux autorisations que vous avez données au Conseil pour attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) au profi t de membres du personnel salarié des sociétés qui sont liées à Foncière INEA (dans les conditions visées au I de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce) et/ou de mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées. Ces autorisations (qui restent donc entières à ce jour) ont une durée de 26 mois qui prendra fi n également le 20 juillet 2018. Le texte complet des résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité relevant d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est mentionné page 162 et suiv. du Document de référence (exercice 2016). Nous vous y faisons renvoi exprès.

Nous vous remercions par avance de la confi ance que vous nous témoignerez en adoptant les résolutions soumises à vos suffrages.

Le Conseil d'administration

SYNTHÈSE DU TEXTE DE LA RÉSOLUTION NUMÉRO 21 (RELEVANT DES CONDITIONS D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE)

Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues (objet de la 21e résolution)

Cette résolution est présentée chaque année à l'Assemblée. Elle permet au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation et pour une durée de 24 mois) d'avoir directement la compétence pour, s'il en était besoin, réduire le capital social, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, par annulation des actions auto-détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acheter (si elle y a été autorisée) et ce, dans la limite de 10 % du capital social (ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée ayant conféré cette délégation de compétences) par périodes de vingt-quatre mois.

7.2 ORDRE DU JOUR

À TITRE ORDINAIRE

z Rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au tit re de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
z Rapport du Président du Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
z Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
z Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 Quitus aux membres du Conseil d'administration ;
z Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016 ;
z Affectation du résultat de l'exercice 2016 montant de la distribution rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;
z Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à cet effet ;
z Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés ;
z Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d'administration (y compris au Comité d'audit et aux Censeurs) ;
z Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de Monsieur Philippe Rosio ;
z Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Arline Gaujal-Kempler ;
z Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Hélène Martel-Massignac ;
z Expiration du mandat de membre du Conseil d'administration de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca (non renouvellement) ;
z Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce – MACIF ;
z Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la société MM Puccini ;
z Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la société Sipari ;
z Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la société Serimnir SA ;
z Nomination de Monsieur Jean Belmudès en qualité de Censeur ;
z Nomination de Monsieur Éric Grabli en qualité de Censeur ;
z Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire ;
z Expiration du mandat de Monsieur Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant (non renouvellement) ;
z Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
z Pouvoirs pour les formalités.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

z Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital, par annulation d'actions de la Société autodétenues.

7.3 TEXTE DES RÉSOLUTIONS

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 – Quitus aux membres du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Président du Conseil d'administration requis par l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016 prévus par la loi, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfi ce net de 17 821 968 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l'exercice 2016 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l'article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fi scal.

L'Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'administration à raison de l'exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2016 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d'administration,

z constatant :
z d'une part que le bénéfi ce net comptable de l'exercice 2016 d'un montant de 17 821 968 euros, augmenté du Report à Nouveau de l'exercice d'un montant de 53 196 euros, ressort en un bénéfi ce disponible de 17 875 164 euros,
z d'autre part que le compte « Primes d'Émission » ressort au 31 décembre 2016 à 78 897 756 euros ;
z d'affecter ce résultat total distribuable de 17 875 164 euros comme suit :
z à la Réserve Légale, à concurrence de 891 098 euros (par prélèvement sur le bénéfi ce disponible de 17 875 164 euros),
z à la Réserve Facultative, à concurrence de 6 586 951 euros (par prélèvement sur le bénéfi ce disponible de 17 875 164 euros) ce qui laisserait un résultat distribuable de 10 397 115 euros,
z à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 10 397 115 euros prélevés sur le bénéfi ce disponible.

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l'exercice 2016 ressort donc pour chacune des 5 776 175 actions à 1,80 euro.

Il est précisé que :

z le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 mars 2017 (soit 5 776 175) et sera le cas échéant ajusté :
z en fonction du nombre d'actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donnerait droit au dividende précité,
z dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions le bénéfi ce correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;
z le montant distribué sera payable à compter du 9 juin 2017 ;
z le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l'option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l'option du paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il est rappelé qu'en vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profi t des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfi ces et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Le montant imposable de la distribution ressortira à 10 397 115 euros, soit pour chacune des 5 776 175 actions un montant unitaire de 1,80 euro.

Concernant ce montant imposable de la distribution (1,80 euro par action), il est précisé que :

z pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables, distribués et payés en 2017 qui ont été prélevés sur des bénéfi ces exonérés de la Société (1,53 euro par action), seront obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéfi cier de l'abattement de 40 % (visé à l'article 158.3-2° du Code général des impôts) ;
z pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables, distribués et payés en 2017 qui ont été prélevés sur des bénéfi ces taxables de la Société (0,27 euro par action), seront obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif et bénéfi cieront de l'abattement de 40 % (visé à l'article 158.3-2° du Code général des impôts).

	Exercice 2013	Exercice 2014	Exercice 2015
Nombre d'actions*	4 804 520	4 916 106	4 963 516
Dividende net par action	1,50 €	1,50 €	1,65
Dividende total	7 206 780 €	7 374 159 €	8 189 801

* Le nombre d'actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l'Assemblée concernant l'affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.

Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à cet effet)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide conformément à l'article L. 232-18 du Code de commerce et à l'article 51 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.

Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 9 juin 2017.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilables aux actions existantes.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, en conformité de l'article L. 232-13 du Code de commerce, avec faculté de délégation à son Président, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, fi xer le montant de la décote en cas d'exercice de l'option en faveur du paiement du dividende en actions, dans la limite légale précitée, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifi er les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport dans toute ses dispositions.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d'administration (y compris au Comité d'audit et aux censeurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fi xe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration (y compris les membres du Comité d'audit et les censeurs), au titre de l'exercice en cours (soit 2017), à 79 500 euros.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de Monsieur Philippe Rosio)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d'administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Arline Gaujal-Kempler)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Hélène Martel-Massignac)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de Madame Hélène Martel-Massignac vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Hélène Martel-Massignac avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Expiration du mandat de membre du Conseil d'administration de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca – non renouvellement)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, ne renouvelle pas le mandat de membre du Conseil d'administration de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce – MACIF)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce -MACIF vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d'administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce -MACIF avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la société MM Puccini)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de la société MM Puccini vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d'administration de la société MM Puccini avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la société Sipari)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d'administration de la société Sipari avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la société Serimnir SA)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de la société Serimnir SA vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d'administration de la société Serimnir SA (représentée par madame Mathilde Chartier) avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Éric Grabli en qualité de Censeur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Éric Grabli, demeurant 480 avenue Louise – 1050 Bruxelles Belgique , en qualité de Censeur avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par l'article 28 des statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jean Belmudès en qualité de Censeur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Jean Belmudès, demeurant 45-47 rue Pastorelli 06000 Nice, en qualité de Censeur avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par l'article 28 des statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-Septième résolution (Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et ce, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-huitième résolution (Expiration du mandat de Monsieur Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant – non renouvellement)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de Monsieur Yves Nicolas vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, ne désigne aucun Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de celui-ci (et ce, en application des nouvelles dispositions introduites par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 » qui en fait dispense à la Société du fait que les deux Commissaires aux comptes titulaires de Foncière INEA ne sont ni des personnes physiques ni des sociétés unipersonnelles).

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, à procéder à l'achat, à la conservation ou au transfert d'actions de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce afi n :

z d'assurer l'animation du marché du titre Foncière INEA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers et conclu avec un prestataire de services d'investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF, étant précisé que le nombre d'actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
z de couvrir des plans d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;
z de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du capital, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
z de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d'un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
z de les annuler, en tout ou partie, par voie de réduction du capital (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie ou la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale de la 21e résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;
z plus généralement d'acquérir et conserver des actions à des fi ns de gestion patrimoniale et fi nancière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fi xé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d'autorisation.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

À titre indicatif, à la date du 31 mars 2017 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 83 119 158,25 euros, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d'actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 28 880 850 euros, correspondant à 577 617 actions (acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros sur la base d'une valeur nominale de 14,39 euros).

Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action (ce prix étant alors ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération).

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital, par annulation d'actions de la Société auto-détenues)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

z autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par annulation d'actions déjà détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 19e résolution ci-dessus ou encore de programmes d'actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;
z précise qu'en conformité avec la loi, la réduction s'effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s'appliquera au montant du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu'à la date d'expiration de la présente autorisation ;
z donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant défi nitif de cette ou de ces réductions de capital, en fi xer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifi cations corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

7.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Foncière INEA – SA

Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92230 Gennevilliers Capital social : 83 119 158,25 euros

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société GEST :

Personnes concernées :

Monsieur Philippe Rosio est Président-Directeur général de votre Société et Président de la société GEST.

Madame Arline Gaujal-Kempler est Directeur général déléguée de votre société et Directeur général de la société GEST (actionnaire de votre société).

Nature et objet :

Votre Société a conclu avec la société GEST le 1er février 2005 un contrat lui confi ant sa gestion administrative et celle de ses fi liales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi qu'une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers. Un avenant a été conclu en date du 16 février 2007 pour préciser que les conditions de rémunération de la société GEST ne s'appliquent pas aux missions confi ées à un tiers.

Modalités :

La rémunération annuelle de base perçuepar la société GEST au titre des prestations effectuées pour le compte de Foncière INEA s'est élevée à 1 612 milliers d'euros à laquelle s'ajoute une rémunération variable de 903 milliers d'euros, basée notamment sur le résultat qui porte la charge à un montant total de 2 515 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Ce contrat (avenant inclus) a été renouvelé par tacite reconduction le 1er janvier 2014 pour une ou des durées de 5 ans, sauf résiliation six mois avant le terme convenu.

Avec la société Bagan AM :

Personnes concernées :

Monsieur Philippe Rosio est Président-Directeur général de votre société, Président du Conseil de surveillance de Foncière de Bagan et Administrateur de la société Bagan AM SAS et de la SPPICAV Bagan IMMO Régions.

Monsieur Éric Grabli, représente la société Serimnir et est membre du Conseil d'administration de votre société et Administrateur de Foncière de Bagan et de la SPPICAV Bagan IMMO Régions.

Nature et objet :

Votre société a conclu avec les sociétés Foncière de Bagan et Bagan AM le 27 juin 2013 un Contrat de Conseil en Investissement et en Gestion d'Actifs, qui vient remplacer la convention qui avait été conclue 10 mars 2010. Ce contrat a pour objet de prendre en compte les changements de statuts. Les modalités de rémunération des missions défi nies dans le contrat précité ont été adaptées au cadre des SPPICAV mais sont équivalentes sur le fond à celles défi nies par la convention du 10 mars 2010.

Votre société s'était associée aux côtés de la société Foncière de Bagan pour co-investir dans des immeubles à restructurer en régions, chaque acquisition d'immeuble étant alors logée dans une SCI ad hoc codétenue.

En juin 2013, Foncière INEA et Foncière de Bagan ont souscrit au capital de la SPPICAV Bagan IMMO Régions par apport en nature des participations qu'elles détenaient dans les quinze sociétés civiles immobilières dites « Bagan ».

La gestion de ces structures et des actifs qui sont logés dans la SPPICAV, reste confi ée à la société Bagan AM, société de gestion dédiée, constituée et contrôlée par la société GEST.

Le contrat précité de 2013 passé entre les sociétés Foncière de Bagan, Foncière INEA et Bagan AM a toujours pour objet d'organiser cette gestion.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2017 7

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Votre société a conclu un avenant au contrat du 27 juin 2013 signé avec les sociétés Foncière de Bagan et Bagan AM, pour tenir compte des changements de statuts :

z Le portefeuille d'actifs immobiliers est désormais détenu par la SPPICAV ;
z La SPPICAV est gérée par Bagan AM qui a le statut de société de gestion de portefeuille. L'avenant porte également sur les contraintes réglementaires qui y sont liées.

Modalités :

La rémunération annuelle versée par Foncière INEA à la société Bagan AM s'est élevée à 73 milliers d'euros au 31 décembre 2016, dont 67 milliers d'euros au titre de sa quote-part des honoraires de conseil et d'assistance en investissement et 6 milliers d'euros au titre de la refacturation de frais. Il n'y a pas eu de rémunération variable basée notamment sur le résultat.

Ce contrat courrait jusqu'au 10 mars 2017 et a été renouvelé par tacite reconduction pour une durée de 2 ans, en l'absence de dénonciation par l'une des parties contractantes.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 mars 2017

Les Commissaires aux comptes,

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Isabelle Goalec Associée

PricewaterhouseCoopers Audit

Fabrice Bricker Associé

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2017

INFORMATIONS

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	8

	8.1 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES – CONVENTIONS SPÉCIALES
	RÉGLEMENTÉES	172
	8.2 CONTRATS IMPORTANTS	172
	8.2.1 Contrat de prestation de services avec la société GEST	172
	8.2.2 Contrat de prestation de services avec la société BAGAN AM	173
	8.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS, D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	174
	Rapport condensé des experts relatif à l'estimation à fin 2016 de la juste valeur des actifs propriétés de Foncière INEA	174
	8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	176
	8.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	176
	8.6 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES RFA	177
	8.6.1 Commissaires aux comptes titulaires	177
	8.6.2 Commissaires aux comptes suppléants	177
	8.6.3 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes 178

DU DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE AVEC
L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT
EUROPÉEN N° 809/2004	179
8.8 TABLE DE CONCORDANCE
DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL ET DU RAPPORT
DE GESTION ISSU DU CODE
DE COMMERCE	183
8.9 TABLE DE CONCORDANCE
THÉMATIQUE PERMETTANT
D'IDENTIFIER DANS LE
PRÉSENT DOCUMENT DE

8.7 TABLES DE CONCORDANCE

RÉFÉRENCE OU LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL LES INFORMATIONS DONT L'INCLUSION EMPORTE DISPENSE DE DIFFUSION SÉPARÉE (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L'ANNEXE 1 DE LA POSITION-RECOMMANDATION AMF N° 2014-14 « GUIDE D'ÉLABORATION DES DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE ADAPTÉ AUX VALEURS MOYENNES DOC-2014-14 ») 186
8.10 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES PAR LE DÉCRET N° 2012-557 DU 24 AVRIL 2012 RELATIF AUX OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE DES ENTREPRISES EN MATIÈRE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RSE 187

8.1 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES – CONVENTIONS SPÉCIALES RÉGLEMENTÉES

Il est fait renvoi exprès au rapport spécial des Commissaires aux comptes (édité chaque année qui donne toutes informations utiles à ce sujet) qui se situe page 167 ci-avant du Document de référence (exercice 2016) et qui sera soumis comme chaque année aux suffrages des actionnaires.

8.2 CONTRATS IMPORTANTS

8.2.1 CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES AVEC LA SOCIÉTÉ GEST

8.2.1.1 Présentation de la société GEST

Foncière INEA a conclu un contrat de gestion administrative et immobilière avec la Société GEST (société par actions simplifi ée domiciliée 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers (479 349 516 RCS Nanterre), dont Philippe Rosio est Président et Arline Gaujal-Kempler Directeur général, détenue à plus des deux-tiers par les sociétés patrimoniales de ces derniers.

Les principales caractéristiques de la société GEST sont fournies dans les Documents de référence du 4 avril 2011 n° D. 11-0231 (à partir de la page 282) et du 2 avril 2013 n° D. 13-0270 (à partir de la page 161) qui sont publiés sur le site internet de Foncière INEA www. fonciere-inea.com.

GEST détient (au 31 décembre 2016), 14,0 % du capital de Foncière INEA et 18,9 % des droits de vote théorique de celle-ci (19,5 % des droits de vote exerçables en Assemblée).

Il est ici fait renvoi exprès, en prescription de la réglementation AMF, à la note 20 « Informations relatives aux parties liées » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2016 (fi gurant en page 117 du présent Document de référence).

8.2.1.2 Contrat et Mission

Le contrat de management et de gestion administrative entre les sociétés GEST et Foncière INEA, a été tacitement reconduit (avenants compris) le 1er janvier 2014 dans les mêmes conditions que précédemment pour une nouvelle durée de 5 ans expirant en 2018.

Dans le cadre de ce contrat, GEST assure ou coordonne avec l'aide de prestataires extérieurs selon le cas :

z la gestion administrative de Foncière INEA et de ses fi liales qui comprend le secrétariat juridique, le contrôle de la comptabilité, la domiciliation des sociétés, la gestion de la trésorerie et des paiements, les déclarations fi scales, et autres obligations légales, le contrôle de gestion, l'informatique ;
z l'asset management qui comprend la recherche de produits d'investissements immobiliers, les due diligences, les négociations lors des acquisitions d'immeubles avec les vendeurs, la recherche de fi nancements dans le cadre de l'acquisition des immeubles et la constitution des dossiers de fi nancement, le suivi de la gestion locative des immeubles en coopération avec les gestionnaires desdits immeubles, le suivi des travaux, les polices et dossiers d'assurances, la commercialisation, la valorisation et la cession des immeubles.

8.2.1.3 Tableau récapitulatif des rémunérations contractuelles perçues par la société GEST au titre des deux derniers exercices

(en milliers d'euros)	2016	2015
Management fees	1 881	1 797
Performance fees	1 321	875
TOTAL GEST	3 203	2 672

Les performance fees sont en augmentation en 2016 du fait de l'intéressement touché par GEST sur la plus-value importante (supérieure à 3 millions d'euros) réalisée lors de la cession des immeubles Nantes Prisme et Mérignac Châtelier, alors qu'il n'y avait eu aucune cession signifi cative en 2015.

8.2.1.4 Conséquences liées à la cessation du contrat conclu entre la société GEST et Foncière INEA

Lors de l'arrivée du contrat à son terme et dans l'hypothèse où il ne serait pas renouvelé par Foncière INEA, il est convenu que pour couvrir forfaitairement les frais liés à la cessation du présent contrat, (licenciements, etc.), Foncière INEA versera à GEST une indemnité hors taxes égale à 12/24e de la rémunération effectivement due au titre des 24 derniers mois précédent la fi n du contrat. Foncière INEA, en conformité avec la réglementation AMF, a communiqué en page 40 (paragraphe 1.8.1 du Document de référence sur le risque attaché à ce contrat).

8.2.2 CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES AVEC LA SOCIÉTÉ BAGAN AM

8.2.2.1 Présentation de la société Bagan AM

Les principales caractéristiques de la société Bagan AM sont développées dans les Documents de référence déposés en date du 4 avril 2012 à l'AMF sous le numéro D. 12-0268 (à partir de la page 163) et en date du 2 avril 2013 sous le numéro D. 13-0270 (à partir de la page 164) qui sont publiés sur le site internet de Foncière INEA www. fonciere-inea.com. Il y est fait renvoi exprès.

Bagan AM SAS (sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers/519 347 850 RCS Nanterre) est une société de gestion de portefeuille (agréée comme telle par l'AMF sous le numéro GP-13000003 – ayant reçu son agrément au titre de la directive AIFM en avril 2014). C'est une fi liale de GEST (à 70 %) qui se trouve dirigée par Jean-Christophe Viguié (Président) et Stéphane Aubin (Directeur général). Elle est dotée d'un Conseil d'administration composé de GEST, Philippe Rosio, Jean-Christophe Viguié et Stéphane Aubin. Bagan AM ne détient aucune action et aucun droit de vote de Foncière INEA.

Bagan AM exerce une activité de gestion d'actifs, intervenant dans l'investment, l'asset et le fund management. Elle gère, en qualité de Président, l'OPCI Bagan IMMO Régions SAS (agrée par l'AMF en 2013 sous le n° SP 120130011 et organisé sous la forme d'une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable à règles de fonctionnement allégées à effet de levier – SPPICAV Professionnelle) dont l'objet est d'investir dans des immeubles donnés par celle-ci en location ou qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location qu'elle détient directement ou indirectement y compris en état futur d'achèvement et toutes opérations nécessaires à leur usage ou à leur revente. Le capital de cet OPCI est détenu par Foncière de Bagan et Foncière INEA (à hauteur de 32,85 % pour cette dernière).

8.2.2.2 Contrat et mission

Le contrat de conseil en investissement et en gestion d'actifs signé le 27 juin 2013 entre les sociétés Foncière de Bagan, Foncière INEA et Bagan AM, pour une durée expirant le 10 mars 2017, est renouvelable par tacite reconduction pour une période de 2 ans, sauf dénonciation (qui n'a pas eu lieu) 6 mois avant le terme par l'une ou l'autre des parties contractantes. Ce contrat est donc placé sous le régime de la reconduction tacite à compter du 11 mars 2017 pour une nouvelle durée de 2 ans (sauf dénonciation sous la forme précitée).

Les missions de Bagan AM consistent à fournir des missions de conseil et d'assistance en investissement (dans l'acquisition et la vente des « actifs » ou supports d'investissement incluant des titres de sociétés à prépondérance immobilière propriétaires de biens immobiliers) et des prestations de gestion dans le cadre de l'administration desdits actifs et des biens immobiliers possédés par Bagan IMMO Régions et ses fi liales.

8.2.2.3 Tableau récapitulatif des rémunérations contractuelles perçues par la société Bagan AM (de la part du groupe Bagan Immo Régions, de Foncière de Bagan et de Foncière INEA) au titre des deux derniers exercices

(en milliers d'euros)	2016	2015
Rémunérations	1 359	1 409
TOTAL BAGAN AM	1 359	1 409

8.2.2.4 Conséquences liées à la résiliation anticipée du contrat conclu entre Bagan AM, Foncière de Bagan et Foncière INEA

Le contrat stipule qu'en cas de résiliation du contrat avant son terme (sauf faute de Bagan AM), il est convenu que pour couvrir forfaitairement les frais liés à la cessation du contrat, (licenciements, etc.), Foncière INEA et Foncière de Bagan verseront (ensemble) à Bagan AM un total de 250 000 euros HT.

S'ajoutera une indemnité hors taxes égale à 12/24e de la rémunération effectivement due au titre des 24 derniers mois (ladite rémunération ne prenant en compte, au titre de la rémunération pour la mission de conseil et d'assistance en investissement, que l'honoraire complémentaire convenu) précédant la résiliation anticipée du contrat, si celle-ci intervient après les deux premières années suivant la date de signature dudit contrat (et sans préjudice des sommes éventuellement dues à Bagan AM au titre de la rémunération pour sa mission de conseil et d'assistance en investissement en cas de résiliation du contrat sans faute de Bagan AM).

Foncière INEA, en conformité avec la réglementation AMF, a communiqué au paragraphe 1.8.1 en page 40 du présent Document de référence sur le risque attaché à ce contrat.

8.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS, D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Conformément à la réglementation en vigueur, Foncière INEA publie le rapport condensé au titre de l'exercice 2016 des deux experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise qu'elle a missionnés pour effectuer ses expertises immobilières, étant précisé que :

z ces experts immobiliers ne touchent aucune autre rémunération que celle relative à l'évaluation qu'ils font deux fois par an ;
z leur rémunération est établie sur la base d'un montant forfaitaire par actif étudié (variable selon la taille, le nombre de locataires et la complexité de l'immeuble) et en aucun cas d'un montant proportionnel à la juste valeur de l'immeuble.

Ce rapport condensé est une fi dèle reproduction et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

RAPPORT CONDENSÉ DES EXPERTS RELATIF À L'ESTIMATION À FIN 2016 DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS PROPRIÉTÉS DE FONCIÈRE INEA

Ce rapport condensé des experts est établi sur la base du format proposé par l'AFREXIM (Association française des sociétés d'expertise immobilière).

1. Contexte général de la mission

1.1 Cadre général

La société Foncière INEA nous a demandé, par contrat d'expertise, de procéder à l'estimation de la juste valeur de certains actifs de son patrimoine. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.

Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

Les sociétés d'expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise n'ont aucun lien capitalistique avec la société Foncière INEA. Les sociétés d'expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise confi rment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifi és.

Les honoraires annuels facturés à la société Foncière INEA sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de chaque société d'expertise réalisé durant l'année comptable précédente.

La rotation des experts est organisée par la société Foncière INEA. Nous n'avons pas identifi é de conflit d'intérêt sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

1.2 Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur, en l'état d'occupation annoncé, de 52 actifs au 31 décembre 2016. Pour cette mission, Foncière INEA nous a demandé de réaliser des expertises initiales avec visite sur site ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs avaient déjà fait l'objet d'une expertise initiale par nos soins.

Les sociétés d'expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise confi rment que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (Highest and best use value).

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'immeubles de placement détenus en pleine propriété par Foncière INEA, essentiellement des bureaux, mais également des locaux d'activité ou des entrepôts. Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux.

Tous étaient achevés au 31 décembre 2016.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS, D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail.

De la même façon, lorsque le bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

2. Conditions de réalisation

2.1 Éléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur des immeubles.

2.2 Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

z les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000 ;
z la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière ;
z les principes posés par le Code de déontologie des SIIC.

2.3 Méthodologie retenue

S'agissant de biens d'investissement, nous avons utilisé les deux méthodes décrites ci-dessous :

Méthode par capitalisation des revenus

Cette approche est communément retenue pour évaluer des immeubles susceptibles d'être placés sur le marché de l'investissement.

Elle consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu locatif ou potentiel. Le taux de rendement, estimé par comparaison au marché, est principalement fonction de la destination et de la localisation des biens estimés (locaux industriels, entrepôts, bureaux, etc.), de la situation contractuelle, de la qualité du preneur ou de la qualité intrinsèque des immeubles.

La valeur ainsi obtenue s'entend « droits de mutation inclus ». Il convient d'en déduire le montant des droits afi n d'obtenir une valeur nette pour le vendeur.

Méthode par comparaison

Celle-ci consiste à comparer le bien faisant l'objet de l'Expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d'Expertise.

Dans le cas de l'évaluation d'immeubles susceptibles d'être placés sur le marché de l'investissement, cette méthode ne sera retenue qu'à titre de recoupement avec les méthodes par le revenu.

3. Juste Valeur globale à la date du 31 décembre 2016

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Expert	Typologie d'actif	Nombre d'actifs expertisés	Juste Valeur hors droits au 31/12/16 (k€)
BNP Paribas Real Estate Valuation	Bureaux et locaux d'activité France	30	237 320
Crédit Foncier Expertise	Bureaux, locaux d'activité et entrepôts France	22	181 350

4. Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifi cations notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans notre mission.

Chacun des Experts confi rme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d'expertise.

Jean-Claude Dubois Philippe Taravella Président Directeur général BNP Paribas Real Estate Valuation Crédit Foncier Expertise

8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du Document de référence, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations fi nancières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sur support « papier » au siège administratif de la Société sis 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris. Les informations réglementées sont disponibles sur le site internet www. fonciere-inea.com.

8.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général de Foncière INEA.

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Conseil d'administration dont les différentes rubriques sont mentionnées au paragraphe 8.8 en page 183 et suiv., présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 104 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 5 avril 2016 sous le numéro D. 16-0276.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 106 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2015 sous le numéro D. 15-0264.

Monsieur Philippe Rosio

Président du Conseil d'administration de Foncière INEA

8.6 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES RFA

8.6.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

La société PricewaterhouseCoopers Audit

Représentée par Monsieur Fabrice Bricker 63, rue de Villiers

92208 Neuilly sur Seine Cedex

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Nommée lors de l'acte constitutif de la Société en octobre 1998 pour une durée de six exercices (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004), elle a été renouvelée une première fois aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005 pour une durée de six exercices et une deuxième fois par l'Assemblée générale mixte du 10 mai 2011 pour une nouvelle durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. Comme indiqué plus haut, le renouvellement de la Société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, sera soumis à l'aval de la prochaine assemblée (pour une nouvelle durée de six exercices)- cette proposition restant dans les limites du plafond autorisé, en terme de durée des mandats, édictées par la réforme de l'audit légal qui s'applique pour la première fois à compter de l'exercice ouvert à compter du 31 décembre 2016.

La société KPMG

Représentée par Madame Isabelle Goalec

Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris-la-Défense Cedex

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Elle a été renouvelée au cours de l'Assemblée générale mixte de la Société du 11 mai 2012 (et confi rmée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 novembre 2014) pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

8.6.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Monsieur Yves Nicolas

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine Cedex

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Il a été nommé par l'Assemblée générale mixte du 10 mai 2011 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. Il ne sera pas remplacé en application des nouvelles dispositions introduites par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 » qui en fait la dispense à la Société du fait que les deux Commissaires aux comptes titulaires de Foncière INEA ne sont ni des personnes physiques ni des sociétés unipersonnelles.

La société KPMG Audit FS I

Immeuble Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris-la-Défense Cedex

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Elle a été nommée par l'Assemblée générale mixte de la Société du 11 mai 2012 (et confi rmée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 novembre 2014) pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

Depuis leur nomination et le cas échéant renouvellement, les Commissaires aux comptes titulaires et leurs suppléants n'ont pas été ni démis ni démissionnaires de leurs fonctions.

8.6.3 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires (en euros HT) des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la société Foncière INEA au titre des exercices 2015 et 2016 (article 222-8 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers) :

	PricewaterhouseCoopers				KPMG
		Montant (HT)	%			Montant (HT)		%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	84 000	84 000	85	100	84 000	84 000	74	100
Filiales intégrées globalement					15 000		13
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
Émetteur	15 000		15		15 000		13
Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL	99 000	84 000	100	100	114 000	84 000	100	100
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement
Juridique, fi scal, social
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
SOUS-TOTAL	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	99 000	84 000	100		100 114 000	84 000	100	100

8.7 TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AVEC L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement n° 809/2004 pris en application de la directive prospectus et aux pages du présent Document de référence.

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Références aux sections du présent document	Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le Document de référence	8.5	176
1.2 Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement	8.5	176
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	8.6	177
2.2 Changement de contrôleurs légaux	8.6	177
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1 Présentation des informations fi nancières historiques sélectionnées pour l'émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces informations fi nancières (indiquer les informations clés résumant la situation fi nancière de l'émetteur)	1.1	4
3.2 Présentation des informations fi nancières sélectionnées pour les périodes intermédiaires	n.a
4. FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	1.8 et 2.3	40 et 54
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1 Histoire et évolution de la société	1.2	6
5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	6.1.1.1	142
5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	6.1.1.2	142
5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	6.1.1.3	142
5.1.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités,, son pays d'origine, adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire ( ou de son principal lie d'activité, s'il est différent de son siège statutaire)	6.1.1.4	142
5.1.5 Évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur
5.2 Investissements	3.2	7 0
5.2.1 Principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations fi nancières historiques, jusqu'à la date du document d'enregistrement)
5.2.2 Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours, y compris la distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national de l'étranger) et leur méthode de fi nancement (interne ou externe)	3.2.2	7 1
5.2.3 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1 Principales activités	1.4	7
6.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités – y compris les facteurs clés y afférents – en mentionnant les principales catégories de produits vends et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations fi nancières historiques ; et	n.a
6.1.2 Mention de tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a fait l'objet de publicité, indiquer l'état de ce développement	n.a
6.2 Principaux marchés Principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, en ventilant le montant total de ses revenus par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations
fi nancières historiques	1.6.1	11
6.3 Événements exceptionnels au regard des points 6.1 et 6.2	n.a	6
6.4 Informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication	3.4.4	7 4

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AVEC L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Références aux sections du présent document	Pages
6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.6.2	15
7. ORGANIGRAMME
7.1 Description sommaire du Groupe	1.3	6
7.2 Liste des fi liales importantes	3.5.	7 5 et 86
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1 Immobilisations corporelles importantes et charge majeure pesant dessus	1.4.1	7
8.2 Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	1.7.4 et 1.8.1	28 et 40
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1 Situation fi nancière Description de la situation fi nancière de l'émetteur, l'évolution de cette situation fi nancière et le résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations fi nancières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus, d'un exercice à un autre, dans ces informations fi nancières, dans la mesure nécessaire pour comprendre les affaires de l'émetteur dans leur ensemble	3.3.4.4, 4.2	73 et 83
9.2 Résultat d'exploitation	3.4.2, 4.1, 5.1	74 , 82 et 120
9.2.1 Mention des facteurs importants, y compris les évènements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, infl uant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, en indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté
9.2.2 Explication des changements intervenus dans les états fi nanciers
9.2.3 Mention de toute stratégie ou tout facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	3.3	72
10.2 Indication de la source et le montant des fl ux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces fl ux de trésorerie	2.2.5, 4.3	54 et 84
10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de fi nancement de l'émetteur	3.3.4.4 et 1.8.3 ; et notes 2.2.8 et 2.2.9 (au 4.5)	73 , 43 et 96
10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	3.3.4.4	7 3
10.5 Informations concernant les sources de fi nancement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1	3.3.4.4	7 3
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Description des politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur	3.4.4	7 4
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
12.1 Indication des principales tendances depuis la fi n du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement	3.3.4	7 2
12.2 Indication des tendances connue ou susceptible d'infl uer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	3.3.4.1	7 2
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
13.1 Description des principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	n.a
13.2 Rapport des Commissaires aux comptes	n.a

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Références aux sections du présent document	Pages
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1 Nom, adresse professionnelle et fonction, dans la société émettrice, des personnes membres des organes d'administration ou de direction	2.1.1	46 à 49
14.2 Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale Les confl its d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels confl its d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite. Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des
fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale. Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur.	2.3 2.3 2.3 2.3	54 54 54 54
15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
15.1 Mention de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses fi liales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne.	2.2.1 à 2.2.3	51 à 53
15.2 Mention du montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	2.2.1, 2.2.2	51 et 53
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1 Date d'expiration des mandats actuels	2.1.1.1	46 à 49
16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses fi liales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée ;	2.2.1	51
16.3 Informations sur les Comités spécialisées (y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent)	2.1 .4	51
16.4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d'entreprise en vigueur	2, 2.3	46 et 54
17. SALARIÉS
17.1 Nombre de salariés à la fi n de la période couverte par les informations fi nancières historiques	2.3	54
17.2 Participation et stock-options	2.3	54
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	2.3	54
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Répartition du capital social	6.2	144
18.2 Mention des personnes non membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur	6.3	151 et 156
18.3 Mention des principaux actionnaires de l'émetteur disposant de droits de vote différents	6.3.2.1, 6.3.2.2	151, 152
18.4 Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de manière abusive.	6.3.5	156
18.5 Description de tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.	6.3.5	156
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	Note 20 (au 4.5)	117
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1 Informations fi nancières historiques	1.1	4
20.2 Informations fi nancières pro forma	n.a
20.3 États fi nanciers	4, 5	82 et 120
20.4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	4.6, 5.6	117 et 139
20.5 Date des dernières informations fi nancières	4	82
20.6 Informations fi nancières intermédiaires et autres	n.a
20.7 Description de la politique en matière de distribution de dividendes et restriction applicable à cet égard. 20.7.1 Montant du dividende par action	3.7.1, 3.7.2, 3.7.3	76 à 78
20.8 Indication des procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage	1.8.2	41

TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AVEC L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Références aux sections du présent document	Pages
20.9 Description de tout changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale du Groupe survenu depuis la fi n du dernier exercice	3.8.3	79
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1 Capital social	6.2.1	144
21.1.1 Mention du montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions	6.2.1	144
21.1.2 Mention des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques	n.a
21.1.3 Mention du montant de la valeur comptable et de la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses fi liales	6.2.5.1	150
21.1.4 Mention du montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription ;	n.a
21.1.5 Mention des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital ;
21.1.6 Mention des informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent ;
21.1.7 Mention de l'historique du capital social pour la période couverte par les informations fi nancières historiques, mettant tout changement survenu en évidence	6.2.1	144
21.2 Acte constitutif et statuts	6.1.1, 6.1.2	142
21.2.1 description de l'objet social de l'émetteur	6.1.1.5	142
21.2.2. Résumé de toute disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, charte ou règlement de l'émetteur concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance.	6.1.2	142
21.2.3 Description des droits, des privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	6.1.6	144
21.2.4 Description des actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires
21.2.5 Description des conditions régissant la manière dont sont convoquées les Assemblées générales annuelles et les Assemblées générales extraordinaires des actionnaires	6.1.3	143
21.2.6 Description sommaire de toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, charte ou règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	6.1, 4.2	143
21.2.7 Description de toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, charte ou règlement fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée.	6.1, 4.2	143
21.2.8 Description des conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, charte ou règlement, régissant les modifi cations du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi.
22. CONTRATS IMPORTANTS	8.2	172
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	8.3	174
23.1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert
23.2 Attestation confi rmant la correcte reproduction des informations dans le Document de référence
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	8.4	176
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	3.5, 5.5.1 à 5.5.2	7 5 et 138

8.8 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION ISSU DU CODE DE COMMERCE

(Établie conformément à l'annexe 1 de la Position-recommandation AMF n° 2014-14 « Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes DOC-2014-14 », étant précisé que le sigle « RFA » est mentionné, au fi l du texte du présent Document de référence, à côté des thématiques (afi n de les identifi er) attachées selon la réglementation en vigueur au rapport fi nancier annuel).

Rubriques	Informations pour	Paragraphes	Pages
1. COMPTES SOCIAUX	RFA	5	120
2. COMPTES CONSOLIDÉS	RFA	4	82
3. RAPPORT DE GESTION
3.1 Informations sur l'activité de la Société
• Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et diffi cultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque fi liale et du Groupe Art. L. 232-1, L. 233-6, R. 225-102 et/ou L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce		3.1, 3.3	70 et 72
• Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière et notamment de l'endettement de la Société et du Groupe Art. L. 233-26, L. 225-100 al. 3, L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2 du Code de commerce	RFA	3.8	79
• Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe Art. L. 232-1, R. 225-102 et/ou L. 233-26, R. 225-102 du Code de commerce		3.8	79
• Indicateurs clés de nature fi nancière et non fi nancière de la Société et du Groupe Art. L. 2325-100 al. 3 et 5, L. 225-100-1, L. 223-26 et/ou L. 225-100-2 du Code de commerce	RFA	1.1	4
• Évènements post-clôture de la Société et du Groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce		3.8.3	79
• Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers y compris les risques fi nanciers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe Art. L. 225-100 al. 6, L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2, L. 223-26 du Code de commerce	RFA	1.8.3	43
• Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe Art. L. 225-100 al4 et 6, L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2 al. 2 et 4 du Code de commerce	RFA	1.8	40
• Informations sur la R&D de la Société et du Groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce		3.4.4	74
3.2 Informations juridiques, fi nancières et fi scales de la société
• Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction générale en cas de modifi cation Art. R. 225-102 du Code de commerce		2.1.1.2	49
• Répartition et évolution de l'actionnariat • Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu'elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce		6.3.1 3.5	151 7 5
• Prises de participations signifi catives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6 al. 1 du Code de commerce		3.5	7 5
• Avis de détention de plus de10 % du capital d'une autre société par actions, aliénation de participations croisées Art. L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce		3.5	7 5
• Acquisitions et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions) Art. L. 225-211 du Code de commerce	RFA	6.2, 5.2	1 44 et 121
• État de la participation des salariés au capital social Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce		2.3	54

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION ISSU DU CODE DE COMMERCE

Rubriques	Informations pour	Paragraphes	Pages
• Exposé des éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'offre publique : Art. L. 225-100-3 du Code de commerce	RFA	6.2.7	150
• La structure du capital de la société,
• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 2 33-11 du Code de commerce,
• Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 2 33-7 et L. 233-12 du Code de commerce,
• La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci,
• Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,
• Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,
• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la société,
• Les pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,
• Les accords conclus par la société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts,
• Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique
• Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital Art. L. 225-100 al. 7 du Code de commerce	RFA	6.2.4.1	146
• Mentions des ajustements éventuels :
• Pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions,
• Pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations fi nancières Art. R. 228-90, R. 225-138 et R. 228-91 du Code de commerce		n.a
• Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices
précédents Art. 243 bis du Code général des impôts		3.7.1	76
• Montant des dépenses et charges non déductibles fi scalement Art. 223 quater du Code général des impôts		3.4.3	74
• Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance
Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce		3.6	75
• Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce		1.8.2	41
• Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une fi liale (hors conventions courantes) Art. L. 225-102-1 al. 13 du Code de commerce		7.4, 8.2	167 et 172
3.3 Informations portant sur les mandataires sociaux
• Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice
Art. L. 225-102-1, al. 4 du Code de commerce • Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque		2.1.1.1	46
mandataire social par la société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle
Art. L. 225-102-1 al 1, 2 et 3 du Code de commerce		2.2.1 à 2.2.3	51 à 53
• Engagements liés par la prise, à la cessation ou au changement de fonctions Art. L. 225-1 al. 3 du Code de commerce		2.2.1 à 2.2.3	51 à 53

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION ISSU DU CODE DE COMMERCE

Rubriques	Informations pour	Paragraphes	Pages
• En cas d'attributions de stock-options, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'administration a pris la décision :
• soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions,
• soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fi xée)
Art. L. 225-185 al 4. du Code de commerce		n.a
• État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société
Art. L. 621-18-2, R. 621-43-1 du Code monétaire et fi nancier ; art. 223-22 et 223-26 du Règlement général de l'AMF		2.2.5	54
• En cas d'attributions d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'administration a pris la décision :
• soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions leurs actions qui leur ont été attribuées gratuitement ;
• soit de fi xer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fi xée) Art. L. 225-197-1-II al. 4 du Code de commerce		Néant
3.4 Informations RSE de la société
• Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités Art. L. 225-102-1 al. 5 à 8, R. 225-104, R. 225-105 et R. 225-105-2-II du Code de
commerce		1.7.3, 1.7.4	18 et 28
• Informations sur les activités dangereuses		1.7	16
4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT
LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	RFA	8.5	176
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
SOCIAUX	RFA	5.6	139
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	RFA	4.6	117

8.9 TABLE DE CONCORDANCE THÉMATIQUE PERMETTANT D'IDENTIFIER DANS LE PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE OU LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL LES INFORMATIONS DONT L'INCLUSION EMPORTE DISPENSE DE DIFFUSION SÉPARÉE (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L'ANNEXE 1 DE LA POSITION-RECOMMANDATION AMF N° 2014-14 « GUIDE D'ÉLABORATION DES DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE ADAPTÉ AUX VALEURS MOYENNES DOC-2014-14 »)

Rubriques	Paragraphes	Pages
Descriptif du programme de rachat d'actions
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes*	8.6.3	178
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	2.3	54
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	2.3	54

* La dispense de communication séparée de ce document suppose que le Document de référence ou le rapport fi nancier annuel dans lequel il est inclus soit diffusé dans les 4 mois de la clôture et fasse l'objet d'un communiqué de mise à disposition.

8.10 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES PAR LE DÉCRET N° 2012-557 DU 24 AVRIL 2012 RELATIF AUX OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE DES ENTREPRISES EN MATIÈRE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RSE

Rubriques		Paragraphes
INFORMATIONS SOCIALES
EMPLOI
Effectif total (répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique)		1.7.5.1
Embauches et Licenciements		1.7.5.1
Rémunérations et leurs évolutions		1.7.5.1
ORGANISATION DU TRAVAIL
Organisation du temps de travail		1.7.5.1
Absentéisme (motifs)		1.7.5.1
RELATIONS SOCIALES
Organisation du dialogue social (procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel)		1.7.5.1
Bilan des accords collectifs		1.7.5.1
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Conditions de santé et de sécurité au travail		1.7.5.1
Accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité du travail		1.7.5.1
Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et comptabilisation des maladies professionnelles		1.7.5.1
FORMATION
Politiques mises en œuvre en matière de formation		1.7.5.1
Nombre total d'heures de formation		1.7.5.1
ÉGALITÉ DE TRAITEMENT
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes		1.7.5.1
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées		1.7.5.1
Politique de lutte contre les discriminations		1.7.5.1
PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective		1.7.5.1
Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession		1.7.5.1
Élimination du travail forcé ou obligatoire		1.7.5.1
Abolition effective du travail des enfants		1.7.5.1
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE
Organisation de la Société et démarches d'évaluation ou de certifi cation	Stratégie / 1, 2, 4	1.7.4.1
Actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement	Stratégie	1.7.4
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Stratégie / 1, 2, 4, 6, 7, 9	1.7.4
	Notice
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement POLLUTION	méthodologique	1.7.6.3
Mesures de prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Notice méthodologique	1.7.6.3
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité	Notice méthodologique	1.7.6.3

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES PAR LE DÉCRET N° 2012-557 DU 24 AVRIL 2012

Rubriques		Paragraphes
ÉCONOMIE CIRCULAIRE
PRÉVENTION ET GESTION DES DÉCHETS
Mesure de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	6	1.7.4.3
	Notice
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	méthodologique	1.7.6.3
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	2	1.7.3.2
	Notice
Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation	méthodologique	1.7.6.3
Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours
aux énergies renouvelables	1, 2, 4, 6	1.7.3.2
Utilisation des sols	Notice méthodologique	1.7.6.3
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société,
notamment l'usage des biens et services qu'elle produit	1, 2	1.7.3.2
Adaptation aux conséquences du changement climatique	1	1.7.3.2
PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	4	1.7.4.1
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
en matière d'emploi et de développement régional	3	1.7.3.3
sur les populations riveraines ou locales	3	1.7.3.3
RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ (ASSOCIATIONS D'INSERTION, ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, ASSOCIATION DE DÉFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET POPULATIONS RIVERAINES)
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	3	1.7.3.3
	Stratégie/2, 4, 5,
Actions de partenariat ou de mécénat	7, 9	1.7.4.3
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	7	1.7.5.1
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	7	1.7.5.1
LOYAUTÉ DES PRATIQUES
Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption	8	1.7.5.2
Mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs	6	1.7.4.3
AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME
Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme	7	1.7.5.1

Société anonyme au capital de 83 119 158,25 euros Siège social : 7 rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers 420 580 508 RCS Nanterre — www.fonciere-inea.com

AI Terminal

Foncière INEA

1341_10-k_2017-03-31_5ca6a079-a882-4e33-81ee-2d47bf407ae4.pdf

Document de Référence 2016 Incluant le rapport financier annuel

Sommaire

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT 2

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 81

5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 119

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2017 159

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 171

Document de référence 2016 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

PROFIL

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT

Le message du Président

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1

des locataires 28 1.7.5 Fédérer ses partenaires autour de sa démarche RSE 33

1.8 FACTEURS DE RISQUES RFA 40

1.1 CHIFFRES CLÉS

TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE RÉSULTAT NET IFRS ET LE RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA

TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE RÉSULTAT NET (SOCIAL) ET LE CASH FLOW COURANT

ACTIF NET RÉÉVALUÉ (EPRA NNNAV)

1.2 HISTORIQUE

1.3 ORGANIGRAMME

1.4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

1.4.1 PATRIMOINE IMMOBILIER

1.4.1.1 Description du patrimoine immobilier

I. Immeubles en exploitation fi gurant en immobilisations au Bilan

II. Immeubles en cours de construction ou d'acquisition

1.4.1.2 Description de la situation locative

Principaux locataires

Structure des baux et loyers

Travaux/Investissements

Durée des baux et faculté de renégociation

ÉCHÉANCIER D'EXTINCTION DES BAUX EN SURFACE

1.4.2 RÉGIME SIIC

1.4.2.1 Régime et Statut de SIIC

1.4.2.2 Détermination des résultats

1.4.2.3 Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC

1.5 STRATÉGIE

1.5.1 ORGANISATION

1.5.2 OBJECTIFS

1.6 MARCHÉ

1.6.1 LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER D'ENTREPRISES EN RÉGIONS

1.6.1.1 Au niveau national, un volume d'investissement exceptionnel

VOLUME D'INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER D'ENTREPRISE EN FRANCE EN 2016

POIDS DES RÉGIONS

1.6.1.2 Le marché des bureaux en Île-de-France

ÉVOLUTION COMPARÉE DES TAUX

ÉVOLUTION DE L'OFFRE IMMÉDIATE DE BUREAUX EN ÎLE-DE-FRANCE

1.6.1.3 Le marché des bureaux en Régions

TAUX DE RENDEMENT PRIME BUREAUX EN RÉGIONS

ÉVOLUTION DES LOYERS DANS LES 12 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES* (€HT hc/m² /an)

ÉVOLUTION DE L'OFFRE IMMÉDIATE EN BUREAUX DANS LES 16 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES* (en milliers de m2 )

Source : BNP Paribas Real Estate.

ÉVOLUTION DE LA DEMANDE PLACÉE EN BUREAUX DANS LES 16 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES (en millions de m2 )

1.6.2 LES RÉGLEMENTATIONS ATTACHÉES À LA DÉTENTION DES ACTIFS IMMOBILIERS DE FONCIÈRE INEA

1.7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RFA RSE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RSE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

1.7.1 VISION STRATÉGIQUE DE FONCIÈRE INEA

1.7.2 DÉFINITION DE LA FEUILLE DE ROUTE RSE À HORIZON 2020

CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES DE FONCIÈRE INEA

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

MATRICE DE MATÉRIALITÉ RSE DE FONCIÈRE INEA

1.7.3 ÊTRE ACTEUR DE L'IMMOBILIER DE BUREAUX DURABLE EN RÉGIONS

1.7.3.1 Engagement n° 1 : Acquérir des immeubles performants au niveau environnemental

PLAN D'ACTIONS AU TITRE DE L'ENGAGEMENT 1 :

1.7.3.2 Engagement n° 2 : Contrôler la consommation énergétique du patrimoine en exploitation

a) Résultats de la mesure de la consommation des immeubles

Consommation en énergie primaire

CONSOMMATION D'ÉNERGIE EN 2016 (kWhep/m² )

ÉVOLUTION COMPARÉE DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE PRIMAIRE (kWep/m² /an)

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Bilan de la période 2012/2016

ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE PRIMAIRE DU PARC DE FONCIÈRE INEA (kWhep/m² /an)

Émissions de gaz à effet de serre

ÉMISSION DE CARBONE EN 2016 (kg eqCO2 /m2 )

ÉVOLUTION COMPARÉE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (kg eqCO2/m2 /an)

Bilan de la période 2012/2016

ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE GES DU PARC DE FONCIÈRE INEA (kg eq CO2 /m² /an)

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Consommation d'eau

ÉVOLUTION DES LOYERS DANS LES 12 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES* (€HT hc/m^² /an)

ÉVOLUTION DE L'OFFRE IMMÉDIATE EN BUREAUX DANS LES 16 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES* (en milliers de m² )

ÉVOLUTION DE LA DEMANDE PLACÉE EN BUREAUX DANS LES 16 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES (en millions de m² )

CONSOMMATION D'ÉNERGIE EN 2016 (kWhep/m^² )

ÉVOLUTION COMPARÉE DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE PRIMAIRE (kWep/m^² /an)

ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE PRIMAIRE DU PARC DE FONCIÈRE INEA (kWhep/m^² /an)

ÉMISSION DE CARBONE EN 2016 (kg eqCO2 /m² )

ÉVOLUTION COMPARÉE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (kg eqCO2/m² /an)

ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE GES DU PARC DE FONCIÈRE INEA (kg eq CO² /m^² /an)

ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D'EAU DU PARC DE FONCIÈRE INEA (m³ /m² /an)