Foncière INEA

INEA_URD 2022 (saison 2023)_FR 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Présentation du Groupe et de ses activités 1.1Le marché de l’immobilier d’entreprise en régions 1.2Objectifs et stratégie 1.3Description des activités Facteurs de risques et contrôle interne 2.1Synthèses des risques 2.2Gestion des risques 2.3Gouvernance des risques Gouvernement d’entreprise 3.1Présentation de la gouvernance 3.2Rémunérations et avantages Performance extra-financière 4.1Démarche RSE 4.2Suivi de la feuille de route RSE 2021-2025 4.3Indicateurs Commentaire sur l’exercice 5.1Analyse des comptes consolidés del’exercice 5.2Évolution et perspectives 5.3Reporting EPRA au 31 décembre 2022 5.4Analyse des comptes sociaux 5.5Activité des filiales et des participations 5.6Délais de paiement des fournisseurs et des clients États financiers 6.1Comptes consolidés 6.2Comptes sociaux 6.3Résultat des 5 derniers exercices Capital et actionnariat 7.1Actionnariat 7.2Données boursières 7.3Communication avec les actionnaires 7.4Dividendes 7.5Information sur le capital social Assemblée générale 8.1RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) À L’ASSEMBLÉE MIXTE DU 10 MAI 2023 8.2SYNTHÈSE DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS NUMÉRO 24 À 28 RELEVANT DES CONDITIONS D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 8.3Ordre du jour 8.4Textes des résolutions 8.5Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Informations complémentaires 9.1Renseignements sur la Société 9.2Contrat important 9.3Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 9.4Contrôleurs légaux des comptes 9.5Documents accessibles au public 9.6Responsable du Document d’enregistrement universel 9.7Table de concordance du Document d’engistrement universel 9.8Tables de concordance avec les informations requises pour le rapport financier annuel et pour le rapport de gestion 9.9Table de concordance thématique Présentation du Groupe et de ses activités 1.1LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER D'ENTREPRISE EN RÉGIONS 1.1.1Contexte économique 1.1.2Volume d’investissement 1.1.3Demande placée 1.1.4Offre 1.1.5Taux de rendement et loyers prime 1.1.6Perspectives 1.2OBJECTIFS ET STRATÉGIE 1.2.1Stratégie 1.2.2Objectifs financiers et extra-financiers 1.3DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 1.3.1Organigramme 1.3.2Patrimoine immobilier 1.3.3Régime SIIC 1.1Le marché de l’immobilier d’entreprise en régions 1.1.1Contexte économique L'année 2022 a été principalement marquée par un événement géopolitique majeur : la guerre en Ukraine, déclenchée par l'invasion russe du 24 février 2022. Outre son bilan humain et politique, cette guerre a pesé sur la croissance économique mondiale, en provoquant notamment une explosition des prix de l'énergie. L'année 2022 a ainsi été marquée par : La persistance du retour de l'inflation (+5,9% en 2022 en France ; +10% en moyenne dans la zone Euro), sous l'effet de la hausse des prix de l'énergie mais également de la reprise économique post-covid. L'adaptation des politiques monétaires des banques centrales qui ont procédé à des augmentations successives de leur taux d'intérêt directeur. En dépit de ce contexte économique très incertain, le niveau de chômage en France atteint 7% (plus bas niveau depuis 2008). 1.1.2Volume d’investissement 26,1 milliards d'euros ont été investis en immobilier d'entreprises en 2022. Un volume relativement stable par rapport à 2021, avec cependant des performances très variables d'une classe d'actifs à une autre. Avec 14 milliards d'euros investis en 2022, le marché des bureaux n'a représenté que 54% du volume total (contre 2/3 habituellement). Il a été particulièrement affecté par le faible dynamisme en région parisienne (-21%), marché sur lequel la remontée des taux d'intérêt a fait disparaitre la prime de risque sur cette typologie d'actifs. Volume d’investissement en immobilier d’entreprise en France Source : BNP Paribas Real Estate - Le marché des bureaux en Régions (février 2023) En 2022, le marché des bureaux en Régions a beaucoup mieux résisté avec 3,6 milliards d'euros investis (+12%). Cet engouement des investisseurs pour les Régions s’explique par : des marchés locatifs solides, sains et pérennes, affichant notamment des taux de vacance souvent inférieurs à 5%, des taux de rendement qui, malgré la forte hausse des coûts de financement, restent attractifs. En Régions, les bureaux restent la première classe d'actifs plébiscitée par les investisseurs, avec 30% des montants investis (contre 34% l'an dernier). 2022 enregistre en outre un boom sur les commerces. Répartition des investissements en REGIONS par typologie d’actifs Source : BNP Paribas Real Estate - Le marché des bureaux en Régions (février 2023) Avec 80% du volume investi, les 6 premières métropoles régionales ont porté la croissance. INVESTISSEMENTS EN BUREAUX DANS LES SIX PRINCIPALES METROPOLES REGIONALES FRANCAISES Source : BNP Paribas Real Estate - Le marché des bureaux en Régions (février 2023) Alors qu'il y a 5 ans, le volume investi en VEFA en bureaux était prépondérant en Ile-de-France, en 2022, la tendance s'inverse avec plus d'un milliard d'euros investis en VEFA en Régions (contre 934 millions en Ile-de-France). Les Régions démontrent ainsi leur dynamisme et leur résilience dans la durée. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DES VEFA BUREAUX ENTRE L'Île-de-france et les rÉgions Source : BNP Paribas Real Estate - Le marché des bureaux en Régions (février 2023). 1.1.3demande placée Avec plus d'1,9 millions de m² commercialisés en Régions (sur 17 villes), 2022 s'affiche comme une deuxième année record pour les régions après 2019. En 2022, un mètre carré de bureau sur deux est commercialisé en Régions. La profondeur locative des marchés régionaux est aujourd'hui aussi importante que celle du marché des bureaux franciliens. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DE LA DEMANDE PLACÉE ENTRE L'ile-de-france et les rÉgions Source : BNP Paribas Real Estate - Le marché des bureaux en Régions (février 2023). La demande placée en Régions est en hausse de 10% sur 12 mois. ÉVOLUTION DE LA demande placÉe dans les principales mÉtropoles rÉgionales Source : BNP Paribas Real Estate - Le marché des bureaux en Régions (février 2023). Alors que la demande placée sur les surfaces de seconde main est en leger retrait (-4%), l'attrait des entreprises-locataires se porte principalement sur l'offre neuve, avec une demande placée qui augmente de 26% en Régions. Avec le développement du télétravail et du flex office, accompagné d'une tension forte sur le marché du travail (chômage : 7,2%), les ressources humaines des entreprises ont été contraintes de proposer des conditions de travail flexibles pour attirer les candidats et se démarquer de leurs concurrents (télétravail, bien-être, services, etc.) En Régions, les taux de vacance se situent au seuil d'équilibre (5-6%) ou en dessous. taux de vacance des principales mÉtropoles rÉgionales francaises Source : BNP Paribas Real Estate - Le marché des bureaux en Régions (février 2023) Les mesures d'accompagnement sont bien moindres qu'en Ile-de-France : 10% en moyenne en Régions contre 23% en Ile-de-France. 1.1.4OFFRE Alors que les bouleversements dans l'organisation du travail liés à la Covid pouvaient laisser penser que la tendance serait à la libération d'immeubles en 2021 et 2022, il n'en a rien été. En 2022, offre et demande convergent en Régions et certains marchés affichent même une situation de sous-offre. ÉQUILIBRE DES MARCHÉS DE BUREAUX EN RÉGIONS Source : BNP Paribas Real Estate - Le marché des bureaux en Régions (février 2023) 1.1.5TAUX DE RENDEMENT et loyers prime La baisse des taux de capitalisation des bureaux en régions est clairement établie depuis plusieurs années. Les taux prime à fin 2022 permettent néanmoins encore de disposer d'une prime de risque par rapport à l'OAT 10 ans (2,58% à fin 2022). TAUX DE RENDEMENT PRIME DES BUREAUX SUR LES PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES Source : BNP Paribas - Le marché des bureaux en Région (février 2023) / INEA Au cours des 15 dernières années, la baisse des taux de capitalisation s'est accompagnée de la progression régulière des loyers prime sur ces villes. ÉVOLUTION DES LOYERS PRIMES (2006 - 2021) Source : BNP Paribas Real Estate (Point marché bureaux Régions, novembre 2022) 1.1.6Perspectives L'immobilier de bureaux est en constante évolution : il s'adapte aux tendances et nouveaux modes de travail des entreprises, encore plus depuis la crise de la Covid. L’appétence pour les Régions ne se dément pas, avec une demande placée qui ne cesse d’y progresser depuis plusieurs années. Les entreprises privilégient toujours les immeubles neufs, dans le souci de répondre aux nouveaux modes d’organisation du travail, mais aussi, dans le cadre de leur politique RSE, de promouvoir un environnement de travail plus durable (matériaux recyclés, éclairage naturel, aménagement paysager, etc.). Le marché de l'immobilier tertiaire pourrait ainsi enregistrer dans les semestres à venir une augmentation des loyers, sous l'effet combiné de l'appétence des entreprises pour des prestations immobilières et de services de grande qualité, de l'indexation contractuelle des baux (ILAT du T3 2022 : +5,9%), et de la hausse des coûts de construction. 1.2Objectifs et stratégie 1.2.1Stratégie Active depuis plus quinze ans sur le marché de l’immobilier de bureaux neufs en Régions, INEA a constaté très tôt le potentiel de développement des grandes métropoles régionales et perçu leur besoin de renouvellement et de modernisation du parc immobilier. Avec la décentralisation, l’amélioration des infrastructures de transport, l’expansion des lignes TGV, et l’essor du digital et du haut débit, ces grandes villes sont devenues au fil des années de plus en plus attrayantes, notamment pour les jeunes actifs en quête d’un pouvoir d’achat conforté et d’un meilleur cadre de vie ; elles ne cessent de se transformer et de croître. La crise de la Covid-19 a accentué les tendances sociétales à l'œuvre : attractivité des territoires régionaux, décentralisation, besoin en immobilier flexible et performant sur le plan environnemental. Depuis sa création, INEA a misé sur la constitution d’un patrimoine neuf, adapté à tous les modes de travail (y compris flex buildings, coworking, ou plus simplement espaces collaboratifs, modulables, connectés, accessibles), et répondant aux exigences environnementales. Ses immeubles de bureaux sont à taille humaine, dotés à titre d’exemple de terrasses et d’espaces extérieurs, en un mot compatibles avec la nouvelle donne. Ses parcs d’activité, situés à des emplacements stratégiques à l’entrée des villes, offrent des prestations de qualité à des loyers économiques aux PME, artisans, e-commerçants et petits industriels qui ne trouvent pas aujourd’hui de bâtiments adaptés à leurs nouveaux besoins liés à l’essor de la logistique urbaine. À fin 2022, INEA dispose d’un patrimoine de 1,2 milliards d'euros réparti dans les principales métropoles régionales : Lyon, Lille, Aix/Marseille, Toulouse, Bordeaux, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg. Ses immeubles sont neufs – 8 ans d’âge en moyenne –, répondent aux dernières normes thermiques et environnementales (près de 70 % respectent a minima la RT 2012 ou équivalent). Les qualités intrinsèques du patrimoine constitué, combinées aux efforts déployés depuis 10 ans en matière de gestion environnementale, permettent au patrimoine d’INEA d’afficher un niveau de consommation énergétique très performant, à 101 kWhef /m² en 2022, soit 31% de moins que la moyenne du parc français (146 kWhef /m² selon l’Observatoire de l’Immobilier Durable). La sobriété énergétique est une réalité sur le patrimoine d’INEA, au bénéfice de la foncière, qui n’a pas de capex green à envisager, mais aussi de ses locataires, qui bénéficient de charges locatives compétitives. L’objectif d’INEA est de poursuivre dans cette voie, en proposant dans les principales métropoles régionales des produits immobiliers de qualité, répondant aux exigences environnementales et sociétales, à même de se valoriser dans le temps pour soutenir la performance financière de la Société. Cette stratégie immobilière se veut pragmatique, toujours en phase avec les évolutions de marché et le contexte macro-économique. 1.2.2Objectifs financiers et extra-financiers Après le succès de son premier plan stratégique 2017-2021, INEA vise une taille de patrimoine de 2 milliards d'euros d'ici fin 2026, en misant sur 3 axes de développement : le renforcement de sa présence sur son principal marché, celui des bureaux neufs dans les principales métropoles régionales ; le développement de sa filiale FLEX PARK en régions, pour profiter de l’attractivité de la logistique urbaine ; et la concrétisation de la prise de valeur attendue de son patrimoine, notamment de son pipeline d'opérations encore en cours de construction et non expertisées à date. En misant sur l’expérience acquise en régions depuis plus de 15 ans, son agilité et sa capacité d’adaptation au marché, INEA compte allier croissance et rentabilité dans les années à venir. La performance extra-financière de la Société sera l’un des facteurs clés de son succès économique. Grâce à un positionnement pionnier et exigeant, INEA est devenue l’un des leaders du Green Building en France. Son patrimoine est déjà en phase avec les objectifs 2030 de la France, tant en termes de sobriété énergétique (Dispositif éco-énergie tertiaire) que de neutralité carbone (l’intensité carbone de son parc étant déjà inférieure de 65 % au niveau requis en 2030 par la stratégie nationale bas carbone). INEA entend conserver cet avantage concurrentiel et continuer à être pionnière sur les sujets RSE, environnementaux en particulier, en s’appuyant une politique RSE ambitieuse (voir Chapitre 4). Comme en 2022, INEA compte allier dans les années à venir performance financière et extra-financière. 1.3Description des activités 1.3.1Organigramme INEA détient ses actifs en direct. Sa filiale Flex Park, détenue à 100 %, a été créée en 2016 pour y regrouper les immeubles d’activité, situés essentiellement en Ile-de-France. Ce portefeuille représente 17 % du patrimoine global d’INEA. 1.3.2Patrimoine immobilier 1.3.2.1Description du patrimoine immobilier Au 31 décembre 2022, le portefeuille d’INEA en exploitation et en cours de construction/ d'acquisition est constitué de 80 sites, composés d’immeubles neufs ou récents, situés à 89 % en régions, au sein des principales métropoles. Au 31 décembre 2022, ce patrimoine offre une surface locative de 462 318 m2. Sa valeur d’expertise droits compris s’élève à 1.224 millions d’euros. 81 % du portefeuille (376 593 m2) est livré et comptabilisé au bilan d’INEA ou d’une de ses filiales, les 19 % restants (85 725 m2) correspondant à 11 actifs en cours de construction ou en cours d'acquisition. Situé dans les grandes métropoles régionales, le patrimoine détenu en propre livré ou à livrer est composé de sites d’une taille unitaire moyenne de 15,5 millions d’euros en valeur et de 5.852 m2 en surface. Le loyer moyen du patrimoine livré s’établit à 152 euros/m2, avec une différenciation marquée selon la typologie des actifs (172 euros/m2 pour les bureaux et 99 euros/m2 pour les locaux d’activités). Le rendement potentiel du patrimoine livré s’établit à 7,2 %. I - Immeubles en exploitation figurant en immobilisations au Bilan Opérations Nombre de sites Usage Surface (m2) Valeur brute (k€) Au 31/12/2022 Loyer (k€HT/an) Loyer (€/m2) Rdt potentiel Patrimoine détenu par INEA 62 Bureaux 294 859 704 556 49 451 168 7,0% Patrimoine détenu par Flex Park 7 Locaux d'activité 81 732 92 893 7 923 97 8,5% Patrimoine en exploitation 69 376 591 797 449 57 374 152 7,2% En 2022, trois nouveaux immeubles de bureaux sont entrés en exploitation pour une surface totale de 24.273 m2 (détail au paragraphe 6.1.5 du présent document, dans la note 1 « Présentation générale et faits marquants » des notes annexes aux états financiers consolidés 2022, à laquelle il est fait renvoi exprès (page 123 et suiv. des présentes)). II - Immeubles en cours de construction ou d’acquisition Le patrimoine en cours de construction / d'acquisition, pour lequel un engagement a été signé, est constitué au 31 décembre 2022 de 11 opérations situées principalement à Lyon, Toulouse, Bordeaux, Rennes, Montpellier, Aix-en-Provence et Au Mans. Opérations Nombre de sites Usage Surface (m2) Valeur brute (k€) Au 31/12/2022 Loyer (k€HT/an) Loyer (€/m2) Rdt potentiel Patrimoine détenu par INEA 7 Bureaux 53 601 170 558 10 212 191 6,0% Patrimoine détenu par Flex Park 4 Locaux d'activité 32 124 57 970 3 477 108 6,0% Patrimoine en cours de construction ou d'Acquisition 11 85 725 228 528 13 689 160 6,0% Ces immeubles, dont la livraison s’étalera entre début 2023 et fin 2025, sont en cours de commercialisation. Ils représentent un investissement total de 229 millions d’euros. 1.3.2.2Description de la situation locative Les loyers et charges facturés au cours de l’exercice 2022 s’élèvent à 51 905 milliers d’euros. Ce montant tient compte des revenus locatifs des filiales SCI PA, SCI Alpha 11 Marbeuf et Flex Park SAS (détenues respectivement à 99 %, 100 % et 100 %). Principaux locataires Au 31 décembre 2022, les 24 plus importants locataires représentent 45 % des loyers : Les principaux locataires à la clôture de l’exercice 2022 sont mentionnés ci-dessous, étant précisé qu’aucun locataire ne représente plus de 5 % des recettes locatives attendues annualisées : La montée en puissance des engagements entraîne un accroissement de la dispersion locative. Il est intéressant de souligner la diversification sectorielle des locataires : Structure des baux et loyers Pour l’ensemble de ses immeubles, INEA refacture les charges et réparations locatives à ses locataires en tenant compte des dernières législations en la matière. Le paiement des loyers et l’exécution par le preneur de ses obligations au titre des baux sont garantis soit par des dépôts de garantie d’un montant égal à trois mois de loyer, soit par cautionnement bancaire pour un montant équivalent. Travaux/Investissements Conformément aux stipulations des baux, les (gros) travaux sont, le cas échéant, pris en charge par la Société. Néanmoins compte tenu de la stratégie d’investissement d’INEA, ces travaux sont exceptionnels pour des immeubles neufs ou récents, souvent couverts par une garantie décennale. Ainsi en 2022, ils ont représenté 0,4 % de la valeur du patrimoine. Durée des baux et faculté de renégociation Le loyer afférent aux immeubles loués est déterminé lors de la conclusion du bail et ne peut être réévalué pendant la durée initiale de celui-ci, sauf application du mécanisme d’indexation légale du loyer prévu dans le bail. Plus de 65 % du montant des loyers des baux signés par INEA sont de type « long », c’est-à-dire ont une durée d’engagement ferme supérieure à 6 ans. Près de 70 % d’entre eux sont signés avec des filiales de grands groupes privés ou publics. Échéancier d’extinction des baux 1.3.3Régime SIIC 1.3.3.1Régime et Statut de SIIC INEA est soumise au régime fiscal des SIIC décrit au paragraphe 6.1.5 dans la note 7 (au 7.2) « Le régime fiscal des SIIC » des notes annexes aux états financiers consolidés 2022 à laquelle il est fait renvoi exprès (page 136 et suiv. des présentes). 1.3.3.2Détermination des résultats Le mode de détermination des résultats est décrit au paragraphe 6.1.5 dans la note 7 (au 7.2) précitée des notes annexes aux états financiers consolidés 2022 (page 136). 1.3.3.3Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC Ces risques sont décrits au chapitre 2 paragraphe 2.2.2. page 36 ci-après. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1SYNTHÈSES DES RISQUES 2.2GESTION DES RISQUES 2.2.1Risques opérationnels 2.2.2Risques règlementaires et juridiques 2.2.3Risques associés à la politique de financement et aux activités financières 2.2.4Risques extra-financiers 2.2.5Assurance et couverture des risques 2.3GOUVERNANCE DES RISQUES 2.3.1Organisation du contrôle interne 2.3.2Procédures de contrôle interne 2.1Synthèses des risques Lors de sa séance du 20 septembre 2022, le Comité d'Audit d'INEA a procédé, avec la Direction générale, à la réévaluation des risques auxquels la Société est exposée dans le cadre de son activité. Conformément aux recommandations de l'AMF, il a été tenu compte dans cette analyse des points d'attention suivants : le lien entre les risques climatiques et les états financiers ; les informations spécifiques à fournir au titre de la continuité d’exploitation et du risque de liquidité ; le suivi des effets financiers éventuels de la pandémie de la Covid-19, même si la visibilité sur ce sujet a été jugée meilleure que l'an dernier. Le tableau synthétique ci-dessous fait état des risques auxquels INEA est exposée. Ceux-ci sont classés par catégorie et hiérarchisés en fonction de l’impact négatif potentiel sur la Société et de leur probabilité d’occurrence, en tenant compte des dispositifs de maitrise des risques mis en place par INEA. Tableau de synthèse des facteurs de risque spécifiques a INEA Catégorie Description du risque Probabilité d'occurence Impact net Risques opérationnels Risques liés à l'environnement économique - Cyclicité des marchés immobiliers Elevée Majeur - Baisse du taux d'occupation Moyenne Modéré - Dépréciation de la valeur du patrimoine Faible Mineur - Illiquidité du patrimoine Faible Mineur Risque d'acquisition Elevée Modéré Risque d'obsolescence Elevée Mineur Risque de contrepartie Faible Mineur Risques réglementaires et juridiques Risques règlementaires généraux Faible Mineur Litiges, procédures judiciaires et arbitrages Faible Mineur Régime SIIC Faible Mineur Risques associés à la politique de financement et aux activités financières Hausse des taux d'intérêts Elévée Modéré Risque de liquidité Moyenne Mineur Risques extra-financiers Risques liés au changement climatique Moyenne Modéré Corruption Faible Mineur * Risques principaux identifiés par la Société L’évaluation qualitative de l’impact potentiel de ces facteurs de risque et la façon dont INEA y répond sont détaillées au paragraphe 2.2 page 33 des présentes. L'analyse des risques liés aux opérations militaires en Ukraine commencées le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats est détaillée au paragraphe 5.2.2 page 107 du présent document. 2.2Gestion des risques 2.2.1Risques opérationnels Risques liés à l’environnement économique L'activité d'INEA est directement impactée par l'environnement économique. Ainsi, une dégradation à long terme de l’environnement économique national ou international, une remontée des taux d’intérêt long terme, peuvent avoir des répercussions négatives directes sur le marché de l’investissement comme sur le marché locatif, et modifier le rapport entre l’offre et la demande immobilières. Dans un environnement économique dégradé, les risques classiques auxquels les propriétaires immobiliers sont confrontés sont les suivants : cyclicité des marchés immobiliers ; dégradation du taux d’occupation du patrimoine et baisse des loyers ; dépréciation de la valeur du patrimoine ; risque d’illiquidité du patrimoine. Avec la pandémie de la Covid-19 et la guerre en Ukraine qui a démarré en février 2022, l'environnement géopolitique et économique international comme national est devenu très incertain. L'année 2022 a ainsi été marquée par la volatilité des agents économiques, l'inflation et la hausse des taux d'intérêt. Cet environnement peu favorable est un facteur d'aggravation des risques inhérents à l’activité immobilière. Néanmoins, après une chute de plus de 35% en moyenne en France en 2020, l'activité locative s'est bien reprise en 2021 et en 2022 (voir partie 1.1). Au niveau locatif, le spectre des faillites d’entreprises s'est éloigné et les entreprises ont retrouvé le chemin de la croissance. INEA fait toutefois le constat, comme en 2021, que les grandes entreprises ont peu animé le marché locatif, différant encore leurs projets immobiliers faute de visibilité sur l’amélioration de leur situation commerciale, ou sur les impacts des nouveaux modes de travail (télétravail, flex-office, conditions sanitaires au bureau, etc.). La Direction juge que la qualité de sa base locative et la typologie des immeubles de son patrimoine sont les meilleures protections face aux risques opérationnels ci-dessus mentionnés : la base locative du patrimoine est robuste et offre des garanties de sécurisation des revenus : 68 % des locataires sont des sociétés de plus de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel, essentiellement des filiales de groupes nationaux ou internationaux, peu de locataires œuvrent dans des secteurs d’activité qui ont été directement impactés par les mesures sanitaires mises en place en 2020 et 2021. la typologie d’immeubles proposée par INEA à ses locataires s’avère adaptée aux nouvelles contraintes : les loyers proposés par INEA en Régions sont "économiques" (152 euros/m2, avec une différenciation marquée selon la typologie des actifs (172 euros/m2 pour les bureaux et 96 euros/m2 pour les locaux d’activités) et peuvent supporter une indexation soutenue dans un contexte inflationniste ; les immeubles d'INEA sont adaptables à tous les modes de travail et répondent aux besoins actuels des entreprises ; ils sont situés en Régions, où les temps de trajets entre le domicile et le lieu de travail sont plus courts qu’en Ile-de-France, et l’environnement humain moins dense, ce qui rend moins nécessaire le recours au télétravail, les immeubles d'INEA sont neufs, dans des marchés régionaux qui deviennent pour certains sous-offreurs en matière de produits neufs (voir partie 1.1). Les trois années de conjecture difficile depuis la crise de la Covid-19 a mis en lumière l'attractivité des Régions et la pertinence du business model de la Société. Ainsi, le patrimoine d’INEA a continué à s’apprécier en 2022, tant à périmètre constant qu’au niveau des actifs expertisés pour la première fois. Le taux moyen de capitalisation retenu par les experts a continué à se compresser ; il est de 5,78 % au 31 décembre 2022 contre 5,87 % douze mois plus tôt. Le patrimoine d'INEA se montre donc particulièrement résilient dans un contexte économique dégradé. La Direction n'a donc pas conclu à une aggravation des risques opérationnels, qui restent au niveau d'évaluation de 2021. INEA reste cependant attentive à l’évolution de la situation macroéconomique. Comme l'an dernier, elle relève une exposition plus forte au risque de dégradation du taux d'occupation sur son patrimoine en développement. En effet, les immeubles qu’acquiert INEA sont généralement des VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) non précommercialisées (VEFA dites « en blanc »). C’est en assumant ce risque de commercialisation et en louant ces VEFA acquises « en blanc » qu’INEA crée de la valeur. Or comme il peut s’écouler douze à vingt-quatre mois entre l’acquisition et la mise en exploitation (livraison) d’un immeuble, une dégradation de l’environnement économique durant cette période serait à l’évidence préjudiciable à la commercialisation de ces VEFA. Ainsi la hausse du taux de vacance en 2022 (10,4% contre 9,0% fin 2021) est directement imputable au ralentissement du rythme de commercialisation des VEFA livrées post-COVID (le taux de vacance hors VEFA récentes étant lui en baisse (5,5% contre 5,9% fin 2021). La bonne dynamique des marchés régionaux (voir partie 1.1) offre néanmoins des perspectives rassurantes pour ces actifs. Par ailleurs, INEA prend en compte ce risque inhérent à sa stratégie d’investissement en négociant auprès des promoteurs-vendeurs des garanties locatives sur les acquisitions qu’elle a concrétisées, visant à couvrir sur une période déterminée (majoritairement douze mois à compter de la livraison) l’absence éventuelle de loyer qui résulterait de la non-commercialisation de l’immeuble à sa livraison. Ce système offre à INEA un double avantage : financièrement, il garantit les revenus attendus lors de la première année d’exploitation d’un nouvel immeuble, et laisse ainsi plus de temps pour mener à bien la commercialisation ; opérationnellement, il permet d’impliquer le promoteur dans le processus de commercialisation tout au long de la construction de l’immeuble et jusqu’à douze mois après la livraison, ce qui est un gage de succès locatif. La Direction générale d’INEA, qui suit également trimestriellement l’évolution du taux d’occupation de son patrimoine et du taux de pré-commercialisation de ses immeubles en cours de construction, a analysé cet indicateur clé afin d’adapter sa politique d’investissement en conséquence. Ainsi en 2022, INEA a privilégié l'acquisition d'immeubles existants et entièrement loués plutôt que de nouvelles VEFA en blanc (voir partie 1.3) afin de pondérer son risque locatif. Pour autant, la Société n’a pas envisagé de stopper totalement les investissements « en blanc » pour aller vers des produits plus sécurisés, le temps de commercialiser le pipeline d’opérations. Risque d’acquisition En 2022, INEA est restée très active sur le marché de l'investissement, avec plus de 100 millions d'euros de nouveaux engagements, mais a adapté sa stratégie d'investissement au marché. Elle a concrétisé deux opérations de bureaux en VEFA qui avaient été initiées en 2021, mais pour le reste s'est positionnée sur des actifs moins soumis à l'aléa de taux de ou de commercialisation: sur deux immeubles de bureaux déjà en exploitation et entièrement loués à des locataires de grande qualité, situés à Toulouse (EDF) et Le Mans (STMicroelectronics) ; et sur trois parcs d'activité nouvelle génération à construire à Mérignac, Toulouse et en Ile-de-France, une typologie d'actifs plébiscitée par les entreprises qui peinent aujourd'hui à trouver des immeubles d'activité adaptés aux contraintes de la logistique urbaine. En adaptant ainsi sa stratégie d'investissement en 2022, INEA a donc acté une hausse du risque d'acquisition sur les VEFA en blanc, dont le prix dépend de la combinaison de plusieurs facteurs sur lesquels la visibilité est désormais moindre (ampleur de la hausse des coûts de construction, et notamment impact de la nouvelle réglementation RE 2020, évolution attendue des loyers, hausse des coûts de financements, etc.). La probabilité d'occurrence de ce risque a donc été relevé au niveau "élevé", mais son impact net a été maintenu au niveau "modéré". En effet, INEA s'appuie sur son expérience de plus de 15 ans dans les marchés régionaux et également sur un réseau de brokers expérimentés, implantés dans les régions (BNP Paribas Real Estate, CBRE, JLL, etc.), pour gérer son risque d'acquisition et articuler des prix d'achat qui lui semblent justes au vu des données de marché. Notons par ailleurs qu'avec la croissance de la Société et la hausse de la part de son patrimoine en exploitation, le risque d’acquisition tend mécaniquement à se marginaliser. Risque d’obsolescence Ce risque, baptisé "risque d'innovation" dans les précédents Documents d'Enregistrement Universels, a été renommé pour plus de clarté. Il correspond au risque d'inadéquation des produits immobiliers aux besoins des utilisateurs. Depuis la crise Covid-19, des changements parfois structurels sont à l’œuvre dans le secteur de l’immobilier tertiaire, notamment : l’évolution des modes de travail, avec le développement du télétravail, l’apparition du coworking et la demande grandissante d’espaces de travail modulables et attractifs comme outil de recrutement et de fidélisation des talents ; la hausse de la réglementation en matière de RSE, avec au-delà l’impératif de développer un immobilier durable, pour un secteur qui est responsable de plus de 30 % des émissions de gaz à effet de serre en France. Plus que jamais, les foncières se doivent d’intégrer ces mutations pour éviter le risque d’inadéquation de l’offre immobilière proposée aux nouveaux besoins. Les entreprises sont nombreuses à avoir acté en 2021 pour leurs salariés une dose de télétravail hebdomadaire. L'évolution des espaces de travail a été nécessaire, pour proposer demain des espaces de travail favorisant l’échange, la sociabilisation, la créativité et le travail en équipe, dans le respect des nouvelles normes sanitaires. L’enjeu pour les entreprises sera d’adapter leur outil de travail et leur mode de fonctionnement pour faire du bureau un lieu d’échange attractif pour leurs salariés et assurer le maintien de la cohésion des équipes. Sur le plan environnemental, la pression s'accentue également avec l'entrée en vigueur de nouvelles réglementations exigentes, au niveau national (Dispositif éco-énergie tertiaire, RE 2020) comme européen (Taxonomie européenne). Le risque d'obsolescence des actifs immobiliers est accru. La conviction de l'équipe dirigeante d'INEA est qu'un changement de paradigme s'est opéré en 2022 en matière d'action environnementale, et que l'on est passé de l'incitation à agir à l'obligation d'agir. Face à cette double tendance, la Direction d'INEA a relevé la probabilité d'occurrence du risque d'obsolescence au niveau "élevé", mais a maintenu son impact net au niveau "mineur", compte tenu de la parfaite adéquation de son patrimoine d'une part aux nouvelles exigences du marché locatif, et d'autre part aux objectifs réglementaires français comme européens en matière environnementale (voir Chapitre 4). Risque de contrepartie La gestion opérationnelle d’INEA est entièrement externalisée auprès de la société GEST, dont les deux seuls actionnaires (via leur structure patrimoniale familiale) sont les fondateurs d’INEA, Philippe Rosio (Président-Directeur général) et Arline Gaujal-Kempler (Directrice générale déléguée). La Société a ainsi confié à la société GEST la gestion administrative et patrimoniale d’INEA et de ses filiales, via un contrat de management et de gestion conclu à la création de la Société (reconduit en 2019 pour cinq ans), étant rappelé qu’INEA a fait le choix (pour une question de transparence et de lisibilité du coût de gestion) de n’employer aucun salarié. Les ressources humaines dédiées à la gestion de la foncière sont ainsi regroupées dans la société GEST, qui mène à bien sa mission en s’appuyant également sur des prestataires externes spécialisés. Cette organisation tend à aligner les intérêts de l’équipe dirigeante et ceux des actionnaires, GEST étant actionnaire d’INEA à hauteur de 13,1 %. Cet alignement des intérêts a d'ailleurs été réitéré et renforcé au cours de l'année 2022, GEST ayant suivi l'augmentation de capital réalisée par INEA. En revanche, cette organisation implique un risque de dépendance à la contrepartie GEST. En cas de non-renouvellement à la date d’expiration contractuelle, INEA, supportera des coûts de remplacement et de formation de prestataires de services de substitution, ou de mise en place en interne d’une équipe assurant les prestations aujourd’hui assurées par GEST. Le cas échéant, elle pourrait en outre subir d’éventuels retards liés à cette nouvelle organisation. Cependant, les effets défavorables pouvant en résulter sur l’activité et les résultats de la Société devraient être tempérés par le fait que la valeur d’INEA tient avant tout à la détention de son patrimoine composé d’actifs immobiliers loués de réelle qualité qui constituent une garantie du développement de la Société. En outre, le Conseil d’administration d’INEA a décidé le 23 juillet 2019, en vertu de sa délégation octroyée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2019, de conclure un plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés de GEST. Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion. Cette décision a permis d'aligner encore les intérêts d'INEA, de son principal prestataire GEST et des salariés de celui-ci. On peut évoquer dans une moindre mesure les risques liés aux autres prestataires d’INEA, qui a recours à des partenaires spécialisés pour réaliser les tâches qui ne relèvent pas de son cœur de métier et ne sont pas directement créatrices de valeur : juridique, property management, informatique, etc. Le sourcing des prestataires, la qualité de leurs travaux, leur fidélisation, et la remontée de l’information qu’ils traitent, sont autant de sujets de préoccupation pour l’équipe dirigeante d’INEA. L’organisation du travail et les outils dont s’est dotée GEST lui permettent d’assurer à INEA la poursuite de sa mission et la fluidité des échanges. La Direction a ainsi acté lors de sa revue annuelle des risques un maintien de la probabilité d'occurrence durisque de contrepartie au niveau "faible". 2.2.2Risques règlementaires et juridiques Risque règlementaires généraux INEA est soumise dans le cadre de ses activités de détention et de gestion d’actifs immobiliers en France à un ensemble de réglementations et notamment, sur le plan juridique, aux lois et règlements en matière de droit boursier et droit des sociétés, à la réglementation immobilière applicable à la construction des immeubles, aux permis de construire, aux règles d’urbanisme, à la protection de l’environnement, au développement durable ainsi qu’aux règles régissant les baux commerciaux et aux règles sanitaires et de sécurité (en particulier pour les bâtiments ouverts au public). Il s’avère que toute modification substantielle apportée par les autorités législatives compétentes au cadre légal ou réglementaire propre aux activités d’INEA est susceptible de donner lieu à de nouvelles contraintes pour la Société (et de manière corrélative à des coûts supplémentaires pour faire face à ces contraintes) ou à lui faire perdre des avantages liés à un statut ou à une autorisation. De même, toute irrégularité commise dans l’application desdites réglementations pourrait exposer la Société aux pénalités susceptibles d’être encourues, ce qui pourrait impacter de manière négative les résultats d’INEA (sa situation financière, voire son image). Ces risques sont cependant atténués du fait qu’INEA : s’appuie sur des équipes et des conseils aguerris dans leur secteur d’activité, capables d’alerter la Société sur toutes nouvelles mesures à prendre pour se conformer à de nouvelles exigences légales et réglementaires et assure de son côté une veille des textes en vigueur afin d’anticiper les prescriptions législatives susceptibles d’impacter ses activités ; acquiert la plupart du temps des immeubles neufs, en signant avec des promoteurs de premier plan des contrats la prémunissant des risques de construction pendant et après les travaux (retards de livraison, malfaçons, surcoûts, etc.) via des polices d’assurance construction de type « Tous Risques Chantiers » et « Dommages Ouvrages » et des Garanties de type « Parfait Achèvement » et « Décennale » ; a soin de recourir (dans ses programmes de rénovation d’actifs) à des entreprises de travaux les plus qualifiées en matière de conception et de réalisation d’ouvrages (structures et matériaux de la meilleure qualité, délais et budgets de réalisation maîtrisés). Parmi les risques réglementaires, le renforcement de la réglementation environnementale est une évolution majeure en cours. L'année 2022, marquée par l'entrée en vigueur de la RE 2020 et la mise en application concrète du Dispositif Eco-énergie tertiaire, préfigure probablement le déploiement d'un futur "arsenal réglementaire vert", nécessaire à la France pour atteindre les objectifs ambitieux qu'elle a fixés pour le secteur immobilier, qui est toujours responsable de 43 % des consommations énergétiques et près du quart des émissions de gaz à effet de serre en France. La règlementation européenne en matière environnementale (la Taxonomie européenne) trouvera également sa traduction prochaine dans les états financiers des sociétés, renforçant encore le lien entre performances financière et extra-financière. INEA a largement anticipé cette évolution vers un immobilier durable et efficient et se trouve à fin 2022 particulièrement bien positionnée par rapport à ces nouvelles réglementations. Comme expliqué au Chapitre 4 des présentes, son patrimoine est déjà parfaitement en phase avec les objectifs 2030 de la France, tant en matière de sobriété énergétique (près de 90 % des immeubles de bureaux d’INEA respectent déjà les objectifs 2030 du récent Dispositif Éco-Énergie Tertiaire) que de contribution à la neutralité carbone (l'intensité moyenne du parc d'INEA en 2022 étant déjà inférieure de 65% à l'objectif 2030 fixé dans la Stratégie Nationale Bas Carbone de la France). INEA n'a donc aucun capex "green" à engager sur son patrimoine pour le rendre conforme à la règlementation verte actuelle ou à venir. Son patrimoine est donc protégé d’une éventuelle baisse de valeur liée à ces nouvelles contraintes réglementaires. Pour ces raisons, la Direction a acté lors de sa revue annuelle des risques un relèvement de la probabilité d'occurrence durisque réglementaire au niveau "moyen", mais a maintenu son impact net au niveau "mineur". Risques liés aux litiges, procédures judiciaires et d’arbitrage Il ne peut être exclu qu’INEA puisse être confrontée (dans le courant de son quotidien) à des actions contentieuses (en demande ou en défense) de la part de ses locataires, des administrations ou des tiers. À ce titre, elle déclare qu’à sa connaissance, il n’existe à son encontre aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (en suspens ou dont elle serait menacée) susceptible d’avoir, ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société (prise sous sa forme « d’Ensemble consolidé ») et/ou du Groupe. Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités d’acquisition de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut La Société bénéficie depuis le 1er janvier 2007 du régime fiscal des Sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») et à ce titre est, en principe, exonérée d’impôt sur les sociétés (« IS »). Il en est de même pour ses filiales, détenues directement ou indirectement à 95 % au moins, soumises à l’IS et ayant opté pour ce régime. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante des profits réalisés par le Groupe et pourrait être remis en cause en cas de violation de cette obligation. À ce titre, il est indiqué que l’article 45 de la loi de finances pour 2019 n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 a modifié les conditions de distribution auxquelles sont soumises les sociétés ayant opté pour le régime SIIC. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2018, la part des bénéfices provenant de plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial devant être distribuée aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation est relevée de 60 % à 70 %. Cette mesure concerne tant les sociétés ayant opté pour le régime SIIC que leurs filiales ayant opté pour le régime. La perte de l’éligibilité au régime des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante, peu probable, serait susceptible d’affecter gravement la situation financière du Groupe. Ainsi, aux termes de la doctrine fiscale (BOI-IS-CHAMP-30-20-50-20120912) le non-respect des conditions d’accès au régime SIIC au cours des exercices postérieurs à l’entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC, et en conséquence de ses filiales qui y ont opté. Cette sortie se fait avec effet rétroactif au premier jour de l’exercice de sortie du régime. Deux mesures particulières doivent également être signalées en raison des risques potentiels qu’elles induisent : un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne doivent pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d’une SIIC (cette condition ne s’applique pas lorsque les actionnaires sont eux-mêmes des SIIC). À défaut le régime fiscal de faveur est remis en cause. En cas de non-respect du plafond de détention de 60 % au cours d’un exercice, le régime fiscal des SIIC est toutefois suspendu pour la durée de ce seul exercice, si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice (à défaut, la sortie à la fin de l’exercice est définitive). Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l’IS dans les conditions de droit commun, sauf les plus-values immobilières qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats, taxées au taux de 19 %. Le retour au régime d’exonération au titre de l’exercice suivant entraîne les conséquences de la cessation d’entreprise, les plus-values latentes sur les actifs immobiliers étant toutefois soumises à l’IS au taux réduit de 19 %, sur la seule fraction acquise depuis le premier jour de l’exercice au cours duquel le plafond a été dépassé. La suspension n’est applicable qu’une seule fois pendant les dix années suivant l’option et au cours des dix années suivantes. Si le seuil de 60 % devait être dépassé une nouvelle fois au cours de ces périodes, la sortie du régime serait définitive ; les SIIC doivent acquitter un prélèvement égal à 20 % du montant des dividendes provenant de bénéfices exonérés distribués à des actionnaires autres que les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’IS ou à un impôt équivalent chez ces actionnaires. Le prélèvement acquitté par la SIIC est de nature à provoquer une baisse du rendement pour les actionnaires qui le supporteront directement ou indirectement. INEA est en conformité avec cette nouvelle disposition et n’a pas été amenée à ce jour à être redevable de cette imposition. Néanmoins, le respect de cette obligation ne peut être garanti dans la mesure où il s’agit d’une décision d’actionnaires actuels ou futurs sur lesquels la Société n’a pas d’influence. Rappelons que l’article 50 des statuts d’INEA vise à faire supporter cet impôt aux seuls actionnaires concernés. Il est indiqué que l’article 16 de la loi de finances pour 2021 n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 a relevé de 60 à 70 % le seuil de distribution de la plus-value d’annulation de titres constatée lors d’une opération de fusion réalisée entre sociétés relevant du régime des SIIC placée sous le bénéfice du régime de faveur. Il est rappelé que cette plus-value d’annulation est exonérée d’IS à condition qu’elle soit redistribuée, sous respect du seuil visé ci-avant, avant la fin du deuxième exercice qui suit la réalisation de la fusion. Le nouveau seuil de 70 % s’applique à compter des exercices clos le 31 décembre 2020. 2.2.3Risques associés a la politique de financement et aux activités financières Risque de hausse des taux d’intérêt L'année 2022 a été marquée par une forte remontée des taux d'intérêt long terme. Alors que l'OAT à 10 ans (obligations du Trésor) était de 0,23% en début d'année, elle clot l'exercice à près de 3,0%. L'annonce d'un plan de relance massif aux Etats-Unis et le retour brutal de l'inflation, principalement liée à l'explosion des prix de l'énergie et à la désorganisation des chaines logistiques au plan mondial, entrainent une remontée marquée des taux d'intérêt long terme. Ce contexte pourrait être préjudiciable à INEA, qui finance sa croissance en partie par le recours à l'endettement. Néanmoins ce risque est tempéré par la politique active menée par la Société en matière de couverture: 25% de la dette utilisée au 31 décembre 2022 est contractée à taux fixe , et la dette à taux variable fait l’objet d’une politique de couverture du risque de taux par la mise en place de CAP ; aboutissant ainsi au 31 décembre 2022 au fait que 77 % de la dette d’INEA est sécurisée et ne peut subir de variation de son coût. La Direction générale revoit trimestriellement le profil de sa dette et la maturité de sa couverture de taux afin de maintenir une protection efficace contre le risque de hausse des taux d’intérêt. Néanmoins, la Société est exposée à la remontée des taux d'intérêt sur la partie non couverte de sa dette, et au renchérissement du prix des couvertures pour les dettes futures qu'elle aurait à couvrir. Sur la base de l'Euribor 3M et du capital restant dû au 31 décembre 2022, une hausse de 1 % de cet index aurait ainsi un impact de 1.315 milliers d’euros sur les charges financières de la Société en base annualisée. La Direction a ainsi acté lors de sa revue annuelle des risques un relèvement de la probabilité d'occurrence du risque de hausse des taux d'intérêtau niveau "élevé", avec un maintien de l'impact net au niveau "modéré". Risque de liquidité INEA est en croissance continue depuis sa création il y a plus de quinze ans. Pour financer son développement, elle a eu recours à des augmentations de capital successives et à la levée de ressources bancaires et obligataires. Son profil d’endettement a évolué au cours des années ; historiquement de nature hypothécaire, il est désormais majoritairement sans garantie (crédit corporate et emprunts obligataires remboursables in fine). L’accès à ce type de ressources est signe de maturité pour INEA, qui peut désormais bénéficier de sources de financement diversifiées. La Société se prémunit contre le risque de liquidité en maîtrisant son niveau d'endettement. Avec la réalisation d'une augmentation de capital de 107,3 millions d'euros en juin 2022 et la poursuite de l'appréciation de son patrimoine, la Société a vu son ratio LTV EPRA s'abaisser à 42,1 % au 31 décembre 2022 (la Direction générale s’est fixé comme objectif de ne pas dépasser le seuil de 50 %, gage de prudence par rapport au covenant bancaire de 55 %). La Direction générale veille en outre à étaler les échéances de remboursement de ses dettes, de manière à ne pas constituer une échéance dont le montant trop significatif lui ferait courir un risque de renouvellement. Elle anticipe souvent de plusieurs mois les échéances de remboursement significatives. Au premier trimestre 2022, INEA a levé un nouveau crédit corporate (Sustainability Linked Loan) de 120 millions d'euros (rehaussable à 170 millions d'euros) pour faire face au remboursement de son crédit corporate inaugural de 100 millions d'euros arrivant à échéance en juillet 2022 et financer sa croissance. Ainsi, INEA n'a aucune échéance de remboursement significative avec 2027 : Échéancier d’amortissement de la dette tirée Le dernier crédit corporate levé en 2022 (Sustainability Linked Loan) est un financement à impact dont les engagements extra-financiers portent sur l'ensemble du patrimoine en exploitation : un mécanisme de bonus/malus de plus ou moins 10 bps sera appliqué en fonction de l'atteinte des objectifs retenus (baisse des consommations énergétiques et réduction de l'enfouissement des déchets produits sur le patrimoine d'INEA). À fin décembre 2022, près de 80 % de la dette d’INEA est « verte », assortie de critères RSE exigeants, alignés sur les dernières réglementations environnementales en vigueur. Avec ce type de financements, INEA s'assure l'accès au crédit en jouant le jeu de l'alignement des performances financière et extra-financière. Pour plus d’informations sur le risque de liquidité et sur les dettes financières, il est ici fait renvoi exprès, en conformité avec les recommandations éditées par l’AMF le 2 décembre 2014 en la matière, et pour toute précision à ce sujet : à la note 3 « Gestion des risques » des notes annexes aux États financiers consolidés 2022 page 133 du présent Document d’enregistrement universel ; aux notes 2 (au 2.2.9) et 15 toutes deux intitulées « Dettes Financières » des notes annexes aux États Financiers Consolidés 2022 précités figurant en page respectivement 131 et 144 des présentes ; s’agissant plus particulièrement du risque de liquidité, il est expressément fait référence à la présence de covenants financiers sur les emprunts bancaires de la Société, au tableau de la note 15 des notes annexes aux États Financiers Consolidés 2022 figurant en page 144 des présentes qui donne toute information utile à ce sujet. Il est précisé à ce sujet que la probabilité d’occurrence des clauses de défaut et d’exigibilité anticipée des dettes contractées par la Société est faible du fait qu’INEA est en mesure de respecter les ratios financiers qui lui sont imposés par ses partenaires bancaires. Pour ces raisons, la Direction a acté lors de sa revue annuelle des risques une probabilité d'occurrence du risque de liquiditéau niveau "moyen", avec un maintien de l'impact net au niveau "mineur". 2.2.4Risques extra-financiers Risques liés au changement climatique Le 6ème rapport du GIEC paru en 2022 a de nouveau rappelé l'urgence à basculer vers une économie décarbonée, afin de limiter la hausse de la température au niveau mondial. Sur la base des actions prises actuellement par les Etats, il est probable que l'objectif commun de limitation de la hausse de la température à 1,5°C d'ici 2050 ne soit pas tenu. Les effets du changement climatique sont déjà observables : 9 des 10 dernières années les plus chaudes en France ont eu lieu au XXIème siècle selon Météo France. Dans l'industrie immobilière, les propriétaires doivent désormais s'interroger sur la résilience de leur patrimoine immobilier, qui sera à l'avenir soumis de façon plus intense et plus fréquente à des aléas climatiques extrêmes : vagues de chaleur, inondations, sécheresses, tempêtes, submersion, feux, etc. Ils doivent anticiper les impacts potentiels sur leur patrimoine de tels phénomènes, qu’ils soient d’ordres physique (dégradations, dégâts) ou fonctionnel (conditions d’occupation dégradées), et mesurer l'impact financier des risques liés au changement climatique. Si les coûts de la non-adaptation au changement climatique sont assumés aujourd'hui par les assureurs, on peut aisément imaginer un report de tout ou partie de ces coûts sur les acteurs immobiliers, par le biais de la hausse des primes d'assurance ou l'intégration de clauses de non-assurance des biens qui seraient les plus exposés et pour lesquels aucune politique préventive ne serait mise en place. Afin de vérifier l'exposition de son parc immobilier aux conséquences du changement climatique, INEA utilise l'outil de diagnostic BAT-ADAPT de l'Observatoire de l'Immobilier Durable, qui permet de calculer le risque climatique de tout immeuble situé en France métropolitaine. Source : Guide des actions adaptatives au changement climatique - OID La connaissance du risque climatique de son parc immobilier lui permet d'envisager ensuite des actions concrètes pour adapter certains bâtiments (installation de brise-soleil, toiture végétalisée, isolation par l'extérieur, végétalisation des abords, récupération des eaux fluviales, etc.). Mais les différentes actions d'adaptation au changement climatique doivent être associées à un effort d'atténuation de ce changement. Pour cela, les agents économiques doivent chercher à réduire au maximum leurs émissions de gaz à effet de serre pour ne pas aggraver la hausse de la température et les effets du changement climatique à l'oeuvre. INEA a fixé cet objectif dans sa feuille de route RSE à horizon 2025. Les qualités intrinsèques de son patrimoine - qui répond à près de 70% aux exigences de la RT 2012 - associées à une politique volontariste menée depuis 10 ans en matière environnementale, ont permis à INEA d'atteindre un niveau d'émission de gaz à effet de serre très faible : 4,64 kg/CO2/m² en 2022 (scopes 1&2), soit un niveau inférieur de 65% à l'objectif fixé par l’Etat français à horizon 2030 (9,25 kg CO2/m² - Stratégie Nationale Bas Carbone / référentiel ACT). INEA est un acteur mature de la décarbonation. Son objectif désormais en termes de carbone, est d’accroitre sa contribution à l’atteinte de la neutralité carbone au niveau mondial. INEA s'inscrit pour cela volontairement dans le cadre de la Net Zero Initiative (décarbonation totale) pour chercher à être demain un "émetteur zéro" : Source : Carbone 4 Aujourd'hui, INEA considère qu'elle a atteint le pilier A, en ayant réduit au minimum les émissions de gaz à effet de serre liées à l'exploitation de son parc immobilier. Le pilier B, consistant à aider les autres émetteurs à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre, sera réalisé au terme du déploiement des centrales photovoltaïques sur le patrimoine (réinjection dans le réseau de l'électricité non autoconsommée - voir Chapitre 4) et via la poursuite d'acquisition d'immeubles neufs qui répondront à la RE 2020. Pour être "émetteur zéro", INEA devra donc adresser le pilier C et chercher à augmenter les puits de carbone. Cela passera vraisemblablement par l’investissement dans des projets de reforestation situés au plus près de nos immeubles, en France. Il est fait renvoi pour plus d’informations à ce sujet au Chapitre 4 des présentes page 73 et suiv. Corruption La Charte éthique mise en place par INEA en 2018 avec l’aide d’un cabinet conseil a pour finalité la lutte contre toute tentative de corruption. Elle définit les principes et valeurs auxquels la Société et son Groupe adhèrent dans la conduite de leurs affaires (intégrité, loyauté, transparence, concurrence déloyale et responsabilité) et requièrent de leurs parties prenantes. C’est un outil mis à la disposition de toutes les personnes collaborant au sein du Groupe, pour les guider (dans la pratique quotidienne de leur travail) à appliquer (et maintenir) une relation de confiance mutuelle entre les utilisateurs des biens de la Société et toutes les parties prenantes. La Charte éthique a été actualisée en 2021 pour tenir compte des dernières règlementations législatives (lutte anti-corruption, procédure de lanceur d’alerte, etc.). La Direction générale d’INEA organise régulièrement des ateliers pratiques à l’attention de ses collaborateurs pour illustrer les principes qu’applique la Société et inviter ces derniers à se conformer à leur tour à cette Charte. Aucune affaire de corruption n’a été signalée en 2022. La probabilité d'occurrence de ce risque a été maintenue au niveau "faible" et son impact net au niveau "mineur". 2.2.5Assurance et couverture des risques Assurances immeubles Le dispositif de gestion et de maîtrise des risques (susceptibles d’être encourus par les actifs immobiliers et les métiers d’INEA) est complété par une politique de couverture des risques au travers du programme d’assurance souscrit par INEA. Cette dernière a conclu des contrats-cadres d’assurance Groupe de type « Multirisques Immeubles » placés auprès d’une compagnie d’assurances de premier plan – AXA – (via les services de courtage d’assurance du cabinet Théorème). Ces contrats garantissent la Société contre les dommages qui seraient occasionnés à ses actifs immobiliers (incendie, explosions, dégâts des eaux, tempête, grêle, vol, actes de vandalisme, attentats, bris de glace, bris de machines, catastrophes naturelles, pertes de loyers, dans la limite de 3 ans). Au titre des dommages aux biens et terrorisme, les actifs du portefeuille sont assurés (pour la majorité d’entre eux) en valeur de reconstruction à neuf. La Société est également assurée au titre de sa responsabilité civile (susceptible d’être mise en jeu en tant que [co]propriétaire). INEA estime que les polices d’assurances dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. La Société (incluant son groupe) n’a subi aucune perte significative non assurée en 2022. Assurances Société En prévention du risque susceptible d’être encouru du chef de faits relevant de la responsabilité soit des dirigeants d’INEA, soit de ses mandataires sociaux non-dirigeants (outre l’effet défavorable sur la Société, son image et le cas échéant sa capacité financière), la société gestionnaire d’INEA a mis en place une assurance traditionnelle couvrant toute éventuelle action en responsabilité intentée contre ces derniers (comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise page 45 des présentes). Ce risque est jugé cependant faible compte tenu du degré de qualification et de compétences du management et des membres du Conseil d’administration. Le risque de dépendance à des « Hommes clés » est géré de deux façons : par la mise en place d’une assurance « hommes clés » couvrant les deux dirigeants fondateurs et la directrice générale adjointe contre les risques d’accidents ; et par la mise en place d’une organisation interne visant à pérenniser les équipes en place. Les deux dirigeants de la Société, Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler, ont à cœur de poursuivre le pilotage de la foncière qu’ils ont créée pour la porter toujours plus haut. En outre, l’organisation de la Direction générale et des pôles d’exécution repose, depuis l’origine, sur la constitution de binômes fonctionnant en étroite et parfaite collaboration, dans la perspective d’alléger, en cas de départ d’un des dirigeants, les conséquences de ce retrait et permettre à l’autre manager exécutif de maintenir la Direction opérationnelle (dans l’attente le cas échéant de la composition d’une nouvelle équipe codirigeante). En tout état de cause, la qualité du portefeuille en exploitation et en cours de construction est un gage de résilience (la survenance de la crise en a témoigné), même en cas de retrait concomitant des dirigeants. INEA est couverte (moyennant une assurance cybersécurité) contre les menaces numériques grandissantes (fraude, détournement de fonds, usurpation d’identités) qui pèsent sur l’organisation et les circuits informatiques de toutes les entreprises et plus spécialement en temps de crise. Elle a procédé à une revue des outils de protection de ses réseaux qu’elle juge satisfaisants, n’ayant eu à déplorer aucune tentative de fraude en 2022. 2.3Gouvernance des risques 2.3.1Organisation du contrôle interne Les ressources humaines dédiées à l’administration d’INEA sont regroupées au sein de la société GEST (comme expliqué au paragraphe 3.2.1 page 65 des présentes). Elles sont réparties en deux pôles : un pôle Finance, chapeauté par le Président-Directeur général Philippe Rosio, et un pôle Immobilier, supervisé par la Directrice-Générale déléguée Arline Gaujal-Kempler. C’est le pôle Finance qui assure l’organisation du contrôle interne et de la surveillance des risques. Rattaché directement à la Direction générale, il rend compte au Comité d’audit de la Société et aux Commissaires aux comptes. Il élabore les procédures de contrôle en lien avec la stratégie et le modèle économique de la Société pour permettre à cette dernière de s’assurer de la fiabilité des données comptables et financières qu’elle publie. Il mesure les indicateurs clés de l’activité de la Société, et actualise annuellement la cartographie des risques financiers et extra-financiers. Pour l’exercice 2022, INEA n’a pas déploré de contrôles internes inconsistants, ni de fraudes et cybercriminalité. L’approche d’automatisation du contrôle interne, amorcée au cours des années précédentes, et qui a montré son efficacité dans le contexte inédit de 2020, a permis de garantir l’objectif alloué au contrôle interne de pouvoir donner une assurance raisonnable sur les points suivants : les pratiques et activités sont, à tous niveaux, respectueuses des statuts de la Société, des lois, réglementations, normes professionnelles notamment comptables et financières qui leur sont applicables et correspondent aux instructions et orientations fixées par les organes sociaux ; les informations comptables et financières publiées en interne comme en externe sont le reflet sincère et exact de l’activité de la Société et de sa situation économique (impacts de la Covid-19 inclus). Il est à noter que suite à l’évaluation externe des travaux du Comité d’audit et du Conseil d’administration, réalisée par le cabinet indépendant EGC Partners en 2020, la Direction générale, appuyée par le pôle Finance, avait proposé aux Administrateurs de renforcer les travaux du Comité d’audit en programmant à compter de l’exercice 2021 une troisième séance annuelle consacrée à l’approfondissement de la revue du contrôle interne et à des réflexions et échanges sur des thèmes plus transversaux (en complément de ses missions actuelles). Cette proposition a été approuvée par le Conseil d’administration lors de la séance du 15 février 2021 (voir Chapitre 3) et cette réunion du Comité d'Audit dédiée à la revue du contrôle interne se tient désormais chaque année en septembre. 2.3.2Procédures de contrôle interne Rappelons que le dispositif de contrôle interne comptable et financier couvre l’ensemble des activités de la Société et l’ensemble des filiales du périmètre de consolidation et que la Société applique le référentiel de contrôle publié par l’AMF le 22 juillet 2020 sous l’appellation « Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites/Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » (ci-après le « Guide AMF »). Le pôle Finance a effectué, en lien avec les risques attachés à l’environnement économique (décrits au paragraphe 2.2.1 page 33 ci-dessus), ses procédures et reporting (sans les interrompre pendant les périodes de confinement appliquées par le gouvernement) sur les différentes phases de son activité (investissement/désinvestissement, financement, gestion locative, frais généraux, expertise du patrimoine, etc.). Il s’est appuyé d’une part, sur une comptabilité analytique permettant d’affiner ses analyses sur ses immeubles et d’autre part, sur sa gamme d’outils informatiques que la Société ne cesse de compléter pour améliorer la fiabilité de ses remontées (et traitements) d’informations. Grâce aux circuits de validation programmés ("workflow"), le pôle Finance peut contrôler l'avancée des principaux process clés de l'activité immobilière de la Société (de l’encaissement effectif des loyers facturés aux redditions de charges, en passant par les budgets de charges et les plans de CAPEX). Rappelons que le processus de l’information comptable et financière de la Société émane d’un cabinet d’expertise comptable extérieur indépendant auprès duquel sont sous-traités la comptabilité d’INEA et de son Groupe et l’établissement des déclarations fiscales. L’équipe dédiée à INEA saisit (à l’aide de logiciels de comptabilité générale et de comptabilité analytique intégrés) les données chiffrées et informations transmises par la Société de manière exhaustive et régulière, tout en opérant les traitements comptables dans le strict respect des principes et normes comptables applicables à la Société selon la réglementation en vigueur. Après comptabilisation, l’équipe comptable effectue une revue du processus d’intégration des valeurs dans les comptes et des contrôles de cohérence et assure également la veille et le suivi des normes comptables ainsi que les recommandations AMF et ESEF qui lui seraient applicables de telle sorte que les comptes sociaux et consolidés d’INEA qu’elle produit soient conformes aux réglementations attachées à l’établissement des comptes d’une foncière cotée française. Chaque arrêté comptable fait ensuite l’objet d’un contrôle de second niveau par le pôle Finance et la Direction générale d’INEA, sur la base d’une analyse des écarts entre le résultat et les prévisions de clôture. Puis, les projets de comptes annuels consolidés et sociaux sont remis avec leurs annexes aux dirigeants et aux membres du Comité d’audit, avant la séance du Conseil d’administration appelé à statuer sur lesdits comptes. Le Comité d’audit, à réception des projets des comptes et des informations utiles y attachées, audite à son tour (dans le cadre de sa mission légale) le dispositif de contrôle interne, dans le domaine comptable et financier et effectue sa revue des états financiers, avant la séance du Conseil d’administration d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, dans la perspective d’y délivrer son visa (en l’assortissant le cas échéant de toute suggestion pour renforcer tel point du dispositif de contrôle). Il s’appuie, dans le cadre de ses investigations, sur le Guide AMF (en faisant des « croisements entre les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne » édictés dans le Guide et les pratiques d’INEA). Le rapport émis par les Commissaires aux comptes (à son attention exclusivement) sur les principaux risques d’audit identifiés et les réponses apportées par les procédures d’audit (ainsi que le cas échéant les éventuelles déficiences significatives détectées dans le système de contrôle interne et le système comptable), constitue une base complémentaire pour approfondir ses points d’audit sur les situations potentielles de risques (et leur niveau d’occurrence) et pour alerter le Conseil d’administration sur les mesures à prendre pour renforcer le dispositif de maîtrise des risques (dans le cas où l’occurrence des risques s’avérerait élevée). Le collège des Commissaires aux comptes, auditeurs des comptes, d’INEA exerce un rôle dans le contrôle interne dans la mesure où il informe les dirigeants de toutes anomalies à caractère significatif identifiées lors de leurs diligences et leur signale les points ayant nécessité une attention particulière de leur part ou une démarche d’audit particulière. Les Commissaires aux comptes ont une obligation d’information de la Direction générale au regard de leur objectif d’obtenir l’assurance « raisonnable » que les comptes annuels (dans leur ensemble) ne comportent pas d’anomalie significative (autrement dit « niveau élevé d’assurance mais non absolu sans pouvoir garantir qu’un audit réalisé selon les normes d’exercice professionnel permette de systématiquement détecter toute anomalie significative »). Ils sont donc à même de fournir une explication sur la mesure dans laquelle le contrôle légal des comptes a été considéré comme permettant de déceler les irrégularités, notamment la fraude. Ils peuvent en outre formuler une opinion (pour incertitude par exemple, lorsqu’ils n’ont pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit nécessaires pour fonder leur opinion sur les comptes et que les incidences sur les comptes des limitations à leurs travaux ne peuvent être clairement circonscrites ou que la formulation d’une réserve n’est pas suffisante pour permettre à l’utilisateur des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause). Enfin, la récente obligation mise à leur charge de remettre au Comité d’audit un rapport complémentaire (à leur rapport annuel) fournissant des informations sur les faiblesses significatives (détectées au cours de leur mission) du contrôle interne dans les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, aboutit à : une meilleure détection de toutes défaillances significatives dans le contrôle interne ; la mise en place corrélative des mesures correctives ; une plus grande efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques. À l’occasion de ses diligences sur les comptes de l’exercice 2022, le collège des Commissaires aux comptes n’a pas détecté d’anomalies significatives (fraudes, erreurs) au titre de l’exercice 2022 susceptibles d’influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. INEA déclare en outre, au titre du même exercice précité, n’avoir pas eu à déplorer de fraude ou d’irrégularité comptable et poursuivre la sécurisation de son dispositif de contrôle interne, dans la perspective d’extraire des états comptables et financiers fournissant des informations financières fiables qui donnent une image fidèle des résultats de la Société et de sa réelle situation économique. La Direction générale est en mesure, à la suite des actions de contrôle interne susvisées et sous le contrôle du Comité d’audit, de diffuser (dans le cadre de la communication financière de la Société) des informations exactes, précises et sincères (en conformité avec les recommandations de l’AMF) et de publier sur son site internet une information (chiffres clés, bourse, résultats, informations réglementées, communiqués, newsletters, etc.) la plus complète possible, équilibrée dans sa présentation, facile d’accès et actualisée. Elle rappelle cependant que tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut garantir de manière absolue que les objectifs de la Société seront atteints et que tous les risques sont définitivement écartés. Gouvernement d’entreprise 3.1PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE 3.1.1Code de gouvernement d’entreprise 3.1.2Composition du Conseil d’administration 3.1.3Préparation et organisation des travaux 3.1.4Évaluation annuelle du Conseil et du Comité 3.2RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 3.2.1Mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) 3.2.2Mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs), membres du comité d’audit et censeur 3.2.3Comité d’audit 3.2.4Conventions conclues directement ou par personne interposée d’une part entre unmandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de Foncière INEA et d’autre part une société contrôlée par la première au sens de l’article l. 233-3 du code de commerce (sauf conventions portant sur des opérations courantes avec des conditions normales) 3.2.5Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat (article l. 22-10-11 du code de commerce) et tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite desdites délégations au cours de l’exercice 2022 (article l. 225-37-4 3°du code de commerce) Les informations contenues dans le présent chapitre 3, pages 45 à 71, constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 3.1Présentation de la gouvernance 3.1.1Code de gouvernement d’entreprise INEA déclare se conformer au régime de gouvernement d’entreprise édicté par le Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-dessous le « Code AFEP-Medef »), disponible sur le site internet du Medef (www.code-afep-medef.com). La Société indique ci-dessous (conformément à la règle « appliquer ou expliquer » résultant de l’article 28.1 du Code AFEP-Medef) les recommandations de ce code qui ont été écartées au titre de l’exercice 2022 et les motifs ayant conduit à les écarter : Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-Medef qui n’ont pas été retenues au titre de l’exercice 2022 Disposition écartée Explications Réunion du Conseil (une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs) - Recom. 12.3 Les administrateurs ne jugent pas cette réunion utile, n’hésitant pas à communiquer directement entre eux si besoin est par téléphone ou mail en dehors de la Direction générale. Échelonnement des mandats sociaux - Recom. 15.2 Les mandats ont une durée de 3 ans inférieure à la durée (préconisée sous cette recommandation) maximale de 4 ans ce qui permet une consultation fréquente de l’Assemblée sur le choix des mandataires, rendant non opportun dans ces conditions d’appliquer le principe de l’échelonnement des mandats. Comité en charge des rémunérations - Recom. 19 Le Conseil d’administration juge l’institution de ce comité inutile, voire non applicable puisque la Société ne verse aucune rémunération de quelque sorte que ce soit à ses dirigeants exécutifs (ces derniers sont rémunérés par GEST au titre de leur mandat social exercé au sein de ladite société). Comité en charge des nominations (sélection des nouveaux administrateurs /succession des dirigeants mandataires sociaux) - Recom. 18 Le Conseil assure actuellement de manière satisfaisante la mission impartie à ce comité. Il estime, d’un commun accord entre ses membres, qu’il n’est pas nécessaire de se doter d’un tel comité du fait de son effectif relativement restreint. Obligations de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux - Recom. 24 Le Conseil n’a pas jugé utile de fixer une quantité minimum d’actions du fait que la plupart des mandataires sociaux sont déjà actionnaires directement ou indirectement via une personne morale ou physique qu’ils représentent 3.1.2Composition du Conseil d’administration Présentation du mode de gouvernance Le Conseil d’administration, présidé par le Directeur général d’INEA, comporte douze administrateurs, dont deux dirigeants exécutifs (le Directeur général Philippe Rosio et la Directrice générale déléguée Arline Gaujal-Kempler), et un censeur. Le Comité d’audit est composé de 4 membres. Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général (article L. 225-37-4 et L22-10-10 du Code de commerce) Néant (les pouvoirs du Directeur général correspondent aux pouvoirs qui lui sont impartis par la loi et par les statuts de la Société, notamment sous l’article 24 de ceux-ci auquel il est fait renvoi exprès). 3.1.2.1Présentation synthétique DONNEES CLES DES ADMINISTRATEURS INFORMATIONS PERSONNELLES EXPERIENCE POSITION AU SEIN DU CONSEIL PARTICIPATION A DES COMITES DE CONSEIL Age Sexe Natio- nalité Actions INEA détenues en direct Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors INEA) Indépen-dance Date initiale de nomi- nation Echéance du mandat Ancien- neté au conseil (ans) Dirigeant mandataire social/ Administrateur : Philippe ROSIO 63 M FR 0 0 Non 18/11/14 AG 2023 18 Arline GAUJAL-KEMPLER 72 F FR 0 0 Non 18/11/14 AG 2023 18 Administrateurs : Cécile de GUILLEBON 61 F FR 0 1 Oui 12/06/19 AG 2026 4 Valérie GUILLEN 58 F FR 0 1 Oui 16/05/18 AG 2024 5 Alessandra de PICCIOTTO 49 F Franco- Suisse 255.000 (1) 0 Oui 12/06/19 AG 2026 4 ADL Consulting, représentée par Arnault DUMONT 51 M FR 0 0 Oui 12/06/19 AG 2026 4 Dominique POTIER BASSOULET 63 F FR 0 0 Oui 16/05/18 AG 2024 5 Présidente du Comité d’Audit Olivier le BOUGEANT 48 M FR 0 0 Oui 12/06/19 AG 2026 4 Membre du Comité d’Audit Allianz Value Pierre , représentée par Christian CUTAYA 51 M FR 128.205 (2) 0 Oui 12/06/19 AG 2026 4 Cargo Investment B.V, représentée par Ferdinand BRUNET 32 M FR 509.750 (3) 0 Oui 12/06/19 AG 2026 4 Membre du Comité d’Audit SIPARI, représentée par Pierre ADIER 57 M FR 144.500 (4) 0 Non 18/11/14 AG 2023 18 MACIF, représentée par Thierry VALLET 53 M FR 899.998 (5) 1 Oui 12/06/20 AG 2023 18 Membre du Comité d’Audit Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires - M : Masculin F : Féminin FR : Française * Administrateur depuis l’Assemblée Générale du 28/02/2005 (INEA étant une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance avant le 18/11/2014). (1) via Diabolo Holding (2) participation de Allianz Value Pierre (3) participation de CARGO Investment B.V. (4) participation de SIPARI (5) participation de MACIF 3.1.2.2Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration, de la Direction générale et du censeur Âge : 63 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 18/11/2014 Échéance du mandat d'Administrateur : AGO 2023 Domicile : 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris philippe rosio président du conseil d'administration et directeur general BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Philippe Rosio, diplômé de l’école HEC en 1982, a fondé INEA aux côtés d’Arline Gaujal-Kempler et d'Alain Juliard, après avoir évolué au sein des groupes Arthur Andersen, UIS (filiale du groupe GAN puis de GE Capital Real Estate) et DIL France (Deutsche Bank). MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES En tant que personne physique Président du Directoire de la SAS PEI (France) Président du Directoire de la SAS PEI 2 (France) Président du Directoire de la SAS PEI 3 (France) Président du Directoire de la SAS PEI 4 (France) Co-gérant SC RR et CCE (France) Gérant de GEST FFV et GEST Invest (France) En tant que représentant d’une personne morale : Président de la SAS Flex Park (France) Cogérant des SCI Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Toulouse Parc du canal, Bagan Vlilebon, Bagan Toulouse Capitouls, de la SCI Couderc et de la SNC Bagan Liquidateur de la SNC Bagan Cogérant de la SNC Bagan Administrateur de la SAS Bagan Immo Régions Président du Conseil de surveillance de la SA Foncière de Bagan MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE En tant que personne physique : Président-Directeur général d’INEA Président de la SAS GEST (France) Administrateur de la SAS Bagan AM (France) En tant que représentant de personne morale : Gérant de la SCI PA (France) Gérant de la SCI Alpha 11 Marbeuf (France) Âge : 72 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 18/11/2014 Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2023 Domicile : 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris Arline Gaujal Kempler DIRECTRICE GENERALE DELEGUEE Biographie résumée Arline Gaujal-Kempler, diplômée de l’University of London BA, a fondé INEA aux côtés de Philippe Rosio et d'Alain Juliard, après avoir évolué au sein des groupes Jone Lang Wotton, Auguste Thouard, UIS (filiale du groupe GAN puis de GE Capital Real Estate) et DIL France (Deutsche Bank). MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI (France) Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI 2 (France) Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI 3 (France) Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI 4 (France) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE En tant que personne physique : Directeur général de la SAS GEST (France). Directrice générale déléguée d’INEA MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Cogérante des SCI Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon, Bagan Sud-Est, Bagan Toulouse Capitouls, SNC Bagan et SCI Couderc Âge : 61 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2025 Domicile : 20, Chaussée de la Muette 75016 Paris Cécile de Guillebon Administratrice indépendante Biographie résumée Cécile de Guillebon est diplômée de HEC (Promotion 1983), du Corporate Banking Management Program (1985), de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF) en 2000 et de la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) grade FRICS en 2012. Après 10 ans dans les Fusions & Acquisitions (JP Morgan et Marceau Investissements), elle se consacre à l'immobilier d'entreprise depuis 27 ans. Elle a créé Esserto en 2021 pour accompagner les starts-ups de la proptech auprès des acteurs de l'immobilier. MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administratrice indépendante de la SLI (Société pour le Logement Intermédiaire) Administratrice indépendante d'AB Science Administratrice d'ADP-Aéroports de Paris MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Administratrice indépendante de Paref VP Immobilier et des Services généraux du Groupe Renault et Global Director Facility Management de l'Alliance Renault Nissan Mitsubishi Administratrice indépendante de Géodis Âge : 58 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 16/05/2018 Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2024 Domicile : 78, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris Valérie Guillen Administratrice indépendante Biographie résumée Valérie Guillen est diplômée d’une Maîtrise de Gestion et du DESS Finance d’entreprise n° 255 (Paris IX Dauphine). Elle est depuis début 2022 consultante en fund raising immobilier. Précédemment, elle était depuis 2019 Managing Partner de Chestone Capital après avoir été Présidente d’Emerige Capital SGP créée et agréée en 2016. Elle a été de 2009 à 2015 Directeur du Développement Immobilier Institutionnel à La Française REM après y avoir occupé en 2007 et 2008 le poste de Directrice des Investissements et Arbitrages en Immobilier d’entreprise. Auparavant, Valérie Guillen a été Présidente de la SIIC Foncière Masséna (2004-2007) et Présidente de Masséna Property (2000-2007). MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administratrice indépendante de Paref (SIIC France) Trésorière du Cercle des Femmes de l'Immobilier MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Administratrice indépendante de Terreis (SIIC France) Administratrice de Carmila (SIIC France) Présidente d’Emerige Capital (SAS France) Gérante de Chestone Capital (Sarl Luxembourgeoise) Âge : 49 ans Nationalité : Franco-Suisse 1re nomination : AG du 12/06/2019 Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2025 Domicile : 101a, route de Florissant 1231 Conches (GE) Alessandra DE Picciotto Administratrice indépendante Biographie résumée Alessandra Picciotto Ertan débute sa carrière en 1997 en tant que Broker à la Banque d’investissement Donaldson, Lufkin & Jenrette à Londres. Elle rejoint en 2000 la CBG Compagnie Bancaire à Londres puis à Genève en tant que gestionnaire de fortune. En 2010, elle poursuit sa carrière en gestion de fortune chez Fransad Gestion à Genève et y occupe le poste de Directeur général jusqu’en avril 2018. Elle décide alors de rejoindre le Family Office familial Cofis SA à Genève en tant que Directeur et Administrateur MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Gérante de Banoka SARL (Luxembourg) Administratrice de Cofis Holding SA (Genève) Vice-Présidente et administratrice de Fransad Gestion SA (Genève) Présidente et administratrice de Diabolo Holding SA (Genève) Présidente et administratrice de Vanarix SA (Lausanne) MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Vice-Présidente et administratrice de Fransad Gestion SA (Genève) Administratrice de KFL Hôtel SA (Saint-Sulpice, Suisse) Âge :51 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2025 Domicile : 6, rue de St-Petersbourg 75008 Paris ADL Consulting (représentée par Arnault Dumont) Administrateur indépendant Biographie résumée Arnault Dumont est titulaire d’un Diplôme d’Expertise Comptable (1999) et d’une maîtrise des Sciences Techniques Comptables et Financières de l’Université Paris Dauphine (1993). Il démarre sa carrière dans l’audit entre 1995 et 2004 comme Senior Manager en Transaction Services chez PriceWaterHouse. Entre 2004 et 2017 il évolue au sein du groupe Zodiac, d’abord en tant que Responsable M&A pour finir en tant que CFO de Cabin Interiors. Il est depuis 2018 Président de la société LaTricogne Capital et gérant de la société ADL Consulting. MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Président de la société LaTricogne Capital Gérant (associé unique) de la société ADL Consulting En tant que représentant de personnes morales : Administrateur Batipart Immo Long terme SAS MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Néant Âge : 63 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 16/05/2018 Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2023 Domicile : 9, rue Cernuschi 75017 Paris Dominique Potier Bassoulet Administratrice indépendante Biographie résumée Dominique Potier Bassoulet est diplômée de HEC en 1982 et du DECS (diplôme d’études comptables supérieures). Elle évolue au sein du groupe BNP Paribas Banque Privée France depuis février 2011 en tant que responsable de l’équipe Key Clients. Au sein du groupe BNP Paribas depuis plus de 20 ans, elle a également travaillé au sein de la banque d’investissement et de financement et au sein de la branche Métier Derives actions du groupe. MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Présidente de Arabelle Investissements (SICAV – France) Co-gérante de Figoli (SARL – France) Administratrice de VALTITRES (SICAV France) DG de la SAS PARACAS (société familiale) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE Présidente du Comité d’audit d’INEA MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Administratrice de PORTZAMPARC Administratrice de Patrimoine Partenaires Âge : 48 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2025 Domicile : 72 Cloncurry Street Londres SW6 6DU (Royaume-Uni) Olivier Le Bougeant Administrateur indépendant Biographie résumée Olivier Le Bougeant est diplômé de la NEOMA Business School (1997) et d’un Master en Gestion des Ressources humaines de l’université de Rouen (1998). Entre 2000 et 2014 il occupe différents postes de management en Gestion des Ressources humaines. Depuis 2014 il est gestionnaire de Patrimoine et conseiller Financier. MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Gestionnaire de patrimoine/conseiller Financier Administrateur de la société Globalprime Invest SA (société de patrimoine familial, Luxembourg) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE Membre du Comité d’audit d’INEA MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Néant Âge : 50 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2025 Domicile : 1, cours Michelet Cs 30051 92076 Paris La Défense Cedex Allianz Value Pierre (représentée par CHRISTIAN CUTAYA) Administrateur indépendant Biographie résumée Christian Cutaya est diplômé de l'Institut de l'Administration des Entreprises de Paris. Il démarre sa carrière au sein du groupe BNP chez CETELEM, puis épouse rapidement une carrière de consultant en Banque et Finance, jusqu'à son arrivée chez Allianz en mars 2009. Entre 2013 et 2020, il exerce la fonction de Directeur des Investissements Immobiliers du groupe Allianz France. Il était jusqu’au 31 décembre 2021 Directeur général délégué de la société de Gestion de Portefeuille Allianz Immovalor agréée par l’AMF et à compter du premier janvier 2022 en est devenu le Directeur général. MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Directeur général de la SGP Allianz Immovalor MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES OPCI RAISE IMMOBILIER Âge : 32 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2019 Échéance du mandat d'Administrateur : AGO 2025 Domicile : Hemonystraat 11, 1074 BK Amsterdam (Pays-Bas) cargo investment b.v. (représentée par ferdinand brunet) administrateur indépendant BIOGRAPHIE RÉSUMÉE Ferdinand Brunet est diplômé de la Cass Business School de Londres (2014), MSc Real Estate Investment et de la Boston University (2013), Bsc Business Administration & Finance. Après avoir effectué des stages chez EY Paris, Crédit Suisse Singapore, il intègre BNP Paribas London IBD, Financial Sponsors team. En 2015, il entre chez Patrizia Immobilien AG comme Associate – Responsable transactions immobilières France, Italie & Benelux. En 2021, il rejoint Meanings Capital Partners en tant que chargé d’affaires senior au sein de l’équipe Real Estate. En 2022, il crée Alpine Estate, dont l’activité principale est le développement immobilier et gestion locative en haute montagne. Par ailleurs, il préside 2B Ventures depuis 2019, une société d’investissement en seed funding et series A. mandats et fonctions au 31 décembre 2022 mandats et fonctions expirés au cours des 5 dernières années Président chez Alpine Estate Président chez 2B Ventures Chargé d’affaires sénior chez Meanings Capital Partners Senior Associate chez Patrizia Immobilien mandats et fonctions exercés au sein du groupe Membre du Comité d’audit d’INEA Âge : 57 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 18/11/2014 Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2023 Domicile : 182, avenue de France 75013 Paris Sipari (représentée par Pierre Adier) Administrateur Biographie résumée Diplômé de l’institut de Formation aux Affaires et à la Gestion, M. Adier exerce le poste de Directeur Investissement Immobilier puis Directeur Immobilier et Services Généraux au sein du Crédit Foncier depuis plus 15 ans. MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 En tant que personne physique : Vice-Président du Conseil d’administration et Vice-Président du Comité de surveillance de la CRCFF (IGRS – CFF) Gérant d’Etoile Lauriston (SARL unipersonnelle, CFF) En tant que représentant de personnes morales (CFF) : Gérant associé des sociétés françaises suivantes : Aguesseau Immobilier (SNC) Barrois La Reynie (SCI) Berry Vendomois (SCI) Sipari Volney (SNC) Montjoie St Denis (SCI) Sofipar Gérant des SCI françaises suivantes : Sipari Velizy Ensp St Cyr Sipari Velizy Gendarmerie Beaufort Sipari Velizy Gendarmerie Chalonnes Sipari Velizy Gendarmerie Hallennes Sipari Velizy Gendarmerie Robion Sipari Velizy Gendarmerie Theil sur Huisne Sipari Velizy Ifsi Rodez Sipari Velizy Gendarmerie Tierce Président des SAS françaises suivantes : CFCO Cofimab Foncière d’Évreux Gramat-Balard Sipari Sipari Vélizy Vendôme investissements Duchesse d’Harcourt Président et Administrateur au Conseil d’administration des Sociétés Anonymes suivantes : Vivapierre MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES En tant que personne physique : Membre du Conseil de surveillance de Staminées II (SAS – CFF) En tant que représentant de personnes morales : Sofoneg Membre du Conseil de surveillance de Staminées II (SAS – CFF) En tant que représentant de personnes morales : Administrateur Foncière Atland (SA) Administrateur au Conseil d'administration de la SA Majestal 1 Gérant associé de SCI Trésor République Âge : 53 ans Nationalité : Française 1re nomination : AG du 12/06/2020 (MACIF nommée par AG du 28/02/2005) Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2023 Domicile : 2-4, rue de Pied de Fond 79000 Niort Macif (représentée par Thierry Vallet) Administrateur indépendant Biographie résumée Ancien de l’ISG et diplômé du 3e cycle Manager-Dirigeant de ESCP Europe, Thierry Vallet a démarré sa carrière au sein de Barclays Capital comme Product Controller sur les marchés financiers, puis a intégré le groupe Crédit Lyonnais où il a occupé plusieurs postes dans plusieurs entités du groupe. Il a ensuite été nommé Directeur d’Investissements chez Omnes Capital (ex-Crédit Agricole Private Equity) puis a lancé sa structure de conseil en private equity. Après avoir été Associé Gérant chez Planetic Asset Management, il occupe depuis 2019 le poste d’Adjoint au Directeur des Investissements chez groupe Macif. MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 En tant que personne physique : Directeur général délégué de MACIF Impact ESS Membre du Comité de gestion et du Comité d’investissement de Macif Impact ESS Administrateur de Coopest Administrateur d’Ofi Lux Membre du Conseil de surveillance de Zencap Membre du Comité d’investissement de Macif Innovation En tant que représentant de MACIF : Administrateur de Swen Capital Partners Membre du Conseil de surveillance d’Ofi Investment Solutions Administrateur de la Sicav S2IEM Administrateur d’Esfin Membre du Comité de Direction d’Esfin Participations Membre du Conseil de surveillance de SRS Holding Administrateur de GoMore MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE Membre du Comité d’audit d’INEA MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Administrateur de Ofi Adviser Précédents mandats du Censeur, échus au cours des cinq derniers exercices Nom et prénom Autres mandats et fonctions expirés exercés au cours des cinq derniers exercices Renato de Picciotto Kanoba, Administrateur KFL Hôtel SA, Chairman Strader SA, Chairman Cofis Holding, Vice-Chairman Fransad, Administrateur INEA, Administrateur 3.1.2.3Caractéristiques du Conseil Composition du Conseil d’administration – Mixité hommes/femmes Le Conseil d’administration, ayant pour objectif d’appliquer le principe directeur de la recommandation numéro 7 du Code AFEP-Medef, qui est la mixité hommes/femmes, est composé de sept hommes et de cinq femmes dont les fonctions actuelles (ou échues), mentionnées dans les tableaux ci-dessus, donnent un éclairage sur la diversité du Conseil en termes d’âges, qualifications et expériences professionnelles outre les compétences immobilières et/ou financières que chacun apporte à la gouvernance d’INEA. Rappelons que la Société a toujours pratiqué cette politique de mixité au sein de la Direction générale (composé d’un homme et de deux femmes). La Direction générale a manifesté à son tour une attention constante au respect du principe de parité pour maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration dont la part d’administratrices se stabilise à 42 % (à rapprocher du quota de 40 % requis par la loi). La moyenne d’âge de l’équipe ressort à 55 ans à la clôture de l’exercice 2022 (aucun Administrateur n’ayant dépassé 75 ans). Tous les administrateurs sont de nationalité française (suisse également pour Alessandra de Picciotto). Un censeur (Renato de Picciotto) assiste le Conseil (avec voix consultative – sa présence comme son absence n’ayant aucun impact sur la validité des délibérations). Expiration de cinq mandats sociaux lors de l'Assemblée de 2023 dont les mandats des deux dirigeants exécutifs – Propositions de renouvellement La situation des mandats d’administrateur de Philippe Rosio, Arline Gaujal-Kempler, Dominique Potier Bassoulet, Macif et Sipari, arrivant à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, a donné lieu à des débats au sein du Conseil d’administration (faisant office de comité de nomination) lors de sa séance du 8 février 2023. Après avoir examiné chaque candidature, examiné les questions de renouvellement ou de remplacement, (et échangé sur les principes directeurs de la composition du Conseil (parité, maintien d’un taux minimum de 40% d’administratrices, compétence, présence active et éthique des membres, motivation), le Conseil, à l’unanimité, a décidé de soumettre aux actionnaires les propositions de renouvellement, pour une nouvelle durée de 3 ans (renouvelable) de tous les mandats arrivant à terme, en se fondant pour chacun des membres , sur les motifs suivants : Dominique Potier Bassoulet : ses qualités de jugement des affaires et de la stratégie d’INEA, cumulées à son expertise immobilière et financière, ont été retenues comme autant d’atouts pour conseiller efficacement la Société et également pour mener à bien la Présidence du comité d’audit dont son appréciation des systèmes et procédures du contrôle interne chez INEA s’avère précieuse ; Macif (représentée par Thierry Vallet) et Sipari (représentée par Pierre Adier) : ces deux administrateurs historiques d’INEA, qui l’accompagnent depuis l’origine et maitrisent son parcours de développement, sont forts d’une expérience aguerrie des secteurs d’activité du groupe et apportent au Conseil un avis pertinent sur la manière de poursuivre et réaliser les phases du 2e plan quinquennal stratégique adopté l’an passé par la Société. S’agissant d’Arline Gaujal-Kempler et Philippe Rosio, fondateurs du groupe, le Conseil a examiné la question de leur renouvellement en qualité d’administrateurs en parallèle avec celle attachée au renouvellement de leur mandat de dirigeants exécutifs d’INEA (qui arrive à expiration à la même date). La recommandation n° 18.2.2 du Code Afep-Medef relative à la succession des dirigeants mandataires sociaux a été abordée en séance. Le Conseil a souhaité réfléchir en effet sur l’opportunité qu’il y avait ou non de mettre en place un plan de succession. A l’occasion de leurs échanges, les membres (à l’unanimité) ont souligné l’importante contribution personnelle, en termes notamment d’expertise et d’implication, de Philippe Rosio et d’Arline Gaujal-Kempler dans l’atteinte des objectifs de croissance du groupe et plus globalement dans la performance réalisée ces dernières années (succès du plan quinquennal 2017-2021) ainsi que dans la maitrise des coûts malgré la croissance du patrimoine sur cette période. S’arrêtant sur l’annonce du nouveau plan quinquennal (objectif de deux milliards d’euros en portefeuille d’ici la fin 2026) communiqué au marché et porté par le management (qui n’envisage pas de quitter l’entreprise), le Conseil a estimé que l’intérêt d’INEA était de pouvoir continuer à s’appuyer sur le niveau d’expertise extrêmement performant de Philippe Rosio et d’Arline Gaujal-Kempler. Leur management, à l’origine du succès du précédent plan quinquennal, a été considéré comme indissociable à l’atteinte des résultats annoncés au travers du second plan quinquennal. Dans ces conditions, le Conseil d’administration lors de sa séance du 8 février 2023 a jugé prématuré de planifier la succession de la direction actuelle. Il a décidé de proposer à la prochaine Assemblée de renouveler (pour trois ans) le mandat d’administrateur de Philippe Rosio et d’Arline Gaujal-Kempler, dans la perspective que le Conseil d’administration (appelé à réunir à l’issue de ladite Assemblée) reconduise à son tour l’équipe dirigeante en place pour une nouvelle durée de 3 ans. Rappelons que lors de ladite réunion du 8 février 2023, le Conseil a également réfléchi, au visa des règles posées par les articles 3.2 et 3.4 du code AFEP-MEDEF, sur l’opportunité de faire évoluer ou non son mode de gouvernance, en dissociant les fonctions du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration. Après échanges, il a été décidé de retenir le principe d’unicité des fonctions entre le Directeur Général et le Président du Conseil d’administration pour les motifs suivants : la présence d’un Directeur général délégué aux côtés d’un Président (cumulant les deux fonctions ci-dessus) concourt de manière équilibrée à un partage de facto dans l’exercice du pouvoir par le Président-directeur général. Ce dernier s’appuie régulièrement dans ses fonctions sur le savoir-faire du directeur général délégué (qui a les mêmes attributions) dans les différents rouages du fonctionnement de l’entreprise. La Société, à taille humaine, ne nécessite pas pour la menée à bien de ses activités d’un étoffement supplémentaire du management – le binôme actuel de dirigeants exécutifs assumant ses fonctions en parfaite intelligence et savoir-faire. Du fait de l’unicité des fonctions qui devrait être à nouveau choisie comme mode de gouvernance, les administrateurs se sont interrogés sur l’opportunité de désigner ou non un administrateur référent, parmi les administrateurs indépendants notamment pour la gestion de conflits d’intérêts ou de risques de conflits d’intérêts. Après un échange de vues, le Conseil n’a pas jugé utile de procéder à cette désignation, n’ayant pour l’heure jamais été confronté à des conflits d’intérêts ou à des risques de conflits d’intérêts et rappelant l’existence du règlement intérieur mis en place pour appréhender ce type de situations. Indépendance des membres du Conseil d’administration L’examen de « l’indépendance ou non » des membres du Conseil d’administration est mené par le Conseil au visa de la règle édictée à l’article 10.2 du Code AFEP-Medef, aux termes de laquelle « un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». L’indépendance est appréciée au regard des critères suivants édictés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des 5 années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise annuel : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes ; ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de 12 ans (la perte d’Administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans). Selon la règle de l’article 10.6 du Code AFEP-Medef, un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Conformément à l’article 10.7 du Code AFEP-Medef, des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce). Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil sur le rapport du Comité des nominations doit s’interroger systématiquement sur la qualiﬁcation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conﬂit d’intérêts potentiel. Le Conseil d’administration du 8 février 2023 a débattu, comme chaque année, sur le point à son ordre du jour relatif à la qualification d’indépendance ou non des administrateurs. Ces échanges ont abouti au maintien de la précédente appréciation quant au taux d’indépendance de ses 12 membres, arrêté à 75% au travers des 9 administrateurs suivants : Dominique Potier Bassoulet, Valérie Guillen, Alessandra de Picciotto, Cécile de Guillebon, Thierry Vallet (pour la Macif), Olivier Le Bougeant, Christian Cutaya (pour Allianz Value Pierre), Arnault Dumont (pour ADL Consulting elle-même représentant LaTricogne Capital) et Ferdinand Brunet (pour Cargo Investment). Les 3 autres administrateurs restants Philippe Rosio, Arline Gaujal-Kempler et Pierre Adier, ont été estimés de facto « non indépendants ». Indépendance des membres du Conseil d'administration Administrateurs (1) Critère 1: Salarié mandataire social au cours des 5 années précé- dentes Critère 2: Mandats croisés Critère 3: Relations d’affaires signifi- catives Critère 4: Lien familial Critère 5: Commis- saire aux comptes Critère 6: Durée de mandat supé- rieure à 12 ans Critère 7: Statut du dirigeant mandataire social non- exécutif Critère 8: Statut de l’action- naire important Qualification retenue par le Conseil d'administration Philippe Rosio (Président) ✖ ✔ ✖ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ Non indépendant Arline Gaujal-Kempler ✖ ✔ ✖ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ Non indépendant Dominique Potier Bassoulet ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendant Ferdinand Brunet ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendant Olivier Le Bougeant ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendant Thierry Vallet ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendant Pierre Adier ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Non indépendant Valérie Guillen ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendant Alessandra de Picciotto ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendant Arnault Dumont ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendant Christian Cutaya ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendant Cécile de Guillebon ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendant Taux d'indépendance 75% (1) Dans ce tableau,✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait S’agissant des 9 Administrateurs indépendants Cas des Administrateurs non-actionnaires de la Société Dominique Potier Bassoulet : le Conseil a constaté qu’aucun prêt bancaire n’avait été passé entre la banque qui salarie Dominique Potier Bassoulet et INEA et qu’aucun conﬂit d’intérêts n’était survenu dans le cadre de la mission d’expertise du patrimoine conﬁée à l’un des services de ladite banque (BNP Paribas Real Estate Valuation France), étant rappelé que Dominique Potier Bassoulet n'a pas été confrontée, lors des propositions d’investissements soumises au vote du Conseil au cours des séances tenues en 2022, à son engagement de s’abstenir de voter (si l’opération proposée se plaçait en concurrence avec un fond de sa banque). Valérie Guillen et Cécile de Guillebon : le Conseil a constaté leur indépendance du fait qu’aucune d’elle ne s’est trouvée lors de l’exercice écoulé dans l’une des situations visées à l’article 10.5 (précité) du Code Afep-Medef ; Cas des Administrateurs actionnaires ou représentants d’actionnaires de la Société Alessandra de Picciotto est représentante de deux sociétés actionnaires, BANOKA et Diabolo Holding, lesquelles détiennent, en concert avec l’actionnaire Fedora et Mme Augenblick, 20,5 % du capital et 21,9 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2022. Thierry Vallet est représentant permanent de la Macif, société à la fois administrateur d’INEA et actionnaire de celle-ci à raison de 8,3 % de son capital et 10,9 % de ses droits de vote au 31 décembre 2022. Olivier Le Bougeant est représentant d’un actionnaire personne morale (la société Globalprime Invest SA) qui détient 3,3 % du capital et 2,2 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2022. Arnault Dumont est représentant de la société ADL Consulting laquelle représente un actionnaire, la société LaTricogne Capital qui détient 3,4 % du capital et 3,8 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2022. Ferdinand Brunet est représentant de la société Cargo Investment B.V. qui détient 4,7 % du capital et 2,5 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2022. Christian Cutaya est représentant de la SCI Allianz Value Pierre, qui détient, avec deux autres SCI de la société Immovalor Gestion, 7,6 % du capital et 7,4 % des droits de vote d’INEA au 31 décembre 2022. Les 5 premiers membres ci-dessus ont été qualifiés « d’indépendants » par le Conseil pour des motifs identiques à ceux ayant présidé à leur nomination (le cas échéant renouvellement), et notamment : leur implication personnelle dans le développement d’INEA et de son groupe et leurs compétences professionnelles, mises au service du Conseil d’administration pour en consolider le niveau d’expertise, qualités qui priment sur leur rôle de représentant d’actionnaires de la Société (étant précisé que lesdites sociétés actionnaires n’ont pas conclu de contrat ou de relation d’affaires avec INEA relevant de la procédure des conventions réglementées et donnant lieu à abstention de vote lors de la délibération du conseil qui y est attachée) ; leurs prises de décisions au sein du Conseil, intervenant en toute liberté et objectivité, selon leur propre jugement et conformes à l’intérêt social (il n’a été constaté aucune entrave à leurs points de vues, qu’ils expriment sans retenue, avec pertinence, sans recommandation de l’actionnaire qu’ils représentent), le fait qu’aucune situation de conflit d’intérêts avéré ou potentiel (ou de risque de conflit) n’ait été identifiée par le Conseil au cours de l’exercice 2022 et consignée dans le procès-verbal y attaché et qu’aucun Administrateur n’ait de son côté fait de déclaration à la Société d’une situation de conflits d’intérêts réels ou de risque de conflit entre l’intérêt social d’INEA et l’intérêt (privé) de l’actionnaire que chacun représentait (le Conseil n’ayant consigné aucune décision de leur part, lors de la procédure du vote au Conseil, en violation de l’intérêt social d’INEA). S’agissant des 3 Administrateurs non indépendants La qualification d’indépendance est de facto exclue dans la mesure où Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler assurent les fonctions de dirigeant mandataire social exécutif d’INEA depuis plus de 5 ans et exercent en outre un mandat social exécutif au sein de la société GEST (actionnaire et fournisseur significatif de la Société via un contrat de prestations de services). Pour Pierre Adier (représentant la société SIPARI), la qualification d’indépendance est exclue au motif qu’il est le représentant d’un « groupe bancaire significatif de la Société et de son Groupe ». Absence de salarié – réglementation anti-cumul des mandats sociaux – assurance de la Société contre des risques issus de la gouvernance Rappel de constats récurrents : aucun administrateur n’est lié à la Société par un contrat de travail ; la Société, n’ayant pas de salarié, n’est pas tenue aux obligations légales d’introduction au sein du Conseil de membre représentant les salariés ni concernée par le plan de vigilance (prévu par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce) ; les administrateurs respectent (notamment en application de l’article 5.6 du Règlement intérieur de la Société et de l'article 20.4 du Code AFEP-Medef) les règles relatives aux cumuls de mandats sociaux (les dirigeants mandataires sociaux appliquant en outre le plafond visé à l'article 20.2 du Code AFEP-Medef attaché au nombre de mandats d'administrateur au sein de sociétés cotées extérieures au Groupe) ; l’identification des administrateurs d’INEA, qui seraient représentants d’actionnaires de la Société, est communiquée ci-dessus (page 47) ; les risques attachés à la gouvernance sont couverts par les assurances suivantes (souscrites par GEST SAS) : une assurance « Décès » (auprès de Generali) pour un capital garanti de près de 200 000 euros dans le cadre d’assurances hommes clés et ce, pour chacun des membres de la Direction générale moyennant une cotisation annuelle (pour 2022) de 5 818 euros une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants étendue aux Mandataires Sociaux » (RCMS) (auprès de la compagnie d’assurance AIG), et ce, pour les mandataires sociaux (personnes physiques ou morales) exécutifs et non exécutifs moyennant un plafond de garantie de 10 millions d’euros par an et une cotisation annuelle (pour l’exercice 2022) de 17 470 euros TTC (refacturée à INEA). Éventuels liens familiaux et condamnations au sein du Conseil d’administration au cours des 5 derniers exercices : À la connaissance de la Société, il n’existe entre les membres du Conseil aucun lien familial (sauf Alessandra de Picciotto et le censeur Renato de Picciotto) et aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée contre eux au cours des cinq dernières années (et actuellement). En outre, aucun membre du Conseil d’administration : n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années (sauf mention de mandat de liquidateur en cas de dissolution anticipée de sociétés du Groupe (cf tableau page 38)); n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou n’a été empêché d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Éventuels conflits d’intérêts entre les organes d’administration et de direction La Société a mis en place dans le cadre de son Règlement intérieur un ensemble de moyens propres à prévenir et/ou gérer d’éventuels conflits d’intérêts. C’est ainsi que tout membre du Conseil, se trouvant dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, doit suivre les règles spécifiques tendant à prévenir ou gérer pareille situation qui y sont mentionnées et qui consistent à : informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une telle situation ; en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat : selon le cas, il devra soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflits d’intérêts, soit démissionner de ses fonctions d’administrateur. INEA déclare n’avoir été saisie du chef d’une telle situation, par aucun des membres du Conseil, au cours de l’exercice 2022 et qu’il n’existe pas, à sa connaissance, de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil d’administration, les membres du Comité d’audit, le Censeur et la Direction générale d’INEA. Par ailleurs, la Société déclare qu’elle : n’a accordé et n’accorde aucun prêt aux membres du Conseil d’administration ; n’a conclu aucun arrangement ou accord avec les principaux actionnaires, les clients, les fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil d’administration aurait ou a été sélectionné en tant que tel. Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Règlement intérieur du Conseil d’administration s’impose à tous les administrateurs, aussi bien aux représentants permanents des personnes morales administrateurs qu’aux administrateurs personnes physiques. Il précise les modalités de fonctionnement du Conseil et du Comité d’audit, en complément des règles légales, réglementaires et statutaires. Il prévoit notamment la participation aux réunions du Conseil par visioconférence ou télécommunication. Il contient un ensemble de règles, principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, destinées à favoriser la qualité du travail du Conseil, son efficacité et le respect d’une bonne éthique de gouvernance (en fournissant la ligne de conduite à tenir en cas de conflit d’intérêts comme indiqué ci-dessus). 3.1.3Préparation et organisation des travaux 3.1.3.1Conditions de préparation Convocations et informations des membres du Conseil d’administration Un calendrier prévisionnel annuel des séances du Conseil est soumis aux administrateurs lors de la dernière séance de l’année civile précédente (qui se tient en décembre). Ce calendrier peut évoluer pour tenir compte le cas échéant d’éventuels empêchements, l’objectif étant de réunir la totalité de l’effectif à chaque séance. A l’issue de chaque séance du Conseil d’administration, la date de la séance suivante est également rappelée pour être validée par tous, ou le cas échéant revue. Dans le cas où un administrateur ne pourrait exceptionnellement pas assister physiquement à l’une des séances du Conseil, il s’efforce d’y assister par visioconférence tel que le prévoit le Règlement intérieur, ou d’envoyer un Pouvoir pour participer par représentation au vote des décisions. Les membres du Conseil reçoivent dans un délai raisonnable les convocations aux réunions ainsi que tous les documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission (pour effectuer un premier travail d’analyse avant la tenue de chaque séance et disposer des éléments utiles à leur prise de décision). Le cas échéant, sur simple demande adressée au Président, ils ont accès à toute information complémentaire qu’ils estiment importante pour étayer leur connaissance du dossier à traiter en séance et peuvent rencontrer le Président qui se tient en permanence à leur disposition. Fréquence des réunions du Conseil d’administration En conformité avec la douzième recommandation du Code AFEP-Medef, il est précisé que le Conseil a tenu séance quatre fois en 2022 avec un taux de participation de 92 % et un vote unanime des membres (sauf le cas échéant abstention légale) en faveur des décisions soumises à leurs suffrages : séance du 9 février 2022 (en présence de 10 membres sur les 12 que compte le Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes - censeur excusé -) et portant notamment sur : les résultats de l’exercice 2021 (et compte-rendu du Comité d’audit et des Commissaires aux comptes) ; l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021 ; la proposition de dividende ; la revue annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et du Comité d’audit ; l’examen annuel des conventions réglementées; la politique de rémunération des mandataires sociaux (exécutifs ou non) et la répartition des rémunérations des administrateurs (ex jetons de présence) pour l’exercice 2022 (sous réserve de leur vote en Assemblée ; le suivi du projet de financement SLL et du projet d’augmentation de capital ; le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021 ; séance du 1er juin 2022 (effectif au complet - censeur excusé -) relative à l’état d’avancement des travaux sur le projet d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; séance du 26 juillet 2022, en présence de 10 membres sur 12 et des Commissaires aux comptes (censeur excusé), afin de statuer notamment sur la présentation des résultats au 30 juin 2022 (arrêté des comptes semestriels et rapport financier semestriel) ; le suivi des opérations en cours ; séance du 6 décembre 2022 en effectif complet (censeur excusé), dont l’ordre du jour portait sur le calendrier juridique prévisionnel 2023, le marché et l’expertise du patrimoine au 31 décembre 2022, l’atterrissage 2022 et un dernier point relatif à la RSE. 3.1.3.2Comité spécialisé : le Comité d’audit Mission du Comité Le Comité d’audit exerce (sous la responsabilité du Conseil d’administration) les missions déﬁnies à l’article L. 823-19 du Code de commerce dont il rend compte régulièrement au Conseil d’administration. Composition du Comité d’audit Le Comité d’audit est composé des 4 membres suivants-administrateurs en propre ou représentants d’une personne morale administrateur- Madame Dominique Potier Bassoulet (Présidente ), Messieurs Thierry Vallet, Olivier le Bougeant et Ferdinand Brunet. Leur mandat a une durée alignée sur leur mandat d’administrateur. Sous réserve du renouvellement par la prochaine Assemblée du mandat d’administrateur de Madame Dominique Potier Bassoulet et de Monsieur Thierry Vallet (via la Macif), le Conseil (qui a débattu à ce sujet lors de la séance du 8 février 2023) entend renouveler ces derniers en qualité de membres du Comité d’audit (et aussi de Présidente de celui-ci pour Madame Dominique Potier Bassoulet) pour une durée alignée sur leur mandat d’administrateur. Tous sont « indépendants» au sens des critères AFEP-Medef et offrent des « compétences particulières en matières financière ou comptable » (alors que la réglementation n’exige ces qualifications que pour un seul membre). Activité du Comité d’audit au cours de l’exercice 2022 Le Comité d’audit d’INEA a siégé trois fois en 2022 : le 9 février 2022 au titre de sa revue des comptes annuels de l’exercice 2021, qui ont été arrêtés le 9 février 2022 par le Conseil d’administration; le 25 juillet 2022 au titre de sa revue des comptes semestriels au 30 juin 2022, qui ont été arrêtés le 26 juillet 2022 par le Conseil d'administration ; et le 20 septembre 2022 (troisième séance annuelle instituée depuis 2021 sur recommandation de l’évaluateur externe du fonctionnement du Conseil d’administration et de son Comité d’audit ) au titre d’une revue complète du contrôle interne, d’une actualisation des risques financiers et extra-financiers. Lors de cette séance, le Comité a également élaboré sa recommandation prescrite par l’article L823-19 du code de commerce (à destination du Conseil d’administration) dans le cadre du mandat du commissaire aux comptes titulaire, la société PricewaterhouseCoopers Audit, arrivant à expiration lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022, se prononçant pour le renouvellement du mandat à son échéance. Le taux d’assiduité des membres du Comité d’Audit à ces trois réunions a été de 100%. Rappelons qu’en plus des sessions formelles, tous les membres du Comité d'audit d'INEA sont conviés chaque semestre (en juin et en décembre) à une réunion de restitution des expertises rendues par les deux experts immobiliers de la Société (en présence de ces deux experts et des Commissaires aux comptes de la Société) et qu’ils peuvent ainsi prendre connaissance des éléments de marché apportés par les experts immobiliers et poser leurs questions sur l'évaluation de chaque actif du patrimoine expertisé d'INEA. Lors de chaque réunion du Conseil d'administration, la Présidente du Comité d’audit rend compte oralement des travaux menés lors du dernier Comité d’audit, et lui transmet ses analyses, ses avis et recommandations. Assiduité des membres du Conseil d’administration et du Comité d’Audit en 2022 : Administrateurs Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration Taux de présence aux réunions du Comité d'Audit Philippe Rosio (Président) 100% na Arline Gaujal-Kempler 100% na Dominique Potier Bassoulet 100% 100% Ferdinand Brunet 100% 100% Olivier Le Bougeant 100% 100% Thierry Vallet 100% 100% Pierre Adier 50% na Valérie Guillen 100% na Alessandra de Picciotto 100% na Arnault Dumont 75% na Christian Cutaya * 75% na Cécile de Guillebon 100% na Moyenne 92% 100% * avec Jean-Pierre Quatrhomme, son prédécesseur 3.1.4Évaluation annuelle du Conseil et du Comité En application de la dixième recommandation du Code AFEP-Medef, l’ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration du 8 février 2023 comportait un point dédié à l’évaluation annuelle du Conseil d’administration et de son Comité d’audit. Le Président a concentré les débats sur les trois thématiques visées à l’article 11.2 du Code AFEP-Medef, en lien par ailleurs avec les éléments marquants de l’année 2022 (guerre en Ukraine, inflation, poursuite de la crise sanitaire). S’agissant des deux premières thématiques exposées à l’article précité (et consistant à examiner au titre de l’année 2022 les modalités de fonctionnement du Conseil et à vérifier que les questions importantes y aient été convenablement préparées et débattues), les administrateurs ont renouvelé leur satisfaction (à l’unanimité) quant à l’organisation des séances, l’établissement des ordres du jour, la sélection et la présentation des dossiers (stratégiques, opérationnels, et attachés au contrôle et à la maîtrise des risques) à discuter en séance, l’envoi (au préalable) de la documentation dédiée aux points figurant à l’ordre du jour (suffisamment précise et détaillée pour pouvoir prendre -lors de la séance- sa décision en parfaite connaissance des sujets et notamment de la stratégie d’INEA). Le Conseil s’est à nouveau félicité de la qualité, de la teneur et de la transparence de ses échanges (toujours encouragés par le Président), de l’esprit critique et ouvert qui préside aux débats, jugeant par ailleurs que la fréquence des réunions et la durée de celles-ci étaient justement proportionnées aux enjeux de la Société et permettaient, sur le plan pratique, d’examiner en profondeur puis de les traiter toutes les matières relevant des missions de l’équipe collégiale dirigeante. Au regard de la troisième thématique de l’article 11.2 du Code précité, il a souligné la contribution spécifique et effective apportée par chaque administrateur dans le cadre des réunions et travaux du conseil qui a permis de consolider le niveau d’expertise et d’efficience de la gouvernance d’INEA et d’atteindre les résultats affichés (en notant à toutes fins utiles le vote à l’unanimité -sauf abstention légale- des décisions consignées dans les procès-verbaux des séances de l’année 2022) Rappelons enfin que chacun des mandataires sociaux estime : posséder une bonne maîtrise des éléments clés de la stratégie de la Société et avoir une claire compréhension de sa mission au sein du Conseil (sans ressentir de besoin de formation individuelle ou collective pour exercer son mandat) ; pouvoir répondre tant aux intérêts de la Société (grâce à une connaissance pertinente et nécessaire des dossiers traités, à une réelle motivation et à une disponibilité mises au service du mandat social confié par les actionnaires d’INEA) qu’à l’attente de l’actionnariat lui-même, au travers d’une dynamique collective dans les travaux du Conseil d’administration débouchant sur une rapidité d’exécution dans les décisions. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 8 février 2023, a également évalué le mode de fonctionnement et l’organisation du Comité d’audit. Après débats, les membres ont souligné à l’unanimité la performance de ce dernier en termes de précision et de qualité de l’information fournie dans son secteur d’intervention. Ses contrôles affinés sur l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, sur l’efficience des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, sur le suivi des enjeux RSE renforçent ainsi la qualité du processus d’audit et la crédibilité de l’information financière publiée par la Société. Le Comité d’audit n’a déploré, au titre de sa mission assurée en 2022, aucun obstacle dans sa mission, ni détecté de faille dans la prévention des risques importants pour INEA, ni d’anomalie dans la gestion des affaires de la Société. Il a indiqué avoir reçu (comme chaque année) dans les délais requis toutes les informations utiles pour mener à bien ses contrôles et avoir bénéficié lors de ses investigations d’une entière collaboration tant de la Direction générale que des équipes des experts-comptables et Commissaires aux comptes. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales En application des dispositions de l’article L22-10-10 5° du Code de commerce, il est rappelé que les actionnaires d’INEA participent aux Assemblées générales de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires (articles 36 et 37 des statuts d’INEA auxquels il est fait renvoi exprès pour plus d’informations), sauf exceptions prévues par les législations d’exception (notamment votées en raison du contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) par les autorités légales et réglementaires aux termes desquelles les règles de réunion et de délibération de l’Assemblée générale furent adaptées en vue de freiner l’épidémie (les déplacements et rassemblements déconseillés ou interdits donnèrent lieu à une participation des actionnaires à l’assemblée par la voie de la procuration donnée au Président ou au moyen du vote à distance). Un droit de vote double est attribué aux actionnaires conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts (pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire). 3.2Rémunérations et avantages INEA rappelle qu’elle a la particularité de n’employer aucun salarié et de ne pas rémunérer ses mandataires sociaux exécutifs, sa gestion étant externalisée auprès du prestataire GEST. Ainsi aucune société « contrôlée » par INEA ou « contrôlante » et/ou aucune entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ne verse ou n’attribue de rémunération directe ou indirecte et d’avantages, de quelque nature que ce soit, aux mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs, à l’exception, pour les seuls mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs et membres du Comité d’audit), d’une rémunération versée au titre de leur fonction d’Administrateur et/ou de membre du Comité d’audit (ex « jetons de présence »). 3.2.1Mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) INEA, en conformité de l’article L22-10-8 du Code de commerce, expose ci-après sa politique de rémunération concernant ses deux mandataires sociaux exécutifs, confirmant le choix (fait depuis l’origine de la Société), de ne pas rémunérer Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler respectivement Président-Directeur général et Directeur général délégué, administrateurs de la Société, pour recourir à un prestataire externalisé (GEST SAS qui rémunère ces derniers, en leur qualité de mandataires sociaux exécutifs de GEST SAS). En vertu d’un contrat de management et de gestion administrative amplement décrit au paragraphe 3.2.4 page 70 ci-dessous, GEST SAS facture des rémunérations à INEA en contrepartie des différentes prestations de services qu’elle lui rend. GEST SAS dédie à la gestion d’INEA un effectif de 7 salariés en plus des deux dirigeants. Le contrat de management et de gestion administrative signé ne prévoit aucune prestation spécifique liée aux fonctions des deux dirigeants. Les rémunérations facturées par GEST SAS à INEA ressortent au titre des deux derniers exercices à : exercice 2022 : 5 637 353 euros exercice 2021 : 4 832 291 euros. La Société continuera d’appliquer à compter de l’exercice 2023 à ses mandataires sociaux exécutifs la politique de rémunération décrite ci-dessus, qui a été confirmée par le Conseil d’administration du 8 février 2023. Celle-ci est jugée conforme à l’intérêt social et rappelons-le, fondée sur la volonté affichée d’une transparence totale sur le coût de la gestion et sur une exonération de tout passif social au niveau d’INEA, toutes deux conjuguées à l’exigence mise sur le prestataire GEST (ces trois axes concourant au succès de la stratégie commerciale de la Société et de sa pérennité). Conformément aux dispositions de l’article L22-10-9 du Code de commerce, la Société déclare qu’au cours de l’exercice écoulé et conformément à la politique de rémunération des dirigeants exécutifs votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, il n’a été versé et/ou attribué au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler (seuls mandataires sociaux dirigeants exécutifs d’INEA) aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) et aucun avantage (de quelque nature que ce soit), ni à raison de leur mandat respectif de Président-Directeur général et de Directeur général délégué, ni pour leur fonction d’Administrateur (ex « jetons de présence » qu’ils refusent systématiquement). Ils n’ont reçu, es-qualités, aucune option de souscription ou d’achat d’actions et aucune action de performance d’INEA et/ou de toute société de son groupe (aucune d’entre elles n’ayant émis/créé d’actions de performance comme d’options de souscription ou d’achat d’actions). Aucun engagement de quelque nature que ce soit correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment aucun engagement de retraite et autres avantages viagers n’a été pris par INEA à leur bénéfice (les informations à donner, en application de l’article L22-10-9 du Code précité, liées aux ratios d’équité requérant une comparaison entre le niveau de rémunération des dirigeants exécutifs (qui n’en n’ont pas) et la rémunération moyenne des salariés de la Société (que celle-ci n’emploie pas) sont inapplicables à INEA). Projets de résolutions concernant la politique de rémunération des deux mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) Le Conseil d’administration, conformément aux articles L22-10-8, L22-10-9 et L22-10-34 du Code de commerce soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire les projets de résolutions ci-dessous, liées aux informations d’une part sur les rémunérations et avantages de toutes natures versés le cas échéant au titre de l’exercice écoulé et d’autre part sur la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour chacun des deux dirigeants exécutifs pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L.22-10-9 et L.22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées» par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce). Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président- Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2023, à raison de son mandat de Président-Directeur général, l’absence de tout versement et /ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées» par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L.22-10-9 et L.22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées» par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2023, à raison de son mandat de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et /ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées» par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. » Le seul tableau applicable au cas particulier des mandataires sociaux dirigeants exécutifs d’INEA prescrit par l’AMF (aux termes de l’annexe 2 de la Position recommandation AMF n°2014-14 - DOC-2014-14) est ci-dessous reproduit : Tableau n° 11 (recommandation AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite complémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Philippe Rosio ✓ ✓ ✓ ✓ Président-Directeur général Début mandat : 10/06/2020 Fin mandat : AGO appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos Arline Gaujal-Kempler ✓ ✓ ✓ ✓ Directeur général délégué Début mandat : 10/06/2020 Fin mandat : AGO appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos INEA n’ayant aucun personnel salarié, aucune somme n’a été provisionnée en 2022 à titre de pension, retraite, ou à titre de quelconques engagements ou d’autres avantages. 3.2.2Mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs), membres du comité d’audit et censeur Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs Dans le cadre de sa politique de rémunération de ses mandataires sociaux non exécutifs, INEA verse à ces derniers (depuis l’origine) une rétribution (anciennement « jetons de présence ») au titre de leur mandat d’administrateur à l’exclusion de tout autre rémunération. Ainsi qu’en a décidé le Conseil d’administration, lors de sa séance du 8 février 2023, la Société continuera d’appliquer à compter de l’exercice 2023 à ses mandataires sociaux non exécutifs (à raison de leur mandat social) cette politique de rémunération arrêtée sur la base d’une enveloppe rehaussée à 130 000 euros comprenant une somme destinée à rémunérer l’ensemble des membres du Comité d’audit. Cette politique est jugée conforme à l’intérêt social et aux règles éthiques qu’INEA s’est fixées. Justement proportionné à la mission dévolue aux administrateurs non-dirigeants et au Comité d’audit (au regard de la taille de la Société, de ses enjeux, et du nombre de séances nécessaires pour traiter les décisions à prendre), le versement de cette (unique) rétribution (dont le montant total maximum est soumis à l’aval de l’Assemblée annuelle), n’affecte pas la stratégie de la Société ni sa performance et sa pérennité de la Société. La répartition de cette rétribution entre les différents administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration, comme le prévoit l’article L22-10-14 (et sur renvoi, l’article L22-10-8) du Code de commerce. Les critères de répartition sont les suivants : date d’arrivée au Conseil pour les nouveaux membres (principe de proratisation) ; versement postérieurs à l’Assemblée, en cas de renouvellements de mandats sociaux soumis à ladite Assemblée (principe de report) ; présence effective des administrateurs aux séances du Conseil (principe d’assiduité) ; avec prise en compte le cas échéant des demandes particulières émises par des mandataires sociaux de ne pas percevoir de rémunération (le censeur à sa demande n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice 2022) ; et prélèvement sur cette rémunération (soumise au vote des actionnaires) d’une somme destinée aux membres du Comité d’audit (avec une part plus importante pour sa Présidente) – cette rémunération de chacun des membres du Comité d’audit restant conditionnée à leur présence effective aux réunions du Comité-. Le seul tableau applicable au cas particulier des mandataires sociaux non dirigeants exécutifs d’INEA prescrit par l’AMF (aux termes de l’annexe 2 de la Position recommandation AMF n°2014-14 - DOC-2014-14) est ci-dessous reproduit. Il retrace pour chaque mandataire social non-dirigeant le cas échéant les éléments fixes , variables et/ou exceptionnels, avantages en nature, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » (par INEA) ou qui contrôlent celle-ci ou encore d’entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce : TABLEAU N° 3 (RECOMMANDATION AMF) : RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DES FONCTIONS D’ADMINISTRATEURS (ANCIENNEMENT JETONS DE PRÉSENCE) ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PAR LE CENSEUR Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au titre de l’exercice 2022 Montants versés au titre de l’exercice 2021 Rémunération (ex « Jetons de présence ») Autres rémunérations Rémunération (ex « Jetons de présence ») Autres rémunérations Macif (Thierry Valet) 1 500 € (pour Comité d'audit) 11 700 € (pour Conseil d'administration) n.a 13 200 € n.a Sipari (Pierre Adier) 5 850 € 11 700 € néant Dominique Potier Bassoulet 2 500 € (pour Comité d'audit) 11 700 € (pour Conseil d'administration) néant 2 500 € (pour Comité d'audit) 8 775 € (pour Conseil d'administration) néant Valérie Guillen 11 700 € néant 11 700 € néant Cécile de Guillebon 11 700 € néant 11 700 € néant Alessandra de Picciotto 11 700 € néant 11 700 € néant ADL Consulting (Arnault Dumont) 8 775 € néant 11 700 € néant Cargo Investment B.V. (Ferdinand Brunet) 1 500 € (pour Comité d'audit) 11 700 € (pour Conseil d'administration) 10 275 € néant Allianz Value Pierre (Christian Cutava) 8 775 € néant 8 775 € néant Olivier Le Bougeant 1 500 € (pour Comité d'audit) 11 700 € (pour Conseil d'administration) néant 13 200 € néant Renato de Picciotto néant néant néant néant Total 112 300 € néant 115 225 € néant Projets de résolutions concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants Le Conseil d’administration, conformément aux articles L22-10-8, L22-10-9 et L22-10-34 du Code de commerce soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire les projets de résolutions ci-dessous, concernant les rémunérations et avantages de toutes natures versés le cas échéant aux mandataires sociaux non exécutifs-censeur et membres du Comité d’audit inclus- relatives à la politique de rémunération de ces derniers au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice 2023, savoir : Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non-dirigeants -censeur et membres du Comité d’audit compris- au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 2022, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, d’une (seule et unique) rétribution (ex « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 112 300 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué ; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d’audit (la Présidente du Comité d’audit ayant reçu une part plus importante en raison de sa fonction de Président du Comité d’audit) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants -censeur et membres du Comité d’audit compris- pour l’exercice 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit percevant une part plus importante en raison de sa fonction de président du Comité d’audit). » Projet de résolution concernant l’allocation d’une rémunération aux mandataires sociaux non-dirigeants y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social au titre de l’exercice 2023 Comme annoncé ci-dessus dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (membres du Comité d’audit inclus), il sera proposé aux actionnaires (lors de la prochaine Assemblée générale) d’autoriser l’attribution et le versement d’une rémunération aux membres du Conseil d’administration pour leur fonction d’administrateur, au titre de l’exercice 2023, pour un montant total de 130 000 euros (étant rappelé que le censeur et les dirigeants exécutifs en seront exclus à leur demande pour l’exercice précité et qu’il sera prélevé sur cette rémunération un montant destiné aux membres du Comité d’audit pour leur fonction au sein de ce comité). La répartition de la somme précitée obéira aux principes de répartition énoncés ci-dessus dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants. 3.2.3Comité d’audit Les membres du Comité d’audit peuvent percevoir au titre de leur participation au Comité d’audit une rémunération (prélevée sur la rémunération des administrateurs susvisée votée par l’Assemblée), étant précisé que cette rémunération s’ajoute à celle perçue pour la fonction de membre du Conseil d’administration. Membres du Comité d’audit Exercice 2022 Exercice 2021 Dominique Potier-Bassoulet (Présidente) 2 500 € 2 500 € Macif (Thierry Vallet) 1 500 € 1 500 € Olivier Le Bougeant 1 500 € 1 500 € Cargo Investment B.V. (Ferdinand Brunet) 1 500 € 1 500 € 3.2.4Conventions CONCLUES DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSÉE D’UNE PART ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE DE FONCIÈRE INEA ET D’AUTRE PART UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR LA PREMIÈRE AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE (SAUF CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES AVEC DES CONDITIONS NORMALES) 3.2.4.1Conventions poursuivies au cours de l’exercice 2022 En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce nous vous signalons que les conventions ci-dessous mentionnées avec GEST et Flex Park (déjà approuvées par les actionnaires) ont été poursuivies au titre de l’exercice 2022 (et font l’objet de résolutions soumises au vote de la prochaine Assemblée). 3.2.4.1.1Conventions avec GEST 3.2.4.1.1.1 Convention de management et de gestion administrative 3.2.4.1.1.1.1 Présentation de la société GEST INEA a conclu un contrat de gestion administrative et immobilière avec la société GEST, société par actions simplifiée domiciliée 2 place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers (479 349 516 RCS Nanterre), dont Philippe Rosio est Président et Arline Gaujal-Kempler Directeur général et qui est détenue à 100 % par les sociétés patrimoniales de ces derniers. Au 31 décembre 2022, GEST détient individuellement 5,3 % du capital et 7,0 % des droits de vote d’INEA et, en concert avec sa filiale à près de 100 % GEST INVEST, 13,2 % du capital et 15,3 % des droits de vote d’INEA. Ce contrat a pour objet de confier à la société GEST différentes prestations de services correspondant à la gestion administrative d’INEA et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ainsi qu’une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers. Il est fait renvoi aux informations fournies sous la note 23 « Informations relatives aux parties liées » des notes annexes aux états financiers consolidés 2022 (figurant en page 142 du Document d’enregistrement universel) et également au site internet de Foncière INEA (www.fonciere-inea.com, dans la rubrique Porte-Documents) sur lequel, la Société, conformément à la réglementation en vigueur, publie à l’emplacement précité un ensemble d’informations sur les conventions réglementées. 3.2.4.1.1.1.2 Contrat et mission Le contrat de management et de gestion administrative conclu le 1er février 2005 entre les sociétés GEST et INEA a été tacitement reconduit (avenants compris) une première fois le 1er janvier 2014 dans les mêmes conditions que précédemment pour une nouvelle durée de 5 ans expirant le 31 décembre 2018 et une deuxième fois (dans des conditions identiques) le 1er janvier 2019 pour une nouvelle durée expirant le 31 décembre 2023. Dans le cadre de ce contrat, GEST assure ou coordonne avec l’aide de prestataires extérieurs selon le cas : la gestion administrative d’INEA et de ses filiales qui comprend le secrétariat juridique, le contrôle de la comptabilité, la domiciliation des sociétés, la gestion de la trésorerie et des paiements, les déclarations fiscales et autres obligations légales, le contrôle de gestion, l’informatique ; l’asset management qui comprend la recherche de produits d’investissements immobiliers, les dues diligences, les négociations lors des acquisitions d’immeubles avec les vendeurs, la recherche de financements dans le cadre de l’acquisition des immeubles et la constitution des dossiers de financement, le suivi de la gestion locative des immeubles en coopération avec les gestionnaires desdits immeubles, le suivi des travaux, les polices et dossiers d’assurances, la commercialisation, la valorisation et la cession des immeubles. 3.2.4.1.1.1.3 Tableau récapitulatif des rémunérations contractuelles perçues par la société GEST au titre des deux derniers exercices (en milliers d’euros) 2022 2021 Management fees 3 613 3 074 Performance fees 2 025 1 758 Total GEST 5 638 4 832 3.2.4.1.1.1.4 Conséquences liées à la cessation du contrat conclu entre la société GEST et INEA Lors de l’arrivée du contrat à son terme et dans l’hypothèse où il ne serait pas renouvelé par INEA, il est convenu que pour couvrir forfaitairement les frais liés à la cessation du présent contrat (licenciements, etc.), INEA versera à GEST une indemnité hors taxes égale à 12/24e de la rémunération effectivement due au titre des 24 derniers mois précédant la fin du contrat. INEA, en conformité avec la réglementation AMF, a communiqué en page 35 ci-avant (Chapitre 2) sur le risque attaché à ce contrat. 3.2.4.1.1.2 Convention liée à la refacturation dans le cadre du plan d’attribution d'actions gratuites 3.2.4.1.1.2.1 Objet INEA et GEST ont conclu le 10 décembre 2019 (pour une durée ferme et irrévocable expirant le 31 décembre 2026) un contrat de refacturation des coûts supportés par INEA au titre d’un total de 35.000 Actions Gratuites INEA (AGA) sur une durée de 6 ans, attribuées aux salariés de GEST par le Conseil d'administration d’INEA en date du 23 juillet 2019 (sur autorisation la 17eme résolution de l’Assemblée générale du 12 juin 2019). Rappelons que ce contrat porte sur les frais d’acquisition des titres et autres frais indirects éventuels. Il est fait renvoi aux informations fournies sous la note 23 « Informations relatives aux parties liées » des notes annexes aux états financiers consolidés 2022 figurant en page 144 du Document d’enregistrement universel) et également au site internet d’INEA www.fonciere-inea.com (Porte-Documents). 3.2.4.1.1.2.2 Facturation Au 31 décembre 2022, INEA a facturé un total de 224 251 euros au titre des frais liés à l’attribution en avril 2022 d’un total de 4.833 AGA aux salariés de GEST. Il est rappelé qu’il a été constitué une provision pour risques et charges financières d’un montant de 802 milliers d’euros dans les comptes sociaux (correspondant au nombre total d’Actions Gratuites prévues valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2022), compensée intégralement par un produit du même montant, correspondant à la refacturation à GEST. 3.2.4.1.2Convention avec Flex Park 3.2.4.1.2.1 Convention liée à l’octroi d’une garantie intra-groupe A l’occasion de l'acquisition le 23 décembre 2020 de l’immeuble « Romainville », INEA s’est portée caution de sa filiale Flex Park (dont INEA est Présidente) au bénéfice de la société INNOVESPACE ROMAINVILLE (Société Civile de Construction vente, sise 251 boulevard Pereire 75017 Paris, 832 105 464 RCS Paris) dans le cadre d’une Garantie autonome à première demande d’un montant maximal de 16.948.972,80 € (« la GAPD »). Ce cautionnement intra-groupe (qui évitait les frais d’une GAPD bancaire externe) a donné lieu à la conclusion d’une convention de rémunération, sur la base d’un taux de 0,35% l’an, ayant donné lieu, au titre de l’exercice 2022 à une facturation d’intérêts pour un montant de 9 722 euros. Ce cautionnement est arrivé à échéance le 28 février 2022. 3.2.4.2Convention nouvelle autorisée au cours de l’exercice 2022 Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-12 DU Code de Commerce, une procédure d’ évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales a été mise en place au sein de la Société. Elle repose sur les principes suivants : appréciation et identification des opérations courantes et des conditions normales retenues, exclusion des personnes directement ou indirectement intéressées du process d'évaluation, et présentation annuelle des conventions identifiées au Conseil d'administration. Aucune nouvelle convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2022 directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’INEA et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Il est rappelé que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesdites conventions réglementées fait l’objet d’un téléchargement sur le site internet dans le délai prévu par la loi sur : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents/Assemblées générales). Il y est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires. Enfin le Conseil d’administration, lors de sa séance du 8 février 2023, dans le cadre de sa procédure d’évaluation des conventions identifiées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, a vérifié que lesdites conventions remplissaient toujours ces deux conditions. 3.2.5ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT (ARTICLE L. 22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) ET TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET UTILISATION FAITE DESDITES DÉLÉGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 (ARTICLE L. 225-37-4 3° DU CODE DE COMMERCE) Pour les besoins d’une meilleure lisibilité du présent Document d’enregistrement universel et dans le souci de ne pas éparpiller plusieurs informations « se croisant », (i) les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat (ii) ainsi que le tableau sur les délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital et le cas échéant les utilisations qui en ont été faites (qui font partie selon l’article L. 22-10-11 du Code de commerce des informations à renseigner dans le présent rapport sur le Gouvernement d’entreprise), sont fournis au chapitre 7 « Capital et actionnariat » et plus spécialement aux paragraphes 7.5.8 (page 208) et 7.5.5 (page 202 et suiv. ) du Document d’enregistrement universel auxquels il est fait renvoi exprès. Performance extra-financière 4.1DémarcheRSE 4.2Suivi de la feuille deroute RSE 2021-2025 4.2.1Synthèse des engagements 4.2.2Avancement par axe 4.3INDICATEURS 4.1Démarche RSE 2022 a été une année riche pour le secteur immobilier en matière de réglementation environnementale, avec notamment l’entrée en vigueur de la RE 2020 et du Dispositif Eco-Energie Tertiaire (DEET). Et 2022 ne fait sûrement que préfigurer le déploiement d’un potentiel « arsenal réglementaire vert ». Parce que l’urgence à basculer vers un monde bas carbone est réelle, comme l’a encore souligné le 6ème rapport du GIEC paru cette année. Parce que la France a pris des engagements ambitieux en la matière. Et parce que le secteur du bâtiment est toujours le plus gros consommateur d’énergie (43 % des consommations énergétiques françaises et près du quart des émissions de gaz à effet de serre). En 2022, les agents économiques ne sont plus simplement incités à agir en faveur de l’environnement, ils en ont l’obligation. Plus que jamais, la performance extra-financière d’une entreprise sera scrutée, au même titre que la performance financière. Chez INEA, nous sommes persuadés que la performance environnementale est un facteur clé de succès économique. Après avoir déployé avec succès sa première feuille de route RSE « 2016-2020 », INEA a pu se positionner comme l’un des leaders du Green Building en France. Dans sa deuxième feuille de route RSE à horizon 2025, INEA a mis à jour la cartographie des parties prenantes et la matrice de matérialité (disponibles en pages 73 et 74 du Document d’enregistrement universel 2020) et a souhaité accélérer sur la question environnementale, la plus urgente à ses yeux, en prenant de nouveaux engagements ambitieux. 4.2Suivi de la feuille de route RSE 2021-2025 Fruit d’un travail approfondi entre les équipes internes, nos principaux partenaires et l’appui d’un cabinet externe spécialisé, la feuille de route RSE actuelle lancée début 2021 s’articule autour de 3 axes. Chaque axe d’engagement contient des actions précises assorties d’objectifs quantitatifs et qualitatifs. Parallèlement à la feuille de route, INEA a engagé une réflexion sur sa mission, qu’elle a articulée début 2021 autour des deux piliers de son activité, à savoir son implantation dans les métropoles régionales et le caractère vert de ses actifs. 4.2.1Synthèse des engagements Axe 1 : Être acteur de l’immobilier bas carbone Engagements Actions 1. Privilégier l'acquisition d'immeubles performants au niveau environnemental Acquérir des immeubles qui respectent la dernière règlementation thermique Arbitrer et/ou rénover Augmenter la part de financement green 2. Accélérer la transition bas carbone du patrimoine en exploitation Affiner l'analyse des consommations énergétiques du patrimoine Amener la totalité du patrimoine à respecter le Dispositif éco-énergie tertiaire 3. Contribuer à des projets de compensation Financer des hectares de forêts Axe 2 : accentuer le caractere durable du patrimoine Engagements Actions 4. Proposer des lieux de travail "durables" dans les territoires Maintenir la part des bureaux en régions à 100 % Obtenir des niveaux de certification environnementales élevés Favoriser la mobilité douce 5. Optimiser la gestion des déchets Auditer tous les immeubles pour identifier le taux de valorisation des déchets Mettre en place un plan d'action à la suite de l'audit 2021 Nouvelle annexe au bail pour informer les locataires sur l'obligation réglementaire du tri 5 flux 6. Développer la biodiversité sur le patrimoine Valoriser les espaces verts des immeubles de bureaux Maintien de la biodiversité sur nos sites Veiller à ce que les nouvelles acquisitions ne se situent pas sur des trames vertes Axe 3 : Fédérer ses partenaires autour de la strategie RSE Engagements Actions 7. Animer la stratégie RSE auprès des parties prenantes 8. Approfondir le dialogue avec les locataires Créer une plateforme de services (INEAPP) Instaurer une réunion avec les locataires pour les immeubles qui nécessitent une optimisation (consommation énergétique, déchets, etc.) 9. Garantir la loyauté des pratiques individuelles et collectives 4.2.2Avancement par axe L’année 2022 aura été marquée par la multiplication des avancées règlementaires françaises et européennes sur toutes les thématiques du secteur immobilier : Les seuils en valeur absolu du Dispositif Eco-énergie tertiaire (DEET) et la taxonomie européenne permettent désormais de définir un immeuble tertiaire « vert ». L’entrée en vigueur des nouveaux DPE et la loi Climat et Résilience annoncent la fin des passoires thermiques dans le secteur résidentiel. Les décrets associés à la RE 2020 affichent des contraintes écologiques de plus en plus fortes pour les constructions futures L’entrée en vigueur des exigences de niveau 1 du règlement UE 2019/2088 dit Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) impose aux acteurs financiers de publier leur politique de diligence relative aux impacts de leurs décisions d’investissement sur les enjeux ESG. Le déploiement d’un cadre réglementaire donne plus de visibilité aux actions menées par les acteurs économiques et les rend comparables entre elles. En ce sens, 2022 est certainement l’année de la bascule entre l’incitation à agir et l’obligation d’agir en matière de RSE. 4.2.2.1AXE 1 : ÊTRE ACTEUR DE L'IMMOBILIER BAS CARBONE Engagement 1 : Privilégier l’acquisition d’immeubles performants au niveau environnemental Actions Indicateurs A. Acquérir des immeubles qui respectent la dernière réglementation thermique et favoriser les constructions bas carbone Part des acquisitions respectant le niveau RT 2012 ou mieux Part des acquisitions bas carbone (E+C-, bois, etc.) B. Arbitrer ou rénover Non quantifiable C. Augmenter la part de financements Green Part de la dette green a) Acquérir des immeubles qui respectent la dernière réglementation thermique et favoriser les constructions bas carbone En 2022, INEA a pris position sur 5 nouveaux immeubles portant sur plus de 40 000 m² : 3 parcs d’activité à livrer entre 2023 et 2024, dans le cadre du développement de la filiale Flex Park 2 immeubles de bureaux achevés et déjà entièrement loués. Acquisitions 2022 Livraison prévisionnelle Surface (m²) Norme Labels & Certifications WOODPARC - Toulouse 2022 12 720 RT 2005 -20% THPE & HQE AURIGA - Le Mans 2023 7 500 RT 2005 Breeam OLEA - Mérignac (parc d'activité) 2024 6 017 n.a ARTY STATION – Toulouse (parc d'activité) 2024 5 015 n.a Parc d'activité - Ile de France * 2024 9 614 n.a en cours d'acquisition Les deux immeubles de bureaux acquis en 2022 par INEA ont été construit avant 2012, ils ont néanmoins été parfaitement gérés par les propriétaires précédents et ont fait l’objet de travaux leur permettant d’afficher une performance environnementale solide, en atteste les certifications obtenues. Une règlementation thermique aux exigeances croissantes La règlementation thermique (« RT ») encadre les caractéristiques thermiques des bâtiments neufs. Elle fixe la quantité d’énergie maximale que doit consommer un bâtiment pour être chauffé, ventilé, éclairé et produire de l’eau chaude (performance théorique avant l’entrée en exploitation d’un bâtiment et l’ajout de consommations liées à son usage). Dans le secteur de la construction d’immobilier tertiaire, 5 règlementations thermiques se sont succédé, imposant des exigences croissantes en matière d’économie d’énergie : La toute dernière règlementation thermique (RE 2020) est applicable aux bâtiments tertiaires dont le permis de construire est déposé à partir du 1er juillet 2022. Outre la poursuite de l’amélioration énergétique, elle introduit un nouvel objectif majeur, celui de la diminution de l’impact carbone lié à la construction. Le patrimoine bureaux d'INEA respecte principalement les exigences de la RT 2012 Près de 70 % des bureaux d’INEA respectent – a minima - les contraintes de la norme thermique RT 2012 ou équivalent (RT 2005-50%), donc consomment moins de 50 kWh/m²/an pour leur fonctionnement de base (sans locataire). Ces immeubles affichent in fine une surperformance de leur règlementation de 25% en moyenne. En axant sa stratégie d’acquisition sur le neuf, INEA s’assure d’améliorer encore la performance énergétique de son parc immobilier, puisque ses prochaines VEFA répondront obligatoirement à la toute nouvelle RE 2020. L'empreinte carbone liée à la construction La RE 2020 rend obligatoire l’évaluation des émissions de GES des bâtiments neufs sur tout leur cycle de vie (ACV) avec des valeurs seuils évolutives à ne pas dépasser. Avec cette nouvelle règlementation, le secteur de la construction va devoir limiter l’impact carbone lié à la construction des bâtiments. Elle s’appuie donc sur une transformation progressive des techniques de construction, des filières industrielles et des solutions énergétiques. INEA bénéficiera donc sur ses prochaines VEFA de cette réglementation, mais ne l’avait pas attendue pour s’intéresser à l’empreinte carbone liée à la construction de ses immeubles. Ainsi INEA choisit ses projets et échange avec les promoteurs afin de réduire l’impact carbone de la construction à travers différents leviers : Des constructions en bois : sa capacité à séquestrer et stocker le carbone biogénique, l’empreinte carbone de la construction d’un immeuble en bois est inférieure de 25% à celle d’un immeuble en béton. Selon l’étude Climwood 2030, réalisée en 2016 au niveau européen, « l’utilisation de matériau en produits bois entraîne une baisse des émissions de GES fossile sur l’ensemble du cycle de vie par comparaison à des produits alternatifs fonctionnellement équivalents de l’ordre de 1,5 à 3,5 t CO2 par tonne de produits bois ». INEA a été le premier investisseur tertiaire à oser le pari de la construction en structure bois massif en 2011, lorsqu’elle a acheté à la filiale Ywood de Nexity l’ensemble tertiaire Aix L’Ensoleillée, livré en 2013. Aujourd’hui, 15% du patrimoine d’INEA est construit en structure bois massif. Des constructions bas carbone : « la production de ciment représente à elle seule 2,6% des émissions nationales (soit 11% des émissions de l’industrie » (La Fabrique écologique). « Les processus de combustion chimique et thermique impliqués dans la production de ciment sont une source importante d’émissions de dioxyde de carbone. Chaque année, plus de 4 milliards de tonnes de ciment sont produites, ce qui représente environ 8 % des émissions mondiales de CO2 », décrypte Chatham House (think tank spécialisé dans les affaires internationales). Certaines constructions bénéficient déjà d’un béton bas carbone et les constructeurs planchent actuellement sur la fabrication d’un béton « zéro carbone ». Certains labels valorisent déjà les projets immobiliers à la démarche éco-responsable et dont l’empreinte carbone en phase construction est réduite (THPE, BBCA, E+C-, BEPOS, Chantier Zero Carbone, etc.). 26% du patrimoine bureaux d’INEA bénéficie d’un label attestant d’une empreinte carbone réduite en phase construction. Au total près d’un tiers (32%) du patrimoine bureaux d’INEA a bénéficié d’une réduction de l’empreinte carbone lors de sa construction. b) Arbitrer ou rénover Arbitrages Conformément à sa politique d’arbitrage historique, qui vise à se séparer des lignes historiques non-clés du patrimoine à raison d’un à deux actifs par an, la Société pourrait ou peut également réduire son empreinte carbone en faisant sortir de son patrimoine ses immeubles les plus anciens. Rénovations Compte tenu du caractère neuf et vert du patrimoine d’INEA, les dépenses en matière de CAPEX de maintenance ou encore d’investissements (rénovations lourdes) sont limitées. En 2022, la Société a réalisé quelques rénovations : Le Clara (Nice) : Situé à Sophia Antipolis (Valbonne), l’immeuble de bureaux de 3 723 m² a bénéficié d’une rénovation d’envergure : changement des sols, remplacement des éclairages par des LED, nettoyage des façades, changement de la climatisation, etc. L'immeuble est certifié WIREDSCORE niveau Silver Harmony Park (Metz) : à l’occasion d’un changement de locataires sur ce site de près de 5 000 m², INEA a engagé quelques travaux d’amélioration : mise en place d’éclairages avec capteurs de présence, changement du dispositif de sécurité incendie et des contrôles d’accès et mise en service de caméra de surveillance afin d’assurer la sécurité des locataires. SPB (Le Havre) : sur ce site entièrement occupé par SPB, l’ensemble des menuiseries a été changé en 2022 afin d’améliorer la performance énergétique du site. C) Augmenter la part de dette Green Depuis 2018, INEA a levé 475 millions d'euros de dettes vertes sous différentes formes : Dettes vertes Montant Réalisation Engagements environnementaux Reporting annuel vérifié Green Bond 100 M€ 2018 Consommation énergétique Certification Accessibilité ✔ Green Loan 105 M€ 2020 Consommation énergétique Taxonomie européenne ✔ Green Loan 100 M€ 2021 Seuil 2030-20% du DEET Taxonomie européenne Reforestation ✔ SLL 170 M€ 2022 Consommation énergétique Economie circulaire ✔ En 2018, la Société levait son 1er financement vert sous la forme d’un Green Bond de 100 millions d’euros destinés à l’acquisition d’immeubles de bureaux neufs en régions ayant un impact positif en termes de développement durable. En 2020, La Société se dotait d’un second financement vert de 105 millions d’euros, qui prenait cette fois-ci la forme d’un Green Loan. Il s’agissait alors du premier Green Loan du secteur de l’immobilier qui porte les ambitions de la Taxonomie européenne. En 2021, INEA signe son 2ème Green Loan à impact d’un montant de 100 millions d'euros aligné avec la taxonomie européenne et les objectifs du Dispositif éco-énergie tertiaire. Ce Green Loan, inédit dans le secteur des foncières cotées, comprend un mécanisme d’incitation de l’emprunteur à être encore plus vertueux : en effet, une réduction de la marge sera appliquée par les banques si les actifs financés présentent une performance énergétique supérieure de 10 ou 20% par rapport au niveau exigé par le dispositif éco-énergie tertiaire en 2030. INEA s’engage par ailleurs à réinvestir une partie de l’économie potentielle réalisée via ce mécanisme dans des projets de reforestation Tout comme le Green Loan 2020, il atteint le meilleur niveau possible (« meilleures pratiques identifiées par V.E. ») sur les 4 piliers des Green Loan Principles. Début 2022, INEA signe un nouveau financement vert de 170 M€ sous la forme d’un Sustainability Linked Loan (SLL) aligné avec les cinq grands principes des Sustainability-Linked Loan Principles. A la différence des Green Loans dont les critères sont fléchés sur les actifs financés, les objectifs environnementaux du SLL ont été fixés à un niveau corporate. Ainsi INEA s’engage à continuer d’améliorer la performance énergétique de la Société et adresse également une nouvelle ambition axée sur la gestion des déchets des immeubles de son parc : Indicateurs Référence 2022 2023 2024 2025 Indicateur 1 : Consommation énergétique du portefeuille (Kwhef/m²) Objectif 116 (2019) <110 <107 <104 <100 Réalisation 101 Indicateur 2 : Part des déchets enfouis Objectif 25% (2021) 23% 20% 18% 15% Réalisation 21% L’année de référence retenue pour la consommation énergétique est 2019 pour éviter les biais des données de consommation 2020 et 2021 incluant les restrictions de déplacement et confinements liés à la crise sanitaire de la COVID 19. Pour la Société, ces Green Loans sont un moyen efficace de concrétiser les engagements annoncés dans un cadre transparent et audité. Les critères green retenus évoluent en fonction de la réglementation et des nouveaux enjeux. Avec la signature du SLL intervenue début 2022, la part de la dette Green d’INEA s’élève à près de 80%, dépassant ainsi l’objectif fixé à horizon 2025. Engagement 2 : accélérer la transition bas carbone du patrimoine en exploitation Actions Indicateurs A. Affiner l'analyse des consommations énergétiques du patrimoine Evolution de la consommation énergétique B. Amener la totalité du patrimoine à respecter le Dispositif éco-énergie tertiaire Part du patrimoine qui respecte les objectifs 2030 a) Affiner l’analyse des consommations énergétiques du patrimoine INEA a été l’un des pionniers en matière de collecte des données de consommation énergétique de son patrimoine, en adressant cette problématique dès 2012. D’abord de façon artisanale, en menant des campagnes de phoning et de e-mailing auprès de ses locataires pour collecter les données de consommation des parties privatives de ses immeubles. Puis de façon automatisée depuis 2016, en équipant progressivement son patrimoine de capteurs permettant la relève en temps réel des données de consommation électrique et en eau. Ainsi à date, plus de 600 capteurs (électricité et eau) ont été installés sur les immeubles en exploitation du patrimoine. Au 31 décembre 2022, la Société a pu collecter des données fiables sur 69 bâtiments. Ces données représentent les consommations énergétiques de plus de 86% du patrimoine en exploitation et dont les données sont considérées comme fiables, c’est-à-dire correspondant à une exploitation normale de l’actif : immeuble occupé (taux d’occupation supérieur à 50% sans rotation de locataires sur la période pour éviter des consommations anormales en période d’installation), présents en patrimoine toute l’année (immeubles cédés exclus de l’échantillon final). Analyse des données de consommation du patrimoine en 2022 : Consommation d'énergie Consommation en énergie finale L’énergie finale est l’énergie au stade final de la chaîne de transformation, c’est-à-dire au stade de son utilisation. Elle est le produit d’une chaîne de transformation d’énergies primaires (pétrole brut, gaz naturel, combustibles solides, rayonnement solaire, énergie hydraulique, énergie géothermique, énergie tirée des combustibles nucléaires). Disposer de données fiables en temps réel, c’est se donner les moyens d’agir. Ainsi INEA et ses property managers ont au fil du temps pu analyser les données de consommation des immeubles et mettre en place le cas échéant des actions correctives (réglage optimal des équipements par exemple) ou des changements de matériels (détecteurs de présence et d’intensité lumineuse, brise-soleil, etc.). Grâce à cette gestion dynamique du portefeuille et la qualité intrinsèque des bâtiments, la consommation en énergie finale du patrimoine immobilier d’INEA est l’un des plus faibles du secteur : Elle a diminué de 35% sur les 10 dernières années, Pour s’établir depuis 3 ans autour de 100 kWhef/m2 Qui est un niveau inférieur de 31 % à la moyenne du parc française (146 kWhef/m2) calculée et publiée par l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID)(1) dans son dernier baromètre. En 2022, l’analyse et la collecte des données de consommations du patrimoine ont fait l’objet d’une vérification par un tiers indépendant, Bureau Véritas, conformément aux engagements pris dans le dernier financement à impact de la Société (Sustainability Linked Loan). ÉVOLUTION COMPARÉE DES CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE FINALE (KWhef/m2/an) Consommation d’eau La consommation d’eau s’élève à 0,2 m3/m² en 2022, un niveau stable sur le patrimoine d’INEA. L’intérêt de la mesure en temps réel de la consommation d’eau résulte dans le repérage immédiat des fuites d’eau grâce à un système d’alerte en cas de consommation inhabituelle. ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D'EAU DU PARC D'INEA (m3/m²/an) b) Amener 100 % du parc à respecter les objectifs 2030 du Dispositif Eco-énergie tertiaire (DEET) La publication de la loi ELAN en 2018 et l’entrée en vigueur du Dispositif Eco-énergie tertiaire en 2019 ont introduit un objectif majeur de réduction de la consommation énergétique des bâtiments tertiaires en France à horizon 2050. Les immeubles tertiaires doivent s’inscrire soit dans une trajectoire de réduction par rapport à une année de référence librement choisie par les propriétaires, soit directement sous un seuil maximal de consommation. Le seuil à ne pas dépasser en 2030 est paru en janvier 2021 pour la typologie « bureaux ». Il n’est pas encore disponible pour les locaux d’activité. Objectifs de réduction de la consommation énergétique d'un bâtiment tertiaire (Dispositif Eco-énergie Tertiaire) Ainsi, quand les règlementations thermiques ne faisaient que mesurer la performance théorique d’un immeuble, le DEET va lui s’attacher à mesurer sa performance réelle. Le DEET introduit par ailleurs des principes nouveaux pour l’industrie immobilière : le principe de co-responsabilité entre propriétaire et locataire - le premier étant responsable de la consommation des parties communes de l’immeuble et le second de la consommation des parties privatives – et qui doivent donc désormais réellement collaborer pour atteindre l’objectif fixé au niveau de l’immeuble tout entier ; le principe de publicité, avec des données agrégées dans la plateforme étatique OPERAT, et qui demain seront donc comparables et le principe de la sanction, qui est d’ordre réputationnel (« name and shame ») et financier. OPERAT L’application du DEET et le suivi de l’évolution des consommations pour chaque bâtiment tertiaire se fait via une plateforme mise en place par l’ADEME : OPERAT « Observatoire de la Performance Energétique, de la Rénovation et des Actions du Tertiaire » (www.operat-ademe.fr) Cette plateforme de recueil et de suivi des consommations énergétique est mise en place pour permettre aux propriétaires et locataires de bâtiments assujettis aux obligations de réduction de la consommation énergétique de répondre aux dispositions prévues aux articles L.111-10-3 et R.131-38 à 44 du code de la construction et de l’habitation. Elle permet aux gestionnaires de bâtiments d’avoir une évaluation annuelle de leur performance énergétique, tant à l’échelle d’un bâtiment qu’à celle de tout ou partie de leur patrimoine. En 2022, INEA a renseigné pour l’ensemble de ses immeubles de bureaux, les consommations liées aux parties communes et aux parties privatives lorsque celles-ci étaient équipées de capteurs. Les locataires pouvaient compléter ces données. Les données de consommation des années 2022 et 2021 ont ainsi été renseignées et INEA a décidé de renseigner l’année 2019 en année de référence sur l’ensemble de ses sites. En effet, INEA collecte les données de consommation de son patrimoine depuis 2012, d’abord à travers les factures d’électricité des locataires, puis à partir de 2016 principalement via les capteurs installés sur les compteurs des immeubles. Ainsi depuis 2012, la collecte des données s’est étoffée et il paraissait cohérent d’utiliser l’année de référence la plus complète possible. Résultats : INEA a confronté les données de consommation 2022 de chacun de ses immeubles de bureaux au seuil 2030 du DEET applicable. Il ressort de cette évaluation que 88% de son parc bureaux affiche déjà une consommation énergétique inférieure au seuil 2030 ; en moyenne, il le surperforme même de 14%. NB : le périmètre retenu exclut les bureaux pour lesquels les données de consommations ne sont pas jugées fiables, notamment pour les immeubles en travaux (vide), ou les immeubles livrés récemment pour lesquels les données de consommation ne sont pas suffisantes (quelques mois de données seulement) et parfois ne reflètent pas une utilisation « normale » des bureaux (période d’installation des locataires), etc. Pour un nombre limité d’actifs (5), et bien que le taux d’occupation de ces immeubles soit pertinent, les données n’ont pas été retenues car jugée trop faibles (relevé de la GTB incomplet par exemple). RÉPARTITION DES ACTIFS DE BUREAUX D'INEA EN FONCTION DE LEUR PERFORMANCE VIS-A-VIS DU SEUIL 2030 FIXÉ PAR LE DEET Lecture du graphique : l’ensemble des points verts représentent les actifs qui respectent l’objectif de consommation fixé par le DEET à horizon 2030. L’axe des ordonnées définit la performance de chaque actif par rapport à ce seuil (0). Ainsi le 1er point vert à gauche représente un immeuble de bureau dont la consommation énergétique 2022 en Kwhef/m² surperforme de 21% le seuil qui lui est applicable à horizon 2030. A l’inverse, le 1er point bleu en haut à gauche désigne un immeuble de bureau dont la consommation énergétique est supérieure de 58% au seuil qui lui est applicable en 2030. Pour rappel, le calcul du seuil 2030 se fait en fonction de critères géographiques et d’usage spécifiques à chaque immeuble (zone géographique, altitude, taux et densité d’occupation, heures d’ouvertures du bâtiment, etc.) Seuls 5 actifs n’atteignent pas encore leur seuil 2030. Sur ces cas isolés, un plan d’actions sera mis en place et l’objectif poursuivi pourra être la réduction de 40% de la consommation d’énergie entre 2019 et 2030 (seconde option du DEET). La sobriété énergétique est donc déjà une réalité sur le patrimoine bureaux d’INEA. c) Trajectoire Dans l’esprit de la RE 2020, qui lie performance énergétique et neutralité carbone, INEA a actualisé son bilan carbone à fin 2022 pour mesurer la traduction de cette sobriété énergétique en intensité carbone. Les émissions de gaz à effet de serre du patrimoine INEA dépendent bien sûr de la quantité de kWh consommés, mais aussi de leur source de production. Les systèmes de chauffage en place dans un immeuble sont ainsi plus ou moins émissifs en carbone, selon qu’ils dépendent d’énergies fossiles pour leur alimentation ou pas. Sans surprise, les pompes à chaleurs, réseau de chaleur et systèmes de chauffage électrique sont moins émissifs que le gaz ou le fioul : Système de chauffage Emission de CO2 Chaudière à bois 30 gCO2e/kWh Pompe à chaleur 49 gCO2e/kWh Réseau de chaleur 100 gCO2e/kWh Radiateur électrique 147 gCO2e/kWh Chaudière gaz 227 gCO2e/kWh Chaudière fioul 324 gCO2e/kWh Source : Ademe et Carbone 4 (2018) INEA dispose d’un parc immobilier neuf, dont les équipements sont alimentés par l’électricité (88%) ou le réseau de chaleur urbain (12%) : Compte tenu du mix énergétique français, assuré en majorité par le nucléaire qui est une énergie décarbonée, les émissions de gaz à effet de serre (GES) directement corrélées aux consommations d’électricité sont parmi les plus basses d’Europe, et s’élèvent à 5,66 kg eq CO2/m². La méthodologie utilisée pour convertir les consommations énergétiques en GES est celle publiée par l’ADEME en 2021 : Facteur de conversion Electricité 0,057 Gaz (énergie fossile) 0,234 Réseau urbain Fonction de la zone géographie https://bilans-ges.ademe.fr/documentation/UPLOAD_DOC_FR/index.htm?reseau_de_chaleur.htm Par ailleurs, l’ensemble des contrats d’électricité mis en place par INEA pour les besoins des parties communes ont été souscrits en électricité « verte » (« garantie d’origine renouvelable »), dont la production est garantie issue d’une source à la fois renouvelable et inépuisable. Les consommations des parties communes regroupent les espaces et équipements communs (halls et couloirs, ascenseurs, contrôles d’accès, espaces extérieurs, etc.) mais aussi souvent le chauffage et la climatisation de l’immeuble dans sa totalité. Ainsi, elles représentent en moyenne 58% de la consommation totale de l’immeuble. Fin 2022, INEA a également actualisé son bilan carbone et se dote d’une trajectoire à horizon 2030 de ses émissions carbone (scopes 1&2). Pour toutes ces raisons, le parc immobilier d'INEA est très faiblement émissif en GES, avec 4,64 kgCO2e/m² émis en 2022 (scopes 1&2). Ce niveau est très en deçà de la moyenne nationale française publiée par l’Observatoire de l’Immobilier Durable « OID » (12 kgCO2e/m²), mais il est surtout déjà parfaitement en phase avec les objectifs 2030 publiés par la France et l’Europe en terme de contribution à la neutralité carbone. COMPARAISON DE LA TRAJECTOIRE CARBONE D'INEA AVEC LES RÉFÉRENTIELS FRANÇAIS (ACT) ET EUROPÉEN (CRREM) NB : la trajectoire mondiale de la SBTi dont l’objectif 2030 est l’atteinte de 27 kgCO2e/m² n’est pas affichée ici car moins pertinente au regard des performances des actifs d’INEA. Les différents référentiels de trajectoire carbone : ACT (« Assessing low Carbon Transition ») : initiative lancée par l’ADEME et CDP (anciennement « Carbon Disclosure Project ») lors de la COP21 a pour objectif de fournir des outils de pilotage et de suivi dans la transition vers une économie sobre en carbone. L’initiative ACT produit des trajectoires sectorielles de référence afin d’effectuer un benchmark de l’entreprise. Elles sont obtenues à partir de scénarios basés sur l’initiative Science Based Targets (SBT). CRREM (« Carbon Risk Real Estate Monitor ») : développé par un consortium européen de plusieurs entités de différents pays, le CRREM est disponible depuis 2020. Il s’agit principalement d’un outil d’analyse de risque de la non-adaptation des portefeuille immobiliers aux objectifs de décarbonation fixés à la suite des Accords de Paris. Il propose une trajectoire générale de décarbonation qui couvre la période 2018-2050 et permet de définir une trajectoire permettant d’atteindre un réchauffement maximum de 2°C mais peut également être utilisé pour produire des trajectoires avec des objectifs plus ambitieux. SBTi (« Science-Based Targets initiative ») : la SBTi a développé une méthode appelée Sectorial Decarbonization Approach (SDA) qui alloue des budgets carbone par secteurs, en fonction de leur potentiel de décarbonation et de l’évolution de leur activité. L’initiative rassemble plusieurs acteurs internationaux (United Nations Global Compact, le CDP, le Word Wide Fund for Nature (WWF) et le World Resources Institute (WRI)). La trajectoire fixée par le SBTi affiche une baisse de 55% de l’intensité carbone (émissions rapportées au m²) des bâtiments tertiaires entre 2010 et 2050. La sobriété énergétique & carbone est donc déjà une réalité sur le patrimoine d’INEA, ce qui a une traduction économique directe. C’est en effet une double économie : Pour INEA, qui n’a pas de CAPEX « green » à envisager, ni de décote à craindre sur ses actifs Pour ses locataires ensuite, qui bénéficient de charges locatives compétitives au niveau des fluides (économie de 8€/m²). C’est un avantage concurrentiel évident, en termes d’attractivité et de liquidité de nos actifs. d) Installation de panneaux photovoltaïques sur le patrimoine bureaux Afin de conserver cet avantage dans le temps et de rester leader en matière d’immobilier décarboné, INEA a choisi de déployer dès 2023 des centrales photovoltaïques sur l’ensemble de son parc techniquement éligible (toitures photovoltaïques ou ombrières photovoltaïques sur les emplacements de stationnement). Elle fait pour cela le choix du modèle de l’autoconsommation : Individuelle : l’électricité produite servira en priorité à alimenter les parties communes de l’immeuble, puis les parties privatives si les locataires le souhaitent, Et/ou collective : l’électricité produite peut également alimenter d’autres consommateurs dans un rayon de 2 km autour de l’immeuble. Seul le surplus non autoconsommé sera réinjecté dans le réseau. source : Encyclopédie de l'énergie Les avantages attendus sont multiples : Améliorer encore le score du Dispositif Eco-Energie Tertiaire et contribuer encore un peu plus aux objectifs de neutralité. INEA estime que grâce à la pose de ces panneaux prévue en 2023-2024 plus de 200 tonnes eq CO2 seront évitées chaque année, soit l’équivalent de 120 allers-retours Paris-New York en avion. Anticiper de futures obligations réglementaires, notamment au regard du projet de loi d’accélération des ENR, qui comprend un volet photovoltaïque pour l’immobilier tertiaire. Et sécuriser le coût de l’électricité pour nos locataires (avec un prix du Kwh qui ne sera plus soumis aux aléas du marché de l’énergie). Engagement 3 : contribuer à des projets de compensation INEA est un acteur mature de la décarbonation, et compte rester leader en la matière en s’inscrivant volontairement dans le cadre de la Net Zero initiative (décarbonation totale), afin d’accroitre sa contribution à l’atteinte de la neutralité carbone au niveau mondial. Source : Carbone 4 - Tableau de bord NET ZERO INITIATIVE Les piliers A et B étant déjà atteints ou en passe de l’être, INEA pourra se concentrer à l’avenir sur le Pilier C et augmenter sa contribution à l’augmentation des puits de carbone. Cela peut passer par l’investissement dans des projets de reforestation en France (les forêts françaises ayant été dramatiquement touchées par les incendies de l’été 2022). 4.2.2.2Axe 2 : Accentuer le caractère durable du patrimoine Engagement 4 : Proposer des lieux de travail "durables" dans les territoires Actions Indicateurs A. Maintenir la part des bureaux en régions (100 %) Part des bureaux en régions B. Obtenir des niveaux de certification environnementale élevés Part des immeubles certifiés et notes obtenues C. Favoriser la mobilité douce - 100 % des nouvelles acquisitions à moins de 500 m d'un arrêt de transport en commun - Tout le parc bureaux équipés de garages à vélos d'ici 2025 Part des nouvelles acquisitions situées à moins de 500 mètres d'un transport en commun Part des immeubles équipés de garages à vélo a) Maintenir la part des bureaux en régions Depuis sa création, INEA investit dans des immeubles de bureaux neufs en régions, essentiellement sous forme de VEFA (ventes en l’état futur d’achèvement). Fin 2022, elle détient un patrimoine de près de plus d’1,2 milliards d’euros et 100 % de ses immeubles de bureaux sont situés en régions, essentiellement (90%) dans les 8 premières métropoles régionales(2). En 2022, INEA a adapté sa stratégie d’investissement au contexte de marché volatil et incertain. Elle s’est positionnée sur 5 nouveaux actifs pour un montant total de 102 millions d'euros : 3 parcs de logistique urbaine situés à Mérignac, Toulouse et en Ile-de-France. 2 immeubles de bureaux déjà en exploitation à Toulouse et au Mans. L’acquisition de bureaux déjà loués lui permet de minimiser le risque locatif inhérent à la conjoncture actuelle. Le positionnement sur des parcs d’activité nouvelle génération répond lui au deuxième axe de son plan stratégique à horizon 2026, qui consiste à développer sa filiale Flex Park, dédiée à la logistique urbaine, en Régions. INEA remplit ainsi depuis sa création sa mission d’accompagnement de l’essor économique des territoires, en y proposant des produits immobiliers de qualité, tout en profitant de l’expérience acquise dans ces territoires pour adapter si besoin sa stratégie d’investissement. b) Certifier les immeubles avec des exigences élevées Les principales certifications (HQE, Breeam, Leed) – créées par des organismes privés dans les années 1980/1990 pour HQE et Breeam – contribuent à évaluer les constructions de bâtiments neufs en fonction de plusieurs critères (procédé de construction, matériaux, gestion du chantier, gestion de l’eau et de l’énergie, santé et bien-être, confort, gestion des déchets, etc.). Ces certifications couvrent donc un spectre d’évaluation plus large que les labels environnementaux axés principalement sur l’énergie. En phase d’exploitation, il est également possible d’évaluer les qualités d’un immeuble via une certification en exploitation. INEA mène depuis de nombreuses années une politique de certification de ses immeubles pour s’assurer de leur bon positionnement au regard de cette approche extra-financière multicritères. Fin 2022, 80 % des immeubles de bureaux d’INEA, représentant plus de 265 000 m² de surface locative, disposent d’une certification (construction ou exploitation). Au-delà du pourcentage de couverture, il est intéressant de regarder le niveau de performance obtenu : 91 % de ces certifications sont d’un niveau supérieur ou égal à Very Good (Breeam) ou « Très Performant » (HQE). INEA cherchera à maintenir ou augmenter ce niveau de performance dans la durée. NIVEAU DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES OBTENUES Certification Breeam HQE Total Excellent 11 % 4 % 15 % Very Good / Très performant 63 % 13 % 76 % Good 9 % - 9 % Total 90 % 10 % 100 % c) Favoriser la mobilité douce L’accessibilité des lieux de travail, est un critère d’appréciation d’un immeuble qui est sorti renforcé de la crise sanitaire 2020. Ainsi, selon le baromètre des implantations tertiaires publié par Ernst & Young en avril 2022(3), 82% des 265 dirigeants interrogés estiment que le critère d’accessibilité locale à l’immeuble aura une importance croissante dans les années à venir lors d’une décision de nouvelle implantation. L’objectif est double : offrir aux salariés de multiples possibilités d’accessibilité à l’immeuble, et réduire l’empreinte carbone liée à leurs déplacements. CRITÈRES ENVIRONNEMENTAUX DONT L'IMPORTANCE VA ÊTRE RENFORCÉE DANS LES PROCHAINES ANNÉES LORS D'UNE DÉCISION D'IMPLANTATION Source : Baromètre des implantation tertiaires, Ernst & Young : enquête auprès de 265 dirigeants d'entreprises (février-avril 2022) INEA a fait de la desserte de ses immeubles de bureaux par les transports en commun un critère essentiel dans ses choix d’acquisition : en moyenne, ses immeubles de bureaux se situent à 3 minutes (soit 235 mètres) d’un arrêt de transport en commun (métro, tramway, bus) ; 92% sont à moins de 500 mètres (soit 6 minutes à pieds maximum) d’un arrêt de transport en commun. Les plans de déplacements urbains mis en œuvre par les métropoles régionales depuis 2000 ont également favorisé le vélo. INEA coopère d’ailleurs volontiers avec les aménageurs locaux, le cas échéant, pour rétrocéder des parcelles de terrains permettant de créer des véloroutes et autres pistes cyclables, comme ce fut le cas à Nantes ou à Mérignac. INEA accompagne cette évolution vers une mobilité plus douce, en s’engageant à équiper l’ensemble de ses immeubles de bureaux de garages à vélos. A fin 2022, près de 84 % des immeubles en disposent déjà (représentant en surface 91% du patrimoine) ; 16% restent donc encore à équiper. Les futures VEFA qui seront acquises par INEA seront d’emblée équipées de garages à vélos, conformément à la réglementation. Engagement 5 : optimiser la gestion des déchets Actions Indicateurs A. Auditer le parc pour identifier le taux de valorisation des déchets Présentation des résultats de l'audit B. Mise en place d'un plan d'actions : - Refonte de la gestion des déchets sur certains sites - Proposer de nouvelles filières de recyclage - Réduire le taux d'enfouissement - Améliorer la fiabilité des données Nombre de sites concernés (pas d'objectif pré-défini) Nouvelles filières mise en place (pas d'objectif pré-défini) Taux d'enfouissement Part d'hypothèses sur le traitement des déchets (prestataires privés) C. Nouvelle annexe au bail pour informer les locataires sur l'obligation règlementaire du tri 5 flux INEA a décidé dans sa feuille de route RSE 2021-2025 d’adresser la problématique des déchets qui sont produits sur ses immeubles en cours d’exploitation. Même si elle n’est pas directement responsable des déchets produits par ses locataires, elle peut agir en amont auprès de ses locataires en favorisant le tri sélectif et en aval en vérifiant le traitement de ces déchets par les organismes – privés ou publics – chargés de leur collecte et de leur élimination. En France, il y a trois grandes catégories de traitement des déchets possible : 1. La valorisation matière (le recyclage) permet de retraiter les déchets dans le cadre de leurs fonctions initiales ou à d’autres fins. La valorisation matière des déchets s’inscrit dans une approche globale de développement durable en contribuant également à l’atténuation du réchauffement climatique, à la préservation de la santé et la protection de l’environnement. 2. La valorisation énergétique (l’incinération) consiste à récupérer et valoriser l’énergie produite lors du traitement des déchets par combustion ou méthanisation. Dans l’idéal, la valorisation énergétique est destinée aux déchets qui ne peuvent pas être recyclés ou valorisés. 3. L’enfouissement ne doit normalement concerner que les déchets ultimes, c’est-à-dire ceux dont on a déjà extrait la part valorisable et dont le résidu doit quand même être traité. Ce n’est malheureusement pas toujours le cas et trop de déchets valorisables se retrouvent encore dans des zones de stockage. Depuis la publication d’un nouveau décret le 16 septembre 2021, il est interdit de stocker des déchets non dangereux valorisables et obligatoire de justifier du respect des obligations de tri. La règlementation fixe un calendrier qui s’étale entre 2022 et 2030. A partir de 2022 l’interdiction d’enfouissement s’applique sur les bennes constituées à plus de 30% d’une de ces cinq matières : métal, plastique, verre, bois ou fraction minérale inerte (béton, briques, tuiles, céramiques et pierres), ou à plus de 50% de papier, de plâtre ou de biodéchets. Ces règles se durciront progressivement jusqu’à 2030. La politique d’INEA en matière de gestion des déchets produits sur ses immeubles vise à réduire la part d’enfouissement et à augmenter la part de valorisation. a) Reporting sur le traitement des déchets sur le patrimoine d'INEA MÉTHODOLOGIE INEA a mandaté en 2021 la société URBYN, spécialiste de l’analyse et de la gestion des déchets, afin de réaliser un audit complet de son patrimoine. Une actualisation de la situation est ensuite réalisée chaque année, afin de mesurer les améliorations. Chaque année, la Société URBYN actualise donc : La cartographie des locataires, pour prendre en compte les arrivées et départs au cours de l’année La cartographie des contrats portés par les locataires, afin d’intégrer les changements de contrats URBYN a ainsi contacté les nouveaux locataires et les locataires qui n’avaient pas donné d’informations en 2021, afin d’évaluer s’ils avaient des dispositifs spécifiques de gestion des déchets. L’identification de dotation, c’est-à-dire le volume et la fréquence pour un type de déchet produit, a également été réalisée sur les nouveaux contrats. Les contrats portés par 352 locataires (sur 440) ont pu être mis à jour. Ainsi sur 70 sites en exploitation en 2022, la gestion des déchets s’organise autour de 172 contrats et 86 prestataires. URBYN a ensuite collecté les registres des déchets 2022, soit via les prestataires directement (ou leurs espaces clients), soit via les locataires eux-mêmes. Sur les 172 contrats actifs, 85 registres n’ont pas été reçus car sans réponse des prestataires ou des locataires et ont été intégrés soit avec le registre 2021, soit en dotation, soit en estimation surfacique. REPORTING 2022 2022 2021 Sites en exploitation 70 58 Contrats actifs 172 152 Prestataires 86 75 Porteurs de contrat Locataires 73% 73% Property Managers 20% 21% Syndic de copropriété 4% 6% Autres 2% - Type de prestataires Prestataire privé 68% 65% Collectivité 28% 34% Autres (éco-organisme, associations, etc.) 4% 1% Volume de déchets sur le périmètre audité en tonnes 3 091 2 604 en litres 40 216 889 34 752 680 Type de déchets Ordures ménagères 53% 50% Matières recyclables 43% 48% Biodéchets 2% 1% Déchets dangeureux 2% 1% Traitement des déchets Valorisation matière 40% 35% Valorisation organique 2% - Valorisation énergétique 37% 40% Enfouissement 21% 25% * hors sites en travaux, livrés ou cédés en cours d'année. En 2022, 3 091 tonnes de déchets ont été produits sur le patrimoine INEA en exploitation, soit près de 20% de plus qu’en 2021. Cette hausse résulte principalement de l’accroissement du périmètre collecté (+21%), en lien avec l’amélioration de la collecte, mais aussi l’augmentation du nombre d’immeubles en exploitation. Il est possible de différencier la quantité de déchets produits en fonction de l’usage du bâtiment : bien qu’en valeur les locaux d’activité ne représentent que 20% du patrimoine en exploitation, ils sont responsables de 65% de la quantité de déchets produits (en tonnes). Comme en 2021, les contrats de gestion de déchets sont principalement portés par les locataires (73%). Les contrats portés par INEA - via ses property managers - représentent un peu plus de 20%. On note une augmentation de la part des contrats gérés par un prestataire privé. De même, le recours à un prestataire spécifique (éco-organisme ou association) est en hausse en 2022 avec 4% des déchets contre 1% l’an dernier. PRESTATAIRES EN CHARGE DE LA COLLECTE DES DÉCHETS SUR LE PATRIMOINE D'INEA Près de 60% des déchets collectés par les prestataires privés le sont par des entreprises nationales : Veolia (41,2%) SUEZ (11,3%) Paprec (7,1%) Les ordures ménagères (53%) sont le principal type de déchets collectés sur le patrimoine, devant les matières recyclables (43%). TYPES DE DÉCHETS COLLECTÉS SUR LE PATRIMOINE D'INEA (kg) Il est intéressant de constater que la typologie des déchets collectés varie en fonction de la typologie des sites et donc de l’activité des locataires : Les ordures ménagères représentent 46% sur les locaux d’activité et 64% sur les bureaux. Les matières recyclables représentent 50% sur les locaux d’activité et 27% sur les bureaux. Les biodéchets sont produits à peu près en même quantité sur les locaux d’activité (38 tonnes) que sur les bureaux (33 tonnes). Les premières actions menées par INEA en 2022, suite à l’audit initial réalisé en 2021, portent leurs fruits. Ainsi, le traitement des déchets évolue de manière favorable par rapport à 2021, avec une proportion de déchets enfouis en baisse (de 25% à 21%) et une part de valorisation matière en hausse (de 35% à 40%). TRAITEMENT DES DÉCHETS (kg) Là aussi il est intéressant de constater que le traitement des déchets varie en fonction de la typologie des actifs (et donc de l’activité des locataires) : Le traitement des déchets par enfouissement représente 21% sur les locaux d’activité et 22% sur les bureaux. Le traitement des déchets par valorisation énergétique représente 29% sur les locaux d’activité et 50% sur les bureaux. Le traitement des déchets par valorisation matière représente 48% sur les locaux d’activité et 25% sur les bureaux Le traitement des déchets par valorisation organique représente 2% sur les locaux d’activité et 3% sur les bureaux. b) Plan d’actions à horizon 2025 Sur les bases de l'état des lieux réalisé fin 2021 par la société URBYN, INEA, en concertation avec ses property managers, a élaboré un plan d’actions visant à réduire la part des déchets enfouis et à augmenter la part des déchets valorisés (recyclés): DETAIL DU PLAN D'ACTIONS "DECHETS" DETERMINE SUITE AU RESULATS DE L'AUDIT 2021 Actions Indicateurs 1. Refonte de la gestion des déchets sur certains sites Nombre de sites pour lesquels la gestion des déchets a été revue 2. Proposer plusieurs filières de recyclage en fonction des activités Nombre de nouvelles filières mises en place 3. Réduire le taux d’enfouissement à 10% maximum Taux d’enfouissement 4. Améliorer la fiabilité des données en obtenant des données fiabilisées à la place des hypothèses retenues sur les prestataires privés Taux d’hypothèse retenu sur le traitement des déchets des prestataires privés Des réunions de suivi de ce plan d'actions, animées par le prestataire URBYN auprès de chaque property manager, sont organisées sur une base trimestrielle. Engagement 6 : développer la biodiversité sur le patrimoine Actions Indicateurs A. Valoriser les espaces verts des immeubles de bureaux Part des immeubles possédant des espaces verts B. Maintien de la biodiversité sur nos sites Pas d'indicateur C. Veiller à ce que les nouvelles acquisitions ne se situent pas sur des trames vertes Pas d'indicateur a) Valoriser les espaces verts des immeubles de bureaux La crise de la COVID 19 a renforcé le besoin de bénéficier d'espaces extérieurs, ce qui s'est traduit dans l'immobilier de bureaux par une forte demande en terrasses ou espaces extérieurs aménagés accessibles par les occupants des immeubles. INEA veille dans ses projets d'investissement à la présence d'espaces verts, qu'elle considère comme un facteur d'attractivité de ses actifs et comme une source de bien-être au travail pour les occupants. Ainsi 80% du patrimoine de bureaux d'INEA offre à ses occupants des jardins privatifs. Lorsque l'environnement direct de l'immeuble ne permet pas de bénéficier d'un espace vert, des terrasses privatives sont proposées aux locataires. Ainsi 99% des bureaux d'INEA disposent soit d'un jardin privatif, soit d'une terrasse végétalisée. b) Maintien de la biodiversité sur nos sites La biodiversité est définie par la diversité du vivant : elle comprend la diversité des écosystèmes, des espèces, des gènes ainsi que des interactions que les êtres vivants ont entre eux et avec leurs habitats (Clergeau, 2015). L'artificialisation des sols et l'étalement urbain représentent les deux causes principales de l'effondrement de la biodiversité. La part de la population vivant en ville ne cesse d'augmenter. En France, 93% de la population vit aujourd'hui dans l'aire d'attraction d'une ville (INSEE 2020). Selon France Stratégie (2020), le taux moyen d'artificialisation des sols varie de 16 000 à 61 000 hectares par an. Les communes incitent les promoteurs à bâtir des logements, des centres commerciaux, des bureaux ou encore des plateformes logistiques sur leur territoire afin d'augmenter leur attractivité et répondre aux besoins des nouveaux modes de vie et de travail. La ville est un écosystème particulier, très fragmenté avec peu d'espaces de végétation et souvent éloignés les uns des autres. Les espèces ont besoin de se déplacer dans l'environnement urbain, à travers des corridors écologiques, pour rejoindre les zones de natures dans lesquelles elles seront capable de réaliser leur cycle de vie. Ces corridors écologiques doivent leur permettre de trouver les ressources nécessaires à leur survie. Le développement d’espaces verts en milieu urbain est donc primordial pour le maintien de ces corridors écologiques. De surcroit, ils participent fortement à l’épanouissement et la qualité de vie des citadins. Ces espaces doivent bénéficier d’une gestion adéquate afin de maintenir et de favoriser la biodiversité en ville, dans un souci de protection des habitats et des espèces qui y sont liées. Dans le cadre de sa première feuille de route, INEA s’est dotée d’une charte achats responsables. Il était indispensable alors de s’assurer que les prestataires qui interviennent sur les immeubles s’inscrivent eux aussi dans une logique de développement durable et veillent à utiliser des produits respectueux de l’environnement. À travers cette charte, INEA a donc proscrit l’utilisation des pesticides pour l’entretien des espaces verts de ses immeubles, et encouragé l’utilisation de produits biodégradables non intrusifs. En plus de préserver les espaces verts présents sur ses sites, INEA a à cœur de favoriser la biodiversité autour de ses immeubles et préserver les espèces qui y vivent. Ainsi depuis quelques années, des ruches sont installées sur 5 sites d’INEA et près de 300 kg de miel sont récoltés chaque année. Chaque année, une journée pédagogique (avec dégustation de miel) est organisée avec les locataires autour de la récolte du miel. Des animations sont proposées afin de sensibiliser les occupants des sites à la biodiversité : les participants sont invités à extraire le miel et le goûter à même les cadres. L’apiculteur présente aussi le matériel essentiel et les principes de précaution de base de l’apiculture. Il sensibilise ainsi aux enjeux de la pollinisation et de la protection des abeilles, et de la biodiversité dans son ensemble. INEA a obtenu le 2èmeprix du jury de la 8ème édition du concours du Meilleur Miel Urbain 2022 organisé par EKODEV. Le miel issu des ruches installées sur le toit de son immeuble de bureau "N2 Office" à Bordeaux a ainsi été élu parmi plus de 50 miels participants! INEA a également doté une quinzaine de ses immeubles d’hôtels à insectes. L’hôtel à insectes est un mobilier urbain destiné à accueillir la ponte des abeilles sauvages et autres insectes utiles. Pour cela il est constitué de cases farcies de végétaux que beaucoup d’abeilles solitaires choisissent naturellement pour y déposer leurs œufs. Ils sont aussi des sites d’hivernation pour les chrysopes et les coccinelles par exemple. Des centaines d’espèces peuvent être les hôtes de ces hôtels. Moins connus des locataires, ils permettent de sensibiliser à l’importance de la biodiversité. Certains immeubles d’INEA possèdent également des nichoirs à oiseaux et des abris de chauves-souris ainsi que des aménagements pour reptiles et batraciens. Ces quelques actions concrètes permettent d’éveiller les consciences aux enjeux de la biodiversité en milieu urbain tout en maintenant un système écologique responsable. En parallèle, INEA tente de porter ce sujet auprès des promoteurs des immeubles qu'elle achète. Elle a ainsi participé en 2022 à un atelier sur le thème de la biodiversité organisé par le promoteur AVENTIM, et prôné la prise en compte de cet enjeu en phase de conception des projets immobiliers, notamment par la réalisation d'un audit écologique en phase d'étude. c) Veiller à ce que les nouvelles acquisitions ne se situent pas sur des trames vertes La fragmentation du territoire est la première cause d’érosion de la biodiversité. Si la stratégie initiale de conservation de la biodiversité consistait à préserver des sites accueillant des espèces rares ou menacées, elle est aujourd’hui considérée comme insuffisante. Dans un contexte de changement climatique, la démarche actuelle est de lutter contre les effets de la fragmentation en préservant les réseaux écologiques. Les corridors écologiques, les trames vertes et bleues constituent depuis le Grenelle un langage commun qui rassemble les acteurs de la biodiversité, les collectivités et les acteurs de l’immobilier. Il sert d’outil d’aménagement aux collectivités locales en prenant en compte les continuités écologiques identifiées. Les élus ont de plus en plus d’outils qui permettent d’identifier les zones à protéger, et donc d’accepter en toute connaissance de cause de nouveaux projets urbains : La loi Engagement national pour l’environnement (dite Grenelle 2) a complété le code de l’urbanisme pour permettre de mieux prendre en compte la préservation de la biodiversité (art. L 110 C urb.). Elle complète ainsi les principes fondamentaux de l’urbanisme auxquels tout acte d’urbanisme doit concourir. A l’échelle nationale, le document « Orientations nationales pour la préservation et la remise en bon état des continuités écologiques » (MEDDE 2014) définit les enjeux nationaux s’agissant de milieux d’espèces ou d’habitats. A l’échelle régionale, les Schémas Régionaux de Cohérence Ecologique (SRCE) identifient les corridors écologiques, trames vertes et bleues locales. Enfin le Projet d’aménagement et de développement durable (PADD) définit les « orientations générales des politiques d’aménagement, d’équipement, d’urbanisme, de paysage, de protection des espaces naturels, agricoles et forestier, et de préservation ou de remise en bon état des continuités écologiques » (article L. 123-1-3 du code de l’urbanisme) Ainsi, les constructions neuves font l’objet d’un audit approfondi lors du dépôt de permis de construire. L’acceptation des permis est donc soumise au respect des corridors écologiques et constitue une garantie pour INEA que ses investissements n’entrainent pas de fragmentation du territoire. 4.2.2.3Axe 3 : Accentuer le caractère durable du patrimoine Engagement 7 : Animer la stratégie RSE auprès des parties prenantes L’implication des parties prenantes dans la stratégie RSE d’INEA est clé pour mener à bien sa réalisation. La Société externalise la gestion technique des immeubles à des property managers situés au plus près des immeubles, en régions. INEA s’entoure également depuis plusieurs années d’experts afin de mener à bien ses ambitions RSE : IQspot et Atawao sont des partenaires privilégiés dans le cadre de la collecte et de l’analyse des données de consommations énergétiques ; Ekodev, cabinet conseil qui accompagne INEA dans la définition et l’évolution de sa stratégie RSE ; Socotec qui pilote avec INEA les démarches de certification Breeam-in-Use du patrimoine et les actions d’amélioration qui en découlent ; Urbyn, nouveau partenaire depuis 2021, pour la question de la gestion des déchets. En outre, afin d’enrichir davantage sa réflexion en matière de stratégie RSE, INEA est active auprès d’associations engagées dans le domaine environnemental. Elle est par exemple un membre actif de l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) et participe régulièrement à des groupes de travail sur différents thèmes (évolution de la réglementation, Finance responsable, Carbone, Énergie et mesure, etc.). INEA bénéficie également du panel de recherches et d’études menées par l’OID. En complément l’OID publie chaque année un baromètre de la performance énergétique et environnemental des bâtiments tertiaires en France à partir des données recueillies auprès de ses membres. Engagement 8 : Approfondir le dialogue avec les locataires Actions Indicateurs A. Créer une plateforme de services Pas d'indicateur B. Instaurer une réunion avec les locataire pour les immeubles qui necessitent une optimization Pas d'indicateur a) Créer une plateforme de services En élaborant sa feuille de route RSE 2021-2025, INEA avait souhaité embarquer l’idée de déployer une plateforme de services « connectés » à destination des occupants de ses immeubles. L’objectif était de pouvoir offrir aux utilisateurs finaux de ses immeubles l’accès à des services « personnels » offerts par des prestataires situés à proximité de leur lieu de travail. Les premières investigations ont révélé plusieurs obstacles pour la mise en œuvre de cette approche, notamment le risque d’ingérence du propriétaire dans des questions pratiques qui concernent plutôt le département Ressources Humaines des locataires. INEA a donc choisi d’abandonner ce projet de plateforme servicielle, et de se concentrer sur ce qu’elle sait faire, à savoir proposer à ses locataires des bureaux neufs de dernière génération, permettant de répondre aux nouveaux modes de travail (flexibilité d’installation, modulation des espaces en bureaux individuels ou collectifs, espaces collaboratifs, de détente, terrasses aménagées et espaces verts) et performants au niveau environnemental, leur permettant de répondre à leurs propres exigences RSE et de bénéficier de charges locatives compétitives. b) Instaurer une réunion avec les locataires pour les immeubles qui nécessitent une optimisation (consommation énergétique, déchet) L’enrichissement du cadre règlementaire « environnemental » impose une collaboration croissante entre les parties prenantes d’un immeuble, en premier lieu son propriétaire et ses locataires. Le Dispositif Eco-énergie Tertiaire fixe d’ailleurs un principe de co-responsabilité entre bailleur et locataire, puisque l’objectif de réduction de la consommation énergétique s’applique au bâtiment et non aux parties gérées par l’un ou par l’autre. Ainsi dans la plateforme OPERAT de l’ADEME, dans laquelle les données de consommation doivent être renseignées, locataires et propriétaire forment une seule « entité fonctionnelle ». Les sujets d’échange et de collaboration sont amener à se multiplier, au bénéfice de tous. Ainsi INEA organise le dialogue avec ses locataires : sur les sujets de performance énergétique : bien que près de 90 % des immeubles de bureaux d’INEA soient déjà en phase avec les objectifs 2030 du Dispositif Eco-Energie Tertiaire, il sera nécessaire pour les 10 % restants de déterminer en collaboration avec les locataires les leviers à activer pour rendre les immeubles conformes ; sur les sujets de production d’énergie renouvelable : INEA déploiera en 2023 des centrales photovoltaïques sur l’ensemble de son patrimoine éligible techniquement, avec l’objectif de proposer l’autoconsommation (parties communes et parties privatives si les locataires le souhaitent) ; sur la gestion des déchets, par l’intermédiaire du prestataire URBYN qui suit le déploiement du plan d’actions sur le terrain et est directement en prise avec les locataires. Demain, nul doute que de nombreux autres sujets émergeront pour améliorer encore le confort des utilisateurs et réduire l’empreinte environnementale des bâtiments en exploitation. INEA s’y prépare en améliorant continuellement le dialogue avec ses locataires. Engagement 9 : Garantir la loyauté des pratiques individuelles et collectives INEA, respectueuse des dispositions légales et réglementaires qui régissent la gouvernance d’entreprise, a adopté le Code AFEP-Medef comme référentiel, suivant en cela les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF). En appliquant ce code(4), elle s’engage en faveur d’une gouvernance qui allie transparence, responsabilité et contrôle. En 2022, le Conseil d’administration est composé de 42 % de femmes et 58 % d’hommes. Le taux d’assiduité des Administrateurs est de 92 %, un niveau élevé qui est le gage de l’implication des Administrateurs dans la vie de la Société. Par ailleurs, depuis 2018, INEA est dotée d’une charte éthique, mise à disposition des clients et partenaires sur son site internet. Elle pose les principes éthiques qui découlent de la mise en œuvre de quatre valeurs fortes sur lesquelles la Société s’appuie : l’intégrité, la loyauté, la transparence et la responsabilité. Elle s’adresse notamment aux salariés de la société GEST et aux Administrateurs dans le cadre de leur relation avec les parties prenantes de la Société. La Charte éthique a été actualisée courant 2021 pour tenir compte des dernières évolutions législatives et recommandations. 4.3Indicateurs RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE EN 2022 2022 Nombre de bâtiments fiables 69 Surface (m²) 260 721 energie Consommation en énergie primaire/m² 240 Consommation en énergie finale (Kwhef) 26 226 877 Consommation en énergie finale (Kwhef/m²) 101 Collecte des données (en Kwhef) Capteurs - données propriétaire 15 814 557 Factures - données locataires 10 412 321 Répartition par type d'énergie (en Kwhef) Electricité 23 033 460 Réseau urbain 3 191 563 Energie fossile 1 584 % de données estimées 14 % Gaz à effet de serre (GES) Emissions totales (GRI) 1 476 dont directes 165 dont indirectes 1 311 EAU Consommation totale (m3) 50 624 Consommation totale (m3 /m²) 0,2 Consommation totale (m3)/personne 3,1 Collecte des données Capteurs - données propriétaire (m3) 33 530 Factures - données propriétaire (m3) 17 094 INDICATEURS EPRA DÉFINITION DES PÉRIMÈTRES Total Bureaux Locaux d'activité of applicable properties 2021 2022 % 2021 2022 % 2021 2022 % Abs Nombre d'immeubles Périmètre total 44 51 16% 39 45 15% 5 6 20% Abs Surface Périmètre total 175 248 260 721 49% 151 137 201 182 33% 32 017 59 539 86% Lfl Nombre d'immeubles Périmètre constant 38 38 - 35 35 - 3 3 - Lfl Surface Périmètre constant 164 126 164 126 - 138 470 138 470 - 25 656 25 656 - CONSOMMATION D'ÉLECTRICITÉ EN KWHEF EPRA CODE Unité Indicateur 2021 2022 % 2021 2022 % 2021 2022 % Elec-Abs Kwhef Electricité 14 937 592 23 033 460 54% 13 662 090 18 780 464 37% 1 275 502 4 252 996 233% Elec-Lfl Kwhef Electricité 12 729 131 13 862 143 9% 12 268 950 13 346 333 9% 460 181 515 810 12% DH&C-Abs Kwhef Réseau urbain 2 180 397 3 191 563 46% 2 180 397 3 191 563 46% - - n.a DH&C-Lfl Kwhef Réseau urbain 2 180 397 2 153 824 -1% 2 180 397 2 153 824 -1% - - n.a Gaz-Abs Kwhef Energie fossile 19 694 1 854 -91% - - n.a 19 694 1 854 -91% Gaz-Lfl Kwhef Energie fossile - - n.a - - n.a - - n.a Total-Abs Kwhef Total 17 137 684 26 226 877 53% 15 842 487 21 972 027 39% 1 295 196 4 254 850 229% Total-Lfl Kwhef Total 14 909 528 16 015 967 7% 14 449 347 15 500 157 7% 460 181 515810 12% Energy-Int Kwhef/m² Total 98 101 3% 105 109 4% 40 71 77% Energy-Int-Lfl Kwhef/m² Total 91 98 7% 104 112 7% 18 20 12% CONSOMMATION D'EAU EN M3 EPRA CODE 2021 2022 % 2021 2022 % 2021 2022 % Water-Abs m3 39 368 50 624 29% 35 256 40 618 15% 4 113 10 006 143% Water-Lfl m3 33 684 35 810 6% 32 421 35 027 8% 1 263 783 -38% Water-Int m3/m² Total 0,2 0,2 -14% 0,2 0,2 -13% 0,1 0,2 31% Water-Int-Lfl m3/m² Total 0,2 0,2 6% 0,2 0,3 8% 0,0 0,0 -38% GAZ À EFFET DE SERRE EPRA CODE 2021 2022 % 2021 2022 % 2021 2022 % GHG-Dir-Abs Tonnes CO2eq Scope 1(1) 4,0 0,4 -91% - - n.a 4,0 0,4 -91% GHG-Dir-Lfl Tonnes CO2eq Scope 1 - - n.a - - n.a - - n.a GHG-Indir-Abs Tonnes CO2eq Scope 2(2) 1 159 1 476 27% 1 086 1 233 14% 77 242 234% GHG-Indir-Lfl Tonnes CO2eq Scope 2 888 891 1% 862 864 0% 26 29 11% GHG-Indir-Abs Tonnes CO2eq Scope 3(1) - - n.a - - n.a - - n.a GHG-Indir-Lfl Tonnes CO2eq Scope 3 - - n.a - - n.a - - n.a Total-Abs Tonnes CO2eq Total scopes 1,2 & 3 1 163 1 476 27% 1 086 1 233 14% 77 243 217% Total-Lfl Tonnes CO2eq Total scopes 1,2 & 3 888 893 1% 862 864 0% 26 29 11% GHG-Int kgCO2eq/m² 6,64 5,66 -15% 7,19 6,13 -15% 2,39 4,08 70% GHG-Int-Lfl kgCO2eq/m² 5,41 5,44 1% 6,23 6,24 0% 1,02 1,13 11% (1) Emissions directes. (2) Emissions indirectes. (3) Autres emissions. (1) Il est à noter que les données de l’OID issues du baromètre 2022 correspondent aux données de consommation moyennées sur les années 2019, 2020 et 2021 et tiennent donc compte de l’impact de la crise sanitaire de la Covid-19. (2) Aix-Marseille, Bordeaux, Lille, Lyon, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg, Toulouse. (3) Enquête EY auprès de 265 dirigeants d’entreprise (février-avril 2022) (4) INEA n’applique pas les recommandations qui concernent : - Le Comité de sélection ou de nomination des membres du Conseil et des dirigeants mandataires sociaux (le Conseil d’administration assure directement cette mission). - Le Comité de rémunération, jugé non applicable puisque la Société ne rémunère pas ses dirigeants. Commentaire sur l’exercice 5.1ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 5.1.1Activité et compte de résultat 5.1.2Structure financière 5.1.3Investissements et arbitrages 5.2Évolution et perspectives 5.2.1Évolution prévisible de la situation de la Société 5.2.2Perspectives 5.2.3Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société 5.3REPORTING EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2022 5.3.1Résultat récurrent EPRA 5.3.2Actif Net Réevalué EPRA 5.3.3Taux de vacance EPRA 5.3.4Taux de rendement EPRA 5.3.5Investissements immobiliers EPRA 5.3.6Croissance Like-For-Like 5.3.7Loan-To-Value EPRA 5.4Analyse des comptes sociaux 5.4.1Bilan 5.4.2Compte de résultat 5.4.3Approbation des comptes de l’exercice social écoulé et quitus aux mandataires sociaux 5.4.4Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 5.4.5Activités en matière de recherche et développement 5.4.6Prêts à moins de 3 ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises/PME/entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant 5.5Activité des filiales et des participations 5.5.1Filiales et participations acquises antérieurement à l’ouverture de l’exercice 2022 5.5.2Filiales et participations acquises ou cédées au cours de l’exercice 2022 5.6Délais de paiement des fournisseurs et des clients 5.1Analyse des comptes consolidés de l’exercice 5.1.1Activité et compte de résultat Activité et faits marquants de la Société 2022 a été une année à deux visages sur les marchés immobiliers : Un premier semestre marqué par une bonne reprise de l’activité locative, et de forts volumes d’investissement, voire même une certaine euphorie marquant la fin de la période Covid; un second semestre marqué lui par l’incertitude géopolitique et économique suite au début de la guerre en Ukraine, et un fort attentisme sur les marchés immobiliers, avec un quasi-arrêt des transactions au 4ème trimestre. Malgré ce contexte, INEA est restée active toute l’année, s’adaptant aux changements de son environnement et de ses marchés. Ainsi, INEA a pris position sur 5 nouvelles opérations immobilières pour un volume global d'investissement de 102 millions d'euros : 2 immeubles de bureaux déjà en exploitation situés à Toulouse et au Mans, permettant de pondérer le risque locatif pris sur les dernières VEFA bureaux en blanc ; 3 parcs d'activité acquis par sa filiale Flex Park en VEFA et en blanc, situés à Mérignac, Toulouse et en Ile-de-France. Deux immeubles ont par ailleurs été cédés en 2022 (à Toulouse et Mérignac), à un prix moyen supérieur de 17% aux valeurs d’expertise, expliquant le résultat de cession de 1,9 millions d'euros. Au niveau locatif, une soixantaine de baux ont été signés, portant sur plus de 43.000 m². La belle résilience du patrimoine en exploitation a néanmoins été tempérée par l’attentisme palpable des grandes entreprises sur les prises à bail de grandes surfaces, qui ralentit la commercialisation des dernières VEFA livrées. Ainsi la hausse du taux de vacance EPRA du patrimoine, qui s’établit à 10,4% fin 2022 contre 9% fin 2021, est imputable au ralentissement du rythme de remplissage des dernières VEFA bureaux. Hors impact de ces immeubles, le taux de vacance aurait reculé à 5,5% cette année (contre 5,9% l'an dernier sur ce même périmètre). Le contexte de marché en Régions (voir Chapitre 1.1 des présentes) offre des perspectives favorables pour ces immeubles. Compte de résultat La Société réalise un très bon exercice 2022, avec un résultat net qui s'établit à 58,1 millions d'euros, en hausse de 7% sur douze mois. L'exercice est marqué par une solide croissance opérationnelle, combinée à une très forte revalorisation du patrimoine. Le chiffre d’affaires consolidé est en croissance de 13 % sur 12 mois, à 58,5 millions d’euros. Cette hausse est portée par l’entrée en exploitation des nouveaux immeubles (+7,4%) et par la bonne progression des revenus du patrimoine à périmètre constant (+4,1% dont 1,9% liés à l'indexation des loyers). Malgré le contexte actuel, le patrimoine d’INEA s’est révélé particulièrement résilient et a continué à s’apprécier avec l’enregistrement d’une variation de juste valeur des immeubles très significative de 31,9 millions d’euros en 2022. Analyse de la rentabilité Les très bons résultats 2022 sont portés par une prise de valeur du patrimoine mais également par la croissance de l’opérationnel. Ainsi, le résultat net récurrent de la Société s’affiche en hausse de 5 % sur 12 mois, à 24,4 millions d’euros. Les résultats financiers 2022 d’INEA combinent ainsi solide croissance opérationnelle et forte prise de valeur du patrimoine, ce qui, dans un contexte de marché chahuté, met en lumière la pertinence du positionnement immobilier de la foncière. Expertise du patrimoine L’ensemble du patrimoine d’INEA (immeubles livrés à fin 2022 plus 4 immeubles en cours de construction) a fait l’objet d’une expertise complète, menée traditionnellement par les deux experts immobiliers de la Société, BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières. Cette expertise a fait ressortir un taux de rendement effectif moyen du patrimoine expertisé de 5,78 %, contre 5,87 % fin 2021. Les autres immeubles sous VEFA en cours de construction et les acquisitions en cours n’ont pas été expertisés et sont retenus pour leur valeur d’acquisition. Au 31 décembre 2022, la valeur droits compris du patrimoine ressort ainsi à 1 224 millions d’euros, en progression de 12 % sur 12 mois. 5.1.2Structure financière Au 31 décembre 2022, le total du bilan dépasse le milliard d’euros. Les fonds propres ont augmenté de 34%, passant de 456 à 610 millions d'euros, essentiellement lié à l'augmentation de capital réalisée en juin 2022. Les immeubles de placement(1) sont en forte hausse de 124 millions d’euros suite à l’entrée en exploitation au cours de l’exercice 2022 de 3 nouveaux actifs et à l’enregistrement des décaissements intervenus sur les immeubles acquis en VEFA (paiement échelonné en phase de construction). Les passifs courants s’élèvent à 37 millions d’euros et comprennent essentiellement les dettes à moins d’un an (21 millions d’euros) et des dettes fournisseurs pour 15 millions d’euros. Structure financière et endettement Au cours de l'année 2022, INEA a levé 280 millions d'euros de ressources nouvelles, via deux opérations structurantes : une augmentation de capital de 107,3 millions d'euros, réalisée en juin à cours de bourse (45 €/action) ; et un nouveau crédit corporate de type Sustainability Linked Loan d'un montant de 120 millions d'euros - réhaussable à 170 millions d'euros, contracté auprès d'un pool bancaire de 8 banques. Il s'agit d'un financement vert à impact dont une variation de plus ou moins 10 bps est soumise à l'atteinte d'objectifs environnementaux (empreinte carbone et économie circulaire). Ces deux opérations permettent à INEA de se retrouver dans une situation financière très favorable à fin 2022 : elle n’a aucune échéance significative de remboursement de dettes avant 2027 ; et dispose d’une marge confortable sur ses covenants, avec un LTV en baisse de plus de 7 points, à 42%. Au 31 décembre 2022, l'endettement tiré de la Société s’élève à 434 millions d’euros. La maturité moyenne de la dette est de 4,1 ans, et son coût est en légère hausse à 2,20% (1,92 % hors obligataire) au 31 décembre 2022, contre 2,01 % en 2021. La dette d'INEA est "green" à 80 % et couverte à 77 % contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2022, la Société respecte le niveau des covenants bancaires : Covenants 31/12/22 Ratio d’endettement financier (LTV EPRA) (1) < 55 % 42,1% Ratio de couverture du service de la dette (DSCR) (2) > 1,2 2,6 Ratio de couverture des frais financiers (ICR) (3) > 2,0 4,5 (1) Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. La Société a adopté au 31 décembre 2022 la méthodologie préconisée par l'EPRA pour le calcul du LTV. (2) Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice. (3) Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers). Actif net réévalué Suivant les recommandations de l’Autorité des marchés financiers, l’approche de l’actif net réévalué a été réalisée sur la base des valeurs vénales des actifs déterminées par les experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises immobilières. L’actif net réévalué est une référence suivie par l’ensemble du secteur immobilier et constitue à ce titre une méthodologie centrale de valorisation. Depuis le 30 juin 2020, INEA calcule son actif net réévalué selon les nouvelles recommandations de calcul de l’EPRA applicables au 1er janvier 2020. Afin d’intégrer de façon plus pertinente la juste valeur des actifs et des passifs, la publication de trois nouveaux ANR est désormais préconisée correspondant à différents scénarii : L’ANR NDV (Net Disposal Value) qui reflète la part de l’actif net pour l’actionnaire en cas de cession (proche de l’ANR Triple Net (NNNAV)) ; L’ANR NTA (Net Tangible Assets) qui reflète l’activité immobilière (acquisitions/cessions d’actifs) ; L’ANR NRV (Net Reinstatement Value) – dit de remplacement – qui reflète une stratégie de maintien du portefeuille. Les très bons résultats dégagés en 2022 permettent d’effacer, sur l’exercice, l’effet dilutif de l’augmentation de capital réalisée en juin. Ainsi, malgré la hausse de 28% du nombre d’actions, les Actifs Nets Réévalués (ANR EPRA) par action sont tous en hausse sur 12 mois : (en milliers d'euros) EPRA NRV (valeur nette de reconstitution) EPRA NTA (valeur nette de continuation) EPRA NDV (valeur nette de liquidation) 31/12/22 31/12/22 31/12/22 Capitaux propres IFRS – part du Groupe 610 011 610 011 610 011 À inclure/exclure : Instruments Hybrides Actif net réévalué (ANR) dilué 610 011 610 011 610 011 À inclure : Réévaluation d’immeubles de placements disponibles à la location Réévaluation des projets de développement Réévaluation des autres investissements non courants Réévaluation des créances de location-financement Réévaluation des immeubles destinés à la vente ANR dilué à la juste valeur 610 011 610 011 610 011 À exclure : Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste Valeur Juste valeur des instruments financiers (14 802) (14 802) Goodwill résultant des instruments financiers Goodwill selon le bilan IFRS Immobilisations incorporelles selon le Bilan IFRS (59) À inclure : Juste valeur de la dette à taux fixe 9 453 Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur Droits de mutations 48 787 ANR 643 996 595 149 619 464 Nombre d’actions (hors autodétenues) 10 812 317 10 812 317 10 812 317 ANR par action (en €) 59,6 55,0 57,3 5.1.3Investissements et arbitrages 5.1.3.1Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices INEA a connu une forte croissance au cours des 3 derniers exercices, notamment sous l’effet des livraisons de 18 immeubles totalisant une surface locative de 96 561 m2. Les immeubles acquis en 2020 et 2021 sont décrits dans les Documents de référence établis au titre de ces deux exercices. En 2022, 3 nouveaux actifs sont entrés en exploitation pour un total de 24 273 m2 : le 28 février, l'immeuble de bureaux « Irizium » d’une surface de 4 809 m2 situé à Vaise, l’un des quartiers les plus dynamiques de Lyon. le 7 avril, l'immeuble de bureaux « Le Stadium » de 6 744 m² situé dans le parc d'activités OL City à Décines-Charpieu à l'est de Lyon. le 20 juin, l’immeuble de bureaux « Woodparc » situé à Toulouse et offrant une surface locative de 12 720 m2 , entièrement prise à bail par EDF et une crèche. Par ailleurs, des VEFA ou promesses d’achat ont été signées dans le courant de l’année, portant sur un immeuble de bureau entièrement loué et situé au Mans d'une part, et sur une VEFA de bureau en blanc située à Aix-en-Provence et dont la livraison est prévue au second semestre 2024. En parallèle, INEA a procédé à 4 cessions sur l'exercice 2022 pour un montant global de 16,0 millions d'euros : cession, en date du 18 février, de l'immeuble de bureaux « Citrus » (bâtiment A) situé à Toulouse cession, en date du 31 mars, de l'immeuble « Smile » situé à Mérignac cession, en date du 6 mai, de 3 derniers lots du bâtiment B de l'immeuble « Eurasanté » situé à Lille enfin cession, en date du 4 août, d'un lot du bâtiment B de l'immeuble « Les Baronnies » situé à Marseille. 5.1.3.2Investissements en cours de réalisation Au 31 décembre 2022, 9 opérations sont en cours de construction, représentant 64 472 m2 à livrer au cours des deux prochains exercices. Livraisons 2023 Le bâtiment B de l’ensemble de bureaux à structure bois massif situé à Basso Cambo à Toulouse, d’une surface locative de 2 529 m2, Un immeuble de bureaux « Le Landing », d'une surface de 10 779 m², situé à Toulouse Blagnac, Un immeuble de bureaux « Cœur de Garonne » situé à Bordeaux, à proximité immédiate de la gare de Bordeaux Saint-Jean, et proposant une surface locative de 3 166 m2, Un ensemble de bureaux « Arko » de 9 315 m² situé au coeur de l'Opération d'intérêt métropolitain (OIM) Bordeaux Aéroparc à Mérignac. Sa livraison est prévue en trois phases entre 2023 et le 1er trimestre 2024, Un immeuble de bureaux « Cyber Place » d'une surface de 6 473 m² et situé dans la ZAC Atalante-ViaSilva, à cheval entre Rennes et Cesson-Sévigné, Un ensemble d'activité « Les Portes de la Soie » situé au sein du quartier d'affaires de Carré de Soie à Vaulx-en-Velin près de Lyon, et offrant une surface locative de 10 871 m². Sa livraison est prévue en deux phases au second semestre 2023, Un immeuble de bureaux "Auriga" situé au coeur de la zone tertiaire Novaxis-Novaxud du Mans. Il offre une surface totale de 7 500 m² entièrement loué au locataire STMicroelectronics. Livraisons 2024 Un ensemble de bureaux "Atravaia" situé à Aix-en-Provence et développant une surface totale de 5 015 m², Un ensemble de bureaux "Nexus" de 8 825 m², situé au coeur de la ZAC Cambacérès à Montpellier. 5.2Évolution et perspectives 5.2.1Évolution prévisible de la situation de la Société La Société devrait connaitre une nouvelle phase de forte croissance au cours des prochains exercices, compte tenu de l'entrée en exploitation progressive entre 2023 et fin 2024 de son pipeline d'opérations en cours de construction d'une part, et des futures acquisitions qui seront réalisées dans le cadre de l'atteinte de son nouvel objectif de taille d'autre part (voir paragraphe suivant). La Société maintient son positionnement immobilier basé sur l’immobilier de bureaux neufs en régions, qui se révèle particulièrement pertinent au regard des attentes des utilisateurs, des nouveaux modes de travail et des exigences sanitaires actuelles. Elle poursuivra le développement de sa filiale Flex Park, qui propose des immeubles d’activité neufs parfaitement adaptés aux contraintes de la logistique du dernier kilomètre (« logistique urbaine »). Enfin elle continuera à mettre l'accent sur la performance environnementale de son patrimoine afin de conserver l'avantage concurrentiel acquis en la matière. 5.2.2Perspectives La Société a pour ambition de poursuivre sa croissance et d'atteindre un patrimoine d’une valeur de 2 milliards d’euros d’ici fin 2026. Ce développement, assis sur l’expérience acquise après plus de 15 ans sur le marché des régions, passera par l'activation de trois leviers : le renforcement de sa présence sur son principal marché, celui des bureaux neufs dans les 10 principales métropoles régionales ; le développement de sa filiale FLEX PARK en régions, pour profiter de l’attractivité de la logistique urbaine ; et la concrétisation de la prise de valeur attendue de son patrimoine, notamment de son pipeline d'opérations encore en cours de construction et non expertisées à date. Dans cet effort de croissance, la Société restera bien entendue attentive au contexte de marché, et notamment aux incidences de la guerre en Ukraine sur l'économie mondiale et l'environnement de taux. Même si à la date de publication du présent document, la Société n’a pas constaté d’impact direct ou indirect de la crise ukrainienne sur son activité, il est difficile d'avoir une visibilité sur les impacts à moyen et long terme de cette crise. La Société s'attend par ailleurs à un renforcement du cadre règlementaire en matière environnement, après l'entrée en vigueur en 2022 de la RE 2020 et la mise en œuvre effective du Dispositif éco-énergie tertiaire. INEA entend donc poursuivre sa politique RSE pragmatique et volontaire menée depuis près de 10 ans pour continuer à proposer un parc immobilier énergétiquement sobre, peu émissif en gaz à effet de serre, et performant économiquement pour ses locataires. 5.2.3Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société La Société a réalisé une augmentation de capital significative en 2022 (augmentation du nombre d'actions de 28%) et n'a aucune échéance de remboursement significative de sa dette avant 2027. Elle n'envisage donc pas de changement significatif de sa situation financière ou commerciale. 5.3Reporting EPRA au 31 décembre 2022 INEA présente ci-dessous les indicateurs de performance établis conformément aux recommandations de l’European Public Real Estate Association (EPRA). Ces indicateurs permettent de favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. Indicateurs EPRA Définitions Résultat récurrent net Cet indicateur mesure la performance opérationnelle des activités récurrentes de la Société. La définition de l’EPRA présente un calcul qui part du Résultat Net IFRS et remonte en retraitant les éléments non récurrents tels que la variation de juste valeur. Actif Net Réévalué Les Best Practices Recommandations de l’EPRA publiées en octobre 2019 introduisent trois nouveaux ANR applicables au 1er janvier 2020 : EPRA NRV (Net Reinstatement Value) ou ANR de remplacement, : il permet de mesurer la valeur du patrimoine en incluant les droits et frais d’acquisition des actifs. Cet indicateur reflète une stratégie de maintien du portefeuille. EPRA NDV (Net Disposal Value) ou ANR de liquidation : il s’agit de la valeur du patrimoine hors droits de mutation sur les immeubles de placement. Il reflète la part de l’actif net pour l’actionnaire en cas de cession. EPRA NTA (Net Tangible Asset) ou ANR de continuation qui reflète l’activité immobilière (acquisitions/cessions d’actifs). Taux de vacance Le taux de vacance EPRA est le ratio entre la valeur locative de marché des lots vacants sur la valeur locative de marché totale en exploitation. La valeur locative de marché est celle définie par les experts. Taux de rendement L’EPRA a identifié deux mesures du taux de rendement d’un patrimoine : le taux de rendement EPRA « Net Initial Yield » (NIY) est le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés des baux en cours, nets des charges locatives non refacturées, à la valeur, droits inclus du patrimoine en exploitation. le taux de rendement EPRA « Topped-up NIY » se distingue du taux de rendement NIY par la réintégration dans les revenus locatifs des franchises accordées aux locataires. Investissements immobiliers Il s’agit des décaissements liés aux investissements réalisés au cours de l’exercice. Croissance Like-For-Like Cet indicateur permet de comparer la croissance du revenu locatif net du portefeuille à périmètre constant (hors impact des acquisitions / cessions, des immeubles en développement ou en rénovation lourde). Loan-to-value Les principaux concepts introduits par la LTV EPRA sont les suivants : tout capital qui n'est pas un capital propre est considéré comme une dette, indépendamment de sa classification IFRS ; les dettes et les actifs sont des entités sous contrôle commun (ou influence notable) sont retenus selon la consolidation proportionnelle dans le calcul de la LTV EPRA ; Les actifs sont inclus à la juste valeur, la dette nette à la valeur nominale. 5.3.1Résultat récurrent EPRA (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net part du groupe 58 077 54 499 Ajustements (i) Variation de valeur des immeubles de placement (31 932) (31 344) (ii) Gains/pertes sur cessions (d'actifs, de sociétés ou autres) (1 940) 66 (iii) Gains/pertes sur cessions d'actifs financiers disponibles à la vente 0 (iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions 0 (v) Dépréciation d'écart d'acquisition / Ecart d'acquisition négatif 0 (vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés 239 (9) (vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés 0 (viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA 0 (ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune) 0 (x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA 0 Résultat net récurrent EPRA 24 444 23 213 Progression du Résultat net Récurrent EPRA 5 % 9 % Nombre moyen pondéré d'actions 9 675 253 8 445 505 Résultat net récurrent EPRA / action 2,53 € 2,75 € Evolution du Résultat net récurrent EPRA / action (8 %) 9 % 5.3.2Actif Net Réevalué EPRA Le calcul de l'actif net réévalué est détaillé au paragraphe 5.1.2 "Actif net réévalué" Évolution des ANR EPRA sur 12 mois : ANR EPRA (en €/action) 31/12/2022 31/12/2021 Variation (%) ANR NRV (de reconstitution) 59,6 58,5 1,8 % ANR NTA (de continuation) 55,0 53,7 2,5 % ANR NDV (de liquidation) 57,3 54,1 5,9 % L'ANR NRV EPRA droits compris s'élève à 59,6 euros par action et progresse de 2% sur l'exercice. La décote du titre du 31 décembre 2022 (41,5 euros) par rapport à l'actif net réévalué NDV s'élève à 28 %. 5.3.3Taux de vacance EPRA (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur locative de marché des lots vacants (A) 5 633 4 277 Valeur locative de marché du patrimoine total (B) 54 314 47 387 Taux de vacance EPRA (A/B) 10,4 % 9,0 % Au 31 décembre 2022, le taux de vacance EPRA est de 10,4 % en hausse par rapport à 2021 (+140 bps). Hors VEFA récentes, le taux de vacance est en baisse (5,5% contre 5,9 % fin 2021). 5.3.4Taux de rendement EPRA (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles de placement - détenus à 100% 1 026 546 896 737 Immeubles de placement - participation JV 0 0 Retraitement des actifs en développement 83 523 45 360 Valeur du patrimoine en exploitation hors droits 943 023 851 377 Droits de mutation 48 787 39 267 Valeur du patrimoine en exploitation droits compris (B) 991 809 890 644 Loyers net annualisés (A) 49 841 45 000 Intégration des franchises de loyers 686 49 Loyers nets annualisés "Topped-up" (C) 50 528 45 049 Rendement initial net EPRA (A/B) 5,0 % 5,1 % Rendement initial net "Topped-up" EPRA (C/B) 5,1 % 5,1 % Le taux de rendement net s’élève à 5,0%, stable par rapport à 2021 (5,1%) en ligne avec la prise de valeur du patrimoine. INEA communique également un taux de rendement potentiel correspondant à la valeur locative potentielle du portefeuille (taux d’occupation de 100%) rapportée à la valeur d’acquisition des biens. Ce taux est de 6,9% au 31 décembre 2022. 5.3.5Investissements immobiliers EPRA (en milliers d’euros) Détenu à 100% Participation JV 31/12/2022 Détenu à 100% Participation JV 31/12/2021 Acquisitions 48 718 na 48 718 73 903 na 73 903 Actifs en développement 61 817 na 61 817 30 045 na 30 045 Patrimoine à périmètre constant 414 0 414 901 0 901 Autres (387) 0 (387) 1 681 0 1 681 Total des investissements 110 562 0 110 562 106 530 0 106 530 Il s’agit des décaissements liés aux investissements réalisés au cours de l’exercice : les dépenses à périmètre constant (CAPEX) et celles des nouvelles acquisitions (livraisons 2022) ainsi que des actifs en constructions (investissement). Le poste « autres » comprend les immeubles en rénovations lourdes à savoir Le Mistral (Montpellier), Harmony Park (Metz) et Le Clara (Nice). 5.3.6Croissance Like-For-Like Il s’agit de la croissance des loyers hors charges à périmètre constant du portefeuille (hors impact des acquisitions et des cessions). Portefeuilletotal Périmetreconstant (enmilliersd'euros) Valeur HD Chiffre d'affaires net 2022 Valeur HD Chiffre d'affaires net 2022 Chiffre d'affaires net 2021 Variation du chiffre d'affaires net à périmètre constant Bureau 749 145 35 023 522 865 28 391 27 544 847 3,1 % Activité 158 178 8 285 128 578 7 125 6 726 399 5,9 % Total actifs en exploitation 907 323 43 308 651 443 35 516 34 270 1 247 3,6 % Actifs en développement ** 35 700 627 Actifs cédés 0 74 Portefeuille total 943 023 44 009 * Revenus locatifs bruts - charges locatives refacturées – IFRS 16 (étalement des franchises) : il s’agit donc de la croissance des loyers facturés. ** Y compris les actifs en rénovation. 5.3.7Loan-To-Value EPRA INEA a adopté au 31 décembre 2022 la méthodologie préconisée par l'EPRA pour le calcul du LTV. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 inclus : Emprunts bancaires 343 671 337 657 Billet de trésorerie 3 525 4 059 Dettes hybrides 0 0 Dettes obligataires 99 741 99 585 Dérivés de devises étrangères 0 0 Dettes fournisseurs nettes des créances 0 13 303 Actif immobilier occupé par la Société (dette) 0 0 Comptes courants 0 0 Exclus : 0 0 Trésorerie disponible 3 965 4 604 Dette nette (a) 442 972 450 000 inclus : Actif immobilier occupé par la Société 0 0 Actifs expertisés (valeur HD) 943 023 838 278 IEC 77 880 45 360 Actifs destinés à être cédés 5 643 13 099 Immobilisation incorporelles 59 778 Créances nettes des dettes fournisseurs 3 964 0 actifs financiers 20 605 7 159 Valeur total des actifs (b) 1 051 175 904 674 LTV EPRA (a/b) 42,1% 49,7% Tableau de comparaison des méthodes de calcul du LTV au 31 décembre 2021 publié versus EPRA : (en milliers d'euros) LTV "ancien calcul" LTV EPRA inclus : Emprunts bancaires 337 657 337 657 Dettes obligataires 99 585 99 585 Concours bancaires courants 4 059 4 059 Dettes fournisseurs nettes des créances 0 13 303 Exclus : 0 0 Trésorerie disponible 4 604 4 604 Dépôts garantie 7 265 0 Intérêts courus 3 152 0 Swaps de taux 0 0 CBI (IFRS 16) 697 0 Dette nette (a) 425 583 450 000 inclus : Actifs expertisés (valeur HD) 838 278 838 278 IEC 45 360 45 360 Actifs destinés à être cédés 13 099 13 099 Immobilisation incorporelles 0 778 Créances nettes 0 0 Autres actifs financiers 6 758 6 758 Autres actifs courants 0 401 Valeur total des actifs (b) 903 495 904 674 LTV (a/b) 47,1% 49,7% 5.4Analyse des comptes sociaux 5.4.1Bilan Au 31 décembre 2022, le total du bilan d’INEA s'élève à 748,6 millions d’euros, en hausse de 12,3 % sur douze mois (666,4 millions d’euros au bilan 2021). Les capitaux propres à fin 2022, d’un montant de 333,5 millions d’euros sont à comparer au montant de 242,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. 5.4.2Compte de résultat Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 s’élève à 47,7 millions d’euros, contre 43,6 millions d’euros pour l’exercice 2021, tandis que le résultat net comptable au 31 décembre 2022 est en hausse avec un bénéfice de 7,76 millions d’euros. 5.4.3Approbation des comptes de l’exercice social écoulé et quitus aux mandataires sociaux Conformément à la réglementation en vigueur, il sera demandé aux actionnaires d’approuver les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 (sociaux et consolidés). Il leur sera également proposé de donner quitus entier et sans réserve aux mandataires sociaux (dirigeants et Administrateurs) à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 5.4.4Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Il est précisé, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, que les comptes de l’exercice 2022 ne prennent en charge aucune dépense ni charge somptuaire visée à l’article 39-4 du même code ni charge non déductible du résultat fiscal. Il sera demandé aux actionnaires d’en prendre acte. 5.4.5Activités en matière de recherche et développement Rappelons (en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce) que la Société n’a réalisé aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice 2022 (comme précédemment) – son activité qui consiste à acquérir, détenir et louer des actifs immobiliers ne donne pas lieu à la R&D. Elle ne possède aucun brevet et considère ne pas être dépendante à l’égard d’une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité (étant propriétaire de l’ensemble des moyens d’exploitation nécessaires à son activité). 5.4.6Prêts à moins de 3 ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises/PME/entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant Dans le cadre d’un projet d’acquisition d’une plateforme d’activité de type « Innovespace », Flex Park (filiale captive d’INEA) a octroyé en 2018 un financement d’une durée initiale de 2 ans – prorogeable d’un an – à la société FAP Aménagement (groupe ALSEI), en vue de porter la charge foncière. Flex Park a ainsi souscrit à un emprunt obligataire (intégralement libéré à ce jour) de 5 millions d’euros émis par la SAS FAP Aménagement. Sur accord des Parties, l’échéance de cet emprunt (garanti par la société ALSEI) a été prorogée au 31 décembre 2023. Cet emprunt obligataire est assorti de BSA qui, exercés, permettraient à Flex Park de prendre une participation jusqu’à 40 % du capital de la société FAP Aménagement. 5.5Activité des filiales et des participations 5.5.1Filiales et participations acquises antérieurement à l’ouverture de l’exercice 2022 Filiales : SCI PA (détenue à 99 %), société civile au capital de 152,45 euros sise 2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 420 743 247 RCS Nanterre, SCI Alpha 11 Marbeuf (détenue à 100 %), société civile au capital de 1 500 euros sise 2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 481 809 226 RCS Nanterre, SAS Flex Park (détenue à 99,99 %), société par actions simplifiée au capital de 27 597 805 euros sise 2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 815 384 573 RCS Nanterre ; Participations : Néant Pour plus d'informations, il convient de se reporter aux notes du paragraphe 3.1 "Actif immobilisé" de la note 3 du chapitre 6 relatif aux comptes sociaux et à la Note 3.16 "Filiales et participations" en page 178 des présentes. 5.5.2Filiales et participations acquises ou cédées au cours de l’exercice 2022 Néant La liste des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe figure sous la note 2 « Principes et méthodes comptables » (paragraphe 2.1.3) des notes annexes aux états financiers consolidés 2022 page 126 et également sous la note 11 « Participations dans les entreprises associées » des mêmes notes page 142 (il y est fait renvoi exprès). Les filiales et sociétés ci-dessus ne détiennent aucune participation dans le capital d’INEA. INEA n’a pas de succursale. 5.6Délais de paiement des fournisseurs et des clients Les informations à communiquer sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients d’INEA en application des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce sont présentées dans les tableaux suivants : Article D. 441-14: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 -6. : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées HT 67 912 65 566 93 813 752 586 12 355 189 676 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 0,42 % 0,40 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT 0,16 % 1,30 % 0,02 % 0,33 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article D 441-6 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ❏ Délais contractuels : (Préciser) R Délais légaux : 30 jours ❏ Délais contractuels : (Préciser) R Délais légaux : 30 jours (1) Y compris les actifs en cours de cession. États financiers 6.1COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.1Compte de résultat consolidé 31 decembre 2022 6.1.2État de la situation financière consolidée 6.1.3État des flux de trésorerie consolidés 31 decembre 2022 6.1.4État de variation des capitaux propres consolidés 6.1.5Note annexe aux états financiers consolidés 6.1.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2COMPTES SOCIAUX 6.2.1Compte de résultat 6.2.2Bilan 6.2.3Notes annexes 6.2.4Filiales et participations 6.2.5Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.3RÉSULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES 6.1Comptes consolidés 6.1.1Compte de résultat consolidé 31 decembre 2022 (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs brut 4 58 477 51 905 dont Charges locatives refacturées 13 782 11 806 Charges sur immeubles 5 (16 468) (13 781) Revenus locatifs nets 42 009 38 124 Autres produits 1 228 1 645 Frais de fonctionnement 5 (8 849) (7 893) Excédent brut d'exploitation 34 388 31 876 Dotation aux amortissements hors immeubles de placement (264) (257) Résultat de cession 10 1 940 (66) Solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement 10 31 932 31 343 Résultat opérationnel 67 996 62 896 Frais financiers nets 6 (9 919) (8 398) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0 0 Résultat avant impôt 58 077 54 499 Impôts 7 0 0 Résultat NET 58 077 54 499 Résultat par action (euros)(1) 8 6,00 6,45 Résultat dilué par action (euros)(1) 8 6,00 6,45 (1) Hausse de 15% du nombre d'actions moyen pondéré entre le 31 décembre 2021 (8 445 505) et le 31 décembre 2022 (9 675 253 actions) Résultat global(en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de la période 58 077 54 499 Autres éléments du résultat global (somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat) dont éléments reclassés ultérieurement en résultat 17 13 643 1 311 Couverture de flux de trésorerie 13 643 1 311 dont éléments non susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat Total des autres éléments du résultat global 13 643 1 311 Résultat global total 71 721 55 810 6.1.2État de la situation financière consolidée ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 59 114 Immobilisations corporelles 9 840 1 065 Immeubles de placement 10 1 020 903 883 638 Participations dans des entreprises associées 11 0 0 Autres actifs financiers 12 15 183 6 758 Impôts différés actifs 18 1 771 1 771 Total actifs non courants 1 038 756 893 346 Créances clients et autres débiteurs 12 19 379 21 509 Autres actifs courants 12 5 422 402 Autres actifs financiers à la juste valeur – contrepartie résultat 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 3 965 4 604 Actifs détenus en vue de la vente 10 et 12 5 643 13 099 Total actifs courants 34 409 39 614 Total actifs 1 073 165 932 959 PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital 14 155 589 121 531 Primes d’émission 14 162 681 106 761 Réserves 233 663 172 949 Résultats non distribués 58 077 54 499 Capitaux propres part du Groupe 610 011 455 739 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Total capitaux propres 610 011 455 739 Passifs Dettes financières 15 420 434 324 318 Dépôts de garantie non courants 15 5 062 3 720 Autres passifs non courants 602 885 Total passifs non courants 426 098 328 923 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 19 15 414 34 812 Dettes d’impôts courant 0 0 Concours bancaires courants 3 525 4 059 Autres dettes financières 15 14 638 105 660 Dépôts de garantie courants 15 3 277 3 545 Autres passifs courants 201 221 Passifs directement liés aux groupes d’actifs détenus en vue de la vente 0 0 Total passifs courants 37 056 148 297 Total passifs 463 154 477 220 Total capitaux propres et passifs 1 073 165 932 959 * Les biens détenus en application d'IFRS 16 ont été reclassés sur l'exercice d'immobilisations incorporelles à immobilisations corporelles. Les soldes au 31 décembre 2021, avant ce reclassement, s'élevaient respectivement à 778 et 401 milliers d'euros. 6.1.3État des flux de trésorerie consolidés 31 decembre 2022 (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé 58 077 54 499 +/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs 9 et 10 264 257 +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 10 (31 932) (31 343) +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 0 0 +/- Autres produits et charges calculés 0 0 +/- Plus et moins-values de cession (2 017) 66 +/- Profits et pertes de dilution 0 0 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 - Dividendes (titres non consolidés) 0 (5) +/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement 0 0 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 24 391 23 474 + Coût de l’endettement financier net 15 11 829 10 168 +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) 0 0 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 36 221 33 642 - Impôt payé 0 0 - Intérêts payés (9 774) (8 412) +/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité (329) 1 157 +/- Autres variations liées à l’activité 1 075 668 Flux de trésorerie des activités opérationnelles 27 193 27 056 - Acquisitions d’immobilisations corporelles 10 (49) (566) - Acquisitions d’immeubles de placement 10 (130 043) (95 324) + Cession d’immeuble de placement 10 16 877 4 680 + Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 + Incidence des variations de périmètre (Cessions – acquisitions de filiale sous déduction de la trésorerie acquise) 0 406 + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et non consolidés 0 0 Titres de placement nantis 0 0 + Autres investissements financiers (170) (161) Flux de trésorerie des activités d’investissement (113 385) (90 965) + Augmentations de capital 107 335 0 - Frais imputés sur la prime d’émission (1 172) 0 - Achats et reventes d’actions propres (794) 12 - Résultat sur actions propres (34) 0 - Remboursements d’emprunts 15 (103 622) (41 826) + Augmentation des dettes financières 15 107 158 124 670 - Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère (22 784) (21 984) - Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées 0 0 Flux de trésorerie des activités de financement 86 087 60 872 Variation nette de trésorerie (105) (3 037) Trésorerie nette à l'ouverture 545 3 582 Trésorerie à la clôture 439 545 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 965 4 604 Découverts bancaires (3 525) (4 059) Trésorerie nette 439 545 Les principales variations de l’état des flux de trésorerie consolidés sont explicitées en note 20 du présent document. 6.1.4État de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Capital social Prime d’émission Réserves consolidées Réserves recyclables Résultats non distribués Total capitaux propres part du Groupe Partici- pations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres TOTAL AU 1er JANVIER 2021 121 511 119 132 142 678 (311) 38 891 421 901 0 421 901 Résultat de la période 54 499 54 499 54 499 Total des autres éléments du résultat global 1 311 1 311 1 311 Résultat de l'exercice et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 311 54 499 55 810 55 810 Variations de capital 0 Affectation du résultat 38 891 (38 891) 0 Distribution de dividendes (12 363) (9 622) (21 985) (21 985) Reclassement des dividendes sur actions propres 1 1 1 Opérations sur actions propres 20 (8) 12 12 Frais d’augmentation de capital imputés sur prime d’émission 0 Autres variations 0 0 Total au 31 décembre 2021 121 531 106 761 171 949 1 000 54 499 455 739 0 455 739 Résultat de la période 58 077 58 077 58 077 Total des autres éléments du résultat global 13 643 13 643 13 643 Résultat de l'exercice et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 13 643 58 077 71 721 71 721 Variations de capital 34 323 73 012 107 335 107 335 Affectation du résultat 54 499 (54 499) 0 0 Distribution de dividendes (15 357) (7 474) (22 831) (22 831) Reclassement des dividendes sur actions propres 46 46 46 Opérations sur actions propres (265) (563) (827) (827) Frais d’augmentation de capital imputés sur prime d’émission (1 172) (1 172) (1 172) Autres variations 0 0 Total au 31 décembre 2022 155 589 162 681 219 020 14 643 58 077 610 011 0 610 011 6.1.5Note annexe aux états financiers consolidés Note 1Présentation générale et faits marquants Note 2Principes et méthodes comptables Note 3Gestion des risques Note 4Produits des activités ordinaires Note 5Charges locatives et frais de fonctionnement Note 6Frais financiers nets Note 7Impôts sur le résultat Note 8résultat par action Note 9Immobilisations corporelles Note 10Immeubles de placement Note 11Participations dans les entreprises associées Note 12Actifs financiers Note 13Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 14Capital social et primes d’émission Note 15Dettes financières Note 16Autres passifs non courants et courants Note 17Instruments financiers Note 18Impôts différés Note 19Fournisseurs et autres créditeurs Note 20Notes sur le tableau des flux de trésorerie Note 21Dividendes par action Note 22Honoraires des Commissaires aux comptes Note 23Engagements hors bilan Note 24Informations relatives aux parties liées Note 25Événements post clôture Note 1Présentation générale et faits marquants La société mère et tête de Groupe, INEA, est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 2 place des Hauts Tilliers à Gennevilliers (Hauts de Seine), France. Elle a pour objet à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Depuis l’assemblée générale mixte du 18 novembre 2014, la SA FONCIERE INEA est administrée par un conseil d’administration dont Monsieur Philippe ROSIO est Président Directeur Général. Le capital social d’INEA est de 156 003 141,19 euros, divisé en 10 841 080 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale chacune. Ces 10 841 080 actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris. Conflit en Ukraine Les opérations militaires en Ukraine menées par la Russie depuis le 24 février 2022, et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats depuis cette date constituent le fait marquant de l’exercice clos le 31 décembre 2022. A date de publication du présent document, la Société n’a pas constaté d’impact significatif direct ou indirect de la crise ukrainienne et de ses conséquences sur son activité. Malgré le contexte inflationniste et les ruptures des chaines d’approvisionnement qui impactent de nombreux secteurs, INEA : n’a pas subi de perturbations sur ses opérations en cours de construction ; a conclu ses acquisitions à des conditions normales, en signant notamment trois VEFA à prix ferme et définitif ; a assuré le financement de son activité à des conditions compétitives, via le recours à la dette bancaire en mars et au marché (augmentation de capital) en juin. Ainsi, aucune perte de valeur liée au conflit armé en Ukraine n’a été identifiée dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il est toutefois difficile d'avoir une visibilité sur les impacts à moyen et long terme de cette crise. La Société maintient donc ses objectifs, notamment l’atteinte de deux milliards d’euros en portefeuille d’ici fin 2026, tout en suivant avec attention l’évolution de la situation. Evènement exceptionnels INEA a reçu le 5 mai 2021, un avis de vérification de comptabilité de la part de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales, portant sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2019. La vérification a pris fin le 7 juin 2022 et s’est soldée par un rappel d’impôt à hauteur de 2.456 euros. Immeubles de placement : livraisons-acquisitions-cessions (cf. § 10 – Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles) Acquisitions : Durant l’exercice le Groupe a : Réceptionné 2 actifs (Lyon Irizium et Lyon Stadium) pour un montant global de 32 388 milliers d’euros ; Acquis 1 actif (Toulouse Woodparc) pour un montant global de 39 978 milliers d’euros ; Signé 4 ventes ou promesses de vente (Aix Atravaia, Montpellier Nexus, Le Mans Auriga et Les Portes de la Soie) pour un montant global de 91 794 milliers d’euros ; le montant comptabilisé en immobilisations en cours au 31 décembre 2022 s’élève à 13 195 milliers d’euros. Cessions : Durant l’exercice, le Groupe a cédé 4 actifs (Toulouse Basso Cambo Bat A, Mérignac ESG, Marseille Baronnies Lot 3 Bat B et Loos Eurasanté Bat B) pour une valeur globale de 16 104 milliers d’euros. Actifs détenus en vue de la vente Au 31 décembre 2022, l’actif Toulouse Basso Cambo bâtiment B est le seul actif destiné à la vente, pour un montant total de 5 643 milliers d’euros correspondant au prix de cession de 7 604 milliers d’euros retraité des coûts de construction non encore engagés. Le détail des mouvements sur immeubles de placement de la période est donné à la note 10 du présent document, relative aux immeubles de placement. Opérations en capital (cf. § 14 – Capital social et prime d’émission) : Augmentation du capital : En date du 24 juin 2022, la société a procédé à une augmentation de capital de 107 334 945 euros, répartie pour 34 323 330,19 euros en capital social et pour 73 011 614,81 euros en prime d’émission, par l’émission de 2 385 221 actions nouvelles intégralement souscrites et libérées. Le capital social d’INEA est ainsi porté à la somme de 156 003 141,19 euros, divisé en 10 841 080 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale chacune. Autres opérations de financement (cf. § 15 – Dettes financières) Souscriptions La Société a signé le 10 mars 2022 un nouveau crédit corporate sous la forme d’un Sustainability Linked Loan de 120 000 milliers d’euros, ayant pour objet de refinancer le RCF 2017 et de financer la stratégie de développement du patrimoine. Cet emprunt est tiré à hauteur de 33 000 milliers d’euros au 31 décembre 2022. La Société a par ailleurs utilisé des lignes de financement existantes au début de l’exercice : Tirage partiel de 67 000 milliers d’euros sur le Green Loan 2021, portant l’encours total de cet emprunt à 72 000 milliers d’euros. Tirage du solde de l’emprunt LCL de FLEX PARK en date du 8 février 2022 pour un montant de 8 500 milliers d’euros destiné à financer l’actif de Romainville, portant l’encours total de ce crédit à 45 000 milliers d’euros. Utilisation d’un billet de trésorerie de 3 500 milliers d’euros le 27 décembre 2022, remboursé le 10 janvier 2023. Remboursements Au cours de l’exercice, INEA a procédé à deux remboursements de dettes avant leur échéance finale : Le 31 mars 2022, 915 milliers d’euros sur l’emprunt BRED, correspondant au prêt hypothécaire affecté à l’immeuble Mérignac ESG, vendu ce même jour ; Le 10 mars 2022, remboursement intégral de l’encours du crédit corporate RCF 2017 pour un montant de 96 000 milliers d’euros, concomitamment à la signature du SLL. Opérations de Couverture Au cours de l’exercice, le notionnel couvert par des instruments financiers a diminué de 150 milliers d’euros, suite au remboursement normal des sous-jacents. Les instruments de couverture précédemment affectés à des emprunts remboursés sur la période sont réaffectés par INEA sur de nouveaux financements afin de garantir l’efficacité desdits instruments. Note 2Principes et méthodes comptables 2.1Principes généraux 2.1.1Base de préparation des états financiers Déclaration de conformité Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 (modifié par le règlement CE n° 297/2008 du 11 mars 2008) sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe INEA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ce référentiel comprend les normes IAS/IFRS publiées par l’IASB et interprétations publiées par l’IFRIC qui ont été adoptées par l’Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne. (Endorsement - EFRAG) L’application du référentiel IFRS de l’IASB n’aurait pas conduit à des divergences significatives sur les comptes consolidés du Groupe INEA. Evolution des principes comptables : Les principes comptables au 31 décembre 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2022. Les principaux textes et leurs impacts sont les suivants : Amendements à IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel ; Amendements à IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d’une immobilisation ; Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires : coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaires ; Décision de l’IFRS IC de mars 2022 relatif à l’abandon de redevances de location par les bailleurs Cycle 2018-2020 des améliorations annuelles des IFRS (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS 16). Ces normes n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers du Groupe. Les autres textes et amendements ne trouvent pas à s’appliquer pour le Groupe INEA ou n’ont pas d’incidence significative sur les comptes. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Il existe des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 31 décembre 2022 ; INEA n’est cependant pas concernée par ces textes. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 2.1.5. Dans le cadre de la mise en place européenne du format ESEF, INEA a : Procédé au balisage des états primaires de ses comptes consolidés, et ce dès l’exercice ouvert au 1er janvier 2020, donc en n’usant pas de la faculté de report au 1er janvier 2021. En accord avec les textes en vigueur, procédé au balisage, à l’aide de micro-balises (dites « block-tags »), de ses notes annexes aux états financiers à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2022. 2.1.2Principes de préparation des états financiers Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés, des immeubles de placement et de certains actifs financiers qui sont estimés à leur juste valeur. Les comptes sont présentés en milliers d’euros. L’euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement de la société mère et de ses filiales. Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice comptable annuel au 31 décembre. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 8 février 2023. 2.1.3Principes de consolidation Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent ceux d’INEA ainsi que ceux de ses filiales. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Cet ensemble forme le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle sont comptabilisées par mise en équivalence. Cette influence notable résulte de la participation effective du Groupe aux décisions stratégiques. Elle se présume lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote de la filiale. Les participations ne donnant pas le contrôle sont présentées au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat. L’ensemble des soldes et transactions intragroupes y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement. Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe perd le contrôle sur elles. Regroupement d’entreprises Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée est composée de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition. A la date d’acquisition, les actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables des entités acquises sont, en général, évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS 3. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’évaluation provisoire, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’excédent de la contrepartie transférée sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. A l’inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profit. La valeur des goodwills est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les goodwills ne générant pas de flux de trésorerie de façon indépendante, ils sont testés au sein de l’UGT (unité génératrice de trésorerie) à laquelle ils sont affectés. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure. Aucun regroupement d’entreprise n’est intervenu au cours de l’exercice 2022. Entreprises associées Les goodwills des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentées au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs, et qui ne relève pas au sens d’IFRS 3, d’un regroupement d’entreprises, la transaction est enregistrée comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs. Un regroupement d’entreprises étant défini par IFRS 3 comme une transaction ou un autre événement au cours duquel un acquéreur obtient le contrôle d'une ou plusieurs entreprises. En application d’IFRS 3, INEA considère les critères suivants afin de déterminer si une transaction fait partie de l'échange portant sur l'entreprise acquise ou au contraire si la transaction est distincte du regroupement d'entreprises : Les motifs de la transaction Qui a lancé la transaction Le timing de la transaction Aucun regroupement d’actif et de passif n’est intervenu au cours de l’exercice 2022. Liste des entités dans le périmètre de consolidation du Groupe Sociétés Siège social 31/12/2022 31/12/2021 Méthode de consolidation % détention Méthode de consolidation % détention SA FONCIERE INEA 2 place des Hauts Tilliers, 92230 Gennevilliers IG 100 % IG 100 % SCI PA 2 place des Hauts Tilliers, 92230 Gennevilliers IG 99 % IG 99 % SCI ALPHA 11 MARBEUF 2 place des Hauts Tilliers, 92230 Gennevilliers IG 100 % IG 100 % SAS FLEX PARK 2 place des Hauts Tilliers, 92230 Gennevilliers IG 100 % IG 100 % IG : Intégration globale. 2.1.4Information sectorielle INEA considère que l’ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux / activités) : la France. Les immeubles gérés par INEA présentent des caractéristiques économiques similaires au sens de la totalité des critères définis par IFRS 8 §12. Ils ont tous la même nature, sont de taille similaire et sont dits « de rendement ». Bien qu’ils soient gérés individuellement par le principal décideur opérationnel, aucun des immeubles ne peut être considéré comme un secteur par sa taille, au regard d’IFRS 8 §13 et aucun critère d’agrégation pertinent des immeubles n’existe, tous les immeubles étant gérés et suivis de la même façon ; aussi constituent-ils un même segment opérationnel. La gestion de chaque immeuble est similaire notamment sur les aspects suivants : INEA acquiert ou fait construire des biens immobiliers dans les principales métropoles régionales, en vue de les louer nus à des usages professionnels. Le processus de mise sur le marché d’un bien est identique d’un bien à l’autre et d’une ville à l’autre. Il faut préciser que le patrimoine d’INEA n’est pas concentré sur un secteur géographique particulier. Le choix des clients est uniforme. Il s’agit de sociétés ou d’organismes connus. INEA n’est pas dépendante à l’égard d’un client particulier. La méthode de mise en location des biens immobiliers est identique (recours à des agents immobiliers). Aucun bien ne relève d’une règlementation particulière qui impliquerait une dissociation en termes de gestion. Les indicateurs de performance sont les mêmes pour tous les immeubles. La démarche présentée ci-dessus conduit à ne pas dissocier chaque immeuble en un secteur mais donc de regrouper tous ces immeubles en un seul secteur opérationnel, conformément à IFRS 8. 2.1.5Estimations et jugements comptables déterminants Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Estimations et hypothèses comptables déterminantes Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent éventuellement faire l’objet d’écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-dessous. Valeur de marché des instruments financiers dérivés La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un expert spécialisé. Les évaluations retenues par la société reposent sur des estimations de niveau 2. Évaluation des immeubles de placement La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par des experts spécialisés indépendants. 2.1.6Impacts financiers des risques environnementaux Dans le cadre de l’arrêté comptable, INEA présente dans ses comptes les enjeux liés au changement climatique et au développement durable, au cœur de la stratégie d’INEA, au travers notamment : De ses modalités d’évaluation des actifs et passifs du Groupe en application des normes IAS 40 et IAS 36. Au 31 décembre 2022, INEA n’identifie ni perte de valeur ni nécessité de revoir ses durées d’utilité au regard du changement climatique, De sa stratégie d’investissements (immeubles neufs ou récents répondant aux dernières normes environnementales en vigueur) détaillée dans le chapitre 4 du document d’enregistrement universel, De sa stratégie de financement, avec la signature d’emprunts verts à impact (Green Loan ou Sustainability Linked Loan) alignés avec les objectifs de sa feuille de route RSE, De l’ensemble des actions mises en place par INEA pour répondre aux enjeux climatiques et environnementaux, détaillées dans le chapitre 4 du document d’enregistrement universel (comprenant le suivi de sa feuille de route RSE), De sa gestion des risques climatiques détaillée au chapitre 2 du document d’enregistrement universel, En alignement avec les recommandations EPRA, INEA publie dans le document précité les indicateurs EPRA relatifs aux consommations énergétiques, d’eau et d’émissions carbone de son patrimoine, détaillés au chapitre 4.3. 2.2Règles et méthodes appliquées par le Groupe 2.2.1Immeubles de placement Le patrimoine est composé d’ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d’opportunités futures. Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés initialement de la façon suivante : le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d’acquisition et, le cas échéant, des coûts d’emprunts conformément à IAS 23 pour les immeubles acquis en VEFA ou faisant l’objet d’un contrat de promotion immobilière. Les immobilisations en cours à la clôture de l’exercice sont soit évaluées au coût, si la juste valeur du bien immobilier en cours de construction ou d'aménagement n'est pas déterminable de manière fiable compte tenu des critères d’avancement et de commercialisation, soit à la juste valeur lorsque le montant de l’immobilisation devient déterminable de manière fiable ou lors de l'achèvement de la construction. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé. Les montants des en-cours immobilisés au 31 décembre 2022 correspondent aux versements déjà effectués dans le cadre d’opération sous promesses de vente ou VEFA, dont la livraison interviendra après le 30 juin 2023. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat sur une ligne distincte du compte de résultat « solde net des ajustements de valeur des immeubles ». Détermination de la juste valeur des immeubles de placement Selon IAS 40 ‘Immeubles de placement’, deux modèles d'évaluation sont autorisés pour comptabiliser les immeubles de placement après leur comptabilisation initiale : le modèle du coût ou le modèle de la juste valeur. INEA applique le modèle de la juste valeur des immeubles de placement. Juste valeur selon IFRS 13 INEA applique la norme IFRS 13 laquelle définit la juste valeur. La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : Niveau 1 : Cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation. Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif, qui sont autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1. Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrée non observables sur un marché actif qui doivent refléter les hypothèses que les participants de marché, qui détiennent l’actif ou doivent le passif, utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif, y compris les hypothèses sur les risques. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants, qualifiés et expérimentés, les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine d’INEA. La valorisation des immeubles détenus par INEA repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l’immobilier d’entreprise. L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif. La société INEA n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles d’INEA varie selon l’objectif recherché et les données du marché de référence qui sont des données non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : capitalisation des revenus, actualisation de loyers futurs, prix de marché d’un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc. Etant précisé que la méthode retenue est constante. Au regard des données utilisées, les immeubles de placement d’INEA relèvent dans leur ensemble, du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu’édictées par IFRS 13. Méthode retenue pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement Au 31 décembre 2022, les expertises des immeubles détenus par INEA et ses filiales ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation France et BPCE Expertises, tous deux certifiés RCIS et REV. La répartition du patrimoine à expertiser se veut équilibrée entre les deux experts, et tient compte de la politique de rotation adoptée par la Société (changement d’expert au bout de cinq ans). Répartition en valeur (base VHD) 31/12/2022 31/12/2021 BNP Paribas Real Estate Valuation 56 % 54 % BPCE Expertises 44 % 46 % Elles ont porté sur l’ensemble du parc immobilier livré d’INEA ainsi que sur les immeubles en cours de construction dont la livraison est prévue au premier semestre 2023 ou dont la commercialisation est avancée. Les immeubles ont été évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison indépendamment de leur typologie. La valeur finale retenue est une moyenne des deux premières méthodes. Cependant, l’expert peut décider de privilégier une méthode plutôt qu’une autre qui ne se révèlerait pas pertinente au vu des spécificités d’un marché ou d’un immeuble. Hypothèses de valorisation et sensibilité Les experts immobiliers tiennent compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, sa valeur locative de marché, son taux de vacance, son taux de capitalisation, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. En application de la norme IFRS 13, les données ci-dessous correspondent aux données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers : Taux de capitalisation Loyer €/m² Bureaux Max 8,39% 243 Min 4,67% 113 Moyenne pondérée 5,85% 173 Activité Max 8,49% 147 Min 4,36% 48 Moyenne pondérée 5,43% 96 Une augmentation du taux d’actualisation et du taux de capitalisation fera diminuer la valeur d’expertise. Il y a interconnexion entre ces taux Une augmentation de 25 points de base du taux de capitalisation ferait diminuer la valeur du patrimoine total du Groupe de 45,0 millions d’euros (-4,1 %). Une baisse de 1% des loyers ferait diminuer la valeur du patrimoine total du Groupe de 10,9 millions d’euros (-1 %). 2.2.2Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. L’amortissement linéaire reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif (IAS 16.60). Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe sont les suivantes : Categories Mode Durée Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans Les immobilisations incorporelles, essentiellement des progiciels acquis, sont amorties sur cinq ans. 2.2.3Actifs financiers à la juste valeur – Contrepartie résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9 ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date de clôture. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques, dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». 2.2.4Produits des activités ordinaires Les contrats de location dans le cadre desquels le Groupe est bailleur correspondent à des locations simples selon IFRS 16. De plus, les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus. Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le Groupe INEA conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifiés de location simple au sens d’IFRS 16. Revenus locatifs Les revenus locatifs, qui incluent les charges locatives refacturées, sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Néanmoins les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l’objet d’un étalement sur la période d’engagement ferme du locataire, conformément à l’IFRS 16. Vente des immeubles de placements (IAS 40) Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents aux biens sont transférés à l’acheteur. Les profits ou pertes de la cession d’un immeuble de placement détenu en propre doivent être déterminés par différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de l’actif. La date de sortie de l’immeuble de placement cédé est la date à laquelle l’acquéreur acquiert le contrôle, selon les dispositions de la norme IFRS 15, c’est-à-dire la date à laquelle l’obligation de performance est satisfaite. Autres revenus des activités ordinaires liées à un contrat selon IFRS 15 Le montant du prix de la transaction est reconnu en revenu lorsque « l’obligation de performance » est satisfaite, c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de l'actif. Intérêts Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus. Dividendes Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à recevoir le dividende est établi. 2.2.5Créances clients et créances rattachées aux entreprises associées Les créances sont comptabilisées initialement à leur prix de transaction, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. S’agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à leur prix de transaction tels que défini selon IFRS 15. Elles font l’objet d’une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont dépréciées selon un modèle de pertes attendues. En application d’IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l’absence de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit, la société a fait le choix d’adopter le modèle simplifié applicable aux créances commerciales et aux créances de location. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Fournisseurs et autres créditeurs ». 2.2.6Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie. Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certificats de dépôt initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent l’ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan. 2.2.7Actifs détenus en vue de la vente Un actif (ou groupe d’actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente lorsque la vente est hautement probable et compte tenu de ce qui suit : à la date de signature de la promesse de vente, ou, en cas de conditions suspensives importantes, à la date de réalisation des conditions suspensives, ou, en l’absence de conditions suspensives et en cas de contrepartie de qualité, à la date de l’offre acceptée. Ces actifs peuvent être une composante d’une entité, un groupe d’actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Aucune activité n'a été abandonnée lors de l’exercice 2022. 2.2.8Résultat par action Résultat par action Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net - part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice. Résultat net dilué par action Les résultats nets dilués par action prennent en compte les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les actions potentielles n’ayant pas d’effet dilutif. Le résultat dilué par action sera présenté en retenant comme hypothèse la méthode du rachat d’actions. 2.2.9Dettes financières Les dettes financières sont composées des comptes courants d'associés, de dépôts de garantie versés par les locataires, d’emprunts bancaires amortissables, et des passifs liés aux contrats de location simple. Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur juste valeur nette des frais, les coûts d’emprunts étant constatés en charges dans la mesure où ils ne relèvent pas d’une inscription à l’actif conformément à IAS 23R (Cf. 2.2.10. ci-dessous). Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts et passifs liés aux contrats de location, sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et primes d’émission ou de remboursement éventuels. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en passifs courants. 2.2.10Coûts d’emprunts Les coûts d’emprunts, durant la période de construction et jusqu’à la livraison, sont capitalisés conformément à la norme IAS 23R.. 2.2.11Instruments financiers dérivés Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat, à l’exception de celles concernant les instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après). INEA est soumise à un risque de marché, puisque les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix d'un marché. Ce risque porte donc sur les taux d’intérêt. Pour y faire face, INEA déploie une stratégie de couverture du risque de taux d’intérêt de sa dette financière, en utilisant : des swaps de taux d’intérêt, sur tout ou partie de la durée des emprunts, qui garantissent un taux fixe. Ces swaps, lorsqu’ils remplissent les conditions de qualification en tant que couverture selon IFRS 9, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : les variations de leur juste valeur sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la part efficace de la couverture, et en résultat de l’exercice pour la part inefficace. des caps sur tout ou partie de la durée des emprunts, qui permettent de ne pas dépasser un taux plafond (strike). Ces caps lorsqu’ils remplissent les conditions de qualification en tant que couverture de flux futurs selon IFRS 9, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : la valeur intrinsèque et la valeur temps sont enregistrées en autres éléments du résultat global. A chaque clôture, la valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un prestataire tiers spécialisé, avec qui INEA a conclu un contrat annuel de suivi et de présentation de son endettement au travers d’une plateforme internet dédiée. INEA a choisi le principe du swap hypothétique (« Hypothetical Derivative Method »). Proposée par IFRS 9, cette méthode permet de mesurer l’inefficacité pour une couverture qualifiée de Cash-Flow Hedge. La philosophie de cette méthode est de comparer les flux financiers du dérivé négocié avec un dérivé hypothétique « parfait », c'est-à-dire ne possédant pas d’inefficacité avec le sous-jacent qui serait obtenu sur le marché et serait parfaitement adossé aux flux couverts. Instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan concerne les instruments de couverture de taux La norme IFRS 13, requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e le risque qu’une contrepartie manque à l’une de ses obligations) dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers. IFRS 13 conserve les obligations d’information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l’IFRS 7 qui exige qu’une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable (Cf.§ 17). Techniques d’évaluation utilisées Le processus de valorisation commence par une étude intrinsèque du produit afin d’en déterminer la ou les différentes composantes. La première étape consiste à déterminer les facteurs de risque présents dans le produit. Puis, il convient de le modéliser et de calibrer le modèle à partir d’instruments financiers portant les mêmes facteurs de risque que le produit à valoriser. Ces instruments sont appelés « données de marché ». Ils correspondent à des produits standards, traités sur les marchés financiers par les banques (marchés interbancaires) via l’intermédiaire de brokers financiers (courtiers). Ensuite, il convient de disposer et de maitriser les modèles d’évaluation, afin de retenir les plus performants. Il est important de noter aussi que la crise financière a considérablement impacté les marchés financiers et modifié les modèles de valorisation. Le marché de taux est sans conteste celui qui a subi les plus grandes transformations. En effet, de nombreux « spreads » sont devenus non négligeables. Ils sont le reflet des nouveaux risques de marché et doivent être intégrés aux modèles. Niveau de Hiérarchie de juste valeur Les valorisations sont établies au moyen de techniques d’évaluation dans le cadre desquelles toutes les données d'entrée importantes sont fondées sur des données de marché observables. La juste valeur de ces instruments dérivés de taux est donc de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13. Les autres actifs financiers sont explicités dans la note 12.1 ci-après. 2.2.12Contrats de location Application IFRS 16 – Locaux Opéra L’application d’IFRS 16 a conduit à constater un droit d’utilisation amortissable dans les immobilisations corporelles en contrepartie d’une dette de loyers d’un montant actualisé de 979 milliers d’euros, relative à l’occupation de des bureaux administratifs de la Société situés avenue de l’Opéra à Paris. La valeur restant à amortir au 31 décembre 2022 s’élève à 501 milliers d’euros. Elle correspond à la valeur actuelle des loyers restants, au taux marginal d’endettement du preneur au 1er janvier 2022. La durée exécutoire du contrat de location est de 6 ans. Le taux d’endettement marginal du preneur est de 1,12%. Contrats de location Les paiements effectués au titre d'un contrat de location sont enregistrés en charges dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat. 2.2.13Provisions Les provisions sont constatées lorsque : il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; et il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’impact de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions à long terme sont actualisées, selon les flux futurs de trésorerie attendus, à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent, et le cas échéant les risques spécifiques liés au passif. Lorsque la provision est désactualisée, à chaque clôture, l’augmentation de la provision est comptabilisée par contrepartie du résultat financier (autres charges financières). 2.2.14Impôts Impôts courants Depuis le 14 février 2007, INEA a opté pour le régime SIIC applicable de manière rétroactive au 1er janvier 2007. Lors de sa création en décembre 2015, la société FLEX PARK a opté pour le régime SIIC. En conséquence, le résultat courant et les plus-values de cession sont exonérés d’impôt sur les sociétés. Il est en de même pour les sociétés PA et ALPHA, fiscalement transparentes. Impôts différés Les impôts différés résultent des décalages temporels d’imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation. Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Pour le calcul des impôts différés, le taux d’impôt retenu est le taux voté au 31 décembre 2022. Les sociétés du Groupe ne comptabilisent pas d’impôt différé pour leurs opérations relevant du régime SIIC. Les éléments suivants ne donnent pas lieu non plus à la constatation d’impôt différé : la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Impôt de sortie L’imposition des plus-values latentes à 16,5%, lors du passage au régime SIIC a donné lieu à la comptabilisation en charges en 2007 de la dette d’impôt dans les comptes de INEA et de HSP (société ayant fait l’objet d’une transmission de patrimoine à INEA à fin décembre 2008). Tableau de résultat global Compte tenu du régime SIIC, les montants figurant dans la seconde partie du tableau du résultat global n’incluent aucun effet d’impôt. 2.2.15Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti. Ces dettes sont à échéance de moins d'un an. S’agissant de dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale. 2.2.16Compte de résultat L'Excédent Brut d’Exploitation désigne le bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices, dépréciations et amortissements, variations de juste valeur des immeubles de placement et résultat de cessions. Il peut se traduire, ici, par la création de valeur liée à la gestion locative par INEA de ses immeubles de placement. Note 3Gestion des risques Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux risques suivants : Risque de marché La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers. L’exposition au risque de marché est limitée par le fait que : le patrimoine immobilier est détenu dans une perspective à long terme; les contrats de location conclus sont de longue durée. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client locataire ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Toutefois on peut constater l’absence de risque des organismes financiers traitant avec INEA. Ce risque provient donc essentiellement des créances clients. De ce point, la dispersion des risques locatifs est forte et rassurante. Les actifs financiers concernés par le risque de crédit sont non significatifs. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe puisse éprouver des difficultés à honorer ses dettes à échéance. La politique de financement des opérations d’exploitation répond à la stratégie du Groupe. Elle permet notamment la flexibilité et la réactivité en face d’opportunités tout en conduisant à un endettement long terme (maturité de la dette comprise entre 5 et 15 ans). La Société a eu une situation de trésorerie nette positive sur l’année 2022. Les informations relatives au risque de liquidité sont présentes dans les notes suivantes : Dettes financières : note 15 Autres passifs financiers : note 16 Fournisseurs et autres créditeurs : note 19 Risque de taux d’intérêt La stratégie d’acquisition du Groupe s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts à taux fixe d’une durée de 5 à 15 ans. Dans la même perspective, lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, le Groupe souscrit un contrat d’échange de taux ou de cap de taux pour couvrir par anticipation l’intégralité de ce risque. La valeur de marché de ces contrats varie avec les taux d’intérêt. Le cas échéant, ces fluctuations figurent au bilan et peuvent également être inscrites en résultat lorsque les relations de couverture ne sont pas justifiées au regard d’IFRS 9 ou cessent de l’être ou si les couvertures existantes sont inefficaces. Sur la totalité des emprunts en cours, le taux moyen d’endettement après couverture de taux s’établit à 2,20% (contre 2,01% en 2021). La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 4,1 ans. L’endettement de la Société est soit à taux fixe soit à taux variable couverts très majoritairement. En effet, en cas de taux variable, la politique de la Société est de mettre en place des instruments de couverture (swap ou cap), souvent pour la majeure partie du montant et de la durée des emprunts. La dette du 31 décembre 2022 est ainsi couverte à 77% contre le risque de fluctuation des taux. Sur la base de l’endettement au 31 décembre 2022, et d’un taux Euribor 3 mois de 2,13% à cette date-là, une hausse ou une baisse de l’Euribor 3 mois de plus ou moins 1% (soit un E3M applicable de 3,13% ou 1,13%) aboutirait à une variation des intérêts d’emprunts de 1,3 millions d'euros sur une base annualisée. Note 4Produits des activités ordinaires Composition des produits des activités ordinaires Les revenus locatifs bruts correspondent essentiellement à des loyers (IFRS 16) et charges locatives (IFRS 15) refacturées au titre des locations des immeubles d’un montant de 58 477 milliers d’euros (contre 51 905 au 31 décembre 2021). Les revenus locatifs nets correspondent au revenu net de charges locatives engagées par INEA, refacturées ou non aux locataires et de charges propriétaires non refacturables. Décomposition des revenus locatifs brut au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Loyers - IFRS 16 44 695 Refacturations des charges locatives - IFRS 15 13 782 Total 58 477 Contrats de location simple – Bailleurs INEA refacture la quasi-totalité des charges et réparations locatives à ses locataires. Le bailleur est cependant tenu d’effectuer toutes les réparations autres que les travaux d’entretien et les réparations locatives y compris les gros travaux. Paiements minima futurs à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Moins d’1 an 44 027 37 436 De 1 à 5 ans 79 610 75 390 Plus de 5 ans 14 275 17 758 Paiements minimaux 137 912 130 583 Note 5Charges locatives et frais de fonctionnement (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges locatives refacturées (13 782) (11 806) Charges non refacturées (2 686) (1 975) Frais de fonctionnement (8 849) (7 893) dont frais généraux (1051) (924) dont honoraires de gestion (Gest) (5 637) (4 832) dont honoraires juridiques et comptables (689) (655) dont honoraires de commercialisation et d’expertise (738) (612) dont honoraires divers de gestion (325) (242) dont frais bancaires (100) (46) dont pertes sur créances (nettes de reprise de dépréciation) (254) (526) dont jetons de présence (124) (124) dont autres produits 68 67 Total charges locatives et frais de fonctionnement (25 317) (21 674) Les frais de fonctionnement comprennent notamment la rémunération GEST, les honoraires, les frais bancaires, les jetons de présence des administrateurs, les impôts et taxes et les pertes sur créances douteuses nettes des dotations et reprises sur dépréciations. Note 6frais financiers nets (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Rémunération des placements 1 687 1 548 Refacturation du coût d'attribution des actions gratuites 224 222 Part inefficace sur instruments de couverture 0 0 Variation de juste valeur des dérivés 0 0 Variation de juste valeur des dérivés – risque de crédit (DVA) (239) 9 Coût de la dette financière relative au contrat de location (IFRS 16) (7) (9) Intérêts sur emprunts bancaires (11 360) (9 946) Coût d’attribution des actions gratuites (224) (222) Total (9 919) (8 398) La rémunération des placements est principalement constituée des intérêts sur fonds versés dans le cadre des VEFA (660 k€), des produits financiers sur le plan d’AGA (324 milliers d'euros), des intérêts courus sur OBSA (337 milliers d'euros) et des intérêts sur instruments financiers de couverture (347 k€). Note 7Impôts sur le résultat 7.1Charges d’impôt et rapprochement avec l’impôt effectif Le rapprochement des mouvements entre l’impôt théorique au taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est présenté comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt 58 077 54 499 Impôt théorique calculé au taux légal de 25% (26,5% en 2021) (14 519) (14 442) Impact des différences de taux 0 0 Impact des décalages permanents 0 0 Créance de carry back 0 0 Plus-value LT imposée à un taux spécifique 0 0 Incidences du régime SIIC 14 519 14 442 Actif d’impôt non activé 0 0 Impôt effectif 0 0 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants 0 0 Impôt différés 0 0 Charges ou produits d’IS en compte de résultat 0 0 Impôts sur les éléments comptabilisés en capitaux propres 0 0 Charges ou produits d’IS en compte de résultat 0 0 7.2Le régime fiscal des SIIC 7.2.1Le statut des SIIC Le régime des SIIC, codifié aux articles 208 C et suivants du Code général des impôts exonère d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés notamment de la location d’immeubles et les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble et de participations dans des personnes visées à l’article 8 du Code général des impôts ou dans des filiales elles-mêmes soumises au régime des SIIC. Les sociétés susceptibles de bénéficier de ce régime doivent remplir trois conditions : être cotées sur un marché réglementé français ; avoir un capital minimum de quinze millions d’euros ; avoir pour objet social principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l’impôt sur les sociétés. Au cas particulier, INEA a adopté ce statut le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu’à ce jour les conditions de capital et d’objet sont maintenues. Cette option concerne donc INEA, la SAS HSP (société ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en fin d’année 2008) et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés civiles suivantes : la SCI PA et la SCI ALPHA. Les SIIC nesont pas soumises à une règle d'exclusivité de l'objet. L'exercice à titre accessoire d'autres activités que celles répondant à leur objet principal n'est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfice du régime. Toutefois, ces activités doivent être marginales et les revenus retirés sont imposables dans les conditions de droit commun. Les filiales détenues directement ou indirectement à au moins 95%, soumises à l’impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime. Les revenus des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéficient de l’exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC. Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n’est exigée. C’est le cas des SCI PA, ALPHA et de FLEX PARK. Flex Park a opté pour le régime des SIIC (article 208C CGI) en date du 7 mars 2016. Cette option porte effet au 17 décembre 2015, date du début de l’exercice correspondant à la date de constitution de la société. La détermination du résultat fiscal de Flex Park conduit à distinguer deux secteurs : · un secteur exonéré constitué par les produits de l’activité de location, les plus-values de cessions d’immobilisations et les dividendes des filiales soumises au régime SIIC ; · un secteur taxable de droit commun pour les autres opérations. En contrepartie de l’exonération d’impôt, Flex Park est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95% des résultats issus des activités de location, 70% des plus-values de cession et 100% des dividendes versés par les filiales ayant opté pour le régime SIIC). 7.2.2Détermination des résultats Les revenus tirés de l'exercice d'activités accessoires sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans influence sur le résultat du secteur exonéré et n'influence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées. Les SIIC et leurs filiales doivent ventiler entre leurs secteurs exonéré et imposable les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfices provenant des activités exonérées de celle provenant des activités imposables. 7.2.3Conséquences de l’option L'option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d'activité dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d'être soumises à l'impôt sur les sociétés. L’exercice de l’option entraîne en application de ces dispositions l’imposition immédiate des résultats de l'exercice en cours à la date de l'option ainsi que des provisions relatives à l'activité qui devient exonérée. L’exercice de l’option pour le régime des SIIC entraîne également l’exigibilité d’un impôt de sortie (« exit tax ») calculé au taux de 19% sur les plus-values au moment d’entrer dans le régime sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de chaque année. Le reliquat des déficits reportables non utilisés lors de l’option pour le régime des SIIC sera imputé sur le résultat de cessation et ce, y compris sur l’assiette servant au calcul à l’impôt de sortie calculé à 19%. Le solde éventuellement non imputé est définitivement perdu. 7.3Présentation de l’impôt de sortie Les sociétés d’INEA, préalablement soumises à l'impôt sur les sociétés, sont redevables de l'impôt de sortie du fait de leur option pour le régime des SIIC. La base de l'impôt de sortie est calculée pour chaque société par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes. L'impôt de 19% s’appliquera sur cette base. Note 8résultat par action Résultat de base Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires 58 077 54 499 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 9 675 253 8 445 505 Résultat de base par action (en euro/action) 6,00 6,45 Résultat dilué Le calcul du résultat dilué par action est déterminé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires 58 077 54 499 Ajustements par type d’actions dilutives Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué(en milliers d’euros) 58 077 54 499 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 9 675 253 8 445 505 Ajustements par type d’actions dilutives à corriger Nombre d’actions utilisées pour le calcul du résultat dilué 9 675 253 8 445 505 Résultat dilué par action (en euro/action) 6,00 6,45 Note 9Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) 31/12/2021 Variation 31/12/2022 Augmentation Diminution Variation JV Impact IFRS 16 Autres Total immobilisations incorporelles 1 065 40 - 102 0 -163 840 dont IFRS 16 664 -163 501 Le bien détenu en application d’IFRS 16 concerne le bail des bureaux occupés par INEA à Paris. Le montant restant à amortir au 31 décembre 2022 jusqu’à l’échéance du bail (30/01/2029) est de 501 milliers d’euros. Les biens détenus en application d’IFRS 16 ont été reclassés sur l’exercice d’immobilisations incorporelles à immobilisations corporelles. Le solde au 31 décembre 2021, avant ce reclassement, s’élevait à 401 milliers d’euros. Note 10Immeubles de placement L'évaluation de la juste valeur de l'ensemble des immeubles de placement a été catégorisée de niveau 3 au vu des données utilisées au titre des techniques d'évaluation. Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Terrains Constructions livrées Constructions en cours Actifs déstinés à être cédés Total immeubles de placement Au 1er janvier 2022 (Juste valeur) (1) 140 606 696 305 46 727 0 883 639 À l’ouverture (valeurs brutes) 137 846 585 021 46 784 13 916 783 567 Virement interne (2) 14 496 10 527 (27 013) 1 990 0 Augmentations (2) 52 885 56 266 2 614 111 765 Diminutions (2) (162) (4 368) (13 917) -18 447 À la clôture 31 décembre 2022 – (valeurs brutes) 152 180 644 065 76 037 4 603 876 885 Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2021 (+) 30 571 1 039 31 610 Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2021 (-) (2 366) (2 366) JV N suite au reclassement des encours en N-1 3 116 3 116 Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement (428) (428) Variation de JV au 31 décembre 2022 (3) 0 30 893 0 1 039 31 932 Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2022 (-) (4) 34 34 Variation de JV des actifs cédés en 2022 et détenus en vue de la vente 2020 (4) 811 811 Reclassement JV des actifs détenues en vue de la vente 2022 (5) 7 463 7 463 Cumul amortissements au 1er janvier 2022 0 Dotations (6) Reprise/diminutions (6) 0 Cumul Amortissements à la clôture 0 Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur 3 706 3 706 À la clôture au 31 décembre 2022 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) + (5) + (6) 154 940 789 982 75 980 0 1 020 903 En ce qui concerne les principales augmentations : Livraisons / acquisitions (mise en exploitation) en valeur brute : Le 28 février 2022, l’immeuble de bureaux Irizium situé à Lyon Vaise pour un montant de 14 991 milliers d’euros hors taxe, en augmentation de 3 263 milliers d’euros cette année. Le 7 avril 2022, l’ensemble de bureaux Stadium situé à Lyon pour un montant total de 17 397 milliers d’euros hors taxe, en augmentation de 6 151 milliers d’euros cette année. Le 20 juin 2022, l’immeuble de bureaux Woodparc situé à Toulouse pour un montant de 39 978 milliers d’euros hors taxe, en augmentation de 39 978 milliers d’euros cette année (acquisition de l’immeuble achevé) Immobilisations en cours (Immeubles en VEFA ou sous promesse) en valeur brute : Immeuble de bureaux « Toulouse Landing » pour un montant de 22 656 milliers d’euros, en augmentation de 15 685 milliers d’euros cette année. Immeuble de bureaux « Bordeaux Cœur de Garonne » pour un montant de 7 723 milliers d’euros, en augmentation de 4 412 milliers d’euros cette année. Ensemble de bureaux « Mérignac Arko » pour un montant de 16 240 milliers d’euros, en augmentation de 11 055 milliers d’euros cette année. Immeuble de bureaux « Rennes Cyberplace » pour un montant de 6 402 milliers d’euros, en augmentation de 3 362 milliers d’euros cette année. Ensemble de bureaux « Montpellier Nexus » pour un montant de 7 606 milliers d’euros, en augmentation de 7 606 milliers d’euros cette année. Ensemble de bureaux « Aix en Provence Atravaia » pour un montant de 4 673 milliers d’euros, en augmentation de 4 668 milliers d’euros cette année. Ensemble de bureaux « Le Mans Auriga» pour un montant de 957 milliers d’euros, en augmentation de 957 milliers d’euros cette année. Parc d’activité « Portes de la Soie » situé à Vaulx en Velin pour un montant de 8 574 milliers d’euros, en augmentation de 7 372 milliers d’euros cette année. En ce qui concerne les principales diminutions en valeur brute : Immeuble de bureaux Toulouse Basso Cambo A pour un montant de 10 350 milliers d’euros. Immeuble d’activité Mérignac ESG pour un montant de 3 286 milliers d’euros. Immeuble de bureaux Lille Eurasanté Bâtiment B pour un montant de 818 milliers d’euros. Immeuble de bureaux Marseille les baronnies Lot 3 Bâtiment B pour un montant de 285 milliers d’euros Les immeubles de placement d’INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu’édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu par rapport au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Terrains Constructions livrées Constructions en cours Total immeubles de placement Autres immobilisations corporelles Au 1er janvier 2022 (Juste valeur) (1) 114 723 565 953 77 701 758 378 247 À l’ouverture (valeurs brutes) 114 746 489 916 77 758 682 420 426 Virement interne (2) 26 698 35 706 (62 404) Augmentations (2) 77 221 31 430 108 651 202 Diminutions (2) (815) (6 689) (7 504) À la clôture 31 décembre 2022 – (valeurs brutes) 140 629 596 154 46 784 783 567 628 Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2021 (+) 20 839 20 839 Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2021 (-) (4 259) (4 259) JV N suite au reclassement des encours en N-1 763 763 Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement 14 001 14 001 Variation de JV au 31 décembre 2022 (3) 31 344 31 344 Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2022 (-) (4) (126) (126) Variation de JV des actifs cédés en 2022 et détenus en vue de la vente 2022 (4) Reclassement JV des actifs détenues en vue de la vente 2022 (5) (8 626) (8 626) Cumul amortissements au 1er janvier 2022 (178) Dotations (6) (49) Reprise/diminutions (6) Cumul Amortissements à la clôture (227) Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur 1 522 1 522 À la clôture au 31 décembre 2022 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) + (5) + (6) 140 606 696 305 46 727 883 639 401 10.1Tableau de raccordement du patrimoine (expertise externe/situation comptable) Les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) entrent dans le champ d’application d’IAS 40 et peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que celle-ci peut être déterminée de façon fiable et sur une base continue. INEA considère qu’un immeuble en cours de construction peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si sa date de livraison est inférieure à 6 mois ou si sa commercialisation est bien avancée. A chaque date de clôture, tous les immeubles en cours de construction dans l’un de ces deux cas font donc l’objet d’une évaluation à la juste valeur ; les autres restant évalués au coût. L'évaluation au coût étant une approximation satisfaisante de la juste valeur. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Expertises BNP Paribas Real Estate Valuation (BNP) 584 855 465 360 BPCE Expertises 455 180 393 800 Actifs non expertisés : rénovation 0 17 250 Corrections d'actifs expertisés (1 382) (4 889) Retraitements VEFA à livrer et actifs détenus en vue de la vente (95 630) (33 241) Actifs livrés : valeurs d’expertises retenues 943 023 838 280 Expertises : VEFA à livrer sous 6 mois : valeur d’expertise retenues - > Toulouse Landing 24 900 - > Bordeaux Coeur de Garonne 7 953 - > Irizium Lyon 12 121 > Merignac Arko 16 202 - > Lyon Stadium 11 527 > Rennes Cyberplace 7 014 VEFA livraisons < 6 mois 56 069 23 648 Actifs non expertisés : en cours de livraison > 6 mois : au coût > Aix astravaia 4 673 5 > Bordeaux Cœur Garonne 3 311 > Montpellier Nexus 7 606 - > Le Mans Auriga 957 - > Merignac arko 5 186 > Rennes Cyberplace 3 040 > Toulouse Basso Cambo bat B 1 989 > Toulouse Landing 6 971 > Toulouse Gramont 6 > Portes du Rhône 8 574 1 202 Actifs livraisons > 6 mois 21 810 21 710 Immeubles de placement au bilan en IFRS 1 020 902 883 638 Actifs détenus en vue de la vente au bilan en IFRS 5 643 13 099 Totaux au bilan en IFRS 1 026 545 896 737 Les VEFA et CPI dont la livraison est prévue avant le 30 juin 2023 : Toulouse Landing Bordeaux Cœur de Garonne Merignac Arko Les VEFA et CPI dont la livraison est prévue après le 30 juin 2023 mais dont la commercialisation est bien avancée : Rennes Cyberplace (taux de pré-commercialisation de 61%) Une réunion de travail sur les expertises a eu lieu le 30 novembre 2022 en présence des deux experts immobiliers, de la Présidente du Comité d’Audit d’INEA et des commissaires aux comptes. 10.1.1Valeur des immeubles de placement par nature (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Expertise 788 429 744 982 Actifs non livrés 69 305 45 360 Travaux locataires immobilisés Total Bureau 857 734 790 342 Expertise 160 237 106 395 Actifs non livrés 8 574 - Travaux locataires immobilisés Total Activité 168 811 106 395 Valeur des Immeubles de placement et actifs déstinés à être cédés au bilan 1 026 545 896 737 Le tableau ci-dessus inclut les actifs détenus en vue de la vente. 10.1.2Tableau de bouclage du solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placement et des immeubles détenus par les sociétés mises en équivalence (en milliers d’euros) Société intégrée Globalement Quote-part dans les sociétés mises en équivalence Total 1erjanvier 2021 758 378 0 758 378 Variation des valeurs brutes 101 147 101 147 Variation de la juste valeur 31 343 31 343 Variation de la juste valeur des actifs cédés eu cours de l’exercice (126) (126) Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2021 (8 626) (8 626) Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur 1 522 1 522 Total au 31 décembre 2021 883 639 0 883 639 1er janvier 2022 883 639 0 883 639 Variation des valeurs brutes 93 318 93 318 Variation de la juste valeur 31 932 31 932 Variation de la juste valeur des actifs cédés au cours de l’exercice 844 844 Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2022 7 463 7 463 Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur 3 706 3 706 Total au 31 décembre 2022 1 020 902 0 1 020 902 10.1.3Résultat des cessions d’actifs Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prix de cession 16 104 4 150 Juste valeur des immeubles cédés (13 896) (4 197) Frais de cession des éléments cédés (164) (12) SOUS TOTAL 2 044 (59) Frais de cession des actifs détenus en vue de la vente (0) (7) Autres (104) 0 Résultat des cessions d’actifs 1 940 (66) Note 11Participations dans les entreprises associées 11.1Juste valeur des participations dans les entreprises associées Néant 11.2Informations financières relatives aux participations dans les entreprises associées Néant Note 12Actifs financiers 12.1Autres actifs financiers (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances rattachées aux participations 0 0 Autres actifs financiers (1) 15 183 6 758 Total 15 183 6 758 (1) La variation de ce poste provient, essentiellement de la variation de valeur des instruments financiers de couverture 12.2Clients et autres créances (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients 4 320 5 084 Produits à recevoir 751 1 262 Fournisseurs débiteurs 1 169 1 342 Avances sur charges locatives et compte de gérance 1 322 1 206 Charges constatées d’avance 4 173 3 787 Autres créances d’exploitation 1 816 2 780 Créance GEST sur refacturation coûts liés à l’AGA 802 1 107 Créances sur l’État – TVA 5 026 4 941 Sous-total clients et autres débiteurs 19 379 21 509 Carry back Créances sur l’État – Acomptes d’IS Sous-total créances d’impôt sur le résultat Total 19 379 21 509 L’intégralité des créances clients et autres débiteurs a une échéance à moins d’un an. Les avances sur charges locatives représentent les comptes de gérance et les avances faites par INEA, FLEX PARK et SCI ALPHA 11 MARBEUF au titre des charges par ailleurs refacturées aux locataires. A l’ouverture de l’exercice, la dépréciation du poste client était de 643 milliers d’euros. Une dépréciation complémentaire pour un montant total de 296 milliers d’euros a été constatée au 31 décembre 2022. Dans le même temps une reprise a été effectuée pour un montant de 492 milliers d’euros portant ainsi le montant de la dépréciation du poste client à 447 milliers d’euros à la clôture. INEA a comptabilisé un produit à recevoir correspondant au montant probable d’attribution d’actions gratuites aux salariés de GEST soit un montant de 802 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 12.3Actifs détenus en vue de la vente Au 31 décembre 2022, les actifs détenus en vue de la vente correspondent à : 1 immeuble situé à Toulouse (Toulouse Basso Cambo Bat B), pour un montant total de 5.643 milliers d’euros. Note 13Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement 733 1 540 Disponibilités 3 232 3 064 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 3 965 4 604 Les valeurs mobilières de placement ci-dessus sont principalement des produits d’OPCVM. Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 3 965 4 604 Liquidités nanties Intérêts courus bancaires (autres dettes financières) Découverts bancaires (3 525) (4 059) Variation de juste valeur Trésorerie nette 439 545 Note 14 Capital social et primes d’émission (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 156 003 121 680 - actions propres (414) (149) Capital 155 589 121 531 Prime d’émission 162 681 106 761 Capitaux propres avant réserves et résultats non distribués 318 270 228 292 Nombre d’actions (hors actions propres) 10 812 317 8 445 505 Nombre d’actions moyen pondérés (hors actions propres) 9 675 253 8 445 505 Au 31 décembre 2022, toutes les actions ordinaires émises sont entièrement libérées. Le nombre d'actions auto-détenues est de 28 763 au 31 décembre 2022 (10 354 actions au 31 décembre 2021), pour un nombre total d'actions composant le capital social de 10 841 080. Note 15Dettes financières (en milliers d’euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution Reclassement courant/ non courant 31/12/2022 Emprunts et instruments de couverture 323 777 113 163 - 2 409 - 14 465 420 066 Dépôts reçus non courant 3 720 1 672 - 597 268 5 062 Passif de location non courant (IFRS 16) 541 - 173 368 Total dettes financières – non courant 328 038 114 835 - 3 006 - 14 370 425 496 Emprunts et autres dettes financières 105 504 - 105 504 14 465 14 465 Dépôts reçus courant 3 545 - 268 3 277 Passif de location courant (IFRS 16) 156 - 156 173 173 Concours bancaires courants 4 059 3 525 - 4 059 3 525 Total dettes financières – courant 113 264 3 525 - 109 719 14 370 21 440 Total dettes financières brutes 441 302 118 360 - 112 725 446 936 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 4 604 639 - 3 965 TOTAL DETTES FINANCIERES NETTES 436 698 118 360 - 112 086 442 971 (a) Augmentation – les principales émission/souscription de l’exercice sont les suivantes : Tirage du crédit Green Loan 2021 pour 67 000 milliers d’euros ; Tirage du crédit SLL 2022 pour 33 000 milliers d’euros ; Tirage du crédit corporate LCL Flex Park pour 8 500 milliers d’euros Intérêts courus 31 décembre 2022 pour 3 709 milliers d’euros Incidence des TIE pour 955 milliers d’euros (b) Diminution – les principaux remboursements de l’exercice sont les suivants : Remboursement à terme le 10 mars 2022 du crédit revolving corporate pour 96.000 milliers d’euros. Remboursement à terme de la tranche in fine de l’emprunt Reims Roosevelt pour 605 milliers d’euros Remboursement courant de la dette pour 6 860 milliers d’euros Intérêts courus au 31 décembre 2021 pour 3 152 milliers d’euros Incidence des TIE pour 1 452 milliers d’euros (c) Reclassement des dettes financières non courantes aux dettes financières courantes (d) Reclassement des dettes des actifs non courants destinés à être cédés Au 31 décembre 2021 : (en milliers d’euros) 01/01/2021 Augmentation Diminution Reclassement courant/ non courant 31/12/2021 Emprunts et instruments de couverture 316 266 130 954 (a) (17 939) (b) (105 504) (c) 323 777 Dépôts reçus non courants 3 396 1 698 (1 030) (345) 3 720 Passif de location non courant (IFRS 16) 697 - - (156) 541 Total dettes financières – non courant 320 359 132 652 (18 969) (106 005) 328 038 Emprunts et autres dettes financières 28 215 (28 215) (b) 105 504 105 504 Dépôts reçus courant 3 200 345 3 545 Passif de location courant (IFRS 16) 155 (155) 156 156 Concours bancaires courants 37 4022 4059 Total dettes financières – courant 31 607 4 022 (28 370) 106 005 113 264 Total dettes financières BRUTES 351 966 136 674 (47 339) - (d) 441 302 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 3 619 - 985 - 4 604 TOTAL DETTES FINANCIERES NETTES 348 347 135 689 - 47 339 436 698 Principales caractéristiques des emprunts et dettes financières nettes : < 1 an > 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Emprunts obligataires - 93 64 940 64 940 - 64 847 Emprunts corporate - 101 282 519 179 105 103 415 282 419 Emprunts hypothécaires 10 951 72 607 24 242 48 366 83 558 Autres dettes financières 6 719 5 430 3 743 1 687 12 149 Dettes financières 17 476 425 496 272 030 153 468 442 971 (en milliers d'euros) Type de taux Nombre de lignes Solde au 31/12/2022 Duration moyenne en années Taux d'intérêts moyens Principaux critères extra-financiers Emprunts hypothécaires variable 17 74 073 4,55 1,85 % na Emprunts hypothécaires fixe 2 9 485 5,08 2,13 % na Emprunts obligataires fixe 4 99 741 1,65 3,13 % Principaux critères applicables aux immeubles financés : Respect de la norme RT 2012 Certification avec un niveau "very good" a minima Proximité des transports en commun Suivi des consommations énergétiques (éléctricité et eau) à l'aide de capteurs Crédits corporates variable 4 247 524 4,80 2,03 % dont crédit corporate "classique" variable 1 39 816 3,79 1,70 % na dont Green Loan variable 2 175 676 5,03 2,11 % Principaux critères applicables aux immeubles financés : Respect de la Taxonomie Européenne (RT 2012-20% et/ou label E+C-) Sur-performance de 10% à 20% par rapport au seuil de consommation (en kwh) prévu par le dispositif eco-energie tertiaire (DEET) dont Sustainability Linked Loan variable 1 32 032 5,19 1,63 % Objectifs appliqués à la Société : Réduction de la consommation énergétique du patrimoine (Kwhef/m2) réduction du taux de déchets enfouis Total 27 430 823 3,68 2,20 % Clauses covenant au 31 décembre 2022 INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios : DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement. LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement Maintien d’un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. Il est ici calculé tel que défini dans les contrats de prêts, il diffère donc du LTV EPRA communiqué par ailleurs dans les différentes publications financières d’INEA. Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers). Covenants 31/12/2022 31/12/2021 LTV < 55 % 41,3 % 47,1 % DSCR > 1,2 2,6 2,4 ICR > 2,0 4,5 5,4 Au 31 décembre 2022 INEA respecte l’ensemble de ces ratios. La crise économique n’a pas eu d’influence sur le respect des ratios des covenants. L’encours des emprunts concernés par ces clauses de covenants est de 430 823 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (426 176 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Emprunts à plus d’un an (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capital 172 509 175 450 Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances 7 704 11 449 Total 180 213 186 899 Le Capital et les intérêts ci-dessus indiqués sont relatifs aux emprunts contractés auprès d’organismes de crédit hors contrats revolving, green loan et risque de crédit (IFRS 13). Emprunts à moins d’un an (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capital 10 790 6 420 Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances 4 959 4 750 Total 15 749 11 170 Le Capital et les intérêts ci-dessus indiqués sont relatifs aux emprunts contractés auprès d’organismes bancaires hors contrats revolving, green loan, concours bancaires courants et risque de crédit (IFRS 13). Les emprunts bancaires de type hypothécaire souscrits par INEA sont garantis par les immeubles de placement financés par ces emprunts (Cf. Note 10 « Immeuble de placement » et 23 « Engagements hors bilan »). Les emprunts immobiliers souscrits, libellés en euros, sont soit à taux fixe non révisable, soit à taux variable. INEA a conclu seize CAP pour couvrir sa dette contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt. Le taux de dette sécurisée s’élève ainsi à 77% au 31 décembre 2022. Ces Cap couvrent un encours de 220 956 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 221 258 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Leur juste valeur est inscrite dans les comptes. La comptabilité de couverture conduit à comptabiliser : Ces swaps au bilan à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, pour la partie efficace. Ces Cap en autres éléments du résultat global pour la valeur intrinsèque et la valeur temps. A la clôture de l’exercice, la valeur temps et intrinsèque des Cap a été constatée en autres éléments du résultat global pour un montant net de 14 643 milliers d’euros. La prime est étalée linéairement en résultat sur la durée de la couverture. Décomposition des emprunts courants et non courants Au 31 décembre 2022, le capital restant dû des emprunts souscrits (plus dépôts de garanties inclus) et tirés par INEA s’élève contractuellement à 443 412 milliers d’euros (437 243 milliers d’euros en 2021). (en milliers d’euros) 31/12/2022 en % sécurisé Dette à taux fixe 109 226 25 % 25 % Dette à taux variable 321 597 75 % dont couverte 220 956 69 % 51 % dont non couverte 100 641 31 % Capital restant dû des financements 430 823 97 % 77 % Intérêts courus 3 709 1 % Dépôts 8 339 2 % Swap 0 % Passif de location 541 0 % Concours bancaires courants 3 525 1 % Dette totale BRUTE 446 936 101 % Trésorerie et équivalents de trésorerie - 3 965 - 1 % DETTE TOTALE NETTE 441 971 100 % L’endettement financier net à plus d’un an (total des dettes financières "non courantes" déduction faite de la trésorerie ou équivalent de trésorerie nette) s’élève à 425 057 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 327 492 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Le montant des dettes financières à taux fixe au 31 décembre 2022 s’élève à 109 226 milliers d’euros contre 109 958 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Le montant des dettes financières à taux variable au 31 décembre 2022 s’élève à 321 597 milliers d’euros contre 316 218 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les échéances des emprunts, pour leurs parts non courantes, se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Entre 1 et 5 ans 272 030 177 922 Plus de 5 ans 153 467 150 116 Total dettes financières – non courant 425 496 328 038 Flux de trésorerie couverts Les emprunts sont couverts à 77% contre le risque de taux (contre 78% au 31 décembre 2021). Note 16Autres passifs non courants et courants (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs non courants – Provision AGA 602 885 Autres passifs courants – Provision AGA inférieure à 1 an 201 221 Total autres passifs financiers 802 1 106 Le 12 juin 2019, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé dans sa 17ème résolution le Conseil d’administration à procéder au profit de plus de 50% des salariés de GEST à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, à concurrence d’un nombre d’actions représentant un pourcentage maximum de 1% du capital social de la Société. Cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration pendant un délai maximum de trente-huit mois à compter de la date de cette assemblée. Il est précisé dans la résolution que tous les coûts, directs et indirects, liés au plan d’attribution gratuite d’actions seront supportés par GEST. Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion. Le 23 juillet 2019, en vertu de sa délégation, le Conseil d’administration d’INEA a décidé de conclure un plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés de GEST. Périodes d’acquisition : Chaque quota d'actions gratuites attribuées ne sera définitivement acquis, sous réserve le cas échéant de l'atteinte des conditions de performance, qu'au terme des périodes d’acquisition successives ci-après : la première période d'acquisition a été au 23 juillet 2020, soit un (1) an après la date d'attribution par le Conseil d'administration ; la suivante le 23 janvier 2021 ; les périodes d'acquisition suivantes prendront fin au 30 avril de chaque année concernée par le Plan. Le nombre d’actions gratuites initialement attribuées est de 35 000 actions au prix de 42 €. INEA s'est engagée auprès de la société Gest à lui céder 35 000 actions. Un fois acquises, Gest les attribuera à ses propres salariés dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites. Une provision pour risques et charges a donc été comptabilisée à la mise en place du plan pour l’ensemble des actions à attribuer pour un montant global de 1 435 000 euros, la partie distribuée l’année suivante étant classée en passif courant chez INEA. Cette même provision est mise à jour au fur et à mesure de l’attribution des actions et des variations observées sur le cours INEA. Du fait de la convention de refacturation signée le 10 décembre 2019 par INEA et GEST un produit à recevoir a été constaté pour le même montant ainsi que pour les divers frais liés à l’opération, l’ensemble des coûts de cette opération étant supportés par GEST. L’impact au niveau du compte de résultat est donc neutre pour INEA, les charges financières étant couvertes par des produits équivalents de même nature. Au 31 décembre 2022, le passif financier correspondant au montant probable d’attribution d’actions gratuites est de 802 milliers d’euros contre 1 106 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, le solde des actions restant à distribuer s’élève à 19 335, évaluées au cours de clôture soit 41,5 €. La provision et le produit à recevoir correspondant, s’élèvent donc ainsi à 802 milliers d'euros au 31 décembre 2022, pour une partie courante à 201 milliers d'euros. Note 17 Instruments financiers (en milliers d’euros) 31/12/2022 Évaluation à la JV Valeur au bilan Juste valeur Niveau des données d’évaluation Classe comptable Actifs non courants 15 183 15 183 Créances rattachées aux participations 0 0 Niveau 2 Non Instruments de couverture 9 380 9 380 Niveau 3 Résultat / Capitaux propres Oui Autres actifs financiers à la JVR 5 803 5 803 Niveau 3 Résultat Oui Actifs courants 28 836 28 836 Clients et autres débiteurs 19 379 19 379 Niveau 2 Non Autres actifs courants 5 492 5 492 Niveau 3 Résultat Oui Créances d’impôt sur le résultat 0 0 Niveau 2 Non Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 965 3 965 Niveau 2 Non Passifs non courants 426 098 Dettes financières 425 496 (1) Niveau 2 Résultat / Capitaux propres Oui dont instruments de couverture de taux 0 0 Niveau 2 Résultat / Capitaux propres Oui Autres passifs non courants 602 602 Niveau 2 Résultat / Capitaux propres Non Passifs courants 37 056 Fournisseurs et autres créditeurs 15 414 15 414 Niveau 2 Non Concours bancaires courants 3 525 3 525 Niveau 2 Non Autres dettes financières 17 915 (1) Niveau 2 Résultat Oui Autres passifs courants 201 (1) Niveau 2 Résultat / Capitaux propres Non Passifs directement liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente 0 (1) Niveau 2 (1) La juste valeur de la dette financière non courante et courante s’élève à 424 983 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 421 856 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Couverture de flux de trésorerie (CFH) – synthèse de la couverture (en milliers d’euros) 31/12/2022 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y. c. cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif IFRS 7.24A(a) IFRS 7.24A(a) IFRS 7.24A(c) IFRS 7.24A(d) Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt Instruments fermes 14 995 13 469 220 956 Autres Total Couverture de flux de trésorerie 14 995 13 469 220 956 La stratégie de couverture des emprunts du Groupe reste inchangée. Le montant de la couverture de taux d’intérêt directement comptabilisée en résultat est nul. Couverture de flux de trésorerie (CFH) – résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d’euros) 31/12/2022 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) IFRS 7.24C (b)(iii) IFRS 7.24C (b)(iii) et 24C (b)(v) Montant de la part efficace de la relation de couverture comptabilisé sur la période Montant comptabilisé en capitaux propres recyclables transférés en résultat au cours de la période Montant de la part inefficace de la couverture IFRS 7.24C (b)(i) IFRS 7.24C (b)(iv) IFRS 7.24C (b)(ii) Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt 13 643 Total de la couverture de flux de trésorerie 13 643 0 0 Description des instruments de couvertures utilisés (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel positive négative positive négative Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt 14 995 220 956 1 526 221 258 Total Instruments dérivés de couverture 14 995 220 956 1 526 221 258 Opérations sur instruments dérivés de couverture (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel Total notionnel ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Autres instruments Autres 3 956 217 000 220 956 221 258 Total notionnel des instruments dérivés de couverture 3 956 217 000 220 956 221 258 Note 18Impôts différés Les mouvements d’impôts différés actifs et passifs sur l’exercice sont les suivants : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Au 1er janvier 1 770 1 770 Enregistré au compte de résultat Reprise d’impôt différé (1) Impôt différé actif de l’exercice 1 770 1 770 Enregistré en capitaux propres à la clôture 1 770 1 770 (1) Reprise liée à l'actualisation du taux d'impôt sur les sociétés. Note 19Fournisseurs et autres créditeurs (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs 5 498 5 271 Dettes fiscales et sociales 517 802 Autres dettes diverses 4 665 4 482 Produits constatés d’avance 0 1 220 Dettes sur immobilisations 4 734 23 037 Total 15 414 34 812 L’intégralité des dettes fournisseurs à une échéance à moins d’un an. Les dettes sur immobilisations correspondent aux sommes restantes à verser aux promoteurs des immeubles acquis par INEA. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Moins d’un an 15 414 34 812 Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 5 ans Plus de 5 ans Total fournisseurs et autres créditeurs 15 414 34 812 Note 20NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits des cessions 16 104 6 061 Frais sur cessions - 171 - 55 Variation des créances sur cessions 945 -1 326 Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 16 877 4 680 Décaissements sur acquisitions d'immeubles de placement (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Acquisitions d'immeubles de placement 111 740 108 488 Variation des dettes sur immeubles de placement 18 302 - 13 164 DECAISSEMENTS SUR ACQUISITIONS D'IMMEUBLES DE PLACEMENT 130 043 95 324 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation des créances d'exploitation 1 070 - 970 Variation des dettes d'exploitation - 1 399 2127 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ - 329 1 157 Variation des dettes financières (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes financières à l'ouverture 429 978 345 567 Dettes financières à la clôture 435 072 429 978 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ 5 094 84 411 Tirages sur dettes financières 107 158 124 670 Remboursement de dettes financières - 103 622 - 41 826 Impact TIE 955 1 349 Variation sur intérêts courus non échus 557 275 Autres variations 47 - 58 Variation des dettes financieres 5 094 84 411 Autres flux liés à l'activité (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encaissements sur dépôts de garantie 1 672 1 698 Décaissements sur dépôts de garantie - 597 - 1 030 VARIATION des depots de garantie sur l'exercice 1 075 668 Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dividende par action (en euros) 2,70 2,60 Nombre d'actions (hors auto-détenues à date de versement) 9 675 253 8 455 419 dividendes verses aux actionnaires de la mere (en milliers d'euros) 22 784 21 984 Note 21Dividendes par action Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2020 au titre de l’exercice 2019 pour un montant de 21 109 milliers d’euros (moins la part de 29 milliers d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues). Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2021 au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 21 985 milliers d’euros (moins la part de 1 millier d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues). Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2022 au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 22 831 milliers d’euros (moins la part de 46 milliers d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues). (en euros) 2022 2021 2020 Dividende net par action 2,70 € 2,60 2,50 Le dividende proposé au vote lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires s’élève à 2,70€ par action. Note 22Honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires comptabilisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : (en euros) KPMG % PWC % Audit : Honoraires de certification des comptes (1) 110 625 101 738 Sous-total 110 625 77 % 101 738 79 % Honoraires SACC : SACC sur filliales (2) 5 562 SACC sur INEA (3) 27 189 27 135 Sous-total 32 751 23 % 27 135 21 % Total 143 376 100 % 128 873 100 % (1) Dont 195 983€ pour INEA et 16 380€ pour FLEX PARK (2) Dont 5 562€ pour FLEX PARK (3) Honoraires liés à l'augmentation de capital de juin 2022 Note 23Engagements hors bilan 23.1Engagements donnés en garantie des dettes financières (en milliers d’euros) Sûretés réelles (hypothèques) au 31/12/22 Montant garanti Montant tiré * Autres emprunts obligataires (Euro PP) N/A 65 000 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Immeubles livrés Hypothèques 153 376 81 138 Immeubles non livrés * Capital restant dû des emprunts. Le montant de l’encours des emprunts garantis s’élève à 81 138 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (79 870 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir : Cession Dailly loyer ; Cession Dailly assurances au titre de chaque police d’assurance souscrite ; Cession Dailly assurances perte de loyers ; Cession Dailly Garanties locatives ; Cession Dailly du Contrat de Couverture ; Nantissement du contrat de couverture ; Nantissement du compte d’emprunteur ; Promesse de délégation de loyer ; Délégation des compagnies d’assurance pour le bénéfice des indemnités dues ; Pacte commissoire. Nantissement de comptes à terme. Privilège de prêteur de deniers. 23.2Autres engagements donnés INEA Signature le 18 février 2022 par INEA d’une promesse de vente portant sur le Bâtiment B de l’immeuble « Toulouse Basso Cambo » pour un montant net de 7 604 milliers d’euros. Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2022 s’élève à 96 705 milliers d’euros. SCI PA Néant. SCI ALPHA 11 MARBEUF Néant. FLEX PARK Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2022 s’élève à 11 813 milliers d’euros. 23.3Sociétés intégrées par mise en équivalence Néant. 23.4Engagements reçus 87 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2022 sur l’emprunt SLL, d’un montant total de 120 000 milliers d’euros. 28 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2022 sur l’emprunt Crédit Green Loan, d’un montant total de 100 000 milliers d’euros. 8 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2022 sur l’emprunt LCL, d’un montant total de 8 000 milliers d’euros. Note 24Informations relatives aux parties liées Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. INEA a comptabilisé la somme de 5 637 milliers d’euros au titre de la prestation de GEST sur la période, dont 833 milliers d’euros ont été refacturées à Flex Park et 30 milliers d’euros à Alpha. A l’exception de jetons de présence attribués aux membres du conseil d’administration (hors dirigeants) pour la somme de 124 milliers d’euros, aucune autre rémunération n’a été versée aux administrateurs et aux dirigeants sur l’exercice. Les dirigeants sont indirectement rémunérés au niveau de la société GEST, cette dernière percevant des honoraires au titre des prestations de services réalisées pour le compte de la société INEA. Note 25Événements post clôture Néant 6.1.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) À l’Assemblée générale Foncière INEA 2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Foncière Inea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement Risque identifié Au 31 décembre 2022, la valeur des immeubles de placement s’élève à 1 021 millions d’euros soit près de 95 % de l’actif consolidé de Foncière INEA. Par ailleurs, la variation de la valeur de ces immeubles a eu un impact de 31,9 millions d’euros dans le résultat de l’exercice. Comme indiqué dans la note 2.2.1 « Immeubles de placement » de l’annexe aux comptes consolidés, après leur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur (telle que définie par la norme IFRS 13), les variations de ces justes valeurs étant comptabilisées sur une ligne distincte du compte de résultat « solde net des ajustements de valeurs des immeubles ». La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de la société. La détermination de la juste valeur d’un actif immobilier implique le recours à une part significative de jugement pour définir les hypothèses et estimations appropriées, comme détaillé dans les notes 2.2.1 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principales hypothèses concernent les taux de capitalisation, les valeurs locatives de marché, ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Par conséquent, nous considérons l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, de la part significative de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté en : l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et l’appréciation de leurs compétences, intégrité et indépendance vis-à-vis de Foncière INEA ; prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement ; obtenir les rapports d’expertises immobilières, et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de capitalisation, valeurs locatives de marché) et des hypothèses propres aux actifs retenus (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement). En présence de nos propres spécialistes immobiliers, nous nous sommes entretenus avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer avec les données de marché disponibles l’évaluation globale du patrimoine immobilier ; sur base de sondages, tester les données retenues par les experts immobiliers indépendants relatives aux situations locatives et aux budgets de travaux ; Avec l’aide de nos spécialistes immobiliers, apprécier la cohérence des principales hypothèses retenues par les experts indépendants pour un échantillon d’actifs ; Comparer les valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des expertises indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées, et analyser les écarts éventuels et leur justification dans l’annexe aux comptes consolidés ; Apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes 2.2.1 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière INEA par votre Assemblée générale du 21 avril 2006 pour le cabinet KPMG SA et par l’acte constitutif de Foncière INEA en octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG SA était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 25ème année, dont 17 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 13 avril 2023 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann 6.2Comptes sociaux 6.2.1Compte de résultat au 31 décembre 2022 (RFA) (en euros) 2022 2021 % Produits d’exploitation (1) Vente de marchandises Loyers nets 36 413 331 33 938 572 7,29 Charges refacturées 11 282 121 9 627 407 17,19 Montant net du chiffre d’affaires 47 695 452 43 565 979 9,48 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur amortis. et provisions, transferts de charges 1 988 563 1 158 785 71,61 Autres produits 1 880 422 1 798 795 4,54 Total des produits d’exploitation 51 564 437 46 523 558 10,84 Charges d’exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stock (m/ses) Achats de matières premières & autres approvisionnement Variation de stock (matières premières) Autres achats et charges externes 23 550 913 19 446 440 21,11 Impôts, taxes et versements assimilés 165 204 166 482 (0,77) Salaires et traitements Charges sociales 23 045 23 240 (0,84) Dotations aux amortissements et provisions Sur immobilisations : dotations aux amortissements 15 606 644 13 969 911 11,72 Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions 189 880 205 163 (7,45) Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 581 948 154 804 275,93 Total des charges d’exploitation 40 117 634 33 966 039 18,11 Résultat d’exploitation 11 446 802 12 557 520 (8,85) Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice ou perte transferee Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers De participation (3) 3 346 019 1 752 950 90,88 D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 1 558 028 1 517 189 2,69 Reprises sur provisions et transfert de charges 322 642 882 227 (63,43) Différences positives de changes Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 12 422 17 983 (30,92) Total des produits financiers 5 239 111 4 170 349 25,63 Charges financières Dodations aux amortissements et provisions 75 253 179 034 (57,97) Intérêts et charges assimilées (4) 9 690 708 8 209 660 18,04 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mob. de placement 57 385 15 185 277,91 Total des charges financières 9 823 345 8 403 880 16,89 (en euros) 2022 2021 % Résultat financier (4 584 235) (4 233 530) 8,28 Résultat courant avant impôts 6 862 569 8 323 990 (17,56) Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opération en capital 16 104 127 4 150 000 288,05 Reprises sur provisions et transferts de charges 80 722 Total des produits exceptionnels 16 184 849 4 150 000 290,00 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 77 385 Sur opérations en capital 15 113 566 4 512 654 234,92 Dotations aux amortissements et provisions 93 622 95 066 (1,52) Total des charges exceptionnelles 15 284 572 4 607 720 231,72 Résultat exceptionnel 900 277 (457 720) 296,69 Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices Total des produits 72 988 397 54 843 910 33,08 Total des charges 62 225 553 46 977 640 38,84 Bénéfice ou perte 7 762 846 7 866 270 (1,31) (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 3 346 019 1 752 950 6.2.2Bilan ACTIF (en euros) Brut Amortissements Dépréciations Net au 31/12/2022 Net au 31/12/2021 Capital souscrit non appelé Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevet et droits assimilés 221 292 162 133 59 159 113 618 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains 137 879 726 137 879 726 126 329 007 Constructions 555 978 188 92 551 732 463 426 456 426 719 151 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles 559 270 230 876 328 394 373 342 Immobilisations corporelles en cours 71 033 221 71 033 221 45 680 664 Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 30 382 800 30 382 800 30 382 800 Créances rattachées à des participations 22 256 044 22 256 044 14 668 691 Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 428 168 428 168 397 934 Total actif immobilisé 818 738 709 92 944 741 725 793 968 644 665 206 Actif circulant Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En cours de production de biens et services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes 262 734 262 734 165 064 Créances (1) Créances clients comptes rattachés 2 804 694 38 134 2 766 560 3 703 204 Autres créances 8 244 770 8 244 770 6 746 948 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 1 992 040 65 585 1 926 454 2 005 948 Actions propres 1 259 247 65 582 1 193 664 465 747 Autres titres 732 793 3 732 790 1 540 201 Instruments de trésorerie 281 612 281 612 0 Disponibilités 2 407 509 2 407 509 3 130 443 Charges constatées d’avance 4 067 000 4 067 000 3 670 979 Total actif circulant 20 060 359 103 720 19 956 639 19 423 128 Charges à répartir sur plusieurs exercices 2 886 900 2 886 900 2 345 667 Prime de remboursement des emprunts Écarts de conversion – Actif Total actif 841 685 968 93 048 461 748 637 507 666 434 000 (1) Dont à plus d’un an 802 402 1 106 894 * Au 31 décembre 2021, les primes d'option étaient classées en Disponibilités pour un montant de 433 158 euros. PASSIF (en euros) Net au 31/12/2022 Net au 31/12/2021 Capital social ou individuel 156 003 141 121 679 811 Primes d’émission, de fusion, d’apport 163 514 641 107 031 890 Écarts de réévaluation Réserve légale 4 169 593 3 776 280 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 746 740 746 740 Autres réserves Report à nouveau 46 443 1 144 Résultat de l’exercice 7 762 846 7 866 270 Subventions d’investissement Provisions réglementées 1 290 622 1 277 722 Capitaux propres 333 534 026 242 379 857 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres Provisions pour risques Provisions pour charges 802 403 1 106 894 Provisions pour risques et charges 802 403 1 106 894 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 66 746 154 66 746 154 Emprunts 324 236 141 326 402 686 Découverts et concours bancaires 3 525 458 4 002 890 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 327 761 600 330 405 576 Emprunts et dettes financières diverses 6 332 831 5 640 709 Emprunts et dettes financières diverses – Associés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 2 827 047 2 117 108 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 804 675 4 634 375 Personnel Organismes sociaux 24 800 24 800 État, Impôts sur les bénéfices État, Taxes sur les chiffres d’affaires 212 384 456 843 État, Obligations cautionnées Autres dettes fiscales et sociales 195 690 200 611 Dettes fiscales et sociales 432 874 682 253 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 098 709 9 959 157 Autres dettes 1 297 188 1 711 715 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance 1 050 202 Dettes (1) 414 301 079 422 947 249 Écarts de conversion – Passif Total passif 748 637 507 666 434 000 (1) Dont à plus d’un an 381 424 780 355 853 951 6.2.3Notes annexes Note 1Faits caractéristiques de l’exercice 1.1Événements liés au conflit en Ukraine Les opérations militaires en Ukraine menées par la Russie depuis le 24 février 2022, et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats depuis cette date constituent le fait marquant de l’exercice clos le 31 décembre 2022. A date de publication du présent document, la Société n’a pas constaté d’impact significatif direct ou indirect de la crise ukrainienne et de ses conséquences sur son activité. Malgré le contexte inflationniste et les ruptures des chaines d’approvisionnement qui impactent de nombreux secteurs, INEA : n’a pas subi de perturbations sur ses opérations en cours de construction ; a conclu ses acquisitions à des conditions normales, en signant notamment deux VEFA à prix ferme et définitif ; a assuré le financement de son activité à des conditions compétitives, via le recours à la dette bancaire en mars et au marché (augmentation de capital en juin). Ainsi, aucune perte de valeur liée au conflit armé en Ukraine n’a été identifiée dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La continuité d’exploitation n’a pas lieu d’être remise en cause malgré le contexte, pour les raisons suivantes : La qualité de la base locative constituée au fil des années s’est confirmée au cours de l’exercice ; La Société n’a pas constaté de dégradation de ses conditions de financement malgré le contexte ; Il est toutefois difficile d'avoir une visibilité sur les impacts à moyen et long terme de cette crise. La Société maintient donc ses objectifs, notamment l’atteinte de deux milliards d’euros en portefeuille d’ici fin 2026, tout en suivant avec attention l’évolution de la situation. 1.2Événements concernant le capital social En date du 24 juin 2022, la société a procédé à une augmentation de capital de 107 334 945 euros, répartie pour 34 323 330,18 euros en capital social et pour 73 011 614,82 euros en prime d’émission, par l’émission de 2 385 221 actions nouvelles intégralement souscrites et libérées. Le capital social d’INEA est ainsi porté à la somme de 156 003 141,19 euros, divisé en 10 841 080 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale chacune. 1.3Événements concernant les emprunts En date du 10 mars 2022, la Société a signé un nouveau crédit corporate sous la forme d’un Sustainability Linked Loan de 120 000 milliers d’euros ayant pour objet de refinancer le RCF 2017 et de financer la stratégie de développement du patrimoine. Au 31 décembre 2022, l’emprunt est tiré à hauteur de 33 000 milliers d’euros. 1.4Événements concernant les actifs corporels 1.4.1Immeubles livrés Trois immeubles ont été livrés au cours de l’année 2022 : Réception par INEA, en date du 28 février 2022, de l’immeuble de bureaux « Lyon Irizium » situé à Lyon, pour un montant de 14 641 milliers d’euros. En outre, des parkings situés sous l’immeuble ont été acquis le 24 novembre 2022 pour un montant de 350 milliers d’euros. Réception par INEA, en date du 7 avril 2022, de l’immeuble de bureaux « Lyon Stadium » situé à Decines-Charpieu, pour un montant de 17 397 milliers d’euros. Réception par INEA, en date du 20 juin 2022, de l’immeuble de bureaux « Toulouse Woodparc » situé à Toulouse, pour un montant de 39 978 milliers d’euros. 1.4.2Travaux et encours Les immeubles en cours de construction au 31 décembre 2022 portent sur 8 opérations. 1.4.3Acquisitions effectuées en 2018 et dont les actifs figurent toujours en encours au 31 décembre 2022 : Signature par INEA d’une vente en l’état futur d’achèvement, le 6 septembre 2018, portant sur le bâtiment 2 de l’immeuble de bureaux « Toulouse Basso Cambo » situé à Toulouse (31), pour un montant de 6 535 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 4 604 milliers d’euros. 1.4.4Acquisitions effectuées 2019 et dont les actifs figurent toujours en encours au 31 décembre 2022 : Signature par INEA, en date du 17 décembre 2019, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Toulouse Landing » situé à Blagnac (31) pour un montant de 34 856 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 22 656 milliers d’euros. 1.4.5Acquisitions effectuées en 2020 et dont les actifs figurent toujours en encours au 31 décembre 2022 : Signature par INEA, en date du 22 décembre 2020, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Cœur de Garonne » situé à Bordeaux (33) pour un montant de 11 011 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 7 723 milliers d’euros. 1.4.6Acquisitions effectuées en 2021 et dont les actifs figurent toujours en encours au 31 décembre 2022 Signature par INEA, en date du 23 septembre 2021, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Arko » situé à Mérignac (33) pour un montant de 24 578 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 16 174 milliers d’euros. Par ailleurs, une vente portant sur les parkings de cet immeuble a été signée le 23 septembre 2021 pour un montant de 1 094 milliers d’euros et figure en encours pour un montant de 66 milliers d’euros. Signature par INEA, en date du 16 décembre 2021, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Cyberplace » situé à Cesson Sevigne (35) pour un montant de 20 118 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 6 402 milliers d’euros. 1.4.7Acquisitions effectuées en 2022 Signature par INEA, en date du 28 juin 2022, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Nexus » situé à Montpellier (34) pour un montant de 30 338 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 7 606 milliers d’euros. Signature par INEA, en date du 9 décembre 2022, d’une vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Atravaia » situé à Aix-En-Provence (13) pour un montant de 18 639 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 4 673 milliers d’euros. Signature par INEA, en date du 21 décembre 2022, d’une promesse de vente en l’état futur d’achèvement portant sur un immeuble de bureaux « Auriga » situé au Mans (72) pour un montant de 19 024 milliers d’euros et figurant en encours pour un montant de 957 milliers d’euros. 1.4.8Cession d’immeubles Les immeubles cédés en 2022 pour un montant global de 16 104 milliers d’euros ont été les suivants : Cession par INEA, en date du 18 février 2022, du bâtiment 1 de l’immeuble de bureaux Toulouse « Basso Combo », pour un montant de 11 650 milliers d’euros. Cession par INEA, en date du 31 mars 2022, de l’immeuble de bureaux « Mérignac ESG » situé à Mérignac, pour un montant de 3 250 milliers d’euros. Cession par INEA, en date du 6 mai 2022, des 3 derniers lots du bâtiment B de l’immeuble à usage d’activité et de bureaux « Eurasanté » situé à Loos, pour un montant de 836 milliers d’euros. Cession par INEA, en date du 5 août 2022, du lot 3 du bâtiment B de l’immeuble de bureaux « Les Baronnies » situé à Marseille, pour un montant de 368 milliers d’euros. 1.4.9Crédit-bail Il n’existe aucun immeuble en crédit-bail dans les comptes de la Société. 1.5Événement concernant l’attribution d’actions gratuites aux salariés de GEST Le 10 juin 2020, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé dans sa 17ème résolution le Conseil d’administration à effectuer un rachat en février 2022 de 4 833 actions INEA, représentant 0,06% du capital (sur les 8 455 859 titres qui composaient le capital à cette époque) au cours de 46,40 euros et moyennant des frais de négociation de 807,30 euros, pour les livrer en totalité aux salariés de GEST. Il est précisé dans la résolution que tous les coûts, directs et indirects, liés au plan d’attribution gratuite d’actions seront supportés par GEST. Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion. Au 31 décembre 2022, le solde des actions restant à attribuer s’élève à 19 335, évaluées au cours de clôture soit 41,50 €. 1.6Événement exceptionnel INEA a reçu en date du 5 mai 2021, un avis de vérification de comptabilité de la part de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales portant sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2019. La vérification a pris fin le 7 juin 2022 et s’est soldée par un rappel d’impôt à hauteur de 2.456 euros. Note 2Règles et méthodes comptables Les comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise économique lié au conflit en Ukraine et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Par conséquent, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la Société diffèrent des estimations effectuées au 31 décembre 2022. 2.1Textes appliqués Les comptes annuels d’INEA (« la Société ») sont établis au 31 décembre 2022 conformément aux dispositions du Code de commerce et du règlement de l’ANC n° 2014-03 modifié et homologué par arrêté ministériel du 2 septembre 2014 relatif au plan comptable général. Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d’image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes : continuité d’exploitation ; permanence des méthodes comptables ; indépendance des exercices. 2.2Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de l’arrêté, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par la Société pour l’établissement des états financiers portent principalement sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles comme indiqué en note 2.3.3 et l’évaluation des immobilisations financières comme indiqué en note 2.3.5. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, la Société révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. 2.3Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 2.3.1Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivants les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les logiciels immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 12 mois. Les matériels de bureau et informatiques immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 3 ans. Les acquisitions de contrats de crédit-bail immobilier se traduisent par la constatation d’un droit au bail (figurant en fonds commercial), correspondant aux soultes financières sur les terrains et constructions sous-jacents. La partie des droits au bail correspondant aux constructions est amortie fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé selon la même méthode que pour les immeubles figurant à l’actif de la Société. Au 31 décembre 2022, INEA ne possède pas d’immeuble en crédit-bail. 2.3.2Immobilisations corporelles Conformément au règlement ANC 2014-03 modifié, les immeubles après répartition de la valeur brute en composants distincts qui ont une durée d’utilité propre, sont comptabilisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les ventes en l’état futur d’achèvement sont activées au moment de la livraison. Les frais directement liés à l’acquisition des bâtiments sont inclus dans les coûts de ces actifs, répartis et amortis selon les mêmes modalités que ces bâtiments. Les frais d’hypothèques liés à l’acquisition des immeubles sont inclus dans le coût d’acquisition de ces immeubles. Les frais d’emprunts sont inclus dans le coût d’acquisition des immeubles pendant la période de production. Les répartitions par composants se présentent comme suit : Immeubles « centre-ville » : gros œuvre : 40 % ; façade étanchéité : 25 % ; Iinstallations générales techniques : 25 % ; agencements : 10 %. Immeubles « périphérie » : gros œuvre : 40 % ; façade étanchéité : 25 % ; installations générales techniques : 25 % ; agencements : 10 %. Immeubles « Activités » : gros œuvre : 50 % ; façade étanchéité : 25 % ; installations générales techniques : 15 % ; agencements : 10 %. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition et sur la durée d’utilité propre à chaque composant, d’après le mode qui reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif. Les durées d’amortissement par composants se présentent comme suit : Catégorie d’immeubles Composants Durées Gros œuvre 70 ans Clos et couvert 40 ans Installations générales et techniques 30 ans Immeubles « centre-ville » Aménagements 15 ans Gros œuvre 65 ans Clos et couvert 40 ans Installations générales et techniques 30 ans Immeubles « périphérie » Aménagements 15 ans Gros œuvre 60 ans Clos et couvert 30 ans Installations générales et techniques 20 ans Immeubles « activités » Aménagements 15 ans La valeur résiduelle des immeubles à l’actif de la Société est nulle. 2.3.3Dépréciation des actifs corporels et incorporels Le règlement ANC 2014-03 modifié impose, à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, de vérifier s’il existe un indice montrant que les actifs aient pu perdre de leur valeur. Un indice de perte de valeur peut être : une diminution importante de la valeur de marché de l’actif ; un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l’encours comptable. Le montant recouvrable s’apprécie par rapport à la valeur de marché hors droits. Les immeubles sont évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison indépendamment de leur typologie. La valeur retenue est une moyenne des deux premières méthodes déterminées à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants, qualifiés et certifiés RICS, les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières, par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine d’INEA. Ces évaluations reposent sur des estimations. Notamment, les experts immobiliers tiennent compte dans le cadre de l’évaluation des actifs immobiliers, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, sa valeur locative de marché, son taux de vacances, son taux de capitalisation, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. En cas d’indice de perte de valeur et lorsque l’estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d’une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et éventuellement du plan d’amortissement des immobilisations concernées. Les pertes de valeur relatives aux immeubles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. 2.3.4Immobilisations en cours Lorsque les bâtiments ne sont pas encore livrés à la date des présents comptes, les coûts d’acquisition sont inscrits en immobilisations en cours. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé. 2.3.5Immobilisations financières Les immobilisations financières comprennent essentiellement les titres de participation. Les titres de participation figurent à l’actif pour leur valeur d’acquisition, d’apport ou de souscription. Les créances rattachées à des participations sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée, une dépréciation est constatée. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport à la valeur d’utilité de chaque participation et prend en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue (voir 2.3.3). Lorsque la Société est tenue de supporter des pertes au-delà du montant de sa participation, une provision pour dépréciation est constituée en priorité sur les créances rattachées à sa participation, puis sur les titres. Les frais liés à l’acquisition des titres de participation figurant à l’actif ont été intégrés dans le coût de revient de ces titres et amortis fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé sur une période de 5 ans à compter de la date d’acquisition de ces titres. 2.3.6Les valeurs mobilières de placement Les VMP figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas. Les actions propres détenues par la Société au travers d’un contrat de liquidité sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Une provision pour dépréciation des actions propres est comptabilisée en cas de moins-value latente sur la base du cours de l’action du dernier jour du mois. 2.4Emprunts et autres dettes financières Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur valeur nominale de remboursement. Les frais et primes d’émission sont généralement comptabilisés à l’actif et étalés linéairement sur la durée de vie de l’emprunt. Les intérêts des emprunts sont activés dans le coût d’acquisition des immeubles lorsque ceux-ci sont en cours de production. 2.5Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires (ou production vendue) correspond exclusivement aux loyers et charges locatives refacturées issus des contrats de location, comptabilisés prorata temporis. Les loyers sont comptabilisés selon les échéances contractuelles. Aucun produit n’est comptabilisé pendant la période de franchise. Une dépréciation des comptes clients est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l’action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie dans le contexte économique actuel et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. 2.6Impôt et régime SIIC INEA a opté pour le régime des SIIC (article 208 C CGI) en date du 14 février 2007. Cette option porte effet au 1er janvier 2007. La détermination du résultat fiscal d’INEA conduit à distinguer deux secteurs : un secteur exonéré constitué par les produits de l’activité de location, les plus-values de cessions d’immobilisations et les dividendes des filiales soumises au régime SIIC ; un secteur taxable de droit commun pour les autres opérations. INEA ne réalise aucune opération hors SIIC. En contrepartie de l’exonération d’impôt, INEA est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95 % des résultats issus des activités de location, 70 % des plus-values de cession et 100 % des dividendes versés par les filiales ayant opté pour le régime SIIC) et, l’année du choix de l’option, à un impôt de sortie (exit tax). 2.7Instruments de couverture La Société utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des instruments conditionnels (caps) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Les charges et produits d’intérêts correspondants sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les primes sur dérivés sont amorties linéairement sur la durée de vie des instruments. Au 31 décembre 2022, il n’existe plus aucun swap dans les comptes de la Société. Note 3Notes sur le bilan 3.1Actif immobilisé 3.1.1Valeur brute des actifs Cadre A : immobilisations (en euros) Valeur brute Augmentations en début d’exercice Réévaluation exercice Acquisitions créations Frais d’établissement R&D Total 1 Autres postes d’immo. incorporelles 249 622 17 900 Total 2 249 622 17 900 Terrains 126 329 007 14 495 932 Constructions sur sol propre 503 871 387 63 153 171 Constructions sur sol d’autrui Constructions, installations générales, agencement. 4 140 318 237 389 Installations techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agencts., améngts. divers 327 668 Autres matériels de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 228 193 3 409 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 45 680 663 103 409 535 Avances et acomptes Total 3 680 577 238 181 299 438 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 45 051 490 12 151 087 Autres titres immobilisés Prêts & autres immobilisations financières 397 933 338 830 Total 4 45 449 424 12 489 917 Total général (1 + 2 + 3 + 4) 726 276 284 193 807 256 Cadre B (en euros) Immobilisations Diminutions Valeur brute des immobilisations en fin d’exercice Par virement Par cession Frais d’établissement R&D Total 1 Autres postes d’immo. Incorporelles 46 230 221 292 Total 2 46 230 221 292 Terrains 2 945 213 137 879 725 sur sol propre 15 372 876 551 651 682 sur sol d’autrui Constructions Inst. gales., agencts. et am. const. 51 202 4 326 505 Installations techniques matériel et outillage inst. gales., agencts., aménagement divers 327 668 matériel de transport matériel de bureau & informatique 231 602 emballages récupérables & divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 77 892 092 164 886 71 033 220 Avances & acomptes Total 3 77 892 092 18 534 178 765 450 405 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 4 563 734 52 638 843 Autres titres immobilisés Prêts & autres immobilisations financières 308 596 428 168 Total 4 4 872 330 53 067 011 Total général (1 + 2 + 3 + 4) 77 892 092 23 452 739 818 738 708 Les autres participations sont composées des titres des filiales d’INEA et des avances de trésorerie effectuées par la Société à chacune d’elles. 3.1.2Amortissements Cadre A (en euros) Situations et mouvements de l’exercice Montant début d’exercice Augmentations Diminutions Montant fin d’exercice Immobilisations amortissables Frais d’établissement et de développement Total 1 Autres immobilisations incorporelles 136 004 50 600 24 471 162 133 Total 2 136 004 50 600 24 471 162 133 Terrains sur sol propre 79 911 303 14 431 583 3 439 377 90 903 508 sur sol d’autrui Constructions installations générales 1 381 252 281 297 14 326 1 648 222 Installations techniques, matériel et outillage industriels installations générales 32 575 22 335 54 910 matériel de transport matériel de bureau 149 943 26 021 175 964 emballages récupérables Autres immobilisations corporelles Total 3 81 475 074 14 761 237 3 453 703 92 782 607 Total général (1 + 2 + 3) 81 611 078 14 811 837 3 478 175 92 944 741 3.2Créances d’exploitation Cadre A (en euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations 22 256 043 (1) 22 256 043 Prêts Autres immobilisations financières 428 168 428 168 Clients douteux ou litigieux 145 884 145 884 Autres créances clients 2 658 810 2 658 810 Créances r. de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux impôt sur les bénéfices taxe sur la valeur ajoutée 4 205 903 4 205 903 autres impôts, taxes et versements assimilés 129 234 129 234 divers État et autres collectivités publiques Groupe et associés Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) 3 909 633 (2) 3 107 231 802 402 Charges constatées d’avance 4 067 000 4 067 000 Totaux 37 800 676 14 314 061 23 486 613 Montant des Prêts et avances consentis aux associés prêts accordés en cours d’exercice remboursements obtenus en cours d’exercice (1) Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des avances de trésorerie auprès de sa filiale FLEX PARK détenue à 100 %. (2) Dont fournisseurs d’immobilisations pour 877 991 euros ; dont refacturation des frais directs et indirects liées à l’attribution d’actions gratuites aux salariés de GEST pour 802 402 euros ; dont indemnité de retard de livraison de l'immeubles de Toulouse Landing pour 697 118 euros. 3.3Les produits à recevoir (en euros) Montant Clients factures à établir 1 322 082 Intérêts courus sur créance immobilisée 337 515 Autres produits à recevoir 1 553 100 Intérêts courus à recevoir 168 031 Total 3 380 728 Les « clients, factures à établir » correspondent principalement à la refacturation de la rémunération de GEST aux entités FLEX PARK et ALPHA pour 1 034 987 euros. Les intérêts courus rémunèrent le compte courant FLEX PARK pour 337 515 euros. Les autres produits à recevoir correspondent aux frais liées à l’attribution des actions gratuites aux salariés de GEST pour 802 402 euros et à une indemnité de retard de livraison de l’immeuble de Toulouse Landing pour 697 118 euros. Les intérêts courus à recevoir correspondent aux intérêts des couvertures à percevoir. 3.4Valeurs mobilières de placement (en euros) Valeur brute au 31/12/2022 Dépréciation Valeur nette au 31/12/2022 Valeur de marché au 31/12/2022 Valeur nette au 31/12/2021 Actions propres 1 259 247 (1) (65 582) 1 193 665 1 193 665 465 747 FCP 531 494 531 494 531 747 1 338 904 Sicavs nanties 201 299 (3) 201 296 202 260 201 299 Sicavs Dépôts à terme Total 1 992 040 (65 585) 1 926 455 1 927 672 2 005 950 (1) Correspond à 28 763 actions propres détenues au titre du contrat de liquidité. Les VMP figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas. Au 31 décembre 2022, une moins-value latente d’un montant de 65 585 euros a été provisionnée dans les comptes de la Société. Au cours de l’exercice 2022, la Société a acquis 32 736 de ses propres actions et en a vendu 14 327. Le cours de l’action INEA au 31 décembre 2022 est de 41,50 euros. 3.5Charges constatées d’avance (en euros) Charges Charges d’exploitation 4 063 187 Charges financières 3 813 Charges exceptionnelles Total 4 067 000 Les charges constatées d’avance sont relatives aux frais généraux (honoraires et autres prestations de services) pour 371 644 euros et aux régularisations des dépenses de l’année relatives aux immeubles pour 3 695 356 euros. 3.6Charges à répartir Cadre C(en euros) Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices Montant net au début de l’exercice Augmentations Dotations de l’exercice aux amortissements Montant net à la fin de l’exercice Frais d’émission d’emprunt à étaler 2 345 666 1 336 039 794 806 2 886 900 Primes de remboursement des obligations Les frais d’emprunt ont été neutralisés par un compte de transfert de charges d’exploitation pour un montant de 1 336 039 euros. Ces frais sont étalés sur la durée des emprunts correspondant. Au 31 décembre 2022 ils ont été amortis à hauteur de 794 806 euros. 3.7Capital (en euros) Nombre Valeur nominale Actions/parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 8 455 859 14,39 Actions/parts sociales émises pendant l’exercice 2 385 221 14,39 Actions/parts sociales remboursées pendant l’exercice Actions/parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 10 841 080 14,39 En date du 24 juin 2022, la société a procédé à une augmentation de capital de 107 334 945 euros, répartie pour 34 323 330,18 euros en capital social et pour 73 011 614,82 euros en prime d’émission, par l’émission de 2 385 221 actions nouvelles intégralement souscrites et libérées. 3.8Crédit-bail Néant. 3.9Tableau de variation des capitaux propres (en euros) Exercice 2022 A. 1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2021 avant affectations 242 379 857 2. Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 3. Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2022 242 379 857 B. Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2022 1. Variation du capital 2. Variation des autres postes C. Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs (A3 + B) 242 379 857 D. Variations en cours d’exercice : 91 154 169 1. Variations du capital 34 323 330 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau 56 921 363 3. Variation des « provisions » relevant des capitaux propres 4. Contreparties de réévaluations 5. Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement 12 900 6. Autres variations dont résultat 2022 7 762 846 dont affectation résultat 2021 (7 866 270) E. Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice 2022 avant AGO (C + D) 333 534 026 F. Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice (E – C) 91 154 169 G. dont : variations dues à des modifications de structures au cours de l’exercice H. Variation des capitaux propres au cours de l’exercice hors opération de structure (F – G) 91 154 169 3.10Amortissements dérogatoires et autres provisions Rubriques (en euros) Montant au début de l’exercice Augmentations dotations de l’exercice Diminutions reprises à la fin de l’exercice Montant à la fin de l’exercice Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 1 277 722 93 622 80 722 1 290 622 Dont majorations except. 30 % Implantations étrangères avant 01/01/1992 Implantations étrangères après 01/01/1992 Provisions pour prêts d’installation Autres provisions réglementées Provisions réglementées 1 277 722 93 622 80 722 1 290 622 Provisions pour litiges Provisions garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Provisions charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges 1 106 894 9 668 314 159 802 403 Provisions risques et charges 1 106 894 9 668 314 159 802 403 Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participations Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients 242 596 189 880 394 342 38 134 Autres dépréciations 8 483 65 585 8 483 65 585 Dépréciations 251 079 255 465 402 825 103 719 TOTAL GÉNÉRAL 2 635 695 358 753 797 706 2 196 742 Dotations et reprises d’exploitation 189 880 394 342 Dotations et reprises financières 75 252 322 642 Dotations et reprises exceptionnelles 93 621 80 722 Dépréciations des titres mis en équivalence à la clôture de l’exercice Les amortissements dérogatoires correspondent spécifiquement à l’amortissement des droits au bail liés au rachat des crédits-bails et dans une moindre mesure aux frais d’acquisition des titres. La société GEST a décidé la création d’un plan d’attribution d’actions INEA au profit de ses salariés en 2019. GEST a d’ores et déjà rémunéré INEA en réservant les actions au cours du jour de l’accord. Cette décision entraînant chez INEA une sortie future d’actifs financiers dès la date d’attribution du plan, une provision pour risques et charges a été enregistrée pour un montant de 1 435 000 euros en 2019. Au 31 décembre 2022, la provision pour risques et charges financières s’élève à 802 402 euros, enregistrée d’après le nombre d’actions restantes du plan, évaluée au cours de Bourse au 31 décembre 2022. 3.11Emprunts et autres dettes 3.11.1État des dettes Cadre B(en euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus À plus de cinq ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 66 746 154 1 746 154 65 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à 1 an max à l’origine 3 525 458 3 525 458 à plus d’1 an à l’origine 324 236 141 11 543 396 199 068 425 113 624 319 Emprunts et dettes financières divers 6 332 831 2 600 795 2 345 453 1 386 583 Fournisseurs et comptes rattachés 4 804 675 4 804 675 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 24 800 24 800 État et autres collectivités publiques impôt sur les bénéfices taxe sur valeur ajoutée 212 384 212 384 obligations cautionnées autres impôts, taxes et assimilés 195 690 195 690 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 098 708 (1) 4 098 708 Groupe et associés Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) 1 297 188 (2) 1 297 188 Dette représentative de titres emp. Produits constatés d’avance Totaux 411 474 029 30 049 248 266 413 878 115 010 902 Emprunts souscrits en cours d’exercice 758 000 000 Emprunts remboursés en cours d’exercice 760 723 173 Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques (1) Les « dettes sur immobilisations » correspondent au solde restant à payer sur les immeubles livrés. (2) Dont compte clients créditeurs pour 900 409 euros ; Dont compte de gestion des immeubles pour 75 841 euros. 3.11.2Emprunts Souscriptions : Signature le 10 mars 2022 d’un nouveau crédit corporate sous la forme d’un Sustainability Linked Loan (SLL) de 120 000 milliers d’euros ayant pour objet de refinancer le RCF 2017 et de financer la stratégie de développement du patrimoine. Au 31 décembre 2022, l’emprunt est tiré à hauteur de 33 000 milliers d’euros. Tirage partiel de 67 000 milliers d’euros au cours de l’exercice 2022 sur le Green Loan 2021, portant l’encours total de cet emprunt à 72 000 milliers d’euros. Le 27 décembre 2022, utilisation d’un billet de trésorerie de 3 500 milliers d’euros, remboursé le 10 janvier 2023. Remboursements : Remboursement intégral, par INEA, le 10 mars 2022, de l’encours du crédit corporate RCF 2017 pour un montant de 96 000 milliers d’euros, concomitamment à la signature du SLL. Remboursement anticipé, par INEA, le 31 mars 2022 du solde de l’emprunt BRED suite à la cession de l’immeuble de Mérignac ESG, pour un montant de 915 milliers d’euros. Les charges financières correspondent principalement aux intérêts des emprunts comptabilisés pour 8 989 milliers d’euros. Les produits financiers correspondent principalement aux dividendes perçus des filiales pour 3 346 milliers d’euros, aux intérêts des comptes associés comptabilisés en 2022 pour 338 milliers d’euros, aux intérêts des sommes mises à disposition auprès des promoteurs dans le cadre des VEFA, comptabilisés pour 656 milliers d’euros et aux intérêts perçus et à percevoir des Cap. INEA avait décidé au cours de l’année 2007 de procéder à l’étalement de ses frais d’emprunts sur la durée de ceux-ci. Les frais encourus au titre de l’année s’élèvent à 1 336 039 euros. 3.12Instruments de couverture Swaps de taux d’intérêts : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux des emprunts. Au 31 décembre 2022 il n’existe plus aucun Swap dans les comptes de la société. Caps de taux d’intérêts : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux des emprunts. Au 31 décembre 2022, le nombre de contrat de Cap dans la société est de 15 pour un notionnel de 193 956 milliers d’euros. 3.13Clauses covenant au 31 décembre 2022 INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios : DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement ; LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement ; maintien d’un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés. Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers). Covenants 31/12/2022 31/12/2021 LTV < 55 % 41,3 % 47 % DSCR > 1,2 2,6 2,4 ICR > 2,0 4,5 5,4 Au 31 décembre 2022 INEA respecte l’ensemble de ces ratios. La crise économique n’a pas eu d’influence sur le respect des ratios des covenants. 3.14Charges à payer (en euros) Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 1 746 154 (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 962 558 (2) Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 439 691 (3) Dettes fiscales et sociales 220 490 (4) Autres dettes 8 476 Total 8 377 369 (1) Dont intérêts courus sur emprunt obligataire de 1 746 154 euros. (2) Dont intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit de 1 962 558 euros. (3) Dont factures non parvenues sur coût de la vacance de 2 745 785 euros. Dont régularisation des dépenses locatives engagées de 861 241 euros. Le solde correspond aux provisions sur les frais généraux et travaux réalisés. (4) Dont provision CVAE et C3S 2022 pour 163 507 euros. Dont provision forfait social sur les jetons de présence pour 24 800 euros. 3.15Produits constatés d’avance (en euros) Produits Produits d’exploitation Produits financiers Produits exceptionnels Total 3.16Filiales et participations Filiales et participations (en euros) Capital Capitaux propres Quote- part du capital détenue en % Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 1. Filiales (plus de 50 %) SCI PA 152 (28 064) 99 151 151 22 285 0 (2 840) SCI ALPHA 1 500 (158 126) 100 2 779 845 2 779 845 782 617 440 488 177 074 SAS FLEX PARK 27 597 805 28 452 492 99,99 27 602 804 27 602 804 21 451 142 9 654 780 2 893 610 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1. Filiales non reprises en A 2. Participations non reprises en A a) Française b) Étrangère Note 4Notes sur le compte de résultat 4.1Loyers et créances locataires Les loyers bruts de la Société (charges locatives refacturées incluses) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 47 695 milliers d’euros en 2022 contre un montant de 43 566 milliers d’euros en 2021. Les loyers nets de la Société (hors charges locatives) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 36 413 milliers d’euros en 2022 contre un montant de 33 939 milliers d’euros en 2021. Au 31 décembre 2022 une provision pour dépréciation des comptes clients a été constatée pour un montant de 190 milliers d’euros. Une reprise de provision pour dépréciation des comptes clients a été enregistrée dans les comptes de la Société pour un montant de 394 milliers d’euros. Les créances devenues irrécouvrables au cours de l’exercice ont été enregistrées pour un montant de 450 milliers d’euros. 4.2Charges d’exploitation Les charges d’exploitation se composent principalement des charges refacturables aux locataires pour un montant de 11 282 milliers d’euros, des charges non refacturées aux locataires (coût lié à la vacance) pour un montant de 2 421 milliers d’euros. Au 31 décembre 2022, la rémunération de la société GEST a été comptabilisée pour un montant global de 5 637 milliers d’euros. Les frais d’émission d’emprunts et commissions de non-utilisation sont comptabilisés dans les charges d’exploitation pour un montant de 1 336 milliers d’euros puis transférés à l’actif pour y être étalés sur la durée des emprunts. 4.3Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre de leur mission d’audit légal s’élèvent à 190 milliers d’euros pour l’exercice 2022. Ils sont répartis de la façon suivante : Commissaires aux comptes Audit Légal Services autres que la certification PricewaterhouseCoopers Audit 95 000 euros - KPMG 95 000 euros 27 189 euros * Honoraires relatifs à l’augmentation de capital de juin 2022. 4.4Jetons de présence et autres rémunérations Il a été enregistré des jetons de présence pour un montant de 124 000 euros dans les comptes d’INEA au cours de l’exercice 2022. 4.5Résultat exceptionnel Les produits exceptionnels sont principalement composés par le prix de cession des immeubles de Toulouse Basso Combo, Mérignac ESG, Loos Eurasanté bâtiment B et Marseille Baronnies bâtiment B, cédés au cours de l’année 2022 pour un montant de 16 104 milliers d’euros. Les charges exceptionnelles d’un montant de 15 285 milliers d’euros se composent essentiellement de la valeur nette comptable des immeubles cédés. Note 5Engagements financiers & autres informations 5.1Engagements hors-bilan 5.1.1Engagements donnés en garantie des dettes financières (en milliers d’euros) Montant garanti Montants tirés au 31/12/2022 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires (Euro PP) 65 000 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Immeubles livres Hypothèques 95 826 33 975 Gages-espèces Immeubles non livres Hypothèques Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir : cession Dailly loyer ; cession Dailly assurances au titre de chaque police d’assurance souscrite ; cession Dailly assurances perte de loyers ; cession Dailly garanties locatives ; cession Dailly du contrat de couverture ; nantissement du compte emprunteur ; promesse de délégation de loyer ; délégation des compagnies d’assurance pour le bénéfice des indemnités dues ; pacte commissoire ; nantissement de comptes à terme ; privilège de prêteur de deniers. L’encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 33 975 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 5.1.2Autres engagements donnés Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2022 s’élève à 96 705 milliers d’euros. Les loyers futurs relatifs à l’occupation du siège social situé Avenue de l’Opéra à Paris 1er et restant à décaisser jusqu’au terme de la 3ème période triennale (date de la première sortie possible au 1er février 2026) s’élèvent à 501 milliers d’euros. 5.1.3Engagements reçus 8 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2022 sur l’emprunt LCL destiné à financer les besoins généraux de la société, d’un montant total de 8 000 milliers d’euros. 28 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2022 sur l’emprunt Crédit Green Loan, d’un montant total de 100 000 milliers d’euros. 87 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2022 sur l’emprunt SLL 2022 destiné à financer la stratégie patrimoniale de la société, d’un montant total de 120 000 milliers d’euros. 5.1.4Informations relatives aux parties liées Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. INEA a comptabilisé la somme de 5 637 milliers d’euros au titre de la prestation de GEST sur la période, dont 833 milliers d’euros ont été refacturées à Flex Park et 30 milliers d’euros à Alpha. À l’exception de jetons de présence attribués aux membres du Conseil d’administration (hors dirigeants) pour la somme de 124 milliers d’euros, aucune autre rémunération n’a été versée aux Administrateurs et aux dirigeants sur l’exercice. Les dirigeants sont indirectement rémunérés au niveau de la société GEST, cette dernière percevant des honoraires au titre des prestations de services réalisées pour le compte de la société INEA. 5.2Événements post-clôture Néant 6.2.4Filiales et participations Rappel des filiales et participations existant antérieurement à l’ouverture de l’exercice 2022 INEA détenait avant l’ouverture de l’exercice 2022 (pour les avoir acquises au cours d’exercices antérieurs) : les filiales suivantes, savoir : 99 % du capital de SCI PA, société civile au capital de 152,45 euros sise 2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 420 743 247 RCS Nanterre, 100 % du capital de la SCI Alpha 11 Marbeuf, société civile au capital de 1 500 euros sise 2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 481 809 226 RCS Nanterre, 99,99 % du capital de la SAS Flex Park, société par actions simplifiée au capital de 27 597 805 euros sise 2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 815 384 573 RCS Nanterre, Il est fait renvoi au tableau des filiales et participations figurant dans l’annexe des comptes annuels en page 165 des présentes. Opérations de prises de participations/cessions ou opérations assimilées au cours de l’exercice 2022 Néant Relations entre la société mère et ses filiales La SCI PA et la SCI Alpha 11 Marbeuf (deux filiales détenues à près de 100 % par INEA et gérées par elle) sont des structures ad hoc monodétentrices à l’origine d’un actif. À ce jour, seule la SCI Alpha 11 Marbeuf reste détentrice d’un bien immobilier, lequel est situé à Champigny-sur-Marne. Flex Park est une filiale créée en 2016 (présidée par INEA) dédiée aux parcs d’activité, dont le portefeuille se compose de 9 actifs en exploitation et 1 en cours de construction ou d’acquisition. 6.2.5Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale Foncière INEA 2 place des Hauts Tilliers 92230 Genneviliers 92230 Gennevilliers Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Foncière Inea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles Risque identifié Au 31 décembre 2022, les immobilisations corporelles représentent une valeur de 673 millions d’euros, soit 90 % de l’actif de Foncière INEA. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital. Les notes 2.3.2 « Immobilisations corporelles » et 2.3.3 « Dépréciation des actifs corporels et incorporels » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels exposent les règles et méthodes comptables suivies par Foncière INEA au titre de la comptabilisation, de la répartition par composants, des modalités d’amortissement et de l’évaluation des biens immobiliers. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la valeur de marché des actifs. La valeur de marché des immeubles de placement est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de la société. A chaque clôture, la valeur comptable des biens immobiliers est comparée à leur valeur de marché estimée. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à due concurrence. La détermination de la valeur des actifs immobiliers implique le recours à une part de jugement significative pour déterminer les hypothèses et estimations appropriées, notamment concernant les taux de capitalisation, la valeur locative de marché, ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Par conséquent, nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles et le risque de perte de valeur comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, de la part significative de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté en : Obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et apprécier leurs compétences, intégrité et indépendance vis-à-vis de Foncière INEA ; Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des biens immobiliers ; Obtenir les rapports d’expertises immobilières, et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de capitalisation, valeurs locatives de marché) et des hypothèses propres aux actifs retenus (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) En présence de nos propres spécialistes immobiliers, nous nous sommes entretenus avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer avec les données de marché disponibles l’évaluation globale du patrimoine immobilier Sur base de sondages, tester les données retenues par les experts immobiliers indépendants relatives aux situations locatives et aux budgets de travaux ; Avec l’aide de nos spécialistes immobiliers, apprécier la cohérence des principales hypothèses retenues par les experts indépendants pour un échantillon d’actifs ; Rapprocher les valeurs d’expertises aux valeurs de marché retenues pour les tests de dépréciation et le cas échéant, vérifier le niveau de dépréciation comptabilisé au titre des pertes de valeur ; Apprécier le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président- Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière INEA par votre assemblée générale du 21 avril 2006 pour le cabinet KPMG SA et par l’acte constitutif de Foncière INEA en octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG SA était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 25ème année, dont 17 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d'auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 13 avril 2023 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann 6.3Résultat des 5 derniers exercices Nature des indications (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 A. Situation financière en fin d’exercice 1. Capital social 86 243 121 680 121 680 121 680 156 003 2. Nombre d’actions émises 5 993 258 8 455 859 8 455 859 8 455 859 10 841 080 3. Nombre d’obligations convertibles en actions B. Résultat global des opérations effectives 1. Chiffre d’affaires hors taxes 31 700 35 431 39 129 43 566 47 695 2. Bénéfices avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions 17 100 20 530 22 084 21 404 22 931 3. Impôt sur les bénéfices 0 0 0 0 0 4. Bénéfices après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 7 653 9 908 10 098 7 866 7 763 5. Montant des bénéfices distribués 13 185 21 140 21 985 22 831 29 271 C. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) 1. Bénéfice après impôts, mais avant amortissement, dépréciations et provisions 2,85 2,43 2,61 2,53 2,12 2. Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 1,28 1,17 1,19 0,93 0,72 3. Dividende distribué par action 2,20 2,50 2,60 2,70 2,70 D. Personnel (NA) * 1. Nombre de salariés 0 0 0 0 0 2. Montant de la masse salariale na na na na na 3. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvre sociale, etc.) na na na na na * Comme expliqué en page 56, INEA n’emploie aucun salarié. Capital et actionnariat 7.1Actionnariat 7.1.1Principaux actionnaires 7.1.2Informations complémentaires sur l’actionnariat 7.1.3Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 7.2Données boursières 7.2.1Fiche identité de l’action 7.2.2Données clés sur 3 ans 7.2.3Cours de Bourse et transactions mensuelles au cours de l’année 2022 7.3Communication avec les actionnaires 7.3.1Échanges avec les actionnaires 7.3.2Calendrier prévisionnel de communication financière 7.3.3Contact 7.4Dividendes 7.4.1Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 7.4.2Politique de distribution de dividendes 7.4.3Proposition d’affectation du résultat 7.5Information sur le capital social 7.5.1Capital actuel 7.5.2Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 7.5.3Titres donnant accès au capital 7.5.4Autres instruments financiers non représentatifs du capital (au 31 décembre 2022) 7.5.5Délégations accordées par l’Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital 7.5.6Rachats d’actions propres 7.5.7Bilan annuel 2022 du contrat de liquidité 7.5.8Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 7.5.9Nantissements, garanties et sûretés 7.1Actionnariat Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est ﬁxé à 156 003 141,19 euros, divisé en 10 841 080 actions ordinaires (de 14,39 euros de valeur nominale par action). À ces 10 841 080 actions (incluant 28 763 titres autodétenus) sont attachés 16 511 023 droits de vote théoriques (dont ceux attachés aux titres auto-détenus susvisés). Les droits de vote exerçables attachés au 10 812 317 actions disposant du droit de vote (donc après déduction des 28 763 actions auto-détenues au 31 décembre 2022 privées du droit de vote selon la loi) ressortent au 31 décembre 2022 à 16 482 260. 7.1.1Principaux actionnaires La répartition de l’actionnariat d’INEA est équilibrée entre les dirigeants-fondateurs (13 %), des investisseurs institutionnels (21 %), des family ofﬁces (44 %), et un ﬂottant de 22 %. 7.1.1.1Actionnariat d’INEA détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 31/12/2022 Actions ordinaires % en capital Droits de vote théoriques % en droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG % en droits de vote exerçables BANOKA 959 595 8,9% 1 787 798 10,8% 1 787 798 10,8% FEDORA 936 248 8,6% 1 494 414 9,1% 1 494 414 9,1% Catherine Augenblick 75 000 0,7% 75 000 0,5% 75 000 0,5% Diabolo Holding SA 255 000 2,4% 255 000 1,5% 255 000 1,5% CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK 2 225 843 20,5% 3 612 212 21,9% 3 612 212 21,9% GEST 577 120 5,3% 1 154 240 7,0% 1 154 240 7,0% GEST Invest 849 404 7,8% 1 371 319 8,3% 1 371 319 8,3% CONCERT GEST/GEST INVEST 1 426 524 13,2% 2 525 559 15,3% 2 525 559 15,3% SCI Allianz Invest Pierre 444 438 4,1% 444 438 2,7% 444 438 2,7% SCI Allianz Immobilier Durable 256 410 2,4% 512 820 3,1% 512 820 3,1% SCI Allianz Value Pierre 128 205 1,2% 256 410 1,6% 256 410 1,6% SOUS-TOTAL IMMOVALOR GESTION (1) 829 053 7,6% 1 213 668 7,4% 1 213 668 7,4% MACIF 899 998 8,3% 1 799 996 10,9% 1 799 996 10,9% SERIMNIR 779 643 7,2% 1 559 286 9,4% 1 559 286 9,5% SURAVENIR 555 552 5,1% 555 552 3,4% 555 552 3,4% Total 6 716 613 62,0% 11 266 273 68,2% 11 266 273 68,4% (1) Société de gestion du groupe Allianz SE, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion. Parmi les actionnaires d’INEA ci-dessus mentionnés, au 31 décembre 2022 : SCI Allianz Immobilier Durable, SCI Allianz Value Pierre, SERIMNIR SA, MACIF et GEST ont des droits de vote double ; GEST INVEST, BANOKA et FEDORA détiennent pour partie des droits de vote simple et pour partie des droits de vote double ; DIABOLO HOLDING, Catherine AUGENBLICK et SURAVENIR ont des droits de vote simple. 7.1.1.2Évolution de la répartition du capital (et des droits de vote) au cours des trois derniers exercices Au 31 décembre 2021, le capital d’INEA se répartissait comme suit : 31/12/2021 Actions ordinaires % en capital Droits de vote théoriques % en droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG % en droits de vote exerçables BANOKA 1 189 595 14,0% 2 017 798 14,6% 2 017 798 14,6% FEDORA 936 248 11,0% 1 494 414 10,8% 1 494 414 10,8% Diabolo Holding et Catherine Augenblick 100 000 1,2% 100 000 0,8% 100 000 0,8% CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK 2 225 843 26,3% 3 612 212 26,2% 3 612 212 26,2% GEST 577 120 6,8% 1 154 240 8,4% 1 154 240 8,4% GEST Invest 556 453 6,6% 1 082 901 7,8% 1 082 901 7,8% CONCERT GEST/GEST INVEST 1 133 573 13,4% 2 232 608 16,2% 2 232 608 16,2% MACIF 899 998 10,6% 1 799 996 13,1% 1 799 996 13,1% SERIMNIR 812 543 9,6% 1 625 086 11,8% 1 625 086 11,8% TOTAL ACTIONNAIRES >5% 5 071 957 60,0% 9 269 902 67,2% 9 269 92 67,3% AUTRES ACTIONNAIRES 382 809 4,5% 494 520 3,6% 494 520 3,6% ACTIONS AUTO-DETENUES 10 354 0,1% 10 354 0,1% - - Total 8 455 859 100% 13 790 106 100% 13 779 752 100% Au 31 décembre 2020, le capital d’INEA se répartissait comme suit : 31/12/2020 Actions ordinaires % en capital Droits de vote théoriques % en droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG % en droits de vote exerçables BANOKA 1 189 595 14,1 % 1 761 390 13,8 % 1 761 390 13,8 % FEDORA 936 248 11,1 % 1 314 934 10,3 % 1 314 934 10,3 % DIABOLO HOLDING et Catherine AUGENBLICK 100 000 1,2 % 100 000 0,8 % 100 000 0,8 % CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK 2 225 843 26,3 % 3 176 324 24,8 % 3 176 324 24,8 % GEST 577 120 6,8 % 1 154 240 9,0 % 1 154 240 9,0 % GEST INVEST 555 847 6,6 % 1 077 762 8,4 % 1 077 762 8,4 % CONCERT GEST/GEST INVEST 1 132 967 13,4 % 2 232 002 17,5 % 2 232 002 17,2 % SERIMNIR SA 812 543 9,6 % 1 625 086 12,7 % 1 625 086 12,7 % MACIF 899 998 10,6 % 1 486 956 11,6 % 1 486 956 11,6 % TOTAL ACTIONNAIRES > 5% 5 071 351 60,0 % 8 520 368 66,7 % 8 520 368 66,7 % Autres 3 372 744 39,9% 4 262 592 33,3% 4 262 592 33,3% Actions auto-detenues 11 764 0,1% 11 764 - - - total 8 455 859 100% 12 782 960 100% 12 771 186 100% (1) Rappel : les 11 764 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Au 31 décembre 2019, le capital d’INEA se répartissait comme suit : 31/12/2019 Actions ordinaires % en capital Droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG (1) % des droits de vote exerçables BANOKA 1 189 595 14,1 % 1 761 390 14,8 % 1 761 390 14,9 % FEDORA 936 248 11,1 % 1 314 934 11,1 % 1 314 934 11,1 % DIABOLO HOLDING et Catherine AUGENBLICK 100 000 1,2 % 100 000 0,8 % 100 000 0,8 % CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK 2 225 843 26,3 % 3 176 324 26,7 % 3 176 324 26,8 % GEST 577 120 6,8 % 1 075 240 9,1 % 1 075 240 9,1 % GEST INVEST 521 915 6,2 % 521 915 4,4 % 521 915 4,4 % CONCERT GEST/GEST INVEST 1 099 035 13,0 % 1 597 155 13,5 % 1 597 155 13,5 % SERIMNIR SA 812 543 9,6 % 1 625 086 13,7 % 1 625 086 13,7 % MACIF 899 998 10,6 % 1 456 395 12,3 % 1 456 395 12,3 % Sous-total 5 037 419 59,6 % 7 854 960 66,2 % 7 854 960 66,3 % Autres 3 393 190 40,1 % 3 993 941 33,6 % 3 993 941 33,7 % Actions auto-détenues 25 250 0,3 % 25 250 0,2 % - 0,0 % Total 8 455 859 100 % 11 874 151 100 % 11 848 901 100 % (1) Rappel : les 25 250 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Participation des salariés au capital La Société n’a aucun salarié et n’a donc pas à fournir l’information requise par l’article L. 225-102 du Code de commerce (relative au pourcentage de capital social détenu collectivement par les salariés). 7.1.2Informations complémentaires sur l’actionnariat 7.1.2.1Évolution de l’actionnariat au cours de l’année 2022 La Société a réalisé le 24 juin 2022 une augmentation du capital en numéraire d’un montant de 107,3 millions d’euros. Les principaux actionnaires existants (dont les dirigeants fondateurs) ont participé à hauteur de 56% et de nouveaux investisseurs sont entrés au capital de la Société, notamment SURAVENIR (à hauteur de 5,1 % du capital) et SCI Allianz Invest Pierre (4,1%). 7.1.2.2Franchissements de seuils Franchissement de seuils légaux : article L. 233-7 du Code de commerce et franchissements de seuils statutaires (article 10 des statuts) À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuils enregistrées auprès de l’AMF du 1er janvier au 31 décembre 2022 et/ou notiﬁées directement à INEA par les actionnaires concernés, le capital au 31 décembre 2022 est détenu comme suit : Personnes possédant, directement ou indirectement, plus de : 1/20e du capital ou des droits de vote : MACIF (en capital), SERIMNIR, SURAVENIR (en capital) et IMMOVALOR GESTION (en cumulé avec les participations de ses 3 SCI Allianz); 1/10e du capital ou des droits de vote : MACIF (en droits de vote), le concert « GEST et GEST INVEST » (en capital) ; 3/20e du capital ou des droits de vote : le concert « GEST et GEST INVEST » (en droits de vote); 1/5e du capital ou des droits de vote : le concert Banoka/ Fedora/ Diabolo Holding/ Augenblick ; 1/4 du capital ou des droits de vote : néant ; 1/3 du capital ou des droits de vote : néant ; 1/2 du capital ou des droits de vote : néant ; 2/3 du capital ou des droits de vote : néant ; 18/20e du capital ou des droits de vote : néant ; 19/20e du capital ou des droits de vote : néant. La Société a été informée pour l’exercice 2022 des franchissements de seuils suivants qui lui ont été notifiés dont les extraits ci-dessous ressortent des déclarations publiées sur le site de l’AMF, auxquelles il est fait renvoi exprès pour plus amples informations, savoir : Par courrier du 30 juin 2022 (déclaration n°222C1684), la société Fédéral Finance Gestion (agissant pour le compte du fonds Suravenir dont elle assure la gestion), a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 24 juin 2022, le seuil de 5% du capital de la société Foncière INEA et détenir 555 552 actions FONCIERE INEA représentant autant de droits de vote, soit 5,12% du capital et 3,43% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société Foncière INEA. Par courrier reçu du 28 juin 2022 (déclaration n°222C1661), la société Immovalor Gestion (agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion) a déclaré à l’AMF avoir franchi en hausse, le 24 juin 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE INEA et détenir 829 053 actions Foncière INEA représentant autant de droits de vote, soit 7,65% du capital et 5,13% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société Foncière INEA. Par courrier reçu du 26 octobre 2022 (déclaration n°222C2413), Serimnir a déclaré avoir franchi en baisse, le 25 octobre 2022, le seuil de 10% des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir 779 643 actions Foncière INEA représentant 1 559 286 droits de vote, soit 7,19% du capital et 9,66% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions Foncière INEA sur le marché. Par courrier reçu du 29 novembre 2022 complété le 30 novembre 2022 (déclaration n°222C2584), le concert composé de Mme Catherine Augenblick, des sociétés Banoka, Diabolo Holdinget Fedora a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 27 juin 2022, les seuils de 25% du capital et des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir, à cette date, 2 225 843 actions Foncière INEA représentant 3 612 212 droits de vote, soit 20,53% du capital et 22,33% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation de capital de la société Foncière INEA. À cette occasion, (i) le groupe familial Renato Picciotto a franchi en baisse les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société Foncière INEA, et (ii) la société Fedora a franchi individuellement en baisse les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société Foncière INEA. Par les mêmes courriers, la société Banoka a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 28 novembre 2022, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir 959 595 actions Foncière INEA représentant 1 557 798 droits de vote, soit 8,85% du capital et 9,44% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte de la cession de 230 000 actions Foncière INEA détenues par la société Banoka au profit de la société Diabolo Holding. À cette occasion, le concert susvisé n’a franchi aucun seuil et détient, au 28 novembre 2022, 2 225 843 actions Foncière INEA représentant 3 382 212 droits de vote, soit 20,53% du capital et 20,49% des droits de vote de cette société. 7.1.2.3Déclaration relative au contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire À la date du présent Document d’enregistrement universel (exercice 2022), il n’existe aucun actionnaire majoritaire au sens de la réglementation légale en vigueur. 7.1.2.4Pactes d’actionnaires La Société fait renvoi exprès à la déclaration du 4 février 2020 publiée sur le site de l’AMF sous le n°220C0465, aux termes de laquelle il est annoncé le retrait du pacte d’actionnaires d’INEA (publié à l’AMF le 11 juin 2007 sous la référence 207C1080) de certains actionnaires historiques de la Société -retrait à la suite duquel ce pacte ne regroupe plus que 2,30% des actionnaires (en capital) d’INEA (contre 23,5% précédemment). 7.1.3Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Nous communiquons ci-dessous les éléments usuels relatifs aux transactions réalisées pour le compte des dirigeants et personnes mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R 621- 43-1 du Code monétaire et ﬁnancier au cours de l’exercice 2022 sur les actions de la Société. Seule GEST INVEST est répertoriée à ce titre d’une part pour une opération liée à la mise en œuvre du plan d'attribution d'Actions Gratuites existantes d’INEA (« AGA ») à cinq salariés de GEST, prévu sur une période de 6 ans expirant en 2026 (cf. la 17e résolution de l'Assemblée générale d’INEA du 12 juin 2019, étant rappelé que ladite Assemblée a décidé que GEST (qui contrôle GEST INVEST) prendra en charge tous les coûts directs et indirects liés aux AGA). La cession intervenue le 24 février 2022 (ci-dessous mentionnée) a permis à INEA de remplir à bonne date ses engagements contractés envers les salariés de GEST. Date Dirigeants : Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler (1) Opérations (2) Nombre d'actions Prix unitaire (en €) Montant global (en €) 24/02/2022 Cession 5 833 46,40 270 651 (1) Selon l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, la notion de « dirigeant » s’étend notamment « aux membres du Conseil d’administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur général, le Directeur général unique, le Directeur général délégué ou le gérant de cette personne et aux personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées ci-dessus ». (2) Au nom et pour le compte d’une personne morale, indirectement liée à Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler (via une société elle-même contrôlée par leur holding personnelle respective), que Philippe Rosio dirige. D'autre part, GEST INVEST a effectué les acquisitions des titres INEA suivantes : Date de la transaction Dirigeants : Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler (1) Opérations (2) Nombre d’actions Prix unitaire (en €) Montant global (en €) 28/04/2022 Acquisition 300 42,400 12 720,00 19/09/2022 Acquisition 70 41,650 2 915,50 10/10/2022 Acquisition 76 39,590 3 008,84 11/10/2022 Acquisition 55 39,800 2 189,00 12/10/2022 Acquisition 50 39,610 1 980,50 13/10/2022 Acquisition 100 39,890 3 989,00 14/10/2022 Acquisition 150 39,890 5 983,50 18/10/2022 Acquisition 742 39,460 29 279,32 20/10/2022 Acquisition 30 39,600 1 188,00 21/10/2022 Acquisition 100 39,540 3 954,00 24/10/2022 Acquisition 131 39,230 5 139,13 27/10/2022 Acquisition 100 39,600 3 960,00 04/11/2022 Acquisition 65 39,700 2 580,50 17/11/2022 Acquisition 150 39,600 5 940,00 21/11/2022 Acquisition 200 39,600 7 920,00 22/11/2022 Acquisition 150 39,570 5 935,50 23/11/2022 Acquisition 200 39,500 7 900,00 24/11/2022 Acquisition 200 39,350 7 870,00 25/11/2022 Acquisition 225 39,100 8 797,50 28/11/2022 Acquisition 150 38,900 5 835,00 30/11/2022 Acquisition 349 38,890 13 572,61 01/12/2022 Acquisition 100 38,450 3 845,00 06/12/2022 Acquisition 191 39,360 7 517,76 07/12/2022 Acquisition 317 38,490 12.201,33 08/12/2022 Acquisition 148 37,810 595,88 12/12/2022 Acquisition 20 37,700 754,00 (1) (Selon l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, la notion de « dirigeant » s’étend notamment « aux membres du Conseil d’administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur général, le Directeur général unique, le Directeur général délégué ou le gérant de cette personne et aux personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées ci-dessus ». (2) Au nom et pour le compte d’une personne morale, indirectement liée à Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler (via une société elle-même contrôlée par leur holding personnelle respective), que Philippe Rosio dirige. 7.2Données boursières 7.2.1Fiche identité de l’action Code ISIN : FR0010341032 Code LEI : 9695000H29HRRE478062 Mnémonique : INEA Code Reuters : INEA.PA Code Bloomberg : INEA FP Marché : Euronext Paris – Compartiment B Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 10 841 080 Capitalisation au 31 décembre 2022 : 450 millions d’euros 7.2.2Données clés sur 3 ans 2022 2021 2020 Capitalisation boursière au 31 décembre (€) 449 904 820 387 278 342 329 778 501 Nombre d’actions 10 841 080 8 455 859 8 455 859 Cours de clôture au 31 décembre (€) 41,5 45,80 39,00 Cours le plus haut (€) 47,8 46,20 42,40 Cours le plus bas (€) 37,7 37,10 35,60 Cours moyen en clôture (€) 43,6 41,60 38,88 7.2.3Cours de Bourse et transactions mensuelles au cours de l’année 2022 2022 Cours le plus haut (€) Cours le plus bas(€) Cours de clôture(€) Volume d’actions échangées Janvier 46,85 46,15 46,75 8 182 Février 47,85 45,66 45,66 18 584 Mars 46,15 42,77 45,66 15 834 Avril 47,05 41,28 41,28 11 156 Mai 46,35 41,98 46,35 5 961 Juin 47,30 43,90 43,90 16 031 Juillet 45,00 42,80 43,70 5 412 Août 44,10 43,20 43,20 5 609 Septembre 43,00 39,60 40,00 12 741 Octobre 40,00 39,40 40,00 58 595 Novembre 40,10 38,50 38,50 9 583 Décembre 42,80 37,70 41,50 17 242 Dividendes réinvestis, le titre INEA a achevé l’année sur une performance boursière de -3,3%, à comparer l’évolution des indices EPRA Europe (-36,6%) et SIIC France (-16,4%). ÉVOLUTION DE FONCIÈRE INEA, DE L’INDICE EPRA EUROPE ET DE L’INDICE EURONEXT SIIC FRANCE EN DIVIDENDES RÉINVESTIS DEPUIS LE 31/12/2021 (BASE 100 AU 31/12/2021) Source : Bloomberg 7.3Communication avec les actionnaires 7.3.1Échanges avec les actionnaires La Société reste à la disposition de ses actionnaires, qu’ils soient personnes physiques ou investisseurs institutionnels, avec lesquels elle reste attentive à construire une relation de confiance. Toute l’information réglementaire la concernant est à disposition sur le site internet de la Société – www.fonciere-inea.com – mis à jour régulièrement. La Société y publie également tous les communiqués de presse qu’elle diffuse au gré de son actualité. Par ailleurs, la Société est suivie par trois analystes indépendants - Invest Securities, Kepler Chevreux et Degroof Petercam – qui analysent son titre de manière à livrer aux investisseurs une information neutre et détaillée sur la Société leur permettant de mieux appréhender les performances actuelles et à venir d’INEA et de faciliter leurs prises de décision sur le titre INEA. Enfin, la réunion de présentation des résultats annuels, qui se tient chaque année au cours du premier trimestre, et l’Assemblée générale de la Société sont les deux moments clés de la relation actionnariale, puisqu’elles permettent un échange direct (sauf interdiction de rassemblement par les autorités gouvernementales) entre l’équipe dirigeante, les analystes ﬁnanciers et les actionnaires. Au-delà de ces évènements, l’équipe dirigeante prend à cœur d’expliquer la stratégie poursuivie et les opérations réalisées à travers des interviews réguliers accordés à la presse nationale et régionale et également sur les web TV qui invitent régulièrement le P-DG, Philippe Rosio à s’exprimer sur la foncière. 7.3.2Calendrier prévisionnel de communication financière Principales publications réglementaires prévues au cours de l’année 2023 : communiqué sur les résultats de l’exercice 2022 : 15 février 2023 publication du Document Universel d’Enregistrement : 30 mars 2023 communiqué sur le chiffre d’affaires du premier trimestre 2023 : 12 avril 2023 Assemblée générale : 10 mai 2023 communiqué sur les résultats du premier semestre 2023 : 26 juillet 2023 Publication du rapport ﬁnancier Semestriel 2023 : 26 juillet 2023 Communiqué sur le chiffre d’affaires des 9 premiers mois de l’année : 5 octobre 2023 7.3.3Contact Pour toute question, les investisseurs peuvent s’adresser au Président-Directeur Général de la Société, Philippe Rosio, par mail ([email protected]) ou par téléphone (01 42 86 64 46). Un formulaire de contact est également disponible sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com). 7.4Dividendes 7.4.1Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Exercice Dividendes Nombre d’actions (1) composant le capital Nominal 2021 22 830 819 8 455 859 14,39 2020 21 985 233 8 455 859 14,39 2019 21 139 647 8 455 859 14,39 (1) Le nombre d’actions est "théorique" et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l'Assemblée concernant l'affectation du résultat de chaque exercice concerné ("la Date de référence") hors éventuelles nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. 7.4.2Politique de distribution de dividendes La politique de distribution de dividendes respecte les règles liées au régime des SIIC telles qu’indiquées page 30 des présentes. Les règles applicables aux exercices clos à compter du 31 décembre 2013 ont été maintenues. Ainsi, en ce qui concerne l’exercice clos en 2022, au moins 95 % des bénéﬁces provenant des opérations de location d’immeubles seront distribués avant la ﬁn de l’exercice suivant celui de leur réalisation (c’est-à-dire en 2023 au titre de l’exercice 2022) et au moins 70 % des plus-values de cession d’immeubles, des parts de sociétés immobilières ﬁscalement transparentes ou de titres de ﬁliales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, seront distribués avant la ﬁn du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation (c’est-à-dire avant la ﬁn de l’exercice 2024 au titre de l’exercice 2022). Par ailleurs, les dividendes reçus des ﬁliales ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. Les dispositions ci-dessus s’appliquent uniquement aux revenus des immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de personnes, par INEA et des ﬁliales ayant opté pour le régime ﬁscal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par INEA. Les dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au proﬁt de l’État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques). 7.4.3Proposition d’affectation du résultat Il sera proposé aux actionnaires de statuer sur la proposition de résolution suivante : "Affectation du résultat de l'exercice 2022 - montant de la distribution - Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents" L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d'administration constatant : d'une part que le bénéfice net comptable de l'exercice 2022 d’un montant de 7 762 846,21 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 46 442,70 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2022 à 163 514 640,94 euros ; décide : de prélever une somme de 21 849 769,40 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, formerait un résultat distribuable de 29 659 058,31 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 29 659 058,31 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 388 142,31 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 7 421 146,60 euros), à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : - en premier lieu, distribution d’un montant de 7 421 146,60 euros prélevé sur le bénéfice disponible, - en deuxième lieu, distribution d’un montant de 21 849 769,40 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2022 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 2,02 (2,0155) euros au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire de 0,68 (0,6845) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2023 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 17 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2023 (soit 0,68 euro par action), est le suivant : les revenus distribués et payés en 2023 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2023, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2022, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2020 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés sera de 0,68 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés sera égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1 2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Nombre d'actions (1) 8 438 658 8 455 419 8 444 109 Dividende par action 2,70 € 2,60 € 2,50 € Dividende total 22 784 377 21 984 089 21 110 273 (1) Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende. 7.5Information sur le capital social 7.5.1Capital actuel À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel (exercice 2022), le capital social de la Société est ﬁxé à 156 003 141,19 euros. Il est divisé en 10 841 080 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. 7.5.2Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices Date de la réalisation définitive de l’opération Opération Nombre d’actions émises Montant nominal de l’augmentation de capital (en €) Prime d’émission par action (en €) Montant des primes d’émission (en €) Prix d’émission unitaire (en €) Capital après Opération (en €) 24 juin 2022 Augmentation de capital 2 385 221 34 323 330,19 30,61 73 011 614,81 45,00 156 003 141,19 9 avril 2019 Augmentation de capital 2 462 601 35 436 828,39 24,61 60 604 610,61 39,00 121 679 811,01 7.5.3Titres donnant accès au capital 7.5.3.1Attributions d’Actions Gratuites Le rapport spécial du Conseil d’administration (ci-dessous reproduit) visé par l’article L. 225-197-4 du Code de commerce fait état de toutes informations pour l’exercice 2022 au titre des attributions d’Actions Gratuites, décidées en 2019 au proﬁt de plus de 50 % des salariés de la SAS GEST (« GEST »). 7.5.3.2Rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce Chers Actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l’exercice 2022 en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code relatifs à l’attribution d’Actions Gratuites d’INEA (ci-après la « Société »). Nous vous rappelons que le Conseil d’administration de la Société du 23 juillet 2019 (sur délégation de compétences de l’Assemblée générale du 12 juin 2019 dans sa 17ème résolution) a voté la mise en œuvre d’un plan d'attribution gratuite sur 6 ans au profit de cinq salariés de la société GEST (société liée à la Société) (ensemble ou séparément les « Bénéficiaires »), portant sur un total de 35.000 actions INEA existantes (les « Actions Gratuites ») représentant (à la date précitée) 0,42% du capital de la Société (la 17e résolution ayant limité l’attribution à 1 % maximum du capital social d’INEA) et ce, sous condition de présence et, pour partie des Actions Gratuites, sous conditions de performance à remplir par les Bénéficiaires. Les Bénéficiaires devront conserver 50% des Actions Gratuites pendant une durée minimale de 1 an et 50% pendant une durée minimale de 2 ans à compter de chaque acquisition définitive (les « Périodes de Conservation »), étant rappelé que tous les coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre de cette attribution d’Actions Gratuites aux salariés de GEST sont supportés par GEST. Identité des bénéficiaires des Actions Gratuites Nombre d’Actions Gratuites attribuées Valeur unitaire des actions (en euros) Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés chez Foncière INEA, par Foncière INEA et par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. néant néant Actions attribuées à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu’ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code précité. néant néant Actions attribuées gratuitement par Foncière INEA et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code précité, à chacun des dix salariés de Foncière INEA non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé. n.a n.a Actions attribuées gratuitement par Foncière INEA et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code précité, à l’ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires. 35 000 actions attribuées par Foncière INEA au profit de 5 salariés de GEST (sans distinction de catégorie de bénéficiaire) le 23 juillet 2019 dont 19 333 actions soumises à des conditions de performance. 42 € (cours d’ouverture le 23 juillet 2019). Actions Foncière INEA attribuées gratuitement aux salariés de GEST et acquises définitivement par ces derniers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2020 2021 2022 Date de l’AG (1) 12 juin 2019 12 juin 2019 12 juin 2019 Date du CA (2) 23 juillet 2019 23 juillet 2019 23 juillet 2019 Nombre de Bénéficiaires de la société GEST 5 5 5 Nombre d’actions initialement attribuées sur 6 ans (2019-2026) aux 5 Bénéficiaires avec une partie soumise à conditions de performance Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31 décembre 5 416 5 416 4.833 Nombre d’actions acquises (date d’acquisition et valeur unitaire à ladite date) pour le premier quota et pour le second quota, tous deux sous condition de présence à la date d’acquisition mais sans conditions de performance 3 805 23 juillet 2020 3 805 23 janvier 2021 38,70 1.611 8 avril 2022 47,50 € Nombre d’actions acquises (date d’acquisition et valeur unitaire à ladite date) pour le second quota sous conditions de présence et de performance à la date d’acquisition (atteinte des objectifs du plan stratégique notifié aux Bénéficiaires) 1 611 23 juillet 2020 38,10 € 1 611 23 janvier 2021 38,70 € 3 222 8 avril 2022 47,50 € Nombre total d’actions acquises au 31 décembre 5 416 5 416 4.833 Période de conservation 1 an pour la moitié des 5 416 2 ans pour l’autre moitié des 5 416 1 an pour la moitié des 5 416 2 ans pour l'autre moitié des 5 416 1 an pour la moitié des 4.833 2 ans pour l'autre moitié des 4.833 Nombre cumulé d'actions acquises par les Bénéficiaires 5 416 10 832 15 665 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 0 (1) AG signifie Assemblée générale de Foncière INEA ayant décidé de l’attribution d’Actions Gratuites INEA à plus de 50% des salariés de GEST (société liée à la Société) et ayant délégué ses compétences à cet effet au CA (2) CA signifie Conseil d’administration de Foncière INEA ayant mis en œuvre sur délégation de compétences de l’AG un plan d'attribution gratuite au profit des cinq salariés de GEST, portant sur une période de six (6) ans et sur un total de 35.000 Actions Gratuites INEA sous condition de présence et, pour partie, sous conditions de performance. Le présent rapport, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à leur connaissance lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour le 10 mai 2023. Le Conseil d'administration. 7.5.4Autres instruments financiers non représentatifs du capital (au 31 décembre 2022) La Société a émis le 21 février 2018 un Euro PP « Green » composé notamment des 2 emprunts obligataires ci-dessous (obligations au porteur) : Nombre d’obligations émises 305 (Euroclear France code ISIN FR0013318169) Valeur nominale 100 000 EUR par obligation Montant total 30 500 000 EUR Taux d’intérêt 3,00 % Prochain coupon (fréquence annuelle) 21/02/2023 Décompte de jours Base Exact/Exact (ICMA) Amortissement À maturité, au pair Date de maturité 21/02/2024 Amortissement anticipé Sous certaines conditions Service Financier Uptevia Corporate Trust Nombre d’obligations émises 345 (Euroclear France code ISIN FR0013318185) Valeur nominale 100 000 EUR par obligation Montant total 34 500 000 EUR Taux d’intérêt 3,25 % Prochain coupon (fréquence annuelle) 21/02/2023 Décompte de jours Base Exact/Exact (ICMA) Amortissement À maturité, au pair Date de maturité 21/02/2025 Amortissement anticipé Sous certaines conditions Service Financier Uptevia Corporate Trust 7.5.5Délégations accordées par l’Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital L’Assemblée générale mixte des actionnaires a renouvelé au Conseil d’administration le 10 juin 2020 différentes délégations de compétences ﬁnancières lui permettant de procéder à des augmentations de capital pour lever des fonds nécessaires aux besoins de son développement (ayant auparavant en date du 12 juin 2019 également délégué au Conseil d’administration des pouvoirs pour décider d’attributions d’Actions Gratuites existantes ou nouvelles à émettre). Les tableaux ci-dessous fournissent de manière très synthétique les montants et durées desdites délégations de compétence en matière d’augmentation de capital et leur utilisation éventuelle pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera proposé aux actionnaires, lors de la prochaine Assemblée, de renouveler au Conseil d’administration (pour une durée identique) les diverses autorisations financières qui expirent en août 2022 de manière à ce que le Conseil d’administration puisse saisir au-delà de cette date toutes les opportunités qui se présenteraient pour disposer des moyens financiers indispensables à l’acquisition de ses actifs immobiliers (en perspective de ses guidances de taille et de valeur). 7.5.5.1Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital Délégations données par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 22 avril 2022 (ci-après « l’AGM ») : nature de la délégation et numéro de la résolution l’ayant adoptée Montant maximal Durée de la délégation à compter du 22 avril 2022 1. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (25e résolution de l’AGM). 100 000 000 € (1) 26 mois 2. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capitalde la Société et/ou de ses filiales (26e résolution de l’AGM), avec la possibilité d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e Résolution de l’AGM). 200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital)(2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3) 26 mois 3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances (27e résolutionde l’AGM) et avec possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e résolution de l’AGM). 200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital) (2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3) 26 mois 4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d'offres au public visées à l'article L.411.2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d'investisseurs ou à des investisseurs qualifiés (28e résolution de l'AGM) dans la limite de 20% du capital et avec la possibilité d'une part, de fixe le prix d'émission dans la limite de 10% du capital (31e résolution de l'AGM) d'autre part, d'augmenter le nombre de titres dans la limite de 15% de l'émission initiale (32e résolution de l'AGM). Dans la limite de 20 % du capital et sous réserve du plafond de 200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital) (2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (4) 26 mois 5. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (29e résolution de l’AGM). Dans la limite de 10 % du capital et sous réserve du plafond de 200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital) (2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3) 26 mois 6. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange mise en œuvre par la Société (30e résolution de l'AGM) avec la possibilité de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital (31e résolution de l'AGM). 200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital) (2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3) 26 mois Délégation donnée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2019 : nature de la délégation et numéro de la résolution l’ayant adoptée 1. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2019 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (18e résolution de ladite Assemblée du 12 juin 2019). Dans la limite de 1 % du capital Social (4) 38 mois (1) En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Gratuites durant la durée de validitédes délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum(hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération. (2) Le montant nominal total maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital immédiates ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées, ne pourra être supérieur à 200 000 000 € majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions (33e résolution de l’AGM). (3) Le montantnominal total maximumdes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances,avec ou sans droit préférentiel, qui pourraient être décidées ne pourra être supérieur à 200 000 000 € (33e résolution de l’AGM). (4) Résolution de l’Assemblée du 12 juin 2019 (renvoyant à la 18e résolution de l'assemblée du 16 mai 2018). 7.5.5.2Rapport sur l’utilisation des délégations de compétences Délégations données par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 22 avril 2022 (ci-après « l’AGM ») Utilisation 1. Délégation de compétences au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéﬁces, primes d’émission (25e résolution de l’AGM). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : 100 millions d’euros Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. 2. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses ﬁliales (26e résolution de l’AGM), avec la possibilité d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e Résolution de l’AGM). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM Plafond global en nominal : 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et 200 millions d’euros pour les titres de créances émis Il a été fait usage (en partie) de cette délégation de compétences comme suit : Le Conseil d’administration du 1er juin 2022, usant de cette délégation, a approuvé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total compris entre un minimum de 120 millions d’euros et un maximum de 150 millions d’euros environ et pour un prix minimum par action à émettre (i) ne pouvant être inférieur à 45 euros et (i) ne pouvant pas dépasser le cours de clôture de l’action de la Société la veille de l’approbation du prospectus relatif à l’augmentation de capital par l’AMF. Le Conseil d’administration susvisé a subdélégué au Président directeur général les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et de fixer les modalités définitives de l’augmentation de capital. Le Président directeur général (usant de ladite subdélégation) a décidé le 1er juin 2022 de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 39 111 242,94 euros par émission d’un maximum de 2 717 946 actions ordinaires nouvelles à souscrire et libérer en numéraire, pour un prix de souscription de 45 euros par action nouvelle (14,39 euros de valeur nominale et 30,61 euros de prime d’émission). Le Président directeur général a constaté en date du 24 juin 2022 la réalisation définitive de l’augmentation de capital et les souscriptions à 2.385.221 actions nouvelles, entièrement libérées à hauteur de 34 323 330,19 euros de nominal, assorties d’une prime d’émission de 73 011 614,81 euros. 3. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances (27e résolution de l’AGM) et avec possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e résolution de l’AGM). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et 200 millions d’euros pour les titres de créances émis sous réserve des limites susvisées. Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. 4. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411- 2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés (28e résolution de l’AGM), dans la limite de 20 % du capital et avec la possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (32e résolution de l’AGM).). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : dans la limite de 20 % du capital (avec plafond de 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et 200 millions d’euros pour les titres de créances émis) Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. 5. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation de capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (29e résolution de l’AGM). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : dans la limite de 10 % du capital (avec plafond de 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et 200 millions d’euros pour les titres de créances émis). Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. 6. Délégation de compétences au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société (30e résolution de l’AGM), avec la possibilité de ﬁxer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (31e résolution de l’AGM). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. Plafond global en nominal : 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et 200 millions d’euros pour les titres de créances émis. Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. Délégations données par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 16 mai 2018 (ci-après « l’AGM ») 1. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2019 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (18e résolution de ladite Assemblée). Durée de la délégation : trente-huit mois à compter de l’Assemblée du 12 juin 2019 (Plafond global : dans la limite de 1 % du capital social – distinct du plafond d’augmentation de capital visé à la 18e résolution de l’Assemblée du 16 mai 2018). Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. 7.5.6Rachats d’actions propres 7.5.6.1Informations relatives aux rachats d’actions au cours de l’exercice 2022 (article L 225-211 du Code de commerce Les rachats d’actions ci-dessous décrits sont intervenus, dans le cadre et les paramètres de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 avril 2022 (aux termes de sa 22 ème résolution). Rachat d’actions aux fins de la couverture du plan d’Actions Gratuites existantes d’INEA La Société a effectué un rachat (par bloc hors marché) en février 2022 de 4 833 actions INEA représentant, sur la base du nombre d’actions (8 455 859) composant le capital social à cette date, 0,06 % du capital, au cours de 46,40 euros et moyennant des frais de négociation (0,36% TTC) de 807,30 euros (l’ensemble ayant été refacturé à GEST). Ces 4 833 actions INEA ont ensuite été transférées aux Bénéficiaires (cinq salariés de GEST) dans le cadre et selon les modalités du plan d’Actions Gratuites existantes créé en 2019 (toutes les précisions sont fournies au paragraphe 7.5.3 ci-dessus auquel il est fait renvoi exprès). La Société, à la date du présent document d’enregistrement universel (exercice 2022), détient 4 833 actions propres qui ont été acquises en vue de la couverture du plan d’Actions Gratuites pour la prochaine échéance contractuelle fixée à la fin avril 2023. Rachat d’actions aux fins d’animation du Contrat de liquidité d’INEA La Société a également effectué en 2022 un programme de rachat d’actions au travers d’un contrat de liquidité géré par Rothschild Martin Maurel pour un forfait annuel d’un montant de 40 000 euros (identique aux années précédentes) dont le bilan annuel est communiqué au paragraphe 7.5.7 ci-dessous. Au 31 décembre 2022, la Société détenait au titre du contrat de liquidité 28 763 actions propres représentant 0,26 % de son capital social (ce dernier composé de 10 841 080 actions à ladite date) pour une valeur de 1 193 664 euros. Rachat d'actions en vue d'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés Il est rappelé que l’Assemblée générale du 22 avril 2022 a autorisé le Conseil d’administration (pour une durée de 18 mois expirant en octobre 2023) à (i) acheter ses propres actions en vue notamment de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés et également (ii) à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions INEA acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois. A la date du 31 décembre 2022, aucun programme de rachat d’actions propres en vue d’une réduction de capital social n’a été lancé par INEA. 7.5.6.2Renouvellement de l'autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de l’achat par la Société de ses propres actions – Descriptif du programme de rachat d’actions Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de l’achat par la Société de ses propres actions L’autorisation donnée par l’Assemblée du 22 avril 2022 au Conseil d’administration pour procéder, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à l'achat d'un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du capital (ajusté de toute modification survenue pendant la période d'autorisation) de la Société à une durée de 18 mois expirant en octobre 2023. Il sera demandé aux actionnaires (statuant dans les conditions d’une Assemblée générale ordinaire aux termes de la 22e résolution soumise à leurs suffrages) de la prolonger en la renouvelant, pour une nouvelle durée de 18 mois expirant ainsi le 9 novembre 2024 à minuit , dans la limite de 10 % du capital (ajusté le cas échéant de toute modification, survenue postérieurement à l’autorisation et pendant sa durée, au titre d’opérations pouvant affecter le capital social), pour un prix d’achat maximum (hors frais) de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Il leur sera par ailleurs proposé de compléter ladite autorisation d’une mention permettant au Conseil d’administration d’acheter des actions de la Société en vue de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés (dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce), sous réserve de l’aval sur ce dernier point des actionnaires statuant (aux termes de la 24e résolution) dans les conditions d’une Assemblée générale extraordinaire. Ainsi, le Conseil d’administration bénéficiera dans les limites susvisées de toutes les possibilités offertes par règlementation et de toutes les opportunités de marché dans le cadre de la gestion du capital social de la Société. Descriptif du programme de rachat d’actions Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée du 10 mai 2023, la Société communique ci-dessous (en application de l’article 241-1 et suivant du règlement général de l’AMF et du règlement délégué UE 2016/1052 art. 2, 1) un ensemble d’éléments constitutifs du descriptif du programme de rachat d’actions propres (le “Programme de rachat”) pendant la durée d’autorisation précitée expirant le 9 novembre 2024 à minuit (la “Durée du Programme de rachat“), étant rappelé au préalable qu’au 28 février 2023 la Société détient 29 410 actions propres affectées à l’animation du titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre du contrat de liquidité conforme au cadre juridique en vigueur conclu avec Rothschild Martin Maurel. 1. Objectifs du Programme de rachat La Société entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions avec pour objectifs : d’assurer l’animation du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce, étant précisé que la Société poursuivra l’exécution du plan d’Actions Gratuites existantes mis en œuvre en date du 23 Juillet 2019 au profit de cinq salariés de GEST prévu pour une durée (rachats inclus) expirant en avril 2026 ; de conserver les titres pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; d’annuler dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la 24e résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 ou de toute nouvelle autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale et notamment celle objet de la 24e résolution de l’Assemblée générale du 10 mai 2023) tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. 2. Montant pécuniaire maximal alloué au Programme de rachat Le prix maximal d’achat ressort à 60 euros hors frais par action à acquérir, étant précisé que ce prix maximum d’achat pourrait être ajusté en cas d’opération sur le capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (cf la 24e résolution de l’Assemblée du 10 mai 2023). A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2023 de 10 841 080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société), le montant maximal théorique alloué est estimé à 65 046 480 euros. 3. Nombre maximal d’actions pouvant être acquises Le programme de rachat porte sur une possibilité de rachat ne pouvant pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à l’autorisation et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2023 de 10 841 080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société), le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises est estimé à 1 084 108. Il est indiqué, à toutes fins utiles, que le nombre maximal d’actions à racheter pour couvrir le plan d’actions gratuites pour la durée du Programme de rachat soumis au vote de l'Assemblée du 10 mai 2023 et expirant le 9 novembre 2024 ressort à 4 833 actions (hors éventuels ajustements contractuels). 4. Durée du Programme de rachat La durée du Programme de rachat est de 18 mois, à compter de l’Assemblée du 10 mai 2023, expirant le 9 novembre 2024 minuit. 5. Modalités des rachats La Société se réserve la faculté d’utiliser l’intégralité du Programme de rachat. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres, sur le marché ou hors marché, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La part du Programme de rachat qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société (et jusqu’à la fin de la période d’offre). Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. 7.5.7Bilan annuel 2022 du contrat de liquidité Le bilan annuel du contrat de liquidité au 31 décembre 2022 (après Bourse) fait ressortir les moyens suivants : 28.763 actions INEA ; 506.207 euros. Au 31 décembre 2022 (au titre du second semestre 2022), il a été négocié : à l’achat, un total de 11.358 actions (de 14,39 euros de valeur nominale chacune), représentant 711 transactions, pour 470.517 euros (achetées à un cours moyen de 41,42 euros) ; et à la vente, un total de 8.145 titres (de même valeur nominale unitaire que ci-dessus), représentant 314 transactions, pour 329 988 euros (vendues à un cours moyen de 40,51 euros). Il est rappelé que le bilan semestriel (du contrat) au 30 juin 2022 faisait ressortir les moyens suivants : 25 550 actions INEA ; 645 569 euros. Au 30 juin 2022 (au titre du premier semestre 2022) il a été négocié : à l’achat, un total de 21 378 titres (1 191 transactions) pour 974 154 € (achetées à un cours moyen de 45,57 euros) ; et à la vente un total de 6 182 titres (447 transactions) pour 287 189 euros (vendues à un cours moyen de 46,45 euros). 7.5.8Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat Il est rappelé ci-dessous en conformité avec l’article L22-10-11 du code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, savoir : l’existence d’un droit de vote double attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative depuis au moins 2 ans au nom du même actionnaire ; l’existence de différentes délégations de compétence (en cours de validité et expirant en juin 2024 ainsi que la proposition d’une nouvelle délégation de compétence d’une durée de 18 mois (à compter du 10 mai 2023)), conférant la possibilité au Conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pour un montant global maximum en nominal de 200 millions d'euros (et à 200 millions d'euros également s'agissant du montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances)-délégation de compétence étant également consentie au Conseil pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces, primes d’émission) pour un montant maximum de 100 millions d'euros - ; l’attribution par le Conseil d’administration au proﬁt de salariés de GEST (sur une période expirant en 2026) d’actions gratuites existantes de la Société (à concurrence d’un nombre d’actions représentant (sur la période) un pourcentage maximum de 1 % du capital social d’INEA) ; la clause de « remboursement anticipé en cas de changement de contrôle » ﬁgurant dans les dispositions de l’Euro PP « Green » (émis par la Société en février 2018) notamment sous la forme de deux emprunts obligataires (via l’émission d’obligations au porteur) l’un d’un montant de 30,5 millions d’euros à échéance du 21 février 2024 et l’autre d’un montant de 34,5 millions d’euros à échéance du 21 février 2025; l’autorisation donnée au Conseil d’administration (par l’Assemblée du 22 avril 2022) en cours de validité jusqu’en octobre 2023 (dont le renouvellement sera proposé à la prochaine Assemblée) permettant au Conseil de procéder à un programme de rachat d’actions à hauteur de 10 % du capital de la Société (pour un prix maximum d’achat unitaire de 60 euros hors frais) ; le versement potentiel d’une indemnité à la charge d’INEA prévue dans le contrat de prestations de services signé avec la société GEST (dans les conditions visées au paragraphe 3.2.4.1 relatifs aux conventions réglementées pages 70 et 71 du Document d’enregistrement universel auquel il est fait renvoi exprès) ; l’existence, aux termes des emprunts bancaires signés par la Société, de clauses contractuelles (usuelles) résolutoires en cas de changement de contrôle. 7.5.9Nantissements, garanties et sûretés Le tableau ci-dessous, recommandé par l’AMF, fait état à la date du 31 décembre 2022 de la part du capital de la Société, objet de nantissements, lorsqu’elle représente un pourcentage signiﬁcatif. Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaire Date de départ du nantissement Condition de levée du nantissement Nombre d’actions nanties % de capital nanti de l’émetteur GEST INVEST CIC/CABP 2019 364 031 3,36% GEST INVEST CABP/LCL 2022 334 822 3,09% GEST BPRP 2020 36 771 0,34% GEST LCL/BPRP 2018 225 423 2,08% GEST CIC 2022 30 100 0.28% Le tableau ci-dessous, également recommandé par l’AMF, fait état des éventuels nantissements d’actifs. Type de nantissement/hypothèques Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement Montant d’actif nanti Total du poste de bilan % correspondant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Assemblée générale 8.1RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) À L’ASSEMBLÉE MIXTE DU 10 MAI 2023 8.2SYNTHÈSE DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS NUMÉRO 24 À 28 RELEVANT DES CONDITIONS D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 8.3Ordre du jour 8.3.1De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 8.3.2De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 8.4Textes des résolutions 8.4.1De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 8.4.2De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 8.5Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 8.1RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) À L’ASSEMBLÉE MIXTE DU 10 MAI 2023 Dans le cadre des décisions à prendre relevant des conditions du quorum et de majorité propres à l'Assemblée générale extraordinaire, nous vous demanderons (aux termes de la 24e résolution) de statuer sur une autorisation à donner (pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale) au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire , dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24 mois. Cette proposition de réduction de capital par annulation d’actions propres constitue un dispositif complémentaire à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (qu’il vous est demandé d’approuver à la 22e résolution de votre Assemblée statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire) et dont toutes informations (auxquelles nous faisons renvoi exprès) sont communiquées en page 190 et suiv.ci-dessus. Nous vous soumettrons par ailleurs (aux termes de la 25e résolution) une proposition d’étendre l’objet social (et corrélativement l’article 3 « Objet » des statuts ») afin de permettre à la Société d’exercer une activité à titre accessoire en lien avec des installations d’énergies renouvelables (placées en toiture ou en ombrières sur les emplacements de certains de ses immeubles) et ce, dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative ainsi qu’à la transition énergétique. Vous aurez également à approuver (sous la 26e résolution) une actualisation de l’article 4 «Siège » des statuts afin de confirmer la mise à jour à effectuer par le Conseil d’administration de l’article 4 des statuts (en cas de déplacement du siège social par le Conseil d’administration) et de confirmer à toutes fins utiles cette mise à jour de l’article 4 opérée par le Conseil d’administration du 8 février 2023 (lors du transfert au 2, place des Hauts Tilliers). Il vous appartiendra aussi de mettre à jour (cf la 27e résolution) l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » afin de porter la limite d’âge du Directeur général à 78 ans. Enfin nous soumettrons à vos suffrages (sous la 28e résolution) un projet de résolution ayant pour objet de consentir une délégation de compétence (et de pouvoirs) au Conseil d’administration en matière d’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances (subordonnés ou non) existants ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou de plusieurs catégories de personnes ci-après définies : des sociétés familiales, d’assurance, d’investissement ou des fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers (en ce compris toute société gérant un ou plusieurs organismes de placement collectifs), investissant, directement ou indirectement, à titre habituel, ou ayant investi au cours des 36 derniers mois pour au moins Cinq millions d’euros (5 000 000 €) , dans les valeurs moyennes et petites cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger ; et/ou des sociétés ou groupes français ou étrangers (i) ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier et/ou une activité de foncière ou (ii) détenant, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management immobilier. Il s’agit ici de permettre au Conseil d’administration de pouvoir saisir de manière pragmatique toutes propositions d’investissements qui lui seraient adressées par les investisseurs appartenant à la catégorie de personnes ciblée ci-dessous à laquelle les émissions (sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) seraient réservées. Cette pratique de levée de fonds offre une réactivité parfois indispensable pour un financement à bref délai sur les marchés. Les mentions requises par l’article R225-113 du Code de commerce (concernant les augmentations de capital) sur la marche des affaires sociales au cours de l’exercice 2022 et depuis le début de l’exercice en cours, figurent en pages 17 et suivantes du Document d’enregistrement universel sous les chapitres 1 « Présentation du Groupe et de ses activités » et 5 « Commentaires sur l’exercice » en pages 101 et suivantes. Nous y faisons renvoi exprès pour plus d’amples informations. Par ailleurs, la communication à établir en application de l’article R 225-114 du code de commerce (portant notamment sur le montant maximal des opérations envisagées, les motifs des émissions et le fondement de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie susnommée), sont mentionnées dans la synthèse (en annexe des présentes) du texte des résolutions relevant des conditions de l’Assemblée générale extraordinaire (dont vous trouverez le texte complet au paragraphe 8.2). Le rapport des commissaires aux comptes en matière d’augmentation du capital (comme celui concernant la réduction du capital objet de la 24e résolution) est mis à votre disposition dans les conditions légales et notamment sur le site internet de la Société. Nous vous remercions par avance de la confiance que vous nous témoignerez en adoptant les résolutions soumises à vos suffrages. Le Conseil d’administration 8.2SYNTHÈSE DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS NUMÉRO 24 À 28 RELEVANT DES CONDITIONS D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) et à réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées (objet de la 24e résolution) Il est demandé à l’Assemblée d’autoriser le Conseil d’administration (pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée) en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à (i) annuler sur ses seuls décisions, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et à (ii) réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois (cette limite s’appliquant à un montant du capital de la Société le cas échéant ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à ladite Assemblée). Cette proposition de réduction de capital par annulation d’actions propres s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres ayant pour finalité de stimuler la performance du titre (objet de la 22 e résolution de l’Assemblée statuant dans les conditions d’une assemblée ordinaires). Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet » des statuts (objet de la 25e résolution) Il est proposé aux actionnaires de renforcer les outils d’INEA, soucieuse de poursuivre son implication dans le développement durable et la transition énergétique. Cette dernière (si son objet social est complété à cette fin) pourrait ainsi à titre accessoire de son activité principale déployer des centrales photovoltaïques sur les toitures et/ou les emplacements de stationnement de ses immeubles (via des ombrières), en vue d’améliorer leur efficacité énergétique (notamment diminution des consommations énergétiques réelles des bâtiments à raison de l’augmentation de l’énergie autoproduite/autoconsommée). Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration (objet de la 26e résolution). Ce projet de résolution a pour objet de préciser sous l’article 4 « Siège » des statuts les termes de la délégation au Conseil d’administration (dans le cadre du transfert du siège social), qui est ainsi habilité à mettre à jour (comme il l’a fait lors de sa réunion du 8 février 2023) la nouvelle adresse du siège social (au 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers). Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts relatif à la limite d’âge du Directeur général délégué (objet de la 27e résolution) Il s’agit ici de relever l’âge limite statutaire (sous l'article 25) du directeur général délégué pour le porter à 78 ans (en lien avec la proposition de renouvellement du mandat du Directeur général soumise aux suffrages de l’Assemblée, objet des présentes). Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (objet de la 28e résolution) Le Conseil d’Administration peut être conduit, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de pouvoir ouvrir le capital à une catégorie de personnes ciblée par l’Assemblée comme étant à même d’apporter à bref délai des financements adaptés aux besoins et au développement d'INEA. Ce type d’émission offre une réactivité et une flexibilité qui permet à la Société de préserver sa compétitivité. Il est donc proposé à l’Assemblée de déléguer au Conseil d’administration (pour une durée de 18 mois) l’ensemble des compétences (et pouvoirs) nécessaires afin qu’il puisse procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définies : des sociétés familiales, d’assurance, d’investissement ou des fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers en ce compris toute société gérant un ou plusieurs organismes de placement collectifs), investissant, directement ou indirectement, à titre habituel, ou ayant investi au cours des 36 derniers mois pour au moins Cinq millions d’euros (5 000 000 €), dans les valeurs moyennes et petites cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger ; et/ou des sociétés ou groupes français ou étrangers (i) ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier et/ou une activité de foncière ou (ii) détenant, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management immobilier. Il serait délégué au Conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux dans les limites des plafonds visés ci-dessous. Le montant nominal maximum total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à 20% du capital social par an , étant précisé que ledit montant nominal s’imputerait sur le plafond global relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la 33 e résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 et que s’ajouterait audit montant, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximum total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €) et s’imputerait sur le plafond global relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances (mentionné sous la 33e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2022). Le prix d'émission des actions nouvelles à émettre ou auxquelles seraient susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devrait au moins être égal à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant sa fixation, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10%. 8.3Ordre du jour 8.3.1De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2022 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet. Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire. Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. 8.3.2De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet » des statuts. Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration. Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts concernant la limite d’âge statutaire du Directeur général délégué. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. 8.4Textes des résolutions 8.4.1De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7 762 846 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2022 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d'administration constatant : d'une part que le bénéfice net comptable de l'exercice 2022 d’un montant de 7 762 846,21 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 46 442,70 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2022 à 163 514 640,94 euros ; décide : de prélever une somme de 21 849 769,40 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, formerait un résultat distribuable de 29 659 058,31 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 29 659 058,31 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 388 142,31 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 7 421 146,60 euros), à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : en premier lieu, distribution d’un montant de 7 421 146,60 euros prélevé sur le bénéfice disponible, en deuxième lieu, distribution d’un montant de 21 849 769,40 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2022 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part à un montant unitaire arrondi de 2,02 (2,0155) euros au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part à un montant unitaire arrondi de 0,68 (0,6845) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 8 février 2023 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 17 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2023 (soit 0,68 euro par action), est le suivant : les revenus distribués et payés en 2023 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2023, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2022, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2020 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,68 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Nombre d'actions (1) 8 438 658 8 455 419 8 444 109 Dividende par action 2,70 € 2,60 € 2,50 € Dividende total 22 784 377 21 984 089 21 110 273 (1) Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 du contrat d'asset management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST (précédemment approuvé par l'Assemblée). Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 de la convention liée à la refacturation des frais supportés par la Société à la société GEST, dans le cadre du plan d'attribution d'Actions Gratuites de la Société consenties aux salariés de GEST (précédemment approuvée par l'Assemblée). Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention poursuivie avec la société Flex Park déjà approuvée par l'Assemblée) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 de la convention de rémunération attachée à une garantie autonome à première demande fournie par la Société en garantie d’un paiement à devoir par la société Flex Park (précédemment approuvée par l'Assemblée). Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2022, à raison de son mandat de Président-Directeur général (sous réserve de son renouvellement), l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022 , aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2023, à raison de son mandat de Directeur général délégué (sous réserve de son renouvellement), l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 2022, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, d’une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 112 300 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d’audit (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité). Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2023, à 130 000 euros), étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif (représentée par Monsieur Thierry Vallet) avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari (représentée par Monsieur Pierre Adier), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Dominique Potier Bassoulet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et ce, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-et-unième résolution (Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration au 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2023, soit 10.841.080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2023), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 65.046.480 euros, correspondant à 1.084.108 actions ; si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la vingt-deuxième résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 ou de toute nouvelle autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale et notamment celle objet de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. 8.4.2De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d'Administration à (i) annuler, sur ses seules décisions,, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce et à (ii) réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités,réaliser et constater la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital découlant de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix d'achat des actions annulées et leur valeur nominales sur tous postes de capitaux propres, procéder à la modification corrélative des statuts, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Cette nouvelle autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure pour sa partie non utilisée ayant le même objet. Vingt-cinquième – Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet » des statuts) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative, ainsi qu’à la transition énergétique, de compléter l’objet social d’une activité qui ne pourra être exercée qu’à titre accessoire en lien avec des installations d’énergies renouvelables et modifie en conséquence l’article 3 « Objet » des statuts dont le nouveau texte est libellé comme suit : « ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet : A titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identiques et la gestion de ces participations. Accessoirement, la société pourra céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; la société pourra exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière ; la société pourra procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques ; elle pourra assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation ; la société pourra également dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative ainsi qu’à la transition énergétique, signer tous contrats liés à la production d’énergies à partir de ressources renouvelables ; concevoir, développer, financer, réaliser, exploiter toutes installations photovoltaïques sur les toitures et/ou les emplacements de stationnement de ses immeubles (via des ombrières) incluant la production d’électricité, pour l’autoconsommation ou la vente; mener toutes opérations visant la maîtrise de la consommation d’énergie, notamment de sobriété et d’efficacité énergétique et, généralement, toutes les opérations financières, mobilières et immobilières, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société. La société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. » Vingt-sixième résolution- Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, précise sous l’article 4 « Siège » des statuts les termes de la délégation au Conseil d’administration dans le cadre du transfert du siège social et confirme à toutes fins utiles la mise à jour (effectuée précédemment par le Conseil d’administration) sous ledit article 4 de la nouvelle adresse du siège social au 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers. Le nouveau texte de l’article 4 des statuts est libellé comme suit : « ARTICLE 4 - SIEGE Le siège de la société est fixé : 2, place des Hauts Tilliers – 92230 GENNEVILLIERS. Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du conseil d’administration (également habilité de manière corrélative à mettre à jour le présent article 4) -cette décision pouvant être prise notamment par voie de consultation écrite et ce, sous réserve de ratification de la décision de transfert par la prochaine assemblée générale ordinaire. » Vingt-septième résolution (Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts concernant la limite d’âge statutaire du directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge statutaire du directeur général délégué telle que visée sous l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts pour la porter de 75 à 78 ans, comme suit : « ARTICLE 25 – NOMINATION ET POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Nul ne peut être nommé directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante-dix-huit ans. Si le directeur général délégué atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. En cas d'empêchement ou de décès du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur Général. Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le ou les directeurs généraux délégués sont habilités à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du conseil d'administration, à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions. » Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en euros ou en monnaies étrangères, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances (subordonnés ou non) existants ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou de plusieurs catégories de personnes ci-après définies : des sociétés familiales, d’assurance, d’investissement ou des fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers (en ce compris toute société gérant un ou plusieurs organismes de placement collectifs), investissant, directement ou indirectement, à titre habituel, ou ayant investi au cours des 36 derniers mois pour au moins Cinq millions d’euros (5 000 000 €), dans les valeurs moyennes et petites cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger ; et/ou des sociétés ou groupes français ou étrangers (i) ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier et/ou une activité de foncière ou (ii) détenant, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management immobilier. délègue au Conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux dans les limites du plafond visé ci-dessous ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le montant nominal maximum total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2022 ; décide que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d'émission des actions nouvelles à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra au moins être égal à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède déterminé par le Conseil d’administration ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : arrêter, au sein des catégories précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer leur prix de souscription (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus) avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et/ou des titres de créance de la Société, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements qui seraient prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation consentie au Conseil d’administration. 8.5Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Foncière INEA SA Siège social : 2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers Capital social : 156 003 141,19 euros Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions REGLEMENTEES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société FONCIERE INEA 2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société GEST Convention de management et de gestion Personnes concernées : Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général de votre Société et Président de GEST. Madame Arline Gaujal-Kempler, Directeur général délégué de votre Société et Directeur général de GEST (GEST étant actionnaire de votre Société). Nature et objet : Votre Société a conclu avec la société GEST, le 1er février 2005, un contrat lui confiant sa gestion administrative et celle de ses filiales au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, ainsi qu’une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers. Un avenant a été conclu en date du 16 février 2007 pour préciser que les conditions de rémunération de GEST ne s’appliquent pas aux missions confiées à un tiers. Le contrat et son avenant ont été reconduits tacitement une première fois à compter du 1er janvier 2014 (pour 5 ans) et une deuxième fois à compter du 1er janvier 2019 jusqu’au 31 décembre 2023. Modalités : Au 31 décembre 2022, la rémunération de la société GEST s’est élevée à 5 637 milliers d’euros, dont 2 025 milliers d’euros au titre d’honoraires de performance. Refacturation du coût des Actions Gratuites attribuées aux salariés de GEST Personnes concernées : Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général de votre Société et Président de GEST. Madame Arline Gaujal-Kempler, Directeur général délégué de votre Société et Directeur général de GEST (GEST étant actionnaire de votre Société). Nature et objet : La société GEST et votre Société ont conclu, le 10 décembre 2019, pour une durée ferme et irrévocable expirant le 31 décembre 2026, une convention de refacturation de coûts. Son objet est de déterminer les modalités et conditions de refacturation par votre Société à la société GEST de l’ensemble des coûts directs et/ou indirects supportés par votre Société au titre de l’attribution, au profit de plus de 50% des salariés de GEST, d’un total de 35.000 Actions Gratuites (AGA) sur une durée de 6 ans. Modalités : Au 31 décembre 2022, votre Société a facturé un total de 224 251 euros au titre des frais liés à l’acquisition d’un total de 4 833 AGA attribuées aux salariés de GEST. Une provision passive et un produit à recevoir d’un montant de 802 milliers d’euros, correspondant au nombre total d’actions gratuites prévues valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2022, ont été comptabilisés au 31 décembre 2022 au titre de cette convention. Avec la société Flex Park Octroi d’une garantie intra-groupe Personne concernée : Philippe Rosio, Président-Directeur général de votre Société, et représentant légal de votre Société, Présidente de Flex Park. Nature et objet : Votre Société s’est portée caution de sa filiale Flex Park, au bénéfice de la société INNOVESPACE ROMAINVILLE, dans le cadre d’une Garantie autonome à première demande (« GAPD ») mise en place lors de la signature de l’acte de vente en l’état futur d’achèvement de l’immeuble « Romainville », le 23 décembre 2020 et pour un montant maximal de 16.948.972,80 €. Ce cautionnement a donné lieu à la conclusion le même jour, entre votre Société et Flex Park, d’une convention de rémunération de cette GAPD, sur la base d’un taux de 0,35% l’an applicable sur le montant de la GAPD. Ce cautionnement est arrivé à échéance le 28 février 2022. Modalités : Au 31 décembre 2022, votre Société a comptabilisé un produit de 9.722 € au titre de cette convention. Paris La Défense, le 13 avril 2023 Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2023 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Sandie Tzinmann Mathilde Hauswirth Associée Associée Informations complémentaires 9.1Renseignements surlaSociété 9.1.1Informations générales 9.1.2Dispositions statutaires relatives aux membres du conseil d'administration et de direction 9.1.3Dispositions statutaires relatives aux Assemblées générales/ droits des actionnaires 9.1.4Dispositions statutaires relatives au capital et à l’actionnariat 9.1.5Dispositions statutaires relatives à l’affectation et à la répartition du bénéfice 9.1.6Dispositions statutaires relatives aux titres 9.2Contrat important 9.3Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 9.3.1Rapport condensé des experts relatif à l’estimation à fin 2022 de la juste valeur des actifs propriétés de Fonciere INEA 9.4Contrôleurs légaux descomptes 9.4.1Commissaires aux comptes titulaires 9.4.2Commissaires aux comptes suppléants 9.5Documents accessibles au public 9.6Responsable du Document d’enregistrement universel 9.7Table de concordance du Document d’engistrement universel 9.8TABLES DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES POUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET POUR LE RAPPORT DE GESTION 9.8.1Table de concordance du rapport financier annuel 9.8.2Table de concordance du rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise) 9.9Table de concordance thématique 9.1Renseignements sur la Société 9.1.1Informations générales 9.1.1.1Dénomination sociale, siège social et établissement secondaire La Société a pour dénomination sociale Foncière INEA et pour nom commercial « INEA ». Son siège social a été transféré au 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Genneviliers, et son établissement secondaire se trouve au 21 avenue de l'Opéra 75001 Paris (téléphone: 01 42 86 64 46, site internet : www.fonciere-inea.com), étant précisé que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence au sein du Document d'enregistrement universel. 9.1.1.2Registre du commerce et des sociétés – SIRET et APE La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 420 580 508 au titre de son siège social et au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° de gestion 2008 B 20 378 au titre de son établissement secondaire. Le numéro de SIRET de la Société est le 420 580 508 00026 et son code APE est le 6820B. Son numéro de LEI est le 9695000H29HRRE478O62. 9.1.1.3Date de constitution, durée de la Société, exercice social La Société a été constituée le 16 octobre 1998 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années ; son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. 9.1.1.4Forme juridique, législation applicable, date d’admission à Euronext Foncière INEA est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français, ayant opté pour le régime des SIIC depuis le 1er janvier 2007. Les actions INEA, identifiées sous le code ISIN FR0010341032, ont été admises sur le marché Euronext Paris de Nyse initialement au compartiment C Euronext (décembre 2006), puis au compartiment B (janvier 2012). Les autres valeurs mobilières de la Société en circulation à ce jour sont les obligations au porteur (cf. paragraphe 7.5.4 page 202 du présent Document d’enregistrement universel) et les Actions Gratuites mentionnées dans le rapport spécial du Conseil d’administration figurant au paragraphe 7.5.3.2 ci-avant (page 200 et suiv.). 9.1.1.5Objet social L’objet de la Société est à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Accessoirement, la Société peut notamment céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière, procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques et assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation. Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée du 10 mai 2023 d’étendre l’objet social pour prévoir que la Société dans l’objectif de concourir au développement durable et à la transition énergétique, puisse signer tous contrats liés à la production d’énergie à partir de ressources renouvelables ; concevoir, développer, financer, réaliser, exploiter des installations photovoltaïques sur les toitures ou les emplacements de stationnement de ses immeubles incluant la production, pour l’autoconsommation, ou la vente de l’électricité produite. 9.1.2Dispositions statutaires relatives aux membres du conseil d'administration et de direction Conformément à la recommandation AMF 2012-05, une version intégrale des statuts à jour de la société Foncière INEA est disponible en permanence sur son site internet : www.fonciere-inea.com (rubrique « Porte-documents/Assemblées générales »). Il y est fait renvoi exprès et plus spécialement : aux articles 16 à 21 pour les développements (qui sont usuels) relatifs à la nomination des Administrateurs, la durée de leur mandat, la nomination du Président du Conseil d’administration ainsi que celles touchant aux délibérations du Conseil et à sa mission ; aux articles 22 à 25, pour les conditions de nomination et les pouvoirs de la Direction générale y compris du Directeur général délégué. 9.1.3Dispositions statutaires relatives aux Assemblées générales/ droits des actionnaires Les dispositions statutaires régissant la manière dont les Assemblées générales des actionnaires sont convoquées y compris les conditions d’admission et de représentation des actionnaires sont usuelles. Les articles 32 à 39 des statuts fournissent toute information à ce sujet. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’inscription de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales. 9.1.4Dispositions statutaires relatives au capital et à l’actionnariat 9.1.4.1Dispositions des statuts de Foncière INEA fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée En plus des seuils fixés par les lois et règlements applicables, l’article 10 des statuts prévoit une déclaration auprès de la Société à la charge de toute personne physique ou morale (agissant seule ou de concert) qui vient à détenir ou cesse de détenir (directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement) un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2 % du capital social et/ou des droits de vote. Celle-ci est tenue d’informer la Société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33 %, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils (le défaut d’information est passible de la privation du droit de vote attaché aux actions « non déclarées » et ce, pendant un délai de deux ans). Rappelons aussi l’article 12 aux termes duquel tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts, devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif (le non-respect de cette obligation est passible d’un plafonnement des droits de vote attaché aux actions de l’actionnaire défaillant). 9.1.4.2Disposition des statuts de Foncière INEA qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle La survenance (qui serait concomitante à un projet d’opération emportant changement de contrôle en capital) d'un droit de vote double (visé à l’article 15 des statuts de la Société), attribué à des actions entièrement libérées justifiant d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, pourrait le cas échéant impacter ce projet de changement de contrôle. 9.1.5Dispositions statutaires relatives à l’affectation et à la répartition du bénéfice L’article 50 des statuts de Foncière INEA contient des clauses usuelles en matière d’affectation du bénéfice. Il prévoit également que tout actionnaire, tel que défini à l’article 12 des statuts c’est-à-dire « autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts », dont la situation propre ou la situation de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé audit article 208 C II ter du Code général des impôts, sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts, d’une somme correspondant au montant du prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution. Il est fait renvoi exprès pour plus d’information sur ces articles 12 et 50 des statuts, aux statuts de la Société qui sont publiés sans discontinuité, sur le site internet d’INEA (www.fonciere-inea.com). 9.1.6Dispositions statutaires relatives aux titres Il est fait renvoi aux articles 7 (possibilité de créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote), 12 (actions nominatives ou au porteur), 13 (libre cession des actions), 15 (droit de vote double). 9.2Contrat important Le contrat de prestation de services avec la société GEST, qui est une convention dite « réglementée », est exposé ci-avant dans le chapitre 3 « Gouvernement d’entreprises » au paragraphe 3.2.4 page 70 et suiv. (afin de se conformer à la loi qui requiert de le présenter dans ledit rapport). Pour éviter toute redondance, il est fait renvoi exprès audit paragraphe pour toutes informations sur ce contrat. 9.3Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Conformément à la réglementation en vigueur, INEA publie le rapport condensé au titre de l’exercice 2022 des deux experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières qu’elle a missionnés pour effectuer ses expertises immobilières, étant précisé que : ces experts immobiliers ne touchent aucune autre rémunération que celle relative à l’évaluation qu’ils font deux fois par an ; leur rémunération est établie sur la base d’un montant forfaitaire par actif étudié (variable selon la taille, le nombre de locataires et la complexité de l’immeuble) et en aucun cas d’un montant proportionnel à la juste valeur de l’immeuble. Ce rapport condensé est une fidèle reproduction et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. 9.3.1Rapport condensé des experts relatif à l’estimation à fin 2022 de la juste valeur des actifs propriétés de Fonciere INEA Ce rapport condensé des experts est établi sur la base du format proposé par l’AFREXIM (Association française des sociétés d’expertise immobilière). 1Contexte général de la mission 1.1Cadre général La société Foncière INEA nous a demandé, par contrat d’expertise, de procéder à l’estimation de la juste valeur de certains actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières n’ont aucun lien capitalistique avec la société Foncière INEA. Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à la société Foncière INEA sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 5 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise réalisé durant l’année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la société Foncière INEA. Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. 1.2Mission actuelle Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur, en l’état d’occupation annoncé, de 77 actifs au 31 décembre 2022. Pour cette mission, Foncière INEA nous a demandé de réaliser des expertises initiales avec visite sur site ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs avaient déjà fait l’objet d’une expertise initiale par nos soins. Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières conﬁrment que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (Highest and best use value). Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’immeubles de placement détenus en pleine propriété par Foncière INEA ou ses ﬁliales, essentiellement des bureaux, mais également des locaux d’activité ou des entrepôts. Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux. Tous étaient achevés au 31 décembre 2022, sauf 4 en cours de construction pour lesquels nous avons retenu l’hypothèse particulière que les immeubles étaient achevés, les travaux décaissés et que les baux débutaient à la date d’évaluation. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsque le bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la Société. 2Conditions de réalisation 2.1Éléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur des immeubles. 2.2Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière ; les principes posés par le Code de déontologie des SIIC. 2.3Méthodologie retenue S’agissant de biens d’investissement, nous avons utilisé les deux méthodes décrites ci-dessous : Méthode par capitalisation des revenus Cette approche est communément retenue pour évaluer des immeubles susceptibles d’être placés sur le marché de l’investissement. Elle consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu locatif ou potentiel. Le taux de rendement, estimé par comparaison au marché, est principalement fonction de la destination et de la localisation des biens estimés (locaux industriels, entrepôts, bureaux, etc.), de la situation contractuelle, de la qualité du preneur ou de la qualité intrinsèque des immeubles. La valeur ainsi obtenue s’entend « droits de mutation inclus ». Il convient d’en déduire le montant des droits aﬁn d’obtenir une valeur nette pour le vendeur. Méthode par comparaison Celle-ci consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’Expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’Expertise. Dans le cas de l’évaluation d’immeubles susceptibles d’être placés sur le marché de l’investissement, cette méthode ne sera retenue qu’à titre de recoupement avec les méthodes par le revenu. 3Juste Valeur globale à la date du 31 décembre 2022 La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Expert Typologie d’actif Nombre d’actifs expertisés Juste Valeur hors droits au 31/12/2022 (en milliers d’euros) BNP Paribas Real Estate Valuation Bureaux et locaux d’activité, France 51 584 855 BPCE Expertises Immobilières Bureaux, France 26 455 180 4Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modiﬁcations notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans notre mission. Chacun des Experts conﬁrme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d’expertise. Jean-Claude Dubois Philippe Taravella Président Directeur général BNP Paribas Real Estate Valuation BPCE Expertises Immobilières 9.4Contrôleurs légaux des comptes 9.4.1Commissaires aux comptes titulaires La société PricewaterhouseCoopers Audit Représentée par Madame Mathilde Hauswirth 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Nommée lors de l’acte constitutif de la Société en octobre 1998 pour une durée de six exercices (soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004), la société PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelée : une première fois (par l’Assemblée générale du 28 février 2005) pour une durée de six exercices ; une deuxième fois (par l’Assemblée générale du 10 mai 2011) pour une nouvelle durée de six exercices ; une troisième fois (par l’Assemblée du 17 mai 2017) pour une nouvelle durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice écoulé. Suivant la recommandation du Comité d’audit (prescrite par l’article L823-19 du code de commerce à destination du Conseil d’administration), il sera proposé de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit pour un dernier mandat de 6 exercices. La société KPMG Représentée par Madame Sandie Tzinmann Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Nommée lors de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2006, la société KPMG a été renouvelée : une première fois (par l’Assemblée générale du 11 mai 2012 avec confirmation par l’Assemblée du 18 novembre 2014) pour une durée de six exercices ; une deuxième fois (par l’Assemblée générale du 16 mai 2018) pour une nouvelle durée de six exercices. Depuis leur nomination (compte tenu par ailleurs du renouvellement de leur mandat), les Commissaires aux comptes titulaires n’ont donc été ni démis ni démissionnaires. 9.4.2Commissaires aux comptes suppléants n.a 9.5Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sur support « papier » au siège administratif de la Société sis 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris. Les informations réglementées sont disponibles sur le site internet www.fonciere-inea.com. 9.6Responsable du Document d’enregistrement universel Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général d’INEA. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Conseil d’administration dont les différentes rubriques sont mentionnées au paragraphe 9.8 en page 228 et suiv., présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Philippe Rosio Président du Conseil d’administration de Foncière INEA 9.7Table de concordance du Document d’engistrement universel La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques requises par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du Document d’enregistrement universel (URD) ainsi qu’aux pages où il est possible de les retrouver dans le présent URD. Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Document d’enregistrement universel – Section Page 1 Personnes responsables, , Informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Nom et fonctions des personnes responsables 9.6 233 1.2 Attestation des personnes responsables 9.6 233 1.3 Nom, adresse , qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts 9.3 230 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers 1.5 Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente Encart AMF 2 Contrôleurs légaux des comptes 9.4 232 3 Facteurs de risque 2 ; note 3 du 6.1.5 31 et suiv ; 133 4 Informations concernant l’émetteur 9.1 228 4.1 Raison sociale et le nom commercial 9.1.1.1 228 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 9.1.1.2 228 4.3 Date de constitution et durée de vie 9.1.1.3 228 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse du siège social, numéro de téléphone du siège social, site internet avec un avertissement 9.1.1 ; 9.1.1.4 228 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.3 25 5.2 Principaux marchés 1.1 18 5.3 Événements importants dans le développement de l'activité 5.1.1 ; note 1 du 6.2.3 102 ; 164 5.4 Stratégie et objectifs Cahier stratégique ; 1.2 24 5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication n.a (5.4.5) 113 5.6 Position concurrentielle 5.7 Investissements 1.3.2 ; 5.1.3 25 ; 106 5.7.1 Investissements importants réalisés 1.3.2.1 ; 5.1.3.1 25 ; 106 5.7.2 Principaux investissements réalisés 1.3.2.1 ; 5.1.3.2 25 ; 106 5.7.3 Principaux investissements en cours 5.7.4 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part du capital susceptible d’avoir une incidence signiﬁcative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 1.3.1 25 5.7.5 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 1.2.2 ; 4 24 ; 73 et suiv 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.3.1 25 6.2 Liste des principales filiales 5.5 ; note 3.16 ; 6.2.4 113 ; 179 ; 181 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5.1.2 ; 5.2.3 ; 6.1.2 103 ; 107 ; 119 7.1.1 Evaluation des résultats et de la situation financière de l'émetteur 7.2 Résultat brut d’exploitation 5.1.1 ; 5.4.2 ; 6.1.1 102 ; 112 ; 118 7.2.1 Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets 7.2.2 Facteurs externes ayant influence (ou pouvant influencer) sensiblement les activités 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 6.1.4 ; note 14 du 6.1.5 121 ; 143 8.2 Source, montant et descriptions des flux de trésorerie 6.1.3 ; note 13 du 6.1.5 120 ; 143 8.3 Informations sur les conditions d’emprunt et structure de ﬁnancement 8.4 Restriction à l’utilisation de capitaux ayant une influence ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur 5.1.2 103 ; 104 8.5 Sources de ﬁnancement prévues pour les principaux investissements envisagés et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives 5.1.2 103 ; 104 9 Environnement réglementaire 1.3.3.1 ; 2.2.2 ; 7.4.2 28 ; 35 ; 196 10 Informations sur les tendances 10.1 Tendances et changements significatifs depuis la fin du dernier exercice 5.2.3 107 10.2 Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 5.2.1 ; note 1.1 au 6.2.3 107 ; 164 10.3 Impacts éventuels de la crise sanitaire Covid-19 en cours à date de publication 2.1 ; 5.1.1 32 ; 33 ; 102 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes de direction 3.1.2 49 12.2 Conﬂits d’intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l’émetteur 3.1.2.3 62 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 3.2.1 ; 3.2.2 ; 3.2.3 65 à 69 13.2 Provisions pour pensions et retraites 3.2.1 ; 3.2.2 ; 3.2.3 65 à 69 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats et dates d'entrée en fonction 3.1.2 ; 3.1.2.2 50 ; 51 et suiv. 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 3.2.4 ; 9.2 70 ; 230 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 3.1.1 ; 3.1.3.2 46 ; 62 ; 63 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 3.1.1 46 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 3.1.2 47 15 Salariés 3.1.2.3 60 15.1 Nombre de salariés 3.1.2.3 60 15.2 Participations au capital et stock-options 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 16 Principaux actionnaires 7.1.1 190 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 7.1.1.1 190 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital 9.1.6 229 16.3 Contrôle direct ou indirect 7.1.1.1 190 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.1.2.4 193 17 Transactions avec des parties liées 3.2.4 ; notes 23 et 24 du 6.1.5 ; 9.2 72 ; 155 et 156 ; 230 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 6.1 ; 6.2 118 et suiv. ; 160 et suiv. 18.1 Informations financières historiques 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.1.6 ; 6.2.5 157 ; 182 et suiv. 18.4 Informations financières pro forma n.a 18.5 Politique de distribution de dividendes 7.4.2 197 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 2.2.2 35 18.7 Changements significatifs de la situation financière 5.2.3 109 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.5.1 199 19.1.1 Montant et caractéristiques 7.1 ; 7.5.1 190 ; 199 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.5.4 202 19.1.3 Actions auto-détenues 7.1 ; 7.5.6 ; 7.5.7 190 ; 206 ; 208 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription néant 19.1.5 Droit ou obligation attachée au capital autorisé 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord 19.1.7 Historique du capital social 7.5.2 199 19.2 Acte constitutif et statuts 9.1.1.3 ; 9.1.2 228 ; 229 et suiv. 19.2.1 Objet social 9.1.1.5 228 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 9.1.4 ; 9.1.5 ; 9.1.6 229 et suiv. 19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 9.1.4.2 229 20 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre des affaires) 9.2 230 21 Documents disponibles 9.5 232 9.8TABLES DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES POUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET POUR LE RAPPORT DE GESTION 9.8.1Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. N° Éléments requis Paragraphes / Pages 1. Comptes annuels 6.2 / p. 160 et suiv. 2. Comptes consolidés 6.1 / p. 118 et suiv. 3. Rapport de gestion (informations minimales au sens de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF) Cf. table de concordance du rapport de gestion au 9.8.2 / p. 238. 4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 9.6 / p. 233 et suiv. 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés 6.2.5 / p. 182 et suiv. 6.1.6 / p. 157 et suiv. 9.8.2Table de concordance du rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise) Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration. Il est précisé que le rapport sur le gouvernement d'entreprise est présenté au sein d'une section spécifique du rapport de gestion. N° Éléments requis Textes de référence Paragraphes / Pages 1. Situation et activité du groupe 1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II,L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce 5.1 ; 5.4 ; 5.5 / p. 102 et suiv. ; p. 112 ; p. 113 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° du code de commerce 5.3 / p. 108 et suiv. 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel Article L. 225-100-1, I., 2° du code de commerce 4 / p. 74 et suiv. 1.4 Évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Articles L. 232-1,II. et L. 233-26 du code de commerce 6.1.5 (note 25) / p. 156 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L. 233-13 du code de commerce 7.1 ; 7.5 / p. 190 et suiv. ; p. 199 et suiv. 1.6 Succursales existantes Article L. 232-1, II du Code de commerce 5.5 / p. 113 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6al. 1 du Code de commerce 5.5 ; 6.2.3 / p. 113 ; p. 181 1.8 Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R.233-19 du code de commerce 5.5 / p. 113 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir Articles L. 232-1,II et L. 233-26 du code de commerce 5.2.1 ; 5.2.2 / p. 107 1.10 Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1,II et L. 233-26 du code de commerce 5.4.5 / p. 113 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Article R. 225-102 du code de commerce 6.3 / p. 186 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 du code de commerce 5.6 / p. 114 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier 5.4.6 / p. 113 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° du code de commerce 2.2 / p. 32 et suiv. 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 22-10-35, 1° du code de commerce 2.2.4 / p. 38 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L. 22-10-35, 2° du code de commerce 2.3 / p. 41 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° du code de commerce 2.2.5 / p. 40 2.5 Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 2.2.4 / p. 38 2.6 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 du code de commerce n.a (cf 3.2) / p. 65 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce Article R. 22-10-14 du code de commerce 3.2.1, 3.2.2 / p. 65, 67 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du code de commerce Article R. 22-10-15 du code de commerce 3.2.1 ; 3.2.2 / p.67, 68 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du code de commerce 3.2.1 ; 3.2.2 / p. 67, 68 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du code de commerce 3.2.1 ; 3.2.2 / p. 67, 68 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du code de commerce 3.2.1 ; 3.2.2 / p. 67, 68 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du code de commerce 3.2.1 ; 3.2.2 / p. 67, 68 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce 3.2, 3.2.1 ; 3.2.2 / p. 65, 67, 68 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce 3.2.1 ; 3.2.2 / p. 67, 69, 70 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris de la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce 3.2.1 ; 3.2.2 / p.67, 68, 67, 69 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° du code de commerce 3.2.1 ; 3.2.2 / p. 66, 69 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° du code de commerce 3.2.1 ; 3.2.2 / p. 66, 69 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du code de commerce n.a (3.1.2.3) / p. 57 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du code de commerce Article L. 22-10-57 du code de commerce 3.2.1 ; 3.2.2 / p. 65, 67 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du code de commerce 3.2.1 / p. 65 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4, 1° du codede commerce 3.1.2.2 / p. 49 et suiv. 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4, 2° du code de commerce 3.2.4 ; 9.2 / p. 70 ; 230 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° du codede commerce 3.2.5 ; 7.5.5 / p.71 ; 202, 203 3.18 Modalités d’exercice de la direction générale Article L. 225-37-4, 4° du codede commerce 3.1.2. / p. 47 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° du code de commerce 3.1.2 ; 3.1.3 ; 3.1.2.3 / p. 47 ; 61 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce 3.12.3 / p. 57 3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° du code de commerce 3.1.2 / p. 47 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Article L. 22-10-10, 4° du code de commerce 3.1.1 / p. 46 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L. 22-10-10, 5° du code de commerce 3.1.4 / p. 64 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre Article L. 22-10-10, 6° du code de commerce 3.2.4.2 / p. 71 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : structure du capital de la société ; restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Article L. 22-10-11 du code de commerce 3.2.5 / p. 71 4. Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du code de commerce 7.1.1.1 ; 7.1.1.2 ; 7.5.2 / p. 190 ; p. 191 ; p. 199 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L. 225-211 et R. 225-160 du code de commerce 7.5.6 / p. 206 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225-102, alinéa 1er du code de commerce 3.1.2.3 ; 7.1.1.2 / p. 57 et suiv. ; p. 192 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital encas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce n.a / p.199 et suiv. 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du code monétaire et financier 7.1.3 / p.193 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du code général des impôts 7.4 / p. 197 5. Information RSE de la Société (performance extra-financière) 5.1 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Article L. 225-102-1 III du code de commerce 4.1 ; 4.2 ; 4.2.1 / p. 74, 75 5.2 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Article L225-102-1 III du code de commerce 4.2.2.3. / p. 96 et 97 5.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société Article L. 225-102-1 III du code de commerce 4.3 / p.98 6. Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts 5.4.4 / p.113 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du code de commerce 2.2.2 / p. 36 9.9Table de concordance thématique Table de concordance thématique permettant d’identifier dans le présent URD ou dans le rapport financier annuel les informations dont l’inclusion emporte dispense de diffusion séparée (conformément aux dispositions des articles 222-3 et 222-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers). Rubriques Paragraphes Pages Descriptif du programme de rachat d’actions 7.5.6.2 206 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 3 ; 7.5.5 ; 7.5.8 46 à 71 ; 202 et suiv ; 208 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.2.5 183

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