RAPPORT ANNUEL

2020

Foncière Euris

FONCIÈRE EURIS

Société anonyme au capital de 148 699 245 euros 702 023 508 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : www.fonciere-euris.fr

FONCIÈRE EURIS Sommaire

	Présentation du Groupe	02
1.1.	Administration de la Société	02
1.2.	Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2020	03
1.3.	Chiffres clés	04

Rapport de gestion 05 2

2.1.	Événements importants de l'exercice	05
2.2.	L'immobilier	16
2.3.	Activités du groupe Rallye	18
2.4.	Panorama financier	21
2.5.	Affectation du résultat	31
2.6.	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	32
2.7.	Évolution du titre en Bourse	33
2.8.	Capital et actionnariat	34
2.9.	Risques et contrôle interne	36

Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise 43 3

3.1.	Code de gouvernement d'entreprise	44
3.2.	Composition du Conseil d'administration	45
3.3.	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	49
3.4.	Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration	58
3.5.	Direction générale	66
3.6.	Rémunération des organes de direction
	et d'administration	68
3.7.	Contrôle des comptes	75
3.8.	Autres informations	76

4	Comptes consolidés	77
	États financiers consolidés 4.1.	78
	Annexe aux comptes consolidés 4.2.	86
	Rapport des commissaires aux comptes 4.3. sur les comptes consolidés	186
5	Comptes individuels	194
	États financiers individuels 5.1.	194
	Annexe 5.2.	196
	Rapport des commissaires aux comptes 5.3. sur les comptes annuels	207
	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur 5.4. les conventions réglementées	211
6	Assemblée générale	213

	Projet de résolutions soumises à l'Assemblée 6.1. générale ordinaire et extraordinaire du 21mai 2021	213
	Rapports spéciaux des commissaires aux comptes 6.2. à l'Assemblée générale mixte du 21mai 2021	233

7	Informations complémentaires	237
	Attestation du responsable du rapport 7.1. financier annuel	237
	Table de concordance du rapport financier annuel 7.2.	238

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Administration de la Société

au 31 décembre 2020

Conseil d'administration

Michel SAVART Président

Virginie GRIN Représentant permanent de Matignon Diderot SAS

Didier LÉVÊQUE Représentant permanent de Finatis SA

Odile MURACCIOLE Représentant permanent d'Euris SAS

Marie WIEDMER-BROUDER Administratrice indépendante

Jean-Luc ZABLOT Représentant permanent de Saris SAS

Pierre FÉRAUD Censeur

Direction générale

Michel SAVART Directeur général

Commissaires aux comptes

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES

Titulaire

Cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Titulaire

Didier CARDON Suppléant

1.2 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2020

Sociétés cotées en Bourse

(1) Dont 9,5 millions d'actions, représentant 8,7 % du capital et 6,3 % des droits de vote de Casino, transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

1.3 Chiffres clés

Comptes consolidés

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019 (1)	Variation
Activités poursuivies :
Chiffre d'affaires	31 928	34 663	- 2 735
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 403	1 312	+ 91
Résultat net des activités abandonnées	(500)	(1 052)	+ 552
Résultat net de l'ensemble consolidé	(492)	(1 521)	+ 1 029
dont, part du Groupe	(194)	(554)	+ 360
En euros par action (2)	(20,71)	(59,10)	+ 38,39

(1) Les comptes 2019 ont été retraités suite à l'application rétrospective de la décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements dans le cadre de la norme IFRS 16 – Contrats de location.

(2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019 (1)	Variation
Bilan consolidé
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	4 026	6 010	- 1 984
Dette financière nette	7 055	7 180	- 125

Comptes individuels

Exercice 2020	Exercice 2019	Variation
(7,1)	32,5	- 39,6
(7,1)	(27,0)	+ 19,9
(0,72)	(2,73)	+ 2,01

-	-	-
-	-	-

(1) En fonction du nombre d'actions Foncière Euris émises.

2 RAPPORT DE GESTION

Foncière Euris, actionnaire majoritaire de Rallye dont elle détient 58,2 % du capital au 31 décembre 2020, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif une participation majoritaire au sein de filiales contrôlantle groupe de grande distribution Casino.

Par ailleurs, Foncière Euris investit, par l'intermédiaire de filiales, dans des centres commerciaux, en France et en Pologne.

À travers Casino, le Groupe exploite à la clôture de l'exercice près de 11 000 magasins en France et à l'international, lesquels emploient plus de 205 000 salariés dans le monde dont près de 57 000 en France, pour un chiffre d'affaires consolidé 2020 de 31,9 Md€.

2.1. Événements importants de l'exercice

2.1.1. Déroulement des procédures de sauvegarde _______________

Rappel de l'origine des difficultés et de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de sociétés du Groupe

À partir de décembre 2015, les sociétés Casino et Rallye ont été confrontées à des attaques coordonnées et soutenues, de fonds spéculatifs, sur leurs cours de bourse et sur leurs titres de dette, dans des proportions considérables, visant à les faire baisser de façon systématique, notamment par des ventes à découvert.

Cette pression sur les titres, sur une longue période, a provoqué une forte baisse du cours de bourse de Casino, mais aussi de celui de ses sociétés-mères, Rallye, Foncière Euris et Finatis, entraînant une décorrélation de plus en plus importante entre la valeur de marché et la valeur intrinsèque des actifs sous-jacents.

À partir de la mi-mai 2019, la pression boursière à la baisse s'est accentuée, reflétée notamment par la hausse soutenue des positions courtes, l'augmentation brutale du CDS de Rallye le 20 mai et corrélativement la hausse massive des prêts-emprunts de titres.

Cette baisse des cours de bourse a eu un impact direct sur les financements dessociétés-mères, garantis par des nantissements de titres de leurs filiales. En effet, selon le mécanisme des clauses d'arrosage1, en cas de baisse du cours de bourse des titres nantis, leur nombre doit être augmenté, sauf à procéder à des remboursements anticipés.

Au 21 mai 2019, Rallye et Foncière Euris avaient en conséquence déjà nanti respectivement l'essentiel des titres Casino détenus par Rallye et l'essentiel des titres Rallye détenus par Foncière Euris. Dès lors, la poursuite de la baisse du cours de bourse de Casino et de Rallye était susceptible d'entraîner le non-respect des clauses d'arrosage, ce qui était susceptible de générer l'exigibilité anticipée des dettes de Rallye ou de Foncière Euris et par ricochet (cross default) celles des sociétés mères. Dans cette hypothèse, les sociétés auraient été dans l'impossibilité de faire face au remboursement immédiat de leurs lignes avec leurs liquidités.

Dans ce contexte d'accélération des attaques, les sociétés Euris, Finatis et Foncière Euris, la société Rallye et ses filiales Cobivia, l'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période initiale d'observation à six mois jusqu'au 23 novembre 2019. Fin novembre 2019, les sociétés ont annoncé avoir obtenu l'extension de la période d'observation des procédures de sauvegarde ouverte à leur bénéfice pour une nouvelle période de six mois, soit jusqu'au 23 mai 2020.

Le Tribunal de commerce de Paris a désigné Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol en qualité d'administrateurs judiciaires avec une mission de surveillance.

Les filiales opérationnelles, Casino et Groupe Go Sport, ne sont pas concernées par ces procédures.

Arrêté des plans de sauvegarde

Me Abitbol et Me Bourbouloux, administrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal, en date du 30 janvier 2020, dressant le bilan économique et social de la Société et contenant le projet de plan de sauvegarde présenté par le débiteur.

Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye, Cobivia, l'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont été arrêtés par jugements du Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi fin à leur période d'observation. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l'exécution des différents plans, la SCP Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol et la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux.

La mission des commissaires à l'exécution du plan vise principalement à veiller à la bonne exécution des plans de sauvegarde, à centraliser le paiement par les sociétés de leurs engagements au titre du plan de sauvegarde, puis leur répartition entre les créanciers, étant précisé qu'une partie des paiements du plan sera versée directement entre les mains des créanciers en raison des nantissements de compte-titres, ainsi qu'à établir un rapport annuel sur l'exécution des engagements de la société, rapport tenu à la disposition de tout créancier.

¹ Les clauses d'arrosage sont des mécanismes par lesquels dans l'hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d'un créancier est inférieure à un certain ratio contractuellement fixé, le débiteur doit remettre de nouveaux titres en gage ou, lorsque le contrat le prévoit, fournir un cash collateral si ledit débiteur n'est plus en mesure de gager des titres supplémentaires. Les contrats de nantissement prévoient un ratio de couverture de 130 % des encours.

Dans le cadre des jugements du 28 février 2020 susvisés, le Tribunal de Commerce de Paris a notamment arrêté les engagements d'amortissement figurant dans les propositions d'apurement du passif tels que décrits dans le communiqué de presse des Sociétés en date du 9 décembre 2019, et fixé la durée des plans à 10 ans. Les jugements ont été publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) le 17 mars 2020. Ces jugements ont fait l'objet de jugements en interprétation, rectification d'erreur matérielle et omission de statuer en date du 20 octobre 2020.

Concernant Foncière Euris, le Tribunal a dit inaliénables les actifs de la SA Foncière Euris, pour la durée du plan, étant précisé que cette mesure d'inaliénabilité ne fait pas obstacle aux opérations de nantissement de rang subordonné portant sur les actions Rallye et aux opérations portant sur les titres et le patrimoine de ses filiales Marigny Foncière, Mat-Bel 2 et Matignon Abbeville, telles que prévues expressément dans les propositions d'apurement du passif de la SA Foncière Euris.

Dans ce cadre, la filiale de Foncière Euris, Matignon Abbeville, a pu faire l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au cours de l'exercice 2020.

Concernant Rallye, le Tribunal a décidé, conformément à l'article L. 626-14 du Code de commerce que les titres de participation à l'actif de la SA Rallye ne pourront être aliénés sans l'autorisation du tribunal, pour la durée du plan, à l'exclusion d'une partie des actions détenues dans le capital de la société Casino pour permettre la mise en œuvre de l'opération de refinancement des créances dérivées de Rallye (en principal ou en garantie), étant précisé que cette mesure ne fait pas obstacle aux opérations de nantissement de rang subordonné, prévues expressément dans les propositions d'apurement du passif de Rallye. Par jugement du 17 mars 2020 en levée de l'inaliénabilité, le Tribunal a précisé le champ de l'exception à l'inaliénabilité en indiquant que les titres Casino concernés par cette exception pouvaient être transférés dans un patrimoine fiduciaire aux fins de garantir une opération de refinancement des créances dérivées de Rallye.

Comme prévu dans leur plan de sauvegarde, les sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol ont été absorbées par la société Rallye avec effet rétroactif au 1er janvier 2020. Ceci a permis de simplifier la détention de Rallye dans Casino.

Dans le cadre du lancement par Rallye d'une offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée annoncé le 22 janvier 2021 (voir la section sur les événements récents dans le présent rapport de gestion), une demande de modification du plan de sauvegarde de Rallye a été soumise au Tribunal de commerce de Paris afin d'autoriser la réalisation effective de cette offre de rachat et la mise en place du nouveau financement y afférent.

Les procédures engagées contre les plans de sauvegarde arrêtés au bénéfice des sociétés du Groupe figurent dans la partie « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion.

Interdiction de paiement des créances antérieures

Sauf exceptions relevant des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier (cf. paragraphe 2.1.3 du présent rapport de gestion sur les « opérations de nature dérivée non soumises au plan de sauvegarde »), les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde ont emporté, de plein droit, interdiction (i) de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture (art. L. 622-7 C. com.), soit principalement les créances bancaires et obligataires en principal et en intérêts desdites sociétés, (ii) de réaliser les sûretés existantes.

Seules les créances postérieures aux jugements d'ouverture et nées pour les besoins du déroulement des procédures ou en contrepartie d'une prestation fournie aux sociétés pendant cette période, soit en pratique les créances postérieures nées de l'exploitation courante, doivent être payées par les sociétés à leur échéance. Concernant Foncière Euris, une créance postérieure d'un montant de 5 M€, portant intérêts, a été reconnue comme étant due à Société Générale dans le cadre d'un protocole transactionnel conclu en 2020 après autorisation du juge-commissaire.Dans ce cadre, le principal a été remboursé à hauteur de 1,5 M€ au cours de l'exercice 2020 et le solde de 3,5 M€ devra être remboursé au moment du 3e anniversaire de l'arrêté définitif du plan de sauvegarde de Foncière Euris.

En conséquence du principe du gel des créances antérieures, l'ouverture des procédures de sauvegarde interdit toute action en justice tendant à la condamnation des sociétés au paiement desdites créances antérieures ou à la résolution de contrats pour défaut de paiement de ces créances.

Enfin, les procédures de sauvegarde interdisent aux cocontractants de résilier leurs contrats, de déclarer la déchéance du terme, de dégrader les droits contractuels ou au contraire d'aggraver les obligations contractuelles des sociétés du seul fait de l'ouverture des procédures de sauvegarde, et ce qu'il s'agisse de contrats en cours ou non. Toute clause contraire serait réputée non écrite.

Non-paiement du dividende de Foncière Euris

Dans ce cadre, en accord avec les administrateurs judiciaires, la société Foncière Euris a annoncé le 4 juin 2019 qu'il ne pourrait pas être procédé au paiement du dividende de 2,15 € par action (soit un montant global de 21,4 M€) au titre de l'exercice 2018 le 19 juin 2019 tel que décidé par l'assemblée générale des actionnaires de Foncière Euris en date du 16 mai 2019 dans sa 3e résolution, la créance de dividende étant née antérieurement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde.

Les actionnaires de Foncière Euris ont dû déclarer leur créance de dividende à la procédure de sauvegarde afin de faire admettre leur créance au passif de la société.

Processus d'admission des créances au passif

À l'ouverture des procédures de sauvegarde, les sociétés ont communiqué aux mandataires judiciaires une liste de leurs créanciers et du montant de leurs dettes, conformément à l'article L.622-6 du Code de commerce.

Afin de préserver leurs droits, tous les créanciers ont été invités à déclarer leurs créances au passif des procédures de sauvegarde des sociétés, dans un délai de deux mois à compter de la publication des jugements d'ouverture au BODACC, ce délai étant porté à quatre mois pour les créanciers ne demeurant pas sur le territoire de la France métropolitaine (articles L. 622-24 et R. 622-24 du Code de commerce).

Les créancessont admises au passif lorsque le juge-commissaire admet l'existence et le montant d'une créance régulièrement déclarée, éventuellement après la tenue d'audiences de contestations entre le créancier et le débiteur.

Au niveau de la société Foncière Euris, toutes les audiences de contestations ont été tenues au cours de l'année 2020.

Au niveau de la société Rallye, l'essentiel des audiences de contestations devant le juge-commissaire a été tenu avant l'arrêté du plan de sauvegarde et le solde a été tenu au cours de l'année 2020. Les procédures d'appel en cours contre les ordonnances du juge-commissaire relatives aux créances contestéessont les suivantes :

§ Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept souches obligataires) à l'encontre des ordonnances du jugecommissaire ayant partiellement rejeté les créances déclarées au titre des sept souches obligataires: Diis Group a interjeté appel à l'encontre des sept ordonnances du juge-commissaire en sollicitant (i) à titre principal, l'admission de créances éventuelles et alternatives dont le montant n'est pas connu à ce jour (correspondant à des créances pouvant naître et devenir exigibles en application des termes et conditions des obligations lors de la survenance de certains évènements), et (ii) à titre subsidiaire, un sursis à statuer pour ces mêmes créances. Les parties ont déposé leurs conclusions respectives. La date de plaidoirie n'est pas encore fixée.
§ Recours de BRED à l'encontre de l'ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre d'un contrat de cession de créances de CICE : la Cour d'appel de Paris a prononcé un sursis à statuer jusqu'à l'expiration des délais de reprise de l'administration fiscale.
§ Recours de Natixis à l'encontre de l'ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre de contrats de cession de créances de CICE : l'audience devant la Cour d'appel de Paris se tiendra en juin 2021.

Rappel des principaux éléments à l'ouverture de la procédure de sauvegarde

L'organigramme ci-après représente la position respective de chaque société au sein du Groupe - à l'ouverture des procédures :

À l'ouverture des procédures de sauvegarde, la dette financière des sociétés holdings (Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye) était essentiellement constituée de transactions dérivées, de dettes bancaires et de dettes obligataires, principalement portées par la société Rallye, selon la répartition suivante :

	Dette (M€)				Titres nantis
Société	Brute	Nette du cash collatéral	Trésorerie (M€)	Société	% capital détenu	% capital nanti	% nantis/ détenus
Euris	110	110	11	Finatis	93 %	64 %	69 %
Finatis	135	135	6	Foncière Euris	91 %	58 %	64 %
Foncière Euris	281	223	21	Rallye	61 %	54 %	88 %
Rallye	3 195	3 057	94	Casino	52 %	48 %	93 %
Total	3 721	3 525	132

Hors créances au titre d'opérations de nature dérivée, l'endettement financier brut des Sociétés à l'ouverture des procédures de sauvegarde se décomposait comme suit :

(en millions d'euros)	Rallye	Foncière Euris
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
§ des actions Casino	1 153 M€
§ des actions Rallye		114 M€
§ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)	204 M€
Créances non sécurisées (Rallye : y.c. les financements obligataires)	1 566 M€	23 M€
Total	2 923 M€	137 M€

2.1.2. Description des plans de sauvegarde _______________________

Les plans de sauvegarde ont été élaborés en tenant compte de deux caractéristiques majeures :

§ la contrainte des titres nantis au profit des créanciers sécurisés, lesquels bénéficient d'un accès prioritaire aux flux de dividendes sur la chaîne de détention économique existant à la date d'arrêté des plans ;
§ la nécessité de plans de sauvegarde interdépendants et complémentaires, fondés sur la chaîne de détention économique existant à la date d'arrêté des plans.

Durant l'exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites « d'arrosage » sont désactivées et l'intégralité des titres nantis sera restituée à Rallye / Foncière Euris, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino / Rallye.

Chacun des plans de sauvegarde repose sur la capacité des filiales à verser des dividendes pendant la durée des plans.

Les plans de sauvegarde prévoient l'apurement complet du passif des Sociétés qui disposent de trois types de ressources :

§ les capacités distributives de chaque société au sein de la chaîne de détention, et, in fine, les capacités distributives de Casino ;
§ la cession de leurs actifs non stratégiques ; et
§ différentes options de refinancement.

Dans le cadre du processus d'arrêté des plans de sauvegarde par le Tribunal, la revue des hypothèses retenues dans les plans de Rallye, de ses filiales et de ses holdings a été opérée par le cabinet Accuracy.

Le cabinet Accuracy a conclu que la séquence de distribution de dividende par Casino induite par les plans de sauvegarde est compatible avec les objectifs propres de Casino, sans préjuger de la politique de distribution qu'elle mettra en œuvre, et permet à la société Rallye, ses sociétés holdings et ses filiales d'honorer les échéances du plan établies selon des prescriptions légales.

Par ailleurs, comme indiqué dans le communiqué de presse publié le 9 décembre 2019, les propositions d'apurement du passif ont été transmises par les mandataires judiciaires aux créanciers des Sociétés, en vue de recueillir leur acceptation ou leur refus sur lesdites propositions.

Concernant l'endettement financier, les résultats de cette consultation peuvent être résumés comme suit :

Rallye

Acceptation des propositions à 71 % (tous créanciers confondus) (représentant 2 075 M€), selon la répartition suivante :

§ Créances sécurisées par des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino : acceptation des propositions à 100 % par les créanciers concernés (représentant 1 153 M€) ;
§ Créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions de filiales de Rallye (autres que Casino) : acceptation des propositions à 100 % par les créanciers concernés (représentant 204 M€) ;
§ Créances non sécurisées (principalement certaines lignes bilatérales, les créances obligataires et les billets de trésorerie) : acceptation des propositions à 46 % par les créanciers concernés (y compris les créanciers obligataires, cf. communiqués de presse de Rallye du 16 janvier 2020 et 27 janvier 2020), représentant 720 M€.

2.1 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE

Foncière Euris

§ 100 % des créanciers (sécurisés ou non) (représentant 137 M€) ont accepté les propositions d'apurement du passif.

Modalités d'apurement du passif

Concernant Foncière Euris et Rallye, les modalités d'apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde sontsynthétisées ci-après :

Créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 €

Les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € et dont le total n'excède pas 5 % du passif, ont été payées en 2020 suite à l'arrêté des plans.

Passif financier garanti par des nantissements sur les titres Rallye et Casino

Au regard des avis des créanciers collectés par les mandataires judiciaires (100 % des créanciers de Rallye et de Foncière Euris sécurisés par des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino ou Rallye ont accepté les propositions d'apurement du passif qui leur ont été soumises), il est prévu d'apurer dans le passif financier garanti par des nantissements sur les titres Rallye et Casino comme suit :

Au niveau de Foncière Euris

§ apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette des nantissements Rallye ;
§ apurement à hauteur de 50 % lors de la 3e annuité et pour le solde en 4e annuité (sans préjudice de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ;
§ suspension de l'application des clauses d'écrêtement ¹ jusqu'au complet apurement des créances garanties en titres Rallye ;
§ les droits préférentiels de souscription attachés aux actions objets du nantissement Rallye, ainsi que les valeurs mobilières émises à raison de l'exercice par Foncière Euris du droit préférentiel de souscription en question, ne seront pas inclus dans l'assiette dudit nantissement, sous certaines conditions;
§ autorisation de la constitution d'un nantissement de comptetitres de rang subordonné portant sur les titres Rallye, sous réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement Rallye de rangs existants.

Au niveau de Rallye

§ apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette des nantissements Casino et compensation avec le gage-espèce constitué au titre de garantie le cas échéant ;
§ apurement à hauteur de 85 % lors de la 3e annuité et pour le solde en 4e annuité (sans préjudice de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ;

§ suspension de l'application des clauses d'écrêtement jusqu'au complet apurement sous certaines conditions;

RAPPORT DE GESTION

§ autorisation de la constitution d'un nantissement de comptetitres de rang subordonné portant sur les titres Casino dans le cadre du refinancement, sous réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement Casino de rangs existants.

Passif financier garanti par des nantissements sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino

Au niveau de Rallye

§ Apurement selon l'échéancier reproduit ci-après sur les « autres créances » ;
§ Remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension :
- du produit net de cession des parts d'OPCVM nanties;
- du produit de cession d'actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l'égard de Parande ; et
- à hauteur de 70 % des produits nets de cession en cas de réalisation de la cession de Groupe Go Sport (correspondant à la quote-part de capital de Groupe Go Sport détenue directement par Rallye à la date d'arrêté du plan de sauvegarde).

Créances des banques

au titre d'opérations dérivées

Au niveau de Foncière Euris

Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan de sauvegarde et font l'objet d'une présentation détaillée au point 2.1.3 du présent rapport de gestion. Dans les modalités d'apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde, seules les sommes restant éventuellement dues aux banques « dérivés », en cas de réalisation des nantissements dont elles bénéficient, sont soumises au plan de Foncière Euris, lequel prévoit que ces sommes seront réglées conformément à l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de réalisation du nantissement :

	annuité 1	100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
	annuité 2	100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
	annuités 3 à 9	5 %
	annuité 10	65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2

¹ Les mécanismes d'écrêtement s'appliquent dans l'hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d'un créancier excède un certain ratio contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio.

Autres créances

Les plans de Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 10 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :

annuité 1	100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 2	100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
annuités 3 à 9	5 %
annuité 10	65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2

Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée :

Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option d'apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 10 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant, moyennant un abandon à hauteur de 5 % :

annuité 1	100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 2	100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Eurissoumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 3	30 %
annuités 4 à 9	5 %
annuité 10	35% diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2

Validation des hypothèses des plans

Le plan présenté par la société Foncière Euris repose principalement sur la remontée indirecte de dividendes via Rallye, et se fonde donc, in fine, sur la capacité distributive de la filiale opérationnelle Casino.

Les plans prévoient l'apurement de la totalité du passif de toutes les sociétés en sauvegarde sur une durée de dix ans. Ils prévoient la capacité des sociétés à verser des dividendes pendant la durée des plans.

Les sociétés disposent de trois types de ressources pour faire face à leurs passifs:

§ les dividendes de Casino ;
§ la cession de leurs actifs non stratégiques ; et
§ différentes options de refinancement dont le refinancement de la dernière échéance du plan / de la dette résiduelle en 2030.

La revue réalisée par le cabinet indépendant Accuracy, réalisée dans le cadre du processus d'arrêté des plans de sauvegarde par le Tribunal, a confirmé que les éléments financiers revus au niveau des sociétés sont bien compatibles avec les profils de remboursement prévus par les plans.

Le plan de Foncière Euris intègre une flexibilité supplémentaire en prévoyant que les créanciers sécurisés donnent leur accord pour :

§ l'exclusion de l'assiette de leur nantissement de tout droit préférentiel de souscription et/ou toute valeur mobilière émise à raison de l'exercice du droit préférentiel de souscription en question ; et,
§ la constitution d'un nantissement de second rang portant sur les actions Rallye qui pourrait être proposé en garantie à des apporteurs de new-money.

Concernant le plan de Rallye, il intègre une flexibilité supplémentaire en prévoyant que les créanciers sécurisés donnent leur accord pour la constitution d'un nantissement de second rang portant sur les actions Casino qui pourrait permettre la mise en place d'un financement en vue du remboursement anticipé et/ou du rachat qui serait proposé dans le cadre d'une modification du plan de sauvegarde dans les mêmes termes à l'ensemble des créanciers titulaires de créances admises au passif de Rallye et ne bénéficiant pas de nantissements de comptes titres portant sur des actions Casino. Ces nantissements de second rang pourront porter sur un nombre maximum d'environ 44 millions d'actions Casino.

En conséquence de l'adoption des plans de sauvegarde de l'ensemble des structures du groupe (y compris des sociétés mères, Finatis et Euris), et compte tenu des mécanismes de nantissement de comptes titres, les profils de remboursement des dettes, incluant les intérêts et commissions qui continuent à courir, résultant de ces engagements, augmentés des montants dus au titre des opérations de nature dérivée (voir paragraphe suivant 2.1.3.), peuvent être estimés comme suit:

Échéancier de Rallye

Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino

Créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)

Créances non sécurisées

Il est précisé que le montant devant être remboursé en février 2023 au titre du financement Fimalac, tel que figurant dans le graphique ci-dessus, correspond au montant qui sera dû par Rallye à cette date à Fimalac au titre de la ligne de financement tirée par Rallye le 17 juillet 2020 aux fins de remboursement des opérations de dérivés (cf. paragraphe 2.1.3 ci-après).

Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Rallye

2.1.3. Les opérations de nature dérivée non soumises au plan de sauvegarde _____________________________________

Au cours de la période d'observation, les sociétés Rallye, Foncière Euris et Euris ont d'abord dû mener des discussions avec les banques ayant conclu des opérations de nature dérivée, lesquelles relèvent des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent la réalisation, la compensation et l'exercice des sûretés attachées (en l'espèce, des nantissements de comptes titres), indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde.

La réalisation desnantissements aurait significativement impacté la capacité à présenter des plans de sauvegarde, en réduisant la participation de Rallye dans le capital de Casino de 8,7 % et celle de Foncière Euris dans le capital de Rallye de 21,6 %, et ainsi leurs droits à dividendes correspondants.

Concernant la société Foncière Euris, le 5 juillet 2019, Société Générale a réalisé le nantissement portant sur 1,68 million d'actions Rallye, soit 3,2% du capital, que Foncière Euris avait mis en place dans le cadre de ces opérations.

Enfin, s'agissant de la société Euris, la réalisation des nantissements accordés dans le cadre de ses opérations de dérivés aurait conduit à réduire la participation d'Euris dans le capital de Finatis de 8,6 %.

Accords de réaménagement sur les opérations de dérivés

Le 25 novembre 2019, Rallye, Foncière Euris et Euris ont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés.

Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été refinancées au cours de l'exercice 2020, comme précisé dans le paragraphe ci-dessous « Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye », seuls les accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous.

Les principes prévus par les Accords de réaménagement, applicables à Foncière Euris et Euris, sont les suivants :

§ les établissements financiers ayant accepté le réaménagement des termes et conditions des opérations de dérivés (les « Établissements Financiers Concernés ») sont traités de manière égalitaire ;
§ les Établissements Financiers Concernés renoncent à se prévaloir des cas de défaut qui étaient alors en cours au titre des opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de Réaménagement pour demander le paiement immédiat des sommes dues par les sociétés ou réaliser leurs nantissements;
§ les opérations de dérivés portent uniquement des intérêts capitalisés ;
§ Euris et Foncière Euris reconnaissent l'application du régime dérogatoire des dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés au titre des opérations de dérivés malgré l'ouverture d'une procédure collective;
§ Tout ou partie des Établissements Financiers Concernés peut, le cas échéant, prononcer l'exigibilité anticipée des opérations

de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes dans les principaux cas de défaut suivants :

(i) conversion des procédures de sauvegarde ouvertes au bénéfice des sociétés, en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, ou (ii) résolution du plan de sauvegarde des sociétés en procédure ;
survenance d'une perte du contrôle direct ou indirect par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye ou de Casino ;
nomination du Président-Directeur général ou du Directeur général de Casino sans l'accord de l'ensemble des administrateurs représentant les sociétés holding au sein du Conseil d'administration de Casino ;
défaut croisé : tout défaut de paiement pour un montant supérieur à 15 M€ entraînant la notification d'un cas de défaut à Casino au titre de toute opération de crédit ou de dérivés conclue entre l'un des Établissements Financiers Concernés et Casino ;
ouverture d'une procédure au bénéfice de Casino ;
communication au marché par Casino ayant pour objet l'annonce de la revue à la baisse de plus de 1 Md€ du plan de cession d'actifs en France annoncé le 20 août 2019 ;
non-paiement à son échéance ou exigibilité anticipée sur un montant de plus de 2 M€ dû par Foncière Euris ou sa filiale Mat-Bel 2 ou dont tout ou partie est garanti par Foncière Euris sous quelque forme que ce soit;
saisie conservatoire, inscription d'une sûreté judiciaire, mesure d'exécution forcée ou toute procédure équivalente sur des actifs de Foncière Euris pour un montant de plus de 2 M€ ;
réalisation en vertu d'un cas de défaut par l'un des Établissements Financiers Concernés de l'une de ses sûretés au titre des opérations de dérivés objets des accords de réaménagement au niveau de Foncière Euris ou Euris.
§ Dans le cadre des Accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris, il était prévu que :
- tout dividende versé au titre des actions Rallye ou Mercialys nanties dans le cadre des opérations de dérivés sera immédiatement affecté à la réduction des montants notionnels des opérations de dérivés;
- les Établissements Financiers Concernés bénéficient de sûretés additionnelles à proportion de leurs encours respectifs dans les opérations de dérivés au niveau de Foncière Euris, sous la forme (i) de la constitution d'un nantissement complémentaire portant sur les 918 000 titres Mercialys non nantis à la signature des Accords, et (ii) de la constitution de nantissements sur les titres des sociétés détenant les principaux actifs immobiliers de Foncière Euris, dont les produits de cessions seront affectés au remboursement des opérations de dérivés et ce jusqu'à 50 % des encours.

RAPPORT DE GESTION 2.1 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE

Les titres Mercialys nantis dans le cadre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris ont été depuis intégralement cédés et leur produit de cession a été affecté au remboursement des opérations de nature dérivée de Foncière Euris.

§ Les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris devront être remboursés au plus tard le 31 décembre 2022 (avec une faculté de remboursement anticipé) et cette échéance pourra être décaléeau 30 juin 2023 si les deux conditions suivantes sont réalisées:
- le montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et commissions, devra représenter moins de 50 % du montant dû au moment de la signature des Accords de réaménagement ;
- les titres Rallye donnés en nantissement, évalués à leur cours de Bourse du 30 décembre 2022, doivent représenter au moins 120 % du montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et commissions.

Ces conditions de remboursement sont similaires pour l'ensemble des Établissements Financiers Concernés mais s'apprécient établissement financier par établissement financier.

Au moment de la signature des Accords de réaménagement, les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris étaient de 84,8 M€ répartis de la façon suivante :

Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 45,9 M€
Montant dû par Foncière Euris à Natixis: 29,6 M€
Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 9,3 M€

Au 31 décembre 2020, les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris, y compris commissions et intérêts et après remboursements partiels, sont de 46,1 M€ répartis de la façon suivante :

Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 32,6 M€
Montant dû par Foncière Euris à Natixis: 7,6 M€
Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 5,9 M€

Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des Etablissements financiers concernés en garantie des opérations de nature dérivée sont les suivants:

Nombre de titres Rallye nantis auprès de CACIB en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 4 550 000
Nombre de titres Rallye nantis auprès de Natixis en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 1 678 587
Nombre de titres Rallye nantis auprès de HSBC en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 1 445 248

Ces nantissements pourront être levés après remboursement complet des sommes dues par Foncière Euris.

Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye

Le 26 mars 2020, le Conseil d'administration de la société Rallye a approuvé, dans le contexte de l'évolution des marchés boursiers liée à la pandémie de Covid-19, un accord avec Fimalac (société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière) portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites par Rallye, Cobivia et HMB, ainsi que sur le financement des opérations courantes de Rallye à hauteur de 15 M€.

Dans le cadre de cet accord, Fimalac s'est engagé à apporter un financement d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve de l'accord de Fimalac) soit à une filiale d'Euris jusqu'au 31 décembre 2020, soit à Rallye au plus tard le 5 janvier 2021. Le montant maximum de cette ligne de financement s'élève à 215 M€.

Conformément aux termes des accords dérivés conclus au mois de novembre 2019, les établissements financiers parties aux opérations de dérivés pouvaient, le cas échéant, prononcer l'exigibilité anticipée des opérations de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes, notamment en cas de nonrespect d'un ratio de couverture déterminé comme une certaine proportion entre la valeur des actions Casino nanties en garantie des opérations de dérivés et le montant notionnel desdites opérations (net de cash-collateral).

Dans le contexte sans précédent, il ne pouvait être exclu que le ratio de couverture ne soit pas respecté, ce qui pouvait entraîner la perte pour Rallye de 8,73 % du capital de Casino, et affecterait la mise en œuvre des plans de sauvegarde arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, dans l'hypothèse où les établissements financiers concernés réaliseraient leurs sûretés et appréhenderaient les actions Casino nanties à leur profit, Fimalac s'est engagé à financer la société Par-Bel 2 (filiale à 100 % d'Euris) afin que celle-ci puisse offrir une liquidité aux établissements financiers concernés qui auraient appréhendé des actions Casino. Dans une telle hypothèse, les actions ainsi acquises seraient directement transférées dans une fiduciesûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement consenti à Par-Bel 2.

Il était prévu que, dans l'hypothèse où la ligne de financement consentie par Fimalac à Par-Bel 2 n'était pas tirée avant le 31 décembre 2020, Fimalac consente une ligne de crédit à Rallye à première demande de celle-ci et au plus tard le 5 janvier 2021 dans des termes identiques à ceux de Par-Bel 2 afin de permettre à Rallye de procéder au remboursement de ses opérations de dérivés, la mise en œuvre de cette ligne de financement restant subordonnée à la conclusion d'un contrat de fiducie-sûreté.

Dans le cadre de cet accord, Fimalac dispose également de la faculté pendant une durée de sept années d'investir à hauteur de 49,99 % dans Euris par l'intermédiaire d'une nouvelle société holding qui (i) serait détenue par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille et (ii) contrôlera Euris.

Compte tenu de l'accord avec Fimalac, Rallye a décidé d'annuler la ligne de financement avec EP Investment S.à.r.l. (entité contrôlée par Monsieur Daniel Křetínský), précédemment annoncée le 2 mars 2020.

Le 17 juillet 2020, Rallye a annoncé, dans le cadre de la ligne de financement conclue avec Fimalac, avoir émis 210 042 400 obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant de 210 042 400 €.

La réalisation de cette émission obligataire a mis fin à l'engagement de Fimalac de financer la société Par-Bel 2 dans les conditions décrites ci-dessus.

Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB et Cobivia (HMB et Cobivia ayant fait l'objet d'une fusion-absorption par Rallye), qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l'objet d'accords spécifiques en novembre 2019.

Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac).

Les cas d'exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

§ survenance d'un événement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
§ résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

En garantie de cette émission obligataire, 9 468 255 actions Casino (soit environ 8,73 % du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

Les caractéristiques du financement des opérations courantes de Rallye sont identiques à celles des obligations souscrites par Fimalac pour le refinancement des opérations de dérivés. La ligne de financement n'a pas été tirée à ce jour.

Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : à la baisse, celui de 50 % du capital de Casino par Rallye et à la hausse, celui de 5 % du capital et des droits de vote de Casino par Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu'aucun cas d'exigibilité anticipée au titre du financement n'aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement.

Le transfert des actions Casino dans la fiducie-sûreté est par ailleurs neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d'intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation.

2.1.4. Synthèse des dettes de la société Foncière Euris au 31 décembre 2020 _______________________________________

Ci-dessous un tableau synthétique des dettes de la société Foncière Euris au 31/12/2020 et de leurs modalités d'apurement prévues en conséquence des éléments présentés ci-dessus :

Total	324,4 M€
§ Dettes postérieures à la sauvegarde (4)	2,2 M€
§ Dettes au titre des opérations de nature dérivée (2)	46,1 M€	Échéance au 31/12/2022 pouvant être prorogée au 30/06/2023
§ Autres dettes antérieures à la sauvegarde (4)	26,6 M€	Annuités 3 à 9 : 5 % Annuité 10 : 65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2
§ Dettes envers les sociétés-mères Euris et Finatis (3)	84,0 M€	Annuité 3 : 30 % Annuités 4 à 9 : 5 % Annuité 10 : 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2
§ Dividendes à payer (principalement à la société-mère Finatis) (3)	21,3 M€	Annuité 3 : 30 % Annuités 4 à 9 : 5 % Annuité 10 : 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2
§ Protocole transactionnel conclu en 2020 avec Société Générale (2)	3,5 M€	100 % au 3ème anniversaire de l'arrêté définitif du plan
§ Dettes bancaires non sécurisées (2) (3)	24,3 M€	Annuité 3 : 30 % Annuités 4 à 9 : 5 % Annuité 10 : 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2
§ Dettes bancaires sécurisées (2)	116,4 M€	Annuité 3 : 50 % Annuité 4 : 50 %
(en millions d'euros)	Montant au 31/12/2020	Modalités d'apurement (1)

(1) Outre les 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Eurissoumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises pour les deux premières annuités.

(2) Y compris commissions et intérêts courus au 31 décembre 2020.

(3) L'échéancier indiqué ici est l'échéancier optionnel avec abandon de créance de 5 %, pour lequel les créanciers ont très majoritairement opté.

(4) Dont principalement des dettes internes au palier Foncière Euris .

2.2. L'immobilier

Foncière Euris assure la promotion puis la cession de centres commerciaux en France et à l'étranger et notamment en Pologne.

2.2.1 Activité immobilière au 31 décembre 2020 __________________

Centre commercial en exploitation

— « L'Heure Tranquille » à Tours

§ La galerie « l'Heure Tranquille » est conçue comme un lieu de destination offrant, sur 23 000 m², des moyennes surfaces spécialisées (H&M, Zara, Sephora), des boutiques, un pôle de restauration, ainsi qu'une moyenne surface alimentaire.

La galerie est située dans le quartier des « Deux Lions », desservi par un tramway reliant le centre-ville de Tours en 10minutes, et qui intègre une université, un parc d'entreprises et des logements. Le site bénéficie par ailleurs de nombreux espaces verts et d'une base nautique.

§ Dans le contexte de la crise sanitaire, le centre a subi deux périodes de fermeture partielle, la première de la mi-mars à la mi-mai et la seconde de fin octobre à fin novembre. Grâce à une gestion commerciale et budgétaire active, l'impact de la crise sur les revenus nets a pu être globalement contenu.
§ L'actif est financé par un prêt bancaire arrivant à échéance au 30 juin 2021.
§ La participation au capital de cette opération est de 50 % pour Foncière Euris et 50 % pour Apsys.

Centres commerciaux en exploitation / projet

« Krakowianka » à Cracovie en Pologne
§ Le projet « Krakowianka » à Cracovie en Pologne est composé des centres commerciaux « Serenada » et « Krokus », aujourd'hui en exploitation, et de la jonction envisagée pour les relier.

Le centre commercial Serenada, qui s'étend sur environ 41 000m² de surface locative, est ouvert depuis octobre 2017.

Le centre adjacent Krokus (30 000 m²), accueillant un hypermarché Auchan, a été acquis début 2016.

§ Dansle contexte de la crise sanitaire, les deux centres ont subi des périodes de fermeture partielle : la première de la mimars à début mai, la deuxième sur le mois de novembre, et à nouveau à partir du 28 décembre. La gestion commerciale et budgétaire active a permis de préserver les taux d'encaissement et de limiter la vacance sur les actifs. Les centres ont ouvert à nouveau le 1er février 2021.

Par ailleurs, au cours de l'exercice, des avenants aux deux contrats bancaires finançant ces actifs ont été signés, afin d'ajuster les mécanismes de covenants (LTV et DSCR) à la fois à la baisse des valorisations d'expertise et aux impacts de la crise sur les revenus des centres. Ces avenants ont permis d'aligner les deux échéances des prêts au 29 mai 2023.

§ À terme, il est envisagé de relier ces deux centres via une jonction, afin de réaliser un centre commercial dominant la moitié nord de l'agglomération de Cracovie. Le projet global serait dédié à la mode et aux loisirs, avec un pôle « mass market » autour de l'hypermarché Auchan et un pôle qui accueillerait de nombreuses enseignes de mode de renommée internationale telles que les marques du groupe Inditex, H&M ou encore Mango, une grande variété de restaurants et de cafés, et un espace dédié aux loisirs.
§ La participation au capital de Serenada est de 64 % pour Foncière Euris, 16 % pour Rallye, et 20 % pour Casino, et celle de Krokus, qui porterait la future extension, est désormais de 64 % pour Foncière Euris, 16 % pour Rallye et 20 % pour Casino.

2.2.2 Évolution du périmètre au cours de l'exercice _______________

Au cours de l'exercice et dans le cadre de la signature des avenants aux prêts bancaires finançant les actifs de Cracovie, le groupe Casino – par l'intermédiaire de sa filiale polonaise Mayland – est entré à hauteur de 20 % au capital de la société polonaise Centrum Krokus, société détenant le centre Krokus et portant le projet de jonction. Les participations au capital de Foncière Euris et de Rallye dans la société sont désormais respectivement de 64 % et 16 %, contre 80 % et 20 % au 31 décembre 2019.

Concomitamment, Casino ayant apporté des fonds propres supplémentaires à la fois sur Krokus et Serenada, les règles économiques entre partenaires ont été revues, Casino bénéficiant désormais d'une répartition prioritaire et bonifiée.

2.2.3 Valorisation des investissements immobiliers de centres commerciaux ___________________________________

Les centres commerciaux en exploitation de Tours et de Cracovie (Serenada et Krokus) sont valorisés annuellement par des cabinets d'experts indépendants. Les dernières valorisations disponibles ont été réalisées au cours du second semestre 2020, dans le contexte de la pandémie de Covid-19 :

§ Le centre commercial de Tours est valorisé sur la base d'une expertise indépendante de CBRE menée en décembre 2020, minorée de frais de cession estimés.
§ Concernant le projet Krakowianka, les centres commerciaux en exploitation, Serenada et Krokus, ont été valorisés séparément sur la base d'expertises indépendantes (BNP Paribas Real Estate en juillet 2020 pour Serenada et JLL en octobre 2020 pour Krokus) minorées de frais de cession et d'impôts estimés. La stratégie du Groupe étant de mener à bien la réalisation de l'ensemble du projet, les dépenses déjà

engagées à ce jour pour la réalisation de la jonction entre ces deux centres ont été intégrées dans la valorisation pour leur valeur comptable, le projet n'étant plus classé en actifs détenus en vue de la vente (IFRS 5) dans les comptes consolidés contrairement à l'exercice 2019.

Sur ces bases, la quote-part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers est évaluée à 48 M€ au 31 décembre 2020, dont 17 M€ de plus-valueslatentes.

Ces valeurs ne préjugent pas des montants qui pourraient être effectivement encaissés en cas de cession éventuelle, ceux-ci pouvant être significativement différents.

À noter que compte-tenu de la crise sanitaire, le marché des transactions concernant ce type d'actifs est pour le moment à l'arrêt.

2.2.4 Principaux actifs immobiliers détenus par Foncière Euris au 31 décembre 2020_______________________________________

Nom	Localisation	Surface (en m²)	Quote-part de Foncière Euris	Autres partenaires	Méthode de valorisation
L'Heure Tranquille	Tours, France	23 000	50 %	Apsys 50 %	Expertise indépendante
Krakowianka	Cracovie, Pologne
• dont Krokus	Cracovie, Pologne	30 000	64 %	Casino 20 % Rallye 16 %	Expertise indépendante
• dont Serenada	Cracovie, Pologne	41 000	64 %	Casino 20 % Rallye 16 %	Expertise indépendante
• dont Jonction entre Krokus et Serenada	Cracovie, Pologne	En cours d'étude	64 %	Casino 20 % Rallye 16 %	Coût historique

| PROJET « KRAKOWIANKA », Cracovie, Pologne

2.3 Activités du groupe Rallye

Les commentaires sont réalisés en comparaison à l'exercice 2019 sur les résultats des activités poursuivies. Via Varejo dont la cession a été finalisée le 14 juin 2019, est présentée en activité abandonnée du 1er janvier au 30 juin 2019 conformément à la norme IFRS 5. De même, Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2019 et en 2020.

Les comptes 2019 ont été retraités afin de permettre leur comparabilité aux comptes 2020. Ces retraitements résultent principalement de l'application rétrospective de la décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements dans le cadre de la norme IFRS 16.

Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire.

Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e-commerce à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino, l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire.

L'activité de Casino en 2020 est détaillée ci-après.

Dans le cadre du processus de cession en cours, Groupe Go Sport est classé depuis 2019 selon la norme IFRS 5 en activité abandonnée. Ainsi, le chiffre d'affaires du pôle « Sport » ne figure plus dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Le portefeuille d'investissements diversifié est évalué à 30 M€ au 31 décembre 2020 (26 M€ de private equity et 4 M€ d'immobilier détenu pour l'essentiel en commun avec Foncière Euris), contre 37 M€ au 31 décembre 2019.

Au niveau de Rallye, le résultat net consolidé normalisé des activités poursuivies, part du groupe, est une perte de 40 M€ en 2020, contre une perte de 70 M€ en 2019.

La dette financière nette de Rallye, avant retraitements IFRS, s'établit à 3 173 M€ au 31 décembre 2020, en hausse de 171 M€ sur un an.

Casino _________________________________________________________

§ L'année 2020 a été marquée par l'épidémie de Covid-19 impactant l'ensemble des géographies et activités, avec une hausse de la demande dansla grande distribution alimentaire.

En France, les formats urbains, la proximité et le E-commerce, qui constituent le cœur du modèle d'affaires du Groupe, ont été particulièrement sollicités depuis mi-mars. Les enseignes ont mobilisé leurs ressources pour répondre aux besoins d'approvisionnement alimentaire des populations tout en protégeant la santé des collaborateurs et des clients. De nombreuses mesures sanitaires ont été mises en place dans les magasins ainsi que des initiatives solidaires vis-à-vis des populations les plus fragiles et les plus exposées. Le maintien de l'activité dans des conditions dégradées a engendré des surcoûts au premier semestre (surcoûts logistiques, de frais de personnels, de protection et de sécurité, prime exceptionnelle aux salariés), en forte réduction au deuxième semestre.

En Amérique Latine, le Groupe est également intervenu via l'Institut GPA, qui a étendu ses activités en faisant don de nourriture et de produits d'hygiène et de nettoyage à des milliers de familles brésiliennes. L'Institut a apporté son soutien à des fonds sociaux d'urgence et de microcrédit afin d'aider les petites entreprises communautaires, les entrepreneurs et les communautés des régions à forte vulnérabilité sociale.

§ Le groupe Casino a lancé un vaste plan de cession d'actifs en France, dont l'objectif de 4,5 Md€ au total est confirmé. Les cessions d'actifs finalisées au 31 décembre 2020 s'élèvent à 2,8Md€ depuis juillet 2018. En 2020, le groupe Casino a réalisé:
la cession de sa filiale Vindémia, leader de la grande distribution de l'Océan Indien (encaissement de 186 M€ pour une valeur d'entreprise de 219 M€) ;
la cession additionnelle et définitive de 5 % du capital de Mercialys au travers d'un total return swap pour 26 M€ ;
la cession à Aldi France de 3 entrepôts, 545 magasins Leader Price et 2 supermarchés Casino pour un produit de cession pouvant atteindre 683 M€ (dont 648 M€ encaissés le jour du closing) ;
la cession d'actifs immobiliers pour environ 100 M€.
§ En France, suite au repositionnement du groupe, toutes les enseignes sont rentables y compris les hypermarchés, avec un niveau très satisfaisant pour les autres enseignes.

Cdiscount a connu une très forte progression de sa rentabilité avec un EBITDA 2020 en hausse de 63 % à 133 M€ et des revenus marketplace en accélération à 182 M€.

GreenYellow et RelevanC ont connu une excellente dynamique de leur activité.

Le désendettement s'est poursuivi avec une réduction de la dette brute de 1,3 Md€ à 4,8 Md€, sous la cible de 5 Md€. Le cash-flow libre s'établit à 288 M€ (+30 %), avant cessions et plan Rocade (cessions et fermetures de magasins déficitaires en France).

§ En Amérique latine, la scission d'Assaí a été approuvée par l'Assemblée générale de GPA en décembre 2020. La cotation a eu lieu le 1er mars 2021.
- L'Amérique latine a connu une forte croissance organique de son chiffre d'affaires de + 17%, portée par l'excellente dynamique d'Assaí.
- Le Brésil a connu une très forte croissance du e-commerce alimentaire de plus de 200 %.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino s'élève à 31,9 Md€, soit une hausse de 9 % en organique et un recul de 7,9 % au total après prise en compte notamment des effets de change et d'hyperinflation de - 12,6 %, d'un effet périmètre de - 2,4 % et d'un effet essence de - 1,8 %.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 426 M€ (1 287 M€ hors crédits fiscaux), soit une hausse de 7,9 % après impact du change et de 25,2 % à taux de change constant (14,8 % hors crédits fiscaux).

Activité France Retail

Le chiffre d'affaires France Retail s'élève à 15 219 M€ en 2020 contre 16 322 M€ en 2019. Les ventes sont en croissance de 3,0 % en comparable.

§ Monoprix enregistre un chiffre d'affaires de 4 537 M€ en 2020, en croissance de 1,6 % en comparable. Cette bonne performance principalement tirée par le dynamisme du e-commerce (partenariat avec Amazon Prime Now, Monoprix Plus) et du bio qui ont permis de compenser, d'une part, le recul de la consommation à Paris lié à la baisse des flux touristiques et de bureaux et, d'autre part, l'impact négatif lié à la fermeture des rayons dits non-essentiels et au couvre-feu au quatrième trimestre. L'enseigne continue de privilégier les innovations, avec notamment un magasin 100 % autonome « Blackbox ».
§ Franprix poursuit son développement avec un chiffre d'affaires de 1 579 M€ en 2020, en croissance de 7,1 % en comparable. Le dynamisme des ventes en province et en banlieue parisienne a permis de compenser le recul de la consommation à Paris et les segments porteurs du e-commerce et du bio ont soutenu la croissance. L'enseigne a renforcé ses solutions de e-commerce et a continué à développer son offre non-alimentaire notamment au travers de partenariats (Decathlon, Hema).
§ Les ventes des Supermarchés Casino se sont élevées à 3 069 M€ en 2020, en croissance de 5,4 % en comparable. Le bio est en croissance à deux chiffres sur l'année. Le e-commerce est en croissance à trois chiffres avec l'accélération du drive, des services de click & collect et du déploiement de la livraison à domicile. L'enseigne poursuit le développement de ses solutions autonomes permettant d'élargir les amplitudes d'ouverture.
§ Le chiffre d'affaires consolidé du segment Proximité&Divers s'est élevé à 2 199 M€, en croissance comparable de 9,1 %

porté par le maillage territorial, la dynamique commerciale (promotionnelle et animations) et un renforcement des horaires d'ouverture. Le déploiement des services click & collect au sein des différents réseaux et la signature d'un partenariat avec Deliveroo a permis d'enregistrer une forte progression des ventes e-commerce.

RAPPORT DE GESTION

2.3 ACTIVITÉS DU GROUPE RALLYE

§ Les ventes des Hypermarchés Géant se sont élevées à 3 836 M€ en 2020 et présentent un recul de 2,3 % de leur chiffre d'affaires en comparable pénalisés par l'impact négatif des confinements ainsi que par la fermeture des rayons dits non-essentiels et du couvre-feu du quatrième trimestre. Le e-commerce a poursuivi sa bonne dynamique, notamment grâce aux partenariats signés avec Deliveroo et Uber Eats. Par ailleurs, l'enseigne a accéléré sa stratégie d'implantation de « shop-in-shop » en 2020 (partenariats avec C&A, Claire's, Hema). Le parc de magasins dispose, à 70 %, de solutions autonomes permettant d'élargir les amplitudes d'ouverture.

L'EBITDA France Retail ressort à 1 451 M€, en baisse de 1,1 %, reflétant une amélioration de 55 bp de la marge, à 9,5 % du chiffre d'affaires.

Le ROC France Retail s'établit à 625 M€, en recul de 9,4 % au total par rapport à 2019. Le ROC de distribution France Retail (hors GreenYellow, Vindémia et prime exceptionnelle) enregistre une progression de +3,8 %, en accélération au second semestre (+4,2 %).

GreenYellow

L'activité photovoltaïque est en accélération avec une puissance totale installée en progression de +56 % en 2020 pour atteindre 335 MWc, et un pipeline photovoltaïque en hausse de 25 % à 565 MWc à fin 2020.

GreenYellow a également poursuivi son expansion géographique (Vietnam, Afrique du Sud) et son offre de services (« utility as a service », mobilité électrique, 1ère centrale solaire flottante en Thaïlande).

L'EBITDA 2020 de GreenYellow s'est établi à 64 M€.

Data et data centers

Après avoir développé ses solutions auprès des enseignes du groupe Casino, RelevanC propose désormais à des clients externes d'accélérer la valorisation de leurs données. Le chiffre d'affaires de RelevanC s'établit à 55 M€ sur l'année, et l'EBITDA s'établit à 18 M€, en progression de près de 50 % sur 2020.

Sur l'activité Data centers, ScaleMax a poursuivi sa stratégie de développement en 2020 (augmentation des capacités de calcul, consolidation et diversification du portefeuille de clients).

E-commerce (Cdiscount)

Le volume d'affaires (« GMV ») du e-commerce s'établit à 4,2 Md€ en 2020, en croissance de 8,6 % en organique, tiré par la marketplace dont la quote-part représente 43,6 % du GMV, en croissance de + 5,3 pts.

Cdiscount confirme sa place de numéro 2 en France sur l'année avec une base de plus de 10 millions de clients, en hausse de 12 %, et une moyenne de plus de 20 millions de visiteurs uniques mensuels, avec un pic à 26 millions de visiteurs uniques en décembre 2020.

La plateforme internationale poursuit son expansion avec un GMV multiplié par 2 sur l'année et une progression de 90 % au quatrième trimestre 2020. L'enseigne compte désormais 206 sites internet connectés à fin décembre et livre dans 27 pays européens.

La marge d'EBITDA du e-commerce (Cdiscount) s'améliore de 285 bp, à 6,4 % du chiffre d'affaires, soit un EBITDA de 129 M€, en progression de 60 M€, soutenue notamment par la marketplace, le développement des services marketing digitaux et la stratégie d'évolution du mix produit des ventes en propre vers des catégories à marge élevée et à forte récurrence d'achat (maison, loisirs, beauté).

Activité Latam Retail

Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 14 656 M€ en 2020, en croissance organique de 17,3 % et de 11,6 % en comparable hors essence et calendaire.

Les ventes de GPA Food au Brésil sont en hausse de 21,2% en organique et de 12,8 % en comparable hors essence et calendaire.

Assaí (Cash & Carry) enregistre une croissance des ventes de 29,3 % en organique cette année portée par l'excellente performance des 19 magasins ouverts sur l'année et des précédentes expansions, ainsi que par la bonne performance comparable. Assaí réaffirme son modèle d'activité et représente désormais 55 % des ventes de GPA au Brésil.

Chez Multivarejo, l'optimisation du portefeuille de magasins se poursuit avec la conversion des magasins Extra Super. Pão de Açúcar a bénéficié de la croissance de ses 46 magasins de nouvelle génération, de l'accélération du e-commerce et de l'adaptation des initiatives commerciales au sein de chaque magasin.

Sur le format Proximité, les ventes ont enregistré au quatrième trimestre 2020 une croissance à deux chiffres pour le dixième trimestre consécutif. Au sein des Hypermarchés Extra, le processus de rénovation des magasins se poursuit pour accroître leur attractivité (prix compétitifs, services clients, simplification de l'assortiment non-alimentaire).

GPA continue de déployer sa stratégie omnicanale. La croissance annuelle du e-commerce alimentaire est en hausse de 203 %, portée par l'expansion de la livraison express et du click & collect.

Le chiffre d'affaires de Grupo Éxito s'inscrit en hausse de 6,2 % en organique et de 7,9 % en comparable, porté par le succès des formats Éxito Wow et Carulla Fresh Market. Le e-commerce accélère sa croissance, à + 166 % en Colombie.

L'EBITDA de l'Amérique latine enregistre une croissance de 36,1 % hors effet de change en tenant compte de 139 M€ de crédits fiscaux reçus par GPA. Hors crédits fiscaux, l'EBITDA progresse de 19,4 %.

Le ROC des activités en Amérique latine s'établit à 748 M€, en hausse de 19,1 % (+ 25,2 % hors crédits fiscaux et effet de change), reflétant une amélioration de la marge à 5,1 % (vs 3,8 % en 2019). Au Brésil, le ROC hors crédits fiscaux et effet de change enregistre une progression de 70 % chez Multivarejo, porté par la stratégie commerciale et des plans d'efficience opérationnelle, et de 28 % chez Assaí. Chez Grupo Éxito, le ROC hors effet de change est quasiment stable (- 0,3 %) dans un contexte de pandémie.

Plus d'informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents d'enregistrement universel ou rapport annuels des filiales concernées.

2.4 Panorama financier

2.4.1. Comptes consolidés _____________________________________

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-

reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe.

Faits marquants de l'exercice 2020

Foncière Euris et Rallye

— Arrêté des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris

Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye et ses filiales L'Habitation Moderne de Boulogne, Alpétrol et Cobivia ont été arrêtés parjugements du Tribunal de commerce de Paris. La SCP Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol, et la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, ont été désignées en qualité de commissaires à l'exécution du plan par le Tribunal de commerce de Paris. Les informations relatives à ces procédures sont détaillées dans la partie 2.1 « Événements importants de l'exercice » du rapport de gestion.

Les sociétés Foncière Euris et Rallye ont examiné l'impact de cette décision sur le traitement comptable de leurs passifs financiers, notamment au regard de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » ; l'application de cette norme s'est traduit par un allègement de 336 M€ de la dette financière, dont 334 M€ au niveau de Rallye (note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

— Refinancement des opérations de dérivés de Rallye

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 € d'obligations souscrites par Fimalac, ayant chacune un nominal de 1 €. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, Cobivia et HMB, qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l'objet d'accords spécifiques (cf. communiqué de presse de Rallye du 25 novembre 2019).

Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac). Les cas d'exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

§ Survenance d'un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
§ Résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

En garantie de cette émission obligataire, 9 468 255 actions Casino (soit 8,73 % du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : à la baisse, celui de 50 % du capital de Casino par Rallye et à la hausse, celui de 5 % du capital et des droits de vote de Casino par Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu'aucun cas d'exigibilité anticipée au titre du financement n'aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement.

— Programmes immobiliers en Pologne

Au regard de ces événements, le Groupe a pris la décision de poursuivre le développement de ces centres commerciaux, qui ne sont donc désormais plus classés en « Actifs détenus en vue de la vente ».

Casino

— Le groupe Casino et ses enseignes mobilisés pendant la pandémie de Covid-19

L'année 2020 a été marquée par l'épidémie de Covid-19 impactant l'ensemble des géographies et activités, avec une hausse de la demande adressée à la grande distribution alimentaire.

En France, les formats urbains, la proximité et le E-commerce, qui constituent le cœur du modèle d'affaires du Groupe, ont été particulièrement sollicités depuis mi-mars 2020. Les enseignes ont mobilisé leurs ressources pour répondre aux besoins d'approvisionnement alimentaire des populations tout en protégeant la santé des collaborateurs et des clients. De nombreuses mesures sanitaires ont été mises en place dans les magasins ainsi que des initiatives solidaires vis-à-vis des populations les plus fragiles et les plus exposées. Le maintien de l'activité dans des conditions dégradées a engendré des surcoûts au premier semestre 2020 (surcoûts logistiques, de frais de personnels, de protection et de sécurité, prime exceptionnelle aux salariés), en forte réduction au deuxième semestre.

En Amérique latine, le Groupe est également intervenu via l'Institut GPA, qui a étendu ses activités en faisant don de nourriture et de produits d'hygiène et de nettoyage à des milliers de familles brésiliennes. L'Institut a apporté son soutien à des fonds sociaux d'urgence et de microcrédit afin d'aider les petites entreprises communautaires, les entrepreneurs et les communautés des régions à forte vulnérabilité sociale.

— Plan de cession d'actifs en France

Le groupe Casino a lancé un vaste plan de cession d'actifs en France de 4,5 Md€ au total.

Le total des cessions d'actifs finalisées au 31 décembre 2020 s'élève à 2,8 Md€ depuis juillet 2018. En 2020, le Groupe a réalisé les cessions suivantes :

§ Le 30 juin 2020, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé la cession de sa filiale Vindémia, leader de la grande distribution dans l'Océan Indien à GBH et a encaissé 186 M€ pour une valeur d'entreprise de 219 M€. Vindémia est composée de 22 magasins Jumbo et Score à la Réunion et des activités à Maurice, Mayotte et à Madagascar.

§ Le 21 août 2020, le Groupe a annoncé la cession additionnelle et définitive de 5 % du capital de Mercialys au travers du total return swap (TRS) Mercialys pour 26 M€. Cette cession porte la participation du Groupe Casino dans Mercialys en termes de droits de vote de 25,3 % à 20,3 %.
§ Le 30 novembre 2020, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé la cession à ALDI France de 3 entrepôts, 545 magasins Leader Price et de 2 supermarchés Casino pour un produit de cession pouvant atteindre 683 M€ dont (i) 648 M€ encaissés le jour du closing et (ii) jusqu'à 35 M€ de complément de prix potentiel qui serait versé ultérieurement sur la base du respect d'indicateurs opérationnels durant la période de transition. Le groupe Casino indique également qu'il pourrait céder prochainement à ALDI des magasins Leader Price complémentaires pour un montant pouvant atteindre 11 M€. L'accord prévoit l'organisation d'une période de transition pendant laquelle les opérations au jour le jour continueront d'être gérées par le groupe Casino jusqu'au passage progressif des magasins sous enseigne ALDI tout au long de l'année 2021. Le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et pourra l'exploiter en France et à l'international selon certaines conditions convenues avec ALDI. Le Groupe conservera ainsi une activité de grossiste auprès de 200 magasins Leader Price franchisés, et de clients externes ou internes (Franprix, Casino Géant ou supermarchés Casino).
§ Par ailleurs, le Groupe a également cédé des actifs immobiliers pour environ 100 M€ sur l'année.

Au vu du succès du développement de l'ensemble de son portefeuille d'activité en France, le groupe Casino dispose d'une optionalité accrue dans la réalisation de son plan de cession dont l'objectif de 4,5 Md€ est confirmé.

— Réorganisation des activités du groupe Casino en Amérique latine

Après la simplification de la structure du Groupe en Amérique latine achevée en 2019, le groupe Casino a annoncé en 2020 un projet de réorganisation des activités de GPA au Brésil.

Le 10 septembre 2020, le conseil d'administration de GPA a approuvé le lancement d'une étude en vue de séparer son activité de cash and carry (Assaí) d'avec le reste de ses activités. L'objectif d'une telle opération est d'optimiser le potentiel d'Assaí et des activités de distribution alimentaire plus traditionnelles de GPA et Éxito.

Cette opération leur permettra de fonctionner de manière autonome, de se concentrer sur leurs modèles d'entreprise et sur les opportunités de leurs marchés respectifs. Elles bénéficieront par ailleurs d'un accès direct aux marchés de capitaux et aux différentes sources de financement, créant ainsi davantage de valeur pour leurs actionnaires.

À l'issue de cette opération, le groupe Casino, qui détient actuellement une participation de 41 % au capital de GPA, détiendrait alors 41 % de GPA et une participation identique dans la nouvelle entité Sendas Distribuidora S.A. (Assaí).

Le projet de scission a reçu l'approbation de l'assemblée générale de GPA le 31 décembre 2020 et la cotation a eu lieu le 1er mars 2021. Les actions Assaí ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d'une action Assaí pour une action GPA (voir rubrique « Événements récents »).

— Renforcement de la structure financière du groupe Casino

Afin de renforcer encore davantage sa liquidité et sa structure financière, le groupe Casino a finalisé en novembre 2019 un plan de refinancement consistant en la levée de financement pour 1,8 Md€ via un prêt à terme (« Term Loan B ») pour 1,0 Md€ et une dette obligataire high yield sécurisée de 800 M€ à échéance janvier 2024, et l'extension de 2 Md€ des lignes de crédit confirmées en France en une nouvelle ligne de crédit confirmée à échéance octobre 2023.

En 2020, le groupe Casino a poursuivi le renforcement de sa structure financière avec plusieurs opérations visant à renforcer sa liquidité jusqu'à fin 2023, à diminuer le montant de sa dette obligataire et à en allonger la maturité moyenne.

En octobre et en novembre, le groupe Casino a ainsi effectué des rachats obligataires via des rachats sur le marché et une offre publique de rachat obligataire portant sur les souches 2021 à 2024.

En décembre, le groupe Casino a finalisé une opération d'envergure consistant en (i) un abondement de 225 M€ du prêt à terme (Term Loan B) de maturité 2024 initialement souscrit en novembre 2019, (ii) l'émission d'une obligation non sécurisée de 400 M€ de maturité janvier 2026 et (iii) une offre de rachat sur les souches non sécurisées de maturité 2021 à 2025.

Le montant cumulé des rachats obligataires effectués en 2020, sur les marchés ou par des offres publiques d'achat, s'élève ainsi à 1,4 Md€. À l'issue de ces opérations, les fonds sur le compte séquestre dédié au remboursement de la dette s'établissent à 487 M€. Entre juin et décembre 2020 les échéances obligataires de maturité 2021 à 2023 ont été réduites de - 1,5 Md€, de 1,8 Md€ à 0,2 Md€ compte tenu de l'utilisation des montants sur le compte séquestre.

— Développement de l'offre E-commerce alimentaire

L'épidémie de Covid-19 a accéléré le déploiement de l'offre E-commerce alimentaire du groupe Casino en 2020.

Le mois de mai 2020 a été marqué par le lancement officiel du service Monoprix Plus en partenariat avec Ocado, permettant à Monoprix de développer son offre de ventes en ligne pour les livraisons à J+1 depuis son entrepôt O'logistique de Fleury-Mérogis. Fort de cette expérience, le Groupe a ensuite étendu le service aux enseignes Supermarchés Casino et Géant Casino fin septembre 2020.

Le groupe Casino a également poursuivi l'extension de son partenariat avec Amazon. Le partenariat commercial lancé en septembre 2018, mettant à disposition des membres Amazon Prime résidant à Paris, Nice et les communes environnantes des produits sélectionnés par Monoprix, Casino et Naturalia a été étendu à Lyon et Bordeaux en 2020.

Le groupe Casino a parallèlement conclu des partenariats avec Deliveroo et Uber Eats au printemps 2020 pour répondre à la demande lors du premier confinement.

Les notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent l'impact comptable des principaux événements de l'exercice.

Éléments majeurs de l'activité du groupe Casino en 2020 :

En France :

§ Enseignes de distribution : suite au repositionnement du groupe Casino, toutes les enseignes ont atteint un niveau de rentabilité y compris les hypermarchés, avec un niveau très satisfaisant pour les autres enseignes;
§ Cdiscount : très forte progression de la rentabilité avec un EBITDA 2020 en hausse de +63 % à 133 M€ 1, et des revenus marketplace en accélération à 182 M€ (+23 % sur l'année, + 40 % au T4) ;
§ GreenYellow: excellente dynamique de l'activité avec une puissance totale installée en accélération à 335 MWc (+ 56 %), et un pipeline en hausse de + 25 % à 565 MWc à fin 2020 ;
§ RelevanC : valorisation des données du groupe Casino et de distributeurs externes, avec un EBITDA de 18 M€ en progression de près de 50 % sur l'année 2020 ;
§ Poursuite du désendettement avec une réduction de la dette brute de 1,3 Md€ à 4,8 Md€ 2, sous la cible de 5 Md€. La réduction de la dette brute (y compris TRS et forward) atteint ainsi 2,8 Md€ depuis le lancement du plan de cession. Le cash-flow libre 2020 s'élève à 288 M€ (+30 %), avant cessions et plan Rocade.

En Amérique latine :

§ Forte croissance organique du chiffre d'affaires de + 17 %, portée par l'excellente dynamique d'Assaí (+ 29 %) ;
§ EBITDA en progression de + 36 % à taux de changes constants, hausse du cash-flow libre avant cessions de + 238 M€ ;
§ Transformation digitale et forte croissance du E-commerce alimentaire de plus de + 200 % ³ au Brésil ;
§ La scission d'Assaí a été approuvée par l'assemblée générale de GPA en décembre 2020 et la cotation a été effectuée le 1er mars 2021.

Principales variations du périmètre de consolidation en 2020 :

§ Finalisation de la cession de Vindémia le 30 juin 2020 ;
§ Finalisation de la cession de Leader Price le 30 novembre 2020 ;
§ Écoulement de la totalité des actions du TRS (Total Return Swap) Mercialys.

¹ Données publiées par la filiale. En vision consolidée, EBITDA de 129 M€ et EBITDA après loyers de 101 M€.

² Dette financière brute sur le périmètre défini par le refinancement de novembre 2019 (essentiellement France Retail, Cdiscount et Ségisor).

³ Données publiées par la filiale.

Résultats

Les commentaires du Rapport Financier annuel sont réalisés en comparaison à l'exercice 2019 sur les résultats des activités poursuivies.

Via Varejo dont la cession a été finalisée le 14 juin 2019, est présentée en activité abandonnée du 1er janvier au 30 juin 2019 conformément à la norme IFRS 5. De même Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020 et Groupe GO Sport, dont la décision de cession a été prise en 2019, sont présentés en activité abandonnée en 2019 et en 2020.

Les comptes 2019 ont été retraités permettant leurs comparabilités aux comptes 2020. Ces retraitements résultent principalement de l'application rétrospective de la décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements dans le cadre de la norme IFRS 16.

Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire.

Le Groupe a appliqué la recommandation AMF de présenter les coûts liés à la pandémie en EBITDA et ROC, y compris la prime exceptionnelle aux salariés versée au cours du premier semestre 2020 (37 M€ en France, 47 M€ au niveau du groupe Casino)

Le chiffre d'affaires hors taxes consolidé de Foncière Euris pour l'exercice 2020 s'établit à 31 928 M€ contre 34 663 M€ en 2019, soit un repli de -7,9 % sur l'exercice (note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

§ En 2020, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino s'élève à 31 912 M€, contre 34 645 M€ en 2019, soit un recul de - 7,9 % au total, une hausse de + 9,0 % en organique et de + 7,8 % en comparable, hors essence et calendaire. L'impact du change et de l'hyperinflation sur le chiffre d'affaires est négatif à - 12,6 %. L'impact des variations de périmètre est négatif à - 2,4 % et l'effet essence est de - 1,8 %.
- Le chiffre d'affaires France Retail s'élève à 15 219 M€ en 2020 contre 16 322 M€ en 2019. Les ventes sont en croissance de + 3,0 % en comparable, hors essence et calendaire. Y compris Cdiscount, le volume d'affaires est en progression de + 4,9 % en comparable sur l'année.

Par format, on notera les points suivants sur l'année :

Monoprix enregistre un chiffre d'affaires de 4 537 M€ en 2020, en croissance de + 1,6 % en comparable. Cette bonne performance est principalement tirée par le dynamisme du E-commerce et du bio.
Franprix poursuit son développement, avec un chiffre d'affaires de 1 579 M€ en 2020, en croissance de + 7,1 % en comparable.
Les ventes des Casino Supermarchés se sont élevées à 3 069M€ en 2020, en croissance de + 5,4% en comparable.
Le segment Proximité & Divers s'est élevé à 2 199M€, en croissance comparable de + 9,1% porté par le maillage territorial, la dynamique commerciale (promotionnelle et animations) et un renforcement des horaires d'ouverture.
Les ventes des Hypermarchés se sont élevées à 3 836 M€ en 2020 et présentent un recul de - 2,3 % de leur chiffre d'affaires en comparable sur l'année pénalisés par l'impact négatif des confinements ainsi que par la fermeture des rayons dits non-essentiels et du couvre-feu au quatrième trimestre.
Le volume d'affaires («GMV ») du E-commerce (Cdiscount) s'établit à 4,2 Md€ en 2020, en croissance de + 8,6 % ¹ en organique, tiré par la marketplace dont la quote-part représente 43,6 % du GMV, en croissance de + 5,3 pts. Cdiscount confirme sa place de numéro 2 en France sur l'année avec une base de plus de 10 millions de clients, en hausse de + 12 %, et une moyenne de plus de 20 millions de visiteurs uniques mensuels, avec un pic à 26 millions de visiteurs uniques en décembre 2020.
En Amérique latine, le chiffre d'affaires s'établit à 14 656 M€ en 2020, en croissance organique de + 17,3 % et de + 11,6 % en comparable hors essence et calendaire.

Les ventes de GPA Food au Brésil sont en hausse de + 21,2 % en organique et de + 12,8 % en comparable hors essence et calendaire.

Assaí (Cash & Carry) enregistre une croissance des ventes de + 29,3 % en organique cette année portée par l'excellente performance des 19 magasins ouverts sur l'année et des précédentes expansions, ainsi que par la bonne performance comparable. Assaí réaffirme son modèle d'activité et représente désormais 55 % des ventes de GPA au Brésil.
Chez Multivarejo, l'optimisation du portefeuille de magasins se poursuit avec la conversion des magasins Extra Super, portant notamment le parc de magasins Mercado Extra à 147 magasins. Pão de Açúcar a bénéficié de la croissance de ses 46 magasins de nouvelle génération (G7), de l'accélération du e-commerce et de l'adaptation des initiatives commerciales au sein de chaque magasin.

GPA continue de déployer sa stratégie omnicanale. La croissance annuelle du e-commerce alimentaire est en hausse de + 203 % 2, portée par l'expansion de la livraison express et du click & collect. James Delivery est désormais opérationnel dans 32 villes.

Le chiffre d'affaires de Grupo Éxito s'inscrit en hausse de + 6,2 % en organique et de + 7,9 % en comparable, porté par le succès des formats Éxito Wow et Carulla Fresh Market. Le e-commerce accélère sa croissance, à + 166 % ³ en Colombie.

— Concernant les Nouvelles activités du groupe Casino :

L'activité photovoltaïque de GreenYellow est en accélération avec une puissance totale installée en progression de +56 % en 2020 pour atteindre 335 MWc, et un pipeline photovoltaïque en hausse de +25% à 565MWc ⁴ à fin 2020.

¹ Donnée publiée par la filiale

² Donnée publiée par la filiale

³ Donnée publiée par la filiale

⁴ MWc, Mega-Watt crête : puissance électrique maximale pouvant être fournie par une installation photovoltaïque dans des conditions standards.

Le chiffre d'affaires annuel de l'activité data et data centers de RelevanC s'élève à 55 M€ ¹ et l'EBITDA s'établit à 18 M€, en progression de près de 50 % sur 2020.

Le résultat opérationnel courant (ROC) consolidé de Foncière Euris s'élève à 1 403 M€ sur 2020, contre 1 312 M€ en 2019.

§ Le résultat opérationnel courant du groupe Casino s'établit à 1 426 M€ (1 287 M€ hors crédits fiscaux), contre 1 321 M€ en 2019, soit une variation de + 7,9 % au total et de + 25,2 % à TCC (+ 14,8 % hors crédits fiscaux).
- Le ROC France Retail s'établit à 625 M€, en recul de - 9,4 % au total par rapport à 2019. Le ROC de distribution France Retail (hors GreenYellow, Vindémia et prime exceptionnelle) enregistre une progression de + 3,8 %, en accélération au second semestre (+ 4,2 %). Le ROC de la promotion immobilière s'élève à 63 M€.
- La marge d'EBITDA du E-commerce (Cdiscount) s'améliore de + 285 bp, à 6,4 % du chiffre d'affaires, soit un EBITDA de 129 M€, en progression de + 60 M€, soutenue notamment par la marketplace, le développement des services marketing digitaux et la stratégie d'évolution du mix-produit des ventes en propre vers des catégories à marge élevée et à forte récurrence d'achat (maison, loisirs, beauté).
L'EBITDA de l'Amérique latine enregistre une croissance de + 36,1 % hors effet de change en tenant compte de 139 M€ de crédits fiscaux reçus par GPA. Hors crédits fiscaux, l'EBITDA progresse de + 19,4 %.

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de 809 M€ contre une charge nette de 730 M€ en 2019 (note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

§ Au niveau du groupe Casino, les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de - 797 M€ contre - 713 M€ en 2019. En France, leur montant s'élève à - 694 M€(contre - 630 M€) dont -233 M€de coûts exceptionnels cash (contre - 316 M€ en 2019), en réduction de près de 90 M€ au second semestre (- 40 %). Les coûts exceptionnels non cash ressortent à - 461 M€ (contre - 314 M€ en 2019) et concernent principalement des dépréciations d'actifs.

Le « Coût de l'endettement financier net » se traduit par une charge de 160 M€ sur l'exercice (contre une charge de 489 M€ en 2019), en nette réduction suite à l'application de la norme IFRS 9 sur les passifs financiers de Rallye et Foncière Euris soumis aux plans de sauvegarde (note 2.1de l'annexe aux comptes consolidés).

L'impôt sur les bénéficess'établit à - 76M€ contre - 133M€ en 2019.

La quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprisess'élève à 47 M€, contre 51 M€ en 2019.

Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe s'établit à -45 M€ (contre - 240 M€ en 2019), en raison d'une part de dépréciations d'actifs et de charges exceptionnelles comptables dans le cadre du plan de cession et de la transformation du groupe Casino, et d'autre part de l'enregistrement, sur la période, d'un produit conforme à l'application d'IFRS 9 sur les passifs financiers des sociétés soumises aux plans de sauvegarde.

Le résultat des activités abandonnées s'élève à - 500 M€ en 2020, contre - 1 052 M€ en 2019, soit un impact sur le résultat net part du groupe de - 149M€ (contre - 314 M€ en 2019), issu principalement d'opérations de déstockage et de dépréciations sur Leader Price.

Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe de 2020 se traduit par une perte de 194 M€ (contre une perte de 554 M€ en 2019).

La contribution des différents sous-groupes au résultat net part du groupe de l'ensemble consolidé s'établit comme suit :

Total	(194)	(554)
Casino	(277)	(448)
Rallye	107	(104)
Foncière Euris	(24)	(2)
(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019 retraité

Évolution des flux de trésorerie

La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 2 124 M€ en 2020, stable par rapport au niveau atteint en 2019.

La CAF et la variation du BFR, nettes des impôts versés sur l'exercice, portent le flux de trésorerie généré par l'activité à 2 200 M€ (dont 2 180 M€ au titre des activités poursuivies) sur l'exercice contre un montant de 1 165 M€ (et 2 039 M€ pour les activités poursuivies) en 2019.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement se caractérise par un décaissement net de 460 M€ sur l'exercice, contre un encaissement net de 192 M€ en 2019.

Le Groupe dégage un flux net de trésorerie disponible positif de 1 740 M€ en 2020 contre un montant de 1 357 M€ en 2019.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financementse solde par un décaissement net de 2 133 M€ (dont 2 058 M€ au titre des activités poursuivies) contre un décaissement net de 2 305 M€ en 2019 (1 803 M€ au titre des activités poursuivies); le flux net de 2019 comprenait notamment un décaissement de 917 M€ lié au renforcement de GPA dans sa filiale colombienne Éxito.

Au final, la trésorerie nette sur l'exercice s'établit à 2 768 M€ au 31 décembre 2020 (contre 3 654 M€ un an plus tôt).

Structure financière

Au 31 décembre 2020, le total du bilan consolidé de Foncière Euris s'élève à 32 099 M€, contre 37 726 M€ au 31 décembre 2019 retraité, soit une diminution de 5 627 M€ sur l'exercice, due notamment à la cession de Leader Price et aux variations de change sur le Brésil. Les principales variations sont observées à l'actif, aux postes «Goodwill » (- 833M€), « Immobilisations corporelles » (- 834 M€) et « Actifs détenus en vue de la vente » (- 2 079 M€) ; au passif la principale variation est enregistrée dans les capitaux propres (- 1 984 M€), et est liée en grande partie au résultat de l'ensemble consolidé (- 492 M€) et aux variations de change.

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises s'élèvent à 186 M€ contre 341 M€ au 31 décembre 2019.

Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés sont constitués en grande partie de certains actifs et passifs du segment France Retail et de Groupe Go Sport.

Les capitaux propres consolidés de Foncière Euris se montent à 4 026M€, dont - 731 M€ pour la part du groupe (dont - 194 M€ de résultat sur l'exercice) et 4 757 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des détenteurs de TSSDI Casino.

Les intérêts ne donnant pas le contrôle diminuent de 1 611 M€ pour s'établir à 4 757M€, cette variation nette est notamment due à leur part dans le résultat (- 298 M€) et aux dépréciations de change observées sur les monnaies brésilienne et colombienne.

La dette financière nette s'élève à 7 055 M€ contre 7 180 M€ au 31 décembre 2019, soit une baisse nette de 125 M€ sur l'exercice. Cette variation nette se caractérise notamment par la génération de cash et des effets de change des filiales Latam Retail du groupe Casino et par l'impact IFRS 9 appliqué à la dette régie par les plans de sauvegarde (notamment Rallye).

Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019 retraité	Variation
Foncière Euris	172	164	8
Rallye holding	2 839	3 000	(161)
Casino	3 914	4 055	(141)
Autres sociétés	130	(39)	169
Total	7 055	7 180	(125)

Événements récents

Les enseignes Casino créent leur nouveau réseau e-commerce « Casino.fr » en le positionnant comme le site aux prix les plus bas du marché

Dans la continuité du fort développement des services e-commerce amorcé en 2020, les enseignes Casino ont franchi une nouvelle étape dans le déploiement du e-commerce en France, en mettant en place le site tarifaire le moins cher sur plus de 300 points de retrait en France (hors IDF et Corse) sur une offre allant jusqu'à 18 000 références alimentaires, et avec toutes les solutions de services associées.

Cette nouvelle étape permet d'installer Casino.fr comme le 1er site de e-commerce alimentaire à proposer un tel niveau d'offre et de services au tarif le plus bas partout en France, hors Ile-de-France. Casino.fr permet de faciliter le quotidien des français de plus en plus nombreux à se tourner vers le e-commerce pour leurs achats de courses quotidiennes.

Cdiscount lance une nouvelle activité stratégique à destination des entreprises pour accélérer le e-commerce européen

Fort de son expertise de leader du e-commerce, Cdiscount a annoncé le 18 janvier 2021 une nouvelle phase de son développement avec le lancement d'une activité BtoB : une solution complète de marketplace clé en main (technologie, produits, logistique) pour permettre aux acteurs du commerce physique comme aux pure players d'accélérer leur activité de e-commerce.

Ce mouvement majeur vient renforcer la stratégie de croissance internationale et de rentabilité de l'entreprise. Par son caractère complet, cette solution est inédite sur le marché. Elle s'adresse à tous les acteurs du commerce avec des solutions adaptées à leur activité, à leurs ambitions de développement et à leur maturité digitale pour leur permettre de changer d'échelle. Elle a vocation à se déployer en priorité en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient ce qui représente un marché e-commerce de plus de 600 Md€.

Le groupe Casino annonce l'obtention de l'autorisation de la cotation d'Assaí

Le 19 février 2021, la société Companhia Brasileira de Distribuição (GPA), filiale du groupe Casino au Brésil, a annoncé avoir obtenu (i) le 10 février 2021, l'autorisation de la cotation des actions émises par la société Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) sur le Novo Mercado ; (ii) et, le 12 février 2021, l'autorisation de la cotation des American Depositary Securities (ADSs) d'Assaí sur le New York Stock Exchange.

Ces cotations se font dans le prolongement des opérations précédemment annoncées de réorganisation et de scission des actifs de GPA. La cotation des actions Assaí ainsi que de ses ADSs a eu lieu le 1er mars 2021.

Le groupe Casino détient désormais une participation de 41 % au capital de GPA et une participation identique dans Assaí.

Offre globale de Rallye sur sa dette non sécurisée dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées

Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées.

Offre de Rachat

L'Offre de Rachat a pour objectif (i) d'offrir aux porteurs de créances non sécurisées l'opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées et (ii) d'améliorer le profil d'endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son Plan de Sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020.

L'Offre de Rachat, d'un montant maximum de 75 M€, fut ouverte à compter du 22 janvier jusqu'au 5 février 2021.

Financement de l'Offre de Rachat

L'Offre de Rachat sera financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d'une émission obligataire et d'un prêt bancaire, d'un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d'arrangement due aux prêteurs), pour lequel Rallye a d'ores et déjà obtenu des engagements fermes de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière et de la part de banques.

Ce nouveau financement, dont les conditions sont précisées dans le communiqué de presse de Rallye du 22 janvier 2021, disposera d'une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu'au 30 juin 2022 au plus tard, dans la limite de deux tirages.

Fixation du prix d'achat de l'offre globale

Le 5 février 2021, après l'annonce d'une extension de la date de clôture de l'offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le prix d'achat dans le cadre de l'Offre de Rachat à 20 % du montant de la créance (soit le prix d'achat maximum initialement fixé par Rallye).

Résultats de l'offre globale

Le 11 février 2021, Rallye a annoncé les résultats révisés de son Offre de Rachat.

Ainsi, sous réserve de la levée des conditions suspensives rappelées ci-après :

§ Rallye achètera un montant total de dette non sécurisée d'environ 195,4 M€ moyennant un prix de rachat total d'environ 39,1 M€, soit une réduction du montant total de sa dette nette d'environ 156,3 M€ ; et
§ le montant total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l'Offre de Rachat se décompose entre différents instruments.

La réalisation de l'Offre de Rachat est notamment soumise à (i) l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d'autoriser la réalisation effective de l'Offre de Rachat et la mise en place du financement de l'Offre de Rachat (cf. communiqué de presse de Rallye en date du 22 janvier 2021) et (ii) la mise à disposition des fonds dans le cadre de ce nouveau financement.

Le 12 février 2021, Rallye a déposé auprès du Tribunal de commerce de Paris une requête aux fins de modifier le plan de sauvegarde de Rallye.

Rallye annonce l'entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de Groupe GO Sport

Le 10 mars 2021, Rallye a annoncé l'entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de l'intégralité du capital de Groupe GO Sport pour un prix de 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye.

La réalisation de ce projet est notamment soumise à la consultation des instances représentatives du personnel de Groupe GO Sport, l'approbation de l'opération par les autorités de concurrence compétentes, la mainlevée par le Tribunal de commerce de Paris de l'inaliénabilité portant sur les titres Groupe GO Sport, l'accord des banques de Groupe GO Sport sur le maintien et la modification de leurs encours actuels.

La finalisation de l'opération pourrait intervenir avant la fin du premier semestre 2021.

Succès de l'opération de refinancement du groupe Casino pour un montant de 1,525 Md€

Le 31 mars 2021, le groupe Casino a annoncé avoir mené avec succèsson opération de refinancement incluant :

§ un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de 1 Md€, de maturité août 2025 et de taux d'intérêt Euribor + 4,0 % 1, avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ;

RAPPORT DE GESTION 2.4 PANORAMA FINANCIER

§ une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027 et de coupon 5,25 %.

Le montant total de ces financements atteint 1,525 Md€, et dépasse les 1,225 Md€ initialement visés en raison d'un fort intérêt des investisseurs. Les fonds levés permettront de rembourser le prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 Md€ de maturité janvier 2024, et de taux d'intérêt Euribor + 5,5 %. L'excédent de 300 M€ servira au refinancement futur de dettes. La maturité moyenne de la dette ² est ainsi étendue de 3,1 à 3,7 années.

Le groupe Casino étudie activement de potentielles opérations de marché sur ses filiales Cdiscount et GreenYellow

Le 12 avril 2021, le Conseil d'administration du groupe Casino s'est réuni pour examiner les options stratégiques concernant ses filiales Cdiscount et GreenYellow.

Il a constaté les excellentes performances opérationnelles de ces filiales, leur potentiel avéré de forte croissance sur leurs marchés respectifs et l'environnement actuel favorable sur les marchés actions. Il a aussi confirmé le rôle stratégique de ces filiales dans son plan de croissance rentable.

Au vu de ces éléments, le groupe Casino a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount, destinées à accélérer leur croissance. Ces levées de fonds, qui pourraient prendre la forme d'opérations de marché, pourraient aussi s'accompagner de placements secondaires de titres détenus par le groupe Casino, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques.

Le groupe Casino tiendra le marché informé de l'évolution de ces projets qui seront menés en concertation avec les autres actionnaires de ces filiales 3.

Partenariat

Le 15 avril 2021, le groupe Casino et ses partenaires Auchan Retail, DIA, METRO et Schiever ont annoncé ne pas renouveler en 2022 leurs coopérations mises en œuvre au travers des structures Horizon France et Horizon International Services.

Le 15 avril 2021, le groupe Casino et Intermarché ont annoncé la conclusion d'un partenariat dans le domaine des achats de produits de grandes marques et du digital. Intermarché et le groupe Casino soumettront, dans les prochains jours, ces accords aux autorités de régulation compétentes, dans le but de les rendre effectifs pour les négociations 2022.

³ Cdiscount est une filiale à 100 % de Cnova, elle-même détenue à 65 % par Casino, Guichard-Perrachon et à 34 % par GPA. GreenYellow est une filiale détenue à 73 % par Casino, Guichard-Perrachon et 24 % par Tikehau et Bpifrance.

¹ Si l'Euribor est négatif, il sera ramené à zéro.

² Dette obligataire et prêt à terme (Term Loan B).

2.4.2. Perspectives _____________________________________________

Les perspectives de Rallye et Foncière Eurissont liées à la bonne exécution de leurs plans de sauvegarde.

Les sociétés sont tenues, jusqu'au 28 février 2030, de respecter les termes des plans de sauvegarde, et notamment les paiements aux échéances des remboursements fixés. Aucune certitude n'existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu'à leur échéance. En particulier, ces plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l'Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre.

La pandémie de Covid-19 impacte notamment le marché des centres commerciaux. Les restrictions ont engendré des fermetures partielles voire totales de la plupart des centres commerciaux en France et en Pologne. Le montant des loyers futurs, l'horizon de cession et les prix de cession des centres commerciaux de Foncière Euris sont donc soumis aux aléas de cet environnement économique incertain. À noter que comptetenu de la crise sanitaire, le marché des transactions concernant ce type d'actifs est pour le moment à l'arrêt.

Dans le contexte de pandémie du Covid-19, le groupe Casino est plus que jamais concentré sur sa missionessentielle, la sécurisation de l'approvisionnement alimentaire des populations, dans le respect des mesures nécessaires pour la santé des collaborateurs et des clients dans l'ensemble des lieux de travail et d'accueil du public.

Les atouts du Groupe (proximité, e-commerce, outils d'encaissement automatique) sont mis au service des clients pour répondre à leurs besoins dans les meilleures conditions de sécurité.

Le groupe Casino poursuivra l'adaptation accélérée de ses modes de fonctionnement et le développement de nouvelles offres répondant au contexte actuel inédit.

Les priorités du groupe Casino en France pour l'année 2021 sont :

§ Nette amélioration de la rentabilité dans la continuité du second semestre 2020 ;
§ Suite au recentrage du groupe Casino sur les formats porteurs, priorité désormais donnée à la croissance :
- expansion sur les formats de proximité urbaine, périurbaine et rurale (ouverture de 100 magasins au T1 et 200 au T2),
- développement du e-commerce sur des modèles structurellement rentables (entrepôt automatisé O'logistique, partenariat Amazon, click & collect et livraison à domicile depuis les formats urbains),
§ Poursuite du développement de Cdiscount, GreenYellow et RelevanC ;
§ Progression de la capacité d'autofinancement et du cash-flow libre ¹ :
- poursuite de la croissance de l'EBITDA,
- poursuite de la réduction des charges exceptionnelles,
- expansion sur les formats de proximité et l'e-commerce alimentaire, peu consommateurs de Capex ;
§ Poursuite du désendettement :
au vu du succès du développement de l'ensemble de son portefeuille d'activité en France, le groupe Casino dispose d'une optionalité accrue dans la réalisation de son plan de cession dont l'objectif de 4,5 Md€ est confirmé,
compte tenu de la priorité donnée au plan de désendettement, le Conseil d'administration de Casino proposera à l'Assemblée générale 2021 de ne pas verser de dividende en 2021 au titre de l'exercice 2020.

¹ Périmètre France hors GreenYellow dont le développement et la transition vers un modèle de détention d'actifs sont assurés par ses ressources propres.

2.4.3. Comptes individuels _____________________________________

Procédure de sauvegarde de Foncière Euris et de ses filiales

Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye et ses filiales L'Habitation Moderne de Boulogne, Alpétrol et Cobivia ont été arrêtés par jugements du Tribunal de commerce de Paris. Les éléments relatifs aux procédures de sauvegarde sont traités dans la partie 2.1 « Événementsimportants de l'exercice » du rapport de gestion. Les comptes annuels 2020 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

Résultats

Le résultat financier, en l'absence de dividende Rallye versé sur l'exercice, s'élève à - 4 M€ en 2020 (contre 41 M€ en 2019) ; en 2019, ce dernier enregistrait notamment 53 M€ de dividendes (dont 21 M€ de dividendes encaissés suite à la cession du centre commercial Posnania en Pologne et 32 M€ relatifs à Rallye).

Le résultat courant avant impôt s'élève à - 7 M€ en 2020, contre 33 M€ en 2019.

Le résultat net de l'exercice enregistre une perte de - 7 M€, contre une perte de -27 M€ au titre de l'année précédente qui comprenait une moins-value exceptionnelle de 60 M€ liée à la réalisation du nantissement portant sur 1 680 396 titres Rallye dans le cadre d'opérations de nature dérivée avec Société Générale.

Structure financière

Le total du bilan s'élève à 994 M€ au 31 décembre 2020, contre 1 021 M€ l'année précédente.

Les immobilisations financières s'élèvent à 973 M€ contre 984 M€ au 31 décembre 2019 ; la diminution nette de 11 M€ est liée à la dissolution de la société Matignon Abbeville qui a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine comme prévu dans le plan de sauvegarde de Foncière Euris.

Les capitaux propres s'élèvent à 669 M€ à fin 2020 contre 676 M€ au titre de l'année précédente. La variation nette de - 7 M€ correspond exclusivement à la perte de l'exercice.

La dette financière brute s'élève à 189 M€. La dette financière nette des VMP et des disponibilités s'élève à 175 M€.

Les autres dettes s'élèvent à 114 M€ et comprennent 84 M€ prêtés par les sociétés contrôlantes, le solde étant constitué essentiellement d'avances reçues des filiales du périmètre d'intégration fiscale.

2.4.4. Autres informations______________________________________

Politique en matière d'application des délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients

Les informations prévues par l'Article L. 441-6-1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients et précisées par le décret n°2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants :

Factures reçues ou émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(tableau prévu au I de l'article D. 441-6)

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en millions d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	Néant						Néant
Montant total des factures concernées HT	Néant						Néant
% du montant total des achats HT de l'exercice	Néant						Néant
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Néant				Néant
Montant total des factures exclues HT	Néant					Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels variables					Délais contractuels : - 30 jours

Factures reçues ou émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D. 441-6)

	Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice					Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
(en millions d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées	Néant			6	3	2			5
Montant cumulé des factures concernées HT	Néant			0,2	0,2	0,2			0,4
% du montant total HT des factures reçues dans l'année	Néant				34,14 31,09 34,77				65,86
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Néant			Néant
Montant total des factures exclues HT	Néant			Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels variables			Délais contractuels : - 30 jours

Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde en date du 23 mai 2019 ont emporté, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture (art. L. 622-7 C. com.).

Ces nouvelles obligations se substituent aux anciennes dispositions contractuelles concernant les délais de paiement des créances fournisseurs et clients et ont par conséquent été utilisées pour présenter les tableaux ci-dessus.

Autres

Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal (art. 223 quinquies et 39-65 du CGI) : néant en 2020.

Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice (art. 223 quater et 39-4 du CGI) : néant en 2020.

Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, il est précisé que la société Foncière Euris n'a pas acquis ou créé de société au cours de l'exercice.

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n'a pas de succursale et n'exerce aucune activité particulière en matière de recherche et de développement.

2.5 Affectation du résultat

Le résultat de l'exercice est une perte de 7 088 285,40 € et le report à nouveau antérieur s'élève à 230 664 256,41 €. La réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social. Compte tenu de la procédure de sauvegarde, le Conseil d'administration propose de ne pas verser de dividende au titre de l'année 2020 et d'affecter la totalité de la perte de l'exercice au report à nouveau qui s'élève ainsi à 223 575 971,01 €.

La société Foncière Euris envisage de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe.

Les dividendes décidés au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :

(en euros)	2019	2018	2017
Montant du dividende	-	2,15	2,15

Compte tenu de l'ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l'exercice 2018 n'a pas pu être payé le 19 juin 2019. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif de la société Foncière Euris devant être apuré selon l'échéancier défini dans son plan de sauvegarde.

2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2016	2017	2018	2019	2020

Situation financière en fin d'exercice
Capital social	149 578 110	149 386 875	149 158 950	148 699 245	148 699 245
Nombre d'actions émises	9 971 874	9 959 125	9 943 930	9 913 283	9 913 283
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
Résultat global des opérations effectives					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	627 059	569 853	589 027	556 064	575 188
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	40 492 979	32 693 916	47 405 125	(72 346 688)	(11 744 047)
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices	(157 902)	(48 315)	55 661	-	-
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	47 565 776	39 481 070	7 427 787	(27 026 639)	(7 088 285)
Montant des bénéfices distribués(2)	21 439 529	21 412 119	21 379 450	-	-
Résultats par action					(1)
Résultat après impôts mais avant dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions	4,04	3,28	4,77	(7,30)	(1,18)
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	4,77	3,96	0,75	(2,73)	(0,72)
Dividende versé à chaque action	2,15	2,15	2,15	-	-
Personnel (3)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	3	3	3	3	2
Montant de la masse salariale de l'exercice	151 337	112 258	119 390	251 107	107 663
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)	93 948	3 138	92 769	149 517	44 631

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.

(2) Le dividende au titre de l'exercice 2018 n'a pas pu être payé le 19 juin 2019 suite à l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Foncière Euris. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif de la société Foncière Euris devant être apuré selon l'échéancier défini dans son plan de sauvegarde.

(3) Y compris mandataires sociaux.

2.7 Évolution du titre en Bourse

L'action Foncière Euris est cotée sur Euronext Paris. Au cours de l'année 2020, elle faisait partie du compartiment B. Depuis le 26 janvier 2021, elle fait partie du compartiment C.

Évolution des cours (en euros par action)	2016	2017	2018	2019	2020
Dernier cours coté de l'année civile	38,51	40,91	30,00	16,10	8,70
Plus haut de l'année	43,00	45,85	42,60	35,00	17,50
Plus bas de l'année	35,55	38,76	29,00	10,70	6,95
Nombre d'actions	9 971 874	9 959 125	9 943 930	9 913 283	9 913 283
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)	384 017	407 428	298 318	159 604	86 245

PRÉSENTATION DU GROUPE

2.8 Capital et actionnariat

2.8.1. Capital social _____________________________________________

Le capital social de la société Foncière Euris s'élève au 31 décembre 2020 à 148 699 245 €, divisé en 9 913 283 actions d'une valeur nominale de 15 €, sans évolution par rapport à l'année précédente.

Le nombre total des droits de vote en Assemblée générale s'élève à 9 376 074 au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'autre titre donnant accès au capital.

2.8.2. Actionnariat ______________________________________________

		Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
	% du capital	% des droits de vote (1)	% du capital	% des droits de vote (1)
Finatis	85,66 %	85,66 %	85,66 %	85,66 %
Carpinienne de Participations	5,14 %	5,14 %	5,14 %	5,14 %
Total Finatis et ses filiales	90,81 %	90,81% (2)	90,81 %	90,81%
Autocontrôle (3)	5,42 %	-	5,42 %	-
Autodétention (4)	-	-	-	-
Autres	3,77 %	3,77 %	3,77 %	3,77 %

(1) Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques tels que visés par l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

(2) Représentant 96,01 % des droits de vote en Assemblée générale.

(3) Détention par les sociétés Pargest, Parinvest et Parande contrôlées indirectement par la société Foncière Euris.

(4) Au 31 décembre 2020, Foncière Euris ne détient aucune action en propre.

À la connaissance de la Société, aucun seuil légal ou statutaire n'a été franchi au cours de l'année 2020.

2.8.3. Programme de rachat d'actions___________________________ (article L.225-211 du Code de commerce)

Descriptif du programme de rachat soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale

La présente Assemblée générale est appelée à statuer sur le renouvellement de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir, en vertu des dispositions de l'article L.22-10-62 (ancien article L.225-209) du Code de commerce, des actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment :

§ d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité éventuellement conclu conforme à une charte de déontologie élaborée par l'association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'AMF ;
§ de mettre en œuvre tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332-4 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;
§ de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
§ de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
§ de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société ;
§ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 40 €.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit à titre indicatif sur la base du capital au 19 mars 2021 198 266 actions, représentant un montant maximum de 7 930 640 €.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2021 et au plus tard le 21 novembre 2022. Elle met fin à celle précédemment accordée par l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

Il est à noter que la Société ne dispose plus de contrat de liquidité, depuis la résiliation avec date d'effet au 28 mai 2019 du contrat de liquidité précédemment conclu avec Exane BNP Paribas.

2.8.4. Options de souscription, options d'achat d'actions et actions gratuites __________________________________________

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun plan d'options ni aucun plan d'actions gratuites.

2.8.5. Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société _________________________________

Conformément aux dispositions, d'un part, de l'article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n°596/2014, de l'article 10 du règlement délégué n°2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d'exécution n°2016/523 du 10/03/2016 et, d'autre part, des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de son instruction n°2016-06, nous vous informons qu'à notre connaissance aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2020.

2.9 Risques et contrôle interne

2.9.1. Facteurs de risques ________________________________________

La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Ainsi, une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats de la société Foncière Euris est présentée ci-après. La Société a notamment analysé les risques liés à la procédure de sauvegarde et aux opérations de nature dérivée non soumises à la procédure de sauvegarde.

La principale filiale opérationnelle, Casino, dispose d'une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques de son activité. Ces risques sont présentés de manière détaillée dans son document d'enregistrement universel.

Les risques de sa filiale Rallye sont également présentés dans son document d'enregistrement universel.

La gestion des risques extra-financiers est exposée dans la déclaration de performance extra-financière de la société-mère, Finatis en application de l'article L. 22-10-36 du Code de commerce.

Risques liés à la procédure de sauvegarde

Comme détaillé en note 2.1 du présent rapport de gestion, le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris. Les jugements ont été publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) le 17 mars 2020. Ces jugements ont fait l'objet de jugements en interprétation, rectification d'erreur matérielle et omission de statuer rendus le 20 octobre 2020.

Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à ce jour, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont également liés.

Risques liés aux procédures contre les jugements arrêtant les plans de sauvegarde

Les principales procédures concernant les plans de sauvegarde sont les suivantes :

§ Le représentant de la masse des porteurs d'obligations, DIIS, a fait appel le 18 février 2020 des ordonnances d'admission des créances des 7 souches obligataires de Rallye (au total, 1,3 Md€ admis par le juge-commissaire contre 3,8 Md€ déclarés initialement).
- Les parties ont déposé leurs conclusions respectives.
§ Les recours à l'encontre du jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde de Rallye sont les suivants :
- Tierce opposition rétractation formée par (i) le fonds communs de placement (FCP) SLGP Corporate Bonds Cantonnement et (ii) SLGP Income Convertible Cantonnement, représentés par leur société de gestion Swisslife Gestion Privée : par jugement du 9 décembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté le FCP SLGP Corporate Bonds Cantonnement et le FCP SLGP Income Convertible Cantonnement de l'ensemble de leurs demandes. Les FCP ont interjeté appel. L'audience devant la Cour d'appel de Paris se tiendra en avril 2021.
Tierce opposition nullité formée par le FCP SLGP Short Bonds Cantonnement, représenté par sa société de gestion Swisslife Gestion Privée : par jugement du 9 décembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté le FCP SLGP Corporate Short Bonds Cantonnement de l'ensemble de ses demandes. Le FCP a interjeté appel. L'audience devant la Cour d'appel de Paris se tiendra en avril 2021.
§ M. Bernard Law-Wai, qui n'est ni partie aux procédures de sauvegarde, ni créancier des sociétés, a formé des demandes de révision/révocation des jugements rendus par le Tribunal de commerce de Paris les 25 novembre 2019 (renouvellement des périodes d'observation) et 28 février 2020 (arrêté des plans de sauvegarde) dans le cadre des procédures de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Lors de l'audience du 3 novembre 2020 statuant sur ses demandes, M. Bernard Law-Wai a indiqué avoir déposé des requêtes en suspicion légitime. Les jugements prononcés le 3 novembre 2020 concluent en un sursis à statuer dans l'attente de la décision du Premier Président de la Cour d'Appel de Paris sur les demandes de renvois sollicités par l'avocat de M. Bernard Law-Wai par le biais de requêtes en suspicion légitime. Le 3 décembre 2020, les requêtes en suspicion légitime ont été rejetées par ordonnance du Premier Président de la Cour d'Appel. Le Premier Président a considéré que le requérant avait agi abusivement et l'a sanctionné en lui retirant le bénéfice de l'aide juridictionnelle.

Une audience est toutefois prévue en avril 2021 concernant les demandes de rétractation des jugements relatifs aux procédures de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye faites par M. Law-Wai.

Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde

particulier, ces plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l'Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent un refinancement de Rallye en 2030 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon.

Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l'exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire (après avoir résolu le plan, le cas échéant).

Toute modification substantielle au sens de l'article L.626-26 du Code de commerce requerrait l'approbation du Tribunal de commerce de Paris. Par exemple, la réalisation de l'offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. note 15 de l'annexe aux comptes consolidés) et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre est soumise à l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris. Il pourrait être envisagé, à l'avenir, d'autres modifications des plans de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière des sociétés. Le retard dans l'obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie des sociétés.

Risques d'impact de la procédure de sauvegarde sur le groupe Casino, principal actif

Le groupe Casino n'est pas concerné par la procédure de sauvegarde mais la perception, par diverses parties prenantes, de la procédure de sauvegarde pourrait entraîner un impact négatif sur la valeur du titre Casino ou ses modalités de financement.

Risques liés aux opérations de nature dérivée non soumises à la procédure de sauvegarde

Les opérations de nature dérivée, qui relèvent des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier, pouvaient donner lieu à la réalisation, la compensation et l'exercice de sûretés y attachées (en l'espèce des nantissements de comptes titres), indépendamment de l'ouverture de la procédure de sauvegarde. Ce risque s'est concrétisé le 5 juillet 2019 avec la réalisation par Société Générale du nantissement portant sur 1,68 million d'actions Rallye, soit 3,2 % du capital, que Foncière Euris avait nanties dans le cadre de ces opérations.

Des accords de réaménagement ont été conclus en novembre 2019 avec les autres banques (CACIB, Natixis et HSBC) sur l'ensemble des opérations de dérivés des sociétés Rallye (y compris de ses filiales HMB et Cobivia), Foncière Euris et Euris. Les sociétés se sont engagées à respecter les nouvelles échéances

définies dans le cadre de ces accords. Les échéances et les cas de défaut liés à ces accords sont détaillés en note 2.1.3 du présent rapport de gestion.

Au niveau de Rallye, HMB et Cobivia, les opérations de nature dérivée ont été refinancées comme détaillé en note 2.1.3 du présent rapport annuel.

Au 31 décembre 2020, les risques de réalisation des sûretés données en garantie d'opérations de nature dérivée portent sur 9,5 millions d'actions Rallye chez Foncière Euris et 0,5 million d'actions Finatis chez Euris.

La réalisation de ces sûretés en cas de survenance d'un cas de défaut serait de nature à compromettre l'exécution des plans de sauvegarde.

Autres risques

Risques de marché

Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous le contrôle de la Direction générale.

— Risques de liquidité

La composition de l'endettement financier net figure en note 11.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés. La répartition par échéance des dettes ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques de liquidité figurent dans la note 11.5.4 de l'annexe aux comptes consolidés et dans la note 6.1 de l'annexe aux comptes individuels.

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Si ce risque est matérialisé, il pourrait entraîner des difficultés financières pour le Groupe pouvant aller jusqu'à remettre en cause sa pérennité.

Au niveau des paliers Finatis, Foncière Euris et Rallye, le cadre des plans de sauvegarde a déterminé les échéances à venir de leurs dettes, selon les échéanciers présentés en note 2.1. du présent rapport de gestion. Les échéances de leurs opérations de nature dérivée sont précisées en note 2.1.3 du présent rapport de gestion. L'apurement du passif des sociétés selon l'échéancier des plans de sauvegarde suppose que les sociétés disposeront de trésorerie suffisante sur l'ensemble de la période. En particulier, il est précisé que la société Foncière Euris ne dispose pas de ressources propres autres que, d'une part et principalement, les dividendes qu'elle pourrait percevoir de Rallye, ce qui suppose un bon déroulement du plan de sauvegarde de Rallye, et d'autre part et plus marginalement, des cessions de ses actifs immobiliers dont le produit serait d'abord affecté au remboursement des opérations de nature dérivée (voir paragraphe 2.1.3 du présent rapport de gestion).

Au niveau de Casino, les principales actions entreprises concernent la diversification des sources de financement, la diversification des devises de financement, le maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du groupe à tout moment, la limitation des échéances de remboursement annuelles et une gestion proactive de l'échéancier de remboursement, la gestion de la maturité moyenne des financements.

— Risques de taux

Le risque de taux est le risque pour le Groupe de voir augmenter le coût de son endettement en cas de hausse des taux d'intérêt.

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat d'options de taux d'intérêt, l'essentiel de ces opérations étant réalisé dans un objectif de couverture. Les notes 11.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés et 6.1 de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.

— Risques de change

Compte tenu de la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé à divers risques de change : risque de conversion des bilans et comptes de résultat des filiales hors zone euro et risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros. La matérialisation de ces risques peut donc avoir un impact négatif sur les comptes consolidés du Groupe (en ce qui concerne le risque de conversion) et entraîner une perte financière (en ce qui concerne le risque de transaction).

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture.

La note 11.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés détaille le risque de change et les instruments de couverture correspondants.

— Risques sur actions

Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à couvrir ou à prendre des positions sur des titres de sociétés cotées non consolidées par le recours à des produits optionnels tels qu'options d'achat et de vente de titres ou indices ou en concluant d'autres produits dérivés.

La note 11.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés détaille l'exposition du Groupe aux instruments financiers et les instruments de couverture correspondants.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et à des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que des obligations remboursables, échangeables ou des obligations indexées sur le cours de Bourse des participations, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations (notes 11.2.2, 11.3.2 et 12.4 aux comptes consolidés).

En outre, des évolutions de cours défavorables de sociétés du Groupe pourraient avoir un impact négatif dans le cadre des accords de Foncière Euris sur les opérations de financement de nature dérivée (la note 2.1.3. du rapport de gestion détaille cet élément).

Enfin, le Groupe peut également détenir temporairement des placements de trésorerie.

Risques spécifiques liés à la pandémie de Covid-19

Face à la pandémie de Covid-19, la priorité des sociétés a été d'assurer la santé des salariés et de lutter contre la propagation du Covid-19 grâce notamment aux outils numériques adéquats permettant d'assurer la continuité de l'activité.

Il est difficile de se prononcer sur la durée de cette crise et de ses conséquences sur le tissu économique.

En particulier, au niveau de l'activité immobilière de Foncière Euris, cette crise sanitaire a entraîné des fermetures temporaires mais répétées de centres commerciaux et une baisse globale de la fréquentation ainsi que des difficultés pour plusieurs enseignes. Les évaluations d'expertise et les perspectives de liquidité de ces actifss'en trouvent fortement affectées.

La crise sanitaire a également pour conséquence de rendre plus difficile l'accès aux différents financements des actifs immobiliers, à la fois de promotion ou de refinancement de prêts arrivant à échéance.

Risques opérationnels

La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement la principale filiale de Rallye (Casino) ainsi que les filiales immobilières de Foncière Euris. Les rapports de gestion de Casinoet Rallye détaillent plus précisément la description de ces risques, leurs impacts potentiels sur le groupe et leur gestion.

— Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité

La gestion quotidienne des activités du groupe ainsi que les échanges et l'accès à l'information interne reposent sur un bon fonctionnement de l'ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le développement, l'implémentation et le fonctionnement continu et ininterrompu des systèmes d'information, incluant ceux fournis par des tiers, sont un élément important dans la capacité à livrer les produits et services aux clients pour toutes les enseignes du groupe. En cas de défaillance technique ou de cyberattaque par exemple, les opérations commerciales et les actifs du groupe pourraient être gravement affectés. Le groupe met donc en œuvre un ensemble de mesures afin d'assurer la protection des données sensibles, notamment les données personnelles concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité d'exploitation de ses activités. Par ailleurs, le groupe Casino a souscrit une police d'assurance couvrant toutes ses filiales.

— Risques liés à l'activité distribution

Par l'activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques liés au contexte économique et politique, les risques de perturbation ou interruption de l'activité (ces deux catégories de risques incluant les risques liés à la pandémie de Covid-19) mais aussi la capacité du groupe à mettre en œuvre sa stratégie, l'atteinte à la réputation et à la valeur associées aux marques du groupe, la dépendance aux nouvelles technologies, l'intensité concurrentielle, les attentes des consommateurs, les risques liés aux co-entreprises et aux partenariats.

— Risques liés à l'activité immobilière

Les risques liés à l'activité immobilière concernent en général les aléas liés aux obtentions d'autorisations d'exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation et les risques de valorisation ou de liquidité en cas de cession.

Les investissements immobiliers supplémentaires nécessaires doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l'avancement des projets.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation, du financement et de la liquidité de son patrimoine immobilier. Celle-ci est liée, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d'autre part, à l'environnement économique, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d'intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements ou refinancements dédiés aux projets, respect de leurs covenants bancaires, santé financière des enseignes locataires, niveau de fréquentation des centres commerciaux (particulièrement en risque dans le cadre de la pandémie de Covid-19).

Les projets immobiliers de Foncière Euris sont détenus par des filiales dédiées, qui peuvent être des sociétés civiles, portant des emprunts bancaires avec nantissements des actifs au profit des prêteurs, susceptibles d'être exercés en cas de non-respect des engagements liés à ces emprunts ou d'impossibilité de les renégocier.

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier la stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

Dans le cadre de cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif et des garanties locatives.

Les expertises qui peuvent être réalisées le cas échéant sur la valorisation des actifs immobiliers ne préjugent pas des valeurs réelles en cas de cession éventuelle, qui pourraient en différer significativement.

Les risques spécifiques au portefeuille immobilier de Foncière Euris sont détaillés dans la partie « 2.2 L'immobilier » du présent rapport de gestion.

— Risques liés à la valorisation des actifs

La préparation des états financiers sociaux et consolidés requiert de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En particulier, les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date

d'arrêté des comptes, portent sur les évaluations des titres de participation de la Société (voir notes 2.3 et 6.1 de l'annexe aux comptes individuels).

— Risques environnementaux

Le Groupe s'est engagé à prendre en compte les problématiques environnementales dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l'environnement sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière, en application de l'article L. 22-10-36 du Code de commerce.

Autres risques

— Risques liés à la règlementation

La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations locales très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit des sociétés, droit boursier, droit de la santé et de l'environnement, droit de l'urbanisme, réglementation sur la protection des données personnelles dont les évolutions, en particulier par le renforcement des dispositifs de régulation, d'investigation, d'enquête et de contrôle ainsi que les sanctions éventuellement afférentes, peuvent avoir un impact sur les activités du Groupe et ses résultats.

Le Groupe est également soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public et d'établissements classés (stations-service).

La Direction juridique de chaque société opérationnelle s'assure du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de sa propre activité.

Un dispositif anti-corruption est en place au sein du Groupe dans le cadre de la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016. Il est décrit dans la déclaration de performance extra-financière.

Le dispositif lié au devoir de vigilance est décrit dans la déclaration de performance extra-financière.

Le Groupe a également mis en place des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles applicable depuis mai 2018.

— Risques fiscaux et douaniers

Le Groupe fait périodiquement l'objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les rappels d'impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir.

— Litiges

Dans le cadre du cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires, arbitrales ou administratives et est soumis régulièrement à des contrôles des autorités administratives et de régulation. Des provisions sont constituées au titre de ces procédures lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.

Les informations sur les principaux litiges en cours figurent en note 13 de l'annexe aux comptes consolidés.

À la date de publication du rapport annuel, il n'existe pas d'autre procédure judiciaire, arbitrale ou administrative, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs défavorables sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

La société Foncière Euris, a engagé une procédure arbitrale, dans le cadre de la cession d'un projet immobilier, dans laquelle elle réclame, pour son compte et ses filiales, un montant pouvant atteindre 30 M€. Cette procédure est toujours en cours.

— Attaques spéculatives sur les cours de Bourse

En septembre 2018, les sociétés Casino et Rallye ont saisi l'AMF suite à des attaques spéculatives, subies depuis juin 2018, donnant lieu à des ventes à découvert d'une ampleur inédite, et à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu'à des campagnes de désinformation, en vue de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires.

À ce titre, elles ont également déposé en octobre 2018 une plainte pénale auprès du Procureur de la République Financier ainsi qu'en novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse.

Les enquêtes de l'AMF et du Procureur de la République ouvertes à l'automne 2018 sont en cours, à la connaissance de la Société.

Risques liés à l'élaboration de l'information financière

Ces éléments sont décrits ci-après dans la partie sur les procédures de contrôle interne.

Assurance et Couverture des risques

La politique d'assurance du Groupe a comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d'un sinistre.

Elle vise principalement à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle, des collaborateurs du Groupe et de l'intérêt des actionnaires, tout en maîtrisant les coûts.

La mise en œuvre de cette politique d'assurances est détaillée notamment dans le rapport de gestion de sa principale filiale opérationnelle (Casino).

2.9.2. Procédures de contrôle interne ____________________________

Foncière Euris SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Foncière Euris dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne.

Objectifs

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

§ le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Foncière Euris ;
§ la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
§ la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

Informations synthétiques sur le dispositif de contrôle interne mis en place

La mission d'assistance confiée à Euris et notamment son secrétariat général, sous la supervision de la Direction générale de Foncière Euris, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques. Ces procédures ont été adaptées à l'évolution du contexte lié à la procédure de sauvegarde.

L'organisation des procédures de contrôle interne de Foncière Euris s'articule de la façon suivante :

— Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société

Foncière Euris SA a mis en place des procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale pour la préservation et l'optimisation du portefeuille existant.

§ Le Secrétariat général d'Euris analyse l'activité de la Société sur la base de reportingsopérationnels et de prévisions de cash-flows.
§ En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société.
§ Une équipe de chargés d'affaires assiste la Direction générale dans le suivi des participations opérationnelles, des investissements financiers et du suivi des activités immobilières. Elle reporte ainsi à la Direction générale au travers de reportings et de comités périodiques spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les orientations stratégiques à donner au portefeuille. Les chargés d'affaires informent également sur l'état d'avancement des cessions envisagées ou en cours.
§ Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales opérationnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies.
§ Par ailleurs, afin de renforcer le contrôle sur ses filiales, certains directeurs sont également présents au niveau des Conseils d'administration des filiales.
§ En outre, la Direction générale est vigilante sur l'ensemble des outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa structure financière.
§ Le Secrétariat général d'Euris participe à l'animation de Foncière Euris à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de la trésorerie disponible et de l'endettement du Groupe, des sûretés accordées et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité/endettement.
§ Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général d'Euris, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
§ Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et, d'autre part, par le Secrétariat général d'Euris, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires.
§ Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris.
§ En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l'article L. 225-38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes.

— Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée

§ Dans le cadre de sa mission d'assistance, la société Euris participe à la présentation des résultats et de l'activité de la Société aux actionnaires. La communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et, le cas échéant, par les Commissaires aux comptes.
§ Un code de déontologie boursière rappelle la règlementation applicable et les mesures de prévention des risques mises en place par la Société. Il établit en particulier les périodes préalables à la publication de résultats pendant lesquelles il est interdit aux personnes concernées de réaliser des transactions sur les titres de la Société. Il rappelle les obligations d'abstention ainsi que les sanctions prévues en matière de délit et de manquement d'initié. Un déontologue boursier a été désigné, chargé en particulier de veiller au respect des dispositions du Code. Le Code a fait l'objet d'une diffusion individuelle auprès de chacun des salariés.
§ Par ailleurs, la Direction juridique d'Euris et les chargés d'affaires responsables des investissements communiquent s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs.
§ La Direction juridique d'Euris procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.

Contrôle au sein des filiales opérationnelles

Il appartient à Euris SAS de s'assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont Finatis, Foncière Euris, Rallye et Casino, sont dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne.

Pour plus d'exhaustivité, les informations sur le contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont incluses dans leurs documents d'enregistrement universel, disponibles sur leurssitesInternet.

Procédures de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

§ La gestion des risques relatifs à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
- Le Comité d'audit de Foncière Euris est un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques.
- Dans le cadre de la convention d'assistance entre Euris et Foncière Euris, le Directeur des services comptables d'Euris est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables.
- Le Directeur des services comptables d'Euris assure la cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de situations comptables et de reportings consolidés sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux.
- Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne, ce qui leur permet, s'il y a lieu, d'émettre des recommandations.
§ Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
- La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.
- Le Secrétariat général d'Euris s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).
- Les installations et le système informatique font l'objet d'études et d'améliorations permanentes.
- Un plan de continuité de service avec accès à distance a été mis en place et permet la continuité des opérations en cas d'impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail, comme cela est périodiquement le cas dans le cadre de la pandémie de Covid-19.
§ Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
- À chaque arrêté comptable, une procédure de valorisation des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes à la Société ou en fonction d'éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Ponctuellement, des valorisations peuvent également être effectuées par des experts financiers externes. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché. Elles ne préjugent pas des conditions effectives de cession.
- Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général d'Euris et communiquée à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
- Une procédure concernant la piste d'audit fiable des factures a été diffusée à toutes les personnes concernées.
Le rapport annuel est établi avec l'assistance d'Euris et notamment du Secrétariat général et de la Direction juridique.
§ Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le Secrétariat général d'Euris afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration de Foncière Euris est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.

FONCIÈRE EURIS

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Sommaire

3.1.		Code de gouvernement d'entreprise 44
3.2.		Composition du Conseil d'administration45
3.3.		Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration49
	3.3.1.	Fonctionnement du Conseil d'administration 49
	3.3.2.	Comités spécialisés du Conseil d'administration52
	3.3.3.	Déontologie 54
	3.3.4.	Conflits d'intérêts – Conventions réglementées55
	3.3.5.	Recommandations du Code AFEP/MEDEF57
3.4.	Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration58
3.5.		Direction générale 66
3.6.		Rémunération des organes de direction et d'administration 68
	3.6.1.	Rémunération du Président-Directeur général68
	3.6.2.	Rémunération des autres mandataires sociaux 72
	3.6.3.	Gestion des conflits d'intérêts 74
	3.6.4.	Rémunération des censeurs 74
3.7.		Contrôle des comptes75
3.8.		Autres informations76

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, regroupe l'ensemble des dispositions prévues par les articles L.225-37 et L.225-37-4, et L.22-10-8 à L.22-10-11 du Code de commerce,soit :

§ La composition du Conseil d'administration, la politique de diversité appliquée à ses membres, les mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, le choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, les limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, le Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société, et les conventions visées à l'article L.225-37-4 du Code de commerce.
§ Les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020 à raison de leur mandat, les informations visées par l'article L.22-10-9 (ancien article L.225-37-3) du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur général et celle pour leur mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs telles que prévues par l'article L.22-10-8 (ancien article L.225-37-2) du Code de commerce, respectivement soumis à l'Assemblée générale annuelle dans les conditions prévues par les articles L.22-10-8 et L 22-10-34 du Code de commerce.
§ Les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique prévus par l'article L.22-10-11 (ancien article L.225-37-5) du Code de commerce.
§ Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 15 mars 2021 puis approuvé par le Conseil d'administration du 19 mars 2021. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels, qu'ils n'ont pas d'observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et que le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte les autres informations requises par les articles L.22-10-9 (ancien article L.225-37-3), L.22-10-10 et L.225-37-4 du Code de commerce.

3.1 Code de gouvernement d'entreprise

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020 ainsi qu'au «Guide d'application du Code du Haut Comité des sociétés cotées » paru en janvier 2020 en particulier en vue de l'élaboration du rapport surle gouvernement d'entreprise et la rémunération des mandataires sociaux.

Le Code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site de la société : http://www.fonciere-euris.fr

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, au contexte spécifique de la sauvegarde et à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.

Le Conseil s'assure également que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue par le Code, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Composition du Conseil d'administration

Au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2020 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé de six administrateurs et un censeur :

Nom Fonction	Âge au 19 mars 2021	Administrateur indépendant	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours	Année de présence en 2021
Michel SAVART Président du Conseil Directeur Général	58 ans				28/08/2009	21/05/2021	12 ans
Virginie GRIN Représentant permanent de Matignon Diderot	53 ans				19/05/2016	21/05/2021	5 ans
Didier LÉVÊQUE Représentant permanent de Finatis	59 ans		Membre	Membre	07/01/2003	21/05/2021	18 ans
Odile MURACCIOLE Représentant permanent d'Euris	60 ans				29/01/2007	21/05/2021	14 ans
Marie WIEDMER-BROUDER Administrateur	62 ans	●	Membre	Membre	10/05/2017	21/05/2021	4 ans
Jean-Luc ZABLOT Administrateur	62 ans				29/05/2020	21/05/2021	1 an
Censeur : Pierre FERAUD	80 ans				15/05/2014	21/05/2021	7 ans

Le Conseil est composé depuis l'Assemblée générale du 29 mai 2020, de six administrateurs dont un membre indépendant et trois femmes (50 %).

Évolution de la composition du Conseil d'administration depuis l'Assemblée générale du 29 mai 2020

Fin de mandat	Renouvellement	Nomination
Michel SAVART	Michel SAVART	Société Saris (Jean-Luc ZABLOT) (1)
Marie WIEDMER-BROUDER	Marie WIEDMER-BROUDER
Société Euris (Odile MURACCIOLE)	Société Euris (Odile MURACCIOLE)
Société Finatis (Didier LÉVÊQUE)	Société Finatis (Didier LÉVÊQUE)
Société Matignon Diderot (Virginie GRIN)	Société Matignon Diderot (Virginie GRIN)

(1) Administrateur depuis le 29 mai 2020.

Évolution de la composition des Comités spécialisés du Conseil d'administration depuis l'Assemblée générale du 29 mai 2020

À l'issue de l'Assemblée générale du 29 mai 2020, la composition est demeurée inchangée.

	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations
À l'issue de l'Assemblée générale du 29 mai 2020	Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente (1)(2)	Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente (1)(3)
	Didier LÉVÊQUE	Didier LÉVÊQUE

(1) Membre indépendant.

(2) Présidente depuis le 27 mars 2020.

(3) Présidente depuis le 16 mai 2019.

Durée des mandats

Les mandats, d'une durée d'un an, de l'ensemble des administrateurs et du censeur arrivent à échéance lors de l'Assemblée générale du 21 mai 2021.

Politique de diversité

La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L.22-10-10 (ancien article L.225-37-4) et R. 22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration.

Toutefois, le Conseil d'administration veille à appliquer les principes du Code AFEP/MEDEF concernant sa composition. Avec l'appui de son Comité des nominations et des rémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l'Assemblée des actionnaires font l'objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l'activité de la Société.

Indépendance des administrateurs

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, lors de l'examen annuel de sa composition, le Conseil d'administration a apprécié la représentation des administrateurs indépendants sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des rémunérations chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'analyse de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF :

§ Critère 1 : Ne pas être ou avoir été (dans les 5 ans précédents) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d'une société que celle-ci consolide ;
§ Critère 2 : Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif (actuel ou depuis moins de 5 ans) de la Société détient un mandat d'administrateur ;
§ Critère 3 : Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
§ Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
§ Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
§ Critère 6 : Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.
§ Critère 7 : Ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
§ Critère 8 : Ne pas être, contrôler par ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des Assemblées de la Société.

Il a présenté ses conclusions au Conseil d'administration du 19 mars 2021.

Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP/MEDEF au 19 mars 2021

Administrateurs	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8
Administrateurs indépendants
Marie WIEDMER-BROUDER	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Administrateurs non indépendants
Michel SAVART	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Oui
Virginie GRIN Représentant de la société Matignon Diderot	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Didier LÉVÊQUE Représentant de la société Finatis	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Non
Odile MURACCIOLE Représentant de la société Euris	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Non
Jean-Luc ZABLOT Représentant de la société Saris	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non

Il en ressort qu'une administratrice, Madame Marie WIEDMER-BROUDER, a la qualité de membre indépendant. Le Conseil a noté en particulier qu'elle n'entretenait aucune relation d'affaires avec la Société et ses filiales.

Le nombre des administrateurs indépendants est devenu, depuis février 2020, inférieur au seuil du tiers préconisé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées.

Dans ce cadre, une procédure de sélection d'un nouvel administrateur indépendant a été initiée par le Comité des nominations et des rémunérations. Elle demeure en cours afin de renforcer le taux d'indépendance au sein du Conseil et d'atteindre de nouveau le seuil du tiers conforme au Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées.

Dans le cadre de son débat annuel sur son organisation et fonctionnement, le Comité a toutefois noté que la composition du Conseil d'administration et celle de ces deux comités spécialisés, permet d'assurer un fonctionnement adapté des organes sociaux lesquels sont en mesure d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, leurs missions. En outre, la société contrôle plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Ainsi, le Conseil peut également s'appuyer sur les travaux réalisés par les Comités d'audit, Comités des nominations et rémunérations, et/ou de gouvernance et RSE des principales filiales cotées du Groupe, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, visant en particulier la prévention et la gestion de toute situation de conflits d'intérêts potentiels, notamment au regard des missions spécifiques confiées, dans le contexte des procédures de sauvegarde des Sociétés mères, au Comité gouvernance et RSE de Casino et au Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de Rallye, et permettant de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive ainsi que de la protection des intérêts minoritaires.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le Conseil d'administration comprend actuellement trois femmes administratrices soit 50 %, conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'administration (40 %).

Cumul des mandats d'administrateurs

Aucun administrateur dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale du 21 mai 2021 n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit :

qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères;
qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social de la société doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une autre société cotée.

Assiduité des membres du Conseil d'administration

Le tableau suivant illustre l'implication des administrateurs en fonction au 19 mars 2021 aux travaux du Conseil et des Comités au cours de l'exercice 2020.

	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des Nominations et des Rémunérations
Michel SAVART	7/7 (100 %)
Virginie GRIN	7/7 (100 %)
Didier LÉVÊQUE	7/7 (100 %)	3/3 (100 %)	3/3 (100 %)
Odile MURACCIOLE	7/7 (100 %)
Marie WIEDMER-BROUDER	7/7 (100 %)	3/3 (100 %)	3/3 (100 %)
Jean-Luc ZABLOT (1)	4/4 (100 %)

(1) Représentant permanent de la société Saris, Administrateur depuis le 29/05/2020.

Censeur

Les statuts prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d'un an. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de tout avis et observation qu'ils jugent opportuns.

Sur proposition du Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, Monsieur Pierre FÉRAUD a été reconduit dans ses fonctions de censeur par l'Assemblée générale du 29 mai 2020, expirant à l'issue de l'Assemblée générale du 21 mai 2021.

Conformément aux statuts, les censeurs sont réputés démissionnaires d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils ont atteint l'âge de 80 ans. À ce titre, le mandat de Monsieur Pierre FÉRAUD ne sera pas renouvelé.

Sa présence au Conseil d'administration a permis tout au long de son mandat d'enrichir les débats et les réflexions des administrateurs compte tenu de son expertise et de sa parfaite connaissance du Groupe, de ses opérations et du secteur de la distribution, de l'immobilier et de la finance.

Représentants des salariés au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 22-10-5 (ancien article L.225-23) (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 22-10-6 (ancien article L.225-27) (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) du Code de commerce.

Conformément à l'article L.22-10-7 du Code de commerce, la société Foncière Euris n'est pas soumise au régime de désignation des administrateurs représentant les salariés, dans la mesure où elle est contrôlée à plus de 80 %.

Proposition de renouvellement des mandats d'administrateurs soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 21 mai 2021

Le Conseil d'administration est renouvelé chaque année.

Fin de mandat	Renouvellement
Michel SAVART	Michel SAVART
Marie WIEDMER-BROUDER (1)	Marie WIEDMER-BROUDER (1)
Société Euris	Société Euris
(Odile MURACCIOLE)	(Odile MURACCIOLE)
Société Finatis	Société Finatis
(Didier LÉVÊQUE)	(Didier LÉVÊQUE)
Société Matignon Diderot	Société Matignon Diderot
(Virginie GRIN)	(Virginie GRIN)
Société Saris	Société Saris
(Jean-Luc ZABLOT)	(Jean-Luc ZABLOT)

(1) Administratrice indépendante.

Le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle réunie le 21 mai 2021 le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie WIEDMER-BROUDER, de Monsieur Michel SAVART ainsi que des sociétés EURIS, représentée par Madame Odile MURACCIOLE, FINATIS, représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE, MATIGNON DIDEROT, représentée par Madame Virginie GRIN, et SARIS, représentée par Monsieur Jean-Luc ZABLOT.

Ainsi, à l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration resterait composé de six membres dont un administrateur indépendant et troisfemmes.

3.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les chartes des Comités spécialisés institués en son sein.

3.3.1 Fonctionnement du Conseil d'administration________________

Règlement intérieur

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2004 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 17 décembre 2020. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d'entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre.

Le règlement intérieur a été amendé en 2020 principalement afin de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires récentes et ainsi que de celles du Code AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations du Conseil d'administration et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration telles que précisées au paragraphe ciaprès « Déontologie » figurant en page 54.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté sur le site de la Société : http://www. fonciere-euris.fr.

Information des administrateurs

Les modalités d'exercice du droit de communication par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé, à chacun des membres du Conseil, un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

La Direction générale communique régulièrement au Conseil d'administration un état sur l'évolution de l'activité de la société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats ainsi que sur la situation de l'endettement et de la trésorerie dont dispose la Société ainsi que le tableau des effectifs du Groupe.

Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par la Société.

Lors de son entrée en fonction, l'administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et des sociétés du Groupe peuvent être également organisés.

La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée.

Chaque Administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire et en fonction de ses demandes et besoins, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.

Missions et pouvoirs du Conseil d'administration et du Président

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels. Il établit le rapport du Gouvernement d'entreprise. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe les pouvoirs.

Il établit la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise désormais à l'approbation de l'Assemblée générale (vote ex ante). Il procède également à la répartition effective de la rémunération des administrateurs au titre de leur mandat

Il convoque l'Assemblée générale des actionnaires.

Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (détail page 66).

Le président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration. Il en établit l'ordre du jour, les convocations et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'année 2020, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 100 %.

Arrêté des comptes Activité de la Société et de ses filiales

Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020, les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a pris connaissance des perspectives du Groupe. Il a arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 29 mai 2020. Il a pris également connaissance de l'activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2020 ainsi que des engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et de la trésorerie disponible de la Société et des effectifs du Groupe.

Le Conseil d'administration a été informé de l'arrêté des plans de sauvegarde de Foncière Euris et de ses filiales par le Tribunal de Commerce le 28 février 2020 dans les conditions présentées au Conseil d'administration du 3 décembre 2019. Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent page 5 du présent rapport annuel.

Le Conseil d'administration a également été informé de la mise en place par la société Rallye, d'une nouvelle ligne de financement d'un montant global maximum de 233 M€ consentie par la société EP Investment S.à.r.l (entité appartenant au groupe de Monsieur Daniel Křetínský) visant le remboursement des opérations de dérivés. Cette ligne de financement a été annulée.

Il a également pris connaissance de l'accord conclu entre Rallye/Euris et la société Fimalac portant sur (i) le refinancement des opérations de dérivés de Rallye (y inclus ses filiales HMB et Cobivia), pour un montant maximum de 215 M€ et d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve de l'accord de Fimalac), et (ii) le financement de ses besoins opérationnels à hauteur de 15 M€.

Il a été informé de la signature le 20 mars 2020 par le groupe Casino d'un accord avec Aldi pour la cession de 567 magasins et de 3 entrepôts Leader Price, de l'évolution du projet de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique Latine et de sa stratégie de renforcement de la structure financière ainsi que de la gestion de la crise sanitaire et des impacts de la Covid 19 sur l'organisation et les activités du groupe Casino.

Le Conseil d'administration a été régulièrement informé du suivi des opérations immobilières de la Société et de leurs évolutions. Il a ainsi approuvé l'aménagement du partenariat conclu en 2014 entre les sociétés Centrum Krakow et Mayland.

Il a également été régulièrement informé des impacts de la Covid 19 sur l'activité des centres commerciaux.

Il a reçu des informations sur le déroulement des procédures de sauvegarde de la Société et de ses filiales concernées et des opérations et procédures liées.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes des communiqués de presse concernant les comptes individuels et consolidés annuels etsemestriels.

Gouvernance

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice unifié de la présidence du Conseil et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat du Président-Directeur général. Il a reconduit les limitations des pouvoirs de la Direction générale et les autorisations annuelles spécifiques consenties à cette dernière.

Le Conseil d'administration a procédé au renouvellement du mandat des membres du Comité d'audit ainsi que des membres du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur la situation de la Société au regard de l'application des principes de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement concernant la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités spécialisés, l'indépendance des administrateurs et la représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l'Assemblée générale tenue le 29 mai 2020.

Le Conseil a approuvé la mise en place d'une charte organisant la procédure de détermination et d'évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales, confiée au Comité d'audit lequel lui en fait le rapport.

Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs.

Dans ce cadre, le Conseil a décidé le renouvellement et le classement en convention courante, de la mission permanente de conseil stratégique d'Euris auprès de Foncière Euris.

50 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2020

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a approuvé en particulier la partie du rapport de gestion comprenant notamment les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, la démarche éthique et de conformité ainsi que le plan de vigilance établi par la Direction générale et le dispositif mis en place au sein du Groupe pour lutter contre la corruption dans le cadre de la loi Sapin II.

Le Conseil d'administration a approuvé la mise à jour du code de déontologie boursière et du règlement intérieur du Conseil d'administration ainsi que des chartes du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d'audit, au regard des évolutions législatives et réglementaires ainsi que de celles du code AFEP/MEDEF.

Le Conseil d'administration a également approuvé le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Rémunération

Le Conseil d'administration a établi la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2020 en vue de la soumettre à l'assemblée générale du 29 mai 2020.

Il a également décidé la modification de la périodicité d'attribution de la rémunération des administrateurs désormais allouée au titre du mandat et non plus de l'exercice social avec prise d'effet pour la première fois au titre du mandat 2019/2020. Dans ce cadre, conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, il a établi la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, au titre de leur mandat 2019/2020 (pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020) et également celle identique au titre de leur mandat 2020/2021. Ces politiques de rémunération ont été approuvées par l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition de la rémunération, au titre de leur mandat 2019/2020 (pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020), des administrateurs et des membres des Comités spécialisés ainsi que celle du censeur.

Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses Comités spécialisés présentés ci-après.

3.3.2 Comités spécialisés du Conseil d'administration _____________

Le Conseil d'administration est assisté de deux Comités spécialisés : le Comité d'audit, institué en 2004, et le Comité des nominations et des rémunérations, institué en 2009.

Les Comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque Comité. Le Président-Directeur général ne fait partie d'aucun Comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des Comités ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur complété d'une charte spécifique à chacun d'entre eux.

Le Comité d'audit

Composition et missions

Le Comité d'audit était composé jusqu'au départ de Monsieur Christian PEENE en février 2020, de trois membres : Monsieur Christian PEENE, président, Madame Marie WIEDMER-BROUDER, membres indépendants, et Monsieur Didier LÉVÊQUE représentant de l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur. Depuis février 2020 et suite à la cessation de fonction de Monsieur Christian PEENE, il est composé de 2 membres, Madame Marie WIEDMER-BROUDER, membre indépendant et Présidente depuis le 27 mars 2020, et Monsieur Didier LÉVÊQUE représentant de l'actionnaire majoritaire.

Les membres du Comité, compte-tenu des fonctions qu'ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L.823-19 alinéa 2 du Code de commerce.

Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques.

À ce titre et conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Il examine en particulier les modalités d'arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes.

Depuis le 27 mars 2020, le Comité d'audit est chargé de la revue et de l'évaluation annuelle des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s'assurer de leur bonne qualification, et en fait rapport au Conseil d'administration (cf. page 56).

Le Comité d'audit est doté d'une charte d'organisation et de fonctionnement venue confirmer ses compétences et attributions au regard en particulier de l'analyse des risques de gestion, de la détection et de la prévention des anomalies de gestion.

Activité en 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit s'est réuni à trois reprises Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 100 %.

Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance et a procédé à l'examen des analyses et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société. Dans ce cadre, il a eu communication du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes au Comité d'audit.

Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables.

Le Comité d'audit a eu communication des conclusions et travaux des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitement et à l'élaboration de l'information comptable et financière.

Le Comité d'audit a eu connaissance et examiné les projets des communiqués rendus publics sur les comptes.

Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan ainsi que des documents de prévention de la Société.

Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent aux comptes 2020 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes.

Le Comité a approuvé la mise en place de la charte organisant la procédure de détermination et d'évaluation des conventions dites réglementées mais qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales désormais, imposée par la loi.

Le Comité d'audit a revu, dans le cadre de l'examen annuel par le Conseil d'administration, les conventions règlementées en vigueur conclues au cours des exercices précédents.

Dans ce cadre, il a émis un avis favorable au renouvellement et au classement en convention courante de la mission stratégique d'Euris auprès de Foncière Euris.

Le Comité a pris connaissance de l'actualisation de la liste des services, autres que la certification légale (SACC) pré-approuvés par nature par le Comité d'audit.

En outre, le Comité d'audit a approuvé quatre missions non audit, ne faisant pas partie des missions pré-autorisées, à réaliser par le cabinet EY.

Il a également eu communication du rapport annuel sur l'ensemble des missions non audit confiées, au sein du groupe, aux Commissaires aux comptes de la Société.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Comité des nominations et des rémunérations

Composition et missions

En 2020, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de deux membres: Madame Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente et administratrice indépendante, et Monsieur Didier LÉVÊQUE, représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Président-Directeur général est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant le processus de sélection et de nomination des administrateurs.

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l'examen de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie concernant les administrateurs conformément au code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations éventuellement entretenues avec la société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des situations de conflits d'intérêts potentiels.

Il examine annuellement la composition, la taille et l'organisation du Conseil et de ses Comités en vue de formuler ses recommandations concernant les renouvellements de mandats ou les nominations.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la politique de rémunération du Président-Directeur général, ainsi que celle des mandataires sociaux non exécutifs en vue de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale. Il est saisi également de la répartition effective de la rémunération des membres du Conseil et des Comités et de la rémunération à allouer au Censeur.

Le Comité est chargé de la mise en œuvre et du déroulement de la procédure de sélection des nouveaux mandataires sociaux. Il examine également les propositions de candidatures aux fonctions de membres des Comités spécialisés du Conseil d'Administration.

Le Comité procède, s'il y a lieu, à l'examen des projets d'attribution d'actions gratuites.

Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

Activité en 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à trois reprises, les deux membres du Comité étant présents à chaque réunion.

Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformément au code AFEP/MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur.

Dans le cadre des renouvellements de mandat, le Comité des nominations et des rémunérations a revu la composition, la taille et la structure du Conseil d'administration et de ses Comités.

Il a présenté ainsi ses recommandations au Conseil d'administration dans le cadre du renouvellement des mandats soumis à l'Assemblée générale du 29 mai 2020 et de la cessation par Monsieur Christian PEENE de son mandat d'administrateur en février 2020. Dans ce cadre, le Comité a mis en œuvre la procédure de sélection d'un nouvel administrateur indépendant.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la proposition de renouvellement des fonctions de Président-Directeur général de la Société de Monsieur Michel SAVART et de maintien des limitations aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que les autorisations annuelles spécifiques qui lui sont consenties.

Le Comité des nominations et des rémunérations a été saisi de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2020 et de celle des mandataires sociaux non exécutifs. Il a également examiné la modification de la périodicité de l'attribution de la rémunération des administrateurs et des membres des Comités spécialisés, désormais allouée au titre du mandat et non plus de l'exercice social.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné les modalités de répartition de la rémunération pour l'exercice 2019 ainsi que pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020 au titre du mandat 2019/2020, à allouer aux membres du Conseil et des Comités spécialisés, ainsi qu'au censeur.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné favorablement les propositions d'amendements au règlement intérieur du Conseil, et corrélativement aux chartes des Comités afin de refléter essentiellement les évolutions législatives et réglementaires récentes ainsi que celles du Code AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux des réunions du Comité.

3.3.3 Déontologie_________________________________________________

Le règlement intérieur du Conseil d'administration énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêt, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation des administrateurs désignés par l'Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés ont par ailleurs été regroupées dans le code de déontologie boursière qui a été adopté en 2017 et mis à jour le 17 décembre 2020 par le Conseil d'administration au regard des évolutions législatives et réglementaires et auquel le règlement intérieur renvoie expressément. Ces documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.fonciere-euris.fr).

Le règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.

Les administrateurs ont le devoir de demander l'information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission.

S'agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d'intérêt, le règlement intérieur précise que chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d'administration de ces questions.

Prévention des manquements et délits d'initiés

Le code de déontologie boursière adopté en 2017 et actualisé le 17 décembre 2020, inclut notamment une description (a) des dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la définition de l'information privilégiée (c) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés, (d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (e) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés mère cotées de Foncière Euris disposent chacune de leurs propres règles de déontologie boursière.

Le code s'applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées.

Le code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d'administration, fait référence à l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :

(1) pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
(2) s'il y a lieu, pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles, et le jour de ladite diffusion;
(3) à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.3.4 Conflits d'intérêts – Conventions réglementées ______________

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction générale

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle du Groupe, dont les termes ont été fixés par une convention conclue le 17 octobre 2003 approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagement réglementés, de même que les avenants ultérieurs à cette convention. La convention a été renouvelée dans ce cadre en 2017 pour une durée de trois ans.

La facturation par Euris des frais qu'elle engage au titre de sa mission d'assistance stratégique au bénéfice de son groupe est déterminée sur la base de deux clés de répartition : une clé primaire appliquée aux sociétés holdings en fonction des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein du groupe Casino pour répartir la quote-part de ce dernier dans la clé primaire entre ses filiales au prorata de leur chiffre d'affaires (la société Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des frais). Les frais ainsi répartis sont majorés d'une marge de 10 %.

Le Comité d'audit a été saisi du renouvellement de la mission de conseil stratégique à compter du 1er janvier 2020 selon des modalités inchangées. Il a apprécié l'intérêt de son renouvellement pour Foncière Euris et évalué si cette nouvelle convention constitue ou non une convention courante et conclue à des conditions normales dans le cadre de la procédure d'évaluation désormais requise par l'article L.225-39 du Code de Commerce, en vue de formuler sa recommandation au Conseil d'administration. Dans ce cadre, les nouveaux avis financiers sollicités auprès d'experts externes ont confirmé comme en 2017 la réalité des prestations, la pertinence et l'équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques, économiquement justifiée car reposant sur des pratiques usuelles, notamment concernant les clés utilisées et le taux de marge de 10 % retenu et son adéquation aux prestations réalisées. Ils ont conclu également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés, de la méthode de répartition choisie et de la marge de 10 %.

Les avis juridiques diligentés ont confirmé également la conformité de la convention à l'intérêt social des sociétés concernées et sa qualification de convention courante et conclue à des conditions normales.

Les Commissaires aux comptes de Foncière Euris également consultés ont eu connaissance des analyses et avis des experts et indiqué ne pas avoir d'observation sur le changement de qualification de la convention.

Sur la base des conclusions de ces expertises financières et juridiques, le Conseil d'administration, suivant l'avis favorable du Comité d'audit, a approuvé le renouvellement pour 3 ans à compter du 1er janvier 2020 de la mission stratégique d'Euris auprès de Foncière Euris et son classement en convention courante conclue à des conditions normales.

En application des modalités de facturation, le montant versé en 2020 par la Société à la société Euris au titre de cette mission sur l'exercice 2020 s'est élevé à 110 000 € HT.

La Société bénéficie également de l'assistance technique en matière financière, comptable, juridique et administrative, de la société Euris au titre de laquelle Euris a facturé à la Société en 2020 une somme de 253 000 € HT.

MM. Michel SAVART et Didier LÉVÊQUE ainsi que Mmes Virginie GRIN et Odile MURACCIOLE, salariés, dirigeants, administrateurs ou représentants permanents de sociétés des groupes Euris et Rallye, exercent des fonctions de direction et/ou sont membres des organes sociaux de sociétés de ces deux groupes et/ou du groupe Casino (cf. la liste des mandats figurant ci-après) et perçoivent à ce titre des rémunérations.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'autres conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration, et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité.

Les missions conférées au Comité d'audit et au Comité des nominations et des rémunérations permettent de prévenir les conflits d'intérêts et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration de la Société.

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d'administration, personnes physiques.

Conventions réglementées

Conformément aux dispositions de l'article L.225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé font l'objet d'un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial.

Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, vous est présenté pages 211 à 212. Les conventions conclues et autorisées antérieurement et s'étant poursuivies au cours de l'exercice 2020 ont fait l'objet d'un réexamen par le Comité d'audit puis par le Conseil d'administration.

Par ailleurs, aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3.

Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conventions courantes conclues par la Société

mise en application de l'article L.22-10-12 (ancien article L.225-39 alinéa 2) du Code de Commerce

Charte relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes

Suite à l'évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l'article L.22-10-12 (ancien article L.225-39 alinéa 2) du Code de commerce, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 27 mars 2020, après avis favorable du Comité d'audit, décidé de confier au Comité d'audit l'évaluation régulière des conventions dites « courantes » conclues par la Société et approuvé les termes de la Charte spécifique établie à cet effet.

Aux termes de la Charte, le Comité d'audit est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues ou dont l'application s'est poursuivie au cours de l'exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comité d'audit d'assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d'en faire le rapport au Conseil d'administration. Il peut formuler toute demande d'information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société.

Le Comité d'audit peut proposer au Conseil d'administration de modifier la qualification d'une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s'il l'estime nécessaire.

Dans le cas où le Conseil d'administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d'une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de Commerce serait mise en œuvre.

Tout membre du Comité d'audit, et le cas échéant tout membre du Conseil d'administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera pas à son évaluation.

Par ailleurs, le Comité d'audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d'administration les évolutions nécessaires.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.3.5 Recommandations du Code AFEP/MEDEF __________________

Recommandations	Commentaires
• Représentation des administrateurs indépendants (article 9 du Code)	Cf. paragraphe « Politique de diversité » ci-avant.
• Le Comité d'audit (article 16 du Code)	Le Comité d'audit comprend depuis février 2020 la moitié de membres indépendants, suite à la démission d'un membre indépendant Toutefois, cette composition ne donne pas au représentant non indépendant une majorité, la présidence restant de surcroît assurée par un membre indépendant. Sa composition pourra être complétée lors de la désignation d'un nouvel administrateur indépendant tel que présenté au paragraphe « Politique de diversité » ci-avant.
• Le Comité des nominations et des rémunérations (articles 17 et 18 du Code)	Le Comité en charge des nominations et celui en charge des rémunérations sont regroupés au sein d'un seul Comité, présidé par un membre indépendant. L'ensemble des préconisations du code concernant le Comité est respecté à l'exception de la représentation des membres indépendants qui s'établit à la moitié. Toutefois, cette composition qui ne donne pas au représentant non indépendant une majorité, est adaptée aux principales missions actuellement accomplies par le Comité en matière de gouvernance, de nomination et de rémunération.
• Évaluation du Conseil d'administration (article 10 du Code)	Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du Conseil, lequel permet, sur la base des analyses et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, et des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil.

3.4 Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration

Administrateurs dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale annuelle du 21 mai 2021

M. MICHEL SAVART

Président-Directeur général

Nationalité française

Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

§ Date de naissance : 1er avril 1962

§ Date de première nomination : 28 août 2009

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Biographie

Monsieur Michel SAVART est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale supérieure des mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement chargé de missions à la Banque Louis Dreyfus en 1987, chargé de missions puis conseiller du directoire à la Banque Arjil (Groupe Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable des activités de fusions et acquisitions à la Banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe Euris-Rallye en octobre 1999 en tant que directeur-conseiller du Président, responsable des investissements en private equity. Il occupe actuellement au sein du groupe Rallye-Casino des fonctions de conseiller du Président.

Fonctions principales exécutives

§ Conseiller du Président au sein du groupe Rallye-Casino (sociétés cotées) ;
§ Président-Directeur général de la société Foncière Euris SA (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA)(société cotée);
§ Représentant de la société Foncière Euris (SA), Présidente des sociétés Marigny Foncière (SAS) et Mat-Bel 2 (SAS) ;
§ Représentant de la société Marigny Foncière (SAS), Co-gérante des SCI Les Deux Lions et Ruban Bleu Saint-Nazaire et gérante de la SCI Pont de Grenelle et de la SNC Centre Commercial Porte de Châtillon ;
§ Membre du Comité de surveillance de Groupe Go Sport (SA) ;
§ Chairman of the management board des sociétés Centrum Serenada Spzoo et Centrum Krokus Spzoo (Pologne).

Hors groupe Euris / Foncière Euris

§ Administrateur, Membre du Comité de la Stratégie et de la Transformation et Membre du Comité d'audit, des risques et du développement durable de la société Mercialys (SA) (société cotée) ;
§ Président de la société Aubriot Investissements (SAS).

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Représentant de la société Mat-Bel 2 (SAS), Gérante des sociétés Marigny Fenouillet (SNC), Matbelys (SNC) et Immat Bel (SNC) ;
§ Représentant de la société Fenouillet Participation (SNC), Gérante de la société Fenouillet Immobilier (SNC) ;
§ Représentant de la société Marigny Fenouillet (SNC), Gérante de la société Fenouillet Participation (SNC) ;
§ Représentant de la société Immat Bel (SNC), Gérante des sociétés Marigny Fenouillet (SNC) et Delano Holding (SNC) ;
§ Représentant de la société Delano Holding (SNC), Gérante de la société Delano Participations (SNC) ;
§ Représentant de la société Foncière Euris (SA), de la société Matignon Abbeville (SAS);
§ Représentant permanent de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée);
§ Représentant permanent de la société Rallye (SA) au Comité de Surveillance de la société Groupe Go Sport (SAS);
§ Représentant permanent de la société Rallye (SA) au Conseil d'administration de la société Groupe Go Sport (SAS);
§ Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de la société Mercialys (SA) (société cotée);
§ Co-Gérant des sociétés Loop 5 Shopping Centre Gmbh et Gutenbergstrasse Bab5 Gmbh (Allemagne) ;

§ Managing Director de la société Centrum Riviera SP Zoo (Pologne).

Hors groupe Euris / Foncière Euris

§ Gérant de la société Montmorency (SARL).

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 177

SOCIÉTÉ EURIS

Administrateur

Société par Actions Simplifiée au capital de 164 806 euros – 348 847 062 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

§ Date de première nomination : 29 janvier 2007

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Mandats exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Finatis SA et Rallye (SA) (sociétés cotées).

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) : Néant

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1

ê Représentant permanent : Mme Odile MURACCIOLE

§ Date de naissance : 20 mai 1960 – Nationalité française

§ Date de désignation : 29 janvier 2007

Biographie

Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique.

Fonction principale exécutive

§ Directrice juridique de la société Euris SAS.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021,

date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) ;
§ Directeur général des sociétés Parinvest (SAS), Pargest (SAS) et Parande (SAS) ;
§ Présidente des sociétés Pargest Holding (SAS) et Saris (SAS) ;
§ Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino ;
§ Représentante permanente de la société Euris (SAS) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Par Bel 2 (SAS) au Conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée);
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Représentante de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC) ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (SA) (Luxembourg) ;
§ Administrateur de la Fondation Euris.

Hors groupe Euris / Foncière Euris

§ Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare (SAS).

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Directeur général de la société Matignon Abbeville (SAS) ;

§ Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée).

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOCIÉTÉ FINATIS

Administrateur

Société Anonyme au capital de 84 646 545 euros – 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

§ Date de première nomination : 2 octobre 2007

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Mandats exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Carpinienne de Participation (SA) et Rallye (SA) (sociétés cotées).

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) : Néant

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 8 491 618

ê Représentant permanent : M. Didier LÉVÊQUE

§ Date de naissance : 20 décembre 1961 – Nationalité française

§ Date de désignation : 2 octobre 2007

Biographie

Diplômé de l'École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce les fonctions de Secrétaire général depuis 2008.

Fonctions principales exécutives

§ Secrétaire général de la société Euris (SAS) ;
§ Président-Directeur général de la société Finatis (SA) (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Président-Directeur général des sociétés Carpinienne de Participations (SA) (société cotée) et Euristates Inc (États-Unis) ;
§ Président des sociétés Par-Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
§ Représentant permanent de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) ;
§ Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Représentant de la société Matignon Diderot (SAS), Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
§ Membre du Comité d'audit des sociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (SA) (société cotée) ;
§ Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Development (SA), Centrum Poznan (SA) et Centrum Warta (SA) (Luxembourg) ;

§ Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

Hors groupe Euris / Foncière Euris

§ Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare (SAS).

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) ;
§ Vice-Président et Administrateur du Conseil d'administration de la société Cnova N.V. (Pays-Bas -société cotée) ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA) et Centrum Krakow (SA) (Luxembourg) ;
§ Administrateur de la société Euris Limited (UK) ;
§ Président-Directeur général des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis).

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 436

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOCIÉTÉ MATIGNON DIDEROT

Administrateur

Société par Actions Simplifiée au capital de 83 038 500 euros – 433 586 260 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

§ Date de première nomination : 19 mai 2016

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Finatis (SA) (sociétés cotées) ;

§ Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly.

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) : Néant

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 270

ê Représentant permanent : Mme Virginie GRIN

§ Date de naissance : 21 septembre 1967 Nationalité française
§ Date de désignation : 19 mai 2016

Biographie

Madame Virginie GRIN est diplômée de l'École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d'Études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directeur adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

Fonctions principales exécutives

§ Secrétaire général adjoint de la société Euris (SAS).

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d'administration de la société Finatis (SA) (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Poznan (SA) et Centrum Warta (SA) (Luxembourg) ;
§ Administrateur, Trésorier et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis).

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Co-gérante de la société Delano Participations (SNC) ;
§ Administrateur, Trésorier et Secrétaire des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) ;
§ Administrateur de la société Euris Limited (UK) ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA) et Centrum Krakow (SA) (Luxembourg).

Mme MARIE WIEDMER-BROUDER

Administratrice

§ Date de naissance : 15 avril 1958
§ Date de première nomination : 19 mai 2016

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Biographie

Madame Marie WIEDMER-BROUDER a été de 1994 à 2005 Directeur immobilier d'Union des Assurances Fédérales. Elle a exercé les fonctions de Directeur du département acquisitions arbitrages expertises des AGF Immobilier (2005-2008), puis de membre du Comité exécutif en charge de la foncière tertiaire (2008-2009) au sein de la société Icade et de Directeur général adjoint d'Eurosic. Elle est actuellement Présidente de Caryatid AM et de Caryatid Advisory. Madame Marie WIEDMER-BROUDER est également membre du Conseil d'administration et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société foncière de la Tour Eiffel.

Fonctions principales exécutives

§ Présidente de Caryatid AM ;

§ Présidente de Caryatid Advisory.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Hors groupe Euris / Foncière Euris

§ Administratrice de la société foncière de la Tour Eiffel (société cotée) ;

§ Administratrice de la FIABCI (fédération Internationale des professionnels de l'immobilier).

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) : Néant

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 10

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOCIÉTÉ SARIS

Administrateur

Société par Actions Simplifiée au capital de 2 100 000 euros – 344 212 063 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Carpinienne de Participations (SA) (sociétés cotées) ;

§ Gérant de la SNC Euriscom.

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

§ Administrateur de la société Rallye (SA) (société cotée).

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 0

ê Représentant permanent : M. Jean-Luc ZABLOT

§ Date de naissance : 5 octobre 1958 – Nationalité française

Biographie

Diplômé expert-comptable, Monsieur Jean-Luc ZABLOT a commencé sa carrière au sein de cabinets de conseil, d'expertise comptable et de commissariat aux comptes (FCCA, EXCO ACI Audit Conseil International). Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce les fonctions de Directeur des services comptables.

Fonctions principales exécutives

§ Directeur des services comptables de la société Euris (SAS).

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : Néant

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) : Néant

Censeur dont le mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale annuelle du 21 mai 2021

M. PIERRE FERAUD

Censeur

§ Date de naissance : 28 septembre 1940

§ Date de première nomination : 15 mai 2014

§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Pierre FÉRAUD a occupé différents postes liés au financement de la promotion immobilière ainsi qu'à la gestion active de patrimoines immobiliers, principalement au sein de l'UIC-SOFAL et de la GMF, avant de rejoindre le groupe Euris en 1991 et d'assurer les fonctions de Président-Directeur général de la société Foncière Euris de 1992 à 2009.

3.5 Direction générale

Lors de sa réunion du 20 mai 2010, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'unifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, lesquelles sont depuis assurées par Monsieur Michel SAVART.

Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir le processus de décision, est apparue la plus adaptée à l'activité de la Société.

En outre, l'existence d'une gouvernance équilibrée est assurée en particulier par :

§ deux Comités spécialisés préparant les travaux du Conseil et dont la Présidence est confiée à un membre indépendant ;
§ l'examen régulier du règlement intérieur du Conseil et des chartes du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations, et l'adaptation si nécessaire de leurs dispositions ;
§ la limitation des pouvoirs de la Direction générale.

Conformément à l'article L.225-56 du Code de commerce, le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature stratégique ou de leur montant.

Ainsi, le Directeur général ne peut, sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration, effectuer :

1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;
2 | toute opération lorsqu'elle dépasse un montant de 1 M€ et notamment :
- a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
- b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
- c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
- d) tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
- e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
- f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
- g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
- h) toute constitution de sûretés.

Ces limitations de pouvoirs s'appliquent à la société Foncière Euris et ses filiales immobilières en France à la seule exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères.

Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques.

Ainsi, il est autorisé à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts y compris par voie d'émission obligataire, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d'un plafond de 100M€ par opération et d'un plafond global annuel pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 300M€.

Il est également autorisé à octroyer des nantissements de titres et des garanties attachés aux lignes de crédit ou aux contrats de financement dans la limite d'un plafond par opération et global par an pour la société et ses filiales immobilières françaises de 130 % du montant des prêts et des contrats de financement correspondants.

Il est par ailleurs autorisé à réaliser les opérations suivantes:

§ opérations sur taux, dans la limite d'un plafond mensuel de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 250 M€ par an ;
§ opérations sur change, dans la limite d'un plafond mensuel de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilièresfrançaises de 100 M€ par an ;
§ opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille financier (hors titres de participation) et les garanties y attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous-jacent le cas échéant, de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 50 M€ par an ;
§ opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur les titres de participations (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables) et les garanties y attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous-jacent le cas échéant, de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilièresfrançaises de 200 M€ par an.

Concernant les opérations sur actions, produits dérivés, taux et change, leur dénouement anticipé, quelle qu'en soit la forme (cession, rachat…) même non expressément prévue à l'origine, ainsi que leur prorogation ou leur dénouement suivi d'une reconstitution des positions existantes, ne sont pas soumis à nouvelle autorisation du Conseil d'administration.

Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions liés à des opérations financières dans la limite d'un plafond de 3 M€ par opération et d'un plafond annuel de 5 M€ ainsi qu'à effectuer tout paiement, y compris à titre transactionnel, consécutif à un contrôle fiscal, dans la limite de 5 M€ par an.

Il est autorisé à consentir des garanties usuelles liées à la gestion courante des opérations immobilières dans la limité d'un plafond de 3 M€ par opération et globalement de 10 M€ par an.

À l'issue de l'Assemblée générale devant se tenir le 21 mai 2021, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer sur la proposition de maintien de l'unicité de la Présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale et ainsi sur le renouvellement de mandat du Président-Directeur général.

3.6 Rémunération des organes de direction et d'administration

3.6.1. Rémunération du Président-Directeur général_______________

Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2020 - Informations visées par l'article L.22-10-9 I (ancien article L.225-37-3 I) du Code de commerce (cf. 12ème résolution p. 216)

Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur général arrêtés par le Conseil d'administration du 27 mars 2020, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, puis approuvés par l'Assemblée générale du 29 mai 2020 (vote ex ante) dans le cadre de l'article L.22-10-8 (ancien article L.225-37-2) du Code de commerce, la rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2020 était composée exclusivement d'une partie fixe.

Rémunération fixe

La rémunération fixe s'est élevée à un montant brut maintenu à 30 000 €, inchangée depuis 2009.

Autres éléments de rémunérations ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat

Par ailleurs, le Président-Directeur général a perçu en 2020, au titre de ses fonctions d'administrateur de la Société, une rémunération de 6 510,00 € bruts au titre de l'exercice 2019 et de 3 614,72 € bruts au titre de son mandat 2019/2020 pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020 conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 29 mai 2020 et compte tenu de la modification de la périodicité d'attribution de la rémunération, désormais au titre du mandat écoulé et non plus de l'exercice social.

Le Président-Directeur général est affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur général, ni relative à une clause de non-concurrence.

Le Président-Directeur général n'est ni attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites de la société Foncière Euris.

Rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la société Foncière Euris au Président-Directeur général au titre ou au cours de l'exercice 2020

Rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la Société au Président-Directeur général et en sa qualité d'administrateur, au titre et au cours des exercices 2019 et 2020 :

	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants attribués (2)	Montants versés (3)	Montants attribués (2)	Montants versés (3)
Rémunération fixe (1)	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
Rémunération variable	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable différée (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération au titre du mandat d'administrateur (1)	6 510 € (5) €	10 000 € (6)	3 615 € (7)	10 125 € (8)
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	36 510 €	40 000 €	33 615 €	40 125 €

(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.

(2) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(3) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l'exercice.

(4) Aucune attribution.
(5) Montant réduit, conformément aux dispositions légales, de la part de la rémunération des administrateurs correspondant à la période de 1er janvier au 23 mai 2019, date d'ouverture de la procédure de sauvegarde.
(6) Au titre de l'exercice 2018.
(7) Correspondant, compte tenu de la modification en 2020 de la périodicité de versement de la rémunération des administrateurs (mandat écoulé et non plus exercice social), à la période d'exercice du mandat d'administrateur du 1er janvier au 29 mai 2020, étant noté que la rémunération pour la période du 30 mai au 31 décembre 2020 est attribuée au titre du mandat 2020/2021.
(8) Rémunérations versées en 2020 au titre : (i) de l'exercice 2019 (versées en janvier 2020) dont le montant a été réduit, conformément aux dispositions légales, de la part de la rémunération des administrateurs correspondant à la période de 1er janvier au 23 mai 2019, date d'ouverture de la procédure de sauvegarde (ii) du mandat d'administrateur pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020, compte tenu de la nouvelle périodicité de versement appliquée pour la première fois en 2020 (mandat écoulé et non plus exercice social), et versée à l'issue de l'Assemblée générale du 29 mai 2020, étant noté que la rémunération pour la période du 30 mai au 31 décembre 2020 est attribuée au titre du mandat 2020/2021 et versée en 2021.

Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

(en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire

Contrat de travail, régime de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

	Contrat de travail au sein de la Société	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de Président-Directeur général		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non (1)	Oui (2)	Non	Oui	Non	Oui	Non
	X	X			X		X

(1) Monsieur Michel SAVART exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de conseiller du Président au sein de Casino et de Rallye, contrôlées par la société Foncière Euris.

(2) Monsieur Michel SAVART est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein de la Société au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein de la Société.

Rémunérations (y compris au titre de mandats sociaux non exécutifs) et avantages de toute nature attribués et versés au Président-Directeur général par la Société et les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la société Foncière Euris au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

Les rémunérations et avantages de toute nature, attribués et versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées, au Président-Directeur général par la société Foncière Euris et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du code de commerce, au titre des exercices 2019 et 2020 s'élèvent globalement à :

	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 056 010 € (1)	1 066 115 € (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	36 430 €	33 869 €
Total	1 092 440 €	1 105 273 €
Rémunérations versées au cours de l'exercice	1 094 902 € (3)	1 109 404 € (4)

(1) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2019 par les sociétés Foncière Euris (36 510 € cf. ci-dessus), Rallye (302 100 €), Casino (717 400 €).

(2) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2020 par les sociétés Foncière Euris (33 615 € cf. ci-dessus), Rallye (306 000 €), Casino (726 500 €).

(3) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2019 par Foncière Euris (40 000 € cf. ci-dessus), Rallye (339 100 € dont 185 400 € de rémunération fixe, 116 700 € et 37 000 € de prime exceptionnelle), Casino, (715 802 € dont 431 002 € de rémunération fixe, 272 300 € de rémunération variable et 12 500 € au titre de son mandat d'administrateur).
(4) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2020 par Foncière Euris (40 125 € cf. ci-dessus), Rallye (344 000 € dont 189 300 € de rémunération fixe, 116 700 € et 38 000 € de prime exceptionnelle), Casino (725 279 € dont 440 479 € de rémunération fixe, 272 300 € de rémunération variable et 12 500 € au titre de son mandat d'administrateur).

Informations sur les ratios d'équité et sur l'évolution comparée des rémunérations et des performances

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 I (ancien article L.225-37-3 I) du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration doit présenter:

§ les ratios d'équité visant l'écart entre le niveau de la rémunération du Directeur général et la rémunération à la fois moyenne et médiane des salariés de la Société (en équivalent temps plein) autres que le mandataire social ;
§ l'évolution annuelle de la rémunération du Directeur général, celle de la rémunération moyenne des salariés et celle des performances de la société ainsi que celle des ratios d'équité (visés ci-dessus) sur 5 ans, présentés ensemble et d'une «manière qui permettre la comparaison ».

La méthodologie de détermination des ratios d'équité requis a été définie en s'appuyant sur les lignes directrices diffusées par l'AFEP, laquelle prend en compte :

— Concernant le Président-Directeur général :

§ Les éléments versés (en montant brut) par la Société au cours de l'année N (rémunération fixe, rémunération variable annuelle et rémunération au titre du mandat d'administrateur, versées en année N, et rémunération variable long terme en numéraire attribuée en année N valorisée conformément à la norme IFRS 2 (étant noté que la rémunération du Président-Directeur général de Foncière Euris n'est composée que d'une partie fixe d'un montant brut de 30 000 € inchangé depuis 2009, que ce dernier n'est pas attributaire de rémunération exceptionnelle ou d'actions gratuites ou de stock-options consenties par la Société, ne bénéficie pas d'avantages en nature, d'indemnité de départ ou de non-concurrence ni de régimes de retraite supplémentaires à prestations définies).

§ Le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies n'est pas retenu dans le calcul.
Concernant le périmètre retenu et les salariés :
§ Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la Société. En effet, un périmètre élargi aux filiales du groupe en France, soit principalement aux filiales du groupe Casino, n'est pas apparu pertinent au regard de l'activité spécifique (gestion de participations, investissements immobiliers) de la Société et des missions assurées par le Président-Directeur général qui y sont adaptées et accomplies avec l'appui des salariés de la Société, lesquelles ne couvrent pas les activités opérationnelles du groupe Casino.
§ Les salariés en CDI, aucun CDD n'est en vigueur, sont remis sur une base équivalent temps plein - ETP - continûment présents sur une période de 24 mois. A noter que la société depuis 2019 ne compte qu'une salariée et 2 de 2016 à cette date.
§ Le ratio prend en compte les éléments versés (en montant brut et sur une base ETP) au cours de l'exercice N (les rémunérations fixes, variables annuelles, exceptionnelles, éventuellement au titre de mandat d'administrateur, l'intéressement, la participation, l'abondement au plan d'épargne entreprise, les avantages en nature, versés en année N, ainsi que les autres instruments de rémunération de long terme en numéraire et les rémunérations en titres attribués au cours de l'année N et valorisés conformément à la norme IFRS 2).

— Concernant l'évolution comparée des rémunérations annuelles et des performances :

Le critère des Produits financiers de participations est maintenu en cohérence avec l'activité de gestion de participations de la Société et malgré l'absence de dividende versé par Rallye liée à son plan de sauvegarde, et en continuité avec les informations données en 2019 pour mesurer l'évolution de la performance de la société.

Ratio d'équité – Foncière Euris

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération du dirigeant	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Rémunération mandat d'administrateur	10 208 €	10 185 €	10 000 €	10 000 €	10 125 €
	2,1 %	- 0,2 %	- 1,8 %	0 %	1,3 %
Rémunération moyenne	127 000 €	118 000 €	136 000 €	148 500 €	200 400 €

Ratio d'équité moyen	0,4	0,4	0,4	0,3	0,2

Ratio d'équité médian (1)	NS	NS	NS	NS	NS

Évolution Produits financiers de participations	49 404 966 €	37 795 993 €	56 409 434 €	53 158 743 €	0 € (2)

(1) Non significatif dans la mesure où chaque année concernée les effectifs ne comprennent que 1 ou 2 salariés.

(2) Compte tenu de l'absence de versement de dividendes par Rallye liée à son plan de sauvegarde.

Evolution de la performance de la Société et de la rémunération du Président-Directeur général

Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2021 (cf. 14ème résolution p. 217)

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 (ancien article L.225-37-2) du Code de commerce, le Conseil d'administration, réuni le 19mars 2021, a établi, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société pour 2021 en vue de la soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale du 21mai 2021.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a décidé qu'elle demeurerait inchangée (comme depuis 2009) et continuerait ainsi à comprendre exclusivement une part fixe d'un montant brut de 30 000 €.

Monsieur Michel SAVART est affilié aux régimes collectifs obligatoires de prévoyance et de retraite complémentaire et supplémentaire à cotisations définies en vigueur dans la Société.

La politique de rémunération telle que présentée ci-avant s'appliquera à tout mandataire social dirigeant nouvellement nommé dans l'attente de l'approbation par l'Assemblée générale le cas échéant de modifications importantes qui y seraient apportées.

Le Président-Directeur général percevra également une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur, laquelle sera déterminée dans le cadre de la politique de rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs,telle que présentée ci-après et soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 21 mai 2021.

3.6.2. Rémunération des autres mandataires sociaux _____________

Informations sur les rémunérations versées en 2020 aux mandataires sociaux non exécutifs à raison de leur mandat d'administrateur

(Informations visées par l'article L.22-10-9 I (ancien article L.225-37-3 I) du Code de commerce)

L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a fixé à 125000 € le montant global maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés.

Rémunérations versées en 2020

. Le Conseil d'administration du 17 décembre 2019 a décidé de fixer, au titre de 2019, les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs comme suit :

§ Montant individuel de base inchangé à 10 000 € pour les administrateurs et attribué prorata temporis et en fonction uniquement des présences aux réunions avec réattribution de la part des administrateurs absents.
§ Montant individuel complémentaire pour les membres des Comités maintenu à 5 000 € alloué exclusivement en fonction des présences aux réunions du Comité, majoré du même montant pour la présidence.
§ Montant supplémentaire fixé à 4 000 € bruts alloué aux membres du Comité d'audit en considération des travaux liés à la sauvegarde et en l'absence de Comité ad hoc de suivi de la sauvegarde.

Toutefois, le montant de la rémunération du mandat d'administrateur et de membres de Comité, correspondant à la période du 1er janvier au 23 mai 2019, n'a pas donné lieu à versement eu égard à la réglementation des procédures de sauvegarde sur les créances antérieures au jugement d'ouverture.

Ainsi, le montant global brut des rémunérations versées aux administrateurs en janvier 2020 au titre de l'exercice 2019 s'est élevé à 42 966,00 € et à 33 262,50 € pour les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations, représentant un montant global de 76 228,50 €.

. En outre, dans le cadre de la mise en place en 2020 du vote ex ante de la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs et en considération, du renouvellement des mandats (durée d'un an) soumis chaque année à l'Assemblée générale, la périodicité d'attribution de la rémunération au titre de l'activité des administrateurs et des membres des Comités spécialisés a été modifiée en vue d'être allouée au titre du mandat écoulé (et non plus de l'exercice social) avec prise d'effet pour le mandat écoulé à l'Assemblée générale du 29 mai 2020 (17 mai 2019 – 29 mai 2020).

À ce titre, le Conseil d'administration a soumis, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, à l'Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 qui les a approuvés, les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2019/2020, (pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020) et fixés comme suit :

§ Montant individuel de base de 10 000 € pour les administrateurs attribué, le cas échéant, prorata temporis et en fonction uniquement des présences aux réunions avec redistribution de la part des administrateurs ou membres absents.
§ Montant individuel complémentaire pour les membres du Comité fixé à 5 000 € et alloué exclusivement en fonction des présences aux réunions des Comités, majoré du même montant pour la présidence.
§ Rémunération complémentaire pour les membres des Comités fixée à 1 000 € bruts par séance au-dessus de 3 réunions par an, dans la limite d'un montant global individuel de 3 000 € par an pour le Comité d'audit et de 2 000 € par an pour le Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration, réuni le 29 mai 2020 à l'issue de l'Assemblée générale, a fixé la répartition effective de la rémunération à allouer aux administrateurs et membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations, sur la base de la politique de rémunération approuvée.

. Le montant global brut des rémunérations ainsi versées aux administrateurs (pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020, s'est élevé à 23 238,00 € et à 10 614,21 € pour les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations, représentant un montant global de 33 852,21 €.

Politique de rémunération au titre du mandat écoulé 2020/2021

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société, réuni le 27 mars 2020, a également établi la politique de rémunération des mandataires sociaux pour leur mandat 2020/2021, identique à celle fixée pour le mandat 2019/2020 afférente à la période du 1er janvier au 29 mai 2020 détaillée ci-dessus et telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

Le Conseil d'administration devant se réunir le 21 mai 2021 sera appelé à fixer la répartition effective de la rémunération des administrateurs et membres des Comités selon les modalités approuvées par l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.6 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

Rémunérations versées en 2019 et 2020 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, par la Société et les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce :

	Rémunérations versées en 2019		Rémunérations versées en 2020
Administrateurs	Rémunération au titre du mandat (1) (bruts)	Autres rémunérations (2)	Rémunération au titre du mandat (3) (bruts)	Autres rémunérations (2)
Virginie GRIN	10 000 €	47 500 €	10 125 €	46 163 € (4)
Didier LÉVÊQUE	20 000 €	103 000 €	23 933 €	102 726 € (5)
Odile MURACCIOLE	10 000 €	219 663 €	9 144 €	242 266 € (6)
Christian PEENE (7)	20 000 €	-	18 109 €	-
Marie WIEDMER-BROUDER	15 000 €	-	28 837 €	-
Jean-Luc ZABLOT (8)	-	72 430,83	-	111 742 € (9)

(1) Au titre de l'exercice 2018.

(2) Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du code de commerce.

(3) Rémunérations versées en 2020 au titre : (i) de l'exercice 2019 (versées en janvier 2020) dont le montant a été réduit, conformément aux dispositions légales, de la part de la rémunération des administrateurs correspondant à la période de 1er janvier au 23 mai 2019, date d'ouverture de la procédure de sauvegarde (ii) du mandat d'administrateur pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020, compte tenu de la nouvelle périodicité de versement appliquée pour la première fois en 2020 (mandat écoulé et non plus exercice social) et versée à l'issue de l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

(4) Autres rémunérations versées en 2020 : 46 163 € bruts correspondant à des rémunérations au titre de mandats d'administrateur ou de membre de Conseils de surveillance.

(5) Autres rémunérations versées en 2020 : 102 726 € bruts correspondant à des rémunérations au titre de mandats d'administrateur ou de membre de Conseils de surveillance.
(6) Autres rémunérations versées en 2020 : 242 266 € bruts dont 62 000 € bruts de part variable et 137 166 € bruts de part fixe et des rémunérations au titre de mandats d'administrateur ou de membre de Conseils de surveillance de 43 100 € (hors primes exceptionnelles et primes conditionnelles différées globales de 120 000 € bruts). En 2019, hors primes exceptionnelles et primes conditionnelles différées globales de 60 000 € bruts.
(7) Cessation des fonctions en février 2020.
(8) Représentant permanent de la société Saris, administrateur depuis le 29 mai 2020.
(9) Autres rémunérations versées en 2020 : 111 742 € bruts dont 18 000 € bruts de part variable et 93 742 € bruts de parts fixes.

Autres informations

Conformément aux statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 année, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, sauf exception liée à l'atteinte de la limite d'âge d'exercice de la fonction d'administrateur ou de nomination à titre provisoire.

Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale des actionnaires.

Aucun mandataire non exécutif n'est titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société.

La société Euris, société de contrôle du Groupe, assure auprès de ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique ainsi que d'assistance technique, renouvelée au 1er janvier 2020 pour une durée de 3 ans, renouvelable à l'issue par accord exprès des parties.

Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2021/2022 à soumettre à l'Assemblée générale du 21 mai 2021 (cf. 15ème résolution p. 217)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2021/2022 est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration de la Société a établi, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2021/2022, en vue de la soumettre à l'Assemblée générale du 21 mai 2021.

Le Conseil d'administration, comme précédemment, s'est référé aux recommandations du Code AFEP/MEDEF pour fixer la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs laquelle est ainsi fondée sur les principaux éléments suivants :

§ L'assiduité des administrateurs au Conseil et aux Comités auxquels ils appartiennent, avec une rémunération entièrement variable calculée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités.
§ Les missions et travaux accomplis par les Comités spécialisés, déterminants à la bonne préparation et à l'assistance du Conseil dans ses décisions, avec le versement d'une rémunération complémentaire.

Le Conseil d'administration réuni le 19 mars 2021, a décidé, s'inscrivant dans la continuité des modalités de répartition fixées précédemment, de reconduire pour le mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs, la politique de rémunération du mandat 2020/2021.

Ainsi, dans l'enveloppe globale fixée par l'Assemblée générale du 4 juin 2009 à 125 000 € et maintenue à ce montant, les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, notamment les principes et modalités de répartition, demeurent les suivants:

— Rémunération de base des administrateurs

Maintien du montant individuel de base de la rémunération des administrateurs à 10 000 € continuant à être attribué en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, avec réattribution de la part variable des administrateurs ou des membres absents.

— Rémunération des membres des Comités spécialisés

Maintien du montant individuel de base de la rémunération complémentaire allouée aux membres des Comités à 5 000 € attribuée en fonction de leur participation effective aux réunions des Comités, majorée du même montant pour la Présidence.

— Rémunération complémentaire concernant les membres des Comités

Maintien de l'attribution d'une rémunération complémentaire pour chaque membre de Comité, afin de tenir compte s'il y a lieu de réunions ou des travaux supplémentaires des Comités en raison du nombre et de l'importance des sujets soumis à leur examen au cours de l'année, de prévoir, dans les conditions et modalités suivantes :

§ Rémunération complémentaire pour les membres des Comités fixée à 1 000 € bruts par séance au-dessus de 3 réunions par an, dans la limite d'un montant global individuel de 3 000 € par an pour le Comité d'audit et de 2 000 € par an pour le Comité des nominations et des rémunérations.

La politique de rémunération telle qu'elle vient d'être exposée sera rendue publique sur le site Internet de la Société le jour ouvré suivant celui de l'Assemblée générale 2021 si cette dernière l'a approuvée et restera à disposition du public au moins pendant la période à laquelle elle s'appliquera.

Il appartiendra ensuite au Conseil d'administration de procéder à la répartition effective de la rémunération des administrateurs et membres des Comités spécialisés selon les modalités approuvées par l'Assemblée générale.

La politique de rémunération telle que présentée ci-dessus s'appliquera à tout mandataire social non exécutif nouvellement nommé dans l'attente de l'approbation par l'Assemblée générale le cas échéant de modifications importantes qui y seraient apportées.

3.6.3. Gestion des conflits d'intérêts_______________________________

Le règlement intérieur du Conseil d'administration a fixé les règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêts. Ainsi, il rappelle que l'administrateur qui représente l'intérêt de tous les actionnaires, a le devoir de révéler aux autres membres du Conseil tout conflit d'intérêts qui pourrait le concerner. Le règlement intérieur précise ainsi que chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et l'obligation de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président

avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir Comité des nominations et des rémunérations ou le Conseil d'administration de ces questions.

Dans le cadre de ses attributions, le Comité des nominations et des rémunérations peut ainsi se saisir ou saisir le Conseil d'administration de toute question exceptionnelle qui ferait naître une situation de conflit d'intérêts potentiel ou avéré au sein du Conseil d'administration et rendre tout avis et recommandation à ce sujet.

3.6.4.Rémunération des censeurs ________________________________

Conformément à la décision du Conseil d'administration, le censeur a perçu au cours et au titre de 2019 une rémunération identique dans son montant et ses modalités de détermination à celle des administrateurs, soit 10 000 € bruts attribués en fonction de la participation effective aux réunions du Conseil, cette somme étant prélevée sur la dotation globale attribuée aux administrateurs par l'Assemblée générale réunie en 2009.

Dans ce cadre, le censeur a perçu en 2020 au titre de 2019 une somme de 9 808,00 € bruts.

74 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2020

3.7 Contrôle des comptes

Conformément aux dispositions légales, la société Foncière Euris comprend deux Commissaires aux comptes titulaires et un Commissaire aux comptes suppléant :

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

Associé signataire : Henri-Pierre NAVAS depuis l'exercice 2016

Cailliau, Dedouit et Associés

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021 dont le renouvellement n'est pas proposé lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021, la limitation de la durée des mandats des Commissaires aux comptes prévue par l'article L.823-1 du Code de commerce étant atteinte.

Associé signataire : Rémi SAVOURNIN depuis l'exercice 2017

Commissaire aux comptes suppléant

Monsieur Didier CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021 et dont le renouvellement n'est pas proposé à l'Assemblée générale compte tenu des dispositions de l'article L.823-1, alinéa 2 du code de commerce.

* Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société.

Mise en œuvre de la procédure de sélection d'un nouveau Commissaire aux comptes en remplacement du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés

Le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021.

Commissaire aux comptes de la société depuis 1991, son renouvellement ne peut pas être proposé lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021, le cabinet Cailliau, Dedouit et Associés ayant atteint la limitation de la durée des mandats des sociétés auditrices fixée par l'article L.823-1 du Code de commerce.

Dans la perspective de son remplacement et conformément aux missions qui lui sont confiées, le Comité d'audit a mis en œuvre la procédure d'appel d'offres permettant la sélection d'un nouveau Commissaire aux comptes.

À cet effet, le Comité a examiné le cahier des charges, le planning, les critères de choix retenus et la liste des cabinets d'audit à solliciter. Il a également analysé la synthèse de l'évaluation, selon la grille de notation arrêtée par ses soins, des candidatures reçues, préparée par le Comité de sélection à l'issue d'échanges avec les cabinets pressentis. Il a ensuite auditionné les candidats présélectionnés puis a formulé ses recommandations au Conseil d'administration, lequel soumet à votre approbation la nomination du cabinet DELOITTE.

3.8 Autres informations

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 39, 40, 41 et 44 des statuts de la Société.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiqués à la page 34.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 25, 28, 29, 51 et 52 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 49. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées dans le tableau cidessous et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 34.

En cas de changement de contrôle de Foncière Euris (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, la faculté pour les prêteurs de demander le remboursement des sommes prêtées et d'annuler les engagements de crédit.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, si en raison d'une offre publique ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin.

Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont le renouvellement est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 21 mai 2021.

Opérations	Montant nominal (en M€)	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Échéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	50		16/05/2019	26 mois	16/07/2021	Néant
Émission d'actions ou	200 (1)			26 mois
	50 (2)		avec DPS 16/05/2019		16/07/2021	Néant
de valeurs mobilières donnant accès au capital	60 (1)		16/05/2019	26 mois	16/07/2021	Néant
	15 (2)	sans DPS
Émission de valeurs mobilières en cas d'OPE initiée par la	60 (1)		16/05/2019	26 mois	16/07/2021	Néant
société	15 (2)
Augmentation de capital au profit des salariés	-	Nombre total d'actions pouvant être émises : 1 %	16/05/2019	26 mois	16/07/2021	Néant
Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux	-	Nombre total d'actions pouvant être attribuées : 1 %	29/05/2020	38 mois	29/07/2023	Néant

(1) Au titre de l'emprunt.

(2) Au titre de l'augmentation de capital.

FONCIÈRE EURIS

Comptes consolidés

Sommaire

4.1.		États financiers consolidés 78
	4.1.1.	Compte de résultat consolidé 78
	4.1.2.	État consolidé des produits et charges comptabilisés 79
	4.1.3.	États de la situation financière consolidée 80
	4.1.4.	Tableau de flux de trésorerie consolidés 82
	4.1.5.	Variation des capitaux propres consolidés 84
4.2.		Annexe aux comptes consolidés 86
4.3.		Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 186

4 COMPTES CONSOLIDÉS

4.1 États financiers consolidés

4.1.1. Compte de résultat consolidé ______________________________

(en millions d'euros)	Notes	Exercice
		2020	2019 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes	5 / 6.1	31 928	34 663
Autres revenus	6.1	598	664
Revenus totaux	6.1	32 526	35 327
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.2	(24 317)	(26 549)
Marge des activités courantes		8 209	8 778
Coûts des ventes	6.3	(5 509)	(6 072)
Frais généraux et administratifs	6.3	(1 297)	(1 394)
Résultat opérationnel courant	5.1	1 403	1 312
Autres produits opérationnels	6.5	318	92
Autres charges opérationnelles	6.5	(1 127)	(822)
Résultat opérationnel		594	582
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.3.1	16	39
Coût de l'endettement financier brut	11.3.1	(176)	(528)
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	(160)	(489)
Autres produits financiers	11.3.2	211	274
Autres charges financières	11.3.2	(608)	(754)
Résultat avant impôt		37	(387)
Produit (charge) d'impôt	9.1	(76)	(133)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.2.3	47	51
Résultat net des activités poursuivies		8	(469)
Part du groupe		(45)	(240)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		53	(229)
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées	3.4.2	(500)	(1 052)
Part du groupe	3.4.2	(149)	(314)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.2	(351)	(738)

Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé		(492)	(1 521)
Part du groupe		(194)	(554)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	(298)	(967)

Par action, en euros :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution	12.8	(4,79)	(25,64)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution	12.8	(20,71)	(59,10)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1.2. État consolidé des produits et charges comptabilisés_______

	Exercice
(en millions d'euros)	2020	2019 retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(492)	(1 521)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net	(1 370)	(128)
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2)	(17)	(27)
Écarts de conversion (3)	(1 327)	(110)
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI		8
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger	(4)	(1)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables	(27)	(4)
Effets d'impôt	5	6
Éléments non recyclables en résultat net	(11)	(18)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(1)	(4)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables		(1)
Écarts actuariels	(15)	(19)
Effets d'impôt	5	6
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	(1 381)	(146)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt	(1 873)	(1 667)
Dont part du groupe	(367)	(584)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 506)	(1 083)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

(2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2020 et 2019 n'est pas significative.

(3) La variation négative de l'exercice 2020 de 1 327 M€ résulte principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 957 M€ et 235 M€. En 2019, la variation négative de 110 M€ résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne, argentine et uruguayenne pour respectivement 70 M€, 57 M€ et 54 M€ partiellement compensée par l'appréciation de la monnaie colombienne pour 68 M€.

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.3.

4.1.3. État de la situation financière consolidée ___________________

Actif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité (1)	1er janvier 2019 retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill	10.1	7 666	8 499	9 700
Immobilisations incorporelles	10.2	2 061	2 296	2 292
Immobilisations corporelles	10.3	4 281	5 115	5 867
Immeubles de placement	10.4	606	494	497
Actifs au titre de droits d'utilisation	7.1.1	4 906	5 603	5 446
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.2.3	186	341	516
Autres actifs non courants	6.9	1 257	1 236	1 244
Actifs d'impôts différés	9.2	1 038	784	673
Total des actifs non courants		22 001	24 368	26 235

Actifs courants
Stocks	6.6	3 216	3 783	3 973
Clients	6.7	944	839	925
Autres actifs courants	6.8	1 738	1 650	1 613
Créances d'impôts		167	111	166
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1	2 812	3 675	3 807
Actifs détenus en vue de la vente	3.4.1	1 221	3 300	8 959
Total des actifs courants		10 098	13 358	19 443

Total de l'actif	32 099	37 726	45 678

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

PRÉSENTATION DU GROUPE

Passif et capitaux propres
----------------------------	--

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité (1)	1er janvier 2019 retraité (1)
Capitaux propres
Capital	12.2	149	149	149
Primes, réserves et résultat		(880)	(507)	80
Capitaux propres part du Groupe		(731)	(358)	229
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	4 757	6 368	9 338
Total des Capitaux Propres		4 026	6 010	9 567
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants	8.2	352	357	371
Autres provisions non courantes	13.1	374	469	475
Dettes financières brutes non courantes	11.2	9 909	8 376	9 604
Passifs de loyers non courants	7.1.1	4 299	4 763	4 445
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.3.1	44	65	68
Autres dettes non courantes	6.10	318	194	493
Passifs d'impôts différés	9.2	508	566	668
Total des passifs non courants		15 804	14 790	16 124
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants	8,2	12	11	11
Autres provisions courantes	13,1	190	154	159
Dettes fournisseurs	4.2	6 195	6 604	6 791
Dettes financières brutes courantes	11.2	1 355	4 665	2 925
Passifs de loyers courants	7.1.1	706	723	685
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.3.1	119	105	126
Dettes d'impôts exigibles		98	48	127
Autres dettes courantes	6.10	3 093	2 982	2 808
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.4.1	501	1 634	6 355
Total des passifs courants		12 269	16 926	19 987
Total des capitaux propres et des passifs		32 099	37 726	45 678

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

4.1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés ____________________

Notes	Exercice
(en millions d'euros)			2020 2019 retraité (1)
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies		36	(387)
Résultat avant impôt des activités abandonnées	3.4.2	(452)	(979)
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		(416)	(1 366)
Dotations aux amortissements	6.4	1 324	1 318
Dotations aux provisions et dépréciations	4.1	378	255
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur	11.3.2	78	44
Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés		13	14
Autres produits et charges calculés		(34)	(59)
Résultats sur cessions d'actifs		(93)	9
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle		58	(12)
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	3.2.1 / 3.2.2	17	44
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	160	489
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	11.3.2	320	324
Coût de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	60	77
Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées	259	990
Capacité d'autofinancement (CAF)		2 124	2 127
Impôts versés		(153)	(260)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)	4.2	16	183
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées		213	(885)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(A)	2 200	1 165
Dont activités poursuivies		2 180	2 039
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.3	(928)	(1 119)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.4	423	890
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	4.5	(942)	(445)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers	4.5	461	68
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.6	157	217
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises	4.7	(51)	(9)
Variation des prêts et avances consentis		(29)	(45)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		449	635
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(B)	(460)	192
Dont activités poursuivies		(909)	(443)

(en millions d'euros)		Exercice
	Notes	2020	2019 retraité (1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés :
§ aux actionnaires de la société mère	12.7
§ aux intérêts ne donnant pas le contrôle	4.8	(45)	(183)
§ aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	12.4	(36)	(46)
Augmentations et réductions de capital en numéraire			(1)
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.9	(55)	(974)
Achats et ventes d'actions autodétenues		(1)	(40)
Acquisitions et cessions de placements financiers		115	(7)
Augmentations des emprunts et dettes financières	4.10	2 281	5 200
Diminutions des emprunts et dettes financières	4.10	(2 966)	(4 350)
Remboursement des passifs de loyers		(603)	(650)
Intérêts financiers nets versés	4.11	(725)	(740)
Autres remboursements		(23)	(12)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		(75)	(502)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(C)	(2 133)	(2 305)
Dont activités poursuivies		(2 058)	(1 803)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie :
§ des activités poursuivies		(493)	(1)
§ des activités abandonnées	(D)		19
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C+D)	(886)	(930)
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	3 654	4 584
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
§ des activités poursuivies	11.1	3 574	3 658
§ des activités détenues en vue de la vente		80	926
Trésorerie nette de clôture	(F)	2 768	3 654
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
§ des activités poursuivies	11.1	2 742	3 574
§ des activités détenues en vue de la vente		26	80
Variation de la trésorerie nette	(F-E)	(886)	(930)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)

4.1.5. Variation des capitaux propres consolidés __________________

(en millions d'euros)	Capital	Primes	Titres de l'entreprise consolidante	Réserves et résultats consolidés	Autres réserves (1)	Total Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2019 publié	149	218	(23)	658	(769)	233	9 353	9 586
Incidences IFRS 16 (note 1.3)				(4)		(4)	(15)	(19)
Capitaux propres au 01/01/2019 retraité	149	218	(23)	654	(769)	229	9 338	9 567
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres retraité (*)					(30)	(30)	(116)	(146)
Résultat net de l'exercice retraité (*)				(554)		(554)	(967)	(1 521)
Total des produits et charges comptabilisés retraités (*)				(554)	(30)	(584)	(1 083)	(1 667)
Opérations sur capital				(1)		(1)	(1)	(2)
Opérations sur titres autodétenus			1	4		5	(45)	(40)
Dividendes versés et à verser (3) (4)				(20)		(20)	(192)	(212)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales(5)				1		1	(726)	(725)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales(6)				(21)	23	2	(949)	(947)
Autres mouvements (7)				10		10	26	36
Capitaux propres au 31/12/2019 retraités (*)	149	218	(22)	73	(776)	(358)	6 368	6 010
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					(173)	(173)	(1 208)	(1 381)
Résultat net de l'exercice				(194)		(194)	(298)	(492)
Total des produits et charges comptabilisés				(194)	(173)	(367)	(1 506)	(1 873)
Opérations sur capital
Opérations sur titres autodétenus							(1)	(1)
Dividendes versés et à verser (3)							(80)	(80)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales				(8)		(8)	(27)	(35)
Autres mouvements (7)					2	2	3	5
Capitaux propres au 31/12/2020	149	218	(22)	(129)	(947)	(731)	4 757	4 026

(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)

(1) Voir note 12.5.1 sur la composition des autres réserves.

(2) Voir note 12.6 sur les Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs.

(3) Les dividendes de l'exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement GPA et Éxito à hauteur respectivement de 49 M€ et 22 M€ (2019 : Rallye, Casino, GPA, Éxito et Franprix – Leader Price pour respectivement 20 M€, 80 M€, 44 M€, 24 M€ et 19 M€).

(4) Dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la société Foncière Euris (note 2.1), il n'a pas pu être procédé au paiement du dividende de 2,15 € par action au titre de l'exercice 2018 tel que décidé par l'assemblée générale des actionnaires de Foncière Euris en date du 16 mai 2019. Les dispositions légales relatives à la sauvegarde interdisent en effet le règlement par Foncière Euris pendant la période d'observation des créances nées antérieurement à l'ouverture de cette procédure.

(5) L'incidence négative de - 725 M€ en 2019 correspondait essentiellement à la perte de contrôle de Via Varejo.

(6) En 2019, l'incidence négative de - 947 M€ correspondait essentiellement à l'opération de simplification de la structure du Groupe en Amérique latine à hauteur de - 931 M€.

(7) Y compris les dividendes versés et à verser aux porteurs de TSSDI Casino.

COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire détaillé des notes annexes

Note 1.	Principes comptables généraux 86
1.1	Référentiel 86
1.2	Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés 87
1.3	Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative 88
Note 2.	Faits marquants 91
2.1	Foncière Euris et Rallye 91
2.2	Groupe Casino 92

Note 3.	Périmètre de consolidation 94
3.1	Opérations de périmètre réalisées en 2020 96
3.2	Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 98
3.3	Engagements liés au périmètre de consolidation 101
3.4	Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées 103
Note 4.	Complément d'information sur le tableau
	de flux de trésorerie 105
4.1	Réconciliation des dotations aux provisions 105
4.2	Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan 105
4.3	Réconciliation des acquisitions d'immobilisations 106
4.4	Réconciliation des cessions d'immobilisations 106
4.5	Flux de trésorerie d'investissement liés
	à des d'actifs financiers 107
4.6	Incidence des variations de périmètre avec
	changement de contrôle 107
4.7	Incidence des variations de périmètre en lien avec
	des entreprises associées et des coentreprises 107
4.8	Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle 107
4.9	Incidence sur la trésorerie des transactions
	avec les intérêts ne donnant pas le contrôle 108
4.10	Réconciliation entre la variation de la trésorerie
	et la variation de la dette financière nette 108
	4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés 108
Note 5.	Information sectorielle 109
5.1	Indicateurs clés par secteur opérationnel 109
5.2	Indicateurs clés par zone géographique 110
Note 6.	Données liées à l'activité 111
6.1	Produits des activités ordinaires 111
6.2	Coût d'achat complet des marchandises vendues 113
6.3	Nature de charges par fonction 114
6.4	Amortissements 114
6.5	Autres produits et charges opérationnels 115
6.6	Stocks 116
6.7	Clients 117
6.8	Autres actifs courants 118
6.9	Autres actifs non courants 119
	6.10 Autres dettes 120
	6.11 Engagements hors bilan liés à l'activité courante 121

Note 7.	Contrats de location 122

7.1	Preneur 124
7.2	Bailleur126
Note 8.	Charges de personnel 127
8.1	Frais de personnel 127
8.2	Engagements de retraite et avantages assimilés127
8.3	Paiements en actions 129
8.4	Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction132
8.5	Effectif moyen du Groupe 132
Note 9.	Impôts 133
9.1	Charge d'impôt 133
9.2	Impôts différés134

	Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement 136

	10.1 Goodwill136
	10.2 Immobilisations incorporelles137
	10.3 Immobilisations corporelles140
	10.4 Immeubles de placement142
	10.5 Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill) 143
	Note 11. Structure financière et coûts financiers 146
	11.1 Trésorerie nette148
	11.2 Emprunts et dettes financières149
	11.3 Résultat financier155
	11.4 Juste valeur des instruments financiers à l'actif
	et au passif du bilan157
	11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers
	et comptabilité de couverture 160
	Note 12. Capitaux propres et résultat net par action 169
	12.1 Gestion du capital170
	12.2 Capital social 170
	12.3 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves 170
	12.4 Autres instruments de capitaux propres170
	12.5 Autres informations sur les réserves consolidées 170
	12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs 172
	12.7 Dividendes 173
	12.8 Résultat net par action 174
	Note 13. Autres provisions 175
	13.1 Décomposition et variations 175
	13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA 175
	13.3 Actifs et passifs éventuels 176
	Note 14. Transactions avec les parties liées 178
	Note 15. Événements postérieurs à la clôture 179
	Note 16. Honoraires des Commissaires aux comptes 180
	Note 17. Liste des principales sociétés consolidées 181

	Note 18. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur 185

4.2 Annexe aux comptes consolidés

(données en millions d'euros)

Informations relatives au groupe Foncière Euris

Foncière Euris SA est une société anonyme de droit français et cotée sur Euronext Paris, compartiment C. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Foncière Euris ».

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.

En date du 19 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Foncière Euris pour l'exercice 2020. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 21 mai 2021.

Note 1. Principes comptables généraux __________________________

1.1 Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Foncière Euris sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS et aux interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/companyreporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2020

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2020 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :

§ Amendements à IAS 1 et IAS 8 –Définition du caractère significatif
Ces amendements, obligatoires à partir du 1er janvier 2020, sont d'application prospective.
Ils viennent modifier et compléter la définition du terme « significatif » dans IAS 1 et IAS 8.

Par ailleurs, ces amendements harmonisent la définition du caractère significatif avec la rédaction du Cadre Conceptuel des IFRS.

§ Amendements aux références du Cadre conceptuel pour les normes IFRS

Ces amendements, obligatoires à partir du 1er janvier 2020, sont d'application prospective.

L'objectif de ces amendements est de remplacer, dans plusieurs normes et interprétations, les références existantes à des cadres précédents par des références au cadre conceptuel révisé. Les principales normes concernées sont les suivantes: IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 et SIC-32.

§ Amendements à IFRS 3 – Définition d'une entreprise
- Ces amendements sont d'application prospective.

Ils visent à clarifier le guide d'application de la norme sur la distinction entre une entreprise et un groupe d'actifs.

La définition modifiée souligne que la finalité de l'entreprise (les « outputs ») est de fournir des biens ou services aux clients alors que la précédente définition mettait l'accent sur les rendements pour les investisseurs et autres tiers.

Par ailleurs, un test facultatif (le « test de concentration ») a été introduit pour simplifier l'appréciation à porter pour pouvoir conclure qu'un ensemble d'activités et d'actifs ne constitue pas une entreprise.

§ Amendement à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19 Cet amendement est d'application rétrospective et obligatoire au plus tard à partir du 1er juin 2020 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

Il offre à titre de simplification optionnelle, une exception pour une durée limitée à l'application des principes de comptabilisation d'IFRS 16 des modifications contractuelles et permet aux locataires de comptabiliser ces allègements comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrats de location. Cette exception s'applique aux allègements de loyers liés à la Covid-19 qui réduisent les paiements de location dus au plus tard le 30 juin 2021. L'amendement doit être appliqué de manière cohérente à tous les contrats ayant des caractéristiques similaires et dans des circonstances semblables.

Décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements

Les incidences liées à l'application de la décision de l'IFRS IC relative à la norme IFRS 16 sont détaillées dans la note 1.3.

COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et appliqués par anticipation par le Groupe

§ Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux de référence

La première phase du projet, axée sur la continuité présumée de l'efficacité de la couverture et d'application obligatoire au 1er janvier 2020, avait été adoptée par anticipation au 1er janvier 2019.

Les amendements de la phase 2, publiés le 27 août 2020 et qui sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021 ont été adoptés par anticipation au 1er janvier 2020 par le Groupe.

Ces amendements se concentrent sur les effets sur les états financiers du remplacement de l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme et offrent des expédients pratiques pour la comptabilisation des modifications de contrats.

L'adoption de ces amendements n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

1.2 Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés

1.2.1 Continuité d'exploitation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Foncière Euris, sa société mère Finatis, et ses filialesfont apparaitre une situation de trésorerie compatible avec ses engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes pour les douze prochains mois:

§ de charges d'exploitation courantes stables et en ligne avec l'historique ;
§ de produits financiers qui tiennent compte de l'absence de dividende payé par Rallye ;
§ de l'absence de dividende payé par Foncière Euris à ses actionnaires au cours des douze prochains mois.

Le 28 février 2020, le tribunal de commerce a homologué le plan de sauvegarde. Toutefois, en cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la Société et ses filiales, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité.

1.2.2 Bases d'évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

§ des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
§ des instruments financiers dérivés et des actifs financiers évalués à la juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

1.2.3 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur:

§ le classement et l'évaluation des actifs nets de Groupe Go Sport et des actifs du segment France Retail selon IFRS 5 (note 3.4.1) ;
§ les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 10.5) ;
§ l'évaluation des impôts différés actifs (note 9) ;
§ la reconnaissance, la présentation et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou de taxes (principalement ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1, 6.9 et 13) ;
§ les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation (note 1.3) ;
§ ainsi que les provisions pour risques (note 13), notamment fiscaux et sociaux au Brésil.

1.3 Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative

1.3.1 Impacts sur les états financiers consolidés

Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l'état des flux de trésorerie consolidés et l'état de la situation financière consolidée précédemment publiés, résultant principalement de l'application rétrospective de la décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements dans le cadre de la norme IFRS 16 – Contrats de location (note 1.3.2).

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	Exercice 2019 publié	Incidences décision IFRS IC		Exercice 2019 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	34 663			34 663
Autres revenus	664			664
Revenus totaux	35 327			35 327
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(26 550)	1		(26 549)
Coût des ventes	(6 100)	28		(6 072)
Frais généraux et administratifs	(1 394)			(1 394)
Résultat opérationnel courant	1 283	29	(1)	1 312
Résultat opérationnel	547	35		582
Coût de l'endettement financier net	(489)			(489)
Autres produits et charges financiers	(424)	(56)	(2)	(480)
Résultat avant impôt	(366)	(21)		(387)
Produit (charge) d'impôt	(139)	6		(133)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	51			51
Résultat net des activités poursuivies	(454)	(15)		(469)
Résultat net des activités abandonnées	(1 050)	(2)		(1 052)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 504)	(17)		(1 521)
Dont part du Groupe	(550)	(4)		(554)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(954)	(13)		(967)

(1) Dont 13 M€ et 16 M€ au titre respectivement des secteurs France Retail et Latam Retail.

(2) Dont -31 M€ et -25 M€ au titre respectivement des secteurs France Retail et Latam Retail.

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	Exercice 2019 publié	Incidences décision IFRS IC et autres retraitements	Exercice 2019 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 165		1 165
Dont résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	(1 342)	(24)	(1 366)
Dont autres éléments de la CAF	3 458	35	3 493
Dont variation du BFR et impôts versés	(76)	(1)	(77)
Dont impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées	(875)	(10)	(885)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	199	(7)	192
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	641	(6)	635
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(2 312)	7	(2 305)
Dont remboursement des passifs de loyers	(702)	52	(650)
Dont intérêts financiers nets versés	(687)	(53)	(740)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	(507)	5	(502)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie	18		18
Variation de la trésorerie nette	(930)		(930)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture	4 584		4 584
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture	3 654		3 654

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2019

(en millions d'euros)	1er janvier 2019 publié	Incidences décision IFRIC IC	1er janvier 2019 retraité
Actifs non courants	25 508	727	26 235
Dont actifs au titre de droits d'utilisation	4 726	720	5 446
Dont actifs d'impôts différés	666	7	673
Actifs courants	19 373	70	19 443
Dont actifs détenus en vue de la vente	8 889	70	8 959
Total de l'actif	44 881	797	45 678
Capitaux Propres	9 586	(19)	9 567
Dont capitaux propres part du Groupe	233	(4)	229
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	9 353	(15)	9 338
Passifs non courants	15 358	766	16 124
Dont passifs de loyers non courants	3 679	766	4 445
Passifs courants	19 937	50	19 987
Dont passifs de loyers courants	706	(21)	685
Dont passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	6 285	70	6 355
Total des capitaux propres et passifs	44 881	797	45 678

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	31/12/2019 publié	Incidences décision IFRS IC & autres retraitements	31/12/2019 retraité
Actifs non courants	23 592	776	24 368
Dont actifs au titre de droits d'utilisation	4 839	764	5 603
Dont actifs d'impôts différés	772	12	784
Actifs courants	12 993	365	13 358
Dont actifs détenus en vue de la vente (1)	2 934	366	3 300
Total de l'actif	36 585	1 141	37 726
Capitaux Propres	6 051	(41)	6 010
Dont capitaux propres part du Groupe (2)	(357)	(1)	(358)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	6 408	(40)	6 368
Passifs non courants	13 966	824	14 790
Dont passifs de loyers non courants	3 939	824	4 763
Passifs courants	16 568	358	16 926
Dont passifs de loyers courants	740	(17)	723
Dont passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente (1)	1 259	375	1 634
Total des capitaux propres et passifs	36 585	1 141	37 726

(1) Une décompensation entre les passifs de loyers et les actifs au titre de droits d'utilisation a été effectuée au sein des lignes « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente » dans l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019, pour un montant de 283 M€.

(2) Un reclassement entre les capitaux propres part du Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle a été effectué pour un montant de 8 M€ en lien avec l'opération de perte de contrôle de Via Varejo réalisée en juin 2019 (voir état de variation des capitaux propres consolidés).

1.3.2 Impacts liés à la première application de la décision de l'IFRS IC relative à la norme IFRS 16 « Contrats de location »

L'IFRS IC a publié le 16 décembre 2019 une décision relative (i) à la détermination de la durée exécutoire des contrats de locations en tacite reconduction ainsi que pour les contrats résiliables par chacune des parties sans pénalité contractuelle et (ii) au lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué et la durée IFRS 16 d'un contrat de location. Cette décision apporte des précisions qui peuvent impacter la durée des baux au-delà des cas particuliers mentionnés.

Dans le cas particulier des baux commerciaux 3-6-9 français, l'ANC a exprimé une nouvelle position dans son relevé de conclusions du 3 juillet 2020 qui vient annuler et remplacer celle du 16 février 2018. L'ANC confirme que :

§ la durée à retenir à l'origine du contrat est généralement de 9 ans. Cette durée peut être réduite à la période légale non résiliable de 3 ou 6 ans selon les décisions du preneur. Cette durée pourrait également être plus longue si le bail le prévoit;
§ une période de tacite prolongation peut également être prise en compte dans la détermination de la durée initiale si le preneur est raisonnablement certain d'utiliser cette disposition et/ou que le bailleur ne pourra donner congé sans pénalité significative ; elle constitue un prolongement du bail initial ;
§ une tacite prolongation non prise en compte à l'origine du contrat donne lieu à une réestimation de la durée du bail et conduit à une modification de l'évaluation initiale de l'actif et du passif de location reflétant la durée complémentaire pour laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail ;
§ les hypothèses utilisées pour déterminer la durée du bail et celles retenues pour la durée d'amortissements des agencements non réutilisables doivent être cohérentes.

Le Groupe a finalisé l'analyse de ses contrats de location consistant à identifier ceux dont le traitement retenu initialement dans le cadre de l'application d'IFRS 16 pouvait être affecté par cette position.

Les analyses ont conduit le Groupe à revoir à la hausse la durée des contrats de location suivants :

§ en tacite reconduction ou résiliables à tout moment ;
§ d'actifs sous-jacents (magasins, entrepôts) comprenant des agencements et installations indissociables, dont la valeur nette comptable résiduelle à la fin de la durée de bail estimée en application de la norme IFRS 16 peut constituer une pénalité (au sens de la décision IFRS IC) significative pour le Groupe.

Note 2. Faits marquants__________________________________________

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants:

2.1 Foncière Euris et Rallye

Procédure de sauvegarde au bénéfice de sociétés du Groupe et impact de l'arrêté du plan de sauvegarde sur la dette brute consolidée

Les sociétés Foncière Euris, Rallye et ses filiales Cobivia, L'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ainsi que les sociétés mères Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période de 6 mois éventuellement renouvelable.

Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté les plans de sauvegarde de ces sociétés et leurs engagements d'apurement du passif.

Les sociétés Rallye et Foncière Euris ont analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par les plans d'apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l'existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, entraine un retraitement des passifs financiers (hors créances de dérivés) de 336 M€ au 31 décembre 2020 (soit 334 M€ au niveau de Rallye et 2 M€ au niveau de Foncière Euris), comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée.

Ce retraitement se décompose de la façon suivante :

§ Pour les financements pour lesquels une modification des conditions de financement est non substantielle, un gain enregistré en résultat financier de 30 M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière, qui correspond à la différence entre la valeur nette comptable à la date d'arrêté du plan de sauvegarde et la somme des flux relatifs au plan de sauvegarde actualisés au taux d'intérêt effectif initial conformément à la norme ;

§ Pour les financements pour lesquels une modification des conditions du financement est substantielle (de façon quantitative et ou qualitative), conformément à la norme, ces modifications ont été traitées en extinction du passif financier initial avec la comptabilisation d'un nouveau passif financier à la juste valeur. La juste valeur a été déterminée sur la base des valeurs de ces passifs constatées sur le marché secondaire ou le cas échéant par référence à ces valeurs en l'absence de cotation à la date d'arrêté du plan de sauvegarde. En fonction des passifs financiers, les justes valeurs constatées sont comprises entre 26 % et 27 % du pair. L'extinction des passifs financiers a dégagé un produit financier de 306 M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière.

Ces montants seront amortis de façon actuarielle (à travers le taux d'intérêt effectif de la dette) et reconstitués progressivement via une majoration du coût d'endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le plan de sauvegarde.

Le traitement comptable de l'opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d'intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d'apurement.

Le tableau ci-dessous récapitule les impacts sur les différentes catégories de dettes :

(en millions d'euros)	Dettes financières contractuelles et créances d'intérêts	Dettes financières IFRS 9	Impact des extinctions	Impact des modifica tions non substantielles
Créances sécurisées avec nantissements (titres Rallye)	115	113		2
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)	1 194	1 190		4
Créances non sécurisées (ou sécurisées par d'autres actifs)	1 816	1 486	306	24
Total - créances soumises au plan de sauvegarde	3 125	2 789	306	30
Refinancement des créances dérivées	222	222
Créances dérivées	46	46
Total	268	268

Refinancement de l'ensemble des opérations de dérivés de Rallye

Dans le cadre de la ligne de financement conclue avec Fimalac, Rallye a annoncé le 17 juillet 2020 avoir émis 210 042 400 obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant de 210 042 400 €. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement pour rembourser le même jour l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia, qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l'objet d'accords spécifiques. Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac). Les cas d'exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

§ survenance d'un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
§ résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

2.2 Groupe Casino

Impact de la pandémie mondiale liée à la Covid-19 sur les comptes consolidés

La pandémie de Covid-19 a touché l'ensemble des secteurs d'activité et la grande distribution n'a pas fait exception à ce phénomène. En tant qu'industrie de première nécessité, les enseignes ont maintenu leurs activités durant la période de crise et ont redoublé d'efforts afin de permettre aux consommateurs de continuer à s'approvisionner dans les meilleures conditions possibles dans un contexte de crise sanitaire inédit.

L'ensemble des implantations du groupe Casino à travers le monde a été touché par la propagation à la Covid-19 et par les mesures prises par les gouvernements pour le contenir. L'épidémie de Covid-19 a eu un impact significatif sur nos opérations, notamment en nous obligeant à gérer le nombre de clients dans nos magasins, réduire le fonctionnement de certains magasins en fonction des préconisations ou des directives des différents gouvernements, investir dans des équipements de protection et autres équipements de sécurité, accélérer le déploiement des caisses automatiques, augmenter notre capacité de livraison à domicile et les options d'achat click & collect, constituer nos stocks de produits de consommation de base et faire évoluer nos organisations de travail vers un environnement de travail à distance pour nos fonctions de siège. De nombreuses exigences de restrictions de sécurité imposées par les gouvernements des pays où nous opérons ont été rétablies depuis l'automne dernier en raison de l'accroissement de nouveaux cas qui se poursuit dans de nombreux pays ; ce durcissement fait suite à l'assouplissement des lourdes mesures de restriction imposées au début de la pandémie jusqu'à l'été 2020.

Programmes immobiliers en Pologne

Le groupe Casino a enregistré au 1er semestre 2020 une forte croissance de son chiffre d'affaires qui a été accompagnée de surcoûts liés au maintien de l'activité dans des conditions dégradées. Les surcoûts temporaires enregistrés lors de ce 1ersemestre ont été fortement réduits au second semestre. Depuis le 3ème trimestre, l'ensemble de l'organisation est adapté aux contraintes de la pandémie avec des surcoûts limités.

Toutefois, l'impact financier à long terme de la pandémie Covid-19 sur des facteurs tels que la consommation des ménages, le produit intérieur brut et les taux de change sont inconnus pour le moment. La poursuite de la prévalence de l'épidémie de Covid-19 pourrait continuer à (i) réduire le pouvoir d'achat de nos clients, (ii) réduire le nombre de touristes qui contribuent généralement à nos revenus pendant les mois d'été dans certains de nos magasins, (iii) nuire à nos activités en perturbant ou en retardant la préparation et la livraison des produits dans nos magasins, (iv) impacter la disponibilité et le coût du transport, (v) impacter la stabilité financière de nos fournisseurs et franchisés et (vi) impacter la valorisation de nos actifs immobiliers. Bien que nous ayons constaté une augmentation significative du volume de livraison à domicile et des achats click & collect et drive & collect et que nous ayons adapté nos réseaux de distribution pour répondre à cette flambée de la demande, nous ne pouvons pas prédire si la Covid-19 (y compris les futures vagues de cette maladie) aura un impact à long terme sur le comportement d'achat des consommateurs et comment cela peut avoir un impact sur nos stratégies commerciales et nos perspectives futures.

Les hypothèses et estimations sur la base desquelles certains postes de bilan ou de compte de résultat sont évalués ont été revues afin de tenir compte du contexte lié à la crise. Les principaux sujets ont porté sur la valorisation des actifs incorporels et de goodwill, les évaluations à la juste valeur de certains actifs notamment classés selon IFRS 5, les dépréciations d'actifs financiers, les instruments dérivés affectés à la couverture d'opérations commerciales et les impôts différés actifs liés aux pertes fiscales. Ces revues n'ont pas abouti à des effets significatifs au 31 décembre 2020.

Plan de cession d'actifs non stratégiques

Le groupe Casino a lancé mi-2018 un plan de cession d'actifs non stratégiques totalisant 1,8 Md€ d'actifs cédés à fin 2019 (hors Vindémia). En 2020, le groupe Casino a poursuivi ce plan de cession avec essentiellement Vindémia le 30 juin 2020 (note 3.1.2), Leader Price à Aldi France (voir note 3.1.3), une participation de 5 % du capital de Mercialys au cours du 2ème semestre (note 3.1.1) ainsi que des actifs immobiliers. En conséquence, le montant des cessions d'actifs non stratégiques atteint 2,8 Md€ sur un plan de cession annoncé de 4,5 Md€.

Spin-off d'Assaí au Brésil

GPA, la filiale brésilienne du groupe Casino, a réalisé le 31 décembre 2020 la scission de son activité de cash and carry (Assaí) du reste de ses activités (MultiVarejo et Éxito avec ses filiales uruguayenne et d'Argentine). L'objectif de cette opération est d'optimiser le potentiel d'Assaí, d'une part, et des activités de distribution alimentaire plus traditionnelles de GPA et Éxito, d'autre part. Cette opération leur permettra de fonctionner de manière autonome, de se concentrer sur leurs modèles d'entreprise et sur les opportunités de leurs marchés respectifs. Par ailleurs, elles bénéficieront d'un accès direct aux marchés de capitaux et aux différentes sources de financement, créant ainsi davantage de valeur pour leurs actionnaires. À l'issue de cette opération, le groupe Casino, qui détient actuellement une participation de 41,2 % au capital de GPA, détiendrait alors 41,2 % de GPA et une participation identique dans la nouvelle entité Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) dont la cotation a eu lieu le 1er mars 2021 (note 15).

Cette opération n'a pas d'effet significatif sur les comptes consolidés s'agissant d'une opération interne au groupe Casino ; ilse limite aux frais inhérents à ce type d'opération qui ont été reconnus en « Autres charges opérationnelles » pour 25 M€ (note 6.5) ainsi qu'une incidence fiscale de 12 M€ (note 9.1.2).

Opération de renforcement de la structure financière

En 2020, le groupe Casino a poursuivi le renforcement de sa structure financière par le biais de plusieurs opérations.

Il a ainsi effectué des rachats de ses souches obligataires non sécurisées au travers de rachats effectués sur les marchés financiers et de deux offres publiques de rachat réalisées en novembre et décembre 2020. La totalité de ces rachats a porté sur un montant de 1 400 M€ de nominal dont 467 M€, 122 M€, 448 M€, 289 M€ et 74 M€ pour les obligations à échéance respectivement de mai 2021, juin 2022, janvier 2023, mars 2024 et février 2025.

L'offre de rachat menée en décembre 2020 était couplée à 2 nouveaux financements :

§ l'émission d'une obligation non sécurisée de 400 M€, portant un coupon de 6,625 % et de maturité janvier 2026. Ces nouvelles obligations incluent les mêmes restrictions de dividendes que les financements levés en novembre 2019 ; ainsi le versement de dividendes ne sera libre qu'à condition que le ratio de levier brut soit inférieur à 3,5x post paiement ;
§ un abondement de 225 M€ du prêt à terme (« Term Loan B ») de maturité janvier 2024, à un prix d'émission de 99,75 % du nominal.

L'incidence comptable de ces opérations se résume ainsi au 31 décembre 2020 :

§ Diminution de la dette financière brute y compris la composante de juste valeur des couvertures : - 858 M€ (note 11.2.2) dont - 1 481 M€ liés aux rachats obligataires et 623 M€ (y compris frais) liés à la nouvelle émission obligataire ainsi qu'à l'abondement du prêt à terme (« Term Loan B ») ;
§ Diminution des dérivés de couverture et encaissement d'une soulte de 5 M€ ;
§ Gain de 42 M€ présenté en « coût de l'endettement financier net » (note 11.3.1).

Au 31 décembre 2020, les fonds sur le compte séquestre dédié au remboursement des dettes financières s'établissent à 487 M€ (note 6.8.1).

Note 3. Périmètre de consolidation_______________________________

Principe comptable

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est-à-dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou à l'issue d'un événement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer.

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.

COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Transfert interne de titres consolidés

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :

§ les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l'entité acquérant les titres ;
§ les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « Autres charges opérationnelles ».

Conversion de monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

§ les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
§ les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe, l'Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018.

3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2020

3.1.1 TRS Mercialys

Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d'actifs annoncé, le groupe Casino avait réduit sa participation dans Mercialys en termes de droits de vote de 40,3 % à 25,3 % via la cession d'un bloc de 15 % de ses actions à une banque, au travers d'un contrat de total return swap (TRS). Dans le cadre de cette opération, le groupe Casino avait encaissé immédiatement un montant de 213 M€ avant frais (209 M€ nets de frais).

Cet instrument n'était pas déconsolidant au sens de la norme IFRS 9 tant que la banque n'a pas vendu les titres sur le marché ; une dette financière était enregistrée au titre des actions non encore cédées sur le marché.

À fin 2019, 64,6 % des actions du TRS avaient été écoulées. À ce titre, le groupe Casino avait reconnu une moins-value de cession des titres de 20 M€ en « Autres charges opérationnelles » et la dette financière s'établissait à 102 M€. Par ailleurs, les titres faisant l'objet du TRS étaient classés en « Actifs détenus en vue de la vente » pour la quote-part non cédée en application d'IFRS 5 soit 46 M€.

Le 21 août 2020, le groupe Casino a abondé le TRS à hauteur de 5 % de titres Mercialys qui a permis d'encaisser immédiatement un montant de 26 M€ placé sur le compte séquestre dédié au remboursement de la dette brute.

Au 31 décembre 2020, la totalité des actions du TRS a été écoulée et Mercialys est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence avec un pourcentage d'intérêts de 20,3 % (30,6 % au 31 décembre 2019).

Une perte a été reconnue dans les « Autres charges opérationnelles » à hauteur de 72 M€ au titre du dénouement du TRS (note 6.5).

Globalement, le groupe Casino a décaissé sur l'exercice 2020 au titre de cet instrument un montant de 47 M€ net des 26 M€ encaissés au titre de l'abondement du TRS à hauteur de 5 % (note 4.7).

3.1.2 Cession de Vindémia

Dans le cadre de son plan de cession d'actifs non stratégiques, le groupe Casino a cédé Vindémia le 30 juin 2020 au groupe GBH et a encaissé 186 M€ sur la base d'une valeur d'entreprise de 219 M€. Cette opération a généré un résultat de cession négatif de - 23 M€ y compris - 13 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession.

Si cette cession avait été réalisée dès le 1er janvier 2020, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidé du Groupe auraient été respectivement de - 405 M€, - 22 M€ et - 3 M€.

3.1.3 Cession à Aldi France de magasins et d'entrepôts Leader Price

En date du 30 novembre 2020, le groupe Casino a finalisé la cession à Aldi France de 3 entrepôts, 545 magasins Leader Price et de 2 supermarchés Casino pour un produit de cession pouvant atteindre 683 M€ dont (i) 648 M€ encaissés le jour du closing (note 3.4.2) et (ii) jusqu'à 35 M€ de complément de prix potentiel qui serait versé ultérieurement sur la base du respect d'indicateurs opérationnels durant la période de transition.

L'accord prévoit en effet l'organisation d'une période de transition pendant laquelle les opérations au jour le jour continueront à être gérées par le groupe Casino en « bon père de famille » jusqu'au passage progressif des magasins sous enseigne Aldi prévu tout au long de l'année 2021.

L'acte de cession prévoit également un ensemble de déclarations et garanties usuelles de la part du cédant Casino au profit de l'acheteur Aldi. Elles incluent une garantie spécifique d'actif et de passif plafonnée à hauteur de 100 M€ (note 6.11).

Le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et peut l'exploiter en France et à l'international selon certaines conditions convenues avec Aldi. Le groupe Casino conserve ainsi une activité de grossiste auprès de 200 magasins Leader Price franchisés, et de clients externes ou internes (Franprix, Casino Géant ou supermarchés Casino).

Cette cession est intervenue après l'information et la consultation des instances représentatives du personnel, ainsi que l'autorisation de l'Autorité de la concurrence du 17 novembre 2020. À la date du closing, la perte de contrôle est définitive et se concrétise par le transfert des droits de vote et des pouvoirs attachés des entités cédées à Aldi. Par ailleurs, Aldi a la faculté de mettre un terme à tout moment et sans préavis, au mandat de gestion opérationnelle de Casino courant pendant la phase de transition.

En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (notes 3.4.1 et 3.4.2), les actifs et passifs détenus en vue de la vente étaient classés au bilan sur une ligne distincte depuis décembre 2019. Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des années 2020 et 2019 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées ».

Cette opération a conduit à la reconnaissance d'une moinsvalue avant impôt de 206 M€ présentée sur la ligne « activités abandonnées » (note 3.4.2).

3.2 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.2.1 Entreprises associées et coentreprises significatives

Le tableau ci-après présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements

effectués par le groupe Casino tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d'opérations d'acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence.

			2020		2019
(en millions d'euros)	Mercialys (1)	Tuya (2)	Floa Bank (ex. Banque du Groupe Casino)	FIC (3)	Mercialys (1)	Tuya (2)	Floa Bank (ex. Banque du Groupe Casino)	FIC (3)
Pays	France	Colombie	France	Brésil	France	Colombie	France	Brésil
Activité	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire
Nature de la relation	Entreprise associée	Co entreprise	Co entreprise	Entreprise associée	Entreprise associée	Co entreprise	Co entreprise	Entreprise associée
% d'intérêts et de droits de vote détenus par le Groupe (4)	20 %	50 %	50 %	36 %	31 %	50 %	50 %	36 %
Revenus totaux	231	276	224	168	252	321	195	273
Résultat net des activités poursuivies	61	6	9	56	104	(3)	11	60
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	61	6	9	56	104	(3)	11	60
Actifs non courants	2 858	31	35	8	2 855	22	33	11
Actifs courants (5)	541	747	1 798	1 057	130	878	1 411	1 569
Passifs non courants	(1 403)	(403)	(35)	(3)	(1 280)	(473)	(35)	(4)
Passifs courants	(423)	(252)	(1 614)	(880)	(315)	(314)	(1 241)	(1 370)
Dont passifs liés à l'activité de crédit		(579)	(1 591)	(241)		(675)	(1 236)	(470)
Actif net	1 573	124	184	182	1 389	113	168	206
Dividendes reçus de l'entreprise associée ou de la coentreprise	11			3	34			6

(1) Au 31 décembre 2020, le groupe Casino détient 20 % (25 % au 31 décembre 2019) du capital de Mercialys lui permettant d'avoir une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys (note 3.1.1). Cette analyse s'appuie sur (a) l'absence de majorité sur les décisions stratégiques au sein du Conseil d'administration de la société qui est composé d'une majorité d'indépendants, (b) des règles de gouvernance qui prévoient que les représentants de Casino au sein de Mercialys ne participent pas aux décisions portant sur des opérations réalisées avec le groupe Casino (c) des accords contractuels opérationnels conclus entre le groupe Casino et la société à des conditions de marché et (d) l'analyse des droits effectifs exprimés lors des dernières Assemblées générales de Mercialys (Casino et ses parties liées n'ont pas le contrôle de l'Assemblée générale). Le pourcentage d'intérêt s'élève à 20 % et 31 % respectivement au 31 décembre 2020 et 2019.
(2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l'entrée d'Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %.
(3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA et résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA estimant exercer une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.
(4) Le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l'exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA. Suite à la cession de Via Varejo, GPA détient désormais 36 % de FIC en termes de droits de vote et de pourcentage d'intérêts depuis juin 2019.
(5) Concernant les entités Floa Bank (ex. Banque du Groupe Casino), Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.

3.2.2 Autres entreprises associées et coentreprises

Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s'élève à 3 M€ en 2020 tout comme en 2019.

3.2.3 Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(en millions d'euros)	2020	2019
Solde au 1er janvier	341	501
Quote-part de résultat net de l'exercice (1)	48	(18)
Distribution	(25)	(43)
Autres mouvements	(178)	(99)
Solde au 31 décembre	186	341

(1) Dont - 63 M€ de quote-part de résultat des activités abandonnées de Leader Price en 2019.

3.2.4 Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 134 M€ pour 20,3 % de détention, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2020 (2019 : 346 M€ pour 30,6 %) ; celle-ci fait ressortir une perte de valeur de 77 M€ enregistrée en « Autres charges opérationnelles courantes ».

Les autres entreprises associées et coentreprises qui ne sont pas cotées ne présentent pas de perte de valeur significative.

3.2.5 Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Au 31 décembre 2020 et 2019, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

3.2.6 Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

Les soldes au 31 décembre 2020 et 2019 se présentent comme suit :

	31/12/2020		31/12/2019 retraité
(en millions d'euros)	Entreprises associées	Coentreprises	Entreprises associées	Coentreprises
Prêts	60	7	31	11
dont dépréciation	(2)		(1)
Créances	1	24	29	44
dont dépréciation		(1)
Dettes	178 (1)	143	199 (1)	283
Charges	62 (2)	798 (3)	57 (2)	1 520 (3)
Produits	288 (4)	44	312 (4)	51

(1) Dont un passif de loyer envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers de 150 M€ au 31 décembre 2020 dont 32 M€ à moins d'un an (31 décembre 2019 : 169 M€ dont 41 M€ à moins d'un an).

(2) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n'incluent pas les montants de loyers liés aux 57 baux signés avec Mercialys, ces loyers s'élevant à 50 M€ en 2020 (2019 : 63 baux pour 49 M€).

(3) Dont 764 M€ d'achats de carburant auprès de Distridyn (2019 : 1 234 M€ et 235 M€ d'achats de marchandises auprès de CD supply Innovation, le partenariat avec CDSI s'étant dénoué sur le 1er semestre 2019)

(4) Les produits de 288 M€ en 2020 incluent à hauteur de 115 M€ les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price envers des masterfranchisés mis en équivalence (2019 : 312 M€ qui incluaient à hauteur de 145 M€ les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence). Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 116 M€ dont l'incidence EBITDA s'élève à 65 M€ (note 5.1) (2019 : « Autres revenus » de 95 M€ pour une incidence EBITDA de 48 M€).

Transactions avec Mercialys

Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords :

§ Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les montants des loyers sont mentionnés ci-dessus.
§ Convention de property management : le groupe Casino effectue la gestion locative de la quasi-totalité des sites de Mercialys. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 5 M€ en 2020 contre 6 M€ en 2019.
§ Convention de partenariat : cette convention a été approuvée par le Conseil d'administration de Casino du 19 juin 2012. Un avenant à cette convention a été signé le 12 novembre 2014. Le principe fondamental de la Convention de partenariat, selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé. La Convention initiale portait sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante. La nouvelle convention permet à Mercialys de proposer de nouveaux projets qui seront étudiés par Casino puis suivis dans le cadre de comités de suivi.

Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60 % (en % des loyers prévisionnels – baux signés).

Les prix d'acquisition des projets développés par Casino, uniquement déterminés dans le cadre de la convention initiale sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice - mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys - et des loyers prévisionnels du projet, peuvent également être déterminés sur un prix de vente prévisionnel calculé sur la base du TRI prévisionnel (de 8 à 10 %).

Le principe du partage à 50 / 50 de l'upside / downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif (« upside » / « downside ») entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50 % de la différence ainsi constatée. Dans le cadre du processus d'acquisition anticipée évoqué précédemment, une clause de rendez-vous entre les parties est prévue dans les contrats.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du groupe Casino. Fin janvier 2017, les parties ont étendu de 3 ans la convention de Partenariat, jusqu'à fin 2020. La Convention de Partenariat a pris fin en décembre 2020, n'ayant pas fait l'objet d'une nouvelle prolongation de sa durée par les parties.

§ Convention de prestations de services : le groupe Casino fournit des prestations représentatives de fonctions supports à Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité-finance, d'informatique et immobilière. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 1 M€ en 2020 (2019 : 2 M€).

§ Convention de prestations de conseils : Mercialys met à disposition de Casino une équipe de spécialistes de valorisation de patrimoines immobiliers. Il n'y a pas eu de prestation au titre de cette convention en 2020.

Les parties ont décidé de mettre un terme à cette convention le 31 décembre 2018. Une nouvelle convention à durée déterminée, avec une première période de six mois, commençant à courir du 1er janvier au 30 juin 2019 a été conclue, ayant pour objet des prestations d'asset management délivrées par les équipes de Mercialys au titre des projets gérés pour le compte de Casino. Cette Convention sera automatiquement et tacitement reconduite pour une nouvelle période de six mois, étant précisé que la durée totale de cette convention ne pourra pas excéder 48 mois. La Convention, non renouvelée par les parties, est arrivée à son terme fin 2020.

§ Convention de mandat de vente : Casino est mandaté par Mercialys dans le cadre de recherche d'acquéreurs d'actifs immobiliers. Cette convention est devenue caduque en 2020.
§ Convention de compte courant : Mercialys avait conclu le 8 septembre 2005 avec Casino une Convention de compte courant et de gestion de trésorerie. Par ce biais, Mercialys et Casino avaient mis en place un compte courant d'actionnaires qui enregistrait tous versements, retraits ou avances des sommes pouvant être effectués réciproquement entre les deux sociétés. Suite à la réduction de la participation de Casino dans le capital de Mercialys en 2012, les deux parties ont décidé de résilier la Convention de compte courant et de gestion de trésorerie existante et de conclure une convention de compte courant. Cette convention a permis à Mercialys de conserver un compte courant avec Casino lui donnant la possibilité de bénéficier d'avances de trésorerie de la part de Casino dans la limite de 50 M€.

La durée de la Convention a été étendue à plusieurs reprises. En décembre 2019, un avenant à cette convention a été conclu portant le seuil de l'avance à 35 M€ et l'échéance au 31 décembre 2021. En décembre 2020, un avenant à cette convention a été conclu portant l'échéance de cette convention au 31 décembre 2022.

À fin décembre 2020, aucune avance de trésorerie n'a été octroyée à Mercialys.

Le 23 décembre 2020, Mercialys a cédé 5 actifs immobiliers à la SCI AMR (entité mise en équivalence chez Mercialys) pour un prix net vendeur à 100 % de 198 M€. Par ailleurs, le 21 décembre 2020, Mercialys a également cédé un autre actif immobilier à une société tierce pour un prix net vendeur de 31 M€.

L'incidence dans les comptes consolidés du groupe Casino de ces deux opérations se résume par la reconnaissance d'un montant de 37 M€ reconnu en « Autres revenus » conduisant à une contribution en EBITDA de 19 M€ au titre de la déneutralisation des marges reconnues antérieurement sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys(note 5.1).

COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3.2.7 Engagements à l'égard des coentreprises

Le groupe Casino a octroyé à Distridyn des cautions et garanties (présentées également en note 6.11) dont le montant s'élève à 68 M€ au 31 décembre 2020 tout comme au 31 décembre 2019.

3.3 Engagements liés au périmètre de consolidation

3.3.1 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle – « Puts minoritaires »

Principe comptable

Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs. Le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers:

§ les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours: la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
§ les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires: la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres.

(en millions d'euros)	% de détention du groupe Casino	Engagement du groupe Casino vis-à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle	Prix fixe ou variable	Dettes non courantes (3)	Dettes courantes (3)
Franprix (1)	70,00 %	30,00 %	V	34
Éxito (Disco) (2)	62,49 %	29,82 %	V		100
Autres				10	19
Total des engagements				44	119

Les Puts minoritaires s'analysent comme suit au 31 décembre 2020 :

(1) La valeur de cette promesse d'achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre d'affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n'a pas d'impact significatif. La période d'exercice de cette option s'échelonne entre 2022 et 2025.

(2) Cette option est exerçable à tout moment jusqu'au 30 juin 2021 ; en cas de non-exercice le contrat prévoit un renouvellement automatique jusqu'au 30 juin 2025. Le prix d'exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes formules de calcul et un prix minimum. Au 31 décembre 2020, le prix d'exercice correspond au prix minimum.

(3) Au 31 décembre 2019, les « Puts minoritaires » s'élevaient à 170 M€ dont 105 M€ en part courante.

3.3.2 Engagements hors bilan

Principe comptable

Les promesses d'achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d'exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents.

La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date.

Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

Au 31 décembre 2020, il n'existe plus de promesse d'achat d'actions portant sur des sociétés non contrôlées. En 2019, le montant de ces promesses d'achat d'actions s'élevait à 5 M€ et concernait des sociétés au sein du sous-groupe Monoprix.

Le montant des promesses de vente d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 316 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : 339 M€) dont les principales ont été octroyées dans le cadre destransactions avec Mercialys :

§ une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur 100 % des actifs ou sur 100 % des titres de la société Hyperthetis Participations exerçable à compter du 31 décembre 2020 et jusqu'au 31 mars 2022 ;
§ une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris exerçable à compter du 31 mars 2021 et jusqu'au 30 septembre 2022.

3.4 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Principe comptable

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).

Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d'utilisation,, une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis.

Dans le cas d'une modification du plan de vente et/ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être évalués au plus faible de :

§ la valeur comptable de l'actif (ou groupe d'actifs) avant son classement dans cette catégorie, ajustée des amortissements et dépréciations qui auraient été comptabilisés si l'actif n'avait pas été classé en actifs détenus en vue de la vente ;
§ la valeur recouvrable à la date à laquelle la décision de ne plus céder a été prise.

L'impact de ces ajustements qui comprennent principalement le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente, est enregistré en « Autres charges opérationnelles ».

Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

§ qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ;
§ ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.

3.4.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

			31/12/2020		31/12/2019 retraité(1)
(en millions d'euros)	Notes	Actif	Passif	Actif	Passif
Sous-groupe Leader Price	3.1.3 / 3.4.2			1 362	706
Autres France Retail (2)		913	210	1 405	491
Autres (3)		308	291	533	437
Total		1 221	501	3 300	1 634
Actif net		720		1 666
Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse	11.2	720		1 650

(2) Au 31 décembre 2019 et 2020, cette ligne est composée principalement de magasins et d'actifs immobiliers en relation avec les plans de cession d'actifs et de rationalisation du parc magasins.

(3) Au 31 décembre 2020, tout comme en 2019, cette ligne est composée principalement d'actifs Latam Retail et des activités de Groupe Go Sport. Par ailleurs, le groupe GPA a finalisé sur l'exercice 2020 la cession d'un terrain pour un montant de 200 MR\$ générant une plusvalue de cession de 134 MR\$ (soit 23 M€), enregistrée dans les « Autres produits opérationnels » (note 6.5).

3.4.2 Activités abandonnées

En 2020, le résultat des activités abandonnées est composé d'une part de Groupe Go Sport et d'autre part de la contribution aux résultats de Leader Price jusqu'à sa date de cession, du résultat de cession ainsi que des engagements en lien avec la phase de transition (note 3.1.3). En 2019, le résultat des activités abandonnées était composé essentiellement (i) de la contribution aux résultats du Groupe de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) jusqu'à sa date de cession et du résultat de sa cession ainsi que (ii) de la contribution aux résultats de Leader Price à hauteur de - 1 046 M€ et Groupe Go Sport.

Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous:

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	1 874	4 918
Charges nettes (1)	(2 120)	(5 252)
Résultat de cession (2)	(206)	29
Prix de cession encaissé	648	615
Frais relatifs aux cessions	(4)	(39)
Actif net comptable cédé ajusté (3)	(850)	(543)
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt		(4)
Résultat de cession de Courir (Groupe Go Sport) le 28 février 2019		182
Perte résultant de la réévaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente (4)		(855)
Résultat net avant impôt des activités abandonnées	(452)	(978)
Produit / (Charge) d'impôt	14	(15)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	(62)	(59)
Résultat net des activités abandonnées (5)	(500)	(1 052)
Dont part du Groupe	(149)	(314)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(351)	(738)

(1) Dont un produit brut de 231 MR\$ (soit 39 M€) reconnu en 2020 correspondant au droit de GPA de recevoir une partie du bénéfice de l'exclusion de l'ICMS de la base du PIS et COFINS de son ancienne filiale Globex à la suite d'une décision de justice prononcée pour Via Varejo, sur la période allant de 2007 et 2010. Dans l'attente d'une documentation juridique probante à recevoir de Via Varejo pour les crédits de la période allant de 2003 à 2007, le droit de GPA de recevoir le crédit fiscal est considéré comme étant un actif éventuel, évalué à environ 277 MR\$ (soit 43 M€) (note 13.3).

(2) Le résultat de cession 2020 est relatif à la cession de Leader Price le 30 novembre 2020 (note 3.1.3). En 2019, il était relatif à la cession de Via Varejo le 14 juin 2019.
(3) L'actif net comptable cédé est ajusté d'éléments pour conformer l'actif aux dispositions contractuelles relatives à la période de transition.
(4) Cette ligne comprenait Leader Price et Groupe Go Sport. Lors de la séparation du segment opérationnel Franprix-Leader Price en deux, en 2019, la répartition du goodwill entre les activités Leader Price, Franprix et Geimex a été évaluée sur la base des valeurs de chacune des activités (valeur d'utilité issue du test d'impairment). La juste valeur de Leader Price avait été estimée sur la base d'une valeur d'entreprise de 735 M€ (y compris complément de prix éventuel de 35 M€ versé en cas de respect d'indicateurs opérationnels durant une période de transition) auquel il avait été déduit une estimation du rachat de masters-franchisés et d'indépendants ainsi qu'une estimation de la consommation de trésorerie future du sous-groupe jusqu'à la date de cession effective.
(5) Concernant Groupe Go Sport, cette ligne comprenait en 2019, la reconnaissance d'une perte de valeur de 151 M€, afin de ramener la valeur comptable du Groupe détenu en vue de la vente à sa juste valeur diminuée des coûts des ventes.

Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.8.

COMPTES CONSOLIDÉS

4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note 4. Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie _____________________________________________

Principe comptable

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

§ les flux de trésorerie générés par l'activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d'une subvention ;
§ les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l'acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d'entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d'entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d'affectation ainsi que les acquisitions et cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) ;
§ les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d'emprunts, émissions d'instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transactions et le cas échéant les paiements différés), remboursement des passifs de loyers, intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l'endettement et aux coûts de mobilisation des créances sans recours), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés. Cette catégorie inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières.

4.1 Réconciliation des dotations aux provisions

(en millions d'euros)	Notes	Exercice
		2020	2019 retraité
Perte de valeur nette sur goodwill	10.1.2	(15)	(18)
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles	10.2.2	(20)	(9)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles	10.3.2	(121)	(70)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement	10.4.2	(2)	(4)
Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d'utilisation	7.1.1	(78)	(13)
Perte de valeur nette sur autres actifs		(89)	(144)
(Dotation) / reprise de provision pour risques et charges		(67)	(3)
Total des dotations aux provisions		(392)	(261)
Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées		14	6
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie		(378)	(255)

4.2 Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan

		31/12/2019	Flux de trésorerie			Variations de
(en millions d'euros)	Notes		d'exploita tion	d'activités abandon nées	Autres	périmètre	change	Reclass. et autres (2)	31/12/2020
Stocks de marchandises	6.6	(3 487)	(43)			(8)	483	(7)	(3 062)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(296)	(29)	(8)		11	27	141	(154)
Fournisseurs	Bilan	6 604	29	(24)		69	(743)	260	6 195
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(839)	(122)			(3)	39	(19)	(944)
(Autres créances) / dettes		289	181	1	(507) (1)	106	143	203	416
Total		2 271	16	(31)	(507)	175	(51)	578	2 451

		1er	Flux de trésorerie			Variations de
(en millions d'euros)	Notes	janvier 2019 retraité	d'exploita tion	d'activités abandon nées	Autres	périmètre	change	Reclass. et autres	31/12/2019
Stocks de marchandises	6.6	(3 788)	1	(35)		(13)	37	311	(3 487)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(185)	(100)	1		(2)		(10)	(296)
Fournisseurs	Bilan	6 791	343	(83)	3	33	(46)	(437)	6 604
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(925)	(65)	(134)		62	11	212	(839)
(Autres créances) / dettes		438	4	(2)	(455) (1)	134	5	165	289
Total		2 331	183	(253)	(452)	214	7	241	2 271

(1) En 2020 et 2019, ces montants reflètent principalement les encaissements et décaissements liés à des actifs financiers (note 4.11)

(2) Reflète principalement le transfert des actifs de GreenYellow en liaison avec le changement de stratégie de la filiale (note 10.3.2), les effets des classements d'actifs et de passifs selon IFRS 5 ainsi que le changement de valeur du TRS GPA

4.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes		2019
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles	10.2.2	(239)	(269)
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles	10.3.2	(660)	(869)
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement	10.4.2	(4)	(25)
Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d'utilisation	7.1.1	(3)	(8)
Variations des dettes sur immobilisations		(26)	21
Neutralisation de la capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23) (1)	10.3.3	3	5
Incidences des activités abandonnées		1	26
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		(928)	(1 119)

(1) Flux sans effet sur la trésorerie.

4.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes		2019
Sorties d'immobilisations incorporelles	10.2.2	5	7
Sorties d'immobilisations corporelles	10.3.2	237	188
Sorties d'immeubles de placement	10.4.2
Sorties de droits au bail présentés en droits d'utilisation	7.1.1	6	8
Résultats de cessions d'actifs (1)		141	61
Variation des créances sur immobilisations		(27)	(32)
Sorties des actifs classés en IFRS 5		61	665
Incidences des activités abandonnées			(7)
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		423	890

(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bails.

4.5 Flux de trésorerie d'investissement liés à des d'actifs financiers

En 2020, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s'élèvent respectivement à 942 M€ et 461 M€ soit un décaissement net de 481 M€. Il se compose principalement du montant décaissé de 248 M€ lors du dénouement du TRS portant sur les actions GPA (note 11.3.2) et du décaissement net lié au compte séquestre dédié au refinancement « RCF » pour un montant de 295 M€. La variation du compte séquestre reflète le placement sur ce compte des produits de cessions (i) de Vindémia (note 3.1.2), Leader Price (note 3.1.3) et des 5 % dans Mercialys (note 3.1.1), et (ii) l'utilisation des fonds au titre du remboursement du reliquat de l'obligation à échéance 2020 (note 11.2.2) et d'une partie des rachats obligataires (note 2.2).

En 2019, les décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers s'élevaient à 445 M€ et se composaient principalement (i) du versement en compte séquestre dans le cadre de l'opération de refinancement à hauteur de 291 M€ dont un solde de 193 M€ au 31 décembre 2019 (note 6.8.1) et (ii) d'un montant décaissé de 109 M€ lors du dénouement du forward portant sur les actions GPA (note 11.3.2).

4.6 Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle

	Exercice
(en millions d'euros)	2020	2019
Montant payé pour les prises de contrôle	(20)	(12)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	9	6
Montant reçu pour les pertes de contrôle	211	227
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	(43)	(4)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	157	217

En 2020, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du groupe Casino résulte principalement de la perte de contrôle de Vindémia (note 3.1.2).

En 2019, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résultait principalement de :

§ la perte de contrôle de magasins déficitaires en lien avec le plan de rationalisation du parc pour 166 M€ ;

§ la cession de l'activité de restauration collective ainsi que la cession de restaurants.

4.7 Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises

	Note	Exercice
(en millions d'euros)		2020	2019
Montant payé pour l'acquisition de titres d'entreprises associées et coentreprises		(4)	10
Décaissement net lié au TRS Mercialys	3.1.1	(47)	(19)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées			(9)

4.8 Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle

		Exercice
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	(80)	(191)
Paiement au cours de l'année d'une dette de dividendes reconnue à fin d'année précédente		35	9
Effet de change			(1)
Incidences des activités abandonnées
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(45)	(183)

4.9 Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle

	Exercice
(en millions d'euros)	2020	2019
GPA - acquisition de 41,27 % des titres Éxito en 2019	(21)	(917)
Vindémia – rachat de minoritaires de la filiale à Mayotte en 2019		(18)
Autres	(34)	(39)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle	(55)	(974)

4.10 Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette

		Exercice 2020 2019 retraité
(en millions d'euros)	Notes
Variation de la trésorerie nette		(886)	(930)
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	(2 281)	(5 200)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	2 966	4 350
Allocation / (utilisation) compte séquestre	4.5	180	201
Décaissements / (encaissements) d'actifs financiers		(55)	(38)
Variations de dettes sans effet de trésorerie (1)		(701)	(146)
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente		(861)	(141)
Variation d'autres actifs financiers	5	39
Dettes financières liées aux variations de périmètre		102	95
Variation de couverture de juste valeur		(27)	(101)
Intérêts courus		(161)	(54)
Autres		241	16
Incidence des variations monétaires (1)		888	53
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées		14	1 032
Variation de la dette financière nette		125	(678)
Dette financière nette à l'ouverture (2)	11.2.1	7 180	6 502
Dette financière nette à la clôture	11.2.1	7 055	7 180

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

(2) Après prise en compte des incidences de l'application de la décision de l'IFRS IC relative à IFRS 16 pour 2 M€ au 1er janvier 2020 (sans incidence au 1er janvier 2019).

4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés

	Notes	Exercice
(en millions d'euros)		2020	2019 retraité
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	11.3.1	(160)	(489)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		(6)	13
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement		(284)	78
Capitalisation des coûts d'emprunts	10.3.3	(3)	(5)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières		105	64
Intérêts financiers versés sur passifs de loyers	11.3.2	(317)	(324)
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	(60)	(77)
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie	(725)	(740)

Note 5. Information sectorielle ___________________________________

Principe comptable

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.

L'information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :

§ pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c'est-à-dire :
France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution (principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix et Vindémia jusqu'à sa cession le 30 juin 2020),
Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire en Amérique latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA ainsi que les enseignes des sous-groupes Éxito, Disco-Devoto et Libertad),
E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount, et la holding Cnova N.V.

Au cours de l'exercice 2019, le segment opérationnel Franprix-Leader Price a été séparé entre Franprix, Leader Price et Geimex.

Les secteurs regroupés au sein de France Retail et Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l'exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long-terme similaires.

Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l'interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques (activités de GreenYellow).

§ pôle « Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de Sport et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d'affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (inclut notamment l'affectation des frais de holding du sous-groupe Casino à l'ensemble des Business Units du Groupe) et de l'EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Les actifs et passifs ne faisant pas l'objet d'une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n'est présentée par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d'IFRS 8.

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel

Ventilation du chiffre d'affaires par secteur opérationnel

(1) En 2020, dont 995 MR\$ (soit 169 M€) reconnus par GPA en chiffre d'affaires au cours de l'exercice en cours correspondant au bénéfice de l'exclusion de l'ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d'une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).

Ventilation des autres indicateurs clés par secteur opérationnel

	Notes		Grande Distribution				Holdings et
(en millions d'euros)		France Retail		Latam Retail		E-commerce	autres activités	Total
Exercice 2020
EBITDA (1)		1 451	(2)	1 161	(3)	129	(14)	2 727
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(826)		(413)		(77)	(8)	(1 324)
Résultat opérationnel courant		625	(2)	748	(3)	53	(23)	1 403
Exercice 2019 retraité
EBITDA (1)		1 467	(2)	1 104		69	(10)	2 630
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(778)		(476)		(65)	1	(1 318)
Résultat opérationnel courant		689	(2)	628		4	(9)	1 312

(1) L'EBITDA est défini dans le principe comptable en page précédente.

(2) Dont 64 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France, contre 56 M€ en 2019, correspondant essentiellement à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la dilution de Casino dans Mercialys et à la cession d'actifs par Mercialys à hauteur respectivement de 45 M€ et 19 M€ en 2020 contre respectivement 38 M€ et 10 M€ en 2019 (note 3.2.6).

(3) Dont 817 MR\$ (soit 139 M€) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA comprenant 995 MR\$ (soit 169 M€) reconnus en chiffre d'affaires correspondant au bénéfice de l'exclusion de l'ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d'une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).

5.2 Indicateurs clés par zone géographique

	Grande Distribution			Holdings et autres activités
(en millions d'euros)	France	Amérique latine	Autres secteurs France internationaux		Autres secteurs internationaux	Total
Au 31 décembre 2020
Chiffre d'affaires externe	17 235	14 656	21	4	12	31 928
Actifs non courants (1)	11 569	7 898	51	4	189	19 711
Au 31 décembre 2019 retraité
Chiffre d'affaires externe	18 285	16 343	17	7	11	34 663
Actifs non courants (1)	12 232	10 067	59	4		22 362

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d'avance à plus d'un an.

Note 6. Données liées à l'activité__________________________________

6.1 Produits des activités ordinaires

Principe comptable

Produits des activités ordinaires :

Les produits des activités ordinairessont composés de deux parties: le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ». Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat « Revenus totaux ».

Le « Chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce, dans les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance ainsi que les revenus des activités financières.

L'essentiel du « Chiffre d'affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d'application d'IFRS 15.

Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques.

Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d'application d'IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs dans le champs d'application d'IFRS 16.

Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l'unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l'obligation de performance est satisfaite, c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c'est-à-dire à l'avancement.

Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :

§ les ventes de biens (y compris dans le cadre de l'activité de marchand de biens) : dans ce cas, le Groupe n'a généralement qu'une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à l'instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement :
- ─ lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin ;
- ─ à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés ;
- ─ à la réception par le client pour les ventes e-commerce.
§ les prestations de services, telles que les ventes d'abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n'a généralement, pour les transactions entrant dans le champ d'application IFRS 15, qu'une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus.
§ les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d'autres en continu selon la méthode de l'avancement. Le résultat à l'avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux d'avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs).
§ les produits associés aux activités énergétiques: le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d'une contrepartie variable) ou la cession de contrats de performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l'énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation.

La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné.

En cas de paiement différé d'une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en « Autres produits financiers » répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d'autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

Actifs et passifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats :

§ Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d'obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu'elle a fourni à son client lorsque ce droit dépend d'autre chose que de l'écoulement du temps. À ce titre, une créance ne constitue pas un actif sur contrat.

Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu'il s'est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n'a pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n'ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs.

§ Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a déjà reçu une contrepartie du client.

Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l'obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d'abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l'objet d'une facturation suivie d'un règlement de la contrepartie).

§ Les coûts d'obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui n'auraient pas été engagés si les contrats n'avaient pas été obtenus et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Les coûts d'exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Pour le Groupe, les coûts d'obtention et d'exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité de franchise et d'affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d'affiliation et font l'objet de tests de dépréciation périodique.

Les actifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats entrent dans le champ d'application d'IFRS 9 au titre des dépréciations d'actifs.

6.1.1 Ventilation des revenus totaux

(en millions d'euros)		Grande distribution	Holdings et
	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	Exercice 2020
Chiffre d'affaires, hors taxes	15 219	14 656	2 037	16	31 928
Autres revenus	455	142		1	598
Revenus totaux	15 674	14 798	2 037	17	32 526

(en millions d'euros)		Grande distribution	Holdings et
	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	Exercice 2019
Chiffre d'affaires, hors taxes	16 322	16 358	1 966	17	34 663
Autres revenus	494	171		(1)	664
Revenus totaux	16 816	16 529	1 966	16	35 327

6.1.2 Coûts d'obtention et d'exécution des contrats, actifs et passifs sur contrats

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Coûts d'obtention des contrats présentés en « immobilisations incorporelles »	10.2	111	113
Actifs sur contrats	6.8/6.9		1
Actifs au titre des droits de retour présentés en « stocks »	6.6	3	2
Passifs sur contrats	6.10	135	150

6.2 Coût d'achat complet des marchandises vendues

Principe comptable

La marge des activités courantes correspond à la différence entre les « Revenus totaux » et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Le « Coût d'achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant, des crédits d'impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, l'amortissement du matériel de production, l'amortissement de certains actifs sur contrats, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stockss'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

Les coûts logistiquessont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont présentés en « Achats et variations de stocks ». Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Achats et variations de stocks		(22 883)	(25 105)
Coûts logistiques	6.3	(1 434)	(1 444)
Coût d'achat complet des marchandises vendues		(24 317)	(26 549)

PRÉSENTATION DU GROUPE

RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6.3 Nature de charges par fonction

Principe comptable

Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes ainsi que du coût de revient et de la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance.

Les frais avant ouverture, ne correspondant pas à la définition d'un actif, et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2020
Frais de personnel		(518)	(2 475)	(744)	(3 737)
Autres charges		(780)	(2 064)	(335)	(3 179)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(136)	(970)	(218)	(1 324)
Total		(1 434)	(5 509)	(1 297)	(8 240)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2019 retraité
Frais de personnel		(545)	(2 831)	(794)	(4 170)
Autres charges		(764)	(2 245)	(413)	(3 422)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(135)	(996)	(187)	(1 318)
Total		(1 444)	(6 072)	(1 394)	(8 910)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

6.4 Amortissements

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	10.2.2	(199)	(177)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	10.3.2	(442)	(477)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement	10.4.2	(20)	(14)
Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d'utilisation	7.1.1	(663)	(720)
Total des dotations aux amortissements		(1 324)	(1 388)
Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées			70
Dotations aux amortissements des activités poursuivies	5.1 / 6.3	(1 324)	(1 318)

6.5 Autres produits et charges opérationnels

Principe comptable

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments:

§ les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants, et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
§ les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques(y compris effet de désactualisation).

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Total des Autres Produits opérationnels	318	92
Total des Autres Charges opérationnelles	(1 127)	(822)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(809)	(730)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants (1) (7)	89	16
Pertes nettes de valeur des actifs (2) (7)	(300)	(166)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (7)	(245)	(198)
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre	(456)	(348)
Provisions et charges pour restructurations (4) (7)	(219)	(206)
Provisions et charges pour litiges et risques (5)	(100)	(95)
Divers (6)	(34)	(81)
Autres produits et charges opérationnels	(353)	(382)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(809)	(730)

(1) Le résultat net de cession d'actifs non courants sur l'exercice 2020 concerne principalement le secteur Latam Retail avec un gain de 79 M€ réalisé essentiellement sur des cessions d'actifs immobiliers au Brésil et le secteur France Retail avec un profit de 9 M€. En 2019, le résultat net de cession d'actifs non courants concernait principalement le secteur France Retail avec une perte de 37 M€ et le secteur Latam Retail avec un profit de 31 M€.
(2) La perte de valeur enregistrée sur l'exercice 2020 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d'actifs et les tests de perte de valeur sur des magasins isolés. La perte de valeur enregistrée sur l'exercice 2019 portait principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d'actifs.
(3) La charge nette de 245 M€ constatée sur l'exercice 2020 résulte principalement de la cession de titres Mercialys avec une perte de 72 M€, ainsi que la cession de la filiale Vindemia et de diverses autres opérations de périmètre du secteur France Retail représentant une perte nette de 97 M€. Les opérations du secteur Latam Retail représentent une perte de 38 M€ avec notamment les frais liés au spin off d'Assai au Brésil pour un montant de 25 M€ (note 2.2). La charge nette de 198 M€ constatée sur l'exercice 2019 portait principalement sur le secteur France Retail pour un montant de 191 M€ avec notamment le plan de rationalisation du parc, le plan de cession ainsi que la réorganisation des activités en Amérique latine.
(4) La charge de restructuration au titre de l'exercice 2020 concerne principalement les secteurs France Retail à hauteur de 149 M€ (dont principalement des coûts de transformation, de réorganisation et de coûts de fermeture notamment de magasins) et Latam Retail (principalement GPA) pour 66 M€. La charge de restructuration au titre de l'exercice 2019 concernait principalement les secteurs France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 131 M€ et 70 M€.
(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 100 M€ sur l'exercice 2020 qui reflète à hauteur de 66 M€ essentiellement des risques fiscaux de GPA. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de 95 M€ sur l'exercice 2019 qui reflétait à hauteur de 36 M€ des risques fiscaux de GPA.
(6) En 2019, ce poste comprenait notamment 32 M€ de coûts liés au programme de digitalisation réalisé chez Distribution Casino France (branche Hypermarchés et Supermarchés).

(7) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Pertes de valeur des goodwill	10.1.2	(15)	(17)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	10.2.2	(20)	(8)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	10.3.2	(121)	(70)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement	10.4.2	(2)	(4)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d'utilisation	7.1.1	(78)	(12)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres)		(108)	(148)
Total pertes nettes de valeur des actifs	(344)	(259)
Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées		17	10
Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies	(327)	(249)
Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations »		(31)	(52)
Dont présenté en « Autres pertes nettes de valeur des actifs »	(300)	(166)
Dont présenté en « Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre »		4	(32)

6.6 Stocks

Principe comptable

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des caractéristiques d'ancienneté et de délai d'écoulement des produits.

La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. Le sous-groupe GPA valorise ses stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le Groupe enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.

(en millions d'euros)	Note	31/12/2020			31/12/2019 retraité
		Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Stocks de marchandises		3 107	(45)	3 062	3 536	(48)	3 488
Stocks de nature immobilière		171	(17)	154	310	(15)	295
Stocks en valeur nette	4.2	3 278	(62)	3 216	3 846	(63)	3 783

6.7 Clients

Principe comptable

Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l'évaluation des pertes de crédits attendues sur l'ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l'environnement économique.

Les créances clients peuvent faire l'objet d'une cession à des établissements bancaires; elles sont maintenues à l'actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transféré à un tiers.

6.7.1 Décomposition

Créances clients en valeur nette	4.2	944	839
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	6.7.2	(100)	(104)
Créances clients et comptes rattachés	11.5.3	1 044	943
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019

6.7.2 Dépréciation des créances clients

(en millions d'euros)	2020	2019
Dépréciation des créances clients à l'ouverture publiée	(104)	(130)
Dotation	(49)	(44)
Reprise	54	59
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	(1)	11
Au 31 décembre	(100)	(104)

Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».

6.8 Autres actifs courants

6.8.1 Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Autres créances (1)		680	679
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers	11.2.1	1	1
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants	11.2.1	12	31
Comptes séquestres et garanties (2)	11.2.1	505	371
Comptes courants des sociétés non consolidées		25	12
Dépréciations des autres créances et comptes courants	6.8.2	(33)	(32)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	11.5.1	15	17
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie	11.5.1		7
Actifs sur contrats	6.1.2		1
Actifs financiers		1 205	1 087
Autres créances (1)		296	241
Créances fiscales et sociales brésiliennes	6.9.1	151	242
Dépréciations des autres créances	6.8.2		(1)
Charges constatées d'avance		86	82
Actifs non financiers		533	564
Autres actifs courants		1 738	1 651

(1) Les « Autres créances » comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. Les charges constatées d'avance sont constituées essentiellement d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances.

(2) Dont 487 M€ de compte séquestre lié à l'opération de refinancement réalisée en novembre 2019 (2019 : 193 M€).

6.8.2 Dépréciation des autres créances et comptes courants

(en millions d'euros)	2020	2019
Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture	(33)	(31)
Dotation	(32)	(51)
Reprise	33	47
Autres (variation de périmètre, reclassement et différences de change)	(1)	2
Dépréciation des autres créances et comptes courants à la clôture	(33)	(33)

6.9 Autres actifs non courants

6.9.1 Composition des autres actifs non courants

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat		38	41
Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global		26	29
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants	11.2.1	48	29
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants	11.5.1	77	62
Autres actifs financiers		308	320
Prêts		118	121
Dérivés actifs hors couverture	11.5.1		16
Autres créances non courantes		190	183
Dépréciation des autres actifs non courants	6.9.2	(7)	(47)
Actifs financiers		490	434
Autres actifs financiers		125	188
Dépôts judiciaires versés par GPA	13.2	109	176
Autres créances non courantes	11.5.1	16	12
Dépréciation des autres actifs non courants	6.9.2
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après)		632	599
Charges constatées d'avance		10	15
Actifs non financiers		767	802
Autres actifs non courants		1 257	1 236

GPA possède des créances fiscales pour un montant total de 784 M€ (dont 632 et 151 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l'ICMS (TVA) pour 431 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (ICMS) est attendu comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020
À moins d'un an	115
Entre un et cinq ans	228
Au-delà de cinq ans	88
Total	431

GPA reconnaît les crédits de taxes qui lui sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu'elle peut valider et réunir la documentation justifiant ses droits ainsi que l'estimation de l'utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus principalement comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.

6.9.2 Dépréciation des autres actifs non courants

(en millions d'euros)	2020	2019
Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture	(47)	(48)
Dotation	(1)	(1)
Reprise
Autres reclassements et autres mouvements	41	2
Dépréciation des autres actifs non courants à la clôture (1)	(7)	(47)

(1) Au 31 décembre 2019, correspondait principalement à la dépréciation de prêts octroyés par Franprix à des masterfranchisés faisant suite à la prise en compte de la quote-part de perte au titre des intérêts minoritaires de Casino dans certains magasins de ces masterfranchisés.

6.10 Autres dettes

		31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Dérivés passifs (1)	11.5.1	46	19	65	49	185	234
Dettes fiscales, sociales et diverses		72	1 657	1 729	34	1 431	1 465
Dettes sur immobilisations		3	140	143		194	194
Comptes courants(2)		84	27	111		101	101
Passifs financiers		205	1 843	2 048	83	1 911	1 994
Dettes fiscales, sociales et diverses		107	1 022	1 129	103	837	940
Passifs sur contrats	6.1.2		134	134		149	149
Produits constatés d'avance		6	94	100	8	85	93
Passifs non financiers		113	1 250	1 363	111	1 071	1 182
Autres dettes		318	3 093	3 411	194	2 982	3 177

(1) En 2019 comprenait principalement la juste valeur de l'instrument de TRS de GPA pour 177 M€, instrument qui a été dénoué sur le 1er semestre 2020 (note 11.3.2).

(2) Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, les autres dettes comprennent 84 M€ prêtés par les sociétés contrôlantes.

6.11 Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Principe comptable

À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les engagements hors bilan liés au périmètre sont présentés en note 3.3.2.

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d'actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.

(en millions d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Actifs donnés en garantie (1)		145	206
Cautions et garanties bancaires données (2)		2 023	2 349
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants		11	17
Autres engagements donnés		63	108
Échéances :
< à 1 an		158	187
De 1 à 5 ans		2 066	2 483
> à 5 ans		18	10
Total des engagements donnés		2 242	2 680
Cautions et garanties bancaires reçues		47	64
Actifs financiers assortis de garanties		65	91
Lignes de crédit confirmées non utilisées	11.2.6	2 496	2 666
Autres engagements reçus		32	21
Échéances :
< à 1 an		354	351
De 1 à 5 ans		2 197	2 364
> à 5 ans		89	127

(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2020, concerne GPA à hauteur de 119 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2019 : 189 M€). Le montant de 145 M€ en 2020 et 206 M€ en 2019 n'inclut pas les garanties données dans le cadre de l'opération de refinancement de novembre 2019 (note 11.5.4).

(2) En 2020, concerne à hauteur de 1 821 M€ GPA qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2019 : 2 252 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 68 M€ (2019 : 68 M€) décrites en note 3.2.7 et une garantie octroyée à Aldi dans le cadre de la cession de Leader Price à hauteur de 100 M€ (note 3.1.3).

Note 7. Contrats de location______________________________________

Principe comptable

En tant que preneur

Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d'équipement des magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques.

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents.

À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c'est-à-dire s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation :

§ d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs au titre de droits d'utilisation » de l'état de la situation financière consolidée ;
§ d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers courants » et « Passifs de loyers non courants » de l'état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe.

Évaluation initiale

À la date de prise d'effet du contrat :

§ le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d'endettement marginal comme taux d'actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d'une option d'achat ou l'estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d'exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d'effet du contrat de location.
§ l'actif relatif au droit d'utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d'avance, des coûts directs initiaux ainsi qu'une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l'objet d'obligations contractuelles.

Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l'évaluation de la dette locative. En outre, pour certaines classes d'actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).

Évaluation ultérieure

Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :

§ elle est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette, à l'ouverture de la période. Cette charge d'intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les « Autres charges financières » ;
§ et diminuée du montant des paiements de loyers effectués.

§ Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement dans l'état des flux de trésorerie consolidés.

§ Généralement, ces décaissements de loyers sont présentés sur les lignes intitulées « remboursements des passifs de loyers » et « intérêts financiers nets versés ». Toutefois le Groupe présente de manière distincte les décaissements de loyers au titre des contrats de location dont il est démontré que l'actif sous-jacent est durablement dégradé. C'est notamment le cas lorsque l'actif a été totalement déprécié ; ces flux de trésorerie sont alors présentés sur la ligne dénommée « Autres remboursements » dans les flux de financement.

Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit d'utilisation dans les situations suivantes:

§ en cas de révision de la durée du contrat ;
§ en cas de changement d'appréciation relative à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat ;
§ en cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ;
§ en cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index, et ce, lorsque l'ajustement du taux ou de l'indice prend effet (c'est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés).

Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé.

Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d'effet du contrat, sur la durée estimée du contrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au compte de résultat. En outre, il est diminué le cas échéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers.

Dans le cas d'une rupture anticipée de contrat, tout écart résultant de la décomptabilisation du passif de loyer et du droit d'utilisation est comptabilisé au compte de résultat dans les «Autres produits opérationnels» ou «Autres charges opérationnelles».

Estimation de la durée des contrats de location

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c'est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu'à l'ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Dans l'estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l'ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégorie telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature immobilière ou mobilière, l'horizon économique d'utilisation…). Au titre de la location de murs de magasins, des critères économiques peuvent être analysés tels que le format, le caractère « long terme » et la performance des actifs sous-jacents, l'existence d'investissements significatifs récents réalisés dans les magasins, …

Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers portant sur des entrepôts et des bureaux et aux baux mobiliers correspond à la durée initiale prévue au contrat.

De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (3-6-9) et conformément à la position publiée par l'ANC le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée en générale de 9 ans.

Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction, le Groupe considérant qu'il n'est pas en mesure d'anticiper dès l'origine cette période de reconduction tacite et qu'elle ne devient raisonnablement certaine qu'au terme de la durée du contrat initialement prise en compte, le droit d'utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en l'absence d'événement antérieur, pour tenir compte d'une période de tacite reconduction de 9 années.

Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d'agencements significatifs sont effectués en cours de bail pouvant conduire à une « pénalité » économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des agencements au terme du bail.

Détermination du taux d'actualisation

Généralement, le taux d'actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif. Le Groupe détermine ses taux d'actualisation par zone géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l'entité et en fonction de la duration des contrats de location.

Droit au bail

Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte « Actifs au titre de droits d'utilisation ». En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent, soit non amortis (cas général) mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Contrats de location de biens de courte durée et de biens portant sur des actifs de faible valeur

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

§ contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d'origine du contrat). Un contrat de location avec option d'achat ne constitue pas un contrat de location à court terme ;
§ contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c'est-à-dire dont la valeur à neuf de l'actif sous-jacent est inférieure à 5 000 €.

Au sein du Groupe, il s'agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs.

Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l'évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l'activité de l'état des flux de trésorerie consolidés.

Opérations de cession-bail

Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 :

§ Le vendeur-preneur évalue le droit d'utilisation résultant du contrat de location comme une proportion de la valeur nette comptable de l'actif transféré, correspondant au droit d'utilisation qu'il conserve. Ainsi, le résultat de cession (profit ou perte) n'est constaté qu'à hauteur des droits effectivement transférés à l'acquéreur-bailleur ;
§ L'acquéreur-bailleur comptabilise l'acquisition de l'actif selon les normes applicables et le contrat de location conformément à IFRS 16.

Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15, l'opération est comptabilisée comme une opération de financement. Ainsi :

§ Le vendeur-preneur constate l'actif cédé à son bilan et comptabilise un passif financier à hauteur de la contrepartie reçue de l'acquéreur-bailleur ;
§ L'acquéreur-bailleur ne comptabilise pas l'actif acquis à son bilan et reconnaît un actif financier à hauteur de la contrepartie transférée.

Impôts différés

En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9).

En tant que bailleur

Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine à la signature du bail si chaque bail est un contrat de locationfinancement ou un contrat de location simple.

§ S'agissant d'opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d'immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur qui conduit le Groupe à :
Décomptabiliser du bilan l'immobilisation louée ;
Constater une créance financière classée en « Actifs financiers au coût amorti » et présentée en « Autres actifs courants » et « Autres actifs non courants » dans l'état de la situation financière consolidée, pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat ou taux marginal d'endettement, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe ;
Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d'une part les intérêts reconnus au compte de résultat consolidé dans les « Autres produits financiers » et d'autre part l'amortissement du capital qui vient réduire le montant de la créance.
§ S'agissant d'opérations de location simple, le bailleur présente les biens loués parmi les « Immobilisations corporelles » à l'actif de son bilan et comptabilise les loyers perçus en tant que produits, sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location, dans la catégorie « Autres revenus » du compte de résultat consolidé.

7.1 Preneur

Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.

7.1.2 Informations relatives au bilan

Composition et variation des actifs au titre de droits d'utilisation

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2019 retraité, valeur nette	44	5 088	114	200	5 446
Nouveaux actifs		790	149		939
Réévaluation	8	384		1	393
Sorties de l'exercice	(9)	(63)			(72)
Dotations aux amortissements	(6)	(661)	(48)	(5)	(720)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes		(11)	(1)		(12)
Variation de périmètre		7			7
Effet des variations de change		(27)		(3)	(30)
Reclassement IFRS 5	2	(306)	(7)		(311)
Autres reclassements et autres mouvements		(27)		(10)	(37)
Au 31 décembre 2019 retraité, valeur nette	39	5 174	207	183	5 603
Nouveaux actifs	1	382	6		389
Réévaluation	11	336		8	355
Sorties de l'exercice	(5)	(241)	(4)		(250)
Dotations aux amortissements	(6)	(599)	(47)	(11)	(663)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes		(78)			(78)
Variation de périmètre		(1)			(1)
Effet des variations de change	(1)	(482)	(1)	(53)	(537)
Reclassement IFRS 5	10	(56)	(2)	(2)	(50)
Autres reclassements et autres mouvements	3	111	22	2	138
Au 31 décembre 2020, valeur nette	52	4 546	181	127	4 906

Passifs de loyers

(en millions d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019 retraité
Part courante		706	724
Part non courante		4 299	4 763
Total	11.5.4	5 005	5 487
dont France Retail		3 128	3 427
dont Latam Retail		1 685	1 869
dont E-commerce		174	189
dont Autres activités		18	2

L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4.

7.1.3 Informations relatives au compte de résultat

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l'exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers :

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1)	52	54
Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1)	7	9
Charge de loyer relative aux contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1)	88	112

(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan

La charge d'amortissements sur actifs au titre de droits d'utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les passifs de loyers en note 11.3.2.

Les produits de sous-location tirés des droits d'utilisation sont présentés en note 7.2.

7.1.4 Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Le montant total décaissé sur l'exercice au titre des contrats de location s'élève à 1 112 M€ (2019 : 1 120 M€).

7.1.5 Transaction de cession-bail

Au cours de l'exercice 2020, le groupe Casino a réalisé des opérations de cession-bail dont les impacts sur les comptes consolidés du Groupe sont les suivants :

§ Reconnaissance d'un actif au titre des droits d'utilisation et d'un passif de loyers à hauteur respectivement de 113 M€ et 177 M€ ;
§ Diminution des immobilisations corporelles de 234 M€ (note 10.3.2) ;
§ Reconnaissance de plus-values de cession enregistrées dans les "Autres produits opérationnels" à hauteur de 54 M€ (note 6.5) et en résultat opérationnel courant à hauteur de 16 M€.

Les principales transactions ont été réalisées chez GPA et sont les suivantes :

§ Le 5 mars 2020, GPA est entré dans une transaction de cession-bail avec un fond d'investissement qui porte sur 43 actifs immobiliers dont GPA est propriétaire pour un prix total de 1 246 MR\$, dont un montant encaissé au 31 décembre 2020 de 1 183 MR\$ (soit 201 M€). A la date de closing, des contrats de location ont été conclus pour une durée de 15 ans renouvelable une fois. Au 31 décembre 2020, la vente des murs de 39 magasins a été réalisée pour un prix de cession de 1 183 MR\$ (soit 201 M€) et 4 actifs d'une valeur non significative ont été finalement exclus de la transaction.
§ Par ailleurs, GPA a réalisé sur l'année la cession des murs de 5 autres magasins sur une transaction en prévoyant 6, pour un montant total de 92 MR\$. Des contrats de location ont été conclus pour une durée de 10 ans renouvelable une fois.

7.2 Bailleur

Informations relatives aux contrats de location simple

Le tableau suivant présente l'analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
À moins d'un an	68	65
Entre 1 et 2 ans	40	36
Entre 2 et 3 ans	25	25
Entre 3 et 4 ans	15	20
Entre 4 et 5 ans	13	15
Dans 5 et plus	54	63
Montant non actualisé des loyers à recevoir	215	224

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l'exercice :

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Contrats de location simple :
Produits locatifs (1)	130	120
Produits de sous-location tirés des droits d'utilisation	33	45

(1) Dont 9 M€ de loyers variables ne dépendant pas d'un indice / taux en 2020 (2019 : 12 M€)

Note 8. Charges de personnel ____________________________________

8.1 Frais de personnel

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

8.2 Engagements de retraite et avantages assimilés

Principe comptable

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

Présentation des 2 régimes d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi

	Régime à cotisations définies	Régime à prestations définies
Présentation	Ce sont des contrats de retraite par lesquels l'employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. Il limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'État français.	Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Particularités	Le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.	Conformément à la norme IAS 19 révisée, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale qui sera ensuite actualisée. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
Traitement comptable	Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.	Les gains et pertes actuariels résultent de l'écart entre les estimations actuarielles et les résultats effectifs. Ils sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres. Le coût des services passés désigne l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant. Il est comptabilisé immédiatement en charges (en « Résultat opérationnel courant » et en « Autres produits et charges financiers »). La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Provisions pour autres avantages long terme pendant l'emploi

Les autres avantages à long terme pendant l'emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d'une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés

(en millions d'euros)		31/12/2020			31/12/2019
	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Retraites	307	10	317	310	10	320
Médailles du travail	33	1	34	35	1	36
Primes pour services rendus	12	1	13	11		11
Provisions pour retraites et engagements assimilés	352	12	364	356	11	367

Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	France		International
	2020	2019	2020	2019
Taux d'actualisation	0,7 %	0,6 %	4,8 % - 5,9 %	6,1 % - 6,6 %
Taux de croissance attendu des salaires	1,0 % - 1,9 %	1,0 % - 1,7 %	3,25 %	3,5 %
Age de départ à la retraite	62 – 65 ans	62 – 65 ans	57 – 62 ans	57 – 62 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

Impacts sur l'exercice

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 262 M€ au titre de l'exercice 2020 et concerne à hauteur de 93 % les filiales françaises du Groupe (252 M€ hors activités abandonnées et 92 % au titre de l'exercice 2020).

Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l'objet de provisions et de charges présentées ci-dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document d'enregistrement universel du groupe Casino (note 8.2).

(en millions d'euros) Provisions au bilan Coût des services rendus Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies(1) Coûts des services passés Effets des réductions / Liquidations de régime	France			International		Total
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
	312	313	5	7	317	320
	18	19			18	19
	2	5			2	6
				(2)		(2)
	(19)	(17)			(19)	(17)
Charge de l'exercice relative aux activités poursuivies	1	7		(2)	1	6

(1) Éléments du résultat financier.

8.3 Paiements en actions

Principe comptable

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

L'avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti ou en « Autres charges opérationnelles » lorsque l'avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5).

La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés dans le cadre d'opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».

Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat opérationnel par le Groupe en 2020 s'élève à 14 M€ (contre 25 M€ en 2019) dont 2 M€ pour Rallye, 7 M€ pour Casino et 5 M€ pour GPA. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres.

Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées

— Rallye

Rallye a attribué en mai 2019 et juin 2020 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2019 et 2020 sont pour 50 % la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50 % un niveau de coût d'endettement.

Le détail des plans d'actions gratuites figure dans le tableau ci-après:

Date d'attribution	15/05/2019	26/06/2020
Date d'échéance	15/05/2021	25/06/2022
Nombre de bénéficiaires à l'origine	36	28
Nombre d'actions accordées à l'origine	263 896	276 515
Nombre d'actions auquel il a été renoncé	34 385	7 000
Nombre d'actions restant en fin de période	229 511	269 515
Valorisation des actions :
Juste valeur à l'attribution (en euros)	5,97	5,63
Durée d'acquisition des droits	2 ans	2 ans

— Casino

Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon :

Caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'attribution d'actions gratuites

Date de mise en place du plan	Date d'acquisition	Nombre d'actions gratuites autorisées	Nombre d'actions à remettre au 31/12/2020	Dont nombre d'actions sous condition de performance (1)	Cours de bourse (2) (en euros)	Juste valeur de l'action (2) (en euros)
16/12/2020	31/07/2022	14 510	11 487	-	25,44	23,70
27/04/2020	27/04/2023	4 226	4 226	-	35,87	34,01
27/04/2020	27/04/2021	108 457	108 457	-	35,87	32,58
27/04/2020	31/03/2022	8 805	5 847	-	35,87	33,99
27/04/2020	27/04/2025	8 171	8 171	8 171	35,87	26,25
27/04/2020	27/04/2023	160 033	148 760	148 760	35,87	25,34
12/12/2019	12/12/2022	28 043	25 706	-	45,15	42,37
12/12/2019	12/12/2021	19 260	9 175	-	45,15	44,23
12/12/2019	31/10/2021	8 939	8 939	-	45,15	43,43
12/12/2019	31/07/2021	27 626	19 997	-	45,15	42,88
07/05/2019	31/03/2021	5 252	5 252	-	35,49	28,65
07/05/2019	31/01/2021	15 553	12 052	-	35,49	28,37
07/05/2019	07/05/2024	7 809	7 809	7 809	35,49	14,65
07/05/2019	07/05/2022	184 608	126 301	126 301	35,49	16,44
13/12/2018	14/12/2021	32 218	12 493	-	37,10	27,70
15/05/2018	15/05/2021	1 500	1 500	-	40,75	31,36
15/05/2018	15/05/2023	7 326	6 853	6 853	40,75	17,01
15/05/2018	15/05/2021	177 117	94 206	94 206	40,75	18,35
20/04/2017	20/04/2022	5 666	4 250	4 250	51,00	27,25
Total		825 119	621 481	396 350

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.

(2) Moyenne pondérée.

Le stock d'actions gratuites Casino en cours d'acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés:

Stocks d'actions gratuites	2020	2019
Actions en cours d'acquisition au 1er janvier	641 801	487 276
Actions attribuées	304 202	400 755
Actions supprimées	(136 679)	(113 768)
Actions émises	(187 843)	(132 462)
Actions en cours d'acquisition au 31 décembre	621 481	641 801

— GPA

Caractéristiques des plans d'options de souscription sur actions de la société GPA :

§ Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37ème au 42ème mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice est de 0,01 real par option.
§ Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37ème au 42ème mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA.

Nom du plan	Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées (en milliers)	Prix d'exercice de l'option (en réais)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2020 (en milliers)
Series C6	31/05/2019	31/05/2022	30/11/2022	331	70,62	289
Series B6	31/05/2019	31/05/2022	30/11/2022	434	0,01	392
Series C5	31/05/2018	31/05/2021	30/11/2021	594	62,61	394
Series B5	31/05/2018	31/05/2021	30/11/2021	594	0,01	393
					30,71	1 468

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'option de souscription d'actions

La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 5, et 6) :

§ taux de rendement du dividende de 0,41 % et 0,67 % ;
§ volatilité attendue de 36,52 % et 32,74 % ;
§ taux d'intérêt sans risque de 9,29 % et 7,32 %.
La juste valeur moyenne des options en circulation s'élève à 58,78 réais brésiliens au 31 décembre 2020.

Le nombre d'options de souscription non exercées et les prix d'exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés:

	2020		2019
	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)
Options restantes au 1er janvier	2 153	30,25	2 755	26,03
Dont options exerçables	-	-	-	-
Attributions	-	-	765	30,55
Options exercées	(489)	42,59	(1 080)	21,55
Options supprimées	(69)	23,93	(126)	31,75
Options expirées	(127)	42,44	(161)	16,74
Options restantes au 31 décembre	1 468	30,71	2 153	30,25
Dont options exerçables	-	-	-	-

8.4 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Avantages à court terme hors charges patronales (1)	1,7	1,6
Avantages à court terme : charges patronales	0,5	0,5
Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants
Paiements en actions (2)
Total	2,2	2,1

(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.

(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l'exercice au titre des plans d'attribution d'actions gratuites.

8.5 Effectif moyen du Groupe

Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein)	2020	2019
Cadres	11 015	10 994
Employés	171 289	177 389
Agents de maîtrise	20 697	21 364
Total Groupe	203 001	209 747

Note 9. Impôts __________________________________________________

Principe comptable

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres d'intégraton fiscale.

Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable, s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporels déductibles d'imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d'impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation.

Tous les passifs d'impôts différés sont comptabilisés :

§ pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et,
§ pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.

Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d'impôt ».

Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.

En application de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » le Groupe présente les provisions d'impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d'IS.

9.1 Charge d'impôt

9.1.1 Analyse de la charge d'impôt

		Exercice 2020			Exercice 2019 retraité
(en millions d'euros)	Note	France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles		(17)	(150)	(167)	(46)	(81)	(127)
Autres impôts (CVAE)		(58)		(58)	(63)		(63)
Impôts différés		160	(11)	149	54	3	57
Produit (Charge) total d'impôt au compte de résultat		85	(161)	(76)	(55)	(78)	(133)
Impôts sur les éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global »	12.5.3	10		10	14	(2)	12
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres			1	1	1	13	14

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

PRÉSENTATION DU GROUPE

RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES INDIVIDUELS

9.1.2 Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Résultat avant impôt	36	(387)
Taux d'impôt théorique (1)	32,02 %	34,43 %
Produit (Charge) d'impôt théorique	(12)	133
Effet de l'imposition des filiales étrangères	19	8
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2)	16	15
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (3)	18	(107)
Changement du taux d'impôt sur les sociétés (4)	(85)	(45)
CVAE nette d'impôt	(40)	(42)
Non déductibilité de charges financières (5)	(43)	(33)
Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs	(31)	(24)
Autres impôts sur distribution (6)	(6)	(15)
Déductibilité des coupons TSSDI	11	10
Fiscalisation des titres Mercialys	1	5
Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre	(15)	(22)
Réorganisations entreprises au sein des activités brésiliennes et sous-groupe Franprix-Leader Price (7)	123
Autres	(32)	(16)
Charge d'impôt réelle	(76)	(133)

(1) La réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition de 32,02 % (34,43 % en 2019).

(2) En 2020, concerne les segments E-commerce et Latam Retail à hauteur respectivement de 6 M€ et 9 M€. En 2019, concernait les segments E-commerce et France Retail à hauteur respectivement de 3 M€ et 11 M€.

(3) En 2020, concerne principalement d'une part le groupe Casino pour - 52 M€ (pour respectivement, France Retrail, Latam Retail et E-commerce -29 M€, -13 M€ et 9 M€) et d'autre part au niveau de Rallye, l'impact de la mise en place du plan de sauvegarde pour + 107 M€. En 2019, concernait les segments E-commerce et France Retail à hauteur de respectivement 29 M€ et 20 M€.

(4) En 2020, les principaux impacts sont liés à l'effet de la modification de l'échéancier de la récupération des impôts différés et à une réévaluation libre dans la filiale L'Immobilière Groupe Casino. En 2019, le principal impact était lié aux cessions de murs et de magasins réalisées au sein du segment France Retail.

(5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. L'incidence présentée sur les deux périodes porte essentiellement sur le périmètre français.

(6) Correspond à la taxation des distributions intragroupes.

(7) En lien avec la cession des magasins et entrepôts de Leader Price décrite en note 3.1.3 (136 M€) et avec la réorganisation des activités brésiliennes relative au spin-off d'Assaï au Brésil décrite en note 2.2 (-12 M€).

9.2 Impôts différés

9.2.1 Variation des actifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Au 1er janvier	784	672
(Charge) / produit de l'exercice	200	52
Effet des variations de périmètre	14	(1)
Reclassement IFRS 5	(4)	(27)
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	35	62
Variations constatées directement en capitaux propres	9	26
Au 31 décembre	1 038	784

La charge / produit d'impôt différé net d'impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s'élève respectivement à 23 M€ (produit) et à 46 M€ (produit) en 2020 et 2019.

9.2.2 Variation des passifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2020	2019
Au 1er janvier	566	667
(Produit) / charge de l'exercice	28	(52)
Effet des variations de périmètre	(1)	(44)
Reclassement IFRS 5		1
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(84)	(6)
Variations constatées directement en capitaux propres	(1)
Au 31 décembre	508	566

9.2.3 Impôts différés actifs et passifs selon leur origine

(en millions d'euros)		Net
	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité
Immobilisations incorporelles		(488)	(599)
Immobilisations corporelles		(13)	(132)
Actifs au titre de droits d'utilisation nets de passifs de loyers		155	143
Stocks		26	31
Instruments financiers		42	71
Autres actifs		(85)	(78)
Provisions		196	200
Provisions réglementées		(56)	(89)
Autres passifs		28	14
Reports fiscaux déficitaires		725	657
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets		530	218
Actifs d'impôts différés	9.2.1	1 038	784
Passifs d'impôts différés	9.2.2	(508)	(566)
Solde net		530	218

Les intégrations fiscales relatives à Rallye et Casino, Guichard-Perrachon ont généré au titre de 2020 une économie d'impôt respectivement de 1 M€ et 253 M€ (contre 10 M€ et 346 M€ en 2019).

Les déficits fiscaux reportables et crédits d'impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard-Perrachon et Éxito ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d'impôt. Au 31 décembre 2020, ces impôts différés actifs s'élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon et Éxito à 456 M€ et 110 M€ et les plans de recouvrement s'étalent respectivement jusqu'en 2028 et 2025.

9.2.4 Impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2020, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s'élevait à environ 3 919 M€ (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 1 038 M€) contre 3 470 M€ en 2019 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 921 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au niveau de l'intégration fiscale de Rallye et dans une moindre mesure dans les sous-groupes Franprix et Cdiscount.

Les échéances des impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabiliséssont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Inférieure à 1 an	1	1
Entre 1 et 2 ans	1	2
Entre 2 et 3 ans	1	1
Supérieure à 3 ans		1
Sans échéance	1 035	916
Au 31 décembre	1 038	921

Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement______________________________

Principe comptable

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

10.1 Goodwill

Principe comptable

Goodwill

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable « Regroupement d'entreprises » décrit dansla note 3. Le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.5 «Dépréciation des actifs non courants ». Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

10.1.1 Répartition des goodwill par activités et secteurs géographiques

(en millions d'euros)	Net
	31/12/2020	31/12/2019
Grande distribution	7 658	8 491
France Retail (1)	5 301	5 362
E-commerce (France)	61	61
Latam Retail	2 296	3 068
Argentine	56	64
Brésil	1 584	2 236
Colombie	444	505
Uruguay	212	263
Autres activités	8	8
France	8	8
Total	7 666	8 499

(1) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.5.1).

10.1.2 Variation de la valeur nette comptable

(en millions d'euros)	2020	2019
Au 1er janvier, valeur nette	8 499	9 700
Goodwill constaté au cours de l'exercice	4	18
Pertes de valeur de l'exercice	(15)	(18)
Sorties de périmètre	(6)	(4)
Effet des variations de change	(786)	(88)
Reclassements et autres mouvements (1)	(30)	(1 109)
Au 31 décembre, valeur nette	7 666	8 499

(1) En 2019, cette ligne reflétait principalement le reclassement en actifs détenus en vue de la vente de Leader Price pour 1 106 M€.

10.2 Immobilisations incorporelles

Principe comptable

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des coûts d'obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.2.1 Décomposition

	31/12/2020				31/12/2019
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Concessions, marques, licences, enseignes	1 288	(24)	1 264	1 538	(26)	1 512
Logiciels	1 419	(927)	492	1 295	(855)	440
Autres immobilisations incorporelles	513	(208)	305	505	(161)	344
Total immobilisations incorporelles	3 220	(1 159)	2 061	3 338	(1 042)	2 296

10.2.2 Variations

(en millions d'euros)	Concessions, marques, licences, enseignes	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2019, valeur nette	1 548	382	362	2 292
Variation de périmètre			(5)	(5)
Augmentations et acquisitions	2	66	201	269
Sorties de l'exercice	1	(4)	(4)	(7)
Dotations aux amortissements		(113)	(64)	(177)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(3)	(2)	(4)	(9)
Effet des variations de change	(14)	(3)		(17)
Reclassements IFRS 5	(21)	(4)	(32)	(57)
Autres reclassements et autres mouvements	(1)	118	(110)	7
Au 31 décembre 2019, valeur nette	1 512 (1)	440	344 (2)	2 296
Variation de périmètre
Augmentations et acquisitions	1	51	187	239
Sorties de l'exercice		(1)	(5)	(6)
Dotations aux amortissements	(1)	(132)	(66)	(199)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(1)	(5)	(14)	(20)
Effet des variations de change	(241)	(56)	(2)	(299)
Reclassements IFRS 5	(6)		(8)	(14)
Autres reclassements et autres mouvements		195	(131)	64
Au 31 décembre 2020, valeur nette	1 264	492 (1)	305 (2)	2 061

(1) Dont respectivement 1 262 M€ et 1 509 M€ de marques en 2020 et 2019.

(2) Dont respectivement 111 M€ et 113 M€ de coûts d'obtention de contrat en 2020 et 2019 (note 6.1.2).

Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 90 M€ en 2020 contre 92 M€ en 2019.

10.2.3 Tableau de décomposition des marques

Au 31 décembre 2020, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d'utilité indéfinie à hauteur de 1 262 M€ ; ellessont allouées aux groupes d'UGT suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Latam Retail	686	926
dont Brésil (GPA alimentaire) (1)	526	742
dont Colombie	139	159
dont Uruguay	20	25
France Retail	567	573
dont Casino France	1	1
dont Monoprix (1)	566	572
E-commerce	9	9

(1) La ventilation des marques par enseigne du Brésil (GPA alimentaire) et de Monoprix se présente ainsi :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
GPA Alimentaire	526	742
Pão de Açúcar	164	231
Extra	281	397
Assaí	80	113
Autres	1	1
Monoprix	566	572
Monoprix	552	552
Autres	14	20

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2020 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.3 Immobilisations corporelles

Principe comptable

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement
▪ Terrains	-
▪ Constructions (Gros œuvre)	50 ans
▪ Étanchéité toiture	15 ans
▪ Protection incendie de la coque	25 ans
▪ Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
▪ Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
▪Installations techniques, matériels et outillage industriels	5 à 20 ans
▪ Matériel informatique	3 à 5 ans

Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.3.1 Décomposition

		31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Terrains et agencements	742	(82)	660	960	(75)	885
Constructions et agencements	2 591	(1 029)	1 562	3 268	(1 232)	2 036
Autres immobilisations corporelles	6 255	(4 196)	2 059	6 288	(4 094)	2 194
Total immobilisations corporelles	9 588	(5 307)	4 281	10 516	(5 401)	5 115

10.3.2 Variations

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2019, valeur nette	1 146	2 277	2 444	5 867
Variations de périmètre		(2)	3	1
Augmentations et acquisitions	20	218	631	869
Sorties de l'exercice	(21)	(110)	(57)	(188)
Dotations aux amortissements	(3)	(125)	(349)	(477)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(7)	(9)	(54)	(70)
Effet des variations de change	(23)	(42)	(15)	(80)
Reclassement IFRS 5	(227)	(273)	(275)	(775)
Autres reclassements et autres mouvements		102	(134)	(32)
Au 31 décembre 2019, valeur nette	885	2 036	2 194	5 115
Variations de périmètre		2	2	4
Augmentations et acquisitions	13	117	530	660
Sorties de l'exercice	(62)	(170)	(5)	(237)
Dotations aux amortissements	(3)	(101)	(338)	(442)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(8)	32	(145)	(121)
Effet des variations de change	(138)	(461)	(232)	(831)
Reclassement IFRS 5	(29)	(10)	(27)	(66)
Autres reclassements et autres mouvements (1)	2	117	80	199
Au 31 décembre 2020, valeur nette	660	1 562	2 059	4 281

(1) En fin d'année 2020, un reclassement a été opéré des stocks et des actifs détenus en vue de la vente en immobilisations corporelles pour un montant de 158 M€ reflétant le changement stratégique du business model de GreenYellow qui tend désormais à conserver et exploiter ses actifs.

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2020 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.3.3 Capitalisation des coûts d'emprunts

Principe comptable

Les coûts d'emprunts qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 3 M€ sur l'exercice 2020 contre 5 M€ sur l'exercice 2019 avec un taux d'intérêt moyen de 4,1 % contre 6,1 % tout comme 2019.

10.4 Immeubles de placement

Principe comptable

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est enregistré un droit d'utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion immobilière.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

10.4.1 Composition

		31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Total immeubles de placement	754	(148)	606	609	(115)	494

10.4.2 Variations

(en millions d'euros)	2020	2019
Au 1er janvier, valeur nette	494	497
Variation de périmètre		4
Augmentations et acquisitions	4	21
Sorties de l'exercice
Dotations aux amortissements	(20)	(14)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(2)	(4)
Effet des variations de change	(66)	(22)
Reclassement /déclassement IFRS 5	194	(7)
Autres reclassements et autres mouvements (1)	2	19
Au 31 décembre, valeur nette	606	494

(1) Dont 12 M€ en 2020 et 19 M€ en 2019 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste.

Les immeubles de placement s'élèvent à 606 M€ au 31 décembre 2020 dont 50 % (soit 304 M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l'exercice 2019, ils s'élevaient à 494 M€ (dont 72 % relatifs à la filiale Éxito).

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 893 M€ (2019 : 799 M€). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.

10.4.3 Produits locatifs

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Produits locatifs des immeubles de placement	76	98
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
- qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(20)	(22)
- qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	(28)	(33)

10.5 Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill)

Principe comptable

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe un indice montrant que l'actif a pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d'année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d'activité.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

§ actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail,
§ actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement,
§ actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lequel la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).

La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir:

§ des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d'un plan d'affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d'un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ;
§ de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

10.5.1 Pertes de valeur sur les goodwill rattachés aux filiales opérationnelles de Rallye

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. Le goodwill de l'UGT groupe Casino s'élève 1 011 M€.

La valeur d'utilité de cette UGT repose sur une méthodologie multicritère comprenant :

§ une valorisation par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie net de l'endettement ;
§ une valorisation par les multiples boursiers (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) à laquelle une prime de contrôle de 25 % est appliquée.

Cette méthodologie multicritère intègre des paramètres de marchés par nature évolutifs.

En 2020, la valeur d'utilité de cette UGT est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2,5 % (contre 3 % en 2019), d'un taux d'actualisation de 8,9 % (contre 8,4 % en 2019), et une expansion de la marge d'EBITDA en lien avec les hypothèses dans les plans d'affaires de Casino.

En accord avec la recommandation AMF sur l'arrêté des comptes 2020 et les travaux de revue des états financiers, la société a décidé de porter une attention toute particulière aux hypothèses clés retenues dans la présentation des analyses de sensibilité et d'élargir les niveaux de sensibilité retenus dans son modèle. Ainsi, une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ou d'une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points de base de la marge d'EBITDA servant au calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pas de comptabilisation de perte de valeur.

En 2020 et 2019, les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur à l'exception de Groupe Go Sport en 2019 qui est depuis classé en IFRS 5.

10.5.2 Dépréciation des actifs non courants dans les filiales opérationnelles

Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

§ pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l'UGT est le magasin ;
§ pour les autres réseaux, l'UGT est le réseau.

Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :

§ actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
§ actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
§ actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Le groupe Casino utilise également des sources d'information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...).

Variations

Les pertes nettes de valeur constatées en 2020 sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d'utilisation s'élèvent à 237 M€ (note 6.5) dont 205 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 189 M€, Latam Retail pour 13 M€ et le E-commerce pour 4 M€) et 31 M€ relatifs à des opérations de restructuration (principalement France Retail pour 15 M€ et Latam Retail pour 16 M€).

Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2019 avaient conduit le groupe Casino à enregistrer une perte de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d'utilisation de 111 M€ dont 52 M€ dans le cadre d'opérations de restructuration (principalement France Retail) et 59 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail).

Pertes de valeur sur les goodwill de Casino

Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.1. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.

Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisées en interne en 2020 :

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2020 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2020 (2)	Taux de croissance à l'infini 2019 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2019 (2)
Activité Grande Distribution
France (Grande distribution)	1,6 %	5,6 %	1,7 %	5,6 %
France (Autres activités)	1,6 % et 2,1 %	5,6 % et 8,0 %	1,7 % et 2,2 %	5,6 % et 7,9 %
Argentine	5,0 %	19,6 %	5,0 %	21,1 %
Brésil (3)	4,6 %	7,9 % à 9,8 %	4,8 %	8,4 %
Colombie (3)	3,0 %	6,6 %	3,0 %	8,0 %
Uruguay	6,3 %	9,4 %	7,0 %	11,9 %

(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0 % et +1,3 % (en 2019 : entre 0 % et 1,5 %) selon la nature d'activité/enseigne et pays de l'UGT.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino pour le périmètre France et local pour le périmètre international.

(3) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Éxito et Cnova s'élèvent respectivement à 3 160 M€, 1 481 M€ et 1 036 M€ au 31 décembre 2020. Hormis Cnova, elles sont inférieures à leur valeur d'actif net comptable. S'agissant de GPA et Éxito, le groupe Casino s'est référé à la valeur d'utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après).

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2020. Les tests effectués au 30 juin 2020 sur les UGT goodwill présentant des indices de perte de valeur avaient abouti à la constatation d'une perte de valeur sur la Restauration pour un montant de 15 M€ conduisant à déprécier intégralement le goodwill attaché à cette activité.

Au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le groupe Casino estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le groupe Casino, à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.

Pertes de valeur sur les marques du groupe Casino

S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent la filiale GPA. A noter que l'enseigne Extra au Brésil qui détient la marque pour une valeur nette comptable de 281 M€ au 31 décembre 2020 a fait l'objet d'un test qui n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur ; la modification des principales hypothèses (une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale) de ce test aurait abouti à la même conclusion.

Note 11. Structure financière et coûts financiers___________________

Principe comptable

Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :

§ actifs financiers évalués au coût amorti ;
§ actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
§ actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

– Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).

Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres prêts et créances.

Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.

– Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

§ Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit du groupe GPA.
§ Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat

– Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue.

COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

– Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

§ placement à court terme ;
§ placement très liquide ;
§ placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
§ risque négligeable de changement de valeur.

Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois.

Dépréciation des actifs financiers

IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.

Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives.

Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 permettant d'estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l'aide généralement d'une matrice de dépréciation selon la durée de l'impayé.

Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

§ les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou,
§ ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
-si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
-si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

Passifs financiers

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.3.1.

– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture.

Plusieurs filiales ont des accords d'affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s'apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.

– Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n'y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l'exception de dérivés à la juste valeur par résultat.

Instruments dérivés

Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture :

§ en cas de couverture de juste valeur d'une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
§ en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ;
§ en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

§ les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ;
§ la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
§ l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Définition de la dette financière nette

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de just valeur, (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants et (e) de la part du Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente.

11.1 Trésorerie nette

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Équivalents de trésorerie		1 383	1 077
Disponibilités		1 429	2 598
Trésorerie brute (1)	11.4.1	2 812	3 675
Concours bancaires courants	11.2.4	(70)	(101)
Trésorerie nette		2 742	3 574

(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l'euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 30 %, 48 % et 18 % au 31 décembre 2020, contre 50 %, 29 % et 17 % au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.

11.2 Emprunts et dettes financières

11.2.1 Décomposition et ventilation de la dette financière nette

La dette financière nette s'élève à 7 055 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : 7 180 M€) et comprend les éléments suivants :

		31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires (1)	11.2.3	5 818	615	6 433	6 661	1 918	8 579
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	4 088	732	4 820	1 705	2 739	4 444
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	11.5.1	3	8	11	10	8	18
Emprunts et dettes financières brutes		9 909	1 355	11 264	8 376	4 665	13 041
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (3)	11.5.1	(77)	(15)	(92)	(62)	(17)	(79)
Titres de placement et assimilés (4)	6.8.1 / 6.9.1	(68)	(517)	(585)	(54)	(403)	(457)
Emprunts et dettes financières (5)		9 764	823	10 587	8 260	4 245	12 505
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente	3.4		(720)	(720)		(1 650)	(1 650)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1		(2 812)	(2 812)		(3 675)	(3 675)
Trésorerie active et actifs nets détenus en vue de la vente			(3 532)	(3 532)		(5 325)	(5 325)
Dette financière nette		9 764	(2 709)	7 055	8 260	(1 080)	7 180
Foncière Euris holding				172			164
Rallye holding				2 839			3 000
Casino, dont :				3 914			4 055
France Retail				2 835			2 284
Latam Retail (6)				866			1 550
E-commerce				213			221
Autres				130			(39)

(1) Dont 4 706 M€ et 1 727 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2020 (au 31 décembre 2019 : dont 6 011 M€ et 2 568 M€ en France et au Brésil) (note 11.2.3).

(2) Dont 8 M€ et 3 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2020 (2019 : dont 11 M€ et 7 M€ respectivement en France et au Brésil).

(3) Dont 79 M€ et 12 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2020 (2019 : 66 M€ et 13 M€ respectivement en France et au Brésil).

(4) Dont principalement 505 M€ placés en comptes séquestres et en garantie (y compris 487 M€ au titre du refinancement « RCF » - voir note 11.5.4) et 60 M€ d'actifs financiers consécutifs à une cession d'actifs non courants au 31 décembre 2020 (2019 : 371 M€ placés en comptes séquestres et en garantie, y compris 193 M€ au titre du refinancement « RCF », et 60 M€ d'actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants).

(5) Le Groupe définit l'agrégat emprunts et dettes financières comme étant la dette financière brute ajustée des dérivés actifs de trésorerie et des autres actifs financiers. Au niveau du groupe Casino, il s'agit de l'agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants tel que défini dans le RCF (note 11.5.4).

(6) Dont Ségisor à hauteur de 188 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : 195 M€).

11.2.2 Variation des dettes financières

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Dettes financières brutes à l'ouverture		13 041	12 529
Dérivés actifs de couverture de juste valeur		(79)	(116)
Autres actifs financiers		(457)	(275)
Emprunts et dettes financières à l'ouverture		12 505	12 138
Nouveaux emprunts (1) (3) (7)		2 281	5 200
Remboursements d'emprunts (2) (3) (7)		(2 966)	(4 357)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts		27	91
Variation des intérêts courus		159	54
Écarts de conversion (4)		(926)	(61)
Variation de périmètre (5)		(101)	(135)
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente		154	(218)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde	2.1	(334)
Variations des autres actifs financiers		(131)	(168)
Autres et reclassements (6)		(81)	(39)
Emprunts et dettes financières à la clôture		10 587	12 505
Dettes financières brutes à la clôture	11.2.1	11 264	13 041
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	11.2.1	(92)	(79)
Autres actifs financiers	11.2.1	(585)	(457)

(1) En 2020, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'émission chez Casino, Guichard-Perrachon d'un emprunt obligataire non sécurisé de maturité janvier 2026 et l'abondement au Term Loan B pour un montant total de 625 M€ (note 2), (b) l'émission chez GPA d'un emprunt obligataire (debentures) pour 2 000 MR\$ soit 339 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 3 070 MR\$ soit 521 M€, (c) l'émission chez Éxito de nouveaux emprunts bancaires pour 1 025 milliards de pesos colombiens soit 243 M€, (d) l'émission d'un emprunt obligataire de 210 M€ chez Rallye et (e) l'obtention par Cdiscount d'un Prêt Garanti par l'Etat pour un montant de 120 M€.

En 2019, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'émission chez Quatrim, filiale contrôlée à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon, d'un emprunt obligataire et émission chez Casino, Guichard-Perrachon d'un prêt à terme placé auprès d'investisseurs (« Term Loan B ») pour un montant total de 1 800 M€ en novembre 2019, (b) l'émission par le sousgroupe GPA d'un emprunt obligataire pour 8 000 MR\$ soit 1 812 M€ essentiellement suite à l'opération de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine réalisée fin 2019 et de « promissory notes » de 1 600 MR\$ soit 362 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour 2 168 MR\$ soit 491 M€, et (c) la mise en place de financements au niveau du périmètre holding Rallye de 644 M€.

(2) En 2020, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 257 M€ de remboursements d'emprunts obligataires à échéance mars 2020 et 1 400 M€ de rachats anticipés d'obligations (note 2), à GPA (dont 2 734 MR\$ soit 464 M€ de remboursements d'emprunts obligataires et 1 186 MR\$ soit 201 M€ de remboursements d'emprunts bancaires), à Rallye pour 219 M€ de dérivés structurés et 96 M€ d'emprunts bancaires et à Éxito pour 786 milliards de pesos colombiens soit 186 M€ de remboursements de lignes confirmées et d'emprunts bancaires.

En 2019, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon, Quatrim et Casino Finance pour 1 560 M€ (dont (a) rachats des titres obligataires pour 784 M€ en novembre 2019 et (b) remboursement d'un emprunt obligataire pour 675 M€ en août 2019). Éxito et Ségisor pour respectivement 1 160 M€ et 204 M€ (dont 198 M€ suite à l'opération de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine réalisée fin 2019), GPA pour 717 M€ et Rallye pour 579 M€.

(3) En 2020, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 1 092 M€ ; ils sont composés de remboursements d'emprunts pour 2 966 M€ et d'intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 407 M€ (note 4.11) compensés à hauteur de 2 281 M€ par de nouveaux emprunts.

En 2019, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un encaissement net de 427 M€ ; ils étaient composés de remboursements d'emprunts pour 4 357 M€ et d'intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 416 M€ (note 4.11) compensés à hauteur de 5 200 M€ par de nouveaux emprunts.

(4) Sur 2020, les écarts de conversion concernent principalement GPA.
(5) Dont -102 M€ en 2020 relatifs au contrat de TRS portant sur les titres de Mercialys (note 3.1.1). En 2019 : dont respectivement -97 M€ et -50 M€ relatifs aux contrats de TRS portant sur les titres de Mercialys et Via Varejo. Le TRS relatif à Via Varejo a été dénoué en juin 2019.
(6) Dont -58 M€ et -20 M€ de variation des concours bancaires courants respectivement en 2020 et en 2019.
(7) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.

Emprunts obligataires (en millions d'euros)	Devise	Montant nominal (1)	Taux d'intérêt d'émission (2)	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2020 (3)	31/12/2019 (3)
Rallye (4)		1 380				1 155	1 160
Emprunt obligataire 2020	EUR	4	F : 1,00 %	oct.-13	févr.-30	1	4
Emprunt obligataire 2020	CHF	67	F : 4,00 %	nov.-16	févr.-30	62	66
EMTN 2021	EUR	465	F : 4,00 %	avr.-14	févr.-30	429	469
Emprunt obligataire 2022	EUR	200	F : 5,25 %	oct.-16	févr.-30	47	188
EMTN 2023	EUR	350	F : 4,37 %	mai-17	févr.-30	325	348
Emprunt obligataire 2024	EUR	210	V : Euribor 12 mois +12 %	juil.-20	juin-24	210
Emprunt obligataire 2024	CHF	84	F : 3,25 %	févr.-18	févr.-30	80	84
Casino, Guichard-Perrachon		2 622				2 758	4 059
Emprunt obligataire 2020	EUR		F : 5,24 %	mars-12	mars-20		258
Emprunt obligataire 2021	EUR	130	(5) F : 5,98 %	mai-11	mai-21	131	611
Emprunt obligataire 2022	EUR	331	(5) F : 1,87 %	juin-17 / janv.-18	juin-22	329	447
Emprunt obligataire 2023	EUR	272	(5) F : 4,56 %	janv-13 / mai-13	janv.-23	283	762
Emprunt obligataire 2024	EUR	611	(5) F : 4,50 %	mars-14	mars-24	643	950
Emprunt obligataire 2025	EUR	370	(5) F : 3,58 %	déc.-14	févr.-25	396	469
Emprunt obligataire 2026	EUR	508	F : 4,05 %	août-14	août-26	578	562
Emprunt obligataire 2026	EUR	400	F : 6,625 %	déc.-20	janv.-26	398
Quatrim		800				793	791
Emprunt obligataire 2024	EUR	800	F : 5,88 %	nov.-19	janv.-24	793	791
GPA		1 717				1 727	2 568
Emprunt obligataire 2020	BRL		V : 96,0 % CDI	avr.-17	avr.-20		239
Emprunt obligataire 2020	BRL		V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-20		11
Emprunt obligataire 2020	BRL		V : CDI + 1,60 %	sept.-19	août-20		221
Emprunt obligataire 2021	BRL	71	V : 104,75 % CDI	janv.-18	janv.-21	71	177
Emprunt obligataire 2021	BRL	110	V : 106,0 % CDI	sept.-18	sept.-21	111	155
Emprunt obligataire 2021	BRL	8	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-21	8	11
Emprunt obligataire 2021	BRL	274	V : CDI + 1,74 %	sept.-19	août-21	274	443
Emprunt obligataire 2022	BRL	78	V : 107,4 % CDI	sept.-18	sept.-22	81	111
Emprunt obligataire 2022	BRL	126	V : 105,75 % CDI	janv.-19	janv.-22	128	177
Emprunt obligataire 2022	BRL	8	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-22	8	11
Emprunt obligataire 2022	BRL	314	V : CDI + 1,95 %	sept.-19	août-22	315	443
Emprunt obligataire 2023	BRL	39	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-23	39	55
Emprunt obligataire 2023	BRL	314	V : CDI + 2,20 %	sept.-19	août-23	316	426
Emprunt obligataire 2024	BRL	31	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-24	31	44
Emprunt obligataire 2025	BRL	31	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-25	31	44
Emprunt obligataire 2023	BRL	314	V : CDI + 1,45 %	janv.-20	janv.-23	313
Total emprunts obligataires						6 433	8 579

(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2020.

(2) F (taux fixe) - V (taux variable) - CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Les taux d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard-Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures.

(3) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus.

(4) En février 2021, dans le cadre de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée Rallye a diminué son encours obligataire de 141 M€ (note 15).

(5) Sur le second semestre 2020, le groupe Casino a procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires à échéances 2021, 2022, 2023, 2024 et 2025 pour des montants respectifs de 467 M€, 122 M€, 449 M€, 289 M€ et 74 M€ (note 2).

11.2.4 Détail des autres emprunts et dettes financières

Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros)	Montant nominal (1)	Nature du taux	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2020	31/12/2019
Périmètre Foncière Euris (2)	334				334	198
Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières (4)	162	Variable		déc.-22 à févr-24	162	175
Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières	24	Variable		févr-30	24	23
Autres emprunts bancaires des filiales immobilières	148	Variable		mai-23	148
Périmètre Rallye (2)	1 635				1 720	2 031
Emprunts bancaires	135	Variable		févr-23	136	150
Emprunts bancaires (3)	291	Variable/Fixe		févr-30	279	290
Crédits syndiqués - lignes de crédit	1 001	Variable		févr-23	997	998
Crédits syndiqués - lignes de crédit	149	Variable		févr-30	55	232
Autres emprunts (4)		Variable				231
Titres négociables à court terme « NEU CP »	59	Fixe		févr-30	59	59
Intérêts courus (6)					193	73
Casino	2 606				2 766	2 214
§ France
Term Loan B	1 225	Variable (7)	nov.-19	janv.-24	1 193	959
Titres négociables à court terme « NEU CP » (Casino Guichard-Perrachon)	179	Fixe	(5)	(5)	180	129
TRS Mercialys (Casino Guichard-Perrachon)		Variable	juil.-18	déc.-20		102
Prêt garanti par l'Etat (Cdiscount)	120	Variable	août-20	août-2026 (8)	120
Autres (9)					9	29
§ International
GPA	652	Variable (10)	nov.-14 à nov.-20	janv.-21 à mai-27	649	431
Éxito	238	Variable/ Fixe (10)	juin-17 à juin-20	mars-21 à mars-26	237	71
Ségisor	188	Variable	juin-18	déc.-2021 (11)	188	195
Autres	4	Fixe			4
Concours bancaires courants (12)					69	101
Intérêts courus (6)					118	197
Total autres emprunts et dettes financières					4 820	4 444
Dont à taux variable					3 935	3 925

(1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2020.

(2) Dans le cadre du Plan de sauvegarde des sociétés Foncière Euris et Rallye, et selon IAS 1, les emprunts et dettes financières concernées par cette procédure avaient été reclassés provisoirement en dette courante en 2019. Par ailleurs au mois de février 2021 dans le cadre de l'offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée, Rallye a diminué son encours de 41 M€ dont 10 M€ de billets de trésorerie.

(3) Dont 153 M€ à taux fixe.

(4) Au 31 décembre 2020, comprend 46 M€ au niveau de Foncière Euris correspondant à des opérations de dérivés contre 57 M€ au niveau de Foncière Euris et 231 M€ au niveau de Rallye au 31 décembre 2019. Ces opérations, qui ont fait l'objet d'accords de réaménagement le 25 novembre 2019 (note 11.2.5), sont hors des plans de sauvegarde des sociétés. Les opérations de dérivés au niveau de Rallye ont été remboursées par anticipation le 17 juillet 2021.

(5) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieure à 12 mois.

(6) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino et GPA pour respectivement 76 M€ et 39 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : Casino et GPA pour respectivement 136 M€ et 61 M€). Au niveau de Rallye, ces intérêts courus s'élèvent à 193 M€ au 31 décembre 2020 contre 73 M€ au 31 décembre 2019.

(7) Cet emprunt est rémunéré sur la base du taux Euribor assorti d'un taux plancher nul augmenté d'une marge de 5,5 %.

(8) Prêt arrivant à échéance initialement en août 2021 et assorti d'options d'extensions exerçables à la main de Cdiscount pouvant porter la maturité finale à août 2026. Ce prêt est présenté en dette financière non courante au 31 décembre 2020.

(9) Dont 8 M€ relatifs à Cdiscount (2019 : 11 M€ relatifs à Cdiscount).

(10) Les emprunts à taux variable de GPA et Éxito sont respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR. Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos pour un montant de 610 milliards de pesos (145 M€) (2019 : 259 milliards de pesos soit 70 M€) qui ont été swappées à taux variable.

(11) Le groupe Casino et la banque ont signé une lettre d'engagement pour reporter l'échéance de l'emprunt de décembre 2021 à juillet 2023. (12) Les concours bancaires courants sont essentiellement localisés en France.

11.2.5 Accords de réaménagement des opérations de dérivés

Les opérations de dérivés sous la forme de ventes à terme et d'opérations d'échange sur actions (equity swaps) conclues par Foncière Euris et Rallye pour des montants respectifs de 85 M€ et 231 M€, à la date des accords de réaménagement, relèvent des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés attachées (en l'espèce des nantissements de comptes titres) indépendamment de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.

Le 25 novembre 2019, Rallye et Foncière Euris ont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés.

Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été refinancées au cours de l'exercice 2020, comme précisé dans le paragraphe ci-après « Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye », seuls les accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris sont détaillés ci-dessous.

Les principes prévus par les Accords de réaménagement, applicables à Foncière Euris, sont les suivants :

§ les établissements financiers ayant accepté le réaménagement des termes et conditions des opérations de dérivés (les Établissements Financiers Concernés) sont traités de manière égalitaire ;
§ les Établissements Financiers Concernés renoncent à se prévaloir des cas de défaut qui étaient alors en cours au titre des opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de Réaménagement pour demander le paiement immédiat des sommes dues par les sociétés ou réaliser leurs nantissements;
§ les opérations de dérivés portent uniquement des intérêts capitalisés.
§ Foncière Euris reconnait l'application du régime dérogatoire des dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés au titre des opérations de dérivés malgré l'ouverture d'une procédure collective ;
§ Tout ou partie des Établissements Financiers Concernés peut, le cas échéant, prononcer l'exigibilité anticipée des opérations de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes dans les principaux cas de défaut mentionnés au paragraphe 2.1.3 du rapport de gestion.
§ Dans le cadre des Accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris, il est prévu que :
- tout dividende versé au titre des actions Rallye ou Mercialys nanties dans le cadre des opérations de dérivés sera immédiatement affecté à la réduction des montants notionnels des opérations de dérivés ;
- les Établissements Financiers Concernés bénéficient de sûretés additionnelles à proportion de leurs encours respectifs dans les opérations de dérivés au niveau de Foncière Euris, sous la forme (i) de la constitution d'un nantissement complémentaire portant sur les 918 000 titres Mercialys non nantis à la signature des Accords, et

(ii) de la constitution de nantissements sur les titres des sociétés détenant les principaux actifs immobiliers de Foncière Euris, dont les produits de cessions seront affectés au remboursement des opérations de dérivés et ce jusqu'à 50 % des encours.

§ Les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris devront être remboursés au plus tard le 31 décembre 2022 (avec une faculté de remboursement anticipé) et cette échéance pourra être décalée au 30 juin 2023 si les deux conditions suivantes sont réalisées :

le montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et commissions, devra représenter moins de 50 % du montant dû au moment de la signature des Accords de réaménagement ;
les titres Rallye donnés en nantissement, évalués à leur cours de Bourse du 30 décembre 2022, doivent représenter au moins 120 % du montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et commissions.

Ces conditions de remboursement sont similaires pour l'ensemble des Établissements Financiers Concernés mais s'apprécient établissement financier par établissement financier (cf. paragraphe 2.1.3 du rapport de gestion).

Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye

Le 26 mars 2020, le Conseil d'administration de la société Rallye a approuvé, dans le contexte de l'évolution des marchés boursiers liée à la crise du Covid-19, un accord avec Fimalac (société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière) portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites par Rallye, Cobivia et HMB ainsi que sur le financement des opérations courantes de Rallye à hauteur de 15 M€.

Dans le contexte sans précédent, il ne pouvait être exclu que le ratio de couverture ne soit pas respecté, ce qui pourrait entraîner la perte pour Rallye de 8,73 % du capital de Casino, et affecterait la mise en œuvre des plans de sauvegarde arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, dans l'hypothèse où les établissements financiers concernés réaliseraient leurs sûretés et appréhenderaient les actions Casino nanties à leur profit, Fimalac s'est engagé à financer la société Par-Bel 2 (filiale à 100 % d'Euris) afin que celle-ci puisse offrir une liquidité aux établissements financiers concernés qui auraient appréhendé des actions Casino. Dans une telle hypothèse, les actions ainsi acquises seraient directement transférées dans une fiduciesûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement consenti à Par-Bel 2.

La réalisation de cette émission obligataire a mis fin à l'engagement de Fimalac de financer la société Par-Bel 2 dans les conditions décrites ci-dessus.

Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac).

Les cas d'exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

§ survenance d'un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement aumoins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
§ résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : à la baisse, celui de 50 % du capital de Casino par Rallye, et à la hausse, celui de 5 % du capital et des droits de vote de Casino par Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu'aucun cas d'exigibilité anticipée au titre du financement n'aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement.

11.2.6 Détail des lignes bancaires confirmées 2020 du groupe Casino

Au 31 décembre 2020, le groupe Casino dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 2,5 Md€, qui se décompose de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Taux	Échéance		Autorisées
		< à 1 an	> à 1 an		Utilisées
Lignes syndiquées
Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1)	Variable (1)	198	2 020	2 218
Autres lignes bancaires confirmées
Groupe Casino (3)	Variable (2)	135	143	278
Total		333	2 163	2 496

(1) En 2020 et en 2019, les lignes syndiquées comprenaient (a) le RCF de 2 000 M€ à échéance octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n'est pas refinancée à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d'une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières » / EBITDA des segments France Retail et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3,50 %), (b) une ligne de 198 M€ à échéance février 2021 rémunérée sur la base du taux Euribor augmenté d'une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino (note 11.5.4) et (c) une ligne de 25 M\$ à échéance juillet 2022 rémunérée sur la base du taux US Libor, augmenté d'une marge variant selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino (note 11.5.4).

(2) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. Pour certaines lignes, la marge varie selon le niveau du ratio DFN/EBITDA de la filiale et le montant du tirage (pour 111 M€ de lignes).

(3) En 2020, les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix et Éxito à hauteur respectivement de 111 M€ et 166 M€ (700 milliards de pesos colombiens). En 2019, les autres lignes bancaires confirmées concernaient Monoprix, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 111 M€, 199 M€ et 190 M€.

11.3 Résultat financier

Principe comptable

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture de taux (y compris la part inefficace) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.

Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.

Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créancessans recours et opérations assimilées(dont frais relatifs aux paiements CB4X chez Cdiscount), les commissions de nonutilisation des lignes de crédit, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie.

Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d'opérations d'exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel.

Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

11.3.1 Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2020	Exercice 2019
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		16	39
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		16	39
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture		(512)	(528)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde	2.1	336
Coût de l'endettement financier brut		(176)	(528)
Coût de l'endettement financier net		(160)	(489)
Dont Périmètre holding		197	(133)
Dont France Retail (1)		(210)	(161)
Dont Latam Retail		(135)	(184)
Dont E-commerce		(12)	(12)

(1) Au niveau du groupe Casino, la variation sur 2020 reflète l'effet année pleine de l'opération de refinancement réalisée en fin d'année 2019 (voir notes aux états financiers 2019) compensé partiellement par le gain lié aux rachats obligataires (note 2).

11.3.2 Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Autres produits financiers		211	274
Autres charges financières		(608)	(754)
Gains / (Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1)		(8)	(11)
Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable (2)		(73)	(35)
Variation de juste valeur des actifs financiers		(5)	(9)
Intérêts financiers sur les passifs de loyers	7.1.2	(320)	(324)
Coût de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées		(60)	(77)
Produits / (Charges) nets liées à l'hyperinflation en Argentine		(7)	(10)
Autres (3)		76	(14)
Autres produits et charges financiers		(397)	(480)

(1) Dont 52 M€ de gains de change et 60 M€ de pertes de change en 2020 (2019 : respectivement 53 M€ et 63 M€ de gains et pertes de change).

(2) En 2020, la charge nette de 73 M€ reflète principalement la variation de valeur du TRS GPA pour -70 M€. Cet instrument a fait l'objet d'un dénouement sur le 1er semestre générant un décaissement de 248 M€ (note 4.11). En 2019, la charge nette de 35 M€ reflétait principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (- 6 M€) et du forward GPA (-9 M€), ainsi que des dividendes perçus et des coûts de portage associés à ces instruments pour respectivement + 2 M€ et - 13 M€ et (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour - 7 M€. Le forward GPA avait fait l'objet d'un dénouement entre août et décembre 2019 pour un décaissement de 109 M€ (contre une juste valeur de - 101 M€).

(3) Dont 613 MR\$ (soit 104 M€) reconnu par GPA au cours de l'exercice 2020 correspondant à l'actualisation monétaire relative au bénéfice de l'exclusion de l'ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d'une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).

11.4 Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan

11.4.1 Ventilation de la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie d'instruments

Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Instruments de couverture comptable	Actifs financiers au coût amorti
Au 31 décembre 2020
Autres actifs non courants (1)	6.9	489	38	26	77	348
Clients et comptes rattachés	6.7	944		33		911
Autres créances (1)	6.8	1 205	1		15	1 189
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1	2 811				2 811
Au 31 décembre 2019
Autres actifs non courants (1)	6.9	434	48	29	62	295
Clients et comptes rattaché	6.7	839		22		817
Autres créances (1)	6.8	1 087	6	1	17	1 063
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1	3 675	17			3 658

(1) Hors actifs non financiers.

Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d'instruments.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle	Instruments dérivés
Au 31 décembre 2020
Emprunts obligataires	11.2.3	6 433	6 433
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	4 831	4 820		11
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.3.1	163		163
Passifs de loyers	7.1.1	5 005	5 005
Dettes fournisseurs		6 195	6 195
Autres dettes (1)	6.10	2 048	1 983		65
Au 31 décembre 2019 retraité
Emprunts obligataires	11.2.3	8 579	8 579
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	4 462	4 445		17
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.3.1	170		170
Passifs de loyers	7.1.1	5 487	5 487
Dettes fournisseurs		6 604	6 604
Autres dettes (1)	6.10	1 994	1 759		235

(1) Hors passifs non financiers

11.4.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Principe comptable

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

§ niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
§ niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
§ niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires.

À l'actif

(en millions d'euros)	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2020
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	39	39			39
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	59	59	4	34	21
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	92	92		92
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)
Autres dérivés actifs
Au 31 décembre 2019 retraité
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	41	41	1		40
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	52	52	4	22	26
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	79	79		79
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	1	1		1
Autres dérivés actifs	22	22	9	6	7

(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Ils correspondent notamment à des investissements dans des fonds de Private Equity qui sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

Au passif

(en millions d'euros)	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2020
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	11	11		11
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1)	57	57		57
Autres dérivés passifs(1)	9	9		9
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	163	163			163
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	6 433	5 819	3 688	2 131
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 820	4 734	19	4 715
Passifs de loyer	5 005	5 005		5 005
Au 31 décembre 2019 retraité
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	18	18		18
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1)	41	41		41
Autres dérivés passifs(1)	195	195		195
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	170	170			170
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	8 579	7 465	5 049	2416
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 444	4 367	34	4 333
Passifs de loyer	5 487	5 487		5 487

(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêts) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.3.1).

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d'intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, d'instruments non éligibles à la comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de sociétés.

11.5.1 Synthèse des instruments dérivés

Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

(En millions d'euros)	Notes	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	31/12/2020	31/12/2019
Actif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat	6.8.1 / 6.9				22
Dérivés - couverture de flux de trésorerie	6.8.1				1
Dérivés - couverture de juste valeur	6.8.1 / 6.9 / 11.2.1	81	11	92	79
Total dérivés actif		81	11	92	102
dont non courant		75	2	77	78
dont courant		6	9	15	24
Passif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat	6.10	5	4	9	195
Dérivés - couverture de flux de trésorerie	6.10	47	10	57	41
Dérivés - couverture de juste valeur	11.2.1	1	10	11	18
Total dérivés passif		53	24	77	254
dont non courant		47	3	50	59
dont courant		6	21	27	195

Au 31 décembre 2020, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 81 M€ (montant notionnel de 3 440 M€). Ils se décomposent principalement en des dérivés « risque de taux » et « risque de change » en France pour 72 M€ et au Brésil pour 9 M€, pour des montants notionnels de respectivement 3 344 M€ et 96 M€. L'intégralité de ces dérivés de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise différente de celle de l'entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative.

Au 31 décembre 2020, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 43 M€ (2019 : solde débiteur de 32 M€ net d'impôt). Ces dérivés sont liés au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres que l'euro (principalement le dollar), représentant une

couverture d'achats futurs pour un montant notionnel de 177 M\$ (144 M€ – note 11.5.2). Par ailleurs, pour la France et la Colombie, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée pour des emprunts à taux variables pour un montant notionnel de 878 M€ et 94 M€ respectivement au 31 décembre 2020. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.

La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens d'IFRS 9 s'élève à - 9 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : - 173 M€). En 2019, ils portaient sur les instruments de TRS sur les titres de GPA, à hauteur de - 177 M€.

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2020 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.

160 FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2020

11.5.2 Gestion du risque de marché

Risque de taux d'intérêt

La dette brute en France du Groupe est principalement composée d'émissions obligataires émises à taux fixe ou taux variable flooré et du Term Loan B émis à taux variable (4 802 M€ et 1 225 M€ de montant nominal à fin décembre 2020 respectivement - note 11.2.3). Ces émissions obligataires ont pu faire l'objet de couvertures de juste valeur à travers des swaps de taux qui les variabilisent, mis en place le plus souvent à la date d'émission ; ces swaps de taux sont tous qualifiés de couverture comptable.

Au 31 décembre 2020, le groupe Casino dispose d'un portefeuille résiduel de 44 swaps de taux contractés avec une dizaine de contreparties bancaires. La maturité de ces instruments s'échelonne entre 2021 et 2026.

Cette dette obligataire au 31 décembre 2020 après la gestion du risque de taux reste à taux fixe pour 42 % (2 509 M€), à taux variable capé ou flooré pour 24 % (1 435 M€) et à taux variable pour 34 % (2 083 M€).

Analyse de la sensibilité au risque de taux d'intérêt

Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité
11.2.3	2 083	2 601
11.2.3		607
11.2.4	1 225	1 000
11.2.3	1 717	2 585
11.2.3	210
11.2.4	2 812	2 916
	8 047	9 709
11.1	(2 811)	(3 675)
	5 236	6 034
	45	53
11.3.1	496	489
	9,1%	10,8%

(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe ou flooré et au Term Loan B pour un montant nominal de 6 027 M€ (2019 : 6 849 M€) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 2 083 M€ (2019 : 2 601 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable et 1 435 M€ de Term Loan B et d'obligation à taux variable flooré (2019 : 1 000 M€).

(2) Montant nominal.

(3) Hors intérêts courus.

(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières émises en réais ou en dollars pour un montant de 4 152 MR\$ (652 M€) qui ont été swappées en réais à taux variables (2019 : 1 947 MR\$ soit 431 M€).
(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos pour un montant de 610 Mds COP (145 M€) (2019 : 259 Mds COP soit 70 M€) qui ont été swappées à taux variable.

À structure d'endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 9,1 % du coût de l'endettement (soit une hausse de 45 M€). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 7,6 % du coût de l'endettement (soit une baisse de 38 M€). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

Risque de change

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat de ses filiales hors zone euro ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone euro.

Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises.

En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.

En matière de risque de change financier, l'exposition de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l'entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en comptabilité de couverture d'investissement net.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	Total exposé 2020 Dont USD		Total exposé 2019
Créances commerciales exposées	(19)	(8)	(23)
Autres actifs financiers exposés	(71)	(64)	(101)
Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés	(224)	(224)	271
Dettes fournisseurs exposées	114	96	263
Dettes financières exposées	245	245	245
Autres passifs financiers exposés	44	44	42
Exposition brute dette / (créance)	89	89	698
Autres actifs financiers couverts			94
Dettes fournisseurs couvertes	62	57	85
Dettes financières couvertes	243	243	229
Autres passifs financiers couverts	42	42	32
Exposition nette dette / (créance)	(258)	(253)	258
Couverture d'achats futurs	144	144	132
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées (1)	100	100	104

(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle n'ont pas d'impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.3.1).

Au 31 décembre 2020, l'exposition bilancielle nette d'un montant de - 258 M€ s'explique par un décalage de quelques jours entre la mise en place de l'instrument de couverture (mise en place pré 31 décembre 2020 pour une date d'effet post 31 décembre 2020) et la dette couverte (date d'effet post 31 décembre 2020).

Au 31 décembre 2019, l'exposition bilancielle nette d'un montant de 258 M€ portait principalement sur le dollar US.

Analyse de la sensibilité de l'exposition nette au risque de change après couverture

Une appréciation de 10 % de l'euro aux 31 décembre 2020 et 2019 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes.

(en millions d'euros)	2020	2019
Dollar américain	(23)	25
Autres devises	(1)	(1)
Total	(24)	24

Une dépréciation de 10%de l'euro aux 31 décembre 2020 et 2019par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

Analyse de sensibilité au risque de conversion des comptes

En cas d'appréciation de 10 % de l'euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro seraient les suivantes:

(en millions d'euros)	2020		2019 retraité
	Real brésilien	Peso colombien	Real brésilien	Peso colombien
Revenus totaux	(1 008)	(264)	(1 124)	(291)
ROC	(54)	(11)	(41)	(14)
Résultat net	(23)	(5)	(9)	(1)
Capitaux propres	(234)	(130)	(465)	(167)

Une dépréciation de 10 % de l'euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

Cours de conversion des devises employées

	2020		2019
Cours en devises pour un euro	clôture	moyen	clôture	moyen
Real brésilien (BRL)	6,3735	5,8936	4,5157	4,4143
Peso colombien (COP)	4 204,58	4 216,03	3 692,38	3 672,20
Peso argentin (ARS) (1)	103,1176	103,1176	67,2695	67,2695
Peso uruguayen (UYP)	51,7764	47,9825	41,7621	39,4526
Dollar américain (USD)	1,2271	1,1419	1,1234	1,1194
Zloty polonais (PLN)	4,5597	4,4445	4,2568	4,2971
Leu Roumain (RON)	4,8683	4,8380	4,7830	4,7457

(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2020, le Groupe ne détient pas d'investissements financiers dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de titres auto-détenus.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'options ou de dérivés adossés à ses propres actions. Enfin, il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action.

11.5.3 Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

Lié aux créances clients

Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative. L'encours des créances clients est analysé ci-dessous:

	Créances		Créances clients échues non dépréciées à la date de clôture			Provision /
(en millions d'euros)	clients non échues non dépréciés	Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total	Perte attendue jusqu'à l'échéance	Total
31/12/2020	712	104	78	150	332	(100)	944
31/12/2019	582	79	120	162	361	(104)	839

Lié aux autres actifs

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments de capitaux, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

11.5.4 Risque de liquidité

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat, notamment le maintien de l'emprunt à son rang (pari-passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).

Financements de Foncière Euris et de Rallye

La procédure de sauvegarde protège les entreprises qui ne sont pas en état de cessation des paiements et a pour objectif de leur laisser le temps de réaménager leur endettement (qui peut être étalé sur une période maximum de 10 ans) et d'assurer leur pérennité. Elle suspend dans l'attente de l'établissement d'un plan de sauvegarde, le paiement des dettes antérieures à l'ouverture de la procédure. Le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le 28 février 2020 les plans de sauvegarde de l'ensemble des sociétés.

C'est dans ce contexte que les états financiers consolidés du Groupe ont été élaborés, en application du principe de continuité d'exploitation.

Dans le cadre de cette procédure de sauvegarde, Foncière Euris et Rallye entendent gérer le risque de liquidité par la restructuration de leurs dettes et la poursuite sereine de leurs activités afin d'assurer l'intégrité du Groupe et consolider sa situation financière dans un environnement stabilisé.

Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements d'amortissement figurant dans les propositions d'apurement du passif tels que décrits dans le communiqué de presse des Sociétés en date du 9 décembre 2019. Les profils d'amortissement de l'endettement financier résultant des engagements liés aux mécanismes de nantissement de comptes titres sont décrits en note 11.5.5.

Ces profils d'amortissement prennent pour hypothèses :

§ le maintien de la chaine de contrôle de Casino sur la période 2020-2030 sécurisant ainsi pour les sociétés concernées les flux de dividendes ; et
§ le refinancement de l'échéance 2030 de Rallye.

Les Sociétés disposent de trois types de ressources pour faire face à leurs passifs :

§ les dividendes de Casino ;
§ la cession de leurs actifs non stratégiques ; et
§ différentes options de refinancement.

Les échéanciers de Foncière Euris et Rallye notamment sont détaillésinfra.

Situation des nantissements

La société Rallye détient une participation directe de 43,57 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et 8,73 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 56,7 millions de titres, au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, l'intégralité des garanties accordées aux banques sous forme de cash collatéral ont été appréhendées et le niveau des autres sûretés consenties au profit des

établissements financiers est inchangé par rapport aux sûretés admises dans le plan de sauvegarde, à savoir :

§ 53,5 millions d'actions Casino sur les 56,7 millions d'actions détenues par Rallye ;
§ une partie des titres Groupe GO Sport (70 %) ainsi que, les titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissementsfinanciers ainsi que le compte-courant de Rallye avec cette dernière dans le cadre d'une cession Dailly à titre de garantie.

Au 31 décembre 2020, 26 658 272 actions Rallye détenues par Foncière Euris étaient nanties au profit de ses banques.

Financements du groupe Casino

Financements Corporate

L'approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du groupe Casino.

Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Au 31 décembre 2020, la situation de liquidité du groupe Casino s'appuie sur :

§ des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 496 M€ (dont 2 020 M€ au niveau du périmètre France à plus d'un an) ;
§ une trésorerie de 2 744 M€ (dont 819 M€ disponibles en France) ;
§ un solde de 487 M€ sur un compte séquestre en France en relation avec le refinancement « RCF » et utilisable à tout moment pour le remboursement de dettes financières.

Casino Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2020 (France Retail) :

§ des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 2 622 M€ dont 400 M€ d'obligations High Yield échéance 2026 (cf. note 2.2) ;
§ des obligations High Yield sécurisées de 800 M€ ;
§ un Term-Loan B de 1 225 M€.

Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au 31 décembre 2020 s'élèvent à 179 M€ (France Retail) ; ces financements sont réalisés dans le cadre d'un programme dont le plafond s'élève à 2 000 M€ et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l'appétit des investisseurs. Ce financement n'est soumis à aucun covenant financier.

Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de liquidité sont :

§ diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), titres négociables à court terme « NEU CP », escompte ;
§ diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du groupe Casino, dollar US ;
§ maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du groupe Casino à tout moment ;
§ limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l'échéancier de remboursement ;
§ gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.

Gestion de la dette à court terme

L'accès au marché des titres négociables à court terme « NEU CP » demeure soumis aux conditions de marchés et à l'appétit des investisseurs pour le crédit Casino. L'encours s'élève à 179 M€ au 31 décembre 2020 (contre 129 M€ au 31 décembre 2019). Par ailleurs, le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs(« reverse factoring »).

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2020 incluent un montant de 1 181 M€ (dont 434 M€, 709 M€ et 38 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring » contre 1 594 M€ au 31 décembre 2019 (dont 445 M€, 1 092 M€ et 57 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce).

Gestion de la dette à moyen et long terme

Dans le cadre de l'exercice de gestion de sa liquidité à moyen et long terme, le groupe Casino a refinancé fin 2019 l'ensemble de ses lignes confirmées par une nouvelle ligne de crédit confirmée (« RCF ») de 2 Md€ de maturité octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n'est pas refinancée à cette date).

Le groupe Casino a également levé deux financements en novembre 2019 : un prêt à terme sécurisé de 1 Md€ et une dette obligataire sécurisée de 800 M€.

En 2020, le groupe Casino a poursuivi le renforcement de sa structure financière par le biais de plusieurs opérations.

Il a ainsi effectué des rachats de ses souches obligataires non sécurisées au travers de rachats effectués sur les marchés financiers et de deux offres publiques de rachat réalisées en novembre et décembre 2020. La totalité de ces rachats ont porté sur un montant de 1 400 M€ de nominal dont 467 M€, 122 M€, 448 M€, 289 M€ et 74 M€ pour les obligations à échéance respectivement de mai 2021, juin 2022, janvier 2023, mars 2024 et février 2025.

L'offre de rachat menée en décembre 2020 était couplée à 2 nouveaux financements :

§ L'émission d'une obligation non sécurisée de 400 M€, portant un coupon de 6,625 % et de maturité janvier 2026. Ces nouvelles obligations incluent les mêmes restrictions de dividendes que les financements levés en novembre 2019; ainsi le versement de dividendes ne sera libre qu'à condition que le ratio de levier brut soit inférieur à 3,5x post paiement.
§ Un abondement de 225 M€ du prêt à terme (« Term Loan B ») de maturité janvier 2024, à un prix d'émission de 99,75 % du nominal.

Le tableau ci-dessous détaille la notation de Moody's et de Standard & Poor's des instruments financiers :

Notation des instruments financiers	Moody's	Standard & Poor's
Casino, Guichard-Perrachon	B3, perspective stable le 6 août 2020	B, perspective négative le 28 mai 2019
Obligations sécurisées (High Yield)	B2, perspective stable le 6 août 2020	B+, perspective négative le 22 octobre 2019
Term Loan B	B2, perspective stable le 6 août 2020	B+, perspective négative le 22 octobre 2019
Obligations issues du programme EMTN	Caa1, perspective stable le 6 août 2020	B, perspective négative le 28 mai 2019
Titres subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	Caa2, perspective stable le 6 août 2020	CCC le 28 mai 2019

L'émission obligataire High-Yield, émise par Quatrim, est sécurisée par les titres de L'Immobilière Groupe Casino, filiale à 100 % de Quatrim qui détient des actifs immobiliers (hors actifs immobiliers de Monoprix, de Franprix-Leader Price et certains actifs dont la cession était en cours).

Dans le cadre des financements 2019 du RCF et Term Loan B, Casino a accordé des sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes de ses principales filiales opérationnelles et holdings françaises détenant les participations du groupe Casino en Amérique latine.

La ligne confirmée de 2 000 M€ est également soumise à des « maintenance covenants » testés trimestriellement depuis le 31 mars 2020.

Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Éxito et Monoprix) ne font l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs.

Financement corporate soumis à covenants

Depuis le 31 mars 2020, Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d'agrégats 12 mois glissants) :

Nature du covenant à respecter (France Retail et E-commerce)	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat du covenant au 31 décembre 2020
Dette Financière (1) / EBITDA (2) < niveau évolutif (3)		Trimestrielle	5,03
EBITDA (2) / coût de l'endettement financier net > 2,25	RCF de 2 000 M€		4,01

(1) La dette financière telle que définie dans les contrats bancaires correspond à l'agrégat « Emprunts et dettes financières » des segments France Retail et E-commerce tels que présentés en note 11.2.1, et de certaines holdings de GPA présentées dans le secteur Latam (notamment Ségisor).

(2) L'EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiersliés aux passifs de loyers.

(3) 5,75x au 31 décembre 2020, 6,50x au 31 mars 2021, 6,00x au 30 juin 2021 et au 30 septembre 2021, 4,75x à partir du 31 décembre 2021.

Par ailleurs, deux lignes de crédit syndiquées (la 1re de 198 M€ de maturité février 2021 et la 2e de 25 M\$ de maturité juillet 2022) sont soumises à un covenant annuel ; ce dernier est respecté au 31 décembre 2020.

Autres clauses et restrictions

Les documentations du RCF, du Term Loan B et du High Yield, mises en place lors des refinancements fin 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l'ensemble du groupe Casino (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Ségisor), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d'actifs tels que définis dans la documentation, l'endettement additionnel, les sûretés additionnelles ou encore les garanties émises.

Le Term Loan B et le High Yield Bond incluent également des covenants dits « incurrence covenants » qui ne seront testés que lors de la survenance d'événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment :

§ un « incurrence covenant » testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d'un dividende ordinaire ¹ comme suit : dette brute /EBITDA (France Retail + E-commerce) < 3,5x ;
§ des covenants, de levier de dette sécurisée ou de « Fixed Charge Coverage Ratio » (« FCCR »), tels que définis dans les documentations, peuvent être testés de manière indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées :
- « FCCR » : EBITDA 2 / « Fixed charges » 2 > 2
- Levier de dette sécurisée :
  - « Consolidated Leverage 2 » / EBITDA 2 < 2

Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino contiennent généralement des clauses d'engagement et de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien de l'emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut croisé (« cross default »).

² Tels que définis dans les contrats bancaires.

L'ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino émise jusqu'en 2018 contient des clauses de changement de contrôle, à l'exception de la documentation relative aux 600 M€ de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :

§ l'acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d'actions leur conférant plus de 50 % des droits de vote de Casino ; et
§ ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d'au moins un cran dans le cas où Casino n'est pas investment grade).

Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes :

§ pour les obligations issues du programme EMTN représentant un nominal cumulé au 31 décembre 2020 de 2 222 M€, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu'il détient ;
§ pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de 750M€, le coupon serait augmenté d'une marge supplémentaire de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair.

Dans le cadre des opérations de refinancement menées en 2019 et 2020, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités :

§ Casino Guichard Perrachon (RCF/Term Loan B/ Emprunt High Yield de Quatrim, Emprunt obligataire High Yield 2026) : une entité autre que Rallye ou affilée à Rallye détient plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions/transferts de la quasi-totalité des actifs du Groupe ;
§ Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés) prend le contrôle de Casino Finance ;
§ Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d'être contrôlé par Casino et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est inférieur à 40 %.

¹ 50 % du Résultat Net Part du groupe Casino (RNPG) avec minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.

dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l'instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon), devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les

investisseurs auront la possibilité de participer.

La réalisation d'un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d'annuler individuellement leurs engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d'un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la

Financements des filiales soumis à covenants

La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA et Ségisor (voir tableau ci-dessous) :

Filiale	Nature du covenant à respecter	Fréquence des tests	Nature des financements soumis à covenants
Monoprix	Dette financière nette / EBITDA < 2,5 (4)	Annuelle	§ Ligne de crédit syndiquée de 111 M€
GPA (1)	Dette nette (2) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (3)	Trimestrielle / semestrielle /	§ Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires
	Dette nette consolidée / EBITDA < 3,25	annuelle
Ségisor	Dette financière nette / valeur de titres de GPA < 50 % (5)	Trimestrielle	§ Emprunts bancaires de 188 M€ (note 11.2.4)

(1) L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA.

(2) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.

(3) Capitaux propres consolidés (part du groupe Casino et intérêts ne donnant pas le contrôle).

(4) Le covenant de Monoprix est déterminé sur la base de ses comptes consolidés.

(5) Le covenant de Ségisor est déterminé sur la base de ses comptes individuels.

Au 31 décembre 2020, ces ratios sont respectés.

Exposition au risque de liquidité

Le tableau ci-dessous représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2020, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Au titre de Foncière Euris et Rallye périmètre Holding, l'échéancier de remboursement des passifs financiers et les frais financiers présentésintègrent :

§ les effets découlant du plan de sauvegarde tels que décrits en note 11.5.5 ainsi que le paiement des intérêts qui seront payés selon le même profil d'amortissement que les dettes auxquelles elles se rapportent.
§ Au niveau de Rallye, le remboursement des opérations de dérivés a été réalisé par le tirage d'une ligne de financement. Cette ligne est adossée à un contrat de fiducie-sûreté. Les caractéristiques de cette ligne sont décrites en note 2.1.
§ Au niveau de Foncière Euris, le remboursement des opérations de dérivés tel que décrit en note 11.2.5.

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture.

(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 31/12/2020	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	Montant dû entre 1 et 2 ans	Montant dû entre 2 et 3 ans	Montant dû entre 3 et 5 ans	Montant dû dans 5 ans et plus
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts	11 253	13 483	1 524	2 046	3 153	3 742	3 018
Passifs de loyers	5 005	7 064	930	909	872	1 393	2 960
Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	163	167	119	10	38
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers	8 178	8 178	8 021	5	41	12	99
Total	24 599	28 892	10 594	2 970	4 104	5 147	6 076
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie		669	609	18	15	22	5
sorties de trésorerie		(664)	(626)	(11)	(9)	(15)	(3)
Contrats dérivés réglés en net		6		9	(3)
Total	15	11	(17)	16	3	7	2

11.5.5 Modalités d'apurement du passif lié aux plans de sauvegarde

Les plans de sauvegarde ont été élaborés en tenant compte de deux caractéristiques majeures :

§ la contrainte des titres nantis au profit des créanciers sécurisés, lesquels bénéficient d'un accès prioritaire aux flux de dividendes sur la chaîne de détention économique existant à la date d'arrêté des plans ;
§ la nécessité de plans de sauvegarde interdépendants et complémentaires, fondés sur la chaîne de détention économique existant à la date d'arrêté des plans.

Les modalités d'apurement du passif prévues par les plans de sauvegarde de Foncière Euris et Rallye sont détaillées au paragraphe 2.1.2 du rapport de gestion et synthétisées ci-après :

Au niveau de Foncière Euris :

Au regard des avis des créanciers collectés par les mandataires judiciaires, 100 % des créanciers (sécurisés ou non) (représentant 137 M€) ont accepté le plan d'apurement du passif.

§ Concernant les porteurs de créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Rallye (114 M€), le créancier percevra 50 % de sa créance à la date du troisième anniversaire du plan et le solde à la date du quatrième anniversaire du plan sans préjudice, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette des nantissements Rallye ;
§ Concernant les créances non sécurisées, l'échéancier de remboursement sur 10 années prévoit un remboursement de 100 000 € au premier et au deuxième anniversaire du plan à répartir entre les créanciers soumis à un échéancier de 10 ans, au prorata de leurs créances définitivement admises, puis 5 % de la créance à partir de la date du troisième anniversaire du plan et jusqu'en 2029. Le solde, soit 65 % sera remboursé en 2030. Une option d'un remboursement accéléré sous réserve d'un abandon de 5 % de leur créance a été offerte aux créanciers non sécurisés. Dans ce cas, le créancier percevra 30 % de sa créance à la date du troisième anniversaire du plan, un remboursement annuel de 5 % de la créance à partir de 2024 jusqu'en 2029 et le solde 35 % en 2030.

Au niveau de Rallye :

§ Les porteurs de créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino (1 153 M€) ont tous accepté la proposition du plan de sauvegarde. Le créancier percevrait 85 % de sa créance à la date du troisième anniversaire du plan et les 15 % restants à la date du quatrième anniversaire du plan.
§ Les porteurs de créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino (204 M€) ont tous accepté les modalités de remboursement de l'échéancier sur 10 années.

§ Les créances non sécurisées (principalement certaines lignes bilatérales, les créances obligataires et les billets de trésorerie) : 46 % des créanciers concernés ont accepté les modalités de remboursement de l'échéancier sur 10 années. Dès l'arrêté du Plan, il est prévu la possibilité d'un remboursement anticipé à hauteur des parts d'OPCVM qui font l'objet d'un nantissement.

L'échéancier de remboursement sur 10 années prévoit : un remboursement de 100 000€ au premier et au deuxième anniversaire du plan à répartir entre les créanciers soumis à un échéancier de 10 ans, au prorata de leurs créances définitivement admises, puis 5 % de la créance à partir de la date du troisième anniversaire du plan et jusqu'en 2029, et en 2030 Rallye solde les 65 % restants. La dernière annuité de l'échéancier pourra, le cas échéant, être remboursée par la voie d'un refinancement.

§ Au 2 mars 2020, 71 % des créanciers (soit 2 075 M€) ont accepté le plan de sauvegarde.
§ Afin de simplifier la détention de Rallye dans les sociétés Casino et Groupe GO Sport, les sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de ces sociétés), et MFD ont été absorbées par la société Rallye avec effet rétroactif au 1er janvier 2020.

Le traitement comptable du rééchelonnement des dettes liées aux plans de sauvegarde de Foncière Euris et Rallye a fait l'objet d'une étude dont les impacts sont présentés en note 2.1.

11.5.6 Risques liés à la mise en oeuvre des plans de sauvegarde

Les plans de sauvegarde ont été arrêtés le 28 février 2020 pour une durée de dix ans. Leur exécution reste sous la surveillance des commissaires à l'exécution des plans. Toute modification substantielle au sens de l'article L.626-26 du Code de commerce requerrait l'approbation du Tribunal de commerce de Paris. Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l'exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.

Note 12. Capitaux propres et résultat net par action________________

Principe comptable

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Foncière Euris), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »).

Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Foncière Euris. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies:

§ l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité ; et
§ dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais internes et externes, lorsqu'ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres,sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions détenues en propre

Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Options sur actions propres

Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.

12.1 Gestion du capital

Dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Foncière Euris est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la société en vue notamment :

§ de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions ;
§ de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants;
§ de faire assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu ;
§ de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
§ de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
§ et de les annuler dans la limite d'un nombre maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social.

En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 200 M€.

12.2 Capital social

Le capital social s'élève à 149 M€. Il est composé de 9 913 283 actions de 15 € de valeur nominale.

12.3 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves

Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère.

Foncière Euris détient 537 209 actions d'autocontrôle via des sous-filiales.

Les réserves consolidées comprennent :

§ les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
§ les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
§ l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs;
§ les écarts de conversion dans les filiales étrangères (note 12.5.2) ;
§ les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
§ les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.

12.4 Autres instruments de capitaux propres

TSSDI Casino

En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2020, le coupon moyen s'est établi à 1 % (contre 1,65 % en 2019).

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino avec une première option non exercée le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu'au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans.

En raison des caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total de 1 350 M€.

Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

12.5 Autres informations sur les réserves consolidées

12.5.1 Composition des autres réserves

(en millions d'euros)	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investis sement net	Ecarts de conversion (note 12.5.2)	Ecarts actuariels	Instruments de capitaux propres (1)	Instruments de dettes (1)	Total Autres réserves
Au 1er janvier 2019 retraité	(1)	4	(720)	(33)	(18)	(1)	(769)
Variations	(8)	(7)	4	(2)	5	1	(7)
Au 31/12/2019 retraité	(9)	(3)	(716)	(35)	(13)		(776)
Variations	(4)	(2)	(162)	(4)	1		(171)
Au 31/12/2020	(13)	(5)	(878)	(39)	(12)		(947)

(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI).

12.5.2 Écarts de conversion

Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

Ventilation des écarts de conversion par pays

Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation négative de 1 363 M€ sur 2020, dont -162 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.

		31/12/2020			31/12/2019	retraité
(en millions d'euros) Pays	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Écart de conversion total	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Écart de conversion total
Brésil	(681)	(5 111)	(5 792)	(558)	(4 258)	(4 816)
Argentine	(69)	(233)	(302)	(63)	(184)	(247)
Colombie	(102)	(721)	(823)	(85)	(496)	(581)
Uruguay	(33)	(182)	(215)	(21)	(112)	(133)
États-Unis	5	14	19	5	14	19
Pologne	2	5	7	9	18	27
Océan Indien				(3)	(9)	(12)
Total	(878)	(6 228)	(7 106)	(716)	(5 027)	(5 743)

12.5.3 Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés

(en millions d'euros)	2020	2019
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)	(12)	(20)
Variation de juste valeur sur l'exercice	(15)	(27)
Recyclage en résultat	(2)
(Charge) ou produit d'impôt	5	7
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger	(4)	(1)
Variation de juste valeur de l'exercice	(4)	(1)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI		7
Variation de juste valeur sur l'exercice		8
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt		(1)
Écarts de conversion (note 12.5.2)	(1 327)	(110)
Variation des écarts de conversion de l'exercice	(1 340)	(124)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice	13	14
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(1)	(4)
Variation de juste valeur sur l'exercice	(1)	(4)
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts actuariels	(10)	(13)
Variation de l'exercice	(15)	(19)
(Charge) ou produit d'impôt	5	6
Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global	(27)	(5)
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur		(3)
Écarts de conversion – variation nette	(27)	(1)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur		(1)
Total	(1 381)	(146)

(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2020 et 2019 n'est pas significative.

RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES INDIVIDUELS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

Le tableau suivant présente le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs:

(en millions d'euros)	Rallye	Casino (1)	GPA (2)	Autres
Pays	France	France	Brésil		Total
1er janvier 2019 retraité	314	3 819	5 153	52	9 338
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	38,7 %	47,9 %	66,9 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	26,9 %	36,6 %	0,1 %
Résultat net de l'exercice	(416)	(657)	117	(11)	(967)
Autres éléments du résultat global (4)	(24)	(44)	(48)		(116)
Dividendes versés / à verser	(20)	(80)	(73)	(19)	(192)
Autres mouvements	45	(58)	(1 730)	48	(1 695)
31 décembre 2019 retraité	(101)	2 980	3 419	70	6 368
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	43,0 %	47,3 %	58,7 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	28,7 %	38,2 %	0,1 %
Résultat net de l'exercice	(134)	(393)	223	6	(298)
Autres éléments du résultat global (4)	(131)	(270)	(798)	(9)	(1 208)
Dividendes versés / à verser			(75)	(5)	(80)
Autres mouvements	(7)	(47)	13	16	(25)
31 décembre 2020	(373)	2 270	2 782	78	4 757
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	43,2 %	47,4 %	58,8 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	28,0 %	36,9 %	0,1 %

(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.4).

(2) GPA détenant Éxito (Colombie) à hauteur de 97 % détenant elle-même l'Uruguay et l'Argentine (note 17).

(3) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes.

Concernant les pourcentages pour GPA, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino s'entendent aux bornes du groupe Rallye et les pourcentages dans Rallye aux bornes du groupe Foncière Euris.

Au 31 décembre 2019, Casino détenait 99,9 % des droits de vote et 41,3 % des intérêts dans GPA. Depuis l'entrée de GPA sur le Novo Mercado de B3SA – Brésil, Bolsa, Balcao (B3) qui s'est finalisée le 2 mars 2020, le capital social de GPA est constitué d'une seule catégorie d'actions. Au 31 décembre 2020, Casino détient 41,2 % des intérêts et des droits de vote dans GPA qui est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés du groupe Casino compte tenu d'un contrôle de fait résultant (i) d'une dilution et dispersion des autres investisseurs et (ii) d'une majorité de membres Casino au Conseil d'administration.

(4) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères.

Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans laquelle les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques:

		Groupe Casino
(en millions d'euros)	2020	2019 retraité

% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle	47,38 %	47,29 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle	36,86 %	38,18 %
Chiffre d'affaires, hors taxes	31 912	34 645
Résultat net des activités poursuivies	(152)	(283)
Résultat net des activités abandonnées	(508)	(1 054)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(660)	(1 338)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	225	106
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(394)	(657)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(168)	(551)

Autres éléments du résultat global	(1 377)	(142)
Résultat global de l'exercice	(2 037)	(1 480)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	(581)	58
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	413	(608)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(168)	(550)

Actifs non courants	20 754	23 300
Actifs courants	9 763	12 647
Passifs non courants	(12 461)	(14 485)
Passifs courants	(11 937)	(13 206)
Actif net	6 118	8 256
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	2 855	3 488
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1)	2 272	2 981
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	5 127	6 469

Flux nets de trésorerie générés par l'activité	2 222	1 120
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(466)	(32)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(2 117)	(2 088)
Incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(494)	16
Variation de trésorerie	(856)	(984)
Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino (2)	(80)	(92)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (2)		(80)
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(80)	(172)

(1) Dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.4).

(2) GPA et Éxito ont une obligation de distribuer des dividendes à hauteur de respectivement 25 % et 50 % du bénéfice net de l'exercice.

12.7 Dividendes

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, le Conseil d'administration de Foncière Euris avait proposé à l'Assemblée générale 2020 de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2019 ; cette mention sera proposée une nouvelle fois à l'Assemblée générale 2021 pour l'exercice 2020.

12.8 Résultat net par action

Principe comptable

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d'autocontrôle.

Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui :

§ au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales;

§ au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

12.8.1 Nombre moyen pondéré d'actions

	31/12/2020	31/12/2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
§ actions totales	9 913 283	9 913 283
§ actions autodétenues et d'autocontrôle	(536 475)	(536 475)
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	9 376 808	9 376 808
Effet de dilution des plans d'options de souscription
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	9 376 808	9 376 808

12.8.2 Résultats attribuables aux propriétaires de la Société

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Résultat net, part du groupe		(194)	(554)
Résultat net dilué, part du groupe		(194)	(554)
Résultat net des activités abandonnées	3.4.2	(149)	(314)
Résultat net dilué, des activités poursuivies		(45)	(240)

12.8.3 Résultat net par action

	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)	(194)	(554)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(20,71)	(59,10)
§ après dilution	(20,71)	(59,10)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)	(45)	(240)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(4,79)	(25,64)
§ après dilution	(4,79)	(25,64)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)	(149)	(314)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(15,92)	(33,46)
§ après dilution	(15,92)	(33,46)

Note 13. Autres provisions _________________________________________

Principe comptable

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif.

Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

13.1 Décomposition et variations

(en millions d'euros)	Provisions au 01/01/2020	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Variation de périmètre	Variation de change	Autres	Provisions au 31/12/2020
Litiges	444	156	(28)	(49)	2	(125)	9	409
Risques et charges divers	129	31	(29)	(25)	(2)	(1)	(5)	98
Restructurations	50	54	(37)	(5)	4		(9)	57
Total des autres provisions	623	241	(94)	(79)	4	(126)	(5)	564
… dont non courant	469	138	(31)	(47)	(4)	(125)	(26)	374
… dont courant	154	103	(63)	(32)	8	(1)	21	190

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte.

De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s'élèvent à 409 M€ comprennent 351 M€ de provisions relatives à GPA (note 13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s'élèvent respectivement à 123 M€, - 22 M€ et - 36 M€.

13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA

(en millions d'euros)	Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	Autres litiges fiscaux (2)	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
31/12/2020	48	223	55	25	351
31/12/2019	13	302	68	28	411

(1) TVA et taxes assimilées

(2) Taxes indirectes (ICMS principalement)

Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants » (note 6.9.1). À ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA présentées en engagements hors bilan (note 6.11).

		31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)
Litiges fiscaux	29	118	1 618	53	187	2 029
Litiges salariaux	74		112	105		119
Litiges civils et autres	5	1	91	18	2	104
Total	108	119	1 821	176	189	2 252

(1) Voir note 6.9.

(2) Voir note 6.11.

13.3 Actifs et passifs éventuels

Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays (dont principalement GPA – voir ci-dessous).

Comme indiqué en note 3.2.5, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

Assignation par la DGCCRF d'AMC et d'INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne

Le groupe Casino a été assigné, le 28 février 2017, devant le Tribunal de commerce de Paris par le ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). Cette assignation concerne une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 22 M€ et porte sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 M€.

Le Tribunal de commerce de Paris a rendu son jugement le 27 avril 2020 et a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes. Le Tribunal de commerce de Paris a jugé que les manquements allégués par la DGCCRF concernant 34 fournisseurs n'étaient pas démontrés et n'a fait droit que partiellement aux demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs. Le groupe Casino a été condamné au remboursement d'une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 M€, ainsi qu'au versement d'une amende civile d'1 M€.

Début janvier 2021, la DGCCRF a interjeté appel du jugement du Tribunal de Commerce de Paris. L'exécution provisoire n'a pas été demandée et l'appel est donc suspensif.

Le groupe Casino maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Sur cette base appuyée par l'avis de son conseiller juridique, le groupe Casino considère que le risque sur les comptes est limité.

De plus, la centrale de négociation commune d'Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygiène-parfumerie, assortie d'une demande d'amende civile de 2 M€.

Les deux procédures judiciaires suivent leur cours. Le groupe Casino estime avoir respecté la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés par ces deux assignations. Sur cette base appuyée par l'avis de son conseiller juridique, le groupe Casino considère que le risque sur les comptes est limité.

Par ailleurs, le groupe Casino fait l'objet d'enquêtes régulières menées par les autorités de la concurrence française et européenne.

Au début du mois de février 2017, l'Autorité de la concurrence a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Vindémia Logistique et Vindémia Group dans les secteurs de l'approvisionnement et de la distribution de produits de grande consommation sur l'île de la Réunion.

Le 7 décembre 2020, l'Autorité de la concurrence a officiellement procédé à la clôture de sa saisine d'office dans cette affaire.

En outre, fin février 2017, la Commission européenne a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante.

En mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation).

Aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne.

Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l'Union européenne a rendu un arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies intervenues en février 2017. Cet arrêt fait actuellement l'objet d'un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union européenne visant à obtenir l'annulation totale des opérations de 2017 et des recours contre les opérations de visite et saisies de mai 2019 sont actuellement pendants devant le Tribunal de l'Union européenne. À ce stade, le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer de manière fiable sur l'issue de cette enquête.

Enfin, en juin 2018, suite à la notification déposée conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, l'Autorité de la concurrence a ouvert une enquête sur les rapprochements à l'achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire.

COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

L'enquête concerne notamment la centrale de négociation entre Auchan, Casino, Métro et Schiever, dénommée Horizon. Le 22 octobre 2020, l'Autorité a officiellement clôturé son enquête sur les centrales Horizon sous réserve du respect d'engagements limitant le champ de la coopération Horizon pour les produits à marque de distributeur.

Arbitrage entre GPA et Peninsula

Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d'arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d'autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers.

Malgré les discussions liées à l'application des contrats, la demande d'arbitrage n'affecte pas l'exploitation des magasins en location, qui est contractuellement assurée. Dans l'état actuel du processus d'arbitrage, le risque d'exposition de la société ne peut pas raisonnablement être déterminé. Sur la base de l'opinion de ses conseillers juridiques, la société a estimé comme possible le risque de perte devant le tribunal arbitral.

Litige entre Cnova et Via Varejo

Le 31 octobre 2016, en amont de l'annonce de décision de GPA d'engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova Brésil qui représentait l'activité e-commerce au Brésil à l'issue duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova N.V (« Cnova »). Cet accord contenait, entre autres, des clauses habituelles d'indemnisation au titre de garantie de passif.

En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en garantie pour un montant non documenté d'environ 65 MR\$ (11 M€), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations dans le but d'analyser l'existence et, le cas échéant, l'étendue de la demande d'indemnisation. Compte tenu de la longue analyse en cours et des discussions potentielles qui vont en découler, Cnova n'était pas en mesure de déterminer l'étendue de son exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure d'arbitrage. Le 22 janvier 2021, Via Varejo a soumis sa déclaration dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve n'a été apportée au dossier. Par conséquent, Cnova n'est toujours pas en mesure de déterminer l'étendue du risque et / ou de sa responsabilité, le cas échéant.

Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels de GPA

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	78	100
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	163	234
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	560	448
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	24	27
ICMS (TVA)	967	1 355
Litiges civils	65	89
Total	1 858	2 253

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2020, le montant estimé s'élève à 30 M€ (31 décembre 2019 : 44 M€).

Par ailleurs, Casino a accordé à sa filiale brésilienne une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2020 de 1 432 MR\$ (31 décembre 2019 : 1 409 MR\$), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser GPA à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 716 MR\$, soit 112 M€ (31 décembre 2019 : 705 MR\$, soit 156 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

Actifs éventuels de GPA

Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS

Depuis l'adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA défend le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l'ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA.

GPA a obtenu le 29 octobre 2020 la décision définitive et positive de son action principale initiée en 2003. Sur la base de cette décision de justice, GPA a considéré que l'incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu'alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d'IAS 37, s'est éteinte et a reconnu un crédit de taxes, net de provisions, de 1 608 MR\$ (soit un produit de 273 M€ dans le résultat avant impôt de l'exercice) dont 995 MR\$ (soit 169 M€) reconnus en chiffre d'affaires (note 5.1) et 613 MR\$ (soit 104 M€) en « Autres produits financiers » (note 11.3.2).

Au 31 décembre 2020, seule la procédure judiciaire relative aux anciennes filiales de Sendas, aujourd'hui fusionnées dans Sendas SA, n'a pas fait l'objet d'une décision de justice. En conséquence, le crédit de taxes correspondant, estimé à 118 MR\$ (soit 19 M€), continue d'être considéré comme un actif éventuel, non reconnu au bilan.

Par ailleurs, et conformément aux accords d'actionnaires entre GPA et la famille Klein suite à la création de Via Varejo, toujours en vigueur au 31 décembre 2020, GPA a légalement le droit d'obtenir de Via Varejo le remboursement des mêmes crédits fiscaux que ceux mentionnés ci-dessus, au titre de son ancienne filiale Globex, pour la période allant de 2003 à 2010. Via Varejo ayant obtenu un jugement en dernière instance de son procès vis-à-vis de l'administration fiscale en Mai 2020, GPA a en conséquence un droit inconditionnel envers Via Varejo pour le remboursement de ces crédits fiscaux. GPA a reconnu à ce titre un montant brut de 231 MR\$ en résultat (soit 39 M€) (note 3.4.2). Dans l'attente de la justification complète à fournir par Via Varejo pour la période allant de 2003 à 2007, GPA considère ces crédits fiscaux comme un actif éventuel, estimé à 277 MR\$ (soit 43 M€) au 31 décembre 2020.

Note 14. Transactions avec les parties liées_________________________

Les parties liées sont :

§ les sociétés mères, (Principalement Finatis et Euris) ;
§ les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
§ les filiales(note 17) ;
§ les entreprises associées(principalement Mercialys note 3.2.6);
§ les coentreprises(note 3.2.6) ;
§ les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 8.4).

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.2.6.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2020.

La Société et ses filiales, bénéficient de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle des conventions de conseil et d'assistance en matière stratégique ont été conclues, ainsi que d'autres prestations usuelles de la part d'Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux).

Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions envers Foncière Euris et ses filiales s'élève à 7,7 M€ dont 7,4 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et technique et 0,3 M€ au titre de mise à disposition de personnel et de locaux.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d'actifs immobiliers (note 3.2.6).

En novembre 2020, le groupe Casino a signé un accord avec le groupe Foncière Euris pour intégrer le centre commercial Centrum Krakow dans l'accord de partenariat de 2014 portant sur le centre commercial Serenada. Cet accord prévoit le développement d'une jonction entre ces deux centres commerciaux en vue de créer un leader régional sur la zone nord de Cracovie. En 2020, le groupe Casino s'est engagé dans ce nouveau partenariat en versant 13 M€ dans deux sociétés en co-contrôle avec le groupe Foncière Euris.

Note 15. Événements postérieurs à la clôture ______________________

— Offre globale sur sa dette non sécurisée de Rallye dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées

Offre de Rachat

L'Offre de Rachat, d'un montant maximum de 75 M€, fut ouverte à compter du 22 janvier jusqu'au 5 février 2021.

Financement de l'Offre de Rachat

Ce nouveau financement, dont les conditions sont précisées dans le communiqué du 22 janvier 2021, disposera d'une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu'au 30 juin 2022 au plus tard, dans la limite de deux tirages.

Fixation du prix d'achat de l'offre globale

Résultats de l'offre globale

Le 11 février 2021, Rallye a annoncé les résultats révisés de son Offre de Rachat.

Ainsi, sous réserve de la levée des conditions suspensives rappelées ci-après :

§ Rallye achètera un montant total de dette non sécurisée d'environ 195,4 M€ moyennant un prix de rachat total d'environ 39,1 M€, soit une réduction du montant total de sa dette nette d'environ 156,3 M€ ; et
§ le montant total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l'Offre de Rachat se décompose entre différents instruments.

Le 12 février 2021, Rallye a déposé auprès du Tribunal de commerce de Paris une requête aux fins de modifier le plan de sauvegarde de Rallye.

— Autorisation de la cotation d'Assaí

Le 19 février 2021, GPA a annoncé avoir obtenu (i) le 10 février 2021, l'autorisation de la cotation des actions émises par la société Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) sur le Novo Mercado de la B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão et (ii) le 12 février 2021, l'autorisation de la cotation des American Depositary Securities (ADSs) d'Assaí sur le New York Stock Exchange. Ces opérations se font dans le prolongement des opérations précédemment annoncées de réorganisation et de scission des actifs de GPA (note 2.2). Les actions Assaí, initialement entièrement détenues par GPA, ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d'une action Assaí pour une action GPA. La cotation des actions Assaí ainsi que de ses ADSs a débuté le 1er mars 2021.

À l'issue de ce processus de cotation d'Assaí, le groupe Casino, qui détenait auparavant une participation de 41,2 % au capital de GPA, détient alors 41,2 % de GPA et une participation identique dans Assaí.

— Rallye annonce l'entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de Groupe GO Sport

Rallye a annoncé le 10 mars 2021 l'entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de l'intégralité du capital de Groupe GO Sport pour un prix de 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye.

La finalisation de l'opération pourrait intervenir avant la fin du premier semestre 2021.

Note 16. Honoraires des Commissaires aux comptes_______________

	2020		2019
(en millions d'euros)	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	7,2	0,2	7,0	0,3
Services autres que la certification des comptes	1,3		0,7
Total	8,5	0,2	7,7	0,3

Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Foncière Euris, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.

Note 17. Liste des principales sociétés consolidées _________________

Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME. Le périmètre de consolidation comprend 1 520 sociétés au 31/12/2020 (contre 1 818 sociétés au 31/12/2019).

				31/12/2020		31/12/2019
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Foncière Euris SA*	75008 Paris	Holding		Société mère				Société mère
CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	97,7	100,0	IG	97,7	100,0
Centrum Krakow SA	Luxembourg	Holding	IG	89,5	99,9	IG	80,6	90,0
Centrum Krokus SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	77,6	100,0	IG	80,6	100,0
Centrum Serenada SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	77,6	100,0	IG	70,5	100,0
Deux Lions (Les) SCI	92300 Levallois-Perret	Gestion immobilière	ME	48,8	50,0	ME	48,8	50,0
Immat Bel SNC	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	89,5	100,0
Marigny Foncière SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,7	100,0	IG	97,7	100,0
Mat-Bel 2 SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,7	100,0	IG	97,7	100,0
Matignon Abbeville SAS	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	97,7	100,0
Projekt SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	51,9	67,0	IG	52,0	67,0
Rallye SA*	75008 Paris	Holding	IG	56,8	72,0	IG	57,0	71,4
Alpétrol SAS	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	57,0	100,0
Cobivia SAS	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	57,0	100,0
H.M.B SAS	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	57,0	100,0
Kergorju SCI	29200 Brest	Grande distribution	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
Magasins Jean SAS	29200 Brest	Grande distribution	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
Miramont Finance & Distribution SA	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	57,0	100,0
Perrières (Des) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
Sables (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	35,5	62,5	IG	35,6	62,5
Parande SAS	75008 Paris	Holding	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
Centrum Baltica SA	Luxembourg	Holding	IG	81,3	100,0	IG	87,5	100,0
Centrum Development Luxembourg SA	Luxembourg	Holding	IG	89,5	100,0	IG	97,7	100,0
Centrum Lacina SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	24,2	27,0	ME	22,5	27,0
Centrum Poznan SA	Luxembourg	Holding	IG	89,5	100,0	IG	83,4	100,0
Centrum Warta SA	Luxembourg	Holding	IG	89,5	100,0	IG	83,4	95,0
IG Real Estate Investments SRL	Bucarest (Roumanie)	Promotion immobilière	IG	46,3	100,0	IG	46,5	100,0
IG Romanian Investments Ltd	Nicosie (Chypre)	Investissement	IG	46,3	81,6	IG	46,5	81,6
Pargest SAS	75008 Paris	Investissement	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
Pargest Holding SAS	75008 Paris	Holding	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
Parinvest SAS	75008 Paris	Investissement	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
Pont de Grenelle SCI	75008 Paris	Holding	ME	30,9	40,0	ME	30,9	40,0
Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI	92300 Levallois-Perret	Gestion immobilière	ME	28,4	50,0	ME	28,5	50,0
Euristates Inc.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
EREC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	-	-	-	IG	56,8	100,0
Euris Real Estate Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	-	-	-	IG	57,0	100,0
Groupe GO Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
Buissières (Les) SAS	38360 Sassenage	Immobilier	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
GO Sport France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
GO Sport Les Halles SNC	38360 Sassenage	Sport	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
Grand Large Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	56,8	100,0	IG	57,0	100,0
Sport Trade Marketing International ("STMI") Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	ME	28,4	50,0	ME	28,5	50,0

INFO. COMPLÉMENTAIRES

COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

			31/12/2020			31/12/2019
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Casino, Guichard-Perrachon SA*	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	29,9	63,1	IG	30,1	61,8
Achats Marchandises Casino ("AMC") SAS	94400 Vitry-sur-Seine	Achats	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Casino Carburants SAS	42000 Saint-Etienne	Stations-services	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Casino Finance SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Casino International SAS	42000 Saint-Etienne	Services	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Casino Participations France SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Casino Restauration SAS	42000 Saint-Etienne	Restauration	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Casino Services SAS	42000 Saint-Etienne	Services	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
CD Supply Innovation SL	Madrid (Espagne)	Achats	ME	14,9	50,0	ME	15,0	50,0
Distribution Casino France SAS ("DCF")	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Distridyn SA	75008 Paris	Grande distribution	ME	14,9	50,0	ME	15,0	50,0
Easydis SAS	42160 Andrézieux-Bouthéon	Logistique	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Floa Bank (ex.Banque du Groupe Casino)	75116 Paris	Banque	ME	14,9	50,0	ME	15,0	50,0
Floréal SA	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Forézienne de Participations SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Géant Holding BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Géant International BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Geimex SA	75001 Paris	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Gelase SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	11,9	100,0	IG	12,0	100,0
GreenYellow SAS	42000 Saint-Etienne	Photovoltaïque	IG	21,7	72,5	IG	22,1	73,6
Helicco Participacoes Ltda	São Paulo (Brésil)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Horizon Achats SARL	75002 Paris	Achats	ME	13,2	44,0	ME	13,2	44,0
Horizon Appels d'Offres SARL	75002 Paris	Achats	ME	13,2	44,0	ME	13,2	44,0
Intermarché Casino Achats ("INCAA") SARL	75017 Paris	Achats	ME	14,9	50,0	ME	15,0	50,0
Intexa SA *	42000 Saint-Etienne	Photovoltaïque	IG	29,3	98,9	IG	29,4	98,9
L'Immobilière Groupe Casino SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Mayland Real Estate Sp Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Mercialys SA*	75016 Paris	Immobilier	ME	6,1	21,5	ME	10,4	26,4
Perspecteev SAS	75011 Paris	Editeur de logiciel	ME	14,6	49,0	ME	15,7	49,0
Quatrim SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
RelevanC SAS	75008 Paris	Marketing Digital	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Ségisor SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Sudéco SAS	42000 Saint-Etienne	Gestion immobilière	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Tevir SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Tonquin BV	Eindhoven (Pays-Bas)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Uranie SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Vindémia Distribution SAS	Sainte-Marie, La Réunion	Grande distribution	-	-	-	IG	30,1	100,0
Vindémia Logistique SAS	Sainte-Marie, La Réunion	Logistique	-	-	-	IG	30,1	100,0
Wilkes	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Monoprix SA (Groupe Monoprix)	92116 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Aux Galeries de la Croisette SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Monoprix Exploitation SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Monoprix On Line (ex Sarenza) SAS	92110 Clichy	E- commerce	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Monop' SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Naturalia France SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0

* Sociétés cotées

COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

				31/12/2020			31/12/2019
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires ("S.A.M.A.D.A.")	92110 Clichy	Logistique	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Société L.R.M.D.	92110 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)	20200 Bastia	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Hyper Rocade 2 SNC	20600 Furiani	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Pacam 2 SNC	20167 Mezzavia	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Poretta 2 SNC	20137 Porto-Vecchio	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Prodis 2 SNC	20110 Propriano	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Groupe Franprix-Leader Price	75016 Paris	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Cofilead SAS	75017 Paris	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
DBMH SAS	92500 Rueil-Malmaison	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Distribution Franprix SAS	94430 Chennevières-sur-Marne	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Distribution Leader Price SNC	77220 Gretz-Armainvilliers	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Distri Sud-Ouest ("DSO")	31700 Blagnac	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Franprix Holding SA	75016 Paris	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Franprix Leader Price Finance SNC	94430 Chennevières-sur-Marne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
HLP Ouest SAS	56100 Lorient	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	21,0	70,0
Holding Ile de France 2 SAS	92310 Sèvres	Holding	IG	29,9	100,0	ME	30,1	49,0
Holding Spring Expansion SAS	92310 Sèvres	Holding	ME	29,9	49,0	ME	30,1	49,0
Holdi Mag SAS (1)	92024 Nanterre	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	49,0
Holdev Mag SAS	92300 Levallois-Perret	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Gesdis SAS (1)	92310 Sèvres	Holding	IG	29,9	100,0	IG	30,1	40,0
Leader Price Exploitation SA (ex LPH)	75016 Paris	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
N.F.L. Distribution SAS	05000 Gap	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Parfidis SAS	11000 Carcassonne	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Pro Distribution SA	92370 Chaville	Holding	IG	20,9	70,0	IG	21,0	70,0
R.L.P. Investissement SARL	77220 Gretz-Armainvilliers	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Sarjel SAS	94100 St-Maur-des-Fossés	Financier	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Sédifrais SA	95560 Montsoult	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Sofigep	92500 Rueil-Malmaison	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	30,1	100,0
Groupe Cnova N.V.*	Amsterdam (Pays-Bas)	E- commerce	IG	23,6	99,5	IG	23,7	99,5
Cdiscount SA	33700 Merignac	E- commerce	IG	23,6	100,0	IG	23,7	100,0
C-Logistics SAS	33700 Merignac	E- commerce	IG	24,6	100,0	IG	24,7	100,0
Cnova Pay SAS	33300 Bordeaux	E- commerce	IG	23,6	100,0	IG	23,7	100,0
Groupe GPA * (3)	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	12,3	41,2	IG	12,4	99,9
Financeira Itaú CBD SA - Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (2)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	4,4	50,0	ME	4,4	50,0
GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda.	São Paulo (Brésil)	Immobilier	IG	12,3	100,0	IG	12,4	100,0
Novasoc Comercial Ltda	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	12,3	100,0	IG	12,4	100,0
Sendas Distribuidora SA (3)	São João de Meriti (Brésil)	Grande distribution	IG	12,3	41,2	IG	12,4	100,0
Groupe Éxito * (4) (5)	Medellin (Colombie)	Grande distribution	IG	11,9	96,6	IG	12,0	96,6
Devoto	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	11,9	100,0	IG	12,0	100,0
Éxito Industrias S.A.S.	Municipio de Envigado (Colombie)	Grande distribution	IG	11,6	98,0	IG	11,7	98,0
Grupo Disco Uruguay	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	7,4	75,1	IG	7,5	75,1
Libertad SA	Cordoba (Argentine)	Grande distribution	IG	11,9	100,0	IG	12,0	100,0
Logistica y transporte de Servicios SAS	Medellin (Colombie)	Logistique	IG	11,9	100,0	IG	12,0	100,0
Tuya SA	Medellin (Colombie)	Financement	ME	5,9	50,0	ME	6,0	50,0

* Sociétés cotées

Sociétés			31/12/2020			31/12/2019
	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Trust Barranquilla	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	5,5	90,0	IG	5,5	90,0
Trust Viva Malls (6)	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	6,1	51,0	IG	6,1	51,0
Trust Viva Villavincencio	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	3,1	51,0	IG	3,1	51,0

(1) Au 31 décembre 2019, le groupe Casino détenait des droits potentiels lui conférant le contrôle.

(2) La société FIC finance les achats des clients de GPA. Cette entité résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA, et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.
(3) GPA a réalisé le 31 décembre 2020 la scission de son activité de cash and carry (Assaí) avec le reste de ses activités. A l'issue de cette opération, le groupe Casino, qui détient actuellement une participation de 41,2 % au capital de GPA, détiendrait alors 41,2 % de GPA et une participation identique dans la nouvelle entité Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) dont la cotation a eu lieu le 1er mars 2021.
(4) Suite à l'opération de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine réalisée fin 2019, GPA détient 96,57 % d'Éxito. Sur la base des règles colombiennes en vigueur, le capital social détenu par un unique actionnaire ne peut excéder 95 %. Ainsi, GPA a 18 mois depuis la date de cette réorganisation, pour régulariser sa participation directe chez Éxito. La régularisation de cette situation est en cours chez GPA.
(5) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d'une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du groupe Disco. Cet accord a fait l'objet le 29 décembre 2016 d'une extension jusqu'au 30 juin 2019 et a été automatiquement renouvelé jusqu'au 30 juin 2021.
(6) L'accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au-delà d'un certain seuil ou les modalités de fixation des budgets et plans à long terme. L'accord prévoit également qu'Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L'analyse de la substance des droits accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l'investissement effectué par FIC et consécutivement qu'Éxito contrôle l'entité.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Note 18. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur _______________________________________

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne)	Description de la norme
Amendements à IAS 1	Ces amendements sont d'application rétrospective.
Classement des passifs en courant ou non courant (1er janvier 2023)	Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants.
Amendements à IFRS 3	Ces amendements sont d'application prospective.
Référence au cadre conceptuel (1er janvier 2022)	Ils mettent à jour une référence au Cadre conceptuel sans changer les dispositions comptables.
Amendements à IAS 16	Ces amendements sont d'application rétrospective.
Immobilisations corporelles Produits antérieurs à l'utilisation prévue (1er janvier 2022)	Ils suppriment l'exception au principe général prévue au paragraphe IAS 16.17e, ce qui interdira à l'entité de déduire du coût d'une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l'immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera nécessairement reconnu au compte de résultat.
Amendements à IAS 37
	Ces amendements sont d'application rétrospective.
Contrats déficitaires – coûts d'exécution d'un contrat (1er janvier 2022)	Ils précisent les coûts qu'une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire et notamment que les coûts d'exécution d'un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d'œuvre directe et des matières, et l'imputation d'autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple l'imputation de la charge d'amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l'exécution du contrat.
Améliorations annuelles des normes IFRS	Les principales normes concernées sont :
Cycle 2018-2020 (1er janvier 2022)	§ IFRS 9 : ces amendements précisent qu'il faut inclure les honoraires dans le critère des 10 % relatif à la décomptabilisation de passifs financiers ;
	§ IFRS 16 : ces amendements modifient l'exemple illustratif 13 afin de supprimer l'exemple traitant des paiements au titre des améliorations locatives versés par le bailleur.

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Foncière Euris,

Opinion __________________________________________________________

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Foncière Euris relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion __________________________________________

— Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

— Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

les modalités d'application et les conséquences de la première

Observation ______________________________________________________

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose

application de la décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit _____________

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

COMPTES CONSOLIDÉS 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

— Procédure de sauvegarde et homologation du plan

Se référer à la note 2 « Faits marquants » de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Votre société a obtenu, en date du 28 février 2020, l'homologation du plan de sauvegarde par le tribunal de commerce de Paris qui prévoit l'apurement de son passif sur une durée de dix années. Le tribunal de commerce de Paris avait ouvert une procédure de sauvegarde d'une durée de six mois le 23 mai 2019, et avait prolongé la période d'observation en date du 25 novembre 2019.

La direction a évalué l'hypothèse de continuité d'exploitation sur la base de prévisions de trésorerie. Comme indiqué dans la note 1.2.1. de l'annexe aux comptes consolidés, ces prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde.

Par conséquent, étant donné l'importance de ce sujet et la part de jugement qu'implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous avons considéré l'appréciation de l'hypothèse de continuité d'exploitation ainsi que la présentation dans l'annexe des informations relatives aux faits marquants comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :

§ pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris relatives à (i) l'ouverture de la procédure de sauvegarde en date du 23 mai 2019 et à (ii) l'homologation du plan de sauvegarde par jugement en date du 28 février 2020 ;
§ évalué l'impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde sur l'hypothèse de continuité d'exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs à l'horizon douze mois préparées par la direction. A ce titre, et afin d'apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont consisté à :
- prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie,
- rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes consolidés audités au 31 décembre 2020,
- prendre connaissance des hypothèses principales retenues pour l'établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre groupe et des conditions de marché,
- corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de financement souscrits par votre groupe et ses filiales ;
§ interrogé la direction concernant sa connaissance d'événements ou de circonstances postérieures au 31 décembre 2020 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation ;
§ apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 1.2.1. et 2 de l'annexe aux comptes consolidés au titre de la procédure de sauvegarde et de l'homologation du plan.

— Tests de dépréciation des goodwill et des marques

Se référer aux notes 3 « Périmètre de consolidation », « 10.1 Goodwill », 10.2 « Immobilisations incorporelles » et 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les valeurs nettes comptables des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l'état de la situation financière consolidée s'élèvent respectivement à 7 666 M€ et 1 264 M€, soit environ 28 % du total des actifs consolidés.

Dans le cadre de l'évaluation de ces actifs, le groupe réalise des tests de dépréciation sur ses goodwill et ses marques au moins une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié selon les modalités décrites dans les notes 10.1, 10.2 et 10.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que les évaluations des valeurs d'utilité appliquées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des goodwill et des marques, constituent un point clé de l'audit en raison de :

§ leur caractère significatif dans les comptes consolidés ;
§ l'importance des estimations sur lesquelles repose notamment la détermination de leur valeur d'utilité parmi lesquelles les prévisions de chiffres d'affaires et de taux de marge, les taux de croissance à l'infini utilisés pour la détermination de la valeur terminale, ainsi que les taux d'actualisation ;
§ la sensibilité de l'évaluation de ces valeurs d'utilité à certaines hypothèses.

Notre réponse

Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction.

Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en analysant, en particulier :

§ la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans moyen terme établis par la direction, ainsi que la cohérence des prévisions de chiffres d'affaires et taux de marge avec les performances historiques du groupe, dans le contexte économique dans lequel le groupe inscrit ses activités ;
§ les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d'actualisation et des taux de croissance à l'infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons recalculé ces taux d'actualisation à partir des dernières données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux retenus par la direction et (ii) les taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d'activité que le groupe ;
§ les scénarios de sensibilité retenus par la direction dont nous avons vérifié l'exactitude arithmétique.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et notamment celles relatives aux analyses de sensibilité.

COMPTES CONSOLIDÉS 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

— Respect des ratios bancaires

Se référer aux notes 2 « Faits marquants » et

11.5 « Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture » de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Certains contrats d'emprunt et de lignes de crédit prévoient l'obligation pour le groupe Casino de respecter des ratios au titre des « covenants bancaires », comme mentionné dans la note 11.5.4. « Risque de liquidité » de l'annexe aux comptes consolidés.

Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d'entraîner l'exigibilité immédiate de tout ou partie des dettes concernées.

Nous avons considéré que le respect des ratios constitue un point clé de l'audit car leur non-respect serait susceptible d'avoir des incidences sur la disponibilité des lignes de crédits confirmées du groupe telles que présentées dans l'annexe aux comptes consolidés, sur la présentation en courant/non courant des dettes financières dans les comptes consolidés, sur la situation de liquidité et, le cas échéant, sur la continuité d'exploitation.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

§ analysé la documentation bancaire et obligataire du groupe Casino dont notamment les covenants afin de comprendre la définition des ratios et corroboré notre compréhension dans le cadre d'entretiens avec la direction du groupe ;
§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi de la liquidité et de la dette financière nette du groupe Casino dont, notamment, les processus (i) d'établissement des prévisions de trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul des ratios et de suivi du respect des covenants bancaires ;
§ vérifié l'exactitude arithmétique du calcul des ratios produits par la direction du groupe Casino au 31 décembre 2020 ;
§ apprécié le niveau des ratios bancaires ainsi calculé au regard des dispositions contractuelles.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés, notamment sur les covenants relatifs aux financements concernés.

— Comptabilisation des crédits fiscaux de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA

Se référer aux notes 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », 6.8 « Autres actifs courants », 6.9.1 « Composition des autres actifs non courants » et 13.3 « Actifs et passifs éventuels » de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA, le groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS, PIS et COFINS. Le solde de ces crédits comptabilisés s'élève à 431 M€ au 31 décembre 2020. Ces crédits ont été reconnus dans la mesure où leur recouvrabilité est considérée comme probable par GPA.

Au Brésil, GPA est également engagé dans diverses procédures administratives et judiciaires découlant notamment de réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Une partie de ces risques fiscaux, évalués à 1 792 M€ au 31 décembre 2020, ont été qualifiés de passifs éventuels et n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'une provision au 31 décembre 2020, comme indiqué dans la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons estimé que la comptabilisation et la recouvrabilité des crédits de taxes, d'une part, et l'évaluation et le suivi des passifs fiscaux éventuels au Brésil, d'autre part, constituent des points clés de l'audit en raison (i) de l'importance dans les comptes du solde des crédits de taxes à recevoir et du montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2020, (ii) de la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes et (iii) de l'utilisation de jugements et estimations de la direction dans le cadre de la comptabilisation des crédits de taxes et de l'évaluation des passifs fiscaux éventuels.

Notre réponse

Nous avons mené des entretiens avec différentes personnes exerçant des responsabilités dans l'organisation de GPA pour identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes et des litiges existants, ainsi que des éléments de jugement s'y rapportant.

Concernant ces crédits de taxes à recevoir, nous avons analysé, avec l'aide de nos spécialistes en taxes indirectes brésiliennes, intégrés dans l'équipe d'audit :

§ le dispositif de contrôle interne relatif au processus mis en place par la direction pour assurer leur suivi et leur recouvrabilité et avons testé les contrôles clés associés ;
§ les hypothèses retenues par la direction dans l'établissement du plan de leur recouvrement ;
§ la documentation relative à la comptabilisation des crédits de taxes ICMS, PIS et COFINS sur l'exercice.

Concernant les passifs éventuels, nous avons, avec l'aide de nos spécialistes en fiscalité brésilienne :

§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus d'identification, de suivi et d'estimation du niveau de risque associé aux différents litiges et avons testé les contrôles clés associés ;
§ rapproché la liste des litiges identifiés avec les informations fournies par les cabinets d'avocats des filiales brésiliennes que nous avons interrogés afin d'apprécier leur existence, l'exhaustivité du recensement et l'évaluation des demandes effectuées et des provisions nécessaires, le cas échéant ;
§ pris connaissance des éléments de procédures et/ou avis juridiques ou techniques rendus par les principaux cabinets d'avocats ou experts externes choisis par la direction, en vue d'apprécier le traitement comptable des différents litiges ou la pertinence de leur qualification de passifs éventuels ;
§ rapproché les éléments chiffrés communiqués dans l'annexe aux comptes consolidés au titre des passifs fiscaux éventuels avec les appréciations de risque établies par le groupe.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

— Évaluation des avantages commerciaux à percevoir auprès des fournisseurs en fin d'exercice

Se référer aux notes 6.2 « Coût d'achat complet des marchandises vendues » et 6.8 « Autres actifs courants » de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Dans le cadre de ses activités de distribution, le groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales.

Ces avantages, dont les montants sont généralement déterminés sur la base d'un pourcentage défini contractuellement en fonction du volume d'achats et appliqué aux achats effectués auprès des fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d'achat complet des marchandises vendues.

Compte tenu de l'impact significatif de ces avantages sur le résultat de l'exercice, de la multiplicité des contrats concernés et de la nécessité pour la direction d'évaluer, pour chacun des fournisseurs, le pourcentage final de remise déterminé en fonction du volume des achats associés, nous avons estimé que l'évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d'exercice constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces avantages commerciaux dans les différentes filiales significatives du groupe Casino et avons effectué des tests sur les contrôles clés mis en place par la direction ;
§ rapproché, pour un échantillon de contrats, l'évaluation du montant des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs avec les termes contractuels afférents ;
§ apprécié, pour un échantillon de contrats, (i) les estimations de volumes d'achats en fin d'année retenues par la direction pour déterminer le pourcentage de remise par famille de produits pour chacun des fournisseurs (ii) et le montant des factures à émettre en fin d'année associé à cet échantillon de contrats ;
§ rapproché les créances inscrites dans l'état de la situation financière consolidée avec les encaissements obtenus postérieurement à la date de clôture.

Vérifications spécifiques ____________________________________________

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ___________________________________________________

— Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Euris par votre assemblée générale du 4 octobre 1991 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Cailliau Dedouit et Associé était dans la trentième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-sixième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés___

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés __________________________________

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire

193

aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

§ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
§ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
§ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
§ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

— Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres

Henri-Pierre Navas

5 COMPTES INDIVIDUELS

5.1 États financiers individuels

5.1.1. Compte de résultat _______________________________________

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2020	Exercice 2019
Produits d'exploitation
Prestations de services et produits accessoires		0,6	0,6
Autres produits de gestion
Total des produits d'exploitation		0,6	0,6
Charges d'exploitation
Achats et charges externes		3,1	8,5
Salaires et charges sociales		0,1	0,4
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions			0,1
Autres charges		0,1	0,1
Total des charges d'exploitation		3,3	9,1
Résultat d'exploitation	3.1	(2,7)	(8,5)
Produits financiers
Produits financiers de participations			53,2
Autres intérêts et produits assimilés		3,6	4,7
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		4,7	45,4
Total des produits financiers		8,3	103,3
Charges financières
Dotations aux dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées		7,8	57,7
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		4,9	4,6
Total des charges financières		12,7	62,3
Résultat financier	3.2	(4,4)	41,0

Résultat courant avant impôt		(7,1)	32,5
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital			11,5
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits exceptionnels			11,5
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital			71,0
Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges exceptionnelles			71,0
Résultat exceptionnel	3.3		(59,5)
Produit (charge) d'impôts sur les bénéfices	3.4
Résultat net de l'exercice		(7,1)	(27,0)

PRÉSENTATION DU GROUPE

Actif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles et corporelles brutes		0,2	0,1
Amortissements		(0,2)	(0,1)
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes	4.1
Immobilisations financières brutes		972,7	984,3
Dépréciations
Immobilisations financières nettes	4.2	972,7	984,3
Total de l'actif immobilisé		972,7	984,3
Actif circulant
Créances d'exploitation brutes		6,8	1,9
Créances d'exploitation nettes	4.3	6,8	1,9
Valeurs mobilières de placement brutes			18,0
Dépréciations			(4,7)
Valeurs mobilières de placement nettes	4.4 - 4.5		13,3
Disponibilités	4.6	13,7	20,0
Total de l'actif circulant		20,5	35,0
Comptes de régularisation et assimilés	4.7	0,5	1,1
Total de l'actif		993,7	1 020,6
Passif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital social		148,7	148,7
Primes d'émission, de fusion, et d'apport		218,5	218,5
Réserve légale		15,1	15,1
Réserves réglementées		2,4	2,4
Autres réserves		61,0	61,0
Report à nouveau		230,7	257,7
Résultat net		(7,1)	(27,0)
Total des capitaux propres	5.1	669,3	676,4
Provisions pour risques et charges
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		189,0	199,1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		0,3	1,4
Dettes fiscales et sociales		21,4	21,6
Autres dettes		113,7	122,1
Total des dettes	5.2	324,4	344,2
Comptes de régularisation et assimilés
Total du passif		993,7	1 020,6

(données en millions d'euros)

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice _______________________

Foncière Euris a poursuivi la gestion de sa participation majoritaire dans le groupe Rallye, ainsi que son implication opérationnelle dans la promotion et le développement de ses programmes immobiliers.

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

— Programmes immobiliers :

— Déroulement de la procédure de sauvegarde :

Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde de Foncière Euris, de ses sociétés mères Euris et Finatis ainsi que de sa principale filiale Rallye ont été arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris.

Les éléments détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde sont traités dans la partie 2.1 « Événements importants de l'exercice » du rapport de gestion.

Comme prévu dans le plan de sauvegarde de la société Foncière Euris, sa filiale Matignon-Abbeville a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au cours de l'exercice 2020, entraînant la comptabilisation d'un boni de fusion de 3,6 M€ au niveau de la société Foncière Euris.

Le gage-espèces de 1,6 M€ qui figurait dans les comptes 2019 de Foncière Euris a été imputé, conformément au plan de sauvegarde, sur le montant des dettes bancaires devant être apuré.

— Opérations de nature dérivée :

Les principales caractéristiques des accords de novembre 2019 concernant les opérations de nature dérivée, non soumises au plan de sauvegarde, sont détaillées dans la partie 2.1.3 « Les opérations de nature dérivée non soumises au plan de sauvegarde » du rapport de gestion.

Au cours de l'exercice 2020, Foncière Euris a cédé la quasiintégralité des actions Mercialys qu'elle détenait au 31 décembre 2019 et la totalité de ces produits de cession a été affectée au remboursement des opérations de nature dérivée.

Le résultat courant avant impôt est une perte de 7,1 M€ contre un bénéfice de 32,5 M€ en 2019 qui intégrait notamment des dividendes de participations pour 53,2 M€ (dont Rallye pour 32,0 M€ au titre de l'exercice 2018 et 21,2 M€ d'une filiale immobilière à la suite de la cession de la participation dans le centre commercial Posnania à Poznan). Le résultat courant 2020 inclut principalement des commissions et intérêts bancaires pour un montant de 8,8 M€ et le boni de fusion de 3,6 M€ provenant de la transmission universelle de patrimoine de sa filiale Matignon-Abbeville.

Le résultat net de l'exercice 2020 est une perte de 7,1 M€ contre une perte de 27 M€ en 2019 qui incluait une perte exceptionnelle de 59,8 M€. Cette perte exceptionnelle correspondait à une moins-value sur titres de participation suite à l'appréhension par la banque Société Générale de 1,68 million d'actions Rallye en garantie desquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables _______________

2.1. Rappel des principes

Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-24 et R. 123-172 à R. 123- 208) et au Plan comptable général (règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables).

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire sont mentionnés s'ils ont une importance relative (principe dit de matérialité).

Les comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été établis selon les principes suivants:

§ Continuité d'exploitation

Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Foncière Euris, sa société mère Finatis, et ses filiales font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes pour les douze prochains mois :

de charges d'exploitation courantes stables et en ligne avec l'historique,
de produits financiers qui tiennent compte de l'absence de dividende payé par Rallye,
de l'absence de paiement de dividende par Foncière Euris.

Toutefois, en cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la société et ses filiales concernées par la procédure des engagements qui lui incomberont dans le cadre du plan de sauvegarde), les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité.

§ Indépendance des exercices
§ Permanence des méthodes

Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 2.3).

2.2. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée de vie estimée, soit:

	Durée	Mode
Logiciel	Durée d'utilisation	Linéaire
Aménagements et installations	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	Entre 2 et 3 ans	Dégressif ou Linéaire
Mobilier de bureau	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Autre matériel	Entre 3 et 5 ans	Dégressif ou Linéaire

2.3. Immobilisations financières

Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123-184).

En fin d'année, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221-3). La majeure partie de la valeur des titres de participations détenus par Foncière Euris est représentée par les titres Rallye. Leur évaluation n'a pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur au 31 décembre 2020.

Le prix de revient des titres cédés est calculé selon la méthode « FIFO » (premier entré, premier sorti).

La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres Groupe Go Sport à leur valeur nette comptable, les titres de private equity et l'immobilier à leur valeur estimative, et en retranchant l'endettement net et les provisions. La valeur d'utilité de Casino repose sur une méthodologie multicritère comprenant une valorisation par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie nets de l'endettement et une valorisation par les multiples boursiers (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) auxquels une prime de contrôle de 25 % est appliquée. Cette méthodologie multicritère intègre des paramètres de marché par nature évolutifs. En 2020, la valeur d'utilité des titres Casino est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2,5 % (contre 3% en 2019) et d'un taux d'actualisation de 8,9 %

(contre 8,4 % en 2019) et une expansion de marge d'EBITDA en lien avec les hypothèses dans les plans d'affaires de Casino.

En accord avec la recommandation AMF sur l'arrêté des comptes 2020 et les travaux de revue des états financiers, la Société a décidé de porter une attention toute particulière aux hypothèses clés retenues dans la présentation des analyses de sensibilité et d'élargir les niveaux de sensibilité retenus dans son modèle. Ainsi, une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ou d'une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points de base de la marge d'EBITDA servant au calcul de la valeur terminale, entraînerait une dépréciation des titres Rallye d'un montant maximum de 114 M€.

Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable brute.

Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l'exercice lorsqu'une clause de remontée systématique et immédiate des résultats est prévue dans les statuts de ces dernières.

Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution.

2.4. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.

Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie.

Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

§ le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés;
§ la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement.

2.6. Dettes

Les dettes figurant au passif sont enregistrées pour leur valeur nominale.

Note 3. Notes sur le compte de résultat__________________________

3.1. Résultat d'exploitation

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Produits des prestations de services	0,6	0,6
Autres produits
Total des produits d'exploitation	0,6	0,6
Loyers et charges locatives	0,2	0,2
Honoraires, commissions et autres prestations	1,9	3,2
Commissions sur emprunts bancaires	1,0	5,1
Impôts, taxes et versements assimilés	0,0	0,0
Salaires et charges sociales	0,1	0,4
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	0,0	0,1
Autres charges	0,1	0,1
Total des charges d'exploitation	3,3	9,1
Résultat d'exploitation	(2,7)	(8,5)

3.2. Résultat financier

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Quotes-parts des bénéfices acquis des filiales
Dividendes		53,2
Produits financiers sur comptes courants
Autres produits financiers (1)	3,6	4,7
Reprises sur dépréciations et provisions (2)	4,7	45,4
Total des produits financiers	8,3	103,3
Intérêts et commissions sur emprunts bancaires	7,8	7,4
Intérêts sur comptes courants		0,5
Autres frais financiers (3)		49,8
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement (4)	4,9	4,6
Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges financières	12,7	62,3
Résultat financier	(4,4)	41,0

(1) Les autres produits financiers en 2020 comprennent essentiellement le boni de fusion provenant de la Transmission Universelle de Patrimoine de Matignon Abbeville.

(2) En 2020, les reprisessur dépréciations et provisions correspondent à la reprise de la provision sur les actions Mercialys. En 2019, elles concernaient notamment des reprises sur provisions sur des equity swaps sur actions Mercialys pour 21,4 M€, sur les actions Mercialys détenues directement pour 0,5 M€, sur des puts vendus sur actions Casino pour 21,6 M€ et sur des call-spread sur actions Casino pour 1,7 M€.

(3) En 2019, les autres frais financiers concernaient essentiellement des résultats sur equity swaps Mercialys pour 22,8 M€, sur des puts vendus sur actions Casino pour 24,1 M€ et sur des call-spread sur actions Casino pour 2,8 M€.

(4) Les charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement en 2020 correspondent à une moins-value de cession sur les actions Mercialys.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

3.3. Résultat exceptionnel

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Cessions d'immobilisations financières :
§ Produit des cessions		11,5
§ Valeur comptable des actifs cédés		(71,0)
Reprises sur provisions
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Dotations aux provisions
Résultat exceptionnel		(59,5)

3.4. Impôt sur les sociétés

Le périmètre d'intégration fiscale comprend :

§ Foncière Euris, société-mère ;
§ Marigny Foncière, filiale ;
§ Mat-Bel 2, filiale ;

En tant que société tête de groupe du régime d'intégration fiscale, la société Foncière Euris supporte la totalité de l'impôt sur les sociétés du Groupe, aucun impôt n'étant constaté par les filiales bénéficiaires.

L'impôt de la société-mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres.

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
Résultat courant	(7,1)		(7,1)
Résultat exceptionnel

Charge d'impôt 2020 :

La charge d'impôt correspond à la différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

(en millions d'euros)	Exercice 2020
Impôt en l'absence de l'intégration fiscale	0,0
Impôt avec effet de l'intégration fiscale	0,0
Economie d'impôts	0,0

Le report du déficit fiscal du Groupe intégré s'élève à 162,2 M€.

Note 4. Notes sur le bilan actif ___________________________________

4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

(en millions d'euros)	01/01/2020	Augmentations	31/12/2020
Valeur brute
Autres immobilisations	0,1	0,1	0,2
Total valeur brute	0,1	0,1	0,2
Amortissements
Autres immobilisations	0,1	0,1	0,2
Total amortissements	0,1	0,1	0,2
Valeur nette	0,0		0,0

4.2. Immobilisations financières

(en millions d'euros)	01/01/2020	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Valeur brute
Titres de participation	984,3		11,6	972,7
Autres immobilisations financières	0,0			0,0
Total valeur brute	984,3		11,6	972,7
Dépréciations
Titres de participation	0,0			0,0
Autres immobilisations financières	0,0			0,0
Total dépréciations	0,0	0,0	0,0	0,0
Valeur nette	984,3			972,7

La diminution de 11,6 M€ des Titres de participation provient de la Transmission Universelle de Patrimoine de Matignon Abbeville.

4.3. Échéancier des créances

(en millions d'euros)	Montant brut	Dont à moins d'un an
Actif immobilisé
Créances de l'actif immobilisé
Actif circulant
Créances d'exploitation	6,8	6,8
Total (1)	6,8	6,8

(1) Dont produits à recevoir : 0,4 M€.

4.4. Valeurs mobilières de placement

(en millions d'euros)	01/01/2020	Diminutions
Valeur brute	18,0	18,0
Dépréciations	(4,7)	4,7
Valeur nette (1)	13,3

(1) La quasi-totalité des actions Mercialys a été cédée au cours de l'exercice 2020 et la totalité de ces produits de cession a été affectée au remboursement des opérations de nature dérivée.

4.5. Évaluation du portefeuille de valeurs mobilières de placement

Il n'y a pas de différence entre la valeur de marché et l'évaluation au bilan (telle que définie en note 2.5).

4.6. Disponibilités

Les disponibilités sont composées principalement de comptes bancaires à vue.

4.7. Comptes de régularisation

Les comptes de régularisation et assimilés correspondent à des charges d'exploitations constatées d'avance pour 0,5 M€ (dont 0,2 M€ à plus d'un an).

Note 5. Notes sur le bilan passif__________________________________

5.1. Tableau de variation des capitaux propres

Le capital social s'élève à 148,7 M€. Il est composé de 9 913 283 actions de 15 euros de valeur nominale.

(en millions d'euros)	31/12/2019	Affectation du résultat	Résultat 2020	31/12/2020
Capital social	148,7			148,7
Primes d'émission, de fusion, d'apport	218,5			218,5
Réserve légale	15,1			15,1
Réserves réglementées (1)	2,4			2,4
Autres réserves	61,0			61,0
Report à nouveau	257,7	(27,0)		230,7
Résultat	(27,0)	27,0	(7,1)	(7,1)
Total des capitaux propres	676,4	0,0	(7,1)	669,3
Nombre d'actions	9 913 283			9 913 283

(1) Dont au 31 décembre 2020 :

- réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros : 2,4 M€.

5.2. Échéancier des dettes

(en millions d'euros)	Montant	Dont à moins d'un an	Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans	Dont à plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	189,0	0,1	174,6	14,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,3	0,1		0,2
Dettes fiscales et sociales (1)	21,4	0,1	8,5	12,8
Autres dettes(2)	113,7	1,9	38,9	72,9
Total (3)	324,4	2,2	222,0	100,2

(1) Dont 21,3 M€ de dividendes à payer.

(2) Dont 84,0 M€ prêtés directement par les sociétés contrôlantes, et 26,4 M€ correspondant à des avances reçues des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Foncière Euris.

(3) Dont 13,2 M€ d'intérêts courus sur emprunts et commissions bancaires.

Note 6. Exposition aux risques __________________________________

6.1. Risques de marché

Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde

Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu'au 28 février 2030, de respecter les termes des plans de sauvegarde, et notamment les paiements aux échéances de remboursement fixées. Aucune certitude n'existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu'à leur échéance. En particulier, ces plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino et seront déterminés par son Assemblée générale dans le respect de son intérêt social propre. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent un refinancement de Rallye en 2030 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon.

Risques de taux

Les dettes bancaires, dont l'apurement est prévu dans le cadre du plan de sauvegarde,sont à taux variable.

Risque des marchés actions

Foncière Euris détient une participation directe de 58,2 % dans le capital de la société Rallye, cotée sur Euronext, compartiment B. Conformément au § 2.3 des Principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2020.

Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs.

À titre d'information, sur la seule base du cours de Bourse de Rallye du 31 décembre 2020, la valorisation boursière de ces titres serait de 176 M€, pour une valeur comptable de 929 M€.

Les perspectives de Rallye dépendent du bon déroulement de son plan de sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Finatis et d'Euris, tels qu'arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. En effet, les plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres dans la mesure où les ressources de chaque société en sauvegarde sont principalement constituées des flux de dividendes provenant de ses filiales et principalement du groupe Casino. L'exécution des plans de sauvegarde dépend principalement des résultats de la société opérationnelle Casino ainsi que du maintien de la chaîne de détention de chacune des sociétés jusqu'à la société Euris. Les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non stratégiques et les différentes options de refinancement.

Les flux financiers prévus dans les plans de sauvegarde ont été revus par le cabinet Accuracy, tiers indépendant, dans le cadre du processus d'arrêté des plans de sauvegarde par le Tribunal.

Risques de liquidité

Outre sa trésorerie qui s'élève à 13,7 M€, les ressources de Foncière Euris proviennent des dividendes liés à sa détention de 58,2 % dans Rallye, des produits de cession de son patrimoine immobilier et des avances que peuvent lui consentir ses sociétés mères Finatis et Euris. Ces sociétés étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Foncière Euris est lié à la bonne exécution de leurs plans de sauvegarde.

Foncière Euris envisage de ne pas verser de dividende en 2021 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe.

Risque de change

L'activité immobilière de Foncière Euris est essentiellement investie en euros, y compris pour les filiales polonaises dont les loyers et les dettes sont libellés en euros. Foncière Euris pourrait néanmoins être exposée indirectement à l'économie globale de la Pologne.

6.2. Risques liés à l'activité immobilière

Risques liés aux opérations immobilières en développement

Dans le cadre de cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif et des garanties locatives.

Les risques spécifiques au portefeuille immobilier de Foncière Euris sont détaillés dans la partie « 2.2 L'immobilier » du rapport de gestion.

Risques environnementaux

Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. À ce titre, Foncière Euris soutient ses partenaires promoteurs dans leur démarche d'obtention de certifications par des labels reconnus (le label français HQE, ou le label BREEAM).

6.3. Autres risques

Risques informatiques

La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché.

Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.

Les installations et le système informatique font l'objet d'études et d'améliorations permanentes.

Un plan de continuité de service avec accès à distance a été mis en place et permet la continuité des opérations en cas d'impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail, comme cela est périodiquement le cas dans le cadre de la pandémie de Covid-19.

Risques liés à l'élaboration de l'information financière

Ces éléments sont décrits dans la partie sur les procédures de contrôle interne figurant dans le rapport annuel de l'exercice 2020.

Note 7. Autres informations _____________________________________

7.1. Engagements reçus

Néant

7.2. Engagements donnés

7.2.1 • Engagements donnés de nature financière

Néant

7.2.2 • Autres engagements donnés

Les engagements donnés par Foncière Euris au 31 décembre2020 concernent des contre-garanties accordées à Apsys dans le cadre de la cession du centre Manufaktura à Lodz pour un montant maximum annuel de 0,3M€ autitre des loyers précaires.

Les bénéficiaires de ces garanties octroyées par Foncière Euris n'ont pas déclaré leurs créances de garantie à l'état du passif de Foncière Euris dans le cadre de la procédure de sauvegarde. Ces créances seront inopposables à la procédure tout au long de l'exécution du plan de sauvegarde, ainsi qu'une fois ce plan complètement et valablement exécuté.

Des établissements financiers bénéficient de l'engagement d'affecter les produits de cessions des actifs immobiliers de Foncière Euris au remboursement des opérations de dérivés et ce jusqu'à 50 % des encours.

7.2.3 • Engagements réciproques

Néant

7.3. Créances, dettes et autresengagements garantis par des sûretés réelles

Des sûretés réelles ont été consenties sous forme de nantissement de valeurs mobilières ou de gage-espèces pour couvrir des dettes bancaires à hauteur de 166 M€. Ainsi, ont fait l'objet de nantissements au bénéfice de différents établissements bancaires:

§ 26,7 millions d'actions Rallye (88 % des titres détenus par Foncière Euris) ;

§ les parts de Foncière Euris dans la société Mat Bel 2, au travers de laquelle Foncière Euris détient les centres commerciaux de Serenada et Krokus à Cracovie, au bénéfice des banques ayant conclu des opérations sur dérivés dans le cadre de l'accord du 25 novembre 2019.

7.4. Engagements pris en matière de pensions et obligations similaires

Compte tenu de l'âge moyen des effectifs et de leur ancienneté, ces engagements ne représentent pas un montant significatif.

7.5. Effectif

L'effectif moyen a été de 2 salariés dont 1 mandataire social.

7.6. Rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction

Le montant brut global des rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction en 2020 s'est élevé à 140 080 €.

Le montant des rémunérations au titre du mandat alloués en 2019 aux membres du Conseil d'administration et versé en 2020 s'est élevé à 110 080 €.

7.7. Comptes consolidés

La Société établit des comptes consolidés.

Les comptes de Foncière Euris SA sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Finatis SA, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163).

Note 8. Tableau des filiales et participations _____________________

(en millions d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés	Capital	Autres éléments de capitaux propres hors résultat	Quote part de capital détenue (en %)	Valeur comptable Brute	Nette	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
A. Renseignements détaillés

(titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société)

1. Filiales (50 % au moins du capital détenu)
Mat-Bel 2 SAS	36,0	10,7	100,0 %	36,0	36,0	0,0		0,3
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
Siren 493 174 288
Marigny Foncière SAS	6,5	(1,2)	100,0 %	7,6	7,6			(1,1)
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
Siren 433 585 882
Rallye SA (*)	157,1	1 370,5	58,2 %	929,0	929,0		2,0	(98,7)
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
Siren 054 500 574
2. Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B. Renseignements globaux (titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société)
Filiales françaises
Filiales étrangères				0,0	0,0	0,0
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères

(*) sur la base des comptes individuels

5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Foncière Euris,

Opinion_________________________________________________________

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIÈRE EURIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion_________________________________________

— Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

— Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit ____________

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

— Procédure de sauvegarde et homologation du plan

Se référer aux notes 1 « Faits caractéristiques de l'exercice », 2.1 « Rappel des principes » et 5.2 « Échéancier des dettes » de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Votre société a obtenu, en date du 28 février 2020, l'homologation du plan de sauvegarde par le tribunal de commerce de Paris, qui prévoit l'apurement de son passif sur une durée de dix années. Le tribunal de commerce de Paris avait ouvert une procédure de sauvegarde d'une durée de six mois le 23 mai 2019, et avait prolongé la période d'observation en date du 25 novembre 2019.

La direction a évalué l'hypothèse de continuité d'exploitation sur la base de prévisions de trésorerie. Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels, ces prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde.

Notre réponse

Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :

§ pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris relatives à (i) l'ouverture de la procédure de sauvegarde en date du 23 mai 2019 et à (ii) l'homologation du plan de sauvegarde par jugement en date du 28 février 2020 ;
§ évalué l'impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde sur l'hypothèse de continuité d'exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs à l'horizon des douze mois préparées par la direction. A ce titre, et afin d'apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont également consisté à :
- prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie ;
- rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes annuels audités au 31 décembre 2020 ;
- prendre connaissance des principales hypothèses retenues pour l'établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre société et des conditions de marché ;
- corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de financement souscrits par votre société et ses filiales ;
§ interrogé la direction concernant sa connaissance d'événements ou de circonstances postérieures au 31 décembre 2020 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation ;
§ apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes annuels au titre de la procédure de sauvegarde et de l'homologation du plan.

— Évaluation des titres de participation Rallye

Se référer aux notes 2.3 « Immobilisations financières » et 4.2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des immobilisations financières inscrites au bilan de votre société s'élève à 973 M€ au regard d'un total de bilan de 994 M€. Les immobilisations financières correspondent essentiellement aux titres de participation de Rallye.

La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée selon les modalités présentées dans la section 2.3 « Immobilisations financières » de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Elle s'appuie entre autres sur la valeur d'utilité des titres Casino, Groupe Go Sport et des titres de Private Equity.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation Rallye est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et parce que la détermination de leur valeur d'utilité nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction.

Nous avons apprécié les principales estimations retenues pour l'évaluation des titres de participation Rallye. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous-jacentes, pris connaissance de leur approche d'audit, de la documentation obtenue et des analyses menées, justifiant les projections de flux de trésorerie retenues par la direction et apprécié le caractère adéquat des procédures réalisées au regard de nos propres besoins.

Nous avons également apprécié la cohérence de ces éléments avec ceux obtenus lors de nos travaux sur les goodwill, dans le cadre de l'audit des comptes consolidés.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

COMPTES INDIVIDUELS 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Vérifications spécifiques ________________________________________

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux etréglementaires

— Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

— Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225- 37-4, L. 22 10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

— Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires________________________________________

— Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIÈRE EURIS par votre assemblée générale du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 4 octobre 1991 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES.

Au 31 décembre 2020, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la 26ème année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES dans la 30ème année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels ______

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels ___________________________________

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

§ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
§ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
§ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

— Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres Henri-Pierre Navas

5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Foncière Euris,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

— Avec la société Alta Marigny Carré de Soie

Personne concernée :

M. Michel Savart.

Nature et objet :

Le 30 juillet 2010, le conseil d'administration a autorisé votre société, dans le cadre de la cession à la société Predica de la participation détenue par sa filiale, Marigny Expansion, dans le centre « Carré de Soie », à consentir les garanties usuelles d'actifs et de passifs concernant la propriété des parts cédées, de l'actif immobilier et du bail emphytéotique, garantis sans limitation de durée.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2020 et n'a pas fait l'objet d'une déclaration de créance au passif de Foncière Euris dans le cadre de sa procédure de sauvegarde.

— Avec la société ALEXA, filiale indirecte de votre Société

Personne concernée :

M. Michel Savart.

a) Nature et objet :

Cession du centre commercial « Alexa »

Le 10 février 2010, le conseil d'administration a autorisé votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment :

§ à s'engager pour le compte de sa filiale, EKZ, pour dix ans, auprès de la société Sierra Management Germany, locataire du parking au sous-sol du centre, à prendre en charge, à concurrence de 50 %, une éventuelle baisse du chiffre d'affaires comprise entre 35 % et 40 % qui s'est achevée en février 2020 ;
§ à garantir l'obligation de paiement par la société EKZ de 50 % des coûts et frais encourus dans le cadre de la gestion des différents litiges en cours ou à venir et devant être supportés par la société Sierra Developments Germany Holding BV.

Ces engagements sont contre-garantis par les sociétés Rallye et Rothschild & Co en qualité d'associés à concurrence de leur quote-part respective.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution et s'est achevée en 2020 et n'a pas fait l'objet d'une déclaration de créance au passif de Foncière Euris dans le cadre de sa procédure de sauvegarde.

b) Nature et objet :

Cession à Sonae des parts dans la société « Alexa Holding »

Personne concernée :

M. Michel Savart.

Nature et objet :

Le 9 décembre 2011, le conseil d'administration a autorisé votre société, dans le cadre de la cession à la société Sonae des parts que sa filiale EKZ détenait dans la société Alexa Holding et de la conservation par sa filiale EKZ, pour sa quote-part des droits et obligations demeurés au sein de la société Alexa Holding, à consentir au profit de la société Sonae une garantie usuelle de sa sous-filiale EKZ quant à la cessibilité des titres vendus jusqu'au 2 juillet 2024, le respect de l'obligation d'informer la société Sonae de tout litige pouvant affecter ces titres.

Modalités :

— Avec le fonds allemand Union Investment

Personne concernée :

M. Michel Savart.

Nature et objet :

Le 27 juillet 2012, le conseil d'administration a autorisé votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Manufaktura » au fonds immobilier allemand Union Investment, une garantie concernant les revenus précaires d'une durée maximale de dix ans, consentie par la société Apsys Polska, sous la contre-garantie de votre société et des sociétés Rallye et Financière Apsys venant aux droits de la société Apsys dissoute, avec reversement à la société Apsys Polska des revenus dépassant le montant garanti dont 80 % revenant aux sociétés mères garantes.

Modalités :

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres

Henri-Pierre Navas

6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6.1 Projet de résolutions Soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2021

Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Président du Conseil d'administration, a décidé, sur délégation du Conseil d'administration, de réunir à titre exceptionnel l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2021 à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y participer ne soient présents physiquement.

En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de Foncière Euris à l'Assemblée générale, eu égard notamment au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées générales, aux contraintes liées aux mesures de distanciation physique et à la fermeture des salles de conférence et de réunion.

En outre, la Société ne dispose pas des moyens techniques permettant la tenue de l'Assemblée par le biais d'un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Dans ce contexte, nous invitons, en conséquence, les actionnaires à exercer leur droit de vote préalablement à la tenue de l'Assemblée générale, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président, selon les modalités qui sont détaillées dans l'avis de publication au Bulletin d'annonces légales. Aucune carte d'admission ne sera délivrée pour cette Assemblée générale.

En conséquence également, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions durant l'Assemblée générale.

Les questions écrites pourront être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'intégralité de l'Assemblée sera retransmise en direct, en version audio et en français, sur le site Internet de la Société. Une rediffusion en différé sera également mise en ligne. Les modalités pratiques de ces dispositifs seront consultables sur le site de la Société (http://www.fonciere-euris.fr, rubrique Assemblée générale).

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire 2021 sur le site de la Société (http://www.fonciere-euris.fr, rubrique Assemblée générale) afin d'avoir accès à toutes les informations à jour concernant l'Assemblée générale.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

RÉSOLUTIONS 1 et 2 - Approbation des comptes de l'exercice _____________________

Présentation

Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir une perte de 7 088 285,40 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l'ensemble consolidé de 492 M€.

RÉSOLUTION 3 - Affectation du résultat ___________________________________________

Présentation

Par la 3e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation du résultat 2020, étant rappelé que le Conseil d'administration du 19 mars 2021 a décidé de ne pas proposer à l'Assemblée générale du 21 mai 2021 le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2020.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de la Société)

L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 7 088 285,40 €, en totalité au report à nouveau dont le solde sera ainsi, après affectation, créditeur de 223 575 971,01 €.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes dont la distribution a été décidée au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants:

Exercice clos le	Montant (1)
31 décembre 2017	2,15 €
31 décembre 2018	2,15 € (2)
31 décembre 2019	Néant

(1) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30 % composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20 % et de l'impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80 % (sans abattement de 40 %) sauf option expresse du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40 %).

(2) Compte tenu de l'ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l'exercice 2018 n'a pas pu être versé.

RÉSOLUTION 4 - Conventions réglementées ______________________________________

Présentation

Aucune nouvelle convention réglementée, telle que visée par les articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce, n'a été conclue au cours de l'exercice 2020.

Quatrième résolution

(Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions au cours de l'exercice 2020.

RÉSOLUTIONS 5 à 10 - Renouvellement du mandat de 6 administrateurs ______________

Présentation

Les 5e, 6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions portent sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, des mandats des administrateurs en fonction, soit, Monsieur Michel SAVART et Madame Marie WIEDMER-BROUDER, ainsi que les sociétés Euris (Madame Odile MURACCIOLE), Finatis(Monsieur Didier LÉVÊQUE), Matignon Diderot(Madame Virginie GRIN) et Saris (Monsieur Jean-Luc ZABLOT).

En conséquence, si vous approuvez ces propositions, à l'issue de l'Assemblée, le Conseil demeurera composé de 6 administrateurs et comportera 1 administratrice indépendante, 3 femmes (50%) et, outre le Président, 4membres représentant l'actionnaire majoritaire.

La situation d'indépendance des administrateurs est examinée chaque année par le Conseil d'administration, après analyse par le Comité des nominations et des rémunérations à partir des critères proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF. Il en ressort notamment que l'administratrice indépendante n'entretient aucune relation d'affaires avec la Société ou l'une des sociétés du Groupe.

La composition du Conseil ainsi que l'analyse de l'indépendance et l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et de ses comités vous sont présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise en pages 45 à 47 figurant dans le Rapport annuel 2020 de la Société.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marie WIEDMER-BROUDER vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN.

Dixième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Saris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La société Saris est représentée par Monsieur Jean-Luc ZABLOT.

RÉSOLUTION 11- Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire

Présentation

La limitation de la durée des mandats des Commissaires aux comptes instituée par l'article L.823.1 du Code de commerce, ne permet pas de proposer le renouvellement du cabinet Cailliau, Dedouit & Associés dont le mandat vient à expiration ce jour.

Dans ce cadre, une procédure d'appel d'offres a été mise en œuvre par le Comité d'audit conformément à ses missions (cf. page 75 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2020 de la Société), lequel a formulé ses recommandations au Conseil d'administration qui vous propose à la 11e résolution de nommer pour une durée de 6 exercices le cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Cailliau, Dedouit & Associés. En outre, en vertu des dispositions de l'article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, le mandat du Commissaire aux comptes

Onzième résolution

(Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire)

suppléant, Monsieur Didier Cardon, venant à échéance également n'est pas renouvelé.

L'Assemblée générale des associés, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Cailliau, Dedouit & Associés, vient à expiration ce jour, décide de nommer en remplacement le Cabinet Deloitte, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée générale prend acte qu'en vertu des dispositions de l'article L 823-1, alinéa 2 du Code de commerce le mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Cardon, arrivé à échéance lors de la présente Assemblée, n'est pas renouvelé.

RÉSOLUTION 12 - Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux _

Présentation

Sous la 12e résolution, il vous est demandé, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver l'ensemble des informations, mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives en particulier à la rémunération des mandatairessociaux de la Société versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en raison de leur mandat, telles que présentées à l'Assemblée générale dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2020 de la Société.

Douzième résolution

(Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de l'exercice 2020)

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat , approuve les informations, visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l'Assemblée générale dans le rapport précité.

RÉSOLUTION 13 - Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général à raison de son mandat, versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 _______________________________________________

Présentation

Sous la 13e résolution, en application de l'article L.22-10-34 II, du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver les éléments de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part fixe d'un montant brut de 30 000 €, versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2020 de la Société.

La structure ainsi que le montant de la part fixe de la rémunération 2020 du Président-Directeur général a été arrêtée par le Conseil d'administration le 27 mars 2020, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvée par l'Assemblée générale réunie le 29 mai 2020 à 99,98 %.

Treizième résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général, en raison de son mandat)

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve la rémunération allouée au Président-Directeur général, en raison de son mandat, au titre de 2020, composée uniquement d'une partie fixe et telle que présentée à l'Assemblée générale dans le rapport précité.

RÉSOLUTION 14 - Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2021, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce__

Présentation

En application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants établie par le Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

Sous la 14e résolution, il vous est donc demandé d'approuver les éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur général en raison de son mandat au titre de 2021, arrêtée par le Conseil d'administration le 19 mars 2021 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération demeure composée uniquement d'une partie fixe maintenue à un montant brut de 30 000 €.

L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur général est présenté dans la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2020 de la Société.

Quatorzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération pour 2021 du Président-Directeur général, telle que présentée dans ledit rapport.

RÉSOLUTION 15 - Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2021/2022 _______________________________________

Présentation

En application des dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, établie par le Conseil d'administration, est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

Sous la 15e résolution, il vous est demandé d'approuver également la politique de rémunération au titre du mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs, arrêtée par le Conseil d'administration du 19 mars 2021, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est présenté dans la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2020 de la Société.

Quinzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs (administrateurs et membres des comités spécialisés))

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2021/2022, telle que présentée dans ledit rapport.

RÉSOLUTION 16 - Achat par la Société de ses propres actions ______________________

Présentation

Sous la 16e résolution, il est proposé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, d'acheter des actions de la Société, étant précisé que cette dernière ne peut détenir plus de 2 % du nombre total des actions formant le capital. Le prix maximum d'achat est fixé à 40 € par action. À titre indicatif, la Société ne possède plus actuellement d'actions en propre et sur la base du capital au 19 mars 2021, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à l'achat de 198 266 actions, serait de 7 930 640 €. Il est rappelé que la Société a résilié avec date d'effet au 28 mai 2019 le contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas.

Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la 16e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant dans le Rapport annuel mis en ligne sur le site de la Société.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions, ou d'opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Seizième résolution

(Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), à procéder à l'achat d'actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment :

§ d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers;
§ de mettre en œuvre tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60 et L.225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions;
§ de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
§ de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
§ de les annuler en tout ou en partie en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
§ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 40 €.

L'utilisation de cette autorisation pourra s'effectuer dans la limite d'un nombre d'actions représentant 2 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif 198 266 actions sur la base du capital au 19 mars 2021, représentant un montant maximum de 7 930 640 €.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

§ de procéder à la réalisation effective des opérations; d'en arrêter les conditions et les modalités;

§ d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers;
§ de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions;
§ d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
§ de procéder à l'affectation ou la réaffectation s'il y a lieu des actions acquises aux différents objectifs du programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires;
§ de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

RÉSOLUTION 17 - Pouvoirs pour formalités ________________________________________

Présentation

La 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Dix-septième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

RÉSOLUTIONS 18 à 20 - Augmentation de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ________________________________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2019 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses filiales, avec maintien (Résolution 18) et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (Résolution 19) ou par voie de placement privé (Résolution 20).

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler.

§ Dans le cadre de la 18e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :
50 M€ (33 % du capital au 31 décembre 2020), s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital (montant inchangé par rapport à 2019),
- 200 M€, s'il s'agit de titres de créance (montant inchangé par rapport à 2019).

Chacun de ces montants constituerait également un plafond global en vertu de la 26e résolution qui limite le montant nominal global des émissions de titres de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription, ou de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 18e à 25e résolutions, respectivement à 50 M€ et 200 M€.

§ Dans le cadre des 19e et 20e résolutions, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par voie d'offre au public avec faculté d'octroyer aux actionnaires un délai de priorité (Résolution 19) soit par voie de placement privé visé à l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier (Résolution 20), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de ces délégations ne pourra pas dépasser :
15 M€ (10 % du capital au 31 décembre 2020), s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital (montant inchangé par rapport à 2019), ce montant constituant en vertu de la 26e également résolution un plafond global pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (hors émissions au profit des adhérents à un PEE),
- 60 M€, s'il s'agit de titres de créance (plafond global en vertu de la 26e résolution).

Il vous est proposé que ces délégations soient suspendues en période d'offre publique, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permettrait à votre Société de continuer à être dotée des instruments aptes à faciliter son accès aux marchésfinanciers.

Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.

Pour les émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans le cadre de la 18e résolution, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions de la Société qui pourrait être émises devra être au moins égale à la valeur nominale de l'action.

Le prix d'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à des actions serait déterminé en fonctions des pratiques et conditions de marché.

Les droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières pouvant être émises dans le cadre de cette résolution pourraient être exercés à dates fixes, à tout moment, ou pendant une ou plusieurs périodes à fixer par votre Conseil d'administration, commençant au plus tôt à compter de l'émission du titre primaire et s'achevant en cas de remboursement, conversion ou échange d'un titre d'emprunt trois mois au plus tard après l'échéance de l'emprunt ou, dans les autres, cas au plus tard cinq ans après l'émission du titre y donnant accès.

La 26e résolution limite le montant global des émissions de titres de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription, ou de titres de créance, pouvant être réalisées sur la base des 18e à 25e résolutions.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225- 129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

§ délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes de l'une de ses filiales. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
§ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser cinquante (50) millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents(200) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de cinquante (50) millions d'euros auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières, s'il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée.

En outre, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :

§ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d'une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;
§ fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance ou de valeurs mobilières associées à des titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les

autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

§ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect desformalités applicables ;
§ faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
§ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
§ suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
§ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
§ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
§ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dix-neuvième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49 à L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

§ délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie d'offre au public, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes de l'une de ses filiales. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
§ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quinze (15) millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante (60) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs

mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de quinze (15) millions d'euros.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émis dans le cadre de présente délégation. Toutefois, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer, s'il le juge utile pour tout ou partie d'une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché international.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, lors de toute offre publique d'échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d'émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

§ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d'une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;
§ fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans

lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS

§ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
§ faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
§ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
§ suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
§ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
§ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
§ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingtième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-6 , L.225-135, L.225-136, L.22-10-49 à L.22-10-51, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

§ délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie de placement privé visé à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes de l'une de ses filiales. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

§ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

§ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d'une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;

§ déterminer les personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées;
§ fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
§ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
§ faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
§ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
§ suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
§ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
§ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
§ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

RÉSOLUTION 21 - Fixation dérogatoire du prix d'émission dans le cadre d'augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Présentation

Sous la 21e résolution, il vous est proposé d'autoriser votre Conseil d'administration, dans le cadre d'émissions sans droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public (19e résolution) ou de placements privés (20e résolution), de fixer, s'il le juge approprié, le prix d'émission sur la base de la moyenne pondérée des cours de l'action au cours des 10 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %, dans le respect des conditions prévues par la loi.

Vingt-et-unième résolution

(Autorisation conférée au Conseil d'administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l'article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d'une émission réalisée en vertu des dixneuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l'article L.22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, le prix d'émission selon les conditions suivantes :

§ Le prix d'émission sera égal au prix moyen pondéré de l'action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.
§ Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d'actions auxquelles ces

valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RÉSOLUTION 22 - Faculté d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ___________________

Présentation

La 22e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation conférée à votre Conseil d'administration, dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription (18e, 19e, 20e et 21e résolutions), à augmenter le montant initial des émissions, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Ainsi, votre Conseil d'administration aurait la faculté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, d'augmenter le nombre de titres émis, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et du plafond prévu par les 18e, 19e, 20e et 21e résolutions selon le cas, et du plafond global prévu à la 26e résolution.

Vingt-deuxième résolution

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel en cas de demandes de souscription excédentaire)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions des articles L.225- 135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des dix-huitième à la vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l'effet d'émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et

limites prévus par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée et du plafond global prévu à la vingtième-sixième résolution.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RÉSOLUTION 23 - Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres _________________________________________________________________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2019 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 23e résolution de renouveler cette délégation, pour une durée de 26 mois, dans la limite d'un montant nominal total de 50 M€ (33 % du capital au 31 décembre 2020) (montant inchangé par rapport à 2019) qui correspond au plafond global d'augmentation de capital pour l'ensemble des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription prévu à la 26e résolution. Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Vingt-troisième résolution

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinquante (50) millions d'euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :

§ arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;

§ prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l'augmentation de capital ;

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS

§ arrêter les conditions d'utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
§ constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l'admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
§ et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.
§ Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RÉSOLUTION 24 - Augmentation de capital dans le cadre d'une offre publique initiée par la Société ______________________________________________________________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2019 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique mise en œuvre par votre Société sur les titres d'une autre société cotée.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 24e résolution de renouveler cette délégation pour une durée de 26 mois dans les mêmes conditions.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser:

§ 15 M€ (10 % du capital au 31 décembre 2020), s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital (montant inchangé par rapport à 2019), et
§ 60 M€, s'il s'agit de titres de créance.

Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sur les titres de la Société sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par Foncière Euris sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d'échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.22-10- 54 du Code de commerce.

L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières ainsi émises donnant accès au capital pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non et être émises en euros ou leur contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites.

L'Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 15 M€, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et 60 M€ ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d'administration aura tout pouvoir avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l'échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l'échange, la date de jouissance éventuellement rétroactive, d'inscrire au passif du bilan la prime d'apport sur laquelle il pourra être imputé, s'il y a lieu, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération, de constater les augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RÉSOLUTION 25 - Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports de titres consentis à la Société _______________________________________________________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2019 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Votre Conseil d'administration n'a pasfait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 25e résolution de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans les mêmes conditions.

Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sur les titres de la Société sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

La 26e résolution limite le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réalisées sur la base des 18e à 25e résolutions.

Vingt-cinquième résolution

(Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-147, L.22-10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs à l'effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l'article L.225-147 susvisé, l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.

L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des

Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RÉSOLUTION 26 - Limitation globale des autorisations financières_________________

Présentation

La 26e résolution a pour objet de limiter le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réalisées sur la base des 18e à 25e résolutions.

Ainsi, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra dépasser 50 M€, correspondant à 33 % du capital au 31 décembre 2020 (idem en 2019), étant précisé que le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 19e, 20e, 21e, 22e, 24e, 25e résolutions ne pourra dépasser 15 M€ (10 % du capital au 31 décembre 2020), également identique à celui de 2019.

Le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises, sur la base des 18e à 25e résolutions ne pourra dépasser 200 M€ s'il s'agit de titres de créance et 60 M€ s'il s'agit de titres de créance émis dans le cadre des 19e, 20e, 21e, 22e et 24e résolutions.

Vingt-sixième résolution

(Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des dix-huitième à vingt-cinquième résolutions qui précèdent, décide que :

§ le montant nominal global des valeurs mobilières susceptibles d'être émises, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser, s'il s'agit de titres de créance, deux cents (200) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, et soixante (60) millions d'euros s'il s'agit de titres de créance émis dans le cadre des 19e, 20e, 21e, 22e et 24e résolutions ;
§ le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base des 18e à 25e résolutions, ne pourra dépasser cinquante (50) millions d'euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 19e, 20e, 21e, 22e, 24e et 25e résolutions, ne pourra dépasser quinze (15) millions d'euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L'Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cinquante (50) millions d'euros et celui de quinze (15) millions d'euros n'incluent pas le montant nominal des actions :

§ à émettre lors de l'exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;
§ à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas d'attribution d'actions gratuites à émettre par voie d'augmentation de capital ;
§ à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise de la Société, conformément à la 27e résolution ;
§ à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

L'Assemblée générale extraordinaire décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les 18e à 25e résolutions à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, jusqu'à la fin de la période d'offre.

RÉSOLUTION 27 - Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise _________________________________________________

Présentation

S'inscrivant dans l'application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, l'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2019 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sur ses seules décisions et s'il le juge utile, à augmenter le capital social ou à céder des actions autodétenues au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées, à l'occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 27e résolution de renouveler cette autorisation, pour une durée de 26 mois.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être émises au titre de cette résolution reste, sans changement, fixé à 1 % du capital social au jour de l'Assemblée (hors ajustements), et ne s'impute pas sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la 26e résolution.

Il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres donnant accès au capital pouvant être émis dans le cadre de cette autorisation. Le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription, diminuée d'une décote n'excédant pas 20 % ou 30 % lorsque la durée d'indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans.

Le Conseil d'administration pourra également décider l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

Vingt-septième résolution

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s'il le juge utile, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions, à l'occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société Foncière Euris et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L'Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d'actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 21e résolution et du plafond global prévu à la 26e résolution.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail.

L'Assemblée générale décide également que le Conseil d'administration pourra décider l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l'article L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 1 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu'à concurrence du nombre d'actions souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d'actions supérieur à

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS

celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l'émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

§ d'arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
§ de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et

délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d'ancienneté que devront remplir les souscripteurs d'actions nouvelles ;

§ sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
§ de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;
§ et d'une manière générale, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l'émission est autorisée.

RÉSOLUTION 28 - Réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre ________________________________________________________________________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2019 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à réduire le capital social par annulation, et ce, par périodes de 24 mois, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Dans le cadre de cette délégation, il est rappelé que votre Conseil d'administration a, en date du 27 juillet 2019, procédé à l'annulation de 30 647 actions, soit 0,31 % du capital.

Il vous est proposé sous la 28e résolution de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans les mêmes conditions.

Vingt-huitième résolution

(Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation (c'està-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de vingt-quatre mois.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à l'effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.

En conséquence, le Conseil d'administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2019.

RÉSOLUTION 29 - Pouvoirs pour formalités _______________________________________

Présentation

La 29e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Vingtième-neuvième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de

souscription

Assemblée générale mixte du 21 mai 2021

Dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

§ de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution) d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la société ou, conformément aux articles L. 228-93 et L. 228-94 du code de commerce, d'actions existantes de toute société dont elle possède directement ou indirectement une participation ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (dixneuvième résolution) d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la société ou, conformément aux articles L. 228-93 et L. 228-94 du code de commerce, d'actions existantes de toute société dont elle possède directement ou indirectement une participation ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé visé au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingtième résolution) d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la société ou, conformément aux articles L. 228-93 et L. 228-94 du code de commerce, d'actions existantes de toute société dont elle possède directement ou indirectement une participation ;
- émission en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (vingt-quatrième résolution), d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de votre société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées ;
§ de l'autoriser, par la vingt et unième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dixneuvième et vingtième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
§ de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-cinquième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt-sixième résolution, excéder cinquante millions d'euros au titre des dix-huitième à vingt-cinquième résolutions, étant précisé que le montant nominal global des augmentations du capital pouvant être réalisées dans le cadre des dix-neuvième, vingtième et vingt-quatrième résolutions ne pourra dépasser quinze millions d'euros.

Le montant nominal global des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt-sixième résolution, excéder deux cents millions d'euros au titre des dix-huitième à vingt-cinquième résolutions, étant précisé que le montant nominal global des émissions de titres de créance pouvant être réalisées dans le cadre des dix-neuvième, vingtième et vingt-quatrième résolutions ne pourra excéder soixante millions d'euros.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce si vous adoptez la vingt-deuxième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-huitième, vingtquatrième et vingt-cinquième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-neuvième et vingtième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Rémi Savournin Henri-Pierre Navas

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte du 21 mai 2021 Vingt-septième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce, pour un montant maximal correspondant à 1 % du capital social de votre société au jour de la présente assemblée, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225 129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Rémi Savournin Henri-Pierre Navas

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale mixte du 21 mai 2021

Vingt-huitième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 21-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Rémi Savournin Henri-Pierre Navas

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Attestation du responsable

du rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Michel SAVART Président-Directeur général ## 7.2 Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

		Pages
1.	Comptes sociaux	194 à 206
2.	Comptes consolidés	78 à 185
3.	Rapport de gestion
3.1.	Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce
3.1.1.	Analyse de l'évolution des affaires	21 à 23
3.1.2.	Analyse des résultats	16 à 20
3.1.3.	Analyse de la situation financière	24 à 29
3.1.4.	Principaux risques et incertitudes	36 à 40
3.1.5.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital	76
3.2.	Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	76
3.3.	Informations mentionnées à l'article L. 225-211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions	34
4.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	237
5.	Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	207-186
6.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	43
7.	Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	192-209

FONCIÈRE EURIS

RAPPORT ANNUEL 2020

AI Terminal

Foncière Euris

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FONCIÈRE EURIS

FONCIÈRE EURIS Sommaire

Rapport de gestion 05 2

Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise 43 3

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Administration de la Société

Conseil d'administration

Direction générale

Commissaires aux comptes

1.2 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2020

1.3 Chiffres clés

Comptes consolidés

Comptes individuels

2 RAPPORT DE GESTION

2.1. Événements importants de l'exercice

2.1.1. Déroulement des procédures de sauvegarde _______________

Arrêté des plans de sauvegarde

Interdiction de paiement des créances antérieures

Non-paiement du dividende de Foncière Euris

Processus d'admission des créances au passif

Rappel des principaux éléments à l'ouverture de la procédure de sauvegarde

2.1.2. Description des plans de sauvegarde _______________________

Rallye

Foncière Euris

Modalités d'apurement du passif

Créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 €

Passif financier garanti par des nantissements sur les titres Rallye et Casino

Au niveau de Foncière Euris

Au niveau de Rallye

Passif financier garanti par des nantissements sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino

Au niveau de Rallye

Créances des banques

Au niveau de Foncière Euris

Autres créances

Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée :

Validation des hypothèses des plans

2.1.3. Les opérations de nature dérivée non soumises au plan de sauvegarde _____________________________________

Accords de réaménagement sur les opérations de dérivés

Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye

2.1.4. Synthèse des dettes de la société Foncière Euris au 31 décembre 2020 _______________________________________

2.2. L'immobilier

2.2.1 Activité immobilière au 31 décembre 2020 __________________

Centre commercial en exploitation

— « L'Heure Tranquille » à Tours

Centres commerciaux en exploitation / projet

2.2.2 Évolution du périmètre au cours de l'exercice _______________

2.2.3 Valorisation des investissements immobiliers de centres commerciaux ___________________________________

2.2.4 Principaux actifs immobiliers détenus par Foncière Euris au 31 décembre 2020_______________________________________

2.3 Activités du groupe Rallye

Casino _________________________________________________________

Activité France Retail

GreenYellow

Data et data centers

E-commerce (Cdiscount)

Activité Latam Retail

2.4 Panorama financier

2.4.1. Comptes consolidés _____________________________________

Faits marquants de l'exercice 2020

Foncière Euris et Rallye

— Arrêté des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris

— Refinancement des opérations de dérivés de Rallye

— Programmes immobiliers en Pologne

Casino

— Le groupe Casino et ses enseignes mobilisés pendant la pandémie de Covid-19

— Plan de cession d'actifs en France

— Réorganisation des activités du groupe Casino en Amérique latine

— Renforcement de la structure financière du groupe Casino

— Développement de l'offre E-commerce alimentaire

Éléments majeurs de l'activité du groupe Casino en 2020 :

En France :

En Amérique latine :

Principales variations du périmètre de consolidation en 2020 :

Résultats

Évolution des flux de trésorerie

Structure financière

Événements récents

Les enseignes Casino créent leur nouveau réseau e-commerce « Casino.fr » en le positionnant comme le site aux prix les plus bas du marché