Société anonyme au capital de 149 578 110 euros 702 023 508 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : www.fonciere-euris.fr

Sommaire FONCIÈRE EURIS

02 ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
03 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2014
04 CHIFFRES CLÉS

05 RAPPORT DE GESTION

05 L'immobilier
08 Activités du groupe Rallye
11 Panorama financier
18 Affectation du résultat
19 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
20 Évolution du titre en Bourse
21 Capital et actionnariat
23 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
33 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

35 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

47 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

56 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Foncière Euris

58 COMPTES CONSOLIDÉS

149 Attestation du responsable du rapport financier annuel
150 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

152 COMPTES INDIVIDUELS

168 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
170 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

174 RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

174 Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Savart, Président‐Directeur général, au titre de l'exercice 2014
176 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2015
181 Rapport des commissaires aux comptessur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
183 Rapport des commissaires aux comptessur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions
184 Rapport des commissaires aux comptessur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre
185 Rapport des commissaires aux comptessur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise
186 Rapport des commissaires aux comptessur la réduction du capital
187 PROJET DE RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 MAI 2015
202 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

| MICHEL SAVART, Président-Directeur général

CONSEIL D'ADMINISTRATION (1)

Michel SAVART Président

Jean-Louis BRUNET Administrateur

Didier LÉVÊQUE Représentant permanent de Finatis SA

Odile MURACCIOLE Représentant permanent d'Euris SAS

Christian PEENE Administrateur

Pierre FÉRAUD Censeur

Bernard FRAIGNEAU Censeur

DIRECTION GÉNÉRALE

Michel SAVART Directeur général

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES Titulaire

Cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS (2) Titulaire

AUDITEX Suppléant

Didier CARDON (2) Suppléant

du 21 mai 2015, sous réserve des renouvellements proposés. (2) Renouvellement proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2015.

⁽¹⁾ Composition du Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

au 31 décembre 2014

CHIFFRES CLÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2014	2013 (1)	Variation
ACTIVITÉS POURSUIVIES :
• Chiffre d'affaires	49 168	48 526	+ 642
• Résultat opérationnel courant (ROC)	2 232	2 321	‐ 89
Résultat net de l'ensemble consolidé	713	1 286	‐ 573
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe	2	91	‐ 89
En euros par action (2)	0,18	9,50	‐ 9,32

BILAN CONSOLIDÉ :
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	13 662	13 626	+ 36
Dette financière nette	9 125	8 779	+ 346

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de la norme IFRS 11 et de l'interprétation IFRIC 21, ainsi qu'aux modifications portant principalement sur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de Monoprix. (2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice.

COMPTES INDIVIDUELS

(en millions d'euros)	2014	2013	Variation
Résultat courant avant impôt	66,9	24,5	+ 42,4
Résultat net de l'exercice	63,5	23,7	+ 39,7
En euros par action (1)	6,37	2,38	+ 3,99

Dividende (2)
Montant total distribué	21,4	21,4	‐
En euros par action	2,15	2,15	‐

(1) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris au cours de l'exercice, hors actions autodétenues.

(2) Dividende au titre de 2014 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE GESTION

L'immobilier

ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2014

CENTRES COMMERCIAUX EN EXPLOITATION

→ EN FRANCE

— « L'heure Tranquille » à Tours

La galerie « l'Heure Tranquille » a ouvert ses portes le 20 mai 2009. Elle est conçue comme un lieu de destination offrant, sur 21 000 m², des moyennes surfaces spécialisées (H&M, Zara, Sephora, la Grande Récré), des boutiques, un pôle de restauration, ainsi qu'une moyenne surface alimentaire à enseigne « Monoprix ».

La galerie est située dans le nouveau quartier des « Deux Lions », desservi depuis le 31 août 2013 par un tramway reliant le centre‐ville de Tours en 10 minutes, et qui intègre une université, un parc d'entreprises, des logements, un cinéma multiplexe de 12 salles et un bowling. Le site bénéficie par ailleurs de nombreux espaces verts et d'une base nautique.

Le centre est détenu par Foncière Euris (50%) et Apsys (50%).

→ EN ALLEMAGNE

— « Loop 5 » à Weiterstadt

Ouvert depuis le 9 octobre 2009, ce centre de 56 260 m², situé dans la ville de Weiterstadt, au sud de l'agglomération de Francfort, s'intègre dans un parc d'activités reconnu en tant que destination commerciale. « Loop 5 » est parfaitement visible et directement accessible depuis l'autoroute BAB 5 très fréquentée, reliant notamment le centre‐ville de Francfort à l'aéroport. Il intègre de grandes enseignes telles que Saturn, Peek&Cloppenburg, Thalia, C&A, Intersport ainsi que Primark, dont le local est actuellement en travaux avec une ouverture prévue fin 2015. Le centre commercial offre également une vingtaine de restaurants, bars et cafés.

Le centre est détenu par Foncière Euris (16%), Rallye (24%), Paris Orléans (10%) et Sonae (50%).

| LOOP 5, Weiterstadt, Allemagne

| RIVIERA, Gdynia, Pologne

→ EN POLOGNE

— « Riviera » à Gdynia

Gdynia est une ville localisée à l'ouest d'une conurbation dynamique au bord de la Baltique comportant Sopot en son centre et Gdańsk à l'est. L'opération, proche du centre‐ville, a consisté dans un premier temps à acquérir un centre existant, composé d'une galerie marchande de 4 500 m2 et d'un hypermarché de 17 000 m2 puis, dans un second temps, à l'intégrer dans une extension de 48 000 m2 de commerces et de loisirs. L'inauguration de l'extension du centre commercial a eu lieu le 21 mai 2014.

Le centre commercial, qui figure parmi l'un des plus grands de Pologne, accueille un hypermarché Auchan, de nombreuses enseignes de renommée internationale telles que Saturn, Van Graaf, H&M ou encore Intersport, un cinéma de 1 200 places et une grande variété de restaurants, bars et cafés formant un pôle restauration design et diversifié.

Les partenaires sont Foncière Euris (75%) et Rallye (25%), suite à la reprise de la participation de 10% de Casino en octobre 2014.

CENTRES COMMERCIAUX EN PROJET

→ EN FRANCE
Site de Fenouillet (Toulouse)

Le projet lancé fin 2014 porte sur la construction et le développement d'une galerie marchande de 23 300 m², dédiée à la mode et aux loisirs, située dans la zone nord de Toulouse, sur la commune de Fenouillet, autour d'un hypermarché Géant existant de 17 000 m² et de sa galerie commerciale de 6 900 m².

Le projet s'inscrira dans un ensemble commercial d'environ 80 000 m² au total comprenant également un retail park en construction de 23 600 m², propriété de Mercialys. Un multiplex de 3 000 m² sera par ailleurs réalisé par Casino. La galerie accueillera des moyennes surfaces spécialisées telles que H&M, Sephora, Promod, ou encore Armand Thierry, ainsi que des boutiques et plusieurs restaurants et cafés formant un pôle restauration attractif.

Les partenaires sont Foncière Euris (90%) et Mercialys (10%).

→ EN POLOGNE

— « Posnania » à Poznan

Poznan est une ville localisée à l'ouest de la Pologne, réputée pour son dynamisme économique. Le projet porte sur la construction et le développement d'un centre commercial d'environ 99 700 m² de surface locative sur un espace foncier de 9 ha environ, situé à proximité du centre‐ville.

Les travaux ont démarré le 27 juin 2014. Le centre commercial, qui figurera parmi l'un des plus grands de Pologne, accueillera un hypermarché Carrefour, de nombreuses enseignes de renommée internationale telles que H&M, Mark & Spencer, les marques du groupe Inditex ou encore Intersport et une grande variété de restaurants, bars et cafés.

Les partenaires sont Foncière Euris (16%), Rallye (11%) et Apsys (73%).

DU CA

— « Serenada » à Cracovie

Le projet lancé fin 2014 porte sur la construction et le développement d'un centre commercial d'environ 43 000 m² de surface locative sur un espace foncier de 9 ha environ, potentiellement étendu à 70 000 m² dans un second temps et situé au nord de l'agglomération de Cracovie en Pologne.

Le projet sera dédié à la mode et aux loisirs et accueillera de nombreuses enseignes de renommée internationale telles que les marques du groupe Inditex, H&M ou encore Mango, une grande variété de restaurants et cafés formant un pôle restauration design et diversifié et un cinéma Multikino, intégré au projet dans un second temps avec l'extension.

Les partenaires sont Foncière Euris (80%) et Mayland (20%).

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE AU COURS DE L'EXERCICE

La cession du centre commercial Beaugrenelle à Paris, détenu à hauteur de 10% par Foncière Euris et Rallye, a été finalisée le 29 avril 2014. Foncière Euris a encaissé 14 M€ au titre du remboursement de son compte courant et d'une avance sur distribution du résultat 2014.

La cession du terrain adjacent au centre commercial Alexa à Berlin, détenu à hauteur de 45% par Foncière Euris et Rallye, a été finalisée en juin 2014. Foncière Euris a encaissé 4 M€ à ce titre.

Deux nouveaux investissements ont été réalisés au cours de l'exercice. Ainsi, Foncière Euris a investi 14 M€ dans le projet « Serenada » en décembre 2014, aux côtés de Mayland, la filiale immobilière de Casino en Pologne. Un investissement additionnel de 9 M€ pour Foncière Euris est prévu en 2015 sur ce projet.

Foncière Euris a également investi 23 M€ en décembre 2014, aux côtés de Mercialys, dans le projet situé sur la commune de Fenouillet près de Toulouse.

Foncière Euris a pris le contrôle direct au cours de l'exercice 2014 de sa sous‐filiale Mat‐Bel 2 SAS dédiée désormais à ces deux nouveaux projets.

VALORISATION DES INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS DE CENTRES COMMERCIAUX

La valeur des investissements immobiliers de Foncière Euris s'élève à 165 M€ au 31 décembre 2014, dont 29 M€ de plus‐ values latentes.

Les actifs en exploitation sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants ou par des valeurs estimatives de cession. Les autres actifs immobiliers sont inclus à hauteur de la quote‐part des fonds propres investis par Foncière Euris, retenus pour leur valeur comptable nette.

PRINCIPAUX ACTIFS IMMOBILIERS DÉTENUS PAR FONCIÈRE EURIS EN DIRECT

Nom	Localisation	État	Surface en m²	Date d'ouverture	Quote‐part Foncière Euris en direct	Autres partenaires	Méthode de valorisation	Type d'actif
L'Heure Tranquille	Tours, France	en exploitation	21 000	20/05/2009	50%	Apsys 50%	Expertise indépendante	Centre commercial
Loop 5	Weiterstadt, Allemagne	en exploitation	56 260	09/10/2009	16%	Rallye 24%, Paris‐Orléans 10%, Sonae 50%	Expertise indépendante	Centre commercial
Riviera	Gdynia, Pologne	en exploitation	69 500	21/05/2014 Pour l'extension	75%	Rallye 25%	Expertise indépendante	Centre commercial
Fenouillet	Toulouse, France	en construction	23 300	Octobre 2016	90%	Mercialys 10%	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris	Centre commercial
Posnania	Poznan, Pologne	en construction	99 700	Septembre 2016	16%	Apsys 73% Rallye 11%	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris	Centre commercial
Serenada	Cracovie, Pologne	en projet	43 000	fin 2016	80%	Mayland 20%	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris	Centre commercial

Comme indiqué précédemment le patrimoine évalué par des experts indépendants ou sur la base de valeurs estimatives de cession concerne les centres en exploitation représentant au 31 décembre 2014 environ 60% de la valeur du patrimoine immobilier de Foncière Euris.

Les commentaires du Rapport Financier annuel sont réalisés en comparant 2014 aux chiffres de 2013 retraités. Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats », de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique », ainsi qu'aux modifications portant principalement sur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de Monoprix.

Activités du groupe Rallye(1)

Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire, du e‐commerce non alimentaire et de l'équipement sportif à travers ses deux participations majoritaires dans Casino et Groupe GO Sport.

Principal actif de Rallye, dont il représente plus de 98% du chiffre d'affaires consolidé, Casino est un acteur majeur en France de la distribution à dominante alimentaire avec un réseau d'enseignes multiformat, ainsi que dans le e‐commerce non alimentaire avec Cnova. A l'international, Casino bénéficie de positions de leadership dans des pays à fort potentiel, en Amérique du Sud et en Asie du Sud‐Est. L'activité de Casino 2014 est détaillée ci‐après.

Spécialisé dans la distribution d'articles de sport, Groupe GO Sport est, avec ses enseignes GO Sport et Courir, l'un des principaux groupes de distribution d'articles de sport en France et en Pologne. Rallye détient 100% de Groupe GO Sport depuis son offre publique d'achat simplifiée suivie du retrait obligatoire de la cote le 5 novembre 2014. Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de Groupe GO Sport pour l'année 2014 s'est élevé à 655 M€, en amélioration de 2,9% à magasins comparables et taux de change constants, avec une accélération séquentielle au fil de l'année. GO Sport France a vu une relance de sa dynamique commerciale, avec une accélération au quatrième trimestre. Courir affiche une excellente progression de ses ventes, confirmant le succès de l'enseigne.

Enfin, Rallye gère un portefeuille d'investissements diversifié dont la valeur atteint 143 M€ au 31 décembre 2014 (116 M€ de Private Equity et 27 M€ d'immobilier détenu pour l'essentiel en

| NATURALIA, Paris, France | CASINO, Lyon, France

(1) Plus d'informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents de référence des filiales concernées.

commun avec Foncière Euris), contre 212 M€ au 31 décembre 2013 suite à un encaissement net de 74 M€ et une appréciation de valeur de 5 M€ du portefeuille en 2014.

Le résultat net consolidé des activités poursuivies, part du Groupe, s'établit à ‐ 32 M€ en 2014, contre un résultat de 175 M€ en 2013 qui bénéficiait notamment des réévaluations liées aux opérations de périmètres chez Casino (Monoprix et Mercialys).

Rallye bénéficie d'une situation de liquidité solide, avec près de 1,9 Md€ de lignes de crédit confirmées, non utilisées et immédiatement disponibles au 31 décembre 2014. La maturité moyenne de la dette obligataire a été rallongée passant de 3,1 ans au 31 décembre 2013 à 3,8 ans au 31 décembre 2014, grâce notamment à une émission obligataire de 500 M€ en 2014. L'échéancier de la dette non‐obligataire a également été allongé passant de 2,4 ans au 31 décembre 2013 à 3,7 ans au 31 décembre 2014.

CASINO

L'année 2014 a été caractérisée en France par la fin du cycle de repositionnement tarifaire des enseignes discount (Géant et Leader Price) et le développement satisfaisant des enseignes qualitatives et de proximité.

Par ailleurs, l'ensemble des filiales internationales ont affiché de

Rapport Annuel 2014 ^| FONCIÈRE EURIS ⁰⁸

très bonnes performances sur l'année. Toutefois, les monnaies des pays dans lesquels le groupe Casino opère se sont dépréciées de façon significative face à l'euro par rapport à 2013.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino est en hausse de 1,3% pour s'élever à 48 493 M€. En organique (à périmètre comparable et taux de change constants) hors essence et calendaire, la hausse est de 4,7%.

Le résultat opérationnel courant augmente de 4,9% en organique sur l'année 2014 (‐ 4,1% au total).

La dette financière nette s'établit à 5 822 M€, contre 5 502 M€ à fin 2013, en hausse sous l'effet des investissements financiers tels que la montée au capital de GPA, l'acquisition des enseignes Le Mutant et de Super Inter en Colombie. Le ratio Dette financière nette / EBITDA s'établit à 1,8x pour l'exercice 2014.

REDRESSEMENT DE L'ACTIVITÉ FRANCE RETAIL

Le chiffre d'affaires des activités de distribution alimentaire en France s'élève à 18 848 M€, en hausse de 2,9% mais en baisse de 2,3% en variation organique.

Les ventes de Franprix‐Leader Price affichent une légère baisse de 1,4% en 2014 à 4 227 M€. Les ventes totales de Leader Price sont en croissance sur l'année grâce à l'expansion et à l'acquisition de magasins Le Mutant et Norma. Les parts de marché des enseignes Franprix et Leader Price sontstables en 2014.
Les ventes de Monoprix, en organique et hors calendaire, reculent légèrement de 0,7% sous l'effet de la fermeture à 21h de certains magasins et des cessions de magasins imposées par l'Autorité de la concurrence.
Le chiffre d'affaires de Géant recule de 1,4% en 2014 en organique hors essence et hors calendaire. L'enseigne se positionne désormais parmi les plus compétitives en termes

de prix en hypermarché. Le trafic est positif et les volumes sont en fort redressement avec de bonnes performances en fin d'année.

Les supermarchés Casino affichent un chiffre d'affaires en recul de 2,9% en organique hors essence et calendaire, sous l'effet d'investissements prix. Sur l'année, les ventes se sont progressivement redressées avec un trafic stable au 4ème trimestre.
La proximité affiche des ventes en retrait sur l'année. Les ventes comparables sont en redressement en fin d'année et cette tendance s'est amplifiée au 1er trimestre 2015. L'expansion de la franchise est restée dynamique et la transformation de magasins aux nouveaux concepts Petit Casino et Casino Shop est un succès.

Le résultat opérationnel courant du segment France Retail s'établit à 396 M€, en repli par rapport à 2013 sous l'effet des baisses de prix importantes réalisées notamment chez Leader Price. Dans les enseignes Casino, des plans d'efficacité opérationnelle ont été mis en œuvre pour compenser les baisses de prix. Monoprix et Franprix ont maintenu un niveau de rentabilité satisfaisant.

CROISSANCE ORGANIQUE ÉLEVÉE EN AMÉRIQUE DU SUD

• Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 15 422 M€ en 2014 contre 15 477 M€ en 2013, en léger retrait de 0,4%. En organique hors essence et hors calendaire, les ventes sont en progression de + 8,8%, tirées par les ventes du Brésil.

Le résultat opérationnel courant du segment Latam Retail progresse de 11,9% en organique (+ 2,7% au total) sous l'effet des bonnes performances au Brésil des enseignes Assaí et Pão de Açucar dont la rentabilité s'améliore.

| VIVA EXITO, Medellin, Colombie

L'enseigne a maintenu son rythme d'expansion soutenu avec l'ouverture de 108 magasins en 2014 (dont 9 Assaí et 92 magasins en proximité).

La marge d'Exito en Colombie est stable et en Uruguay, la rentabilité se maintient à un niveau élevé. Le groupe Exito dans l'ensemble a connu en 2014 une bonne dynamique d'expansion, notamment dans les formats discount via les réseaux d'affiliés. Enfin, Super Inter est consolidé à partir du 4ème trimestre et n'impacte pas encore significativement les résultats de la période.

• Le chiffre d'affaires du segment Latam Electronics s'élève à 7 245 M€ en 2014 contre 7 576 M€ en 2013, en repli de 4,4%. En organique hors calendaire, les ventes sont en hausse de 4% avec un 4ème trimestre en nette amélioration par rapport au 3ème trimestre.

Le résultat opérationnel courant du segment Latam Electronics progresse de façon significative et compense l'effet de change négatif. L'activité de Via Varejo a été excellente en 2014 en dépit du ralentissement de la conjoncture au Brésil au 2ème semestre. L'enseigne continue à bénéficier du succès des plans d'excellence opérationnelle et à réaliser des synergies commerciales et logistiques entre ses réseaux.

Sur l'année, l'expansion a été soutenue avec l'ouverture de 88 magasins.

ASIE

Le chiffre d'affaires du segment Asie s'établit à 3 513 M€ en 2014 contre 3 561 M€ en 2013, en légère baisse de 1,3%. En organique hors essence et hors calendaire, les ventes sont en hausse de 4,2%.

En Thaïlande, les performances opérationnelles restent très satisfaisantes dans un contexte local peu favorable et les ventes comparables sont de nouveau positives au 4ème trimestre. Au Vietnam, Big C poursuit la croissance organique des ventes dans un contexte de ralentissement macroéconomique.

Le résultat opérationnel courant du segment Asie progresse de 1,5% en organique en 2014. La rentabilité de Big C Thaïlande se maintient à un niveau élevé, notamment dans les formats alimentaires et grâce à la contribution significative des galeries commerciales.

Enfin, l'expansion a été dynamique en 2014 avec l'ouverture en Thaïlande de 4 hypermarchés, 7 Big C Market et 19 000 m² de galeries commerciales. Par ailleurs, 5 hypermarchés ont été ouverts au Vietnam dans des villes à fort potentiel avec la création de galeries commerciales en parallèle (27 galeries commerciales au Vietnam à fin 2014).

E-COMMERCE (CNOVA)

Le segment e‐commerce inclut l'activité de Cdiscount en France, de ses filiales lancées à l'international au cours de l'année ainsi que celle de Cnova Brésil.

Le chiffre d'affaires du e‐commerce s'établit à 3 465 M€ en 2014 contre 2 884 M€ en 2013, en très forte hausse. En organique, les ventes progressent de 25,4%, tirées par le dynamisme très soutenu des ventes propres des sites Cdiscount et Nova ainsi que le développement accéléré des marketplaces en France et au Brésil.

Le résultat opérationnel courant du e‐commerce est quasiment stable par rapport à 2013 hors impact du lancement de nouveaux sites internationaux durant l'exercice.

Cnova a dégagé par ailleurs une trésorerie nette de 203 M€ en 2014, en forte hausse de 3,6x par rapport à 2013.

Cnova a été introduite en Bourse en novembre 2014 et est désormais cotée au NASDAQ et sur Euronext Paris.

| MINUTO PÃO DE AÇÚCAR, São Paulo, Brésil | BIG C, Bangkok, Thaïlande

RAPPORTS DU

RAPPORT DE GESTION

Panorama financier

COMPTES CONSOLIDÉS

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm),intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2014

→ FONCIÈRE EURIS ET RALLYE

— Cession du centre commercial « Beaugrenelle »

Le 20 février 2014, une promesse de vente a été signée en vue de la cession du centre commercial Beaugrenelle (Paris XVème) pour un montant net vendeur de 688 M€. Le closing intervenu le 29 avril 2014 a permis à Foncière Euris et Rallye de céder leurs participations résiduelles respectives de 5% dans le centre commercial, générant ainsi un impact de 20 M€ sur le résultat net de l'exercice.

— Lancement de 2 nouveaux projets immobiliers

Foncière Euris a investi dans deux nouveaux projets en 2014, « Serenada » à Cracovie et un projet situé sur la commune de Fenouillet près de Toulouse.

— Succès d'une émission obligataire de 500 M€ à 7 ans ainsi que d'une offre de rachat obligataire

Le 17 mars 2014, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire d'un montant de 500 M€ et d'une maturité de 7 ans. Cette souche obligataire a été largement sursouscrite par une base diversifiée d'investisseurs. Elle affiche un rendement de 4%, bien inférieur à celui des obligations émises fin 2009 (8,5% pour l'obligation d'échéance janvier 2015 et 7,7% pour l'obligation d'échéance novembre 2016), qui contribuera à la baisse mécanique des frais financiers de Rallye dans les années à venir.

Simultanément à cette émission obligataire, une offre de rachat sur les obligations venant à échéance en janvier 2015 et novembre 2016 a été lancée. Elle a permis le 25 mars 2014 de racheter 110,6 M€ de chacune des deux souches obligataires. A l'issue de cette opération, le nominal de chacune des deux souches obligataires est réduit à 389,4 M€. Ce rachat, associé à la nouvelle émission obligataire placée le 17 mars, permet d'allonger la maturité moyenne de la dette obligataire de Rallye à 4,5 années après le remboursement de son obligation d'échéance 20/01/2015 (contre 3,1 années à fin décembre 2013).

— Offre publique d'achat simplifiée suivie du retrait obligatoire de la cote visant les actions de la société Groupe GO Sport initiée par Rallye

Le 8 septembre 2014, Rallye a informé Groupe GO Sport de son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Groupe GO Sport à un prix de 9,10 € par action, suivie, si les conditions étaient réunies, d'un retrait obligatoire. Ce prix a été soumis à l'appréciation et validé par un expert indépendant désigné par Groupe GO Sport. Rallye a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 septembre 2014 le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Groupe GO Sport non encore détenues directement ou indirectement par elle. L'AMF a déclaré la conformité de l'offre le 14 octobre 2014. Le retrait obligatoire a effectivement été mis en œuvre à compter du 5 novembre 2014, à un prix de 9,10 € par action.

→ CASINO

L'année 2014 est caractérisée en France par la fin du cycle de repositionnement des enseignes discount (Géant et Leader Price) et le développement satisfaisant des enseignes qualitatives et de proximité. Par ailleurs, l'ensemble des filiales internationales ainsi que l'e‐commerce ont affiché des très bonnes performances sur l'année.

En France, les baisses de prix réalisées ont permis de repositionner les enseignes Géant et Leader Price parmi les moins chères du marché (1). L'année a également été marquée par une bonne tenue opérationnelle des enseignes Casino et un bon niveau de rentabilité chez Monoprix et Franprix.

A l'International, l'exercice a été caractérisé par une forte progression de la rentabilité grâce aux plans d'efficacité opérationnelle.

Enfin, l'activité e‐commerce a connu de très bonnes performances en 2014. Cnova est cotée sur le NASDAQ Global depuis novembre 2014 et sur Euronext Paris depuis janvier 2015.

— Le groupe Casino en France

Le 30 juin 2014, le groupe Casino a signé, avec les Coopérateurs de Normandie‐Picardie et Mutant Distribution une promesse

(1) Panélistes indépendants

d'achat portant sur l'acquisition de 63 magasins exploités sous enseignes « Mutant Express, Point Coop, C. Express et Le Mutant », en contrepartie d'un engagement d'exclusivité. Cette opération a été finalisée en octobre 2014.

Le 8 octobre 2014, le groupe Casino et Intermarché ont annoncé leur projet de coopération dans le domaine des achats dès les négociations 2015. Cette coopération, d'égal à égal, concerne exclusivement la France et permet aux deux partenaires d'optimiser les achats ainsi que d'améliorer l'offre de services aux fournisseurs de marques nationales.

Intermarché et le groupe Casino continueront à gérer et développer séparément leurs approches commerciales et leurs points de vente, maintenant ainsi une différenciation totale de leurs enseignes respectives.

— Les activités à l'international

Le 10 février 2014, Éxito, filiale de Casino, a annoncé la signature d'un contrat d'acquisition et de gestion des 50 magasins de l'enseigne colombienne Super Inter. Éxito a fait l'acquisition de 19 magasins en 2014 et a conclu un contrat de location‐gérance sur les 31 magasins restants, sur lesquels Éxito dispose d'une option d'achat exerçable en 2015. Super Inter est une chaîne indépendante implantée dans la région de Cali et la région du Café. Cette opération permet à Éxito de consolider son statut de leader de la grande distribution en Colombie. Elle constitue également un relais de croissance pour Éxito sur le format discount en fort développement, au travers d'une enseigne complémentaire à Surtimax.

La transaction a été financée par la trésorerie d'Éxito et a eu un impact positif sur le résultat net d'Éxito dès la première année. Cette transaction a reçu l'aval des autorités de la concurrence colombiennes en septembre 2014 (sous réserve de la cession de 4 magasins à un concurrent).

Le 4 avril 2014, Casino a acquis 8 907 123 actions préférentielles de la société GPA après exercice d'une option d'achat souscrite en juillet 2012. A l'issue de cette opération, la quote‐part d'intérêt de Casino au capital de GPA est portée à 41,4% contre 38% précédemment, sans modification de l'exposition économique totale de 46,5% (qui tient compte des autres instruments dérivés).

Le 23 décembre 2014, Casino a annoncé l'ouverture d'un nouvel hypermarché Géant dans le nouveau centre commercial Yas Mall, le plus grand centre commercial d'Abou Dhabi et le second des Emirats Arabes Unis. Ce développement dynamique de la franchise se réalise par le biais d'accords noués avec des partenaires locaux.

— Création d'un pôle d'activité e-commerce et introduction en Bourse de Cnova

Le 15 janvier 2014, le Groupe a annoncé le lancement de trois nouveaux sites sous la marque Cdiscount, en Thaïlande, au Vietnam et en Colombie. Ces activités viennent en complément des sites déjà existants dans ses filiales internationales et permettent ainsi de construire à terme une position forte sur des marchés où l'e‐commerce amorce sa croissance.

Le 6 mai 2014, le groupe Casino a annoncé un projet de création d'un pôle d'activité e‐commerce comprenant les sites Cdiscount en France, en Colombie et en Asie ainsi que ceux de Nova au Brésil (société détenue conjointement par GPA et Via Varejo). Cette opération donne naissance à un acteur spécialisé de référence à l'échelle mondiale, avec un volume d'affaires combiné de 4,1 milliards de dollars US en 2013.

Le 4 juin 2014, les groupes Casino et Bolloré ont annoncé la conclusion d'un partenariat stratégique ayant pour objectif le développement d'une activité e‐commerce en Afrique. Cdiscount Afrique et Bolloré Africa Logistics vont créer une société commune, qui s'appuiera sur leurs atouts respectifs : l'expertise du leader du e‐commerce en France et les compétences du leader de la logistique en Afrique. Un premier site à la marque Cdiscount sera lancé en Côte d'Ivoire.

Le 4 juin 2014, les conseils d'administration de Casino, CBD, Via Varejo et Exito ont approuvé les principales modalités de la création d'un pôle e‐commerce de référence à l'échelle mondiale et la constitution de la nouvelle entité Cnova. Une demande d'enregistrement a été déposée en vue d'une cotation éventuelle sur le marché américain.

Le 3 septembre 2014, Cnova N.V. (pôle e‐commerce du groupe Casino) a annoncé l'ouverture de Cdiscount.com aux internautes résidant en Belgique. Cdiscount.com peut désormais livrer la Belgique et répondre à la demande croissante de nombreux internautes belges.

Le 24 septembre 2014, Cnova a lancé Cdiscount au Sénégal : Cdiscount.sn, poursuivant son développement en Afrique.

Le 23 octobre 2014, Cnova a lancé Cdiscount au Brésil. Cdiscount.com.br complète ainsi les offres déjà proposées par les sites de Cnova Brazil : extra.com.br, pontofrio.com, casasbahia.com.br.

Le 31 octobre 2014, Cnova a annoncé le lancement de son introduction en Bourse aux Etats‐Unis portant sur 26 800 000 actions ordinaires. Toutes les actions sont offertes par Cnova. En outre, Cnova a donné aux intermédiaires financiers une option de surallocation leur donnant la possibilité d'acquérir jusqu'à 4 020 000 actions ordinaires supplémentaires. Cette option a été exercée à hauteur de 2 357 327 titres le 19 décembre 2014 et le règlement‐livraison a eu lieu le 24 décembre 2014.

Le 20 novembre 2014, Cnova a annoncé avoir fixé à \$7,00 par action le prix d'offre de son introduction en Bourse portant sur 26 800 000 actions ordinaires, soit une levée de fonds brute de 188 M\$. Le début de la cotation des actions ordinaires de Cnova a eu lieu le même jour sur le marché NASDAQ Global Select sous le symbole « CNV ».

Le 1er décembre 2014, Cnova a annoncé l'ouverture du site Cdiscount au Cameroun (Cdiscount.cm), poursuivant ainsi son internationalisation.

— Financement et opérations corporate de Casino

Le 28 février 2014, Casino a réussi une offre de rachat obligataire lancée le 21 février 2014, permettant de racheter respectivement pour 214 M€ et 336 M€ des obligations de maturité avril 2016 et février 2017. Ce rachat, associé à une émission obligataire de 900 M€ d'une maturité de 10 ans placée le vendredi 21 février, permet d'allonger la maturité moyenne de la dette obligataire de 4,8 années à fin décembre 2013 à 5,4 années à la date d'opération.

A la même date, Casino a également annoncé la signature d'une ligne de crédit confirmée à 5 ans pour un montant de 1,2 Md€ auprès d'un groupe de 18 banques. Cette opération permet de renforcer la liquidité du Groupe et d'étendre la maturité moyenne des lignes confirmées de 2,6 années à fin décembre 2013 à 4,3 années à la date d'opération.

Le 30 juillet 2014, Casino a placé avec succès une émission obligataire d'un montant de 900 M€ et d'une maturité de 12 ans. Il s'agit de la première émission Euro à 12 ans placée par un émetteur noté BBB ‐. Cette nouvelle souche obligataire porte un coupon de 2,798%. Cette opération renforce la liquidité du Groupe et allonge la maturité moyenne de la dette obligataire de Casino de 5,5 à 6,3 années.

Le 2 décembre 2014, Casino a placé avec succès une émission obligataire d'un montant de 650 M€ et d'une maturité supérieure à 10 ans. Cette nouvelle souche obligataire portera un coupon de 2,33% ce qui est le plus bas niveau jamais atteint par le Groupe. Cette opération renforce la liquidité du Groupe et porte la maturité moyenne de la dette obligataire de Casino de 5,9 à 6,3 années.

Principales variations du périmètre de consolidation et effets associés :

mise en équivalence de Mercialys depuis le 21 juin 2013 ;
intégration globale de Monoprix à 100% depuis le 5 avril 2013 ;
acquisition du Mutant (46 magasins dont 40 exploités) à compter de mars 2014 ;
intégration de Super Inter depuis octobre 2014 ;
mise en équivalence de Distridyn, Geimex, Disco et LOOP 5 en 2014 avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

RÉSULTATS

Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 2014 est en légère hausse de 1,3% ets'établit à 49 168 M€ contre 48 526 M€ en 2013.

• Le chiffre d'affaires consolidé HT du groupe Casino de l'année 2014 s'élève à 48 493 M€, contre 47 870 M€ en 2013 retraité. Cette hausse de + 1,3% bénéficie d'une amélioration séquentielle en France au 4ème trimestre et des performances solides des filiales internationales. Les variations de périmètre, avec notamment l'intégration globale de Monoprix sur une année pleine en 2014, ont contribué positivement à hauteur de +0,6%. Les impacts de changes ont eu un effet négatif de 5,0% principalement lié à la dépréciation du réal brésilien.

Le chiffre d'affaires des activités de distribution alimentaire en France s'élève à 18 848 M€ en 2014 contre 18 308 M€ en 2013, en hausse de + 2,9%. En organique hors essence et hors calendaire, les ventes s'inscrivent à ‐ 2,3% avec un trafic et des volumes positifs depuis le 4ème trimestre.

A l'International (hors e‐commerce), le Groupe a vu ses activités progresser à un rythme de croissance élevé de +6,8%, tiré par les bonnes performances des magasins à périmètre comparable et par l'expansion de GPA au Brésil.

La croissance organique de l'activité e‐commerce a été très élevée sur l'année (+ 25,4%).

• Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de Groupe GO Sport de l'année 2014 s'élève à 655 M€, en amélioration de + 2,9% à magasins comparables et taux de change constants.

Le résultat opérationnel courant (ROC) du groupe Casino s'élève à 2 231 M€ (sur un total de 2 232 M€) et augmente de + 4,9% en organique sur l'année 2014 (‐ 4,1% au total). Cette augmentation est portée notamment par la forte croissance du résultat de l'international (Latam Retail et Latam Electronics).

Les activités internationales (hors e‐commerce) du groupe Casino représentent désormais 81,9% du résultat opérationnel courant (contre 72,3% en 2013).

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de 501 M€ contre un produit net de 248 M€ en 2013.

La charge nette de 501 M€ constatée sur l'exercice 2014 comprend notamment :

des provisions pour restructuration pour 198 M€ (concernant principalement les secteurs GPA, Casino France, Franprix‐ Leader Price et Casino Restauration) ;
des pertes de valeurs d'actifs pour 64 M€ (dont 46 M€ sur des immobilisations incorporelles et corporelles et 11 M€ sur le portefeuille d'investissements de Private Equity) ;
et des charges nettes liées à des opérations de périmètre pour 136 M€ (dont 31 M€ pour le groupe GPA au Brésil, 47 M€ pour les sociétés françaises de Casino et 26 M€ de frais d'IPO).

Le produit net de 248 M€ constaté sur l'exercice 2013 comprenait notamment :

des résultats sur cessions d'actifs de 80 M€ (dont 74 M€ de plus‐value nette de frais sur des cessions immobilières réalisées notamment par Mercialys avant sa déconsolidation) ;
des provisions pour restructuration pour 148 M€ (concernant principalement les secteurs Casino France, GPA et Franprix‐ Leader Price pour respectivement 49 M€, 41 M€ et 22 M€) ;
des pertes de valeurs d'actifs pour 109 M€ (dont 46 M€ sur des immobilisations corporelles et immeubles de placement et 28 M€ sur le portefeuille d'investissements de Private Equity) ;
et des produits nets liés à des opérations de périmètre pour 551 M€ (principalement la réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue dans Monoprix et Mercialys).

Le poste « Coût de l'endettement financier net » enregistre une diminution (‐ 13 M€) pour s'établir à 820 M€ à fin décembre 2014 ; cette réduction ne traduit qu'une partie des effets liés aux refinancements effectués au niveau de Rallye pour un coût nettement inférieur à l'historique.

La quote‐part du résultat net des entreprises associées et les coentreprises s'élève à 92 M€ (contre 39 M€ en 2013), cet agrégat comprend notamment les quotes‐parts de résultat de Mercialys et Disco (respectivement pour 34 M€ et 14 M€ en 2014) et le résultat sur la cession du centre commercial Beaugrenelle (20 M€).

Le résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé de l'exercice 2014 est un profit de 2 M€ (contre 91 M€ en 2013).

La contribution des différents sous‐groupes au résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Foncière Euris	20	(11)
Rallye	(72)	(125)
Casino	54	227
Total	2	91

ÉVOLUTION DES FLUX DE TRÉSORERIE

La Capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 1 802 M€ en 2014, quasi stable par rapport au niveau constaté en 2013 (1 761 M€). La variation du besoin en fonds de roulement est positive (478 M€ contre 542 M€ en 2013) sous l'effet notamment d'une bonne génération de BFR d'exploitation.

La CAF et la variation du BFR, retraitées du coût de l'endettement financier net et des impôts non versés sur l'exercice, portent le flux de trésorerie généré par l'activité à 2 962 M€ contre 3 172 M€, soit une légère diminution de 6%.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement se caractérise par un décaissement net de 1 520 M€ sur l'exercice, contre un décaissement net de plus du double (3 493 M€) en 2013. Le montant de 2014 est la traduction de la maîtrise des investissements courants (ces derniers s'élèvent à 1 578 M€ contre 1 618 M€ en 2013). Il convient de mentionner que l'exercice 2013 comprenait à hauteur de 1 688 M€ l'incidence de la prise de contrôle de Monoprix sur la trésorerie du Groupe et pour 207 M€ les effets liés au processus de perte de contrôle de Mercialys.

Le Groupe dégage un flux net de trésorerie disponible positif (1 442 M€ en 2014) contre un montant négatif de 321 M€ en 2013.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un encaissement net de 614 M€ (contre 390 M€ au 31 décembre 2013). Ce flux intègre les dividendes versés pour un montant total de 450 M€, dont le dividende de la société‐mère Foncière Euris pour un montant identique à celui de l'exercice précédent (21 M€) et l'ensemble des dividendes versés en numéraire aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées du Groupe, dont principalement Casino et GPA.

Par ailleurs, ce flux comprend les opérations réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle, soit ‐ 266 M€ dont ‐ 330 M€ relatifs à l'exercice d'option d'achat GPA et 117 M€ correspondant à l'augmentation de capital de Cnova liée à l'introduction en Bourse. Enfin, le flux de 2014 comprend de nouveaux emprunts pour un montant significatif.

A la suite de ces différentes opérations, on observe une augmentation de la trésorerie nette qui s'établit à 7 517 M€ au 31 décembre 2014 (contre 5 503 M€ un an plus tôt).

STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2014, le total du bilan consolidé s'élève à 47 484 M€, contre 43 429 M€ au 31 décembre 2013, soit une augmentation de 4 055 M€ sur l'exercice.

Le poste « Autres actifs non courants » intègre notamment, pour leur juste valeur, les investissements financiers autres que ceux à caractère immobilier.

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises s'élèvent à 917 M€ au 31 décembre 2014 et comprennent notamment Mercialys (457 M€), Disco (129 M€) et des entreprises associées du groupe GPA (123 M€).

Les capitaux propres consolidés se montent à 13 662 M€, dont 472 M€ pour la part du Groupe et 13 190 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI Casino et d'ORA Monoprix.

Les capitaux propres part du Groupe enregistrent les variations suivantes :

Les intérêts ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres augmentent de 55 M€, cette variation s'expliquant notamment par la quote‐part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le résultat net (711 M€), dans les dividendes versés (‐ 450 M€) et dans les variations de périmètre (‐ 203 M€) réalisées au cours de l'exercice.

La dette financière nette augmente de 346 M€ et s'élève à 9 125 M€ contre 8 779 M€ au 31 décembre 2013 ; la principale augmentation provient de Casino (+ 320 M€) à la suite notamment des investissements financiers (montée au capital de GPA, acquisition des enseignes Le Mutant et de Super Inter en Colombie) et de l'impact des écarts de conversion.

Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013	Varia‐
		retraité	tion
Foncière Euris	363	392	(29)
Rallye holding	2 798	2 697	101
Casino	5 822	5 502	320
Autres sociétés	142	188	(46)
Total	9 125	8 779	346

Le profil de la dette du Groupe s'est sensiblement amélioré à la suite d'échanges obligataires réalisés sur l'exercice 2014. Grâce à ces opérations, la maturité moyenne de la dette obligataire de Casino a été allongée à 6,2 années à fin décembre 2014 (contre 4,8 années à fin 2013), et celle de Rallye a été portée à 3,8 années à fin décembre (contre 3,1 années à fin 2013).

Dans un environnement économique toujours incertain, Foncière Euris continuera de valoriser au mieux ses projets immobiliers, en fonction des conditions de marché et de leurs perspectives.

Rallye confirme sa stratégie de valorisation de ses actifs, notamment Casino, ainsi que son objectif de réduction de frais financiers.

Le groupe Casino poursuivra le déploiement de 5 priorités stratégiques :

Après leur repositionnement tarifaire, développement des enseignes discount en France et déploiement accéléré à l'international ;
Renforcement du leadership sur les formats qualitatifs ;
Relance de l'expansion pour les formats de proximité ;
Maintien d'une forte croissance et la génération de cash‐ flow chez Cnova ;
Poursuite de l'amélioration de l'efficacité opérationnelle : optimisation des achats et des coûts.

En 2015, le groupe Casino se fixe comme objectifs :

En France (1) :
- une progression du chiffre d'affaires annuel en organique ;
- un ROC annuel supérieur à celui de l'exercice précédent.
A l'international (1) :
- une croissance organique soutenue de l'activité ;
- une croissance du ROC supérieure à celle du CA.
Au total, une progression organique du ROC.
Une amélioration de son ratio DFN/EBITDA de l'ordre de 0,2x.

COMPTES INDIVIDUELS

RÉSULTATS

Le résultat courant avant impôt est un profit de 67 M€ en 2014, contre 25 M€ en 2013. Il inclut 49 M€ de dividendes Rallye en 2014 contre 28 M€ en 2013, qui ne constituait que le solde à recevoir après versement d'un acompte de dividende en 2012. Il comprend également pour un montant de l'ordre de 17 M€ l'impact favorable lié à des distributions effectuées par réductions de capital des filiales portant des projets immobiliers.

Le résultat net de l'exercice s'établit à 64 M€, contre 24 M€ l'année précédente.

STRUCTURE FINANCIÈRE

Le total du bilan s'élève à 1 087 M€ au 31 décembre 2014, contre 1 053 M€ l'année précédente.

Au 31 décembre 2014, la société Foncière Euris détient directement 26 996 291 actions Rallye, représentant 55,4% du capital. Les capitaux propres s'élèvent à 679 M€ à fin 2014 contre 636 M€ l'année précédente. La variation intègre le versement d'un dividende de 21 M€ (2,15 € par action) et le résultat de l'exercice de 64 M€.

La dette financière nette s'élève à 370 M€ au 31 décembre 2014.

FACTEURS DE RISQUES

La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe ; ainsi la société Foncière Euris a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci‐après.

Compte tenu de leur diversité, les risques font l'objet d'une gestion pragmatique : certains sont gérés de façon centralisée, au niveau des directions financières ou juridiques de certaines entités du Groupe (Foncière Euris ou Rallye), c'est notamment le cas pour les risques financiers ou d'assurance ; d'autres, tels que les risques opérationnels, sont au contraire gérés de façon décentralisée. Les entités opérationnelles (Casino, Guichard‐ Perrachon et Groupe GO Sport) disposent alors d'une large autonomie, pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques ; les risques propres de la principale filiale, Casino, sont présentés de manière exhaustive dans son Document de référence.

RISQUES DE MARCHÉ

Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous la responsabilité de la Direction financière, qui dispose pour cela des outils et de l'expertise nécessaires et en informe la Direction générale.

→ RISQUES DE LIQUIDITÉ

La liquidité du Groupe, à travers ses principales filiales Rallye et Casino, est très solide.

Le Groupe a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2014, les lignes de crédits confirmées non utilisées s'élevaient à 6 363 M€ pour le Groupe (note 11.2.4 de l'annexe aux comptes consolidés).

La majeure partie de la dette financière du Groupe se situe au niveau des sociétés Rallye et Casino, Guichard‐Perrachon. Les ressources sont gérées par leur direction financière respective. Les principales filiales du groupe Casino (GPA, Big C Thaïlande, Monoprix, Exito) disposent également de leurs propres ressources financières.

La composition de l'endettement financier net, dont le montant a légèrement augmenté sur l'exercice, figure en note 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés ; la répartition par échéance des dettes à plus d'un an ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques d'exigibilité des dettes financières figurent dans la note 11.6.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre de la gestion du risque de contrepartie, le Groupe veille à la diversification de ses sources de financement et à la permanence des lignes de crédit disponibles.

La société Foncière Euris a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

RAPPORT DU

PRÉSIDENT

DU CA

(1) Hors e-commerce.

→ RISQUES DE TAUX

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat d'options de taux d'intérêt, l'essentiel de ces opérations étant réalisé dans un objectif de couverture. Les notes 11.6.2 de l'annexe aux comptes consolidés et VI de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.

→ RISQUES DE CHANGE

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture.

Les notes 11.6.2 de l'annexe aux comptes consolidés et VI de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de change et les instruments de couverture correspondants.

→ RISQUES SUR ACTIONS

Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à couvrir ou à prendre des positions sur des titres de sociétés cotées non consolidées par le recours à des produits optionnels tels qu'options d'achat et de vente de titres ou indices ou en concluant d'autres produits dérivés.

La note 11.6.1 de l'annexe aux comptes consolidés détaille l'exposition du Groupe aux instrumentsfinanciers et lesinstruments de couverture correspondants.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et à des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que des obligations remboursables, échangeables ou des obligations indexées sur le cours de Bourse des participations, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations (notes 11.2.1, 11.4.2 et 12.4 aux comptes consolidés).

Enfin, le Groupe peut également détenir temporairement des placements de trésorerie.

RISQUES OPÉRATIONNELS

La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement les deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe GO Sport) ainsi que des filiales immobilières de Foncière Euris. L'identification de ces risques est détaillée dans les rapports de gestion de chaque entité concernée.

→ RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DISTRIBUTION

Par l'activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques liés à l'approvisionnement et à la gestion des marchandises, les risques sanitaires, les risques liés au mode de commercialisation des produits, la gestion de son patrimoine de marques et enseignes, l'organisation de son réseau de franchisés ou les risques liés à la qualité de crédit de la clientèle.

→ RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

Ils regroupent les aléas liés aux obtentions d'autorisations d'exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, et également les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation.

Les projets d'investissement immobilier doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l'avancement des projets.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celle‐ci est liée, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d'autre part, à l'environnement économique, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d'intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements.

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifierla stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

Dans le cadre d'éventuelles cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif et des garanties locatives.

→ RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe s'est engagé à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l'environnement sont décrits dans la partie sur les données environnementales ci‐après.

AUTRES RISQUES

→ RISQUES JURIDIQUES

Le Groupe est principalement soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public et d'établissements classés. Certaines des activités du Groupe sont soumises à des réglementations

particulières : notamment Casino Vacances (agence de voyages), Banque du groupe Casino (banque et crédit à la consommation), Sudéco (Agent immobilier), Floréal et Casino Carburants (Station‐service), l'Immobilière Groupe Casino, et GreenYellow (production d'énergie photovoltaïque).

Par ailleurs, à différents niveaux, tant en France qu'à l'international, le Groupe est concerné par les réglementations relatives au droit de l'urbanisme (autorisation d'exploitation commerciale, permis de construire), le droit de la construction, le droit des baux commerciaux ou encore le droit de l'environnement.

De manière générale, du fait de la nature de son activité, le Groupe est soumis aux risques des évolutions réglementaires. La Direction juridique de chaque société opérationnelle s'assure du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de sa propre activité.

→ RISQUES FISCAUX ET DOUANIERS

Le Groupe fait périodiquement l'objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les rappels d'impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien‐fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir.

→ RISQUES LIÉS À L'IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE

Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes liées aux activités commerciales dans des pays pouvant connaître, ou ayant récemment connu, une période d'instabilité économique ou politique (Amérique du Sud, Asie, Océan Indien).

→ LITIGES

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois qu'il a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe.

Des informations sur les litiges figurent en note 13 de l'annexe aux comptes consolidés.

A la date de la publication du rapport financier annuel, il n'existe pas d'autres procédures d'ordre gouvernemental, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs défavorables sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

→ RISQUES LIÉS À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Ces éléments sont décrits dans le Rapport du Président sur le contrôle interne.

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe souscrit aux polices d'assurance requises afin de protéger ses clients, ses collaborateurs ainsi que le compte de résultat du Groupe contre tout sinistre significatif identifié et assurable pouvant survenir.

La mise en œuvre de cette politique d'assurances est détaillée notamment dans le rapport de gestion de sa principale filiale opérationnelle (Casino).

AUTRES INFORMATIONS

→ POLITIQUE EN MATIÈRE D'APPLICATION DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Les délais appliqués par le Groupe aux règlements des fournisseurs sont conformes à l'article L. 441 du Code de commerce.

Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou litiges, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les trente jourssuivant la réception de la facture.

— Échéancier des dettes fournisseurs

Au 31 décembre 2014

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum
Dettes fournisseurs et
comptes rattachés
Fournisseurs, factures
non parvenues	0,2	0,2
Dettes immobilisations
et comptes rattachés
Total	0,2	0,2

Au 31 décembre 2013

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs, factures non parvenues	0,2	0,2
Dettes immobilisations et comptes rattachés
Total	0,2	0,2

→ AUTRES

Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal (art. 223 quinquies et 39‐65 du CGI) : néant en 2014.

Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice (art. 223 quater et 39‐4 du CGI) : néant en 2014.

Affectation du résultat

Compte tenu du résultat bénéficiaire de l'exercice, qui s'élève à 63 492 988,21 € et du report à nouveau antérieur de 167 468 562,71 €, ajusté du dividende de l'exercice 2013 afférent aux actions détenues en propre, la réserve légale étant déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, le Conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s'élève ainsi à 230 961 550,92 € :

(en euros)
Distribution d'un dividende	21 439 529,10
Affectation au report à nouveau	209 522 021,82

La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant de 2,15 € par action, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40%.

Le montant du dividende de l'exercice 2014 afférent aux actions détenues en propre, sera affecté au compte report à nouveau.

La mise en paiement interviendra le 2 juin 2015.

2013 ont été soumis à l'abattement de 40%.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :

(en euros)	2013	2012	2011
Montant du dividende (1)	2,15	2,15	2,15
(1) Le dividende au titre de 2011 a été soumis alternativement à la réfaction de 40% ou au prélèvement libératoire de 21%, ceux au titre de 2012 et

Rapport Annuel 2014 | FONCIÈRE EURIS 18

Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2010	2011	2012	2013	2014
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	149 648 910	149 648 910	149 488 110	149 488 110	149 578 110
Nombre d'actions émises	9 976 594	9 976 594	9 965 874	9 965 874	9 971 874
Nombre d'obligations convertibles en actions	‐	‐	‐	‐	‐
Résultat global des opérations effectives					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	1 019 210	224 109	225 812	347 863	855 939
Résultat avant impôts et dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions	12 271 135	31 382 788	109 143 930	23 488 836	48 170 599
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices	‐	‐	‐	‐	(1 771 127)
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Montant des bénéfices distribués	34 606 149 21 449 677	25 072 682 21 449 677	111 889 722 21 426 629	23 694 358 21 426 629	63 492 988 21 435 229
Résultats par action					(1)
Résultat après impôts mais avant dotations
aux amortissements, dépréciations et provisions	1,23	3,15	10,95	2,36	4,65
Résultat après impôts et dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions	3,47	2,51	11,23	2,38	6,37
Dividende versé à chaque action	2,15	2,15	2,15	2,15	2,15
(2) Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	2,5	2	2	1	1,3
Montant de la masse salariale de l'exercice	297 978	79 664	77 764	58 994	64 419
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)	69 780	47 914	53 779	36 598	63 353
(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale. (2) Y compris mandataires sociaux.

GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

Évolution du titre en Bourse

L'action Foncière Euris est cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B.

Évolution des cours (en euros par action)	2010	2011	2012	2013	2014
Dernier cours coté de l'année civile	47,00	37,71	39,98	48,09	58,99
Plus haut de l'année	54,30	50,00	41,00	48,09	77,40
Plus bas de l'année	43,55	33,81	35,75	38,90	46,31
Nombre d'actions	9 976 594	9 976 594	9 965 874	9 965 874	9 971 874
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)	468 900	376 217	398 436	479 259	588 241

En juin 2012, la société Foncière Euris a confié à EXANE BNP PARIBAS la mise en œuvre d'un nouveau contrat de liquidité portant sur des actions ordinaires de la société Foncière Euris, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI et reconnue par l'AMF.

Au 31 décembre 2014, le nombre de titres détenus dans le cadre de ce contrat de liquidité était de 2 747 actions et la somme disponible s'élevait à 223 011,12 €.

Capital et actionnariat

CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la société Foncière Euris s'élève au 31 décembre 2014 à 149 578 110 €, divisé en 9 971 874 actions d'une valeur nominale de 15 €. Il s'élevait au 31 décembre 2013 à 149 488 110 €, divisé en 9 965 874 actions.

Cette évolution est liée à l'augmentation du capital social de la Société, le 16 décembre 2014, d'un montant nominal de 90 000 € par création de 6 000 actions nouvelles.

Le nombre de droit de vote s'élève à 9 431 918 au 31 décembre 2014.

ACTIONNARIAT

	Au 31 décembre 2014		Au 31 décembre 2013
	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote
Actionnaires détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote
• Finatis(1)	84,14%	88,96%	79,18%	82,56%
Actionnaires détenant entre 5% et 10% du capital ou des droits de vote
• Carpinienne de Participations(2)	5,11%	5,41%	5,12%	5,34%
• Eurisma (2)	‐	‐	5,02%	5,23%
Total Finatis et ses filiales	89,25%	94,37%	89,32%	93,13%
Actionnaires détenant moins de 5% du capital ou des droits de vote
Autocontrôle (3)	5,39%	‐	4,05%	‐
Autodétention (4)	0,03%	‐	0,05%	‐
Autres	5,33%	5,63%	6,58%	6,87%

(1) La société Finatis détient directement et indirectement, au 31 décembre 2014, 94,67% du capital y compris les actions auto‐détenues et d'auto‐contrôle et 94,37% des droits de vote. Finatis est détenue directement et indirectement à hauteur de 92,36% par la société Euris, elle‐même contrôlée par M. Jean‐Charles Naouri.

(2) Filiales de Finatis.

(3) Détention par les sociétés Pargest, Parinvest et Parande contrôlées indirectement par la société Foncière Euris.

(4) Au 31 décembre 2014, Foncière Euris détient en propre 2 747 actions affectées au contrat de liquidité.

CAPITAL AUTORISÉ ET NON ÉMIS

Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Opérations	Montant nominal en M€	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Echéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	75	‐	16/05/2013	26 mois	16/07/2015	Néant
Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	300 (1) 75 (2)	avec DPS	16/05/2013	26 mois	16/07/2015	Néant
	300 (1) 37 (2)	sans DPS	16/05/2013	26 mois	16/07/2015	Néant
Émission de valeurs mobilières en cas d'OPE initiée par la société	300 (1) 75 (2)	‐	16/05/2013	26 mois	16/07/2015	Néant
Augmentation de capital au profit des salariés	‐	Nombre total d'actions pouvant être émises : 3%	16/05/2013	26 mois	16/07/2015	Néant
Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux	‐	Nombre total d'actions pouvant être attribuées: 1%	16/05/2013	26 mois	16/07/2015	Néant
(1) Au titre de l'emprunt. (2) Au titre de l'augmentation de capital.

Ces autorisations sont proposées à renouvellement lors de l'Assemblée générale du 21 mai 2015.

ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2013 : 5 092 Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 5 866 Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 8 211 Nombre de titres annulés au cours de l'exercice : Néant

Cours moyen des acquisitions de l'exercice : 62,15 €

Cours moyen de vente : 59,92 €

Réallocation : Néant

Montant des frais de négociation TTC : non significatif

Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice : 2 747 actions d'une valeur nominale de 15 € et d'un prix d'achat moyen de 68,93 €, au titre du contrat de liquidité conclu avec EXANE BNP PARIBAS le 15 juin 2012.

Motif des acquisitions effectuées : animation du marché

Fraction du capital représentée par les acquisitions : 0,03%

La présente Assemblée générale est appelée à statuer sur le renouvellement de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir, en vertu des dispositions de l'article L. 225‐209 du Code de commerce, des actions de la Société, en vue notamment :

• d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité éventuellement conclu conforme à une charte de déontologie élaborée par l'association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'AMF ;

de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat et de souscription consenti aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225‐177 et suivants du Code de commerce ou tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L. 3332‐4 et suivants du code du travail ou toute attribution gratuite d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‐197‐1 et suivants du Code de commerce ;
de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société par période de vingt‐quatre mois et dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquis dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas dépasser la limite de 1% du capital social, le prix d'achat unitaire maximum ne pourra excéder 100 €.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2014, il n'existe aucun plan d'options.

RAPPORTS DU CA

RAPPORT DE GESTION

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Le présent document présente, d'une part, la prise en compte de la problématique RSE au sein de la société Foncière Euris et rassemble, d'autre part, les indicateurs RSE les plus pertinents au niveau du groupe Foncière Euris et notamment les sociétés du groupe Casino et de Groupe GO Sport. L'ensemble des autres indicateurs est consultable de manière exhaustive dans les rapports RSE de Rallye et Casino.

Organisation de la RSE au sein du groupe Foncière Euris

L'activité directe de Foncière Euris de gestion de son portefeuille de participations, de conseil et de suivi des programmes immobiliers de ses filiales, ainsi que son effectif restreint n'ont pas de conséquences environnementales et sociales significatives. Au 31 décembre 2014, aucune provision ne figure dans les comptes individuels de Foncière Euris pour des motifs environnementaux ou sociaux.

En revanche à travers sa participation majoritaire dans Rallye, Foncière Euris détient indirectement Groupe Casino et Groupe GO Sport qui sont des acteurs majeurs dans le domaine de la grande distribution alimentaire, de biens d'équipement et dans la distribution d'articles de sport. La gestion des enjeux liés à la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est assumée directement par les équipes dirigeantes des ces entités. Foncière Euris entretient néanmoins des relations habituelles avec Rallye, dans le cadre de la gestion courante du Groupe.

→ PÉRIMÈTRE CONCERNÉ

Pour Casino, les principaux indicateurs RSE des filiales sont publiés chaque année dans le rapport d'activité et de performances sociétales et environnementales et consultables sur le site du groupe : www.groupe‐casino.fr. GPA, Grupo Exito et Libertad, adhérents au Pacte Mondial des Nations Unies, publient également chaque année un rapport RSE accessible sur leurs sites internet www.gpari.com.br, www.grupoexito.com.co et www.libertadsa.com.ar. Monoprix publie ses performances RSE dans un rapport disponible sur www.monoprix.fr. Cdiscount et Vindémia présentent également ces informations dans leur rapport de gestion.

Les données sociales, sociétales et environnementales présentées concernent, sauf exceptions explicitement mentionnées l'ensemble des activités sous contrôle opérationnel du groupe Casino ou de ses filiales majoritaires en France et à l'étranger.

Les donnéess'entendent hors affiliés, franchisés etlocataires gérants.

La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale (les données sont intégrées à 100%).

Élaborées en cohérence avec le reporting Financier, les données sont reportées en référence aux périmètres suivants :

Le périmètre dit « France » est constitué des activités sous enseignes Casino, Monoprix, Cdiscount, Franprix, Leader Price et des fonctions supports (logistique, achats, ressources humaines, etc.).
Le périmètre dit « Amérique Latine » est composé des entités Grupo Pão de Açúcar(GPA, dontses entités Via Varejo, Assaí, Cnova Brazil), Libertad SA,Grupo Éxito, DiscoDevoto.

• Le périmètre dit « Asie / Océan Indien » est composé des entités Big C Thaïlande, Big C Vietnam, et Vindémia.

• Le périmètre dit « Groupe » intègre les données consolidées. Le groupe Casino opère essentiellement en France et dans des pays dits émergents. Chaque filiale déploie des politiques et initiatives locales en conformité avec la politique RSE du Groupe.

Ces pays présentent cependant d'importantes différences économiques, sociales et culturelles. Ces spécificités expliquent les écarts significatifs constatés de certains indicateurs entre les différentes zones géographiques d'implantation. De plus, la définition de certains indicateurs sociaux peut varier en fonction des réglementations ou des pratiques locales. Plus de détails sont accessibles dans la note méthodologique relative à l'élaboration des données extra‐financières : www.groupe‐ casino.fr/fr/Nos‐engagements.html.

Pour Groupe GO Sport, les informations ci‐après couvrent l'ensemble des filiales consolidées : Groupe GO Sport, GO Sport France, Courir France et GO Sport Pologne (hors formation).

La RSE au sein de la société Foncière Euris

Même si l'impact direct de Foncière Euris est très limité, la société reste néanmoins vigilante quant à la prise en compte de certains enjeux RSE.

→ GESTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projetsimmobiliers.

Cet engagementse traduit par la définition d'objectifs visant à :

concevoir et construire en vue d'une meilleure qualité de vie et dans le respect des standards et normes les plus rigoureuses ;
participer à la réduction des impacts environnementaux des ouvrages bâtis, notamment dans le domaine de l'énergie.

Cette démarche ambitieuse doit être enclenchée dès la conception des projets en imaginant des espaces de vie bien insérés dans leur environnement architectural et leur patrimoine historique.

Elle se poursuit dans toutes les phases de la promotion des galeries marchandes:

étude d'impact environnemental dans le cadre de la procédure administrative ;
approche de la gestion de l'énergie et de l'eau permettant d'aboutir sur le long terme à des économies budgétaires substantielles ;
mise en place pendant la phase des travaux de règles de « chantier propre » prévoyant de diminuer toutes les nuisances (ex : réduction et tri des déchets du chantier…).

Ainsi :

les centres en projet en Pologne de Poznan et de Cracovie et, en France, de Fenouillet près de Toulouse, visent la certification BREEAM « Very good » ;
le centre Loop 5 près de Francfort en Allemagne a obtenu la certification ISO14001/2004 et OHSAS 18001/2007 ;
le projet d'extension du centre Riviera à Gdynia en Pologne a obtenu la certification BREEAM "Very Good".

Ces cinq centres commerciaux représentent 92% de la valeur du portefeuille immobilier de Foncière Euris.

→ ANCRAGE LOCAL DES ACTIVITÉS DE FONCIÈRE EURIS

À travers les projets d'immobilier commercial qu'elle finance, Foncière Euris participe, en collaboration avec des opérateurs immobiliers partenaires, à la revitalisation de quartiers urbains centraux ou périurbains.

Ces partenaires sont choisis en considération de leur capacité à partager les préoccupations de qualité sociale et environnementale que Foncière Eurissouhaite voir présider aux choix des projets.

→ ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Eu égard aux dispositions de l'article L. 232.1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement autre que les investissements courants en matière commerciale au cours de l'exercice écoulé.

Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) au sein des filiales de Foncière Euris

Foncière Euris est l'actionnaire majoritaire de Rallye qui est lui‐ même actionnaire de contrôle de Casino et l'actionnaire unique de Groupe GO Sport. Les états financiers de ces entreprises, de ce fait, font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe, les points marquants de leur politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise sont présentés dans les chapitres suivants, l'exhaustivité de ces informations figurant dans leur propre rapport RSE.

Au sein des principales filiales, le pilotage des sujets RSE est assuré par des équipes dédiées chez Casino et par le Directeur des ressources humaines (DRH) chez Groupe GO Sport.

Casino

L'engagement du groupe Casino en faveur du développement durable s'est concrétisé dès 2002 par la mise en place d'une organisation dédiée. Prenant en compte l'internationalisation de ses activités, le groupe a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies en 2009 donnant ainsi un nouvel élan à sa démarche historique. Pour déployer et animer sa démarche de progrès RSE (Responsabilité Sociale d'Entreprise) auprès de l'ensemble de ses filiales tant en France qu'à l'international, le groupe a mis en place en 2010 une Direction de la RSE Groupe avec l'objectif notamment d'accélérer la mise en œuvre de ses engagements RSE dans ses filiales. La démarche RSE du groupe Casino se déploie auprès des pays et enseignes grâce aux actions menées localement par les départements RSE de chacune des filiales.

Le groupe Casino est présent dans les indices d'investissement socialement responsable (ISR) suivants : FTSE4GOOD, Vigeo Eurozone 120, Ethibel et Dow Jones Substainability Index World, ECPI Indices/EMU Ethical Equity (ECPI Group). Grupo Éxito est présent dans le « Dow Jones Sustainability Index for emerging countries ». Ces indices incluent les sociétés les mieux notées selon des critères sociaux, environnementaux et de gouvernance.

Le groupe Casino répond depuis 2013 au Carbon Disclosure Project (CDP) dont la note a progressé cette année, passant de 75 C à 87 B.

Les initiatives du groupe Casino sont aussi régulièrement reconnues. En 2014, le groupe Casino a reçu le Grand Prix ESSEC de la Distribution Responsable pour la 2ème fois consécutive, ainsi que plusieurs Prix pour les actions menées en faveur de la Diversité en France, notamment le Prix du journal LSA. Les filiales à l'international sont également récompensées pour leurs actions de RSE : Disco en Uruguay a reçu le prix National de l'Efficacité Energétique 2014 décerné par le ministère de l'industrie et de l'énergie uruguayen, Big C Thaïlande a reçu pour la troisième année consécutive un prix spécial saluant sa politique en faveur des personnes handicapées. Le « Monitor Empresarial de Reputación Corporativa » (MERCO) a attribué à Grupo Éxito, sur la base d'un questionnaire vérifié par KPMG (ISAE 3000), le prix du Capital Humain de la distribution.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport a souhaité rattacher les problématiques RSE à la Direction des ressources humaines de Groupe GO Sport. La stratégie RSE est notamment pilotée par le Directeur des ressources humaines du Groupe et mise en œuvre par le service communication de Groupe GO Sport.

Groupe GO Sport inscrit sa démarche RSE en s'attachant à poursuivre ses efforts en matière de développement durable, en communiquant sur les informations ayant un caractère d'ordre éthique ou citoyen et en demandant à ses fournisseurs de respecter en tous points les règles d'éthique établies par les différentes instances concernées.

RESPONSABILITÉ SOCIALE

Le développement des Hommes et des Femmes est un des éléments clés de la performance économique et sociale de l'entreprise.

→ EFFECTIF ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

Casino

La durée du temps de travail des collaborateurs du groupe Casino est définie dans le respect du cadre légal de chaque entité et des réglementations des pays où celui‐ci est présent. Le groupe Casino emploie très majoritairement en contrat à durée indéterminée avec 92% des collaborateurs en CDI. Il a recours aux CDD pour remplacer principalement des salariés absents et renforcer les équipes des magasins à forte activité saisonnière. Le groupe emploie très majoritairement en contrat à temps complet avec 87% des collaborateurs et collaboratrices concernés.

Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, l'évolution des effectifs entre 2013 et 2014 reflète l'augmentation de la force de vente pour améliorer l'accueil en magasin chez GO Sport France, l'ouverture d'un nouveau point de vente en Pologne ainsi que la forte croissance du chiffre d'affaires et l'ouverture de 4 points de vente chez Courir. Les magasins recrutent essentiellement des collaborateurs jeunes, pratiquant une activité sportive et motivés par le commerce du sport.

Conformément aux dispositions de la « loi Aubry », Groupe GO Sport SA et ses filiales françaises ont mis en œuvre la réduction du temps de travail depuis le 1er juin 2000. Cette organisation du temps de travail est toujours en vigueur dans les magasins du réseau GO Sport en France. L'accord de juillet 2000 sur la réduction du temps de travail et ses avenants ont cherché à concilier les contraintes individuelles des collaborateurs et les enjeux commerciaux liés aux besoins en magasin, en fonction de la fluctuation de la charge de travail des collaborateurs.

La société GO Sport France a signé un accord collectif d'entreprise le 10 février 2010 sur le travail du dimanche en application des dispositions des articles L. 3132‐25‐1 du Code du travail. Cet accord s'inscrit dans le respect de la législation sur le travail du dimanche.

→ FAVORISER LE DIALOGUE SOCIAL

Casino

La construction des politiques ressources humaines au sein du groupe Casino s'appuie sur un dialogue régulier avec les partenaires sociaux en France et à l'International.

Afin de mesurer le climat social interne et d'être à l'écoute des collaborateurs, le groupe Casino, au travers des Directions des ressources humaines, réalise des enquêtes auprès des collaborateurs sur des thématiques spécifiques et/ou des baromètres internes ou externes. Il déploie également des dispositifs permettant aux collaborateurs de s'exprimer et de remonter leurs suggestions.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport s'est engagé à respecter et à faire respecter par ses fournisseurs les huit conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

→ ACCOMPAGNER LES ÉVOLUTIONS DE L'ENTREPRISE

Dans le respect des dispositions légales, les Directions des ressources humaines accompagnent les changements d'organisation de l'entreprise. Ces évolutions font l'objet de consultations des instances représentatives du personnel et, au besoin, d'accompagnements individuels.

→ LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Casino

Le groupe Casino s'est engagé dès 1993 dans la lutte contre toutes les formes de discrimination. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le groupe a défini une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés, à promouvoir l'égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l'entreprise et à favoriser le vivre ensemble. Cette politique repose sur plusieurs principes d'actions : lutter contre les stéréotypes qui sont à la racine des discriminations, co‐construire les politiques avec les organisations syndicales représentatives, adresser l'ensemble des critères de discrimination et mesurer les actions mises en place. Les principaux domaines d'actions du Groupe concernent : l'origine sociale, le sexe, le handicap, l'âge (jeune et senior), l'orientation sexuelle, la diversité religieuse, les engagements syndicaux et, depuis 2014, l'apparence physique.

Groupe GO Sport

Dans sa démarche de recrutement, Groupe GO Sport s'emploie notamment à promouvoir la diversité. La mise en place d'une charte de recrutement rappelant entre autres que Groupe GO Sport lutte contre toutes les formes de discrimination a été diffusée en 2014 auprès de tous les acteurs concernés. Groupe GO Sport mène une promotion active de la diversité, une charte de recrutement a été diffusée en 2014 aux différents cabinets de recrutement partenaires de Groupe GO Sport afin de promouvoir l'équité et l'égalité des chances entre les candidats lors des processus de recrutement.

→ PRINCIPALES INITIATIVES EN FAVEUR DE L'INTÉGRATION DES PERSONNES HANDICAPÉES

Casino

Chacune des entités du groupe Casino est engagée dans la mise en place d'une politique en faveur des personnes en situation de handicap. En 2014, le groupe Casino a déployé une campagne d'information et de sensibilisation des filiales en France et à l'international. Cette campagne dénommée « Handino », déployée en 4 langues, rappelle au travers d'exemples et de témoignages diffusés dans un film et un livret, les initiatives mises en place pour faciliter l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. En tant que membre fondateur, le groupe Casino a continué à participer au déploiement du réseau de l'OIT des entreprises engagées en faveur des personnes handicapées : « ILO Global Business and Disability Network ».

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport s'engage à faciliter l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, en partenariat avec Cap Emploi et les associations d'insertion partenaires.

→ PRINCIPALES INITIATIVES DU GROUPE EN FAVEUR DES JEUNES, NOTAMMENT ISSUS DES MILIEUX DÉFAVORISÉS, ET DES SENIORS

Casino

Le groupe Casino déploie des actions en faveur des jeunes, notamment ceux ayant une faible qualification ou issus des territoires défavorisés pour faciliter leur insertion professionnelle. Les filiales du groupe Casino ont signé des accords dits "Contrat de génération" ou mis en place des plans d'actions dont l'objectif est de favoriser l'insertion durable des jeunes et de maintenir dans l'emploi les salariés âgés en assurant la transmission des savoirs et des compétences en direction des jeunes.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport s'engage à faciliter l'insertion professionnelle des jeunes par le biais de l'alternance et des stages.

→ PROMOUVOIR L'ÉGALITE PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Casino

La volonté du groupe Casino est de renforcer la mixité des équipes à tous les niveaux de l'organisation grâce à une politique active sur l'ensemble des thématiques liées à l'égalité professionnelle : mixité des métiers, gestion des carrières féminines, équité des process ressources humaines (rémunérations, accès à la formation, recrutement et promotions…), parentalité. Le groupe Casino a été classé 37ème des entreprises du SBF 120 dans le second palmarès de la féminisation présenté par le ministère des Droits des femmes en 2014.

Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, un accord a été signé à l'unanimité le 20 décembre 2011 avec les organisations syndicales représentatives sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes afin de développer des actions en faveur de l'embauche des femmes notamment sur des postes d'encadrement magasin et de l'accès à la formation des femmes afin de contribuer à leur évolution de carrière au sein du groupe.

→ FAVORISER L'ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE ET SOCIALE

Casino

Depuis son origine, le groupe Casino est attaché au développement professionnel et social de ses collaborateurs et collaboratrices qui contribuent à sa performance opérationnelle. Afin de renforcer une culture managériale respectueuse des valeurs du groupe contribuant à cet objectif, un référentiel d'évaluation des Attitudes et Comportements Managériaux a été mis en place. Ce référentiel intitulé L.I.D.E.R.S (Leadership, Innovation, Décision, Engagement, Responsabilité clients, Synergies) a été déployé en France et dans une partie des pays où le groupe est présent, et est intégré dans l'évaluation annuelle des compétences des managers. Quant à la formation, elle est l'un des principes clefs du développement et du maintien de l'employabilité des collaborateurs et des collaboratrices. En cohérence avec les objectifs du groupe, les directions des ressources humaines de chaque filiale définissent les plans de formation.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport est également attaché à l'accompagnement de ses collaborateurs et collaboratrices dans leur prise de fonction et dans l'adaptation au poste de travail via la mise en place d'outils de formation adaptés et visant notamment l'excellence opérationnelle.

→ POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Casino

La politique de rémunération du groupe Casino prend en compte les compétences, le niveau de responsabilité et l'expérience acquise des collaborateurs et collaboratrices afin de leur proposer un niveau de rémunération équitable et compétitif, qui soit en adéquation avec les pratiques observées pour chaque métier sur le marché, et adapté aux spécificités locales des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités.

Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, l'évolution collective des rémunérations est négociée chaque année avec les organisations syndicales représentatives au sein de l'Unité Economique et Sociale (UES) Groupe GO Sport dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO). À cela s'ajoute l'évolution des salaires conventionnels définis par la branche professionnelle dans laquelle le groupe est partie prenante. Par ailleurs, les rémunérations individuelles évoluent lors des changements de fonctions, dans le cadre du positionnement par rapport aux environnements interne et externe, mais également afin de valoriser les potentiels. Ceci s'inscrit dans le cadre de la politique globale de gestion des ressources humaines du groupe.

→ ASSURER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Casino

Le groupe Casino est engagé dans une démarche d'amélioration de la sécurité et de la santé physique et psychique de ses collaborateurs. La mise en œuvre des plans d'actions est assurée par les Directions des ressources humaines de chacune des filiales.

Soucieuses de la santé de ses collaborateurs au‐delà du lieu de travail, des entités du groupe mettent en place des actions pour encourager les collaborateurs à adopter un mode de vie sain, notamment par la pratique régulière de sport, l'accès à des conseils de nutritionniste, ou encore les accompagnent pour lutter contre la consommation de tabac.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport recherche l'amélioration constante des conditions de santé et de sécurité pour ses collaborateurs. Cela passe en premier lieu par la mise à jour régulière par chaque site en France de son Document Unique d'Evaluation des Risques (DUER) et la mise en place d'équipements de protection individuelle accompagnées en cela par la Direction des ressources humaines. En outre, l'entreprise a fait le choix d'aborder les problématiques d'hygiène et de sécurité avec les délégués du personnel (DP) et le CHSCT du siège mais aussi en encourageant sur 2014 la mise en place d'un CHSCT national.

D'ENTREPRISE

→ DONNÉES QUANTITATIVES SOCIALES

Les principaux indicateurs sociaux des filiales de Finatis sont présentés ci‐dessous. L'information exhaustive concernant Casino peut être consultée dans son rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Indicateurs sociaux 2014	Unité	Groupe Casino	Groupe GO Sport
Effectifs inscrits au 31 décembre 2014	Nb	335 436	4 624
Pourcentage de femmes dans l'effectif total	%	52	51
Pourcentage de salariés à temps partiel	%	13	25
Nombre de recrutements en CDI	Nb	93 139	937
Nombre de personnes déclarées handicapées au 31/12/2014	Nb	7 486	102

Indicateurs sociaux 2014 – Groupe Casino	Unité	Groupe Casino
Nombre de licenciements économiques	Nb	15 (1)
Nombre moyen d'heures de formation par salarié et par an	heures	16
Taux d'absentéisme	%	2,69% (2)
(1) Périmètre France.

(2) Pour accidents du travail et maladies (dont maladies professionnelles).

Indicateurs sociaux 2014 – Groupe GO Sport	Unité	Groupe GO Sport
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé par an	heures	27
Nombre d'accidents du travail	Nb	153

Chez Casino, la répartition des effectifs par tranche d'âge s'établit à 41% pour les moins de 30 ans, 49% pour les 30 à 50 ans et 10% pour les plus de 50 ans. Chez Groupe GO Sport, elle s'établit à 59% pour les moins de 30 ans, 40% pour les 30 à 54 ans et 1% pour les plus de 54 ans.

RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

Les impacts environnementaux du groupe se situent essentiellement au niveau des filiales Casino et Groupe GO Sport. La politique environnementale des filiales de Foncière Euris vise à minimiser l'impact environnemental des produits et de l'utilisation des ressources naturelles, à améliorer l'éco‐ responsabilité et à adopter une démarche plus écologique.

Casino

Le groupe Casino a défini dès 2003 ses engagements en matière environnementale, réaffirmés par l'adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies, ainsi que par la démarche de progrès RSE qui fixe quatre priorités environnementales. Afin de prévenir et maîtriser les risques environnementaux des activités du groupe, la Direction de l'Environnement, rattachée à la Direction de la RSE, pilote les priorités environnementales, anime le partage des bonnes pratiques et le suivi des plans d'actions. Elle déploie une démarche d'amélioration continue de la performance environnementale des activités du groupe en s'appuyant en France sur les « référents environnements », des ateliers de travail « Excellence verte » et une plateforme collaborative permettant aux membres de ces ateliers de mutualiser et publier les bonnes pratiques de leur métier en faveur de la protection de l'environnement. Les filiales internationales mettent en place localement l'organisation adaptée à la maîtrise des enjeux environnementaux, et à l'atteinte des objectifs définis par le groupe.

Pour sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux, et partager les bonnes pratiques de respect de l'environnement, les différents outils de communication interne du groupe Casino comme l'intranet ou la revue trimestrielle « Regards » sont utilisés régulièrement pour les informer sur les thématiques telles que la gestion des déchets, la préservation des ressources naturelles, les économies d'énergie, la biodiversité et le gaspillage alimentaire.

Groupe GO Sport

De par son activité de distributeur en textile, chaussures et matériel de sport, Groupe GO Sport est soucieux de la qualité des articles vendus au sein de ses magasins, qu'ils soient de marque internationale ou de marque propre. Le groupe offre à ses clients des produits fiables, de qualité et fabriqués dans le respect des normes environnementales. Groupe GO Sport a intégré en 2013 la Commission RSE de la Fédération des Entreprises du Sport et œuvre pour mettre en place une politique environnementale pérenne et vertueuse dans les trois prochaines années.

→ RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE (GES) POUR LUTTER CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE

Casino

Dans le cadre de l'internationalisation de ses activités, le groupe Casino a standardisé les pratiques de ses filiales en matière de comptabilité carbone en 2012, année de référence prise en compte par la Direction de l'Environnement pour suivre les plans de réduction GES. Les filiales du groupe réalisent chaque année leur inventaire GES sur les scopes 1 et 2 pour suivre l'efficacité de leurs plans de réduction, en s'appuyant sur ce cadre méthodologique. Casino encourage ses filiales à réduire en priorité leurs émissions directes. La priorité est donnée à la réduction des émissions de GES dues aux fuites de fluides réfrigérants à fort pouvoir de réchauffement climatique tels que les hydrofluorocarbures (HFC). Les actions mises en place par les filiales consistent à renforcer le confinement des circuits des installations existantes et à mettre en place des pilotes frigorifiques fonctionnant avec des fluides à faible pouvoir de réchauffement climatique (hydrocarbures, CO2, NH3). Afin de réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) liées au transport de marchandises, le groupe met prioritairement en place des plans d'actions pour réduire les kilomètres parcourus et mieux remplir les camions à travers des partenariats permettant de mutualiser les capacités de transport en amont et aval de ses établissements.

→ UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Casino

— Adaptation au changement climatique

Pour réduire sa vulnérabilité au changement climatique, la politique d'adaptation du groupe Casino et de ses filiales consiste à prendre en compte les risques d'augmentation de la fréquence des événements climatiques extrêmes, principalement le risque cyclonique pour ses activités à l'île de La Réunion et d'inondation en Thaïlande. Le groupe s'applique à respecter les réglementations en vigueur en construisant les équipements nécessaires à la gestion et au débordement des eaux pluviales et s'emploie à mettre en œuvre des techniques innovantes (toitures végétalisées par exemple). Les sociétés exposées à ce type de risque maintiennent et développent des plans de continuité d'activité en cas d'événement climatique extrême en collaboration avec les fournisseurs et les pouvoirs publics.

— L'énergie

Afin de réduire les coûts d'exploitation chez Casino, l'amélioration de l'efficacité énergétique des magasins est une priorité déclinée dans toutes les entités. Les deux principaux postes de consommation d'énergie d'origine essentiellement électrique sont l'éclairage des magasins et la production de froid dans les rayons alimentaires. La réduction des consommations d'énergie fait l'objet d'un processus d'amélioration continue qui s'appuie sur le monitoring des consommations, des diagnostics énergétiques des sites, et un programme de rénovation énergétique (Contrats de Performance Énergétique), mis en œuvre par GreenYellow, filiale du groupe Casino en charge de mettre en œuvre les solutions d'économies d'énergies. Les entités du Groupe sont invitées à définir des objectifs de réduction et des plans d'action pour identifier les solutions les plus éco‐efficientes.

Pour soutenir le développement des énergies renouvelables, Green Yellow a engagé en 2007 un programme de développement d'installations solaires sur les toits et ombrières des parkings des hypermarchés, notamment dans l'Océan Indien avec Vindémia. En 2014, ce sont 58 centrales qui sont connectées avec une surface de panneaux photovoltaïques d'environ 489 470 m2 pour une capacité installée de 97 MWc et qui produisent 112 127 MWh par an.

— L'eau

Les activités d'exploitation du groupe Casino sont situées dans des zones comportant un risque de stress hydrique considéré de faible à moyen, et consomment majoritairement de l'eau provenant des réseaux municipaux, principalement pour un usage sanitaire. Conscient de l'importance de la gestion de l'eau, le groupe encourage les initiatives pour réutiliser les eaux pluviales et limiter les consommations sur les réseaux d'eau potable.

— La biodiversité

Le groupe Casino a rappelé son engagement en faveur de la biodiversité dans sa Charte Éthique Groupe à travers l'engagement n° 8 : « Participer à la préservation de la biodiversité ». Casino Développement a réalisé et déployé un guide des bonnes pratiques sur la gestion des espaces et la préservation de la biodiversité. Les équipes de la maîtrise d'ouvrage déléguée ont été formées à ces pratiques.

Le groupe a notamment mis en place une démarche de traçabilité sur la filière ovine et bovine de ses fournisseurs brésiliens afin de s'assurer de leur provenance et de ne pas participer à la déforestation liée à l'élevage de bétail. Il a également mené diverses actions en faveur de la protection des forêts et de la reforestation et met en œuvre des actions ciblées pour réduire l'impact sur la biodiversité des produits à marque propre et de ses fournisseurs alimentaires.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport ne détient pas d'indicateur sur le tonnage des principales matières premières mises sur le marché réparties par catégorie, ni le tonnage des principales matières premières entrant dans la composition des articles vendus, ni des quantités des matières premières textile labellisées.

Groupe GO Sport, n'assurant pas directement la fabrication des produits, n'est pas directement concerné par les problématiques de préservation de la biodiversité mais veille néanmoins, notamment lors de la signature d'un nouveau contrat avec ses fournisseurs, au respect des mesures environnementales éditées au sein de ses conditions générales d'achat.

→ RÉDUCTION, VALORISATION DES DÉCHETS ET LUTTE CONTRE LA POLLUTION

— Déchets d'exploitation

Casino

La valorisation et la réduction des déchets d'exploitation est l'une des priorités de la politique environnementale du groupe

Casino. Les principaux déchets générés par l'exploitation des établissements au sein du groupe Casino sont les cartons, les plastiques, les papiers et les produits fermentescibles. Les filiales ont pour objectifs de réduire leurs déchets et d'augmenter leur taux de valorisation en participant au développement et à la sécurisation des filières de recyclage locales. Plus de 230 000 tonnes de déchets (cartons, plastiques, organiques) ont été valorisées sur un ensemble d'entités couvrant 99% du chiffre d'affaires du groupe en 2014. Les filiales ont poursuivi les formations aux techniques de tri en magasins et en entrepôts principalement, sur les plastiques et les fermentescibles.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport externalise la totalité de ses activités de fabrication de produits de marque propre. Le groupe n'intervient donc pas dans la mise en place de mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air et le sol affectant l'environnement. En tant qu'acteur responsable, Groupe GO Sport veille néanmoins au respect d'une liste

→ DONNÉES QUANTITATIVES ENVIRONNEMENTALES

exhaustive de critères auprès de ses fournisseurs, dans le cadre de ses conditions générales d'achat, tel que le respect des contraintes environnementales édictées au sein du pays où la fabrication du produit est sous‐traitée.

— Collecte des déchets

Casino

Pour encourager le recyclage des produits usagés, le groupe Casino mène des actions de sensibilisation au tri en direction des consommateurs et met à disposition de ses clients des bornes de collecte dans ses magasins.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport adhère aux organismes de protection de l'environnement. Cette politique couvre les moyens financiers consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions privilégiant toutes les opérations de recyclage des déchets, emballages et produits en fin de vie.

Les principaux indicateurs environnementaux des filiales de Foncière Euris sont présentés ci‐dessous. L'information exhaustive concernant Casino peut être consultée dans son rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Chez Casino, l'ensemble des données environnementales s'entendent hors activités Mayotte, Maurice et Madagascar (0,3% du chiffre d'affaires du groupe 2014).

Indicateurs environnementaux 2014	Unité	Groupe Casino	Groupe GO Sport (2)
Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES)
GES Scope 1 = émissions directes associées aux combustions (gaz et carburants) et aux recharges de fluides réfrigérants GES scope 2	Tonne éq. CO2	1 430 000	913
= émissions indirectes associées à l'énergie consommée (électricité, vapeur, chaleur, froid)	Tonne éq. CO2	870 000	3 790
Utilisation durable des ressources ‐ Consommations d'énergie
Electricité	MWh	4 603 475	40 011
Gaz	MWh	193 543	4 591
Eau	m³	15 204 613 (1)	20 278
(1) Consommation intégrant un ensemble d'entités couvrant 91% du chiffre d'affaires groupe en 2014. (2) Périmètre France.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Par‐delà les actions strictement environnementales, la politique du Groupe comporte une dimension sociétale qui se traduit à travers des enjeux majeurs visant à encourager un modèle de consommation responsable.

→ ACTEUR LOCAL ENGAGÉ : ANCRAGE LOCAL DES ACTIVITES

Casino

En tant qu'acteur local fortement impliqué dans les territoires (centre‐ville, périphéries urbaines et zones rurales), le groupe Casino contribue au développement économique local, à la solidarité sur les territoires et à la lutte contre la précarité et l'exclusion. Il incite ses enseignes, à travers la démarche de progrès RSE, à renforcer les partenariats de solidarité avec les grandes associations d'intérêt général notamment avec les réseaux des banques alimentaires, à développer des actions locales de solidarité en magasin et à soutenir les actions de ses Fondations.

Le groupe Casino soutient les filières de production locale en s'approvisionnant majoritairement auprès de petits producteurs ou de PMI/PME dans les pays où il est présent. Les fournisseurs locaux sont accompagnés dans la professionnalisation de leur circuit de production et logistique, de leurs normes de fabrication, ou encore de leur gestion administrative afin de leur permettre de se développer économiquement au‐delà de leur relation commerciale avec le Groupe.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport veille à favoriser l'emploi et le développement régional au sein des zones d'implantation de ses magasins. En conséquence, lors d'une ouverture de boutique, Groupe GO Sport contribue à la création de nouveaux emplois dans le bassin local concerné.

→ RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS : PARTENAIRE DE CONFIANCE

— Renforcer la démarche d'Éthique sociale

Casino

Le groupe Casino a déployé depuis 2002 auprès de ses fournisseurs à marque propre une démarche d'éthique sociale visant à contrôler et à contribuer à l'amélioration des conditions sociales de fabrication des produits à marque propre distribués par le groupe. Cette démarche est pilotée par la Direction RSE du groupe Casino.

Afin de mieux appréhender la prise en compte des droits de l'homme dans ses activités, le groupe Casino a souhaité adhérer à l'association EDH (Entreprises pour les Droits de l'Homme) dans le but d'identifier les risques spécifiques liés à ses métiers et d'échanger avec d'autres groupes internationaux. Le groupe Casino a soutenu et participé à l'élaboration d'un module de formation sur le thème des droits de l'homme dans l'entreprise et à la mise en place du « Guide d'évaluation des risques liés aux droits de l'homme ». En 2014, il a soutenu la réalisation d'un module en e‐learning qui sera mis à disposition des managers.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport a demandé à l'ensemble de ses fournisseurs de marques de distributeur (MDD) de signer ses Conditions Générales d'Achat dans lesquelles sont notamment précisées les exigences en termes de responsabilité environnementale.

— Favoriser les démarches RSE des PME

Le groupe Casino entretient depuis son origine et par nature, une relation de proximité avec ses fournisseurs (PME/PMI, agriculteurs, coopératives). La Direction Qualité du Groupe en collaboration avec les départements Achats et Marketing, ont initié plusieurs démarches pour accompagner les fournisseurs afin de renforcer la prise en compte de la RSE et notamment des impacts environnementaux par les PME locales.

→ RESPONSABILITÉ PAR RAPPORT AUX PRODUITS / RELATIONS AVEC LES CLIENTS

Casino

La signature d'entreprise du groupe Casino « Nourrir un monde de diversité » exprime sa volonté de proposer des produits de qualité accessibles au plus grand nombre et de permettre à ses clients de consommer de façon plus responsable. L'alimentation qui s'inscrit au cœur des enjeux de santé et de société est une préoccupation majeure pour le groupe Casino qui développe une politique produits conciliant sécurité, équilibre nutritionnel, santé, plaisir et respect de l'environnement.

→ AGIR POUR LA SANTÉ DES CONSOMMATEURS

— Des produits sûrs et de qualité

Quelles que soient les gammes de produits à marque propre, la qualité et la sécurité des produits sont une priorité absolue pour le groupe Casino. De la définition des cahiers des charges jusqu'à l'exploitation des magasins, un dispositif complet permet d'assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et de qualité. La Direction Qualité Groupe coordonne des échanges réguliers avec les Directions Qualité des différentes entités qui ont chacune en charge de garantir les standards de qualité des produits à marque propre et d'assurer la sécurité des consommateurs pour l'ensemble des produits vendus. Ces échanges, qui portent notamment sur les bonnes pratiques et procédures (politique qualité et sécurité produits, procédure traçabilité, audits fournisseurs, gestion de crise, retrait et rappel de produits, etc.), ont permis la mise en place d'une Charte Qualité Groupe communiquée à l'ensemble des entités en 2012.

— Améliorer l'équilibre nutritionnel des produits

Pionnier dans le concept de marque distributeur (MDD) en lançant dès 1901, des produits à marque Casino, le groupe Casino a développé depuis 2005 de nombreuses actions pour améliorer l'équilibre nutritionnel des produits Casino, l'une des principales marques propres du Groupe. Les filiales du Groupe s'appuient sur le savoir‐faire de la marque Casino pour développer leurs marques propres.

Le groupe a mis en place, dès 2010, un Comité Santé. Ce Comité se réunit 4 fois par an et a pour objectif d'analyser les données et tendances scientifiques sur le thème de la santé ainsi que les

DU CA

tendances et attentes des consommateurs dans ce domaine. Il accompagne également le groupe en France dans la mise en place d'actions sur les produits de marques propres comme par exemple le développement d'une gamme de volailles sans traitement antibiotique. Enfin, ce comité émet des recommandations sur des thèmes comme les ingrédients controversés (aspartame, perturbateurs endocriniens, huile de palme, Bisphénol, pesticides, etc.)

La démarche nutrition santé du groupe initiée en 2005 a été confortée en 2008, avec la signature d'une charte d'engagements volontaires de progrès nutritionnels avec le Ministère français de la Santé, dans le cadre du Plan National Nutrition Santé (PNNS).

— Informer le consommateur sur le profil nutritionnel du produit

Le groupe Casino soutient la mise en place d'un étiquetage nutritionnel sur les produits à marque propre permettant de mieux informer le consommateur. Le groupe Casino a déployé un étiquetage nutritionnel indiquant la valeur énergétique, la quantité de protéines, de glucides, de sucres, de lipides, d'acides gras saturés, de fibres alimentaires et de sodium pour les produits Casino. Anticipant les nouvelles exigences réglementaires applicables fin 2014, un travail collaboratif entre les équipes Achats, Marketing et Qualité a permis, sur deux ans, de reformuler les mentions d'étiquetage afin que les produits alimentaires des enseignes françaises (Casino, Leader Price et Monoprix), indiquent notamment, en plus des éléments jusqu'alors mentionnés, la mise en évidence de la présence d'allergènes dans la liste des ingrédients et l'origine de la viande dans les plats cuisinés.

— Encourager une consommation plus respectueuse de l'environnement

Afin d'inciter ses clients à une consommation plus respectueuse de l'environnement, le groupe Casino a développé plusieurs initiatives pour réduire l'impact environnemental des produits qu'il met en marché : optimisation et réduction des emballages utilisés ; développement de gammes de produits se conformant à des référentiels plus respectueux de l'environnement comme les produits issus de l'Agriculture Biologique ; affichage de l'empreinte environnementale sur le packaging des produits alimentaires et campagne de communication incitant les consommateurs à rapporter leurs produits usagés pour les recycler.

Afin de sensibiliser ses clients et fournisseurs, le groupe Casino déploie des campagnes d'information et de sensibilisation dans ses magasins principalement sur la consommation responsable, le recyclage des produits usagés (lampes, piles, petits appareils électriques) et le gaspillage alimentaire.

Pour favoriser une consommation plus responsable et réduire les déchets des ménages, le groupe Casino est engagé dans une démarche visant à réduire la distribution des sacs plastiques à usage unique en magasin.

Dans le cadre du Pacte national de lutte contre le Gaspillage Alimentaire, mis en place par le ministère de l'Agriculture et de l'Agroalimentaire, dont le groupe est signataire, les enseignes Casino et Monoprix ont déployé des actions de sensibilisation de leurs clients.

Groupe GO Sport

L'ensemble des produits livrés par Groupe GO Sport sont soumis à des tests de laboratoire afin de garantir l'absence de substance préoccupante. Ces tests sont valables pour chaque usine ou lieu de production ainsi que pour les produits issus de la sous‐traitance qui sont soumis à une autorisation préalable de Groupe GO Sport. Ces contrôles se sont renforcés en 2014 avec des tests réalisés par des laboratoires extérieurs afin de vérifier la véracité des informations.

Groupe GO Sport demande que les fournisseurs MDD s'engagent également à ne pas utiliser de produits interdits ou dangereux (colorants prohibés, pesticides, nickel, chrome, etc) et à respecter les exigences règlementaires concernant les Equipements Electriques et Electroniques (EEE).

Sur demande de Groupe GO Sport, chaque fournisseur est tenu de communiquer les informations relatives aux conséquences de l'activité de sa société sur l'environnement.

→ RESPECT ET DIFFUSION DES VALEURS DES FILIALES DANS LEUR SPHÈRE D'INFLUENCE

— Prévention de la corruption

Le groupe soutient la lutte contre la corruption et s'engage à appliquer la législation en vigueur. Il a, pour cela, adopté des procédures, sensibilisé ses collaborateurs et mis en place des contrôles.

Foncière Euris entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. L'absence de conflits d'intérêts est décrite dans le rapport de gestion pages 49 et 50 du présent document.

Casino

Le groupe Casino a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies en 2009 et mis en place une charte éthique Groupe en 2011 avec 9 engagements. Traduite en 4 langues, elle a été diffusée à l'ensemble des Directions des ressources humaines du groupe et est accessible sur l'Intranet du groupe. Elle rappelle les engagements du groupe à « proscrire toute forme de corruption et de délits économiques » (engagement 2), « mettre en œuvre des pratiques loyales dans ses relations commerciales et à leur assurer un traitement équitable » (engagement 7). Par son adhésion au Pacte Mondial en 2009 et sa charte éthique, le groupe a souhaité réaffirmer son engagement dans la lutte contre la corruption et la prise en compte des droits de l'homme dans sa sphère d'influence.

Le programme anti‐corruption du groupe relève de la responsabilité de la Direction Générale de chacune de ses entités. La Direction du Contrôle Interne Groupe, dans le cadre de ses actions de sensibilisation auprès de l'ensemble des Business Units du groupe, est à leur disposition pour les accompagner dans la définition de leurs plans d'action en la matière.

Groupe GO Sport

Afin d'éviter tout risque de corruption, Groupe GO Sport s'assure du strict respect des règles définies permettant le bon déroulement des processus essentiels à son activité. A cet effet, des audits internes et externes sont effectués régulièrement concernant notamment la séparation des tâches dans les différentes fonctions, le double contrôle sur les opérations financières d'encaissement et de décaissement, les rapprochements systématiques des comptes du groupe avec ceux de ses partenaires (banques, clients, fournisseurs) et la gestion des stocks par des inventaires réguliers. Chaque semestre, le Service Audit Interne remet, au Comité d'audit, un rapport sur ses activités (nombres de contrôles effectués, de magasins concernés, d'anomalies constatées) et propose des plans d'actions sur les points relevés.

— Respect des droits de l'homme et des conventions fondamentales l'Organisation internationale du travail (OIT)

Casino

Élément structurant de sa politique RSE, la démarche de progrès « Esprit RSE » mise en place par le groupe a été construite en parfaite cohérence avec les engagements de la Charte Éthique Groupe communiquée auprès de l'ensemble des entités en 2011 qui rappelle son attachement aux valeurs énoncées dans la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et à la Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Au travers des neuf engagements de la Charte Ethique, le groupe Casino s'engage notamment à respecter les lois, principes, normes et réglementations nationales et internationales ; à mettre en œuvre des pratiques loyales dans ses relations commerciales ; à favoriser le développement de relations sociales de qualité, fondées sur le respect des instances représentatives du personnel et un dialogue social constructif ; à favoriser l'égalité des chances dans l'accès à l'emploi, à la formation et l'évolution de carrière ; à considérer la diversité des attentes, des besoins et des modes de vie des parties prenantes avec lesquelles le Groupe interagit.

A travers cette Charte Éthique et par la signature du Pacte mondial des Nations Unies, le groupe a tenu à réaffirmer sa volonté de respecter et promouvoir les droits humains dans l'ensemble de ses filiales à l'international et auprès de ses fournisseurs, et de participer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, ainsi qu'à l'abolition du travail des enfants dans sa sphère d'influence.

Groupe GO Sport

Les recommandations de l'Organisation Internationale du Travail résumées dans la norme SA 8000 constituent la base sur laquelle Groupe GO Sport s'appuie avec ses fournisseurs dans sa démarche RSE. Ces règles sont précisées dans les Conditions Générales d'Achat que chaque fournisseur doit signer, avec l'engagement que ses propres sous‐traitants les respectent également.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC(1) sous le numéro 3‐1050 et membre du réseau de l'un des Commissaires aux comptes de la société Foncière Euris, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion, ci‐après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225‐105‐1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés, composés des référentiels utilisés par la Société et ses filiales Groupe Casino et Groupe GO Sport (ci‐après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le chapitre « Périmètre concerné » du présent rapport de gestion et dans celui de ses deux filiales.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822‐11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225‐105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre février et mars 2015 pour une durée d'environ quatre semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci‐après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

— 1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225‐105‐1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225‐105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233‐1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233‐3 du Code de commerce.
(1) Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr.

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

— 2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(3) :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées(4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 31% des effectifs et 38% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non‐détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris‐La Défense, le 19 mars 2015

L'Organisme Tiers Indépendant Ernst & Young et Associés

Associé Développement durable Associé

Eric Mugnier Bruno Perrin

(3) Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement (l'organisation, les actions de formation et d'information des salariés), la pollution et la gestion des déchets (les tonnages valorisés, les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets), l'utilisation durable des ressources et le changement climatique (la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique, les émissions de GES), la consommation d'eau et l'approvisionnement en fonction des contraintes locales, les mesures prises pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des matières premières ; l'impact territorial, économique et social, les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat), les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions), les absences, les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail (notamment leur fréquence et leur gravité), les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation.

(4) Groupe Casino, Groupe GO Sport et Rallye.

PROJET DE

DU CA

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

I. CONSEIL D'ADMINISTRATION DIRECTION GÉNÉRALE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

→ COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 20 février 2015, date d'arrêté des comptes, le Conseil d'administration était composé de cinq administrateurs et deux censeurs :

Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général ;
Monsieur Jean‐Louis BRUNET, administrateur indépendant ;
Monsieur Didier LÉVÊQUE, représentant la société Finatis ;
Madame Odile MURACCIOLE, représentant la société Euris SAS ;
Monsieur Christian PEENE, administrateur indépendant.
Monsieur Pierre FÉRAUD, censeur ;
Monsieur Bernard FRAIGNEAU, censeur.

La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué au cours de l'exercice.

Le Comité des nominations et des rémunérations a procédé, dans le cadre des missions qui lui sont confiées, à l'examen annuel de la composition du Conseil d'administration concernant notamment la représentation en son sein des membres indépendants et des femmes. Les administrateurs sont choisis pour leur expérience, leur complémentarité et leur compétence.

À ce titre, il a examiné la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient éventuellement avec les sociétés du groupe de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts, appréciée à partir des critères proposés à cet effet par le code de l'AFEP et du MEDEF.

Il en ressort que deux administrateurs, Messieurs Jean‐Louis BRUNET et Christian PEENE, ont la qualité de membres indépendants, représentant le tiers des administrateurs en fonction conformément aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF, pour les sociétés contrôlées. Le Conseil comprend également une femme administrateur, conformément à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration et du code de l'AFEP et du MEDEF.

Le Conseil d'administration est renouvelé chaque année.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle réunie le 21 mai 2015, le renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Jean‐Louis BRUNET, Christian PEENE, Michel SAVART ainsi que des sociétés EURIS, représentée par Madame Odile MURACCIOLE, et FINATIS, représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Ainsi à l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration resterait composé de cinq membres dont deux administrateurs indépendants (40%) et une femme (20%).

La Société n'est pas visée par les articles L. 225‐23, L. 225‐27 et L. 225‐27‐1 du Code de commerce et ainsi le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateurs représentant dessalariés ou d'administrateurssalariés.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration. Elles sont détaillées ci‐après dans le Rapport du Président.

CENSEUR

Les statuts prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d'un an. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de leurs avis et observations et participent aux débats sans voix délibérative.

Le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle le renouvellement de Messieurs Pierre FÉRAUD et Bernard FRAIGNEAU, en qualité de censeurs.

FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MONSIEUR MICHEL SAVART Président‐Directeur général

— Biographie

Monsieur Michel SAVART est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale supérieure des mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement chargé de missions à la Banque Louis Dreyfus en 1987, chargé de missions puis conseiller du directoire à la Banque Arjil (Groupe Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable des activités de fusions et acquisitions à la Banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe Euris‐Rallye en octobre 1999 en tant que directeur‐conseiller du Président, responsable des investissements en private equity. Il occupe actuellement au sein du groupe Rallye‐Casino des fonctions de conseiller du Président.

— Fonctions principales exécutives

Conseiller du Président au sein du groupe Rallye‐Casino (sociétés cotées) Président‐Directeur général de la société Foncière Euris (société cotée)

— Autres mandats et fonctions exercés en 2014 et se poursuivant au 20 février 2015

Au sein du groupe Euris /Foncière Euris • Représentant permanent de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée) ; • Représentant permanent de la société Rallye SA au Conseil d'administration de la société Groupe Go Sport SA ; • Représentant de la société Foncière Euris SA : - Présidente des sociétés Marigny Foncière SAS, Matignon Abbeville SAS et Mat‐Bel 2 SAS; • Représentant de la société Marigny Foncière SAS : - Co‐gérante des SCI Les Deux Lions et Ruban Bleu Saint‐Nazaire et gérante de la SCI Pont de Grenelle et de la SNC Centre Commercial Porte de Châtillon ; • Représentant de la société Mat‐Bel 2 SAS, gérante de la SNC Marigny Fenouillet ; • Représentant de la SNC Marigny Fenouillet, gérante de la SNC Fenouillet Participation ; • Président du Directoire de la société CentrumRiviera Sp. Zoo (Pologne) ; • Représentant de la société Matignon Abbeville SAS, gérante des sociétés Centrum K Sarl (Luxembourg) et Centrum J Sarl (Luxembourg) et gérante A de la société CentrumNS Luxembourg Sarl(Luxembourg) ; • Co‐Gérant des sociétés Einkaufzsentrum am Alex GmbH, Guttenbergstrasse BAB5 GmbH et Loop 5 Shopping Centre GmbH (Allemagne). Hors groupe Euris /Foncière Euris • Administrateur de la société Mercialys SA (société cotée) ; • Président de la société Aubriot Investissements SAS ; • Gérant de l'EURL Montmorency.

— Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2014

Au sein du groupe Euris/Foncière Euris

Représentant de la société Foncière Euris SA, Présidente de la société Marigny‐Belfort SAS ;
Administrateur de la société Cdiscount SA ;
Représentant de la société Marigny Foncière SAS, Présidente de la société Mat‐Bel 2 SAS ;
Représentant de la société Matignon Abbeville SAS, Gérante de la société Centrum Z Sarl (Luxembourg) ;
Président du Directoire de la société Centrum Wzgorze Sp Zoo (Pologne).

Hors groupe Euris /Foncière Euris

• Gérant de la société Aubriot Investissements EURL.

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 177

RAPPORT DU PRÉSIDENT

DU CA

MONSIEUR JEAN-LOUIS BRUNET Administrateur

— Biographie

Diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Jean‐Louis BRUNET a occupé de 1973 à 1999 différentes fonctions de direction générale au sein notamment de filiales immobilières des sociétés Pierre et Vacances, France Télécom et de la Caisse Nationale du Crédit Agricole. Entre 1999 et 2008, Monsieur Jean‐Louis BRUNET a exercé les fonctions de Directeur général de Groupama Immobilier.

— Fonction principale

Administrateur de société

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 100

MONSIEUR CHRISTIAN PEENE Administrateur

— Biographie

Licencié en droit et en sciences économiques, diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, Monsieur Christian PEENE a commencé sa carrière au Crédit Lyonnais. Directeur des financements et services à l'immobilier, il a quitté cet établissement en 1994. Il a également exercé les fonctions de Directeur de l'immobilier à la Banque Indosuez et de Directeur général d'Unifica (filiale immobilière du Groupe Crédit Agricole). Associé‐gérant de CMP Consultants, société de conseil en investissements immobiliers de 2000 à 2007, il est Fellow de La Royal Institution of Chartered Surveyors dont il a été le Président en France de 2003 à 2005.

— Fonction principale

Administrateur de société

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 70

SOCIÉTÉ EURIS Administrateur

— Mandats exercés en 2014 et se poursuivant au 20 février 2015

Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon, Finatis, Rallye (sociétés cotées).

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1

Représentant permanent : Madame Odile MURACCIOLE

— Biographie

Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique.

— Fonction principale exécutive

Directrice juridique de la société Euris

— Autres mandats et fonctions exercés en 2014 et se poursuivant au 20 février 2015

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

Directeur général des sociétés Matignon Abbeville SAS, Parinvest SAS, Pargest SAS, Parande SAS ;
Présidente de la société Saris SAS ;
Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;
Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) et de la société Centrum Krakow SA (Luxembourg) ;
Administrateur de la Fondation Euris.
Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2014

Au sein du groupe Euris/Foncière Euris

Présidente de la société Eurisma SAS ;
Membre du conseil de surveillance de la société Centrum Warta SA (Luxembourg) ;
Représentante permanente de la société Eurisma SAS au Conseil d'administration de la société Rallye (société cotée).

RAPPORTS DU

SOCIÉTÉ FINATIS

Administrateur

— Mandats et fonctions exercés en 2014 et se poursuivant au 20 février 2015

Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon, Carpinienne de Participation, Rallye (sociétés cotées).

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 8 390 543

Représentant permanent : Monsieur Didier LÉVÊQUE

— Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL‐UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce les fonctions de Secrétaire général.

— Fonction principale exécutive

Secrétaire général de la société Euris Président‐Directeur général de la société Finatis (société cotée)

— Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2014 et se poursuivant au 20 février 2015

Au sein du groupe Euris /Foncière Euris	Hors groupe Euris /Foncière Euris
• Président‐Directeur général des sociétés Carpinienne de Participations SA (société cotée), ainsi que Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp (Etats‐Unis) ;	• Gérant de la société SARL EMC Avenir 2.
• Président des sociétés Par‐Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
• Administrateur des sociétés Euris Limited (Royaume Uni) et Cnova (société cotée – Pays‐Bas) ;
• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Development SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
• Représentant permanent de la société Foncière Euris SA, administrateur de la société Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée) et de la société Rallye SA (société cotée) ;
• Représentant de la société Matignon Diderot SAS, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
• Co‐gérant de Silberhorn Sarl (Luxembourg) ;
• Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.
— Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2014

Au sein du groupe Euris /Foncière Euris

• Membre du conseil de surveillance de la société Centrum Leto SA (Luxembourg).

MONSIEUR PIERRE FÉRAUD Censeur

— Biographie

Diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, Monsieur Pierre FÉRAUD a occupé différents postes liés au financement de la promotion immobilière ainsi qu'à la gestion active de patrimoines immobiliers, principalement au sein de l'UIC‐SOFAL et de la GMF, avant de rejoindre le groupe Euris en 1991 et d'assurer les fonctions de Président‐Directeur général de la société Foncière Euris de 1992 à 2009.

— Fonctions principales exécutives

Président de la société Pargest Holding

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 117

MONSIEUR BERNARD FRAIGNEAU Censeur

— Biographie

Monsieur Bernard FRAIGNEAU a été de 1970 à 1989 à la Direction générale de la Banque Rothschild. Il a exercé les fonctions de Président de la société Sophia (1972‐1992). Il est associé‐gérant de la société Colignon depuis 1989.

— Fonctions principales exécutives

Gérant de Colignon

— Autres mandats et fonctions exercés en 2014 et se poursuivant au 20 février 2015

• Administrateur de la société Mongoual ;

• Membre du conseil stratégique de Sage SAS.

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 267

RAPPORTCONSOLIDÉS

PRÉSIDENT

PROJET DE

RÉSOLUTIONS

Lors de sa réunion du 20 mai 2010, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'unifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, lesquelles sont depuis assurées par Monsieur Michel SAVART.

Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir le processus de décision, est apparue la plus adaptée à l'activité de la Société.

À l'issue de l'Assemblée générale devant se tenir le 21 mai 2015, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer sur le renouvellement du mandat du Président‐Directeur général.

Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature stratégique ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées dans le Rapport du président (cf. pages 47 et 48).

III. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le mode et le montant de la rémunération des dirigeants sont fixés par le Conseil d'administration (le détail figure dans le Rapport du Président).

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

→ RÉMUNÉRATIONS, JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES AVANTAGES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE EURIS À MONSIEUR MICHEL SAVART EN SA QUALITÉ DE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Les rémunérations et jetons de présence et autres avantages versés ou dus par la Société à Monsieur Michel SAVART, en sa qualité de Président‐Directeur général, au titre et au cours des exercices 2013 et 2014 s'établissent comme suit :

	Exercice 2013		Exercice 2014
	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
Rémunération fixe (1)	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
Rémunération variable	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable différée (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Jetons de présence	10 000 €	10 000 €	10 000 €	10 000 €
Avantages en nature	‐	‐	‐	‐
Total	40 000 €	40 000 €	40 000 €	40 000 €

(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.

(2) Rémunération et/ou jetons de présence attribués au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(3) Intégralité des rémunérations et/ou jetons de présence versés par la Société au cours de l'exercice.

(4) Aucune attribution.

— Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

(en euros)	Exercice 2013	Exercice 2014
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire

— Contrat de travail, régime de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

	Contrat de travail au sein de la Société	Régime de retraite	supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de Président‐ Directeur général			Indemnités relatives à une clause de non‐concurrence
Oui	Non (1)	Oui (2)	Non	Oui	Non	Oui	Non
	X	X			X		X
(1)					Monsieur Michel SAVART exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de conseiller du Président au sein de Casino et de

Rallye, contrôlées par la société Foncière Euris.

(2) Monsieur Michel SAVART est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

→ RÉMUNÉRATIONS, JETONS DE PRÉSENCE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS À MONSIEUR MICHEL SAVART PAR LA SOCIÉTÉ, LES SOCIÉTÉS QU'ELLE CONTRÔLE, LES SOCIÉTÉS QUI LA CONTRÔLENT ET LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR CES DERNIÈRES

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, dus et versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées, au Président‐Directeur général par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle, les sociétés qui la contrôlent et les sociétés contrôlées par ces dernières, au titre des exercices 2013 et 2014 s'élèvent globalement à :

	Exercice 2013	Exercice 2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice	864 512 € (1)	897 000 € (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	‐	‐
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	‐	33 367 €
Total	864 512 €	930 367 €
(1) Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus au titre de 2013 par les sociétés Foncière Euris (40 000 €), Rallye (527 067 €), Casino,

Guichard‐Perrachon (293 445 €), Groupe Go Sport (4 000 €). (2) Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus au titre de 2014 par les sociétés Foncière Euris (40 000 €), Rallye (252 150 €), Casino, Guichard‐Perrachon (600 850 €), Groupe Go Sport (4 000 €).

Le montant brut global des rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, versé en 2013 à Monsieur Michel SAVART par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent, s'est élevé à 821 844 €, soit : Foncière Euris (40 000 €), Rallye (751 567 €, hors prime différée de 300 000 €), Casino, Guichard‐Perrachon (26 277 €), Groupe GO Sport (4 000 €).

Le montant brut global des rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, versé en 2014 à Monsieur Michel SAVART par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent, s'est élevé à 858 359 €, soit : Foncière Euris (40 000 €), Rallye (260 750 €), Casino, Guichard‐Perrachon (553 609 €), Groupe GO Sport (4 000 €).

Conformément aux recommandations du code AFEP/MEDEF, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 21 mai 2015 sera appelée à émettre un vote consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2014 au Président‐Directeur général. À ce titre, un document dédié reprenant l'ensemble de ces éléments et les informations devant y être associées, est présenté pages 174 et 175.

→ RÉMUNÉRATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES CENSEURS – JETONS DE PRÉSENCE

L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a fixé à 125 000 euros le montant global maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés.

Le montant global brut des jetons de présence versés aux administrateurs et au censeur en janvier 2014, au titre de l'exercice 2013, s'est élevé à 70 000 euros et à 35 000 euros pour les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.

Le montant global brut des jetons de présence versé en janvier 2015, au titre de l'exercice 2014, aux administrateurs, aux censeurs et aux membres des comités spécialisés s'est élevé à 105 000 euros.

Les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres figurent dans le Rapport du Président.

L'ensemble des rémunérations et jetons de présence versé en 2013 et 2014 aux mandataires sociaux, autres que le Président‐ Directeur général, et aux censeurs, par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent et les sociétés contrôlées par ces dernières se présente comme suit :

		Jetons de présence et rémunérations versés en 2013	Jetons de présence et rémunérations versés en 2014
Administrateurs	Jetons de présence (en bruts)	Autres rémunérations (1)	Jetons de présence (en bruts)	Autres rémunérations (1)
Jean‐Louis BRUNET	25 000 €	‐	25 000 €	‐
Pierre FÉRAUD (2)	10 000 €	20 000 €	10 000 €	20 000 €
Bernard FRAIGNEAU (2)	10 000 €	‐	10 000 €	‐
Didier LÉVÊQUE	20 000 €	646 745 € (4)	20 000 €	709 527 € (4)
Odile MURACCIOLE (3)	10 000 €	375 000 € (5)	10 000 €	398 000 € (5)
Christian PEENE	20 000 €	‐	20 000 €	‐

(1) Sociétés contrôlées et sociétés contrôlantes.

(2) Censeurs.

(3) Représentante de la société Euris SAS, maison mère du Groupe, laquelle a perçu en 2014, au titre de conventions de conseil stratégique de l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle des honoraires d'un montant comme en 2012 de 3 954 647,26 € hors taxes dont 1 132 889,14 € hors taxes de Foncière Euris. (4) Hors prime exceptionnelle de 245 000 € en 2013 et 256 000 € en 2014.

(5) Hors prime exceptionnelle de 90 000 € en 2013 et 50 000 € en 2014.

Le montant brut des jetons de présence versés en 2015 par la Société au titre de l'exercice 2014 est détaillé comme suit :

Nom	Jetons de présence versés en 2015 au titre de 2014
Jean‐Louis BRUNET	25 000 €
Pierre FÉRAUD	10 000 €
Bernard FRAIGNEAU	10 000 €
Didier LÉVÊQUE	20 000 €
Odile MURACCIOLE	10 000 €
Christian PEENE	20 000 €

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX COLLABORATEURS SALARIÉS DU GROUPE, ÉGALEMENT AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

Les actions gratuites attribuées sous conditions en 2014 aux mandataires sociaux collaborateurs salariés du Groupe par les sociétés qu'elle contrôle sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date définitive d'acquisition définitive des actions	Date à compter de laquelle les actions peuvent être cédées	Nombre d'actions gratuites attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Actions gratuites attribuées durant l'exercice aux mandataires sociaux collaborateurs salariés du Groupe par la société Rallye, société (1) : contrôlée
Monsieur Michel SAVART	29/07/2014	29/07/2017	29/07/2019	1 172	28,47 €
Monsieur Didier LÉVÊQUE	29/07/2014	29/07/2017	29/07/2019	4 431	28,47 €
Madame Odile MURACCIOLE	29/07/2014	29/07/2017	29/07/2019	4 185	28,47 €
(1) L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition

définitive des actions et à 2 critères de performance visant pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA et pour 50% le niveau de coût d'endettement.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION EXERCÉES ET ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT AUX COLLABORATEURS SALARIÉS DU GROUPE, ÉGALEMENT AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

Les options de souscription exercées en 2014 par les mandataires sociaux collaborateurs salariés du Groupe sont les suivants :

	Date d'attribution Nombre d'options attribuées Nombre d'options levées		Prix d'exercice
Options de souscription de la société Foncière Euris exercées en 2014 par les mandataires sociaux :
Monsieur Didier LÉVÊQUE	27/04/2009	3 000	3 000	55,92 €

	Date d'attribution	Nombre d'options attribuées	Nombre d'options levées	Prix d'exercice
Options de souscription de la société Rallye, société contrôlée, exercées en 2014 par les mandataires sociaux :
Monsieur Didier LÉVÊQUE	27/04/2009	37 037	8 542	14,24 €
Madame Odile MURACCIOLE	27/04/2009	27 778	3 370	14,24 €
Madame Odile MURACCIOLE	06/09/2010	13 821	13 821	26,44 €

Les actions gratuites attribuées définitivement en 2014 aux mandataires sociaux salariés du Groupe sont les suivantes :

Date d'attribution		Date d'acquisition définitive des actions	Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	Nombre d'actions gratuites acquises définitivement	Date à partir de laquelle les actions peuvent être cédées
Actions gratuites définitivement acquises en 2014 et attribuées par la société Rallye, société contrôlée :
Monsieur Michel SAVART	08/06/2011	08/06/2014	3 418	3 418	08/06/2016
Monsieur Didier LÉVÊQUE	08/06/2011	08/06/2014	11 078	11 078	08/06/2016
Madame Odile MURACCIOLE	08/06/2011	08/06/2014	7 774	7 774	08/06/2016

IV. OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l'article 223‐22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, nous vous informons que les opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621‐18‐2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société, déclarées auprès de l'Autorité des marchés financiers et rendues publiques par cette dernière au cours de l'exercice 2014, sont les suivantes :

Déclarant	Instrument financier	Date	Achat/Vente	Prix unitaire	Montant de l'opération
Didier LÉVÊQUE (1)	Actions	25/04/2014	Exercice de stock‐options	55,92 €	167 760 €
Didier LÉVÊQUE (1)	Actions	09/09/2014	Cession	74 €	37 000 €
Didier LÉVÊQUE (1)	Actions	10/09/2014	Cession	74 €	37 000 €
(1) Représentant permanent de la société Finatis, administrateur.

Les déclarations des transactions des titres précitées ont été mises en ligne sur le site internet de l'AMF. À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social ni personne qui leur sont étroitement liées ou personnes assimilées n'a effectué en 2014 de transaction sur les titres de la Société.

GESTION

PROJET DE

RÉSOLUTIONS

Nous vous précisons que l'ordonnance n°2014‐863 du 31 juillet 2014 a modifié le régime des conventions réglementées applicables dans les sociétés anonymes. Désormais, la procédure d'autorisation préalable du Conseil d'administration et d'approbation par l'Assemblée générale des conventions réglementées ne s'applique plus aux opérations réalisées avec les filiales détenues directement ou indirectement à 100%.

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225‐40 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie doivent faire l'objet d'un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial.

Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L. 225‐38 du Code de commerce, et qui vous est présenté pages 170 à 173, mentionne l'avenant n°2 à la convention de conseil stratégique et d'assistance technique conclue avec la société Euris au cours de l'exercice 2014 ainsi que les conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2014, lesquelles ont fait l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration qui n'a appelé aucune remarque particulière et ont été ainsi maintenues en vigueur.

Aucune nouvelle convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société.

Toutefois, il est à noter l'aménagement apporté au cours de l'exercice 2014 à la convention de conseil stratégique conclue en 2003 entre la société Euris, société mère du Groupe, et la société Rallye, filiale de la société Foncière Euris, concernant les modalités de rémunération (cette convention est mentionnée dans le rapport des commissaires aux comptes intégré dans le document de référence de la société Rallye).

VI. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions légales, la société FONCIÈRE EURIS comprend deux Commissaires aux comptes titulaires et deux Commissaires aux comptes suppléants :

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES :

→ ERNST & YOUNG ET AUTRES

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

Associé signataire : Pierre BOURGEOIS depuis l'exercice 2010

→ CAILLIAU, DEDOUIT ET ASSOCIES

19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2015. Associé signataire : Mohcine BENKIRANE depuis l'exercice 2011

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS :

→ AUDITEX

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

→ MONSIEUR DIDIER CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société.

RENOUVELLEMENT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT

Les mandats d'un Commissaire aux comptes titulaire et celui d'un suppléant venant à expiration lors de l'Assemblée générale du 21 mai 2015, le Comité d'audit, dans le cadre des missions qui lui ont été confiées par le Conseil d'administration, a examiné les modalités et conditions de leur renouvellement.

Le Comité d'audit, après avoir pris connaissance de la nouvelle règlementation européenne instituant pour les sociétés cotées des règles de rotation des mandats pour les cabinets eux‐ mêmes et non plus pour les seuls associés signataires, entrée en vigueur le 16 juin 2014, et sur la base de la présentation de la Direction générale, a considéré l'intérêt de renouveler le mandat du Cabinet Cailliau, Dedouit et Associés au titre principalement du maintien de la chaîne d'audit au sein du Groupe et notamment avec les sous‐filiales portant les actifs immobiliers ; le Cabinet Cailliau, Dedouit et Associés est également Commissaire aux comptes commun de Finatis et de Carpinienne de Participations ainsi que des filiales immobilières.

Le Comité d'audit a donc proposé le renouvellement du Cailliau, Dedouit et Associés, sans recourir à la procédure d'appel d'offres.

Le Comité d'audit, après avoir entendu le Cabinet Cailliau, Dedouit et Associés (modalités d'organisation et d'exécution de la mission) a formulé un avis favorable à sa candidature et a décidé de recommander au Conseil d'administration de soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle devant être réunie le 21 mai 2015, le renouvellement du mandat du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, et celui de Monsieur Didier CARDON, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices.

VII. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

	Ernst & Young				Cailliau Dedouit & Associés
	Montant HT en €		%		Montant HT en €		%
	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Foncière Euris SA	129 480	126 990	2%	2%	129 480	126 990	46%	43%
• Filiales intégrées globalement	5 782 766	5 729 270	94%	90%	155 028	166 288	54%	57%
Autres missions et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes
• Foncière Euris SA	7 000	7 000	0%	0%
• Filiales intégrées globalement	157 192	430 420	3%	7%
Sous ‐ total	6 076 438	6 293 680	99%	99%	284 508	293 278	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	30 739		0%
Autres	58 300	58 000	1%	1%
Sous ‐ total	89 039	58 000	1%	1%
Total	6 165 477	6 351 680	100%	100%	284 508	293 278	100%	100%

DU CA

RAPPORT DU PRÉSIDENT

du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐37 du Code de commerce, le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration.

Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques.

Ce rapport joint au rapport de gestion sur l'activité de la Société et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2014, examiné par le Comité des nominations et des rémunérations et par le Comité d'audit, a été approuvé par le Conseil d'administration du 20 février 2015 et mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part des Commissaires aux comptes, en vertu de l'article L 225‐235 du Code de commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.

I. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF révisé en juin 2013, en particulier en vue de l'élaboration du présent rapport.

Le Code de l'AFEP et du MEDEF peut être consulté sur le site de la société : http://www.fonciere‐euris.fr

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société tout en étant adaptées à la nature de son activité, à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles‐mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.

C'est ainsi que le Conseil d'administration comprend un nombre d'administrateurs indépendants représentant plus du seuil du tiers préconisé par le code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées. Le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations sont présidés par un administrateur indépendant.

Le Conseil s'assure également que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.

Ainsi, la présence d'un tiers de membres indépendants et les missions confiées aux Comités des nominations et des rémunérations et d'audit de la Société, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants qui en assument la présidence, permettent de prévenir et de gérer toute situation de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Dans ce cadre, la société applique l'ensemble desrecommandations du code ADEP/MEDEF, à l'exception de :

L'évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil
Evaluation du Conseil d'administration (article 10 du Code)	Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du conseil, lequel permet, sur la base des analyses et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, et des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil.
Le Comité en charge des nominations et des rémunérations
Comité en charge de la sélection ou des nominations (article 17 du Code)	Le Comité en charge des nominations et celui en charge des rémunérations sont regroupés au sein d'un seul comité, présidé par un membre indépendant. L'ensemble des préconisations du code concernant le comité est respecté à l'exception de la représentation des membres indépendants qui s'établit à la
Comité en charge des rémunérations (article 18 du Code)	moitié. Toutefois, cette composition qui ne donne pas aux représentants non indépendants une majorité, est adaptée aux principales missions du comité actuellement accomplies par le comité en matière de gouvernance, de nomination et de rémunération.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

→ COMPOSITION DU CONSEIL

La composition du Conseil d'administration est présentée page 2.

→ PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les chartes des comités spécialisés institués en son sein.

MODALITÉS D'ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 mai 2014 et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de renouveler les fonctions du Président‐Directeur général et a ainsi maintenu l'exercice unifié de la présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2004. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d'entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration et des comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit et le Comité des nominations et desrémunérations.

Le règlement précise également les règles de déontologie et les principes de bonne gouvernance applicables aux membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par l'article L. 465‐1 du Code monétaire et financier et par les articles 621‐1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) relatifs aux opérations d'initiés ainsi que l'obligation d'abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la société pendant le délai de quinze jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels de la Société.

Il rappelle l'inscription des administrateurs sur la liste d'initiés permanents établie par la Société dans le cadre des dispositions réglementaires visant à mieux prévenir les manquements et délits d'initiés.

Le règlement intérieur comprend également les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées aux mandataires sociaux ainsi que les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des « liens personnels étroits » lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la société.

Il précise les modalités et conditions de ses réunions et délibérations et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Afin de favoriser la participation au sein du Conseil d'administration de personnalités qualifiées, la fonction de censeur a été instituée.

MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225‐35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels. Il examine en vue de son approbation le Rapport du Président. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe également la rémunération et les pouvoirs. Il décide l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que d'actions gratuites.

Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui‐ci. Il convoque les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès‐verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Directeur général est, conformément à l'article L.225‐56 du Code de commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce les pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Cependant, dans le cadre d'une bonne gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant.

Ainsi, le Directeur général ne peut, sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration, effectuer :

1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;
2 | toute opération lorsqu'elle dépasse un montant de un million (1 000 000) euros et notamment :
- a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
- b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
- c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
- d) tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
- e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
- f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,

RAPPORTS

DU CA

g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
h) toute constitution de sûretés.

Ces limitations de pouvoirs s'appliquent à la société Foncière Euris et ses filiales immobilières en France à la seule exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères.

Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques.

Ainsi, il est autorisé à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts y compris par voie d'émission obligataire, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d'un plafond de 100 M€ par opération et d'un plafond annuel de 300 M€.

Il est également autorisé à octroyer des nantissements de titres et des garanties attachés aux lignes de crédit ou aux contrats de financement dans la limite d'un plafond mensuel et global par an de 130% du montant des prêts et des contrats de financement correspondants.

Il est par ailleurs autorisé à réaliser les opérations suivantes :

opérations sur taux, dans la limite d'un plafond mensuel de 50 M€ par opération et d'un plafond global de 250 M€ par an ;
opérations sur change, dans la limite d'un plafond mensuel de 25 M€ par opération et d'un plafond global de 100 M€ par an ;
opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille financier (hors titres de participation), dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous‐jacent le cas échéant, de 25 M€ par opération et d'un plafond global de 50 M€ par an ;

• opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur les titres de participations (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables), dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous‐jacent le cas échéant, de 50 M€ par opération et d'un plafond global de 200 M€ par an.

Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions liés à des opérations financières dans la limite d'un plafond de 2 M€ par opération et d'un plafond annuel de 3 M€ ainsi qu'à effectuer tout paiement, y compris à titre transactionnel, consécutif à un contrôle fiscal, dans la limite de 5 M€ par an.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans le cadre des missions qui lui sont confiées, le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

À ce titre, le Comité des nominations et des rémunérations procède à un examen annuel de la composition du Conseil d'administration, et en particulier, de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation prévus à cet effet par le Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF, détaillés dans le tableau ci‐après. Il présente ses conclusions au Conseil d'administration.

Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du code AFEP/MEDEF

ADMINISTRATEURS	Ne pas être ou avoir été (dans les 5 ans précédents) salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société que celle‐ci consolide	Ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social (actuel ou depuis moins de 5 ans) de la Société détient un mandat d'administrateur	Ne pas être Client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité	Ne pas voir de lien familial proche avec un mandataire social	Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes	Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans
Administrateurs indépendants
Jean‐Louis BRUNET	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Christian PEENE	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Administrateurs non indépendants
Michel SAVART	Non	Oui	Oui	Oui	Oui
Didier LÉVÊQUE, représentant de la société Finatis	Non	Oui	Oui	Oui	Oui
Odile MURACCIOLE, représentant de la société Euris	Non	Oui	Oui	Oui	Oui

Les administrateurs indépendants n'entretiennent directement ou indirectement aucune relation d'affaires avec la Société.

CUMUL DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Au regard des recommandations du code AFEP‐MEDEF, aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat.

ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Au cours de l'année 2014, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 100%.

A | ARRÉTÉ DES COMPTES – ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES

Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2013 et au 30 juin 2014 ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Il a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 mai 2014. Il a pris connaissance de l'activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2014 ainsi que des engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et des financements disponibles de la Société et des effectifs du Groupe. Le Conseil d'administration a mis en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société dans le cadre du contrat de liquidité.

Le Conseil d'administration a été informé de la réalisation de deux nouveaux investissements immobiliers « Serenada » en Pologne et « Fenouillet » en France.

Le Conseil d'administration a par ailleurs autorisé l'octroi de garanties dans le cadre des projets en cours de réalisation.

Le Conseil d'administration a également été régulièrement informé de l'activité de la Société et de ses filiales.

B | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration a renouvelé le mandat du Président‐ Directeur général. Il a décidé de maintenir des limitations aux pouvoirs de la Direction générale et de consentir à cette dernière des autorisations annuelles spécifiques.

Le Conseil d'administration a procédé au renouvellement des trois membres du Comité d'audit et des deux membres du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a par ailleurs examiné la situation de la société au regard des principes du gouvernement d'entreprise : composition et organisation du Conseil, représentation des membres indépendants et des femmes.

GOUVERNEMENT

PROJET DE

RÉSOLUTIONS

Le Conseil d'administration a approuvé le Rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

C | RÉMUNÉRATION

Le Conseil a notamment fixé la rémunération du Président‐ Directeur général. Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition des jetons de présence des administrateurs et des censeurs ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses comités spécialisés présentés ci‐après.

COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est assisté de deux comités spécialisés : le Comité d'audit, institué en 2004, et le Comité des nominations et des rémunérations, institué en 2009.

Les comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des comitéssont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque comité. Le Président‐Directeur général ne fait partie d'aucun comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des comités ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur.

→ LE COMITÉ D'AUDIT

— Composition et missions

En 2014, le Comité d'audit était composé de trois membres: Messieurs Christian PEENE, président, Jean‐Louis BRUNET, membres indépendants, et Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Les membres du Comité, compte‐tenu des fonctions qu'ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823‐19 alinéa 2 du Code de commerce.

Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en terme d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires et la situation des litiges éventuels.

À ce titre et conformément à l'article L. 823‐19 du Code de Commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Concernant l'audit des comptes annuels et semestriels, le Comité d'audit se réunit au minimum deux jours avant le Conseil d'administration appelé à les arrêter.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Une charte du Comité d'audit décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

— Activité en 2014

Au cours de l'exercice 2014, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises, les trois membres du Comité étant présents à chaque réunion.

Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance des observations et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société.

Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables.

Le Comité d'audit a eu connaissance des projets des communiqués rendus publicssur les comptes.

Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan, des documents de prévention de la Société et du Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent aux comptes 2014 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration destravaux de chacune desréunions du Comité d'audit.

→ LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

— Composition et missions

En 2014, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de deux membres, dont un indépendant : Monsieur Jean‐Louis BRUNET, président, et Monsieur Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Président‐Directeur général est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant le processus de sélection et de nomination des administrateurs.

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l'examen de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie applicables aux administrateurs conformément au code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations entretenues avec la société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des situations de conflits d'intérêts potentiels.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général, d'examiner les candidatures aux fonctions de Direction générale ainsi que d'administrateur et censeur, et de procéder, s'il y a lieu, à l'examen des projets de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites.

Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

— Activité en 2014

Au cours de l'exercice 2014, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à trois reprises, les deux membres du Comité étant présents à chaque réunion.

Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformément au code AFEP/MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur. Il a ainsi présenté ses recommandations au Conseil d'administration dans le cadre du renouvellement des mandats.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la proposition de renouveler les fonctions de Président‐Directeur général de la Société en exercice et de maintenir les limitations aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que de consentir à cette dernière des autorisations annuelles spécifiques.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également été saisi des modalités de détermination de la rémunération fixe pour 2014 du Président‐Directeur général ainsi que de la répartition des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil et aux censeurs et de l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le Comité a examiné la mise en œuvre des nouvelles recommandations du code AFEP/MEDEF, relatives au vote consultatif des actionnaires sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au Président‐Directeur général.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné le Rapport du Président sur l'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que les informations concernant la gouvernance d'entreprise mentionnées dansle rapport de gestion.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux des réunions du Comité.

Pour effectuer certaines de ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations s'est appuyé sur des analyses et des études internes.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à l'article L 225‐35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

La Direction générale communique régulièrement au Conseil d'administration un état de l'activité de la société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats, le tableau d'endettement et l'état des lignes de crédit dont dispose la Société.

Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe.

INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

Le règlement intérieur précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par l'article L 465‐1 du Code monétaire et financier, par les articles 621‐1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par le règlement européen n°2273/2003 relatifs aux délits et manquements d'initiés, ainsi que l'obligation d'abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la Société pendant le délai de quinze jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels de la société.

Par ailleurs et en application des dispositions du Code monétaire et financier et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers – AMF, la société a élaboré une liste des initiés permanents comprenant, outre les membres du Conseil d'administration, les dirigeants de la Société ainsi que les collaborateurs et les tiers visés par ces dispositions dans le cadre de leurs fonctions ou de leurs relations avec la Société.

II. PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le mode et le montant de la rémunération du Président‐ Directeur général sont fixés par le Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération du Président‐Directeur général ne comprend qu'une partie fixe d'un montant annuel de 30 000 euros bruts.

Le Président‐Directeur général est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Président‐Directeur général, ni relative à une clause de non‐ concurrence.

Le Conseil d'administration détermine le cas échéant le nombre et le prix d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions ou le nombre d'actions gratuites qui sont éventuellement consenties aux salariés de la société ainsi qu'aux collaborateurs du Groupe.

Le Président‐Directeur général n'est ni attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites de la société Foncière Euris.

GOUVERNEMENT

PROJET

RAPPORTS DU CA

Le Conseil d'administration fixe les règles de répartition des jetons de présence à verser aux administrateurs et aux censeurs ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le montant global des jetons de présence versés en 2014 au titre de l'exercice 2013, aux administrateurs a été réparti entre les membres du Conseil en fonction des présences effectives de chacun aux réunions du Conseil.

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir pour l'année 2014 les principes d'attribution et le montant de base des jetons de présence fixé depuis 2011 à 10 000 euros, pour les administrateurs et attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions avec réattribution de la part variable des membres absents et à 5 000 euros pour les membres des comités, majoré du même montant pour la présidence. Il a été également décidé d'allouer aux censeurs un jeton de base identique dans son montant et dans ses modalités de détermination à celui des administrateurs.

III. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 39, 40, 41 et 44 des statuts de la Société.

IV. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‐7 et L. 233‐12 du Code de commerce sont indiqués à la page 21.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233‐11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont précisées aux articles 25, 28, 29, 51 et 52 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 47. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiqués page 22 et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 22.

En cas de changement de contrôle de Foncière Euris (au sens de l'article L. 233‐3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, la faculté pour les prêteurs de demander le remboursement des sommes prêtées et d'annuler les engagements de crédit.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, si en raison d'une offre publique ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin.

V. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Foncière Euris SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Foncière Euris dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne. Il appartient à Euris SAS de s'assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont le groupe Rallye, le groupe Casino et Groupe GO Sport, sont dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne.

Pour plus d'exhaustivité, les rapports de contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont inclus dans leurs documents de référence, disponibles sur leurs sites Internet.

→ OBJECTIFS

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Foncière Euris ;
la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

→ INFORMATIONS SYNTHÉTIQUES SUR LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE MIS EN PLACE

La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Foncière Euris, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.

L'organisation des procédures de contrôle interne de Foncière Euris s'articule de la façon suivante :

— Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société

Foncière Euris SA est particulièrement concernée par les procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale, tant pour la préservation et l'optimisation du portefeuille existant que pour la réalisation de nouveaux investissements.

Des comités périodiques, sous la responsabilité de la Direction générale, étudient la situation patrimoniale de la Société.
Le Secrétariat général analyse l'activité de la Société et de ses filiales sur la base de reportings opérationnels et de prévisions de cash‐flows.
En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société et de l'activité de ses principales filiales.
Une équipe de chargés d'affaires assiste la Direction générale dans le suivi des participations opérationnelles, des investissements financiers et du suivi des activités immobilières. Elle reporte ainsi à la Direction générale au travers de reportings et de comités périodiques spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les orientations stratégiques à donner au portefeuille.
Les chargés d'affaires font également état, chaque fois que nécessaire, des opportunités d'investissements sur la base de dossiers étayés et formulent des propositions. Ils informent également sur l'état d'avancement des cessions envisagées ou en cours.
Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales opérationnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies.
Par ailleurs, afin de renforcer le contrôle sur ses filiales, certains directeurs sont également présents au niveau des Conseils d'administration des filiales.

En outre, la Direction générale est vigilante sur l'ensemble des outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa structure financière.

Le Secrétariat général participe à l'animation de Foncière Euris à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings au niveau de la Société et de ses filiales incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de l'endettement net du Groupe et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité/endettement.
Foncière Euris a ainsi pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel et les équipes du Secrétariat général assurent à cet effet la relation avec les banques et toutes les négociations bancaires. Un suivi régulier des financements et des engagements associés permet de suivre la position en temps réel. Cette politique est adoptée au niveau de l'ensemble des filiales opérationnelles du Groupe.
Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et, d'autre part, par le Secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires.
Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un

accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris.

• En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l'article L. 225‐38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes.

— Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée

Le Secrétariat général et la Direction juridique sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes.
Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment des obligations de confidentialité et d'abstention afin d'éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des situations constitutives de délits boursiers.
Par ailleurs, la Direction juridique et les chargés d'affaires responsables des investissements communiquent s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs.
La Direction juridique procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.

→ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

La gestion des risques relative à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
- − Le Comité d'audit est un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques.
- − Le Directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables.
- − Le Directeur des services comptables assure la cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de situations comptables et de reportings consolidés sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le Secrétariat général.
- − Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de

GOUVERNEMENT

chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne, leur permettant, s'il y a lieu, d'émettre des recommandations.

Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
- − La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.
− Le Secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).
Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
− À chaque arrêté comptable, une procédure approfondie de valorisation des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes à la Société ou en fonction

d'éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché.

− Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
− Le rapport annuel est établi et contrôlé par le Secrétariat général et la Direction juridique.
Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le Secrétariat général afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Foncière Euris

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Foncière Euris et en application des dispositions de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225‐37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225‐37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225‐37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous‐tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225‐37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225‐37 du Code de commerce.

Paris et Paris‐La Défense, le 27 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Mohcine Benkirane Pierre Bourgeois

PROJET DE

DU CA

FONCIÈRE EURIS Éléments financiers et juridiques 2014

58 COMPTES CONSOLIDÉS

58 Compte de résultat consolidé
59 État consolidé des produits et charges comptabilisés
60 Etat de la situation financière consolidée
62 Tableau de flux de trésorerie consolidés
63 Variation des capitaux propres consolidés
65 Annexe aux comptes consolidés
149 Attestation du responsable du rapport financier annuel
150 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

152 COMPTES INDIVIDUELS

152 Bilan
154 Compte de résultat
155 Annexe
168 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
170 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

174 RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

174 Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Savart, Président‐Directeur général, au titre de l'exercice 2014
176 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2015
181 Rapport des commissaires aux comptessur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
183 Rapport des commissaires aux comptessur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions
184 Rapport des commissaires aux comptessur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre
185 Rapport des commissaires aux comptessur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise
186 Rapport des commissaires aux comptessur la réduction du capital
187 PROJET DE RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 MAI 2015

Compte de résultat consolidé

	Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2014	2013 retraité (1)
ACTIVITES POURSUIVIES
Chiffre d'affaires, hors taxes	5.1	49 168	48 526
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.2	(36 789)	(36 027)
Marge commerciale		12 379	12 499
Autres revenus		590	361
Coût des ventes	6.3	(9 102)	(8 777)
Frais généraux et administratifs	6.3	(1 635)	(1 762)
Résultat opérationnel courant	5.1	2 232	2 321
Autres produits opérationnels	6.5	254	1 022
Autres charges opérationnelles	6.5	(755)	(774)
Résultat opérationnel		1 731	2 569
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.4.1	205	179
Coût de l'endettement financier brut	11.4.1	(1 025)	(1 012)
Coût de l'endettement financier net		(820)	(833)
Autres produits financiers	11.4.2	280	252
Autres charges financières	11.4.2	(249)	(346)
Résultat avant impôt		942	1 642
Charge d'impôt	9.1	(320)	(394)
Quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.4	92	39
Résultat net des activités poursuivies		714	1 287
Part du groupe		2	91
Intérêts ne donnant pas le contrôle		712	1 196
ACTIVITES ABANDONNEES
Résultat net des activités abandonnées		(1)	(1)
Part du groupe
Intérêts ne donnant pas le contrôle		(1)	(1)
ENSEMBLE CONSOLIDE
Résultat net de l'ensemble consolidé		713	1 286
Part du groupe		2	91
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	711	1 195

Par action, en euros :
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe, avant dilution	12.8	0,18	9,50
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe, après dilution (2)	12.8	(0,97)	9,50
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, avant dilution	12.8	0,23	9,55
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, après dilution (2)	12.8	(0,93)	9,55

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de la norme IFRS 11 et de l'interprétation IFRIC 21 (note 1.3.6) ainsi qu'aux modifications portant principalement sur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de Monoprix (note 3.2.1).

(2) Conformément à IAS 33, le calcul du résultat dilué par action prend en compte notamment l'effet dilutif maximum lié aux ORA Monoprix émises le 27 décembre 2013. Le groupe Casino disposant d'une option d'achat sur ces ORA, cette dilution maximale représentant 1,15 euro par action à fin 2014, serait ramenée à 0 en cas d'exercice de cette option.

RAPPORT DU PRÉSIDENT

DU CA

COMPTES CONSOLIDÉS

État consolidé des produits et charges comptabilisés

	Exercice
(en millions d'euros)	2014	2013 retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	713	1 286
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	20	(2 195)
Couverture de flux de trésorerie	34	(3)
Écarts de conversion (2)	25	(2 180)
Actifs financiers disponibles à la vente	(34)	7
Quote‐part des entreprises associées et coentreprises dans les éléments recyclables		(19)
Effets d'impôt	(5)
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net	(1)	9
Écarts actuariels	(2)	13
Effets d'impôt	1	(4)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	19	(2 186)
Résultat des produits et charges comptabilisés sur l'exercice, nets d'impôt	732	(900)
Dont part du Groupe	(2)	(138)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	734	(762)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de la norme IFRS 11 et de l'interprétation IFRIC 21 (note 1.3.6) ainsi qu'aux modifications portant principalementsur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de Monoprix (note 3.2.1).

(2) La variation positive de l'exercice 2014 de 25 M€ résulte principalement d'une compensation entre la dépréciation de la monnaie colombienne (‐ 236 M€) et les appréciations des monnaies thaïlandaises (144 M€) et brésilienne (69 M€). La variation négative de 2013 de 2 180 M€ résultait principalement de la dépréciation de la monnaie brésilienne pour 1 641 M€ et de la monnaie colombienne à hauteur de 349 M€.

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.2.

État de la situation financière consolidée

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2013 retraité (1)	01/01/2013 retraité (1)
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	10.1	12 050	11 760	10 950
Immobilisations incorporelles	10.1	4 330	4 246	3 853
Immobilisations corporelles	10.2	9 678	9 332	8 078
Immeubles de placement	10.3	709	747	676
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.3.4	917	974	1 501
Autres actifs non courants	6.9	2 413	1 775	2 224
Actifs d'impôts différés	9.2	373	403	846
Total des actifs non courants		30 470	29 237	28 128
ACTIFS COURANTS
Stocks	6.6	5 474	4 779	4 665
Clients	6.7	1 475	1 503	1 696
Autres créances	6.8	1 784	1 600	1 586
Créances d'impôts		161	75	43
Autres actifs financiers	11.1.1	160	436	493
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	7 685	5 699	6 165
Actifs détenus en vue de la vente	3.5	275	100	1 488
Total des actifs courants		17 014	14 192	16 136
TOTAL DE L'ACTIF		47 484	43 429	44 264
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de la norme IFRS 11 et de l'interprétation IFRIC 21

(note 1.3.6) ainsi qu'aux modifications portant principalementsur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de Monoprix (note 3.2.1).

RAPPORT DU PRÉSIDENT

PROJET DE

DU CA

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2013 retraité (1)	01/01/2013 retraité (1) (2)
CAPITAUX PROPRES
Capital	12.2	150	149	149
Primes et réserves		15 118	14 535	12 193
Ecarts de conversion	12.5	(2 319)	(2 344)	(145)
Résultat consolidé		713	1 286	1 302
Total des Capitaux Propres	12	13 662	13 626	13 499
Dont Part du groupe		472	491	723
Dont Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	13 190	13 135	12 776
PASSIFS NON COURANTS
Provisions à long terme	13.1	1 019	972	950
Passifs financiers	11.2	11 964	11 498	11 956
Autres dettes	11.3	817	731	1 002
Passifs d'impôts différés	9.2	1 426	1 408	1 295
Total des passifs non courants		15 226	14 609	15 203
PASSIFS COURANTS
Provisions à court terme	13.1	172	217	275
Dettes fournisseurs		8 413	7 083	6 434
Autres passifs financiers	11.2	5 458	3 518	3 510
Dettes d'impôts exigibles		107	145	113
Autres dettes	11.3	4 308	4 231	4 135
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.5	138		1 095
Total des passifs courants		18 596	15 194	15 562
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		47 484	43 429	44 264
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de la norme IFRS 11 et de l'interprétation IFRIC 21

(note 1.3.6) ainsi qu'aux modifications portant principalementsur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de Monoprix (note 3.2.1). (2) Avant affectation du résultat.

Tableau de flux de trésorerie consolidés

	Exercice
(en millions d'euros)		2014 2013 retraité (1)
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE
Résultat net de l'ensemble consolidé (y compris intérêts ne donnant pas le contrôle)	713	1 286
Dotations aux amortissements et provisions	1 036	1 095
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(38)	109
Charges et produits calculés liés aux stock‐options et assimilés	27	21
Autres produits et charges calculés	57	5
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables	1 082	1 230
Résultat sur cessions d'actifs	49	(53)
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle ou de
participations ne donnant pas le contrôle	(6)	(719)
Quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	(92)	(39)
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises	56	56
Capacité d'autofinancement (CAF)	1 802	1 761
Coût de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et amortissements)	796	834
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	320	394
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	2 918	2 989
Impôts versés	(434)	(359)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (note 4.1)	478	542
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	2 962	3 172
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissementsliés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement
Encaissementsliés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	(1 578)	(1 618)
	64	228
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	(16)	(33)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers	158	8
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (note 4.2)	(112)	(2 115)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées	(34)
Variation des prêts et avances consentis	(2)	37
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)	(1 520)	(3 493)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(21)	(21)
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(402)	(390)
Dividendes versés aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	(27)	(17)
Augmentations et réductions de capital en numéraire	5	14
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle (note 4.3)	(266)	210
Achats et ventes d'actions autodétenues	(24)	(3)
Acquisitions et cessions de placements financiers	2	66
Emissions d'instruments de capitaux propres	23	1 237
Augmentations des emprunts et dettes financières	4 548	2 750
Diminutions des emprunts et dettes financières	(2 391)	(2 625)
Intérêts financiers nets versés	(833)	(831)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)	614	390
Incidence des variations de cours des devises (D)	(37)	(679)
Variation de la trésorerie nette (A+B+C+D)	2 019	(610)
Trésorerie nette d'ouverture (E)	5 503	6 113
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente		(204)
Trésorerie nette d'ouverture présentée au bilan (note 11.1.2)	5 503	5 909
Trésorerie nette de clôture (F)	7 522	5 503
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente	(5)
Trésorerie nette de clôture présentée au bilan (note 11.1.2)	7 517	5 503
Variation de la trésorerie nette (F‐E)	2 019	(610)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de la norme IFRS 11 et de l'interprétation IFRIC 21

(note 1.3.6) ainsi qu'aux modifications portant principalementsur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de Monoprix (note 3.2.1).

Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Capital	Primes	Titres de l'entreprise consolidante	Réserves et résultats consolidés	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investisse‐ ment net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Total Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2013 publié	149	218	(18)	302	(14)	(9)	43	(9)	47	709	12 742 13 451
Incidencedeschangementsdeméthodes(note1.3.6)				14						14	34	48
(1) Capitaux propres au 01/01/2013 retraité	149	218	(18)	316	(14)	(9)	43	(9)	47	723		12 776 13 499
Produitsetchargescomptabilisésdirectementen							(234)	2		3 (229)	(1 957)	(2 186)
capitauxpropres Résultatnetdel'exercice				91						91	1 195	1 286
Total des produits et charges comptabilisés				91			(234)	2		3 (138)	(762)	(900)
Opérationssurcapital				(2)						(2)	17	15
Emissionsd'instrumentsdecapitauxpropres(2)				(2)						(2)	1 163	1 161
Dividendesversés(3)				(21)						(21)	(371)	(392)
Variationdespartsd'intérêtssansprise/pertede contrôledesfiliales(4)				(73)						(73)	673	600
Variationdespartsd'intérêtsliéesàlaprise/pertede contrôledesfiliales(5)											(359)	(359)
Autresmouvements				4						4	(2)	2
(1) Capitaux propres au 31/12/2013 retraité	149	218	(18)	313	(14)	(9)	(191)	(7)	50	491		13 135 13 626
Produitsetchargescomptabilisésdirectementen capitauxpropres					6		3		(13)	(4)	23	19
Résultatnetdel'exercice				2						2	711	713
Total des produits et charges comptabilisés				2	6		3		(13)	(2)	734	732
Opérationssurcapital
Opérationssurtitresautodétenus			(5)	(9)						(14)	(16)	(30)
Dividendesversés(3)				(22)						(22)	(450)	(472)
IntroductionenBoursedeCnova(note2)				56			(8)			49	64	113
Exercicedel'optiond'achatportantsur3,4%deGPA(note3.1.1)				(4)			(15)			(19)	(296)	(315)
Variationdespartsd'intérêtssansprise/pertede contrôledesfiliales				(19)			1			(18)	29	11
Variationdespartsd'intérêtsliéesàlaprise/pertede contrôledesfiliales											2	2
Autresmouvements				7						7	(12)	(5)
Capitaux propres au 31/12/2014	149	218	(23)	324	(8)	(9)	(209)	(7)	37	472		13 190 13 662

(2) Voir note 12.4 pour l'émission du TSSDI par Casino, Guichard‐Perrachon (750 M€) et pour l'émission d'obligations remboursables en actions par Monoprix (impact de ‐1 M€ et 417 M€ respectivement en part Groupe et en intérêts ne donnant pas le contrôle).

(3) Voir note 12.7 relative aux dividendes versés par Foncière Euris et note 12.6 relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle

(4) L'incidence positive de 600 M€ résulte principalement (i) de l'opération d'échange avec Monsieur Abilio Diniz (impact net de 384 M€ – voir note 3.2.4), (ii) de la dilution de GPA dans la filiale de Via Varejo (impact de 210 M€ – voir note 3.2.6) et (iii) des opérations de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle liés à des masters franchisés de Franprix – Leader Price pour ‐24 M€.

(5) Correspond à hauteur de 350 M€ à la sortie d'intérêts ne donnant pas le contrôle suite à la perte de contrôle de Mercialys.

GOUVERNEMENT

COMPTES

PRÉSIDENT

RAPPORTS DU CA

Sommaire détaillé des notes annexes

Note 1 • Principes comptables généraux 65
1.1. Référentiel 65
1.2. Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés 66
1.3. Changements comptables et retraitement de l'information comparative 66
Note 2 • Faits marquants 69
2.1. Foncière Euris et Rallye 69
2.2. Groupe Casino 69
Note 3 • Périmètre de consolidation 70
3.1. Opérations de périmètre réalisées en 2014 72
3.2. Opérations de périmètre réalisées en 2013 73
3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 76
3.4. Engagements liés au périmètre de consolidation 80
3.5. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés. 80
Note 4 • Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie 81
4.1. Variation du Besoin de Fonds de Roulement (BFR) lié à l'activité 81
4.2. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle 81
4.3. Incidence sur la trésorerie des opérations avec les intérêts ne donnant pas le contrôle 81
Note 5 • Information sectorielle 82
5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel 83
5.2. Indicateurs clés par zone géographique 83
Note 6 • Données liées à l'activité 84
6.1. Produits des activités ordinaires 84
6.2. Coût d'achat complet des marchandises vendues 84
6.3. Nature de charge par fonction 85
6.4. Amortissements 85
6.5. Autres produits et charges opérationnels 86
6.6. Stocks 87
6.7. Clients 87
6.8. Autres créances 88
6.9. Autres actifs non courants 89
6.10. Engagements hors bilan liés à l'activité courante 90
Note 7 • Contrats de location 91
7.1. Charges de location simple 91
7.2. Loyers prépayés 91
7.3. Engagements sur contrats de location simple (hors bilan) 91
7.4. Charges de location financement 92
7.5. Immobilisations financées en location‐financement 92
7.6. Engagements sur contrats de location financement (hors bilan) 92

Note 8 • Charges de personnel 93
8.1. Frais de personnel par destination 93
8.2. Engagements de retraite et avantages assimilés 93
8.3. Paiements en actions 95
8.4. Rémunérations brutes allouées aux organes
d'administration et de direction 99
Note 9 • Impôt100
9.1. Charge d'impôt 100
9.2. Impôts différés 102
Note 10 • Immobilisations incorporelles, corporelles et
immeubles de placement104
10.1. Goodwill et immobilisations incorporelles 104
10.2. Immobilisations corporelles 107
10.3. Immeubles de placement 108
10.4. Dépréciations des actifs non courants 110
Note 11 • Structure financière et coûts financiers114
11.1. Actifs financiers courants et trésorerie nette 117
11.2. Passifs financiers 117
11.3. Autres dettes 122
11.4. Résultat financier 122
11.5. Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan 124
11.6. Objectifs et politiques de gestion des risques
financiers et comptabilité de couverture 127
Note 12 • Capitaux propres et résultat net par action 133
12.1. Gestion du capital 134
12.2. Capital social 134
12.3. Détail des primes, titres auto‐détenus et réserves 134
12.4. Autres instruments de capitaux propres 135
12.5. Autres informations sur les primes et les réserves consolidées 136
12.6. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs 137
12.7. Dividendes 138
12.8. Résultat net par action 139
Note 13 • Provisions140
13.1. Décomposition et variations 140
13.2. Détail des provisions pour risques et charges de
GPA 140
13.3. Actifs et passifs éventuels 141
Note 14 • Transactions avec les parties liées142
Note 15 • Événements postérieurs à la clôture142
Note 16 • Honoraires des commissaires aux comptes142
Note 17 • Liste des principales sociétés consolidées143
Note 18 • Normes et interprétations publiées mais non
encore entrées en vigueur 147

PROJET DE

(données en millions d'euros)

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

La présentation des Notes annexes aux états financiers au 31 décembre 2014 a été modifiée par rapport à celle de l'exercice précédent pour permettre aux utilisateurs des comptes de disposer facilement des principales clés de lecture pour comprendre la situation financière et la performance du Groupe, conformément aux recommandations de l'AMF. Ainsi, les notes sont dorénavant réorganisées par nature, et la majeure partie des principes comptables, hormis les principes comptables généraux, sont désormais en lecture conjointe avec les notes afférentes.

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE FONCIÈRE EURIS

Foncière Euris est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.

En date du 20 février 2015, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Foncière Euris pour l'exercice 2014. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 21 mai 2015.

Note 1 • Principes comptables généraux

1.1. Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Foncière Euris sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS et aux interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les méthodes comptables exposées ci‐après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci‐dessous.

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2014

Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations suivants :

IFRS 10 Etats financiers et IAS 27 révisée États financiers individuels ;
IFRS 11 Partenariats et IAS 28 révisée Participations dans les entreprises associées et coentreprises ;
IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans les autres entités ;
Amendements IFRS 10, 11 et 12 Dispositions transitoires ;
Amendement à IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers ;
Amendement à IAS 36 Informations à fournir sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers ;
Amendement à IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ;
IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique.

A l'exception d'IFRS 11 et IFRIC 21 dont les impacts sont explicités dans la note 1.3.6, ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

1.2. Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés

1.2.1. Bases d'évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

1.2.2. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

le traitement comptable de l'échange obligataire (note 11.2.1) ;
les provisions pour risques, notamment fiscaux et sociaux, ainsi que la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou taxes (TVA ou assimilées) – note 13 ;
la détermination de la juste valeur des immeubles de placement (note 10.3.2) ;
la détermination desjustes valeurs des actifs et passifsidentifiablesliés à la prise de contrôle de Monoprix en 2013 (note 3.2.1) ;
les actifs financiers disponibles à la vente (notes 6.9 et 11.1.1) ;
les dépréciations des actifs non courants et goodwill (note 10.4) ;
les valeurs recouvrables des impôts différés actifs (note 9) ;
la détermination des justes valeurs des instruments dérivés (note 11.5).

Les notes 10.4.2, 3.3.5 présentent les sensibilités des évaluations effectuées portant sur les goodwill, les marques, les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

S'agissant des actifs et passifs financiers, des éléments complémentaires sur leur sensibilité au marché sont décrits en note 11.6.

1.3. Changements comptables et retraitement de l'information comparative

1.3.1. Application de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés »

IFRS 10 remplace l'ancienne norme IAS 27 ‐ États financiers consolidés et individuels et l'ancienne interprétation SIC 12 – Consolidation ‐ entités ad hoc. Ce texte introduit une nouvelle définition du contrôle reposant sur le pouvoir, l'exposition (et les droits) à des rendements variables et la capacité d'exercer ce pouvoir afin d'influer sur les rendements.

La première application de cette norme n'a pas conduit à identifier d'impact significatif.

1.3.2. Application de la norme IFRS 11 « Partenariats »

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 – Participations dans des coentreprises ainsi que l'interprétation SIC 13 – Entités contrôlées en commun – apports non monétaires par des coentrepreneurs.

Cette norme définit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au moins deux parties exercent un contrôle conjoint.

La définition du contrôle conjoint repose sur l'existence d'un accord contractuel et le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Ces textes prévoient essentiellement deux traitements comptables distincts, puisqu'IFRS 11 supprime la méthode de l'intégration proportionnelle applicable aux entités contrôlées conjointement :

• les partenariats qualifiés d'opérations conjointes donnant des droits sur des actifs et des obligations au titre des passifs, sont comptabilisés à hauteur des quotes‐parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe conformément à l'accord contractuel. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement ;

DU CA

• les partenariats qualifiés de coentreprises donnant uniquement un droit sur l'actif net sont désormais consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Les modifications introduites sur les formes de partenariats et les modes de comptabilisations qui en résultent ont conduit à qualifier en coentreprises au sens d'IFRS 11 les différentes participations en contrôle conjoint du Groupe, ce qui a entraîné leur consolidation par mise en équivalence de l'exhaustivité des sociétés consolidées auparavant selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Les principales sociétés concernées sont Monoprix (impact sur le premier trimestre 2013 uniquement suite à la prise de contrôle à compter du 5 avril 2013), Geimex, Grupo Disco Uruguay, Distridyn et Loop 5.

Les impacts sur les états financiers consolidés au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 sont détaillés en note 1.3.6.

1.3.3. Application de la norme IFRS 12 « Information à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »

Cette norme regroupe l'ensemble des informations à fournir lorsqu'une entité détient des participations dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées, quel que soit le niveau de contrôle ou d'influence exercé sur l'entité.

La première application de cette norme entraîne un enrichissement des notes aux états financiers.

1.3.4. Application de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique »

Le Groupe a appliqué par anticipation cette interprétation qui conduit à constater les passifs relatifs aux taxes, à la date du fait générateur fiscal fixé par le législateur.

Les impacts sur les états financiers consolidés au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 sont détaillés en note 1.3.6.

1.3.5. Modifications de la juste valeur des actifs et des passifs acquis des prises de contrôle réalisées en 2013

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe a finalisé l'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de diverses acquisitions réalisées en 2013 dont la principale est Monoprix (note 3.2.1), ce qui a conduit à retraiter les comptes au 31 décembre 2013 (note 1.3.6).

1.3.6. Impacts sur les états financiers consolidés

Les tableaux ci‐après récapitulent les incidences sur le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé et le tableau consolidé des flux de trésorerie, résultant :

du changement de méthode lié à la première application de la norme IFRS 11 et de l'interprétation IFRIC 21 ;
des modifications dans l'allocation du prix d'acquisition (« PPA ») des prises de contrôle réalisées en 2013 ; et,
des autres retraitements suivants :
la disponibilité de certaines données opérationnelles complémentaires chez Cdiscount et Nova Pontocom a amené à effectuer un retraitement sur le chiffre d'affaires au 31 décembre 2013 de ‐18 M€ (l'impact sur la marge étant négligeable),
les revenus locatifs des galeries commerciales de GPA ont été reclassés de « coûts des ventes » en « chiffre d'affaires » pour 43 M€ au 31 décembre 2013.

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Exercice 2013 publié	Première application de la norme IFRS 11	Première application d'IFRIC 21	Autres ajustements	Exercice 2013 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	49 311	(810)		25	48 526
Résultat opérationnel courant	2 362	(51)	10		2 321
Résultat opérationnel	2 605	(46)	10		2 569
Résultat avant impôt	1 675	(43)	10		1 642
Quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	17	27	(4)		40
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 285		1		1 286
Dont part du Groupe	90		1		91
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	1 195				1 195

Impacts sur les principaux agrégats du bilan consolidé

(en millions d'euros)	31 décembre 2013 publié	Première application de la norme IFRS 11	Première application d'IFRIC 21	Ajuste‐ ments liés aux PPA (*)	Autres ajustements	31 décembre 2013 retraité
Actifs non courants	29 319	(52)	(28)	(2)		29 237
Actifs courants	14 415	(231)		(3)	11	14 192
Total actifs	43 734	(283)	(28)	(5)	11	43 429

Capitaux propres	13 575		51			13 626
Passifs non courants	14 703	(89)		(5)		14 609
Passifs courants	15 456	(194)	(79)		11	15 194
Total passifs	43 734	(283)	(28)	(5)	11	43 429
(*) Les principaux ajustements liés aux PPA sont présentés en note 3.2.

(en millions d'euros)	1er janvier 2013 publié	Première application de la norme IFRS 11	Première application d'IFRIC 21	1er janvier 2013 retraité
Actifs non courants	28 717	(571)	(18)	28 128
Actifs courants	16 656	(520)		16 136
Total actifs	45 373	(1 091)	(18)	44 264

Capitaux propres	13 451	(1)	49	13 499
Passifs non courants	15 409	(206)		15 203
Passifs courants	16 513	(884)	(67)	15 562
Total passifs	45 373	(1 091)	(18)	44 264

Impacts sur les principaux agrégats du tableau consolidé des flux de trésorerie

(en millions d'euros)	Exercice 2013 publié	Première application de la norme IFRS 11	Exercice 2013 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	3 191	(19)	3 172
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(3 286)	(207)	(3 493)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	393	(3)	390
Incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(682)	3	(679)
Trésorerie nette d'ouverture	5 812	97	5 909
Trésorerie nette de clôture	5 632	(129)	5 503

RAPPORT DU PRÉSIDENT

Note 2 • Faits marquants

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

2.1. Foncière Euris et Rallye

• Cession du centre commercial Beaugrenelle

• Lancement de 2 nouveaux projets immobiliers en France et en Pologne

Foncière Euris a investi dans deux nouveaux projets en 2014, « Serenada » à Cracovie et un projet situé sur la commune de Fenouillet près de Toulouse.

• OPA de Rallye sur Groupe Go Sport et retrait de la cote

L'année 2014 a été marquée par le dépôt par Rallye le 30 septembre 2014 d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Groupe GO Sport non encore détenues directement ou indirectement par elle. L'offre, dont l'Autorité des marchés financiers a déclaré la conformité le 14 octobre 2014, s'est effectuée à un prix de 9,10 € par action. Elle a été suivie d'un retrait obligatoire effectif le 5 novembre 2014. Depuis cette date, Rallye détient 100% du capital et des droits de vote de Groupe GO Sport (94,62% des droits de vote au 31 décembre 2013). Cette opération est sans impact significatif.

2.2. Groupe Casino

• Création d'un pôle e‐commerce, constitution de la nouvelle entité Cnova et introduction en Bourse aux Etats‐Unis

Le 4 juin 2014, les conseils d'administration de Casino, GPA, Via Varejo et Exito ont approuvé les principales modalités de la création d'un pôle e‐commerce de référence à l'échelle mondiale, principalement composé de Cdiscount (France, Belgique, Thaïlande, Vietnam, Colombie, Uruguay, Panama, Equateur, Côte d'Ivoire, Sénégal) et Cnova Brazil (ex‐Nova Pontocom au Brésil), regroupées sous la nouvelle entité de droit néerlandais Cnova N.V. (« Cnova »). La réorganisation juridique a été finalisée le 24 juillet 2014.

Le 21 novembre 2014, Cnova a introduit au NASDAQ 26,8 millions d'actions ordinaires à 7 \$ par action, complété de l'émission de 2,4 millions d'actions ordinaires en décembre 2014 au titre de l'exercice de surallocation des banques souscriptrices. Le 21 janvier 2015, les titres de Cnova ont également été admis à la cote sur Euronext Paris.

La réorganisation et l'introduction en Bourse ont été traitées comme des transactions entre actionnaires au sein des capitaux propres générant les impacts suivants :

un transfert de ‐ 37 M€ en intérêts ne donnant pas le contrôle aux capitaux propres part du Groupe au titre de la réorganisation juridique ayant permis de regrouper les activités e‐commerce du Groupe sousla détention de Cnova ;
au titre de l'émission de titres(143 M€) et de l'incidence de dilution (75 M€), la constatation nette de 101 M€ d'intérêts ne donnant pasle contrôle (nets de 42 M€ de frais d'introduction en Bourse après impôt) et l'incidence positive de 12 M€ sur les capitaux propres part du Groupe (nette de 8 M€ de frais d'introduction en Bourse aprèsimpôt).

L'effet sur la trésorerie est de 117 M€ au 31 décembre 2014 après imputation des frais d'introduction en Bourse.

Tenant compte de cette opération majeure, le Groupe a révisé son information sectorielle afin de refléter l'évolution de ses activités (note 5).

• Autres opérations de périmètre 2014

L'exercice de l'option d'achat portant sur les actions préférentielles de GPA (note 3.1.1) ;
Sous‐groupe Franprix Leader Price : prise de contrôle de Mutant Distribution (note 3.1.2) ;
L'acquisition de la totalité des intérêts ne donnant pas le contrôle de Monshowroom (note 3.1.3) ;
Sous‐groupe Exito : prise de contrôle du groupe Super Inter (note 3.1.4).

• Opérations de financement corporate

Emissions obligataires (note 11.2.1) ;
Signature d'une ligne de crédit (note 11.2.1).

Note 3 • Périmètre de consolidation

Règles et méthodes comptables

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un co‐contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est‐à‐dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits et que ces droits sont exerçables à tout moment.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération après que l'entité ait apprécié si elle détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou uniquement s'il se produit un évènement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties exercent un contrôle conjoint sur l'entité. Elles ont des droits sur l'actif net de celle‐ci. Le contrôle conjoint existe dès lors que les décisions concernant les activités pertinentes sont prises à l'unanimité des parties se partageant le contrôle.

Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».

RAPPORT DU

COMPTES

CONSOLIDÉS

PRÉSIDENT

Règles et méthodes comptables

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote‐part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote‐part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au‐delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au‐delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Conversion des états financiers et des transactions libellés en devises

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui‐ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reconnu en résultat.

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reconnus en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reconnus en résultat lors de la cession de l'investissement net.

INDIVIDUELS

RAPPORTS DU CA

3.1. Opérations de périmètre réalisées en 2014

3.1.1. Évolution du pourcentage d'intérêt dans GPA

• Exercice de l'option d'achat

Le 4 avril 2014, Casino a acquis 8 907 123 actions préférentielles de la société GPA après exercice d'une option d'achat souscrite en juillet 2012.

Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 330 M€ (note 4.3) entraînant un impact négatif sur les capitaux propres part du Groupe de 19 M€.

• Exercice des stocks options

L'exercice de stocks options de GPA sur le 1er semestre 2014 a un impact négatif sur les capitaux propres part du Groupe de 2 M€. Ces deux transactions entre actionnaires traitées directement en capitaux propres portent l'intérêt de Casino dans GPA à 41,32% au 31 décembre 2014 (38,07% au 31 décembre 2013).

3.1.2. Opérations du sous-groupe Franprix – Leader Price

• Le Mutant

Le 28 octobre 2013, Leader Price a signé un accord avec Mutant Distribution, filiale du sous‐groupe les Coopérateurs de Normandie‐ Picardie portant sur l'acquisition de 46 magasins, principalement dans le sud‐ouest de la France, et l'établissement d'un partenariat d'affiliation avec l'enseigne Leader Price à travers un contrat de licence de marque et d'approvisionnement portant sur près de 90 magasins en Normandie‐Picardie, les magasins étant exploités sous l'enseigne discount « Le Mutant ».

Après l'obtention de l'accord de l'Autorité de la concurrence, le groupe Franprix – Leader Price a pris le contrôle des 46 magasins Le Mutant en date du 8 mars 2014. Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 32 M€ et a généré un goodwill provisoire de 18 M€.

Les frais d'acquisition de ce sous‐groupe s'élèvent à 2 M€ et ont été comptabilisés en « Autres charges opérationnelles » (dont 1 M€ sur l'exercice 2013).

La contribution des activités du sous‐groupe Le Mutant au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt du groupe Casino pour la période du 8 mars 2014 au 31 décembre 2014 est respectivement de 64 M€ et ‐ 8 M€. Si cette acquisition avait été réalisée dès le 1er janvier 2014, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires aurait été de 13 M€ et celle au résultat net avant impôt non significative.

• Autres prises de contrôle

Au cours de l'exercice 2014, Franprix ‐ Leader Price a pris le contrôle de diverses sociétés qui exploitent 26 magasins sous enseignes Franprix et Leader Price. Le montant décaissé pour ces acquisitions s'élève à 22 M€ et a généré un goodwill provisoire de 26 M€. Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2014, les contributions au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt auraient été respectivement de 63 M€ et ‐ 5 M€.

3.1.3. Monshowroom (segment e-commerce)

La mise à jour de la juste valeur des actifs et passifs identifiables a principalement conduit à réévaluer la marque pour 6 M€ et les relations clients pour 1 M€. Le goodwill définitif de Monshowroom (société E‐Trend) est ainsi de 22 M€.

Par ailleurs, Cdiscount Group (anciennement Casino Entreprise) a racheté la totalité de la part des intérêts ne donnant pas le contrôle liée à l'activité Monshowroom en mai 2014 pour 6 M€ entraînant un impact peu significatif sur les capitaux propres part du Groupe.

3.1.4. Super Inter

En septembre 2014, Exito a été autorisée par l'Autorité de la concurrence colombienne à acquérir 19 magasins de Super Inter pour un montant de 200 000 millions de COP (75 M€ dont 49 M€ payés au 31 décembre 2014). Cette autorisation est sous réserve de la cession de 4 magasins à un concurrent et d'une relation commerciale équitable avec les fournisseurs de Super Inter.

GOUVERNEMENT

DU CA

Par ailleurs, Exito a conclu un accord avec Super Inter pour (i) exploiter 31 magasins complémentaires sur une période de 5 ans à partir d'une date variant entre le 16 octobre et 18 décembre 2014 selon le magasin (ii) utiliser les marques déposées de Super Inter et (iii) acquérir en 2015 les 31 magasins complémentaires ainsi que les marques mentionnées ci‐dessus (option d'achat accordée par Super Inter à Exito). Un pacte a été signé avec Super Inter pour organiser le contrôle de ces 31 magasins.

Compte tenu d'actifs identifiables nets de 20 588 millions de COP (8 M€) acquis le 16 octobre 2014, le goodwill provisoire s'élève à 179 412 millions de COP (68 M€) qui est attribuable à l'acquisition d'une nouvelle base de clients et aux économies d'échelle résultant de la combinaison des activités d'Exito et de Super Inter. Ce goodwill est déductible fiscalement.

Les frais liés à la prise de contrôle et présentés en « Autres charges opérationnelles », s'élèvent à 3 M€ sur l'exercice.

L'option d'achat portant sur la potentielle acquisition de 31 magasins complémentaires et des marques de Super Inter pourra être exercée à partir du 1er avril 2015 pour une durée de 30 jours ou jusqu'à une date convenue entre les parties. Le prix d'exercice s'élève à 250 000 millions de COP (87 M€) auxquels s'ajoute une composante variable pouvant aller jusqu'à 90 000 millions de COP (31 M€) selon les performances de ventes atteintes par les 31 magasins. Si les ventes de ces magasins sont inférieures à 80 000 millions de COP (28 M€), aucune composante variable ne sera due.

La contribution des magasins acquis de Super Inter au chiffre d'affaires s'élève à 16 M€ et est peu significative sur le résultat net consolidé part du Groupe pour la période du 16 octobre au 31 décembre 2014.

Si cette prise de contrôle avait eu lieu le 1er janvier 2014, les contributions au chiffre d'affaires et au résultat net part du Groupe auraient été respectivement de 111 M€ et 1 M€.

3.2. Opérations de périmètre réalisées en 2013

3.2.1. Prise de contrôle de Monoprix

A la date de prise de contrôle, le 5 avril 2013, la juste valeur définitive attribuée aux actifs et passifs identifiables de Monoprix déterminée par un expert indépendant se résume ainsi :

(en millions d'euros)	Juste valeur au 5 avril 2013
Immobilisations incorporelles	940
Immobilisations corporelles	1 613
Autres actifs non courants	22
Actifs d'impôts différés	8
Stocks	325
Créances clients	34
Créances d'impôt courant	7
Autres actifs courants	139
Trésorerie et équivalents de trésorerie	106
Actifs détenus en vue de la vente	12
Actifs	3 207
Provisions non courantes	86
Passifs financiers non courants	2
Autres dettes non courantes	1
Passifs d'impôts différés	614
Provisions courantes	7
Passifs financiers courants	620
Fournisseurs	443
Autres dettes courantes	327
Passifs	2 100
Actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A)	1 107
Juste valeur de la quote‐part antérieurement détenue de 50% (B)	1 175
Prix d'acquisition de 50% de Monoprix (C)	1 176
Goodwill (B+C‐A)	1 244

L'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables a conduit à la constatation d'un goodwill de 1 244 M€ soit une augmentation de 16 M€ par rapport à la valeur provisoire présentée dans les comptes consolidés clos le 31 décembre 2013. Cette variation résulte de la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition qui a porté principalement sur les actifs immobiliers.

Ces modifications ont conduit à retraiter les comptes consolidés clos le 31 décembre 2013 (Note 1.3.6).

La prise de contrôle de Monoprix avait conduit à la constatation d'un produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue pour un montant de 141 M€ qui a été comptabilisé en « Autres produits opérationnels ».

Si cette prise de contrôle avait été réalisée dès le 1er janvier 2013, les contributions additionnelles au chiffre d'affaires et au résultat net part du Groupe auraient été respectivement de 504 M€ et 3 M€.

3.2.2. Perte de contrôle de Mercialys

Casino a constaté la perte de contrôle de Mercialys à l'issue de l'Assemblée générale du 21 juin 2013.

A partir de cette date, le groupe Mercialys a été mis en équivalence dans les comptes consolidés du groupe Casino. L'incidence de la perte de contrôle avait généré un gain de 548 M€ présenté en « Autres produits opérationnels ». Ce gain incluait le produit de 459 M€ lié à la réévaluation à la juste valeur de la quote‐part conservée, déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de perte de contrôle, et la plus‐value de 89 M€ de la cession des 9,9% de fin 2012 reconnue lors du premier semestre 2013.

3.2.3. Opérations du sous-groupe Franprix – Leader Price

Au cours de l'exercice 2013, Franprix – Leader Price avait pris le contrôle principalement de trois sous‐groupes (Distri Sud‐Ouest, RLPG Développement et Cafige) dans lesquels il possédait une participation minoritaire. Ces opérations avaient généré la reconnaissance d'un goodwill de 284 M€.

Le 27 mai 2013, le Groupe avait obtenu de l'Autorité de la concurrence l'autorisation de procéder à l'acquisition de 38 magasins de proximité situés dans le Sud‐Est de la France auprès du Groupe Norma. L'opération avait dégagé un goodwill de 33 M€.

Par ailleurs, Franprix – Leader Price avait racheté des participations minoritaires, liées principalement aux master‐franchisés Distri Sud‐Ouest, Cogefisd et Figeac, pour 84 M€ entraînant un impact négatif de 6M€ sur les capitaux propres part du Groupe.

Si ces opérations avaient été réalisées dès le 1er janvier 2013, les contributions additionnelles au chiffre d'affaires et au résultat net part du Groupe auraient été respectivement de 134 M€ et ‐ 4 M€.

3.2.4. Opérations d'échange sur titres GPA

Le 6 septembre 2013, un accord transactionnel entre le groupe Casino et Monsieur Diniz avait été conclu. Cet accord prévoyait notamment l'annulation de l'engagement d'achat (7,3%) donné par Casino. En contrepartie, le Groupe avait remis 19 375 000 actions de préférence GPA en échange des 19 375 000 actions Wilkes détenues par Monsieur Abilio Diniz. L'opération avait été comptabilisée comme une transaction entre actionnaires en capitaux propres impactant les capitaux propres part du Groupe pour ‐ 51 M€, la part des intérêts ne donnant pas le contrôle pour + 435 M€ et l'annulation de la dette financière liée à l'option de vente pour 399 M€.

3.2.5. Prise de contrôle de Bartira

Au niveau du sous‐groupe GPA, Via Varejo avait exercé son option d'achat le 1er novembre 2013 portant sur 75% de la société Bartira (spécialisée dans l'ameublement) et avait pris le contrôle de l'entité pour 70 M€. Cette opération avait généré une plus‐value au titre de la quote‐part antérieurement détenue (25%) de 35 M€.

PROJET DE

DU CA

A la date de prise de contrôle, le 1er novembre 2013, la juste valeur attribuée aux actifs et passifs identifiables de la société Bartira déterminée par un expert indépendant se résume ainsi :

(en millions d'euros)	Juste valeur au 1er novembre 2013
Immobilisations incorporelles	27
Immobilisations corporelles	46
Actifs d'impôts différés	1
Stocks	17
Autres actifs	13
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs	104
Provisions	39
Passifs financiers	6
Autres passifs	26
Passifs	72
Actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A)	32
Juste valeur de la quote‐part antérieurement détenue de 25% (B)	58
Prix d'acquisition de 75% de Bartira (C)	70
Juste valeur de l'option d'achat détenu (D)	103
Goodwill (B+C+D‐A)	199

L'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables a conduit à la constatation d'un goodwill de 199 M€ alloué au regroupement d'UGT GPA non‐alimentaire (Via Varejo) qui est principalement attribuable aux perspectives de croissance des activités.

Le chiffre d'affaires de Bartira étant réalisé à 100% avec Via Varejo, l'intégration à 100% n'avait pas eu d'incidence sur le chiffre d'affaires et les incidences sur le reste du compte de résultat étaient peu significatives.

3.2.6. Cession partielle sans perte de contrôle de Via Varejo

Le 27 décembre 2013, Via Varejo avait finalisé un placement public de 123,7 millions d'Units (chaque Unit étant composé d'une action ordinaire et deux actions préférentielles) sur le marché brésilien des actions de préférence détenues par GPA et par la famille Klein.

Cette transaction avait conduit à une dilution de 9,06% de GPA dans sa filiale Via Varejo, GPA gardant la majorité des actions ordinaires à droit de vote. L'impact de cette cession sur le marché était de ‐ 2 M€ sur les capitaux part du Groupe et de + 212 M€ sur les intérêts ne donnant pas le contrôle. Les frais associés nets d'impôt, d'un montant de 28 M€, avaient été reconnus en capitaux propres part du Groupe et en intérêts ne donnant pas le contrôle pour respectivement 2 M€ et 26 M€.

3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.3.1. Entreprises associées significatives

Le tableau ci‐dessous présente les comptes résumés à 100% des trois principales entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle et des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe :

		2014			2013
(en millions d'euros)	Mercialys (1)	Banque du Groupe Casino (1)	FIC (2)	Mercialys (1)	Banque du Groupe Casino (1)	FIC (2)
Pays	France	France	Brésil	France	France	Brésil
Activité	Foncière	Bancaire	Bancaire	Foncière	Bancaire	Bancaire
% d'intérêts et de droits de vote (3)	40%	50%	50%	40%	50%	50%
Chiffre d'affaires	155	105	329	152	95	312
Résultat net des activités poursuivies	85	(5)	70	145	2	31
Autres éléments du résultat global	‐	‐	‐	2	‐	‐
Résultat global total	85	(5)	70	147	2	31

Actifs non courants	2 415	27	11	2 112	33	10
Actifs courants	198	739	1 184	89	645	1 081
dont actifs liés à l'activité de crédit	‐	642	‐	‐	579	‐
Passifs non courants	(1 040)	(2)	(5)	(769)	(1)	(7)
Passifs courants	(182)	(670)	(920)	(61)	(577)	(867)
dont passifs liés à l'activité de crédit	‐	(655)	‐	‐	(560)	‐
Actif net	1 391	94	271	1 371	100	216
Quote‐part d'actif net	560	47	135	552	50	109
Goodwill	20	33	‐	20	33	‐
Elimination quote‐part de marge interne	(122)	‐	‐	(11)	‐	‐
Autres ajustements (4)	‐	‐	(19)	‐	‐	(19)
Valeur des titres mis en équivalence	457	80	116	561	83	89
Dividendes reçus de l'entreprise associée	44	‐	4	48	‐	5

(1) Mercialys et Banque du Groupe Casino sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, le Groupe n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières de ces deux sociétés.

(2) Les entreprises associées du groupe GPA sont principalement composées des sociétés FIC et BINV. Ces sociétés financent les achats des clients de GPA et résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A ("Itaú Unibanco"), GPA, et Via Varejo. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA estimant n'exercer qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.

(3) Le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l'exception de la société mise en équivalence FIC qui correspond à celui au niveau du sous‐groupe GPA.

(4) Il convient de déduire un montant de réserve spécifiquement allouée au partenaire Itaú Unibanco pour déterminer la valeur comptable des titres mis en équivalence de la société FIC.

Le sous‐groupe Grupo Disco de Uruguay constitue la coentreprise la plus significative dans les comptes consolidés du Groupe.

	2014	2013
(en millions d'euros)	Grupo Disco (1)	Grupo Disco (1)
Pays	Uruguay	Uruguay
Activité	Distribution	Distribution

% des titres de participation (2)	62,49%	62,49%
% des droits de vote	62,49%	62,49%

Chiffre d'affaires	402	385
Résultat net des activités poursuivies	21	27
Autres éléments du résultat global	1	(3)
Résultat global total	22	24
Les éléments de résultat présentés ci‐dessus incluent les éléments suivants :
Dotations aux amortissements	(7)	(6)
Produits d'intérêts	‐	1
Charges d'intérêts	‐	‐
Charge ou produit d'impôt sur le résultat	(11)	(8)

Actifs non courants	131	130
Actifs courants	209	119
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	49	36
Passifs non courants	(6)	(6)
dont passifs financiers (hors fournisseurs, autres créditeurs et provisions)	‐	‐
Passifs courants	(186)	(105)
dont passifs financiers (hors fournisseurs, autres créditeurs et provisions)	(1)	(2)
Actif net	148	138
Quote‐part de l'actif net	92	86
Goodwill	36	36
Valeur des titres mis en équivalence	129	122
Dividendes reçus de la coentreprise	7	7
(1) Le sous‐groupe Grupo Disco de Uruguay est consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Il est détenu à hauteur de 62,49% par Exito, les accords conclus entre les partenaires et le groupe Casino prévoyant l'exercice du contrôle conjoint sur son activité. Ce sous‐groupe fait l'objet d'une option de vente (note 3.4).

(2) Le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui au niveau du sous‐groupe Exito.

RAPPORTS DU CA

3.3.3. Autres entreprises associées et coentreprises

Le tableau ci‐dessous présente les informations agrégées des entreprises associées et coentreprises individuellement non significatives, pour la quote‐part détenue par le Groupe.

Au 31 décembre 2014, la valeur nette comptable des intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises s'élève respectivement à 37 M€ et 91 M€.

		Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
(en millions d'euros)	Entreprises associées	Coentreprises	Entreprises associées	Coentreprises
Résultat net des activités poursuivies	11		(10)	(2)
Autres éléments du résultat global				(2)
Résultat global total	11		(10)	(4)

3.3.4. Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(en millions d'euros) Sociétés	Au 1er janvier retraité (1)	Pertes de valeur	Quote‐part de résultat net de l'exercice	Dividendes versés	Variations périmètre et change	Au 31 décembre retraité
VARIATIONS EN 2013
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	102		16	(5)	(18)	95
Banque du Groupe Casino	82		1			83
Mercialys (2)	1		12	(48)	596	561
Autres	76	(9)	(10)	1	(30)	28
Coentreprises
Disco	130		17	(7)	(18)	122
Monoprix (note 3.2.1)	1 025		5		(1 030)
Autres	85		(2)		2	85
Total	1 501	(9)	39	(59)	(498)	974
VARIATIONS EN 2014
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	95		36	(8)		123
Banque du Groupe Casino	83		(3)			80
Mercialys (2) (3)	561		34	(44)	(94)	457
Autres	28	(1)	11	(7)	6	37
Coentreprises
Disco	122		14	(7)		129
Autres	85			(2)	8	91
Total	974	(1)	92	(68)	(80)	917

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement à l'application rétrospective de la norme IFRS 11 et de l'interprétation IFRIC 21 (note 1.3.6).

(2) Depuis le 21 juin 2013, date de perte de contrôle, Mercialys est consolidée à hauteur de 40,27 % selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Casino (note 3.2.2). Par ailleurs, les sociétés Rallye et Foncière Euris ont contracté auprès d'établissements financiers des instruments dérivés (TRS) portant sur 1,37% et 4,13% du capital de Mercialys au 31 décembre 2014, contre respectivement 1,37% et 1,63% du capital au 31 décembre 2013 (note 11.4.2 Autres produits et charges financiers).

(3) La variation négative de 94 M€ résulte de la neutralisation de la plus‐value dégagée lors des cessions d'actifs immobiliers de Casino à Mercialys à hauteur de la quote‐part détenue dans cette entité (note 3.3.7).

PROJET DE

DU CA

3.3.5. Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises

A l'exception de Mercialys, les entreprises associées et les coentreprises n'étant pas cotées, il n'existe pas de valeur boursière pour déterminer la juste valeur de ces investissements.

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 682 M€, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2014 ; celle‐ci ne fait pas ressortir de perte de valeur. L'actif net réévalué (ANR) EPRA de Mercialys ressort au 31 décembre 2014 à 1 731 M€ à 100%.

Les tests de perte de valeur ont conduit à reconnaître une perte de valeur de 10 M€ portant sur le secteur Franprix – Leader Price.

3.3.6. Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Aux 31 décembre 2014 et 2013, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

3.3.7. Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci‐dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

2014				2013 retraité (1)
(en millions d'euros)	Entreprises associées		Coentreprises		Entreprises associées		Coentreprises
	Transaction	Solde	Transaction	Solde	Transaction	Solde	Transaction	Solde
Prêts
Créances	11	44	(7)	18	(46)	33	22	25
Dettes	41	56	2	9	15	15	(6)	7
Charges	66		68		65		62
Produits	506		40		64		68
(1) Les transactions 2013 n'intègrent pas les flux liés à Monoprix.

Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords ; principalement, Casino est locataire dans certains centres commerciaux et effectue la gestion locative de la quasi‐totalité des sites de Mercialys.

Par ailleurs, Casino et Mercialys ont signé une convention de Partenariat portant sur le développement de projets immobiliers. Au titre de cette convention, Casino a cédé 8 actifs immobiliers. Dans l'esprit de la convention, Casino a cédé 5 autres actifs immobiliers (dont le centre commercial de Toulouse Fenouillet). Il a également signé des contrats de promotion immobilière pour ces 13 actifs. Le montant total de ces opérations s'élève à 440 M€. Enfin, le Groupe a acquis 52 actifs immobiliers auprès de Mercialys pour un montant de 256 M€.

3.3.8. Engagements à l'égard des coentreprises

Aux 31 décembre 2014 et 2013, il n'existe pas d'engagements à l'égard des coentreprises.

3.4. Engagements liés au périmètre de consolidation

Engagements hors bilan

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Promesses d'achats d'actions * (1)
‐ Franprix‐Leader Price	72	68
‐ Disco (Uruguay)	90	87
Total des engagements donnés	162	155

* Engagements réciproques

(1) La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat (put), mais est également bénéficiaire de promesses de vente (call). La valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

• Franprix ‐ Leader Price

Options portant sur les actions de masters‐franchisés non contrôlés par Casino. Ces promesses d'achat courent jusqu'en 2032 et leur prix est fonction des résultats opérationnels des entités concernées.

Postérieurement à la clôture, deux masters franchisés ont notifié l'exercice de leurs options qui conduiront à diminuer les engagements donnés de 58 M€.

• Uruguay

Les actionnaires familiaux bénéficient d'une promesse d'achat consentie par Casino sur 29,8% du capital de la société Disco. Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021. Son prix est fonction des résultats opérationnels consolidés de cette société, avec un prix minimum de 41 M\$ majoré d'un intérêt au taux de 5% par an.

3.5. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme « détenus en vue de la vente », sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Les immobilisations corporelles et incorporelles, une fois classées comme « détenues en vue de la vente », ne sont Règles et méthodes comptables

plus amorties.

Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés s'élèvent respectivement à 275 M€ et 138 M€ au 31 décembre 2014.

Ils sont composés principalement de centres commerciaux (239 M€ à l'actif et 138 M€ au passif).

Au niveau du groupe Casino, les actifs détenus en vue de la vente s'élèvent à 36 M€ au 31 décembre 2014 (contre 96 M€ au 31 décembre 2013) et sont composés principalement des actifs de Franprix – Leader Price (9 M€) et de Monoprix (10 M€).

La variation constatée entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2013 dans les comptes de Casino résulte essentiellement du processus de cession de magasins, réalisé en conformité avec l'avis de l'Autorité de la concurrence, émis dans le cadre de la prise de contrôle de Monoprix.

RAPPORT DU PRÉSIDENT

PROJET DE

RÉSOLUTIONS

Note 4 • Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie

4.1. Variation du Besoin de Fonds de Roulement (BFR) liée à l'activité

	Exercice
(en millions d'euros)		2013 retraité
Stocks	(550)	(214)
Fournisseurs	1 308	843
Créances clients et comptes rattachés	(13)	66
Créances liées aux activités de crédit	4	(47)
Financement des activités de crédit	3	83
Autres	(274)	(189)
Variation du BFR liée à l'activité	478	542

4.2. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

	Exercice
(en millions d'euros)		2013 retraité
Montant payé pour les prises de contrôle	(141)	(1 907)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	1	8
Montant reçu pour les pertes de contrôle	28
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle		(9)
Incidence du processus de perte de contrôle de Mercialys		(207)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(112)	(2 115)

En 2014, l'incidence de ces opérations sur la trésorerie du Groupe comprend principalement :

• la prise de contrôle de Super Inter pour ‐ 49 M€ (note 3.1.4) ;

• les prises de contrôles réalisées par le sous‐groupe Franprix – Leader Price de 46 magasins Le Mutant à hauteur de ‐ 32 M€ (note 3.1.2) et de diverses autres sociétés à hauteur de ‐27 M€ (dont les principales sont décrites en note 3.1.2),

En 2013, l'incidence de ces opérations sur la trésorerie du Groupe comprenait principalement :

• la prise de contrôle de Monoprix pour ‐ 1 688 M€ ;

• les prises de contrôles réalisées par le sous‐groupe Franprix – Leader Price pour ‐ 130 M€.

4.3. Incidence sur la trésorerie des opérations avec les intérêts ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle

(en millions d'euros)		Exercice
		2013 retraité
Exercice de l'option d'achat GPA (note 3.1.1)	(330)
Augmentation de capital de Cnova liée à l'introduction en Bourse (note 2)	117
Cession partielle sans perte de contrôle de Via Varejo		259
Opérations de rachat d'intérêts ne donnant pasle contrôle dans desfiliales de Franprix – Leader Price	(10)	(84)
Paiement de la dette Sendas	(22)	(22)
Variation de détention de titres Casino par Rallye		41
Autres	(21)	16
Incidence sur la trésorerie des opérations avec les intérêts ne donnant pas le contrôle	(266)	210

Note 5 • Information sectorielle

Règles et méthodes comptables

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.

Compte tenu des changements intervenus au niveau du Groupe, avec notamment dans le groupe Casino la création d'un pôle e‐commerce au sein de la nouvelle entité « Cnova », la présentation du reporting interne a été revue.

L'information sectorielle comporte désormais 2 secteurs opérationnels correspondant au :

pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c'est‐à‐dire : - France Retail pour toutes les activités de distribution en France (principalement les enseignes Casino, Monoprix, Franprix – Leader Price et Vindémia) ;
- Latam Retail pour toutes les activités de distribution alimentaire en Amérique Latine (principalement les enseignes des groupes GPA – enseignes alimentaires, Exito et Libertad) ;
- Latam Electronics pour les activités de distribution non alimentaire au Brésil (enseignes du groupe Via Varejo : Casas Bahia et Ponto Frio) ;
Asie pour les activités de distribution en Asie (enseignes des groupes Big C Thaïlande et Big C Vietnam) ;
E‐commerce pour les activités de la nouvelle entité Cnova (Cdiscount, ses sites verticaux et internationaux et Cnova Brazil) ;
et Autres.

Les secteurs regroupés de Latam Retail et d'Asie présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l'exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution (direct, internet, offre marketing) et une performance financière long‐terme similaires.

• pôle « Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de sport, et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

La Direction évalue la performance des secteurs sur la base du « Chiffre d'affaires » ainsi que sur la base du « Résultat opérationnel courant » (ROC). Les actifs et passifs ne faisant pas l'objet d'une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n'est présentée par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d'IFRS 8.

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel

— Ventilation du chiffre d'affaires par secteur opérationnel

(1) Concerne essentiellement Mercialys jusqu'au 21 juin 2013.

— Ventilation du résultat opérationnel courant (1) par secteur opérationnel

(en millions d'euros)	Grande Distribution
	France Retail	Latam Retail	Latam Electronics	Asie	E‐commerce	Autres (2)	Holdings et autres activités	Total
Exercice 2014	396	895	677	255	7	1	1	2 232
Exercice 2013 retraité	544	872	546	264	31	69	(5)	2 321

(1) Conformément à IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », l'information par secteur opérationnel est établie sur la base du reporting interne et inclut notamment l'affectation des frais de holding du sous groupe Casino à l'ensemble de ses Business Units.

(2) Concerne essentiellement Mercialys jusqu'au 21 juin 2013.

5.2. Indicateurs clés par zone géographique

		Grande Distribution		Holdings et autres activités
(en millions d'euros)	France	Amérique Latine	Asie	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	Total
Au 31 décembre 2014
Chiffre d'affaires externe	20 431	24 539	3 523		610	65	49 168
Actifs non courants (1)	13 255	12 231	2 264	55	138	36	27 979
Au 31 décembre 2013 retraité
Chiffre d'affaires externe	19 779	24 530	3 561		597	59	48 526
Actifs non courants (1)	13 096	11 873	1 983	50	100	228	27 330
(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les charges constatées d'avance long terme.

GOUVERNEMENT

RAPPORTS DU CA

Note 6 • Données liées à l'activité

6.1. Produits des activités ordinaires

Règles et méthodes comptables	Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ».
	Le « Chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et sur les sites Internet, les cafétérias et les entrepôts, les revenus des activités financières, les revenus locatifs, les produits d'exploitation bancaire de l'activité de crédit et diverses prestations réalisées par les établissements.
	Les « Autres revenus » comprennent le prix de cession des immeubles de placement, les plus‐values réalisées sur le portefeuille d'investissements financiers, les produits liés à l'activité de promotion immobilière, et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes, en particulier les commissions perçues dans le cadre de la vente de voyages, les redevances liées à l'activité de franchise et des revenus de sous‐location.
	Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Ils sont reconnus comme suit :
	• les ventes de biens sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, généralement lorsque le transfert de propriété est intervenu, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que le recouvrement est raisonnablement assuré ; • les prestations de services, telles que les ventes d'extensions de garanties, les services attachés directement à la vente de biens ou les prestations réalisées envers des fournisseurs sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus. Lorsqu'une prestation de services est assortie d'engagements divers, y compris d'engagements de volumes, le Groupe analyse les éléments de droit et de faits pour déterminer le cadencement de comptabilisation de la prestation. Il en résulte que, suivant la nature de la prestation de services, la comptabilisation du produit peut être immédiate, les prestations étant considérées comme réalisées, ou étalées sur la période de réalisation de la prestation ou d'atteinte de l'engagement donné.
	En cas de paiement différé au‐delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est égal au prix actualisé, la différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits financiers répartis sur la durée du différé.
	Les avantages accordés aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	49 168	48 526
Autres revenus	590	361
Produits des activités ordinaires	49 758	48 887

6.2. Coût d'achat complet des marchandises vendues

comptables

La marge commerciale correspond à la différence entre le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ». Règles et méthodes

Le coût d'achat complet des marchandises vendues intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous‐traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe, magasin ou entrepôt. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid) sont présentés en coût d'achat. Les coûts des transports sous‐traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».

RAPPORT
D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT

DE GESTION

DU CA

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Achats et variations de stocks	(34 957)	(34 373)
Coûts logistiques	(1 832)	(1 654)
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(36 789)	(36 027)

6.3. Nature de charge par fonction

Règles et méthodes comptables

Les coûts des ventes sont composés notamment des coûts supportés par les points de ventes ainsi que le coût de revient et la variation de stock liés à l'activité de promotion immobilière.

Les frais généraux et administratifs sont composés des coûts des fonctions supports, notamment les fonctions achats et approvisionnements, commerciales et marketing, informatique et finance.

Lorsqu'ils ne correspondent pas à la définition d'un actif, les frais avant ouverture et après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

(en millions d'euros)	Coûts logistiques (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2014
Charges de personnel	(622)	(3 955)	(931)	(5 508)
Autres charges	(1 146)	(4 418)	(522)	(6 086)
Dotations aux amortissements	(64)	(729)	(182)	(975)
Total	(1 832)	(9 102)	(1 635)	(12 569)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

(en millions d'euros)	Coûts logistiques (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2013 retraité
Charges de personnel	(583)	(3 899)	(957)	(5 439)
Autres charges	(1 017)	(4 179)	(583)	(5 779)
Dotations aux amortissements	(54)	(699)	(222)	(975)
Total	(1 654)	(8 777)	(1 762)	(12 193)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

La 3ème loi de finances rectificative pour 2012 en France a instauré un Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE), correspondant à un crédit d'impôt (remboursable au bout de 3 ans) de 4% assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Le taux a été porté à 6% depuis le 1er janvier 2014. Le Groupe a reconnu en 2014 ce produit de CICE de 97 M€ (76 M€ en 2013) en réduction des charges de personnel et a cédé sa créance à hauteur de 87 M€ (58 M€ en 2013).

6.4. Amortissements

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Dotations aux amortissements sur immobilisations	(937)	(929)
Dotations aux amortissements sur immobilisations en location financement	(26)	(35)
Loyers relatifs à l'utilisation de terrains (note 7.2)	(12)	(11)
Total des dotations aux amortissements	(975)	(975)

6.5. Autres produits et charges opérationnels

Règles et méthodes comptables

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs ;
les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » telles que les pertes de valeur d'actifs non courants, les cessions d'actifs non courants et les incidences de l'application des normes IFRS 3 révisée et IFRS 10 (voir note 3).

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Total des autres Produits opérationnels	254	1 022
Total des autres Charges opérationnelles	(755)	(774)
	(501)	248
DETAIL PAR NATURE
Résultat de cessions d'actifs	(7)	80

Autres produits et charges opérationnels	(494)	168
Provisions et charges pour restructurations (1)	(198)	(148)
Pertes nettes de valeur des actifs (2)	(64)	(109)
Produits et charges pour litiges et risques (3)	(97)	(85)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (4)	(136)	551
Divers	1	(41)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(501)	248

(1) La charge de restructuration au titre de l'exercice 2014 concerne principalement les secteurs de France Retail pour 156 M€ (dont 51 M€, 41 M€ et 19 M€ relatifs respectivement à Distribution Casino France, Franprix – Leader Price et Monoprix). En 2013, elle portait principalement sur les secteurs Casino France, GPA, Franprix – Leader Price et Exito à hauteur respectivement de 49 M€, 41 M€, 22 M€ et 12 M€.

(2) Cf. détail ci‐dessous.

(3) Les provisions et charges pour litiges et risques concernent principalement les segments Latam Retail (dont essentiellement CBD) et Latam Electronics à hauteur respectivement de 76 M€ et 22 M€. Sur l'exercice 2013, les provisions et charges pour litiges concernant GPA s'élevaient à 36 M€.

(4) La charge nette de 136 M€ constatée sur l'exercice 2014 résulte essentiellement des frais liés à des opérations de périmètre (40 M€ dont principalement France Retail et Latam Retail), de frais liés à la garantie de passif accordée par CBD dans le cadre de la création de Via Varejo (28 M€), à certains frais rattachés à l'introduction en Bourse de Cnova (26 M€). Le produit de 551 M€ constaté au cours de l'exercice 2013 résultait essentiellement de la perte de contrôle de Mercialys (548 M€) et de la réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue de Monoprix (141 M€) compensées partiellement par des frais pour un montant total de 112 M€ liés principalement aux opérations de périmètre de GPA (77 M€) et de Monoprix (24 M€).

Détail des pertes de valeur des actifs

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Pertes de valeur des goodwill	10.1.2		(2)
Reprises/(pertes) de valeur nettes desimmobilisationsincorporelles	10.1.2	(25)	(10)
Reprises/(pertes) de valeur nettes desimmobilisations corporelles	10.2.2	(21)	(46)
Reprises/(pertes) de valeur nettes des actifsfinanciers disponibles à la vente		(11)	(28)
Reprises/(pertes) de valeur nettes des autres actifs(1)		(7)	(23)
Total pertes nettes de valeur des actifs		(64)	(109)
(1) La ligne « Pertes de valeur nettes de reprises sur autres actifs » comprenait en 2013 principalement les pertes de valeurs des entreprises associées du sous‐ groupe Franprix – Leader Price à hauteur de 30 M€.

RAPPORT DU

COMPTES

CONSOLIDÉS

PRÉSIDENT

6.6. Stocks

Règles et méthodes

comptables

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette probable de réalisation. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti.

Les stocks comprennent tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés.

Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

La valeur nette probable de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière, le groupe Casino enregistre en stock les actifs en cours de construction.

	31/12/2014			31/12/2013 retraité
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Biens de consommation	5 307	(70)	5 237	4 606	(65)	4 541
Immobilier	263	(26)	237	264	(26)	238
Total	5 570	(96)	5 474	4 870	(91)	4 779

6.7. Clients

Règles et méthodes

comptables

Les créances clients sont des actifs financiers courants (voir note 11).

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.

6.7.1. Décomposition

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Créances clients et comptes rattachés	939	934
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	(96)	(94)
Créances de l'activité de crédit	704	729
Dépréciations des créances de l'activité de crédit	(72)	(66)
Total	1 475	1 503

COMPTES

INDIVIDUELS

6.7.2. Dépréciation des créances clients

(en millions d'euros)	2014	2013 retraité
DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Au 1er janvier	(94)	(94)
Dotation	(29)	(52)
Reprise	27	51
Variation de périmètre		3
Reclassement		(4)
Différences de change		2
Au 31 décembre	(96)	(94)
DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES DE L'ACTIVITÉ DE CRÉDIT
Au 1er janvier	(66)	(66)
Dotation	(6)	(13)
Reprise
Variation de périmètre
Reclassement
Différences de change		13
Au 31 décembre	(72)	(66)

Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.6.4 « Risques de contrepartie ».

6.8. Autres créances

6.8.1. Décomposition

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Autres créances (1)	1 378	1 137
Créances fiscales et sociales brésiliennes (note 6.9)	200	252
Comptes courants des sociétés non consolidées	69	150
Dépréciations des autres créances et comptes courants	(74)	(81)
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie (note 11.6.1)	28	1
Charges constatées d'avance (2)	183	141
Total	1 784	1 600
(1) Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. (2) Les charges constatées d'avance sont, pour l'essentiel, constituées d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances.

6.8.2. Dépréciation des autres créances et comptes courants

(en millions d'euros)	2014	2013 retraité
Au 1er janvier	(81)	(81)
Dotations	(13)	(16)
Reprises	20	15
Variation de périmètre		(2)
Reclassement et autres mouvements
Différences de change		3
Au 31 décembre	(74)	(81)

6.9. Autres actifs non courants

Décomposition

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Titres immobilisés de l'activité portefeuille	117	159
Autres actifs financiers disponibles à la vente	89	111
Actifs financiers disponibles à la vente (AFS)	206	270
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants (note 11.6.1)	452	102
Prêts	88	79
Dérivés actifs non courants	4	1
Créances rattachées aux participations	99	102
Dépôts judiciaires (GPA)	262	250
Autres créances non courantes	342	260
Autres actifs financiers	795	692
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci‐après)	665	439
Charges constatées d'avance long terme	295	272
Autres actifs non courants	2 413	1 775

GPA possède des créances fiscales pour un montant total de 865 M€, principalement liées à l'ICMS (TVA) pour 705 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). La recouvrabilité de la principale créance fiscale (ICMS) est estimée par la filiale comme suit :

(en millions d'euros)	2014
A moins d'un an	184
Entre un et cinq ans	506
Au‐delà de cinq ans	16
Total	705

GPA reconnaît les crédits de taxes qui lui sont dues, notamment ICMS, à chaque fois qu'elle a pu valider et réunir la documentation justifiant ses droits ainsi que l'estimation de l'utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues. En 2014, Via Varejo, parmi d'autres crédits, a reconnu un crédit précédemment inutilisé d'un montant de 302 millions de réais (97 M€). Les éléments notamment légaux, qui ont permis sa comptabilisation et son utilisation, ont été obtenus au cours de l'exercice.

RAPPORTS DU CA

6.10. Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Règles et méthodes comptables

Au 31 décembre 2014, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci‐dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d'actions de recours ou du fait de contre‐garanties reçues.

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Actifs donnés en garantie (1)	271	263
Cautions et garanties bancaires données (2)	2 591	1 785
Engagement de commandes et d'achats fermes* (3)	48	70
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants	235	238
Autres engagements donnés (4)	90	97
Échéances :
< à 1 an	197	204
De 1 à 5 ans	2 967	2 181
> à 5 ans	71	68

Total des engagements donnés	3 235	2 453
Cautions et garanties bancaires reçues	88	92
Actifs financiers assortis de garanties	70	79
Lignes de crédit confirmées non utilisées	6 363	5 354
Autres engagements reçus	31	25
Échéances :
< à 1 an	543	545
De 1 à 5 ans	5 037	4 293
> à 5 ans	972	712

* Engagements réciproques

(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles.

(2) En 2014, concerne GPA à hauteur de 2 437 M€ qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (1 646 M€ en 2013).

(3) Correspond à des engagements d'achat de biens et services conclus par le Groupe ; ces engagements fermes d'achat sont minorés des acomptes éventuellement versés.

(4) Dont 13 M€ d'engagements réciproques.

Les engagements hors bilan liés au périmètre se trouvent en note 3.4.

RAPPORT DU PRÉSIDENT

PROJET DE

RÉSOLUTIONS

Note 7 • Contrats de location

Règles et méthodes comptables	Les contrats de location‐financement, qui transfèrent au Groupe la quasi‐totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou, si celle‐ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
	Les immobilisations dont le Groupe a la disposition par des contrats de location‐financement, sont comptabilisées au bilan et au compte de résultat comme si elles avaient été acquises par emprunt. Elles sont comptabilisées en immobilisations (en fonction de leur nature), en contrepartie d'un emprunt inscrit en passif financier.
	Les biens pris en contrat de location‐financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue de manière similaire aux immobilisations de même nature, ou sur la durée du contrat si celle‐ci est inférieure et si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif au terme du contrat de location.
	Les paiements futurs au titre des contrats de location‐financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers.
	Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.
	Dans certains pays, le Groupe paye des loyers par anticipation liés à l'utilisation de terrains. Ces loyers d'avance sont comptabilisés comme une charge constatée d'avance et sont étalés sur la durée des contrats.

7.1. Charges de location simple

Le montant des loyers relatifs à des contrats de location simple s'élève à 1 295 M€ au 31 décembre 2014 (dont 1 217 M€ au titre d'actifs immobiliers) et à 1 242 M€ au 31 décembre 2013 (dont 1 164 M€ au titre d'actifs immobiliers).

Les montants des loyers futurs de locations simples et des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐location non résiliables sont présentés en note 7.3.

7.2. Loyers prépayés

Les charges constatées d'avance non courantes comprennent 229 M€ de loyers prépayés (214 M€ en 2013). Ils correspondent à un droit d'utilisation de terrains dans certains pays asiatiques, sur une durée moyenne de 29 ans, dont le coût est étalé sur la durée d'utilisation.

7.3. Engagements sur contrats de location simple (hors bilan)

Preneur de location simple sur actifs immobiliers

Lorsque le Groupe n'est pas propriétaire des murs dans lesquels sont exploités ses établissements, il a conclu des contrats de location simple.

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2014	31/12/2013 retraité
à moins d'un an	837	872
entre un et 5 ans	1 035	1 016
à plus de 5 ans	724	599

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐location non résiliables s'élève à 2 M€ à la clôture de l'exercice 2014 contre 6 M€ à la clôture de 2013.

Preneur de location simple sur actifs mobiliers

Le Groupe a conclu des contrats de location simple sur certains matériels et équipements dès lors qu'il n'était pas dans l'intérêt du Groupe d'acheter ces actifs.

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :

	Paiements minimaux
(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
à moins d'un an	34	40
entre un et 5 ans	45	59
à plus de 5 ans

Bailleur de location simple

Par ailleurs, le Groupe est également bailleur de location simple à travers son activité immobilière. Les montants des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2014	31/12/2013 retraité
à moins d'un an	117	92
entre un et 5 ans	106	74
à plus de 5 ans	86	25

Le montant des loyers conditionnels perçus par le Groupe, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2014, s'élève à 13 M€, contre 10 M€ en 2013.

7.4. Charges de location-financement

Le montant des loyers conditionnels relatifs à des contrats de location‐financement compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2014 s'élève à 1 M€ (1 M€ en 2013).

Les montants des loyers futurs de locations‐financement et des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐ location non résiliables sont présentés en note 7.6.

7.5. Immobilisations financées en location-financement

Le Groupe a des contrats de location‐financement portant sur des ensembles immobiliers ou des immeubles de placement qui se décomposent de la façon suivante :

	31/12/2014			31/12/2013 retraité
(en millions d'euros)	Amortissements Brut et pertes de Net valeur		Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Terrains	31	(2)	29	30	(2)	28
Constructions	221	(119)	102	207	(114)	93
Matériels et autres immobilisations	538	(481)	57	560	(489)	71
Total	790	(602)	188	797	(605)	192

7.6. Engagements sur contrats de location financement (hors bilan)

Le groupe Casino est preneur dans le cadre de contrats de location‐financement portant sur des actifs immobiliers et mobiliers ; les estimations des valeurs actualisées des paiements minimaux au titre de 2014 s'élèvent respectivement à 18 M€ et 95 M€ (contre 16 M€ et 81 M€ en 2013).

PRÉSIDENT

COMPTES

PROJET DE

DU CA

Note 8 • Charges de personnel

8.1. Frais de personnel par destination

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

8.2. Engagements de retraite et avantages assimilés

Règles et méthodes comptables

	Présentation des 2 régimes d'avantages au personnel
	Régime à cotisations définies	Régime à prestations définies
Présentation	Ce sont des contrats de retraite par lesquels l'employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. Il limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du groupe Casino. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'Etat français.	Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Particularités	Le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.	Conformément à la norme IAS 19 révisée, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale qui sera ensuite actualisée. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
Traitement comptable	Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.	Les gains et pertes actuariels résultent de l'écart entre les estimations actuarielles et les résultats effectifs. Ils sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres. Le coût des services passés désigne l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant. Il est comptabilisé immédiatement en charges (en « Résultat opérationnel courant » et en « Autres produits et charges financiers »). La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

— Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci‐dessous :

	France		International
	2014	2013	2014	2013
Taux d'actualisation	2,0%	3,20%	2,2% ‐ 6,9%	3,2% – 7,1%
Taux de croissance attendu des salaires	1,8% ‐ 3,0%	2,5% – 3,0%	0,82% ‐ 10,0%	2,5% – 10,0%
Age de départ à la retraite	62 ‐ 64 ans	62 – 64 ans	55 ‐ 65 ans	55 – 65 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

— Impacts sur l'exercice

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 329 M€ au titre de l'exercice 2014 et concerne à hauteur de 85 % les filiales françaises du groupe Casino (respectivement 315 M€ et 88 % au titre de l'exercice 2013).

Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l'objet de provisions et de charges présentées ci‐dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document de référence du groupe Casino (note 8.2).

	France		International		Total
(en millions d'euros)	2014	2013 retraité	2014	2013 retraité	2014	2013 retraité
Provisions au bilan	221	214	31	29	252	243
Coût des services rendus Intérêts nets sur le passif net au titre des	12	12	2	1	14	13
prestations définies(1)	6	5	2	2	8	7
Charge de l'exercice	18	17	4	3	22	20
(1) Eléments du résultat financier

RAPPORTS DU CA

8.3. Paiements en actions

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L'avantage accordé au titre des plans de stock‐options, évalués à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti ou en autres charges opérationnelles lorsque l'avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « autres produits et charges opérationnelles ». La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes et trinomial, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous‐jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits. S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Règles et méthodes comptables

— Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat par le Groupe en 2014 s'élève à 27 M€ (contre 20 M€ en 2013) dont 2 M€ pour Rallye, 4 M€ pour Casino, 7 M€ pour Cnova et 14 M€ pour GPA. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique.

— Plan d'options sur actions sur les titres de la société consolidante

Le dernier plan d'options de souscription d'actions de Foncière Euris accordées à certains dirigeants et salariés portait échéance au 27 octobre 2014, celui‐ci s'est traduit par la création de 6 000 actions en 2014.

— Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées

Depuis 2011, les sociétés Rallye et Casino, Guichard‐Perrachon n'attribuent plus de plans d'options à ses dirigeants et salariés.

Rallye

	Plan de souscription
Date d'attribution	06/09/2010
Date d'échéance	05/03/2016
Nombre de bénéficiaires à l'origine	12
Nombre d'options accordées à l'origine	124 485
Nombre d'options auquel il a été renoncé	13 736
Nombre d'options exercées	22 954
Nombre d'options restant en fin de période	87 795
Prix d'exercice (en euros)	26,44
Valorisation des options :
Juste valeur à l'attribution (en euros)	5,99
Modèle de valorisation utilisé	Trinomial
Volatilité	40,72%
Durée de vie de l'option	5 ans 1/2
Taux d'intérêt sans risque	1,92%
Dividende projeté (taux de progression)	0%

Rallye a également attribué en mai 2012, décembre 2013 et juillet 2014 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2012, 2013 et 2014 sont pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50% un niveau de coût d'endettement.

Le détail des plans d'actions gratuites figure dans le tableau ci‐après :

Date d'attribution	23/05/2012	17/12/2013	29/07/2014
Date d'échéance	23/05/2015	17/12/2016	29/07/2017
Nombre de bénéficiaires à l'origine	58	29	31
Nombre d'actions accordées à l'origine	185 883	69 963	57 487
Nombre d'actions auquel il a été renoncé	10 000
Nombre d'actions restant en fin de période	175 883	69 963	57 487
Valorisation des actions :
Juste valeur à l'attribution (en euros)	15,66	20,88	38,55
Durée d'acquisition des droits	3 ans	3 ans	3 ans

Casino

Caractéristiques des plans de souscription d'actions Casino

Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix d'exercice de l'option (en euros)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2014	Nombre d'options en circulation au 31/12/2013
29/04/2010	29/10/2013	28/10/2015	64,87	17 755	43 805
04/12/2009	04/06/2013	03/06/2015	57,18	37 709	44 697
08/04/2009	08/10/2012	07/10/2014	49,47		13 000
05/12/2008	05/06/2012	04/06/2014	49,02		47 660
Total				55 464	149 162

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation – Plans d'options de souscription d'actions Casino

Date de l'attribution	Cours de Bourse lors de l'attribution (en euros)	Durée de vie (en années)	Dividende projeté	Volatilité attendue	Taux d'intérêt sans risque	Juste valeur de l'option (en euros)
29/04/2010	65,45	5,5	5%	29,32%	1,69%	10,33
04/12/2009	58,31	5,5	5%	30,02%	2,09%	8,59

Date de l'attribution	Fin de la période d'attribution	Date de conservation	Cours de Bourse lors de l'attribution (en euros)	Condition de présence	Taux de performance retenu	Juste valeur de l'action (en euros)	Nombre d'actions en circulationau 31/12/2014 avant application des conditionsde performance	Nombre d'actions en circulation au 31/12/2013 avant application des conditions de performance
06/05/2014	06/05/2019	06/05/2019	90,11	Oui	(1)	61,49	3 750
06/05/2014	06/05/2017	06/05/2019	90,11	Oui	(1)	59,78	34 501
06/05/2014	06/05/2017	06/05/2019	90,11	Oui	‐	71,12	3 046
06/05/2014	06/05/2016	06/05/2018	90,11	Oui	‐	73,35	5 601
06/05/2014	06/05/2018	06/05/2018	90,11	Oui	‐	76,79	1 139
18/10/2013	18/10/2017	18/10/2017	83,43	Oui	‐	70,09	2 705	2 705
18/10/2013	18/10/2015	18/10/2017	83,43	Oui	‐	67,63	17 628	22 650
18/10/2013	18/10/2018	18/10/2018	83,43	Oui	‐	66,27	5 281	7 857
18/10/2013	18/10/2016	18/10/2018	83,43	Oui	‐	65,42	53 296	57 823
19/10/2012	19/10/2014	19/10/2016	69,32	Oui	‐	54,92		41 200
19/10/2012	19/10/2015	19/10/2017	69,32	Oui	(1)	52,46	11 350	11 350
11/05/2012	11/05/2014	11/05/2016	72,31	Oui	‐	51,76		17 859
29/03/2012	29/03/2015	29/03/2017	74,10	Oui	‐	56,31	6 422	6 422
02/12/2011	02/12/2014	02/12/2016	66,62	Oui	‐	50,94		20 125
21/10/2011	21/10/2014	21/10/2016	62,94	Oui	‐	47,53		3 742
21/10/2011	21/10/2014	21/10/2016	62,94	Oui	(1)	47,53		4 200
15/04/2011	15/04/2014	15/04/2016	70,80	Oui	‐	56,40		36 723
15/04/2011	15/04/2014	15/04/2016	70,80	Oui	(1)	56,34		181 774
15/04/2011	15/04/2014	15/04/2016	70,80	Oui	(1)	56,34	22 145	23 050
Total							166 864	437 480

Principaux plans d'attribution d'actions gratuites Casino : caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché. Au 31 décembre 2014, les taux de performance sont les suivants :

• Monoprix : 100% au titre des plans de 2014 et 0% au titre de 2012

• Autres sociétés : 100% au titre de 2014, 27% au titre de 2011

Le stock d'actions gratuites Casino en cours d'acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :

Stocks d'actions gratuites en cours d'acquisition	2014	2013
Actions en circulation au 1er janvier	437 480	757 398
Actions attribuées	50 208	91 936
Actions supprimées	(217 808)	(80 069)
Actions émises	(103 016)	(331 785)
Actions en circulation au 31 décembre	166 864	437 480

GOUVERNEMENT

RAPPORTS DU CA

Caractéristiques des plans d'options de souscription sur actions de la société GPA

Le prix d'exercice des options « Silver » correspond à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA, auquel est appliquée une décote de 20%.

Le nombre d'actions résultant de l'exercice des options « Silver » est fixe contrairement aux options « Gold » ; le nombre d'actions qui sera attribué en cas d'exercice des options « Gold » est variable puisqu'il dépend du critère de performance « ROIC » (« rendement du capital investi ») pour les plans Gold series A2 à series A5. Les plans, Series A6 et A7 ‐ Gold, ont comme critère de performance le ratio « ROCE » (« rendement du capital employé »). Les options « Gold » ne peuvent être exercées séparément des options « Silver ».

Nom du plan	Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées (en milliers)	Prix d'exercice de l'option (en réais)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2014 (en milliers)
Series B1	30/05/2014	30/05/2017	30/11/2017	239	0,01	202
Series C1	30/05/2014	30/05/2017	30/11/2017	239	83,22	202
Series A7 – Gold	15/03/2013	31/03/2016	31/03/2017	358	0,01	194
Series A7 – Silver	15/03/2013	31/03/2016	31/03/2017	358	80,00	194
Series A6 – Gold	15/03/2012	31/03/2015	31/03/2016	526	0,01	165
Series A6 – Silver	15/03/2012	31/03/2015	31/03/2016	526	64,13	165
Series A5 – Gold	31/05/2011	31/05/2014	31/05/2015	299	0,01	3
Series A5 – Silver	31/05/2011	31/05/2014	31/05/2015	299	54,69	3
Total					38,16	1 128

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'option de souscription d'actions

La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans :

taux de rendement du dividende de 0,96% ;
volatilité attendue de 22,09% ;
taux d'intérêt sans risque de 11,70%.

La juste valeur moyenne des options en vie s'élève à 69,71 réais au 31 décembre 2014.

Cnova

Caractéristiques des plans d'options de souscription sur actions de la société GPA

droit à un paiement en trésorerie pour la différence à date d'acquisition (4 ans) entre :

Le 19 novembre 2014, la filiale Cnova a accordé 1,3 million d'actions gratuites différées, sans conditions, à certains managers. Ces derniers obtiendront leurs actions au 4ème anniversaire de l'offre. La charge reconnue en « autres charges opérationnelles » (avec les frais d'introduction en Bourse de Cnova) est de 10 M€. Elle est basée sur la valeur de l'action Cnova à la date de remise des droits. À la même date, Casino a accordé à certains managers de Cnova des « stock appreciation rights » (SARs), des instruments donnant

le montant le plus petit entre :
220% du prix d'introduction en Bourse ; et,
le cours de bourse à la date d'acquisition ; et,
120% du prix d'introduction en Bourse.

Les SARs sont des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en trésorerie. La charge sur la période est de 1 M€.

Les principales hypothèses sont :

Rendement du dividende : 0%
Volatilité du cours de Bourse estimé : 32,5%
Taux sans risque : 0,33%
Maturité : 4 ans

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L'évolution du nombre d'options attribuées dans le cadre des plans d'options ci‐dessus et du prix moyen d'exercice sur la période est la suivante :

	Rallye			Casino		GPA
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)	Nombre d'options (en milliers)
En circulation au 1er janvier 2013	33,14 €	598 535	67,35 €	474 465	26,40 R\$	1 658
Dont options exerçables		463 786	69,03 €	377 839	‐	‐
Options accordées					40,02 R\$	716
Options exercées	14,24 €	(100 372)	71,01 €	(195 756)	21,86 R\$	(743)
Options supprimées			69,85 €	(34 044)	36,43 R\$	(51)
Options expirées	45,44 €	(310 511)	76,44 €	(95 503)
En circulation au 31 décembre 2013	22,88 €	187 652	56,16 €	149 162	34,39 R\$	1 580
Dont options exerçables	22,88 €	187 652	56,16 €	149 162	‐	‐
Options accordées					41,61 R\$	477
Options exercées	18,85 €	(87 857)	55,82 €	(69 232)	32,76 R\$	(830)
Options supprimées	26,44 €	(12 000)	57,18 €	(118)	39,92 R\$	(99)
Options expirées			49,20 €	(24 348)
En circulation au 31 décembre 2014	26,44 €	87 795	59,64 €	55 464	38,16 R\$	1 128
Dont options exerçables	26,44 €	87 795	59,64 €	55 464	‐	‐

8.4. Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Avantages à court terme hors charges patronales (1)	1,1	1,4
Avantages à court terme : charges patronales	0,3	0,4
Autres avantages à long terme
Avantages liés à la fin de contrat
Paiements en actions
Total	1,4	1,8
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.

PROJET

RAPPORTS DU CA

Note 9 • Impôt

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres fiscaux. Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable, s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporels d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation. Tous les passifs d'impôt différé sont comptabilisés : • pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et • pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »). Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Le revenu imposable pris en compte est celui obtenu sur une période de 5 ans. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d'impôt ». Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat. Règles et méthodes comptables

9.1. Charge d'impôt

9.1.1. Analyse de la charge d'impôt

	Exercice 2014			Exercice 2013 retraité
(en millions d'euros)	France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles	(34)	(278)	(312)	(104)	(177)	(281)
Autres impôts (CVAE)	(66)		(66)	(66)		(66)
Impôts différés	135	(77)	58	52	(99)	(47)
Charge totale d'impôt au compte de résultat	35	(355)	(320)	(118)	(276)	(394)
Impôts sur les éléments comptabilisés en "Autres éléments du résultat global"(voir note 12.5.2)	(5)		(5)	(4)		(4)
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres	7	(5)	2	(7)	(46)	(53)

9.1.2. Charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée

	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Résultat avant impôt et quote‐part de résultat net des entreprises mises en équivalence	942	1 642
Taux d'impôt théorique	34,43%	34,43%
(1) Charge d'impôt théorique	(324)	(565)
Effet de l'imposition des filiales étrangères	77	89
Quote‐part de résultat de Mercialys non imposé (2)		36
Résultat des réévaluations des intérêts antérieurement détenus dans le cadre d'opérations de prise ou perte de contrôle et cession de titres (3)		246
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus	47	33
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles	(67)	(88)
Pertes de valeur de goodwill		(4)
CVAE nette d'impôt	(41)	(39)
Non déductibilités des charges financières (4)	(31)	(23)
Crédits d'impôt	12	14
Non‐imposition du CICE (note 6.3)	33	26
Contribution additionnelle 3% distribution de dividendes	(15)	(11)
Différence temporaire sur la valeur des titres Mercialys conservés (note 3.2.2)	(18)	(134)
Taux d'impôt réduit sur cession de titres Mercialys 2012		(20)
Effet fiscal lié à l'opération d'échange de titres GPA		13
Reprise d'impôts différés passifs relatifs au call Bartira		37
Taxe sur équité Exito	(14)	(16)
Amortissement fiscal du goodwill (Exito)	17	19
Perte sur engagements d'achats liés à des master‐franchisés		(4)
Autres	4	(3)
Charge d'impôt réelle	(320)	(394)

(1) Pour les exercices 2014 et 2013, la réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition inchangé de 34,43%. Le taux ainsi retenu par le Groupe ne tient pas compte de la contribution additionnelle transitoire de 10,7 % en 2013 et 2014 pour les redevables de l'impôt sur les sociétés françaises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250 M€.

(2) Uniquement 2013, Mercialys étant mis en équivalence depuis le 21 juin 2013 (note 3.2.2).

(3) En 2013, les opérations concernaient Mercialys, Monoprix et Bartira respectivement pour 188 M€, 49 M€ et 9 M€.

(4) La loi de finances rectificative de 2012 a imposé une nouvelle limitation forfaitaire à la déductibilité des charges financières supportées par les sociétés françaises. Cette limitation consiste à réintégrer 25% de ces charges financières dans le résultat fiscal de l'exercice 2014 (15% pour l'exercice 2013).

GOUVERNEMENT

RAPPORTS DU CA 9.2. Impôts différés

9.2.1. Variation des actifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2014	2013 retraité
Au 1er janvier	403	846
(Charge) / produit de l'exercice	54	(388)
Effet des variations de périmètre (1)	(5)	42
Effet des variations de taux de change et reclassements (1)	(84)	(85)
Variations constatées directement en capitaux propres	5	(12)
Au 31 décembre	373	403
(1) Correspondait en 2013 à celle de Monoprix.

9.2.2. Variation des passifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2014	2013 retraité
Au 1er janvier	1 408	1 295
Charge / (produit) de l'exercice	(4)	(343)
Effet des variations de périmètre (1)		619
Effet des variations de taux de change et reclassements (1)	13	(164)
Variations constatées directement en capitaux propres	9	1
Au 31 décembre	1 426	1 408
(1) Correspondait en 2013 à celle de Monoprix.

9.2.3. Impôts différés actifs et passifs selon leur origine

	Net
(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Immobilisations incorporelles	(1 115)	(998)
Immobilisations corporelles	(756)	(595)
dont contrat de location‐financement	(194)	(70)
Stocks	46	36
Instruments financiers	72	(28)
Autres actifs	(24)	(57)
Provisions	292	228
Provisions réglementées	(184)	(201)
Autres passifs	122	84
dont emprunt sur location‐financement	14	13
Reports fiscaux déficitaires	494	526
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets	(1 053)	(1 005)
Actifs d'impôts différés	373	403
Passifs d'impôts différés	(1 426)	(1 408)
Solde net	(1 053)	(1 005)

L'intégration fiscale relative à Casino, Guichard‐Perrachon a généré au titre de 2014 une économie d'impôt de 287 M€ contre 94 M€ au 31 décembre 2013.

Les déficits fiscaux reportables activés sont localisés principalement au niveau de GPA et dans Casino, Guichard‐Perrachon ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires.

9.2.4. Impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2014, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s'élevait à 2 626 M€ (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 906 M€) contre 2 615 M€ en 2013 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 892 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au sein de l'intégration fiscale de Rallye.

Echéances des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés :

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Inférieure à 1 an		5
Entre 1 et 2 ans	1	2
Entre 2 et 3 ans	2	3
Supérieure à 3 ans	901	882
Total	904	892

Note 10 • Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement

Règles et méthodes comptables	Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.
	Les actifs acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur.

10.1. Goodwill et immobilisations incorporelles

10.4 « Dépréciation des actifs non courants »).

Règles et méthodes
comptables	Goodwill
	À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au paragraphe de la note 3 sur les Regroupements d'entreprises.
	Le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible.
	Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants ».
	Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
	Immobilisations incorporelles
	Les actifs incorporels sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des droits d'entrée acquittés lors de la signature d'un contrat de bail.
	Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.
	Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans.
	Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droits au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur (note

10.1.1. Décomposition

	31/12/2014				31/12/2013 retraité
(en millions d'euros)	Amortissements Brut et pertes Net de valeur			Brut	Net
Concessions, marques, licences, enseignes	2 536	(35)	2 501	2 543	(45)	2 498
Droits au bail	1 139	(44)	1 095	1 110	(43)	1 067
Logiciels	1 138	(610)	528	1 024	(519)	505
Autres immobilisations incorporelles	412	(206)	206	358	(182)	176
Immobilisations incorporelles	5 225	(895)	4 330	5 035	(789)	4 246
Goodwill	12 050		12 050	11 762	(2)	11 760
Total Immobilisations incorporelles et Goodwill	17 275	(895)	16 380	16 797	(791)	16 006

10.1.2. Variations

	Immobilisations incorporelles
(en millions d'euros)	Concessions, marques, licences, enseignes	Droits au bail	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total	Goodwill	Total Immobilisations incorporelles et Goodwill
Au 1er janvier 2013, valeur nette cumulée retraitée	2 292	891	366	304		3 853 10 950	14 803
Variation de périmètre	586	314	61	(28)	933		933
Dont effet de la prise de contrôle de Monoprix	566	298	59	23	946		946
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)						1 812	1 812
Augmentations et autres acquisitions	2	15	110	76	203		203
Sorties de l'exercice		(7)	(3)	(8)	(18)		(18)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)	(4)	(4)	(103)	(55)	(166)		(166)
Pertes de valeur (activités poursuivies)		(7)	(3)	(1)	(11)	(2)	(13)
Effet des variations de change (2)	(378)	(120)	(49)	(23)	(570)	(965)	(1 535)
Reclassements et autres mouvements(3)		(15)	126	(89)	22	(35)	(13)
Au 31 décembre 2013, valeur nette cumulée retraitée	2 498	1 067	505	176		4 246 11 760	16 006
Variation de périmètre		7		2	9		9
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)						184	184
Augmentations et autres acquisitions	2	15	135	45	197		197
Sorties de l'exercice		(4)	(2)	(3)	(9)	(1)	(10)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)	(4)	(3)	(115)	(26)	(148)		(148)
Reprises/(Pertes) de valeur (activités poursuivies)		1	(23)	(2)	(24)		(24)
Effet des variations de change	5	6	1	(3)	9	94	103
Reclassements et autres mouvements		6	27	17	50	13	63
Au 31 décembre 2014, valeur nette cumulée	2 501	1 095	528	206		4 330 12 050	16 380

Concernant les goodwill :

(1) Au 31 décembre 2014, la hausse de 184 M€ résulte principalement des prises de contrôle de Super Inter à hauteur de 68 M€ (note 3.1.4), Le Mutant à hauteur de 18 M€ (note 3.1.2), de divers magasins au sein du périmètre Franprix – Leader Price (principalement expliquées en note 3.1.2) et Distribution Casino France à hauteur respectivement de 32 M€ et 30 M€. En 2013, la hausse de 1 812 M€ résultait de la prise de contrôle de Monoprix à hauteur de 1 244 M€ (note 3.2.1), des opérations réalisées par le sous‐groupe Franprix – Leader Price pour 321 M€ (note 3.2.3), et de la prise de contrôle de Bartira pour 199 M€ (note 3.2.5).

(2) La variation de change enregistrée sur l'exercice 2013 portait principalement sur l'appréciation de l'euro par rapport aux monnaies brésilienne (‐ 802 M€), thaïlandaise (‐ 84 M€) et colombienne (‐ 63 M€).

(3) La variation de ‐ 35 M€ constatée sur 2013 provenait principalement du goodwill attaché à certains magasins du sous‐groupe Franprix Leader‐Price reclassés en actifs détenus en vue de la vente (‐ 29 M€).

Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 19 M€ en 2014 contre 8 M€ en 2013.

GOUVERNEMENT

RAPPORTS DU CA 10.1.3. Répartition des goodwill par activités et secteurs géographiques

	31/12/2014	31/12/2013 retraité
(en millions d'euros)	Net	Net
Grande distribution	12 012	11 731
Retail France	6 524	6 412
E‐commerce	496	491
France	79	78
Brésil	417	413
Latam Retail	3 694	3 636
Argentine	18	21
Brésil (GPA alimentaire)	3 123	3 088
Colombie	490	464
Uruguay	63	63
Latam Electronics (Via Varejo)	544	531
Asie	754	661
Thaïlande	751	658
Vietnam	3	3
Autres activités	38	29
France	38	29
Total	12 050	11 760

10.1.4. Tableau de décomposition des marques et droits au bail

Au 31 décembre 2014, les immobilisations incorporelles incluent des marques et droits au bail à durée d'utilité indéterminée à hauteur respectivement de 2 494 M€ et 1 094 M€ ; ces dernières sont allouées aux groupes d'UGT suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Brésil (GPA alimentaire)	1 636	1 614
Latam Electronics (Via Varejo)	698	690
Colombie	182	200
Casino France	77	79
Franprix ‐ Leader Price	80	68
Monoprix	867	862
Groupe Go sport	33	31
Autres	16	11
Total	3 589	3 555

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2014 selon la méthodologie décrite en note 10.4 "Dépréciation des actifs non courants" ; l'incidence est présentée dans cette même note.

RAPPORT DU PRÉSIDENT

Règles et méthodes comptables

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement
Terrains	‐
Constructions (Gros œuvre)	20 à 40 ans
Etanchéité toiture	15 ans
Protection incendie de la coque	25 ans
Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
Installations techniques, matériels et outillage industriels	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Mobilier, matériel de bureau et informatique	3 à 8 ans

Les composants « Etanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.2.1. Décomposition
-----------------------	--

	31/12/2014		31/12/2013 retraité
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Terrains et agencements	2 388	(87)	2 301	2 279	(88)	2 191
Constructions et agencements	6 315	(2 322)	3 993	6 023	(2 197)	3 826
Autres immobilisations corporelles	8 796	(5 412)	3 384	8 345	(5 030)	3 315
Total immobilisations corporelles	17 499	(7 821)	9 678	16 647	(7 315)	9 332

10.2.2. Variations

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2013, valeur nette cumulée	1 665	3 516	2 897	8 078
Variation de périmètre	617	581	591	1 789
Dont effet de la prise de contrôle de Monoprix	610	555	457	1 622
Augmentations et autres acquisitions	95	324	901	1 320
Sorties de l'exercice	(16)	(38)	(59)	(113)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)	(5)	(203)	(557)	(765)
Pertes de valeur nettes (activités poursuivies)	(4)	(18)	(17)	(39)
Effet des variations de change	(153)	(442)	(226)	(821)
Reclassements et autres mouvements	(8)	106	(215)	(117)
Au 31 décembre 2013, valeur nette cumulée retraité	2 191	3 826	3 315	9 332
Variation de périmètre	2	27	35	64
Augmentations et autres acquisitions	192	303	880	1 375
Sorties de l'exercice	(80)	(102)	(70)	(252)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)	(5)	(222)	(565)	(792)
Reprises/(Pertes) de valeur nettes (activités poursuivies)	3	22	(35)	(10)
Effet des variations de change	1	14	9	24
Reclassements et autres mouvements	(3)	125	(185)	(63)
Au 31 décembre 2014, valeur nette cumulée	2 301	3 993	3 384	9 678

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2014. La méthodologie appliquée ainsi que l'incidence sont présentées en note 10.4.

10.2.3. Capitalisation des coûts d'emprunts

Règles et méthodes comptables

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 5 M€ au 31 décembre 2014 contre 9 M€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 avec un taux d'intérêt moyen respectivement de 11,4% contre 7,8%.

10.3. Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement. Règles et méthodes comptables

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur est par ailleurs donnée dans l'annexe. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

10.3.1. Composition

	31/12/2014			31/12/2013 retraité
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Total immeubles de placement	958	(249)	709	975	(228)	747

RAPPORT DU PRÉSIDENT

DU CA

10.3.2. Variations

(en millions d'euros)	2014	2013 retraité
Au 1er janvier, valeur nette cumulée	747	676
Variation de périmètre	(9)	30
Augmentations et autres acquisitions	73	85
Sorties de l'exercice	(1)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)	(28)	(35)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes (activités poursuivies)
Effet des variations de change	31	(65)
Reclassements et autres mouvements(1)	(104)	56
Au 31 décembre, valeur nette cumulée	709	747
(1) En 2014, résulte principalement d'un reclassement en actifs détenus en vue de la vente (IFRS 5).

Les immeubles de placement s'élèvent à 709 M€ au 31 décembre 2014 dont 59% (soit 420 M€) concernent la filiale Big C Thaïlande et 22% (soit 158 M€) concernent la filiale Exito. À la clôture de l'exercice 2013, ils s'élevaient à 747 M€ (dont respectivement 50% et 13% relatifs aux filiales Big C Thaïlande et Exito).

Au 31 décembre 2014, leur juste valeur s'élève à 1 778 M€ (1 572 M€ au 31 décembre 2013). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché ouvert, soutenue par des indicateurs de marché, conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.

— Juste valeur des immeubles de placement de la filiale Big C Thaïlande

La juste valeur des immeubles de placement de la filiale Big C Thaïlande acquis au cours des exercices antérieurs a été mise à jour sur la base de l'évaluation initiale faite par un expert indépendant. La juste valeur des actifs acquis au cours de l'exercice 2014 a été estimée par un expert indépendant. La méthode d'évaluation consiste à actualiser des flux de trésorerie qui seront générés par chaque immeuble de placement. Les principales hypothèses portent sur le taux de croissance des loyers (entre 0% et 5%) et le taux d'actualisation (entre 10 et 14%).

— Immeubles de placement de Foncière Euris

Au 31 décembre 2014, le portefeuille immobilier classé en immeubles de placement de Foncière Euris est principalement constitué de deux centres en travaux (Serenada en Pologne et Fenouillet en France). Ce portefeuille est inscrit pour une valeur d'actif de 33 M€ au bilan consolidé au 31 décembre 2014 et est valorisé au coût.

Lorsque ces actifs seront en exploitation, ils seront valorisés par des cabinets d'experts indépendants.

10.3.3. Produits locatifs

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Produits locatifs des immeubles de placement	267	225
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	(12)	(9)
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(31)	(25)

10.4. Dépréciations des actifs non courants

Règles et méthodes comptables

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est‐à‐dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d'activité.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs, …), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupes d'UGT pour lesquels la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).

La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :

des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur 5 ans maximum, les flux étant au‐delà extrapolés par application d'un taux de croissance constant ou décroissant ;
de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

S'agissant du test de la valeur des goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué en fin d'année.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

10.4.1. Pertes de valeur du goodwill rattachés aux filiales opérationnelles de Rallye

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. Le goodwill de l'UGT Groupe Casino s'élève 1 011 M€.

La valeur d'utilité de cette UGT est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2% (en ligne avec le taux utilisé en 2013) et d'un taux d'actualisation de 9,5% (contre 9,4 % en 2013).

Les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur.

Sur la base d'évènements raisonnablement prévisibles au 31 décembre 2014, le groupe Rallye estime que pour le groupe Casino, la hausse de 100 points de base du taux d'actualisation ou la baisse de 50 points de base du taux de marge d'EBITDA du flux de la dernière année des prévisions servant au calcul de la valeur terminale n'aurait pas conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur.

10.4.2. Dépréciation des actifs non courants dans les filiales opérationnelles

Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

pour les hypermarchés, les supermarchés et le Discount, l'UGT est le magasin ;
pour les autres points de vente, l'UGT est le réseau.

Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :

actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Le groupe Casino utilise également des sources d'information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...).

— Variations

Les tests de pertes de valeur pratiqués en 2014 ont conduit le Groupe à enregistrer une perte de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles de 46 M€ (dont 27 M€ de dépréciations d'actifs informatiques en France et 5 M€ de dépréciations de magasins Via Varejo dans le cadre de l'obligation de cession liée à l'autorisation de prise de contrôle par l'autorité de concurrence locale, la CADE).

Pour rappel, les tests de pertes de valeur pratiqués en 2013 avaient conduit le Groupe à enregistrer une perte de valeur sur goodwill de 2 M€ et de 55 M€ sur les immobilisations incorporelles et corporelles (relatifs au secteur Franprix – Leader Price).

Pertes de valeur sur les goodwill

Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.3. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

Concernant les évaluations réalisées en interne, le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci‐après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.

	Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisées en interne en 2014 :
--	-----------------------------------------------------------------------------------------

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2014 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2014 (2)	Taux de croissance à l'infini 2013 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2013 (2)
Activité Grande Distribution
France (Grande distribution) (3)	1,4%	5,5% (4)	1,6%	5,5%
France (autres activités) (3)	1,4% et 1,9%	5,5% à 7,3%	1,6% et 2,1%	5,5% à 7,6%
Argentine	10,2%	17,1%	11,4%	18,0%
Brésil (5)	6,5%	12,0% et 14,9%	5,7%	10,5% et 11,3%
Colombie (5)	4,1%	9,4%	3,6%	8,2%
Uruguay	9,5%	16,2%	7,5%	14,1%
Thaïlande (5)	1,4%	7,5%	2,4%	7,7%
Vietnam	7,0%	14,0%	8,5%	15,1%
Océan Indien (6)	1,4% à 1,8%	5,5% à 15,0%	1,6% à 7,0%	5,5% à 13,9%

(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0% et +0,5% selon la nature d'activité/enseigne de l'UGT.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui‐ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino.

(3) Concernant les activités France, le taux d'actualisation tient compte également de la nature d'activité/enseigne de l'UGT et des risques opérationnels attachés.

(4) A l'exception de l'UGT Geimex dont le taux d'actualisation après impôt s'élève à 6,0%.

(5) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, BIG C, Exito et Cnova s'élèvent respectivement à 8 049 M€, 4 899 M€, 4 531 M€ et 2 875 M€ au 31 décembre 2014. Elles sont supérieures à la valeur de l'actif net comptable de ces trois entités.

(6) La zone Océan Indien comprend La Réunion, Mayotte, Madagascar et Maurice. Les taux d'actualisation retenus reflètent les risques propres à chacune de ces zones géographiques.

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2014.

A l'exception de Franprix – Leader Price, au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le groupe Casino estime sur la base des évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci‐dessus n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond pour le Groupe à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.

S'agissant de Franprix – Leader Price, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d'utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la Direction générale sur une période de trois ans et selon un taux d'actualisation de 5,5% (idem en 2013).

Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire reposent sur hypothèses suivantes :

après les investissements tarifaires réalisés, la filiale prévoit un retour des volumes à partir de 2015 permettant d'envisager une croissance de ses ventes à périmètre comparable de l'ordre de 20% à horizon du plan 2015‐2017. Par ailleurs, un plan d'expansion, notamment en franchise, appuiera la croissance des volumes ;
la rentabilité des deux enseignes progressera par l'amélioration de l'approvisionnement de certains produits en marque distributeurs et par une optimisation des coûts des magasins et des fonctions amonts. Ainsi, la filiale estime que son taux de marge d'EBITDA progressera de 200 points de base entre 2014 et 2017 ;
la prise en compte de manière pérenne du CICE ou d'un allègement de charges équivalent.

Les flux de trésorerie ultérieurs à la période de trois ans ont fait l'objet d'extrapolations selon un taux de croissance à long terme constant de 1,4% par an (1,6% en 2013) du chiffre d'affaires correspondant au taux d'inflation long terme en France et une évolution progressive de son taux de marge d'EBITDA proche de celui historiquement constaté.

La Direction de Casino estime qu'une modification raisonnable d'une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Le tableau ci‐après présente la variation individuelle des hypothèses clés pour que la valeur recouvrable estimée de l'unité génératrice de trésorerie Franprix – Leader Price soit égale à sa valeur comptable (dont 2 511 M€ de goodwill).

Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix‐Leader Price soit égale à sa valeur recouvrable	(1) 2014	2013
Taux d'actualisation	+ 90 pb	+ 130 pb
Taux de croissance à l'infini	‐ 90 pb	‐ 140 pb
Taux de marge d''EBITDA du flux annuel normatif	‐ 90 pb	‐ 130 pb
(1) Avec une augmentation de 100 points du taux d'actualisation, la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie Franprix – Leader Price excéderait sa valeur recouvrable d'environ 71 M€. La direction estime qu'aucune modification des autres hypothèses clés sur lesquelles la valeur recouvrable repose ne

Pertes de valeur sur les marques

S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des redevances a été réalisé à la clôture.

ferait en sorte que la valeur comptable de cette unité génératrice de trésorerie excède sa valeur recouvrable.

Concernant les marques relatives à GPA, la principale hypothèse retenue pour les tests porte sur le taux des redevances (variant de 0,4% à 1,4% selon l'enseigne). Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au terme de ces tests.

GOUVERNEMENT

Note 11 • Structure financière et coûts financiers

Règles et méthodes comptables

ACTIFS FINANCIERS

Définitions

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les placements détenus jusqu'à l'échéance ;
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
les prêts et créances ;
les actifs financiers disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de placement (actifs détenus à des fins de transaction) sont classés en actifs financiers courants car ils sont acquis en vue d'un gain à brève échéance ; par ailleurs, certains titres de Private Equity initialement classés en « Actifs financiers disponibles à la vente ‐ non courants », peuvent faire l'objet d'un reclassement en poste « Actifs financiers disponibles à la vente – courants » à la suite d'une opération ou d'un événement générant une liquidité sur le titre (introduction en Bourse, cession en cours,…).

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

À l'exception des actifs évalués à leur juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

— Placements détenus jusqu'à l'échéance

Il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

— Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est‐à‐dire les actifs acquis par l'entreprise principalement en vue d'être cédés à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

— Prêts et créances

Ils représentent les actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe, qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont actualisés lorsque les sommes sont significatives. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.

— Actifs financiers disponibles à la vente

Ils représentent tous les autres actifs financiers, notamment les titres de participation de sociétés non consolidées et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres, est transféré en résultat. Les actifs disponibles à la vente font l'objet d'une dépréciation lorsque des indicateurs de perte de valeur existent.

RAPPORTS DU CA

Règles et méthodes comptables

Pour le portefeuille d'investissements financiers constitué de parts dans des fonds de Private Equity, le Groupe a retenu comme indicateurs de perte de valeur :

une baisse brutale de l'ordre de 50% de la valeur d'un titre ;
ou une baisse se prolongeant sur une durée de plus de 24 mois ;
ou une baisse sensible de la valeur d'un actif financier conjuguée à des informations à caractère alarmant.

Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat.

Les actifs disponibles à la vente sont présentés pour l'essentiel en actifs financiers non courants.

— Actifs financiers non courants

Outre des actifs financiers disponibles à la vente, des prêts, des créances et des loyers prépayés, les actifs financiers non courants comprennent également les options d'achat sur titres. Ces options sont évaluées à leur juste valeur (cf. note 11.6 au paragraphe « Dérivés qualifiés de couverture »).

— Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligibles au classement d'équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

placement à court terme ;
placement très liquide ;
placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
risque négligeable de changement de valeur.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

les droits contractuels liés aux flux de trésorerie ont expiré ; ou
les droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
- si le cédant a transféré la quasi‐totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité,
- si le cédant a conservé la quasi‐totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

Concernant les autres actifs, il convient d'analyser si le transfert de contrôle de l'actif a eu lieu :

si le cédant n'a pas conservé le contrôle de l'actif, il est décomptabilisé dans sa totalité ;
si le cédant a conservé le contrôle de l'actif transféré, il doit maintenir à son bilan une portion de l'actif transféré représentative du maintien de son implication et comptabiliser un passif associé.

PASSIFS FINANCIERS

Définitions

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti et ;

• les passifs financiers (notamment les instruments dérivés) comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Règles et méthodes

comptables Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

— Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet le cas échéant d'une couverture comptable.

Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle.

— Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est‐à‐dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

— Dette financière nette

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs placés en comptabilité de couverture qui s'y rattachent, diminués (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (iii) des dérivés actifs placés en comptabilité de couverture portant sur les emprunts et dettes financières et (iiii) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants.

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Tous les instruments dérivés (swaps, collars, floors, options…) figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IAS 39 d'appliquer la comptabilité de couverture :

en cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
en cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable swappé à taux fixe, couverture d'un budget d'achat en devise par exemple), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la partie inefficace et en capitaux propres pour la partie efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures) ;
en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

11.1. Actifs financiers courants et trésorerie nette

11.1.1. Autres actifs financiers courants

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Actions cotées	3	4
Actifs financiers disponibles à la vente (courants) (1)	3	140
Créances financières à court terme (2)	6	72
Divers	12	26
Titres de placement et assimilés	24	242
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur et dérivés de dette	136	194
Actifs financiers courants	160	436
(1) En 2013, ce poste comprenait 3,9 millions d'ADR GPA pour 127 M€, dont la cession en 2014 a généré une plus‐value de 7 M€ enregistrée en « Autres produits financiers ». (2) En 2013, ce poste comprenait un dépôt de garantie de 62 M€ au titre d'un TRS portant sur 5 millions d'ADR GPA. Le débouclement de ce dérivé en 2014 a généré une plus‐value de 3 M€ constatée en « Autres produits financiers ».

11.1.2. Trésorerie nette

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Equivalents de trésorerie	4 528	3 526
Disponibilités	3 157	2 173
(1) Trésorerie brute	7 685	5 699
Concours bancaires courants	(168)	(196)
Trésorerie nette	7 517	5 503
(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l'euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 32%, 48% et 11% au 31 décembre 2014, contre 25%, 49% et 16% au 31 décembre 2013.

11.2. Passifs financiers

Les emprunts et dettes financières s'élèvent à 17 422 M€ au 31 décembre 2014 (15 016 M€ au 31 décembre 2013) et comprennent les éléments suivants :

		31/12/2014			31/12/2013 retraité
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires	11.2.2	9 796	1 974	11 770	9 113	1 381	10 494
Autres dettes financières	11.2.3	2 041	3 430	5 471	2 255	2 064	4 319
Contrats de location‐financement (1)		87	18	105	68	29	97
Dettesliées aux engagements de rachat desintérêts ne donnant pasle contrôle (2)		38	24	62	42	33	75
Instruments financiers dérivés passifs	11.6	2	12	14	20	11	31
Total passifs financiers		11 964	5 458	17 422	11 498	3 518	15 016
Instruments financiers dérivés actifs (3)		(452)	(136)	(588)	(102)	(194)	(296)
Titres de placement et assimilés (3)	11.1.1		(24)	(24)		(242)	(242)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2		(7 685)	(7 685)		(5 699)	(5 699)
Total actifs financiers		(452)	(7 845)	(8 297)	(102)	(6 135)	(6 237)
Endettement financier net		11 512	(2 387)	9 125	11 396	(2 617)	8 779

(2) Elles correspondent à des dettes vis‐à‐vis de différentes contreparties résultant de promesses d'achat (puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle) consenties par le Groupe et portant sur des titres de sociétés consolidées. Au 31 décembre 2014, ces engagements d'acquisition de titres de capitaux propres portent à hauteur de 43 M€ sur des filiales de Franprix – Leader Price contre 49 M€ au 31 décembre 2013.

(3) Les actifs financiers de couverture courants et les titres de placement et assimilés sont regroupés dans le poste « Autres actifs financiers ».

GOUVERNEMENT

RAPPORTS DU CA

11.2.1. Variation de l'endettement financier brut

(en millions d'euros)	2014	2013 retraité
Passifs financiers à l'ouverture	15 016	15 466
Instruments financiers dérivés actifs	(296)	(386)
Dettes financières à l'ouverture (y compris instruments de couverture)	14 720	15 080
Nouveaux emprunts (1)	4 625	2 851
Remboursements (principal et intérêts) (2)	(2 506)	(3 152)
Variation de la juste valeur (contrepartie résultat)	17	(4)
Ecarts de conversion	101	(544)
Variation de périmètre (3)	16	929
Variation des dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)	(13)	(439)
Reclassement en passifs financiers détenus en vue de la vente	(128)
Autres	2	(1)
Dettes financières à la clôture (y compris instruments de couverture)	16 834	14 720
Passifs financiers à la clôture	17 422	15 016
Instruments financiers dérivés actifs	(588)	(296)

(1) En 2014, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci‐après : (i) l'émission par Casino, Guichard‐Perrachon et Rallye de nouveaux emprunts obligataires pour un montant global de 1 550 M€, (ii) la variation nette de billets de trésorerie du Groupe pour 1 281 M€, (iii) la souscription de nouveaux emprunts par les filiales brésiliennes pour un montant de 610 M€ et (iv) des échanges obligataires décrits dans la présente note conduisant à une augmentation nette de 668 M€. En 2013, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci‐après : (i) l'émission par Casino, Guichard‐Perrachon et Rallye de nouveaux emprunts obligataires pour un montant global de 2 175 M€ (ii) la souscription de nouveaux emprunts par Rallye et les filiales brésiliennes, colombiennes et vietnamiennes pour respectivement 160 M€, 45 M€, 39 M€ et 30 M€, (iii) la composante dette de l'émission d'ORA par Monoprix pour 79 M€ (note 12.4) et (iv) de flux nets de billets de trésorerie pour 169 M€.

(2) En 2014, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Rallye, Casino, Guichard‐Perrachon, GPA, Franprix‐Leader Price et Big C Thaïlande pour respectivement 1 044 M€, 551 M€, 552 M€, 102 M€ et 108 M€. En 2013, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement aux évènements suivants : remboursements (i) des emprunts obligataires sur Casino, Guichard‐Perrachon, Rallye, GPA et Exito pour respectivement 544 M€, 357 M€, 195 M€ et 32 M€, (ii) des autres emprunts et dettes financières liés à Rallye et ses holdings, Franprix‐Leader Price, GPA, Casino, Guichard‐Perrachon, Big C Thaïlande, pour respectivement 410 M€, 355 M€, 340 M€, 184 M€ et 66 M€ (iii) au remboursement de lignes de crédit utilisées par Monoprix pour 453 M€ et (iv) aux découverts bancaires pour 109 M€.

(3) En 2013, l'incidence de variation de périmètre résultait essentiellement de Franprix – Leader Price et la prise de contrôle de Monoprix pour respectivement 301 M€ et 622 M€.

(4) En 2013, les variations sur les dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle concernaient principalement l'opération d'échange d'actions avec la famille Diniz pour 399 M€ (note 3.2.4).

Opérations de financement corporate Rallye

Le 17 mars 2014, Rallye a placé avec succès une émission obligataire de 500 M€ d'une maturité de 7 ans avec un rendement de 4%.

A l'issue d'une offre de rachat des obligations à échéance janvier 2015 (coupon de 8,375%) et novembre 2016 (coupon 7,625%), une partie des obligations (111 M€ chacune) ont été échangées contre des titres obligataires d'échéance 2021. Cette opération n'a pas eu d'impact en résultat pour la souche 2016 en l'absence de modifications substantielles sur les contreparties échangées des obligations avant et après échange. Au regard des critères quantitatifs définis par la norme IAS 39, la souche 2015 a été modifiée de façon substantielle conduisant à traiter l'opération d'échange comme une extinction de dette. A ce titre, Rallye a constaté une charge en coût d'endettement financier au titre de la prime payée lors du rachat et des frais non amortis pour un montant total de 7 M€. A la suite de cette opération, le nominal de l'émission d'échéance 2016 est porté à 389,4 M€. Au cours du second semestre, Rallye a racheté 11 M€ supplémentaires de la souche 2015, dont le nominal est ramené à 378,4 M€.

Ces opérations d'échange ont permis au groupe Rallye de rallonger la maturité de sa dette sans impact significatif sur le résultat financier de la période

Opérations de financement corporate Casino

Le 21 février 2014, Casino a procédé à une émission obligataire de 900 M€ d'une maturité de 10 ans et rémunérée à 3,248%.

A cette occasion, 214 M€ et 336 M€ des obligations venant respectivement à échéance en avril 2016 (coupon de 4,47%) et février 2017 (coupon de 4,38%) ont été échangés, portant leur nominal respectivement à 386 M€ et 552 M€.

Cette opération a été traitée comme un prolongement de dettes financières compte tenu de la nature non substantielle des modifications des termes contractuels. L'impact de l'échange d'obligations (601 M€) constitue ainsi un ajustement de la valeur comptable de l'emprunt obligataire 2024 et sera amorti actuariellement sur la durée résiduelle du passif ainsi modifié. Ce traitement comptable s'applique également aux primes, frais d'émission non amortis et attachés aux lignes obligataires échangées et tous les

coûts supportés au titre de l'échange (commissions, frais, prime d'échange) qui s'amortiront jusqu'en 2024 pour 73 M€. De même, l'incidence du débouclage des couvertures attachées aux dettes initiales (7 M€) sera amortie sur la durée de la nouvelle dette.

Le 28 février 2014, le groupe Casino a annoncé la signature d'une ligne de crédit syndiquée à 5 ans pour un montant de 1,2 Md€ auprès d'un groupe de 18 banques, en remplacement d'une ligne existante de même montant. Casino bénéficie par ailleurs de deux options d'extension d'un an qui restent soumises à l'accord des banques.

Le 30 juillet 2014, le groupe Casino a procédé à une émission obligataire d'un montant de 900 M€ d'une maturité de 12 ans et rémunérée à 2,798%.

Le 2 décembre 2014, le groupe Casino a procédé à une émission obligataire d'un montant de 650 M€, d'une maturité supérieure à 10 ans, et rémunérée à 2,33%.

11.2.2. Détail des emprunts obligataires

Emprunts obligataires (en millions d'euros)	Devise	Montant nominal	Taux d'intérêt nominal (1)	Maturité	Échéance	31/12/2014 (2)	31/12/2013 (2) retraité
Rallye 2010	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2014		500	5,875%	4 ans	mars‐14		500
Rallye 2010	EUR		taux variable
OREA 2015		100		5 ans	févr.‐15		100
Rallye 2009	EUR		taux fixe	5 ans
Emprunt obligataire 2015		378	8,375%	3 mois	janv.‐15	378	498
Rallye 2009	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2016		389	7,625%	7 ans	nov.‐16	388	496
Rallye 2012	EUR		taux fixe
EMTN 2018		300	5,00%	6 ans	oct.‐18	305	306
Rallye 2013	EUR		taux fixe
EMTN 2019		300	4,25%	6 ans	mars‐19	298	298
Rallye 2013	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire échangeable 2020		375	1,00%	7 ans	oct.‐20	340	329
Rallye 2014	EUR		taux fixe
EMTN 2021		500	4,00%	7 ans	janv.‐21	503
Casino 2007 et 2008	EUR		taux fixe	5 ans 10 mois
Emprunt obligataire 2014		578	4,88%	7 ans	avr.‐14		582
Casino 2009	EUR		taux fixe	5 ans
Emprunt obligataire 2015		750	5,50%	6 mois	janv.‐15	752	771
Casino 2011	EUR		taux fixe	4 ans
Emprunt obligataire 2016		386	4,47%	6 mois	avr.‐16	388	600
Casino 2010	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2017		552	4,38%	7 ans	févr.‐17	551	863
Casino 2010	EUR		taux fixe	7 ans
Emprunt obligataire 2018		508	4,48%	6 mois	nov.‐18	543	530

Casino 2012 et 2013 Emprunt obligataire 2019	EUR	1 000	taux fixe 3,16%	6 ans 4 mois 7 ans	août‐19	1 054	1 015

Casino 2012	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2020		600	3,99%	8 ans	mars‐20	642	608
Casino 2011	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2021		850	4,73%	10 ans	mai‐21	912	843
Casino 2013	EUR		taux fixe	9 ans 9 mois
Emprunt obligataire 2023		1 000	3,31%	10 ans	janv.‐23	1 097	993
Casino 2014	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2024		900	3,25%	10 ans	mars‐24	908
Casino 2014	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2025		650	2,33%	10 ans 2 mois	févr.‐25	647
Casino 2014	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2026		900	2,80%	12 ans	août‐26	928
Exito / Carulla	COP		taux variable
Emprunts obligataires		52	IPC + 7,50	10 ans	mai‐15	52	56
GPA 2009	BRL		taux variable
Emprunt obligataire 2014		61	109,5% CDI	5 ans	déc.‐14		61
GPA 2011	BRL		taux variable
Emprunt obligataire 2014		187	107,7% CDI	3 ans	janv.‐14		187
GPA 2011	BRL		taux variable	3 ans
Emprunt obligataire 2015		248	108,5% CDI	6 mois	juin‐15	248	245

	DE RAPPORT



	D'ENTREPRISE

GESTION

GOUVERNEMENT

PROJET DE

DU CA

Emprunts obligataires (en millions d'euros)	Devise	Montant nominal	Taux d'intérêt nominal (1)	Maturité	Échéance	31/12/2014 (2)	31/12/2013 (2) retraité
GPA 2012	BRL		taux variable	3 ans
Emprunt obligataire 2015		124	100 % CDI + 1%	6 mois	juil.‐15	124	123
GPA 2012	BRL		taux variable	3 ans
Emprunt obligataire 2015		372	CDI + 1%	6 mois	nov.‐15	372	368
GPA 2012	BRL		taux variable	2 ans
Emprunt obligataire 2014		61	CDI + 0,72%	6 mois	déc.‐14		61
GPA 2012	BRL		taux variable	2 ans
Emprunt obligataire 2015		62	CDI + 0,72%	7 mois	janv.‐15	62	61
GPA 2014	BRL		taux variable
Emprunt obligataire 2019		278	107,0% CDI	5 ans	sept.‐19	278
Total emprunts obligataires						11 770	10 494
(1) CDI (Certificado de Depósito Interbancário) – IPC (Index Price Consumer)
(2) Les montants ci‐dessus incluent l'incidence des couvertures de juste valeur.

11.2.3. Détail des autres dettes financières

Autres dettes financières (en millions d'euros)	Devise	Montant nominal	Taux	Maturité	Échéance	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Alpétrol	EUR			3 ans
Emprunt bancaire		100	taux variable	6 mois	janv.‐16		100
Rallye	EUR
Emprunt bancaire		150	taux variable	7 ans	mai‐14		150
Rallye	EUR
Emprunt structuré		150	taux variable	5 ans	juil.‐17	150	149
Rallye	EUR
Emprunt bancaire		50	taux variable	10 ans	févr.‐18	50	50
Rallye	EUR
Emprunt bancaire		160	taux variable	5 ans	janv.‐18	159	159
Rallye	EUR			7 ans
Placement privé		110	3,40%	6 mois	janv.‐22	109
Casino	EUR
Emprunt Alaméa		300	taux variable	5 ans	avr.‐15	300	300
Foncière Euris	EUR
Lignes de crédit			taux variables			370	358
Casino	EUR
Emprunts bancaires divers (1)						342	210
Casino
Amérique Latine (2)						892	804
Casino
Autres international (3)						690	635
Emprunts bancaires divers						156	252
Billets de trésorerie						1 684	474
Concours bancaires						167	196
Intérêts courus (4)						402	482
Total autres dettes financières						5 471	4 319
(1) Dont Franprix – Leader Price pour un montant de 164 M€ et 113 M€ respectivement en 2014 et 2013.
(2) Concerne GPA à hauteur de 889 M€ en 2014. Concernait GPA et Exito à hauteur respectivement de 768 M€ et 36 M€ en 2013.

(3) Concerne en 2014 et 2013 principalement Big C Thaïlande à hauteur respectivement de 618 M€ et 583 M€. (4) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires.

11.2.4. Détail des lignes bancaires confirmées 2014

Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédits confirmées non utilisées et immédiatement disponibles pour un montant total de 6,4 Mds € au 31 décembre 2014, qui se décompose notamment de la façon suivante :

		Échéance
(en millions d'euros)	Taux	< à 1 an	> à 1 an	Autorisées	Utilisées
Lignes bancaires confirmées
Casino	Variable	310	1 970	2 280	100
Rallye	Variable	205	1 210	1 415
Foncière Euris	Variable	17	417	434	370
Lignes syndiquées
Casino (1)	Variable		2 024	2 024
Rallye	Variable		800	800	120
Total		532	6 421	6 953	590
(1) Les lignes syndiquées comprennent une ligne de 1 200 M€ (à échéance février 2019) et une ligne de 1 Md\$ à échéance juillet 2018

11.3. Autres dettes

	31/12/2014			31/12/2013 retraité
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Dérivés passifs	262	7	269	128	202	330
Dettes fiscales et sociales	205	1 762	1 967	361	1 722	2 083
Dettes diverses	21	1 159	1 180	16	1 109	1 125
Dettes sur immobilisations	22	260	282	25	211	236
Comptes courants		98	98		59	59
Financement de l'activité de crédit	42	851	893	48	837	885
Produits constatés d'avance (1)	265	171	436	153	91	244
Autres dettes	817	4 308	5 125	731	4 231	4 962

(1) Comprend en 2014 un produit constaté d'avance reconnu dans la filiale Via Varejo suite à la perception d'un paiement d'avance de 850 millions de reais (264 M€) relatif à un contrat d'exclusivité de ventes d'extension de garantie auprès de Zurich Minas Brasil Seguros S.A..Préalablement, Via Varejo a mis fin par anticipation au contrat le liant au précédent fournisseur d'extension de garantie en (i) lui versant une indemnité de 186 millions de reais (57 M€) correctement reconnue en immobilisations incorporelles et (ii) en lui remboursant un paiement perçu en avance de 398 millions de reais (123 M€).

11.4. Résultat financier

Règles et méthodes comptables

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué des intérêts rattachés à la dette financière, y compris les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, les résultats de couverture de taux et de change y afférents et les variations de juste valeur des dérivés actifs et passifs placés en comptabilité de couverture de juste valeur de la dette ainsi que la charge d'intérêts attachée aux contrats de location financement.

Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non concernés par la comptabilité de couverture, les résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite) et les résultats de change portant sur des éléments exclus de l'endettement financier net. Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part

correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

11.4.1. Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Résultat de cession des équivalents de trésorerie	1
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	204	179
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	205	179
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	(1 013)	(1 001)
Charges financières de location‐financement	(12)	(11)
Coût de l'endettement financier brut	(1 025)	(1 012)
Total du coût de l'endettement financier net	(820)	(833)

11.4.2. Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Produits financiers de participations	1
Gains de change (hors opérations de financement)	30	46
Produits d'actualisation et de désactualisation	3	2
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	135	71
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	10	2
Autres produits financiers	101	131
Autres produits financiers	280	252
Pertes de change (hors opérations de financement)	(20)	(56)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(17)	(18)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	(74)	(95)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	(2)	(7)
Autres charges financières	(136)	(170)
Autres charges financières	(249)	(346)
Total autres produits et charges financiers	31	(94)
(1) En 2014, le produit net de 61 M€ reflète principalement la variation de valeur des TRS Big C Thaïlande (38 M€), des dérivés sur titres GPA (‐35 M€), des TRS

(1) En 2014, le produit net de 61 M€ reflète principalement la variation de valeur des TRS Big C Thaïlande (38 M€), des dérivés sur titres GPA (‐35 M€), des TRS Mercialys contractés par Foncière Euris et Rallye (11 M€) et d'autres dérivés (40 M€). En 2013, la charge nette de 24 M€ reflétait principalement la variation de valeur des TRS Big C Thaïlande et de GPA, du forward GPA et des options d'achat portant sur des actions préférentielles de GPA, des swaps et d'autres dérivés (voir note ci‐dessous).

Principaux instruments financiers dérivés

En décembre 2011, le groupe Casino a contracté avec un établissement financier un TRS d'une maturité de 2,5 ans portant sur 7,9 millions d'ADR GPA (actions de préférence cotées aux États‐Unis). Le contrat est sans livraison physique de titres. Suite à une modification sur l'exercice, cet instrument porte un intérêt d'Euribor 3 mois + 2,61% et est à échéance juillet 2017. Par ailleurs, une modification du prix d'entrée du TRS a conduit Casino à encaisser un produit de 50 M€ en 2013. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2014, l'instrument porte sur 7,8 millions de titres (soit 2,9% du capital de GPA) et un notionnel de 332 M€ et présente une juste valeur de ‐ 96 M€ (contre 7,8 millions de titres, 332 M€ de notionnel et ‐ 80 M€ de juste valeur au 31 décembre 2013).

Le groupe Casino a contracté fin décembre 2012 avec un établissement financier un forward portant sur 7,8 millions d'ADR GPA ayant une maturité de 2 ans. Le contrat est sans livraison physique de titres. Suite à la modification du prix d'entrée du forward en 2013 et 2014, Casino a encaissé un produit respectivement de 43 M€ et 7 M€. Par ailleurs, l'instrument porte désormais un intérêt de Libor + 2,50% et est à échéance décembre 2016. Ce forward est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2014, l'instrument porte sur 5,8 millions de titres (soit 2,2% du capital de GPA) et un notionnel de 333 M\$ (274 M€) et présente une juste valeur de ‐ 97 M€ (contre 5,8 millions de titres, 319 M€ de notionnel et ‐ 43 M€ de juste valeur au 31 décembre 2013).

Le groupe Casino a contracté en 2012 avec un établissement financier un TRS portant sur 20,6 millions d'actions de Big C Thaïlande. Le contrat est sans livraison physique de titres. Suite à la modification du prix d'entrée du TRS en 2013 et 2014, Casino a encaissé un produit respectivement de 2 M€ et 17 M€. Par ailleurs, l'instrument porte désormais un intérêt d'Euribor 3 mois + 2,23% et est à échéance juillet 2016. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre RAPPORTS DU CA 2014, l'instrument présente un notionnel de 127 M€ et une juste valeur de ‐5 M€.

Par ailleurs, Foncière Euris et Rallye ont pris, au cours des exercices 2013 et 2014, des positions sur des titres de la société Mercialys au travers d'instruments dérivés (TRS) portant respectivement sur 4,13% et 1,37% du capital. La juste valeur de ces instruments s'établit à 11 M€ au 31 décembre 2014.

11.5. Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan

11.5.1. Ventilation de la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie d'instruments

Le tableau ci‐dessous présente les actifs financiers par catégorie.

				Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur au bilan (a)	Actifs non financiers (b)	Valeurs des actifs financiers (a) ‐ (b)	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	AFS ‐ Evalués à la juste valeur	AFS ‐ Evalués au coût
Au 31 décembre 2014
Autres actifs non courants	2 413	962	1 451		3	453	12	777	155	51
Clients et comptes rattachés	1 475		1 475					1 475
Autres créances	1 784	702	1 082			28		1 054
Autres actifs financiers courants	160		160		15	136		6	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 685		7 685	422				7 263
Au 31 décembre 2013 retraité
Autres actifs non courants	1 775	711	1 064		1	103	11	678	215	56
Clients et comptes rattachés	1 503		1 503					1 503
Autres créances	1 600	630	970		1			969
Autres actifs financiers courants	436		436		30	194		72	140
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 699		5 699	403				5 296

Le tableau ci‐dessous présente les passifs financiers par catégorie.

					Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur au bilan (a)	Passifs non financiers (b)	Valeurs des passifs financiers (a) ‐ (b)	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés comme étant à la juste valeur par résultat	Instruments de couverture comptable
Au 31 décembre 2014
Emprunts obligataires	11 770		11 770	11 749			21
Autres dettes financières	5 547		5 547	5 471	62		14
Contrats de location‐financement	105		105	105
Dettes fournisseurs	8 413		8 413	8 413
Autres dettes courantes et non courantes	5 125	1 974	3 151	2 865	286
Au 31 décembre 2013 retraité
Emprunts obligataires	10 494		10 494	10 494
Autres dettes financières	4 425		4 425	4 319	75		31
Contrats de location‐financement	97		97	97
Dettes fournisseurs	7 083		7 083	7 083
Autres dettes courantes et non courantes	4 962	1 755	3 207	2 878	320		9

11.5.2. Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Règles et méthodes comptables	Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
	• niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
	• niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix);
	• niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.
	La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
	La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.
	Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables,

l'instrument est classé en niveau 3.

Ci‐dessous, les tableaux présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires. La juste valeur des immeubles de placement est présentée à la note 10.3.

— À l'actif

	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur			Informations
(en millions d'euros)	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3	complémentaires
Au 31 décembre 2014
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente	158	158	4	20	134	(1)
Dérivés actifs de juste valeur	590	590		590		(2)
Autres dérivés actifs	42	42		42
Autres actifs financiers	4	4	2		2
Au 31 décembre 2013 retraité
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente	355	355	140	13	202	(1)
Dérivés actifs de juste valeur	299	299		299		(2)
Autres dérivés actifs	23	23	22	1
Autres actifs financiers	7	7	7

(1) La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Les actifs disponibles à la vente correspondant à des investissements dans des fonds de Private Equity sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers disponibles à la vente, pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie.

RAPPORT DU

PRÉSIDENT

RAPPORTS DU CA

— Au passif

	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur			Informations
(en millions d'euros)	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3	complémentaires
Au 31 décembre 2014
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur	14	14		14		(1)
Autres dérivés passifs	269	269		269		(1)
Dettes liées aux engagements de rachats des intérêts ne donnant pas le contrôle	62	62			62	(2)
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires	11 770	12 733	12 521	212		(3)
Autres emprunts et dettes financières	5 471	5 581	161	5 420		(4)
Au 31 décembre 2013 retraité
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur	31	31		31		(1)
Autres dérivés passifs	329	329		329		(1)
Dettes liées aux engagements de rachats des intérêts ne donnant pas le contrôle	75	75			75	(2)
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires	10 494	10 728	8 375	2 353		(3)
Autres emprunts et dettes financières	4 319	4 616		4 616		(4)

(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie.

(2) La juste valeur relative aux engagements de rachats des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples d'EBITDA.

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture, pour les autres la juste valeur a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture, pour les autres, la juste valeur a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

11.6. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de taux d'intérêt, de change, de crédit, de liquidité et le risque sur actions.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux et des instruments à terme. Il s'agit d'instruments cotés sur des marchés organisés ou d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. La majorité de ces instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de sa position de taux, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, de spéculatif dans la gestion de ses couvertures, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de corporates.

11.6.1. Synthèse des instruments dérivés

Le tableau ci‐dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

(En millions d'euros)	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	Autres risques de marché	31/12/2014	31/12/2013
ACTIF
Dérivés ‐ à la juste valeur par le résultat			14	14	23
Dérivés ‐ couverture de flux de trésorerie		28		28
Dérivés ‐ couverture de juste valeur	570	20		590	299
Total dérivés actif	570	48	14	632	322
dont non courant	443	10	3	456	103
dont courant	127	38	11	176	219
PASSIF
Dérivés ‐ à la juste valeur par le résultat	26		243	269	320
Dérivés ‐ couverture de flux de trésorerie					10
Dérivés ‐ couverture de juste valeur	11	3		14	31
Total dérivés passif	37	3	243	283	361
dont non courant	28		236	264	148
dont courant	9	3	7	19	213

Au 31 décembre 2014, la réserve IFRS de couverture de flux de trésorerie futurs représente un solde créditeur de 28 M€ (débiteur de 10 M€ au 31 décembre 2013). L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.

La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens de la norme IAS 39 s'élève à ‐262 M€ au 31 décembre 2014 (‐296 M€ au 31 décembre 2013).

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2014 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.

11.6.2. Gestion du risque de marché

Risque de taux d'intérêt

L'objectif du Groupe est de gérer son exposition au risque de variation de taux d'intérêt et d'optimiser son coût de financement. La stratégie du Groupe repose donc sur une gestion dynamique de la dette qui consiste à surveiller et à ajuster si nécessaire son ratio de couverture en fonction des prévisions d'évolution de taux.

Dans le cadre de sa gestion de son exposition au risque de taux, le Groupe utilise différents instruments dérivés de taux. Les principaux instruments dérivés sont des swaps de taux. Bien qu'ils puissent ne pas être tous éligibles à la comptabilité de couverture, tous les instruments de taux d'intérêt sont souscrits dans le cadre de la politique de gestion du risque de taux décrite ci‐après.

La politique financière du Groupe consiste à gérer la charge financière en combinant ces instruments dérivés à taux variable et à taux fixe.

Analyse de la sensibilité au risque de taux d'intérêt

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Emprunts bancaires	5 583	3 730
Location financière	18	29
Concours bancaires courants et crédits spots	167	196
(1) Total dette à taux variable (hors intérêts courus)	5 768	3 955
Equivalents de trésorerie	4 528	3 526
Disponibilités	3 157	2 173
Total actif	7 685	5 699
Position nette avant gestion	(1 917)	(1 744)
Instruments dérivés	7 545	5 810
Position nette après gestion	5 628	4 066
Position nette à renouveler à moins d'un an	5 628	4 066
Variation de 1% des taux d'intérêts	56	41
Durée moyenne restant à courir d'ici la fin de l'exercice (en années)	1	1
Variation des frais financiers	56	39
Coût de l'endettement financier net	820	833
Impact d'une variation de 1% des taux d'intérêts sur le coût de l'endettement financier net	6,86%	4,70%
(1) L'échéance des actifs et des dettes à taux révisable est celle de la révision du taux. Les éléments de la dette non exposés aux risques de taux, essentiellement les dettes liées aux puts et les intérêts courus non échus ne sont pas inclus dans ce calcul.

Risque de change

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion, c'est‐à‐dire que son bilan et son compte de résultat, et par conséquent ses ratios de structure financière, sont sensibles aux variations des parités de change lors de la consolidation des comptes de ses filiales étrangères hors zone Euro, ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

En matière de risque de change opérationnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme et des swaps de change de devises. La politique du Groupe consiste à couvrir généralement les budgets d'achats par des dérivés ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.

S'agissant du portefeuille d'investissements financiers, comptabilisés à la juste valeur dans les actifs financiers disponibles à la vente (voir note 6.9), la politique du Groupe est de couvrir par des ventes à terme les investissements libellés en devises étrangères et pour un nominal correspondant à leur juste valeur en devise à la date de clôture.

La juste valeur des instruments dérivés (ventes à terme de devises) placés en comptabilité de couverture de juste valeur s'élève à un montant net à l'actif de 1 M€ au 31 décembre 2014, soit un montant identique à celui au 31 décembre 2013.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	USD	Divers	Total 2014	Total 2013 retraité
Créances commerciales exposées	(8)	(1)	(9)	(7)
Autres actifs financiers exposés	(192)	(35)	(227)	(575)
Dettes fournisseurs exposées	145	25	170	105
Dettes financières exposées	258		258	121
Exposition brute dette / (créance)	203	(11)	192	(356)
Créances commerciales couvertes
Autres actifs financiers couverts	(84)		(84)	(287)
Dettes fournisseurs couvertes	90		90	45
Dettes financières couvertes	245		245	119
Exposition nette dette / (créance)	(48)	(11)	(59)	(233)

Au 31 décembre 2014, l'exposition bilancielle nette d'un montant de 60 M€ portait principalement sur le dollar US.

Analyse de la sensibilité de l'exposition nette au risque de change après couverture

Une appréciation de 10% de l'euro au 31 décembre par rapport à ces devises, aurait pour conséquence une baisse du résultat à hauteur des montants indiqués ci‐dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.

Une dépréciation de 10% de l'euro au 31 décembre par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

(en millions d'euros)	Total 2014	Total 2013 retraité
Dollar américain	(4)	(18)
Autres devises	(1)
Total	(5)	(18)

Cours de conversion des devises employées

	2014		2013
Cours en devises pour un euro	clôture	moyen	clôture	moyen
Dollar américain (USD)	1,2141	1,3285	1,3791	1,3281
Zloty polonais (PLN)	4,2732	4,1842	4,1543	4,1975
Leu Roumain (RON)	4,4828	4,4443	4,4710	4,4193
Peso argentin (ARS)	10,2716	10,7684	8,9838	7,2859
Peso uruguayen (UYP)	29,5402	30,8353	29,4805	27,1368
Baht thaïlandais (THB)	39,9100	43,1468	45,1780	40,8297
Peso colombien (COP)	2 884,27	2 652,56	2 657,29	2 482,68
Real brésilien (BRL)	3,2207	3,1211	3,2576	2,8702
Dong vietnamien (VND)	25 794,76	28 093,23	29 010,750	27 915,096

11.6.3. Risque sur actions

Participations consolidées

Dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que les obligations échangeables ou des obligations indexées, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution, ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations.

Portefeuille d'investissements

Le Groupe a poursuivi son programme de cessions du portefeuille d'investissements financiers en 2014, réduisant ainsi son exposition économique sur le private equity.

Les investissements financiers de Rallye bénéficient d'une très forte diversification, à la fois géographique et sectorielle mais aussi par type d'investissement, par partenaire et par taille, ce qui permet une bonne mutualisation des risques. Cette gestion des risques est, de plus, renforcée par le nombre d'investissements et leur faible taille : au 31 décembre 2014, le portefeuille comprend en effet environ 50 lignes, dont près de 90% ont une valeur estimée inférieure ou égale à 4 M€, la plus importante s'élevant à 19 M€ en cash investi net.

Risque de prix lié à une variation défavorable de 10% de la valeur des titres détenus :

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Position bilan (juste valeur)	120	172
Sensibilité sur les capitaux propres	(11)	(15)
Sensibilité sur le résultat	(1)	(2)

11.6.4. Risque de contrepartie

Risque de contrepartie

Le groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

Lié aux créances clients

Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.

L'encours des créances clients « commercial » est analysé ci‐dessous :

(en millions d'euros)	Actifs non	Actifs échus non dépréciés à la date de clôture
	échus non dépréciés	Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total	Actifs dépréciés	Total
31/12/2014	709	66	51	28	145	142	996
31/12/2013 retraité	623	81	53	26	160	151	934

L'antériorité des créances échues non dépréciées peut varier significativement en fonction des catégories de clients auprès desquels les sociétés du Groupe exercent leur activité, selon qu'il s'agisse d'entreprises privées, de particuliers ou de collectivités publiques. Les politiques de dépréciation retenues sont déterminées, entité par entité, selon les particularités de ces différentes catégories de clients. Le Groupe estime, comme indiqué précédemment, n'être exposé à aucun risque significatif en termes de concentration de crédit.

Lié aux autres actifs

Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni échus ni dépréciés.

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est‐à‐dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

11.6.5. Risque de liquidité

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l'emprunt à son rang (pari‐passu), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default).

Les ratios de financement de Foncière Euris sont tous respectés.

Financements Rallye

Les émissions obligataires de Rallye ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers. Certains financements bancaires sont soumis aux deux ratios financiers suivants :

GOUVERNEMENT

PROJET DE

RÉSOLUTIONS

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Résultat des covenants au 31 décembre 2014
EBITDA Consolidé (1)/ Coût de l'endettement financier net consolidé > 2,75	‐ Ligne de crédit syndiquée de 680 M€ ‐ Lignes de crédit bilatérales et prêts bancaires pour un montant	3,96
Fonds propres de la société Rallye SA > 1,2 Md€	cumulé de 1 305 M€	1,7

(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Rallye dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 4 000 M€. Au 31 décembre 2014, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 1 100 M€.

Les emprunts obligataires émis par Rallye prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de changement de contrôle de la société Casino Guichard‐Perrachon ainsi que de la société Rallye.

Rallye dispose par ailleurs d'un programme de billets de trésorerie dont le plafond s'élève à 750 M€ ; l'encours au 31 décembre 2014 s'élève à 390 M€.

Financements du groupe Casino

Financements Corporate

La majeure partie de la dette du groupe Casino se situe au niveau de Casino, Guichard‐Perrachon. Les ressources sont gérées par la Direction du Corporate Finance. Les principales filiales du Groupe (GPA, Big C Thaïlande, Monoprix, Exito) disposent également de leurs propres ressources financières.

Toutes les filiales font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Casino, Guichard‐Perrachon dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 9 000 M€. Au 31 décembre 2014, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 8 095 M€.

Casino, Guichard‐Perrachon dispose par ailleurs d'un programme de billets de trésorerie dont le plafond s'élève à 2 000 M€ ; l'encours au 31 décembre 2014 s'élève à 1 295 M€.

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent habituellement des clauses d'engagements et de défaut usuelles de ce type de contrat : maintien de l'emprunt à son rang ("pari passu"), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs ("negative pledge") et défaut croisé ("cross default").

En cas de changement d'actionnaire majoritaire de la Société, les contrats de prêt des lignes bancaires de Casino Guichard‐ Perrachon intègrent une clause de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, les emprunts obligataires émis par Casino, Guichard‐Perrachon (à l'exception des deux émissions de TSSDI) prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard‐Perrachon, uniquement si cette dégradation est due à un changement d'actionnaire majoritaire de la Société. Ces emprunts obligataires (hors TSSDI) sont actuellement notés "BBB‐" par les agences de rating Standard &Poor's et Fitch Ratings.

De plus, ils contiennent une clause de « coupon step‐up » qui augmente le taux d'intérêt en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard‐Perrachon.

À la date de clôture, les covenants auxquels est soumis Casino, Guichard‐Perrachon se résument ainsi :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Résultat des covenants au 31 décembre 2014
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,5	‐ Ligne de crédit syndiquée de 1,2 Md€ ‐ Ligne de crédit syndiquée de 1 milliard d'USD ‐ Lignes d'emprunts bilatéraux pour un montant cumulé de 450 M€	1,8
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,7	‐ Lignes bilatérales pour un montant de 50 M€ ‐ Emprunts Alaméa de 300 M€
passifs placés en comptabilité de couverture sur des emprunts et dettes financières.	(1) La dette financière nette telle que définie dans les contrats bancaires peut être différente de celle présentée dans les états financiers consolidés (note 11.2) ; elle est composée des emprunts et des dettes financières nets de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de l'impact net des dérivés actifs et

(2) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

La marge de manœuvre pour les 12 prochains mois est jugée très confortable quant au respect par le Groupe des covenants financiers. Les obligations et billets de trésorerie de Casino, Guichard‐Perrachon ne sont soumis à aucun covenant financier.

Financements des filiales soumis à covenants

La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales GPA (voir tableau ci‐dessous) et Big C Thaïlande.

Filiale	Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants
	Dette nette (2) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (3)	Tous les financements obligataires et une partie des
GPA (1)	Dette nette consolidée / EBITDA < 3,25	financements bancaires
	Capitaux propres / Total des actifs > = 0,3
	EBITDA / dette financière nette >= 0,35	Financement BNDES pour un montant de 75 M€
BIG C Thaïlande	Dette financière nette / EBITDA
	Dette financière nette / capitaux propres	Emprunts bancaires (voir note 11.2.3)
	(1) L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA. (2) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients. (3) Capitaux propres consolidés (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle).

Au 31 décembre 2014, ces ratios sont respectés.

Exposition au risque de liquidité

Le tableau ci‐dessous représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2014, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture.

(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 31/12/2014	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au‐delà de cinq ans
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts hors dérivés	17 241	19 950	5 801	7 181	6 968
Contrats de location‐financement	105	193	28	89	76
Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	62	68	24	4	40
Dettes fournisseurs et autres dettes (hors dettes sociales et fiscales)	11 295	11 295	11 200	67	28
Total	28 703	31 506	17 053	7 341	7 112
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie		1 385	474	659	252
sorties de trésorerie		(873)	(367)	(359)	(147)
Contrats dérivés réglés en net		(5)	(15)	10
Total	342	507	92	310	105

RAPPORT DU PRÉSIDENT

DU CA

Note 12 • Capitaux propres et résultat net par action

Règles et méthodes comptables

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Foncière Euris), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère.

Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Foncière Euris. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste‐valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :

l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité ; et
dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais internes et externes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions d'autocontrôle

Les actions d'autocontrôle sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins‐values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pasle résultat net de l'exercice.

Options sur actions d'autocontrôle

Les options sur actions d'autocontrôle sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.

12.1. Gestion du capital

La politique du groupe Foncière Euris consiste à maintenir une base de capital solide (tant pour la part du Groupe que pour la part destinée aux intérêts ne donnant pas le contrôle), afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, des partenaires et des marchés financiers.

L'objectif du Groupe en termes de gestion des capitaux propres est de maximiser la valeur pour les actionnaires, réduire le coût du capital tout en maintenant ses capacités financières afin de saisir d'éventuelles nouvelles opportunités créatrices de valeur.

Par ailleurs, le Groupe prête attention au nombre et à la diversité de ses actionnaires ainsi qu'au niveau et à la régularité des dividendes versés aux porteurs d'actions.

En juin 2012, la société Foncière Euris a mis en œuvre un nouveau contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l'Association Française des Marchés Financiers pour les professionnels de la bourse et de la finance (AMAFI) afin de s'assurer de l'animation du marché des titres de la société.

Dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Foncière Euris est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la société en vue notamment :

de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions ;
de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants ;
de faire assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu ;
de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
et de les annuler dans la limite d'un nombre maximal ne pouvant excéder 10% du capital social.

En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 200 M€.

12.2. Capital social

Le capital social s'élève à 150 M€. Il est composé de 9 971 874 actions de 15 € de valeur nominale.

12.3. Détail des primes, titres auto-détenus et réserves

Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère.

Foncière Euris détient 2 747 actions propres et 537 209 actions d'autocontrôle via des sous‐filiales.

Les réserves consolidées comprennent :

les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ;
les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.

PROJET DE

RÉSOLUTIONS

12.4. Autres instruments de capitaux propres

— TSSDI Casino

Le groupe Casino a émis en début d'année 2005, 600 000 titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. En raison de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé pour sa totalité en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant de 600 M€.

Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9%).

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres.

Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino avec une première possibilité le 31 janvier 2019. Ces titres porteront intérêt avec un coupon à 4,87% jusqu'à cette date. Ce taux sera ensuite revu tous les cinq ans. En termes de traitement comptable, compte tenu de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle pour un montant de 750 M€. Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

— ORA Monoprix

En date du 27 décembre 2013, Monoprix a procédé à l'émission d'Obligations remboursables en actions de préférence Monoprix (ORA) en 3 tranches pour un montant total de 500 M€ en faveur de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB). La maturité de ces ORA est de 3 ans ; elles porteront intérêt au taux d'Euribor 6 mois +5,1%. La parité de remboursement est fixe. Monoprix a la faculté discrétionnaire de différer les paiements de coupons de préférence à la date de remboursement des ORA.

Le groupe Casino dispose en outre d'une option d'achat sur ces ORA qui peut être exercée au pair plus les intérêts courus, en partie ou en totalité, jusqu'en octobre 2016.

Les porteurs d'ORA disposent de certains droits protecteurs portant notamment sur le niveau d'endettement externe de Monoprix, les investissements et opérations de croissance externe, ainsi que les cessions de magasins, au‐delà d'un certain seuil.

À maturité, les porteurs d'ORA recevront des actions de préférence Monoprix représentant 21,2% du capital et donnant droit à un dividende double sur la quote‐part de distribution correspondant aux résultats postérieurs à la date de conversion des ORA. Les actions de préférence bénéficieront d'un droit de vote et des mêmes droits protecteurs complémentaires des ORA.

Le Groupe a analysé l'opération de la manière suivante :

l'ORA à parité fixe est un instrument de capitaux propres sauf pour la part des intérêts. L'option d'achat des ORA est à la main de Casino et n'entraîne pas la reclassification en dette financière des ORA ;
le Groupe a estimé que la valorisation des ORA à la date de leur émission était bien représentative d'une valeur de marché et que les caractéristiques des actions de préférence remises et leur valeur ne l'amènent pas à une obligation implicite d'exercer son option d'achat sur les ORA, de même que la politique de distribution qui reste à la main de l'Assemblée Générale (celle‐ci étant prévue, après maturité des ORA, à hauteur de 80% du bénéfice distribuable).

Les ORA sont des instruments composés qui présentent une composante dette présentée en « dettes financières » correspondant à la valeur actualisée des coupons d'intérêt jusqu'à échéance et une composante capitaux propres pour le solde net de frais et d'impôt présentée en « intérêts ne donnant pas le contrôle ». Au 31 décembre 2014, la composante capitaux propres et la composante dette s'élèvent respectivement à 420 M€ et 52 M€. L'option de promesse de vente a été comptabilisée en réduction des capitaux propres part du Groupe pour 1 M€ nets d'impôt.

Le groupe Casino a accordé une garantie de situation nette consolidée (close au 31 décembre 2013) de Monoprix à CACIB dans le cadre de l'émission des ORA. Le plafond de cette garantie s'élève à 200 M€ à laquelle est adossée une franchise de 20 M€. Cette garantie court jusqu'au 26 juin 2017.

12.5. Autres informations sur les primes et les réserves consolidées

12.5.1. Écarts de conversion

Ce compte comprend les écarts de conversion, positifs ou négatifs, liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

— Ventilation des écarts de conversion par pays

	31/12/2014				retraité
(en millions d'euros) Pays	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Ecart de conversion total	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Ecart de conversion total
Brésil	(210)	(2 053)	(2 263)	(197)	(2 135)	(2 332)
Argentine	(33)	(84)	(117)	(31)	(77)	(108)
Colombie	(15)	(135)	(150)	18	69	87
Uruguay	11	24	35	9	12	21
Etats‐Unis	3	7	10	(4)	(4)	(8)
Thaïlande	24	111	135	1	(10)	(9)
Pologne	10	21	31	19	16	35
Océan Indien	(2)	(7)	(9)	(2)	(7)	(9)
Vietnam	3	6	9	(4)	(17)	(21)
Total	(209)	(2 110)	(2 319)	(191)	(2 153)	(2 344)

12.5.2. Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés

(en millions d'euros)	2014	2013 retraité
Actifs financiers disponibles à la vente	(28)	6
Variation de juste valeur sur l'exercice	(33)	3
Recyclage en résultat	(1)	5
(Charge) ou produit d'impôt	6	(2)
Couverture de flux de trésorerie	22	(2)
Variation de juste valeur sur l'exercice	34	(5)
Recyclage en résultat		2
(Charge) ou produit d'impôt	(12)	1
Couverture d'investissement net
Variation de juste valeur de l'exercice
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
Ecarts de conversion	25	(2 199)
Variation des écarts de conversion de l'exercice	25	(2 199)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
Ecarts actuariels et ajustements de plafonnement d'actifs		9
Variation de l'exercice	(2)	13
(Charge) ou produit d'impôt	2	(4)
Total	19	(2 186)

12.6. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

Les tableaux suivants présentent le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs :

(en millions d'euros)	Rallye	Casino	GPA	Exito	Big C	Autres (2)	Total
Pays	France	France	Brésil	Colombie	Thaïlande
1er janvier 2013 retraité	801	4 190	5 574	1 434	347	430	12 776
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	44,3%	50,9%	61,8%	45,2%	41,4%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	28,9%	40,7%	0,1%	45,2%	41,4%

Résultat net de l'exercice	79	444	437	80	72	83	1 195
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	(179)	(428)	(1 112)	(180)	(49)	(9)	(1 957)
Dividendes versés / à verser	(21)	(173)	(107)	(35)	(17)	(18)	(371)
Autres mouvements	(59)	647	798	29	(1)	78	1 492
31 décembre 2013 retraité	621	4 680	5 590	1 328	352	564	13 135
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	44,7%	51,3%	61,9%	45,2%	41,4%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	29,2%	40,2%	0,1%	45,2%	41,4%

Résultat net de l'exercice	(17)	154	420	79	71	4	711
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	(4)	5	66	(112)	58	10	23
Dividendes versés / à verser	(42)	(182)	(94)	(37)	(22)	(73)	(450)
Autres mouvements	34	35	(375)	18		59	(229)
31 décembre 2014	592	4 692	5 607	1 276	459	564	13 190
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	43,9%	51,6%	58,7%	45,2%	41,4%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	28,9%	39,6%	0,1%	45,2%	41,4%

(1) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous‐groupes.

(2) En 2013, le montant sur la ligne « Autres mouvements » correspondait, d'une part, à la disparition des intérêts ne donnant pas le contrôle sur Mercialys (‐350 M€) suite à la perte de contrôle de la société et sa mise en équivalence à compter du 21 juin 2013 ; d'autre part, cette ligne comprenait les 420 M€ d'intérêts ne donnant pas le contrôle correspondant au montant net de frais et d'impôt de l'émission d'obligations remboursables en actions de préférence Monoprix du 27 décembre 2013, au profit de CACIB.

Au 31 décembre 2014, le montant total comprend notamment 420 M€ au titres des ORA Monoprix et 68 M€ relatifs à Cnova.

GOUVERNEMENT

RAPPORTS DU CA Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans lesquelles les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise de contrôle ou perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :

		Groupe Casino
(en millions d'euros)	2014	2013 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	48 493	47 870
Résultat net de l'ensemble consolidé	824	1 524
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	573	669
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	154	444
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	727	1 113

Autres éléments du résultat global	31	(2 188)
Résultat global de l'exercice	855	(664)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	595	(681)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	159	17
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	754	(664)

Actifs courants	16 165	13 246
Actifs non courants	29 115	27 709
Passifs courants	(17 270)	(13 995)
Passifs non courants	(12 402)	(11 484)
Actif net	15 608	15 476
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino (1)	7 901	7 750
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (2)	4 692	4 680
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	12 593	12 430

Flux nets de trésorerie générés par l'activité	2 874	3 120
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(1 611)	(3 454)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	861	21
Incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(37)	(679)
Variation de trésorerie	2 087	(992)

Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino	(164)	(177)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(182)	(173)
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(346)	(350)
(1) dont 420 M€ correspondant à la composante capitaux propres des ORA Monoprix (500 M€). (2) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino.

12.7. Dividendes

Le Conseil d'administration de Foncière Euris proposera la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2014 de 2,15 € par action. Les états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est sujet à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 21 mai 2015.

RAPPORT DU

COMPTES

CONSOLIDÉS

PRÉSIDENT

12.8. Résultat net par action

Règles et méthodes

comptables

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto‐détenues.

Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui :

au numérateur corrige d'une part les effets dilutifs sur les résultats des filiales, et d'autre part, le résultat des intérêts financiers sur les obligations remboursables en actions ;
au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci‐dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

12.8.1. Nombre moyen pondéré d'actions

	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période :
● actions totales	9 969 700	9 965 874
● actions d'autocontrôle	(475 461)	(411 765)
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	9 494 239	9 554 109
Equivalents actions provenant des :
● Plan d'option de souscription		7 000
● Instruments non dilutifs (hors marché ou couverts par des calls)		(7 000)
● Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs
● Nombre théorique d'actions rachetées au prix du marché
Effet de dilution des plans d'options de souscription
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	9 494 239	9 554 109

12.8.2. Résultats attribuables aux propriétaires de la Société

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Résultat net, part du Groupe	2	91
Impact ORA Monoprix	(11)
Résultat net dilué, part du Groupe	(9)	91
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net dilué, des activités poursuivies	(9)	91

12.8.3. Résultat net par action

	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe (en M€)	2	91
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe, par action (en €) :
● avant dilution	0,18	9,50
● après dilution	(0,97)	9,50
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (en M€)	2	91
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action (en €) :
● avant dilution	0,23	9,55
● après dilution	(0,93)	9,55

INDIVIDUELS

RAPPORTS DU CA

Note 13 • Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif. Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après‐vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis‐à‐vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué de façon fiable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe. Règles et méthodes comptables

13.1. Décomposition et variations

(en millions d'euros)	Provisions au 31/12/2013 retraité	Dotations de l'exercice	Reprises utiliséesde l'exercice	Reprises non utiliséesde l'exercice	Variation de périmètre	Variation de change	Autres	Provisions au 31/12/2014
Service après‐vente	5	1	(5)					1
Retraite (Note 8.2)	243	11	(5)	(6)	1		8	252
Médaille du travail	30	2	(1)				1	32
Prime pour services rendus	12						(1)	11
Litiges divers	59	23	(17)	(15)	2			52
Divers risques et charges	822	315	(147)	(157)	(9)	6	(10)	820
Restructurations	18	20	(11)	(6)	3		(1)	23
Total des provisions	1 189	372	(186)	(184)	(3)	6	(3)	1 191
dont non courant	972	29	(21)	(18)	(9)	5	61	1 019
dont courant	217	343	(165)	(166)	6	1	(64)	172

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).

De manière plus spécifique, les divers risques et charges s'élèvent à 820 M€ et comprennent principalement les provisions relatives à GPA (voir tableau ci‐dessous).

13.2. Détail des provisions pour risques et charges de GPA

(en millions d'euros)	Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	Autres litiges fiscaux	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
31 décembre 2014	59	389	162	72	682
31 décembre 2013	147	332	102	59	640
(1) TVA et taxes assimilées

PROJET

RAPPORTS DU CA

Dans le cadre de ces litiges, GPA conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations sociales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements en dépôts et cautionnements des montants correspondants (note 6.9). A ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA (note 6.10).

13.3. Actifs et passifs éventuels

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays. Des provisions sont constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.

Comme indiqué en note 3.3.6, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

Litige avec la famille Baud

Des litiges divers faisant suite à des demandes de la famille Baud jugées infondées par le groupe Casino restent en cours au 31 décembre 2014.

Procédure en défense à l'initiative des cédants du bloc de contrôle dans Globex Utilidades SA

En juin 2009, GPA, par l'intermédiaire d'une de ses filiales, a fait l'acquisition du bloc de contrôle de Globex Utilidades SA, une société leader sur le marché de la distribution des produits électroniques et électro‐ménagers sous l'enseigne « Ponto Frio ».

L'ancien actionnaire majoritaire (Morzan Empreendimentos), considérant que GPA et solidairement ses actionnaires de contrôle, dont Wilkes, la holding de contrôle de GPA, mais également Casino, Guichard‐Perrachon et trois autres de ses sous‐holdings, n'ont pas respecté les stipulations du contrat relatives aux modalités du paiement du prix pour la portion payable en titres GPA, a initié une procédure arbitrale devant la Chambre de Commerce Internationale par une requête datée du 30 mai 2012.

A ce stade, le tribunal arbitral est en cours d'instruction. En tout état de cause, ni GPA, ni ses actionnaires de contrôle ne considèrent la demande comme fondée. Subsidiairement, hormis GPA et Wilkes qui sont parties au contrat de cession de titres, aucune des autres parties appelées en défense ne saurait être liée par les stipulations dudit contrat, ce que le tribunal arbitral a confirmé le 9 juillet 2013. Des audiences au fond se sont tenues du 9 au 12 juin 2014 et un mémoire a été déposé auprès du tribunal arbitral le 30 septembre 2014. La sentence est attendue au début du deuxième trimestre 2015.

Sinistres thaïlandais

Lors des événements du 2ème trimestre 2010 qui se sont déroulés à Bangkok, la filiale Big C Thaïlande avait subi des pertes résultant d'un incendie ayant entraîné la destruction totale ou partielle d'un certain nombre d'actifs et de pertes d'exploitation. Les discussions avec les assurances sont en cours de finalisation qui devraient aboutir au règlement de l'indemnité reconnue dans les comptes à hauteur de 10 M€ en 2015.

Passifs éventuels GPA

(en millions d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	99	87
IRPJ ‐ IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	425	398
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	286	302
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	102	96
ICMS (TVA)	1 334	995
Litiges civils	156	209
Total	2 402	2 087

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2014, le montant estimé s'élève à 20 M€ (contre 12 M€ au 31 décembre 2013).

Note 14 • Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :

les sociétés mères, (Principalement Finatis et Euris) ;
les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
les filiales (note 17) ;
les entreprises associées (principalement Mercialys ‐ note 3) ;
les coentreprises (note 3) ;
les membres du conseil d'administration et membres du comité de direction (note 8.4).

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.7.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Cdiscount a procédé à des cessions de créances sur le premier semestre 2013 à Banque du Groupe Casino pour un montant de 122 M€.

Un partenariat a été mis en place en 2008 entre Foncière Euris et Rallye permettant à une de ses filiales (Parinvest) de s'associer aux projets développés par Foncière Euris. Ce partenariat a pris fin en 2012, toutefois ses effets se poursuivent pour les projets toujours en cours au 31 décembre 2014 qui ont été mis en œuvre dans le cadre de ce partenariat.

Les intérêts du Groupe dans les centres commerciaux « Carré de Soie », « Manufaktura » et « Beaugrenelle » ont été vendus respectivement en 2010, 2012 et 2014 ; et aucun nouveau projet n'a été mis en œuvre, depuis 2008, dans le cadre de ce partenariat.

Une transaction a été signée avec Mercialys et une filiale de Foncière Euris sur l'agrandissement du centre commercial de Toulouse Fenouillet, pour un prix de revient estimé à 98 M€, qui sera livré en 2016, Casino assurant les travaux aux conditions de marché. Ce projet est porté par Foncière Euris à hauteur de 90% (qui en a le contrôle) et par Mercialys à hauteur de 10%. Mercialys bénéficie en outre d'une option d'achat de la participation de la filiale de Foncière Euris, à la juste valeur, exerçable à l'ouverture de la galerie marchande.

Par ailleurs, Casino a apporté en 2014 à une filiale commune détenue à 80% par Foncière Euris et à 20% par Casino son investissement dans le projet « Serenada » en Pologne pour un prix de revient de 24 M€. Enfin, Casino a cédé sa participation minoritaire dans le centre « Riviera » en Pologne à Foncière Euris. Casino est ainsi sorti de cet investissement contre un encaissement de 16 M€ pouvant être augmenté d'un complément de prix ultérieur éventuel.

Transactions avec les sociétés mères

Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 83 rue du Faubourg Saint‐Honoré ‐ 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2014.

La Société bénéficie du conseil de son actionnaire de contrôle : la société Euris, holding animatrice du Groupe, avec laquelle une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique a été conclue en 2003.

Depuis 2008, Foncière Euris est adhérente à la convention de pool de trésorerie appliquée dans le Groupe.

Note 15 • Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement n'est intervenu entre la date de clôture et le 20 février 2015, date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration et d'autorisation de leur communication.

Note 16 • Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du groupe Foncière Euris s'élèvent à 11,5 M€ au 31 décembre 2014 (contre 11,1 M€ au 31 décembre 2013).

Les honoraires des diligences directement liées s'élèvent, quant à eux, à 0,3 M€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 (contre 0,6 M€ sur 2013).

GOUVERNEMENT

PROJET

DU CA

Note 17 • Liste des principales sociétés consolidées

Consolidation : par intégration globale IG ‐ par mise en équivalence ME. Le périmètre de consolidation comprend 2 096 sociétés au 31/12/2014 (contre 1 933 sociétés au 31/12/2013).

Sociétés	Siège social	Secteur d'activité		31/12/2014		31/12/2013
			Méthode de conso.	%	%	%	%
			2014	d'intérêt	de contrôle	d'intérêt	de contrôle
Foncière Euris SA*	75008 Paris	Holding		Société mère		Société mère
CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	97,6	100,0	98,2	100,0
Centrum J Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	ME	48,8	50,0	49,1	50,0
Centrum K Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	ME	29,3	30,0	29,5	30,0
Centrum Krakow SA	Luxembourg	Immobilier	IG	97,6	100,0	‐	‐
Centrum NS Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	IG	50,7	66,7	51,2	66,7
Centrum Serenada SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	83,3	100,0	‐	‐
Deux Lions (Les) SCI	92300 Levallois‐Perret	Immobilier	ME	48,8	50,0	49,1	50,0
Fenouillet Immobilier SNC	42000 Saint‐Etienne	Immobilier	IG	87,8	100,0	‐	‐
Fenouillet Participation SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	87,8	90,0	‐	‐
Marigny Fenouillet SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	97,6	100,0	‐	‐
Marigny Foncière SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,6	100,0	98,2	100,0
Mat‐Bel 2 SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,6	100,0	98,2	100,0
Matignon Abbeville SAS	75008 Paris	Immobilier	IG	97,6	100,0	98,2	100,0
Projekt SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	51,2	67,0	‐	‐
Rallye SA*	75008 Paris	Holding	IG	54,7	71,1	55,3	70,8
Alpétrol SAS	75008 Paris	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Bruyère (La) SA	75008 Paris	Holding	IG	50,6	92,5	37,1	67,0
Cobivia SAS	75008 Paris	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Genty Immobilier SAS	75008 Paris	Immobilier	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
H.M.B SAS	75008 Paris	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Kergorju SCI	29200 Brest	Immobilier	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Magasins Jean SAS	29200 Brest	Grande distribution	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Matignon Sablons SAS	75008 Paris	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
MFD Inc.	GA 30331 Atlanta (USA)	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Miramont Finance & Distribution SA	75008 Paris	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Perrières (Des) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Sables (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	34,2	62,5	34,6	62,5
Parande SAS	75008 Paris	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Centrum Alexa Sàrl	Luxembourg	Immobilier	IG	71,8	100,0	72,5	100,0
Centrum Baltica SA	Luxembourg	Immobilier	IG	86,8	100,0	‐	‐
Centrum Development Luxembourg SA	Luxembourg	Immobilier	IG	97,6	100,0	98,2	100,0
Centrum Gdynia Sàrl	Luxembourg	Immobilier	IG	80,8	100,0	81,4	100,0
Centrum Handlowe Koniczynka SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	80,8	100,0	‐	‐
Centrum Lacina SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	ME	22,3	27,0	27,7	50,0

Centrum Poznan SA	Luxembourg	Immobilier	IG	82,6	100,0	55,3	100,0
Centrum Posnania SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	ME	22,3	27,0	‐	‐
Centrum Regionalne Poznan SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	ME	22,3	27,0	‐	‐
Centrum Riviera SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	86,8	100,0	‐	‐
Centrum Warta SA	Luxembourg	Immobilier	IG	82,6	100,0	‐	‐
Centrum Weiterstadt SA	Luxembourg	Immobilier	IG	71,8	100,0	72,5	100,0
Einkaufszentrum Am Alex GmbH	Berlin (Allemagne)	Immobilier	IG	64,7	90,0	65,2	90,0
Gutenbergstrasse BAB5 GmbH	Berlin (Allemagne)	Immobilier	IG	57,5	80,0	58,0	80,0
IG Real Estate Investments SRL	Bucarest (Roumanie)	Immobilier	IG	44,6	100,0	45,2	100,0
* sociétés cotées

Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	31/12/2014		31/12/2013
				%	%	%	%
			2014	d'intérêt	de contrôle	d'intérêt	de contrôle
IG Romanian Investments Ltd	Nicosie (Chypre)	Immobilier	IG	44,6	81,6	45,2	81,6
Loop 5 Shopping Centre GmbH	Düsseldorf (Allemagne)	Immobilier	ME	28,7	50,0	29,0	50,0
Parande Ventures (partnership)	New‐York (USA)	Holding	IG	54,1	99,0	54,8	99,0
Pargest SAS	75008 Paris	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Pargest Holding SAS	75008 Paris	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Parinvest SAS	75008 Paris	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Pont de Grenelle SCI	75008 Paris	Immobilier	ME	30,5	40,0	30,7	40,0
Ruban Bleu Saint‐Nazaire SCI	92300 Levallois‐Perret	Immobilier	ME	27,3	50,0	27,7	50,0
Euristates Inc.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Beacon Pleasant Street LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	46,2	86,2	46,7	86,2
EREC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	53,5	100,0	54,2	100,0
EREC Ventures II LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	54,6	100,0	55,2	100,0
Euris North America Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
ENAC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	54,4	100,0	55,0	100,0
Euris Real Estate Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Parande Brooklyn Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	54,7	100,0	55,3	100,0
Parande Brooklyn Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	52,3	100,0	53,0	100,0
Repton Place LLC	Boston, Massachusetts(USA)	Immobilier	IG	46,2	100,0	46,7	100,0
Groupe GO Sport SA	38360 Sassenage	Sport	IG	54,7	100,0	52,3	94,6
Buissières (Les) SAS	38360 Sassenage	Immobilier	IG	54,7	100,0	52,3	100,0
Courir France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	54,7	100,0	52,3	100,0
GO Sport France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	54,7	100,0	52,3	100,0
GO Sport Les Halles SNC	38360 Sassenage	Sport	IG	54,7	100,0	52,3	100,0
GO Sport Polska SP Zoo	02801 Varsovie (Pologne)	Sport	IG	54,7	100,0	52,3	100,0
Grand Large Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	54,7	100,0	52,3	100,0
Groupe GO Sport Suisse Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	IG	54,7	100,0	52,3	100,0
International Sports Retail Development (ISRD)	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	ME	27,3	50,0	26,1	50,0
Sàrl
Sports Trade Marketing International (STMI) Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	ME	27,3	50,0	26,1	50,0
Casino, Guichard‐Perrachon SA*	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	26,5	60,4	27,1	59,8
Alaméa Investments (1)	Luxembourg	Financement	IG	26,4	5,0	27,1	5,0
Banque du Groupe Casino	75116 Paris	Banque	ME	13,2	50,0	13,6	50,0
Bergsaar BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Groupe Big C *	Lupini (Thaïlande)	Grande distribution	IG	15,5	58,6	15,9	58,6
Casino Carburants SAS	42000 Saint‐Etienne	Stations‐services	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Casino Finance SA	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Casino Information Technology SAS	42000 Saint‐Etienne	Services	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Casino International SAS	42000 Saint‐Etienne	Services	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Casino Restauration SAS	42000 Saint‐Etienne	Restauration	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Casino Services SAS	42000 Saint‐Etienne	Services	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Cavi Ltd	Hong‐Kong (Chine)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Cavi Real Estate Ltd	Hong‐Kong (Chine)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Cavi Retail Ltd	Hong‐Kong (Chine)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Distribution Casino France SAS (DCF)	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Distridyn SA	75008 Paris	Grande distribution	ME	13,2	50,0	13,6	50,0
Easydis SAS	42160 Andrézieux‐ Bouthéon	Logistique	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
EMC Distribution SAS	75116 Paris	Achats	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Espace BigC An Lac Ltd	Ho Chi Minh City (Vietnam)	Immobilier	IG	21,2	100,0	21,7	100,0
* sociétés cotées

Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso. 2014	31/12/2014		31/12/2013
				%	%	%	%
				d'intérêt	de contrôle	d'intérêt	de contrôle
Espace BigC Hai Phong Ltd	Hai Phong City (Vietnam)	Immobilier	IG	26,5	100,0	21,7	100,0
Espace BigC Thang Long	Hanoi (Vietnam)	Immobilier	IG	17,2	100,0	17,6	100,0
Floréal SA	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Forézienne de participations	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Géant Foncière BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Géant Holding BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Géant International BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Geimex SA	75001 Paris	Grande distribution	ME	13,2	50,0	13,6	50,0
Gelase SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Green Yellow SAS	42000 Saint‐Etienne	Photovoltaïque	IG	25,8	97,5	25,2	90,8
Intexa SA *	42000 Saint‐Etienne	Sans activité	IG	25,9	97,9	26,6	97,9
Latic	Wilmington (USA)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Libertad SA	Cordoba (Argentine)	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
L'Immobilière Groupe Casino SAS	42000 Saint‐Etienne	Immobilier	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Marushka Holding BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Mayland	Varsovie (Pologne)	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Mercialys SA*	75016 Paris	Immobilier	ME	10,7	40,3	10,9	40,3
Plouescadis SAS	75016 Paris	Immobilier	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Polca Holding SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Restauration Collective Casino SAS	42000 Saint‐Etienne	Restauration	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Saowanee	Bangkok Metropolis (Thaïlande)	Holding	IG	13,0	100,0	13,3	100,0
Ségisor SA	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Spice Espana S.L.	Pampelune (Espagne)	Services	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Sudaco	São Paulo (Brésil)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Sudéco SAS	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Tevir SA	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Tonquin BV	Eindhoven (Pays‐Bas)	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Viet Nhat Real Estate	Hanoi (Vietnam)	Immobilier	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Vindémia Logistique	Sainte‐Marie, La Réunion	Logistique	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Vindémia Distribution	Sainte‐Marie, La Réunion	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Wilkes	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Groupe Cnova NV*	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding E‐ commerce	IG	15,4	93,4	‐	‐
Cdiscount Group SAS	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	15,4	100,0	27,1	100,0
Cdiscount SA	33700 Merignac	E‐ commerce	IG	15,4	100,0	27,0	99,8
Cnova Finança	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	15,4	100,0	‐	‐
Cnova Comercio Electronico	São Paulo (Brésil)	E‐ commerce	IG	15,4	100,0	‐	‐
E‐trend	13470 Carnoux en Provence	E‐ commerce	IG	15,4	100,0	16,4	71,3
Groupe GPA *	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	10,9	99,9	10,3	99,9
Novasoc Comercial Ltda (2)	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	1,1	100,0	1,0	100,0
Sé Supermercado Ltda	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	10,9	100,0	10,3	100,0
Sendas Distribuidora SA	São João de Meriti (Brésil)	Grande distribution	IG	10,9	100,0	10,3	100,0
GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda.	São Paulo (Brésil)	Immobilier	IG	10,9	100,0	10,3	100,0
Financeira Itaú CBD SA ‐ Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (3)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	4,6	50,0	4,3	50,0
Via Varejo *	São Caetano do Sul (Brésil)	Grande distribution	IG	4,7	62,3	4,5	62,3
Indústria de Móveis Bartira Ltda ("Bartira") (4)	São Caetano do Sul (Brésil)	Fabrication de meubles	IG	4,7	100,0	4,5	100,0
Banco Investcred Unibanco SA ("BINV") (3)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	1,0	50,0	1,0	50,0
* sociétés cotées

GOUVERNEMENT

PROJET DE

DU CA

145 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2014

Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso. 2014	31/12/2014		31/12/2013
				%	%	%	%
				d'intérêt	de contrôle	d'intérêt	de contrôle
Groupe Éxito*	Medellin (Colombie)	Grande distribution	IG	14,5	54,8	14,9	54,8
Devoto	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	14,0	96,8	14,4	96,6
SA Didetexco	Municipio de Envigado (Colombie)	Grande distribution	IG	13,6	94,0	14,0	94,0
Grupo Disco Uruguay	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	ME	9,1	62,5	9,1	62,5
Trust Viva Villavincencio	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	7,4	51,0	8,0	54,0
Groupe Monoprix	92116 Clichy	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Société L.R.M.D.	92110 Clichy	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Les Galeries de la Croisette	92110 Clichy	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Monoprix Exploitation (MPX)	92110 Clichy	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Monop'	92110 Clichy	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Naturalia	92110 Clichy	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires "S.A.M.A.D.A."	92110 Clichy	Logistique	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)	20200 Bastia	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Hyper Rocade 2 SNC	20600 Furiani	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Pacam 2 SNC	20167 Mezzavia	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Unigros 2 SNC	20200 Bastia	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Groupe Franprix‐Leader Price	75016 Paris	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Cafige SAS	75009 Paris	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Cofilead SAS	75017 Paris	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
DFP (Baud SA)	94430 Chennevières‐sur‐ Marne	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Distribution Leader Price SNC	77220 Gretz‐Armainvilliers	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Groupe DSO	31700 Blagnac	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Figeac	75017 Paris	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Franprix Holding SA	75016 Paris	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Franprix Leader Price Finance SNC	94430 Chennevières‐sur‐ Marne	Holding	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Leader Price Exploitation SA (ex LPH)	75016 Paris	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Norma SAS	57200 Sarreguemines	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Parfidis SAS	11000 Carcassonne	Grande distribution	ME	9,5	36,0	9,8	36,0
Pro Distribution SA	92370 Chaville	Holding	IG	15,9	60,0	16,3	60,0
R.L.P. Investissement SARL	77220 Gretz‐Armainvilliers	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Sarjel SAS	94100 St‐Maur‐des‐Fossés	Financier	IG	15,9	60,0	16,3	60,0
Sédifrais SA	95560 Montsoult	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0
Groupe Sofigep	92500 Rueil‐Malmaison	Grande distribution	IG	26,5	100,0	27,1	100,0

* sociétés cotées

(1) Alaméa Investments est une société anonyme luxembourgeoise détenue à hauteur de 95% par une banque et à hauteur de 5% par le Groupe. Cette société est une entité ad hoc structurée et, compte tenu des caractéristiques de la structure mise en place, est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

(2) Bien que GPA ne possède que 10% de la société Novasoc, cette société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale car GPA détient 99,98% des droits de vote de cette dernière conformément au pacte d'actionnaire.

(3) Les sociétés FIC et BINV financent les achats des clients de GPA. Ces entités résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A ("Itaú Unibanco"), GPA, et Via Varejo et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.

(4) Jusqu'à fin octobre 2013, la société Bartira était consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle bien que GPA ne détenait, à travers sa filiale Via Varejo, que 25% des droits de vote. Les 75% restant étaient détenus par la famille Klein à travers la société Casa Bahia Comercial Ltda. GPA et la famille Klein avaient signé un partenariat établissant le contrôle conjoint de cette filiale qui stipulait que toute décision opérationnelle ou financière doit recevoir l'approbation unanime des partenaires.

Note 18 • Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne :

Norme	Description de la norme
(date d'application pour le Groupe)
IFRS 9	Cette norme est d'application rétrospective.
Instruments financiers	Elle propose une approche logique et unique pour la classification et
(1er janvier 2018)	l'évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels ; un modèle unique de dépréciation, prospectif et fondé sur les « pertes attendues » ; et une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture. De plus, les informations en annexe sont renforcées.
IFRS 15	Cette norme est d'application rétrospective.
Produits provenant des contrats avec les clients (1er janvier 2017)	Elle pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients (sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers). Le principe de base est de comptabiliser le produit pour décrire le transfert de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services.
Amendements à IAS 1	Ces amendements de la norme sont d'application prospective.
Initiative Informations à fournir	L'amendement publié vient préciser les dispositions sur deux points :
(1er janvier 2016)	• l'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension ;
	• l'application du jugement professionnel, en modifiant à la marge certaines formulations considérées comme prescriptives et ne laissant de ce fait pas de place au jugement
Amendements à IFRS 11	Ces amendements de la norme sont d'application prospective.
Acquisition d'une participation dans une entreprise commune	L'amendement publié vient préciser la manière de comptabiliser les acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise ("business") au sens d'IFRS 3 ‐ Regroupements d'entreprises.
(1er janvier 2016)	Pour ces acquisitions, une entité doit appliquer les principes comptables relatifs aux regroupements d'entreprises d'IFRS 3 ainsi que les autres IFRS qui ne sont pas en contradiction avec les dispositions d'IFRS 11.
Amendements à IAS 16 et IAS 38	Ces amendements de la norme sont d'application prospective.
Clarification sur les modes d'amortissements acceptables	L'IASB a précisé que l'utilisation d'une méthode d'amortissement fondée sur les revenus n'est pas appropriée, car les revenus générés par une activité qui
(1er janvier 2016)	inclut l'utilisation d'un actif reflètent des facteurs autres que la consommation des avantages économiques liés à cet actif.
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Ces amendements des normes sont d'application prospective.
Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise (1er janvier 2016)	L'objectif des amendements est de réduire les discordances entre les dispositions d'IFRS 10 et d'IAS 28 relatives à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. La principale conséquence de ces amendements est qu'un résultat de cession (profit ou perte) soit reconnu intégralement, lorsque la transaction concerne une
	entreprise au sens d'IFRS 3 (qu'il s'agisse d'une filiale ou non).

GOUVERNEMENT

DU CA

Norme
(date d'application pour le Groupe)	Description de la norme
Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2012 ‐ 2014 (1er janvier 2016)	Ces amendements des normes sont d'application prospective. Les normes concernées sont : • IFRS 5 ‐ Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées • IFRS 7 ‐ Instruments financiers : Informations à fournir • IAS 19 ‐ Avantages du personnel • IAS 34 ‐ Information financière intermédiaire
Amendements IAS 19 Contribution des membres du personnel (1er juillet 2014)	Ces amendements de la norme sont d'application prospective. Ils s'appliquent aux contributions des membres du personnel ou des tiers à des régimes à prestations définies. L'objectif est de simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel.
Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2010‐2012 et 2011‐2013 (1er juillet 2014)	Ces amendements des normes sont d'application prospective. Les normes concernées sont : • IFRS 1 ‐ Première adoption des IFRS • IFRS 2 ‐ Paiement fondé sur des actions • IFRS 3 ‐ Regroupements d'entreprises • IFRS 8 ‐ Secteurs opérationnels • IFRS 13 ‐ Evaluation de la juste valeur • IAS 16 ‐ Immobilisations corporelles et IAS 38 ‐ Immobilisations incorporelles • IAS 24 ‐ Informations relatives aux parties liées • IAS 40 ‐ Immeubles de placement

Le Groupe a appliqué par anticipation l'amendement à IFRS 7 relatif à l'évaluation de l'implication continue dans les contrats de services.

Le Groupe n'a appliqué aucune autre de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application.

GOUVERNEMENT

COMPTES CONSOLIDÉS

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 20 février 2015

Michel SAVART Président‐Directeur général

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Foncière Euris, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci‐dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés relative notamment aux changements de méthodes comptables résultant de l'application de la norme IFRS 11 afférente aux partenariats et de l'interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation des taxes.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre groupe effectue des estimations et formule des hypothèses concernant les tests de dépréciation des goodwills et des autres actifs non courants (note 10.4). La valeur recouvrable des actifs non courants est déterminée, notamment, sur la base des prévisions de résultat et des flux de trésorerie issus des plans financiers pluriannuels approuvés par la direction. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles‐ci ainsi que la documentation disponible et procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris‐La Défense, le 6 mars 2015

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

Ernst & Young et Autres

Pierre Bourgeois

COMPTES INDIVIDUELS Bilan

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations corporelles brutes		0,2	0,8
Amortissements		(0,1)	(0,7)
Immobilisations corporelles nettes	1	0,1	0,1

Immobilisations financières brutes		1 014,1	1 062,4
Dépréciations		0,0	(17,2)
Immobilisations financières nettes	2‐3	1 014,1	1 045,2

Total de l'actif immobilisé		1 014,2	1 045,3
ACTIF CIRCULANT
Créances d'exploitation brutes		70,1	0,8
Dépréciations
Créances d'exploitation nettes	3	70,1	0,8
Valeurs mobilières de placement brutes		0,4	0,5
Dépréciations
Valeurs mobilières de placement nettes	4‐5	0,4	0,5
Disponibilités	6	0,0	4,9
Total de l'actif circulant		70,5	6,2
Comptes de régularisation et assimilés	7	2,3	1,6
TOTAL DE L'ACTIF		1 087,0	1 053,1

RAPPORT DU PRÉSIDENT

PASSIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
CAPITAUX PROPRES
Capital social		149,6	149,5
Primes d'émission, de fusion, et d'apport		218,5	218,2
Réserve légale		15,1	15,1
Réserves réglementées		2,7	2,9
Autres réserves		61,9	61,7
Report à nouveau		167,5	165,2
Résultat net		63,5	23,7
Total des capitaux propres	8	678,8	636,3

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	9	0,3	0,3
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		370,5	357,3
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		0,2	0,2
Dettes fiscales et sociales		1,9	0,1
Dettes sur immobilisations
Autres dettes		33,8	58,9
Instruments de trésorerie		1,5
Total des dettes	10	407,9	416,5
TOTAL DU PASSIF		1 087,0	1 053,1

COMPTES INDIVIDUELS

Compte de résultat

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2014	Exercice 2013
PRODUITS D'EXPLOITATION
Prestations de services et produits accessoires		0,8	0,3
Autres produits de gestion
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits d'exploitation		0,8	0,3
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et charges externes		7,0	6,8
Impôts, taxes et versements assimilés			0,1
Salaires et charges sociales		0,1	0,1
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Autres charges		0,1	0,1
Total des charges d'exploitation		7,2	7,1
Résultat d'exploitation	11	(6,4)	(6,8)
PRODUITS FINANCIERS
Quotes‐parts de bénéfices acquis des filiales
Produits financiers de participations		49,4	30,7
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		14,0	7,4
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		17,5	1,8
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		0,1	3,2
Total des produits financiers		81,0	43,1
CHARGES FINANCIÈRES
Quotes‐parts de pertes acquises des filiales
Dotations aux dépréciations et provisions		0,4	1,6
Intérêts et charges assimilées		7,3	10,2
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières		7,7	11,8
Résultat financier	12	73,3	31,3
Résultat courant avant impôt		66,9	24,5
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		27,3
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits exceptionnels		27,3	0,0
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		28,3	0,2
Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges exceptionnelles		28,3	0,2
Résultat exceptionnel	13	(1,0)	(0,2)
Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices	14	(2,4)	(0,6)
Résultat de l'exercice		63,5	23,7

COMPTES INDIVIDUELS

Annexe

(données en millions d'euros)

I. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Foncière Euris a poursuivi la gestion de sa participation majoritaire dans le Groupe Rallye, ainsi que son implication opérationnelle dans ses programmes immobiliers.

Le 21 mai 2014, Foncière Euris a versé un dividende de 2,15 € par action au titre de l'exercice 2013.

Le résultat courant avant impôt s'élève à 66,9 M€ et intègre notamment les distributions du dividende Rallye au titre de l'exercice 2013 pour 49,4 M€ et un boni de fusion pour 8,7 M€ provenant de la Transmission Universelle de Patrimoine de Marigny Belfort.

Le résultat exceptionnel est une perte de 1,0 M€, résultant principalement d'une moins‐value sur cession de participations.

Le bénéfice net au 31 décembre 2014 s'élève à 63,5 M€ contre un bénéfice de 23,7 M€ au 31 décembre 2013.

II. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1 • RAPPEL DES PRINCIPES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes, normes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général conformément au règlement n°2014‐03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s'ils ont une importance significative. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.

2 • IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée de vie estimée, soit :

	Durée	Mode
Logiciel	1 an	Linéaire
Aménagements et installations	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	Entre 2 et 3 ans	Dégressif ou Linéaire
Mobilier de bureau	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Autre matériel	Entre 3 et 5 ans	Dégressif ou Linéaire

3 • IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût historique.

Les titres de participation comprennent les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. Les titres de participation comprennent tous les titres donnant droit au capital : actions, obligations remboursables en actions et, par dérogation au Plan Comptable Général, les bons de souscription d'actions.

En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'usage telle que définie par le Plan Comptable Général en tenant compte de critères multiples, tels que, par exemple, actif net comptable, actif net réévalué, valeur de rendement ou de rentabilité, valeur boursière, perspectives de développement.

Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable brute.

Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l'exercice lorsqu'une clause de remontée systématique et immédiate des résultats est prévue dans les statuts de ces dernières.

Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution.

4 • CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.

Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie.

Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat.

5 • VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres représentatifs d'un emploi temporaire de trésorerie ou acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement ;
le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés.

6 • CONTRATS D'EQUITY SWAPS

Les contrats d'equity swaps sur Rallye et Casino ont été dénoués au cours de l'exercice 2014.

Foncière Euris a conclu deux nouveaux contrats d'equity swaps sur titres Mercialys pour 39,7 M€ portant le montant notionnel total à 62,6 M€ au 31 décembre 2014, soit 4,13% du capital de Mercialys.

III. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

NOTE 1 • IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d'euros)	01/01/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Valeur brute
Constructions	0,7		0,7	0,0
Autres immobilisations	0,1	0,1		0,2
Total valeur brute	0,8			0,2
Amortissements
Constructions	0,6		0,6	0,0
Autres immobilisations	0,1			0,1
Total amortissements	0,7			0,1
Valeur nette	0,1			0,1

NOTE 2 • IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les variations des immobilisations brutes des titres de participation correspondent principalement à des acquisitions et cessions portant sur des entreprises liées.

(en millions d'euros)	01/01/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Valeur brute
Titres de participation	1 062,4	0,1	48,4	1 014,1
Créances rattachées aux participations	0,0	49,4	49,4	0,0
Autres immobilisations financières	0,0			0,0
Total valeur brute	1 062,4	49,5	97,8	1 014,1
Dépréciations
Titres de participation	17,2		17,2	0,0
Créances rattachées aux participations	0,0			0,0
Autres immobilisations financières	0,0			0,0
Total dépréciations	17,2	0,0	17,2	0,0
Valeur nette	1 045,2			1 014,1

Les variations des créances rattachées correspondent principalement aux dividendes encaissés sur des entreprises liées.

NOTE 3 • ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES

		Dont à moins	Dont à plus d'un an et à	Dont à plus de
(en millions d'euros)	Montant brut	d'un an	moins de cinq ans	cinq ans
Actif immobilisé
Créances de l'actif immobilisé
Actif circulant
Créances d'exploitation	70,1	70,1
Total	70,1	70,1

Les créances d'exploitation comprennent des avances en compte courant versées par Foncière Euris à ses filiales pour 69,2 M€.

NOTE 4 • VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en millions d'euros)	01/01/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Valeur brute
‐ Actions propres détenues	0,2	0,4	0,4	0,2
‐ SICAV et autres OPCVM	0,3	0,4	0,5	0,2
Total valeur brute	0,5	0,8	0,9	0,4
Total dépréciations	0,0			0,0
Valeur nette	0,5			0,4

Au 31 décembre 2014, les actions propres sont composées de 2 747 actions Foncière Euris évaluées sur la base du cours de Bourse moyen du mois de décembre.

NOTE 5 • ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Il n'y a pas de différence significative entre la valeur de marché et l'évaluation au bilan (telle que définie au point II. 5).

NOTE 6 • DISPONIBILITÉS

Les disponibilités sont composées principalement de comptes bancaires à vue.

NOTE 7 • COMPTES DE RÉGULARISATION

Les comptes de régularisation et assimilés sont constitués de charges financières constatées d'avance et sont à moins d'un an pour 0,7 M€ et à plus d'un an pour 1,6 M€.

IV. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

NOTE 8 • TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 149,6 M€. Il est composé de 9 971 874 actions de 15 euros de valeur nominale.

(en millions d'euros)	31/12/2013	Affectation du résultat	Autres mouvements de l'exercice	Résultat 2014	31/12/2014
Capital social	149,5		0,1		149,6
Primes d'émission, de fusion, d'apport	218,2		0,3		218,5
Réserve légale	15,1				15,1
Réserves réglementées (1)	2,9		(0,2)		2,7
Autres réserves	61,7		0,2		61,9
Report à nouveau	165,2	2,3			167,5
Acompte sur dividende
Résultat	23,7	(23,7)		63,5	63,5
Total des capitaux propres	636,3	(21,4)	0,4	63,5	678,8
Dividendes distribués		21,4
Nombre d'actions	9 965 874				9 971 874
(1) dont au 31/12/2014 : ‐ réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros : 2,5 M€

NOTE 9 • PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en millions d'euros)	01/01/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Equity Swap	0,3		0,3	0,0
Instruments de trésorerie		0,3		0,3
Total	0,3	0,3	0,3	0,3

NOTE 10 • ÉCHÉANCIER DES DETTES

(en millions d'euros)	Montant	dont à moins d'un an	dont à plus d'un an et à moins de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	370,5	17,3	353,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,2	0,2
Dettes fiscales et sociales	1,9	1,9
Autres dettes(1)	33,8	33,8
Instruments de trésorerie	1,5	1,5
Total (2)	407,9	54,7	353,2
(1) dont avances reçues des filiales immobilières de Foncière Euris dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée du Groupe : 33,0 M€.

(2) dont charges à payer : 3,2 M€.

V. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 11 • RÉSULTAT D'EXPLOITATION

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Produits des prestations de services	0,8	0,3
Autres produits
Total des produits d'exploitation	0,8	0,3
Loyers et charges locatives	0,3	0,2
Honoraires, commissions et autres prestations	2,1	1,8
Commissions sur emprunts bancaires	4,6	4,8
Impôts, taxes et versements assimilés	0,0	0,1
Salaires et charges sociales	0,1	0,1
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	0,0	0,0
Autres charges	0,1	0,1
Total des charges d'exploitation	7,2	7,1
Résultat d'exploitation	(6,4)	(6,8)

NOTE 12 • RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Quotes‐parts des bénéfices acquis des filiales
Dividendes(1)	49,4	30,7
Produits financiers sur comptes courants
Autres produits financiers (2)	14,1	10,6
Reprises sur dépréciations et provisions	17,5	1,8
Total des produits financiers	81,0	43,1
Intérêts et commissions sur emprunts bancaires	3,5	4,6
Intérêts sur comptes courants(3)	2,8	2,2
Autres frais financiers (4)	1,0	3,4
Dotations aux dépréciations et provisions	0,4	1,6
Total des charges financières	7,7	11,8
Résultat financier	73,3	31,3

(1) Les dividendes 2014 comprennent les distributions de Rallye pour 49,4 M€ contre 27,4 M€ en 2013.

(2) Les autres produits financiers 2014 comprennent notamment le boni de fusion provenant de la Transmission Universelle de Patrimoine de Marigny Belfort pour 8,7 M€, des distributions de Mercialys pour 3,4 M€ et les gains sur les equity swap portant sur les titres Casino et Rallye pour respectivement 1,2 M€ et 0,1 M€.

(3) Les intérêts sur comptes courants concernent principalement la rémunération des avances reçues dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée du Groupe.

(4) Les autres frais financiers 2014 comprennent notamment une perte sur couvertures de taux pour 0,9 M€.

NOTE 13 • RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Cessions d'immobilisations financières:
‐ Produit des cessions	27,3
‐ Valeur comptable des actifs cédés	(28,3)	(0,2)
Reprises sur provisions
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Dotations aux provisions
Résultat exceptionnel	(1,0)	(0,2)

Le résultat exceptionnel comprend principalement une moins‐value de 1,0 M€ sur la cession de titres de participations.

NOTE 14 • IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le périmètre d'intégration fiscale comprend :

Foncière Euris, société‐mère ;
Marigny Foncière, filiale ;
Mat‐Bel 2, filiale ;
Matignon Abbeville, filiale.

En tant que société tête de groupe du régime d'intégration fiscale, la société Foncière Euris supporte la totalité de l'impôt sur les sociétés du groupe, aucun impôt n'étant constaté par les filiales bénéficiaires.

Au titre de l'exercice 2014, la charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés pour 1,8 M€ et la contribution additionnelle sur les montants distribués pour 0,6 M€.

VENTILATION DE L'IMPÔT ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

L'impôt de la société‐mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres.

	Résultat	Impôt	Résultat
(en millions d'euros)	avant impôt	correspondant	après impôt
Résultat courant	66,9	(1,8)	65,1
Résultat exceptionnel	(1,0)		(1,0)

Le poste « impôts sur les bénéfices » tient compte d'une charge de 1,8 M€ correspondant à l'impôt constaté par Foncière Euris dans le cadre de l'intégration fiscale.

Charge d'impôt 2014 :

La charge d'impôt correspond à la différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale

(en millions d'euros)	Exercice 2014
Impôt en l'absence de l'intégration fiscale	0,0
Impôt avec effet de l'intégration fiscale	(1,8)
Charge d'impôt	(1,8)

Le report du déficit fiscal du groupe intégré s'élève à 83,5 M€.

VI. EXPOSITION AUX RISQUES

6.1 • RISQUES DE MARCHÉ

RISQUES DE TAUX

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont l'encours s'élève à 370 M€ au 31 décembre 2014, sont à taux variable. L'opération de couverture de taux avec HSBC, sous forme de swap de taux variable portant sur un montant notionnel net de 50 M€, arrive à échéance le 3 janvier 2015.

RISQUES DE LIQUIDITÉ

Foncière Euris a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2014, les lignes de crédits confirmées et non utilisées s'élèvent à 64 M€.

La plupart des tirages bancaires donnent lieu au préalable au nantissement d'actions Rallye Ils font l'objet de ratios de structure comptables (tels que résultat courant social, gearing) qui sont respectés au 31 décembre 2014.

RISQUE DES MARCHÉS ACTIONS

Foncière Euris détient une participation directe de 55,4% dans le capital de la société Rallye, cotée sur NYSE Euronext, compartiment A. Conformément au § 3 des Principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation multi‐critères (tels que, par exemple, actif net réévalué, valeur de rendement ou de rentabilité, valeur boursière, perspectives de développement) qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2014. Il est à noter que le seul cours de Bourse au 31 décembre 2014 (29,10 €) ferait apparaître une moins‐value latente de 146 M€.

Foncière Euris a conclu plusieurs contrats d'equity swaps pour un montant notionnel total de 62,6 M€ au 31 décembre 2014, portant sur 4,13 % du capital social de Mercialys qui exposent Foncière Euris à la variation du cours de Mercialys par rapport au cours d'entrée moyen de 16,49 €.

Foncière Euris a par ailleurs vendu des puts sur actions Casino portant sur 0,22 % du capital de Casino pour un prix d'exercice de 75 € et 76 €. Au 31 décembre 2014, les cours de bourse de Mercialys (18,435 €) et de Casino (76,46 €) font ressortir une plus‐value latente globale de 8,9 M€.

RISQUE DE CHANGE

L'activité immobilière de Foncière Euris est essentiellement réalisée en euros, y compris pour les filiales polonaises dont les loyers et les dettes sont libellés en euros. Foncière Euris pourrait néanmoins être exposée indirectement à l'économie globale des pays dans lesquels elle est investie (Pologne, Allemagne).

6.2 • RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES EN DÉVELOPPEMENT

Foncière Euris investit dans des centres commerciaux, aux côtés de promoteurs immobiliers, auxquels la société délègue notamment la maîtrise d'ouvrage tout en assurant une mission de conseil. Les risques associés à cette activité sont principalement liés aux opérations immobilières en développement. Ils comprennent en particulier :

les risques liés aux aléas des obtentions d'autorisations d'exploitation commerciale et des permis de construire et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;
les risques de construction liés éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction. Des litiges ont ainsi été identifiés concernant les opérations de Beaugrenelle pour un montant estimé à 1 M€ pour sa quote‐part (5 %), de Tours pour un montant de 0,7 M€ pour sa quote‐part (50 %), de la Porte de Châtillon (détenue à 100 %) pour un montant de 55 K€, et enfin de la SCI Marseille Breteuil pour 10 K€ pour sa quote‐part (20 %). Ces montants sont déduit de la valeur estimative du portefeuille ;
et les risques liés à la commercialisation, cependant réduits du fait d'une pré‐commercialisation à effectuer en vue de l'obtention des autorisations administratives ou bancaires.

Les partenaires de Foncière Euris doivent souscrire à l'ensemble des polices d'assurance requises dans les différentes étapes des process de développement des actifs immobiliers : polices « dommages‐ouvrages », « tous risques chantiers », et de responsabilité civile conforme à la réglementation, pour les actifs en cours de construction ainsi que les polices usuelles pour les actifs en exploitation.

Foncière Euris délègue la gestion opérationnelle de ses projets immobiliers à des opérateurs spécialisés tout en assurant une mission de conseil. Foncière Euris reste ainsi dépendant de la qualité des prestations fournies par ses partenaires ainsi que de leur situation financière.

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier la stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. À ce titre, Foncière Euris soutient ses partenaires promoteurs dans leur démarche d'obtention de certifications par des labels reconnus (le label français HQE, ou le label BREEAM qui est le plus répandu dans le monde).

RISQUES LIÉS À LA VALORISATION DES ACTIFS

Le patrimoine immobilier a fait l'objet de valorisations par des cabinets d'experts indépendants pour les centres commerciaux en exploitation. Ainsi, la quote‐part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers représente une valeur de 165 M€ au 31 décembre 2014, dont 29 M€ de plus‐values latentes, étant précisé que les autres actifs immobiliers sont retenus pour la valeur nette comptable des fonds propres investis par Foncière Euris.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celui‐ci est lié d'une part à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers, et d'autre part à l'environnement économique, et en particulier, à la liquidité des actifs, aux valeurs locatives, aux taux d'intérêts, aux taux de capitalisation, à la quotité et aux conditions des financements.

RISQUES LIÉS À LA CESSION D'ACTIFS

Dans le cadre d'opérations de cessions d'actifs immobiliers, Foncière Euris peut être amenée à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif, et des garanties locatives.

6.3 • AUTRES RISQUES

RISQUES INFORMATIQUES

La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché.

Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.

Les installations et le système informatique font l'objet d'études et d'améliorations permanentes.

RISQUES LIÉS À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Ces éléments sont décrits dans le rapport du président sur le contrôle interne figurant dans le rapport annuel de l'exercice 2014.

VII. AUTRES INFORMATIONS

7.1 • ENGAGEMENTS REÇUS

Au 31 décembre 2014, la partie non utilisée des lignes de crédits confirmées de Foncière Euris SA s'élève à 64 M€.

7.2 • ENGAGEMENTS DONNÉS

7.2.1 • ENGAGEMENTS DONNÉS DE NATURE FINANCIÈRE

Aucun engagement de nature financière ne subsiste au 31 décembre 2014.

7.2.2 • AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS

Les engagements donnés par Foncière Euris s'élèvent à 2,84 M€ au 31 décembre 2014 et concernent :

une garantie accordée pour sa quote‐part jusqu'en novembre 2019 dans le cadre de la cession du centre commercial Manufaktura à Lodz au titre des charges sociales et fiscales, sans plafond ;
des contre‐garanties accordées jusqu'en novembre 2022 à Apsys dans le cadre de la cession du centre commercial Manufaktura à Lodz pour un montant maximum annuel de 0,32 M€ au titre des loyers précaires ;
des contre‐garanties accordées jusqu'au 15 février 2020 à Rallye dans le cadre de la cession du centre commercial Alexa à Berlin pour un montant maximum appelable de 2,31 M€ au titre des actifs, du passif et des loyers ;
une garantie locative accordée jusqu'au 15 février 2020 à Sonae dans le cadre de sa gestion des parkings du centre Alexa à Berlin pour un montant maximum appelable de 0,47 M€ avec une contre‐garantie de Rallye à hauteur de 0,26 M€ ;
les dettes non financières des sociétés de personnes, notamment Fenouillet Immobilier SNC, dont elle est associée, nettes des recours subrogatoires lui permettant de se retourner contre ses coassociés, pour un montant total de 2,7 M€ ;

7.3 • ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES

Certains investissements de la Société sont réalisés en partenariat avec des co‐investisseurs qui bénéficient, dans ce cadre, de promesses d'achat et de vente.

La société Foncière Euris a mis en place des opérations de couverture de taux d'intérêt. Cette opération est décrite au paragraphe ci‐ dessus dans la partie exposition aux risques.

7.4 • CRÉANCES, DETTES ET AUTRES ENGAGEMENTS GARANTIS PAR DES SURETÉS RÉELLES

La Société a nanti au profit de différents établissements bancaires des titres de participations pour garantir des prêts et des engagements dont l'encours s'élève à 370 M€ au 31 décembre 2014.

7.5 • ENGAGEMENTS PRIS EN MATIÈRE DE PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES

Compte tenu de l'âge moyen des effectifs et de leur ancienneté, ces engagements ne représentent pas un montant significatif.

7.6 • EFFECTIF

L'effectif moyen a été de 0,30 salarié et 1 mandataire social.

7.7 • RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le montant global desrémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction en 2014 s'est élevé à 135 000 €. Le montant des jetons de présence alloués en 2013 aux membres du Conseil d'administration et versés en 2014 s'est élevé à 105 000 €.

7.8 • INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Les postes du bilan et du compte de résultat concernent des entreprises liées pour les montants suivants :

(en millions d'euros)
Actif
Titres de participation	1 014,1
Créances d'exploitation	69,7
Passif
Autres dettes d'exploitation	33,0
Résultat
Produits financiers	61,7
Charges financières	2,8

7.9 • COMPTES CONSOLIDÉS

La Société établit des comptes consolidés.

Les comptes de Foncière Euris sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Finatis.

VIII.TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

				Valeur comptable
(en millions d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés	Capital	Autres éléments de capitaux propres hors résultat	Quote‐part de capital détenue (en %)	Brute	Nette
	1	2	3	4	5
A. Renseignements détaillés
(titres dont la valeur brute excède 1% du capital de la société)
1. Filiales (50% au moins du capital détenu)
Mat‐Bel 2 SAS	0,0	(0,2)	100,0%	0,0	0,0
83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris
siren 493 174 288
Marigny Foncière SAS	33,1	(2,8)	99,9%	33,2	33,2
83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris
siren 433 585 882
Matignon Abbeville SAS	49,3	(52,6)	100,0%	49,2	49,2
83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris
siren 392 843 298
Rallye SA *	146,2	1 652,6	55,4%	931,5	931,5
83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris
siren 054 500 574
2. Participations (10 à 50% du capital détenu)
néant
B. Renseignements globaux
(titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société)
Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères
* sur la base des comptes individuels

Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
6	7	8	9	10


	36,7		(0,0)

			9,4

32,5			57,2

		1,3	(49,3)	49,4

GOUVERNEMENT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société FONCIERE EURIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes II 3 et II 5 de l'annexe aux comptes annuels exposent les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de comptabilisation, d'évaluation et de dépréciation :
- - des immobilisations financières,
- - des valeurs mobilières de placement.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci‐dessus et des informations fournies dans ces notes de l'annexe aux comptes annuels, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec

RAPPORTS DU

les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris‐La Défense et Paris, le 6 mars 2015

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres

Pierre Bourgeois

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225‐31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225‐31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L.225‐40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

— 1. Avec la société Euris, société mère de votre société

Nature, objet et modalités :

Le conseil d'administration du 16 décembre 2014 a décidé de fixer, à compter de l'exercice 2015 (cf. § II. a) 1. ci‐après concernant l'exercice 2014), le montant de la prestation de conseil stratégique à 660 000 euros hors taxes auquel s'ajoutera le montant variable des prestations d'assistance technique.

Les prestations d'assistance technique seront facturées sur la base d'affectation de charges en fonction de clés de répartition courantes et majorées d'une marge aux conditions usuelles, ajustées chaque année en fonction des variations des éléments de calcul.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

A | DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225‐30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

— 1. Avec la société Euris, société mère de votre société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 15 octobre 2003 votre société à conclure avec la société Euris une convention de conseil en matière stratégique et de développement et d'assistance, laquelle aménagée par un avenant autorisé par le conseil d'administration du 5 juin 2008, fixe une rémunération annuelle de 1,1 million d'euros hors taxes, indexée annuellement.

Modalités :

En application de cette convention, votre société a supporté en 2014 une charge d'un montant de 1 132 889,14 euros hors taxes.

— 2. Avec les dirigeants mandataires sociaux

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 4 juin 2009 l'affiliation des dirigeants mandataires sociaux au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire mis en place au sein du groupe.

— 3. Avec les sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales de votre société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé les 21 septembre 2006, 31 janvier 2007, 2 octobre 2007, 20 mars 2008, 24 avril 2008 et 5 octobre 2012 la mise en place et l'extension d'un dispositif de co‐investissements portant sur les opérations immobilières réalisées en France, en Allemagne et en Pologne avec les groupes Apsys et Sonae.

Ces co‐investissements ont donné lieu à une prise de participation par les bénéficiaires au sein du capital des sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales dédiées à ces opérations, ainsi qu'à des promesses d'achat et de vente réciproques.

Modalités :

En application de cette convention, Monsieur Pierre FÉRAUD a exercé en 2014 sa promesse d'achat concernant l'opération Weiterstadt portant sur 13 710 actions de la société Matignon Abbeville.

B | SANS EXÉCUTION AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

— 1. Avec la société Alexa, filiale indirecte de votre société

Cession du centre commercial « Alexa »

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 16 décembre 2009 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment, à garantir à concurrence de sa quote‐part les engagements de la société cédante, Alexa Shopping Centre Gmbh, aux termes du contrat de cession, en particulier, à consentir :

une garantie sur les titres de propriété du centre commercial et de la société cédée, plafonnée au montant du prix initial minoré de la dette reprise (soit environ 100 millions d'euros), d'une durée de 10 ans,
des garanties fiscales, d'une durée maximale de 6 mois après la période de prescription fiscale applicable à chaque impôt direct ou indirect,
des garanties d'actif et de passif, plafonnées à environ 2,31 millions d'euros pour le groupe Foncière Euris/Rallye et d'une durée variable selon les actifs, de 2 à 10 ans.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2014.

Cession du centre commercial « Alexa »

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 10 février 2010 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment :

• à s'engager pour EKZ, pour dix ans, auprès de la société Sierra Management Germany, locataire du parking au sous‐sol du centre, à prendre en charge, à concurrence de 50%, la baisse du chiffre d'affaires comprise entre 35% et 40%, seuil de déclenchement qui donnerait lieu à un ajustement de loyer,

• à garantir l'obligation de paiement par EKZ de 50% des coûts et frais encourus dans le cadre de la gestion des différents litiges en cours ou à venir par la société Sierra Developments Germany Holding BV.

Ces engagements sont contre‐garantis par les sociétés Rallye et Paris‐Orléans à concurrence de leur quote‐part respective.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2014.

Cession à Sonae des parts dans la société « Alexa Holding »

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 9 décembre 2011 votre société, dans le cadre de la cession à Sonae des parts qu'elle détient dans la société Alexa Holding et de la conservation par sa filiale EKZ, pour sa quote‐part des droits et obligations demeurés au sein de la société Alexa Holding, à consentir au profit de Sonae une garantie :

usuelle de sa sous‐filiale EKZ quant à la cessibilité des titres vendus, le respect de l'obligation d'informer Sonae de tout litige pouvant affecter ces titres ;
pour les litiges liés à la construction du centre commercial, représentant un montant maximal de 3 millions d'euros ;
pour les engagements de construction de la tour de bureau pris vis‐à‐vis de la ville de Berlin, garantie donnée à hauteur de la moitié des sommes que peuvent représenter ces engagements.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2014.

— 2. Avec la société Alta Marigny Carré de Soie

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 30 juillet 2010 votre société, dans le cadre de la cession à Predica de la participation détenue par sa filiale, Marigny Expansion, dans le centre « Carré de Soie » à consentir les garanties usuelles d'actifs et de passifs concernant la propriété des parts cédées, de l'actif immobilier et du bail emphytéotique, garantis sans limitation de durée.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2014.

— 3. Avec la société de droit polonais Centrum Wzgorze, filiale indirecte de votre société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 5 mai 2011 votre société, dans le cadre du financement de l'opération « Wzgorze » à Gdynia en Pologne et de la mise en place d'un prêt octroyé par la Bank Pekao, la Bank Zachodni WBK SA et Erste Group Immorent à consentir à hauteur de sa quote‐part les garanties usuelles visant :

les dépassements de coûts dans la limite de 15 millions d'euros ainsi que le coût des travaux de gros œuvre, non encore contractualisés, dans la limite globale de 9 millions d'euros ;
les engagements de la filiale dédiée, Centrum Wzgorze, au titre du prêt principal (1,4 million d'euros par an pour une durée de 30 mois visant le prêt investissement) et de son refinancement (12 millions d'euros par an pour une durée de 2 ans, sauf prorogation en cas de non renouvellement du bail de l'hypermarché Real, pour le montant du loyer, soit actuellement 1,7 million d'euros par an).

Modalités :

Cette convention, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2014, a pris fin le 1er août 2014.

— 4. Avec la société de droit polonais Centrum Lacina Sp. Zoo

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 12 avril 2010 votre société à consentir une garantie autonome à première demande d'un montant maximal de 17 049 000 euros et d'une durée prenant fin le 15 septembre 2017 au bénéfice de la société Carrefour Polska Sp. Zoo, dans le cadre de l'acquisition par la société Centrum Lacina Sp. Zoo de terrains situés à Poznan appartenant à la société Carrefour Polska Sp. Zoo devant faire l'objet d'une dation en paiement par livraison d'une coque d'hypermarché.

Dans le cadre de la renégociation des accords entre les sociétés Centrum Lacina Sp. Zoo et Carrefour Polska Sp. Zoo, la modification de cette garantie à l'effet d'y intégrer, outre le report des délais y compris celui du terme de la garantie au 15 septembre 2018, la réduction automatique du plafond de la garantie à due concurrence en cas de paiement des travaux d'équipement, a été autorisée par le conseil d'administration du 3 février 2012.

Cette convention a été remplacée le 19 décembre 2012 par une nouvelle garantie autonome à première demande d'un montant maximal de 17 049 000 euros intégrant la couverture du paiement des travaux d'équipement, autorisée par le conseil d'administration le 5 octobre 2012.

Cet engagement est intégralement contre‐garanti par Apsys et sa bonne exécution est garantie par le nantissement des parts sociales que cette dernière détient au sein de la société Centrum NS.

Modalités :

Cette convention, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2014, a pris fin le 27 mai 2014.

— 5. Avec la société allemande Union Investment

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 27 juillet 2012 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Manufaktura » à Lodz en Pologne au fonds immobilier allemand Union Investment, une garantie concernant :

la propriété des actifs cédés, plafonnée au montant du prix de cession, d'une durée de 5 ans ainsi qu'une garantie d'actif et de passif dans la limite globale de 29 millions d'euros (9,7 millions d'euros environ pour la société Foncière Euris) et d'une durée de 2 ans ;
le paiement des taxes fiscales et sociales d'une durée maximale, respective de 2 ans et 7 ans sans plafonnement ;
le non respect de certains engagements spécifiques ;
les revenus précaires d'une durée maximale de 10 ans, consentie par la société Apsys Polska, sous la contre garantie des sociétés Foncière Euris, Rallye et Apsys, avec reversement à la société Apsys Polska des revenus dépassant le montant garanti dont 80 % revenant aux sociétés mères garantes.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2014. Par ailleurs, les garanties afférentes à la propriété des actifs et au paiement des taxes fiscales ont pris fin au cours de l'exercice 2014.

Paris‐La Défense et Paris, le 31 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

Pierre Bourgeois

173 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2014

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Savart, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2014

Conformément aux recommandations issues du code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 et du Guide d'application du Haut Comité de gouvernement d'entreprise, la présente Assemblée générale des actionnaires est appelée aux termes de la 15ème résolution à émettre un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice 2014, à Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général, par la Société et par les sociétés qu'elle contrôle, tels qu'ils sont détaillés et commentés dans le tableau ci‐après.

L'ensemble de ces éléments sont également présentés dans la partie gouvernement d'entreprise du rapport de gestion ainsi que dans le Rapport du Président, figurant dans le rapport annuel 2014 (pages 41 à 44 et 51 à 52).

Éléments de la	Montant dû ou attribué au titre de 2014
rémunération	Par la société Fonciere Euris	Par les sociétés contrôlées	Informations
Rémunération fixe	30 000 €		La rémunération fixe attribuée au titre de 2014 par la société Foncière Euris est fixée à 30 000 euros bruts, sans évolution par rapport à l'année précédente.
		507 500 €	Les rémunérations fixes attribuées au titre de 2014 par les sociétés Casino et Rallye au titre des fonctions salariées exercées par Monsieur Michel Savart s'élèvent respectivement à 355 250 euros bruts et 152 250 euros bruts, en augmentation de 4% par rapport à l'année précédente.
Rémunération variable annuelle	Sans objet	333 000 €	Les rémunérations variables 2014 ont été attribuées par les sociétés Rallye et Casino à Monsieur Michel SAVART, au titre de ses fonctions salariées, en fonction de leurs résultats et du rôle de Monsieur Michel SAVART dans la réalisation de leurs objectifs.
Jetons de présence	10 000 €		Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Foncière Euris est fixé à 10 000 euros, attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions avec réattribution de la part variable des membres absents ; il ne comprend qu'une partie variable.
		12 500 €	Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Casino est fixé à 25 000 euros, composé d'une partie fixe de 8 500 euros et d'une partie variable de 16 500 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents et réduites de moitié pour les administrateurs, dirigeants et responsables du groupe.
		4 000 €	Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Groupe Go Sport est fixé à 8 000 euros, composé d'une partie fixe de 2 000 euros et d'une partie variable de 6 000 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents et réduites de moitié pour les administrateurs, dirigeants et responsables du groupe
Rémunération exceptionnelle	Sans objet
Régime de retraite supplémentaire			Monsieur Michel Savart bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe

— Autres éléments de rémunérations visés par le code AFEP/MEDEF concernant le Président-Directeur général de la société Foncière Euris : NÉANT

Ainsi, aucune attribution ni mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle n'a été mis en place concernant le Président‐Directeur général. En outre, Il ne bénéficie pas d'avantages de toute nature.

Le Président‐Directeur général n'a été attributaire d'aucun plan d'options d'actions, d'actions de performance ou de tout autre élément de rémunération long terme au cours de l'exercice 2014.

Il ne bénéficie ni d'indemnités relatives à une clause de non‐concurrence ni d'indemnités en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social.

GOUVERNEMENT

PROJET

RAPPORTS DU CA

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

à l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2015

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation le renouvellement d'autorisations et délégations de compétence au Conseil d'administration relatives à l'émission de valeurs mobilières, à l'attribution d'actions gratuites et d'options de souscription et/ou d'achat d'actions, ainsi que l'autorisation d'augmenter le capital social et/ou céder des actions autodétenues au profit des salariés et la mise à jour des statuts avec la nouvelle réglementation relative aux conventions réglementées et aux droits des actionnaires ainsi que la renonciation à l'attribution légale d'un droit de vote double et la modification corrélative desstatuts.

I. DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE À CONFÉRER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ÉMETTRE DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Nous vous précisons que les différentes délégations et autorisations que vous aviez précédemment conférées au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital sont arrivées ou arrivent à échéance. Dans ce cadre et afin de permettre à votre Société de continuer à être dotée des instruments aptes à faciliter son accès au marché financier, nous vous proposons de renouveler à votre Conseil d'administration, l'ensemble des délégations et autorisations selon les conditions et pour les montants suivants, étant précisé que les plafonds des différentes autorisations s'inscrivent dans le cadre des recommandations émises par les différentes sociétés conseil.

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société, ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription

Le Conseil d'administration aura la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 50 millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et 200 millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créances.

Le Conseil d'administration aura la faculté, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée.

2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Le Conseil d'administration aura la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 15 millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et 60 millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créances.

Le Conseil d'administration aura la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice, conformément aux dispositions légales et

réglementaires étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché international.

Le Conseil d'administration pourra également décider, lors de toute offre publique d'échange décidée par la Société sur ses propres titres de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L. 228‐91 du Code de commerce.

Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée.

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visée à l'article L. 411‐2, II du Code monétaire et financier.

Il est proposé de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, au profit des personnes visées au II de l'article L. 411‐2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10% du capital social par an , le prix d'émission étant déterminé sur la base de la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de cette délégation s'imputera sur le montant nominal global des augmentations de capital.

Les personnes visées au II de l'article L. 411‐2 du Code monétaire et financier seraient déterminées par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

4. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10%

Le Conseil d'administration sera autorisé, pour une durée de vingt‐six mois et dans la limite de 10 % du capital social par an, lors de toute émission d'actions ou de valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à fixer le prix d'émission selon les conditions suivantes : le prix d'émission sera égal au prix moyen pondéré de l'action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5%.

5. Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demandes de souscriptions excédentaires

Le Conseil d'administration pourra, lors de toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé, en cas de demandes de souscription excédentaires et ce, dans la limite de 15% de l'émission initiale et aux mêmes conditions de prix que celui retenu pour l'émission initiale.

6. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par la société Foncière Euris sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription

Le Conseil d'administration pourra décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des actions ou des valeurs mobilières apportées à toute offre publique d'échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou des valeurs mobilières d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L. 225‐148 du Code de commerce.

La présente délégation est consentie pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée.

7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

Nous vous demandons de bien vouloir déléguer au Conseil d'administration la compétence pour décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la création et attribution gratuite d'actions, ou par l'emploi simultané de ces divers procédés.

Le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée ne pourra excéder 50 millions d'euros.

Le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre cette augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée.

8. Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Il est proposé de déléguer de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de vingt‐six mois, tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, dans la limite de 10 % du capital de la Société, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l'article L. 225‐147 du Code de commerce.

Vos Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial relatif à ces délégations.

Dans le cadre de ces délégations, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cinquante 50 millions d'euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser 15 millions d'euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

Ces montants nominaux globaux de 50 millions d'euros et de 15 millions d'euros n'incluent pas le montant nominal des actions :

à émettre lors de l'exercice des options de souscription réservées aux salariés et aux mandataires sociaux ;
à émettre en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ainsi qu'aux actions à attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
à attribuer aux salariés et aux mandataires sociaux en cas de distribution d'actions gratuites à émettre par voie d'augmentation de capital ;
à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

Par ailleurs et compte tenu des aménagements apportés à l'article L 233‐32 du Code de commerce par la loi du 29 mars 2014 dite « loi Florange », il est proposé à l'Assemblée générale de renoncer à l'application dudit article et de décider ainsi expressément que le Conseil d'administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de ces délégations et autorisations à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

II. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale extraordinaire réunie le 16 mai 2013 a autorisé le Conseil d'administration à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions.

Afin de permettre à votre Société de poursuivre sa politique d'association et de prise en compte du mérite des cadres et salariés du groupe, il paraît souhaitable de renouveler cette autorisation.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'administration à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions, pour une durée de vingt‐six mois, au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel des sociétés qui lui sont liées, à l'exception des dirigeants mandataires sociaux de la Société qui ne pourraient pas être bénéficiaires d'options d'achat ou de souscription d'actions.

Le nombre total d'options consenties et non encore levées ne pourra être supérieur à 1% du nombre des actions de la Société au moment où elles sont attribuées sans qu'il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu d'une autorisation antérieure.

Les options devront être levées dans un délai maximum de 7 ans à compter du jour où elles seront consenties.

Le prix de souscription ou d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration, sans que le prix d'émission ne puisse être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni, en ce qui concerne les options d'achat, être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société.

Vos Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial relatif à ces autorisations.

III. AUTORISATION AU CONSEIL DE PROCÉDER À L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Il vous est proposé de renouveler l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2013 au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites de la Société.

Le Conseil d'administration sera ainsi autorisé à procéder à l'attribution d'actions gratuites de la Société, existantes ou à émettre, pour une durée de 26 mois, au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel des sociétés qui lui sont liées, à l'exception des dirigeants mandataires sociaux de la Société qui ne pourraient pas être bénéficiaires d'actions gratuites.

Le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1% du capital.

La durée minimale de de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires et celle de conservation des actions sera déterminée par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration aura tout pouvoir notamment pour déterminer l'identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions.

Vos Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapportspécial relatif à cette autorisation.

IV. AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL ET/OU CÉDER DES ACTIONS AUTODÉTENUES AU PROFIT DES SALARIÉS

Dans le cadre des dispositions des articles L. 225‐129‐6 et L. 225‐138‐1 du Code de commerce, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la Société émises au profit des salariés du groupe dans les conditions prévues aux articles L. 3332‐18 et suivants du Code du travail.

Le prix d'émission des actions à libérer contre numéraire ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.

Dans le cadre de cette autorisation, il est prévu la faculté pour le Conseil d'administration de céder des actions de la Société acquises conformément aux dispositions de l'article L. 225‐209 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions pouvant être émis en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur à 1 % du nombre total des actions de la Société au moment de l'émission ou de la cession.

Il est demandé à l'Assemblée générale de supprimer le droit préférentiel des actionnaires en faveur des salariés du Groupe.

Vos Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial relatif à cette autorisation.

V. AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS DÉTENUES EN PROPRE

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois de réduire le capital social par annulation d'actions que votre Société viendra à acquérir dans le cadre d'un programme d'achat de ses propres actions autorisé par l'Assemblée générale ordinaire.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐209 du Code de commerce, le nombre total des actions détenues en propre et pouvant être annulées ne pourra excéder 10% du capital social par périodes de 24 mois.

Il convient que vous confériez au Conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation de cette ou ces opérations de réduction de capital.

Vos Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial relatif à cette autorisation.

VI. MISE À JOUR DES STATUTS

Nous vous proposons la modification de la rédaction des articles 27 et 41 des statuts, afin de l'harmoniser avec les nouvelles dispositions relatives aux conventions réglementées issues de l'ordonnance du 31 juillet 2014 et des droits des actionnaires introduites par le décret du 8 décembre 2014.

VII. RENONCIATION À L'ATTRIBUTION LÉGALE D'UN DROIT DE VOTE DOUBLE ISSUE DES NOUVELLES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-123 DU CODE DE COMMERCE ET MODIFICATION CORRÉLATIVE DE L'ARTICLE 44 DES STATUTS

Afin de continuer à ne pas conférer de droit de vote double aux actions de la Société, il convient désormais, en application de l'article L. 225‐123 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 29 mars 2014, d'en faire mention expresse dans les statuts. Ainsi, nous vous proposons de modifier l'article 44 des statuts intitulé « Droit de vote » en conséquence.

VIII. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE EURIS

Nous vous précisons que la situation de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours sont exposées dans le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration qui vous a été présenté lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour.

Les résolutions que nous vous soumettons correspondent à nos propositions et nous vous remercions de leur réserver un vote favorable.

Le Conseil d'administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et /ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2015

Dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‐92 et L. 225‐135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport:

de lui déléguer, pour une durée de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- - émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix‐huitième résolution) d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation,
- - émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (dix‐neuvième résolution) d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation,
- - émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé visée au II de l'article L. 411‐2 du code monétaire et financier (vingtième résolution) d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation,
- - émission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou des valeurs mobilières apportées à toute offre publique d'échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou des valeurs mobilières d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225‐148 du Code de commerce (vingt‐quatrième résolution) ;
de l'autoriser, par la vingt et unième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux dix‐neuvième et vingtième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
de lui déléguer, pour une durée de vingt‐six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt‐cinquième résolution) lorsque les dispositions de l'article L. 225‐148 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt‐sixième résolution, excéder 50 M€ au titre des résolutions dix‐huit à vingt‐cinq, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra excéder 15 M€.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la vingt‐sixième résolution, excéder 200 M€ pour les résolutions dix‐huit à vingt‐cinq, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 60 M€ pour chacune des résolutions dix‐neuf, vingt et vingt‐quatre et 200 M€ pour la résolution dix‐huit.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix‐huitième, dix‐neuvième et vingtième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225‐135‐1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par les dix‐huitième, dix‐neuvième et vingtième résolutions et du plafond global prévu à la vingt‐ sixième résolution, si vous adoptez la vingt‐deuxième résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225‐113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des dix‐neuvième, vingtième, et vingt‐et‐unième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix‐huitième, vingt‐quatrième et vingt‐cinquième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles‐ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix‐ neuvième et vingtième résolutions.

Conformément à l'article R. 225‐116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Mohcine Benkirane Pierre Bourgeois

RAPPORTS DU CA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions

Assemblée générale du 21 mai 2015

Vingt-septième et vingt-huitième résolutions

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225‐177 et R. 225‐144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel de la société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements visés à l'article L. 225‐180 du Code de commerce, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la société ne peuvent pas être bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt‐six mois à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Mohcine Benkirane Pierre Bourgeois

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à

émettre

Assemblée générale du 21 mai 2015

Vingt-neuvième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225‐197‐1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de votre Société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt‐six mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres Mohcine Benkirane Pierre Bourgeois

sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise

Assemblée générale du 21 mai 2015 Trentième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225‐135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société et des sociétés qui lui sont liées, pour un montant maximal correspondant à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de votre société au jour de l'assemblée générale statuant sur l'opération, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225‐129‐6 du Code de commerce et L. 3332‐18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt‐six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225‐113 et R. 225‐114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles‐ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225‐116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Mohcine Benkirane Pierre Bourgeois

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur la réduction du capital

Assemblée générale du 21 mai 2015

Trente-et-unième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225‐209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt‐six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt‐quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Mohcine Benkirane Pierre Bourgeois

RAPPORT DU PRÉSIDENT

PROJET DE RÉSOLUTIONS

soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 21mai 2015

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 63 492 988,21 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes, versés pour l'exercice 2013 et afférents aux actions détenues en propre, s'est élevé à la somme de 2 274,70 €, inscrite au report à nouveau.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2014 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 713 millions d'euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de la Société)

de 40%.

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, décide de procéder à l'affectation suivante du bénéfice :

Bénéfice de l'exercice	63 492 988,21 €
Report à nouveau antérieur	(+) 167 468 562,71 €
Bénéfice distribuable	(=) 230 961 550,92 €
Distribution d'un dividende	(‐) 21 439 529,10 €
Affectation au report à nouveau	(=) 209 522 021,82 €

L'Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2,15 euros, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40%.

L'Assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2014 interviendra le 2 juin 2015.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice clos le	Montant *
31 décembre 2011	2,15 €
31 décembre 2012	2,15 €
31 décembre 2013	2,15 €
∗ Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158‐3‐2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2011 ont été soumis alternativement à la réfaction de 40% ou au prélèvement libératoire de 21%, ceux au titre de 2012 et 2013 ont été soumis à l'abattement

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Virement du poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « autres réserves »)

L'Assemblée générale décide de virer la somme de 215 031,19 € du poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « autres réserves».

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Conventions de l'article L. 225‐38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225‐38 du Code de commerce, approuve l'avenant n°2 à la convention de conseil stratégique et d'assistance technique conclu avec la société Euris au cours de l'exercice 2014, tel que mentionné dans ledit rapport.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean‐Louis BRUNET vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian PEENE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE.

GESTION

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un censeur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat de censeur de Monsieur Pierre FERAUD vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un censeur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat de censeur de Monsieur Bernard FRAIGNEAU vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Cailliau, Dedouit et Associés vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Cardon vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général)

L'Assemblée générale, en application du code AFEP‐MEDEF révisé en juin 2014, et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport annuel, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et en application des dispositions des articles L. 225‐209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, à procéder à l'achat d'actions de la Société en vue :

d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l'association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'Autorité des marchés financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul du seuil de 1% visé ci‐dessous, correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l'autorisation ;
de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225‐177 et suivants du Code de commerce ou tout plan d'épargne d'entreprise ou tout plan d'actionnariat ;
de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L. 225‐197‐1 et suivants du Code de commerce ;
de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

• de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société par période de vingt‐ quatre mois dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 100 €.

Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 1% du nombre d'actions composant le capital social, soit actuellement 99 718 actions, représentant un montant maximum de 9 971 800 €.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 1% du capital social de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d'instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211‐22 et suivants du Code monétaire et financier.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2015 et au plus tard le 21 novembre 2016.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

de procéder à la réalisation effective des opérations ; d'en arrêter les conditions et les modalités ;
d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;
d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès‐verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L. 225‐127, L. 225‐129, L. 225‐129‐2, L. 228‐91, L. 228‐92, L.228‐93, L.228‐94 et suivants du Code de commerce,

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit

une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

• décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser cinquante (50) millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents (200) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de cinquante (50) millions d'euros auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières, s'il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui‐ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée.

En outre, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présenté délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au Public)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L. 225‐127, L. 225‐129, L. 225‐129‐2, L. 225‐135, L. 225‐136, L. 228‐91, L. 228‐92, L. 228‐93, L. 228‐94 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie d'offre au public, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quinze (15) millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante (60) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Toutefois, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer, s'il le juge utile pour tout ou partie d'une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché international.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, lors de toute offre publique d'échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L.228‐91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d'émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

• fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en

fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L. 225‐127, L. 225‐129, L. 225‐129‐2, L. 225‐135, L. 225‐136, L. 228‐91, L. 228‐92, L. 228‐93, L. 228‐94 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie de placement privé visé à l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

déterminer les personnes visées au II de l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;
fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration en cas d'émissions, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale)

Le prix d'émission sera égal au prix moyen pondéré de l'action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %.
Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l'émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d'être augmenté par suite de l'exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l'exercice est différé par rapport à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demandes de souscriptions excédentaires)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l'article L. 225‐135‐1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des dix‐huitième, dix‐neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les conditions de l'article L. 225‐135‐1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par les dix‐huitième, dix‐neuvième et vingtième résolutions et du plafond global prévu à la vingt‐sixième résolution.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux articles L. 225‐129 à L. 225‐130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinquante (50) millions d'euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l'effet de :

arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;
prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l'augmentation de capital ;
arrêter les conditions d'utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l'admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par la société Foncière Euris sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d'échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L. 225‐148 du Code de commerce.

L'Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.

L'Assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d'administration aura tout pouvoir à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l'échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l'échange, d'inscrire au passif du bilan la prime d'apport sur laquelle il pourra être imputé, s'il y a lieu, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225‐147 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs à l'effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2^e alinéas de l'article L. 225‐147 susvisé, l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225‐148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.

L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2^e alinéas de l'article L. 225‐147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

(Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des dix‐huitième à vingt‐cinquième résolutions qui précèdent, décide que :

le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux cents (200) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;
le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cinquante (50) millions d'euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser quinze (15) millions d'euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L'Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cinquante (50) millions d'euros et celui de quinze (15) millions d'euros n'incluent pas le montant nominal des actions :

à émettre lors de l'exercice des options de souscription réservées aux salariés et aux mandataires sociaux ;
à attribuer aux salariés et aux mandataires sociaux en cas de distribution d'actions gratuites à émettre par voie d'augmentation de capital ;
à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise de la Société, conformément à la trentième résolution ;
à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

L'Assemblée générale extraordinaire décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les dix‐huitième à vingt‐cinquième résolutions à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, jusqu'à la fin de la période d'offre.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation de consentir des options d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options d'achat sur les actions de la Société provenant d'achats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements visés à l'article L. 225‐180 du Code de commerce, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d'options d'achat.

Le nombre total d'options d'achat d'actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, compte tenu des attributions consenties au titre de la vingt‐huitième résolution sous réserve de son adoption par l'Assemblée générale extraordinaire, mais sans tenir compte, en revanche, des options d'achat ou de souscription d'actions précédemment conférées et non encore exercées.

Le prix d'achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur ni à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225‐208 et L. 225‐209 du Code de commerce. Le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à sept ans.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l'une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d'administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d'être achetées par l'exercice des options consenties.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour :

désigner les bénéficiaires des options ;
arrêter le nombre d'options consenties à chacun d'eux ;
fixer, dans les limites sus indiquées, le prix d'achat des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;
imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;
prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation de consentir des options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions de la Société, au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements visés à l'article L. 225‐180 du Code de commerce, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d'options de souscription d'actions.

Le nombre total d'options de souscription d'actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner le droit de souscrire à un nombre d'actions supérieur à 1% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, compte tenu des attributions consenties au titre de la vingt‐septième résolution sous réserve de son adoption par l'Assemblée générale extraordinaire, mais sans tenir compte, en revanche, des options d'achat ou de souscription d'actions précédemment conférées et non encore exercées.

Le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à sept ans.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour :

désigner les bénéficiaires des options ;
arrêter le nombre d'options consenties à chacun d'eux ;
fixer, dans les limites sus‐indiquées, le prix de souscription des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;
imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions souscrites ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options.

En outre, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour :

suspendre temporairement l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant le détachement d'un droit de souscription ;
imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;
prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations ;
constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options, modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites de la Société au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225‐197‐1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225‐197‐1 à L. 225‐197‐5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l'article L. 225‐197‐2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions ;
décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l'alinéa précédent :

à l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225‐208 et L. 225‐209 du Code de commerce ; et/ou
à l'attribution d'actions à émettre par voie d'augmentation de capital ; dans ce cas, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L'Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition, et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale, ces période et durée étant fixées par le Conseil d'administration, ne pouvant être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d'administration pourra réduire voire supprimer cette période de conservation, selon les bénéficiaires concernés.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites ci‐dessus fixées, à l'effet :

de déterminer l'identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, étant rappelé qu'il ne peut être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l'attribution d'actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;
de répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns ;
de fixer les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
de déterminer dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d'acquisition et de durée de conservation des actions;

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PROJET DE

RÉSOLUTIONS

d'inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité, et la durée de celle‐ci ;
de lever l'indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l'article L. 341‐4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ;
de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;
en cas d'augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;
en cas de réalisation d'opérations financières visées par les dispositions de l'article L. 228‐99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d'acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225‐197‐4 et L. 225‐197‐5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L'Assemblée générale fixe à vingt‐six (26) mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

TRENTIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 3332‐18 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225‐ 138‐1 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L. 225‐129‐2 et L. 225‐129‐6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s'il le juge utile, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions,

soit à l'occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du Conseil d'administration prévu à l'article L.225‐102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225‐180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société Foncière Euris et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 233‐16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l'article L. 3332‐18 et suivants du Code du travail.

L'Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d'actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la dix‐neuvième résolution et du plafond global prévu à la vingt‐sixième résolution.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332‐19 du Code du travail.

L'Assemblée générale décide également que le Conseil d'administration pourra décider l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225‐206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 1 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 233‐16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L. 3332‐18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu'à concurrence du nombre d'actions souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions de l'article L. 225‐135‐1 du Code de commerce, à émettre un nombre d'actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l'émission initiale dans la limite du plafond prévu ci‐dessus.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci‐dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

d'arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d'ancienneté que devront remplir les souscripteurs d'actions nouvelles ;
sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;
et d'une manière générale, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l'émission est autorisée.

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propres)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225‐209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation (c'est‐à‐dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'entrée en vigueur de la présente résolution), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de vingt‐quatre mois.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci‐dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2012.

En conséquence, le Conseil d'administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts.

TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Mise à jour de l'article 27 des statuts relatif aux conventions réglementées)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre à jour l'article 27 des statuts relatif aux conventions réglementées qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 27 – Conventions réglementées

« Le Conseil d'administration autorise les conventions visées à l'article L. 225‐38 du Code de commerce, dans les conditions et selon les modalités prévues audit article. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions visées à l'article L. 225‐39 du Code de commerce.

En application de l'article L. 225‐43 il est interdit à la société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées audit article. »

TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION

(Mise à jour de l'article 41 des statuts relatif à l'admission aux assemblées)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre à jour le paragraphe I de l'article 41 des statuts relatif à l'admission aux assemblées qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 41 – Admission aux assemblées

« Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux assemblées générales dans les conditions prévues à l'article R 225‐85 du Code de commerce. »

(…)

Les autres termes de l'article demeurent inchangés.

GOUVERNEMENT

TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Renonciation à l'attribution légale d'un droit de vote double issue des nouvelles dispositions de l'article L. 225‐123 du Code de commerce et modification corrélative de l'article 44 des statuts relatif au droit de vote)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renoncer à l'attribution légale d'un droit de vote double et décide en conséquence de modifier l'article 44 des statuts relatif au droit de vote qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 44 – Droit de vote

1) (…)

Les actions de la Société existantes ou à émettre ne bénéficient pas de droit de vote double en vertu du dernier alinéa de l'article L. 225‐123 du Code de commerce ».

Les autres termes de l'article demeurent inchangés.

TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

TABLE DE CONCORDANCE

du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci‐après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451‐1‐2 du Code monétaire et financier et 222‐3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	Pages
1. Comptes sociaux	152 à 167
2. Comptes consolidés	58 à 148
3. Rapport de gestion
3.1. Informations mentionnées aux articles L. 225‐100 et L. 225‐100‐2 du Code de commerce
3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires	11 à 13
3.1.2. Analyse des résultats	5 à 10
3.1.3. Analyse de la situation financière 13 à 14
3.1.4. Principaux risques et incertitudes 15 à 17
3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des 22
actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital
3.2. Informations mentionnées à l'article L. 225‐100‐3 du Code de commerce	53
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique
3.3. Informations mentionnées à l'article L. 225‐111 du Code de commerce	22
Rachats par la Société de ses propres actions
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	149
5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	168‐150
6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	46
7. Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	47 à 55
8. Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 56
et de gestion des risques

Crédit photo : Sonae Sierra, Gilles AYMARD, Andres Mayr, Ehrin Macksey, Médiathèque Groupe Casino, D.R.

AI Terminal

Foncière Euris

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Sommaire FONCIÈRE EURIS

05 RAPPORT DE GESTION

35 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

47 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

58 COMPTES CONSOLIDÉS

152 COMPTES INDIVIDUELS

174 RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

CONSEIL D'ADMINISTRATION (1)

DIRECTION GÉNÉRALE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

CHIFFRES CLÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES INDIVIDUELS

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE GESTION

ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2014

→ EN FRANCE

— « L'heure Tranquille » à Tours

→ EN ALLEMAGNE

— « Loop 5 » à Weiterstadt

→ EN POLOGNE

— « Riviera » à Gdynia

CENTRES COMMERCIAUX EN PROJET

→ EN POLOGNE

— « Posnania » à Poznan

— « Serenada » à Cracovie

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE AU COURS DE L'EXERCICE

VALORISATION DES INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS DE CENTRES COMMERCIAUX

PRINCIPAUX ACTIFS IMMOBILIERS DÉTENUS PAR FONCIÈRE EURIS EN DIRECT

Activités du groupe Rallye(1)

CASINO

REDRESSEMENT DE L'ACTIVITÉ FRANCE RETAIL

CROISSANCE ORGANIQUE ÉLEVÉE EN AMÉRIQUE DU SUD

ASIE

E-COMMERCE (CNOVA)

RAPPORTS DU

RAPPORT DE GESTION

COMPTES CONSOLIDÉS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2014

→ FONCIÈRE EURIS ET RALLYE

— Cession du centre commercial « Beaugrenelle »

— Lancement de 2 nouveaux projets immobiliers

— Succès d'une émission obligataire de 500 M€ à 7 ans ainsi que d'une offre de rachat obligataire

— Offre publique d'achat simplifiée suivie du retrait obligatoire de la cote visant les actions de la société Groupe GO Sport initiée par Rallye

→ CASINO

— Le groupe Casino en France

— Les activités à l'international

— Création d'un pôle d'activité e-commerce et introduction en Bourse de Cnova

— Financement et opérations corporate de Casino

Principales variations du périmètre de consolidation et effets associés :

RÉSULTATS

ÉVOLUTION DES FLUX DE TRÉSORERIE

STRUCTURE FINANCIÈRE

COMPTES INDIVIDUELS

RÉSULTATS

STRUCTURE FINANCIÈRE

FACTEURS DE RISQUES

RISQUES DE MARCHÉ

→ RISQUES DE LIQUIDITÉ

→ RISQUES DE TAUX

→ RISQUES DE CHANGE

→ RISQUES SUR ACTIONS

RISQUES OPÉRATIONNELS

→ RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DISTRIBUTION

→ RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

→ RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

→ RISQUES JURIDIQUES

→ RISQUES FISCAUX ET DOUANIERS

→ RISQUES LIÉS À L'IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE

→ LITIGES

→ RISQUES LIÉS À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

AUTRES INFORMATIONS

→ POLITIQUE EN MATIÈRE D'APPLICATION DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

— Échéancier des dettes fournisseurs