Foncière 7 Investissement

Quarterly Report • Aug 31, 2012

RAPPORT FINANCIER

SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2012

Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS N°Siret : 486 820 152 00099

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2012

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

• 1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ;
• 2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, établis en application de la norme IAS34, arrêtés par le conseil d'administration en date du 30 aout 2012 ;
• 3. Rapport semestriel d'activité ;
• 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2012

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

La société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Représentée par : Nicolas Boucheron Président Directeur Général

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2012

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2012

Etabli dans le cadre d'une première consolidation

(Euros)	30/06/2012	31/12/2011
Actif
Actifs financiers	0	600
Total actifs non courants	0	600
Autres créances	27 979	25 310
Immeuble destiné à la vente	451 978	0
Impôt différé actif	99 719	0
Actifs financiers courants	214 477	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	101 619	1 032 639
Total actifs courants	895 772	1 057 949
TOTAL ACTIF	895 772	1 058 549
Passif
Capital	1 120 000	1 120 000
Réserves	-141 997	-109 360
Résultat net consolidé	-199 194	-32 637
Total Capitaux Propres, part du groupe	778 809	978 003
Total Capitaux Propres	778 809	978 003
Provisions pour risques et charges	77 415	64 300
Total des dettes non courantes	77 415	64 300
Passifs financiers courants	4 240	0
Fournisseurs	32 616	16 246
Dette fiscales et sociales	2 691	0
Total des dettes courantes	39 548	16 246
Total dettes	116 963	80 546
TOTAL PASSIF	895 772	1 058 549

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2012

ETAT DU RESULTAT GLOBAL AU 30 JUIN 2012

Etabli dans le cadre d'une première consolidation

(Euros)	30/06/2012	31/12/2011	30/06/2011
Charges de personnel	16 321
Autres frais généraux	167 826	47 372	24 267
Dotations aux autres amortissements et
provisions	15 048	-14 735	5 000
Résultat opérationnel	-199 194	-32 637	-29 267
Résultat avant impôts	-199 194	-32 637	-29 267
Impôt sur les résultats
Résultat net	-199 194	-32 637	-29 267
Intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe	-199 194	-32 637	-29 267
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	-0,124	-0,020	-0,018
Résultat dilué par action (en €)	-0,124	-0,020	-0,018
Résultat Global	-199 194	-32 637	-29 267
Résultat global - part groupe	-199 194	-32 637	-29 267
Résultat global - part des minoritaires

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2012

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2012

Etabli dans le cadre d'une première consolidation

	30/06/2012	30/06/2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	-199 194	-29 267
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions	15 048	5 000
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	-184 146	-24 267
Impôts versés
Variation du BFR lié à l'activité	30 850	-25 330
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-153 296	-49 597
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Incidence des variations de périmètre	-554 354
Disponibilité acquise par prise de contrôle	724
Eléments de BFR nets acquis par prise de contrôle	-14 454
Autres flux liés aux opérations d'investissement	-214 476
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-782 560	0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Autres flux liés aux opérations de financement	600
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	600	0
Total des flux de trésorerie	-935 257	-49 597
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif	1 032 638	1 125 276
	1 032 638	1 125 276
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif	101 621	1 075 679
Découverts bancaires	-4 240
Variation de trésorerie nette	-935 257	-49 597

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2012

ANNEXE CONSOLIDEE SUR LES COMPTES AU 30 JUIN 2012

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.1. Actionnariat, changement de direction et transfert du siège social

Aux termes d'un contrat de cession d'actions conclu le 24 février 2012, INGEFIN, société contrôlée par Monsieur Alain Duménil via la société ZENESSA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31 000 €, a acquis dans le cadre d'une transaction réalisée par voie de cession de gré à gré, l'intégralité des actions détenues sur la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C, par la société MSREF VI Spirit, S.à.r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, soit 1.575.678 actions représentant 98.48% du capital au prix unitaire de 1.51 € et initiée une Offre publique au même prix unitaire qui s'est déroulée sur la période du 13/04/2012 au 26/04/2012.

Suite à cette acquisition, la composition du conseil d'administration de la société a été modifiée et le siège social a été transféré au 2, rue de Bassano – 75008 Paris. Par ailleurs, 2015 actions supplémentaires de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT ont été acquises sur le marché consécutivement à l'Offre publique.

1.2. Activité opérationnelle

Le groupe n'a pas eu d'activité opérationnelle sur la période.

1.3. Entrée de périmètre

En date du 13 avril 2012, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT a acquis auprès de la société VEDRAN au prix de 1 € 100% des titres de la SA IMMOBILIERE R DRIGUET (RCS CRETEIL 572 079 606) domiciliée 36 avenue de Fontainebleau au Kremlin-Bicêtre (94270), société propriétaire d'un bien à usage d'habitation sur la commune de la Baule (Loire Atlantique). Concomitamment, la dette en compte-courant vis-à-vis de la société VEDRAN dans les livres de la société IMMOBILIERE R DRIGUET SA s'élevant à un montant de 1.303.636,15 € à cette même date, a été rachetée par la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT pour un prix de 540.000 €. Monsieur Alain Duménil est administrateur de la société VEDRAN et de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.

Compte tenu de cette acquisition de titres, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, dont la date de clôture de l'exercice est le 31 Décembre, se trouve soumise à l'obligation de présenter pour la première fois des comptes consolidés pour la période intermédiaire du 1er janvier au 30 juin 2012. Le bilan au 31 Décembre 2011, et les comptes de résultats au 31 Décembre 2011 et au 30 juin 2011, de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'a pas nécessité de retraitement IFRS autre que les reclassements nécessaires à la présentation des comptes.

La société IMMOBILIERE R DRIGUET est consolidée selon la méthode de l'intégration globale et clôture ses comptes à la date du 31 Décembre. Les deux sociétés du périmètre de consolidation ont établies une situation au 30 juin 2012 pour les besoins de la présente consolidation.

Note 2. Référentiel comptable

2.1. Principes généraux de préparation des Etats Financiers

Les états financiers de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT au 30 juin 2012 présentés ci-après sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Les principes et méthodes comptables appliqués par le groupe sont présentés aux notes 2.2 à 2.8 ci-après.

2.2 Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacances, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. …
• l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations

2.3 Entrées de périmètre

Conformément à la norme IFRS3 R, la société évalue à chaque entrée de périmètre, si la transaction consiste en une opération de « regroupement d'entreprises » ou en une acquisition d'actifs et de reprise de passif. Le critère pris en compte est l'existence d'une activité reprise source de revenus récurrents.

Dans le cadre d'une opération d'acquisition d'actifs et de reprise de passif, les éléments d'actifs et de passifs repris sont enregistrés au coût d'acquisition par le groupe. Ce coût est réparti entre les actifs et les passifs au prorata de leur juste valeur.

2.4 Immeubles de placement

2.4.1 Reconnaissance

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à :

• l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

2.4.2 Evaluation

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

• soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),

• soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16.

Le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.

2.4.3 Immeubles destinés à la vente

Les immeubles faisant l'objet d'un mandat de vente et dont la cession à court terme est considérée comme probable par la direction de la société sont reclassés selon la norme IFRS 5 en « immeubles de placement destinés à la vente » et ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des frais à engager en vue de leur cession. Les amortissements sont stoppés à compter du classement de l'immeuble en « immeuble destiné à la vente ».

2.5 Actifs financiers

2.5.1 Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est considéré comme détenu à des fins de transaction s'il est notamment :

• acquis principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV) ;
• une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme ;

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.5.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses. L'AMF précise dans sa recommandation n°2011-16 du 7 novembre 2011 les critères à remplir pour qu'un instrument financier puisse être qualifié d'équivalents de trésorerie. Ces derniers regroupent les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois), les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Certains instruments ayant à l'origine une échéance plus lointaine, et qui prévoient des dispositions de sortie anticipée et de garantie de capital pourraient sous conditions être classés en équivalent de trésorerie. Les conditions sont l'existence, initialement prévue au contrat, d'option de sortie exerçables à tout moment ou au maximum tous les trois mois qui peuvent être exercées sans pénalité ni risque significatif de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement et qu'il n'existe pas de risque de valeur lié au niveau de rémunération minimum acquise.

2.6 Provisions

La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.7 Impôt sur les résultats

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice. Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

2.8 Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

NOTE 3 : Notes annexes : bilan et compte de résultat

3.1 Traitement de l'entrée de périmètre de la société DRIGUET

L'entrée de périmètre de la SA IMMOBILIERE DRIGUET a été considérée comme relevant de la catégorie d'une acquisition d'actifs et de reprise de passifs.

Cette acquisition s'est traduite par la reconnaissance des éléments d'actifs suivants, sur la base d'un avis d'expert valorisant le bien immobilier à 670 K€ environ :

-	Immeuble de placement (Appartement « La Baule »):	453 911 €
-	Impôt différé actif :	99 719 €

Une dotation aux amortissements d'un montant de 1 933 € a été enregistrée sur la période.

3.2 Actifs courants

Les actifs courants comprennent :

-	Portefeuille d'actions :	214 476 €
-	Soldes débiteurs bancaires et caisses :	101 622 €
-	Créances diverses :	17 979 €

Le portefeuille d'actions détenu au 30/06/2012 consiste en 21.447.600 titres de la société ADT, société cotée au compartiment C de Euronext Paris, acquis auprès de la société Ingefin, dont Monsieur Alain Duménil est actionnaire, au prix de 0,01 €.

De plus, il a été acquis en bourse 500 000 titres de la société ADT en date du 22/05/12 au prix de 0,02 € l'action. Ces titres ont été recédés au même prix auprès de la partie auprès de laquelle la première acquisition avait été effectuée. Le paiement de cette transaction a été différé au second semestre 2012.

La juste valeur du portefeuille d'actions au 30/06/2012 a été estimée sur la base du cours de bourse à cette date qui est identique à sa valeur d'achat.

3.3 Capitaux propres

Au 30 juin 2012, le capital social est composé de 1.600.000 actions au nominal de 0.70€. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés se présente comme suit :

	Capital	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part du groupe	Capitaux propres part minoritaire	Total Capitaux propres consolidés
Capitaux propres au 31/12/2011	1 120 000	-141 997	978 003	0	978 003
Résultat net de l'exercice		-199 194	-199 194		-199 194
Capitaux propres au 30/06/2012	1 120 000	-341 191	778 809	0	778 809

3.4 Provisions pour risques et charges

La provision pour risques enregistrée dans les comptes est destinée à couvrir, d'une part, le risque de non recouvrement de la TVA déduite et, d'autre part, le risque de reversement à l'Administration fiscale des remboursement des crédit de Tva obtenus par la Société depuis le changement d'activité de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.

Au 30 juin 2012, elle s'élève à 77 415 €, dont 13 115 € comptabilisés sur l'exercice.

3.5 Dettes courantes

Les dettes courantes sont constituées de :

-	Soldes	créditeurs	bancaires	:	4	240 €

• Dettes fournisseurs : 28 027 € - Dettes fiscales et sociales : 2 692 €

3.6 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel de la période comprend notamment des honoraires de conseil pour un montant de 144 367 € , la rémunération et les avantages versées au Président Directeur Général pour un montant de 16 322 € résultant de la décision du Conseil d'Administration du 1er mars 2012 et la dotation aux provisions pour risque sus-mentionnée d'un montant de 13 115 €.

3.7 Impôts sur les sociétés

Il a été retenu de ne pas comptabiliser d'impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables en avant à l'exception de ceux utilisé dans le cadre du traitement de l'entrée de périmètre explicitée en note 2.3. Les montant de déficits fiscaux reportables non reconnus non s'élèvent à :

- Foncière 7 investissement : 339	257 €
--------------------------------------------	-------

• Immobilière Driguet : 375 292 €

Société Anonyme au capital de 1 120 000 Euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 486 820 152 RCS PARIS

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2012

I - FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

Les faits marquants sont indiqués dans la note 1 de l'annexe des comptes consolidés au 30 juin 2012.

II – ACTIVITE DU GROUPE

La société et sa filiale n'ont pas eu d'activité opérationnelle sur la période.

La société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Représentée par : Nicolas Boucheron Président Directeur Général

SANDRINE FONTAINE

$\widetilde{\mathcal{M}}$

$\sim$

$\lambda$

ERNST & YOUNG Audit

$\mathcal{V}$

Foncière 7 Investissement

Période du 1er janvier au 30 juin 2012

Rapport des commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle

SANDRINE FONTAINE

84, avenue de la République 94300 Vincennnes

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Foncière 7 Investissement

Période du 1er janvier au 30 juin 2012

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Foncière 7 Investissement, relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• · la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes $1.$

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

$\tau_i$

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Vincennes et Paris-La Défense, le 31 août 2012

Les Commissaires aux Comptes

Sandrine FONTAINE $y = \frac{e}{c}$

ERNST & YOUNG Audit

Marie-Henriette Joud