Foncière 7 Investissement

Quarterly Report • Jun 7, 2010

Comptes Annuels

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT COMPTES ANNUELS

Exercice de 12 mois allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009

BILAN ACTIF	31 décembre 2009 31 décembre 2008
(en euros)	Brut	12 mois Amort/dépré.	Net	8 mois Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevets, licences, logiciels Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations financières Participations Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immobilisés Autres titres immobilisés Prêts
Autres immobilisations financières	600		600	600
ACTIF CIRCULANT	600		600	600
Stocks et en – cours Matières premières En – cours de production de biens Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés
Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit – appelé, non versé	44 535		44 535	33 368
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	1 132 844		1 132 844	1 209 046
Charges constatées d'avance				3 730
	1 177 379		1 177 379	1 246 144
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes remboursement des obligations Ecart de conversion Actif
TOTAL GENERAL	1 177 979		1 177 979	1 246 744

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Comptes annuels au 31 décembre 2009

BILAN PASSIF	31 décembre 2009	31 décembre 2008
(en euros)	12 mois	8 mois
	Net	Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé)	1 120 000	1 120 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence
Réserves :
- Réserve légale	77 292	77 292
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves	188 977	188 977
Report à nouveau	- 240 488	- 185 154
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	- 66 851	- 55 334
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	1 078 930	1 145 781
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées Autres fonds propres
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques	68 519	56 400
Provisions pour charges
	68 519	56 400
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunt et dettes auprès d'établissement de crédit (2)	26	37
Emprunts et dettes financières (3)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés	30 404	43 993
Dettes fiscales et sociales	100	533
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Instrument de trésorerie Produits constatés d'avance (1)
Ecart de conversion passif	30 530	44 563
TOTAL GENERAL	1 177 979	1 246 744
(1) Dont à plus d'un an
(1) Dont à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	30 530	44 563

COMPTE DE RESULTAT (en euros)	31 décembre 2009 12 mois	31 décembre 2008 8 mois
Chiffre d'affaires
Achats consommés
Autres achats et charges externes Impôts et taxes	- 62 612	- 119 661
Charges de personnel Amortissements, dépréciations et provisions nettes	- 12 119	- 56 400
Autres produits et charges d'exploitation
Résultat opérationnel courant	- 74 731	- 176 061
Résultats sur cessions et dépréciation d'actifs Autres produits et charges opérationnels non courants
Résultat opérationnel	- 74 731	- 176 061
Coût de l'endettement financier brut Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	7 880	121 260
Résultat des entreprises associées
Résultat des activités poursuivies	- 66 851	- 54 801
Résultat des activités abandonnées
Impôts sur les sociétés		- 533
Résultat net	- 66 851	- 55 334
Dont part revenant au groupe
Dont part revenant aux minoritaires

Résultat par action (en €) - 0,0417 - 0,0346

Remarques

Suite à l'apport / cession de l'intégralité de son activité industrielle et commerciale le 13 mars 2008 avec effet rétroactif au 1er mai 2007, la Société ne contrôle plus d'entreprise. Dès lors, il n'a pas été établi de comptes consolidés au titre des exercices clos le 30 avril 2008 et suivants, conformément à l'article L.233-16 du Code de commerce.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(en !)	31/12/2009 12 mois	31/12/2008 8 mois
Résultat net Elimination des charges et produits calculés	-66 851	-55 334
Amortissements Provisions/Dépréciation Plus value d'apport Crédit Bail Immobilier Coût de l'endettement net IS différé	-12 119	-56 400
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (I)	-54 732	1 066
Variation des créances clients Variation des autres créances (yc dépôt de garantie et CCA) Variation des dettes fournisseurs Variation des autres dettes (yc dettes fiscales et sociales) VARIATION DU BFR D'EXPLOITATION (II)	7 437 -13 589 -433 -21 459	-435 401 -5 043 -667 566 -237 208
FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION (I) + (II) = (III)	-76 191	-236 142
Décaissements sur acquisitions Encaissement soulte sur apport partiel d'actif à Groupe LCX Encaissement sur cession des titres Groupe LCX
FLUX DE TRESORERIE SUR INVESTISSEMENTS (IV)	0	0
Dividendes versés Augmentation de capital Réduction de capital Souscription d'emprunt Remboursement d'emprunt		-4 928 000 -2 080 000
FLUX DE TRESORERIE SUR OPERATIONS FINANCIERES (V)	0	-7 008 000
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE (III)+ (IV) + (V)	-76 191	-7 244 142
Trésorerie nette à la clôture (A) Trésorerie nette à l'ouverture (B)	1 132 818 1 209 009	1 209 009 8 453 151
VARIATION DE TRESORERIE (A) - (B)	-76 191	-7 244 142

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en !)	Capital	Primes	Réserves légales	Autres réserves	RAN	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 30 avril 2008	3 200 000	2 975 000	77 292	2 141 977	-570 101	384 947	8 209 115
Augmentation de capital Réduction de capital Résultat de l'exercice Affectation du résultat Dividendes versés Autres variations	-2 080 000	-2 975 000		-1 953 000	384 947	-55 334 -384 947	-2 080 000 -55 334 0 -4 928 000
Capitaux propres au 31 décembre 2008	1 120 000	0	77 292	188 977	-185 154	-55 334	1 145 781
Augmentation de capital Réduction de capital Résultat de l'exercice Affectation du résultat Dividendes versés Autres variations					-55 334	-66 851 55 334	0 -66 851 0 0
Capitaux propres au 31 décembre 2009	1 120 000	0	77 292	188 977	-240 488	-66 851	1 078 930

TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS

(en !)		Solde au 1/1/09	Augmentation	Diminution	Solde au 31/12/09
Provisions
	Provisions pour litiges Provisions pour pertes de change Autres provisions pour risques Provisions pour charges	56 400	12 119		68 519
	Total provisions pour risques et charges	56 400	12 119	0	68 519
	Provisions sur immobilisations Provisions pour titres de participation Provisions clients Provisions sur autres créances
	Total provisions pour dépréciation	0	0	0	0

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1- Présentation de la société

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT est une société foncière cotée dont l'objet principal consiste en l'acquisition ou la construction, en vue de la location, de biens immobiliers.

Elle est majoritairement détenue par MSREF VI SPIRIT Sàrl.

2- Faits caractéristiques de l'exercice

Les comptes annuels ont été arrêtés le 10 mars 2010.

L'exercice, d'une durée de 12 mois, se solde par une perte de 66 851 €.

En l'absence de projet d'investissement, la Société n'a procédé à aucune acquisition immobilière sur l'exercice. Elle n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.

Les évènements importants survenus au cours de l'exercice ont été les suivants :

30 avril 2009 : l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société a approuvé les résolutions portant sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes ;
• Examen et approbation des comptes et opérations de l'exercice clos au 31 décembre 2008 ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; et
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

En sus de cet ordre du jour, et conformément à l'article L. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce, a été soumis à l'approbation des actionnaires de la Société un projet de révocation d'un administrateur de la Société (Madame Michaela Robert) et consécutivement de nomination d'un nouvel administrateur en remplacement (Monsieur Alfonso Jose Munk Alba).

Il est à cet égard précisé et rappelé que cette résolution n'a été justifiée que par le souhait, dont la Société n'a eu connaissance que tardivement (i.e. après la convocation des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire annuelle susvisée), de Madame Michaela Robert de quitter fin avril 2009 le groupe auquel appartient la Société, et ce pour des raisons personnelles. Il a en conséquence été nécessaire de soumettre à l'approbation des actionnaires de la Société la réorganisation corrélative du Conseil d'administration de la Société, ce dernier n'étant composé que de trois (3) administrateurs.

30 avril 2009 : le Conseil d'administration de la Société, après avoir pris acte de la révocation de Madame Michaela Robert de son mandat d'administrateur de la Société par l'assemblée générale des actionnaires susvisée, a pris acte de ce que cette révocation a mis fin à son mandat de Président Directeur Général de la Société. Il a, en conséquence, décidé de nommer Monsieur Adrien Blanc en qualité de nouveau Président du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de la Société a par ailleurs décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général : Monsieur Adrien Blanc assume ainsi, depuis le 30 avril 2009, la direction générale de la Société, et ce pour la durée de son mandat de Président du Conseil d'administration, et a pris le titre de Président Directeur Général.

Enfin, il est rappelé qu'au cours de cette même réunion, le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 36 rue Beaujon 75008 PARIS au 27/29 rue Bassano - 75008 PARIS.

3- Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec :

• Le PCG 1999 approuvé par arrêté ministériel du 22 Juin 1999,
• la loi n° 83 353 du 30 Avril 1983,
• le décret 83 1020 du 29 Novembre 1983,
• les règlements comptables :
  • · 2000-06 et 2003-07 sur les passifs,
  • · 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs,
  • · 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• permanence des méthodes,
• indépendance des exercices,
• continuité de l'activité.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les notes ou tableaux ci - après font partie intégrante des comptes annuels.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.

Disponibilités

Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Valeurs Mobilières de Placement

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.

4- Notes sur le Bilan

Créances

Les autres créances sont essentiellement composées de créances de TVA (43 433 €) et de fournisseurs débiteurs (1 102 €).

Etat des échéances des Créances

			Ventilation au 31/12/09
	31/12/08	31/12/09	A un an	A plus
			au plus	d'un an
Clients et comptes rattachés
Organismes sociaux et fiscaux	31 981 !	43 433 !	43 433 !
Débiteurs divers	1 387 !	1 102 !	1 102 !
Total	33 368 !	44 535 !	44 535 !

Capital

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital Social
Actions composant le capital social au début de l'exercice	1 600 000	0,70!	1 120 000 !
Emission pendant l'exercice
Réduction pendant l'exercice
Actions composant le capital social à la fin de l'exercice	1 600 000	0,70!	1 120 000 !

Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques d'un montant de 68 519 € a été enregistrée à la clôture de l'exercice. Elle est destinée à couvrir, d'une part, le risque de non recouvrement de la TVA déduite, et, d'autre part, le risque de reversement à l'Administration Fiscale des remboursements de crédit de TVA obtenus par la Société depuis son changement d'activité.

Dettes

Les dettes d'exploitation enregistrent des factures non parvenues d'honoraires (30 404 €).

Etat des échéances des Dettes non Financières

			Ventilation au 31/12/09
	31/12/08	31/12/09	A un an	A plus
			au plus	d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	43 992 !	30 404 !	30 404 !
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes
Dettes fiscales et sociales	533!	100!	100!
- dont impôts sur les bénéfices	533!
- dont TVA
- dont autres impôts et taxes		100!	100!
Autres dettes
Total Dettes Non financières	44 525 !	30 504 !	30 504 !

Situation fiscale différée et latente

	31/12/09
IMPOT SUR:
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
TOTAL ACCROISSEMENTS	0!
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR:
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) :
- Congés Payés
- Autres
A déduire ultérieurement : Provisions pour Risques non déductibles	68 519 !
TOTAL ALLEGEMENTS	68 519 !
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	68 519 !
IMPOT SUR:
Plus values différées
CREDIT A IMPUTER SUR:
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	54 732 !
Moins values à long terme
SITUATION FISCALE LATENTE NETTE	54 732 !

5- Notes sur le Compte de résultat

Résultat d'exploitation

En l'absence de chiffre d'affaires réalisé, le résultat d'exploitation enregistre d'une part, les honoraires engagés sur la période, et, d'autre part, la couverture du risque pesant sur la TVA déduite par la Société depuis son changement d'activité.

Résultat financier

Le résultat financier correspond au produit du placement de la trésorerie excédentaire.

6- Honoraires des Commissaires aux Comptes

	ERNST & YOUNG				Gilles BECK
		Montant ! HT	%		Montant ! HT		%
	N	N - 1	N	N - 1	N	N - 1	N	N - 1
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	8 000	8 000	100%	100%	8 000	8 000	100%	100%
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission
du commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	8 000	8 000	100%	100%	8 000	8 000	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	8 000	8 000	100%	100%	8 000	8 000	100%	100%

7- Engagements hors bilan

Néant.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 27/29 rue Bassano 75008 PARIS 486 820 152 RCS Paris

Date d'arrêté	31/12/2009	31/12/2008	30/04/2008	30/04/2007	30/04/2006
Durée de l'exercice (mois)	12	8	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	1 120 000	1 120 000	3,200,000	3,200,000	3,200,000
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	1,600,000	1,600,000	1,600,000	1,600,000	1,600,000
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	0	0	0	17,518,123	19,992,616
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices	-54,732	1 599 533	612,165 227,218	1,038,698 18,750	-173,522
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions Résultat net	12,119	56,400		332,631	-634,994
	-66,851	-55 334	384,947	661,233	461,472
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation,
avant dot. Amortissements, provisions	-0.0342	0.0007	0.240	0.620	-0.110
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions Dividende attribué	-0.0417	-0.0346	0.240	0.410	0.290
PERSONNEL Effectif moyen des salariés	0	0	0	102	106
Masse salariale	0	0	0	2,687,170	2,451,191
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	0	0	0	956,270	975,058

Rapport de gestion du conseil d'administration

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social : 27/29 rue Bassano 75008 Paris 486 820 152 RCS Paris

RAPPORT DE GESTION RELATIF A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT (la "Société") durant l'exercice clos le 31 décembre 2009 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Les règles de présentations et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes qui vous sont présentés sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Vous prendrez ensuite connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes.

$\mathbf{I}$ . Situation et activité de la Société

$1.1 -$ Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Depuis le 13 mars 2008, la Société a pour objet social une activité de société foncière.

En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Nous vous rappelons ci-après les principaux évènements intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009:

• 30 avril 2009 : l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société a approuvé les résolutions portant sur l'ordre du jour suivant :
• Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes:
• Examen et approbation des comptes et opérations de l'exercice clos au 31 décembre $2008:$
• Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; et
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

$\mathbf{1}$

En sus de cet ordre du jour, et conformément à l'article L. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce, a été soumis à l'approbation des actionnaires de la Société un projet de révocation d'un administrateur de la Société (Madame Michaela Robert) et consécutivement de nomination d'un nouvel administrateur en remplacement (Monsieur Alfonso Jose Munk Alba).

Il est à cet égard précisé et rappelé que cette résolution n'a été justifiée que par le souhait, dont la Société n'a eu connaissance que tardivement (i.e. après la convocation des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire annuelle susvisée), de Madame Michaela Robert de quitter fin avril 2009 le groupe auquel appartient la Société, et ce pour des raisons personnelles. Il a en conséquence été nécessaire de soumettre à l'approbation des actionnaires de la Société la réorganisation corrélative du Conseil d'administration de la Société, ce dernier n'étant composé que de trois (3) administrateurs.

30 avril 2009: le Conseil d'administration de la Société, après avoir pris acte de la révocation de Madame Michaela Robert de son mandat d'administrateur de la Société par l'assemblée générale des actionnaires susvisée, a pris acte de ce que cette révocation avait mis fin à son mandat de Président Directeur Général de la Société. Il a, en conséquence, décidé de nommer Monsieur Adrien Blanc en qualité de nouveau Président du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de la Société a par ailleurs décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général : Monsieur Adrien Blanc assume ainsi, depuis le 30 avril 2009, la direction générale de la Société, et ce pour la durée de son mandat de Président du Conseil d'administration, et a pris le titre de Président Directeur Général.

Enfin, il est rappelé qu'au cours de cette même réunion, le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 36 rue Beaujon 75008 PARIS au 27/29 rue Bassano - 75008 PARIS.

$1.2 -$ Salariat

Il est précisé que, depuis le 13 mars 2008, la Société n'a plus eu de salarié. A la date des présentes, cette situation reste inchangée.

$1.3 -$ Evolution et perspectives d'avenir

La Société a, depuis le 13 mars 2008, pour objet social une activité de société foncière, MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. ayant pour objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers à réaliser en France.

Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché immobilier dans les mois à venir et notamment, le cas échéant, bénéficier des dispositions de l'article 210E du code général des impôts.

L'article 210 E du code général des impôts a mis en place un dispositif temporaire qui prévoit, sous certaines conditions, la taxation à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 19% (majorée le cas échéant de la contribution sociale) des plus-values nettes réalisées avant le 1^er janvier 2012 à l'occasion d'opérations d'apport ou de cession d'immeubles ou de droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier.

La Société se réserve la possibilité d'opter ultérieurement pour le statut des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC).

$1.4-$ Evènements importants survenus depuis la date de clôture

Le Président Directeur Général de la Société a informé le 10 mars 2010 la Société de son souhait de démissionner de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général de la Société à compter de la constatation par l'assemblée générale des actionnaires de sa démission de ses fonctions d'administrateur.

Compte tenu de la composition du Conseil (trois (3) administrateurs, soit le minimum légal), la nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Mathieu Demontoy, en remplacement de Monsieur Adrien Blanc, démissionnaire, devra être soumise à votre approbation dans le cadre de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2009.

$1.5 -$ Activité en matière de recherche et développement

Néant

$1.6 -$ Impact social et environnemental

Néant (compte tenu notamment du fait qu'aucune opération immobilière n'a été réalisée par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009).

$\overline{2}$ . Présentation des comptes annuels et affectation des résultats de l'exercice écoulé

Circonstances empêchant la comparaison $2.1 -$

L'exercice clos le 31 décembre 2009 de la Société ne peut être comparé à l'exercice précédent, ce dernier, commencé le 1^er mai 2008 et clos le 31 décembre 2008, ayant eu une durée exceptionnelle de huit mois consécutivement à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 15 septembre 2008 de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société (du 1^er mai – 30 avril au 1^er janvier - 31 décembre de chaque année).

$2.2 -$ Examen des comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Dès lors, la Société n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.

Le total du bilan de l'exercice de la Société avant affectation du résultat s'élève à 1.177.979€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2009 s'est soldé par une perte d'un montant de (66.851)€ pour la Société, liée aux charges de fonctionnement de la Société (notamment, frais de conseils, de publications et de formalités juridiques).

Dépenses somptuaires et charges non déductibles $2.3 -$

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons de l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code.

$2.4 -$ Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Est joint en annexe du présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R.225-102 du Code de commerce.

$2.5 -$ Proposition d'affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant des dividendes

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de l'exercice d'un montant de (66.851)€.

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter la perte d'un montant de (66.851)€ en totalité au compte "report à nouveau" qui serait ainsi porté d'un montant de (240.488)€ à un montant de à un montant de $(307.339) \hat{E}$ .

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, figure ci-après l'état des distributions de dividendes intervenues au titre des trois derniers exercices de la Société :

Date de clôture de l'exercice	Montant des distributions de dividendes
Clôture au 30 avril 2007	Néant
Clôture au 30 avril 2008	4.928.000€ (soit 3,08€ par action)
Clôture au 31 décembre 2008	Néant

$2.6 -$ Comptes consolidés

Au 31 décembre 2009, la Société ne contrôle aucune entreprise. Dès lors, conformément à l'article L 233-16 du Code de commerce, elle n'a plus l'obligation d'établir de comptes consolidés.

$2.7 -$ Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application de l'article L. 441-6-1du Code de Commerce, il est précisé que la Société paye ses fournisseurs dans un délai maximum d'une semaine à réception des factures. Par ailleurs, le solde fournisseur au 31 décembre 2009 est uniquement constitué de factures non parvenues.

Informations relatives aux prises de participations significatives $3.$

Au 31 décembre 2009, la Société ne détient aucune participation.

$\overline{4}$ Actionnariat

Au 31 décembre 2009, MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. détient 98,48 % en capital et droit de vote dans la Société.

Il est par ailleurs précisé que, conformément à l'article 14 des statuts de la Société, chacun des administrateurs de la Société détient une action de la Société.

5. Participation des salariés au capital

En l'absence de salarié, il n'existe aucune participation des salariés au capital de la Société.

6. Administration de la Société

$6.1 -$ Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous annexons au présent rapport la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

En outre, en sus de ce qui figure au paragraphe 1.4 ci-avant (nomination d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire), il est précisé que la nomination d'un administrateur additionnel en la personne de Monsieur Henri Martin Horn, sera soumise à votre approbation dans le cadre de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2009.

$6.2 -$ Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun des mandataires sociaux n'a reçu une rémunération ou avantage de toute nature de la part de la Société au cours de l'exercice écoulé.

$6.3-$ Conventions règlementées

Aucune convention visée à l'article L.225-38 du code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2009.

Par ailleurs, aucune convention ancienne, approuvées au cours des exercices antérieurs, ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 au sein de la Société.

$\mathcal{I}$ . Mandat des Commissaires aux comptes

Consécutivement à la modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société (du 1er mai - 30 avril au 1er janvier - 31 décembre de chaque année) décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 15 septembre 2008, le mandat des Commissaires aux comptes de la Société arrive à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2009.

Consécutivement, il est proposé de soumettre à votre approbation la question du renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes de la Société et/ou de la nomination de nouveaux Commissaires aux comptes de la Société dans le cadre de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2009, comme suit :

• renouvellement des mandats (i) du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et (ii) du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; et
• nomination de (i) Madame Sandrine FONTAINE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Monsieur Gilles BECK dont le mandat ne peut être renouvelé et (ii) la société YSECA IDF, représentée par Monsieur Yann Souris, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Philippe TABOULET dont le mandat ne peut être renouvelé,

et ce pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

8. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il est exposé, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, que le fait que MSREF VI Spirit S.àr.1. soit l'actionnaire de référence de la Société (i.e. avec une participation de 98,48% du capital et des droits de vote de la Société) est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur les titres de la Société.

La Société n'a pas connaissance d'autres éléments pouvant avoir une telle incidence.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter
les résolutions qui seront soumises à votre vote.

Le Conseil d'Administration

Fait à Paris
Le 19/l'ans 2010

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT - Exercice clos le 31 décembre 2009

TABLEAU DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS (SALARIES OU NON) EXERCES DANS DES SOCIETES FRANÇAISES OU ETRANGERES DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Au 31 décembre 2009, le Conseil d'administration est composé des membres suivants :

Nom des administrateurs	Fonction	Date d'entrée en fonction	Date de fin de mandat actuel
Adrien Blanc	Président Directeur général	Administrateur : le 13 mars 2008 Président Directeur Général : le 30 avril 2009	AG devant se réunir en 2014 afin de statuer sur les comptes de l'exercice
Cédric Guilleminot	Administrateur	le 13 mars 2008	AG devant se réunir en 2014 afin de statuer sur les comptes de l'exercice
Alfonso Jose Munk Alba	Adminsitrateur	Le 30 avril 2009	AG devant se réunir en 2015 afin de statuer sur les comptes de l'exercice

Renseignements relatifs aux membres du conseil d'administration :

❖ Adrien BLANC

• Expérience : Agé de 38 ans, Adrien BLANC titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un diplôme de gestion et de stratégie industrielle de la construction et de l'aménagement urbain. Il est « Vice Président » au sein de Morgan Stanley's Real Estate Merchant Bank Groups à Paris et responsable de la plateforme d'asset management des actifs immobiliers détenus par les différents fonds de gérés par Morgan Stanley en France, Belgique, Luxembourg et Hollande. Il a débuté sa carrière chez Archon France (Groupe Goldman Sachs) comme assistant asset manager et a rejoint en 2000 l'équipe française d'asset management de Morgan Stanley.
• Autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe dont la Société est la société de tête (le « Groupe »):

Sociétés	Nationalité	Titres cotés sur un marché réglementé	Fonctions
1 Aldgate Union Retail (2)
B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
1 Aldgate Union Retail B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
130 Newington Butts (2)	Néerlandaise	Non
BV			Administrateur
130 Newington Butts BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
2 Aldgate Union (2) BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
2 Aldgate Union BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
22 Queen Square BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
68 Brook Street	Néerlandaise	Non	Administrateur
8 Park Row (2) BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
8 Park Row BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
MSEOF Airport Sarl	Luxembourgeoise	Non	Gérant
		Oui	Membre du conseil de
Altarea	Française		surveillance
Azoto	Italienne	Non	Advisory Committe
Brouckere Tower Invest	Luxembourgeoise	Non	Gérant
CHIPS HOLDING SARL	Française	Non	Gérant
CHIPS PLAGE SARL	Française	Non	Gérant

Carlton Danube	Cannes Française	Non
SNC			Gérant
Cascata BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
Drapers Gardens B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
Elba Paris 1 SASU	Française	Non	Président
Elba Paris 2 SASU	Française	Non	Président
Elba Roissy SAS	Française	Non	Président
Elba Strasbourg 1 SASU	Française	Non	Président
Elba Strasbourg 2 SASU	Française	Non	Président
	Française	Oui	Membre du conseil de
FEL			surveillance
FINANCIERE PALMER	Française	Non
SARL			Gérant
First Serviced Offices	Néerlandaise	Non
Holdings B.V.			Administrateur
First Serviced Offices Real	Néerlandaise	Non
Estate Holdings B.V.			Administrateur
	UK	Non	au Conseil
FundLogic Structured			d'Administration
Products Sicav			FundLogic
Garville Limited	Jersey	Non	Administrateur
Goodmans Fields II (2) B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
Goodmans Fields II B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
Ifanco Consultancy BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
MSEOF Kroonstaete BV	Néerlandaise	Non	gérant
Louise166 leasehold SA	Belge	Non	gérant
Morgan Stanley Properties	Française	Non
France SAS			Gérant
MSC Holding SAS	Française	Non	Président
MSC Immobilier SAS	Française	Non	Président
MSEOF Montparnasse	Française	Non
France SARL			Gérant
MSEOF Pascal France	Française	Non	Gérant
MSEOF Quattro Fixtre Co SARL		Non
MSQ Co-Investment	Luxembourg		Manager
Partnership IV, LP	USA	Non
MSQ GP, L.L.C.	USA	Non	Administrateur
MSREF Hotel Danube 1			Administrateur
SAS	Française	Non
MSREF V Emerald B.V.	Néerlandaise	Non	Gérant
MSREF V Galileo B.V.	Néerlandaise		Administrateur
MSREF V Green Holdco,		Non	Administrateur
L.L.C.	USA	Non
MSREF $\overline{V}$ Green		Non	Vice President
Investments GP LLC	USA
MSREF $\mathbf{V}$ Green		Non	Administrateur
Investments GP, L.L.C.	USA		Vice President
MSREF V Hedging Ltd.	USA	Non	Vice President
MSREF V Pluto B.V.	Néerlandaise	Non
MSREF V Rooster B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
MSREF V Saturnus B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
MSREF V Tulip B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
MSREF VI Hedging Ltd.	USA	Non	Administrateur
MSREF VI International		Non	Vice President
Holdings GP LLC	USA
MSREF VII Hedging GP,		Non	Vice President
Ltd.	USA		Vice President
OGIC	Française	Non	Administrateur
Pascal Defense	Française	Non
Pascal Immobilier Premiere	Française	Non	Gérant
SNC			Gérant
Pinstripe Blocker (Jersey)	Jersey	Non	Administrateur

Limited
Eurasia Pleyel 2 SAS	Française	Non	Gérant
Redland House B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
SCI Dual Center	Française	Non	Gérant
SCI MSEOF Montparnasse	Française	Non	Gérant
SCI Palmer Montpellier	Française	Non	Gérant
SNC Danube SHR	Française	Non	Gérant
SNC FONCIERE PALMER	Française	Non	Gérant
SNC PALMER PLAGE	Française	Non	Gérant
SNC 2 PALMER TRANSACTIONS	Française	Non	Gérant
SNC SCH Résidence(Carlton)	Française	Non	Gérant
Société d'exploitation hotelière de Roissy SAS	Française	Non	Président
Société d'Exploitation hôtelière du Palais	Française	Non	Président
Société Immobilière de Strasbourg Herrenschmidt	Française	Non	Président
Tepia SARL	Française	Non	Gérant
Eurasia Uzes SAS	Française	Non	Gérant

$\frac{1}{2}$ Cédric GUILLEMINOT

• Expérience : Agé de 34 ans, Cédric GUILLEMINOT est diplômé de HEC. Il est « Vice Président » au sein de Morgan Stanley's Real Estate Merchant Bank Groups à Paris et responsable des acquisitions immobilières en France réalisées à travers différents fonds gérés par Morgan Stanley. Il a rejoint Morgan Stanley en 2000 et a participé à de nombreuses transactions immobilières en France, Allemagne, Belgique, Royaume-Uni, Afrique.
• Autres mandats dans des sociétés extérieures au Groupe : Aucun

$\mathbf{r}^{\bullet}_{\mathbf{a}}$ Alfonso Jose MUNK ALBA

Expérience : Agé de 36 ans, Alfonso Munk est st titulaire d'un MBA de la Wharton Business School et dipômé en finance et immobilier à l'université de Cornell. Directeur Executif au sein au sein de Morgan Stanley's Real Estate Merchant Bank Groups à Paris, il dirige les activités d'investissement immobilier des fonds MSREF pour la France et le Benelux. Alfonso a rejoint Morgan Stanley en 2002 en tant qu'Associate au sein de Morgan Stanley Real Estate Investing, basé à Paris puis à Londres. En 2005, il est nommé responsable régional pour l'Espagne, et en 2007 il part au Brésil pour diriger le pôle investissement immobilier de Morgan Stanley en Amérique du Sud jusqu'en 2009. Avant de rejoindre Morgan Stanley, Alfonso a occupé différents postes chez PricewaterhouseCoopers et Jones Lang LaSalle

Sociétés	Nationalité	Titres cotés sur un marché réglementé	Fonctions
Société des Hôtels Réunis	Française	Non	Président
SER	Française	Non	Directeur Général
Carlton Danube Cannes	Française	Non	Gérant
Société Immobilière de Strasbourg Herrenschmidt	Française	Non	Directeur Général
MSREF Hotel Danube I SAS	Française	Non	Président
MSREF Hotel Danube II SAS	Française	Non	Président
Elba Paris I SAS	Française	Non	Directeur Général
Elba Paris II SAS	Française	Non	Directeur Général

Autres mandats dans des sociétés extérieures au Groupe:

Elba Roissy SAS	Française	Non	Directeur Général
Elba Strasbourg I SAS	Française	Non	Directeur Général
Elba Strasbourg II SAS	Française	N on	Directeur Général
Société d'Exploitation Hôtelière du Palais	Française	Non	Directeur Général
Foncière Europe Logistique	Française	Oui	Membre du conseil de surveillance (from November 18, 2009)
Compagnie La Lucette	Française	Oui	Président du conseil d'administration
Eurosic	Française	Oui	Membre du conseil de surveillance
Grupo Lar	Espagnole	Oui	Membre du conseil d'administration

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT - Exercice clos le 31 décembre 2009

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté	31/12/2009	31/12/2008	30/04/2008	30/04/2007	30/04/2006
Durée de l'exercice (mois)	12	8	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1 120 000	1 120 000	3,200,000	3,200,000	3,200,000
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	1,600,000	1,600,000	1,600,000	1,600,000	1,600,000
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation, dot.	$\Omega$	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$	17,518,123	19,992,616
amortissements et provisions	$-54,732$	1599	612,165	1,038,698	$-173,522$
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés		533	227,218	18,750
Dot. Amortissements et provisions	12,119	56,400		332,631	$-634,994$
Résultat net	$-66,851$	$-55334$	384,947	661,233	461,472
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot. Amortissements, provisions	$-0.0342$	0.0007	0.240	0.620	$-0.110$
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions Dividende attribué	$-0.0417$	$-0.0346$	0.240	0.410	0.290
PERSONNEL Effectif moyen des salariés
Masse salariale	$\overline{0}$ $\theta$	$\boldsymbol{0}$ 0	$\mathbf 0$ $\mathbf{0}$	102 2,687,170	106 2,451,191
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales)	$\overline{0}$	$\bf{0}$	0	956,270	975,058

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT - Exercice clos le 31 décembre 2009

TABLEAU DES DELEGATIONS EN COURS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Néant

Rapport du président sur le contrôle interne

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social : 27/29 rue Bassano 75008 Paris 486 820 152 RCS Paris

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration de la société Foncière 7 Investissement, (la « Société »), ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et de présenter les éventuelles limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il est préalablement rappelé qu'au cours de l'exercice susvisé, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société réunie le 30 avril 2009 a été dans l'obligation de statuer, conformément à l'article L. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce, sur un projet de révocation d'un administrateur de la Société (Madame Michaela Robert) et consécutivement de nomination d'un nouvel administrateur en remplacement (Monsieur Alfonso Jose Munk Alba), compte tenu du souhait, dont la Société n'a eu connaissance que tardivement (i.e. après la convocation des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire annuelle susvisée), de Madame Michaela Robert de quitter fin avril 2009 le groupe auquel appartient la Société, pour des raisons personnelles. Il est rappelé et précisé que ce projet de réorganisation du Conseil d'administration de la Société devait être soumis à l'approbation des actionnaires de la Société, son Conseil d'administration n'étant composé que de trois (3) administrateurs.

Consécutivement à l'assemblée générale susvisée, le Conseil d'administration, réuni le 30 septembre, a décidé de nommer Monsieur Adrien Blanc en qualité de nouveau Président Directeur Général.

Il est ici en tant que de besoin indiqué que Monsieur Adrien Blanc a informé le 10 mars 2010 de son souhait de démissionner de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général de la Société, à compter de la constatation par l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2009 de sa démission de ses fonctions d'administrateur. La Société devra donc procéder à cette occasion à une réorganisation de son Conseil d'administration.

Le présent rapport a été préparé par le Président du Conseil d'administration (le « Président ») de la Société et approuvé par le Conseil d'administration le 10 mars 2010. Pour établir le présent rapport, le Président s'est notamment appuyé sur le cadre de référence et le guide de mise en œuvre publiés par l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF») respectivement en janvier 2007 et janvier 2008 et disponibles sur le site Internet de l'AMF.

Compte tenu de l'absence d'activité de la Société depuis la réorientation de son objet social, il est précisé que la Société ne juge pas nécessaire de respecter les recommandations en matière de gouvernement d'entreprise figurant dans le code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF en date de décembre 2008 ainsi que celles, qui lui sont, à la date des présentes, plus particulièrement applicables, édictées par le code de gouvernance pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext en décembre 2009.

Toutefois, il est indiqué qu'à ce jour le Conseil d'administration de la Société remplit les fonctions de comité d'audit (infra ci-après le paragraphe 1.4 pour plus de détails sur la composition du Conseil d'administration de la Société), et que dès lors que son activité dans le secteur immobilier débutera, la Société entend inscrire son action et le fonctionnement de ses organes sociaux dans le cadre des meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise, et ce en cohérence avec sa taille et son organisation.

$\mathbf{1}$

A ce titre, et dans ce cadre, il serait notamment envisagé :

• de faire adopter par le Conseil d'administration un règlement intérieur à l'effet d'instituer un cadre déontologique,
• de créer un comité d'investissement ayant notamment pour objet d'examiner les projets d'investissement immobilier de la Société.
• de créer un comité d'audit distinct du Conseil d'administration.

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

$1.1$ Règles de composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six années. Les mandats des administrateurs sortants sont renouvelables. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique, dont la durée des foncions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président représente le Conseil d'administration et organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

La Société ne compte actuellement aucun comité d'étude crée par le Conseil d'administration sur le fondement de l'article R.225-29 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration est actuellement composé de 3 membres personnes physiques.

1.2 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels ainsi qu'à l'arrêté des termes du rapport de gestion et du rapport du Président sur le contrôle interne.

1.3 Règles de fonctionnement du Conseil - Réunions et délibérations

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent convoquer, sur un ordre du jour déterminé, le Conseil d'administration si celui ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En cas d'absence de ce dernier, le Conseil d'administration désigne le président de la réunion.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et la voix du président de séance est prépondérante.

1.4 Composition du conseil d'administration

Depuis le 30 avril 2009, le Conseil d'administration est composé de 3 membres, comme suit :

• Monsieur Adrien BLANC, nommé en qualité d'administrateur lors de l'assemblée générale mixte du 13 mars 2008 pour six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant se réunir au cours de l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Comme exposé en préambule des présentes, celui-ci a été désigné Président Directeur Général de la Société en remplacement de Madame Michaela Robert au cours de la réunion du conseil d'administration en date du 30 avril 2009.
• Monsieur Cédric GUILLEMINOT, nommé en qualité d'administrateur lors de l'assemblée générale mixte du 13 mars 2008 pour six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant se réunir au cours de l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
• Monsieur Alfonso Jose MUNK ALBA, nommé en qualité d'administrateur lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2009 pour six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant se réunir au cours de l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ces trois administrateurs ne sont pas des administrateurs indépendants.

En annexe du rapport de gestion du Conseil d'administration figure la liste la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires sociaux.

1.5 Missions et pouvoirs de la direction générale

Conformément à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration ou le Directeur Général, selon la modalité d'exercice de la direction générale retenue, assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

A la date des présentes, et conformément à la décision du conseil d'administration en date du 30 avril 2009, il a été décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celle de directeur général et Monsieur Adrien Blanc a été nommée en qualité de Président Directeur Général de la Société.

1.6 Rémunérations accordées aux mandataires sociaux

Il n'a été alloué par l'assemblée générale ordinaire en date du 30 avril 2009 aucun jeton de présence aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le Conseil d'administration n'a alloué aucune rémunération au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos 31 décembre 2008.

Il est ici rappelé que le Conseil d'administration de la Société qui s'est réuni le 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux adoptées par le MEDEF et l'AFEP le 6 octobre 2008.

Il n'existe par ailleurs pas, à la date des présentes, au sein de la Société de plans d'option de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale de la Société.

Enfin, il n'est pas envisagé (i) que l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2009 alloue de jeton(s) de présence aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ou (ii) que le Conseil d'administration alloue une rémunération au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

1.7 Réunions du Conseil au cours de l'exercice 2009

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 se sont tenues trois réunions du Conseil d'administration :

• le 18 mars 2009, le Conseil d'administration a notamment (i) examiné les comptes sociaux au 30 décembre 2008, (ii) proposé d'affecter le résultat et de distribuer des dividendes, et (iii) convoqué l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires pour le 30 avril 2009 ;
• le 30 avril 2009, le Conseil d'administration a notamment (i) nommé Monsieur Adrien Blanc en qualité de nouveau Président Directeur Général de la Société et (ii) décidé de transférer le siège social de la Société du 36 rue Beaujon 75008 PARIS au 27/29 rue Bassano - 75008 PARIS ; et
• le 30 juillet 2009, le Conseil d'administration a examiné les comptes semestriels.

Le Président précise à toutes fins utiles qu'à l'exception du Conseil d'administration réuni le 30 juillet 2009, les administrateurs de la Société ont tous été présents aux réunions du Conseil d'administration susvisées.

Depuis la clôture du dernier exercice social le 31 décembre 2009, le Conseil d'administration s'est réuni le 10 mars 2010, pour, notamment, (i) examiner et arrêter les comptes sociaux au 31 décembre 2009, (ii) proposer d'en affecter le résultat et (iii) convoquer l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

1.8 Participation des actionnaires aux assemblées générales

Convocation

Les assemblées générales sont convoquées, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation, étant précisé que un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées, et ce dans les conditions légales et réglementaires.

Participation

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire (i.e. son conjoint ou un autre actionnaire), quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.

Enfin, il est rappelé que tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires (dans les conditions déterminées par la loi et les règlements) pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

2. Procédures de contrôle interne

2.1 Objectifs des procédures de contrôle

Les procédures de contrôle mise en place ont pour objet :

• le respect des valeurs, orientations et objectifs définis et veiller à ce que les actes de gestion s'inscrivent dans le cadre des activités de la Société, des orientations stratégiques telles que définies par le Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ;
• de coordonner la bonne transmission des informations comptables, financières et de gestion entre les acteurs extérieurs et les dirigeants de la Société ; et
• de prévenir et maîtriser les risques liés à l'activité de la Société, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable ou financier.

Le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

2.2 Les acteurs du contrôle interne (actuels et futurs)

Le Président Directeur général

Il assure la transmission et la coordination des informations financières entre les différents prestataires en tenant compte de la stratégie définie. Le Président Directeur Général et le Conseil d'administration veillent au respect des engagements légaux et conventionnels, financiers, fiscaux et administratifs pour une gestion efficace et optimale.

L'Asset Manager

Le jour où la Société procédera à des acquisitions dans le secteur immobilier, elle confiera un mandat exclusif à un Asset Manager aux fins (i) de la conseiller sur les décisions stratégiques relatives aux investissements immobiliers qu'elle aura l'intention de réaliser et/ou aura réalisé et (ii) de l'assister dans la gestion, la valorisation et l'administration desdites actifs immobiliers ;

L'administrateur de biens (Property Manager)

Le jour où la Société procédera à des acquisitions dans le secteur immobilier, la Société mandatera un Property Manager aux fins de gérer les recettes et les dépenses relatives aux immeubles qu'elle aura acquis. Il assurera le suivi et l'enregistrement des règlements, des relances, des contentieux et de leur résultat de sorte que l'Asset Manager susvisé puisse disposer d'informations claires et actualisées.

2.3 Suivi des risques

Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :

Risques liés à l'activité

• Conséquences financières dommageables liées à l'acquisition de certains actifs immobiliers par la Société;
• Evolution défavorable de la réglementation actuelle ou future ; et
• Risques liés aux outils informatiques et systèmes d'information.

Risques liés à la Société

Non liquidité des titres de la Société.

Risques juridiques

Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.

2.4 Elaboration, traitement et contrôle de l'information comptable et financière donnée aux actionnaires

L'établissement des comptes sociaux de la Société est confié à un expert comptable en liaison étroite avec les membres du Conseil d'administration, et les principales options à retenir quant aux choix des méthodes comptables appliquées par la Société sont discutées préalablement entre l'expert comptable, les Commissaires aux comptes et la direction générale ainsi que, le cas échéant, le Conseil d'administration.

2.5 Voies d'amélioration du contrôle

Le développement de l'activité de la Société donnera l'occasion d'améliorer la maîtrise des risques identifiés dans le présent document et contribuera à la mise en place de nouvelles procédures destinées à pallier les nouveaux risques qui se présenteront.

2.6 Elaboration du rapport

Les actions suivantes ont été mises en œuvre pour l'élaboration du présent rapport :

• Réunions entre les administrateurs et le Président du Conseil d'administration,
• En application de l'article L.225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations les procédures internes ci-dessus décrites qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

6

Monsieur Adrien Blanc Président du Conseil d'administration

Exposé de la situation de la Société

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social : 27/29 rue Bassano 75008 Paris 486 820 152 RCS Paris

Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Depuis le 13 mars 2008, la Société a pour objet social une activité de société foncière.

En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Nous vous rappelons ci-après les principaux évènements intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 :

30 avril 2009 : l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société a approuvé les résolutions portant sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes ;
• Examen et approbation des comptes et opérations de l'exercice clos au 31 décembre 2008 ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; et
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

En sus de cet ordre du jour, et conformément à l'article L. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce, a été soumis à l'approbation des actionnaires de la Société un projet de révocation d'un administrateur de la Société (Madame Michaela Robert) et consécutivement de nomination d'un nouvel administrateur en remplacement (Monsieur Alfonso Jose Munk Alba).

Il est à cet égard précisé et rappelé que cette résolution n'a été justifiée que par le souhait, dont la Société n'a eu connaissance que tardivement (i.e. après la convocation des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire annuelle susvisée), de Madame Michaela Robert de quitter fin avril 2009 le groupe auquel appartient la Société, et ce pour des raisons personnelles. Il a en conséquence été nécessaire de soumettre à l'approbation des actionnaires de la Société la réorganisation corrélative du Conseil d'administration de la Société, ce dernier n'étant composé que de trois (3) administrateurs.

30 avril 2009 : le Conseil d'administration de la Société, après avoir pris acte de la révocation de Madame Michaela Robert de son mandat d'administrateur de la Société par l'assemblée générale des actionnaires susvisée, a pris acte de ce que cette révocation avait mis fin à son mandat de Président Directeur Général de la Société. Il a, en conséquence, décidé de nommer Monsieur Adrien Blanc en qualité de nouveau Président du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de la Société a par ailleurs décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général : Monsieur Adrien Blanc assume ainsi, depuis le 30 avril 2009, la direction générale de la Société, et ce pour la durée de son mandat de Président du Conseil d'administration, et a pris le titre de Président Directeur Général.

Enfin, il est rappelé qu'au cours de cette même réunion, le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 36 rue Beaujon 75008 PARIS au 27/29 rue Bassano - 75008 PARIS.

1.1- Salariat

Il est précisé que, depuis le 13 mars 2008, la Société n'a plus eu de salarié. A la date des présentes, cette situation reste inchangée.

1.2- Evolution et perspectives d'avenir

La Société a, depuis le 13 mars 2008, pour objet social une activité de société foncière, MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. ayant pour objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers à réaliser en France.

Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché immobilier dans les mois à venir et notamment, le cas échéant, bénéficier des dispositions de l'article 210 E du code général des impôts.

L'article 210 E du code général des impôts a mis en place un dispositif temporaire qui prévoit, sous certaines conditions, la taxation à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 19% (majorée le cas échéant de la contribution sociale) des plus-values nettes réalisées avant le 1er janvier 2012 à l'occasion d'opérations d'apport ou de cession d'immeubles ou de droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier.

La Société se réserve la possibilité d'opter ultérieurement pour le statut des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC).

1.3- Evènements importants survenus depuis la date de clôture

Le Président Directeur Général de la Société a informé le 10 mars 2010 la Société de son souhait de démissionner de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général de la Société à compter de la constatation par l'assemblée générale des actionnaires de sa démission de ses fonctions d'administrateur.

Compte tenu de la composition du Conseil (trois (3) administrateurs, soit le minimum légal), la nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Mathieu Demontoy, en remplacement de Monsieur Adrien Blanc, démissionnaire, devra être soumise à votre approbation dans le cadre de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2009.

1.4- Activité en matière de recherche et développement

Néant

1.5- Impact social et environnemental

Néant (compte tenu notamment du fait qu'aucune opération immobilière n'a été réalisée par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009).

Rapports des Commissaires aux comptes

SOCIETE FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège social : 27/29, rue Bassano 75008 PARIS R.C.S: PARIS 486 820 152

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31/12/2009

GILLES BECK 84, avenue de la République

94300 VINCENNES

ERNST & YOUNG AUDIT

Faubourg de l'Arche 11, allée de l'arche 92037 PARIS LA-DEFENSE

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31/12/2009

Aux Actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la SA FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

-la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués notamment pour ce qui concerne la constitution d'une provision pour risques relative à la récupération de la TVA, dans le contexte actuel de la société.

Ce point est évoqué au paragraphe 4 de l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques :

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Vincennes et Paris La-Défense, le 25 mars 2010

Les Commissaires aux Comptes

GILLES BECK

ERNST & YOUNG AUDIT

Marie-Henriette JOUD

SOCIETE FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège social : 27/29, rue Bassano 75008 PARIS R.C.S: PARIS 486 820 152

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31/12/2009

GILLES BECK 84, avenue de la République

94300 VINCENNES

ERNST & YOUNG AUDIT Faubourg de l'Arche 11, allée de l'arche 92037 PARIS LA-DEFENSE

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31/12/2009

Aux actionnaires.

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de tels conventions et engagements.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Vincennes et Paris La-Défense, le 25 mars 2010

Les Commissaires aux Comptes

GILLES BECK

ERNST & YOUNG AUDIT

Marie-Hehriette JOUD

SOCIETE FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège social : 27/29, rue Bassano 75008 PARIS R.C.S: Paris 486 820 152

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Exercice clos le 31/12/2009

GILLES BECK 84, avenue de la République

ERNST & YOUNG AUDIT Faubourg de l'Arche 11, allée de l'arche

94300 VINCENNES

92037 PARIS LA-DEFENSE

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FONCIERE $\overline{7}$ INVESTISSEMENT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le $31/12/2009$ .

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Vincennes et Paris La-Défense, le 25 mars 2010

Les Commissaires aux Comptes

GILLES BECK

ERNST & YOUNG AUDIT

Marie-Henriette JOUD

Texte des projets de résolutions présentés à l'Assemblée

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social : 27/29 rue Bassano 75008 Paris 486 820 152 RCS Paris

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE DU 10 MAI 2010

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ;
• Examen et approbation des comptes et opérations de l'exercice clos au 31 décembre 2009 ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Constatation de la démission d'un administrateur ;
• Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire ;
• Nomination d'un administrateur ;
• Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes et/ou nomination de nouveaux Commissaires aux comptes ; et
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte d'un montant de (66.851)€.

Dans ce cadre, l'Assemblée Générale prend acte du, et consécutivement, ratifie le transfert du siège de la Société du 36 rue Beaujon 75008 PARIS au 27/29 rue Bassano - 75008 PARIS décidé par le Conseil d'administration le 30 avril 2009 conformément à l'article 4 des statuts de la Société.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, que la Société n'a pas engagé de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.

En conséquence de ce qui précède, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à l'ensemble des administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité du bénéfice au compte « report à nouveau » :

Perte de l'exercice (66.851)€
Report à nouveau antérieur (240.488)€
Report à nouveau après affectation du bénéfice de l'exercice (307.339)€

TROISIEME RESOLUTION

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte de ce rapport et du fait qu'il ressort qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et qu'aucune convention ancienne, approuvées au cours des exercices antérieurs, entrant dans le champ d'application des articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce, ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 au sein de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION

Constatation de la démission d'un administrateur

Le Président expose que Monsieur Adrien Blanc a informé le 10 mars 2010 la Société de son souhait de démissionner, pour des raisons personnelles, de ses fonctions au sein de la Société et ce à compter de la constatation par l'assemblée générale des actionnaires de sa démission de ses fonctions d'administrateur.

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Adrien Blanc de son mandat d'administrateur de la Société, cette démission prenant consécutivement effet à compter de la présente résolution, et le remercie pour le travail accompli au cours de son mandat.

CINQUIEME RESOLUTION

Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Compte tenu de la démission de Monsieur Adrien Blanc de ses fonctions d'administrateur telle que constatée par l'Assemblée Générale dans le cadre de la précédente résolution, le Président propose à l'Assemblée Générale de nommer Monsieur Mathieu Demontoy, né le 12 mars 1977, de nationalité française, domicilié 11 rue Bremontier, 75017 Paris, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Adrien Blanc, et ce pour une durée de six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant se réunir au cours de l'année 2016 pour statuer sur les comptes écoulés.

Le Président indique à cet égard que Monsieur Mathieu Demontoy a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et a déclaré qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat d'administrateur.

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, à compter de la présente résolution, Monsieur Mathieu Demontoy en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Adrien Blanc, et ce pour une durée de six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant se réunir au cours de l'année 2016 pour statuer sur les comptes écoulés.

SIXIEME RESOLUTION

Nomination d'un administrateur

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer, à compter de la présente résolution, Monsieur Henri Martin Horn, né le 15 avril 1959, de nationalité belge, domicilié 1 rue Chernoviz, 75016 Paris, en qualité d'administrateur, et ce pour une durée de six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant se réunir au cours de l'année 2016 pour statuer sur les comptes écoulés, ce dernier ayant fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et a déclaré qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat d'administrateur.

SEPTIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires et/ou nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaires

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et sur proposition du Conseil d'administration, décide de :

• renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; et
• de nommer Madame Sandrine FONTAINE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Monsieur Gilles BECK dont le mandat ne peut être renouvelé,

pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

HUITIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes suppléants et/ou nomination de nouveaux Commissaires aux comptes suppléants

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et sur proposition du Conseil d'administration, décide de :

• renouveler le mandat du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; et
• de nommer la société YSECA IDF, représentée par Monsieur Yann Souris, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Philippe TABOULET dont le mandat ne peut être renouvelé,

pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

NEUVIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales, qui seraient la suite ou la conséquence des résolutions qui précèdent.

* * *