Foncière 7 Investissement

M&A Activity • Mar 23, 2012

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

INGEFIN

PRESENTEE PAR

Le présent communiqué établi conjointement par les sociétés INGEFIN et FONCIERE 7 INVESTISSEMENT relatif à l'offre publique d'achat simplifiée dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 22 mars 2012 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») est établi et diffusé en application de l'article 231-16 de son règlement général.

Cette offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

• ARKEON Finance, 27 rue de Berri, 75008 Paris (www.arkeonfinance.fr), présentateur.
• INGEFIN, 18, avenue Delleur, Watermael-Boitsfort 1170 Bruxelles (Belgique),
• FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, 2, rue de Bassano, 75116 Paris.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables des sociétés INGEFIN et FONCIERE 7 INVESTISSEMENT seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° et 234-2 du règ lement général de l'AMF, la société INGEFIN (« INGEFIN » ou l'« Initiateur ») a déposé, le 22 mars 2012, auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'" Offre ") au terme duquel elle offre irrévocablement aux actionnaires de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT société anonyme dont le siège social est situé 2, rue de Bassano, 75116 Paris (« FONCIERE 7 INVESTISSEMENT » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT au prix unitaire de 1,51 euro.

Les actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000065930 (compartiment C).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 24 février 2012 d'un bloc d'actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT représentant au total 1.575.678 actions, soit 98,48 % du capital et des droits de vote de la Société, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement Général de l'AMF.

L'Offre est présentée par ARKEON Finance qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

1. Bloc d'actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT acquis par INGEFIN

Aux termes d'un contrat de cession d'actions conclu le 24 février 2012, INGEFIN a acquis dans le cadre d'une transaction réalisée par voie de cession de gré à gré, l'intégralité des actions détenues par la société MSREF VI Spirit S.à.r.l., société à responsabilité limitée, au capital de 12.500 euros, ayant son siège social 64, avenue de la Liberté – L -1930 Luxembourg (Luxembourg), immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 128450 (le « Cédant »), soit 1.575.678 actions représentant 98,48 % du capital au prix unitaire de 1,51 euro (l'« Acquisition »).

A l'issue de l'Acquisition, INGEFIN détient un total de 1.575.678 actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT représentant 98,48 % du capital et autant de droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 1.600.000 actions et autant de droit de vote, en application de l'article 223- 11 du règlement général de l'AMF. Avant l'Acquisition, l'Initiateur ne détenait directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune action ni aucun autre titre donnant accès au capital de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.

L'Acquisition et la présente Offre ne requièrent, au titre du contrôle des concentrations, l'autorisation préalable d'aucune autorité de la concurrence.

2. Motifs de l'Offre

La présente Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur par l'article 234-2 du règlement général de l'AMF de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.

L'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans la mesure où la société INGEFIN possède plus de la moitié du capital et des droits de vote de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.

L'Initiateur offre aux actionnaires de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au même prix que celui versé au Cédant lors de l'Acquisition.

Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 3 du projet de note d'information conjointe.

2. Intention de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Développement de l'activité de la Société

L'Initiateur a acquis FONCIERE 7 INVESTISSEMENT dans l'objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers et/ou mobiliers à réaliser en France dans le cadre de son développement des métiers financiers, immobiliers et/ou immobiliers.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

Le 24 février 2012, date de prise de contrôle par la société INGEFIN, le conseil d'administration de la Société a été modifié pour prendre en compte de changement d'actionnariat. A cette date, Messieurs Nicolas Boucheron, Alain Duménil, Patrick Engler et Messieurs Richard Lonsdale-Hands ont été coopté par le conseil d'administration en remplacement de Messieurs Mathieu Demontoy, Yves-Emilien Pamart, José Alfonso Munk Alba et Henri-Martin Horn, démissionnaires. Monsieur José Alfonso Munk Alba ayant démissionné de son mandat d'administrateur, cette démission à mis fin à son mandat de Président Directeur Général de la Société et Monsieur Nicolas Boucheron a été nommé en remplacement.

L'Initiateur se réserve toutefois la possibilité de demander la désignation d'administrateurs supplémentaires à l'occasion de prochaines assemblées générales des actionnaires de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.

Orientation en matière d'emploi

La Société n'emploie à ce jour aucun salarié. L'Offre devrait donc, à court ou moyen terme, n'avoir aucune incidence en matière d'emploi au sein de la Société. Toutefois, à l'avenir, dans le cadre du développement envisagé, des recrutements de salariés pourraient intervenir ; ils seront fonction de l'évolution du périmètre de ses actifs.

Structure de la Société

La Société n'envisage à court terme aucuns changements en termes de structure et notamment n'envisage pas de procéder à une fusion, réorganisation, liquidation restructuration juridique de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.

En revanche, afin de refléter le changement de contrôle dont la Société a fait l'objet et d'adapter davantage son objet social aux intentions de l'Initiateur et de l'ouvrir à d'autres activités que l'immobilier, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 25 mai 2012 de modifier les statuts de la Société afin d'adjoindre de nouvelles activités et afin que celle-ci adopte l'objet social suivant:

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en association avec des tiers :

• à titre principal,
• L'acquisition, la gestion, la cession et la prise de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, et notamment de toutes valeurs mobilières, de droits sociaux ou de parts d'intérêts de sociétés ainsi que de tous titres de placement ;
• La prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières, immobilières, mobilières, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
• Le recours à tous moyens de financement pour l'acquisition, la gestion et la prise de ces participations ;
• Toutes prestations de services à l'attention de toutes sociétés, entreprises, ou groupements quelconques dans lesquels la société détient des participations ;
• à titre accessoire,
• L'acquisition de tous terrains, droits immobilier ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ;
• La construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles ;
• L'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers ;
• L'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de créditpreneur en vue de la location ou la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objet desdits contrats de crédit-bail ;

• Directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1,2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés ;

• Directement ou indirectement la prise à bail de tous biens y compris par voie de crédit-bail ou de location financière ;

• Exceptionnellement, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société ;

• plus généralement :

• La participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres ;

• Toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou industrielles se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes.

Retrait obligatoire et radiation du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris

L'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des actions de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT aux négociations sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris à l'issue de l'Offre.

En conséquence de ce qui précède, l'initiateur n'a pas l'intention, à la date de la présente note d'information conjointe, de déposer, auprès de l'AMF, en application des articles 236-3, 237-1 et 237- 14 et suivants du Règlement général de l'AMF, de projet d'Offre de retrait obligatoire.

L'Initiateur souhaite maintenir la cotation du titre sur le marché ce qui constitue un atout pour le développement envisagé de la Société.

Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur réexaminera la politique de distribution de la Société à l'issue de l'Offre.

La politique de distribution de dividendes de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

3. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'est partie ou n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre et/ou son issue.

4. Principales caractéristiques de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ARKEON Finance, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT non encore détenues à ce jour par l'Initiateur.

Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT à acquérir, au prix de 1,51 euro par action, toutes les actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation au moins.

Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information conjointe, l'Initiateur détient 1.575.678 actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT représentant 98,48% du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT existantes non détenues par l'Initiateur, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximal de 24.322 actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, représentant 1,52% du capital et des droits de vote de la Société.

A l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

5. Eléments d'appréciation de l'Offre

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre qui est de 1,51 euro par action FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, est identique à celui payé par INGEFIN pour l'acquisition des 1.575.678 actions détenues par MSREF VI Spirit S.à.r.l.

La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, de sa taille et de son activité, des opportunités et de sa souplesse de développement, ainsi que sur la base des informations transmises par la Société.

La date de valorisation est fixée au 25 février 2012.

La prime offerte de 1.404,15 K€ sur l'actif net comptable (lequel est, en l'occurrence, égal à l'actif net réévalué) au 31/01/2012 se situe dans la norme observée sur des opérations de même nature.

Son niveau en valeur absolue (1.404 K€) se situe dans la norme de la prime qu'il est usuel de pratiquer dans les opérations de rachat de sociétés à activité restreinte en vue de bénéficier éventuellement de leur statut de sociétés cotées sur le marché Euronext.

6. Avis motivé du conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 21 mars 2012 sous la présidence de Monsieur Nicolas Boucheron en sa qualité de Président Directeur Général afin notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences sur la Société et ses actionnaires.

Tous les administrateurs étaient présents.

Le conseil d'administration a adopté à l'unanimité, les résolutions présentées ci-après.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé du conseil d'administration sur l'Offre est reproduit ci-dessous :

« […]

Le Président précise que le Conseil est réuni ce jour, conformément aux dispositions de l'article 231- 19 du règlement général de l'AMF, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société et ses actionnaires (la Société n'ayant pas de salariés il n'y a pas lieu de rendre un avis sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences sur les salariés).

Après avoir préalablement pris connaissance :

• Des éléments d'information contenus dans le projet de note d'information de la société INGEFIN ;

• Du projet de communiqué de presse commun des sociétés INGEFIN et FONCIERE 7 INVESTISSEMENT établi en application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF ;
• Des caractéristiques du projet d'Offre.

Après avoir pris acte :

• de l'engagement de la société INGEFIN de ne pas demander le retrait de la cote des actions de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT,
• du fait que le prix unitaire par action proposé aux minoritaires est identique au prix d'acquisition par la société INGEFIN des actions de la société MSREF VI Spirit S.à.r.l, soit 1,51 euro,
• qu'il n'y a pas d'autres titres que des actions ordinaires ayant un droit de vote,
• qu'il n'y a aucun produit financier complexe,
• qu'il n'y a pas lieu de mandater un expert indépendant pour les raisons suivantes :

L'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») a précisé (Rapport AMF 2007, p.119 et Rapport AMF 2010, p.155) que la société visée peut ne pas mandater d'expert indépendant lorsqu'elle fait l'objet d'une offre publique d'acquisition répondant aux critères suivant :

• offre déposée à titre obligatoire à la suite d'une transaction portant sur un bloc acquis auprès d'une personne qui détenait préalablement la majorité des droits de vote de la société,
• offre libellée à un prix au moins égal à celui de la transaction précitée,
• engagement de l'initiateur de ne pas mettre en œuvre de retrait obligatoire à l'issue de l'offre.

L'Offre répondant aux trois critères il n'y a donc pas lieu de mandater d'expert indépendant.

L'objectif de l'expertise indépendante qui est de délivrer une attestation concluant sur le caractère équitable ou non du prix, de la parité ou des conditions financières de l'offre publique ou de l'opération concernée (Art. 2 II. 9°) (Instruction AMF n°2006-0 8 du 25 juillet 2006), est sans objet dans la présente Offre eu égard à sa réalisation de facto et ce, compte tenu de la prime élevée offerte par l'Initiateur soit :

• prix offert : 1,51 euro
• valeur mathématique intrinsèque : 0,632
• prime : 138,77%

Le prix offert n'offre pas de prime sur les cours moyens pondérés sauf sur la période des 6 derniers mois (+18.19%). Mais l'extrême faiblesse des volumes d'échanges rend inopérante l'analyse des primes sur cours moyens pondérés.

Le Conseil constate que :

• le prix d'offre de 1,51 euro par action offre ainsi des primes par rapport à la valeur mathématique intrinsèque de 138.77%.
• que le prix d'offre de 1,51 euro par action est identique à celui auquel la société MSREF VI Spirit S.à.r.l, détenant 98,48 % du capital de la société, a accepté de céder ses actions à la société INGEFIN.
• ainsi la présente Offre est dans l'intérêt des actionnaires minoritaires en ce qu'elle représente pour ceux-ci une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions financières attrayantes, compte tenu des perspectives incertaines et alors que la liquidité sur les actions de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT était très réduite depuis plusieurs années.

Compte tenu de ces éléments et de l'opportunité qu'elle présente ainsi que du caractère équitable du prix proposé pour les actionnaires, le conseil d'administration estime que le projet d'Offre correspond à l'intérêt de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT et de ses actionnaires.

En conséquence, le Conseil de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT décide d'approuver, à l'unanimité des membres présents, le projet d'offre ainsi que le projet de note d'information commune et de communiqué y afférent.

Le Conseil décide, à l'unanimité des membres présents, d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT d'apporter leurs actions à l'Offre de la société INGEFIN eu égard à l'opportunité qu'elle représente de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions jugées équitables.

8. Expert indépendant

La Société n'étant pas tenue de désigner un expert indépendant, elle bénéficie d'une dispense d'attestation d'équité (rapport AMF 2010).

9. Contacts

Monsieur Nicolas Boucheron Président Directeur Général de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Tél : 01 56 52 45 00

Tel : 01 53 70 29 42

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