Foncière 7 Investissement

Governance Information • Jun 15, 2022

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats, (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.22-10-10 et L.22-10-11 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique, enfin, les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 20 avril 2022.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ELABORE PAR LES ORGANISATIONS REPRESENTATIVES DES ENTREPRISES

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La Société ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

L'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Conseil d'Administration

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.

Votre Conseil d'Administration est composé de trois membres :

• Monsieur Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d'Administration et Administrateur à compter du 11 juin 2020,

• Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,

• Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur.

Monsieur Ludovic Dauphin a été désigné en qualité de Président du Conseil d'Administration, lors de la réunion du Conseil en date du 11 juin 2020.

La démission de Madame Audrey SOTO, de ses fonctions d'Administrateur, a été actée lors du Conseil d'Administration du 20 octobre 2021. Il n'a pas été pourvu à son remplacement.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et le Directeur Général figure au point n°7 du présent rapport.

Politique de diversité du Conseil d'Administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2021 :

Critères	Objectifs	Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2021
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des hommes et des femmes.	1 Administrateur parmi 3 sont des femmes soit un écart de deux membres
Âge des Administrateurs	Pas plus de 3/5ème des Administrateurs ayant plus de 70 ans.	2 Administrateurs sur 3 ont moins de 50 ans.
Ancienneté moyenne au sein du conseil	Absence d'objectifs compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société.	2 Administrateurs ont un mandat de plus de 6 ans

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. Nous vous rappelons que les dispositions de l'article 16.2 des statuts prévoient que la convocation peut être verbale et sans délai, si tous les Administrateurs y consentent.

À titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaire aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 19 avril 2021 à participer au Conseil d'arrêté des comptes annuels du 31 décembre 2020 et le 21 septembre 2021 au Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 30 juin 2021.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des Administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent soit au siège social, soit par visioconférence, et le Conseil d'Administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

En application des dispositions du décret n°2020-293 du 23 mars 2020 et de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, modifiées par la loi n°2021-689 du 31 mai 2021, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées par voie téléphonique.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'Administrateurs.

2.2. Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil

Composition

Un comité se réunit régulièrement, il est constitué de Ludovic Dauphin Président du Conseil d'Administration, et d'au moins un Administrateur de la Société.

Missions (actuelles et futures)

Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :

• des comptes sociaux de la Société,
• des investissements (étude et analyse des investissements),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et des cessions,
• de la gestion administrative de la Société,
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des éventuelles procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.4. Autres Comités

Compte tenu de la taille et des besoins de la Société, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et son activité (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le rôle du Comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

2.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Le Conseil d'Administration a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes, décrite ci-dessous :

« Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

de la conformité à l'objet social de la société,

de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,

de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,

des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société.

Le Conseil d'Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrits ci–dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.»

Cette procédure est mise en œuvre dès qu'un projet de conclusion, de renouvellement ou de modification d'une convention courante est signalé.

3. MODALITES PARTICULIERES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 21 à 28 des statuts de la Société.

Toutefois, à titre exceptionnel, dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, l'Assemblée générale Mixte du 29 juin 2021 s'est tenue à huis-clos au siège social de la Société, ce en application des dispositions prévues par le décret n°2020-293 du 23 mars 2020 et par l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, ainsi que du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 8 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 mars 2021.

4. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (article L.22-10-11

du Code de Commerce)

1. Structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros.

Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.

1. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

1. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

Cf. point 5 du rapport de gestion.

1. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci

Néant.

1. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

1. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'Administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des Administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'Administrateur intéressé. Les Administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre

d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre d'Administrateurs devient inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

8. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

Cf. points 2.2, 2.3 et 2.4 du présent rapport.

1. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

1. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

5. DISSOCIATION/CUMUL DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GENERAL

Il est précisé que, depuis le Conseil d'Administration en date du 30 novembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont désormais dissociées.

Cette organisation a été confirmée lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 juin 2020, séance du Conseil au cours de laquelle Monsieur Ludovic Dauphin a été désigné en qualité de Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Richard Lonsdale-Hands, démissionnaire.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue quant à la dissociation des fonctions, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 28 décembre 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 30 novembre 2018 a été déposé le 30 janvier 2019 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123-105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

6. LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2021, aucune limitation n'a été apportée par la Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Nom et Prénom ou Mandat dans la Société dénomination sociale des mandataires		Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre Société
M. Alain DUMENIL	Administrateur	24/02/2012 Renouvelé le 29/06/2021	AGOA statuant sur les comptes clos au 31/12/2026	Néant.	Cf. liste ci-après
Mme Laurence DUMENIL	Administrateur	19/09/2014 Mandat renouvelé le 11 juin 2020	AGOA statuant sur les comptes clos au 31/12/2025	Néant.	Cf. liste ci-après
M. Ludovic Dauphin	Administrateur	À compter du 11 juin 2020 (cooptation)	AGOA statuant sur les comptes clos au 31/12/2021	Président du Conseil d'Administration à compter du 11 juin 2020	Cf. liste ci-après

7. INFORMATION SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (article L.22-10-10 du Code de Commerce)

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 80 ans fixée par l'article 14 des statuts de la Société.

Nous vous dressons à présent la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2021, en application des dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce :

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés : ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Smalto et AD Immobiliare S.r.l ;

Président Directeur Général de la Société Parisienne d'Apports en Capital (SPAC) anciennement dénommée Foncière Paris Nord depuis le 9 juin 2021 jusqu'au 13 décembre 2021 ;

Directeur Général de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT ;

Administrateur des sociétés Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor SA, Dual Holding, FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, Société Parisienne d'Apports en Capital (anciennement dénommée Foncière Paris Nord), Gepar Holding, Smalto, Zenessa SA ;

Administrateur et Président de la société Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2021 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor SA jusqu'au 11 novembre 2021, Dual Holding, FIPP, Société Parisienne d'Apports en Capital (anciennemlent dénomée Foncière Paris Nord), Smalto, Zenessa SA et Ci Com ;

Directeur de la société : AD immobiliare S.r.l. ;

Gérante de la société : GFA du Haut Béchignol.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d'Administration et Administrateur de votre société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2021 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général de la société : Baldavine (SA) jusqu'au 20 janvier 2021, Cofinfo jusqu'au 20 janvier 2021 ;

Président des sociétés : Bassano Développement, Cédriane, Kerry, Sté Vélo ;

Directeur Général de la société : Smalto

Directeur Général Délégué des sociétés : ACANTHE DÉVELOPPEMENT, France Tourisme Immobilier ;

Administrateur des sociétés : FIPP, France Tourisme Immobilier, Smalto, Baldavine (SA) jusqu'au 20 janvier 2021 ;

Gérant des sociétés : Foncière du 17 Rue François 1 er jusqu'au 31 décembre 2021, Lipo, Société Civile Charron, Echelle Rivoli, SCI Halpylles jusqu'au 19 février 2021, SCI La Planche Brûlée jusqu'au 17 décembre 2021, SCI Le Brévent, SCI Megève Invest jusqu'au 2 décembre 2022, Basno du 20 octobre au 30 décembre 2021, Surbak depuis le 20 octobre 2021, SCI Briaulx depuis le 7 décembre 2021, et SCI Briham depuis le 7 décembre 2021, SCI de l'Hôtel Amelot depuis le 20 octobre 2021 juqu'au 17 décembre 2021 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC ;

Représentant permanent de la société Sté Vélo Administrateur de la société Baldavine (SA) jusqu'au 20 janvier 2021, de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT présidente de la société Baldavine (SAS) depuis le 20 janvier 2021 jusqu'au 20 décembre 2021, de la société de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT gérante de la société Vénus., de la société Bassano Développement présidente de la société Cofinfo.

Madame Audrey SOTO, Directeur Général, et Administrateur, de votre société jusqu'au 20 octobre 2021, a également exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2021 les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : France Tourisme Immobilier jusqu'au 20 octobre 2021 ;

Président des sociétés : Alliance 1995 jusqu'au 20 octobre 2021 ;

Représentant permanent de la société : ACANTHE DÉVELOPPEMENT Administrateur de la société Baldavine (SA) jusqu'au 20 janvier 2021.

Gérant des sociétés : Basno jusqu'au 20 octobre 2021, BSM jusqu'au 15 novembre 2021, SCI Bizet 24 jusqu'au 20 décembre 2021, SCI Briaulx, SCI Briham, Société d'Aménagements et de Réalisations Immobilières et Financières - SAMRIF jusqu'au 2 novembre 2021, SCI de l'Hôtel Amelot jusqu'au 20 octobre 2021, Surbak jusqu'au 20 octobre 2021.

Comme indiqué, certains de ces mandats ont été exercés pendant une fraction de l'exercice social.

8. PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2021.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2021 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.22-10-34 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. Nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération telle que présenté dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

8.1. Principes collectifs de rémunération

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie de la Société sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macro économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :

• Performance absolue de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT
• Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable
• Performance sur l'organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président, du Directeur Général et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.

Attribution d'actions gratuites

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.

L'enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

8.2. Éléments individuels de rémunération

En application de l'article R.22-10-14 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.22-10-8 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L.22-10-8 pour le Président du Conseil d'Administration et pour le Directeur Général.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration en date du 30 novembre 2018 a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, dissociation desdites fonctions réitérée lors de la séance de votre Conseil d'Administration en date du 11 juin 2020.

• Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération, ni rémunération de l'activité, ni rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225‑42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

• Le Directeur Général ne perçoit actuellement aucune rémunération fixe mais cette situation pourrait évoluer sur décision ultérieure du Conseil.

Il a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Conformément aux dispositions de l'article L.22‑10-8 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général dans les termes suivants :

• S'agissant du Président du Conseil d'Administration :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.22-10-8 du Code de Commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil d'Administration. »

• S'agissant du Directeur Général :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.22-10-8 du Code de Commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement

d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général. »

• Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

9. INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.22-10-19 DU CODE DE COMMERCE)

En application des dispositions de l'article L.22-10-19 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle.

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l'exercice 2021 à chacun des mandataires sociaux de la Société :

Madame Audrey SOTO Directeur Général du 8 mars 2019 au 20 octobre 2021	Exercice 2020	Exercice 2021
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	18 000 €	14 469 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
Total	18 000 €	14 469 €
Madame Florence Soucémarianadin Directeur Général à compter du 20 octobre 2021	Exercice 2020	Exercice 2021
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
Total	0	0

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables.

M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général jusqu'au 8 mars 2019 Président du Conseil d'Administration à compter du 11 juin 2020 Administrateur à compter du 11 juin 2020		Montants au titre de Montants au titre de l'exercice 2020 l'exercice 2021
	Attribués	Attribués	Attribués	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	0	0	0	0
Madame Audrey SOTO, Directeur Général à compter du 8 mars 2019 Administrateur à compter du 18 septembre 2020 Démissionnaire de ses fonctions de Directeur Général depuis le 20 octobre		Montants au titre de Montants au titre de l'exercice 2020 l'exercice 2021
2021 Démissionnaire de ses fonctions d'administratrice depuis le 20 octobre 2021	Attribués	Attribués	Attribués	Versés
Rémunération fixe	18 000 €	18 000 €	14 469 €	14 469€
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	18 000 €	18 000 €	14 469 €	14 469 €
Madame Florence Soucémarianadin, Directeur Général à compter du 20 octobre 2021		Montants au titre de Montants au titre de l'exercice 2020 l'exercice 2021
	Attribués	Attribués	Attribués	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	0	0	0	0

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Membres du Conseil	Montants versés en 2020	Montants versés en 2021
M. Alain DUMENIL
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Total	0	0
Mme Laurence DUMENIL
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Total	0	0
M. Ludovic DAUPHIN
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Total	0	0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
			Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
	Néant.

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Néant.

Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
		Néant.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	Néant.	Néant.
- Point de départ d'exercice des options
- Date d'expiration
- Prix de souscription ou d'achat
- Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
- Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
- Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant.
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant.

Historique des attributions d'actions de performance

Information sur les actions de performance attribuées	Plan n°1	Plan n°2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions de performance attribuées, dont le nombre attribué à :	Néant.	Néant.
- Date d'acquisition des actions
- Date de fin de période de conservation
- Nombre d'actions souscrites
- Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
- Actions de performance attribuées restantes en fin d'exercice

Tableau 11

Dirigeants et mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Alain DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
Mme Laurence DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
M. Ludovic DAUPHIN, Administrateur et Président du Conseil d'Administration à compter du 11 juin 2020		X		X		X		X
Madame Audrey SOTO, Directeur Général à compter du 8 mars 2019 et jusqu'au 20 octobre 2021Administrateur à compter du 18 septembre 2020 et jusqu'au 20 octobre 2021		X		X		X		X
Madame Florence Soucémarianandi, Directeur Général à compter du 20 octobre 2021		X		X		X		X

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Les ratios ne sont pas applicables sur la période en raison de l'absence de salarié non dirigeant
	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021
1 ‐ Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le Conseil d'Administration
Nicolas BOUCHERON	0	0	N/A	N/A	N/A
Alain DUMENIL	0	0	0	0	N/A
Richard LONSDALE‐HANDS	0	0	0	0	0
Laurence DUMENIL	0	0	0	0	0
Cécile DURAND	N/A	N/A	0	0	0
Patrick ENGLER	0	0	N/A	N/A	N/A
Paule FRATACCI	N/A	N/A	0	0	N/A
2 ‐ Rémunération du Président du Conseil d'Administration
Nicolas BOUCHERON	0	0	0	N/A	N/A
Richard LONSDALE‐HANDS	N/A	N/A	N/A	0	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	0	0
3 ‐ Rémunération du Directeur Général
Nicolas BOUCHERON	36 000	33 000	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	1 500	3 429	0	0
Audrey SOTO	N/A	N/A	14 643	18 000	14 469
Florence Soucémarianadin	N/A	N/A	N/A	N/A	0
4 ‐ Performance de la société
Résultat d'exploitation en K€	‐85	‐94	‐65	-72	-72
Résultat net en K€	‐4	165	‐92	-107	-28
5 ‐ Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Montant annuel médian	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
6 ‐ Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Nicolas BOUCHERON	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Alain DUMENIL	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Richard LONSDALE‐HANDS	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Cécile DURAND	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Patrick ENGLER	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Paule FRATACCI	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Audrey SOTO	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Florence SOUCEMARIANADIN	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ratio RME
Nicolas BOUCHERON	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Alain DUMENIL	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Richard LONSDALE‐HANDS	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Cécile DURAND	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Patrick ENGLER	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Paule FRATACCI	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Audrey SOTO	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Florence SOUCEMARIANADIN	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
La société n'a pas de salarié hormis ses dirigeants.

10. REMUNERATION A RAISON DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR (EX JETONS DE PRESENCE)

Nous vous informons qu'aucune rémunération prévue n'a été versée à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération à raison de leur mandat à vos Administrateurs au titre de l'exercice en cours.

11. INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET CONVENTIONS COURANTES

Il a été conclu une convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce de mise à disposition de locaux, à titre gratuit, avec la société SC CHARRON, (410 384 879 RCS Paris) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Aux termes de cette convention, les locaux situés au 55 Rue Pierre Charron sont mis à disposition, à titre gratuit, par la SC Charron, pour une durée d'UN an, à compter du 1er avril 2021, renouvelable par tacite reconduction. Il s'agit d'une pièce d'environ 20 mètres carrés.

La présente convention est destinée à permettre à la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT :

• d'y fixer son siège social,

• d'y permettre la réunion régulière des organes chargés de la direction, de l'administration et de la surveillance de l'entreprise,

• d'y recevoir sa correspondance à l'exclusion de toute autre activité.

En application de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, le directeur général délégué, l'un des Administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

12. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.

En euros	Date de l'AGOAE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	11 juin 2020 (12ème résolution)	10 août 2022	50 000 000	Néant.	Néant.	50 000 000
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	11 juin 2020 (14ème résolution)	10 août 2022	50 000 000	Néant.	Néant.	50 000 000
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	11 juin 2020 (15ème résolution)	10 août 2022	50 000 000	Néant.	Néant.	50 000 000
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport en nature	11 juin 2020 (17ème résolution)	10 août 2022	10 % du capital social	Néant.	Néant.	50 000 000

Le Conseil d'Administration