Foncière 7 Investissement

Governance Information • Jun 6, 2019

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Société Anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75016 - PARIS 486 820 152 RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

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Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats, (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 23 avril 2019.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La Société ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

L'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1. Conseil d'Administration

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.

Depuis le 8 mars 2019, votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres :

• Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration,
• Monsieur Alain DUMENIL, administrateur,
• Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur,
• Madame Cécile DURAND, administrateur.

Madame Audrey SOTO a été désignée en qualité de Directeur Général par le Conseil d'Administration du 8 mars 2019.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et le Directeur Général figure au point n° 7 du présent rapport.

Politique de diversité du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2018 :

Critères	Objectifs	Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2018
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des	2 administrateurs parmi 4 sont
	hommes et des femmes.	des femmes soit 50% des
		administrateurs
Age des administrateurs	3/5ème Pas plus de des	2 administrateurs sur 4 ont
	administrateurs ayant plus de	moins de 50 ans.
	70 ans.
Ancienneté moyenne au sein	Absence d'objectifs compte	1 seul administrateur a un
du conseil	tenu de la structure de	mandat de plus de 6 ans
	l'actionnariat de la Société.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 11 avril 2018 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 19 avril 2018 et le 12 septembre 2018 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 25 septembre 2018.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social et le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2. Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil :

Composition

Un comité se réunit régulièrement, il est constitué des dirigeants (Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil depuis le 1er décembre 2018 et Madame Audrey Soto, Directeur Général depuis le 8 mars 2019), d'au moins un administrateur de la Société (Monsieur Alain Duménil) et du directeur administratif et financier (Monsieur Ludovic Dauphin).

Missions (actuelles et futures)

Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :

• des comptes sociaux de la Société,
• des investissements (étude et analyse des investissements),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et des cessions,
• de la gestion administrative de la Société,
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des éventuelles procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.

2.4. Autres Comités

Compte tenu de la taille et des besoins de la Société, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et son activité (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le rôle du comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

3. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 21 à 28 des statuts de la Société.

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros. Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.

2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

3° participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

cf. point 5 du présent rapport.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

cf. points 12, 15 et 22 du rapport de gestion.

9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

5. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est précisé que depuis le Conseil d'Administration en date du 30 novembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont désormais dissociées. Monsieur Richard Lonsdale-Hands a été désigné en qualité de nouveau Président du Conseil d'Administration et Monsieur Ludovic Dauphin a été nommé Directeur Général. A la suite de la démission de ce dernier, Madame Audrey Soto a été désignée en qualité de Directeur Général, lors du Conseil d'administration du 8 mars 2019.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue quant à la dissociation des fonctions, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 28 décembre 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 30 novembre 2018 a été déposé le 30 janvier 2019 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123-105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

6. Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2018, aucune limitation n'a été apportée par la Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

7. Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37- 4 du Code de Commerce)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre Société
M. Nicolas BOUCHERON	Administrateur jusqu'au 30/11/2018	24/02/2012 Renouvelé le 16/06/2016	30/11/2018	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général	Cf. liste ci après
M. Alain DUMENIL	Administrateur	24/02/2012 Renouvelé le 18/06/2015	AGOA 2021	néant	Cf liste ci après
M. Patrick ENGLER	Administrateur, jusqu'au 31/07/2018	24/02/2012 Renouvelé le 16/06/2016	31/07/2018	néant	Cf liste ci après
M. Richard LONSDALE HANDS	Administrateur	24/02/2012 puis à nouveau depuis le 01/12/2018	AGOA 2022	Président du Conseil d'Administration	Cf liste ci après

Melle Laurence DUMENIL	Administrateur	19/09/2014	AGOA 2020	néant	Cf liste ci après
M. Ludovic DAUPHIN	Directeur Général	01/12/2018	08/03/2019	néant	Cf liste ci après
Mme Audrey SOTO	Directeur Général	08/03/2019	AGOA 2022	néant	Cf liste ci après
Mme Cécile DURAND	Administrateur	08/06/2018	AGOA 2024	néant	Cf liste ci après

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 70 ans fixée par l'article 14 des statuts de la Société.

Nous vous dressons la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2018, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Nicolas BOUCHERON, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société jusqu'au 30 novembre 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement jusqu'au 30 novembre 2018 ; Administrateur des sociétés : Conseil et Financement en Informatique - Cofinfo jusqu'au 21 décembre 2018, Fipp jusqu'au 21 décembre 2018, France Tourisme Immobilier jusqu'au 21 décembre 2018 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC du 31 juillet 2018 au 1er décembre 2018 ;

Représentant permanent d'un personne morale administrateur dans la société : Baldavine SA jusqu'au 28 décembre 2018 ;

Gérant de la société : SCI de l'Hôtel Amelot jusqu'au 21 décembre 2018.

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;

Directeur Général de la société : Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom jusqu'au 25 février 2018, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société jusqu'au 31 juillet 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 31 juillet 2018;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom jusqu'au 31 juillet 2018, Gepar Holding jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Capital SA jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Investment SA jusqu'au 31 juillet 2018, Cadanor jusqu'au 31 juillet 2018, Dual Holding jusqu'au 31 juillet 2018, FIPP jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière 7 Investissement jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière Paris Nord jusqu'au 31 juillet 2018, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur de votre Société jusqu'au 8 juin 2018 puis à nouveau depuis le 1er décembre 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Fipp, Foncière Paris Nord ;

Président du Conseil d'Administration de la société : Foncière 7 Investissement depuis le 1er décembre 2018 ;

Administrateur Directeur de la société : Hillgrove Ltd ;

Administrateur des sociétés : Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ;

Président de la société : Laurean ;

Gérant des sociétés : Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade.

Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA depuis le 1er août 2018, Cadanor, Dual Holding, Fipp, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général de votre société du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Directeur Général Délégué de la société : Acanthe Développement depuis le 19 octobre 2018 ;

Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019 ; Administrateur des sociétés : Fipp depuis le 21 décembre 2018, France Tourisme Immobilier depuis le 19 mars 2019 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC depuis le 1er décembre 2018 ;

Représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société : Baldavine SA.

Madame Cécile DURAND, Administrateur de votre société depuis le 8 juin 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Baldavine SA ;

Administrateur de la société : Foncière 7 Investissement depuis le 8 juin 2018;

Président des sociétés : Cédriane, Kerry, Vélo ;

Gérant des sociétés : Atrée, Société Civile Charron, Foncière du 17 rue François 1er, Lipo, SCI Cordylière, SCI Echelle Rivoli, SCI Halpylles, SCI La Planche Brûlée, SCI Le Brévent, SCI Megève Invest, Vénus ;

Représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société : Conseil et Financement en Informatique – COFINFO.

Madame Audrey SOTO, Directeur Général de votre société depuis le 8 mars 2019, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général de la société : Conseil et Financement en Informatique – Cofinfo ; Administrateur de la société : France Tourisme Immobilier ;

Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement depuis le 8 mars 2019;

Président des sociétés : Alliance 1995, Bassano Développement, Sif Développement, Société Industrielle Nanterroise – SIN ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Baldavine SA ;

Gérant des sociétés : Basno, BSM, Lorga, SCI Bizet 24, SCI Briham, SCI Briaulx, Foncière du Rocher, Société d'Aménagements et de Réalisations Immobilières et Financières - SAMRIF, SCI de l'Hôtel Amelot depuis le 21 décembre 2018, Surbak, Volpar.

Il vous est précisé que certains de ces mandats ont pu être exercés pendant une fraction de l'exercice social.

8. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2019.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2018 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Principes de rémunération :

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie de la Société sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

Eléments de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président du Conseil d'Administration et pour le Directeur Général.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration en date du 30 novembre 2018 a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

• Le Président du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération, ni jetons de présence, ni rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

• La rémunération du Directeur Général est composée d'une seule rémunération fixe.

Elle a été fixée par le Conseil d'Administration à la suite de la nomination du Directeur Général lors de la séance du 8 mars 2019.

Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Directeur Général de la Société perçoit une rémunération brute mensuelle de 1 500 euros, versée sur douze mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 8 mars 2019.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général dans les termes suivants :

• S'agissant du Président du Conseil d'administration :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de Commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil d'Administration. »

• S'agissant du Directeur Général :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de Commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général. »

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

9. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle.

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration en date du 1er mars 2012 avait fixé la rémunération de Monsieur Nicolas BOUCHERON au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois. Monsieur Richard LONSDALE-HANDS a été désigné en qualité de Président du Conseil d'administration et Monsieur Ludovic DAUPHIN en qualité de Directeur Général, lors du Conseil du 30 novembre 2018. Madame Audrey SOTO a été nommée Directeur Général de la Société par le Conseil du 8 mars 2019, en remplacement de Monsieur Ludovic DAUPHIN, démissionnaire.

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2018 à chacun des mandataires sociaux de la Société :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Nicolas BOUCHERON, Président Directeur Général jusqu'au 30 novembre 2018	Exercice 2017	Exercice 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	36 000 €	33 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	36 000 €	33 000 €

M. Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'administration depuis le 1er décembre 2018	Exercice 2017	Exercice 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	NA	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	NA	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	NA	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	NA	0
TOTAL	NA	0
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019	Exercice 2017	Exercice 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	NA	1 500 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	NA	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	NA	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	NA	0

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque
dirigeant mandataire social
M. Nicolas BOUCHERON,	Montants au titre de		Montants au titre de
Président Directeur Général jusqu'au	l'exercice 2017		l'exercice 2018
30 novembre 2018	dus versés		dus	versés
Rémunération fixe	36 000 €	36 000 €	33 000 €	33 000 €
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	36 000 €	36 000 €	33 000 €	33 000 €
M. Richard LONSDALE-HANDS,	Montants au titre de		Montants au titre de
Président du Conseil d'administration	l'exercice 2017		l'exercice 2018
depuis le 1er décembre 2018	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	NA	NA	0	0
Rémunération variable annuelle	NA	NA	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	0	0
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	0	0
Jetons de présence	NA	NA	0	0
Avantages en nature	NA	NA	0	0
TOTAL	NA	NA	0	0
M. Ludovic DAUPHIN,	Montants au titre de		Montants au titre de
Directeur Général du 1er décembre	l'exercice 2017		l'exercice 2018
2018 au 8 mars 2019	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	NA	NA	1 500 €	1 500 €
Rémunération variable annuelle	NA	NA	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	0	0
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	0	0
Jetons de présence	NA	NA	0	0
Avantages en nature	NA	NA	0	0
TOTAL	NA	NA	1 500 €	1 500 €

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Membres du Conseil	Montants versés en 2016	Montants versés en 2017
M. Alain DUMENIL
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
M. Patrick ENGLER,
Administrateur jusqu'au 31
juillet 2018
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
M. Richard LONSDALE
HANDS, Administrateur
jusqu'au 8 juin 2018, puis à
nouveau depuis le 1er
décembre 2018
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
Melle Laurence DUMENIL
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
Mme Cécile DURAND,
Administrateur depuis le 8
juin 2018
Jetons de présence	NA	0
Autres rémunérations	NA	0
TOTAL	NA	0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque
dirigeant mandataire social par la Société
Nom du	N°	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
dirigeant	et	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
mandataire	date	(achat ou		attribuées
social	du	souscription)		durant
	plan			l'exercice
Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Tableau 6

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
attribuées	date du	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
gratuitement	plan	attribuées				performance
par		durant
l'assemblée		l'exercice
générale des
actionnaires
durant
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société
Néant

Actions attribuées	N° et date du plan	Nombre d'actions	Conditions
gratuitement		devenues	d'acquisition
devenues		disponibles durant
disponibles pour		l'exercice
chaque mandataire
social
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions pouvant être	Néant	Néant
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrites ou achetées par :
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat actions annulées
ou caduques
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
Plan n°1	Plan n°2
Néant	Néant

Dirigeants et mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
						fonctions
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	Non
M. Nicolas		X		X		X		X
BOUCHERON
Président
Directeur Général
jusqu'au 30
novembre 2018
M. Alain DUMENIL,		X		X		X		X
Administrateur
M. Patrick		X		X		X		X
ENGLER,
Administrateur
jusqu'au 31 juillet
2018
M. Richard		X		X		X		X
LOSNDALE
HANDS,
Administrateur
jusqu'au 8 juin
2018 puis
Président du
Conseil depuis le
1er décembre 2018

Melle Laurence	X	X	X	X
DUMENIL,
Administrateur
Mme Cécile	X	X	X	X
DURAND,
Administrateur
depuis le 8 juin
2018
M. Ludovic	X	X	X	X
DAUPHIN,
Directeur Général
du 1er décembre
2018 au 8 mars
2019

Jetons de présence :

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

10. Informations sur les conventions réglementées et conventions courantes

Aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, le directeur général délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

11. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.

En euros	Date de l'AG OAE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	8 juin 2018	7 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	8 juin 2018	7 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	8 juin 2018	7 août 2020	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titre	8 juin 2018	7 août 2020	10 % du capital social	néant	néant	50 000 000 €

Le Conseil d'Administration

2, rue de Bassano 75016 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 RCS : 486 820 152 Site internet : http://www.fonciere7investissement.fr/