Governance Information • Jun 6, 2018
Governance Information
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Chers Actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.
Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
Il détaille également les éléments de rémunération des mandataires sociaux, la liste de leurs mandats et fonctions, ainsi que la liste des conventions réglementées.
Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.
Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.
Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 19 avril 2018.
Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :
La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).
L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La Société ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.
L'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.
Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.
Votre Conseil d'Administration, nous vous le rappelons, est composé de cinq membres :
La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et le Directeur Général figure au point n° 7 du présent rapport.
Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.
Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. Depuis la 1ère assemblée générale ordinaire qui a suivi le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 %. Mademoiselle Laurence DUMENIL a été désignée en qualité d'Administrateur lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 19 septembre 2014. Cette proportion ne peut pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. A ce jour, la Société ne respecte pas ce principe.
Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.
Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 11 avril 2017 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 19 avril 2017 et le 8 septembre 2017 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 20 septembre 2017.
La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.
Les réunions se tiennent au siège social et le Conseil d'administration s'est réuni deux fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.
Un comité se réunit régulièrement, il est constitué du dirigeant (Monsieur Nicolas Boucheron), d'au moins deux administrateurs de la Société (Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler) et de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin).
Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.
Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.
A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.
Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille et des besoins de la Société, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et son activité (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).
Le rôle du comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 21 à 28 des statuts de la Société.
1º structure du capital de la Société
Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros. Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce
Néant.
3° participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce
cf. point 5 du rapport de gestion.
4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
Néant.
5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
cf. points 12, 15 et 26 du rapport de gestion.
9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 24 février 2012 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Nicolas BOUCHERON a ainsi été désigné en qualité de Président Directeur Général lors de ce même Conseil d'Administration du 24 février 2012.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice 2017, aucune limitation n'a été apportée par la Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la Société |
Date de nomination |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la Société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre Société |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON |
Administrateur | 24/02/2012 Renouvelé le 16/06/2016 |
AGOA 2022 | Président du Conseil d'Administration et Directeur Général |
Cf. liste ci après |
| M. Alain DUMENIL |
Administrateur | 24/02/2012 Renouvelé le 18/06/2015 |
AGOA 2021 | néant | Cf liste ci après |
| M. Patrick ENGLER |
Administrateur | 24/02/2012 Renouvelé le 16/06/2016 |
AGOA 2022 | néant | Cf liste ci après |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Richard LONSDALE HANDS |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2018 | néant | Cf liste ci après |
| Melle Laurence DUMENIL |
Administrateur | 19/09/2014 | AGOA 2020 | néant | Cf liste ci après |
Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 70 ans fixée par l'article 14 des statuts de la Société.
Nous vous dressons la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2017, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :
Monsieur Nicolas BOUCHERON, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement ;
Administrateur des sociétés : Conseil et Financement en Informatique - Cofinfo depuis le 27 janvier 2017, Fipp, France Tourisme Immobilier depuis le 16 juin 2017 ;
Représentant permanent d'un personne morale administrateur dans la société : Baldavine SA depuis le 1er février 2017 ;
Gérant de la société : SCI de l'Hôtel Amelot.
Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;
Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;
Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;
Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;
Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;
Co-gérant de la société : Smalto Suisse jusqu'au 11 janvier 2017.
Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance jusqu'au 7 avril 2017 ;
Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;
Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom, Gepar Holding ;
Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC ;
Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa ;
Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance jusqu'au 8 avril 2017 ;
Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.
Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Fipp, Foncière Paris Nord ;
Administrateur Directeur de la société : Hillgrove Ltd ;
Administrateur des sociétés : Ardor Investment SA, Foncière 7 Investissement, Ortac Resources PLC ;
Président de la société : Laurean ;
Gérant des sociétés : Geober Paris, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade.
Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 17 février 2017, Ardor Capital SA, Cadanor, Dual Holding, Fipp depuis le 22 juin 2017, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord depuis le 20 juillet 2017, Smalto, Zenessa SA.
Il vous est précisé que certains de ces mandats ont pu être exercés pendant une fraction de l'exercice social.
Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2018.
Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.
Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2017 continueront à s'appliquer.
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, depuis cette année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie de la Société sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.
Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.
En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général.
Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration en date du 24 février 2012 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
La rémunération du Président Directeur Général est composée d'une seule rémunération fixe. Elle a été fixée par le Conseil d'Administration à la suite de la nomination du Président Directeur Général lors de la séance du 1er mars 2012.
Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.
Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.
A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 1er mars 2012.
Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.
Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général dans les termes suivants :
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de Commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général. »
De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.
Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.
En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle.
Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration en date du 1er mars 2012 a fixé la rémunération de Monsieur Nicolas BOUCHERON au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.
Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2017 à chacun des mandataires sociaux de la Société :
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON, Président Directeur Général |
Exercice 2016 | Exercice 2017 | ||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
36 000 € | 36 000 € | ||||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | ||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
0 | 0 | ||||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
0 | 0 | ||||
| TOTAL | 36 000 € | 36 000 € |
| Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON, Président Directeur Général |
Montants au titre de l'exercice 2016 |
Montants au titre de l'exercice 2017 |
||||||
| dus | versés | dus | versés | |||||
| Rémunération fixe | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | ||||
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| TOTAL | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € |
| Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataires sociaux non dirigeants | ||||||||
| Membres du Conseil Montants versés en 2016 Montants versés en 2017 |
||||||||
| M. Alain DUMENIL | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 | ||||||
| M. Patrick ENGLER | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 | ||||||
| M. Richard LONSDALE | ||||||||
| HANDS | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 | ||||||
| Melle Laurence DUMENIL | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| dirigeant mandataire social par la Société | |||||||||
| Nom du | N° | Nature des | Valorisation | Nombre | Prix | Période | |||
| dirigeant | et | options | des options | d'options | d'exercice | d'exercice | |||
| mandataire | date | (achat ou | attribuées | ||||||
| social | du | souscription) | durant | ||||||
| plan | l'exercice | ||||||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | |||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | N° et | Nombre | Valorisation | Date | Date de | Conditions | |||
| attribuées | date du | d'actions | des actions | d'acquisition | disponibilité | de | |||
| gratuitement | plan | attribuées | performance | ||||||
| par | durant | ||||||||
| l'assemblée | l'exercice | ||||||||
| générale des | |||||||||
| actionnaires | |||||||||
| durant | |||||||||
| l'exercice à | |||||||||
| chaque | |||||||||
| mandataire | |||||||||
| social par la | |||||||||
| Société | |||||||||
| Néant |
| Actions attribuées | N° et date du plan | Nombre d'actions | Conditions | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| gratuitement | devenues | d'acquisition | |||||
| devenues | disponibles durant | ||||||
| disponibles pour | l'exercice | ||||||
| chaque mandataire | |||||||
| social | |||||||
| Néant |
| Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les options de souscription ou d'achat | ||||||||
| Plan 1 Plan 2 |
||||||||
| Date d'assemblée | ||||||||
| Date du Conseil d'Administration | ||||||||
| Nombre de total d'actions pouvant être | Néant | Néant | ||||||
| souscrites ou achetées, dont le nombre | ||||||||
| pouvant être souscrites ou achetées par : | ||||||||
| Point de départ d'exercice des options | ||||||||
| Date d'expiration | ||||||||
| Prix de souscription ou d'achat | ||||||||
| Modalités d'exercice (lorsque le plan | ||||||||
| comporte plusieurs tranches) | ||||||||
| Nombre cumulé d'options de | ||||||||
| souscription ou d'achat actions annulées | ||||||||
| ou caduques | ||||||||
| Options de souscription ou d'achat | ||||||||
| d'actions restantes en fin d'exercice |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | Nombre total | Prix moyen pondéré |
|---|---|---|
| consenties aux 10 premiers salariés non | d'options attribuées / | |
| mandataires sociaux attributaires et options | d'actions souscrites ou | |
| levées par ces derniers | achetées | |
| Options consenties, durant l'exercice, par | Néant | |
| l'émetteur et toute société comprise dans le | ||
| périmètre d'attribution des options, aux dix | ||
| salariés de l'émetteur et de toute société comprise | ||
| dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi | ||
| consenties est le plus élevé (information globale) | ||
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés | Néant | |
| visées précédemment, levées, durant l'exercice, | ||
| par les dix salariés de l'émetteur et de ces | ||
| sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées | ||
| ou souscrites est le plus élevé (information | ||
| globale) |
| Historique des attributions gratuites d'actions | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les actions attribuées gratuitement | ||||||||
| Plan n°1 | Plan n°2 | |||||||
| Date d'assemblée | ||||||||
| Date du Conseil d'Administration | ||||||||
| Nombre de total d'actions attribuées | Néant | Néant | ||||||
| gratuitement, dont le nombre attribuées | ||||||||
| à : | ||||||||
| Date d'acquisition des actions | ||||||||
| Date de fin de période de conservation | ||||||||
| Nombre d'actions souscrites | ||||||||
| Nombre cumulé d'actions annulées ou | ||||||||
| caduques | ||||||||
| Actions attribuées gratuitement | ||||||||
| restantes en fin d'exercice |
| Dirigeants et mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraire supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | non | oui | non | oui | non | oui | Non | |
| M. Nicolas BOUCHERON Président Directeur Général |
X | X | X | X | ||||
| M. Alain DUMENIL, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| M. Patrick ENGLER, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| M. Richard LOSNDALE HANDS, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| Melle Laurence DUMENIL, Administrateur |
X | X | X | X |
Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.
Aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, le directeur général délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.
| En euros | Date de l'AG OAE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titre |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
10 % du capital social |
néant | néant | 50 000 000 € |
Le Conseil d'Administration
2, rue de Bassano 75016 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 RCS : 486 820 152 Site internet : http://www.fonciere7investissement.fr/
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