Rapport Financier Annuel 31.12.2020

Siège : 55, rue Pierre Charron 75008 Paris

N°Siret : 486 820 152 000107

RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2020

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel ;
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire portant sur la société ;
3. Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
4. Comptes sociaux de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
5. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
6. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements règlementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

La société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Représentée par : Audrey Soto

Directeur Général

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 486 820 152 RCS PARIS

___________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉ A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) ratifier la nomination de deux administrateurs et renouveler le mandat d'un administrateur, (iv) ratifier le transfert du siège social de votre Société (v) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (vi) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (vii) autoriser le Conseil à l'effet d'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (viii) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social, (ix) déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Dans le contexte évolutif d'épidémie de Coronavirus (COVID-19) et compte tenu, notamment :

des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par les autorités publiques pour répondre à la crise sanitaire actuelle,
de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l'épidémie de Covid-19,
de l'ordonnance n°2020-1497 du 20 décembre 2020 prorogeant et modifiant l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020,

-du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n°2020-629 du 25 mai 2020,

du Conseil d'administration en date du 22 avril 2021,

l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra hors la présence des actionnaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce;
Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
Affectation du résultat ;
Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Ratification du transfert du siège social,
Ratification de la nomination de Monsieur Ludovic Dauphin en qualité d'administrateur ;
Ratification de la nomination de Madame Audrey SOTO, en qualité d'administrateur ;
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Alain Duménil ;
Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Madame Audrey Soto, Directeur Général, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2021, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l'exercice 2021, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

A titre extraordinaire :

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
Plafond global des augmentations de capital ;
Pouvoirs pour formalités.

PLAN DU RAPPORT

1.	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-
	2 et L.233-6 et suivants du Code de Commerce) 9
2.	Comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020 9
Comptes sociaux	9
	Facteurs de risques10
	Dispositif et description des procédures de contrôle interne11
4.	Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles
	L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 12
5.	Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et
	L.247-2 du Code de Commerce) 12
6.	Évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société 13
7.	Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société
	13
8.	Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux
	Administrateurs 13
9.	Activité en matière de recherche et de développement pour la Société (article L.232-1 du Code
	de Commerce) 14
10.	Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce) 14
11.	Actionnariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social - rapport spécial portant
	sur les plans de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de Commerce) 14
12.	Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211
	du Code de Commerce) 14
13.	Situation des mandats des Administrateurs 15
14.	Situation des mandats du Commissaire aux Comptes 15
15.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau
	programme de rachat d'actions 15
16.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par
	annulation des actions auto détenues 17
17.	Délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 17
18.	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions
	ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit
	à l'attribution de titres de créances 17

19.	Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit
	à l'attribution de titres de créances 18
20.	Autorisation conférée à votre Conseil d'Administration aux fins d'augmenter le montant des
	émissions en cas de demandes excédentaires 18
21.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du
	capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital
	ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 18
22.	Plafond global 19
23.	Rapport du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225-
	37 du Code de Commerce 19
24.	Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives
	aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 19
25.	Programmes de rachat d'actions 19
26.	Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et
	Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 19
27.	Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du
	Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à
	L.225-186 du Code de Commerce 20
28.	Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier) 20
29.	Tableau des résultats 20
30.	Pouvoirs 20
1.	Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises
	21
2.	Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration 22
2.1.	Conseil d'Administration 22
2.2.	Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil : 24
2.3.	Comité d'audit 24
2.4.	Autres Comités 25
2.5.	Procédure d'évaluation des conventions courantes 25
3.	Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 26
4.	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code
de Commerce)	26
5.	Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur
Général28

6.	Limitation des pouvoirs du Directeur Général 29
7.	Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-
	4 du Code de Commerce) 29
8.	Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés
	aux mandataires sociaux 32
9.	Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-
	37-3 du Code de Commerce) 35
11.	Informations sur les conventions réglementées et conventions courantes 44
12.	Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière
	d'augmentation de capital en cours de validité 44
	Tableau des résultats des cinq derniers exercices 46
	BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 48
	COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2020 49
1.	FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 50
1.1.	IMPACT CRISE COVID 19 50
1.2.	ACTIVITE OPERATIONNELLE 50
1.3.	PRODUITS DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 50
2.	PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 51
3.	NOTES SUR LE BILAN 52
3.1.	ACTIFS INCORPORELS 52
3.2.	CREANCES 52
3.3.	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 52
3.4.	DISPONIBILITES 52
3.5.	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 52
3.6.	DETTES 52
3.7.	SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE 53
4.	NOTES SUR COMPTE DE RESULTAT 54
4.1.	RESULTAT D'EXPLOITATION 54
4.2.	RESULTAT FINANCIER 54
4.3.	RESULTAT EXCEPTIONNEL 54
5.	HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 55
6.	AUTRES INFORMATIONS 55
7.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 56

1. Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-6 et suivants du Code de Commerce)

Activité

Nous vous rappelons que depuis l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la Société a un objet social de société holding dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'activité de la Société s'est limitée au placement de sa trésorerie tout en restant attentive aux opportunités d'acquisitions sur le marché, malgré des valorisations élevées.

Conseil d'administration et Direction Générale

Lors du Conseil d'Administration du 30 novembre 2018, qui s'est poursuivi le 1er décembre 2018 à la suite d'une suspension de séance les Administrateurs ont décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands a exercé le mandat de Président du Conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 11 juin 2020. Nous vous rappelons que lors du Conseil d'administration du 8 mars 2019, les Administrateurs ont nommé Madame Audrey Soto en qualité de Directeur Général.

Lors du Conseil d'administration du 11 juin 2020, Monsieur Ludovic Dauphin a été désigné par cooptation en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Richard Lonsdale-Hands, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos 31 décembre 2021.

Lors du Conseil d'administration du 18 septembre 2020, Madame Audrey Soto a été désignée par cooptation en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Paule Fratacci, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos 31 décembre 2023.

2. Comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Dès lors, la Société n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.

Le total du bilan de l'exercice de la Société avant affectation du résultat déficitaire s'élève à 710 819 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 contre un total bilan de 815 865 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par une perte d'un montant de 106 708 euros pour la Société contre une perte d'un montant de 91 605 euros au titre de l'exercice précédemment clos.

Ce résultat déficitaire s'analyse comme suit :

Résultat d'exploitation : (72 493) €

Le résultat d'exploitation comprend notamment :

o	Autres achats et charges externes :	(46 332) €
	Ce poste comprend notamment les honoraires du commissaire aux comptes et les
	frais de publications légales.

o	Impôts et taxes :	(1 405 €
o	Rémunération (charges comprises) du Directeur Général :	(24 757) €

Résultat financier : (34 200) €

Le résultat financier comprend uniquement :

o Dotation provision pour dépréciation de VMP : 34 200 €

Les valeurs mobilières de placement concernent les titres Acanthe Developpement dont l'Actif Net Réévalué au 30 juin 2020 (dernière valeur connue) ressortait à 0,96 € par action contre 0,43 € par action en valeur d'inventaire au 31 décembre 2020.

Résultat exceptionnel : (15) €

Le résultat exceptionnel n'est pas significatif.

Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :

Risques liés à l'activité

Conséquences financières dommageables liées à l'acquisition de certains actifs immobiliers par la Société ;
Evolution défavorable de la réglementation actuelle ou future ; et
Risques liés aux outils informatiques et systèmes d'information.

Risques liés à la Société

Non liquidité des titres de la Société.

Risques juridiques

Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.

Risque de liquidité

La politique de la Société consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, la Société contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels elle investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Elle place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme, négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles, soit en termes de volume de capitaux disponibles, soit en termes de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

La Société n'a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l'exercice de son activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Risques liés à la pandémie Covid 19

La situation sanitaire actuelle n'impacte pas directement le fonctionnement de la société qui est organisée par tous moyens de télécommunications, ni la valorisation durable des actifs qu'elle détient ;
La possible remontée des taux de marché pourrait affecter sa capacité à réaliser des investissements par l'endettement et réciproquement cette situation pourraient révéler des opportunités de prises de participation pour des montants inférieurs aux fondamentaux ;
La Société n'identifie aucun autre risque spécifique lié à la pandémie Covid 19.

Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continueront de s'appliquer de manière efficace au sein de la Société.

Par l'intermédiaire de ses comités mensuels tels que décrits au point 2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise, la Société organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de la Société.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a pour objectif :

le respect des valeurs, orientations et objectifs définis et veiller à ce que les actes de gestion s'inscrivent dans le cadre des activités de la Société, des orientations stratégiques telles que définies par le Conseil d'Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ;
de coordonner la bonne transmission des informations comptables, financières et de gestion entre les acteurs extérieurs et les dirigeants de la Société ;
de prévenir et maîtriser les risques liés à l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable ou financier.

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-14 du Code de Commerce)

En 2020, comme en 2019, la Société n'a émis aucune facture client.

Le délai de règlement fournisseur est le délai légal de 30 jours par défaut, sauf convention avec les prestataires externes avec un délai limite de 60 jours.

Le délai de règlement des factures périodiques est de 45 jours à compter de la date d'émission de la facture.

Les factures reçues et ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice ne sont pas significatives tant en nombre qu'en montant.

Au 31 décembre 2020, la ventilation des dettes fournisseurs se présente comme suit :

	Total	Echu <30j	Echu 31 à 60j	Echu 61 à 90j	Echu 91 jours et plus
Nb de factures	9
Dettes fournisseurs TTC	12 928 €	0	12 928 €	0	0
En pourcentage des
Achats TTC de l'exercice	23,25%	0%	23,25%	0%	0%

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

La Société n'a pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce) :

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2020 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL, via la société INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 395 374 euros, dont le siège social est à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0865 373 226, détient toujours directement ou indirectement 98,60 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société est composé de 1 600 000 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La Société ne détient aucune action d'autocontrôle.

Avis de détention et aliénation de participation croisée

Néant.

6. Évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société

Le siège social de votre Société a été transféré au 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS, avec effet au 1 er avril 2021.

7. Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société

INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 395 374 euros, dont le siège social est à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0865 373 226, a acquis FONCIERE 7 INVESTISSEMENT le 24 février 2012 dans l'objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers et/ou mobiliers à réaliser en France dans le cadre de son développement des métiers financiers, immobiliers et/ou mobiliers.

L'attrait important que suscitent les sociétés cotées auprès des investisseurs pour en faire une « SPAC », société d'acquisition à vocation spécifique, fait de la société Foncière 7 Investissement une cible idéale pour réaliser de telles opérations.

Dans l'attente d'une telle éventualité, la Société souhaite pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché et reste attentive à l'évolution des prix et des taux dans le contexte de crise sanitaire.

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (bilan, compte de résultat et annexes) et d'affecter la perte de cent six mille sept cent huit euros et quarante centimes (- 106 708,40 €) de la manière suivante :

Origine :

• Perte de l'exercice clos le 31/12/2020 :	(106 708,40) €
• Report à nouveau débiteur au 31/12/2020 (avant affectation) :	(603 850,64) €
Affectation :
En totalité, au poste « Report à nouveau »	(710 559,04) €

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2020 ne font apparaître aucune charge ni dépenses, visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

Nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons que votre Société n'a engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

10. Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons que l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, modifié par l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière.

La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

11. Actionnariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social - rapport spécial portant sur les plans de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de Commerce)

Quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice :

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que visée à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.

Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé. Le rapport spécial visé à l'article L.225-184 du Code de Commerce n'est donc pas requis.

12. Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de l'autorisation conférée par votre Assemblée Générale en date du 11 juin 2020 ayant pour objet l'achat et la vente par la Société de ses propres actions.

Il est précisé qu'aucune action propre n'a été acquise avant le 13 octobre 2004, date d'entrée en vigueur du règlement européen portant réforme du régime des programmes de rachat d'actions.

Conformément à l'article L.225-211 du Code de Commerce, nous vous informons que notre Société ne détient aucune action propre.

13. Situation des mandats des Administrateurs

a)Le Mandat de Monsieur Alain Duménil arrive à échéance à la présente assemblée.

Nous vous proposons de le renouveler pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

b) Nous vous rappelons la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 11 juin 2020, aux fonctions d'Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin, en remplacement de Monsieur Richard Lonsdale-Hands, démissionnaire.

En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette nomination.

Monsieur Ludovic Dauphin exercera ses fonctions d'administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Lors de ce même Conseil d'Administration, Monsieur Ludovic Dauphin a été nommé Président du Conseil d'Administration, pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur.

c) Nous vous rappelons la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 septembre 2020, aux fonctions d'Administrateur de Madame Audrey Soto, en remplacement de Madame Paule Fratacci, démissionnaire.

En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette nomination.

Madame Audrey Soto exercera ses fonctions d'administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

14. Situation des mandats du Commissaire aux Comptes

Le mandat du Commissaire aux Comptes n'arrive pas à échéance à la présente assemblée.

15. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2021, il sera donc proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225- 209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

16. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 11 juin 2020 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2021.

Il sera proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

17. Délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 11 juin 2020 a conféré, pour une période vingt-six mois à compter de l'assemblée, à votre Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous rappelons qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation arrivera donc à échéance en août 2022.

18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 11 juin 2020 a conféré, pour une période vingt-six mois à compter de l'assemblée, à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en Euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

Il a été pris acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation arrivera donc à échéance en août 2022.

19. Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 11 juin 2020 a conféré, pour une période vingt-six mois à compter de l'assemblée, à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider, , une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Il a été pris acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation arrivera donc à échéance en août 2022.

20. Autorisation conférée à votre Conseil d'Administration aux fins d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 11 juin 2020 a autorisé, pour chacune des délégations ci-dessus, votre Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

21. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 11 juin 2020 a autorisé, pour une période vingt-six mois à compter de l'assemblée, votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10% de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation arrivera donc à échéance en août 2022.

22. Plafond global

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations consenties lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 11 juin 2020 a été fixé à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

23. Rapport du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint (i) de la composition du conseil, (ii) une description de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, (b) et les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats et (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus fortes responsabilité.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 22 avril 2021.

24. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 11 juin 2020, le rapport complémentaire visé à l'article L.225- 129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

25. Programmes de rachat d'actions

Le Conseil d'Administration n'a pas usé de la délégation que lui avait conférée l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 11 juin 2020, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions.

26. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2020.

27. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197- 3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé.

28. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier)

La Société n'a consenti, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun prêt à moins de deux ans,à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.

29. Tableau des résultats

Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

30. Pouvoirs

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités légales, réglementaires ou administratives.

Il va maintenant vous être donné lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.

Nous vous prions de bien vouloir adopter, par votre vote, le texte des résolutions qui vous est proposé et demeurons à votre entière disposition pour répondre à toute question que vous souhaiteriez nous poser.

Le Conseil d'Administration

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats, (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique, enfin, les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 22 avril 2021.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La Société ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure

restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

L'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1. Conseil d'Administration

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.

Votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres :

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'administration, jusqu'au 11 juin 2020,
Monsieur Ludovic Dauphin, Président du Conseil d'Administration, à compter du 11 juin 2020,
Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,
Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur,
Madame Paule FRATACCI, Administrateur, jusqu'au 18 septembre 2020,
Madame Audrey SOTO, Administrateur, à compter du 18 septembre 2020.

Monsieur Ludovic Dauphin a été désigné en qualité de Président du Conseil d'Administration, lors de la réunion dudit Conseil en date du 11 juin 2020.

Le Conseil d'Administration de ce même jour a maintenu la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

Madame Audrey SOTO a été nommée Administrateur, en remplacement de Madame Paule Fratacci, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et le Directeur Général figure au point n° 7 du présent rapport.

Politique de diversité du Conseil d'Administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2020 :

Critères	Objectifs	Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice
		2020
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des	2 administrateurs parmi 4 sont
	hommes et des femmes.	des femmes soit 50% des
		administrateurs
Age des administrateurs	3/5ème Pas plus de des	2 administrateurs sur 4 ont
	administrateurs ayant plus de 70	moins de 50 ans.
	ans.
Ancienneté moyenne au	Absence d'objectifs compte	1 seul administrateur a un
sein du conseil	tenu de la structure de	mandat de plus de 6 ans
	l'actionnariat de la Société.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. Nous vous rappelons que les dispositions de l'article 16.2 des statuts prévoient que la convocation peut être verbale et sans délai, si tous les Administrateurs y consentent.

A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaire aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 22 avril 2020 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 30 avril 2020 et le 14 septembre 2020 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 18 septembre 2020.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social et le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En application des dispositions du décret n°2020-293 du 23 mars 2020 et de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées par voie téléphonique.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2. Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil :

Composition

Un comité se réunit régulièrement, il est constitué des dirigeants (Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil, jusqu'au 11 juin 2020, puis Monsieur Ludovic Dauphin, à compter du 11 juin 2020, Madame Audrey Soto, Directeur Général), d'au moins un administrateur de la Société.

Missions (actuelles et futures)

Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :

des comptes sociaux de la Société,
des investissements (étude et analyse des investissements),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et des cessions,
de la gestion administrative de la Société,
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des éventuelles procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.4. Autres Comités

Compte tenu de la taille et des besoins de la Société, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et son activité (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le rôle du comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

2.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Le Conseil d'Administration a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes, décrite ci-dessous :

« Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

de la conformité à l'objet social de la société,
de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,
des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.

Le Conseil d'administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrits ci- dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. »

Cette procédure est mise en œuvre dès qu'un projet de conclusion, de renouvellement ou de modification d'une convention courante est signalé.

3. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 21 à 28 des statuts de la Société.

Cependant, en application des dispositions prises par les autorités gouvernementales et en particulier :

✓ de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l'épidémie de Covid-19,
✓ de l'ordonnance n°2020-1497 du 20 décembre 2020 prorogeant et modifiant l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020,
✓ -du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n°2020-629 du 25 mai 2020,

Les assemblées générales se tiennent, dans le contexte de la pandémie Covid 19, à huis clos, hors la présence des actionnaires.

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros. Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.

2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

3° participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

cf. point 5 du présent rapport.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci

Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil d'Administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

cf. points 12, 15 et 25 du rapport de gestion.

9º Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

5. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général

Il est précisé que, depuis le Conseil d'Administration en date du 30 novembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont désormais dissociées.

Cette organisation a été confirmée lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 juin 2020, séance du Conseil au cours de laquelle Monsieur Ludovic Dauphin a été désigné en qualité de Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Richard Lonsdale-Hands, démissionnaire.

Pour rappel, lors du Conseil d'Administration du 8 mars 2019, Madame Audrey Soto a été désignée en qualité de Directeur Général. Durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, Madame Audrey Soto a poursuivi l'exercice de son mandant de Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue quant à la dissociation des fonctions, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 28 décembre 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 30 novembre 2018 a été déposé le 30 janvier 2019 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123-105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

6. Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2020, aucune limitation n'a été apportée par la Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

7. Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4 du Code de Commerce)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre Société
M. Alain DUMENIL	Administrateur	24/02/2012 Renouvelé le 18/06/2015	AGOA 2021	néant	Cf liste ci-après
M. Richard LONSDALE HANDS	Administrateur	du 24/02/2012 au 08/06/2018 et du 01/12/2018 au11/06/2020	Démission du 11 juin 2020	Président du Conseil d'administration Depuis le er décembre 2018 1 Jusqu'au 11 juin 2020 (Démission)	Cf liste ci-après
Melle Laurence DUMENIL	Administrateur	19/09/2014 Mandat renouvelé le 11 juin 2020	AGOA 2026	néant	Cf liste ci-après
M. Ludovic Dauphin	Administrateur	A compter du 11 juin 2020 (cooptation)	AGOA 2022	Président du Conseil d'Administration à compter du 11 juin 2020	Cf liste ci-après
Madame Paule Fratacci	Administrateur	26/07/2019	Démission du 18 septembre 2020	néant	Cf liste ci-après
Mme Audrey Soto	Administrateur	A compter du 18 septembre 2020 (cooptation)	AGOA 2024	Directeur Général A compter du 08/03/2019	Cf liste ci-après

Aucun membre du Conseil d'administration n'atteint la limite d'âge de 80 ans fixée par l'article 14 des statuts de la Société.

Nous vous dressons à présent la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'administration de notre Société au cours de l'exercice 2020, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés Acanthe Développement et Smalto ;

Directeur Général de la société Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur de votre Société jusqu'au 11 juin 2020, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Fipp, Foncière Paris Nord ; Administrateur Directeur de la société : Hillgrove Ltd ; Administrateur des sociétés : Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ; Président de la société : Laurean ; Gérant des sociétés : Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade.

Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Fipp, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d'Administration et Administrateur de votre société, à compter du 11 juin 2020, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général de la société : Baldavine SA depuis le 18 septembre 2020, Cofinfo depuis le 18 septembre 2020

Président des sociétés : Bassano Développement SAS depuis le 18 septembre 2020, Cédriane SAS depuis le 18 septembre 2020, Kerry SAS depuis le 18 septembre 2020, Vélo SAS depuis le 18 septembre 2020

Directeur Général de la société : Smalto

Directeur Général Délégué des sociétés : Acanthe Développement, France Tourisme Immobilier, depuis le 16 octobre 2020

Administrateur des sociétés : Fipp, France Tourisme Immobilier, Smalto, Baldavine SA depuis le 18 septembre 2020,

Gérant (depuis le 18 septembre 2020) des sociétés : SC Foncière du 17 Rue François 1er , Lipo SC, Charron SC, Echelle Rivoli SCI, Halpylles SCI, La Planche Brûlée SCI, Le Brévent SCI, Megève Invest SCI

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC depuis le 1er décembre 2018 ;

Représentant permanent de la société Vélo SAS administrateur de la société Baldavine SA, et de la société Vénus administrateur de la société Acanthe Développement depuis le 18 septembre 2020.

Madame Audrey SOTO, Directeur Général de votre société depuis le 8 mars 2019 et Administrateur de votre société depuis le 18 septembre 2020, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020 les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : France Tourisme Immobilier ; Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement depuis le 8 mars 2019; Président des sociétés : Alliance 1995, Bassano Développement jusqu'au 10 mars 2020, Sif Développement jusqu'au 15 décembre 2020, Société Industrielle Nanterroise – SIN ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Baldavine SA ;

Gérant des sociétés : Basno, BSM, Lorga, SCI Bizet 24, SCI Briham, SCI Briaulx, Foncière du Rocher, Société d'Aménagements et de Réalisations Immobilières et Financières - SAMRIF, SCI de l'Hôtel Amelot, Surbak, Volpar.

Madame Paule FRATACCI , Administrateur de votre société jusqu'au 18 septembre 2020, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonction suivantes :

Président Directeur Général des sociétés : Baldavine SA jusqu'au 18 septembre 2020 ; et Conseil et Financement en Informatique - Cofinfo, jusqu'au 18 septembre 2020 ;

Président (jusqu'au 18 septembre 2020) des sociétés : Bassano Développement (à compter du 10 mars 2020), Cédriane, Kerry et Vélo ;

Administrateur de la société : Baldavine, ;

Gérant (jusqu'au 18 septembre 2020) des sociétés Atrée Eurl, Société Civile Charron, Foncière du 17 rue François 1er, Lipo, SCI Echelle Rivoli, SCI Halpylles, SCI La Planche Brûlée, SCI Le Brévent, Pamier Eurl (à compter du 2 mars 2020), SCI Megève Invest et Vénus ;

Il vous est précisé que certains de ces mandats ont pu être exercés pendant une fraction de l'exercice social.

8. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Conformément à aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2021.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2020 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. Nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération telle que présenté dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Principes collectifs de rémunération :

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie de la Société sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macro économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :

Performance absolue de la société FONCIERE 7 INVESTISSMENT Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable Performance sur l'organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président, du Directeur Général et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

L'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Eléments individuels de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président du Conseil d'Administration et pour le Directeur Général.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration en date du 30 novembre 2018 a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, dissociation desdites fonctions réitérée lors de la séance de votre Conseil d'Administration en date du 11 juin 2020.

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération, ni jetons de présence, ni rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

La rémunération du Directeur Général est composée d'une seule rémunération fixe.

Elle a été fixée par le Conseil d'Administration à la suite de la nomination du Directeur Général lors de la séance du 8 mars 2019.

Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Directeur Général de la Société perçoit une rémunération brute mensuelle de 1 500 euros, versée sur douze mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 8 mars 2019.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général dans les termes suivants :

S'agissant du Président du Conseil d'administration :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de Commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil d'Administration. »

S'agissant du Directeur Général :

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

9. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle.

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l'exercice 2020 à chacun des mandataires sociaux de la Société :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

M. Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'administration (jusqu'au 11 juin 2020)	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	0	0

M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019 Président du Conseil d'Administration (à compter du 11 juin 2020)	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuée au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	3 429 €	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	3 429 €	0

Madame Audrey SOTO Directeur Général à compter du 8 mars 2019	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	14 643 €	18 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	14 643€	18 000 €

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100% de salaires fixes et de 0% de salaires variables.

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant
	mandataire social
M. Richard LONSDALE-HANDS,	Montants au titre de		Montants au titre de
Président du Conseil d'administration	l'exercice 2019		l'exercice 2020
jusqu'au 11 juin 2020	attribués	versés	attribués	versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat	0	0	0	0
d'administrateur
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	NA	NA	0	0
M. Ludovic DAUPHIN,	Montants au titre de		Montants au titre de
Directeur Général jusqu'au 8 mars 2019	l'exercice 2019		l'exercice 2020
Président du Conseil d'Administration à
compter du 11 juin 2020
Administrateur à compter du 11 juin 2020	attribués	versés	Attribués	versés
Rémunération fixe	3 429 €	3 429 €	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat	NA	NA	0	0
d'administrateur
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	3 429 €	3 429 €	0	0

Madame Audrey SOTO,	Montants au titre de		Montants au titre de
Directeur Général à compter du 8 mars 2019	l'exercice 2019		l'exercice 2020
Administrateur à compter du 18 septembre	attribués	versés	attribués	Versés
2020
Rémunération fixe	14 643 €	14 643 €	18 000 €	18 000€
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat	NA	NA	0	0
d'administrateur
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	14 643 €	14 643 €	18 000 €	18 000 €

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du Conseil	Montants versés en 2019	Montants versés en 2020
M. Alain DUMENIL
Rémunération à raison du mandat	0	0
d'administrateur
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
Mme Laurence DUMENIL
Rémunération à raison du mandat	0	0
d'administrateur
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
Mme Cécile DURAND,
Administrateur jusqu'au
26 juillet 2019
Rémunération à raison du mandat	0	NA
d'administrateur
Autres rémunérations	0	NA
TOTAL	0	NA
Mme Paule FRATACCI
Administrateur du le 26 juillet 2019	Montants versés en 2019	Montants versés en 2020
au 18 septembre 2020
Rémunération à raison du mandat	0	0
d'administrateur
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société etpar toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
			Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
	Néant

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par la Société et par toute
	société du Groupe
Actions de	N°	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions de
performance	et	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	performance
attribuées	date	attribuées
par	du	durant
l'assemblée	plan	l'exercice
générale des
actionnaires
durant
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société
				Néant

Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque mandataire social
Nom du dirigeant	N° et date du plan	Nombre d'actions	Conditions
mandataire social		devenues	d'acquisition
		disponibles durant
		l'exercice
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
	Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions pouvant être	Néant	Néant
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrites ou achetées par :

Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat actions annulées
ou caduques
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites
levées par ces derniers	ou achetées
Options consenties, durant l'exercice, par
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix	Néant
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés,	Néant
dont le nombre d'options ainsi achetées ou
souscrites est le plus élevé (information globale)

Historique des attributions d'actions de performance
	Information sur les actions de performance attribuées
	Plan n°1	Plan n°2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'administration
Nombre de total d'actions de	Néant	Néant
performance attribuées, dont le nombre
attribuées à :

Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
Actions de performance attribuées
restantes en fin d'exercice

Tableau 11

Dirigeants et mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles Indemnités d'être dus à relatives à une raison de la clause de non cessation ou du concurrence changement de		fonctions
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	Non
M. Alain DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
M. Richard LOSNDALE HANDS, Président du Conseil jusqu'au 11 juin 2020		X		X		X		X
Mme Laurence DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
M. Ludovic DAUPHIN, Administrateur et Président du Conseil d'Administration à compter du 11 juin 2020		X		X		X		X
Madame Audrey SOTO, Directeur général à compter du 8 mars 2019 Administrateur à compter du 18 septembre 2020		X		X		X		X
Madame Paule FRATACCI, Administrateur à compter du 26 juillet 2019 jusqu'au 18 septembre 2020		X		X		X		X

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Les ratios ne sont pas applicables sur la période en raison de l'absence de salarié non dirigeant

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
1 ‐ Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le
Conseil d'Administration
Nicolas BOUCHERON	0	0	0	N/A	N/A
Alain DUMENIL	0	0	0	0	0
Richard LONSDALE‐HANDS	0	0	0	0	0
Laurence DUMENIL	0	0	0	0	0
Cécile DURAND	N/A	N/A	N/A	0	0
Patrick ENGLER	0	0	0	N/A	N/A
Paule FRATACCI	N/A	N/A	N/A	0	0
2 ‐ Rémunération du Président du Conseil d'Administration

Nicolas BOUCHERON	0	0	0	N/A	N/A
Richard LONSDALE‐HANDS	N/A	N/A	N/A	0	0
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	N/A	0
3 ‐ Rémunération du Directeur Général

Nicolas BOUCHERON	36 000	36 000	33 000	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	1 500	3 429	0
Audrey SOTO	N/A	N/A	N/A	14 643	18 000
4 ‐ Performance de la société
Résultat d'exploitation en K€	‐98	‐85	‐94	‐65	-72
Résultat net en K€	285	‐4	165	‐92	-107
5 ‐ Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Montant annuel médian	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
6 ‐ Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Nicolas BOUCHERON	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Alain DUMENIL	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Richard LONSDALE‐HANDS	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Cécile DURAND	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Patrick ENGLER	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Paule FRATACCI	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Audrey SOTO	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ratio RME
Nicolas BOUCHERON	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Alain DUMENIL Richard LONSDALE‐HANDS	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Cécile DURAND Patrick ENGLER	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A
Paule FRATACCI	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Audrey SOTO	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

La société n'a pas de salarié hormis ses dirigeants

10. Rémunération à raison du mandat d'administrateur (ex-Jetons de présence) :

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération à raison de leur mandat à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

11. Informations sur les conventions réglementées et conventions courantes

Aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, le directeur général délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

12. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.

En euros	Date de l'AGOAE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	11 juin 2020 (12ème résolution)	10 août 2022	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	11 juin 2020 (14ème résolution)	10 août 2022	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	11 juin 2020 (15ème résolution)	10 août 2022	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport en nature	11 juin 2020 (17ème résolution)	10 août 2022	10 % du capital social	néant	néant	50 000 000 €

Le Conseil d'Administration

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Capital en fin d'exercice

Capital social	1 120 000	1 120 000	1 120 000	1 120 000	1 120 000
Nombre d'actions ordinaires	1 600 000	1 600 000	1 600 000	1 600 000	1 600 000
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
Opérations et résultat

Chiffre d'affaires (H.T)
Résultat av.impôts, participation, dot.aux
amortissements, dépréciation et provisions	259 387	-834	-60 424	-57 405	-72 508
Impôts sur les bénéfices
Participations des salariés

Résultat ap.impôts, participation, dot.aux
amortissements, dépréciation et provisions	285 341	-4 302	165 003	-91 605	-106 708
Résultat par action

Résultat ap.impôts, participation, avant dot.aux
amortissements, dépréciation et provisions	0,16	-0,0005	-0,04	-0,04	-0,05
Résultat ap.impôts, participation, dot.aux
amortissements, dépréciation et provisions	0,18	-0,003	0.10	-0,06	-0,07
Personnel

Effectif moyen	1	1	1	1	1
Montant de la masse salariale	36 428	36 444	34 914	18 071	18 000

Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres)	13 325	13 301	12 733	6 774	6 757

Comptes Sociaux au 31 Décembre 2020

BILAN AU 31 DECEMBRE 2020
---------------------------

(Euros)		31/12/2020		31/12/2019
	BRUT	AMORT DEP	NET	NET
Actif
Actifs incorporels	820	820	0	0
Titres de participations Autres immobilisations financières	0 0		0 0	0 0
Total Immobilisations	820	820	0	0

Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités	25 650 410 400 343 169	25 650 42 750	0 367 650 343 169	975 401 850 413 039
Total actifs disponibles	779 219	68 400	710 819	815 865

TOTAL ACTIF	780 039	69 220	710 819	815 865

(Euros)			31/12/2020	31/12/2019
Passif
Capital			1 120 000	1 120 000
Réserve légale			77 292	77 292
Réserves			188 977	188 977
Report à nouveau			- 603 851	- 512 246
Résultat de l'exercice			- 106 708	-91 605
Total Capitaux Propres			675 710	782 418
Provisions pour risques Provisions pour charges			0 0	0 0

Total Provisions			0	0
Emprunts de dettes auprès d'établissement de crédit			0	0
Emprunts et dettes financières diverses			0	0
Fournisseurs			30 635	29 027
Dette fiscales et sociales			4 474	4 419
Total des Dettes			35 109	33 446

TOTAL PASSIF			710 819	815 865

		COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2020

(Euros)	31/12/2020	31/12/2019

Reprises sur provisions et transfert de charges	0	0
Autres produits	0	0
Produits d'exploitation	0	0

Autres charges et charges externes	46 332	38 744
Impôts taxes et versements assimilés	1 405	1 597
Salaires et traitements	18 000	18 071
Charges sociales	6 757	6 774
Dotations aux amortissements et aux provisions :	0	0
Autres charges	0	0
Charges d'exploitation	72 493	65 186

Résultat d'exploitation	- 72 493	- 65 186

Intérêts et produits assimilés		7 781
Reprise sur dépréciations et provisions, transferts de
charges
Produits nets sur cessions de val. mobilières de placement.	0	0
Produits financiers	0	7 781
Charges nettes sur cession de val. mobilières de
placement.	0	0
Intérêts et charges assimilées	0	0
Dotation aux provisions pour dépréciation	34 200	8 550
Charges financières	34 200	8 550

Résultat financier	- 34 200	-770

Résultat courant	- 106 693	-65 955
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	0
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	15	25 650
Résultat exceptionnel	- 15	-25 650

Impôt sur les résultats
Résultat net	- 106 708	-91 605

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Préambule

La Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'est plus soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés depuis son exercice ouvert le 1er janvier 2016 : la seule participation qu'elle détenait, la société Driguet, a été cédée en octobre 2015.

1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1. IMPACT CRISE COVID 19

À partir du mois de mars 2020, les mesures prises par le Gouvernement afin de lutter contre l'épidémie de Covid-19 ont perturbé les activités de la Société qui a dû adapter son organisation (travail à distance notamment). Néanmoins, ces mesures n'affectent pas les états financiers de l'exercice.

1.2. ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

La Société a poursuivi en 2020 une politique active et opportuniste de gestion de ses actifs. Dans un contexte de prix très élevés, elle reste en recherche de nouveaux investissements, tout en restant très prudente et sélective à cette phase du cycle.

1.3. PRODUITS DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au cours de l'exercice, la Société Foncière 7 Investissement n'a perçu aucun dividende.

2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements ANC N°2018-07 et N°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

Donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les notes ou tableaux ci - après font partie intégrante des comptes annuels.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

Titres de participations

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.

Disponibilités

Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Valeurs Mobilières de Placement

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1. ACTIFS INCORPORELS

Le poste « actifs incorporels » comprend les frais de création totalement amortis d'un site internet pour 820 € bruts. Ces frais sont totalement amortis.

3.2. CRÉANCES

Il s'agit d'une retenue à la source pour 25 650 €.

La société doit percevoir le remboursement de cette retenue à la source indument pratiquée par son intermédiaire financier sur le dividende perçu en 2017 de la société Acanthe.

La société a considéré que la récupération de cette retenue à la source était susceptible de ne pas aboutir et a comptabilisé une provision de même montant sur cet actif.

3.3. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement se décompose comme suit :

	31/12/2020			31/12/2019
Valeurs mobilières de placement (€)	Quantité	Montant brut	Provision	Montant net	Quantité	Montant brut	Provision	Montant net

Acanthe Développement	855 000	410 400	-42 750	367 650	855 000	410 400	-8 550	401 850

Total		410 400	-42 750	367 650		410 400	-8 550	401 850

3.4. DISPONIBILITÉS

Les disponibilités sont constituées par les soldes bancaires créditeurs et le solde de caisse.

3.5. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Néant

3.6. DETTES

Les dettes d'exploitation se composent principalement des factures non parvenues et de dettes fournisseurs intégralement réglées en 2021.

Elles ont toutes une échéance inférieure à un an.

3.7. SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE

31/12/2020	€
IMPOT SUR:
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
TOTAL ACCROISSEMENTS	0
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR:
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) :
-Congés Payés
-Autres	0

A déduire ultérieurement : Provisions pour Risques non déductibles
TOTAL ALLEGEMENTS	0
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	0
IMPOT SUR: Plus values différées CREDIT A IMPUTER SUR: Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins-values à long terme	524 277
SITUATION FISCALE LATENTE NETTE	524 277

4. NOTES SUR COMPTE DE RÉSULTAT

4.1. RÉSULTAT D'EXPLOITATION

En l'absence de chiffre d'affaires réalisé, le résultat d'exploitation ressort à – 72 493 € et comprend les éléments suivants :

-	Autres achats et charges externes :	(46 332) €
-	Impôts et taxes	(1 405) €
-	Rémunération (charges comprises) du Président :	(24 757) €

Le poste « Autres achats et charges externes » comprend notamment des honoraires et frais d'actes pour un montant de 24 434 €, des charges de publicité financière pour un montant de 3 600 € et des charges de mise à disposition de personnel pour un montant de 5 760 €.

4.2. RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'élève à – 34 200 € et comprend :

Dotation provision sur VMP (Acanthe Developpement) : 34 200 €

4.3. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de – 15 € correspond à des pénalités.

5. HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

	KAUFMANN ET ASSOCIES
	Montant € TTC		%
	N	N-1	N	N-1
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	10 800	10 800	100%	100%
- Filiales intégrées globalement

Autres diligences et prestations directement liées à la mission
du commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	10 800	10 800	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit)
Sous-total

TOTAL	10 800	10 800	100%	100%

6. AUTRES INFORMATIONS

Tableau des filiales et participations

Néant.

Composition du capital social

Le capital social est constitué de 1.600 000 actions de 0,7 € de nominal.

Engagements hors bilan

Néant

Engagements indemnités de fin de carrière

Non applicable en l'absence de personnel

7. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Covid 19

Le début de l'année 2021 a été marqué par la reconduction des mesures sanitaires décidées par le Gouvernement (couvre-feu, fermeture d'établissement accueillant du public, mesures de soutien financier…). Ces événements sont pris en compte par la Société dans l'estimation de ses principales estimations comptables au 31 décembre 2020.

Le siège social a été transféré en date du 1er avril 2021 au 55, Rue Pierre Charron, 75008 Paris.

La société n'a pas connu d'autres événement significatif postérieurement à la clôture des comptes annuels.

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron - 75008 PARIS 486 820 152 RCS PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

K & A

KAUFMANN & ASSOCIES 8, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS Tél. : 01.45.62.01.17 Fax : 01.45.62.01.18 E-Mail : [email protected]

Aux actionnaires de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT,

I. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

II. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période au 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

III. Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe « Préambule » de l'annexe des comptes annuels qui expose la raison pour laquelle la société n'est plus soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés depuis son exercice ouvert le 1er janvier 2016.

IV. Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risques identifiés

Les valeurs mobilières de placement, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 367 650 €, représentent un des postes les plus importants du bilan. Elles sont comptabilisées à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés, comme indiqué dans le paragraphe « Valeurs Mobilières de Placement » de l'annexe des comptes annuels, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'inventaire des valeurs mobilières de placement, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Dans ce cadre, nous avons vérifié les cours de bourse utilisés.

V. Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

VI. Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT par l'assemblée générale du 16 juin 2016.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KAUFMANN & ASSOCIES était dans la 5ème année de sa mission sans interruption.

VII. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

VIII. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 22 avril 2021.

KAUFMANN & ASSOCIES Représentée

Emmanuel KAUFMANN Associé

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron - 75008 PARIS 486 820 152 RCS PARIS

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE

CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

K & A

KAUFMANN & ASSOCIES 8, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS

Tél. : 01.45.62.01.17 Fax : 01.45.62.01.18 E-Mail : [email protected] A l'assemblée générale de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Paris, le 22 avril 2021,

KAUFMANN & ASSOCIES

Emmanuel KAUFMANN

AI Terminal

Foncière 7 Investissement

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Rapport Financier Annuel 31.12.2020

RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2020

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉ A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE APPELEE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

A titre extraordinaire :

PLAN DU RAPPORT

1. Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-6 et suivants du Code de Commerce)

Activité

Conseil d'administration et Direction Générale

2. Comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Comptes sociaux

Facteurs de risques

Risque de liquidité

Risque lié aux investissements futurs

Dispositif et description des procédures de contrôle interne

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-14 du Code de Commerce)

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce) :

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Avis de détention et aliénation de participation croisée

6. Évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société

7. Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Quitus aux administrateurs

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société (article L.232-1 du Code de Commerce)

10. Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce)

11. Actionnariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social - rapport spécial portant sur les plans de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de Commerce)

Quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice :

12. Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

13. Situation des mandats des Administrateurs

14. Situation des mandats du Commissaire aux Comptes

15. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

16. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues

17. Délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

20. Autorisation conférée à votre Conseil d'Administration aux fins d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

21. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

22. Plafond global

23. Rapport du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

24. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

25. Programmes de rachat d'actions

26. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

27. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197- 3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

28. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier)

29. Tableau des résultats

30. Pouvoirs

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Chers Actionnaires,

1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1. Conseil d'Administration

Missions

Composition

Politique de diversité du Conseil d'Administration

Organisation

2.2. Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil :

Composition

Missions (actuelles et futures)

Organisation

2.3. Comité d'audit

2.4. Autres Comités

2.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes

3. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce)

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

5. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général

6. Limitation des pouvoirs du Directeur Général

7. Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4 du Code de Commerce)

8. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Principes collectifs de rémunération :