Annual Report • Apr 27, 2018
Annual Report
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Siège : 2, rue de BASSANO ‐ 75116 PARIS
N°Siret : 486 820 152 000107
Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »
La société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT
Représentée par : Nicolas Boucheron
Président Directeur Général
___________________________
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) désigner un nouvel Administrateur, (iv) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (v) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (vi) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (vii) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social et (viii) déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas Boucheron, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
| 1. | Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-6 |
|---|---|
| et suivants du Code de Commerce) 9 | |
| 2. | Comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2017 9 |
| Comptes sociaux 9 | |
| Facteurs de risques 10 | |
| Dispositif et description des procédures de contrôle interne 11 | |
| 3. | Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 11 |
| 4. | Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et |
| L.247-1 du Code de Commerce) 12 | |
| 5. | Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code |
| de Commerce) 12 | |
| 6. | Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société 13 |
| 7. | Situation et valeur du patrimoine – Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société 13 |
| 8. | Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs 13 |
| 9. | Activité en matière de recherche et de développement pour la Société (article L.232-1 du Code de |
| Commerce) 14 | |
| 10. | Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales |
| de son activité (article L.225-102-1 du Code de Commerce) 14 | |
| 11. | Actionnariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social - rapport spécial portant sur les |
| plans de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de Commerce) 14 | |
| 12. | Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de |
| Commerce) 14 | |
| 13. | Situation des mandats des Administrateurs 14 |
| 14. | Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 15 |
| 15. | Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de |
| rachat d'actions 15 | |
| 16. | Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des |
| actions auto détenues 16 | |
| 17. | Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du |
| capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 16 | |
| 18. | Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du |
| capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs | |
| mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances . 17 | |
| 19. | Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du |
| capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs | |
| mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances . 18 |
| 20. | Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 19 |
|---|---|
| 21. | Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la |
| limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières | |
| donnant accès au capital 20 | |
| 22. | Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du |
| capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application | |
| des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail 20 | |
| 23. | Plafond global 21 |
| 24. | Rapport du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de |
| Commerce 21 | |
| 25. | Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux |
| augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 21 | |
| 26. | Programmes de rachat d'actions 21 |
| 27. | Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article |
| 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 21 | |
| 28. | Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de |
| Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de | |
| Commerce 22 | |
| 29. | Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier) 22 |
| 30. | Tableau des résultats 22 |
| 31. | Pouvoirs 22 |
| ANNEXE 1 : Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et | |
| environnementales de son activité 23 | |
| 1. | RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 23 |
| A. | INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE 23 |
| Informations sociales 23 | |
| ANNEXE 2 : Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 | |
| décembre 2017 33 | |
| 1. | Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises 33 |
| 2. | Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration 34 |
| 2.1. Conseil d'Administration 34 | |
| 2.2. Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil : 35 | |
| 2.3. Comité d'audit 36 | |
| 2.4. Autres Comités 36 | |
| 3. | Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 36 |
| 4. | Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de |
| Commerce) 36 |
| 5. | Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général 38 |
|---|---|
| 6. | Limitation des pouvoirs du Directeur Général 39 |
| 7. | Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4 du Code de |
| Commerce) 39 | |
| 8. | Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux |
| mandataires sociaux. 41 | |
| 9. | Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du |
| Code de Commerce) 43 | |
| 10. | Informations sur les conventions réglementées et conventions courantes 48 |
| 11. | Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de |
| capital en cours de validité 49 | |
| ANNEXE 3 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices 50 |
Nous vous rappelons que depuis l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la Société a un objet social de société holding dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, l'activité de la Société s'est limitée au placement de sa trésorerie.
Le 31 mai 2017, la Société, Monsieur Alain Duménil et FIPP ont informé l'Autorité des Marchés Financiers du franchissement, de concert, à la baisse du seuil de 20 % du capital et des droits de vote de la société Foncière Paris Nord, Société Anonyme au capital de 826 289,77 euros, dont le siège social est au 15 rue de la Banque – 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 030 200.
Le 2 juin 2017, la Société, Monsieur Alain Duménil et FIPP ont déclaré avoir franchi, de concert et manière passive, à la baisse le seuil de 15 % du capital et des droits de vote de Foncière Paris Nord.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017, les actionnaires ont constaté qu'en raison de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les capitaux propres de la Société sont reconstitués à hauteur de plus de la moitié du capital social.
Le 26 juin 2017, la Société, Monsieur Alain Duménil et FIPP a informé l'Autorité des Marchés Financiers du franchissement à la hausse les seuils de 15, 20 et 25 % du capital et des droits de vote de Foncière Paris Nord.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Dès lors, la Société n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.
Le total du bilan de l'exercice de la Société avant affectation du résultat s'élève à 825 407 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre 832 584 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se solde par une perte d'un montant de 4 302 euros pour la Société contre un bénéfice d'un montant de 285 342 euros au titre de l'exercice précédemment clos. Ce résultat déficitaire s'analyse comme suit :
Le résultat d'exploitation comprend notamment :
o Autres achats et charges externes : (30 380) € Ce poste comprend notamment les honoraires du commissaire aux comptes et les frais de publications légales.
| o | Impôts et taxes : | (4 733) € |
|---|---|---|
| o | Rémunération (charges comprises) du Président : | (49 745) € |
Le résultat financier comprend notamment :
| o | Charge d'intérêts sur compte courant : | 477 € |
|---|---|---|
| o | Dividendes : | 85 500 € |
| o | Dotation nette de provision pour dépréciation de VMP : | 3 468 € |
La société doit percevoir le remboursement de 25 650 € de retenue à la source indument pratiquée par son intermédiaire financier sur le dividende versé par la société Acanthe.
Le résultat exceptionnel est nul (sans aucune opération sur l'exercice).
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :
Risques liés à l'activité
Risques liés à la Société
Non liquidité des titres de la Société.
Risques juridiques
Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.
La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).
Les opportunités stratégiques de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles, soit en terme de volume de capitaux disponibles, soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.
Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continueront de s'appliquer de manière efficace au sein de la Société.
Par l'intermédiaire de ses comités mensuels tels que décrits au point 2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise, la Société organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.
Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de la Société.
La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a pour objectif :
En 2017, comme en 2016, la société n'a émis aucune facture client en l'absence d'activité opérationnelle.
Le délai de règlement fournisseur est le délai légal de 30 jours par défaut, sauf convention avec les prestataires externes avec un délai limite de 60 jours.
Le délai de règlement des factures périodiques est de 45 jours à compte de la date d'émission de la facture.
Les factures reçues et ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice ne sont pas significatives tant en nombre qu'en montant.
Au 31 décembre 2017, la ventilation des dettes fournisseurs se présente comme suit (en euros) :
| Nb de factures |
Total HT | 0 jour | Echues > 91 jours |
|
|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 2 | 88 € | 10 € | 78 |
Ces factures représentent 0,28% du total des achats HT de l'exercice 2017Au 31 décembre 2016, la ventilation des dettes fournisseurs se présentait comme suit (en euros) :
| Nb de | Echues > 91 | |||
|---|---|---|---|---|
| factures | Total HT | 0 jours | jours | |
| Dettes fournisseurs | 3 | 582 € | 20 € | 562 |
Ces factures représentent 1,34% des achats HT de l'exercice 2016.
La Société n'a pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2017 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :
Monsieur Alain DUMENIL, via la société INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 243 288 euros, dont le siège social est à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0865 373 226, détient toujours directement ou indirectement 98,60 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.
Au 31 décembre 2017, le capital de la Société est composé de 1 600 000 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.
La Société ne détient aucune action d'autocontrôle.
Néant.
Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.
INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 243 288 euros, dont le siège social est à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0865 373 226, a acquis FONCIERE 7 INVESTISSEMENT le 24 février 2012 dans l'objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers et/ou mobiliers à réaliser en France dans le cadre de son développement des métiers financiers, immobiliers et/ou mobiliers.
Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché dans les mois à venir.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (bilan, compte de résultat et annexes) et d'affecter la perte de quatre mille trois cent un euros et quatre-vingt-sept centimes (4 301,87 euros) de la manière suivante :
| Perte de l'exercice clos le 31/12/2017 : |
(4 301,87 €) |
|---|---|
| Report à nouveau débiteur au 31/12/2017 : |
(672 946,76 €) |
| Affectation : | |
| En totalité, au poste « Report à nouveau » | (677 248,63 €) |
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2017 ne font apparaître aucune charge ni dépenses, visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
Nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.
Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.
Nous vous rappelons que votre Société n'a engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.
Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 du présent rapport pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.
A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que visée à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.
Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé. Le rapport spécial visé à l'article L.225-184 du Code de Commerce n'est donc pas requis.
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de l'autorisation conférée par votre Assemblée Générale en date du 15 juin 2017 ayant pour objet l'achat et la vente par la Société de ses propres actions.
Il est précisé qu'aucune action propre n'a été acquise avant le 13 octobre 2004, date d'entrée en vigueur du règlement européen portant réforme du régime des programmes de rachat d'actions.
Conformément à l'article L.225-211 du Code de Commerce, nous vous informons que notre Société ne détient aucune action propre.
Nous vous proposons de nommer Madame Cécile Durand, domiciliée 81 avenue Marcel Hirbec – 78390 Bois d'Arcy, en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2023, en remplacement de Monsieur Richard Lonsdale-Hands, dont le mandat arrive à échéance.
Cette nomination permettrait à la Société de se conformer aux dispositions de mixité dans les conseils d'administration posées par l'article de l'article L.225-18-1 du Code de Commerce.
Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 15 juin 2017 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions.
Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2018, il sera donc proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :
l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6
du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la
présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :
décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 15 juin 2017 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.
Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.
Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2018. Il sera proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.
Nous vous demandons de déléguer à votre Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 23 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.
En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous demandons de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en Euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.
La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.
Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n° 23 du présent rapport ci-après.
Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.
Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.
Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.
La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.
Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des
actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.
Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.
Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.
Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129- 2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.
Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n° 23 du présent rapport ci-après.
Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.
Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10% de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 3 juin 2014 en sa treizième résolution.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 23.
Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.
Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 23.
A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingtsix mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.
Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n°17, 18, 19, 20, 21 et 22 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons compte dans un rapport joint de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, des mandats et des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 19 avril 2018.
Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.
Le Conseil d'Administration n'a pas usé de la délégation que lui avait conférée l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions.
Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2017.
Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé.
La Société n'a consenti, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, aucun prêt à moins de deux, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.
Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.
Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procèsverbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités légales, réglementaires ou administratives.
Il va maintenant vous être donné lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.
Nous vous prions de bien vouloir adopter, par votre vote, le texte des résolutions qui vous est proposé et demeurons à votre entière disposition pour répondre à toute question que vous souhaiteriez nous poser.
Le Conseil d'Administration
Le périmètre du reporting des données sociales, environnementales et sociétales du groupe FONCIERE 7 INVESTISSEMENT porte sur l'ensemble des actifs détenus par la société ainsi que sur la totalité de l'effectif salarié. Les informations quantitatives sont données pour l'année 2017 et, à titre comparatif, pour l'année 2016.
FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'a plus de filiale depuis l'exercice 2015.
L'établissement de ce reporting est guidé par la notion de matérialité et pertinence des données suivant le secteur et le niveau d'activité du groupe.
Conformément à la loi n°2010‐788 du 12 juillet 2012, les données sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant. L'attestation concernant la présence dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT de toutes les informations prévues par l'article R. 225‐105‐1 du code de commerce ainsi que l'avis motivé portant sur la sincérité des informations figurant dans ce rapport et les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines d'entre elles, sont joints à la suite du présent rapport.
Depuis l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT a un objet social de société holding dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.
Depuis le 19 décembre 2013, date la cession de son unique bien immobilier le groupe ne gère plus que des actifs financiers et n'a pas eu d'activité opérationnelle. Au 31 décembre 2017, aucun projet d'investissement immobilier n'existe.
EMPLOI
Suivant son activité de holding, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'a aucun salarié. La direction de la société est assurée par le Président Directeur Général, uniquement rémunéré pour son mandat social ; il ne bénéficie pas d'un contrat de travail. Il en était de même en 2016.
L'activité de la société est destinée à être uniquement française.
Néant
La rémunération brute allouée au Président Directeur Général est de 36 000 € au titre de 2017, identique à celle de 2016.
La rémunération allouée au Président Directeur Général est fixe et conforme à la décision du Conseil d'Administration en date du 1er mars 2012.
Le Président Directeur Général n'est soumis à aucun dispositif organisant son temps de travail.
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
A. ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL, NOTAMMENT LES PROCEDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NEGOCIATION AVEC CELUI‐CI
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
C. ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FREQUENCE ET LEUR GRAVITE, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
La société n'a pas été confrontée au travail forcé ou obligatoire suivant la localisation de ses activités (France) tant en 2017 qu'en 2016.
La société n'a pas été confrontée au travail des enfants suivant la localisation de ses activités (France) tant en 2017 qu'en 2016.
En l'absence d'activité opérationnelle en 2017 et 2016, la société n'a pas été confrontée directement ou indirectement à ce sujet.
Aucune démarche d'évaluation ni de certification n'a été entreprise en 2017.
B. ACTIONS DE FORMATION ET D'INFORMATION DES SALARIES MENEES EN MATIERE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT Non applicable en l'absence de salarié en 2017 et en 2016.
La société a respecté la mise en œuvre des diagnostics obligatoires en matière immobilière (plomb, amiante, etc…). En l'absence de bien détenu en 2017 et en 2016, aucun diagnostic de ce type n'a été mis en œuvre sur la période.
Il n'a pas été constitué de provisions ni délivré de garanties pour risques en matière environnementales.
Suivant son activité de holding et le patrimoine détenu, la société n'a pas été confrontée à des risques de nature à entraîner la constitution de telles provisions ou la délivrance de telles garanties.
Il n'existe pas de mesures de ce type prises au niveau de la société, en raison de son activité de holding immobilière. Son activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol de quelque nature que ce soit pouvant affecter gravement l'environnement.
L'activité de holding immobilière de la société n'est pas directement ou indirectement génératrice de déchets. Il en était de même en 2017.
Pour ces raisons, la société n' pas mis en œuvre de politique particulière relative à l'économie circulaire.
L'activité de holding immobilière de la société n'est pas directement ou indirectement génératrice de nuisances sonores. Il en était de même en 2016.
L'activité du groupe n'est pas liée à la consommation alimentaire. Le groupe ne dispose pas d'une cantine pour ses salariés. Il n'y a donc pas de gestion alimentaire et il en était de même en 2016.
Le bien précédemment détenu et cédé en 2013 était destiné à la vente, sans locataire. Dès lors, ce bien n'avait qu'une consommation en eau extrêmement réduite jusqu'à sa cession.
L'activité de holding immobilière de la société n'est pas directement consommatrice de matières premières. Il en était de même en 2016.
Le bien précédemment détenu était destiné à la vente, sans locataire. Dès lors, ce bien n'avait qu'une consommation énergétique extrêmement réduite jusqu'à sa cession.
L'ancienne filiale de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'avait pas exploité le sol sur lequel était construit l'ensemble immobilier qu'elle détenait. Il en résultait l'absence de dégradation ou de pollution de ce sol à la date de cession du bien (2013).
L'ensemble immobilier précédemment détenu n'était pas exploité.
Suivant le développement de son activité, la société prendra les dispositions nécessaires suivant l'évolution de la réglementation relative aux conséquences du changement climatique.
En 2017 et en 2016, la société n'a pas été confrontée à ce sujet en raison de l'absence d'activité opérationnelle.
De par son activité de holding immobilière, la société n'est pas confrontée directement ou indirectement aux menaces pouvant affecter la biodiversité. Il en était de même en 2016.
La société ne peut avoir de véritable impact en matière d'emploi et de développement régional en l'absence d'effectif salarié et de patrimoine détenu. Il en était de même en 2016.
Les activités de mise en location, d'acquisition ou de cession de biens immobiliers pratiquées par la société ne peuvent avoir, par leur nature et leur volume, d'impact territorial, économique et social fort sur les populations riveraines et locales. Il en était de même en 2016.
L'absence d'activité ne nécessite pas d'engager de relations avec de telles personnes ou organisations. La société n'a d'ailleurs pas été sollicitée en 2017 ni en 2016.
La société n'a pas engagé de telles actions. Il en était de même en 2016.
La société n'a pas été confrontée à ce sujet en 2017 et 2016 suivant son activité.
En 2017 et 2016, la société n'a engagé aucune dépense nécessitant de faire appel à de la sous‐traitance.
Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales de la société comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de la société. Il en était de même en 2016.
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
Non applicable suivant le patrimoine détenu en 2017 et 2016.
Le choix des locataires
Non applicable suivant le patrimoine détenu en 2017 et 2016.
La société ne dispose pas de consommateurs au sens propre du terme. Il en était de même en 2016.
La société n'a engagé aucune action particulière en faveur des droits de l'Homme. Il en était de même en 2016.
Rapport de vérification-REV07-03-05-2017 RV_300018_2017_v1 31/12/2017
SAS CABINET DE SAINT FRONT AUDIT & CONSEIL EN RSE EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES EXPERTISE JUDICIAIRE
Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.
2 rue de Bassano 75116 PARIS
Exercice clos le 31 décembre 2017
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel interne (ci-après « le Référentiel »).
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Tél.: 05 61 24 74 40 - www.cabinetdesaintfront.fr - E-mail: [email protected]
Cabinet de Saint Front, Cabinet d'expertise comptable spécialisé en Développement durable N° SIRET: 494 642 978 00014 - CODE NAF / 741C
$\mathbf{1}$
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre le 30 octobre 2017 et le 19 avril 2018 pour une durée de 0.3 jours.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené 1 entretien avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
La société Foncière 7 investissement, n'ayant aucun salarié et ne possédant qu'un seul actif cédé fin 2013 et ne faisant pas l'objet en 2017 d'une exploitation, les données de RSE sont très limitées et uniquement qualitatives. Nos tests et contrôles ont donc été menés en conséquence.
Nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.
Fait à Toulouse, le 19 avril 2018 L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT
Jacques de SAINT FRONT Président
Chers Actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.
Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
Il détaille également les éléments de rémunération des mandataires sociaux, la liste de leurs mandats et fonctions, ainsi que la liste des conventions réglementées.
Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.
Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.
Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 19 avril 2018.
Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :
La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).
L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La Société ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.
L'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.
Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.
Votre Conseil d'Administration, nous vous le rappelons, est composé de cinq membres :
La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et le Directeur Général figure au point n° 7 du présent rapport.
Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.
Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. Depuis la 1ère assemblée générale ordinaire qui a suivi le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 %. Mademoiselle Laurence DUMENIL a été désignée en qualité d'Administrateur lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 19 septembre 2014. Cette proportion ne peut pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. A ce jour, la Société ne respecte pas ce principe.
Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.
Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 11 avril 2017 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 19 avril 2017 et le 8 septembre 2017 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 20 septembre 2017.
La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.
Les réunions se tiennent au siège social et le Conseil d'administration s'est réuni deux fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.
Un comité se réunit régulièrement, il est constitué du dirigeant (Monsieur Nicolas Boucheron), d'au moins deux administrateurs de la Société (Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler) et de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin).
Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :
Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.
Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.
A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.
Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille et des besoins de la Société, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et son activité (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).
Le rôle du comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 21 à 28 des statuts de la Société.
Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros. Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce
Néant.
cf. point 5 du présent rapport.
Néant.
5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
cf. points 12, 15 et 26 du rapport de gestion.
9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 24 février 2012 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Nicolas BOUCHERON a ainsi été désigné en qualité de Président Directeur Général lors de ce même Conseil d'Administration du 24 février 2012.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice 2017, aucune limitation n'a été apportée par la Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la Société |
Date de nomination |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la Société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre Société |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON |
Administrateur | 24/02/2012 Renouvelé le 16/06/2016 |
AGOA 2022 | Président du Conseil d'Administration et Directeur Général |
Cf. liste ci après |
| M. Alain DUMENIL |
Administrateur | 24/02/2012 Renouvelé le 18/06/2015 |
AGOA 2021 | néant | Cf liste ci après |
| M. Patrick ENGLER |
Administrateur | 24/02/2012 Renouvelé le 16/06/2016 |
AGOA 2022 | néant | Cf liste ci après |
| M. Richard LONSDALE HANDS |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2018 | néant | Cf liste ci après |
|---|---|---|---|---|---|
| Melle Laurence DUMENIL |
Administrateur | 19/09/2014 | AGOA 2020 | néant | Cf liste ci après |
Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 70 ans fixée par l'article 14 des statuts de la Société.
Nous vous dressons la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2017, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :
Monsieur Nicolas BOUCHERON, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement ;
Administrateur des sociétés : Conseil et Financement en Informatique - Cofinfo depuis le 27 janvier 2017, Fipp, France Tourisme Immobilier depuis le 16 juin 2017 ;
Représentant permanent d'un personne morale administrateur dans la société : Baldavine SA depuis le 1er février 2017 ;
Gérant de la société : SCI de l'Hôtel Amelot.
Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;
Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;
Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;
Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;
Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;
Co-gérant de la société : Smalto Suisse jusqu'au 11 janvier 2017.
Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance jusqu'au 7 avril 2017 ;
Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;
Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom, Gepar Holding ;
Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC ;
Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa ;
Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance jusqu'au 8 avril 2017 ;
Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.
Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Fipp, Foncière Paris Nord ;
Administrateur Directeur de la société : Hillgrove Ltd ;
Administrateur des sociétés : Ardor Investment SA, Foncière 7 Investissement, Ortac Resources PLC ;
Président de la société : Laurean ;
Gérant des sociétés : Geober Paris, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade.
Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 17 février 2017, Ardor Capital SA, Cadanor, Dual Holding, Fipp depuis le 22 juin 2017, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord depuis le 20 juillet 2017, Smalto, Zenessa SA.
Il vous est précisé que certains de ces mandats ont pu être exercés pendant une fraction de l'exercice social.
Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2018.
Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.
Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2017 continueront à s'appliquer.
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, depuis cette année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie de la Société sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.
Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.
En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général.
Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration en date du 24 février 2012 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
La rémunération du Président Directeur Général est composée d'une seule rémunération fixe.
Elle a été fixée par le Conseil d'Administration à la suite de la nomination du Président Directeur Général lors de la séance du 1er mars 2012.
Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.
Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.
A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 1er mars 2012.
Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.
Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général dans les termes suivants :
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de Commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général. »
Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :
De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.
Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.
En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle.
Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration en date du 1er mars 2012 a fixé la rémunération de Monsieur Nicolas BOUCHERON au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.
Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2017 à chacun des mandataires sociaux de la Société :
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON, Exercice 2016 Exercice 2017 Président Directeur Général |
|||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
36 000 € | 36 000 € | |||||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | |||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
0 | 0 | |||||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
0 | 0 | |||||
| TOTAL | 36 000 € | 36 000 € |
| Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON, Montants au titre de Montants au titre de Président Directeur Général l'exercice 2016 l'exercice 2017 dus versés dus versés |
|||||||
| Rémunération fixe | 36 000 € | ||||||
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| TOTAL | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € |
| Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataires sociaux non dirigeants | ||||||||
| Membres du Conseil Montants versés en 2016 Montants versés en 2017 |
||||||||
| M. Alain DUMENIL | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 | ||||||
| M. Patrick ENGLER | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 | ||||||
| M. Richard LONSDALE | ||||||||
| HANDS | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 | ||||||
| Melle Laurence DUMENIL | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| dirigeant mandataire social par la Société | |||||||||
| Nom du | N° | Nature des | Valorisation | Nombre | Prix | Période | |||
| dirigeant | et | options | des options | d'options | d'exercice | d'exercice | |||
| mandataire | date | (achat ou | attribuées | ||||||
| social | du | souscription) | durant | ||||||
| plan | l'exercice | ||||||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | |||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | N° et | Nombre | Valorisation | Date | Date de | Conditions | |||
| attribuées | date du | d'actions | des actions | d'acquisition | disponibilité | de | |||
| gratuitement | plan | attribuées | performance | ||||||
| par | durant | ||||||||
| l'assemblée | l'exercice | ||||||||
| générale des | |||||||||
| actionnaires | |||||||||
| durant | |||||||||
| l'exercice à | |||||||||
| chaque | |||||||||
| mandataire | |||||||||
| social par la | |||||||||
| Société | |||||||||
| Néant |
| Actions attribuées | N° et date du plan | Nombre d'actions | Conditions | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| gratuitement | devenues | d'acquisition | ||||
| devenues | disponibles durant | |||||
| disponibles pour | l'exercice | |||||
| chaque mandataire | ||||||
| social | ||||||
| Néant |
| Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les options de souscription ou d'achat | |||||||
| Plan 1 | Plan 2 | ||||||
| Date d'assemblée | |||||||
| Date du Conseil d'Administration | |||||||
| Nombre de total d'actions pouvant être | Néant | Néant | |||||
| souscrites ou achetées, dont le nombre | |||||||
| pouvant être souscrites ou achetées par : | |||||||
| Point de départ d'exercice des options | |||||||
| Date d'expiration | |||||||
| Prix de souscription ou d'achat | |||||||
| Modalités d'exercice (lorsque le plan | |||||||
| comporte plusieurs tranches) | |||||||
| Nombre cumulé d'options de | |||||||
| souscription ou d'achat actions annulées | |||||||
| ou caduques | |||||||
| Options de souscription ou d'achat | |||||||
| d'actions restantes en fin d'exercice |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | Nombre total | Prix moyen pondéré |
|---|---|---|
| consenties aux 10 premiers salariés non | d'options attribuées / | |
| mandataires sociaux attributaires et options | d'actions souscrites ou | |
| levées par ces derniers | achetées | |
| Options consenties, durant l'exercice, par | Néant | |
| l'émetteur et toute société comprise dans le | ||
| périmètre d'attribution des options, aux dix | ||
| salariés de l'émetteur et de toute société comprise | ||
| dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi | ||
| consenties est le plus élevé (information globale) | ||
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés | Néant | |
| visées précédemment, levées, durant l'exercice, | ||
| par les dix salariés de l'émetteur et de ces | ||
| sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées | ||
| ou souscrites est le plus élevé (information | ||
| globale) |
| Historique des attributions gratuites d'actions | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les actions attribuées gratuitement | |||||||
| Plan n°1 | Plan n°2 | ||||||
| Date d'assemblée | |||||||
| Date du Conseil d'Administration | |||||||
| Nombre de total d'actions attribuées | Néant | Néant | |||||
| gratuitement, dont le nombre attribuées | |||||||
| à : | |||||||
| Date d'acquisition des actions | |||||||
| Date de fin de période de conservation | |||||||
| Nombre d'actions souscrites | |||||||
| Nombre cumulé d'actions annulées ou | |||||||
| caduques | |||||||
| Actions attribuées gratuitement | |||||||
| restantes en fin d'exercice |
| Dirigeants et mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraire supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | non | oui | non | oui | non | oui | Non | |
| M. Nicolas BOUCHERON Président Directeur Général |
X | X | X | X | ||||
| M. Alain DUMENIL, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| M. Patrick ENGLER, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| M. Richard LOSNDALE HANDS, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| Melle Laurence DUMENIL, Administrateur |
X | X | X | X |
Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.
Aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, le directeur général délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.
| En euros | Date de l'AG OAE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titre |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
10 % du capital social |
néant | néant | 50 000 000 € |
| 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 |
| Nombre d'actions ordinaires | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| ‐ par conversion d'obligations | |||||
| ‐ par droit de souscription | |||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffre d'affaires (H.T) | |||||
| Résultat av.impôts, participation, dot.aux | |||||
| amortissements, dépréciation et provisions | ‐60 427 | ‐71 238 | ‐26 461 | 259 387 | ‐834 |
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Participations des salariés | |||||
| Résultat ap.impôts, participation, dot.aux | |||||
| amortissements, dépréciation et provisions | ‐139 848 | ‐215 032 | 188 967 | 285 341 | ‐4 302 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat ap.impôts, participation, avant dot.aux | |||||
| amortissements, dépréciation et provisions | ‐0,04 | ‐0,04 | ‐0,02 | 0,16 | ‐0,003 |
| Résultat ap.impôts, participation, dot.aux | |||||
| amortissements, dépréciation et provisions | ‐0,09 | ‐0,14 | 0,12 | 0,18 | ‐0,0005 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Montant de la masse salariale | 36 000 | 36 000 | 36 000 | 36 000 | 36 000 |
| Montant des sommes versées en avantages sociaux ( | |||||
| Sécurité Sociale, œuvres) | 13 058 | 13 254 | 13 320 | 13 325 | 13 301 |
| (Euros) | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| BRUT | AMORT DEP |
NET | NET | |
| Actif | ||||
| Actifs incorporels | 820 | 820 | 0 | 0 |
| Titres de participations Autres immobilisations financières |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
|
| Total Immobilisations | 820 | 820 | 0 | 0 |
| Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités |
25 6500 644 496 380 689 |
225 427 | 25 650 419 069 380 689 |
0 422 536 410 048 |
| Total actifs disponibles | 1 050 835 | 225 427 | 825 407 | 832 584 |
| TOTAL ACTIF | 1 051 655 | 226 848 | 825 407 | 832 584 |
| (Euros) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||
| Passif | ||||
| Capital Réserve légale Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice |
1 120 000 77 292 188 977 - 672 947 - 4 302 |
1 120 000 77 292 188 977 - 958 289 285 342 |
||
| Total Capitaux Propres | 709 020 | 713 322 | ||
| Provisions pour risques Provisions pour charges |
0 0 |
0 0 |
||
| Total Provisions | 0 | 0 | ||
| Emprunts de dettes auprès d'établissement de crédit Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs Dette fiscales et sociales |
0 89 924 17 220 9 243 |
0 88 447 21 558 9 257 |
||
| Total des Dettes | 116 387 | 119 262 | ||
| TOTAL PASSIF | 825 407 | 832 584 |
| (Euros) | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits |
0 0 |
0 0 |
| Produits d'exploitation | 0 | 0 |
| Autres charges et charges externes Impôts taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et aux provisions : |
30 380 4 733 36 444 13 301 |
43 317 4 733 36 427 13 325 |
| - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges |
0 0 |
273 0 |
| Charges d'exploitation | 84 857 | 98 076 |
| Résultat d'exploitation | - 84 857 | - 98 076 |
| Intérêts et produits assimilés Reprise sur dépréciations et provisions, transferts de |
85 500 | 359 100 |
| charges Produits nets sur cessions de val. mobilières de placement. |
0 | 28 540 0 |
| Produits financiers | 85 500 | 387 640 |
| Intérêts et charges assimilées Dotation aux provisions pour dépréciation Charges financières |
1 477 3 468 4 945 |
1 910 2 312 4 222 |
| Résultat financier | 80 555 | 383 418 |
| Résultat courant | - 4 302 | 285 342 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital Charges exceptionnelles sur opération de gestion |
0 0 |
0 0 |
| Résultat exceptionnel | 0 | 0 |
| Impôt sur les résultats | ||
| Résultat net | - 4 302 | 285 342 |
La Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'est plus soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés depuis son exercice ouvert le 1er janvier 2016 : la seule participation qu'elle détenait, la société Driguet, a été cédée en octobre 2015.
La Société Foncière 7 Investissement n'a pas eu d'activité opérationnelle sur l'exercice.
Au cours de l'exercice, la Société Foncière 7 Investissement a perçu un dividende de 85 500 € de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT dont elle détient toujours au 31 décembre 2017 855 000 actions pour un montant brut de 410 400 €, représentant 0,57% de son capital et de ses droits de vote.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C (code FR0000064602).
La Société détient toujours au 31 décembre 2017 288 955 actions de Foncière Paris qui représentent à cette même date 0,36% de son capital et de ses droits de vote.
La société Foncière Paris Nord est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C (code FR0011277391).
La société INGEFIN, société mère de Foncière 7 Investissement de droit belge, a consenti à la société Foncière 7 Investissement des avances en compte-courant pour un montant brut total de 88 447 €, qui ont porté intérêt au taux de 1,67% représentant une charge de 1 477 €.
Les comptes annuels sont établis conformément au règlement ANC N°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014- 03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
Donnant une image fidèle du patrimoine de la société.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les notes ou tableaux ci - après font partie intégrante des comptes annuels.
Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :
Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.
Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.
Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.
Le poste « actifs incorporels » comprend les frais de création totalement amortis d'un site internet pour 820 € bruts. Ces frais sont totalement amortis depuis l'exercice précédent.
Il s'agit uniquement d'une retenue à la source pour 25 650 €.
La société doit percevoir le remboursement de cette retenue à la source indument pratiquée par son intermédiaire financier sur le dividende perçu de la société Acanthe.
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement se décompose comme suit :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs mobilière de placement (€) | Quantité | Montant brut |
Provision | Montant net |
Quantité | Montant brut |
Provision | Montant net |
| Actions Foncières Paris Nord | 288 955 | 234 096 | -225 427 | 8 669 | 288 955 | 234 096 | -221 960 | 12 136 |
| Acanthe Développement | 855 000 | 410 400 | 0 | 410 400 | 855 000 | 410 400 | 0 | 410 400 |
| Total | 644 496 | -225 427 | 419 069 | 644 496 | -221 960 | 422 536 |
Les disponibilités sont constituées par les soldes bancaires créditeurs et le solde de caisse.
La société a perçu un dividende de 85 500 € de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, dont 25 650 € de retenue à la source restent à encaisser (Cf. point 2.2 ci-dessus).
Néant
Les dettes d'exploitation se composent principalement des factures non parvenues.
Elles ont toutes une échéance inférieure à un an.
| 31/12/2017 | € |
|---|---|
| IMPOT SUR: | |
| Provisions réglementées | |
| Subventions d'investissement | |
| TOTAL ACCROISSEMENTS | 0 |
| IMPOT PAYE D'AVANCE SUR: | |
| Charges non déductibles temporairement (à déduire | |
| l'année suivante) : | |
| -Congés Payés | 0 |
| -Autres | |
| A déduire ultérieurement : Provisions pour Risques non déductibles |
|
| TOTAL ALLEGEMENTS | 0 |
| SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE | 0 |
| IMPOT SUR: Plus values différées CREDIT A IMPUTER SUR: Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins values à long terme |
490 967 |
| SITUATION FISCALE LATENTE NETTE | 490 967 |
En l'absence de chiffre d'affaires réalisé, le résultat d'exploitation ressort à - 84 857 € et comprend les éléments suivants :
| - | Autres achats et charges externes : | (30 380) € |
|---|---|---|
| - | Impôts et taxes : | (4 733) € |
| - | Rémunération (charges comprises) du Président : | (49 745) € |
Le poste « Autres achats et charges externes » comprend notamment des honoraires et frais d'actes pour un montant de 18 386 €, des charges de publicité financière pour un montant de 2 948 € et des charges de mise à disposition de personnel pour un montant de 1 902 €.
Le résultat financier s'élève à + 80 555 € et comprend notamment :
| - | Charge d'intérêts sur compte courant : | 1 477 € |
|---|---|---|
| - | Dividendes : | 85 500 € |
| - | Dotation nette de provision pour dépréciation de VMP : | 3 468 € |
Le résultat exceptionnel est nul (sans aucune opération sur l'exercice).
| KAUFMANN ET ASSOCIES | ||||
|---|---|---|---|---|
| Montant € TTC | % | |||
| N | N-1 | N | N-1 | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes | ||||
| individuels et consolidés | ||||
| - Emetteur | 10 800 | 10 800 100% 100% | ||
| - Filiales intégrées globalement | ||||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission | ||||
| du commissaire aux comptes | ||||
| - Emetteur | ||||
| - Filiales intégrées globalement | ||||
| Sous-total | 10 800 | 10 800 100% 100% | ||
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales | ||||
| intégrées globalement | ||||
| - Juridique, fiscal, social | ||||
| - Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit) | ||||
| Sous-total | ||||
| TOTAL | 10 800 | 10 800 100% 100% |
Néant (suivant la cession de la filiale Driguet le 1er octobre 2015).
Le capital social est constitué de 1.600 000 actions de 0,7 € de nominal.
Néant
Néant
Société anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 2, rue de Bassano - 75016 PARIS 486 820 152 RCS PARIS
KAUFMANN & ASSOCIES 8, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS
Tél.: 01.45.62.01.17 Fax: 01.45.62.01.18 E-Mail: [email protected] Aux actionnaires.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la paragraphe « Préambule » de l'annexe des comptes annuels qui expose la raison pour laquelle la société n'est plus soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés depuis son exercice ouvert le 1er janvier 2016.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les valeurs mobilières de placement, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 419 069 €, représentent un des postes les plus importants du bilan. Elles sont comptabilisées à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés, comme indiqué dans le paragraphe « Valeurs Mobilières de Placement » de l'annexe des comptes annuels, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'inventaire des valeurs mobilières de placement, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Dans ce cadre, nous avons vérifié les cours de bourse utilisés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence dans la section du rapport de gestion consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
L
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT par l'assemblée générale du 16 juin 2016.
Au 31 décembre 2017, le cabinet KAUFMANN & ASSOCIES était dans la 2ème année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:
Nous remettons un rapport au conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris, le 19 avril 2018.
KAUFMANN & ASSOCIES Représentée $\frac{1}{2}$ $1\frac{6}{2}$ Emmanuel KAUF! Associé
Société anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 2, rue de Bassano - 75016 PARIS 486 820 152 RCS PARIS
KJA
KAUFMANN & ASSOCIES 8, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS
Tél.: 01.45.62.01.17 Fax: 01.45.62.01.18 E-Mail: [email protected] Aux actionnaires.
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé
Fait à Paris, le 19 avril 2018,
KAUFMANN & ASSOCIES
$E_{\frac{\sqrt{2}}{2}}$ Emmanuel KAU MANN
2, rue de Bassano 75016 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 RCS : 486 820 152 Site internet : http://www.fonciere7investissement.fr/
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