Annual Report • Apr 28, 2017
Annual Report
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Siège : 2, rue de BASSANO ‐ 75116 PARIS
N°Siret : 486 820 152 000107
Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »
La société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT
Représentée par : Nicolas Boucheron
Président Directeur Général
___________________________
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et (iii) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (iv) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Nicolas Boucheron, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
Politique de rémunération du Président Directeur Général, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ;
| 1. | Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-6 |
|---|---|
| et suivants du Code de Commerce) 8 | |
| 2. | Comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2016 9 |
| Comptes sociaux 9 | |
| Facteurs de risques 10 | |
| 3. | Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 10 |
| 4. | Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et |
| L.247-1 du Code de Commerce) 11 | |
| 5. | Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code |
| de Commerce) 11 | |
| 6. | Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société 12 |
| 7. | Situation et valeur du patrimoine – Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société 12 |
| 8. | Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs 12 |
| 9. | Activité en matière de recherche et de développement pour la Société (article L.232-1 du Code de |
| Commerce) 13 | |
| 10. | Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 3 |
| du Code de Commerce) 13 | |
| 11. | Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise à l'approbation des actionnaires 14 |
| 12. | Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa |
| 1 du Code de Commerce) 16 | |
| 13. | Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales |
| de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 20 | |
| 14. | Actionnariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social - rapport spécial portant sur les |
| plans de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de Commerce) 20 | |
| 15. | Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de |
| Commerce) 21 | |
| 16. | Situation des mandats des Administrateurs 21 |
| 17. | Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 21 |
| 18. | Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de |
| rachat d'actions 21 | |
| 19. | Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des |
| actions auto détenues 22 | |
| 20. | Informations sur les conventions réglementées et conventions courantes 23 |
| 21. | Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 23 |
| 22. | Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux |
| augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 23 |
| 23. | Programmes de rachat d'actions 23 |
|---|---|
| 24. | Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de |
| capital en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce) 23 | |
| 25. | Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article |
| 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 24 | |
| 26. | Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de |
| Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de | |
| Commerce 24 | |
| 27. | Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de |
| Commerce), 24 | |
| 28. | Tableau des résultats 26 |
| 29. | Pouvoirs 26 |
| ANNEXE 1 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité 27 | |
| ANNEXE 2 : Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et | |
| environnementales de son activité 28 | |
| 1. | RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 28 |
| 2. | INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE 29 |
| 2.1 Informations sociales 29 | |
| ANNEXE 3 : Liste des mandats des mandataires sociaux 38 | |
| ANNEXE 4 : Liste des administrateurs et Directeurs Généraux 39 | |
| ANNEXE 5 : Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne 40 | |
| ANNEXE 7 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices 45 | |
Nous vous rappelons que depuis l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la Société a un objet social de société holding dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, l'activité de la Société s'est limitée au placement de sa trésorerie.
Le 7 mars 2016, la Société, Monsieur Alain Duménil et la société Fipp ont déclaré avoir franchi de concert à la baisse le seuil de 5 % du capital de la Société Foncière Paris Nord, Société Anonyme au capital de 379 602,53 euros, dont le siège social est au 15 rue de la Banque – 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 030 200.
Le 13 avril 2016, ils ont déclaré, de concert, le franchissement du seuil de 25 % à la hausse dans le capital de cette même société FPN. Il est toutefois rappelé que la Société détient 288 955 actions de la société Foncière Paris Nord et que sa participation est demeurée inchangée.
Nous vous rappelons que la Société a cédé les 10 000 actions qu'elle détenait dans la société Immobilière R. Driguet SA, Société Anonyme au capital de 247 045,30 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 079 606, selon un acte en date du 1er octobre 2015.
La Société n'a donc plus de filiale depuis cette date et n'est, par conséquent, plus soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 16 juin 2016, les actionnaires ont désigné la société Kaufmann et Associés en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, en remplacement de la société Ernst & Young Audit dont le mandat est arrivé à échéance.
La société A.M.O. Finance a été nommée en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, pour six exercices également, en remplacement de la société Auditex.
La Société n'ayant plus de filiale, elle n'est plus soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés et, en conséquence, à la nomination d'un double commissariat aux comptes. Madame Sandrine Fontaine et la société Yseca IDF, respectivement co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, n'ont donc pas été remplacées.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Dès lors, la Société n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.
Le total du bilan de l'exercice de la Société avant affectation du résultat s'élève à 832 584 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 contre 553 539 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2016 se solde par un bénéfice d'un montant de 285 342 euros pour la Société contre un bénéfice d'un montant de 188 967 euros au titre de l'exercice précédemment clos. Ce résultat bénéficiaire s'analyse comme suit :
Le résultat d'exploitation comprend notamment :
o Autres achats et charges externes : (43 317) € Ce poste comprend notamment les honoraires du commissaire aux comptes et les frais de publications légales.
| o | Impôts et taxes : | (4 733) € |
|---|---|---|
| o | Rémunération (charges comprises) du Président : | (49 752) € |
| o | Dotation aux amortissements : | 273 € |
Le résultat financier comprend notamment :
| o | Charge d'intérêts sur compte courant : | 1 910 € |
|---|---|---|
| o | Dividendes : | 359 100 € |
| o | Reprise nette de provision pour dépréciation de VMP : | 26 228 € |
Le résultat exceptionnel est nul (sans aucune opération sur l'exercice).
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :
Risques liés à l'activité
Risques liés à la Société
Non liquidité des titres de la Société.
Risques juridiques
Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.
La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).
Risque lié aux investissements futurs
Les opportunités stratégiques de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles, soit en terme de volume de capitaux disponibles, soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.
Au 31 décembre 2016, la ventilation des dettes fournisseurs se présente comme suit :
| Total | échues | A échoir <1 mois |
A échoir <2 mois |
A échoir >2 mois |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 698 € | 698 € | 0 | 0 | 0 |
Au 31 décembre 2015, la ventilation des dettes fournisseurs se présentait comme suit :
| Total | échues | A échoir <1 mois |
A échoir <2 mois |
A échoir >2 mois |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 698 € | 698 € | 0 | 0 | 0 |
| Nom des sociétés | Pourcentage d'intérêts |
Pourcentage de contrôle |
||
|---|---|---|---|---|
| N | N-1 | N | N-1 | |
| FONCIERE PARIS NORD | ||||
| Société Anonyme au capital de 379 602,53 € | 0,76 % | 1,84 % | 0,76 % | 1,84 % |
| 542 030 200 PARIS |
Au 31 décembre 2016, la participation de Foncière 7 Investissement dans le capital de la société Foncière Paris Nord représentait 0,76 % du capital et des droits de vote, à la suite de divers exercices de BSA et de remboursements d'ORA exercés par leurs titulaires. Cette participation demeure inchangée à ce jour.
Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2016 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :
Monsieur Alain DUMENIL, via la société INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 243 288 euros, dont le siège social est à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0365 737 226, détient toujours directement ou indirectement 98,60 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.
Au 31 décembre 2016, le capital de la Société est composé de 1 600 000 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.
La Société ne détient aucune action d'autocontrôle.
Néant.
Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.
INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 243 288 euros, dont le siège social est à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0365 737 226, a acquis FONCIERE 7 INVESTISSEMENT le 24 février 2012 dans l'objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers et/ou mobiliers à réaliser en France dans le cadre de son développement des métiers financiers, immobiliers et/ou mobiliers.
Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché dans les mois à venir.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (bilan, compte de résultat et annexes) et d'affecter le bénéfice de deux cent quatrevingt-cinq mille trois cent quarante et un euros et quatre-vingt-neuf centimes (285 341,89 euros) de la manière suivante :
| | Bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2016 : | 285 341,89 € |
|---|---|---|
| | Report à nouveau débiteur au 31/12/2015 : | (958 288,65 €) |
| Affectation : |
En totalité, au poste « Report à nouveau » (672 946,76 €)
En raison de l'affectation du résultat proposé, les capitaux propres de la Société sont reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social. Il sera demandé à l'assemblée générale de constater la régularisation de la situation de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2016 ne font apparaître aucune charge ni dépenses, visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
Nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.
Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.
Nous vous rappelons que votre Société n'a engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la Société |
Date de nomination |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la Société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre Société |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON |
Administrateur | 24/02/2012 Renouvelé le 16/06/2016 |
AGOA 2022 | Président du Conseil d'Administration et Directeur Général |
Cf. liste en annexe |
| M. Alain DUMENIL |
Administrateur | 24/02/2012 Renouvelé le 18/06/2015 |
AGOA 2021 | néant | Cf liste en annexe |
| M. Patrick ENGLER |
Administrateur | 24/02/2012 Renouvelé le 16/06/2016 |
AGOA 2022 | néant | Cf liste en annexe |
| M. Richard LONSDALE HANDS |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2018 | néant | Cf liste en annexe |
| Melle Laurence DUMENIL |
Administrateur | 19/09/2014 | AGOA 2020 | néant | Cf liste en annexe |
|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------------ | ---------------- | ------------ | ----------- | ------- | ----------------------- |
Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2016.
Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 70 ans fixée par l'article 14 des statuts de la Société.
Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2017.
Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.
Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2016 continueront à s'appliquer.
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, à partir de 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie de la Société sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.
Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.
En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général.
Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration en date du 24 février 2012 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
La rémunération du Président Directeur Général est composée d'une seule rémunération fixe. Elle a été fixée par le Conseil d'Administration à la suite de la nomination du Président Directeur Général lors de la séance du 1er mars 2012.
Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.
Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.
A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 1er mars 2012.
Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.
De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.
Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.
En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle.
Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2016 à chacun des mandataires sociaux de la Société :
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||||
|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON, Président Directeur Général |
Exercice 2015 | Exercice 2016 | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
36 000 € | 36 000 € | ||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
0 | 0 | ||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
0 | 0 | ||
| TOTAL | 36 000 € | 36 000 € |
| Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON, Président Directeur Général |
Montants au titre de Montants au titre de l'exercice 2015 l'exercice 2016 |
|||||
| dus | versés | dus | versés | |||
| Rémunération fixe | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | ||
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € |
| Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| mandataires sociaux non dirigeants | |||||
| Membres du Conseil | Montants versés en 2015 | Montants versés en 2016 | |||
| M. Alain DUMENIL | |||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | |||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | |||
| TOTAL | 0 | 0 | |||
| M. Patrick ENGLER | |||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | |||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | |||
| TOTAL | 0 | 0 | |||
| M. Richard LONSDALE | |||||
| HANDS | |||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | |||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | |||
| TOTAL | 0 | 0 | |||
| Melle Laurence DUMENIL | |||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | |||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | |||
| TOTAL | 0 | 0 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| dirigeant mandataire social par la Société | ||||||
| Nom du | N° | Nature des | Valorisation | Nombre | Prix | Période |
| dirigeant | et | options | des options | d'options | d'exercice | d'exercice |
| mandataire | date | (achat ou | attribuées | |||
| social | du | souscription) | durant | |||
| plan | l'exercice | |||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | ||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | N° et | Nombre | Valorisation | Date | Date de | Conditions | ||
| attribuées | date du | d'actions | des actions | d'acquisition | disponibilité | de | ||
| gratuitement | plan | attribuées | performance | |||||
| par | durant | |||||||
| l'assemblée | l'exercice | |||||||
| générale des | ||||||||
| actionnaires | ||||||||
| durant | ||||||||
| l'exercice à | ||||||||
| chaque | ||||||||
| mandataire | ||||||||
| social par la | ||||||||
| Société | ||||||||
| Néant |
| Actions attribuées | N° et date du plan | Nombre d'actions | Conditions | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| gratuitement | devenues | d'acquisition | ||||
| devenues | disponibles durant | |||||
| disponibles pour | l'exercice | |||||
| chaque mandataire | ||||||
| social | ||||||
| Néant |
| Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les options de souscription ou d'achat | |||||||
| Plan 1 | Plan 2 | ||||||
| Date d'assemblée | |||||||
| Date du Conseil d'Administration | |||||||
| Nombre de total d'actions pouvant être | Néant | Néant | |||||
| souscrites ou achetées, dont le nombre | |||||||
| pouvant être souscrites ou achetées par : | |||||||
| Point de départ d'exercice des options | |||||||
| Date d'expiration | |||||||
| Prix de souscription ou d'achat | |||||||
| Modalités d'exercice (lorsque le plan | |||||||
| comporte plusieurs tranches) | |||||||
| Nombre cumulé d'options de | |||||||
| souscription ou d'achat actions annulées | |||||||
| ou caduques | |||||||
| Options de souscription ou d'achat | |||||||
| d'actions restantes en fin d'exercice |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | Nombre total | Prix moyen pondéré |
|---|---|---|
| consenties aux 10 premiers salariés non | d'options attribuées / | |
| mandataires sociaux attributaires et options | d'actions souscrites ou | |
| levées par ces derniers | achetées | |
| Options consenties, durant l'exercice, par | Néant | |
| l'émetteur et toute société comprise dans le | ||
| périmètre d'attribution des options, aux dix | ||
| salariés de l'émetteur et de toute société comprise | ||
| dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi | ||
| consenties est le plus élevé (information globale) | ||
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés | Néant | |
| visées précédemment, levées, durant l'exercice, | ||
| par les dix salariés de l'émetteur et de ces | ||
| sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées | ||
| ou souscrites est le plus élevé (information | ||
| globale) |
| Historique des attributions gratuites d'actions | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les actions attribuées gratuitement | |||||||
| Plan n°1 | Plan n°2 | ||||||
| Date d'assemblée | |||||||
| Date du Conseil d'Administration | |||||||
| Nombre de total d'actions attribuées | Néant | Néant | |||||
| gratuitement, dont le nombre attribuées | |||||||
| à : | |||||||
| Date d'acquisition des actions | |||||||
| Date de fin de période de conservation | |||||||
| Nombre d'actions souscrites | |||||||
| Nombre cumulé d'actions annulées ou | |||||||
| caduques | |||||||
| Actions attribuées gratuitement | |||||||
| restantes en fin d'exercice |
| Dirigeants et mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de Indemnités ou retraire avantages dus ou supplémentaire susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | non | oui | non | oui | non | oui | Non | |
| M. Nicolas BOUCHERON Président Directeur Général |
X | X | X | X | ||||
| M. Alain DUMENIL, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| M. Patrick ENGLER, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| M. Richard LOSNDALE HANDS, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| Melle Laurence DUMENIL, Administrateur |
X | X | X | X |
Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.
Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 du présent rapport pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.
A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que visée à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.
Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé. Le rapport spécial visé à l'article L.225-184 du Code de Commerce n'est donc pas requis.
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de l'autorisation conférée par votre Assemblée Générale en date du 16 juin 2016 ayant pour objet l'achat et la vente par la Société de ses propres actions.
Il est précisé qu'aucune action propre n'a été acquise avant le 13 octobre 2004, date d'entrée en vigueur du règlement européen portant réforme du régime des programmes de rachat d'actions.
Conformément à l'article L.225-211 du Code de Commerce, nous vous informons que notre Société ne détient aucune action propre.
Aucun mandat d'Administrateur n'arrive à échéance à la présente assemblée.
Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 16 juin 2016 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions.
Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2017, il sera donc proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :
l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :
décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 16 juin 2016 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.
Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.
Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2017. Il sera proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.
Aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
En application de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, le directeur général délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 19 avril 2017.
Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 16 juin 2016, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.
Le Conseil d'Administration n'a pas usé de la délégation que lui avait conférée l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 16 juin 2016, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions.
Vous trouverez en annexe 1 un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.
Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2016.
Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé.
1º structure du capital de la Société
Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros. Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce
Néant.
3° participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce
cf. point 5 du présent rapport.
4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
Néant.
5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
cf. points 15, 18 et 23 du présent rapport.
9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.
Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procèsverbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités légales, réglementaires ou administratives.
Il va maintenant vous être donné lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.
Nous vous prions de bien vouloir adopter, par votre vote, le texte des résolutions qui vous est proposé et demeurons à votre entière disposition pour répondre à toute question que vous souhaiteriez nous poser.
Le Conseil d'Administration
| En euros | Date de l'AG OAE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titre |
16 juin 2016 |
15 août 2018 |
10 % du capital social |
néant | néant | 50 000 000 € |
Le périmètre du reporting des données sociales, environnementales et sociétales du groupe FONCIERE 7 INVESTISSEMENT porte sur l'ensemble des actifs détenus par la société ainsi que sur la totalité de l'effectif salarié. Les informations quantitatives sont données pour l'année 2016 et, à titre comparatif, pour l'année 2015.
FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'a plus de filiale depuis l'exercice précédent, exercice au cours duquel elle avait cédé sa filiale DRIGUET qui ne disposait ni d'actif immobilier ni de salarié.
L'établissement de ce reporting est guidé par la notion de matérialité et pertinence des données suivant l'activité de holding immobilière du groupe.
Conformément à la loi n°2010‐788 du 12 juillet 2012, les données sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant. L'attestation concernant la présence dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT de toutes les informations prévues par l'article R. 225‐105‐1 du code de commerce ainsi que l'avis motivé portant sur la sincérité des informations figurant dans ce rapport et les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines d'entre elles, sont joints à la suite du présent rapport.
Depuis l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT a un objet social de société holding dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.
Depuis le 19 décembre 2013, date la cession de son unique bien immobilier le groupe ne gère plus que des actifs financiers et n'a pas eu d'activité opérationnelle. Au 31 décembre 2016, il n'existe pas de projet d'investissement immobilier.
Suivant son activité de holding, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'a aucun salarié. La direction de la société est assurée par le Président Directeur Général, rémunéré pour son mandat social. A ce titre, il ne bénéficie pas de contrat de travail. Il en était de même en 2015.
L'activité de la société est destinée à être uniquement française.
Néant
La rémunération brute allouée au Président Directeur Général est de 36 000 € au titre de 2016, identique à 2015.
La rémunération allouée au Président Directeur Général est fixe et conforme à la décision du Conseil d'Administration en date du 1er mars 2012.
Le Président Directeur Général n'est soumis à aucun dispositif organisant son temps de travail.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
La société n'a pas été confrontée au travail forcé ou obligatoire suivant la localisation de ses activités (France) tant en 2016 qu'en 2015.
La société n'a pas été confrontée au travail des enfants suivant la localisation de ses activités (France) tant en 2016 qu'en 2015.
En l'absence d'activité opérationnelle en 2016 et 2015, la société n'a pas été confrontée directement ou indirectement à ce sujet.
Aucune démarche d'évaluation ni de certification n'a été entreprise en 2016.
Non applicable en l'absence de salarié en 2016 et en 2015.
La société a respecté la mise en œuvre des diagnostics obligatoires en matière immobilière (plomb, amiante, etc…). En l'absence de bien détenu en 2016 et en 2015, aucun diagnostic de ce type n'a été mis en œuvre sur la période.
Il n'a pas été constitué de provisions ni délivré de garanties pour risques en matière environnementales.
Suivant son activité de holding et le patrimoine détenu, la société n'a pas été confrontée à des risques de nature à entraîner la constitution de telles provisions ou la délivrance de telles garanties.
Il n'existe pas de mesures de ce type prises au niveau de la société, en raison de son activité de holding immobilière. Son activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol de quelque nature que ce soit pouvant affecter gravement l'environnement.
L'activité de holding immobilière de la société n'est pas directement ou indirectement génératrice de déchets. Il en était de même en 2015.
Pour ces raisons, la société n'a pas mis en œuvre de politique particulière relative à l'économie circulaire.
L'activité de holding immobilière n'est pas directement ou indirectement concernée par le gaspillage alimentaire. En conséquence, la société n'a pas pris d'engagements en matière de gaspillage alimentaire.
L'activité de holding immobilière de la société n'est pas directement ou indirectement génératrice de nuisances sonores. Il en était de même en 2015.
Le bien précédemment détenu et cédé en 2013 était destiné à la vente, sans locataire. Dès lors, ce bien n'avait qu'une consommation en eau extrêmement réduite jusqu'à sa cession.
L'activité de holding immobilière de la société n'est pas directement consommatrice de matières premières. Il en était de même en 2015.
Le bien précédemment détenu était destiné à la vente, sans locataire. Dès lors, ce bien n'avait qu'une consommation énergétique extrêmement réduite jusqu'à sa cession.
L'ancienne filiale de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'avait pas exploité le sol sur lequel était construit l'ensemble immobilier qu'elle détenait. Il en résultait l'absence de dégradation ou de pollution de ce sol à la date de cession du bien (2013).
L'ensemble immobilier précédemment détenu n'était pas exploité.
L'activité de holding immobilière n'est pas directement ou indirectement, et de manière significative, génératrice d'émission de gaz à effet de serre.
Suivant le développement de son activité, la société prendra les dispositions nécessaires suivant l'évolution de la réglementation relative aux conséquences du changement climatique.
En 2016 et en 2015, la société n'a pas été confrontée à ce sujet en raison de l'absence d'activité opérationnelle.
De par son activité de holding immobilière, la société n'est pas confrontée directement ou indirectement aux menaces pouvant affecter la biodiversité. Il en était de même en 2015.
La société ne peut avoir de véritable impact en matière d'emploi et de développement régional en l'absence d'effectif salarié et de patrimoine détenu. Il en était de même en 2015.
Les activités de mise en location, d'acquisition ou de cession de biens immobiliers pratiquées par la société ne peuvent avoir, par leur nature et leur volume, d'impact territorial, économique et social fort sur les populations riveraines et locales. Il en était de même en 2015.
RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES
L'absence d'activité ne nécessite pas d'engager de relations avec de telles personnes ou organisations. La société n'a d'ailleurs pas été sollicitée en 2016 ni en 2015.
La société n'a pas engagé de telles actions. Il en était de même en 2015.
La société n'a pas été confrontée à ce sujet en 2016 et 2015 suivant son activité.
En 2016 et 2015, la société n'a engagé aucune dépense nécessitant de faire appel à de la sous‐traitance.
Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales de la société comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de la société. Il en était de même en 2015.
Les acquisitions et cessions d'immeubles / d'actifs ou autres
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
Non applicable suivant le patrimoine détenu en 2016 et 2015.
Le choix des locataires
Non applicable suivant le patrimoine détenu en 2016 et 2015.
La société ne dispose pas de consommateurs au sens propre du terme. Il en était de même en 2015.
La société n'a engagé aucune action particulière en faveur des droits de l'Homme. Il en était de même en 2015.
Rapport de vérification-REV06-11-01-2017 RV 300018_2016_v1 31/12/2016
SAS CABINET DE SAINT FRONT AUDIT & CONSEIL EN RSE EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES EXPERTISE JUDICIAIRE
Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.
2 rue de Bassano 75116 PARIS
Exercice clos le 31 décembre 2016
Aux actionnaires,
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel (ci-après « le Référentiel »).
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé la compétence de 2 personnes entre le 25 octobre 2016 et le 19 avril 2017 pour une durée de 0.3 jours.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Rapport de vérification-REV06-11-01-2017 RV 300018 2016 v1 31/12/2016
Nous avons mené 1 entretien avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
La société Foncière 7 investissement, n'ayant aucun salarié et ne possédant qu'un seul actif cédé fin 2013 et ne faisant pas l'objet en 2016 d'une exploitation, les données de RSE sont très limitées et uniquement qualitatives. Nos tests et contrôles ont donc été menés en conséquence.
Nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.
Fait à Toulouse, le 19 avril 2017
L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT
SAS CABINET DE SAINT FRONT
Jacques de SAINT FRONT Président
Monsieur Nicolas BOUCHERON, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement ;
Administrateur des sociétés : Conseil et Financement en Informatique - Cofinfo depuis le 27 janvier 2017, Fipp ;
Représentant permanent d'un personne morale administrateur dans la société : Baldavine SA depuis le 1er février 2017 ;
Gérant de la société : SCI de l'Hôtel Amelot.
Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :
Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Dual Holding jusqu'au 29 juin 2016, Gepar Holding ;
Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto ;
Administrateur et Président de la société : Agefi ;
Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;
Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Suisse Design et Création jusqu'au 12 juillet 2016, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ; Co-gérant de la société : Smalto Suisse jusqu'au 11 janvier 2017.
Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance jusqu'au 7 avril 2017 ;
Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;
Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom, Gepar Holding ;
Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto ;
Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance jusqu'au 8 avril 2017 ;
Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.
Co-gérant de la société : Adimm Concept et Gestion jusqu'au 31 août 2016.
Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Fipp, Foncière Paris Nord ;
Administrateur des sociétés : Ardor Investment SA, Foncière 7 Investissement, Ortac Resources PLC ;
Président de la société : Laurean ;
Gérant des sociétés : Geober Paris, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade.
Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 17 février 2017, Ardor Capital SA, Cadanor, Dual Holding depuis le 29 mars 2016, Foncière 7 Investissement, Smalto, Zenessa SA.
Il vous est précisé que certains de ces mandats ont pu être exercés pendant une fraction de l'exercice social.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2016. Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2021. Nommé en qualité de Président Directeur Général le 24 février 2012, pour la durée de son mandat d'Administrateur.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 18 juin 2015. Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2020.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2016. Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2021.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2017.
Nommée en qualité d'Administrateur par l'AGOE du 19 septembre 2014. Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2019.
Chers Actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.
Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place par la Société ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.
Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.
Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 19 avril 2017.
Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, je vous soumets les informations suivantes :
La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).
L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La Société ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.
L'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.
Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.
Votre Conseil d'Administration, nous vous le rappelons, est composé de cinq membres :
La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et le Directeur Général figure en annexe du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.
Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. Depuis la 1ère assemblée générale ordinaire qui a suivi le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 %. Mademoiselle Laurence DUMENIL a été désignée en qualité d'Administrateur lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 19 septembre 2014. La Société respecte donc le seuil de 20 % de représentation des administrateurs de chaque sexe. Cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017.
Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.
Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 14 avril 2016 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 25 avril 2016 et le 14 septembre 2016 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 23 septembre 2016.
La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du
droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.
Les réunions se tiennent au siège social et le Conseil d'administration s'est réuni trois fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.
Un comité se réunit régulièrement, il est constitué du dirigeant (Monsieur Nicolas Boucheron), d'au moins deux administrateurs de la Société (Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler) et de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin).
Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :
Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.
Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.
A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.
Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille et des besoins de la Société, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et son activité (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).
Le rôle du comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.
Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continueront de s'appliquer de manière efficace au sein de la Société.
Par l'intermédiaire de ses comités mensuels, elle organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.
Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de la Société.
La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a pour objectif :
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 8 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 21 à 28 des statuts de la Société.
La liste de ces éléments figure au point 27 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'Administration de la Société.
Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 24 février 2012 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Nicolas BOUCHERON a ainsi été désigné en qualité de Président Directeur Général lors de ce même Conseil d'Administration du 24 février 2012.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice 2016, aucune limitation n'a été apportée par la Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
Le Conseil d'Administration en date du 1er mars 2012 a fixé la rémunération de Monsieur Nicolas BOUCHERON au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.
Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 |
| Nombre d'actions ordinaires | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| ‐ par conversion d'obligations | |||||
| ‐ par droit de souscription | |||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffre d'affaires (H.T) | |||||
| Résultat av.impôts, participation, dot.aux | |||||
| amortissements, dépréciation et provisions | ‐207 464 | ‐60 427 | ‐71 238 | ‐26 461 | 259 387 |
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Participations des salariés | |||||
| Résultat ap.impôts, participation, dot.aux amortissements, dépréciation et provisions |
‐384 110 | ‐139 848 | ‐215 032 | 188 967 | 285 341 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat ap.impôts, participation, avant dot.aux | |||||
| amortissements, dépréciation et provisions | ‐0,13 | ‐0,04 | ‐0,04 | ‐0,02 | 0,16 |
| Résultat ap.impôts, participation, dot.aux | |||||
| amortissements, dépréciation et provisions | ‐0,24 | ‐0,09 | ‐0,14 | 0,12 | 0,18 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Montant de la masse salariale | 30 000 | 36 000 | 36 000 | 36 000 | 36 000 |
| Montant des sommes versées en avantages sociaux ( | |||||
| Sécurité Sociale, œuvres) | 10 958 | 13 058 | 13 254 | 13 320 | 13 325 |
| (Euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| BRUT | AMORT DEP |
NET | NET | |
| Actif | ||||
| Actifs incorporels | 820 | 820 | 0 | 273 |
| Titres de participations Autres immobilisations financières |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
|
| Total Immobilisations | 820 | 820 | 0 | 273 |
| Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités |
0 644 496 410 048 |
221 960 | 0 422 536 410 048 |
0 396 308 156 757 |
| Total actifs disponibles | 1 054 544 | 221 960 | 832 584 | 553 065 |
| TOTAL ACTIF | 1 055 364 | 222 780 | 832 584 | 553 339 |
| (Euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||
| Passif | ||||
| Capital Réserve légale Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice |
1 120 000 77 292 188 977 - 958 289 285 342 |
1 120 000 77 292 188 977 -1 147 255 188 967 |
||
| Total Capitaux Propres | 713 322 | 427 980 | ||
| Provisions pour risques Provisions pour charges |
0 0 |
0 0 |
||
| Total Provisions | 0 | 0 | ||
| Emprunts de dettes auprès d'établissement de crédit Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs |
0 88 447 21 558 |
0 94 537 21 598 |
||
| Dette fiscales et sociales Total des Dettes |
9 257 119 262 |
9 224 125 358 |
||
| TOTAL PASSIF | 832 584 | 553 339 |
| (Euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 0 | 0 |
| Autres produits | 0 | 0 |
| Produits d'exploitation | 0 | 0 |
| Autres charges et charges externes | 43 317 | 44 753 |
| Impôts taxes et versements assimilés Salaires et traitements |
4 733 36 427 |
4 764 36 375 |
| Charges sociales | 13 325 | 13 320 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions : | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | 273 | 273 |
| - Pour risques et charges : dotations aux provisions | ||
| Autres charges | 0 | 0 |
| Charges d'exploitation | 98 076 | 99 485 |
| Résultat d'exploitation | - 98 076 | - 99 485 |
| Intérêts et produits assimilés | 359 100 | 245 658 |
| Reprise sur dépréciations et provisions, transferts de | ||
| charges Produits nets sur cessions de val. mobilières de |
28 540 | 260 279 |
| placement. | 0 | 0 |
| Produits financiers | 387 640 | 505 936 |
| Intérêts et charges assimilées | 1 910 | 172 907 |
| Dotation aux provisions pour dépréciation | 2 312 | 44 578 |
| Charges financières | 4 222 | 217 485 |
| Résultat financier | 383 418 | 288 451 |
| Résultat courant | 285 342 | 188 967 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 0 | 1 |
| Charges exceptionnelles sur opération de gestion | 0 1 | |
| Résultat exceptionnel | 0 | 0 |
| Impôt sur les résultats | ||
| Résultat net | 285 342 | 188 967 |
La Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'est plus soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés depuis son exercice ouvert le 1er janvier 2016 : la seule participation qu'elle détenait, la société Driguet, a été cédée en octobre 2015.
La Société Foncière 7 Investissement n'a pas eu d'activité opérationnelle sur l'exercice.
Au cours de l'exercice, la Société Foncière 7 Investissement a perçu un dividende net de 359 100 € de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT dont elle détient toujours au 31 décembre 2016 855 000 actions, représentant 0,58% de son capital et de ses droits de vote.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C (code FR0000064602).
La Société détient toujours au 31 décembre 2016 288 955 actions de la société Foncière Paris Nord qui représentent à cette même date 0,76% de son capital et de ses droits de vote.
La société Foncière Paris Nord est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C (code FR0011277391).
La société INGEFIN, société mère de Foncière 7 Investissement de droit belge, a consenti à la société Foncière 7 Investissement des avances en compte-courant pour un montant brut total de 86 537 €, qui ont porté intérêt au taux de 2,03% représentant une charge de 1 910 €.
Les états financiers ont été établis en conformité avec :
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les notes ou tableaux ci après font partie intégrante des comptes annuels.
Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :
Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.
Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.
Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.
Le poste « actifs incorporels » comprend les frais de création totalement amortis d'un site internet pour 820 € bruts. Ces frais sont amortis sur 3 ans. La dotation aux amortissements de l'exercice s'élève à 273 €.
Néant
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement se décompose comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs mobilière de placement (€) | Quantité | Montant brut |
Provision | Montant net |
Quantité | Montant brut |
Provision | Montant net |
| Actions Foncières Paris Nord | 288 955 | 234 096 | -221 960 | 12 136 | 288 955 | 234 096 | -222 538 | 11 558 |
| Acanthe Développement | 855 000 | 410 400 | 0 | 410 400 | 855 000 | 410 400 | -25 650 | 384 750 |
| Total | 644 496 | -221 960 | 422 536 | 644 496 | -248 188 | 396 308 |
Les disponibilités sont constituées par les soldes bancaires créditeurs et le solde de caisse.
La société a perçu un dividende de 359 100 € de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.
Néant
Les dettes d'exploitation se composent principalement des factures non parvenues.
Elles ont toutes une échéance inférieure à un an.
| 31/12/2016 | € |
|---|---|
| IMPOT SUR: | |
| Provisions réglementées | |
| Subventions d'investissement | |
| TOTAL ACCROISSEMENTS | 0 |
| IMPOT PAYE D'AVANCE SUR: | |
| Charges non déductibles temporairement (à déduire | |
| l'année suivante) : | |
| -Congés Payés | 0 |
| -Autres | |
| A déduire ultérieurement : Provisions pour Risques non déductibles |
|
| TOTAL ALLEGEMENTS | 0 |
| SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE | 0 |
| IMPOT SUR: Plus values différées CREDIT A IMPUTER SUR: Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins values à long terme |
486 665 |
| SITUATION FISCALE LATENTE NETTE | 486 665 |
En l'absence de chiffre d'affaires réalisé, le résultat d'exploitation ressort à - 98 076 € et comprend les éléments suivants :
| - | Autres achats et charges externes : | (43 317) € |
|---|---|---|
| - | Impôts et taxes : | (4 733) € |
| - | Rémunération (charges comprises) du Président : | (49 752) € |
Le poste « Autres achats et charges externes » comprend notamment des honoraires et frais d'actes pour un montant de 24 929 €, des charges de publicité financière pour un montant de 3 528 € et des charges de mise à disposition de personnel pour un montant de 5 820 €.
Le résultat financier s'élève à + 285 342 € et comprend notamment :
| - | Charge d'intérêts sur compte courant : | 1 910 € |
|---|---|---|
| - | Dividendes : | 359 100 € |
| - | Reprise nette de provision pour dépréciation de VMP : | 26 228 € |
Le résultat exceptionnel est nul (sans aucune opération sur l'exercice).
| KAUFMANN ET ASSOCIES | ERNST & YOUNG | S. FONTAINE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant € | Montant € | Montant € | ||||||||||
| TTC | % | TTC | % | TTC | % | |||||||
| N | N‐1 | N | N‐1 | N | N‐1 | N | N‐1 | N | N‐1 | N | N‐1 | |
| Commissariat | ||||||||||||
| aux comptes, | ||||||||||||
| certification, | ||||||||||||
| examen des | ||||||||||||
| comptes | ||||||||||||
| individuels et | ||||||||||||
| consolidés | ||||||||||||
| ‐ Emetteur | 10 800 | 0 | 100% | 0% | 0 | 11 004 | 0% | 100% | 0 | 9 804 | 0% | 100% |
| ‐ Filiales | ||||||||||||
| intégrées | ||||||||||||
| globalement | ||||||||||||
| Autres | ||||||||||||
| diligences et | ||||||||||||
| prestations | ||||||||||||
| directement | ||||||||||||
| liées à la | ||||||||||||
| mission du | ||||||||||||
| commissaire | ||||||||||||
| aux comptes | ||||||||||||
| ‐ Emetteur | ||||||||||||
| ‐ Filiales | ||||||||||||
| intégrées | ||||||||||||
| globalement | ||||||||||||
| Sous‐total | 10 800 | 0 | 100% | 0% | 0 | 11 004 | 0% | 100% | 0 | 9 804 | 0% | 100% |
| Autres | ||||||||||||
| prestations | ||||||||||||
| rendues par | ||||||||||||
| les réseaux | ||||||||||||
| aux filiales | ||||||||||||
| intégrées | ||||||||||||
| globalement | ||||||||||||
| ‐ Juridique, | ||||||||||||
| fiscal, social | ||||||||||||
| ‐ Autres (à | ||||||||||||
| préciser si | ||||||||||||
| >10% des | ||||||||||||
| honoraires | ||||||||||||
| d'audit) | ||||||||||||
| Sous‐total | ||||||||||||
| TOTAL | 10 800 | 0 | 100% | 100% | 0 | 11 004 | 100% | 100% | 0 | 9 804 | 0% | 100% |
(1) : L'exercice 2015 comprenait deux co-commissaires aux comptes.
Néant (suivant la cession de la filiale Driguet le 1er octobre 2015).
Le capital social est constitué de 1.600 000 actions de 0,7 € de nominal.
Néant
Néant
Société anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 2, rue de Bassano - 75016 PARIS 486 820 152 RCS PARIS
KJA
KAUFMANN & ASSOCIES 8, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS
Tél.: 01.45.62.01.17 Fax: 01.45.62.01.18 E-Mail: [email protected]
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Préambule » de l'annexe aux comptes annuels qui expose la raison pour laquelle la société n'est plus soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés depuis son exercice ouvert le 1er janvier 2016.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, le 19 avril 2017,
KAUFMANN & ASSOCIES
$E/6$
Société anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 2, rue de Bassano - 75016 PARIS 486 820 152 RCS PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FONCIERE PARIS NORD EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016
KJA
KAUFMANN & ASSOCIES 8, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS
Tél.: 01.45.62.01.17 Fax: 01.45.62.01.18 E-Mail: [email protected]
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risque mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article l.225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris, le 19 avril 2017,
KAUFMANN & ASSOCIES
$5166$
Emmanuel KAUFMANN
Société anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 2, rue de Bassano - 75016 PARIS 486 820 152 RCS PARIS
KJA
KAUFMANN & ASSOCIES 8, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS Tél.: 01.45.62.01.17
Fax: 01.45.62.01.18 E-Mail: [email protected]
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé
Fait à Paris, le 19 avril 2017,
EL 6
2, rue de Bassano 75016 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 RCS : 486 820 152 Site internet : http://www.fonciere7investissement.fr/
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