Rapport Financier Annuel 31.12.2014

Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS

N°Siret : 486 820 152 000107

RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2014

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel ;
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire portant sur la société et le groupe consolidé,
3. Comptes sociaux de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
4. Comptes consolidés de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
7. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
8. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2014 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés. »

La société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Représentée par : Nicolas Boucheron

Président Directeur Général

Rapport de gestion du conseil d'administration

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Société Anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75016 - PARIS 486 820 152 RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE

___________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN 2015

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler le mandat d'un Administrateur, (iv) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (v) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues et (vi) harmoniser les statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2014 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés ;
Affectation du résultat ;
Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce;
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Nicolas Boucheron, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Alain Duménil ;
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
Pouvoirs pour formalités.

A titre Extraordinaire :

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;
Modification de l'article 22 des statuts relatif aux délais de convocation des assemblées générales ;
Modification de l'article 24 des statuts relatif aux conditions d'accès aux assemblées générales ;
Pouvoirs pour formalités.

PLAN DU RAPPORT

1.	Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-
	100-2 et L.233-6 et suivants du Code de Commerce) 9
2.	Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014 9
2.1.	Comptes sociaux 9
2.2.	Comptes consolidés 10
2.3.	Facteurs de risques 10
3.	Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 11
4.	Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et
	L.247-1 du Code de Commerce) 11
5.	Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code
	de Commerce) 12
6.	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 12
7.	Situation et valeur du patrimoine – Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 12
8.	Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs 13
9.	Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code
	de Commerce) 13
10.	Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 3
	du Code de Commerce) 14
11.	Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1
	alinéa 1 du Code de Commerce) 15
12.	Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales
	de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 19
13.	Actionnariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social, rapport spécial portant sur les
	plans de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de Commerce) 20
14.	Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de
	Commerce) 20
15.	Situation des mandats des Administrateurs 20
16.	Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 20
17.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de
	rachat d'actions 20
18.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des
	actions auto détenues 22
19.	Modification de l'article 22 des statuts relatif aux délais de convocation des assemblées générales 22
20.	Modification de l'article 24 des statuts relatif aux conditions d'accès aux assemblées générales 23

	Investissement

Informations sur les conventions réglementées et conventions courantes 23 Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 23 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux



augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 23
Programmes de rachat d'actions 24
Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de
capital en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce) 24
Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article
223-26 du Règlement Général de l'AMF) 24
Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de
Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de

Commerce 24
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de
Commerce), 24
Tableau des résultats 26
Pouvoirs 26
ANNEXE 1 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité 27
ANNEXE 2 : Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et
environnementales de son activité 28
RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 28
225-105-1 DU CODE DE COMMERCE 29
Informations sociales 29
ANNEXE 3 : Liste des mandats des mandataires sociaux 38
ANNEXE 4 : Liste des administrateurs et Directeurs Généraux 39
ANNEXE 5 : Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne 40

1. Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-6 et suivants du Code de Commerce)

Activité

Nous vous rappelons que depuis l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la Société a un objet social de société holding dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, l'activité de la Société s'est limitée au placement de sa trésorerie.

Administrateur

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 19 septembre 2014, les actionnaires ont désigné Mademoiselle Laurence Duménil en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.

Non dissolution en dépit des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2014, délibérant par application de l'article L.225-248 du Code de Commerce, a rejeté la dissolution de la Société en dépit des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital. La Société est donc tenue au plus tard à la clôture de l'exercice social 2016, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014

2.1.Comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Dès lors, la Société n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.

Le total du bilan de l'exercice de la Société avant affectation du résultat s'élève à 334 924 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 contre 526 871 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se solde par une perte d'un montant de (215 032) euros pour la Société contre une perte d'un montant de (139 848) euros au titre de l'exercice précédemment clos. Ce résultat déficitaire s'analyse comme suit :

Autres achats et charges externes : (67 377) €

Ce poste comprend notamment les honoraires des commissaires aux comptes et les frais de publications légales.

-	Impôts et taxes :	(4 809) €
-	Rémunération (charges comprises) du Président :	(49 254) €
-	Dotation aux amortissements :	273 €
-	Dotation financière sur compte courant Driguet :	(26 084) €
-	Dotation financière sur situation nette Driguet :	(1 127) €
-	Dotation provision sur VMP (titres FPN) :	(19 172) €
-	Dotation provision sur VMP (titres Acanthe) :	(119 700) €
-	Charges d'intérêts bancaires :	(624) €
-	Produits d'intérêts sur compte courant :	24 849 €
-	Revenus des valeurs mobilières de placement :	25 650 €
-	Produit net sur cession de valeurs mobilières de placement :	328 €
-	Reprises de provision pour risques et charges	22 562 €

2.2. Comptes consolidés

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS en vigueur à la date d'arrêté de ces comptes.

Pour rappel, la société Immobilière R. Driguet avait cédé les deux appartements qu'elle détenait à La Baule (Loire Atlantique) au cours de l'exercice 2013 à un prix de 520 000 euros.

Le résultat social de cette société au 31 décembre 2014 est une perte de (27 212 euros) contre un bénéfice de 257 739 euros au 31 décembre 2013.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 font ressortir des capitaux propres s'élevant à un montant de 239 010 euros contre 454 043 euros 31 décembre 2013. Cette diminution des capitaux propres s'explique par la prise en compte d'un résultat de la période s'élevant à un montant de (215 032 euros). Ce résultat est notamment constitué de :

-	Reprise de provision :	22 562 €
-	Rémunération (charges comprises) du Président :	(49 0254) €
-	Autres frais généraux :	(74 549) €
-	Variation juste valeur des titres FPN :	(19 172) €
-	Variation juste valeur titres Acanthe :	(119 700) €
-	Revenus des valeurs mobilières de placement :	25 650 €

2.3.Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :

Risques liés à l'activité

Conséquences financières dommageables liées à l'acquisition de certains actifs immobiliers par la Société ;
Evolution défavorable de la réglementation actuelle ou future ; et
Risques liés aux outils informatiques et systèmes d'information.

Risques liés à la Société

Non liquidité des titres de la Société.

Risques juridiques

Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

Au 31 décembre 2014, la ventilation des dettes fournisseurs se présente comme suit :

	Total	échues	A échoir <1 mois	A échoir <2 mois	A échoir >2 mois
Dettes fournisseurs	674 €	674 €	0	0	0

Au 31 décembre 2013, la ventilation des dettes fournisseurs se présentait comme suit :

	Total	échues	A échoir <1 mois	A échoir <2 mois	A échoir >2 mois
Dettes fournisseurs	23 188 €	23 102 €	86 €	0	0

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

Nom des sociétés	Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle
	N	N-1	N	N-1
FONCIERE PARIS NORD
Société Anonyme au capital de 54 042,18 €	6,65 %	4,94 %	6,65 %	4,94 %
542 030 200 PARIS

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce) :

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2014 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL, via la société INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 243 288 euros, dont le siège social est à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0365 737 226, détient toujours directement ou indirectement 98,60 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.

Au 31 décembre 2014, le capital de la Société est composé de 1 600 000 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La société contrôlée par votre Société ne détient pas d'actions de la Société.

Avis de détention et aliénation de participation croisée :

La société filiale de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT ne détient pas d'actions d'autocontrôle.

Par conséquent, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 alinéa 2 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

Aucun évènement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

7. Situation et valeur du patrimoine – Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 243 288 euros, dont le siège social est à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0365 737 226, a acquis FONCIERE 7 INVESTISSEMENT le 24 février 2012 dans l'objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers et/ou mobiliers à réaliser en France dans le cadre de son développement des métiers financiers, immobiliers et/ou mobiliers.

Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché dans les mois à venir.

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (bilan, compte de résultat et annexes) et d'affecter la perte de deux cent quinze mille trente-deux euros et trente-huit centimes (215 032,38 euros) de la manière suivante :

Origine :
• perte de l'exercice clos le 31/12/2014 :	(215 032,38 €)
• Report à nouveau débiteur au 31/12/2013 :	(932 222,83 €)
Affectation :
En totalité, au poste « Report à nouveau »	(1 147 255,21 €)

Compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société demeureraient inférieurs à la moitié du capital social.

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2014 ne font apparaître aucune charge ni dépenses, visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

Nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons que votre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

10. Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 3 du Code de Commerce)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre Société (Groupe et hors Groupe)
M. Nicolas BOUCHERON	Administrateur	24/02/2012	AGOA 2016	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général	Cf. liste en annexe
M. Alain DUMENIL	Administrateur	24/02/2012	AGOA 2015	néant	Cf liste en annexe
M. Patrick ENGLER	Administrateur	24/02/2012	AGOA 2016	néant	Cf liste en annexe
M. Richard LONSDALE HANDS	Administrateur	24/02/2012	AGOA 2018	néant	Cf liste en annexe
Melle Laurence DUMENIL	Administrateur	19/09/2014	AGOA 2020	néant	Cf liste en annexe

Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2014.

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 70 ans fixée par l'article 14 des statuts de la Société.

11. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle.

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2014 à chacun des mandataires sociaux de la Société :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Nicolas BOUCHERON, Président Directeur Général	Exercice 2013	Exercice 2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	36 000 €	36 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	36 000 €	36 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social
M. Nicolas BOUCHERON,	Montants au titre de			Montants au titre de
Président Directeur Général	l'exercice 2013			l'exercice 2014
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Membres du Conseil	Montants versés en 2013	Montants versés en 2014
M. Alain DUMENIL
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
M. Patrick ENGLER
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
M. Richard LONSDALE
HANDS
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
Melle Laurence DUMENIL
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque
	dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du	N°	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
dirigeant	et	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
mandataire	date	(achat ou	selon la	attribuées
social	du	souscription)	méthode	durant
	plan		retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
			Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe N° et date du plan Nombre d'actions attribuées durant l'exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant

Tableau 6

Tableau 7

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
social
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions pouvant être	Néant	Néant
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrites ou achetées par :

Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat actions annulées
ou caduques
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice

Tableau 9

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
	Plan n°1	Plan n°2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions attribuées	Néant	Néant
gratuitement, dont le nombre attribuées
à :

Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
Actions attribuées gratuitement
restantes en fin d'exercice

Tableau 11

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	Non
M. Nicolas		X		X		X		X
BOUCHERON
Président
Directeur Général

Jetons de présence :

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

12. Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 du présent rapport pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

13. Actionnariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social, rapport spécial portant sur les plans de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de Commerce)

Quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice :

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que visée à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.

14. Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de l'autorisation conférée par votre Assemblée Générale en date du 3 juin 2014 ayant pour objet l'achat et la vente par la Société de ses propres actions.

Il est précisé qu'aucune action propre n'a été acquise avant le 13 octobre 2004, date d'entrée en vigueur du règlement européen portant réforme du régime des programmes de rachat d'actions.

Conformément à l'article L.225-211 du Code de Commerce, nous vous informons que notre Société ne détient aucune action propre.

15. Situation des mandats des Administrateurs

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Alain Duménil arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Alain Duménil a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

16. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

17. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2015, il sera donc proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

18. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 3 juin 2014 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2015. Il sera proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

19. Modification de l'article 22 des statuts relatif aux délais de convocation des assemblées générales

Conformément aux dispositions de l'article R.225-69 du Code de Commerce, nous vous proposons de fixer le délai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée à au moins de quinze jours sur première convocation et dix jours sur convocation suivante.

En conséquence, il appartiendrait à l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires de modifier le cinquième paragraphe de l'article 22 des statuts de la manière suivante :

« ARTICLE 22 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLES GENERALES

(…)

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. »

(…)

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

20. Modification de l'article 24 des statuts relatif aux conditions d'accès aux assemblées générales

Le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 fixe la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales des actionnaires (« record date ») au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée au lieu du troisième jour ouvré.

En conséquence et aux fins d'harmoniser les statuts de la Société avec cette nouvelle disposition réglementaire, nous vous proposons de modifier le premier paragraphe de l'article 24 des statuts comme suit :

« ARTICLE 24 – ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

« Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par correspondance ou à distance aux assemblées, sur justification de son identité et de l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.»

(…)

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

21. Informations sur les conventions réglementées et conventions courantes

Aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

22. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 29 avril 2015.

23. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de la délégation relative aux augmentations de capital qui lui avait conféré par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 3 juin 2014, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

24. Programmes de rachat d'actions

Le Conseil d'Administration n'a pas usé de la délégation que lui avait conférée l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 3 juin 2014, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions.

25. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce)

Vous trouverez en annexe 1 un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.

26. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2014.

27. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al 1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.

28. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce),

1º structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros. Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.

2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

3° participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

cf. point 5 du présent rapport.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

cf. points 14, 17 et 24 du présent rapport.

9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

29. Tableau des résultats

Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

30. Pouvoirs

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procèsverbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités légales, réglementaires ou administratives.

Il va maintenant vous être donné lecture des rapports généraux des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.

Nous vous prions de bien vouloir adopter, par votre vote, le texte des résolutions qui vous est proposé et demeurons à votre entière disposition pour répondre à toute question que vous souhaiteriez nous poser.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 1 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

En euros	Date de l'AG OAE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	3 juin 2014	2 août 2016	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	3 juin 2014	2 août 2016	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	3 juin 2014	2 août 2016	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titre	3 juin 2014	2 août 2016	10 % du capital social	néant	néant	50 000 000 €

ANNEXE 2 : Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité

A. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Périmètre du rapport

Le périmètre du reporting des données sociales, environnementales et sociétales du groupe FONCIERE 7 INVESTISSEMENT porte sur l'ensemble des actifs détenus par la société et sa filiale ainsi que sur la totalité de l'effectif salarié. Les informations quantitatives sont données pour l'année 2014 et, à titre comparatif, pour l'année 2013.

L'établissement de ce reporting est guidé par les notions de matérialité et de pertinence des données suivant l'activité de holding immobilière du groupe.

Conformément à la loi n°2010-788 du 12 juillet 2012, les données sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant. L'attestation concernant la présence dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT de toutes les informations prévues par l'article R. 225-105-1 du code de commerce ainsi que l'avis motivé portant sur la sincérité des informations figurant dans ce rapport et les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines d'entre elles, sont joints à la suite du présent rapport.

Activité du groupe

Depuis l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT a un objet social de société holding dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.

Le patrimoine du groupe se composait jusqu'au 19 décembre 2013 d'un ensemble immobilier situé à la Baule-Escoublac (44500). A cette date, ce bien avait été cédé à un tiers pardevant notaire. Cet ensemble immobilier était destiné à la vente et ne faisait l'objet d'aucune exploitation.

Au 31 décembre 2014, il n'existe pas de projet d'investissement immobilier.

B. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE

a. Informations sociales

EMPLOI

A. EFFECTIF TOTAL ET REPARTITION DES SALARIES PAR SEXE, PAR AGE ET PAR ZONES GEOGRAPHIQUES

Suivant son activité de holding, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT et sa filiale n'ont aucun salarié. La direction de la société est assurée par le Président Directeur Général, rémunéré pour son mandat social. A ce titre, il ne bénéficie pas de contrat de travail. Il en était de même en 2013.

L'activité du groupe est uniquement française.

B. EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Néant

C. REMUNERATIONS ET LEUR EVOLUTION

La rémunération brute allouée au Président Directeur Général est de 36 000 € au titre de 2014, identique à 2013.

La rémunération allouée au Président Directeur Général est fixe et conforme à la décision du Conseil d'Administration en date du 1er mars 2012.

ORGANISATION DU TRAVAIL

A. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

Le Président Directeur Général n'est soumis à aucun dispositif organisant son temps de travail.

B. ABSENTEISME

Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

RELATIONS SOCIALES

A. ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL, NOTAMMENT LES PROCEDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NEGOCIATION AVEC CELUI-CI Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

B. BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

SANTE ET SECURITE

A. CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

B. BILAN DES ACCORDS SIGNES AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL EN MATIERE DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

C. ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FREQUENCE ET LEUR GRAVITE, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

FORMATION

A. POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIERE DE FORMATION

Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

B. NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION

Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

EGALITE DE TRAITEMENT

A. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EGALITE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES

Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

C. POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OTI RELATIVES…

A. AU RESPECT DE LA LIBERTE D'ASSOCIATION ET DU DROIT DE NEGOCIATION COLLECTIVE

Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

B. A L'ELIMINATION DES DISCRIMINATIONS EN MATIERE D'EMPLOI ET DE PROFESSION Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

C. A L'ELIMINATION DU TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE

Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail forcé ou obligatoire suivant la localisation de ses activités (France).

D. A L'ABOLITION EFFECTIVE DU TRAVAIL DES ENFANTS

Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail des enfants suivant la localisation de ses activités (France).

POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

C. ORGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ECHEANT, LES DEMARCHES D'EVALUATION ET DE CERTIFICATION

En l'absence d'activité opérationnelle en 2013 et 2014, le groupe n'est pas confronté directement ou indirectement à ce sujet.

Aucune démarche d'évaluation ni de certification n'a été entreprise en 2014.

D. ACTIONS DE FORMATION ET D'INFORMATION DES SALARIES MENEES EN MATIERE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Non applicable en l'absence de salarié en 2014 et en 2013.

E. MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Le groupe respecte la mise en œuvre des diagnostics obligatoires en matière immobilière (plomb, amiante, etc…). En l'absence de bien détenu en 2014, aucun diagnostic de ce type n'a été mis en œuvre sur la période.

F. MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIERE ENVIRONNEMENTALES

Il n'a pas été constitué de provisions ni délivré de garanties pour risques en matière environnementales.

Suivant son activité de holding et le patrimoine détenu, le groupe n'est pas à ce jour confronté à des risques de nature à entraîner la constitution de telles provisions ou la délivrance de telles garanties.

POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

A. MESURES DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DE REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT

Il n'existe pas de mesures de ce type prises au niveau des sociétés du groupe en raison de son activité de holding immobilière. Son activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol de quelque nature que ce soit pouvant affecter gravement l'environnement.

B. MESURES DE PREVENTION, DE RECYCLAGE ET D'ELIMINATION DES DECHETS

L'activité de holding immobilière du groupe n'est pas directement ou indirectement génératrice de déchets.

C. PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET DE TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPECIFIQUE A UNE ACTIVITE

L'activité de holding immobilière du groupe n'est pas directement ou indirectement génératrice de nuisances sonores.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

A. CONSOMMATION D'EAU ET APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

Le bien précédemment détenu et cédé en 2013 était destiné à la vente, sans locataire. Dès lors, ce bien n'avait qu'une consommation en eau extrêmement réduite jusqu'à sa cession.

B. CONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES ET MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE DANS LEUR UTILISATION

L'activité de holding immobilière du groupe n'est pas directement consommatrice de matières premières.

C. CONSOMMATION D'ENERGIE, MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE ENERGETIQUE ET LE RECOURS AUX ENERGIES RENOUVELABLES

Le bien précédemment détenu était destiné à la vente, sans locataire. Dès lors, ce bien n'avait qu'une consommation énergétique extrêmement réduite jusqu'à sa cession.

D. UTILISATION DES SOLS

Le groupe n'a pas exploité le sol sur lequel était construit l'ensemble immobilier qu'il détenait. Il en résultait l'absence de dégradation ou de pollution de ce sol à la date de cession du bien.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

A. REJETS DE GAZ A EFFET DE SERRE

L'ensemble immobilier précédemment détenu n'était pas exploité.

B. ADAPTATION AUX CONSEQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Suivant le développement de son activité, le groupe prendra les dispositions nécessaires suivant l'évolution de la réglementation relative aux conséquences du changement climatique.

En 2014 et en 2013, le groupe n'a pas été confronté à ce sujet en raison de son activité de holding immobilière dont le patrimoine était uniquement composé par un ensemble immobilier non exploité et dont la cession est intervenue en 2013.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

A. MESURES PRISES POUR PRESERVER OU DEVELOPPER LA BIODIVERSITE

De par son activité de holding immobilière, le groupe n'est pas confronté directement ou indirectement aux menaces pouvant affecter la biodiversité.

IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

A. EN MATIERE D'EMPLOI ET DE DEVELOPPEMENT REGIONAL

Le groupe ne peut avoir de véritable impact en matière d'emploi et de développement régional en l'absence d'effectif salarié et de patrimoine détenu.

B. SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Les activités de mise en location, d'acquisition ou de cession de biens immobiliers pratiquées par le groupe ne peuvent avoir, par leur nature et leur volume, d'impact territorial, économique et social fort sur les populations riveraines et locales.

RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

A. CONDITIONS DE DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATIONS

Le groupe disposait en 2012 et 2013 d'un seul bien immobilier non exploité et cédé en 2013. Dès lors, son activité limitée ne nécessitait pas d'engager de relations avec de telles personnes ou organisations. Le groupe n'a d'ailleurs pas été sollicité.

B. ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MECENAT

Le groupe n'a pas engagé de telles actions.

SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

A. PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Le groupe n'a pas été confronté à ce sujet en 2013 et 2014 suivant son activité.

B. IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET LA PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

En 2013 et 2014, le groupe n'a engagé aucune dépense nécessitant de faire appel à de la soustraitance.

LOYAUTE DES PRATIQUES

A. ACTION ENGAGES POUR PREVENIR LA CORRUPTION

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

Les acquisitions et cessions d'immeubles / d'actifs ou autres

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

Les engagements de travaux

Non applicable suivant le patrimoine détenu en 2013 et 2014.

Le choix des locataires

L'ensemble immobilier détenu en 2012 et 2013 était destiné à la vente. Il n'avait pas été loué sur cette précédente période.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES CONSOMMATEURS

Le Groupe ne dispose pas de consommateurs au sens propres du terme. Il n'avait pas eu de locataires au cours des années 2012 et 2013.

AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

A. AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le groupe n'a pas engagé d'actions particulières en faveur des droits de l'Homme.

RV 300018 V1

SARL Cabinet DE SAINT FRONT AUDIT RSE EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES

Foncière 7 Investissement

2 rue Bassano 75116 PARIS

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31/12/2014.

Aux actionnaires.

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant (Cabinet de Saint Front ; Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1055, liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées de la société FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration de FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer notre indépendance et la conformité de nos travaux avec les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

$\mathbf{1}$

N° SIRET: 494 642 978 00014 - Code NAF: 741 C

d'attester que les informations requises sont présentes dans le rapport relatif à la responsabilité sociétale des entreprises ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre le 27 janvier et le 29 avril 2015 pour une durée de 0.5 jours avec une visite au siège le 28 janvier 2015.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et conformément à la norme professionnelle des experts comptables applicable aux attestations particulières.

Attestation de présence des Informations RSE $1.$

Nous avons effectué les travaux suivants :

nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables concernés, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ;
nous avons comparé les informations présentées dans le rapport relatif à la responsabilité sociétale des entreprises avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce ;
nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre social ; $\overline{\phantom{a}}$
en cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport relatif à la responsabilité sociétale des entreprises des informations requises.

Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE $2.$

Nature et étendue des travaux

Nous avons identifié les personnes responsables de la mise en place du processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations.

La société Foncière 7 investissement, n'ayant aucun salarié et ne possédant qu'un seul actif cédé fin 2013 et ne faisant pas l'objet en 2013 d'une exploitation, les données de RSE sont très limitées et uniquement qualitatives. Nos tests et contrôles ont donc été menés en conséquence.

$\overline{2}$

EXPERT COMPTABLE INSCRIT AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LA REGION DE TOULOUSE MIDI PYRENEES N° SIRET: 494 642 978 00014 - Code NAF: 741 C

Nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Toulouse, le 29 avril 2015,

L'Organisme Tiers Indépendant,

Cabinet de Saint Front Jacques de Saint Front

3, rue Brindejonc des Moulinais - 31500 Toulouse Tél.: 05 61 24 74 40 - Fax: 05 61 80 07 46 - Port.: 06 10 90 41 88 - E-mail: [email protected] EXPERT COMPTABLE INSCRIT AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LA REGION DE TOULOUSE MIDI PYRENEES N° SIRET: 494 642 978 00014 - Code NAF: 741 C

ANNEXE 3 : Liste des mandats des mandataires sociaux

Monsieur Nicolas BOUCHERON, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Foncière 7 Investissement, Immobilière R. Driguet ;

Administrateur de la société : FIPP ;

Directeur Général Délégué de la société : France Tourisme Immobilier jusqu'au 15 janvier 2014 ; Gérant de la société : SCI de l'Hôtel Amelot.

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Gepar Holding, Smalto jusqu'au 7 février 2014 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto;

Administrateur et Président des sociétés : Agefi, CC Management, CiCom, Dual Holding, Dual Real Estate Investment ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Membre du Comité de Direction de la société : Ad Industrie ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Suisse Design et Création, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant de la société : Smalto Suisse.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord depuis le 21 novembre 2014, Smalto ;

Directeur Général des sociétés : CC Management, Dual Real Estate Investment, Gepar Holding ; Directeur de la Société : Adimm Concept et Gestion ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : FIPP, Foncière Paris Nord ;

Administrateur des sociétés : FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Ortac Resources PLC ;

Président de la société : Laurean ;

Gérant des sociétés : Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade, Société Civile Immobilière Levallois-Jules Guesde, Société d'Investissements Immobiliers.

Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société depuis le 19 septembre 2014, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Foncière 7 Investissement, Smalto.

Il vous est précisé que certains de ces mandats ont pu être exercés pendant une fraction de l'exercice social.

ANNEXE 4 : Liste des administrateurs et Directeurs Généraux

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL

Monsieur Nicolas BOUCHERON

Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2015. Nommé en qualité de Président Directeur Général le 24 février 2012, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2015.

ADMINISTRATEUR

Monsieur Alain DUMENIL

Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2014.

ADMINISTRATEUR

Monsieur Patrick ENGLER

Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2015.

ADMINISTRATEUR

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS

Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2017.

ADMINISTRATEUR

Mademoiselle Laurence DUMENIL

Nommée en qualité d'Administrateur par l'AGOE du 19 septembre 2014. Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2019.

ANNEXE 5 : Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées par l'ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place par la Société ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 29 avril 2015.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, je vous soumets les informations suivantes :

I – Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. Le Groupe ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

L'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

II - Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Le Conseil d'Administration :

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.

Votre Conseil d'Administration, nous vous le rappelons, est composé de cinq membres :

Monsieur Nicolas BOUCHERON, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
Monsieur Alain DUMENIL, administrateur,
Monsieur Patrick ENGLER, administrateur,
Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, administrateur,
Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur depuis le 19 septembre 2014.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et le Directeur Général figure en annexe du rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. Depuis la 1ère assemblée générale ordinaire qui a suivi le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 %. Cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017. Mademoiselle Laurence DUMENIL a été désignée en qualité d'Administrateur lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 19 septembre 2014. La Société respecte donc le seuil de 20 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 7 avril 2014 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 17 avril 2014 et le 12 août 2014 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 26 août 2014.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social et le Conseil d'administration s'est réuni trois fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2. Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil :

Composition

Un comité se réunit régulièrement, il est constitué du dirigeant (Monsieur Nicolas Boucheron), d'au moins deux administrateurs de la Société (Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler) et de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin).

Missions (actuelles et futures)

Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :

des comptes sociaux et consolidés du Groupe,
des investissements (étude et analyse des investissements),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et des cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des éventuelles procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

3. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.

4. Autres Comités

Compte tenu de la taille et des besoins du Groupe, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le rôle du comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

III - Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continueront de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société, par l'intermédiaire de ses comités mensuels, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a pour objectif :

le respect des valeurs, orientations et objectifs définis et veiller à ce que les actes de gestion s'inscrivent dans le cadre des activités de la Société, des orientations stratégiques telles que définies par le Conseil d'Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ;
de coordonner la bonne transmission des informations comptables, financières et de gestion entre les acteurs extérieurs et les dirigeants de la Société ;
de prévenir et maîtriser les risques liés à l'activité de a Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable ou financier.

V – Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 8 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 21 à 28 des statuts de la Société.

VI – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 sur renvoi de l'article L.225-37 alinéa 9 du Code de Commerce)

La liste de ces éléments figure au point 28 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'Administration de la Société.

VII - Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 24 février 2012 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Nicolas BOUCHERON a ainsi été désigné en qualité de Président Directeur Général lors de ce même Conseil d'Administration du 24 février 2012.

VIII - Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2014, aucune limitation n'a été apportée par la Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

IX – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration en date du 1er mars 2012 a fixé la rémunération de Monsieur Nicolas BOUCHERON au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.

Le Président du Conseil d'Administration

ANNEXE 6 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices

	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014

Capital en fin d'exercice
Capital social	1 120 000	1 120 000	1 120 000	1 120 000	1 120 000
Nombre d'actions ordinaires	1 600 000	1 600 000	1 600 000	1 600 000	1 600 000
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription

Opérations et résultat

Chiffre d'affaires (H.T)

Résultat av.impôts, participation, dot.aux amortissements, dépréciation et provisions	-57 774	-47 372	-207 464	-60 427	-71 238

Impôts sur les bénéfices
Participations des salariés

Résultat ap.impôts, participation, dot.aux amortissements, dépréciation et provisions	-68 290	-32 637	-384 110	-139 848	-215 032

Résultat par action

Résultat ap.impôts, participation, avant dot.aux amortissements, dépréciation et provisions	-0,04	-0,03	-0,13	-0,04	-0,04

Résultat ap.impôts, participation, dot.aux amortissements, dépréciation et provisions	-0,04	-0,02	-0,24	-0,09	-0,14

Personnel

Effectif moyen des salariés			1	1	1

Montant de la masse salariale			30 000	36 000	36 000
Montant des sommes versées en avantages sociaux (
Sécurité Sociale, œuvres)			10 958	13 058	13 254

2, rue de Bassano 75016 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 RCS : 486 820 152 Site internet : http://www.fonciere7investissement.fr/

Comptes Sociaux au 31 Décembre 2014

BILAN AU 31 DECEMBRE 2014

(Euros)		31/12/2014		31/12/2013
	BRUT	AMORT DEP	NET	NET
Actif

Actifs incorporels	820	273	547	820
Titres de participations	1	1	0
Autres immobilisations financières	0		0	0
Total Immobilisations	821	274	547	0

Autres créances	152 308	152 308	0	715
Valeurs mobilières de placement	644 496	310 453	334 043	521 883
Disponibilités	334		334	3 452
Total actifs disponibles	797 138	462 760	334 377	526 050

TOTAL ACTIF	797 959	463 035	334 924	526 871

(milliers d'euros)			31/12/2014	31/12/2013
Passif
Capital			1 120 000	1 120 000
Réserve légale			77 292	77 292
Réserves			188 977	188 977
Report à nouveau			-932 223	-792 375
Résultat de la période			-215 032	-139 848
Total Capitaux Propres			239 014	454 046

Provisions pour risques			0	0
Provisions pour charges			1 127	22 562
Total Provisions			1 127	22 562


Emprunts de dettes auprès d'établissement de crédit			196	0
Emprunts et dettes financières diverses			54 224	0
Fournisseurs			31 133	41 127
Dette fiscales et sociales			9 231	9 136
Total des Dettes			94 783	50 263

TOTAL PASSIF			334 924	526 871

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2014

(Euros)	31/12/2014	31/12/2013

Reprises sur provisions et transfert de charges	22 562	39 390
Autres produits	0	0
Produits d'exploitation	22 562	39 390
Autres charges et charges externes	67 377	41 245
Impôts taxes et versements assimilés	4 809	7 408
Salaires et traitements	36 000	36 000
Charges sociales	13 254	13 058
Dotations aux amortissements et aux provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations	273	0
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges	0	134

Charges d'exploitation	121 714	97 845

Résultat d'exploitation	-99 152	-58 455

Intérêts et produits assimilés	50 499	37 680
Reprise sur dépréciations et provisions, transferts de
charges	3 945	0
Produits nets sur cessions de val. mobilières de
placement.	328	0
Produits financiers	54 772	37 680
Intérêts et charges assimilées	624	222
Dotation aux provisions pour dépréciation	170 028	118 811
Charges financières	170 652	119 033

Résultat financier	-115 881	-81 353

Résultat courant	-215 032	-139 809

Charges exceptionnelles sur opération de gestion	0	39
Résultat exceptionnel	0	-39

Impôt sur les résultats
Résultat net	-215 032	-139 848

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

1.1. Activité opérationnelle

La société n'a pas eu d'activité opérationnelle sur l'exercice.

1.2. Valeurs mobilières de placement

Le 3 février 2014, la Société a déclaré avoir franchi le seuil des 5 % de détention des droits de capital et de vote de la société Foncière Paris Nord, après avoir acquis 30 000 actions supplémentaires sur le marché entre le 17 et le 29 janvier 2014. Suivant des achats complémentaires intervenus en février, mars et avril 2014, la Société détient désormais au 31 décembre 2014 288 955 actions de Foncière Paris Nord, soit 6,65 % de son capital et de ses droits de vote. La société Foncière Paris Nord est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C (code FR0011277391).

Ces acquisitions ont été réalisées par la cession des SICAV détenues au 31 décembre 2013, générant une plus-value de 328 €.

Au cours de l'exercice, la Société a également acquis 855 000 actions de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour un montant global de 410 400 €. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C (code FR0000064602).

1.3. Avances de trésorerie consenties à sa filiale IMMOBILIERE R.DRIGUET

Au 31 décembre 2014, la créance détenue par la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT sur sa filiale s'élève à 152 308 €, après enregistrement des intérêts de l'exercice d'un montant de 24 849 €. Cette créance a été provisionnée à 100%.

Une provision pour risque sur sa filiale a été enregistrée pour 1 127 euros.

1.4. Avances de trésorerie consenties par la société INGEFIN

La société INGEFIN, société mère de droit belge, a consenti à la société des avances en compte-courant pour un montant brut total de 53 600 €, qui ont porté intérêt au taux de 2.79% représentant une charge de 624€ portant la dette en compte-courant à un montant de 54 224 €.

Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec :

Le PCG 1999 approuvé par arrêté ministériel du 22 Juin 1999,
la loi n° 83 353 du 30 Avril 1983,
le décret 83 1020 du 29 Novembre 1983,
les règlements comptables :
· 2000-06 et 2003-07 sur les passifs,
· 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs,
· 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

permanence des méthodes,
indépendance des exercices,
continuité de l'activité.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les notes ou tableaux ci après font partie intégrante des comptes annuels.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

Titres de participations

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.

Disponibilités

Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Valeurs Mobilières de Placement

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.

Note 2. Notes sur le bilan

2.1. Actifs incorporels

Le poste « actifs incorporels » d'un montant brut de 820 € concerne les frais de création d'un site internet. Ces frais sont amortis sur 3 ans. La dotation aux amortissements de l'exercice s'élève à 273 €.

2.2. Créances

Le poste « autres créances » est constitué uniquement de la créance en compte-courant détenue sur la société Immobilière R Driguet

Les intérêts de compte-courant ont été décomptés au taux de 2,79%.

Ces créances sont exigibles à moins d'un an.

2.3.Valeurs mobilières de placement

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement se décompose comme suit :

		31/12/2014				31/12/2103
Va leurs mobilière de placement (€)	Quantité	Montant brut	Provision Montant	net	Qua ntité	Montant brut		Provision Montant net

Actions Foncières Paris Nord	288 955	234 096	-190 753	43 343	214 476	214 476	-171 581	42 895

Acanthe Développement	855 000	410 400	-119 700	290 700	0	0	0	0

Sicav	0	0	0	0	115 000	478 988	0	478 988

T otal		644 496	-310 453	334 043		693 464	-171 581	521 883

2.4.Disponibilités

Les disponibilités sont constituées par les soldes bancaires créditeurs et le solde de caisse.

2.5.Provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2014, elle s'élève à 1 127 € et correspond à une provision financière calculée sur la base de la situation nette de la filiale Driguet.

La provision pour risques de 22 562 € existante au 31 décembre 2013 a été reprise et non utilisée. Elle était destinée à couvrir, d'une part, le risque de non recouvrement de la TVA déduite et, d'autre part, le risque de reversement à l'Administration fiscale des remboursement des crédit de TVA obtenus par la Société depuis le changement d'activité de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.

Au 31 décembre 2014, la provision de 22 562 € est reprise en l'absence de risque avéré depuis 3 ans.

2.6.Dettes

Les dettes d'exploitation enregistrent des factures non parvenues d'honoraires (30 459 €).

Elles ont toutes une échéance inférieure à un an.

2.7. Situation fiscale différée et latente

	31/12/2014
IMPOT SUR:
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
TOTAL ACCROISSEMENTS	0
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR:
Charges non déductibles temporairement (à déduire
l'année suivante) :
-Congés Payés
-Autres	0

A déduire ultérieurement : Provisions pour Risques
non déductibles
TOTAL ALLEGEMENTS	0
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	0

IMPOT SUR:
Plus values différées
CREDIT A IMPUTER SUR:
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	960 974
Moins values à long terme
SITUATION FISCALE LATENTE NETTE	960 974

Note 3. Notes sur compte de résultat

Résultat d'exploitation

En l'absence de chiffre d'affaires réalisé, le résultat d'exploitation ressort à -99 152€ et comprend, outre la reprise de provision pour risques évoqué au paragraphe 2.5 ci-avant, les éléments suivants :

-	Autres achats et charges externes :	(67 377) €
-	Impôts et taxes :	(4 809) €
-	Rémunération (charges comprises) du Président :	(49 254) €

Le poste « Autres achats et charges externes » comprend notamment des honoraires et frais d'actes pour un montant de 36 103 €, des charges de publicité financière pour un montant de 11 153 € et des charges de mise à disposition de personnel pour un montant de 16 771 €.

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à – 115 881 € et comprend notamment :

-	Revenus de comptes courant :	24 849 €
-	Revenus de VMP :	25 650 €
-	Provision pour dépréciation du compte courant :	(26 084) €
-	Provision nette pour dépréciation des valeurs mobilières de placement :	(138 872) €
-	Provision financière sur la situation nette Driguet :	(1 127) €

Note 4. Autres informations

Tableau des filiales et participations

Composition du capital social

Le capital social est constitué de 1.600 000 actions de 0,7 € de nominal.

Engagements hors bilan

Engagements reçus :

Par courrier en date du 24 avril 2015, la société Ingefin a accordé son soutien financier pour les douze prochains mois à la société Foncière 7 Investissement.

Engagements donnés :

Néant

Comptes Consolidés au 31 Décembre 2014

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2014

(Euros)	31/12/2014	31/12/2013
Actif
Actifs incorporels	547	820
Total actifs non courants	547	820
Autres créances	287	1 811
Immeuble destiné à la vente	0	0
Impots différés actif - part non courante	0	0
Actifs financiers courants	334 043	42 895
Trésorerie et équivalents de trésorerie	360	483 069

Total actifs courants	334 690	527 776

TOTAL ACTIF	335 237	528 596

(milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013

Passif
Capital	1 120 000	1 120 000
Réserves	-665 957	-545 998
Résultat net consolidé	-215 032	-119 959
Total Capitaux Propres, part du groupe	239 010	454 043

Total Capitaux Propres	239 010	454 043
Provisions pour risques et charges	0	22 562

Total des dettes non courantes	0	22 562
Passifs financiers courants	54 420	0
Fournisseurs	32 576	42 855
Dette fiscales et sociales	9 231	9 136
Total des dettes courantes	96 226	51 991

Total dettes	96 226	74 553

TOTAL PASSIF	335 237	528 596

ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL AU 31 DECEMBRE 2014

(Euros)	31/12/2014	31/12/2013

Charges de personnel	49 254	49 058
Autres frais généraux	74 549	61 510
Dotations aux autres amortissements et provisions	273	5 461
Reprises aux autres amortissements et provisions	-22 562	-39 390
Résultat opérationnel	-101 514	-76 639
Perte de valeur du portefeuille de titres de placement	138 872	21 448
Autres produits et charges financiers	-25 353	222
Résultat avant impôts	-215 032	-98 309

Impôt sur les résultats	0	0
Résultat net de cession des immeubles détenus en vue de la vente	0	-21 650
Résultat net de l'exercice	-215 032	-119 959
Attribuable aux :
Propriétaires du groupe	-215 032	-119 959
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	-0,134	-0,075
Résultat dilué par action (en €)	-0,134	-0,075
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	-0,134	-0,075
Résultat dilué par action (en €)	-0,134	-0,075
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	0	0
Eléments non recyclables en résultat net	0	0
Total des gains et pertes comptabilisées en capitaux propres	0	0
Résultat global total de l'exercice	-215 032	-119 959
Attribuable aux :
Propriétaires du groupe	-215 032	-119 959
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0

ETAT DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES DE L'EXERCICE

€	Capita l	Ré serves e t résulta ts consolidé s	Capita ux propre s part du groupe	Capitaux propres part minorita ire	T otal Capita ux propre s
Capitaux propres au 31/12/2012	1 120 000	-545 998	574 002		574 002
Résultat net de l'exercice 2013		-119 959	-119 959		-119 959
Capitaux propres au 31/12/2013	1 120 000	-665 957	454 043	0	454 043
Résultat net de l'exercice 2014		-215 032	-215 032		-215 032
Capitaux propres au 31/12/2014	1 120 000	-880 990	239 010	0	239 010

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE DE L'EXERCICE

(En euros)	31/12/2014	31/12/2013
Flux de trésorerie liés à l'a ctivité
Résultat des activités ordinaires	-215 032	-98 309

Résultat net de cession des immeubles détenus en vue de la vente	0	-21 650
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions	142 668	-12 482
Plus values/moins values de cession	0	21 650
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et
impôt	-72 365	-110 791
Variation du BFR liée à l'activité	-410 540	12 081
Flux net de tré sorerie gé néré par l'activité	-482 905	-98 710

Flux de trésorerie liés aux opéra tions d'investisseme nt
Cession d'immobilisations	0	520 000
Incidence des variations de périmètre
Disponibilité acquise par prise de contrôle
Eléments de BFR nets acquis par prise de contrôle
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	-820
Flux nets de tré sorerie liés aux opé rations d'investisse ment	0	519 180

Flux de trésorerie liés aux opéra tions de finance ment
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de tré sorerie liés a ux opé rations de fina ncement	0	0

T otal de s flux de tré sore rie	-482 905	420 470
T résorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif	483 069	62 599
	483 069	62 599
T résorerie de clôture
Disponibilités à l'actif	360	483 069
Découverts bancaires	-196	0

Va riation de trésore rie ne tte	-482 905	420 470

ANNEXE CONSOLIDEE SUR LES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2014

Note 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

1.1 Activité opérationnelle

Le groupe n'a pas eu d'activité opérationnelle sur l'exercice.

1.2 Valeurs mobilières de placement

Le 3 février 2014, la Société Foncière 7 investissement a déclaré avoir franchi le seuil des 5 % de détention des droits de capital et de vote de la société Foncière Paris Nord, après avoir acquis 30 000 actions supplémentaires sur le marché entre le 17 et le 29 janvier 2014. Suivant des achats complémentaires intervenus en février, mars et avril 2014, la Société détient désormais au 31 décembre 2014 288 955 actions de Foncière Paris Nord, soit 6,65 % de son capital et de ses droits de vote. La société Foncière Paris Nord est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C (code FR0011277391).

Ces acquisitions ont été réalisées par la cession des SICAV détenues au 31 décembre 2013, générant une plus-value de 328 €.

Au cours de l'exercice, la Société Foncière 7 investissement a également acquis 855 000 actions de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour un montant global de 410 400 €. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C (code FR0000064602).

1.3 Avances de trésorerie consenties par la société INGEFIN

La société INGEFIN, société mère de Foncière 7 investissement de droit belge, a consenti à la société Foncière 7 investissement des avances en compte-courant pour un montant brut total de 53 600 €, qui ont porté intérêt au taux de 2.79% représentant une charge de 624€ portant la dette en compte-courant à un montant de 54 224 €.

Note 2 : Référentiel comptable

2.1 Principes généraux de préparation des Etats Financiers

Les états financiers du groupe FONCIERE 7 INVESTISSEMENT au 31 Décembre 2014 présentés ci-après sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2013, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2014, de manière obligatoire ou par anticipation :

IAS 32 amendée « Présentation ; compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » ;
IAS 36 amendée «Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »;
IAS 39 et IFRS 9 amendées « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » ;
IAS 27 amendée « Etats financiers individuels » ;
IAS 28 amendée « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Accords conjoints » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;
IFRS 10, 11, 12 amendées « Dispositions transitoires » ;
IFRS 10, 11, 12 et IAS 27 amendées « Entités d'investissement » ;

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014.

Les principes et méthodes comptables appliqués par le groupe sont présentés aux notes 2.2 à 2.8 ci-après.

2.2 Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations ;
L'estimation de la juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transactions.

Cette juste valeur de niveau un tel que défini par IFRS 13 correspond au cours de marché actif disponible à la date d'évaluation.

2.3 Entrées de périmètre

Conformément à la norme IFRS3 R, la société évalue à chaque entrée de périmètre, si la transaction consiste en une opération de « regroupement d'entreprises » ou en une acquisition d'actifs et de reprise de passif. Le critère pris en compte est l'existence d'une activité reprise source de revenus récurrents.

Dans le cadre d'une opération d'acquisition d'actifs et de reprise de passif, les éléments d'actifs et de passifs repris sont enregistrés au coût d'acquisition par le groupe. Ce coût est réparti entre les actifs et les passifs au prorata de leur juste valeur.

En 2014, il n'y pas eu de changement de périmètre de consolidation. La filiale DRIGUET est intégrée globalement, la société possédant 100% des droits de votes et d'intérêts.

2.4 Actifs financiers

2.4.1 Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est considéré comme détenu à des fins de transaction s'il est notamment :

acquis principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV) ;
une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme.

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur, de niveau un tel que défini par IFRS 13, avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.4.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses. L'AMF précise dans sa recommandation n°2011-16 du 7 novembre 2011 les critères à remplir pour qu'un instrument financier puisse être qualifié d'équivalents de trésorerie. Ces derniers regroupent les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois), les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Certains instruments ayant à l'origine une échéance plus lointaine, et qui prévoient des dispositions de sortie anticipée et de garantie de capital pourraient sous conditions être classés en équivalent de trésorerie. Les conditions sont l'existence, initialement prévue au contrat, d'option de sortie exerçables à tout moment ou au maximum tous les trois mois qui peuvent être exercées sans pénalité ni risque significatif de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement et qu'il n'existe pas de risque de valeur lié au niveau de rémunération minimum acquise.

2.5 Provisions

La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.6 Impôt sur les résultats

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice. Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

2.7 Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

Note 3. Notes annexes : bilan et compte de résultat

3.1 Actifs non courants

Les actifs non courants d'un montant brut de 820 € concernent les frais de création d'un site internet. Ces frais sont amortis sur 3 ans. La dotation aux amortissements de l'exercice s'élève à 273 €.

3.2 Actifs courants

Les actifs courants se décomposent comme suit :

Actifs courants (€)	31/12/2014	31/12/2013
Autres créances Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	287 334 043 360	1 811 42 895 483 069
T ota l	334 690	527 776

La composition des actifs financiers courants et leur évolution au cours de l'exercice se présent comme suit :

		31/12/2014		31/12/2103
Actifs fina nciers coura nts (€)	Qua ntité	Monta nt brut	Va r. juste va le ur		Qua ntité	Monta nt brut	Va r. juste va le ur	Monta nt ne t

Actions Foncières Paris Nord	288 955	234 096	-190 753	43 343	214 476	214 476	-171 581	42 895

Acanthe Développement	855 000	410 400	-119 700	290 700	0	0	0	0

Sicav	0	0	0	0	115 000	478 988	0	478 988

T otal Actifs fina nciers coura nts		644 496	-310 453	334 043		693 464	-171 581	521 883

Les acquisitions d'actions au cours de l'exercice 2014 ont été réalisées par la cession des SICAV détenues au 31 décembre 2013.

3.3 Capitaux propres

Au 31 décembre 2014, le capital social est composé de 1.600.000 actions au nominal de 0.70€. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

La société ne détient pas d'action propre.

3.4 Provisions pour risques et charges

La provision pour risques enregistrée dans les comptes était destinée à couvrir, d'une part, le risque de non recouvrement de la TVA déduite et, d'autre part, le risque de reversement à l'Administration fiscale des remboursement des crédit de TVA obtenus par la Société depuis le changement d'activité de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.

Au 31 décembre 2014, la provision de 22 562 € est reprise en l'absence de risque avéré depuis 3 ans.

3.5 Dettes courantes

Les dettes courantes se décomposent comme suit :

Pa ssifs courants (€)	31/12/2014	31/12/2013

Soldes créditeurs de banques	196	0
Compte courant Ingefin	54 224	0
Dettes fournisseurs	32 576	42 855
Dettes fiscales et sociales	9 231	9 136

T otal passifs courants	96 226	51 991

Leurs échéances sont à moins d'un an.

3.6 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel de l'exercice 2014 ressort à (101 514) € contre (76 639) € en 2013. Il se compose principalement de :

-	Rémunération (charges comprises) du Président :	(49 254) €
-	Autres frais généraux :	(74 549) €
-	Reprise de provision :	22 562 €

Le poste « Autres frais généraux » comprend notamment des honoraires et frais d'actes pour un montant de 37 917 €, des charges de publicité financière pour un montant de 11 153 € et des charges de mise à disposition de personnel pour un montant de 16 771 €.

3.7 Résultat financier

Le	résultat	financier	€	au
		Il comprend notamment :
-	Revenus de VMP :		25 650 €
-	Variation de la juste valeur des valeurs mobilières de placement :			(138 872) €

3.8 Impôt sur les sociétés

Il a été retenu de ne pas comptabiliser d'impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables en avant dont les montants s'élèvent à :

Foncière 7 investissement : 960 974 €
Immobilière Driguet : 411 837 €

La preuve de l'impôt se présente comme suit :

PREUVE DE L'IMPÔT	€

Ré sulta t consolidé avant impôt	-215 032

Déficits fiscaux non fiscalisés N-1	0
Utilisation de déficits fiscaux	0
Déficits fiscaux N	0
Retraitements de consolidation non fiscalisés	0
Incidence des différences permanentes	0
Base imposable	-215 032
Taux d'imposition	N/A
Charge d'impôt de l'exercice	0

Note 4 : Engagements reçus et donnés

Engagements reçus :

Par courrier en date du 24 avril 2015, la société Ingefin a accordé son soutien financier pour les douze prochains mois à la société Foncière 7 Investissement.

Engagements donnés :

Néant

Note 5 : Honoraires des commissaires aux comptes

	ERNST & YOUNG					S. FONTAINE	IERC
		Montant € TTC		%		Montant € TTC	%		Montant € TTC
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	11 004	12 148	100%	100%	9 804	9 801	100%	100%	1 440	1 435
- Filiales intégrées globalement

Autres diligences et prestations directement liées à la mission
du commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	11 004	12 148	100%	100%	9 804	9 801	100%	100%	1 440	1 435
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit)
Sous-total

TOTAL	11 004	12 148	100%	100%	9 804	9 801	100%	100%	1 440	1 435

Rapports des Commissaires aux Comptes

SANDRINE FONTAINE

Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

SANDRINE FONTAINE

84, avenue de la République 94300 Vincennes

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

· le contrôle des comptes annuels de la société Foncière 7 Investissement, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
· les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\mathbf{L}$ Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les paragraphes « Titres de participation » et « Valeurs mobilières de placement » de la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur d'inventaire des participations et des valeurs mobilières de placement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes retenues et des informations fournies dans cette note de l'annexe, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels. des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Vincennes et Paris-La Défense, le 30 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Sandrine FONTAINE

ERNST & YOUNG Audit

Jean-Philippe 'Bertin

SANDRINE FONTAINE

$\frac{1}{12}$

Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

SANDRINE FONTAINE

84, avenue de la République 94300 Vincennes

ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

· le contrôle des comptes consolidés de la société Foncière 7 Investissement, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
· la justification de nos appréciations ;
· la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\mathbf{I}$ . Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.4 « Actifs financiers » de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur d'inventaire des actifs financiers. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes retenues et des informations fournies dans cette note de l'annexe aux comptes consolidés, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Vincennes et Paris-La Défense, le 30 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Sandrine FONTAINE

ERNST & YOUNG Audit

Jean-Philippe Bertin

Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Foncière 7 Investissement

SANDRINE FONTAINE

84, avenue de la République 94300 Vincennes

ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Foncière 7 Investissement

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Foncière 7 Investissement et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient !

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
· d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante :
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
· déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Vincennes et Paris-La Défense, le 30 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Sandrine FONTAINE

ERNST & YOUNG Audit

Jean-Philidpe Bertin

SANDRINE FONTAINE

Foncière 7 Investissement

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés $\tilde{\alpha}$

SANDRINE FONTAINE

84, avenue de la République 94300 Vincennes

ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Foncière 7 Investissement

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Nicolas Boucheron, administrateur de votre société

Nature et objet

Prêt d'action.

Modalités

Dans le cadre de la nomination de M. Nicolas Boucheron aux fonctions d'administrateur de la société immobilière R. Driguet S.A., votre société a procédé à un prêt d'une action de la société immobilière R. Driguet S.A. Pendant toute la durée du prêt, l'emprunteur prend l'engagement de verser au prêteur tous les produits de l'action prêtée.

Vincennes et Paris-La Défense, le 30 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Sandrine FONTAINE

$\mathcal{L}$

ERNST & YOUNG Audit

Jean-Philippe Bertin

$\overline{2}$

AI Terminal

Foncière 7 Investissement

1339_10-k_2015-04-30_661f1452-75d3-4264-8080-c4f06b92a092.pdf

Rapport Financier Annuel 31.12.2014

RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2014

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport de gestion du conseil d'administration

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Société Anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75016 - PARIS 486 820 152 RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN 2015

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

A titre Extraordinaire :

PLAN DU RAPPORT

1. Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-6 et suivants du Code de Commerce)

Activité

Administrateur

Non dissolution en dépit des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014

2.1.Comptes sociaux

2.2. Comptes consolidés

2.3.Facteurs de risques

Risques liés à la Société

Risques juridiques

Risque de liquidité

Risque lié aux investissements futurs

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce) :

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Avis de détention et aliénation de participation croisée :

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

7. Situation et valeur du patrimoine – Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Quitus aux administrateurs

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce)

10. Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 3 du Code de Commerce)

11. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

Tableau 3

Tableau 4

Tableau 6

Tableau 7

Tableau 9

Tableau 11

Jetons de présence :

12. Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

13. Actionnariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social, rapport spécial portant sur les plans de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de Commerce)

Quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice :

14. Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)

15. Situation des mandats des Administrateurs

16. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

17. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

18. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues

19. Modification de l'article 22 des statuts relatif aux délais de convocation des assemblées générales

« ARTICLE 22 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLES GENERALES

20. Modification de l'article 24 des statuts relatif aux conditions d'accès aux assemblées générales

« ARTICLE 24 – ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

21. Informations sur les conventions réglementées et conventions courantes

22. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

23. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

24. Programmes de rachat d'actions

25. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce)

26. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

27. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

28. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce),

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

29. Tableau des résultats

30. Pouvoirs

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 1 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

ANNEXE 2 : Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité

A. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Périmètre du rapport

Activité du groupe

B. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE