Annual Report • Apr 30, 2014
Annual Report
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Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS
N°Siret : 486 820 152 000107
Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2013 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés. »
La société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT
Représentée par : Nicolas Boucheron
Président Directeur Général
___________________________
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (iv) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (v) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (vi) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social et (vii) déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
| 1. | Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225- |
|---|---|
| 100-2 et L.233-6 et suivants du Code de Commerce) 5 | |
| 2. | Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2013 5 |
| 2.1. | Comptes sociaux 5 |
| 2.2. | Comptes consolidés 6 |
| 2.3. | Facteurs de risques 6 |
| 3. | Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 7 |
| 4. | Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et |
| L.247-1 du Code de Commerce) 7 | |
| 5. | Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code |
| de Commerce) 8 | |
| 6. | Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 8 |
| 7. | Situation et valeur du patrimoine – Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe |
| 8 | |
| 8. | Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs 9 |
| 9. | Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code |
| de Commerce) 9 | |
| 10. | Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 3 |
| du Code de Commerce) 10 | |
| 11. | Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 |
| alinéa 1 du Code de Commerce) 11 | |
| 12. | Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales |
| de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 15 | |
| 13. | Actionnariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social, rapport spécial portant sur les |
| plans de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de Commerce) 16 | |
| 14. | Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de |
| Commerce) 16 | |
| 15. | Situation des mandats des Administrateurs 16 |
| 16. | Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 16 |
| 17. | Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de |
| rachat d'actions 16 | |
| 18. | Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des |
| actions auto détenues 17 | |
| 19. | Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du |
| capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 18 |
| 20. | Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du |
|---|---|
| capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs | |
| mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances 18 | |
| 21. | Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du |
| capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs | |
| mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances 19 | |
| 22. | Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 21 |
| 23. | Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la |
| limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières | |
| donnant accès au capital 21 | |
| 24. | Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du |
| capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application | |
| des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail 21 | |
| 25. | Plafond global 22 |
| 26. | Informations sur les conventions réglementées et conventions courantes 22 |
| 27. | Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 22 |
| 28. | Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux |
| augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 22 | |
| 29. | Programmes de rachat d'actions 22 |
| 30. | Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de |
| capital en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce)23 | |
| 31. | Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 |
| du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF) 23 | |
| 32. | Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de |
| Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de | |
| Commerce 23 | |
| 33. | Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de |
| Commerce), 23 | |
| 34. | Tableau des résultats 25 |
| 35. | Pouvoirs 25 |
| ANNEXE 1 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité 26 | |
| ANNEXE 2 : Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et | |
| environnementales de son activité 27 | |
| ANNEXE 3 : Liste des mandats des mandataires sociaux 37 | |
| ANNEXE 4 : Liste des administrateurs et Directeurs Généraux 38 | |
| ANNEXE 5 : Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne 39 | |
| ANNEXE 6 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices 44 |
Nous vous rappelons que depuis l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la Société a un objet social de société holding dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, l'activité de la Société s'est limitée au placement de sa trésorerie.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Dès lors, la Société n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.
Le total du bilan de l'exercice de la Société avant affectation du résultat s'élève à 526 871 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 contre 689 875 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2013 se solde par une perte d'un montant de (139 848 euros) pour la Société contre une perte d'un montant de (384 110 euros) au titre de l'exercice précédemment clos. Ce résultat déficitaire s'analyse comme suit :
Ce poste comprend notamment les honoraires des commissaires aux comptes et les frais de publications légales.
| - Impôts et taxes : | (7 408) € |
|---|---|
| - Rémunération (charges comprises) du Président : | (49 058) € |
| - Dotation aux provisions des actifs financiers : | (118 811) € |
| - Charges d'intérêts bancaires : | (222) € |
| - Produits d'intérêts sur compte courant : | 37 680 € |
| - Les reprises de provision pour risques et charges | 39 390 € |
| - Charges diverses et charges exceptionnelles : | (173) € |
Compte tenu de l'acquisition de titres de la société Immobilière R. Driguet lors de l'exercice 2012 la Société se trouve placée dans l'obligation de produire des comptes annuels consolidés comme lors de l'exercice 2012. Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS en vigueur à la date d'arrêté de ces comptes.
La société Immobilière R. Driguet a cédé les deux appartements qu'elle détenait à La Baule (Loire Atlantique) au cours de l'exercice à un prix de 520 000 euros.
Le résultat social de cette société ressort au 31 décembre 2013 à un bénéfice de 257 739 € comparé à une perte de 86 433 € au cours de l'exercice précédent.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 font ressortir des capitaux propres s'élevant à un montant de 454 043 euros contre 574 002 € au 31 décembre 2012. La diminution des capitaux propres s'explique par la prise en compte d'un résultat de la période s'élevant à un montant de – 119.959 €. Ce résultat est notamment constitué de :
| - Reprise de provision : | 39 390 € |
|---|---|
| - Rémunération (charges comprises) du Président : | (49 058) € |
| - Autres frais généraux : | (61 510) € |
| - Perte de valeur du portefeuille de titres de placement : | (21 448) € |
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :
Risques liés à l'activité
Conséquences financières dommageables liées à l'acquisition de certains actifs immobiliers par la Société ;
Evolution défavorable de la réglementation actuelle ou future ; et
Risques liés aux outils informatiques et systèmes d'information.
Risques liés à la Société Non liquidité des titres de la Société.
Risques juridiques
Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.
Risque de liquidité
La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).
Risque lié aux investissements futurs
Les opportunités stratégiques de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.
Au 31 décembre 2013, la ventilation des dettes fournisseurs se présente comme suit :
| Total | échues | A échoir <1 mois |
A échoir <2 mois |
A échoir >2 mois |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 23 188 | 23 188 | 0 | 0 | 0 |
Au 31 décembre 2012, la ventilation des dettes fournisseurs se présentait comme suit :
| Total | échues | A échoir <1 mois |
A échoir <2 mois |
A échoir >2 mois |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 13 584 | 13 498 | 86 | 0 0 |
| Nom de la société consolidée | Pourcentage d'intérêts |
Pourcentage de contrôle |
|---|---|---|
| FONCIERE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 564 748,34 € Siège social : 15 rue de la Banque – 75002 Paris 542 030 200 RCS PARIS |
4,94 % au 31 décembre 2013, 5,63 % depuis le 29 janvier 2014, 6,41 % depuis le 10 avril 2014 |
4,94 % au 31 décembre 2013 et 5,63 % depuis le 29 janvier 2014, 6,41 % depuis le 10 avril 2014 |
Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2013 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :
Monsieur Alain DUMENIL, via la société INGEFIN détient toujours directement ou indirectement 98,60 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2013, le capital de la Société est composé de 1 600 000 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.
La société contrôlée par votre Société ne détient pas d'actions de la Société.
La société filiale de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT ne détient pas d'actions d'autocontrôle.
Par conséquent, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 alinéa 2 du Code de Commerce.
Le 3 février 2014, la Société a déclaré avoir franchi le seuil des 5 % de détention des droits de capital et de vote de la société Foncière Paris Nord, après avoir acquis 30 000 actions supplémentaires sur le marché entre le 17 et le 29 janvier 2014. La Société détient donc désormais 244 476 actions de Foncière Paris Nord, soit 5,63 % de son capital et de ses droits de vote.
INGEFIN a acquis FONCIERE 7 INVESTISSEMENT le 24 février 2012 dans l'objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers et/ou mobiliers à réaliser en France dans le cadre de son développement des métiers financiers, immobiliers et/ou mobiliers.
Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché dans les mois à venir.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 (bilan, compte de résultat et annexes) et d'affecter la perte de (139 847,53 euros) de la manière suivante :
| • perte de l'exercice clos le 31/12/2013 : |
(139 847,53 €) |
|---|---|
| • Report à nouveau débiteur au 31/12/2013 : |
(792 375,30 €) |
| Affectation : | |
| En totalité, au poste « Report à nouveau » | (932 222,83 €) |
Compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social.
En conséquence, le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de Commerce, devra convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les quatre mois de la réunion de la présente assemblée à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2013 ne font apparaître aucune charge ni dépenses, visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
Nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.
Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.
Nous vous rappelons que votre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la Société |
Date de nomination |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la Société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre Société (Groupe et hors Groupe) |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2016 | Président du Conseil d'Administration et Directeur Général |
Cf. liste en annexe |
| M. Alain DUMENIL |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2015 | néant | Cf liste en annexe |
| M. Patrick ENGLER |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2016 | néant | Cf liste en annexe |
| M. Richard LONSDALE HANDS |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2018 | néant | Cf liste en annexe |
Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2013.
Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 70 ans fixée par l'article 14 des statuts de la Société.
11. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)
En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle.
Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2013 à chacun des mandataires sociaux de la Société :
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON, Président Directeur Général |
Exercice 2012 | Exercice 2013 | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
30 000 € | 36 000 € | |||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | |||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
0 | 0 | |||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
0 | 0 | |||
| TOTAL | 30 000 € | 36 000 € |
| Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON, Président Directeur Général |
Montants au titre de l'exercice 2012 |
Montants au titre de l'exercice 2013 |
||||
| dus | versés | dus | versés | |||
| Rémunération fixe | 30 000 € | 30 000 € | 36 000 € | 36 000 € | ||
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 30 000 € | 30 000 € | 36 000 € | 36 000 € |
| Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataires sociaux non dirigeants | ||||||||
| Membres du Conseil Montants versés en 2012 Montants versés en 2013 |
||||||||
| M. Alain DUMENIL | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| M. Patrick ENGLER | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| M. Richard LONSDALE | ||||||||
| HANDS | ||||||||
| Jetons de présence | 0 | 0 | ||||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe | ||||||
| Nom du | N° | Nature des | Valorisation | Nombre | Prix | Période |
| dirigeant | et | options | des options | d'options | d'exercice | d'exercice |
| mandataire | date | (achat ou | selon la | attribuées | ||
| social | du | souscription) | méthode | durant | ||
| plan | retenue | l'exercice | ||||
| pour les | ||||||
| comptes | ||||||
| consolidés | ||||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataire social | |||||||
| Nom du dirigeant | N° et date du plan | Nombre d'options | Prix d'exercice | ||||
| mandataire social | levées durant | ||||||
| l'exercice | |||||||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | N° et | Nombre | Valorisation | Date | Date de | Conditions | |||
| attribuées | date du | d'actions | des actions | d'acquisition | disponibilité | de | |||
| gratuitement | plan | attribuées | selon la | performance | |||||
| par | durant | méthode | |||||||
| l'assemblée | l'exercice | retenue | |||||||
| générale des | pour les | ||||||||
| actionnaires | comptes | ||||||||
| durant | consolidés | ||||||||
| l'exercice à | |||||||||
| chaque | |||||||||
| mandataire | |||||||||
| social par la | |||||||||
| Société et | |||||||||
| par toute | |||||||||
| société du | |||||||||
| Groupe | |||||||||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant |
| Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les options de souscription ou d'achat | ||||||||
| Plan 1 | Plan 2 | |||||||
| Date d'assemblée | ||||||||
| Date du Conseil d'Administration | ||||||||
| Nombre de total d'actions pouvant être | Néant | Néant | ||||||
| souscrites ou achetées, dont le nombre | ||||||||
| pouvant être souscrites ou achetées par : | ||||||||
| Point de départ d'exercice des options | ||||||||
| Date d'expiration | ||||||||
| Prix de souscription ou d'achat | ||||||||
| Modalités d'exercice (lorsque le plan | ||||||||
| comporte plusieurs tranches) | ||||||||
| Nombre cumulé d'options de | ||||||||
| souscription ou d'achat actions annulées | ||||||||
| ou caduques | ||||||||
| Options de souscription ou d'achat | ||||||||
| d'actions restantes en fin d'exercice |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | Nombre total | Prix moyen pondéré |
|---|---|---|
| consenties aux 10 premiers salariés non | d'options attribuées / | |
| mandataires sociaux attributaires et options | d'actions souscrites ou | |
| levées par ces derniers | achetées | |
| Options consenties, durant l'exercice, par | Néant | |
| l'émetteur et toute société comprise dans le | ||
| périmètre d'attribution des options, aux dix | ||
| salariés de l'émetteur et de toute société comprise | ||
| dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi | ||
| consenties est le plus élevé (information globale) | ||
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés | Néant | |
| visées précédemment, levées, durant l'exercice, | ||
| par les dix salariés de l'émetteur et de ces | ||
| sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées | ||
| ou souscrites est le plus élevé (information | ||
| globale) |
| Historique des attributions gratuites d'actions | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les actions attribuées gratuitement | |||||||
| Plan n°1 | Plan n°2 | ||||||
| Date d'assemblée | |||||||
| Date du Conseil d'Administration | |||||||
| Nombre de total d'actions attribuées | Néant | Néant | |||||
| gratuitement, dont le nombre attribuées | |||||||
| à : | |||||||
| Date d'acquisition des actions | |||||||
| Date de fin de période de conservation | |||||||
| Nombre d'actions souscrites | |||||||
| Nombre cumulé d'actions annulées ou | |||||||
| caduques | |||||||
| Actions attribuées gratuitement | |||||||
| restantes en fin d'exercice |
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraire supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | non | oui | non | oui | non | oui | Non | |
| M. Nicolas | X | X | X | X | ||||
| BOUCHERON | ||||||||
| Président | ||||||||
| Directeur Général |
Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.
Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 du présent rapport pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.
A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que visée à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de l'autorisation conférée par votre Assemblée Générale en date du 17 juin 2013 ayant pour objet l'achat et la vente par la Société de ses propres actions.
Il est précisé qu'aucune action propre n'a été acquise avant le 13 octobre 2004, date d'entrée en vigueur du règlement européen portant réforme du régime des programmes de rachat d'actions.
Conformément à l'article L.225-211 du Code de Commerce, nous vous informons que notre Société ne détient aucune action propre.
Aucun mandat d'Administrateur n'arrive à échéance à la présente assemblée.
Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2013 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions.
Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2014, il sera donc proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :
l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :
décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2013 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto détenues qu'il décidera dans
les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.
Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.
Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2014. Il sera proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.
Nous vous demandons de déléguer à votre Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 25 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.
En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous demandons de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en Euros,
d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.
La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.
Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n° 25 du présent rapport ci-après.
Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.
Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.
Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.
La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.
Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.
Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.
Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.
Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129- 2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.
Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n° 25 du présent rapport ci-après.
Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L.233-33 du Code de Commerce.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.
Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10% de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012 en sa dix-neuvième résolution.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 25.
Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.
Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 25.
A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingtsix mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.
Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n° 19, 20, 21, 22, 23 et 24 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 17 avril 2014.
Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de la délégation relative aux augmentations de capital qui lui avait conféré par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.
Le Conseil d'Administration n'a pas usé de la délégation que lui avait conférée l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2013, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions.
Vous trouverez en annexe 1 un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.
Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2013.
Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al 1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.
Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros. Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce
Néant.
cf. point 5 du présent rapport.
4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci
Néant.
La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
cf. points 14, 17 et 29 du présent rapport.
9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.
Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procèsverbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités légales, réglementaires ou administratives.
Il va maintenant vous être donné lecture des rapports généraux des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.
Nous vous prions de bien vouloir adopter, par votre vote, le texte des résolutions qui vous est proposé et demeurons à votre entière disposition pour répondre à toute question que vous souhaiteriez nous poser.
Le Conseil d'Administration
| En euros | Date de l'AG OAE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
25 mai 2012 |
24 juillet 2014 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
25 mai 2012 |
24 juillet 2014 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
25 mai 2012 |
24 juillet 2014 |
50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titre |
25 mai 2012 |
24 juillet 2014 |
10 % du capital social |
néant | néant | 50 000 000 € |
Le périmètre du reporting des données sociales, environnementales et sociétales du groupe FONCIERE 7 INVESTISSEMENT porte sur l'ensemble des actifs détenus par la Société et sa filiale ainsi que sur la totalité de l'effectif salarié. Les informations quantitatives sont données pour l'année 2013 et, à titre comparatif, pour l'année 2012 dès lors que cette donnée est disponible.
L'établissement de ce reporting est guidé par la notion de matérialité et pertinence des données suivant l'activité de holding immobilière du Groupe.
Conformément à la loi n°2010-788 du 12 juillet 2012, les données sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant. L'attestation concernant la présence dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT de toutes les informations prévues par l'article R.225-105-1 du Code de Commerce ainsi que l'avis motivé portant sur la sincérité des informations figurant dans ce rapport et les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines d'entre elles, sont joints à la suite du présent rapport.
Depuis l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT a un objet social de société holding dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.
Le patrimoine du Groupe se composait jusqu'au 19 décembre 2013 d'un ensemble immobilier situé à la Baule-Escoublac (44500). A cette date, ce bien a été cédé à un tiers par-devant notaire. Cet ensemble immobilier était destiné à la vente et ne faisait l'objet d'aucune exploitation.
Au 31 décembre, il n'existe pas de projet d'investissement.
Suivant son activité de holding, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT et sa filiale n'ont aucun salarié. La direction de la société est assurée par le Président Directeur Général, rémunéré pour son mandat social. Il en était de même en 2012.
L'activité du groupe est uniquement française.
Néant
La rémunération brute allouée au Président Directeur Général est de 36 000 € au titre de 2013 contre 30 000 € au titre de 2012.
La rémunération allouée au Président Directeur Général a été fixée par le Conseil d'Administration du 1er mars 2012.
Le Président Directeur Général n'est soumis à aucun dispositif organisant son temps de travail.
Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
A. ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL, NOTAMMENT LES PROCEDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NEGOCIATION AVEC CELUI-CI
Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
B. BILAN DES ACCORDS SIGNES AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL EN MATIERE DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
A. POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIERE DE FORMATION
Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
A. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EGALITE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
A. AU RESPECT DE LA LIBERTE D'ASSOCIATION ET DU DROIT DE NEGOCIATION COLLECTIVE Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail forcé ou obligatoire suivant la localisation de ses activités (France).
Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail des enfants suivant la localisation de ses activités (France).
A. ORGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ECHEANT, LES DEMARCHES D'EVALUATION ET DE CERTIFICATION
En l'absence d'activité en 2012 et 2013, le groupe n'est pas confronté directement ou indirectement à ce sujet.
Aucune démarche d'évaluation ni de certification n'a été entreprise en 2013.
Non applicable en l'absence de salarié en 2013 et en 2012.
Le groupe respecte la mise en œuvre des diagnostics obligatoires en matière immobilière (plomb, amiante, etc…).
Il n'a pas été constitué de provisions ni délivré de garanties pour risques en matière environnementales.
Suivant son activité de holding et le patrimoine détenu, le groupe n'est pas à ce jour confronté à des risques de nature à entraîner la constitution de telles provisions ou la délivrance de telles garanties.
Il n'existe pas de mesures de ce type prises au niveau des sociétés du groupe en raison de son activité de holding immobilière. Son activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol de quelque nature que ce soit pouvant affecter gravement l'environnement.
L'activité de holding immobilière du groupe n'est pas directement ou indirectement génératrice de déchets.
L'activité de holding immobilière du groupe n'est pas directement ou indirectement génératrice de nuisances sonores.
Le bien précédemment détenu était destiné à la vente, sans locataire. Dès lors, ce bien n'avait qu'une consommation en eau extrêmement réduite.
L'activité de holding immobilière du groupe n'est pas directement consommatrice de matières premières.
Le bien précédemment détenu était destiné à la vente, sans locataire. Dès lors, ce bien n'avait qu'une consommation énergétique extrêmement réduite.
Le groupe n'a pas exploité le sol sur lequel était construit l'ensemble immobilier qu'il détenait. Il en résulte l'absence de dégradation ou de pollution de ce sol.
L'ensemble immobilier précédemment détenu n'était pas exploité.
Suivant le développement de son activité, le groupe prendra les dispositions nécessaires suivant l'évolution de la réglementation relative aux conséquences du changement climatique.
En 2013 et en 2012, le groupe n'a pas été confronté à ce sujet en raison de son activité de holding immobilière dont le patrimoine était uniquement composé par un ensemble immobilier non exploité et destiné à la vente.
De par son activité de holding immobilière, le groupe n'est pas confronté directement ou indirectement aux menaces pouvant affecter la biodiversité.
Le groupe ne peut avoir de véritable impact en matière d'emploi et de développement régional en l'absence d'effectif salarié et suivant le patrimoine détenu.
Les activités de mise en location, d'acquisition ou de cession de biens immobiliers pratiquées par le groupe ne peuvent avoir, par leur nature et leur volume, d'impact territorial, économique et social fort sur les populations riveraines et locales.
Le groupe disposait en 2012 et 2013 d'un seul bien immobilier non exploité et destiné à la vente. Dès lors, son activité limitée ne nécessitait pas d'engager de relations avec de telles personnes ou organisations. Le groupe n'a d'ailleurs pas été sollicité.
Le groupe n'a pas engagé de telles actions.
Le groupe n'a pas été confronté à ce sujet en 2012 et 2013 suivant son activité.
En 2012 et 2013, le groupe n'a pas engagé de dépenses nécessitant de faire appel à de la soustraitance.
Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
Non applicable suivant le patrimoine détenu en 2012 et 2013.
L'ensemble immobilier détenu en 2012 et 2013 était destiné à la vente. Il n'a pas été loué sur cette période.
Le Groupe ne dispose pas de consommateurs au sens propres du terme. Il n'a pas eu de locataires au cours des années 2012 et 2013.
Le groupe n'a pas engagé d'actions particulières en faveur des droits de l'Homme.
SARL Cabinet DE SAINT FRONT EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES EXPERTISE JUDICIAIRE AUDIT RSE
Foncière 7 Investissement 2 rue Bassano – 75116 PARIS
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, le Cabinet de Saint Front dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC (article 3 de l'arrêté du 13 Mai 2013), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales de la société Foncière 7 Investissement présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration de Foncière 7 Investissement d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer notre indépendance et la conformité de nos travaux avec les textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre les 19 mars et 17 avril 2014 pour une durée d'environ 0.5 jour avec une visite au siège social le mercredi 2 avril.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et conformément à la norme professionnelle des experts comptables applicable aux attestations particulières.
Nous avons effectué les travaux suivants :
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.
Nous avons identifié la personne responsable de la mise en place du processus de rédaction et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations.
La société Foncière 7 investissement, n'ayant aucun salarié et ne possédant qu'un seul actif cédé fin 2013 et ne faisant pas l'objet en 2013 d'une exploitation, les données de RSE sont très limitées et uniquement qualitatives. Nos tests et contrôles ont donc été revus en conséquence.
Nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.
Toulouse, le 17 avril 2014 L'Organisme Tiers Indépendant,
Cabinet de Saint Front Jacques de Saint Front
Monsieur Nicolas BOUCHERON, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Foncière 7 Investissement, Immobilière R. Driguet ;
Administrateur de la société : FIPP ;
Directeur Général Délégué de la société : France Tourisme Immobilier (ex Poiray Joaillier SA) du 16 septembre 2013 au 15 janvier 2014 ;
Gérant de la société : SCI de l'Hôtel Amelot depuis le 26 septembre 2013.
Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 15 janvier 2013 ;
Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Smalto jusqu'au 7 février 2014, France Tourisme Immobilier (ex Poiray Joaillier) du 6 février 2013 au 15 novembre 2013 ;
Administrateur des sociétés : Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto ;
Administrateur Délégué de la société : Alliance Développement Capital SIIC ;
Président de la société : Ad Industrie ;
Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, Padir, Suisse Design et Création (ex Poiray Suisse), Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;
Co-gérant de la société : Smalto Suisse.
Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;
Directeur Général et administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 15 janvier 2013, France Tourisme Immobilier (ex Poiray Joaillier SA) du 6 février au 15 novembre 2013 ;
Directeur Général Délégué de la société : France Tourisme Immobilier (ex Poiray Joaillier SA) du 8 janvier au 6 février 2013 ;
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, FIPP, Foncière 7 Investissement, France Tourisme Immobilier (ex Poiray Joaillier SA) du 6 février au 15 novembre 2013, Smalto ;
Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;
Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.
Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : FIPP et Foncière Paris Nord depuis le 3 octobre 2013 ;
Administrateur des sociétés : FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Ortac Resources PLC ;
Président de la société : Laurean ;
Gérant des sociétés : Geober Paris, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade, Société d'Investissements Immobiliers.
Il vous est précisé que certains de ces mandats ont pu être exercés pendant une fraction de l'exercice social.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2015. Nommé en qualité de Président Directeur Général le 24 février 2012, pour la durée de son mandat d'Administrateur.
Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2015.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2014.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2015.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2017.
Chers Actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées par l'ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.
Ce rapport rend compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place par la Société ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.
Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.
Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 17 avril 2014.
Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, je vous soumets les informations suivantes :
La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).
L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. Le Groupe ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.
L'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.
Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.
Votre Conseil d'Administration, nous vous le rappelons, est composé de quatre membres :
La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et le Directeur Général figure en annexe du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.
A ce jour, la Société n'atteint pas le seuil de 20 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.
Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 12 avril 2013 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 30 avril 2013 et le 30 juillet 2013 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 26 août 2013.
La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.
Les réunions se tiennent au siège social et le Conseil d'administration s'est réuni deux fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.
Un comité se réunit régulièrement, il est constitué du dirigeant (Monsieur Nicolas Boucheron), d'au moins deux administrateurs de la Société (Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler) et de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin).
Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :
Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils exter nes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.
Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.
A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.
Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille et des besoins du Groupe, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).
Le rôle du comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.
Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continueront de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.
La Société, par l'intermédiaire de ses comités mensuels, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.
Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.
La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a pour objectif :
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 8 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 21 à 28 des statuts de la Société.
La liste de ces éléments figure au point 33 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'Administration de la Société.
Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 24 février 2012 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Nicolas BOUCHERON a ainsi été désigné en qualité de Président Directeur Général lors de ce même Conseil d'Administration du 24 février 2012.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice 2013, aucune limitation n'a été apportée par la Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
Le Conseil d'Administration en date du 1er mars 2012 a fixé la rémunération de Monsieur Nicolas BOUCHERON au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.
Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.
| 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 |
| Nombre d'actions ordinaires | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par droit de souscription | |||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffre d'affaires (H.T) | |||||
| Résultat av.impôts, participation, dot.aux amortissements, dépréciation et provisions |
-54 732 | -57 774 | -47 372 | -207 464 | -60 427 |
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Participations des salariés | |||||
| Résultat ap.impôts, participation, dot.aux amortissements, dépréciation et provisions |
-66 851 | -68 290 | -32 637 | -384 110 | -139 848 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat ap.impôts, participation, avant dot.aux amortissements, dépréciation et provisions |
-0,03 | -0,04 | -0,03 | -0,13 | -0,04 |
| Résultat ap.impôts, participation, dot.aux amortissements, dépréciation et provisions |
-0,04 | -0,04 | -0,02 | -0,24 | -0,09 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 1 | 1 | |||
| Montant de la masse salariale | 30 000 | 36 000 | |||
| Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécurité Sociale, œuvres) |
10 958 | 13 058 |
2, rue de Bassano 75016 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 RCS : 486 820 152 Site internet : http://www.fonciere7investissement.fr/
| (Euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| BRUT | AMORT DEP |
NET | NET | |
| Actif | ||||
| Actifs incorporels | 820 | 820 | ||
| Titres de participations | 1 | 1 | 0 | |
| Autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | |
| Total Immobilisations | 821 | 1 | 820 | 0 |
| Autres créances | 126 939 | 126 224 | 715 | 562 972 |
| Valeurs mobilières de placement | 693 464 | 171 581 | 521 883 | 64 343 |
| Disponibilités | 3 452 | 3 452 | 62 560 | |
| Total actifs disponibles | 823 855 | 297 804 | 526 050 | 689 875 |
| TOTAL ACTIF | 824 676 | 297 805 | 526 871 | 689 875 |
| (milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
| Passif | ||||
| Capital | 1 120 000 | 1 120 000 | ||
| Réserve légale | 77 292 | 77 292 | ||
| Réserves | 188 977 | 188 977 | ||
| Report à nouveau | -792 375 | -408 265 | ||
| Résultat de la période | -139 848 | -384 110 | ||
| Total Capitaux Propres | 454 046 | 593 894 | ||
| Provisions pour risques | 0 | 0 | ||
| Provisions pour charges | 22 562 | 61 952 | ||
| Total Provisions | 22 562 | 61 952 | ||
| Emprunts de dettes auprès d'établissement de crédit |
0 | 0 | ||
| Fournisseurs | 41 127 | 28 569 | ||
| Dette fiscales et sociales | 9 136 | 5 460 | ||
| Total des Dettes | 50 263 | 34 029 | ||
| TOTAL PASSIF | 526 871 | 689 875 |
| (Euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 39 390 | 2 348 |
| Autres produits | 0 | |
| Produits d'exploitation | 39 390 | 2 348 |
| Autres charges et charges externes | 41 245 | 197 697 |
| Impôts taxes et versements assimilés | 7 408 | 485 |
| Salaires et traitements | 36 000 | 30 000 |
| Charges sociales | 13 058 | 10 958 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions : | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||
| - Pour risques et charges : dotations aux provisions | ||
| Autres charges | 134 | 479 |
| Charges d'exploitation | 97 845 | 239 620 |
| Résultat d'exploitation | -58 455 | -237 272 |
| Intérêts et produits assimilés | 37 680 | 32 157 |
| Produits financiers | 37 680 | 32 157 |
| Intérêts et charges assimilées | 222 | 1 |
| Dotation aux provisions pour dépréciation | 118 811 | 178 994 |
| Charges financières | 119 033 | 178 996 |
| Résultat financier | -81 353 | -146 839 |
| Résultat courant | -139 809 | -384 110 |
| Charges exceptionnelles sur opération de gestion | -39 | |
| Résultat exceptionnel | -39 | 0 |
| Impôt sur les résultats | ||
| Résultat net | -139 848 | -384 110 |
Aux termes d'un acte notarié daté du 19 Décembre 2013, la société IMMOBILIERE R.DRIGUET SA, filiale à 100% de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, a cédé pour une valeur de 520.000 € ses deux appartements localisés dans un immeuble situé sur la commune de la Baule (Loire-Atlantique).
Au 31 décembre 2013, la créance détenue par la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT sur sa filiale ne s'élève plus qu'à 126 939 € (590 699 € au 31 Décembre 2012), après enregistrement des intérêts de l'exercice d'un montant de 37 680 €. A cette même date, cette créance représente une valeur nette de 715 € après enregistrement d'une dépréciation complémentaire d'un montant de 97 364 €.
Par ailleurs, le 27 décembre 2013, il a été procédé à la souscription de SICAV de trésorerie pour un montant de 478 988 € auprès du Crédit Agricole du Luxembourg.
Sur le deuxième semestre de l'exercice, la société INGEFIN, société mère de droit belge, a consenti à la société des avances en compte-courant pour un montant brut total de 35 790 €, qui ont porté intérêt au taux de 2.55% représentant une charge de 222 € portant la dette en compte-courant à un montant de 36 012 €. Le 27 Décembre 2013, il a été procédé à un règlement pour solde de cette dette en compte-courant.
La société n'a pas eu d'activité opérationnelle sur la période.
Les états financiers ont été établis en conformité avec :
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les notes ou tableaux ci - après font partie intégrante des comptes annuels.
Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :
Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.
Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.
Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.
L'exercice enregistre les frais de création d'un site internet pour un montant de 820 €.
Le poste « autres créances » est constitué uniquement de la créance en compte-courant détenue sur la société Immobilière R Driguet
Les intérêts de compte-courant ont été décomptés au taux de 2,79%.
Ces créances sont exigibles à moins d'un an.
Hormis l'acquisition de SICAV de trésorerie évoquée au paragraphe 1.1 ci-avant, la société détient toujours, avec un prochain objectif de cession, 214 476 titres de la société FONCIERE PARIS-NORD, société cotée au compartiment C de Euronext Paris. Il a été procédé à la comptabilisation d'une provision pour dépréciation complémentaire d'un montant de 21 448 € faisant passer la valeur nette de cette ligne de placement à un montant de 42 895 €.
Les disponibilités sont constituées par les soldes bancaires créditeurs et le solde de caisse.
La provision pour risques enregistrée dans les comptes est destinée à couvrir le risque de reversement à l'Administration Fiscale des remboursements de crédits de TVA obtenus par la Société depuis son changement d'activité.
Au 31 décembre 2013, elle s'élève à 22 562 €, après enregistrement d'une reprise de provision non utilisée de 39 390 €.
Les dettes d'exploitation enregistrent des factures non parvenues d'honoraires (17 939 €).
Elles ont toutes une échéance inférieure à un an.
| 31/12/13 | |
|---|---|
| IMPOT SUR: | |
| Provisions réglementées | |
| Subventions d'investissement | |
| TOTAL ACCROISSEMENTS | 0 |
| IMPOT PAYE D'AVANCE SUR: | |
| Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : -Congés Payés -Autres |
|
| A déduire ultérieurement : Provisions pour Risques non déductibles | 22 562 |
| TOTAL ALLEGEMENTS | 22 562 |
| SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE | 22 562 |
| IMPOT SUR: Plus values différées CREDIT A IMPUTER SUR: Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins values à long terme |
723 369 |
| SITUATION FISCALE LATENTE NETTE | 745 931 |
En l'absence de chiffre d'affaires réalisé, le résultat d'exploitation ressort à -58 455 € et comprend, outre la reprise de provision pour risques évoqué au paragraphe 3.5 ci-avant, les éléments suivants :
| - | Autres achats et charges externes : | (41 245) € |
|---|---|---|
| - | Impôts et taxes : | (7 407) € |
| - | Rémunération (charges comprises) du Président : | (49 058) € |
| - | Charges diverses : | (134) € |
Le poste « Autres achats et charges externes » comprend notamment des honoraires pour un montant de 25 976 €, des charges de publicité financière pour un montant de 4 547 € et des charges de mise à disposition de personnel pour un montant de 4 425 €.
Le résultat financier s'élève à – 81 353 € et comprend notamment :
| - | Revenus de comptes courant : | 37 680 € |
|---|---|---|
| - | Provision pour dépréciation du compte courant : | (97 364) € |
| - | Provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement : | (21 448) € |
| Société | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote ppart du capital détenue en % |
Valeur brute comptable des titres |
Valeur nette comptable des titres |
par la société et non encore Prêts et avances consentis remboursés |
aval donnés par la société Montant des cautions et |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
perte du dernier exercice Résultats ( bénéfice ou clos ) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SA IMMOBILIERE R.DRIGUET |
247 035 | -1 134 895 | 100% TOTAUX |
1 - |
0 - |
126 939 126 939 |
- | 0 0 |
257 739 257 739 |
Le capital social est constitué de 1.600 000 actions de 0,7 € de nominal.
Néant
| (Euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Actifs incorporels | 820 | 0 |
| Total actifs non courants | 820 | 0 |
| Autres créances | 1 811 | 1 324 |
| Immeuble destiné à la vente | 0 | 455 909 |
| Impôts différés actif - part courante | 0 | 91 201 |
| Actifs financiers courants | 42 895 | 64 342 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 483 069 | 62 599 |
| Total actifs courants | 527 776 | 675 375 |
| TOTAL ACTIF | 528 596 | 675 375 |
| (Euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Passif | ||
| Capital | 1 120 000 | 1 120 000 |
| Réserves | -545 998 | -141 998 |
| Résultat net consolidé | -119 959 | -404 001 |
| Total Capitaux Propres, part du groupe | 454 043 | 574 002 |
| Total Capitaux Propres | 454 043 | 574 002 |
| Provisions pour risques et charges | 22 562 | 61 952 |
| Total des dettes non courantes | 22 562 | 61 952 |
| Fournisseurs | 42 855 | 33 882 |
| Dette fiscales et sociales | 9 136 | 5 539 |
| Total des dettes courantes | 51 991 | 39 421 |
| Total dettes | 74 553 | 101 373 |
| TOTAL PASSIF | 528 596 | 675 375 |
| (Euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Charges de personnel | 49 058 | 40 958 |
| Autres frais généraux | 61 510 | 211 109 |
| Dotations aux autres amortissements et provisions | 5 461 | 1 933 |
| Reprises aux autres amortissements et provisions | -39 390 | 0 |
| Résultat opérationnel | -76 639 | -254 000 |
| Perte de valeur du portefeuille de titres de placement | -21 448 | -150 133 |
| Autres produits et charges financiers | -222 | 131 |
| Résultat avant impôts | -98 309 | -404 001 |
| Impôt sur les résultats | 0 | |
| Résultat net de cession des immeubles détenus en vue de | ||
| la vente | -21 650 | |
| Résultat net | -119 959 | -404 001 |
| Intérêts minoritaires | ||
| Résultat net part du groupe | -119 959 | -404 001 |
| Résultat par action | ||
| Résultat de base par action (en €) | -0,075 | -0,253 |
| Résultat dilué par action (en €) | -0,075 | -0,253 |
| Résultat Global | -119 959 | -404 001 |
| Résultat global - part groupe | -119 959 | -404 001 |
| Résultat global - part des minoritaires |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Flux de tré sore rie lié s à l'activité | ||
| Résultat des activités ordinaires | -98 309 | -404 001 |
| Résultat net de cession des immeubles détenus en vue de la vente | -21 650 | |
| Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie | ||
| Amortissements et provisions | -12 482 | 147 786 |
| Plus values/moins values de cession | 21 650 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et | ||
| impôt | -110 791 | -256 215 |
| Variation du BFR lié à l'activité | 12 081 | 61 615 |
| Flux net de trésore rie gé né ré par l'a ctivité | -98 710 | -194 600 |
| Flux de tré sore rie lié s a ux opéra tions d'inve stissement | ||
| Cession d'immobilisations | 520 000 | 0 |
| Incidence des variations de périmètre | 0 | -547 833 |
| Disponibilité acquise par prise de contrôle | 0 | 724 |
| Eléments de BFR nets acquis par prise de contrôle | 0 | -14 454 |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | -820 | -214 476 |
| Flux nets de tré sorerie lié s aux opé rations d'inve stisseme nt | 519 180 | -776 039 |
| Flux de tré sore rie lié s a ux opéra tions de fina nce ment | ||
| Autres flux liés aux opérations de financement | 600 | |
| Flux net de trésore rie lié s a ux opé ra tions de fina nce ment | 0 | 600 |
| T ota l de s flux de tré sore rie | 420 470 | -970 039 |
| T résore rie d'ouverture | ||
| Disponibilités à l'actif | 62 599 | 1 032 638 |
| 62 599 | 1 032 638 | |
| T résore rie de clôture | ||
| Disponibilités à l'actif | 483 069 | 62 599 |
| Découverts bancaires | 0 | |
| Va riation de tré sore rie ne tte | 420 470 | -970 039 |
Aux termes d'un acte notarié daté du 19 Décembre 2013, la société IMMOBILIERE R.DRIGUET SA, filiale à 100% de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, a cédé pour une valeur de 520.000 € ses deux appartements localisés dans un immeuble situé sur la commune de la Baule (Loire-Atlantique).
Au 31 Décembre 2012, l'entrée dans le périmètre de la SA IMMOBILIERE R.DRIGUET, considéré comme relevant d'une acquisition d'actifs et de reprise de passifs, avait entrainé la comptabilisation, sur la base d'une évaluation réalisée par un expert indépendant valorisant le bien immobilier à 567 000 €, des éléments d'actifs suivant:
| - | Immeuble destiné à la vente: | 455 909 € |
|---|---|---|
| - | Impôt différé actif : | 91 201 € |
Les biens présentés en immeubles destinés à la vente à fin 2012 ont été cédés sur l'exercice 2013. L'impact de cette cession est présenté en "résultat de cession des biens destinés à la vente" pour un montant de - 21 650 € se répartissant entre :
la plus-value de cession des biens pour un montant de 69 551 €
l'utilisation des déficits reportables sur la plus-value de cession de l'immeuble générant la reprise des impôts différés correspondante pour (91 201) €
Par ailleurs, le 27 décembre 2013, il a été procédé à la souscription de SICAV de trésorerie pour un montant de 478 988 € auprès du Crédit Agricole du Luxembourg.
Sur le deuxième semestre de l'exercice, la société INGEFIN, société mère de droit belge, a consenti à la société des avances en compte-courant pour un montant brut total de 35 790 €, qui ont porté intérêt au taux de 2.55% représentant une charge de 222,23 € portant la dette en compte-courant à un montant de 36 012,23 €. Le 27 Décembre 2013, il a été procédé à un règlement pour solde de cette dette en compte-courant.
Le groupe n'a pas eu d'activité opérationnelle sur la période.
Les états financiers de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT au 31 Décembre 2013 présentés ci-après sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).
Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).
Les principes et méthodes comptables appliqués par le groupe sont présentés aux notes 2.2 à 2.8 ci-après.
Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.
Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :
Conformément à la norme IFRS3 R, la société évalue à chaque entrée de périmètre, si la transaction consiste en une opération de « regroupement d'entreprises » ou en une acquisition d'actifs et de reprise de passif. Le critère pris en compte est l'existence d'une activité reprise source de revenus récurrents.
Dans le cadre d'une opération d'acquisition d'actifs et de reprise de passif, les éléments d'actifs et de passifs repris sont enregistrés au coût d'acquisition par le groupe. Ce coût est réparti entre les actifs et les passifs au prorata de leur juste valeur.
Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à :
Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :
Le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.
Les immeubles faisant l'objet d'un mandat de vente et dont la cession à court terme est considérée comme probable par la direction de la société sont reclassés selon la norme IFRS 5 en « immeubles de placement destinés à la vente » et ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des frais à engager en vue de leur cession. Les amortissements sont stoppés à compter du classement de l'immeuble en « immeuble destiné à la vente ».
Un actif financier est considéré comme détenu à des fins de transaction s'il est notamment :
Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.
La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses. L'AMF précise dans sa recommandation n°2011-16 du 7 novembre 2011 les critères à remplir pour qu'un instrument financier puisse être qualifié d'équivalents de trésorerie. Ces derniers regroupent les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois), les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Certains instruments ayant à l'origine une échéance plus lointaine, et qui prévoient des dispositions de sortie anticipée et de garantie de capital pourraient sous conditions être classés en équivalent de trésorerie. Les conditions sont l'existence, initialement prévue au contrat, d'option de sortie exerçables à tout moment ou au maximum tous les trois mois qui peuvent être exercées sans pénalité ni risque significatif de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement et qu'il n'existe pas de risque de valeur lié au niveau de rémunération minimum acquise.
La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.
La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice. Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.
Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.
L'exercice enregistre les frais de création d'un site internet pour un montant de 820 €.
Les actifs courants comprennent :
| - | Portefeuille de SICAV de trésorerie : | 478 988 € |
|---|---|---|
| - | Portefeuille d'actions en valeurs mobilières de placement (net) : | 42 895 € |
| - | Soldes débiteurs bancaires et caisses : | 4 081 € |
| - | Créances diverses : | 1 811 € |
Hormis l'acquisition de SICAV de trésorerie évoqué au paragraphe 1.1 ci-avant, le groupe détient toujours, avec un prochain objectif de cession, 214 476 titres de la société FONCIERE PARIS-NORD, société cotée au compartiment C de Euronext Paris. Il a été procédé à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire d'un montant de 21 448 € faisant passer la valeur nette de cette ligne de placement à un montant de 42 895 €.
Au 31 Décembre 2013, le capital social est composé de 1.600.000 actions au nominal de 0.70€. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Le tableau de variation des capitaux propres consolidés se présente comme suit :
| Capital | Réserves et résultats consolidés |
Capitaux propres part du groupe |
Capitaux propres part minoritaire |
Total Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2011 | 1 120 000 | -141 997 | 978 003 | 0 | 978 003 |
| Résultat net de l'exercice | -404 001 | -404 001 | -404 001 | ||
| Capitaux propres au 31/12/2012 | 1 120 000 | - 545 998 |
574 002 | 0 | 574 002 |
| Résultat net de l'exercice | - 119 959 |
- 119 959 |
-119 959 | ||
| Capitaux propres au 31/12/2013 | 1 120 000 | -665 959 | 454 043 | 0 | 454 043 |
La provision pour risques enregistrée dans les comptes est destinée à couvrir, d'une part, le risque de non recouvrement de la TVA déduite et, d'autre part, le risque de reversement à l'Administration fiscale des remboursement des crédit de TVA obtenus par la Société depuis le changement d'activité de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.
Au 31 décembre 2013, elle s'élève à 22 562 €, après enregistrement d'une reprise de provision non utilisée de 39 390 €.
Les dettes courantes sont constituées de :
| - | Dettes fournisseurs : | 42 855 € |
|---|---|---|
| - | Dettes fiscales et sociales : | 9 136 € |
Elles ont une échéance inférieure à un an.
Le résultat opérationnel de la période (- 76 639 €) comprend notamment des honoraires pour un montant de 29 215 €, la rémunération et les avantages versées au Président Directeur Général pour un montant de 49 058 €, des autres charges de fonctionnement pour un montant de 32 213 et la reprise de provision pour risque évoquée au paragraphe 3.4 ci-avant.
Le résultat financier ressort à – 21 670 € et est notamment constitué par la perte de valeur complémentaire du portefeuille de titres de placement pour un montant de 21 448 €.
Il a été retenu de ne pas comptabiliser d'impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables en avant dont les montants s'élèvent à :
La preuve d'impôt de l'exercice se présente comme suit :
| Résultat consolidé avant impôt | -119 959 |
|---|---|
| Reprise d'IDA présentée en résultat net de cession | 91 201 |
| Résultat consolidé imposable | -28 758 |
| taux d'imposition | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | 9 585 |
| Incidence des différences permanentes | -6 |
| Non enregistrement des IDA sur déficits fiscaux | 9 591 |
| Charge d'impôt de la période | 0 |
| ERNST & YOUNG | S. FONTAINE | IERC | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant € TTC | % | Montant € TTC | % | Montant € TTC | ||||||
| N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes |
||||||||||
| individuels et consolidés | ||||||||||
| - Emetteur | 12 148 | 9 246 | 100% | 100% | 9 801 | 9 246 | 100% | 100% | ||
| - Filiales intégrées globalement | 1 435 | 2 152 | ||||||||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission |
||||||||||
| du commissaire aux comptes | ||||||||||
| - Emetteur | ||||||||||
| - Filiales intégrées globalement | ||||||||||
| Sous-total | 12 148 | 9 246 | 100% | 100% | 9 801 | 9 246 | 100% | 100% | 1 435 | 2 152 |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales | ||||||||||
| intégrées globalement | ||||||||||
| - Juridique, fiscal, social | ||||||||||
| - Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit) | ||||||||||
| Sous-total | ||||||||||
| TOTAL | 12 148 | 9 246 | 100% | 100% | 9 801 | 9 246 | 100% | 100% | 1 435 | 2 152 |
SANDRINE FONTAINE ERNST & YOUNG Audit
Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2013
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
84, avenue de la République 94300 Vincennes
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Le paragraphe « Titres de participation » et « Valeurs mobilières de placements » de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels expose les règles et les méthodes comptables relatives à la valeur d'inventaire des participations et des valeurs mobilières de placement ; dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes retenues et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Vincennes et Paris-La Défense, le 30 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
Sandrine FONTAINE ERNST & YOUNG Audit
Marie-Henriette Joud
SANDRINE FONTAINE ERNST & YOUNG Audit
Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2013
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
84, avenue de la République 94300 Vincennes
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
ERNST & YOUNG Audit YOUNG Audit
1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2013
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2.5 « Actifs financiers » de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et les méthodes comptables relatives à la valeur d'inventaire des actifs financiers ; dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes retenues et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Vincennes et Paris-La Défense, le 30 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
Sandrine FONTAINE ERNST & YOUNG Audit
Marie-Henriette Joud
SANDRINE FONTAINE ERNST & YOUNG Audit
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
84, avenue de la République 94300 Vincennes
ERNST & YOUNG Audit YOUNG Audit
1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Rapport spécial des commissaires aux comptes aux comptescomptes sur les conventions et engagements réglementés réglementés réglementés
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assembléegénérale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Prêt d'action.
Dans le cadre de la nomination de M. Nicolas Boucheron aux fonctions d'administrateur de la société immobilière R. Driguet S.A. votre société a procédé à un prêt d'une action de la société immobilière R. Driguet S.A. Pendant toute la durée du prêt, l'emprunteur prend l'engagement de verser au prêteur tous les produits de l'action prêtée.
Vincennes et Paris-La Défense, le 30 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
Sandrine FONTAINE ERNST & YOUNG Audit
Marie-Henriette Joud
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