Annual Report • Jun 4, 2013
Annual Report
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Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS
N°Siret : 486 820 152 000107
Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2012 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés. »
La société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT
Représentée par : Nicolas Boucheron
Président Directeur Général
___________________________
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (iv) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2012 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
Affectation du résultat ;
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
Pouvoirs pour formalités.
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;
Pouvoirs pour formalités.
| 1. | Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225- |
|---|---|
| 100-2 et L.233-6 et suivants du Code de Commerce) 5 |
|
| 2. | Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012 6 |
| 2.1. | Comptes sociaux6 |
| 2.2. | Comptes consolidés7 |
| 2.3. | Facteurs de risques7 |
| 3. | Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)8 |
| 4. | Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et |
| L.247-1 du Code de Commerce) 8 |
|
| 5. | Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code |
| de Commerce)8 | |
| 6. | Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 8 |
| 7. | Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe9 |
| 8. | Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs 9 |
| 9. | Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code |
| de Commerce)10 | |
| 10. | Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 3 |
| du Code de Commerce) 10 |
|
| 11. | Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 |
| alinéa 1 du Code de Commerce)11 | |
| 12. | Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales |
| de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 15 |
|
| 13. | Actionnariat salarié - Seuil de participation des salariés au capital social, rapport spécial portant sur les |
| plans de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de Commerce))15 | |
| 14. | Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de |
| Commerce) | 15 |
| 15. | Situation des mandats des Administrateurs15 |
| 16. | Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 15 |
| 17. | Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de |
| rachat d'actions,15 | |
| 18. | Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des |
| actions auto détenues16 | |
| 19. | Informations sur les conventions réglementées et conventions courantes16 |
| 20. | Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 17 |
| Investissement | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 21. | Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux |
|---|---|
| augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)17 | |
| 22. | Programmes de rachat d'actions17 |
| 23. | Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de |
| capital en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce)17 | |
| 24. | Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 |
| du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF)17 | |
| 25. | Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de |
| Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de | |
| Commerce17 | |
| 26. | Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de |
| Commerce), | 18 |
| 27. | Tableau des résultats20 |
| 28. | Pouvoirs20 |
| ANNEXE 1 | : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité 21 |
| ANNEXE 2 | : Information sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et |
| environnementales de son activité 22 |
|
| ANNEXE | 3 : Liste des mandats des mandataires sociaux 23 |
| ANNEXE 4 | : Liste des administrateurs et Directeurs Généraux24 |
| ANNEXE 5 | : Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne25 |
| ANNEXE 6 | : Tableau des résultats des cinq derniers exercices 30 |
Nous vous rappelons que depuis l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la Société a un objet social de société holding dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.
Par acte en date du 13 avril 2012, la Société a acquis les 10 000 actions composant le capital social de la Société IMMOBILIERE R. DRIGUET SA, Société Anonyme au capital de 247 035,30 euros, dont le siège social est au 2 rue de Bassano - 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 079 606. Cette Société est propriétaire d'un bien à usage d'habitation situé à La Baule (Loire Atlantique). Cette Société n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice 2012 et l'unique bien qu'elle possède fait l'objet d'un mandat de vente.
En dehors de cette acquisition, l'activité de la Société s'est limitée au placement de sa trésorerie, notamment par l'acquisition de titres de la société Foncière Paris Nord (anciennement ADT S.I.I.C.).
Aux termes d'un contrat de cession d'actions conclu le 24 février 2012, la société INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 74 028 euros, ayant son siège social 18 avenue Delleur, Watermael-Boitsfort – 1170 Bruxelles (Belgique), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro 865 373 226 a acquis dans le cadre d'une transaction réalisée par voie de cession de gré à gré, l'intégralité des actions détenues dans le capital de la Société par la société MSREF VI Spirit S.à.r.l., Société à Responsabilité Limitée, au capital de 12 500 euros, ayant son siège social 64 avenue de la Liberté – L -1930 Luxembourg (Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 128450, soit 1 575 678 actions sur les 1 600 000 actions composant le capital de la Société, représentant 98,48 % du capital, au prix unitaire de 1,51 euro.
Le 24 février 2012, l'acquisition a été portée à la connaissance du public, par la diffusion d'un communiqué de presse conjoint des sociétés INGEFIN et MSREF IV Spirit Sàrl.
La société MSREF IV Spirit Sàrl Cédant a déclaré le 29 février 2012 auprès de l'AMF et de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT avoir franchi en baisse, le 24 février 2012, les seuils légaux de 5%, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 %, 50 %, 2/3 %, 90 % et 95% du capital social et des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 29 février 2012 sous le numéro 212C0347-FR0000065930-FS0156.
Le 22 mars 2012, INGEFIN et la Société ont déposé auprès de l'AMF une note d'information conjointe relative au projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée, au terme duquel INGEFIN offrait aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité des actions de la Société restant en circulation, au prix unitaire de 1,51 euro. A l'issue de la période d'Offre Publique d'Achat Simplifiée ouverte du 13 au 26 avril 2012, INGEFIN a acquis 2 015 actions et détenait ainsi 1 577 693 actions de la Société, soit 98,60 % du capital.
Par un Conseil en date du 24 février 2012, Messieurs Alain Duménil, Patrick Engler, Richard Lonsdale-Hands et Nicolas Boucheron ont été nommés à titre provisoire en qualité de nouveaux Administrateurs, en remplacement de Messieurs José Alfonso Munk Alba, Henri-Martin Horn, Yves-Emilien Pamart et Mathieu Demontoy, démissionnaires.
Monsieur Nicolas Boucheron a également été désigné en qualité de nouveau Président Directeur Général.
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012 ont ratifié les nominations faites à titre provisoire de Messieurs Alain Duménil, Patrick Engler, Richard Lonsdale-Hands et Nicolas Boucheron, décidées par le Conseil d'Administration du 24 février 2012.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, les actionnaires ont ratifié le transfert du siège social de la Société du 29 rue de Bassano – 75008 PARIS au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS décidé par le Conseil d'Administration du 24 février 2012.
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012 ont décidé de compléter l'article 2 des statuts aux fins de permettre à la Société d'exercer une activité de société holding, ce dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Dès lors, la Société n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.
Le total du bilan de l'exercice de la Société avant affectation du résultat s'élève à 689 875 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 contre 1 058 549 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2012 se solde par une perte d'un montant de (384 110 euros) pour la Société contre une perte d'un montant de (32 637 euros) au titre de l'exercice précédemment clos. Ce résultat déficitaire s'analyse comme suit :
| - | (197 |
|---|---|
| Autres achats et charges externes : | 697) € |
| - | ( |
| Impôts et taxes : | 485) € |
| - | (40 |
| Rémunération (charges comprises) du Président : | 958) € |
| - | (178 |
| Dotation aux provisions des actifs financiers : | 994) € |
| - Produits d'intérêts sur compte courant : |
32 157 € |
| - Charges diverses : |
(480) € |
Compte tenu de l'acquisition de titres de la société Immobilière R. Driguet évoqué au paragraphe 1 ci-avant, la Société se trouve placée dans l'obligation de produire pour la première fois des comptes annuels consolidés. Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS en vigueur à la date d'arrêté de ces comptes.
La société Immobilière R. Driguet n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice. Le bien qu'elle détient sur la commune de la Baule a été placé en vente. Il a fait l'objet d'une évaluation à un montant de 567 000 € par un expert indépendant en date du 18 mars 2013. Le résultat social de cette société ressort au 31 décembre 2012 à une perte de 86 433 € comparé à une perte de 119 320 € au cours de l'exercice précédent.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 font ressortir des capitaux propres s'élevant à un montant de 574 002 €, après prise en compte d'un résultat de la période s'élevant à un montant de – 404 001 €. Ce résultat est notamment constitué de :
| - Rémunération (charges comprises) du Président : |
40 958 € |
|---|---|
| - Autres frais généraux : |
211 109 € |
| - Perte de valeur du portefeuille de titres de placement : |
150 133 € |
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :
Risques liés à l'activité
Conséquences financières dommageables liées à l'acquisition de certains actifs immobiliers par la Société ;
Evolution défavorable de la réglementation actuelle ou future ; et
Risques liés aux outils informatiques et systèmes d'information.
Risques liés à la Société
Risques juridiques
Au 31 Décembre 2012, la ventilation des dettes fournisseurs se présente comme suit (en euros):
| Total | échues | A échoir <1 mois |
A échoir <2 mois |
A échoir >2 mois |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 13 584 | 13 498 | 86 | 0 | 0 |
| Nom de la société consolidée |
Pourcentage d'intérêts |
Pourcentage de contrôle |
||
|---|---|---|---|---|
| N | N-1 | N | N-1 | |
| IMMOBILIERE R. DRIGUET | ||||
| Société Anonyme au capital de 247 035,30 € |
100 % | 100 % | ||
| 572 079 606 RCS PARIS |
Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2012 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :
Monsieur Alain DUMENIL, via la société INGEFIN détient toujours directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2012, le capital de la Société est composé de 1 600 000 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.
La société contrôlée par votre Société ne détient pas d'actions de la Société.
La société filiale de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT ne détient pas d'actions d'autocontrôle. Par conséquent, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 alinéa 2 du Code de Commerce.
Aucun événement significatif méritant d'être signalé ici n'est intervenu entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le présent rapport a été établi.
INGEFIN a acquis FONCIERE 7 INVESTISSEMENT le 24 février 2012 dans l'objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers et/ou mobiliers à réaliser en France dans le cadre de son développement des métiers financiers, immobiliers et/ou mobiliers.
Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché dans les mois à venir.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (bilan, compte de résultat et annexes) et d'affecter la perte de (384 109,91 euros) de la manière suivante :
| Origine : |
|
|---|---|
| perte de l'exercice clos le 31/12/2012 : |
(384 109,91 €) |
| Report à nouveau débiteur au 31/12/2012 : |
(408 265,39 €) |
| Affectation : |
|
| En totalité, au poste « Report à nouveau » |
(792 375,30 €) |
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2012 ne font apparaître aucune charge ni dépenses, visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
Nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.
Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.
Nous vous rappelons que votre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la Société |
Date de nomination |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la Société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre Société (Groupe et hors Groupe) |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2016 |
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général |
Cf. liste en annexe |
| M. Alain DUMENIL |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2015 | néant | Cf liste en annexe |
| M. Patrick ENGLER |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2016 | néant | Cf liste en annexe |
| M. Richard LONSDALE HANDS |
Administrateur | 24/02/2012 | AGOA 2018 | néant | Cf liste en annexe |
Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 4 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2012.
Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 70 ans fixée par l'article 14 des statuts de la Société.
En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle.
Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2012 à chacun des mandataires sociaux de la Société :
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON, Président Directeur Général depuis le 24/02/2012 |
Exercice 2011 | Exercice 2012 | ||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
30 000 € |
|||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
0 | |||||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
0 | |||||
| TOTAL | 30 000 € |
|||||
| M. Alain DUMENIL, Administrateur depuis le 24/02/2012 |
Exercice 2011 | Exercice 2012 | ||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
0 | |||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
0 | |||||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
0 | |||||
| TOTAL | 0 |
| M. Patrick ENGLER, Administrateur depuis le 24/02/2012 |
Exercice 2011 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
0 | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
0 | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
0 | |
| TOTAL | 0 | |
| M. Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur depuis le 24/02/2012 |
Exercice 2011 | Exercice 2012 |
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
0 | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
0 | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
0 |
| Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas BOUCHERON, | Montants au titre de | Montants au titre de | |||
| Président Directeur Général depuis le |
l'exercice 2011 | l'exercice 2012 | |||
| 24/02/2012 | dus | versés | dus | versés | |
| Rémunération fixe |
30 000 € |
30 000 € |
|||
| Rémunération variable |
0 | 0 | |||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | |||
| Jetons de présence |
0 | 0 | |||
| Avantages en nature |
0 | 0 | |||
| TOTAL | 30 000 € |
30 000 € |
|||
| M. Alain DUMENIL, | Montants au titre de | Montants au titre de | |||
| Administrateur depuis le 24/02/2012 |
l'exercice 2011 | l'exercice 2012 | |||
| dus | versés | dus | versés | ||
| Rémunération fixe |
0 | 0 | |||
| Rémunération variable |
0 | 0 | |||
| Rémunération exceptionnelle |
0 | 0 | |||
| Jetons de présence |
0 | 0 | |||
| Avantages en nature |
0 | 0 | |||
| TOTAL | 0 | 0 | |||
| M. Patrick ENGLER, | Montants au titre de | Montants au titre de | |||
| Administrateur depuis le 24/02/2012 |
l'exercice 2011 | l'exercice 2012 | |||
| dus | versés | dus | versés | ||
| Rémunération fixe |
0 | 0 | |||
| Rémunération variable |
0 | 0 | |||
| Rémunération exceptionnelle |
0 | 0 | |||
| Jetons de présence |
0 | 0 | |||
| Avantages en nature |
0 | 0 | |||
| TOTAL | 0 | 0 |
| M. Richard LONSDALE-HANDS, | Montants au titre de | Montants au titre de | ||
|---|---|---|---|---|
| Administrateur depuis le 24/02/2012 |
l'exercice 2011 | l'exercice 2011 | ||
| dus | versés | dus | versés | |
| Rémunération fixe | 0 | 0 | ||
| Rémunération variable | 0 | 0 | ||
| Rémunération exceptionnelle |
0 | 0 | ||
| Jetons de présence |
0 | 0 | ||
| Avantages en nature |
0 | 0 | ||
| TOTAL | 0 | 0 |
| Tableau sur les jetons de présence | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Membres du Conseil | Jetons de présence versés en 2011 |
Jetons de présence versés en 2012 |
||||
| M. Nicolas BOUCHERON | 0 | |||||
| M. Alain DUMENIL | 0 | |||||
| M. Patrick ENGLER | 0 | |||||
| M. Richard LONSDALE | 0 | |||||
| HANDS | ||||||
| TOTAL | 0 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social |
|
|---|---|
| Néant |
| Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social | |
|---|---|
| Néant |
Néant
| Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers |
Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées |
Prix moyen pondéré |
|---|---|---|
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) |
néant | 0 |
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
néant | 0 |
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraire supplémentaire |
fonctions | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | non | oui | non | oui | non | oui | Non | |
| M. Nicolas | X | X | X | X | ||||
| BOUCHERON | ||||||||
| Président | ||||||||
| Directeur Général | ||||||||
| depuis le | ||||||||
| 24/02/2012 |
Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.
Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 du présent rapport pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.
A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que visée à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de l'autorisation conférée par votre Assemblée Générale en date du 25 mai 2012 ayant pour objet l'achat et la vente par la Société de ses propres actions.
Il est précisé qu'aucune action propre n'a été acquise avant le 13 octobre 2004, date d'entrée en vigueur du règlement européen portant réforme du régime des programmes de rachat d'actions.
Conformément à l'article L.225-211 du Code de Commerce, nous vous informons que notre Société ne détient aucune action propre.
Aucun mandat d'Administrateur n'arrive à échéance à la présente assemblée.
Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire en date du 25 mai 2012 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions.
Cette autorisation arrivant à échéance en novembre 2013, il sera donc proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :
décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mai 2012 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.
Il sera proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une période de dix-huit mois.
Aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 22 Avril 2013.
Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de la délégation relative aux augmentations de capital qui lui avait conféré par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.
Le Conseil d'Administration n'a pas usé de la délégation que lui avait conférée l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions.
Vous trouverez en annexe 1 un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.
Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2012.
Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al 1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.
1º structure du capital de la Société
Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros. Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce
Néant.
Néant.
La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
cf. points 14, 17 et 22 du présent rapport.
9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.
Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procèsverbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités légales, réglementaires ou administratives.
Il va maintenant vous être donné lecture des rapports généraux des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.
Nous vous prions de bien vouloir adopter, par votre vote, le texte des résolutions qui vous est proposé et demeurons à votre entière disposition pour répondre à toute question que vous souhaiteriez nous poser.
Le Conseil d'Administration
| En euros | Date de l'AG OAE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
25 mai 2012 |
24 juillet 2014 |
50 000 000 € |
néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
25 mai 2012 |
24 juillet 2014 |
50 000 000 € |
néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
25 mai 2012 |
24 juillet 2014 |
50 000 000 € |
néant | néant | 50 000 000 € |
| Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titre |
25 mai 2012 |
24 juillet 2014 |
10 % du capital social |
néant | néant | 50 000 000 € |
Les sociétés cotées sont tenues depuis la loi NRE du 15 mai 2001 de préciser dans leur rapport de gestion la manière dont elles prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité.
Notre Société ayant une activité de foncière, soit une activité d'acquisition ou de construction d'immeubles en vue de la location et de prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés ayant cette même activité, celle-ci n'a pas d'impact significatif en matière d'emploi en Ile de France compte tenu de l'absence de salarié au sein du Groupe, ni d'effet particulièrement nocif sur l'environnement.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la Société et sa filiale n'ont pas employé de salariés. Les services rendus pour le bon respect des obligations comptables, fiscales, juridiques et financières n'ont pas fait l'objet de facturation. Il n'a pas été fait recours à la sous-traitance.
Néant
Néant
La Société et sa filiale n'ayant pas d'activité, elles n'ont engagé aucune dépense d'eau, d'électricité, de gaz ou de combustibles.
La Société et sa filiale n'ont pas d'activité, elles n'ont donc pas engagé de dépense spécifique à ce titre pour l'exercice 2012.
Néant
Néant.
Monsieur Nicolas BOUCHERON, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Foncière 7 Investissement depuis le 24 février 2012, Immobilière R. Driguet depuis le 13 avril 2012 ;
Administrateur de la société : FIPP depuis le 17 janvier 2012.
Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 15 janvier 2013 ;
Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Smalto, Poiray Joaillier jusqu'au 6 mars 2012 et à nouveau depuis le 6 février 2013, Société Nouvelle d'Exploitation de Rénovation du Théâtre de Paris – SNERR jusqu'au 21 décembre 2012 ;
Administrateur des sociétés : FIPP jusqu'au 17 janvier 2012, Foncière 7 Investissement depuis le 24 février 2012, Foncière Paris Nord depuis le 8 août 2012 ;
Président des sociétés : Ad Industrie, Compagnie Paris Scène Production ;
Gérant des sociétés : BSM jusqu'au 20 janvier 2012, Editions de l'Herne, Padir, Poiray Joaillier Suisse, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;
Co-gérant de la société : Smalto Suisse,
Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;
Directeur Général et administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 15 janvier 2013, Poiray Joaillier SA depuis le 6 février 2013, Société Nouvelle d'Exploitation de Rénovation, et de Renaissance du Théâtre de Paris – SNERR jusqu'au 21 décembre 2012 ;
Directeur Général Délégué de la société : Poiray Joaillier SA du 8 janvier au 6 février 2013 ;
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, FIPP, Foncière 7 Investissement depuis le 24 février 2012, Poiray Joaillier SA, Smalto ;
Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;
Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.
Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur de la société : FIPP ;
Administrateur des sociétés : FIPP, Foncière 7 Investissement depuis le 24 février 2012, Foncière Paris Nord depuis le 8 août 2012, Orco Property Group jusqu'en juillet 2012, Ortac Resources PLC ; Président de la société : Laurean ;
Gérant des sociétés : Geober Paris, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade, Société d'Investissements Immobiliers.
Il vous est précisé que certains de ces mandats ont pu être exercés pendant une fraction de l'exercice social.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2015. Nommé en qualité de Président Directeur Général le 24 février 2012, pour la durée de son mandat d'Administrateur.
Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2015.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2014.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2015.
Coopté en qualité d'Administrateur le 24 février 2012 (ratification AGOAE du 25 mai 2012). Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2017.
Chers Actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées par l'ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.
Ce rapport rend compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place par la Société ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.
Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.
Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 30 Avril 2013.
Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, je vous soumets les informations suivantes :
La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).
L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. Le Groupe ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.
L'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.
Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.
Votre Conseil d'Administration, nous vous le rappelons, est composé de quatre membres :
La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et le Directeur Général figure en annexe du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.
Il est rappelé qu'à compter de la 1ère Assemblée Générale Ordinaire suivant le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 %. La Société fera le nécessaire d'ici là pour respecter le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.
Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 16 mars 2012 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 21 mars 2012 et le 3 août 2012 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 30 août 2012.
La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.
Les réunions se tiennent au siège social et le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.
Un comité se réunit régulièrement, il est constitué du dirigeant (Monsieur Nicolas Boucheron), d'au moins deux administrateurs de la Société (Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler) et de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin).
Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :
Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.
Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.
A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.
Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
Au cours de l'exercice 2012, aucun compte-rendu n'a été formalisé.
En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille et des besoins du Groupe, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).
Le rôle du comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.
Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continueront de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.
La Société, par l'intermédiaire de ses comités mensuels, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.
Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.
La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a pour objectif :
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 8 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 21 à 28 des statuts de la Société.
La liste de ces éléments figure au point 26 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'Administration de la Société.
Il est précisé que le Conseil d'Administration en date du 24 février 2012 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Nicolas BOUCHERON a ainsi été désigné en qualité de Président Directeur Général lors de ce même Conseil d'Administration du 24 février 2012.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice 2012, aucune limitation n'a été apportée par la Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
Le Conseil d'Administration en date du 1er mars 2012 a fixé la rémunération de Monsieur Nicolas BOUCHERON au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.
Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.
Le Président du Conseil d'Administration
| 31/12/2008 | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 |
| Nombre d'actions ordinaires | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par droit de souscription | |||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffre d'affaires (H.T) | |||||
| Résultat av.impôts, participation, dot.aux amortissements, dépréciation et provisions |
1 599,05 | -54 732,33 | -57 773,91 | -47 371,51 | -207 463,68 |
| Impôts sur les bénéfices | 533,00 | ||||
| Participations des salariés | |||||
| Résultat ap.impôts, participation, dot.aux amortissements, dépréciation et provisions |
-55 333,95 | -66 851,33 | -68 289,91 | -32 636,51 | -384 109,91 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat ap.impôts, participation, avant dot.aux amortissements, dépréciation et provisions |
0 | -0,03 | -0,04 | -0,03 | -0,13 |
| Résultat ap.impôts, participation, dot.aux amortissements, dépréciation et provisions |
-0,03 | -0,04 | -0,04 | -0,02 | -0,24 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| Montant de la masse salariale | 30 000,00 | ||||
| Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécurité Sociale, œuvres) |
10 958,00 |
2, rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 RCS : 486 820 152 Site internet : http://www.fonciere7investissement.fr/
| BILAN AU 31 DECEMBRE 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | --------------------------- | -- | -- | -- |
| (Euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| BRUT | AMORT DEP |
NET | NET | |
| Actif | ||||
| Titres de participations Autres immobilisations financières |
1 0 |
1 | 0 0 |
600 |
| Total Immobilisations financières | 1 | 1 | 0 | 600 |
| Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités |
591 832 214 476 62 560 |
28 860 150 133 |
562 972 64 343 62 560 |
25 310 0 1 032 639 |
| Total actifs disponibles | 868 869 | 178 993 | 689 875 | 1 057 949 |
| TOTAL ACTIF | 868 870 | 175 406 | 689 875 | 1 058 549 |
| (Euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||
| Passif | ||||
| Capital | 1 120 000 | 1 120 000 | ||
| Réserve légale | 77 292 | 77 292 | ||
| Réserves | 188 977 | 188 977 | ||
| Report à nouveau Résultat de la période |
-408 265 -384 110 |
-375 629 -32 637 |
||
| Total Capitaux Propres | 593 894 | 978 004 | ||
| Provisions pour risques | 0 | 0 | ||
| Provisions pour charges | 61 952 | 64 300 | ||
| Total Provisions | 61 952 | 64 300 | ||
| Emprunts de dettes auprès d'établissement de crédit |
0 | 0 | ||
| Fournisseurs | 28 569 | 16 246 | ||
| Dette fiscales et sociales | 5 460 | 0 | ||
| Total des Dettes | 34 030 | 16 246 | ||
| TOTAL PASSIF | 689 875 | 1 058 549 |
| COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2012 | |||
|---|---|---|---|
| ---------------------------------------- | -- | -- | -- |
| (Euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 2 348 | 56 400 |
| Autres produits | 12 | |
| Produits d'exploitation | 2 348 | 56 412 |
| Autres charges et charges externes | 197 697 | 47 311 |
| Impôts taxes et versements assimilés | 485 | 71 |
| Salaires et traitements | 30 000 | |
| Charges sociales | 10 958 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions : | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||
| - Pour risques et charges : dotations aux provisions | 41 665 | |
| Autres charges | 479 | 2 |
| Charges d'exploitation | 239 620 | 89 049 |
| Résultat d'exploitation | -237 272 | -32 637 |
| Intérêts et produits assimilés | 32 157 | |
| Produits financiers | 32 157 | 0 |
| Intérêts et charges assimilées | 1 | |
| Dotation aux provisions pour dépréciation | 178 994 | |
| Charges financières | 178 996 | 0 |
| Résultat financier | -146 838 | 0 |
| Résultat courant | -384 110 | -32 637 |
| Impôt sur les résultats | ||
| Résultat net | -384 110 | -32 637 |
Aux termes d'un contrat de cession d'actions conclu le 24 février 2012, INGEFIN, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31 000 €, a acquis dans le cadre d'une transaction réalisée par voie de cession de gré à gré, l'intégralité des actions détenues sur la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C, par la société MSREF VI Spirit, S.à.r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, soit 1.575.678 actions représentant 98.48% du capital au prix unitaire de 1.51 € ( pour une valeur nominale de 0.70 €) et initiée une Offre publique au même prix unitaire qui s'est déroulée sur la période du 13/04/2012 au 26/04/2012.
Suite à cette acquisition, la composition du conseil d'administration de la société a été modifiée et le siège social a été transféré au 2, rue de Bassano – 75116 Paris. Par ailleurs, 2015 actions supplémentaires de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT ont été acquises sur le marché consécutivement à l'Offre publique.
La société n'a pas eu d'activité opérationnelle sur la période.
En date du 13 avril 2012, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT a acquis auprès de la société VEDRAN au prix de 1 € 100% des titres de la SA IMMOBILIERE R DRIGUET (RCS CRETEIL 572 079 606) domiciliée 36 avenue de Fontainebleau au Kremlin-Bicêtre (94270), société propriétaire d'un bien à usage d'habitation sur la commune de la Baule (Loire Atlantique). Concomitamment, la dette en compte-courant vis-à-vis de la société VEDRAN dans les livres de la société IMMOBILIERE R DRIGUET SA s'élevant à un montant de 1.303.636,15 € à cette même date, a été rachetée par la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT pour un prix de 540.000 €. Monsieur Alain Duménil est administrateur de la société VEDRAN et de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.
Les états financiers ont été établis en conformité avec :
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les notes ou tableaux ci - après font partie intégrante des comptes annuels.
Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :
Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.
Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.
Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.
Le poste « autres créances » se détaille comme suit :
Les intérêts de compte-courant ont été décomptés au taux de 3.39%.
Ces créances sont exigibles à moins d'un an.
Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué au 31/12/12 d'un portefeuille d'actions consistant en 214 476 titres de la société FONCIERE PARIS-NORD (anciennement dénommé ADT), société cotée au compartiment C de Euronext Paris. Ce portefeuille résulte de l'acquisition au prix unitaire de 0.01 €, auprès de la société Ingefin, de 21 447 600 actions de cette société, et du regroupement de 100 actions anciennes pour une nouvelle de ces mêmes titres (période de regroupement ouverte à compter du 2 juillet 2012).
De plus, il a été acquis en bourse 500 000 actions du même titre en date du 22/05/12 au prix de 0,02 € l'action. Ces titres ont été recédés au même prix auprès de la partie auprès de laquelle la première acquisition avait été effectuée.
Une provision pour dépréciation de ce portefeuille titres d'un montant de 150 133 € a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2012. Cette provision a été estimée sur la base du cours moyen de bourse de ce titre du dernier mois de l'exercice.
Les disponibilités sont constituées par les soldes bancaires créditeurs et le solde de caisse.
La provision pour risques enregistrée dans les comptes est destinée à couvrir le risque de reversement à l'Administration Fiscale des remboursements de crédits de TVA obtenus par la Société depuis son changement d'activité.
Au 31 décembre 2012, elle s'élève à 61 952 €, après enregistrement d'une reprise de provision non utilisée de 2 348€.
Les dettes d'exploitation enregistrent des factures non parvenues d'honoraires (14 985 €).
Elles ont toutes une échéance inférieure à un an.
| 31/12/12 | |
|---|---|
| IMPOT SUR: | |
| Provisions réglementées | |
| Subventions d'investissement | |
| TOTAL ACCROISSEMENTS | 0 |
| IMPOT PAYE D'AVANCE SUR: | |
| Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : -Congés Payés |
|
| -Autres | |
| A déduire ultérieurement : Provisions pour Risques non déductibles | |
| 61 952 | |
| TOTAL ALLEGEMENTS | 61 952 |
| SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE | 61 952 |
| IMPOT SUR: | |
| Plus values différées | |
| CREDIT A IMPUTER SUR: | |
| Amortissements réputés différés | |
| Déficits reportables | 544 181 |
| Moins values à long terme | |
| SITUATION FISCALE LATENTE NETTE | 606 133 |
En l'absence de chiffre d'affaires réalisé, le résultat d'exploitation ressort à -237 272 € et comprend les éléments suivants :
| - | Autres achats et charges externes : |
( 197 697) € |
|---|---|---|
| - | Impôts et taxes : |
( 485) € |
| - | Rémunération (charges comprises) du Président : |
( 40 958) € |
| - | Charges diverses : |
( 479) € |
Le poste « Autres achats et charges externes » comprend notamment des honoraires de conseil et d'expertise pour un montant de 153 K€.
Le résultat financier s'élève à – 146 838 € et comprend notamment :
| - | Revenus de comptes courant : |
32 157 € |
|---|---|---|
| - | Provision pour dépréciation du compte courant : |
( 28 860) € |
| - | Provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement : |
(150 133) € |
| Société | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote ppart du capital détenue en % |
Valeur brute comptable des titres |
Valeur nette comptable des titres |
par la société et non encore Prêts et avances consentis remboursés |
aval donnés par la société Montant des cautions et |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
perte du dernier exercice Résultats ( bénéfice ou clos ) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SA IMMOBILIERE R.DRIGUET |
247 035 | -1 394 634 | 100% TOTAUX |
1 - |
0 - |
590 699 590 699 |
- | 199 199 |
-86 433 - 86 433 |
Le capital social est constitué de 1600 000 actions de 0,7 € de nominal.
Néant
| (Euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Actifs financiers | 0 | 600 |
| Total actifs non courants |
0 | 600 |
| Autres créances | 1 324 | 25 310 |
| Immeuble destiné à la vente | 455 909 | |
| Impôts différés actif - part non courante |
91 201 | |
| Actifs financiers courants | 64 342 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 62 599 | 1 032 639 |
| Total actifs courants | 675 375 | 1 057 949 |
| TOTAL ACTIF | 675 375 | 1 058 549 |
| (Euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
| Passif | ||
| Capital | 1 120 000 | 1 120 000 |
| Réserves | -141 998 | -109 360 |
| Résultat net consolidé | -404 001 | -32 637 |
| Total Capitaux Propres, part du groupe | 574 002 | 978 003 |
| Total Capitaux Propres | 574 002 | 978 003 |
| Provisions pour risques et charges | 61 952 | 64 300 |
| Total des dettes non courantes | 61 952 | 64 300 |
| Fournisseurs | 33 882 | 16 246 |
| Dette fiscales et sociales | 5 539 | 0 |
| Total des dettes courantes | 39 421 | 16 246 |
| Total dettes | 101 373 | 80 546 |
| TOTAL PASSIF | 675 375 | 1 058 549 |
| (Euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Charges de personnel | 40 958 | |
| Autres frais généraux | 211 109 | 47 372 |
| Dotations aux autres amortissements et provisions | 1 933 | -14 735 |
| Résultat opérationnel | -254 000 | -32 637 |
| Perte de valeur du portefeuille de titres de placement Autres produits et charges financiers |
-150 133 131 |
|
| Résultat avant impôts | -404 001 | -32 637 |
| Impôt sur les résultats | ||
| Résultat net | -404 001 | -32 637 |
| Intérêts minoritaires | ||
| Résultat net part du groupe | -404 001 | -32 637 |
| Résultat par action | ||
| Résultat de base par action (en €) | -0,253 | -0,020 |
| Résultat dilué par action (en €) | -0,253 | -0,020 |
| Résultat Global | -404 001 | -32 637 |
| Résultat global - part groupe | -404 001 | -32 637 |
| Résultat global - part des minoritaires |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | ||
| Résultat net | -404 001 | -32 637 |
| Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie | ||
| Amortissements et provisions | 147 786 | -14 735 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | -256 215 | -47 372 |
| Impôts versés | ||
| Variation du BFR lié à l'activité | 61 615 | -45 266 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -194 600 | -92 638 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ||
| Incidence des variations de périmètre | -547 833 | |
| Disponibilité acquise par prise de contrôle | 724 | |
| Eléments de BFR nets acquis par prise de contrôle | -14 454 | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | -214 476 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -776 039 | 0 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||
| Autres flux liés aux opérations de financement | 600 | |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | 600 | 0 |
| Total des flux de trésorerie | -970 039 | -92 638 |
| Trésorerie d'ouverture | ||
| Disponibilités à l'actif | 1 032 638 | 1 125 276 |
| 1 032 638 | 1 125 276 | |
| Trésorerie de clôture | ||
| Disponibilités à l'actif | 62 599 | 1 032 638 |
| Découverts bancaires | 0 | |
| Variation de trésorerie nette | -970 039 | -92 638 |
Aux termes d'un contrat de cession d'actions conclu le 24 février 2012, INGEFIN, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31 000 €, a acquis dans le cadre d'une transaction réalisée par voie de cession de gré à gré, l'intégralité des actions détenues sur la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, cotée sur le marché Euronext Paris compartiment C, par la société MSREF VI Spirit, S.à.r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, soit 1.575.678 actions représentant 98.48% du capital au prix unitaire de 1.51 € et initiée une Offre publique au même prix unitaire qui s'est déroulée sur la période du 13/04/2012 au 26/04/2012.
Suite à cette acquisition, la composition du conseil d'administration de la société a été modifiée et le siège social a été transféré au 2, rue de Bassano – 75116 Paris. Par ailleurs, 2015 actions supplémentaires de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT ont été acquises sur le marché consécutivement à l'Offre publique.
Le groupe n'a pas eu d'activité opérationnelle sur la période.
En date du 13 avril 2012, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT a acquis auprès de la société VEDRAN au prix de 1 € 100% des titres de la SA IMMOBILIERE R DRIGUET (RCS CRETEIL 572 079 606) domiciliée 36 avenue de Fontainebleau au Kremlin-Bicêtre (94270), société propriétaire d'un bien à usage d'habitation sur la commune de la Baule (Loire Atlantique). Concomitamment, la dette en compte-courant vis-à-vis de la société VEDRAN dans les livres de la société IMMOBILIERE R DRIGUET SA s'élevant à un montant de 1.303.636,15 € à cette même date, a été rachetée par la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT pour un prix de 540.000 €. Monsieur Alain Duménil est administrateur de la société VEDRAN et de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.
Compte tenu de cette acquisition de titres, la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT, dont la date de clôture de l'exercice est le 31 Décembre, se trouve soumise à l'obligation de présenter pour la première fois des comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012. Le bilan au 31 Décembre 2011, et les comptes de résultats au 31 Décembre 2011, de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'a pas nécessité de retraitement IFRS autre que les reclassements nécessaires à la présentation des comptes.
La société IMMOBILIERE R DRIGUET est consolidée selon la méthode de l'intégration globale et clôture ses comptes à la date du 31 Décembre.
Les états financiers de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT au 31 Décembre 2012 présentés ci-après sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).
Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).
Les principes et méthodes comptables appliqués par le groupe sont présentés aux notes 2.2 à 2.8 ci-après.
Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.
Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :
Conformément à la norme IFRS3 R, la société évalue à chaque entrée de périmètre, si la transaction consiste en une opération de « regroupement d'entreprises » ou en une acquisition d'actifs et de reprise de passif. Le critère pris en compte est l'existence d'une activité reprise source de revenus récurrents.
Dans le cadre d'une opération d'acquisition d'actifs et de reprise de passif, les éléments d'actifs et de passifs repris sont enregistrés au coût d'acquisition par le groupe. Ce coût est réparti entre les actifs et les passifs au prorata de leur juste valeur.
Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à :
Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :
soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16.
Le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.
Les immeubles faisant l'objet d'un mandat de vente et dont la cession à court terme est considérée comme probable par la direction de la société sont reclassés selon la norme IFRS 5 en « immeubles de placement destinés à la vente » et ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des frais à engager en vue de leur cession. Les amortissements sont stoppés à compter du classement de l'immeuble en « immeuble destiné à la vente ».
Un actif financier est considéré comme détenu à des fins de transaction s'il est notamment :
Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.
La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses. L'AMF précise dans sa recommandation n°2011-16 du 7 novembre 2011 les critères à remplir pour qu'un instrument financier puisse être qualifié d'équivalents de trésorerie. Ces derniers regroupent les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois), les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Certains instruments ayant à l'origine une échéance plus lointaine, et qui prévoient des dispositions de sortie anticipée et de garantie de capital pourraient sous conditions être classés en équivalent de trésorerie. Les conditions sont l'existence, initialement prévue au contrat, d'option de sortie exerçables à tout moment ou au maximum tous les trois mois qui peuvent être exercées sans pénalité ni risque significatif de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement et qu'il n'existe pas de risque de valeur lié au niveau de rémunération minimum acquise.
La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.
La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice. Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.
Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.
L'entrée de périmètre de la SA IMMOBILIERE DRIGUET a été considérée comme relevant de la catégorie d'une acquisition d'actifs et de reprise de passifs.
Cette acquisition se traduit au 31 Décembre 2012, sur la base d'une évaluation réalisée par un expert indépendant valorisant le bien immobilier à 567 000 €, par les éléments d'actifs suivant:
| - | Immeuble de placement (Appartement « La Baule »): |
455 909 € |
|---|---|---|
| - | Impôt différé actif : |
91 201 € |
Les actifs courants comprennent :
| - | Portefeuille de valeurs mobilières de placement (net) : |
64 342 € |
|---|---|---|
| - | Soldes débiteurs bancaires et caisses : |
62 599 € |
| - | Créances diverses : |
1 324 € |
Le portefeuille d'actions détenu au 31/12/2012 consiste en 21.447.600 titres de la société FONCIERE PARIS-NORD (anciennement ADT), société cotée au compartiment C de Euronext Paris, acquis auprès de la société INGEFIN, au prix de 0,01 €.
De plus, il a été acquis en bourse 500 000 titres de la société FONCIERE PARIS-NORD (anciennement ADT) en date du 22/05/12 au prix de 0,02 € l'action. Ces titres ont été recédés au même prix auprès de la partie auprès de laquelle la première acquisition avait été effectuée. Le paiement de cette transaction a été effectué au second semestre 2012.
La juste valeur du portefeuille d'actions au 31/12/2012 a été estimée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice.
Au 31 Décembre 2012, le capital social est composé de 1.600.000 actions au nominal de 0.70€. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Le tableau de variation des capitaux propres consolidés se présente comme suit :
| Capital | Réserves et résultats consolidés |
Capitaux propres part du groupe |
Capitaux propres part minoritaire |
Total Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2011 | 1 120 000 | -141 997 | 978 003 | 0 | 978 003 |
| Résultat net de l'exercice | -404 001 | -404 001 | -404 001 | ||
| Capitaux propres au 31/12/2012 | 1 120 000 | -545 998 | 574 002 | 0 | 574 002 |
La provision pour risques enregistrée dans les comptes est destinée à couvrir, d'une part, le risque de non recouvrement de la TVA déduite et, d'autre part, le risque de reversement à l'Administration fiscale des remboursement des crédit de Tva obtenus par la Société depuis le changement d'activité de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT.
Au 31 Décembre 2012, elle s'élève à 61 952 €, après une reprise de 2 348 € non utilisée comptabilisée sur l'exercice.
Les dettes courantes sont constituées de :
| - | Dettes fournisseurs : |
33 882 € |
|---|---|---|
| - | Dettes fiscales et sociales : |
5 539 € |
Elles ont une échéance inférieure à un an.
Le résultat opérationnel de la période (- 254 000 €) comprend notamment des honoraires de conseil et d'expertise pour un montant de 153 014 €, la rémunération et les avantages versées au Président Directeur Général pour un montant de 40 958 € résultant de la décision du Conseil d'Administration du 1er mars 2012 et des autres charges de fonctionnement pour un montant de 58 095 €.
Le résultat financier ressort à – 150 K€ et est notamment constitué par la perte de valeur du portefeuille de titres de placement.
Il a été retenu de ne pas comptabiliser d'impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables en avant à l'exception de ceux utilisé dans le cadre du traitement de l'entrée de périmètre explicitée en note 2.3. Les montant de déficits fiscaux reportables non reconnus s'élèvent à :
| - | Foncière 7 investissement : |
544 181 € |
|---|---|---|
| - | Immobilière Driguet : |
642 407 € |
|---|---|---|
| --- | -------------------------- | -------------- |
La preuve d'impôt de l'exercice se présente comme suit :
| € | |
|---|---|
| Résultat consolidé avant impôt | -384 110 |
| Déficits fiscaux et différences permanentes non fiscalisés | 416 836 |
| Retraitements de consolidation non fiscalisés Base imposable |
-32 727 0 |
| Taux d'imposition | 33,33% |
| Charge d'impôt de la période | 0 |
| ERNST & YOUNG | S. FONTAINE | IERC | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant € HT | % | Montant € HT | % | Montant € HT | ||||||
| N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes |
||||||||||
| individuels et consolidés | ||||||||||
| - Emetteur | 9 246 | 8 150 | 113% | 100% | 9 246 | 8 150 | 113% | 100% | ||
| - Filiales intégrées globalement | 2 152 | N/A | ||||||||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission |
||||||||||
| du commissaire aux comptes | ||||||||||
| - Emetteur | ||||||||||
| - Filiales intégrées globalement | ||||||||||
| Sous-total | 9 246 | 8 150 | 113% | 100% | 9 246 | 8 150 | 113% | 100% | 2 152 | N/A |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales | ||||||||||
| intégrées globalement | ||||||||||
| - Juridique, fiscal, social | ||||||||||
| - Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit) | ||||||||||
| Sous-total | ||||||||||
| TOTAL | 9 246 | 8 150 | 113% | 100% | 9 246 | 8 150 | 113% | 100% | 2 152 | N/A |
SANDRINE FONTAINE ERNST &YOUNG Audit
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Rapport spëcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
84, avenue de la République 94300 Vincennes
ERNST &YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Dëfense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2Q12
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
II nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. II vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à {'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous aété donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l`exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
II nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la prQCëdure d'autorisation n'a pas été suivie.
Acquisition d'actions de la société Foncière Paris-Nord (anciennement dénommée ADT).
Votre société a acquis au cours de l'exercice 2012 un portefeuille d'actions consistant en 214.476 titres de la société Foncière Paris-Nord, société cotée au compartiment C d'Euronext Paris. Ce portefeuille résulte de l'acquisition au prix unitaire de € 0,01, auprés de la société Ingefin, dont M. Aiai~ Duménil est actionnaire, de 21.447.600 actions de cette société.
Acquisition d'actions de la société Foncière Paris-Nord.
Votre société a acquis en bourse 500.000 actions du même titre en date du 22 mai 2012 au prix de € 0,02 l'action. Ces titres ont été recëdés au mëme prix auprès d'ingefin. Le paiement de ces titres par Ingefin a été différë au second semestre sans que soient facturés des intérêts.
M. Alain Duménil.
Acquisition des titres de la société immobilière R. Driguet S.A.
En date du 13 avril 2012, votre société a acquis auprès de la société Vedran, au prix de €1, 100 %des titres de la société immobilière R. Driguet S.A. (RCS 572 079 606) domiciliée au 36, avenue Fontainebleau - Kremlin-Bicëtre (Val-de-Marne), société propriétaire d'un bien à usage d'habitation sur la commune de La Boule (Loire-Atlant+que). Concomitamment, la dette en compte courant vis-à-vis de la société Vedran dans les livres de la société immobiliére R. Driguet S.A., s'élevant à un montant de €1.3Q3.634,15 à cette mëme date, a été rachetée par votre société pour un prix de € 540.000.
Prêt d'action.
Dans le cadre de la nomination de M. Nicolas Boucheron aux fonctions d'administrateur de la société immobilière R. Driguet S.A., votre société a procédé à un prêt d'une action de la société immobilière R. Driguet S.A. Pendant toute la durée du prêt, l'emprunteur prend l'engagement de verser au prêteur tous les produits de l'action prêtée.
Votre conseïl d'administration a estimé que les conventions et engagements ci-dessus relevaient de l'article L. 225-39 du Code de commerce et, en conséquence, que la procédure d'autorisation prévue à Particle L. 225-38 dudit code ne leur était pas applicable.
Nous vous informons qu'il ne nous aété donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Vincennes et Paris-La Défense, le 27 mai 2013
Les Commissaires aux Comptes
Sandrine FONTAINE ERNST &YOUNG Audit
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