Foncière 7 Investissement

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 17, 2009

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice de 8 mois allant du 1er mai 2008 au 31 décembre 2008

SOMMAIRE

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel

Comptes Annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport de gestion et ses annexes

Rapport du Président sur le Contrôle Interne

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le Contrôle Interne

Honoraires des commissaires aux comptes

Liste des informations publiées au cours des douze derniers mois

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 36 rue Beaujon 75016 PARIS 486 820 152 RCS Paris

Madame, Monsieur,

J'atteste, après avoir pris toute la mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Paris, le 15 avril 2009 Michaela Robert

Le Président du Conseil d'Administration

COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Comptes annuels au 31 décembre 2008

BILAN ACTIF		31 décembre 2008		30 avril 2008
(en euros)	Brut	8 mois Amort/dépré.	Net	12 mois Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevets, licences, logiciels Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations financières Participations Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immobilisés Autres titres immobilisés Prêts
Autres immobilisations financières	600		600	600
	600		600	600
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en – cours Matières premières En – cours de production de biens Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés
Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit – appelé, non versé	33 368		33 368	472 499
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	1 209 046		1 209 046	8 453151
Charges constatées d'avance	3 730		3 730
	1 246 144		1 246 144	8 925 649
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes remboursement des obligations Ecart de conversion Actif
TOTAL GENERAL	1 246 744		1 246 744	8 926 249

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Comptes annuels au 31 décembre 2008

BILAN PASSIF	31 décembre 2008	30 avril 2008
(en euros)	8 mois	12 mois
	Net	Net
CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé)	1 120 000	3 200 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport		2 975 000
Ecarts de réévaluation
Ecarts d'équivalence
Réserves :
- Réserve légale	77 292	77 292
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves	188 977	2 141 977
Report à nouveau	- 185 154	- 570 101
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	- 55 334	384 947
Subventions d'investissement Provisions réglementées
	1 145 781	8 209 115
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	56 400
Provisions pour charges
	56 400
DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunt et dettes auprès d'établissement de crédit (2)	37
Emprunts et dettes financières (3)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés	43 993	49 036
Dettes fiscales et sociales	533	227 218
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		440 880
Instrument de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)
	44 563	717 134
Ecart de conversion passif
TOTAL GENERAL	1 246 744	8 926 249
(1) Dont à plus d'un an
(1) Dont à moins d'un an	44 563	717 134
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs

COMPTE DE RESULTAT (en euros)	31 décembre 2008 8 mois	30 avril 2008 12 mois
Chiffre d'affaires Achats consommés
Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel	- 119 661	- 161 364 - 35 471
Amortissements, dépréciations et provisions nettes Autres produits et charges d'exploitation	- 56 400
Résultat opérationnel courant	- 176 061	- 196 835
Résultats sur cessions et dépréciation d'actifs Autres produits et charges opérationnels non courants
Résultat opérationnel	- 176 061	- 196 835
Coût de l'endettement financier brut Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Résultat des entreprises associées	121 260
Résultat des activités poursuivies	- 54 801	- 196 835
Résultat des activités abandonnées		809 000
Impôts sur les sociétés	- 533	- 227 218
Résultat net	- 55 334	384 947
Dont part revenant au groupe Dont part revenant aux minoritaires

Résultat par action (en €) - 0,0346 0,2406

Remarque

Suite à l'apport / cession de l'intégralité de son activité industrielle et commerciale le 13 mars 2008 avec effet rétroactif au 1er mai 2007, la Société ne contrôle plus d'entreprise. Dès lors, il n'a pas été établi de comptes consolidés au titre des exercices clos le 30 avril 2008 et le 31 décembre 2008, conformément à l'article L.233-16 du Code de commerce.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(en $\varepsilon$ )	31/12/2008 8 mois	30/04/2008 12 mois
Résultat net Elimination des charges et produits calculés	$-55334$	384 947
Amortissements Provisions/Dépréciation Plus value d'apport Crédit Bail Immobilier Coût de l'endettement net IS différé	-56 400	809 000
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (I)	1066	-424 053
Variation des créances clients Variation des autres créances (yc dépôt de garantie et CCA) Variation des dettes fournisseurs Variation des autres dettes (yc dettes fiscales et sociales) VARIATION DU BFR D'EXPLOITATION (II)	$-435401$ $-5043$ $-667566$ $-237208$	473 099 49 036 668 099 244 036
FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION (I) + (II) = (III)	-236 142	-180 017
Décaissements sur acquisitions Encaissement soulte sur apport partiel d'actif à Groupe LCX Encaissement sur cession des titres Groupe LCX		733 168 7 900 000
FLUX DE TRESORERIE SUR INVESTISSEMENTS (IV)	$\mathbf 0$	8 633 168
Dividendes versés	-4 928 000
Augmentation de capital Réduction de capital Souscription d'emprunt Remboursement d'emprunt	$-2080000$
FLUX DE TRESORERIE SUR OPERATIONS FINANCIERES (V)	-7 008 000	0
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE $(III) + (IV) + (V)$	-7 244 142	8 453 151
Trésorerie nette à la clôture (A) Trésorerie nette à l'ouverture (B)	1 209 009 8 4 5 3 1 5 1	8 4 5 3 1 5 1 0
VARIATION DE TRESORERIE (A) - (B)	$-7244142$	8 4 5 3 1 5 1

Remarque

Les variations du BFR d'exploitation au 30 avril 2008 ont été calculées par rapport aux comptes au 1er mai 2007 afin de tenir compte de l'incidence de l'apport partiel d'actif réalisé avec effet rétroactif à cette date.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en C)		Capital	Primes	Réserves légales	Autres réserves	RAN	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 30 avril 2007		3 200 000	2 975 000	77 292		2 141 977 7 -1 231 334 7	661 233	7824168
Augmentation de capital Réduction de capital Résultat de l'exercice Encaissement sur cession des titres Groupe LCX Dividendes versés Autres variations						661 233	384 947 $\blacksquare$ $-661233$	384 947 0
Capitaux propres au 30 avril 2008		3200000	2975000	77292	2 141 977	$-570101$	× 384 947	8 209 115
Augmentation de capital Réduction de capital Résultat de l'exercice Affectation du résultat Dividendes versés Autres variations		$-2080000$	$-2975000$	0	$-1$ 953 000	384 947	$-55334$ $-384947$	$-2080000$ $-55334$ $\Omega$ $-4928000$
Capitaux propres au 31 décembre 2008	₽.	1120000	0 2	77292	188 977	$-185$ 154	$-55334$	1 1 4 5 7 8 1

TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS

(en €)		Solde au 1/5/08		Augmentation	Diminution		Solde au 31/12/08
Provisions
Provisions pour litiges Provisions pour charges	Provisions pour pertes de change Autres provisions pour risques			56 400		r	56 400
Total provisions pour risques et charges		$\Omega$	Г	56 400	0		56 400
Provisions clients	Provisions sur immobilisations Provisions pour titres de participation Provisions sur autres créances
Total provisions pour dépréciation		$\mathbf 0$	F	$\mathbf 0$	0		0

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1- Présentation de la société

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT est une société foncière cotée dont l'objet principal consiste en l'acquisition ou la construction, en vue de la location, de biens immobiliers.

Elle est majoritairement détenue par MSREF VI SPIRIT Sàrl.

2- Faits caractéristiques de l'exercice

Les comptes annuels ont été arrêtés le 18 mars 2009.

L'exercice, d'une durée de 8 mois, se solde par une perte de 55.334 €.

En l'absence de projet d'investissement, la Société n'a procédé à aucune acquisition immobilière sur l'exercice. Dès lors, elle n'a dégagé aucun chiffre d'affaires

Les évènements importants survenus au cours de l'exercice ont été les suivants :

5 juin 2008 : clôture de l'offre publique d'achat simplifié initiée par MSREF VI SPIRIT Sàrl au cours de laquelle MSREF VI SPIRIT Sàrl a acquis 124.352 actions FONCIERE 7 INVESTISSEMENT. Cette offre publique d'achat simplifiée avait été lancée consécutivement à l'acquisition le 13 mars 2008 de blocs de contrôle représentant ensemble 90,70% du capital et des droits de vote de la Société.

15 septembre 2008 : l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a approuvé, notamment, les résolutions suivantes :

• Examen et approbation des comptes et opérations de l'exercice clos au 30 avril 2008,
• Affectation du résultat et fixation du montant des dividendes,
• Approbation des conventions règlementées,
• Démission d'un Commissaire aux comptes titulaire et nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire en remplacement,
• Démission d'un Commissaire aux comptes suppléant et nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant en remplacement,
• Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société et modification corrélative des statuts,
• Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société et modification corrélative des statuts.

21 octobre 2008 : le Conseil d'Administration de la Société, statuant sur la constatation de la réduction de capital approuvée par l'AGM du 15 septembre 2008 et sur la mise en distribution des dividendes approuvés lors de cette même AGM, a notamment constaté la réalisation définitive de la réduction de capital de la Société pour un montant total de 2.080.000€, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 2€ chacune à 0,70€ chacune et de remboursement de 1,30€ par action. Le capital social de la Société a ainsi été ramené d'un montant de 3.200.000€ à un montant de 1.120.000€ à compter du 21 octobre 2008.

28 octobre 2008 : Mise en paiement des dividendes (pour un montant total de 4.928.000€) et du remboursement d'une partie du capital de la Société (pour un montant total de 2.080.000€).

3- Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec :

• Le PCG 1999 approuvé par arrêté ministériel du 22 Juin 1999,
• la loi n° 83 353 du 30 Avril 1983,
• le décret 83 1020 du 29 Novembre 1983,
• les règlements comptables :
• · 2000-06 et 2003-07 sur les passifs,
  • · 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs,
• · 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• permanence des méthodes,
• indépendance des exercices,
• continuité de l'activité.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les notes ou tableaux ci - après font partie intégrante des comptes semestriels.

Les principales méthodes comptables utilisées sont identiques à celles utilisées pour l'arrêté des comptes annuels et sont les suivantes :

Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.

Disponibilités

Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale. Elles incluent au 31 décembre 2008 un Compte à Terme d'un montant de 1.000.000 € dont les intérêts courus s'élèvent à 1.668 €.

Valeurs Mobilières de Placement

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.

4- Notes sur le Bilan

Créances

Les autres créances sont essentiellement composées d'un remboursement de TVA demandé (23.733 €), d'un compte fournisseurs débiteurs pour 1.387 € et de TVA déductible pour le solde.

Etat des échéances des Créances

				Ventilation au 31/12/2008
	30/04/2008	31/12/2008	A un an au plus	A plus d'un an
Clients et comptes rattachés	0 €	0 €	0 €	0 €
Organismes sociaux et fiscaux	472.499 €	31.981 €	31.981 €	0 €
Débiteurs divers	0 €	1.387 €	1.387 €	0 €
Total	472.499 €	33.368 €	33.368 €	0 €

Disponibilités

La trésorerie de la Société diminue essentiellement suite à la distribution de dividendes (4.928.000 €) et au remboursement d'une partie du capital (2.080.000 €). Elle est placée pour partie dans un Compte à Terme au 31 décembre 2008 (1.000.000 €).

Charges Constatées d'Avance

Les Charges Constatées d'Avance correspondent à des prestations réglées par la Société et dont la période d'exécution se poursuit en 2009. Le solde au 31 décembre 2008 des Charges Constatées d'Avance correspond aux abonnements NYSE Euronext (2.475 €) et Echofi Les Echos (1.255 €).

Capital

	Nombre	Valeur	Capital
	d'actions	nominale	social
Actions composant le capital social au début de l'exercice Emission pendant l'exercice	1.600.000	2 €	3.200.000 €
Réduction pendant l'exercice	1.600.000	1,30 €	2.080.000 €
Actions composant le capital social en fin d'exercice	1.600.000	0,70 €	1.120.000 €

Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques d'un montant de 56.400 € a été enregistrée à la clôture de l'exercice. Elle est destinée à couvrir, d'une part, le risque de non recouvrement de la TVA déduite, et, d'autre part, le risque de reversement à l'Administration Fiscale des remboursements de crédit de TVA obtenus par la Société depuis son changement d'activité.

Dettes

Les dettes d'exploitation enregistrent des factures non parvenues d'honoraires (37.903 €).

Etat des échéances des Dettes non financières

			Ventilation au 31/12/2008
	30/04/2008	31/12/2008	A un an au plus	A plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	49.036 €	43.992 €	43.992 €	-
Personnel et comptes rattachés	0 €	0 €	0 €	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux (c)	0 €	0 €	0 €	-
Dettes fiscales et sociales			0 €
> dont impôts sur les bénéfices	227.218 €	533 €	533 €	-
> dont TVA	0 €	0 €	0 €	-
> dont autres impôts et taxes	0 €	0 €	0 €	-
Autres Dettes	440.880 €	0 €	0 €	-
Total Dettes Non Financières	717.134 €	44.525 €	44.525 €	0 €

Situation fiscale différée et latente

	31/12/2008
IMPOT SUR :
Provisions réglementaires
Subventions d'investissement
TOTAL ACCROISSEMENTS	0 €
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR :
Charge non déductible temporairement (à déduire l'année suivante) :
- Congés Payés
- Autres :
A déduire ultérieurement : Provisions Pour Risques non déductibles	56.400 €
TOTAL ALLEGEMENTS	56.400 €
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	- 56.400 €
IMPOT SUR :
Plus value différées
CREDIT A IMPUTER SUR :
Amortissement réputés différés
Déficits reportables
Moins value à long terme
SITUATION FISCALE LATENTE NETTE	0 €

5- Notes sur le Compte de résultat

Résultat d'exploitation

En l'absence de chiffre d'affaires réalisé, le résultat d'exploitation enregistre d'une part, les honoraires engagés sur la période, et, d'autre part, la couverture du risque pesant sur la TVA déduite par la Société depuis son changement d'activité.

Résultat financier

Le résultat financier correspond au produit du placement de la trésorerie excédentaire.

6- Honoraires des Commissaires aux Comptes

	ERNST & YOUNG			Gilles BECK
	Montant $\epsilon$ HT		$\frac{0}{0}$		Montant $\epsilon$ HT		$\frac{0}{2}$
	N	$N-1$	N	$N - 1$	N	$N-1$	N	$N-1$
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	8 0 0 0	$\Omega$	100%		8 0 0 0	8 0 0 0	100%	100%
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission
du commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	8 0 0 0	$\Omega$	100%	0%	8 0 0 0	8 0 0 0	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si $> 10$ % des honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	8 0 0 0	$\bf{0}$	100%	0%	8 0 0 0	8 0 0 0	100%	100%

L'Assemblée générale mixte du 15 septembre 2008 a pris acte de la démission de MM Philippe DEPARIS et Philippe MURAT de leur mandat au sein de la Société et a procédé à leur remplacement, respectivement par ERNST & YOUNG AUDIT et AUDITEX à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2008 pour la durée restant à courir des mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant démissionnaires, soit le 31 décembre 2009.

7- Engagements hors bilan

Néant.

RAPPORT DE GESTION ET SES ANNEXES

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 36 rue Beaujon 75016 PARIS 486 820 152 RCS Paris

RAPPORT DE GESTION RELATIF A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT (la "Société") durant l'exercice clos le 31 décembre 2008 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Il est ici rappelé à toutes fins utiles que cet exercice, qui a commencé le 1^er mai 2008, a eu une durée exceptionnelle de huit mois consécutivement à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 15 septembre 2008 de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société (du $1^er$ mai – 30 avril au 1^er janvier – 31 décembre de chaque année).

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Les règles de présentations et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes qui vous sont présentés sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Vous prendrez ensuite connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes.

$\overline{L}$ Situation et activité de la Société

$1.1 -$ Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

A titre liminaire, il est rappelé que la société MSREF VI SPIRIT S.A.R.L a acquis le 13 mars 2008 90,70% du capital et des droits de vote de la Société auprès de Sedia Développement et de Neo Neon Holding Limited, (l'« Acquisition des Blocs ») consécutivement à la réalisation le 13 mars 2008 de la filialisation / cession de l'activité industrielle et commerciale d'origine de la Société (i.e. activité de luminaire) par voie d'apport partiel d'actifs au profit de Groupe LCX, société par actions simplifiée créée pour les besoins de l'opération, avec effet rétroactif au 1^er mai 2007 (l'« Apport »).

Consécutivement à l'Apport, l'objet social de la Société avait été modifié et la Société a, depuis le 13 mars 2008, pour objet social une activité de société foncière.

En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Nous vous rappelons ci-après les principaux évènements intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre $2008:$

20 mai 2008 : décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers sur l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société déposée par Banque Palatine, agissant pour le

compte de la société MSREF VI Spirit S.A.R.L, consécutivement à l'Acquisition des Bocs $(l' \triangleleft \text{OPAS } \mathbf{D}).$

23 mai 2008 : reprise de la cotation des actions de la Société ; ouverture de l'OPAS.

5 juin 2008 : clôture de l'OPAS au cours de laquelle MSREF VI SPIRIT S.A.R.L a acquis 124.352 actions de la Société.

A l'issue de l'OPAS, MSREF VI Spirit S.àr. l. détenait ainsi 1.575.678 actions représentant autant de droits de vote, soit 98,48% du capital et des droits de vote de la Société.

15 septembre 2008 : l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a approuvé, notamment, les résolutions suivantes :

• Examen et approbation des comptes et opérations de l'exercice clos au 30 avril 2008,
• Affectation du résultat et distribution d'un dividende de 4.928.000€ (soit 3,08€ par action),
• Approbation des conventions règlementées, $\bullet$
• Démission d'un Commissaire aux comptes titulaire (i.e. Monsieur Philippe DEPARIS) et $\bullet$ nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire en remplacement (i.e. le cabinet Ernst & Young Audit),
• Démission d'un Commissaire aux comptes suppléant (i.e. Monsieur Philippe MURAT) et nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant en remplacement (i.e. le cabinet Auditex).
• Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, de 2€ à 0,70€ chacune, et de remboursement aux actionnaires d'une somme de $1,30f$ par action ; et modification corrélative des statuts,
• Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société et modification corrélative des statuts (du 1^er mai – 30 avril au 1^er janvier – 31 décembre de chaque année).

21 octobre 2008 : le Conseil d'administration de la Société a (i) décidé de la mise en distribution des dividendes susmentionnés à compter du 28 octobre 2008 et (ii) constaté la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée.

Le capital social de la Société a ainsi été ramené d'un montant de 3.200.000€ à un montant de 1.120.000€ divisé en 1.600.000 actions de 0,70€ de valeur nominale chacune, à compter du 21 octobre 2008.

28 octobre 2008 : mise en œuvre (i) de la distribution de dividendes pour un montant total 4.928.000€ (soit 3,08€ par action) et (ii) du remboursement aux actionnaires d'une somme de 1,30€ par action (soit un montant total de 2.080.000€) consécutivement à la réalisation définitive de la réduction du capital de la Société.

$1.2 -$ Salariat

Il est précisé que, depuis et consécutivement à l'Apport, la Société n'avait plus de salarié. A la date des présentes, cette situation reste inchangée.

$1.3 -$ Evolution et perspectives d'avenir

La Société a, depuis le 13 mars 2008, pour objet social une activité de société foncière, MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. ayant pour objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers à réaliser en France.

Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché immobilier dans les mois à venir et notamment, le cas échéant, bénéficier des dispositions de l'article 210 E du code général des impôts.

L'article 210 E du code général des impôts a mis en place un dispositif temporaire qui prévoit, sous certaines conditions, la taxation à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 19% (majorée le cas échéant de la contribution sociale) des plus-values nettes réalisées avant le 1^er janvier 2012 à l'occasion d'opérations d'apport ou de cession d'immeubles ou de droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier.

La Société se réserve la possibilité d'opter ultérieurement pour le statut des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC).

$1.4-$ Evènements importants survenus depuis la date de clôture

Néant

$1.5 -$ Activité en matière de recherche et développement

Néant

$1.6 -$ Impact social et environnemental

Néant (compte tenu notamment du fait qu'aucune opération immobilière n'a été réalisée par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008).

$\overline{2}$ Présentation des comptes annuels et affectation des résultats de l'exercice écoulé

$2.1 -$ Circonstances empêchant la comparaison

L'exercice clos le 31 décembre 2008 de la Société ne peut être comparé à l'exercice précédent¹, ayant eu une durée exceptionnelle de huit mois consécutivement à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 15 septembre 2008 de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société (du 1^er mai – 30 avril au 1^er janvier – 31 décembre de chaque année).

$2.2 -$ Examen des comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Dès lors, la Société n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.

Le total du bilan de l'exercice de la Société avant affectation du résultat s'élève à 1.246.744€; le résultat net comptable de l'exercice s'est soldé par une perte d'un montant de (55.334)€ pour la Société.

Une provision pour risques d'un montant de 56.400€ a été enregistrée à la clôture de l'exercice, ayant pour objet de se prémunir du risque de non recouvrement de la TVA compte tenu de la conjoncture économique actuelle qui ne permet pas d'anticiper pour la Société d'opportunité d'investissement pour l'exercice 2009 : il a en effet été considéré que l'administration fiscale pourrait, le cas échéant, remettre en cause le bien fondé du caractère déductible de cette TVA.

^<sup>1 au cours duquel l'Apport, la réorientation de l'objet social de la Société et la prise de contrôle de la Société par MSREF VI SPIRIT SARL sont intervenus

$2.3 -$ Dépenses somptuaires et charges non déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons de l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code.

$2.4 -$ Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Est joint en annexe du présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R.225-102 du Code de commerce.

$2.5 -$ Proposition d'affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant des dividendes

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de l'exercice d'un montant de (55.334)€.

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter la perte d'un montant de (55.334)€ en totalité au compte "report à nouveau" qui serait ainsi porté d'un montant de (185.154) E à un montant de (240.488) $\epsilon$ .

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, figure ci-après l'état des distributions de dividendes intervenues au titre des trois derniers exercices de la Société :

Date de clôture de l'exercice	Montant des distributions de dividendes
Clôture au 30 avril 2006	Néant
Clôture au 30 avril 2007	Néant
Clôture au 30 avril 2008	4.928.000 $\in$ (soit 3,08 $\in$ par action)

$2.6 -$ Comptes consolidés

Au 31 décembre 2008, la Société ne contrôle aucune entreprise. Dès lors, conformément à l'article L 233-16 du Code de commerce, elle n'a plus l'obligation d'établir de comptes consolidés.

$\overline{3}$ . Informations relatives aux prises de participations significatives

Au 31 décembre 2008, la Société ne détient aucune participation.

$\overline{4}$ . Actionnariat

Au 31 décembre 2008, MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. détient 98.48 % en capital et droit de vote dans la Société.

Il est ici rappelé, à toutes fins utiles, que le 13 mars 2008, MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. a acquis hors marché 320.000 actions de la Société auprès de Neo Neon Holding Ltd et 1.131.326 actions de la Société auprès de Sedia Développement, soit un nombre total de 1.451.326 actions représentant 90,71% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans le cadre de l'OPAS, MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. a acquis sur le marché 124.352 actions de la Société apportées à l'OPAS.

Il est par ailleurs précisé que, conformément à l'article 14 des statuts de la Société, chacun des administrateurs de la Société détient une action de la Société.

5. Participation des salariés au capital

En l'absence de salarié, il n'existe aucune participation des salariés au capital de la Société.

6. Administration de la Société

$6.1 -$ Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous annexons au présent rapport la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

$6.2 -$ Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun des mandataires sociaux n'a reçu une rémunération ou avantage de toute nature de la part de la Société au cours de l'exercice écoulé.

$6.3-$ Conventions règlementées

Aucune convention visée à l'article L.225-38 du code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008.

Par ailleurs, aucune convention ancienne, approuvées au cours des exercices antérieurs, ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 au sein de la Société.

$\mathcal{I}$ Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il est exposé, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, que le fait que MSREF VI Spirit S.àr.I. soit l'actionnaire de référence de la Société (i.e. avec une participation de 98,48% du capital et des droits de vote de la Société) est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur les titres de la Société.

La Société n'a pas connaissance d'autres éléments pouvant avoir une telle incidence.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qui seront soumises à votre vote.

Le Conseil d'Administration

Fait à Paris Le 7 avril 2009.

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 36 rue Beaujon 75016 PARIS 486 820 152 RCS Paris

TABLEAU DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS (SALARIES OU NON) EXERCES DANS DES SOCIETES FRANÇAISES OU ETRANGERES DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Au 31 décembre 2008, le Conseil d'administration est composé des membres suivants :

Nom des administrateurs	Fonction	Date d'entrée en fonction	Date de fin de mandat actuel
Michaela ROBERT	Président	13 mars 2008	AG devant se réunir en 2014 afin de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Adrien BLANC	Administrateur	13 mars 2008	AG devant se réonir en 2014 afin de statuer sur les comptes de l'exercice lécoulé.
Cédric GUILLEMINOT	Administrateur	13 mars 2008	AG devant se réunir en 2014 afin de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Renseignements relatifs aux membres du conseil d'administration :

☆ Michaela ROBERT

$\overline{\phantom{a}}$

• Expérience : Agée de 39 ans, Michaela ROBERT, avocat de formation, est également titulaire d'une maîtrise d'économie. Elle est « Executive Director » au sein de Morgan Stanley's Real Estate Merchant Bank Groups à Paris et directeur financier de l'activité immobilière intervenant en France, Belgique, Luxembourg, Hollande et Espagne à travers différents fonds gérés par Morgan Stanley. Elle a commencé sa carrière en 1996 comme avocate chez Archibald Andersen et a rejoint la direction financière de Morgan Stanlay Paris en 2005.
• Autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe dont la Société est la société de tête (le « $Groupe$ »):

Sociétés	Nationalité	Titres cotés sur un marché réglementé	Fonctions
Eurasia Plevel 2 SAS	Francaise	Non	Présidente
Eurasia Uzes SAS	Francaise	Non	Présidente
			Représentante du '
Zeus 4 SAS	Francaise	Non	président
Zeus SARL	Française the process of the control of	Non	Gérante

❖ Adrien BLANC

Expérience : Agé de 37 ans, Adrien BLANC titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un diplôme de gestion $\overline{\phantom{a}}$ et de stratégie industrielle de la construction et de l'aménagement urbain. Il est « Vice Président » au sein de Morgan Stanley's Real Estate Merchant Bank Groups à Paris et responsable de la plateforme d'asset management des actifs immobiliers détenus par les différents fonds de gérés par Morgan Stanley en France, Belgique, Luxembourg et Hollande. Il a débuté sa carrière chez Archon France (Groupe Goldman Sachs) comme assistant asset manager et a rejoint en 2000 l'équipe française d'asset management de Morgan Stanley.

Sociétés	Nationalité	Titres cotés sur un marché réglementé	Fonctions
68 Brook Street	UK	Non	Administrateur
103 Colmore Row (2) B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
103 Colmore Row B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
11 Angel Court BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
Sociétés	Nationalité	Titres cotés sur un marché réglementé	Fonctions
Newington Butts (2) 130	Néerlandaise	Non
BV			Administrateur
130 Newington Butts BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
1 Aldgate Union Retail (2)	Néerlandaise	Non
B.V.			Administrateur
1 Aldgate Union Retail B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
1 Finsbury Square (2) B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
1 Finsbury Square B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
1 Sandyford B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
22 Queen Square BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
2 Aldgate Union (2) BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
2 Aldgate Union BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
34 Henrietta Street (2) BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
34 Henrietta Street BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
41 Lothbury BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
42 Leicester Square (2) BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
42 Leicester Square BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
42 St. Andrew's Square BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
50 West Register Street BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
67 Lombard Street (2) BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
67 Lombard Street BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
78 Fenchurch Street BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
8 Park Row (2) BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
8 Park Row BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
Cascata B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
			Membre du Conseil de
Altarea	Française	Oui	Surveillance
CHIPS HOLDING SARL	Française	Non	Gérant
CHIPS PLAGE SARL	Française	Non	Gérant
FINANCIERE PALMER		Non	Gérant
SARL	Française
Serviced Offices First	Néerlandaise	Non
Holdings B.V. First Serviced Offices Real	Néerlandaise	Non	Administrateur
Estate Holdings B.V.			Administrateur
Ifanco Consultancy BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
Industrious Holdings	UK.	Non
(Jersey) Limited			Administrateur
Industrious (Jersey)	$\overline{\text{UK}}$	Non
Guarantee Company
Limited			Administrateur
Industrious MTL Security	UK	Non
(Jersey) Limited			Administrateur
Industrious Warehousing UK		Non	Administrateur

ś, Autres mandats dans des sociétés extérieures au Groupe :

(Jersey) Limited
MSO Co-Investissement		Non
Partnership IV, LP	UK		Administrateur
MSQ GP, L.L.C.	Caymans	Non	Administrateur
MSREF V Galileo B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
MSREF V Pluto B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
MSREF V Saturnus B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
MSREF V Tulip B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
Pinstripe (Jersey) Limited	UK	Non	Administrateur
SNC FONCIERE PALMER	Française	Non	Gérant
SNC PALMER PLAGE	Française	Non	Gérant
SNC PALMER	Française	Non	Gérant
TRANSACTIONS
MSREF V. Green		Non
Investments GP LLC	Caymans		Administrateur
Garville Limited	UK	Non	Administrateur
Goodmans Fields I B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
Goodmans Fields II (2) B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
Sociétés	Nationalité	Titres cotés sur un marché réglementé	Fonctions
Goodmans Fields II B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
Drapers Gardens (2) B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
Drapers Gardens B.V.	Néerlandaise	Non
	Néerlandaise	Non	Administrateur
Edridge Road B.V.			Administrateur
MSREF V Rooster B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
MSREF V Emerald B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
Redland House B.V.	Néerlandaise	Non	Administrateur
SCI MSEOF Montparnasse	Française	Non	Gérant
St. James's House	UK	Non	Administrateur
St. James's House (2) BV	Néerlandaise	Non	Administrateur
Développement Fonciere	Française	Non
Logement			Administrateur
OGIC	Française	Non	Administrateur
SNC LATE	Française	Non	Gérant
AKAMA SARL	Française	Non	Gérant
CORTON	Française	Non	Représente MSREF au Comité Executif
	Française	Non	Représente MSREF au
PALMER			Comité Executif
SNC CORTONE	Française	Non	Gérant
SNC LATECOERE	Française	Non	Gérant
SNC CAUDRON	Française	Non	Gérant
Tepia	Française	Non	Gérant
SCI ABC Bassano	Française	Non	Gérant
Brouckere Tower Invest		Non
S.A	Belge		Administrateur
Louise Leasehold S.A	Belge	Non	Administrateur
MSEOF Kroonstatete BV	Néerlandaise	Non	Gérant
MSEOF Airport S.A.R.L	Luxembourgeoise	Non	Gérant
Pascal Immobilier Premiere SNC	Française	Non	Gérant
Pascal Défense S.A.R.L	Française	Non	Gérant
MSEOF Pascal France S.A.R.L	Française	Non	Gérant
Tepia Sarl	Française	Non	Gérant
MSEOF Montparnasse	Française	Non	Gérant
France S.A.R.L	Française	Oui	Membre du Conseil de
FEL			Surveillance
COGEDIM	Néerlandaise	Non	Membre du conseil de surveillance

Cédric GUILLEMINOT

• Expérience : Agé de 33 ans, Cédric GUILLEMINOT est diplômé de HEC. Il est « Vice Président » au sein $\overline{\phantom{a}}$ de Morgan Stanley's Real Estate Merchant Bank Groups à Paris et responsable des acquisitions immobilières en France réalisées à travers différents fonds gérés par Morgan Stanley. Il a rejoint Morgan Stanley en 2000 et a participé à de nombreuses transactions immobilières en France, Allemagne, Belgique, Royaume-Uni, Afrique.
• Autres mandats dans des sociétés extérieures au Groupe : $\overline{a}$

Sociétés	Nationalité	Titres cotés sur un marché réglementé	Fonctions
EUROSIC			Membre du conseil de
	Française	Oui	surveillance
			Membre du comité des
			investissements
FEL	Française		Membre du conseil de
		Oui	surveillance

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 $\boldsymbol{\epsilon}$ Siège Social 36 rue Beaujon 75016 PARIS 486 820 152 RCS Paris

TABLEAU DES RESULTATS DES CINO DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté	31/12/2008	30/04/2008	30/04/2007	30/04/2006	30/04/2005
Durée de l'exercice (mois)	8	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	1 120 000	3,200,000	3,200,000	3,200,000	3,200,000
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	1,600,000	1,600,000	1,600,000	1,600,000	1,600,000
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes	$\Omega$	$\overline{0}$	17,518,123	19,992,616	21,010,210
Résultat avant impôt, participation, dot. Amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices	1599 533	612,165 227,218	1,038,698 18,750	$-173,522$	1,155,152 15,000
Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions Résultat net	56,400 $-55334$	384,947	332,631 661,233	$-634,994$ 461,472	739,599 400,553
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. Amortissements, provisions	0.0007	0.240	0.620	$-0.110$	0.710
Résultat après impôt, participation, dot. Amortissements, provisions Dividende attribué	$-0.0345$	0.240	0.410	0.290	0.250
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	102	106	115
Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux	$\overline{0}$	$\theta$	2,687,170	2,451,191	2,602,345
(sécurité sociale, œuvres sociales)	$\theta$	$\overline{0}$	956,270	975,058	975,755

$\bar{1}$

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 $\epsilon$ Siège Social 36 rue Beaujon 75016 PARIS 486 820 152 RCS Paris

TABLEAU DES DELEGATIONS EN COURS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Néant

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 36 rue Beaujon 75016 PARIS 486 820 152 RCS Paris

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration de la société Foncière 7 Investissement, (la « Société »), ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et de présenter les éventuelles limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Il est à cet égard souligné que cet exercice, qui a commencé le 1^er mai 2008, a eu une durée exceptionnelle de huit mois, consécutivement à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 15 septembre 2008 de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société (du 1^er mai – 30^o avril au 1^er janvier – 31 décembre de chaque année).

Ce rapport a été préparé par le Président du Conseil d'administration (le « Président ») de la Société et approuvé par le Conseil d'administration le 18 mars 2009. Pour établir le présent rapport, le Président s'est notamment appuyé sur le cadre de référence et le guide de mise en œuvre publiés par l'Autorité des marchés financiers $(Y \times AMF)$ respectivement en janvier 2007 et janvier 2008 et disponibles sur le site Internet de l'AMF.

Compte tenu de l'absence d'activité de la Société depuis la réorientation de son objet social, il est précisé que la Société ne juge pas nécessaire de respecter les recommandations en matière de gouvernement d'entreprise figurant dans le code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF en date de décembre 2008.

Toutefois, et dès lors que son activité dans le secteur immobilier débutera, la Société entend inscrire son action et le fonctionnement de ses organes sociaux dans le cadre des meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise, et ce en cohérence avec sa taille et son organisation.

A ce titre, et dans ce cadre, il serait notamment envisagé :

• de faire adopter par le Conseil d'administration un règlement intérieur à l'effet d'instituer un cadre déontologique,
• de créer un comité d'investissement ayant notamment pour objet d'examiner les projets d'investissement immobilier de la Société,
• de créer un comité d'audit.

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

$1.1$ Règles de composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six années. Les mandats des administrateurs sortants sont renouvelables. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique, dont la durée des foncions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président représente le Conseil d'administration et organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

La Société ne compte actuellement aucun comité d'étude crée par le Conseil d'administration sur le fondement de l'article R.225-29 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration est actuellement composé de 3 membres personnes physiques.

1.2 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels ainsi qu'à l'arrêté des termes du rapport de gestion et du rapport du Président sur le contrôle interne.

1.3 Règles de fonctionnement du Conseil - Réunions et délibérations

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent convoquer, sur un ordre du jour déterminé, le Conseil d'administration si celui ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En cas d'absence de ce dernier, le Conseil d'administration désigne le président de la réunion.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et la voix du président de séance est prépondérante.

1.4 Composition du conseil d'administration

Depuis le 13 mars 2008, le Conseil d'administration est composé de 3 membres :

• Madame Michaela ROBERT, nommée en qualité d'administrateur lors de l'assemblée générale mixte du 13 mars 2008 pour six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant se réunir au cours de l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
• Monsieur Adrien BLANC, nommé en qualité d'administrateur lors de l'assemblée générale mixte du 13 mars 2008 pour six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant se réunir au cours de l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
• Monsieur Cédric GUILLEMINOT, nommé en qualité d'administrateur lors de l'assemblée générale mixte du 13 mars 2008 pour six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant se réunir au cours de l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ces trois administrateurs ne sont pas des administrateurs indépendants.

En annexe du rapport de gestion du Conseil d'administration figure la liste la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires sociaux.

1.5 Missions et pouvoirs de la direction générale

Conformément à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration ou le Directeur Général, selon la modalité d'exercice de la direction générale retenue, assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

A la date des présentes, et conformément à la décision du conseil d'administration en date du 13 mars 2008, il a été décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celle de directeur général et Madame Michaela Robert a été nommée en qualité de Président Directeur Général de la Société.

1.6 Rémunérations accordées aux mandataires sociaux

Il n'a été alloué par l'assemblée générale ordinaire en date du 15 septembre 2008 aucun jeton de présence aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 30 avril 2008.

Le Conseil d'administration n'a alloué aucune rémunération au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 30 avril 2008.

Il est ici précisé que le Conseil d'administration de la Société qui s'est réuni le 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux adoptées par le MEDEF et l'AFEP le 6 octobre 2008.

Il n'existe par ailleurs pas, à la date des présentes, au sein de la Société de plans d'option de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale de la Société.

Enfin, il n'est pas envisagé (i) que l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 alloue de jeton(s) de présence aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ou (ii) que le Conseil d'administration alloue une rémunération au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

1.7 Réunions du Conseil au cours de l'exercice 2008

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 se sont tenues trois réunions du Conseil d'administration :

• le 30 avril 2008, le Conseil d'administration a examiné et donné son avis sur le projet d'offre publique simplifiée, déposé le 30 avril 2008 par MSREF VI Spirit S.à r.l., sur les titres de la Société ;
• le 30 juillet 2008, le Conseil d'administration a notamment (i) examiné les comptes sociaux au 30 avril 2008, (ii) proposé d'affecter le résultat et de distribuer des dividendes, (iii) examiné les projets de réduction du capital de la Société non motivée par des pertes et de modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et (iv) convoqué l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires pour le 15 septembre 2008 ; et
• le 19 décembre 2008, le Conseil d'administration a examiné les comptes semestriels et adhéré aux recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux adoptées par le MEDEF et l'AFEP le 6 octobre 2008.

Le Président précise à toutes fins utiles que les administrateurs de la Société ont tous été présents à chacune des réunions du Conseil d'administration susvisée.

Depuis la clôture du dernier exercice social le 31 décembre 2008, le Conseil d'administration s'est réuni le 18 mars 2009, pour, notamment, (i) examiner et arrêter les comptes sociaux au 31 décembre 2008, (ii) proposer d'en affecter le résultat et (iii) convoquer l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires le 30 avril 2009 (deux des trois administrateurs avant assisté à cette réunion).

1.8 Participation des actionnaires aux assemblées générales

Convocation

Les assemblées générales sont convoquées, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation, étant précisé que un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées, et ce dans les conditions légales et réglementaires.

Participation

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire (i.e. son conjoint ou un autre actionnaire), quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.

Enfin, il est rappelé que tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires (dans les conditions déterminées par la loi et les règlements) pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

2. Procédures de contrôle interne

2.1 Objectifs des procédures de contrôle

Les procédures de contrôle mise en place ont pour objet :

• le respect des valeurs, orientations et objectifs définis et veiller à ce que les actes de gestion s'inscrivent dans le cadre des activités de la Société, des orientations stratégiques telles que définies par le Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ;
• de coordonner la bonne transmission des informations comptables, financières et de gestion entre les acteurs extérieurs et les dirigeants de la Société ; et
• de prévenir et maîtriser les risques liés à l'activité de la Société, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable ou financier.

Le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

2.2 Les acteurs du contrôle interne (actuels et futurs)

Le Président Directeur général

Il assure la transmission et la coordination des informations financières entre les différents prestataires en tenant compte de la stratégie définie. Le Président Directeur Général et le Conseil d'administration veillent au respect des engagements légaux et conventionnels, financiers, fiscaux et administratifs pour une gestion efficace et optimale.

L'Asset Manager

Le jour où la Société procédera à des acquisitions dans le secteur immobilier, elle confiera un mandat exclusif à un Asset Manager aux fins (i) de la conseiller sur les décisions stratégiques relatives aux investissements immobiliers qu'elle aura l'intention de réaliser et/ou aura réalisé et (ii) de l'assister dans la gestion, la valorisation et l'administration desdites actifs immobiliers ;

L'administrateur de biens (Property Manager)

Le jour où la Société procédera à des acquisitions dans le secteur immobilier, la Société mandatera un Property Manager aux fins de gérer les recettes et les dépenses relatives aux immeubles qu'elle aura acquis. Il assurera le suivi et l'enregistrement des règlements, des relances, des contentieux et de leur résultat de sorte que l'Asset Manager susvisé puisse disposer d'informations claires et actualisées.

2.3 Suivi des risques

Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :

Risques liés à l'activité

• Conséquences financières dommageables liées à l'acquisition de certains actifs immobiliers par la Société;
• Evolution défavorable de la réglementation actuelle ou future : et
• Risques liés aux outils informatiques et systèmes d'information.

Risques liés à la Société

Non liquidité des titres de la Société.

Risques juridiques

Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.

2.4 Elaboration, traitement et contrôle de l'information comptable et financière donnée aux actionnaires

L'établissement des comptes sociaux de la Société est confié à un expert comptable en liaison étroite avec les membres du Conseil d'administration, et les principales options à retenir quant aux choix des méthodes comptables appliquées par la Société sont discutées préalablement entre l'expert comptable, les Commissaires aux comptes et la direction générale ainsi que, le cas échéant, le Conseil d'administration.

2.5 Voies d'amélioration du contrôle

Le développement de l'activité de la Société donnera l'occasion d'améliorer la maîtrise des risques identifiés dans le présent document et contribuera à la mise en place de nouvelles procédures destinées à pallier les nouveaux risques qui se présenteront.

2.6 Elaboration du rapport

Les actions suivantes ont été mises en œuvre pour l'élaboration du présent rapport :

Réunions entre les administrateurs et le Président du Conseil d'administration,

En application de l'article L.225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations les procédures internes ci-dessus décrites qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

$\Rightarrow$ س Mme Michaela ROBERT

Président du Conseil d'administration

$\frac{1}{2}$

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Foncière 7 Investissement

Exercice de huit mois clos le 31 décembre 2008

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels

GILLES BECK 84, rue de la République 94300 Vincennes

ERNST & YOUNG Audit

Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Foncière 7 Investissement

Exercice de huit mois clos le 31 décembre 2008

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de huit mois clos le 31 décembre 2008, sur :

• · le contrôle des comptes annuels de la société Foncière 7 Investissement, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
• · la justification de nos appréciations,
• · les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs à la déductibilité de la TVA tel que décrit en note 4 de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• · la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
• · la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Vincennes et Paris-La Défense, le 7 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Gilles BFCK ERNST & YOUNG Audit Marie-Henriette Joud

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

GILLES BECK

Foncière 7 Investissement

Exercice de huit mois clos le 31 décembre 2008

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

GILLES BECK 84, rue de la République 94300 Vincennes

ERNST & YOUNG Audit

Faubourg de l'Arche 11. allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Foncière 7 Investissement

Exercice de huit mois clos le 31 décembre 2008

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de tels conventions et engagements.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Vincennes et Paris-La Défense, le 7 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Gilles BECK

ERNST & YOUNG Audit

Marie-Henriette Joud

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

ı.

Foncière 7 Investissement

Exercice de huit mois clos le 31 décembre 2008

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Foncière 7 Investissement

GILLES BECK 84, rue de la République 94300 Vincennes

ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Foncière 7 Investissement

Exercice de huit mois clos le 31 décembre 2008

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Foncière 7 Investissement

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Foncière 7 Investissement et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'articie L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice de huit mois clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• · d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante :
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
• · déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Vincennes et Paris-La Défense, le 7 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Gilles BECK

ERNST & KOUNG Audit Marie-Henriette Joud

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	ERNST & YOUNG			Gilles BECK
	Montant $\epsilon$ HT		$\frac{0}{0}$		Montant $\epsilon$ HT		$\frac{0}{2}$
	N	$N-1$	N	$N-1$	N	$N-1$	N	$N - 1$
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	8 0 0 0	$\theta$	100%		8 0 0 0	8 0 0 0	100%	100%
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission
du commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	8 0 0 0	$\Omega$	100%	0%	8 0 0 0	8 0 0 0	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si $> 10$ % des honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	8 0 0 0	$\bf{0}$	100%	$0\%$	8 0 0 0	8 0 0 0	$100\%$	100%

L'Assemblée générale mixte du 15 septembre 2008 a pris acte de la démission de MM Philippe DEPARIS et Philippe MURAT de leur mandat au sein de la Société et a procédé à leur remplacement, respectivement par ERNST &YOUNG AUDIT et AUDITEX à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2008 pour la durée restant à courir des mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant démissionnaires, soit le 31 décembre 2009.

LISTES DES INFORMATIONS PUBLIEES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS

LISTE DES INFORMATIONS PUBLIEES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS

• - Publication d'un avis financier dans le journal Les Echos en date du 5 mai 2008 annonçant le dépôt par MSREF Spirit VI Sarl d'un projet d'offre public d'achat simplifiée visant les actions de la Société non détenues par MSREF Spirit VI Sarl (l'« OPAS ») et diffusion du communiqué sur le site internet de la Société ;
• - Publication d'un avis sur Lesechoscomfi.fr le 22 Mai 2008 relatif aux modalités de mise à disposition du public (i) de la note d'information et de la note en réponse, visées par l'AMF, et (ii) des documents « autres informations » relatifs à la Société et à MSREF Spirit VI Sarl dans le cadre l'OPAS et diffusion du communiqué sur le site internet de la Société ;
• - Publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 11 août 2008 de l'avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 septembre 2008 ;
• - Publication dans les Affiches Parisiennes en date du 27/28 août 2008 de l'avis de convocation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 septembre 2008
• - Communiqué de presse publié sur Lesechoscomfi.fr le 29 août 2008 relatif à la convocation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 septembre 2008 et aux modalités de mise à disposition ou de consultation des informations requises dans ce cadre ; diffusion du communiqué sur le site internet de la Société ;
• - Publication dans les Affiches Parisiennes en date du 21/22 octobre 2008 de l'avis de (i) nomination de SAS Ernst & Young Audit et SAS Auditex en qualité de commissaires aux comptes, respectivement, titulaire et suppléant, (ii) réduction du capital social de la Société et (iii) modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société, consécutivement à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 septembre 2008 et la réunion du conseil d'administration en date du 21 octobre 2008 ;
• - Publication dans les Affiches Parisiennes en date du 28/29 octobre 2008 d'un avis rectificatif à l'avis publié dans les Affiches Parisiennes en date du 21/22 octobre 2008 (correction d'une erreur matérielle) ;
• - Publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 21 novembre 2008 de l'avis de désignation du teneur de comptes de titres nominatifs de la Société ;
• - Publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 25 mars 2009 de l'avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale annuelle en date du 30 avril 2009 ;
• - Publication dans les Affiches Parisiennes en date du 14 avril 2009 de l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle en date du 30 avril 2009 ; et
• - Communiqué de presse publié sur Lesechoscomfi.fr le 15 avril 2009 relatif à la convocation de l'assemblée générale annuelle en date du 30 avril 2009 et aux modalités de mise à disposition ou de consultation des informations requises dans ce cadre ; diffusion du communiqué sur le site internet de la Société ;

Informations de nature financière

• - Diffusion sur le site internet de la Société et via Lesechoscomfi.fr, le 20 octobre 2008, du rapport financier annuel relatif à l'exercice clos le 30 avril 2008 ;
• - Diffusion sur le site internet de la Société et sur le site de l'AMF, le 13 novembre 2008, du document de référence relatif à l'exercice clos le 30 avril 2008 ;
• - Diffusion sur le site internet de la Société et via Lesechoscomfi.fr, le 08 Janvier 2009, du rapport financier semestriel pour la période du 1 mai 2008 au 31 octobre 2008.