AGM Information • Apr 30, 2012
AGM Information
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Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :
1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel
2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé
Ce rapport comprend le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur les procédures de contrôle interne
3) Comptes annuels de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (et leurs annexes)
4) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne
5) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
La société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Représentée par : Nicolas BOUCHERON Président Directeur Général
Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social : 2 rue de Bassano 75016 - Paris 486 820 152 RCS Paris
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire afin de vous rendre compte (i) de la situation et de l'activité de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT (la "Société") durant l'exercice clos le 31 décembre 2011, (ii) de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, (iii) accorder l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (iv) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (v) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (vi) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social, (vii), déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, (viii) modifier les articles 2, 14 et 24 des statuts, (ix) ratifier les nominations provisoires des nouveaux administrateurs, (x) ratifier le transfert du siège social. Les comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont joints au présent rapport.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Les règles de présentations et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes qui vous sont présentés sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
Vous prendrez ensuite connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes.
Nous vous rappelons que depuis l'Assemblée Générale Mixte du 13 mars 2008, la Société a pour objet social une activité de société foncière.
En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011. L'activité de la Société s'est donc limitée au placement de sa trésorerie.
Nous vous rappelons ci-après les principaux évènements intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 :
Les actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 17 mai 2011, ont approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, affecté le résultat de l'exercice et donné quitus aux administrateurs.
Le 16 décembre 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a nommé Monsieur Yves-Emilien Pamart en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
A l'instar de l'exercice précédent, la Société n'a employé aucun salarié au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
INGEFIN a acquis FONCIERE 7 INVESTISSEMENT le 24 février 2012 dans l'objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers et/ou mobiliers à réaliser en France dans le cadre de son développement des métiers financiers, immobiliers et/ou immobiliers.
Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché dans les mois à venir.
Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :
Aux termes d'un contrat de cession d'actions conclu le 24 février 2012, la société INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 74 028 euros, ayant son siège social 18 avenue Delleur, Watermael-Boitsfort – 1170 Bruxelles (Belgique), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro 865 373 226 a acquis dans le cadre d'une transaction réalisée par voie de cession de gré à gré, l'intégralité des actions détenues dans le capital de la Société par la société MSREF VI Spirit S.à.r.l., Société à Responsabilité Limitée, au capital de 12 500 euros, ayant son siège social 64 avenue de la Liberté – L -1930 Luxembourg (Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 128450, soit 1 575 678 actions sur les 1 600 000 actions composant le capital de la Société, représentant 98,48 % du capital, au prix unitaire de 1,51 euro.
Le 24 février 2012, l'acquisition a été portée à la connaissance du public, par la diffusion d'un communiqué de presse conjoint des sociétés INGEFIN et MSREF IV Spirit Sàrl.
Par un Conseil en date du 24 février 2012, Messieurs Alain Duménil, Patrick Engler, Richard Lonsdale-Hands et Nicolas Boucheron ont été nommés à titre provisoire en qualité de nouveaux Administrateurs, en remplacement de Messieurs José Alfonso Munk Alba, Henri-Martin Horn, Yves-Emilien Pamart et Mathieu Demontoy, démissionnaires. Monsieur Nicolas Boucheron a été désigné en qualité de nouveau Président Directeur Général et le siège social de la Société a été transféré du 29 rue de Bassano – 75008 PARIS au 2 rue de Bassano – 75016 PARIS.
La société MSREF IV Spirit Sàrl Cédant a déclaré le 29 février 2012 auprès de l'AMF et de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT avoir franchi en baisse, le 24 février 2012, les seuils légaux de 5%, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 %, 50 %, 2/3 %, 90 % et 95% du capital social et des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 29 février 2012 sous le numéro 212C0347-FR0000065930-FS0156.
Le 22 mars 2012, INGEFIN et la Société ont déposé auprès de l'AMF une note d'information conjointe relative au projet d'Offre Publique d'Achat Simplifié, au terme duquel INGEFIN offre aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité des actions de la Société restant en circulation, au prix unitaire de 1,51 euro.
Néant
Néant (compte tenu notamment du fait qu'aucune opération immobilière n'a été réalisée par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011).
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Dès lors, la Société n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.
Le total du bilan de l'exercice de la Société avant affectation du résultat s'élève à 1 058 949 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 contre 1 143 621 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2011 se solde par une perte d'un montant de (32 637 euros) pour la Société contre une perte d'un montant de (68 290 euros) au titre de l'exercice précédemment clos. Ce résultat déficitaire est lié aux charges de fonctionnement de la Société (notamment, frais de conseils, de publications et de formalités juridiques).
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons de l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code.
Est joint en annexe du présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R.225-102 du Code de commerce.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de l'exercice d'un montant de (32 636,51 euros).
Nous vous proposons d'affecter la perte d'un montant de (32 636,51 euros) de la manière suivante :
Origine :
• Perte de l'exercice clos le 31/12/2011 : (32 636,51 €)
| • report à nouveau antérieur : |
(375 628,88 €) |
|---|---|
| Affectation : | |
| En totalité, au poste «report à nouveau» | (408 265,39 €) |
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices de la Société.
Au 31 décembre 2011, la Société ne contrôle aucune entreprise. Dès lors, conformément à l'article L.233-16 du Code de Commerce, elle n'a pas l'obligation d'établir de comptes consolidés.
A toutes fins utiles, il est précisé que la Société paye ses fournisseurs dans un délai maximum d'une semaine à réception des factures.
Au 31 décembre 2011, la Société ne détient aucune participation.
Au 31 décembre 2011, la société MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. détenait 98,48 % en capital et droit de vote dans la Société.
Aux termes d'un contrat de cession d'actions conclu le 24 février 2012, la société INGEFIN a acquis dans le cadre d'une transaction réalisée par voie de cession de gré à gré, l'intégralité des actions détenues dans le capital de la Société par la société MSREF VI Spirit S.à.r.l, soit 1 575 678 actions sur les 1 600 000 actions composant le capital de la Société, représentant 98,48 % du capital.
En l'absence de salarié, il n'existe aucune participation des salariés au capital de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous annexons au présent rapport la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun des mandataires sociaux n'a reçu une rémunération ou avantage de toute nature de la part de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Aucune convention visée à l'article L.225-38 du code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2011.
Par ailleurs, aucune convention ancienne, approuvées au cours des exercices antérieurs, ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 au sein de la Société.
Nous vous rappelons la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 24 février 2012, de Messieurs Alain DUMENIL, Patrick ENGLER, Richard LONSDALE-HANDS et Nicolas Boucheron, aux fonctions d'Administrateurs pour la durée du mandat de leurs prédécesseurs restant à courir, en remplacement de Messieurs José Alfonso Munk Alba, Henri-Martin Horn, Yves-Emilien Pamart et Mathieu Demontoy, ayant démissionné à la suite de l'acquisition de la Société par INGEFIN.
En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier ces nominations.
Aucun mandat des Commissaires aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.
Pour mémoire, les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants arriveront à expiration lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Votre Conseil d'Administration, lors de sa séance du 24 février 2012, a décidé de transférer le siège social du 29 rue de Bassano – 75008 PARIS au 2 rue de Bassano – 75016 PARIS.
En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette décision.
Nous vous proposons de compléter l'article 2 des statuts aux fins de permettre à la Société d'exercer une activité de société holding, ce dans le domaine de l'immobilier ou dans tout autre secteur économique.
En conséquence, nous vous proposons de modifier l'article 2 des statuts comme suit :
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en association avec des tiers :
- à titre principal,
La prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières, immobilières, mobilières, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
Le recours à tous moyens de financement pour l'acquisition, la gestion et la prise de ces participations ;
Nous vous rappelons que la loi de modernisation de l'économie en date du 4 août 2008 a supprimé, depuis le 1er janvier 2009, l'obligation faite aux administrateurs de détenir des actions de leur société.
En conséquence, nous vous soumettons le projet de modification de l'article 14 des statuts aux fins de supprimer la mention imposant à chaque administrateur d'être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action.
Nous vous rappelons que l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 a notamment modifié les conditions d'admission des actionnaires aux assemblées générales.
Aux fins de mise en harmonie des statuts avec ces nouvelles dispositions, nous vous demandons de bien vouloir vous prononcer sur la modification de l'article 24 des statuts qui serait désormais rédigé de la manière suivante :
Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par correspondance ou à distance aux assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par procuration ou à distance concernant toutes les assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis préalable de convocation et l'avis de convocation, par transmission électronique. La signature électronique de cette formule prend la forme, sur décision préalable du conseil d'administration, d'un procédé fiable d'identification.
Pour être retenu, tout formulaire de vote par procuration ou à distance doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. »
Nous vous rappelons que l'article L.225-209 du Code de Commerce offre la possibilité à l'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'autoriser le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société.
Nous vous proposons d'accorder cette délégation de compétence à votre Conseil d'Administration pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 4 € (quatre euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :
Nous vous demandons de déléguer à votre Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 22 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.
En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a la faculté d'autoriser le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.
Nous vous proposons d'accorder cette autorisation à votre Conseil d'Administration pour une période de dix-huit mois.
Nous vous demandons de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en Euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.
La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.
Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°22 du présent rapport ci-après.
Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.
Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.
Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.
La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.
Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.
Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.
Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.
Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.
Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°22 du présent rapport ci-après.
Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L.233-33 du Code de Commerce.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.
Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10% de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°22.
Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.
Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°22.
A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.
Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième points du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
1º structure du capital de la Société
Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros. Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce
cf. point 4 du présent rapport.
4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. point 14 du présent rapport.
9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qui seront soumises à votre vote.
Le Conseil d'Administration
Fait à Paris Le
| Nom des administrateurs | Fonction | Date d'entrée en fonction | Date de fin de mandat actuel |
|---|---|---|---|
| Alfonso Jose Munk Alba | Président Directeur Général | Administrateur : 30 avril 2009 |
AG devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 – |
| Président Directeur | |||
| Général : le 12 mai 2010 | Démission le 24 février 2012 | ||
| Henri Martin Horn | Administrateur | Le 10 mai 2010 | AG devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 |
| Démission le 24 février 2012 | |||
| Mathieu Demonthoy | Administrateur | Le 10 mai 2010 | AG devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 |
| Démission le 24 février 2012 | |||
| Yves-Emilien Pamart | Administrateur | Le 16 décembre 2011 | AG devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 |
| Démission le 24 février 2012 |
Liste des mandats des membres du conseil d'administration :
| Sociétés | Nationalité | Titres cotés sur un marché réglementé | Fonctions |
|---|---|---|---|
| Société des Hôtels Réunis | française | Non | Président |
| SER | française | Non | Directeur Général |
| Foncière 7 Investissement | française | oui | Président Directeur Général |
| Carlton Danube Cannes | française | Non | Gérant |
| MSREF Hotel Danube I SAS |
française | Non | Président |
| MSREF Hotel Danube II SAS |
française | Non | Président |
| MSREF VI Hedging Ltd. | américaine | Non | Vice-Président |
| MSREF VI International Holdings GP LLC |
américaine | Non | Vice-Président |
| MSREF VII Hedging GP, Ltd. |
américaine | Non | Vice-Président |
| Foncière Europe Logistique | française | Oui | Membre du conseil de surveillance |
| Icade | française | Oui | Membre du conseil d'administration |
| Eurosic | française | Oui | Membre du conseil de |
| surveillance | |||
|---|---|---|---|
| Grupo Lar Inversiones | espagnole | Oui | Président |
| Imobiliarias SA | |||
| SCH Résidence | française | non | Président |
| Barbaresco Lender T | caïman | non | Président |
| Tower Finance Company | caïman | non | Président |
| Bracor Investmentos | brésilienne | non | Membre du conseil |
| Imobiliarios Ltda | d'administration | ||
| Abyara Planejamento | brésilienne | non | Membre du conseil |
| Imobiliario SA | d'administration | ||
| RBMS Properties SA | brésilienne | non | Membre du conseil |
| d'administration | |||
| SSF II UK Holdings-TE | caïman | non | Président |
| Limited |
| Sociétés | Nationalité | Titres cotés sur un marché réglementé | Fonctions |
|---|---|---|---|
| Foncière 7 Investissement | française | oui | administrateur |
| Brouckere Tower Invest SA | belge | Non | Gérant |
| Louise166 leasehold SA | belge | Non | gérant |
| MSEOF Kroonstaete BV | néerlandaise | Non | gérant |
| MSEOF Montparnasse |
française | Non | |
| France SARL | Gérant | ||
| MSEOF Pascal France |
française | Non | |
| SARL | Gérant | ||
| Pascal Défense SARL | française | Non | Gérant |
| Pascal Immobilier Première | française | Non | |
| SNC | Gérant | ||
| SCI MSEOF Montparnasse | française | Non | Gérant |
| Tepia SARL | Française | Non | Gérant |
| Sociétés | Nationalité | Titres cotés sur un marché réglementé | Fonctions |
|---|---|---|---|
| Foncière 7 Investissement | française | oui | administrateur |
| Cascata B.V. | néerlandaise | non | Administrateur |
| Chips Holding SARL | Française | non | Gérant |
| Chips Plage SARL | Française | non | Gérant |
| MSREF Hôtel Danube I SAS |
française | non | gérant |
| MSREF Hôtel Danube II SAS |
française | non | gérant |
| New River Retail (GP1) Limited |
britannique | non | directeur |
| New River Retail Investments (GP) Ltd |
britannique | non | directeur |
| SCH Résidence France | française | non | gérant |
| Société des Hôtels Réunis | française | non | gérant |
| UK Retail Investment LP Ltd |
britannique | non | directeur |
| Gamma RE BV | néerlandaise | non | administrateur |
| MSREF V Amber BV | néerlandaise | non | Administrateur |
| 1 Aldgate Union Retail (2) BV |
néerlandaise | non | administrateur |
| 1 Aldgate Union Retail BV | néerlandaise | non | administrateur |
| 2 Aldgate Union (2) BV | néerlandaise | non | administrateur |
| 2 Aldgate Union BV | néerlandaise | non | administrateur |
| 2-6 Eaton Gate BV | néerlandaise | non | administrateur |
|---|---|---|---|
| 33 St James Square BV | néerlandaise | non | administrateur |
| 68 Brook Street BV | néerlandaise | non | administrateur |
| 8 Park Row (2) BV | néerlandaise | non | administrateur |
| 8 Park Row BV | néerlandaise | non | administrateur |
| 82-84 Brook Street BV | néerlandaise | non | administrateur |
| Carlton Danube Cannes | française | non | Gérant |
| 1-2 Grosvenor Crescent BV | néerlandaise | non | administrateur |
| 130 Newington Butts (2) | néerlandaise | non | |
| BV | administrateur | ||
| 130 Newington Butts BV | néerlandaise | non | administrateur |
| Drapers Garden BV | néerlandaise | non | administrateur |
| First Serviced Offices |
néerlandaise | non | |
| Holdings V First Serviced Offices Real |
néerlandaise | non | administrateur |
| Estate Holdings V | administrateur | ||
| Goodmans Fields (2) BV | néerlandaise | non | administrateur |
| Goodmans Fields BV | néerlandaise | non | administrateur |
| Hudson House BV | néerlandaise | non | administrateur |
| One Cornhill BV | néerlandaise | non | administrateur |
| Redland House BV | néerlandaise | non | administrateur |
| Eurasia Pleyel 2 SAS | Française | Non | Gérant |
| Eurasia Uzes SAS | Française | Non | Gérant |
| Ifanco Consultancy BV | néerlandaise | non | Administrateur |
| MSREF V Emerald B.V. | néerlandaise | non | Administrateur |
| MSREF V Galileo B.V. | néerlandaise | non | Administrateur |
| MSREF V Pluto B.V. | néerlandaise | non | Administrateur |
| MSREF V Rooster B.V. | néerlandaise | non | Administrateur |
| MSREF V Saturnus B.V. | néerlandaise | non | Administrateur |
| MSREF V Tulip B.V. | néerlandaise | non | Administrateur |
| MSREF V Green Holdco | américaine | non | |
| LLC | Vice-Président | ||
| MSREF V Green |
américaine | non | |
| Investments GP LLC | Vice-Président | ||
| MSREF V Hedging Ltd | américaine | non | Vice-Président |
| SNC Danube SHR | Française | Non | Gérant |
| MSEOF Airport SARL | luxembourgeoise | Non | Administrateur |
| MSC Holding SAS | Française | Non | Gérant |
| MSC Immobilier SAS | Française | Non | Président |
| Galeria Greenwich (Jersey) FinCo Limited |
britannique | Non | Directeur |
| Galeria Greenwich (Jersey) | britannique | Non | |
| Co-Invest Limited | Directeur | ||
| Galeria Greenwich (Jersey) | britannique | Non | |
| TopCo Limited | Directeur |
| Sociétés | Nationalité | Titres cotés sur un marché réglementé | Fonctions |
|---|---|---|---|
| Foncière 7 Investissement | française | oui | administrateur |
| Le Maronnier | française | non | |
| Le Pied à l'Etrier | française | non |
FONCIERE 7 INVESTISSEMENT – Exercice clos le 31 décembre 2011
| 30/04/2008 | 31/12/2008 | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 3 200 000,00 | 1 120 000,00 | 1 120 000,00 | 1 120 000,00 | 1 120 000,00 |
| Nombre d'actions ordinaires | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire |
|||||
| Nbre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription |
|||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffre d'affaires (H.T.) | |||||
| Résultat av. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions |
612 164,95 | 1 599,05 | - 54 732,33 | - 57 773,91 | - 47 371,51 |
| Impôts sur les bénéfices | 227 218,00 | 533,00 | |||
| Participation des salariés | |||||
| Résultat ap. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions |
384 946,95 | - 55 333,95 | - 66 851,33 | - 68 289,91 | - 32 636,51 |
| Résultat distribué | |||||
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, avant dot. aux amort, dépréciations et provisions |
0,24 | 0,00 | - 0,03 | - 0,04 | - 0,03 |
| Résultat après impôts, participation, dot. aux amort, dépréciations et provisions |
0,24 | - 0,03 | - 0,04 | - 0,04 | - 0,02 |
| Dividende attribué | |||||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| Montant de la masse salariale | |||||
| Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. oeuvres |
(Code de commerce - Article R225-102)
Néant
Infra document joint ci-après
___________________________________
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le présent rapport a notamment pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration de la société Foncière 7 Investissement, (la « Société »), ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et de présenter les éventuelles limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Le présent rapport a été préparé par le Président du Conseil d'administration (le « Président ») de la Société et approuvé par le Conseil d'administration le 21 mars 2012. Pour établir le présent rapport, le Président s'est notamment appuyé sur le cadre de référence et le guide de mise en œuvre publiés par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») respectivement en janvier 2007 et janvier 2008 et disponibles sur le site Internet de l'AMF.
Compte tenu de l'absence d'activité de la Société depuis la réorientation de son objet social, il est précisé que la Société ne juge pas nécessaire de respecter les recommandations en matière de gouvernement d'entreprise figurant dans le code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF en date de décembre 2008 ainsi que celles, qui lui sont, à la date des présentes, plus particulièrement applicables, édictées par le code de gouvernance pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext en décembre 2009.
Toutefois, il est indiqué qu'à ce jour le Conseil d'administration de la Société remplit les fonctions de comité d'audit (infra ci-après le paragraphe 1.4 pour plus de détails sur la composition du Conseil d'administration de la Société), et que dès lors que son activité dans le secteur immobilier débutera, la Société entend inscrire son action et le fonctionnement de ses organes sociaux dans le cadre des meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise, et ce en cohérence avec sa taille et son organisation.
A ce titre, et dans ce cadre, il serait notamment envisagé :
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et dixhuit membres au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six années. Les mandats des administrateurs sortants sont renouvelables. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique, dont la durée des foncions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président représente le Conseil d'administration et organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
La Société ne compte actuellement aucun comité d'étude crée par le Conseil d'administration sur le fondement de l'article R.225-29 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration est actuellement composé de 4 membres personnes physiques.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels ainsi qu'à l'arrêté des termes du rapport de gestion et du rapport du Président sur le contrôle interne.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent convoquer, sur un ordre du jour déterminé, le Conseil d'administration si celuici ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En cas d'absence de ce dernier, le Conseil d'administration désigne le président de la réunion.
Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et la voix du président de séance est prépondérante.
Durant l'exercice clos le 31 décembre 2011, le Conseil d'administration était composé de 3, puis 4 membres, comme suit :
Ces quatre administrateurs n'étaient pas des administrateurs indépendants.
En annexe du rapport de gestion du Conseil d'administration figure la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires sociaux,
Le Conseil du 24 février 2012 a constaté la démission de ces quatre administrateurs et coopté Messieurs Alain Duménil, Patrick Engler, Richard Lonsdale-Hands et Nicolas Boucheron en remplacement, pour la durée du mandat de leur prédécesseur restant à courir.
Il est rappelé qu'à compter de la 1ère Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 %. La Société fera le nécessaire d'ici là pour respecter le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration.
Conformément à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration ou le Directeur Général, selon la modalité d'exercice de la direction générale retenue, assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
A la date des présentes, et conformément à la décision du conseil d'administration en date du 12 mai 2010, il a été décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celle de directeur général : Monsieur Alfonso José Munk Alba, nommé en Président Directeur Général de la Société par un Conseil en date du 12 mai 2010, est demeuré en fonctions jusqu'au 24 février 2012, date à laquelle il a été remplacé par Monsieur Nicolas Boucheron.
II n'a été alloué par l'assemblée générale ordinaire en date du 17 mai 2011 aucun jeton de présence aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Par ailleurs, le Conseil d'administration n'a alloué aucune rémunération au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos 31 décembre 2010.
Il est ici rappelé que le Conseil d'administration de la Société qui s'est réuni le 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux adoptées par le MEDEF et l'AFEP le 6 octobre 2008.
Il n'existe par ailleurs pas, à la date des présentes, au sein de la Société de plans d'option de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale de la Société.
Il n'est pas envisagé que l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011 alloue de jetons de présence aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Le Conseil d'administration, réuni le 1er mars 2012, a fixé la rémunération du Président Directeur Général à une somme brute mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 se sont tenues 2 réunions du Conseil d'administration :
Depuis la clôture du dernier exercice social le 31 décembre 2011, le Conseil d'administration s'est réuni :
Les assemblées générales sont convoquées, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation, étant précisé que un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées, et ce dans les conditions légales et réglementaires.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire (i.e. son conjoint ou un autre actionnaire), quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.
Il est rappelé que tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires (dans les conditions déterminées par la loi et les règlements) pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Enfin, nous vous précisons qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale de mettre les statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions de l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 relative aux conditions d'admission des actionnaires aux assemblées générales. Les conditions d'admission aux assemblées de la Société seraient ainsi définies comme suit :
Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par correspondance ou à distance aux assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par procuration ou à distance concernant toutes les assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis préalable de convocation et l'avis de convocation, par transmission électronique. La signature électronique de cette formule prend la forme, sur décision préalable du conseil d'administration, d'un procédé fiable d'identification.
Pour être retenu, tout formulaire de vote par procuration ou à distance doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.
Les procédures de contrôle mises en place ont pour objet :
Le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.
Il assure la transmission et la coordination des informations financières entre les différents prestataires en tenant compte de la stratégie définie. Le Président Directeur Général et le Conseil d'administration veillent au respect des engagements légaux et conventionnels, financiers, fiscaux et administratifs pour une gestion efficace et optimale,
Le Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Un Comité de direction, appelé à se réunir régulièrement, devrait être mis en place une fois l'activité de la Société redéployée.
Il aura pour missions principales de procéder à l'examen :
des comptes sociaux,
des investissements (étude et analyse des investissements),
Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :
L'établissement des comptes sociaux de la Société était confié à un expert-comptable en liaison étroite avec les membres du Conseil d'administration, et les principales options à retenir quant aux choix des méthodes comptables appliquées par la Société étaient discutées préalablement entre l'expert-comptable, les Commissaires aux comptes et la direction générale ainsi que, le cas échéant, le Conseil d'administration.
Le développement de l'activité de la Société donnera l'occasion d'améliorer la maîtrise des risques identifiés dans le présent document et contribuera à la mise en place de nouvelles procédures destinées à pallier les nouveaux risques qui se présenteront.
Les actions suivantes ont été mises en œuvre pour l'élaboration du présent rapport :
Exercice de 12 mois allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. dépréciat. | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé | ||||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes |
||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes |
||||
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prêts |
||||
| Autres immobilisations financières | 600,00 | 600,00 | 600,00 | |
| 600,00 | 600,00 | 600,00 | ||
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises |
||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||||
| Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé |
25 310,34 | 25 310,34 | 17 719,29 | |
| Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres Instruments de trésorerie |
||||
| Disponibilités | 1 032 638,84 | 1 032 638,84 | 1 125 301,81 | |
| Charges constatées d'avance (3) | ||||
| 1 057 949,18 | 1 057 949,18 | 1 143 021,10 | ||
| Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif |
||||
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | ||
|---|---|---|---|
| Net | Net | ||
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital (dont versé : |
$\mathcal{E}$ | 1 120 000,00 | 1 120 000,00 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation |
|||
| Ecart d'équivalence | |||
| Réserves : | |||
| - Réserve légale | 77 291,63 | 77 291,63 | |
| - Réserves statutaires ou contractuelles | |||
| - Réserves réglementées | |||
| - Autres réserves | 188 977,37 | 188 977,37 | |
| Report à nouveau | $-375628,88$ | - 307 338,97 | |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | $-32636,51$ | $-68289,91$ | |
| Subventions d'investissement | |||
| Provisions réglementées | |||
| 978 003,61 | 1 010 640,12 | ||
| AUTRES FONDS PROPRES | |||
| Produits des émissions de titres participatifs | |||
| Avances conditionnées | |||
| Autres fonds propres | |||
| PROVISIONS | |||
| Provisions pour risques | 64 300,00 | 79 035,00 | |
| Provisions pour charges | |||
| 64 300,00 | 79 035,00 | ||
| DETTES (1) | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 25,50 | ||
| Emprunts et dettes financières (3) | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
16 245,57 | 53 920,48 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
|||
| Instruments de trésorerie | |||
| Produits constatés d'avance (1) | |||
| 16 245,57 | 53 945,98 | ||
| Ecarts de conversion Passif | |||
| TOTAL GENERAL | 1 058 549,18 | 1 143 621,10 | |
| $(1)$ Dont à plus d'un an $(a)$ | |||
| $(1)$ Dont à moins d'un an $(a)$ | 16 245,57 | 53 945,98 | |
| $(2)$ Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | |||
| $(3)$ Dont emprunts participatifs |
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours
'n
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) |
||||
| Chiffre d'affaires net | ||||
| Production stockée Production immobilisée Produits nets partiels sur opérations à long terme Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits |
56 400,00 12,05 |
0,30 | ||
| 56 412,05 | 0,30 | |||
| Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales |
47 310,58 71,00 |
62 263,96 61,00 |
||
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges |
41 665,00 1,99 89 048,57 |
10 516,00 72 840,96 |
||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | $-32636,52$ | $-72840,66$ | ||
| Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges Différences positives de change |
0,01 | 4 5 5 0 , 7 5 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| Charges financières Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
0,01 | 4 5 5 0 , 7 5 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 0,01 | 4 5 5 0 , 7 5 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | $-32636,51$ | $-68289,91$ | ||
$\ddot{\phantom{a}}$
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | ||
| Sur opérations en capital | ||
| Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges | ||
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | ||
| Sur opérations en capital | ||
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | ||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | ||
| Participation des salariés aux résultats | ||
| Impôts sur les bénéfices | ||
| Total des produits | 56 412,06 | 4 5 5 1 , 0 5 |
| Total des charges | 89 048,57 | 72 840,96 |
| BENEFICE OU PERTE | $-32636,51$ | $-68289,91$ |
| (a) $Y$ compris : | ||
| - Redevances de crédit-bail mobilier | ||
| - Redevances de crédit-bail immobilier | ||
| (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. | ||
| (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs | ||
| (3) Dont produits concernant les entités liées | ||
| (4) Dont intérêts concernant les entités liées | ||
| Résultat par action (en $\epsilon$ ) | $-0.0204$ | $-0.0427$ |
Suite à l'apport / cession de l'intégralité de son activité industrielle et commerciales le 13 mars 2008 avec effet rétroactif au 1er mai 2007, la Société ne contrôle plus d'entreprise. Dès lors, il n'a pas été établi de comptes consolidés au titre des exercices clos le 30 avril 2008 et suivants, conformément à l'article L.233-16 du Code de commerce.
| $(en \mathcal{E})$ | 31/12/2011 12 mois |
31/12/2010 12 mois |
|---|---|---|
| Résultat net | $-32637$ | -68 290 |
| Elimination des charges et produits calculés | ||
| Amortissements Provision/Dépréciation |
41 665 | 10 516 |
| Reprise provision / Dépréciation | 56 400 | |
| Plus value d'apport Crédit Bail Immobilier | ||
| Coût de l'endettement net | ||
| IS différé | ||
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (I) | $-47372$ | $-57774$ |
| Variation des créances clients | ||
| Variation des autres créances (yc dépôts de garantie et CCA) | 7 591 | $-26816$ |
| Variation des dettes fournisseurs | $-37675$ | 23 5 16 |
| Variation des autres dettes (yc dettes fiscales et sociales) | $-100$ | |
| VARIATION DU BFR D'EXPLOITATION (II) | $-45266$ | 50 232 |
| FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION $(I) + (II) = (III)$ | $-92638$ | $-7542$ |
| Décaissement sur acquisitions Encaissement sur cession |
||
| FLUX DE TRESORERIE SUR INVESTISSEMENTS (IV) | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ |
| Dividendes versés | ||
| Augmentation de capital | ||
| Réduction de capital | ||
| Souscription d'emprunt | ||
| Remboursement d'emprunt | ||
| FLUX DE TRESORERIE SUR OPERATIONS FINANCIERES (V) | $\bf{0}$ | 0 |
| TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE (III) + (IV) + (V) | $-92638$ | $-7542$ |
| Trésorerie nette à la clôture (A) | 1 032 639 | 1 125 276 |
| Trésorerie nette à l'ouverture (B) | 1 125 276 | 1 132 818 |
| VARIATION DE TRESORERIE (A) - (B) | $-92638$ | $-7542$ |
| $(en \epsilon)$ | Capital | Primes Réserves Légales |
Autres réserves |
Résultat RAN |
de l'exercice | Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2009 | 1 120 000 | $\bf{0}$ | 77 292 | 188 977 | $-240488$ | $-66851$ | 1078930 |
| Augmentation de capital Réduction de capital Résultat de l'exercice Affectation du résultat Dividendes versés Autres variations |
$-66851$ | $-68290$ 66851 |
0 $-68290$ $^{0}$ 0 |
||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2010 | 1 1 20 0 00 | $\bf{0}$ | 77 292 | 188 977 | -307 339 | $-68290$ | 1010640 |
| Augmentation de capital Réduction de capital Résultat de l'exercice Affectation du résultat Dividendes versés Autres variations |
$-68290$ | $-32637$ 68 290 |
$\theta$ $-32637$ 0 $^{0}$ |
||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2011 | 1 120 000 | $\bf{0}$ | 77 292 | 188 977 | $-375629$ | $-32637$ | 978 004 |
| $(en \epsilon)$ | Solde au 1/1/11 | Augmentation | Diminution Non utilisée |
Solde au 31/12/11 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions | ||||
| Provision pour litiges Provision pour pertes de change Autres provisions pour risque Provisions pour charges |
79 035 | 41 665 | 56 400 | 64 300 |
| Total des provisions pour risques et charges | 79 035 | 41 665 | 56 400 | 64 300 |
| Provision sur immobilisations Provision sur titres de participation Provision clients Provision sur autres créances |
||||
| Total des provisions pour dépréciations | $\bf{0}$ | 0 | $\boldsymbol{0}$ | 0 |
FONCIERE 7 INVESTISSEMENT est une société foncière cotée dont l'objet principal consiste en l'acquisition ou la construction, en vue de la location, de biens immobiliers.
Elle est majoritairement détenue par la société belge INGEFIN depuis le 24 février 2012.
Les comptes annuels ont été arrêtés le 21 mars 2012.
L'exercice, d'une durée de 12 mois, se solde par une perte de 32 637 €.
En l'absence de projet d'investissement, FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'a procédé à aucune acquisition immobilière sur l'exercice. Elle n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.
Les évènements importants survenus au cours de l'exercice ont été les suivants :
16 décembre 2011 : l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société a nommé Monsieur Yves-Emilien Pamart en qualité d'administrateur
Les états financiers ont été établis en conformité avec :
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les notes ou tableaux ci après font partie intégrante des comptes annuels.
Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :
Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.
Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.
Les autres créances sont essentiellement composées de créances de TVA pour 25 310 € dont 2 662 € sont liées à des factures non parvenues.
Etat des échéances des Créances (en $\epsilon$ )
| Ventilation au 31/12/11 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/10 | 31/12/11 | A un an au plus |
A plus d'un an |
|||
| Clients et comptes rattachés | ||||||
| Organismes sociaux et fiscaux | 16 125 | 25 310 | 25 310 | |||
| Débiteurs divers | 1.594 | |||||
| Total | 17719 | 25 310 | 25 310 |
Capital
| Nombre d'actions |
Valeur nominale |
Capital Social | |
|---|---|---|---|
| Actions composant le capital social au début de l'exercice | 1 600 000 | 0.70€ | 1 120 000€ |
| Emission pendant l'exercice | |||
| Réduction pendant l'exercice | |||
| Actions composant le capital social à la fin de l'exercice | 1 600 000 | 0.70C | 1 120 000€ |
La provision pour risques enregistrée dans les comptes est destinée à couvrir, d'une part, le risque de non recouvrement de la TVA déduite et, d'autre part, le risque de reversement à l'Administration Fiscale des remboursements de crédits de TVA obtenus par la Société depuis son changement d'activité. Au 31 décembre 2011, elle s'élève à 64 300€.
Les dettes d'exploitation enregistrent des factures non parvenues d'honoraires (16 246 €).
Etat des échéances des Dettes non Financières
| Ventilation au 31/12/11 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/10 | 31/12/11 | A un an au plus |
A plus d'un an |
|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 53 920 | 16 246 | 16 246 | |
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes | ||||
| Dettes fiscales et sociales | ||||
| -dont impôts sur les bénéfices | ||||
| -dont TVA | ||||
| -dont autres impôts et taxes | ||||
| Autres dettes | ||||
| Total Dettes Non financières | 53 920 | 16 246 | 16 246 |
| 31/12/11 | |
|---|---|
| IMPOT SUR: | |
| Provisions réglementées | |
| Subventions d'investissement | |
| TOTAL ACCROISSEMENTS | 0 |
| IMPOT PAYE D'AVANCE SUR: | |
| Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : -Congés Payés -Autres |
|
| A déduire ultérieurement : Provisions pour Risques non déductibles | 64 300 |
| TOTAL ALLEGEMENTS | 64 300 |
| SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE | 64 300 |
| IMPOT SUR: Plus values différées CREDIT A IMPUTER SUR: Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins values à long terme |
157 723 |
| SITUATION FISCALE LATENTE NETTE | 222 423 |
En l'absence de chiffre d'affaires réalisé, le résultat d'exploitation enregistre d'une part, les honoraires engagés sur la période, et, d'autre part, la couverture du risque pesant sur la TVA déduite par la Société depuis son changement d'activité.
Néant
| ERNST & YOUNG | S. FONTAINE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant € HT | % | Montant € HT | % | |||||
| N | $N-1$ | N | $N-1$ | N | N-1 | N | $N-1$ | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement |
8 1 5 0 | 8 0 0 0 | 102% | 100% | 8 1 5 0 | 8000 | 102% | 100% |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement |
||||||||
| Sous-total | 8 150 | 8 0 0 0 | 102% | 100% | 8 150 | 8000 | 102% | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit) |
||||||||
| Sous-total | ||||||||
| TOTAL | 8 150 | 8000 | 102% | 100% | 8 150 | 8 0 0 0 | 102% | 100% |
7-Engagements hors bilan
Néant.
$F$ oncière t
Investissement
ERNST & YOUNG Audit
Exercice clos le 31 décembre 2011
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Foncière 7 investissement
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
ERNST & YOUNG Audit
Exercice clos le 31 décembre 2011
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
84, avenue de la République 94300 Vincennes
ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Exercice clos le 31 décembre 2011
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour ce qui concerne la constitution d'une provision pour risques relative à la récupération de la TVA, dans le contexte actuel de la société.
Ce point est évoqué au paragraphe 4 de l'annexe aux comptes annuels.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Vincennes et Paris-La Défense, le 30 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes
Sandrine FONTAINE
ERNST & YOUNG Audit
Marie-Henriette Joud
Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2011
$\overline{\phantom{a}}$
ERNST & YOUNG Audit
Exercice clos le 31 décembre 2011
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Foncière 7 investissement
84, avenue de la République 94300 Vincennes
ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Exercice clos le 31 décembre 2011
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Foncière 7 Investissement
Aux Actionnaires.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Foncière 7 Investissement et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Vincennes et Paris-La Défense, le 30 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes
Sandrine FONTAINE
ERNST & YOUNG Andit Marie-Henriette Joud
Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2011
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
94300 Vincennes
ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Aux Actionnaires.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Vincennes et Paris-La Défense, le 30 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes
Sandrine FONTAINE $\begin{picture}(120,115) \put(15,115){\line(1,0){15}} \put(15,115){\line(1,0){15}} \put(15,115){\line(1,0){15}} \put(15,115){\line(1,0){15}} \put(15,115){\line(1,0){15}} \put(15,115){\line(1,0){15}} \put(15,115){\line(1,0){15}} \put(15,115){\line(1,0){15}} \put(15,115){\line(1,0){15}} \put(15,115){\line(1,0){15}} \put(15,1$
ERNST & YOUNG Audit Marie-Henriette Joud
Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2011
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