AGM Information • Apr 4, 2011
AGM Information
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Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social : 27/29, rue Bassano, 75008 Paris. 486 820 152 R.C.S. Paris.
MM. les actionnaires sont convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira le 17 mai 2011, à 10h, au 61, rue de Monceau, 75008 Paris, dans les locaux de Morgan Stanley, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ;
— Examen et approbation des comptes et opérations de l'exercice clos au 31 décembre 2010 ;
— Quitus aux administrateurs ;
— Affectation du résultat ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; et
— Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte d'un montant de (68.290) €.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, que la Société n'a pas engagé de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.
En conséquence de ce qui précède, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à l'ensemble des administrateurs.
Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité du bénéfice au compte « report à nouveau » :
| Perte de l'exercice | (68.290)€ |
|---|---|
| Report à nouveau antérieur | (307.339)€ |
| Report à nouveau après affectation du bénéfice de l'exercice | (375.629)€ |
Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce prend acte de ce rapport et du fait qu'il ressort qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et qu'aucune convention ancienne, approuvées au cours des exercices antérieurs, entrant dans le champ d'application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 au sein de la Société.
Quatrième résolution (Pouvoirs pours formalités). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales, qui seraient la suite ou la conséquence des résolutions qui précèdent.
Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt-cinq jours avant la date de l'Assemblée Générale, requérir l'inscription à l'ordre du jour à l'Assemblée de projets de résolutions.
————————
Les demandes devront être envoyées dans les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout actionnaire sera admis à l'Assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l'Assemblée ou de s'y faire représenter est subordonné à l'enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 mai 2011 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre adressée ou déposée au siège social, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, cette lettre devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l'Assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.
L'actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette Assemblée Générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions qui seraient présentées par des actionnaires.
Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration.
1100900
Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 29 rue Bassano 75008 PARIS 486 820 152 RCS Paris
Exercice de 12 mois allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010
| BILAN ACTIF | 31 décembre 2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Brut | 12 mois Amort/dépré. |
Net | 12 mois Net |
| Capital souscrit non appelé | ||||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevets, licences, logiciels Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes |
||||
| Immobilisations financières Participations Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immobilisés Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières |
600 | 600 | 600 | |
| ACTIF CIRCULANT | 600 | 600 | 600 | |
| Stocks et en – cours Matières premières En – cours de production de biens Produits intermédiaires et finis Marchandises |
||||
| Avances et acomptes versés | ||||
| Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit – appelé, non versé |
17 719 | 17 719 | 44 535 | |
| Valeurs mobilières de placement | ||||
| Disponibilités | 1 125 302 | 1 125 302 | 1 132 844 | |
| Charges constatées d'avance | ||||
| 1 143 021 | 1 143 021 | 1 177 379 | ||
| Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes remboursement des obligations Ecart de conversion Actif |
||||
| TOTAL GENERAL | 1 143 621 | 1 143 621 | 1 177 979 |
| BILAN PASSIF | 31 décembre 2010 12 mois |
31 décembre 2009 12 mois |
|---|---|---|
| (en euros) | ||
| Net | Net | |
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital (dont versé) | 1 120 000 | 1 120 000 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | ||
| Ecarts de réévaluation | ||
| Ecarts d'équivalence | ||
| Réserves : | ||
| - Réserve légale | 77 292 | 77 292 |
| - Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| - Réserves réglementées | ||
| - Autres réserves | 188 977 | 188 977 |
| Report à nouveau | - 307 339 | - 240 488 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | - 68 290 | - 66 851 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| 1 010 640 | 1 078 930 | |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 79 035 | 68 519 |
| Provisions pour charges | ||
| 79 035 | 68 519 | |
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires Emprunt et dettes auprès d'établissement de crédit (2) |
26 | 26 |
| Emprunts et dettes financières (3) | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 53 920 | 30 404 |
| Dettes fiscales et sociales | 100 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | ||
| Instrument de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance (1) | ||
| 53 946 | 30 530 | |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 1 143 621 | 1 177 979 |
| (1) Dont à plus d'un an | ||
| (1) Dont à moins d'un an | 53 920 | 30 530 |
| (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | ||
| (3) Dont emprunts participatifs |
| COMPTE DE RESULTAT | 31 décembre 2010 12 mois |
31 décembre 2009 12 mois |
|---|---|---|
| (en euros) | ||
| Chiffre d'affaires | ||
| Achats consommés | - 62 264 | - 62 512 |
| Autres achats et charges externes | - 61 | - 100 |
| Impôts et taxes | - 10 516 | - 12 119 |
| Charges de personnel | ||
| Amortissements, dépréciations et provisions nettes | ||
| Autres produits et charges d'exploitation | ||
| Résultat opérationnel courant | - 72 841 | - 74 731 |
| Résultats sur cessions et dépréciation d'actifs | ||
| Autres produits et charges opérationnels non courants | ||
| Résultat opérationnel | - 72 841 | - 74 731 |
| Coût de l'endettement financier brut | 4 551 | 7 880 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| Résultat des entreprises associées | ||
| Résultat des activités poursuivies | - 68 290 | - 66 851 |
| Résultat des activités abandonnées | ||
| Impôts sur les sociétés | ||
| Résultat net | - 68 290 | - 66 851 |
| Dont part revenant au groupe | ||
| Dont part revenant aux minoritaires | ||
Résultat par action (en €) - 0,0427 - 0,0417
Suite à l'apport / cession de l'intégralité de son activité industrielle et commerciale le 13 mars 2008 avec effet rétroactif au 1er mai 2007, la Société ne contrôle plus d'entreprise. Dès lors, il n'a pas été établi de comptes consolidés au titre des exercices clos le 30 avril 2008 et suivants, conformément à l'article L.233-16 du Code de commerce.
| (en !) | 31/12/2010 12 mois |
31/12/2009 12 mois |
|---|---|---|
| Résultat net Elimination des charges et produits calculés |
-68 290 | -66 851 |
| Amortissements Provisions/Dépréciation Plus value d'apport Crédit Bail Immobilier Coût de l'endettement net IS différé |
-10 516 | -12 119 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (I) | -57 774 | -54 732 |
| Variation des créances clients Variation des autres créances (yc dépôt de garantie et CCA) Variation des dettes fournisseurs Variation des autres dettes (yc dettes fiscales et sociales) |
-26 816 23 516 -100 |
7 437 -13 589 -433 |
| VARIATION DU BFR D'EXPLOITATION (II) | 50 232 | -21 459 |
| FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION (I) + (II) = (III) | -7 542 | -76 191 |
| Décaissements sur acquisitions Encaissement soulte sur apport partiel d'actif à Groupe LCX Encaissement sur cession des titres Groupe LCX |
||
| FLUX DE TRESORERIE SUR INVESTISSEMENTS (IV) | 0 | 0 |
| Dividendes versés Augmentation de capital Réduction de capital Souscription d'emprunt Remboursement d'emprunt |
||
| FLUX DE TRESORERIE SUR OPERATIONS FINANCIERES (V) | 0 | 0 |
| TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE (III)+ (IV) + (V) | -7 542 | -76 191 |
| Trésorerie nette à la clôture (A) Trésorerie nette à l'ouverture (B) |
1 125 276 1 132 818 |
1 132 818 1 209 009 |
| VARIATION DE TRESORERIE (A) - (B) | -7 542 | -76 191 |
| (en !) | Capital | Primes | Réserves | Autres | RAN | Résultat de | Total des capitaux |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| légales | réserves | l'exercice | propres | ||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2008 | 1 120 000 | 0 | 77 292 | 188 977 | -185 154 | -55 334 | 1 145 781 |
| Augmentation de capital Réduction de capital Résultat de l'exercice Affectation du résultat Dividendes versés Autres variations |
-55 334 | -66 851 55 334 |
0 -66 851 0 0 |
||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2009 | 1 120 000 | 0 | 77 292 | 188 977 | -240 488 | -66 851 | 1 078 930 |
| Augmentation de capital Réduction de capital Résultat de l'exercice Affectation du résultat Dividendes versés Autres variations |
-66 851 | -68 290 66 851 |
0 -68 290 0 0 |
||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2010 | 1 120 000 | 0 | 77 292 | 188 977 | -307 339 | -68 290 | 1 010 640 |
| (en !) | Solde au 1/1/10 | Augmentation | Diminution | Solde au 31/12/10 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions | |||||
| Provisions pour litiges Provisions pour charges |
Provisions pour pertes de change Autres provisions pour risques |
68 519 | 10 516 | 79 035 | |
| Total provisions pour risques et charges | 68 519 | 10 516 | 0 | 79 035 | |
| Provisions clients | Provisions sur immobilisations Provisions pour titres de participation Provisions sur autres créances |
||||
| Total provisions pour dépréciation | 0 | 0 | 0 | 0 |
FONCIERE 7 INVESTISSEMENT est une société foncière cotée dont l'objet principal consiste en l'acquisition ou la construction, en vue de la location, de biens immobiliers.
Elle est majoritairement détenue par MSREF VI SPIRIT Sàrl.
Les comptes annuels ont été arrêtés le 17 mars 2011.
L'exercice, d'une durée de 12 mois, se solde par une perte de 68 290 €.
En l'absence de projet d'investissement, FONCIERE 7 INVESTISSEMENT n'a procédé à aucune acquisition immobilière sur l'exercice. Elle n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.
Les évènements importants survenus au cours de l'exercice ont été les suivants :
10 mai 2010: l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société a approuvé les résolutions portant sur l'ordre du jour suivant :
12 mai 2010: Le Conseil d'administration de la Société, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Adrien Blanc de son mandat d'administrateur de la Société, a pris acte de ce que cette démission avait mis fin à son mandat de Président Directeur Général de la Société. Il a, en conséquence, décidé de nommer Monsieur Alfonso Jose Munk Alba en qualité de nouveau Président du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration de la Société a par ailleurs décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général : Monsieur Alfonso Jose Munk Alba assume ainsi, depuis le 12 mai 2010, la direction générale de la Société, et ce pour la durée de son mandat de Président du Conseil d'administration, et a pris le titre de Président Directeur Général.
13 août 2010: le Conseil d'Administration de la Société a approuvé les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Les états financiers ont été établis en conformité avec :
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les notes ou tableaux ci - après font partie intégrante des comptes annuels.
Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :
Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.
Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.
Les autres créances sont essentiellement composées de créances de TVA pour 16 125 € dont 8 656 € sont liées à des factures non parvenues et de fournisseurs débiteurs pour 1 594 € dont les prestations ont été rendues et réglées mais n'ont pas été encore facturées.
Etat des échéances des Créances (en €)
| Ventilation au 31/12/10 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/09 | 31/12/10 | A un an au plus |
A plus d'un an |
|
| Clients et comptes rattachés | ||||
| Organismes sociaux et fiscaux | 43 433 | 16 125 | 16 125 | |
| Débiteurs divers | 1 102 | 1 594 | 1 594 | |
| Total | 44 535 | 17 719 | 17 719 |
| Nombre d'actions |
Valeur nominale |
Capital Social |
|
|---|---|---|---|
| Actions composant le capital social au début de l'exercice | 1 600 000 | 0,70! | 1 120 000 ! |
| Emission pendant l'exercice | |||
| Réduction pendant l'exercice | |||
| Actions composant le capital social à la fin de l'exercice | 1 600 000 | 0,70! | 1 120 000 ! |
La provision pour risques enregistrée dans les comptes est destinée à couvrir, d'une part, le risque de non recouvrement de la TVA déduite et, d'autre part, le risque de reversement à l'Administration Fiscale des remboursements de crédits de TVA obtenus par la Société depuis son changement d'activité. Au 31 décembre 2010, elle s'élève à 79 035 €.
Les dettes d'exploitation enregistrent des factures non parvenues d'honoraires (53 920 €).
Etat des échéances des Dettes non Financières
| Ventilation au 31/12/10 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/09 | 31/12/10 | A un an au plus |
A plus d'un an |
|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 30 404 | 53 920 | 53 920 | |
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes | ||||
| Dettes fiscales et sociales | 100 | |||
| - dont impôts sur les bénéfices | ||||
| - dont TVA | ||||
| - dont autres impôts et taxes | 100 | |||
| Autres dettes | ||||
| Total Dettes Non financières | 30 504 | 53 920 | 53 920 |
Situation fiscale différée et latente
| 31/12/10 | |
|---|---|
| IMPOT SUR: | |
| Provisions réglementées | |
| Subventions d'investissement | |
| TOTAL ACCROISSEMENTS | 0 |
| IMPOT PAYE D'AVANCE SUR: | |
| Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : | |
| - Congés Payés | |
| - Autres | |
| A déduire ultérieurement : Provisions pour Risques non déductibles | 79 035 |
| TOTAL ALLEGEMENTS | 79 035 |
| SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE | 79 035 |
| IMPOT SUR: | |
| Plus values différées | |
| CREDIT A IMPUTER SUR: | |
| Amortissements réputés différés | |
| Déficits reportables | 122 506 |
| Moins values à long terme | |
| SITUATION FISCALE LATENTE NETTE | 122 506 |
En l'absence de chiffre d'affaires réalisé, le résultat d'exploitation enregistre d'une part, les honoraires engagés sur la période, et, d'autre part, la couverture du risque pesant sur la TVA déduite par la Société depuis son changement d'activité.
Résultat financier
Le résultat financier correspond au produit du placement de la trésorerie excédentaire.
| ERNST & YOUNG | S.FONTAINE (N) /G.BECK (N-1) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant ! HT | % | Montant ! HT | % | |||||
| N | N - 1 | N | N - 1 | N | N - 1 | N | N - 1 | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes | ||||||||
| individuels et consolidés | ||||||||
| - Emetteur | 8 000 | 8 000 | 100% | 100% | 8 000 | 8 000 | 100% | 100% |
| - Filiales intégrées globalement | ||||||||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission | ||||||||
| du commissaire aux comptes | ||||||||
| - Emetteur | ||||||||
| - Filiales intégrées globalement | ||||||||
| Sous-total | 8 000 | 8 000 | 100% | 100% | 8 000 | 8 000 | 100% | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales | ||||||||
| intégrées globalement | ||||||||
| - Juridique, fiscal, social | ||||||||
| - Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit) | ||||||||
| Sous-total | ||||||||
| TOTAL | 8 000 | 8 000 | 100% | 100% | 8 000 | 8 000 | 100% | 100% |
Néant.
Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 29 rue Bassano 75008 PARIS 486 820 152 RCS Paris
| Date d'arrêté | 31/12/2010 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 30/04/2008 | 30/04/2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice (mois) | 12 | 12 | 8 | 12 | 12 |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 | 3,200,000 | 3,200,000 |
| Nombre d'actions | |||||
| - ordinaires | 1,600,000 | 1,600,000 | 1,600,000 | 1,600,000 | 1,600,000 |
| - à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par droit de souscription | |||||
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 0 | 0 | 0 | 0 | 17,518,123 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. | |||||
| amortissements et provisions | -57,774 | -54,732 | 1 599 | 612,165 | 1,038,698 |
| Impôts sur les bénéfices | 533 | 227,218 | 18,750 | ||
| Participation des salariés | |||||
| Dot. Amortissements et provisions | 10,516 | 12,119 | 56,400 | 332,631 | |
| Résultat net | -68,290 | -66,851 | -55 334 | 384,947 | 661,233 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant | |||||
| dot. Amortissements, provisions | -0.0361 | -0.0342 | 0.0007 | 0.240 | 0.620 |
| Résultat après impôt, participation, dot. | |||||
| amortissements, provisions | -0.0427 | -0.0417 | -0.0346 | 0.240 | 0.410 |
| Dividende attribué | |||||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 102 |
| Masse salariale | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,687,170 |
| Sommes versées en avantages sociaux | |||||
| (sécurité sociale, œuvres sociales…) | 0 | 0 | 0 | 0 | 956,270 |
Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 29 rue Bassano - 75008 Paris 486 820 152 RCS Paris
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT (la "Société") durant l'exercice clos le 31 décembre 2010 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Les règles de présentations et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes qui vous sont présentés sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
Vous prendrez ensuite connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes.
Depuis le 13 mars 2008, la Société a pour objet social une activité de société foncière.
En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Nous vous rappelons ci-après les principaux évènements intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre $2010:$
Constatation de la démission d'un administrateur (i.e. Monsieur Adrien Blanc);
Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire (i.e. Monsieur Mathieu Demontoy);
Le Conseil d'administration de la Société a par ailleurs décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général : Monsieur Alfonso Jose Munk Alba assume ainsi, depuis le 12 mai 2010, la direction générale de la Société, et ce pour la durée de son mandat de Président du Conseil d'administration, et a pris le titre de Président Directeur Général.
Le Conseil d'administration de la Société a notamment pris acte de la démission de $13$ août $2010$ : Monsieur Cédric Guilleminot de son mandat d'administrateur de la Société.
Il est précisé que, depuis le 13 mars 2008, la Société n'a plus eu de salarié. A la date des présentes, cette situation reste inchangée.
La Société a, depuis le 13 mars 2008, pour objet social une activité de société foncière, MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. ayant pour objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers à réaliser en France.
Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché immobilier dans les mois à venir et notamment, le cas échéant, bénéficier des dispositions de l'article 210 E du code général des impôts.
L'article 210 E du code général des impôts a mis en place un dispositif temporaire qui prévoit, sous certaines conditions, la taxation à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 19% (majorée le cas échéant de la contribution sociale) des plus-values nettes réalisées avant le 1er janvier 2012 à l'occasion d'opérations d'apport ou de cession d'immeubles ou de droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier.
La Société se réserve la possibilité d'opter ultérieurement pour le statut des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC).
Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :
Risques liés à la Société
Non liquidité des titres de la Société.
Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.
Néant
Néant
Néant (compte tenu notamment du fait qu'aucune opération immobilière n'a été réalisée par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010).
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Dès lors, la Société n'a dégagé aucun chiffre d'affaires.
Le total du bilan de l'exercice de la Société avant affectation du résultat s'élève à 1.143.021 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 contre 1.177.979 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2010 s'est soldé par une perte d'un montant de $(68.290)$ € pour la Société contre une perte d'un montant de $(66.851)$ € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009, liée aux charges de fonctionnement de la Société (notamment, frais de conseils, de publications et de formalités juridiques).
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons de l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code.
Est joint en annexe du présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R.225-102 du Code de commerce.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de l'exercice d'un montant de (68.290) $\epsilon$ .
Nous vous proposons également de bien vouloir affecter la perte d'un montant de (68.290) $\epsilon$ en totalité au compte "report à nouveau" qui serait ainsi porté d'un montant de $(307.339) \in \hat{a}$ un montant de $(375.629) \in$ .
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, figure ci-après l'état des distributions de dividendes intervenues au titre des trois derniers exercices de la Société :
| Date de clôture de l'exercice | Montant des distributions de dividendes |
|---|---|
| Clôture au 30 avril 2008 | 4.928.000 $\in$ (soit 3,08 $\in$ par action) |
| Clôture au 31 décembre 2008 | Néant |
| Clôture au 31 décembre 2009 | Néant |
Au 31 décembre 2010, la Société ne contrôle aucune entreprise. Dès lors, conformément à l'article L 233-16 du Code de commerce, elle n'a plus l'obligation d'établir de comptes consolidés.
A toutes fins utiles, il est précisé que la Société paye ses fournisseurs dans un délai maximum d'une semaine à réception des factures.
Au 31 décembre 2010, la Société ne détient aucune participation.
Au 31 décembre 2010, MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. détient 98,48 % en capital et droit de vote dans la Société.
Il est par ailleurs précisé que, conformément à l'article 14 des statuts de la Société, chacun des administrateurs de la Société détient une action de la Société.
En l'absence de salarié, il n'existe aucune participation des salariés au capital de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous annexons au présent rapport la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun des mandataires sociaux n'a reçu une rémunération ou avantage de toute nature de la part de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Aucune convention visée à l'article L.225-38 du code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2010.
Par ailleurs, aucune convention ancienne, approuvées au cours des exercices antérieurs, ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 au sein de la Société.
Ni les mandats de Ernst & Young Audit et de Madame Sandrine Fontaine, Commissaires aux comptes titulaires, ni ceux de Auditex et de YSECA IDF, Commissaires aux comptes suppléants, ne viennent à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.
Il est exposé, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, que le fait que MSREF VI Spirit S.àr.l. soit l'actionnaire de référence de la Société (i.e. avec une participation de 98,48% du capital et des droits de vote de la Société) est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur les titres de la Société.
La Société n'a pas connaissance d'autres éléments pouvant avoir une telle incidence.
Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qui seront soumises à votre vote.
Le Conseil d'Administrion
Fait à Paris
Le Hnan 2011
Au 31 décembre 2010, le Conseil d'administration est composé des membres suivants :
| Nom des administrateurs | Fonction | Date d'entrée en fonction | Date de fin de mandat actuel |
|---|---|---|---|
| Alfonso Jose Munk Alba | Président Directeur Général | Administrateur : avril 30 2009 Président Directeur Général : le 12 mai 2010 |
AG devant se réunir en 2015 afin de statuer sur les comptes de l'exercice |
| Henri Martin Horn | Administrateur | Le 10 mai 2010 | AG devant se réunir en 2016 afin de statuer sur les comptes de l'exercice |
| Mathieu Demonthoy | Administrateur | Le 10 mai 2010 | AG devant se réunir en 2016 afin de statuer sur les comptes de l'exercice |
Renseignements relatifs aux membres du conseil d'administration :
Expérience : Agé de 36 ans, Alfonso Munk est titulaire d'un MBA de la Wharton Business School et dipômé en finance et immobilier à l'université de Cornell. Managing Directeur au sein de Morgan Stanley's Real Estate Merchant Bank Groups à Paris, il dirige les activités d'investissement immobilier des fonds MSREF pour la France, l'Espagne et le Benelux. Alfonso a rejoint Morgan Stanley en 2002 en tant qu'Associate au sein de Morgan Stanley Real Estate Investing, basé à Paris puis à Londres. En 2005, il est nommé responsable régional pour l'Espagne, et en 2007 il part au Brésil pour diriger le pôle investissement immobilier de Morgan Stanley en Amérique du Sud jusqu'en 2009. Avant de rejoindre Morgan Stanley, Alfonso a occupé différents postes chez PricewaterhouseCoopers et Jones Lang LaSalle
| Sociétés | Nationalité | Titres cotés sur un marché réglementé | Fonctions |
|---|---|---|---|
| Société des Hôtels Réunis | Française | Non | Président |
| SER | Française | Non | Directeur Général |
| Carlton Danube Cannes | Française | Non | Gérant |
| Société Immobilière de Strasbourg Herrenschmidt |
Française | Non | Directeur Général |
| MSREF Hotel Danube I SAS |
Française | Non | Président |
| MSREF Hotel Danube II SAS |
Française | Non | Président |
| Elba Paris I SAS | Française | Non | Directeur Général |
| Elba Paris II SAS | Française | Non | Directeur Général |
| Elba Roissy SAS | Française | Non | Directeur Général |
| Elba Strasbourg I SAS | Française | Non. | Directeur Général |
| Elba Strasbourg II SAS | Française | Non | Directeur Général |
| Société d'Exploitation Hôtelière du Palais |
Française | Non | Directeur Général |
Autres mandats dans des sociétés extérieures au Groupe:
| MSREF V Hedging Ltd. | US. | Non | Vice President |
|---|---|---|---|
| MSREF VI Hedging Ltd. | US. | Non | Vice President |
| MSREF VI International | US. | Non | |
| Holdings GP LLC | Vice President | ||
| MSREF VII Hedging GP, | US | Non | |
| Ltd. | Directeur | ||
| MSREF VII Hedging GP, | US | Non | |
| Ltd. | Vice President | ||
| Foncière Europe Logistique | Française | Oui | Membre du conseil de |
| surveillance | |||
| Icade | Française | Oui | Membre du conseil |
| d'administration (depuis | |||
| 16 février 2010) | |||
| Eurosic | Française | Oui | Membre du conseil de |
| surveillance | |||
| Grupo Lar | Espagnole | Oui | Membre du conseil |
| d'administration |
| Sociétés | Nationalité | Titres cotés sur un marché réglementé | Fonctions |
|---|---|---|---|
| Brouckere Tower Invest SA | Belge | Non | Gérant |
| Louise166 leasehold SA | Belge | Non | gérant |
| MSEOF Kroonstaete BV | Néerlandaise | Non | gérant |
| MSEOF Montparnasse |
Française | Non | |
| France SARL | Gérant | ||
| MSEOF Pascal France |
Française | Non | |
| SARL | Gérant | ||
| Pascal Defense SARL | Française | Non | Gérant |
| Pascal Immobilier Premiere | Française | Non | |
| SNC | Gérant | ||
| Redland House B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| SCI MSEOF Montparnasse | Française | Non | Gérant |
| Tepia SARL | Française | Non | Gérant |
Expérience : Agé de 34ans, Mathieu Demontoy est diplômé de l'ESSEC. Vice President au sein de Morgan Stanley's Real Estate Merchant Bank Groups à Paris, il travaille parallèlement sur les activités d'investissement immobilier des fonds MSREF et les activités d'asset management immobilier des fonds core de Morgan Stanley pour la France et le Benelux. Mathieu Demontoy a rejoint Morgan Stanley en 2007 en tant qu'Associate au sein de Morgan Stanley Properties, basé à Paris. Avant de rejoindre Morgan Stanley, Mathieu a travaillé trois années chez DTZ Asset Management dans l'équipe d'acquisition et a auparavant été analyste en fusions acquisitions au sein des différentes banques d'affaires.
$\overline{\phantom{a}}$
$\frac{3}{2}$
| Sociétés ® | Nationalité | Titres cotés sur un marché réglementé | Fonctions |
|---|---|---|---|
| Cascata B.V. | Néerlandaise | Non. | Administrateur |
| CHIPS HOLDING SARL | Française | Non | Gérant |
| CHIPS PLAGE SARL | Française | Non | Gérant |
| Eurasia Pleyel 2 SAS | Française | Non | Gérant |
| Eurasia Uzes SAS | Française | Non | Gérant |
| First Serviced Offices |
Néerlandaise | Non | |
| Holdings B.V. | Administrateur | ||
| First Serviced Offices Real Estate Holdings B.V. |
Néerlandaise | Non | |
| Ifanco Consultancy BV | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| Néerlandaise | Administrateur | ||
| Ifanco Consultancy BV | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Emerald B.V. | Non | Administrateur | |
| MSREF V Galileo B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Pluto B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Rooster B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Saturnus B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Tulip B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| SNC Danube SHR | Française | Non | Gérant |
| SNC SCH Résidence | Française | Non | Gérant |
| MSEOF Airport SARL | Française | Non | Administrateur |
| MSC Boetie SCI | Française | Non | Gérant |
| MSC Europe SCI | Française | Non | Gérant |
| MSC Holding SAS | Française | Non | Gérant |
| MSC Immobilier SAS | Française | Non | Président |
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
| Date d'arrêté | 31/12/2010 | 31/12/2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice (mois) | 12 | 12 | 31/12/2008 | 30/04/2008 | 30/04/2007 |
| 8 | 12 | 12 | |||
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social |
1 120 000 | 1 120 000 | 1 120 000 | 3 200 000 | 3 200 000 |
| Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire |
1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 | 1 600 000 |
| Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription |
|||||
| OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation, dot. |
$\theta$ | $\theta$ | 0 | $\theta$ | 17 518 123 |
| amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés |
$-60774$ | $-54732$ | 1599 533 |
612 165 227 218 |
1038698 18750 |
| Dot. Amortissements et provisions Résultat net |
12 671 $-73445$ |
12 119 $-66851$ |
56 400 $-55334$ |
384 947 | 332 631 661 233 |
| RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. Amortissements, provisions |
$-0.0380$ | $-0.0342$ | 0.0007 | ||
| Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions Dividende attribué |
$-0.0460$ | $-0.0417$ | $-0.0346$ | 0.240 0.240 |
0.620 0.410 |
| PERSONNEL Effectif moyen des salariés |
|||||
| Masse salariale | 0 0 |
0 | $\overline{0}$ | $\mathbf{0}$ | 102 |
| Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) |
0 | 0 $\mathbf{0}$ |
$\theta$ $\theta$ |
0 $\vert 0 \vert$ |
2687170 956 270 |
$\Delta \sim 10^{11}$ m $^{-1}$
$\frac{1}{2}$
Néant
$\mathcal{L}_{\rm{max}}$
Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social : 27/29 rue Bassano 75008 Paris 486 820 152 RCS Paris
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration de la société Foncière 7 Investissement, (la « Société »), ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et de présenter les éventuelles limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Le présent rapport a été préparé par le Président du Conseil d'administration (le « Président ») de la Société et approuvé par le Conseil d'administration le 17 mars 2011. Pour établir le présent rapport, le Président s'est notamment appuyé sur le cadre de référence et le guide de mise en œuvre publiés par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») respectivement en janvier 2007 et janvier 2008 et disponibles sur le site Internet de l'AMF.
Compte tenu de l'absence d'activité de la Société depuis la réorientation de son objet social, il est précisé que la Société ne juge pas nécessaire de respecter les recommandations en matière de gouvernement d'entreprise figurant dans le code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF en date de décembre 2008 ainsi que celles, qui lui sont, à la date des présentes, plus particulièrement applicables, édictées par le code de gouvernance pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext en décembre 2009.
Toutefois, il est indiqué qu'à ce jour le Conseil d'administration de la Société remplit les fonctions de comité d'audit (infra ci-après le paragraphe 1.4 pour plus de détails sur la composition du Conseil d'administration de la Société), et que dès lors que son activité dans le secteur immobilier débutera, la Société entend inscrire son action et le fonctionnement de ses organes sociaux dans le cadre des meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise, et ce en cohérence avec sa taille et son organisation.
A ce titre, et dans ce cadre, il serait notamment envisagé :
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six années. Les mandats des administrateurs sortants sont renouvelables. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique, dont la durée des foncions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président représente le Conseil d'administration et organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
La Société ne compte actuellement aucun comité d'étude crée par le Conseil d'administration sur le fondement de l'article R.225-29 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration est actuellement composé de 3 membres personnes physiques.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels ainsi qu'à l'arrêté des termes du rapport de gestion et du rapport du Président sur le contrôle interne.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent convoquer, sur un ordre du jour déterminé, le Conseil d'administration si celui ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En cas d'absence de ce dernier, le Conseil d'administration désigne le président de la réunion.
Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et la voix du président de séance est prépondérante.
Depuis le 10 mai 2010, le Conseil d'administration est composé de 3 membres, comme suit :
Ces trois administrateurs ne sont pas des administrateurs indépendants.
En annexe du rapport de gestion du Conseil d'administration figure la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires sociaux.
Conformément à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration ou le Directeur Général, selon la modalité d'exercice de la direction générale retenue, assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et est investi des nouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
A la date des présentes, et conformément à la décision du conseil d'administration en date du 12 mai 2010, il a été décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celle de directeur général et Monsieur Alfonso Jose Munk Alba a été nommée en qualité de Président Directeur Général de la Société.
Il n'a été alloué par l'assemblée générale ordinaire en date du 10 mai 2010 aucun jeton de présence aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Le Conseil d'administration n'a alloué aucune rémunération au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos 31 décembre 2009.
Il est ici rappelé que le Conseil d'administration de la Société qui s'est réuni le 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux adoptées par le MEDEF et l'AFEP le 6 octobre 2008.
Il n'existe par ailleurs pas, à la date des présentes, au sein de la Société de plans d'option de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale de la Société.
Enfin, il n'est pas envisagé (i) que l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010 alloue de jeton(s) de présence aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ou (ii) que le Conseil d'administration alloue une rémunération au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 se sont tenues [3] réunions du Conseil d'administration :
Depuis la clôture du dernier exercice social le 31 décembre 2010, le Conseil d'administration s'est réuni le 17 mars 2011, pour, notamment, (i) examiner et arrêter les comptes sociaux au 31 décembre 2010, (ii) proposer d'en affecter le résultat et (iii) convoquer l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Les assemblées générales sont convoquées, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation, étant précisé que un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées, et ce dans les conditions légales et réglementaires.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire (i.e. son conjoint ou un autre actionnaire), quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.
Enfin, il est rappelé que tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires (dans les conditions déterminées par la loi et les règlements) pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Les procédures de contrôle mise en place ont pour objet :
Le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.
Le Président Directeur général
Il assure la transmission et la coordination des informations financières entre les différents prestataires en tenant compte de la stratégie définie. Le Président Directeur Général et le Conseil d'administration veillent au respect des engagements légaux et conventionnels, financiers, fiscaux et administratifs pour une gestion efficace et optimale.
L'Asset Manager
Le jour où la Société procédera à des acquisitions dans le secteur immobilier, elle confiera un mandat exclusif à un Asset Manager aux fins (i) de la conseiller sur les décisions stratégiques relatives aux investissements immobiliers qu'elle aura l'intention de réaliser et/ou aura réalisé et (ii) de l'assister dans la gestion, la valorisation et l'administration desdites actifs immobiliers.
L'administrateur de biens (Property Manager)
Le jour où la Société procédera à des acquisitions dans le secteur immobilier, la Société mandatera un Property Manager aux fins de gérer les recettes et les dépenses relatives aux immeubles qu'elle aura acquis. Il assurera le suivi et l'enregistrement des règlements, des relances, des contentieux et de leur résultat de sorte que l'Asset Manager susvisé puisse disposer d'informations claires et actualisées.
Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :
Risques liés à l'activité
Non liquidité des titres de la Société.
Risques juridiques
Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.
L'établissement des comptes sociaux de la Société est confié à un expert comptable en liaison étroite avec les membres du Conseil d'administration, et les principales options à retenir quant aux choix des méthodes comptables appliquées par la Société sont discutées préalablement entre l'expert comptable, les Commissaires aux comptes et la direction générale ainsi que, le cas échéant, le Conseil d'administration.
Le développement de l'activité de la Société donnera l'occasion d'améliorer la maîtrise des risques identifiés dans le présent document et contribuera à la mise en place de nouvelles procédures destinées à pallier les nouveaux risques qui se présenteront.
$\bar{3}$
Les actions suivantes ont été mises en œuvre pour l'élaboration du présent rapport :
UII
Monsieur Alfonso Jose Munk Alba Président du Conseil d'administration
Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 29 rue Bassano – 75008 Paris 486 820 152 RCS Paris
Depuis le 13 mars 2008, la Société a pour objet social une activité de société foncière.
En l'absence de projet d'investissement, aucune opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Nous vous rappelons ci-après les principaux évènements intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 :
Le Conseil d'administration de la Société a par ailleurs décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général : Monsieur Alfonso Jose Munk Alba assume ainsi, depuis le 12 mai 2010, la direction générale de la Société, et ce pour la durée de son mandat de Président du Conseil d'administration, et a pris le titre de Président Directeur Général.
13 août 2010 : Le Conseil d'administration de la Société a notamment pris acte de la démission de Monsieur Cédric Guilleminot de son mandat d'administrateur de la Société.
Il est précisé que, depuis le 13 mars 2008, la Société n'a plus eu de salarié. A la date des présentes, cette situation reste inchangée.
La Société a, depuis le 13 mars 2008, pour objet social une activité de société foncière, MSREF VI SPIRIT S.A.R.L. ayant pour objectif de disposer d'un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers à réaliser en France.
Aucun projet d'investissement ni aucune opération d'apport n'est envisagé à ce jour, la Société souhaitant pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché immobilier dans les mois à venir et notamment, le cas échéant, bénéficier des dispositions de l'article 210E du code général des impôts.
L'article 210 E du code général des impôts a mis en place un dispositif temporaire qui prévoit, sous certaines conditions, la taxation à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 19% (majorée le cas échéant de la contribution sociale) des plus-values nettes réalisées avant le 1er janvier 2012 à l'occasion d'opérations d'apport ou de cession d'immeubles ou de droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier.
La Société se réserve la possibilité d'opter ultérieurement pour le statut des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC).
Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :
Néant
Néant (compte tenu notamment du fait qu'aucune opération immobilière n'a été réalisée par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010).
Exercice clos le 31 décembre 2010
$\langle \hat{\mathbf{w}} \rangle$
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
84, avenue de la République 94300 Vincennes
Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Exercice clos le 31 décembre 2010
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués notamment pour ce qui concerne la constitution d'une provision pour risques relative à la récupération de la TVA, dans le contexte actuel de la société.
Ce point est évoqué au paragraphe 4 de l'annexe aux comptes annuels.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Vincennes et Paris-La Défense, le 18 mars 2011
Les Commissaires aux Comptes
Sandrine FONTAINE
ERNST & YOUNG Audit Marie-Henriette Joud
Foncière 7 Investissement Exercice clos le 31 décembre 2010
84, avenue de la République 94300 Vincennes
ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Exercice clos le 31 décembre 2010
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Foncière 7 Investissement
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Foncière 7 Investissement et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Vincennes et Paris-La Défense, le 18 mars 2011
Les Commissaires aux Comptes
Sandrine FONTAINE
ERNST & YOUNG Audit
Marie-Henriette Joud
84, avenue de la République 94300 Vincennes
ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11. allée de l'Arche
92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Aux Actionnaires.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Vincennes et Paris-La Défense, le 18 mars 2011
Les Commissaires aux Comptes
Sandrine FONTAINE
$\searrow$
ERNST & YOUNG Audit
Marje-Henriette Joud
Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des Comptes et Rapports
Société Anonyme au capital de 1.120.000 $\in$ Siège Social 29 rue Bassano 75008 PARIS 486 820 152 RCS Paris
Madame, Monsieur,
J'atteste, après avoir pris toute la mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elle est confrontée.
Paris, le 17 mars 2011
Alfonso Munk
Le président du conseil d'administration
Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social : 27/29 rue Bassano 75008 Paris 486 820 152 RCS Paris
MM. les actionnaires sont convoqués à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira le 17 mai 2011, à 10h, au 61 rue de Monceau, 75008 Paris, dans les locaux de Morgan Stanley, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte d'un montant de (68.290)€.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, que la Société n'a pas engagé de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.
En conséquence de ce qui précède, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à l'ensemble des administrateurs.
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité du bénéfice au compte « report à nouveau » :
| Perte de l'exercice (68.290)€ | |
|---|---|
| Report à nouveau antérieur (307.339)€ | |
| Report à nouveau après affectation du bénéfice de l'exercice (375.629)€ |
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte de ce rapport et du fait qu'il ressort qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et qu'aucune convention ancienne, approuvées au cours des exercices antérieurs, entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 au sein de la Société.
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales, qui seraient la suite ou la conséquence des résolutions qui précèdent.
* * *
Mis à jour par décision du conseil d'administration en date du 10 Mars 2010
conformément à l'article 4 (2ème alinéa) des présents statuts
Certifiés conformes à l'orignal W
Le président directeur général
La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme à Conseil d'Administration aux termes d'un acte sous seing privé et elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bar-le-Duc le 11 octobre 1968.
Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à Directoire et Conseil de Surveillance aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 1999.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 septembre 2004 a de nouveau modifié le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la gestion par un Conseil d'administration
La Société continue d'exister sous son nouveau mode de gestion entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, notamment les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en association avec des tiers :
Directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1,2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés :
À titre accessoire, directement ou indirectement la prise à bail de tous biens y compris par voie de crédit-bail ou de location financière ;
o plus généralement :
ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres ;
Et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.
La dénomination de la Société est :
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme", et de l'énonciation du montant du capital social.
Le siège social est fixé :
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
outre une prime d'émission de 2.975.000 €uros
Il a été apporté au capital de la société :
| - lors de la constitution, une somme de 83.000 Francs, soit | 12.653,27 €uros |
|---|---|
| aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2004, une somme de 1.400.000 €uros, ci |
1,400.000,00 €uros |
lors de la constitution de la société, il a été fait apport à effet du 1er avril 1968, par Monsieur Michel LEBLANC, du fonds de commerce de fabrication, location et vente d'appareils et produits se rapportant à l'illumination des fêtes et foires, fabrication de stands et matériels d'exposition et salles de spectacles
| exploité à NANCOIS-SUR-ORNAIN, comprenant des éléments incorporels évalués à 60.000 F, des éléments corporels évalués à 161.000 F et le stock de marchandises évalué à 56.000 F, soit un montant total de 217.000 Francs, soit |
33.081,44 €uros |
|---|---|
| Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 27 Juillet 1993, il a été fait apport à titre de fusion du patrimoine de la société L.D.P. INTERNATIONAL. |
|
| Incorporation de réserves | |
| lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 juillet 1979, une somme de 600.000 Francs, soit a été incorporée au capital par prélèvement sur les réserves. |
91.469,41 €uros |
| lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1998, une somme de 3.600.000 Francs, soit a été incorporée par prélèvement sur les réserves |
548.816,46 €uros |
| lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2000, une somme de 7.307.226 Francs, soit a été incorporée par prélèvement sur les réserves |
1.113.979,42 €uros |
| Soit au total: | 3.200.000,00 €uros |
$\bar{r}$
Aux termes de la réunion du conseil d'administration en date du 21 octobre 2008, conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 15 septembre 2008, le capital social de la Société a été réduit d'un montant de 2.080.000 € pour le ramener de 3.200.000 € à 1.120.000 € par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société et de remboursement d'une somme de 1,30 $\epsilon$ par action.
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CENT VINGT MILLE €uros (1.120.000), divisé en 1.600.000 actions de soixante-dix centimes d'€uros (0,70 €) de valeur nominale chacune.
I - Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Le capital social pourra être amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'administration, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.
Les actions nominatives donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Concernant les titres au porteur, la société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.
1 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
2 - Toute transmission d'action à quelque titre que ce soit est entièrement libre.
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent
être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins UNE (1) action.
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans. sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il peut désigner également un ou plusieurs viceprésidents qui auront pour fonction de présider le Conseil en l'absence du Président.
2 - Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'administration s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empêchement du Président ou du vice-président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2 - La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours à l'avance par lettre, télégramme, télex, message électronique ou télécopie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
3 - Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de séance est prépondérante.
4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
5 - Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,
6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le
Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants.
A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cing.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommagesintérêts si elle est décidée sans justes motifs.
1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales
administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions avant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
L'exercice social commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE de chaque année.
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou les organes de gestion, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, tant pour l'application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres difficultés.
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Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 29 rue Bassano – 75008 Paris 486 820 152 RCS Paris
Au 31 décembre 2010, le Conseil d'administration est composé des membres suivants :
| Nom des administrateurs | Fonction | Date d'entrée en fonction | Date de fin de mandat actuel |
|---|---|---|---|
| Alfonso Jose Munk Alba | Président Directeur Général | Administrateur : 30 avril 2009 Président Directeur Général : le 12 mai 2010 |
AG devant se réunir en 2015 afin de statuer sur les comptes de l'exercice |
| Henri Martin Horn | Administrateur | Le 10 mai 2010 | AG devant se réunir en 2016 afin de statuer sur les comptes de l'exercice |
| Mathieu Demonthoy | Administrateur | Le 10 mai 2010 | AG devant se réunir en 2016 afin de statuer sur les comptes de l'exercice |
Renseignements relatifs aux membres du conseil d'administration :
Expérience : Agé de 36 ans, Alfonso Munk est titulaire d'un MBA de la Wharton Business School et dipômé en finance et immobilier à l'université de Cornell. Managing Directeur au sein de Morgan Stanley's Real Estate Merchant Bank Groups à Paris, il dirige les activités d'investissement immobilier des fonds MSREF pour la France, l'Espagne et le Benelux. Alfonso a rejoint Morgan Stanley en 2002 en tant qu'Associate au sein de Morgan Stanley Real Estate Investing, basé à Paris puis à Londres. En 2005, il est nommé responsable régional pour l'Espagne, et en 2007 il part au Brésil pour diriger le pôle investissement immobilier de Morgan Stanley en Amérique du Sud jusqu'en 2009. Avant de rejoindre Morgan Stanley, Alfonso a occupé différents postes chez PricewaterhouseCoopers et Jones Lang LaSalle
| Sociétés | Nationalité | Titres cotés sur un marché réglementé | Fonctions |
|---|---|---|---|
| Société des Hôtels Réunis | Française | Non | Président |
| SER | Française | Non | Directeur Général |
| Carlton Danube Cannes | Française | Non | Gérant |
| Société Immobilière de | Française | Non | Directeur Général |
| Strasbourg Herrenschmidt | |||
| MSREF Hotel Danube I | Française | Non | Président |
| SAS | |||
| MSREF Hotel Danube II | Française | Non | Président |
| SAS |
Autres mandats dans des sociétés extérieures au Groupe:
| Elba Paris I SAS | Française | Non | Directeur Général |
|---|---|---|---|
| Elba Paris II SAS | Française | Non | Directeur Général |
| Elba Roissy SAS | Française | Non | Directeur Général |
| Elba Strasbourg I SAS | Française | Non | Directeur Général |
| Elba Strasbourg II SAS | Française | Non | Directeur Général |
| Société d'Exploitation Hôtelière du Palais |
Française | Non | Directeur Général |
| MSREF V Hedging Ltd. | US | Non | Vice President |
| MSREF VI Hedging Ltd. | US | Non | Vice President |
| MSREF VI International Holdings GP LLC |
US | Non | Vice President |
| MSREF VII Hedging GP, Ltd. |
US | Non | Directeur |
| MSREF VII Hedging GP, Ltd. |
US | Non | Vice President |
| Foncière Europe Logistique | Française | Oui | Membre du conseil de surveillance |
| Icade | Française | Oui | Membre du conseil d'administration (depuis 16 février 2010) |
| Eurosic | Française | Oui | Membre du conseil de surveillance |
| Grupo Lar | Espagnole | Oui | Membre du conseil d'administration |
| Sociétés | Nationalité | Titres cotés sur un marché réglementé | Fonctions |
|---|---|---|---|
| Brouckere Tower Invest SA | Belge | Non | Gérant |
| Louise166 leasehold SA | Belge | Non | gérant |
| MSEOF Kroonstaete BV | Néerlandaise | Non | gérant |
| MSEOF Montparnasse |
Française | Non | |
| France SARL | Gérant | ||
| MSEOF Pascal France |
Française | Non | |
| SARL | Gérant | ||
| Pascal Defense SARL | Française | Non | Gérant |
| Pascal Immobilier Premiere | Française | Non | |
| SNC | Gérant | ||
| Redland House B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| SCI MSEOF Montparnasse | Française | Non | Gérant |
| Tepia SARL | Française | Non | Gérant |
| Sociétés | Nationalité | Titres cotés sur un marché réglementé | Fonctions |
|---|---|---|---|
| Cascata B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| CHIPS HOLDING SARL | Française | Non | Gérant |
| CHIPS PLAGE SARL | Française | Non | Gérant |
| Eurasia Pleyel 2 SAS | Française | Non | Gérant |
| Eurasia Uzes SAS | Française | Non | Gérant |
| First Serviced Offices Holdings B.V. |
Néerlandaise | Non | Administrateur |
| First Serviced Offices Real Estate Holdings B.V. |
Néerlandaise | Non | Administrateur |
| Ifanco Consultancy BV | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| Ifanco Consultancy BV | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Emerald B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Galileo B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Pluto B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Rooster B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Saturnus B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| MSREF V Tulip B.V. | Néerlandaise | Non | Administrateur |
| SNC Danube SHR | Française | Non | Gérant |
| SNC SCH Résidence | Française | Non | Gérant |
| MSEOF Airport SARL | Française | Non | Administrateur |
| MSC Boetie SCI | Française | Non | Gérant |
| MSC Europe SCI | Française | Non | Gérant |
| MSC Holding SAS | Française | Non | Gérant |
| MSC Immobilier SAS | Française | Non | Président |
| FONCIERE 7 INVESTISSEMENT |
FORMULAIRE DE VOTE PAR | CADRE RESERVE |
|---|---|---|
| 27/29 rue Bassano 75008 Paris |
CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION | Identifiant : |
| ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 MAI 2011 |
Nb d'actions : Nb de voix : |
|
| ATTENTION : | Avant d'exercer votre choix entre les trois possibilités offertes, veuillez prendre connaissance des instructions données au verso - Choisissez 1 ou 2 ou 3 |
ATTENTION : Date limite de réception le 11 mai 2011 |
Je soussigné(e) (nom, prénom, adresse, et qualité en cas de représentant d'une personne morale) :
actionnaire de la société sus-indiquée, connaissance prise de l'ordre du jour de l'assemblée et des autres documents énumérés à l'article R. 225-81 du Code de commerce.
1 Vous adressez une procuration à la société en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire, sans indication de mandat : datez et signez ce formulaire sans cocher les cases du tableau du n°2.
2 Vous souhaitez vous exprimer sur les résolutions : cochez une seule case par ligne, datez et signez.
| OUI | NON | ABSTENTION | JE NE SAIS PAS JE FAIS CONFIANCE AU PRESIDENT |
|
|---|---|---|---|---|
| 1e résolution |
||||
| 2e résolution |
||||
| 3e résolution |
||||
| 4e résolution |
| Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés à l'Assemblée : | ||||
|---|---|---|---|---|
| Je fais confiance au président de l'Assemblée Générale qui votera | ||||
| Je m'abstiens ce qui signifie que je vote contre | ||||
| Je donne procuration à M. ………………………………. |
3 Vous souhaitez que votre conjoint ou un autre actionnaire de la société vote pour vous à l'Assemblée Générale Ordinaire, mettez son nom : datez et signez sans cocher les cases du tableaux du n°2.
Nom de mon représentant : …………………………………………………………………………...………………………………
Fait à ……………………………………………. le ……………………………2011.
Signature
(si vous cochez la case 1 ou 3, signature précédée de la mention manuscrite « Bon pour pouvoir comme ci-dessus »)
A défaut d'assister à l'Assemblée, l'actionnaire a la faculté de choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Le présent formulaire peut être utilisé pour chaque résolution soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration. Le formulaire adressé pour une Assemblée vaut pour les autres assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (article R.225- 77 du Code de Commerce).
Art. L.225-106 du Code de Commerce - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.
Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Art. L.225-107 du Code de Commerce - I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Art. R. 225-77 du Code de commerce, alinéas 2 et 3 - Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent :
1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité. L'attestation de participation prévue à l'article R. 225-85 est annexée au formulaire ;
3° La signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. La signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Société Anonyme au capital de 1.120.000 € Siège Social 27/29 rue Bassano 75008 PARIS 486 820 152 RCS Paris
Je soussigné :
NOM :
Prénom usuel :
Domicile :
Propriétaire de_________ actions nominatives
et de _________ actions au porteur,
de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT,
demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2011 tels qu'ils sont visés par les articles R. 225-81 et R. 225-83 de ce même code.
Fait à _______________
le ________ 2011
Signature
* Conformément à l'article R. 225-88 du Code de Commerce, à compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la société de lui envoyer, à l'adresse indiquée, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais. Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 du Code de commerce, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.
Les actionnaires titulaires d'actions nominatives, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements précités à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.
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