Fomento de Constr. y Contratas S.A.

Remuneration Information • Feb 29, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

	Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF: A-28037224

Denominación Social:

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Domicilio social:

BALMES, 36 BARCELONA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

• Conforme al artículo 38.3 de los Estatutos Sociales, la política de retribuciones de los consejeros de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC") tiene en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos en el seno del propio Consejo y de sus Comisiones, y se corresponde con la dedicación de los mismos a la Sociedad, con el fin de fomentar la motivación y retención de los profesionales más cualificados.

En este sentido, la política retributiva de los consejeros procura que éstos perciban una retribución de mercado y competitiva, que resulte acorde con la que se satisfaga por compañías de similar tamaño y actividad, siendo objeto de revisión periódica por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") con el fin de que ésta pueda proponer al Consejo las modificaciones que, en su caso, sean oportunas.

• De otro lado, la política retributiva debe respetar los criterios previstos en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo de Administración.

• En cuanto a los conceptos retributivos, están establecidos en el artículo 38 de los EESS.

• La política vigente de remuneraciones fue aprobada por la Junta General Ordinaria ("JGO") de 14 de junio de 2022, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y tiene vigencia desde la fecha misma de aprobación y durante los ejercicios 2022-2025. Esta Política de Remuneraciones dió continuidad a la anterior, en vigor hasta la aprobación por la JGO de 2022 de la presente Política, en lo que se refiere a los principios, estructura y contenido del paquete retributivo de los consejeros.

Las novedades que recoge la política vigente de remuneraciones responden esencialmente a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la reforma operada por la Ley 5/2021, de 12 de abril y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

• La política de remuneraciones vigente establece que la retribución que se perciba por el desempeño de las funciones inherentes a la condición de consejero esté compuesta, de conformidad con lo establecido en los EESS de la Sociedad, por dos conceptos y, en este sentido, el sistema mixto de retribución aplicable en el ejercicio en curso para los Consejeros en su condición de tales estará integrado por los siguientes componentes (y que se desarrolla en el apartado A.1.3 del presente Informe): (i) una retribución basada en una participación en los beneficios líquidos; y (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones internas.

• Asimismo, de conformidad con el artículo 38 de los EESS, la Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil de administradores en las condiciones usuales y conforme a las circunstancias de la propia Sociedad. (Ver apartado A.1.5)

-Dentro de la retribución de los consejeros no ejecutivos no existen conceptos de retribución variable vinculados al valor de las acciones de FCC ni a ningún otro instrumento.

-Por otro lado, los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, de conformidad con lo establecido en sus contratos, así como en la política de remuneraciones aprobada por la JGO, durante el ejercicio en curso, percibirán la siguiente retribución: (i) una retribución fija anual;

y (ii) una retribución variable que podrá alcanzar hasta el 50% de la retribución fija, todo ello en los términos recogidos en los apartados A.1.4 y A.1.6. del presente informe.

-En la determinación de la política de remuneraciones, así como en la elaboración del presente informe han participado los miembros de la CNR.

Se ha contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad, sin que a estos efectos se haya recibido asesoramiento por parte de consultores externos.

-Según establece el artículo 529 quindecies, apartado 3, letra g), LSC y en el artículo 38.4.f) del Reglamento del Consejo de la Sociedad, corresponde a la CNR, proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros, a cuyos efectos dicha Comisión emite un informe específico.

• La propuesta de la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2022 (desde su aprobación) hasta 2025, conforme al apartado 4 del artículo 529 novodecies LSC, fue acompañada de la motivación de la misma por parte del Consejo de Administración, así como del informe específico de la CNR, anteriormente mencionado. Ambos documentos fueron puestos a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la JGO.

La composición de la CNR es la siguiente:

Presidente: D. Manuel Gil Madrigal (consejero Independiente). Vocal: DOMINUM DESGA, S.A. representada por Esther Alcocer Koplowitz (consejero Dominical). Vocal: D. Juan Rodríguez Torres (consejero Dominical). Vocal: D. Álvaro Vázquez de Lapuerta (consejero Independiente). Secretario no Vocal: D. Felipe Bernabé García Pérez.

-Por último, para la determinación de la política de remuneraciones se han tenido presentes también los datos acerca de las retribuciones satisfechas en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, así como las recomendaciones e indicaciones en cuanto a la estructura de las retribuciones de los consejeros contenidas en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

-No existen excepciones temporales a la política de remuneraciones.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

-Según consta en "La Política de Remuneraciones de los consejeros de FCC (2022-2025)" que fue aprobada por la Junta General y publicada en la web corporativa www.fcc.es, actualmente dentro de la retribución de los consejeros no ejecutivos no existen conceptos de retribución variable vinculados al valor de las acciones de FCC ni a ningún otro instrumento.

El consejero delegado es el único consejero ejecutivo de la Sociedad que percibe retribución variable. La decisión acerca de su concreto importe corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La estructura del sistema retributivo de los consejeros de FCC, establecido en la Política de Remuneraciones de conformidad con lo previsto en el artículo 38 de los Estatutos Sociales, pone de manifiesto la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

En este sentido, tal y como se establece expresamente en la Política de Remuneraciones vigente, la remuneración variable se establecerá, aplicará y mantendrá en consonancia con la estrategia comercial y de gestión de riesgos de la Sociedad, su perfil de riesgo, sus objetivos, sus prácticas de gestión de riesgos, y el rendimiento y los intereses a corto, medio y largo plazo de FCC en su conjunto, y comprenderá medidas dirigidas a evitar los conflictos de intereses.

-El periodo de devengo de la retribución variable es de un año. El pago de la retribución variable anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que el importe devengado durante un ejercicio por el consejero delegado se abona en el ejercicio siguiente. En el ejercicio 2023, tras la formulación de cuentas se procedió a abonar su variable respecto al ejercicio 2022, y el mismo procedimiento se seguirá respecto del ejercicio en curso.

La Sociedad no ha establecido ningún diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros devengados.

Tampoco se ha acordado ninguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas.

-Para el consejero delegado se establece expresamente la obligación de observar estrictamente las previsiones del Código de Conducta, respecto a sus normas de confidencialidad, ética profesional y conflicto de intereses.

En este sentido, conforme al artículo 29.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causaren por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los Estatutos o por aquellos realizados incumpliendo los deberes inherentes a su cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

-Respecto a las medidas previstas para evitar conflictos de interés, tal y como se establece en los artículos 22 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, los consejeros tienen un deber de abstención de asistencia e intervención en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que puedan hallarse interesados, directa o indirectamente, y de votar en las correspondientes decisiones. Asimismo, los consejeros deberán informar al Consejo a través del Departamento de Cumplimiento y Sostenibilidad, o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas.

En el proceso de preparación, determinación, revisión y aplicación de la Política de Remuneraciones vigente en cada momento se garantiza la adecuada gestión de cualquier eventual conflicto de intereses. En este sentido: (i) en su composición, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que adopta decisiones relativas a la Política de Remuneraciones de consejeros, no cuenta con ningún consejero ejecutivo y está presidida por un consejero independiente, pudiendo contar con el auxilio externo de asesores cuando así lo considere oportuno; (ii) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisa, anualmente, el seguimiento de la política en vigor y el cumplimiento de los presupuestos establecidos para el devengo de las remuneraciones variables de los consejeros ejecutivos, elevando un informe al Consejo de Administración al respecto; (iii) en el debate y discusión de los acuerdos que anualmente adopta el Consejo de Administración en ejecución de la Política de Remuneraciones vigente en cada momento, los consejeros ejecutivos no participan.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El sistema retributivo de los consejeros en su condición de tales incluye: (a) la retribución consistente en una participación en los beneficios líquidos (que no podrá ser superior al 2% del resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad en las cuentas anuales consolidadas del Grupo) una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%) del valor nominal de las acciones; y (b) dietas por asistencia efectiva de los consejeros a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones.

Hasta el cierre de este informe, la Sociedad no ha tomado ninguna decisión en relación al devengo de la retribución de los consejeros consistente en una participación en los beneficios líquidos respecto del ejercicio en curso.

En cuanto a las dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas, según lo establecido en el artículo 38 de los Estatutos Sociales, serán distribuidas por el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En este sentido, el importe de la citada retribución previsto en la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio en curso, en función del número de reuniones que tengan lugar, es el siguiente: 3.250 € euros por sesión del Consejo de Administración, 2.050 € por sesión de la Comisión Ejecutiva, 2.000€ por sesión de la Comisión de Auditoría y Control y 2.000€ por sesión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El consejero delegado de la Sociedad, D. Pablo Colio Abril, de conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones, percibirá una cuantía fija anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas. Esta retribución se establecerá de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional.

Esta retribución fija anual será, en su caso, revisada anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en base a los siguientes criterios: (i) la contribución del Consejero ejecutivo en el ejercicio de sus funciones; (ii) la coherencia con la evolución del resto del equipo directivo; (iii) el desempeño de la Sociedad; y (iv) las referencias de mercado.

Estas posibles actualizaciones de la retribución fija anual del consejero delegado no podrán ser superiores a un 20% de la retribución fija anual vigente en el momento en que se acuerde su actualización.

En este sentido, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 23 de enero de 2024 ha aprobado la Política Salarial del Grupo FCC para el ejercicio 2024 conllevando un incremento salarial del 3,6% respecto al ejercicio 2023. En el marco de este acuerdo, el importe de la retribución fija del consejero delegado, vigente durante el ejercicio en curso, se fija en 761.460 euros.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Sociedad tiene establecidos los siguientes tipos de remuneraciones en especie para el consejero ejecutivo D. Pablo Colio Abril

– Seguro de viaje:

D. Pablo Colio Abril es beneficiario del seguro de accidentes por viajes llevados a cabo con motivo del desempeño de sus responsabilidades profesionales en la Sociedad, realizados en avión, tren o buque, que la Sociedad tiene establecido para todos sus empleados. Importe de la cobertura: 601.012,10 € por persona, con un máximo de 6.000.000,00 € por siniestro. El importe de la prima lo satisface íntegramente la Sociedad.

– Seguro de fallecimiento por accidente o invalidez permanente total:

D. Pablo Colio Abril es beneficiario del seguro de muerte por accidente o invalidez permanente total que la Sociedad tiene establecido para todos sus empleados y que tiene por objeto cubrir el accidente con resultado de muerte o invalidez permanente total, dentro o fuera del horario laboral, en los términos y condiciones de la póliza vigente. Las coberturas de ambas contingencias cubrirán el importe de una anualidad de sus respectivos salarios fijos. El importe de la prima lo satisface íntegramente la Sociedad.

– Seguro Médico:

La Sociedad asume el 50% del pago de un seguro de salud a favor de D. Pablo Colio Abril y su familia. El importe a satisfacer por el seguro de salud de la empresa correspondiente al ejercicio 2024 asciende a 4.033,79 €.

– Otros:

Para todos los consejeros se ha contratado una póliza de accidentes, tanto en el ejercicio de sus funciones como para su vida personal, que cubre:

a) Fallecimiento por accidente.

b) Fallecimiento por accidente de tráfico.

La duración de esta póliza es de un año, prorrogable anualmente y una prima de 5.018,65 euros aproximadamente.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

El consejero delegado de la Sociedad es el único miembro del Consejo que percibe retribución variable.

La política vigente de remuneraciones aprobada por la Junta General Ordinaria de 14 de junio de 2022, vigente desde su aprobación y hasta el ejercicio 2025 inclusive, establece la estructura de retribución variable siguiente:

El consejero delegado, participará en el sistema de retribución variable. Para el cálculo de la retribución variable de cada ejercicio se tomará como base el salario fijo real percibido durante dicho año (de enero a diciembre).

a) El 50% de la retribución variable estará directamente condicionado al cumplimiento de los objetivos sociales, para cuya valoración se tomarán en cuenta como parámetros el resultado del EBITDA y del cash flow operativo del correspondiente ejercicio económico, siguiendo para ello las directrices implantadas en las sociedades participadas por FCC, para determinar la retribución variable del personal directivo.

b) El cincuenta por ciento (50%) restante del variable reconocido dependerá directamente del grado de cumplimiento por el consejero delegado de los objetivos que le hayan sido encomendados, particularmente respecto de los objetivos de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, correspondiendo la decisión acerca de su concreto importe al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En este sentido, y en el marco de los límites establecidos en la Política de Remuneraciones, en el contrato firmado con el consejero delegado el 17 de junio de 2022 (previa aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, en el marco de las funciones que tiene legalmente atribuidas, en su sesión celebrada con fecha 14 de junio de 2022, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) se estableció el límite de la retribución variable o bonus adicional que podrá percibir el consejero delegado en el 25% de la retribución fija anual. La percepción de esta retribución variable estará condicionada al grado de cumplimiento de los objetivos sociales, para cuya valoración se tomarán en cuenta como parámetros el resultado del EBITDA y del cash flow operativo del correspondiente ejercicio económico, así como los objetivos que le hayan sido encomendados particularmente al consejero delegado respecto de los objetivos de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, correspondiendo la decisión acerca de su concreto importe al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Tanto los objetivos a alcanzar por la Sociedad como los que personalmente sean exigidos al consejero delegado para el devengo de su retribución variable, serán comunicados por escrito al consejero delegado el primer trimestre de cada año natural.

En este sentido, al finalizar cada ejercicio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad valorará el desempeño del consejero delegado y el grado de consecución de los objetivos fijados para la determinación de la retribución variable del consejero delegado y elevará el correspondiente informe al Consejo de Administración, junto con el paquete de remuneración variable de los directivos del Grupo. El Consejo de Administración, sobre la base del informe de la Comisión, determinará la retribución variable que le corresponde al consejero delegado. De todo ello, se informará oportunamente en el Informe Anual de Remuneraciones de la Sociedad.

No se han fijado requisitos concretos, condiciones o modo de funcionamiento de esta discrecionalidad del Consejo de Administración.

Actualmente el importe monetario máximo que le correspondería al consejero delegado como retribución variable "discrecional" podría ascender a 190.365 euros para el ejercicio en curso. Para el cálculo de la retribución variable de cada ejercicio se tomará como base el salario fijo real percibido durante dicho año (de enero a diciembre).

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existen.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Tal y como se recoge en la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, el consejero delegado, D. Pablo Colio Abril, podrá percibir indemnización en los términos recogidos a continuación:

Tanto en el caso de que la relación contractual fuera extinguida por voluntad del consejero delegado por alguna de las siguientes causas:

– modificaciones sustanciales en las condiciones de trabajo que redunden notoriamente en perjuicio de su formación profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad,

– falta de pago durante tres meses consecutivos o seis meses alternos, o retraso continuado en el pago de las retribuciones pactadas conforme al contrato,

– sucesión de empresa o cambio importante en la titularidad de la misma, que tenga por efecto una renovación de sus órganos rectores o en el contenido de su actividad principal, siempre que la extinción se produzca en los tres meses siguientes a la producción de tales cambios,

– cualquier otro incumplimiento grave de sus obligaciones contractuales por parte de la Sociedad, salvo los presupuestos de fuerza mayor, en las que no procederá el abono de indemnización alguna;

Como en caso de desistimiento libre y unilateral de la Sociedad, el consejero delegado tendrá derecho a percibir una indemnización resultante de la suma de los siguientes dos conceptos:

a) La cantidad que resulte de liquidar con fecha de cálculo de inicio de la relación contractual (12 de septiembre de 2017) (y de acuerdo con la normativa aplicable en dicha fecha), la relación laboral que el consejero ejecutivo tenía anteriormente con cualquier empresa del Grupo FCC.

b) La cantidad resultante de multiplicar 7 días de salario por el número de años transcurridos desde la fecha de inicio de la relación contractual (12 de septiembre de 2017) hasta el momento de extinción de la misma.

La resolución anticipada de la relación previa, salvo que exista causa justificativa de despido procedente, conllevará una indemnización en los términos establecidos por el Estatuto de los Trabajadores en relación con el despido improcedente.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

D. Pablo Colio Abril:

Duración: La duración del contrato es indefinida.

Exclusividad y no competencia: La dedicación deberá ser exclusiva y por tanto no podrá celebrar contratos de prestación de servicios con otras empresas o entidades.

Existe pacto de no competencia, por el plazo de un año de duración tras la extinción del contrato. Se prevén determinadas prohibiciones de competencia y de captación de clientes, empleados y proveedores que son exigibles durante un año tras su terminación.

Preaviso: Deberá mediar un preaviso por escrito mínimo de 3 meses tanto en caso de que se resuelva el contrato por voluntad del consejero delegado, como en caso de que la resolución sea por desistimiento libre y unilateral de la compañía.

Código de conducta: Se establece la obligación de observar estrictamente las previsiones del código de conducta, respecto a sus normas de confidencialidad, ética profesional y conflicto de intereses.

Conflictos de intereses: Se establece en los artículos 22 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, que los consejeros tienen un deber de abstención de asistencia e intervención en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que pueda hallarse interesado, directa o indirectamente, y de votar en las correspondientes decisiones. Asimismo, los consejeros deberán informar al Consejo a través del Departamento de Cumplimiento y Sostenibilidad, o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas.

Responsabilidad: Conforme al artículo 29.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causaren por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los Estatutos o por aquellos realizados incumpliendo los deberes inherentes a su cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

En el Consejo de 30 de julio de 2019 se aprobó el contrato de prestación de servicios de consultoría y asesoramiento con la sociedad Vilafulder Corporate Group, S.L.U. (Vilafulder), vinculada con el consejero D. Alejandro Aboumrad, por un importe total anual de 338.000 €. El 23 de febrero de 2023, con el informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración aprobó una revisión del contrato de prestación de servicios indicado anteriormente, en el sentido de aumentar los honorarios en un 5% hasta la cifra de 354.900 euros anuales.

Este contrato de prestación de servicios sigue en vigor a la fecha del presente informe.

A excepción de este caso, no existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

-La Junta General Ordinaria de 14 junio de 2022 aprobó, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los consejeros de FCC. La política mantiene su vigencia, desde su aprobación, durante los ejercicios 2022-2025.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.fcc.es/es/normativa

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Dados los votos a favor obtenidos en la pasada Junta General de accionistas de 14 de junio de 2023 (92,6686 % del capital presente o representado) en la votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones 2022, se mantendrá la política de remuneraciones en lo que se refiere a los principios, estructura y contenido del paquete retributivo de los consejeros, valorándose el apoyo y la confianza otorgada en la citada votación por la mayoría del capital.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,

en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

• Durante el ejercicio 2023 ha permanecido vigente la "Política de Remuneraciones 2022-2025" que fue aprobada por la Junta General Ordinaria ("JGO") de 14 de junio de 2022, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y tiene vigencia desde la fecha misma de aprobación y durante los ejercicios 2022-2025.

De conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones 2022-2025, y sobre la base de lo dispuesto en el artículo 38 de los Estatutos Sociales, el sistema retributivo de los consejeros en su condición de tales incluye (a) la retribución consistente en una participación en los beneficios líquidos una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%) del valor nominal de las acciones; y (b) dietas por asistencia efectiva de los consejeros a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones.

En el ejercicio 2023, la cuenta de pérdidas y ganancias arrojó un resultado positivo que se distribuyó para dotar la reserva legal y la reserva voluntaria, y se distribuyó un dividendo en la modalidad scrip dividend, y, por tanto, en el ejercicio 2023, no se abonó la retribución de los administradores consistente en una participación en los beneficios líquidos. En consecuencia, los consejeros fueron retribuidos por el desempeño de sus cargos únicamente en virtud de su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas.

En virtud de lo anterior, en el ejercicio 2023 se devengó una retribución por la asistencia efectiva, personalmente o por medios de comunicación a distancia (tales como videoconferencia o multiconferencia), a las reuniones que celebró el Consejo o sus Comisiones.

De conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones 2022-2025, la citada retribución por sesión está fijada en los siguientes importes:

Consejo de Administración: 3.250 € Comisión Ejecutiva: 2.050 € Comisión de Auditoría y Control: 2.000 € Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 2.000 €

Dentro de la retribución de los consejeros no ejecutivos no existieron conceptos de retribución variable vinculados al valor de las acciones de FCC ni a ningún otro instrumento.

Asimismo, respecto de las retribuciones de los consejeros por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, la Política de Remuneraciones 2022-2025 contempla una remuneración fija y una retribución variable. En este sentido, el consejero delegado ha sido remunerado por el desempeño de funciones ejecutivas en virtud de los diferentes conceptos retributivos previstos en su contrato y recogidos en la Política de Remuneraciones.

En particular, en la Política de Remuneraciones 2022-2025 se parte de una retribución fija anual del consejero delegado de 541.275 euros, que podría ser actualizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con un límite de hasta el 20% anual de la retribución fija vigente en el momento de la actualización.

En este sentido, en el marco del referido límite del 20% y de lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó con fecha 18 de enero de 2023 una actualización de la retribución fija anual del consejero delegado, desde la cifra cobrada en el ejercicio 2022 de 649.530 euros hasta la cifra de 700.000 euros, es decir un aumento de 50.470 euros que suponía un 7,11% de incremento respecto a la anterior.

Posteriormente, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 23 de febrero de 2023 aprobó la Política Salarial del Grupo FCC para el ejercicio 2023, conllevando un incremento salarial del 5%. En el marco de este acuerdo, el importe de la retribución fija del consejero delegado, vigente durante el ejercicio 2023, se fijó en 735.000 euros.

Por otro lado, respecto a la retribución variable del consejero delegado, al finalizar el ejercicio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad valora su desempeño y el grado de consecución de los objetivos fijados para la determinación de su retribución variable y eleva el correspondiente informe al Consejo de Administración, junto con el paquete de remuneración variable de los directivos del Grupo.

El Consejo de Administración, sobre la base del informe de la Comisión, determina la retribución variable que le ha correspondido al consejero delegado para el ejercicio 2023.

• Por otro lado, algunos consejeros de FCC han recibido retribuciones por su pertenencia al Consejo de otras sociedades del grupo. En concreto, las sociedades CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. ("CPV"), REALIA BUSINESS, S.A. ("REALIA") y FCC SERVICIOS MEDIO AMBIENTE HOLDING, S.A. ("FCCSMAH").

-En la determinación de la Política de Remuneraciones, así como en la elaboración del correspondiente informe, participaron los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se contó con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad, sin que a estos efectos se haya recibido asesoramiento por parte de consultores externos.

-Según establece el artículo 529 quindecies, apartado 3, letra g), LSC y en el artículo 38.4.f) del Reglamento del Consejo de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros, a cuyos efectos dicha Comisión emitió un informe específico.

• En particular, la propuesta de la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2022-2025, conforme al apartado 4 del artículo 529 novodecies LSC, fue acompañada de la motivación de la misma por parte del Consejo de Administración, así como del informe específico de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones, anteriormente mencionado. Ambos documentos fueron puestos a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No ha existido desviación.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se han aplicado excepciones temporales.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

De conformidad con lo establecido en el artículo 28.2 del Reglamento del Consejo de Administración, entre los criterios que deberá respetar la política retributiva de la Sociedad, se establece que la retribución debe guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, y que el sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Respecto a las medidas para evitar conflictos de interés, tal y como se establece en los artículos 22 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, los consejeros tienen un deber de abstención de asistencia e intervención en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que pueda hallarse interesado, directa o indirectamente, y de votar en las correspondientes decisiones. Asimismo, los consejeros deberán informar al Consejo, a través del Departamento de Cumplimiento y Sostenibilidad o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas.

En el proceso de preparación, determinación, revisión y aplicación de la Política de Remuneraciones vigente en cada momento se garantiza la adecuada gestión de cualquier eventual conflicto de intereses. En este sentido: (i) en su composición, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que adopta decisiones relativas a la Política de Remuneraciones de los consejeros, no cuenta con ningún consejero ejecutivo y está presidida por un consejero independiente, pudiendo contar con el auxilio externo de asesores cuando así lo considere oportuno; (ii) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisa, anualmente, el seguimiento de la política en vigor y el cumplimiento de los presupuestos establecidos para el devengo de las remuneraciones variables de los consejeros ejecutivos, elevando un informe al Consejo de Administración al respecto; y (iii) en el debate y discusión de los acuerdos que anualmente adopta el Consejo de Administración en ejecución de la Política de Remuneraciones vigente en cada momento, los consejeros ejecutivos no participan.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Tal y como se ha señalado anteriormente, de conformidad con lo establecido en el artículo 38.2 de los Estatutos Sociales y con la Política de Remuneraciones aplicable, la retribución de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales consiste en: (i) una participación en los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%) del valor nominal de las acciones; el porcentaje que corresponda al conjunto del Consejo de Administración por este concepto en cada ejercicio será establecido por la Junta General; y (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas.

En el ejercicio 2023, no se abonó la retribución consistente en una participación en los beneficios líquidos, habiendo sido retribuidos únicamente por su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas.

Asimismo, los consejeros ejecutivos han sido remunerados por los diferentes conceptos retributivos previstos en sus contratos, respetando en todo caso los principios establecidos en la Política de Remuneraciones aplicable durante el ejercicio 2023.

Por otro lado, algunos consejeros de FCC han devengado retribuciones por su pertenencia a órganos de administración de otras sociedades del grupo (en concreto, CPV, REALIA y FCCSMAH)

Tal y como se recoge expresamente en la Política de Remuneraciones de la Sociedad aplicable durante el ejercicio 2023, el sistema de retribución establecido está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. En particular, el establecimiento de una retribución variable vinculada, entre otros criterios, a los resultados de la Sociedad, contribuye de manera efectiva a la consecución de los intereses y sostenibilidad de la Sociedad, promoviendo la creación de valor para los distintos grupos de interés.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número	% sobre el total
399.637.181	91,16
Número	% sobre emitidos
29.070.114	7,27
370.337.992	92,66
	0,00
229.075	0,05

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los consejeros fueron retribuidos por el desempeño de sus cargos únicamente en concepto de dietas de asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas.

De conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones 2022-2025, la citada retribución por sesión está fijada en los siguientes importes:

Consejo de Administración: 3.250 € Comisión Ejecutiva: 2.050 € Comisión de Auditoría y Control: 2.000 €

Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 2.000 €

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

En la Política de Remuneraciones vigente (2022-2025) se establece que el consejero delegado percibirá una cuantía fija anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas. Esta retribución se establecerá de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional y será, en su caso, revisada anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en base a los siguientes criterios: (i) la contribución del Consejero ejecutivo en el ejercicio de sus funciones; (ii) la coherencia con la evolución del resto del equipo directivo; (iii) el desempeño de la Sociedad; y (iv) las referencias de mercado. Las posibles actualizaciones de la retribución fija anual del consejero delegado no podrán ser superiores a un 20% de la retribución fija anual vigente en el momento en que se acuerde su actualización.

En este sentido, en la Política de Remuneraciones 2023-2025 se recoge la siguiente estructura de retribución para los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas:

- D. Pablo Colio Abril:

En particular, en la Política de Remuneraciones 2022-2025 se parte de una retribución fija anual del consejero delegado de 541.275 euros, que podría ser actualizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con un límite de hasta el 20% anual de la retribución fija vigente en el momento de la actualización.

En este sentido, en el marco del referido límite del 20% y de lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó con fecha 18 de enero de 2023 una actualización de la retribución fija anual del consejero delegado, desde la cifra cobrada en el ejercicio 2022 de 649.530 euros hasta la cifra de 700.000 euros, es decir un aumento de 50.470 euros que supone un 7,11% de incremento respecto a la anterior. Posteriormente, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 23 de febrero de 2023 aprobó la Política Salarial del Grupo FCC para el ejercicio 2023, conllevando un incremento salarial del 5%. En el marco de este acuerdo, el importe de la retribución fija del consejero delegado, vigente durante el ejercicio 2023, se fijó en 735.000 euros.

Como se ha señalado anteriormente, en el marco de lo establecido en la Política de Remuneraciones 2022-2025, la retribución fija será, en su caso, revisada de forma anual por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que establecerá si está justificado un incremento en función de la contribución del consejero ejecutivo en el ejercicio de sus funciones, el desempeño de la Sociedad, la coherencia con la evolución del resto del equipo directivo y las referencias de mercado. En todo caso, la determinación individual de la remuneración de cada consejero ejecutivo corresponderá al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

- D. Gerardo Kuri Kaufmann:

La retribución fija por desempeño de funciones de alta dirección: 0 €

D. Gerardo Kuri Kaufmann fue calificado como consejero ejecutivo hasta el 23 de febrero de 2023 por ser consejero delegado en CPV y REALIA, sociedades controladas por FCC. No desempeñaba funciones de alta dirección en FCC, por lo que no percibió retribución fija ni variable.

Con fecha 23 de febrero de 2023, D. Gerardo Kuri Kaufmann pasó de ser calificado como Consejero Ejecutivo a ser calificado como Consejero Dominical, tras su dimisión como Consejero Delegado de CPV y REALIA.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El consejero delegado de la Sociedad es el único miembro del Consejo que percibe retribución variable.

En este sentido, el consejero delegado participa en el sistema de retribución variable pudiendo alcanzar, de conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio 2023, hasta un 50% de su salario fijo en el caso de cumplimiento de los objetivos que se marquen.

Esta retribución variable se estructura de la forma siguiente:

a) El 50% de su retribución variable se encuentra directamente condicionada al cumplimiento de los objetivos sociales, para cuya valoración se tomarán en cuenta como parámetros el resultado del EBITDA y del cash flow operativo del correspondiente ejercicio económico, siguiendo para ello las directrices implantadas en las sociedades participadas por FCC, para determinar la retribución variable del personal directivo.

b) El 50% restante del variable reconocido dependerá directamente del grado de cumplimiento por el consejero delegado de los objetivos que le hayan sido encomendados, particularmente respecto de los objetivos de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, correspondiendo la decisión acerca de su concreto importe al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En el marco de los anteriores límites y, de conformidad con el contrato de prestación de servicios suscrito con D. Pablo Colio Abril y aprobado, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de Administración el 14 de junio de 2022 la retribución variable o bonus adicional del consejero delegado podrá alcanzar hasta el 25% de la retribución fija anual.

El pago de la retribución variable anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que el importe devengado durante un ejercicio por el consejero delegado se abona en el ejercicio siguiente. En el ejercicio 2023, tras la formulación de cuentas se procedió a abonar su variable respecto al ejercicio 2022.

No existen planes de opciones sobre acciones ni ningún otro instrumento financiero.

La Sociedad no ha establecido ningún diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros devengados.

Tampoco se ha acordado ninguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

No existen.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No existen

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No existen

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No existen

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

En el Consejo de 30 de julio de 2019 se aprobó el contrato de prestación de servicios de consultoría y asesoramiento, con la sociedad Vilafulder Corporate Group, S.L.U. (Vilafulder), vinculada con el consejero D. Alejandro Aboumrad, por un importe total anual de 338.000 €.

El 23 de febrero de 2023, con el informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración aprobó una revisión del contrato de prestación de servicios indicado anteriormente, en el sentido de aumentar los honorarios en un 5% hasta la cifra de 354.900 euros anuales.

A excepción de este caso, no existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

La Sociedad estableció los siguientes tipos de remuneraciones en especie, para el consejero ejecutivo D. Pablo Colio Abril:

Seguro de viaje:

D. Pablo Colio Abril es beneficiario del seguro de accidentes por viajes llevados a cabo con motivo del desempeño de sus responsabilidades profesionales en la empresa, realizados en avión, tren o buque, que la Sociedad tiene establecido para todos sus empleados. Importe de la cobertura: 601.012,10 € por persona, con un máximo de 6.000.000 € por siniestro. El importe de la prima lo satisface íntegramente la empresa.

Seguro de fallecimiento por accidente o invalidez permanente total:

D. Pablo Colio Abril es beneficiario del seguro de muerte por accidente o invalidez permanente total que la Sociedad tiene establecido para todos sus empleados y que tiene por objeto cubrir el accidente con resultado de muerte o invalidez permanente total, dentro o fuera del horario laboral, en los términos y condiciones de la póliza vigente. Las coberturas de ambas contingencias cubrirán el importe de una anualidad de sus respectivos salarios fijos. El importe de la prima lo satisface íntegramente la empresa.

Seguro Médico:

La Sociedad asume el 50% del pago de un seguro de salud a favor de D. Pablo Colio Abril y su familia. El importe a satisfacer por el seguro de salud de la empresa correspondiente al ejercicio 2023 asciende a 3.525,91.-€.

Otros:

Para todos los consejeros se ha contratado una póliza de accidentes, tanto en el ejercicio de sus funciones como para su vida personal, que cubre:

-Fallecimiento por accidente. -Fallecimiento por accidente de tráfico.

La duración de esta póliza es de un año, prorrogable anualmente y una prima de 5.493,61 euros.

Este importe se desglosa en la tabla C.1 a i) "Otros conceptos". También en el apartado B.14 "Otros".

Este importe se ha prorrateado entre todos los consejeros que ha habido en 2023 dando un resultado de 343,35 euros. Dado que los importes en las tablas se introducen en miles y el programa impide insertar decimales, se redondean en este caso a la baja, puesto que el decimal es inferior a 5, y se incluye "0" en vez de "0,343" en la columna "Otros conceptos".

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existen

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
DOMINUM DESGA, S.A.	Presidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don PABLO COLIO ABRIL	Consejero Delegado	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 14/06/2023
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 14/06/2023
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 14/06/2023
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	Vicepresidente Dominical	Desde 14/06/2023 hasta 31/12/2023
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	Consejero Dominical	Desde 14/06/2023 hasta 31/12/2023
Don CARLOS SLIM HELÚ	Consejero Dominical	Desde 14/06/2023 hasta 31/12/2023
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don GERARDO KURI KAUFMANN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ALFONSO SALEM SLIM	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 14/06/2023
Don HENRI PROGLIO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 14/06/2023
Don MANUEL GIL MADRIGAL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
DOMINUM DESGA, S.A.		74							74	56
Don PABLO COLIO ABRIL	735	62			184			4	985	924
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U		16							16	28
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ		62						355	417	382
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.		16							16	28
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ		62							62	44
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.		3							3	3
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU		29							29
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ		29							29
Don CARLOS SLIM HELÚ		10							10
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES		94							94	73
Don GERARDO KURI KAUFMANN		62							62	44
Don ALFONSO SALEM SLIM		20							20	28
Don HENRI PROGLIO		7							7	13
Don MANUEL GIL MADRIGAL		78							78	57
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA		78							78	57

Observaciones

• Dado que los importes en las tablas se introducen en miles y el programa impide insertar decimales, se han redondeado al alza (si el deciman es igual o mayor a 5) y a la baja (si el decimal es inferior a 5).

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
DOMINUM DESGA, S.A.	Plan							0,00
Don PABLO COLIO ABRIL	Plan							0,00
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U	Plan							0,00
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	Plan							0,00
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	Plan							0,00
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Plan							0,00
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	Plan							0,00
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	Plan							0,00
Don CARLOS SLIM HELÚ	Plan							0,00
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES	Plan							0,00
Don GERARDO KURI KAUFMANN	Plan							0,00
Don ALFONSO SALEM SLIM	Plan							0,00
Don HENRI PROGLIO	Plan							0,00
Don MANUEL GIL MADRIGAL	Plan							0,00
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
DOMINUM DESGA, S.A.
Don PABLO COLIO ABRIL
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ
Don CARLOS SLIM HELÚ
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES
Don GERARDO KURI KAUFMANN
Don ALFONSO SALEM SLIM
Don HENRI PROGLIO
Don MANUEL GIL MADRIGAL
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
DOMINUM DESGA, S.A.
Don PABLO COLIO ABRIL
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ
Don CARLOS SLIM HELÚ
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES
Don GERARDO KURI KAUFMANN

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022		Ejercicio 2022
Don ALFONSO SALEM SLIM
Don HENRI PROGLIO
Don MANUEL GIL MADRIGAL
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
DOMINUM DESGA, S.A.	Concepto
Don PABLO COLIO ABRIL	Concepto
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U	Concepto
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	Concepto
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	Concepto
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Concepto
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.	Concepto
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	Concepto
Don CARLOS SLIM HELÚ	Concepto
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES	Concepto
Don GERARDO KURI KAUFMANN	Concepto
Don ALFONSO SALEM SLIM	Concepto
Don HENRI PROGLIO	Concepto
Don MANUEL GIL MADRIGAL	Concepto
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
DOMINUM DESGA, S.A.
Don PABLO COLIO ABRIL		29							29	16
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ		11							11

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	21	22	14						57	56
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.		16							16	20
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ
Don CARLOS SLIM HELÚ
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES	210	54	17						281	278
Don GERARDO KURI KAUFMANN		45	10					389	444	421
Don ALFONSO SALEM SLIM
Don HENRI PROGLIO
Don MANUEL GIL MADRIGAL
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA		27							27	33

Observaciones

-Se incluyen las retribuciones de aquellos consejeros de FCC, que a su vez son miembros de los Consejos de administración de CPV, REALIA, y FCCSMAH, todas ellas controladas por FCC (Correspondientes al ejercicio completo 2023).

-El Consejo de REALIA distribuye una retribución fija anual para todos los consejeros, por su permanencia al consejo y sus distintas comisiones, más una retribución fija anual del Presidente y Vicepresidente, que se reflejan en un contrato de prestación de servicios.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
DOMINUM DESGA, S.A.	Plan							0,00
Don PABLO COLIO ABRIL	Plan							0,00
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U	Plan							0,00
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	Plan							0,00
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	Plan							0,00
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023	Instrumentos financieros concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio el ejercicio 2023					Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.	Plan							0,00
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	Plan							0,00
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	Plan							0,00
Don CARLOS SLIM HELÚ	Plan							0,00
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES	Plan							0,00
Don GERARDO KURI KAUFMANN	Plan							0,00
Don ALFONSO SALEM SLIM	Plan							0,00
Don HENRI PROGLIO	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MANUEL GIL MADRIGAL	Plan							0,00
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
DOMINUM DESGA, S.A.
Don PABLO COLIO ABRIL
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ
Don CARLOS SLIM HELÚ
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES
Don GERARDO KURI KAUFMANN
Don ALFONSO SALEM SLIM
Don HENRI PROGLIO
Don MANUEL GIL MADRIGAL
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023 Ejercicio 2022		Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
DOMINUM DESGA, S.A.
Don PABLO COLIO ABRIL
SAMEDE INVERSIONES 2010,
S.L.U

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ
Don CARLOS SLIM HELÚ
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES
Don GERARDO KURI KAUFMANN
Don ALFONSO SALEM SLIM
Don HENRI PROGLIO
Don MANUEL GIL MADRIGAL

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
DOMINUM DESGA, S.A.	Concepto
Don PABLO COLIO ABRIL	Concepto
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U	Concepto
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	Concepto
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	Concepto
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Concepto
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.	Concepto
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	Concepto
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	Concepto
Don CARLOS SLIM HELÚ	Concepto
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES	Concepto

30 / 36

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don GERARDO KURI KAUFMANN	Concepto
Don ALFONSO SALEM SLIM	Concepto
Don HENRI PROGLIO	Concepto
Don MANUEL GIL MADRIGAL	Concepto
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
DOMINUM DESGA, S.A.	74				74						74
Don PABLO COLIO ABRIL	985				985	29				29	1.014
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U	16				16						16

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	417				417	11				11	428
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	16				16						16
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	62				62	57				57	119
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.	3				3	16				16	19
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	29				29						29
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	29				29						29
Don CARLOS SLIM HELÚ	10				10						10
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES	94				94	281				281	375
Don GERARDO KURI KAUFMANN	62				62	444				444	506
Don ALFONSO SALEM SLIM	20				20						20
Don HENRI PROGLIO	7				7						7

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don MANUEL GIL MADRIGAL	78				78						78
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	78				78	27				27	105
TOTAL	1.980				1.980	865				865	2.845

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don PABLO COLIO ABRIL	1.014	7,87	940	21,29	775	-6,85	832	10,79	751
Consejeros externos

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
DOMINUM DESGA, S.A.	74	32,14	56	-11,11	63	14,55	55	14,58	48
SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U	16	-42,86	28	-6,67	30	7,14	28	16,67	24
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	16	-42,86	28	-6,67	30	7,14	28	16,67	24
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	119	19,00	100	85,19	54	-	0	-	0
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.	19	-17,39	23	35,29	17	-15,00	20	-31,03	29
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	29	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	29	-	0	-	0	-	0	-	0
Don CARLOS SLIM HELÚ	10	-	0	-	0	-	0	-	0
Don JUAN RODRÍGUEZ TORRES	375	6,84	351	2,93	341	258,95	95	11,76	85
Don ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	428	12,04	382	-1,55	388	2,11	380	1,33	375
Don GERARDO KURI KAUFMANN	506	8,82	465	1,09	460	102,64	227	0,44	226
Don ALFONSO SALEM SLIM	20	-28,57	28	-15,15	33	17,86	28	16,67	24
Don HENRI PROGLIO	7	-46,15	13	-55,17	29	3,57	28	-12,50	32
Don MANUEL GIL MADRIGAL	78	36,84	57	-9,52	63	14,55	55	7,84	51
Don ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	105	16,67	90	13,92	79	-1,25	80	11,11	72

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Resultados consolidados de la sociedad
	908.639	65,01	550.653	-31,80	807.460	87,84	429.873	-12,09	488.990
Remuneración media de los empleados
	28	3,70	27	3,85	26	4,00	25	0,00	25

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No