Fomento de Constr. y Contratas S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2024

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 16 de mayo de 2024, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., para su celebración en Madrid, Avenida Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid a las 17:30 horas del día 27 de junio de 2024, en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 28 de junio de 2024, en segunda convocatoria.

El Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ofrece la posibilidad de participar en la reunión mediante asistencia telemática, el otorgamiento de la representación y emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta y la asistencia física a la Junta.

ORDEN DEL DÍA

1. Cuentas anuales y gestión social:

• 1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio 2023, de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y de su Grupo Consolidado.
• 1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2023.
• 1.3. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2023 y que forma parte del informe de gestión consolidado.
• 1.4. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2023.
• 2. Nombramiento y reelección de Consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración:
  • 2.1. Nombramiento de doña Esther Alcocer Koplowitz como Consejera Dominical.
  • 2.2. Reelección de don Juan Rodríguez Torres como Consejero Dominical.
  • 2.3. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
• 3. Aprobación, a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de don Juan Rodríguez Torres.
• 4. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.
• 5. Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) instrumentado a través de (i) un aumento del capital social, por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas; y (ii) el

ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado (0,65 euros por derecho). Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades.

• 6. Aprobación de la escisión parcial financiera de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Sociedad Escindida) a favor de INMOCEMENTO, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria) de conformidad con los términos del proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. Y a tal efecto: (a) toma de conocimiento de los informes de los administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Sociedad Escindida) y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria); (b) aprobación del balance de escisión de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.; (c) aprobación del proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. y aprobación de la escisión parcial financiera; (d) información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de escisión parcial financiera; (e) supuestos en los que el acuerdo de escisión parcial financiera no se ejecutaría; (f) acogimiento al régimen fiscal especial; y (g) delegación de facultades.
• 7. Reducción del plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.

8. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (C/ Balmes, 36, Barcelona) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. a medida que se reciban.

Derecho de asistencia, representación y voto

- Asistencia:

De conformidad con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos Sociales, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

- Registro de los accionistas y representantes que asistan físicamente al lugar de celebración de la Junta General:

En el lugar y fecha señalados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, los accionistas y representantes podrán presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedido por las entidades encargadas del registro contable de las acciones de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. en el que conste la titularidad de las acciones o por la presentación de la tarjeta de asistencia expedida por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. o por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (Iberclear). También se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del DNI, NIE o pasaporte (o documento acreditativo equivalente).

Asimismo, en caso de que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que la represente deberá acreditar también poder suficiente para la representación.

- Representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades de Capital.

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.

- Voto:

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto (i) asistiendo personalmente a la Junta en el recinto donde se celebre la reunión, (ii) asistiendo por medios telemáticos, o (iii) emitiendo su voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

- Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del

Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, siguiendo las siguientes instrucciones:

I.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o el modelo de tarjeta de asistencia facilitado por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. En todo lo no previsto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en el modelo de tarjeta de asistencia facilitado por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá hacerse llegar a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) Mediante entrega o envío al domicilio social (C/ Balmes, 36, 08007 Barcelona) o en las oficinas de Madrid (Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid), a la atención, en ambos casos, del "Departamento de Mercado de Capitales".
• b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
• I. 2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., en el apartado destinado a la Junta General dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada página web.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario vigente emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.

II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 19 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente

la identidad del accionista y del representante y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, siguiendo las siguientes instrucciones:

II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o el modelo de tarjeta de asistencia facilitado por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. En todo lo no previsto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en el modelo de tarjeta de asistencia facilitado por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Si se otorga la representación al Presidente de la Junta o del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario o Vicesecretario no consejeros, la tarjeta deberá hacerse llegar a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) Mediante entrega o envío al domicilio social (C/ Balmes, 36, 08007 Barcelona) o en las oficinas de Madrid (Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid), a la atención, en ambos casos, del "Departamento de Mercado de Capitales".
• b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., en el apartado destinado a la Junta General dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada página web.

El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario vigente emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la página web.

II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación: (i) al asistir por medios telemáticos a la Junta General, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria; o bien (ii) al asistir físicamente el día y lugar de la celebración de la Junta General, a cuyos efectos los representantes designados deberán identificarse mediante su DNI, NIE o pasaporte (o documento acreditativo equivalente), y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.

Cuando la representación se otorgue al Presidente de la Junta, del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario o el Vicesecretario no consejeros, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. de la representación conferida.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General, bien por medios telemáticos en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria, o bien acudiendo físicamente al lugar de celebración de la Junta.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

II.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se encuentran en conflicto de intereses en relación con: (i) el punto 1.2 del Orden del Día respecto a la gestión social del Consejo y (ii) el punto 4 del Orden del Día respecto al Informe Anual sobre Remuneraciones. Asimismo, se encuentran en conflicto de intereses (i) en relación con los puntos 2.1 y 2.2 del Orden del Día, los consejeros cuyo nombramiento y reelección se propone respecto de su propio nombramiento o reelección, (ii) respecto al punto 3 del Orden del Día, el consejero respecto de su dispensa y (iii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

III.- Reglas comunes.

III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 23:59 horas del día 26 de junio de 2024.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente. En este sentido, con posterioridad al plazo indicado, sólo serán válidas las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día de celebración de la Junta General.

III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal del accionista a la Junta General, ya sea física o telemáticamente, tendrá el efecto de revocar la representación otorgada y el voto emitido por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal a la Junta del representado, ya sea física o telemáticamente, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación a distancia.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.

III.3. Cotitularidad

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

IV.- Incidencias técnicas.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.

Asistencia telemática a la Junta General

Los accionistas que tengan derecho de asistencia y sus representantes podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos, en los términos aprobados por el Consejo de Administración y recogidos en esta convocatoria y conforme a las normas e instrucciones de desarrollo de su funcionamiento, publicados en la página web corporativa de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (www.fcc.es).

• I.- Registro previo, conexión y asistencia.
• I.1.- Registro previo.

Los accionistas o representantes que deseen asistir a la Junta General por vía telemática deberán registrarse en la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (www.fcc.es) no más tarde del día 26 de junio de 2024, a las 17:30 horas, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico; o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. No se admitirá el registro de asistentes fuera de este plazo.

Asimismo, en el caso de los representantes, para que la persona que tuviera conferidas delegaciones en su favor pueda asistir telemáticamente, el accionista que la hubiese conferido deberá haber comunicado al representante dicha delegación y enviado una copia de la delegación conferida, o de los poderes de representación en caso de persona jurídica, al Departamento de Mercado de Capitales (Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid) o a la dirección de correo electrónico ir@fcc.es, junto con una copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, hasta las 17:30 horas del día 26 de junio de 2024.

No obstante, FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes en cualquier momento los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas o, en su caso, representantes y garantizar su autenticidad.

I.2.- Conexión y asistencia.

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a lo previsto en el apartado I.1 anterior, deberá conectarse como asistente a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa (www.fcc.es) el día de celebración de la Junta General, esto es, el día 27 de junio de 2024, si la Junta se celebra en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, el día 28 de junio de 2024, en segunda convocatoria, entre las 16:15

horas y las 17:15 horas, e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.

II.- Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta.

Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y deseen intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán remitir su intervención a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa (www.fcc.es), por escrito y, en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., hasta el momento del comienzo del turno de intervenciones de los accionistas que indique la Presidenta de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones, adjuntando en su caso el texto de la citada intervención.

Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General por la Presidenta o por quien esta designe, o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

III.- Votación.

Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto y las normas de funcionamiento de esta desde el momento de su conexión como asistente telemático conforme a lo previsto en el apartado I.2 anterior.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habiliten en la plataforma de asistencia telemática de la página web corporativa para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento en el que se declare por la Presidenta la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

IV.- Abandono de la reunión.

El asistente o representante por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación a través del enlace habilitado en la plataforma informática de asistencia telemática de la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

V.- Otras cuestiones.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta o la falta de disponibilidad ocasional de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General Ordinaria si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

A los efectos oportunos, la asistencia telemática del accionista o su representante será equivalente a la asistencia física a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Derecho de información

Cualquier accionista podrá obtener de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., para su examen en el domicilio social (C/ Balmes, 36, 08007 Barcelona) o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito en la forma prevista en el último párrafo de este apartado, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

• • El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
• El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2023, de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., junto con el informe del auditor.
• Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2023, del Grupo consolidado de sociedades del que FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. es sociedad matriz, junto con el informe del auditor.
• El estado de información no financiera consolidado y el informe de verificación del prestador independiente de servicios.
• La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales.
• El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
• La identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen las personas cuya reelección o nombramiento como consejeros se somete a aprobación bajo el punto 2 del Orden del Día y los preceptivos informes y propuestas sobre su reelección o nombramiento, así como la demás información requerida por el Reglamento de la Junta General.

• El Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a aprobación bajo el punto 5 del Orden del Día.
• El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.
• El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023.
• El informe sobre la independencia del auditor de cuentas formulado por la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio 2023.
• El Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio 2023.
• El Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2023.
• La información sobre los cauces de comunicación entre FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y los accionistas.
• Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
• El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• Las Normas para la asistencia telemática a la Junta General.
• Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Además, en relación con el punto 6 del Orden del Día, de conformidad con lo previsto en los artículos 7 y 46 del del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (el "RDL 5/2023"), se hace constar que los siguientes documentos se hallan insertados en la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (www.fcc.es) con posibilidad de consultarse, descargarse e imprimirse, desde el día 17 de mayo de 2024:

• El proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo de 2024 por el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U.;
• Los informes formulados por los administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. destinados a los accionistas y trabajadores, a los efectos del artículo 5 del RDL 5/2023;
• El informe único elaborado por el experto independiente designado por el Registro Mercantil, a los efectos del artículo 71.2.2º del RDL 5/2023;
• Anuncios de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y de INMOCEMENTO, S.A.U. por los que se informa a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores de las mismas, que pueden presentar observaciones al proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo de 2024 por el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U., a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de primera convocatoria de la Junta General

ordinaria de Accionistas 2024 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., a los efectos del artículo 7.1.2º del RDL 5/2023;

• Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (2021, 2022 y 2023), junto con sus correspondientes informes de auditoría, a los efectos del artículo 46.1.1º del RDL 5/2023.

Se hace constar que INMOCEMENTO, S.A.U. fue constituida con fecha 10 de abril de 2024, no habiendo desarrollado ningún tipo de actividad con carácter previo a la aprobación del proyecto común de escisión parcial financiera, aplicándose a efectos de la escisión parcial financiera el balance a la referida fecha de constitución, no habiéndose formulado cuentas anuales ni informe de gestión;

• El balance de escisión de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el balance de escisión de INMOCEMENTO, S.A.U., a los efectos del artículo 46.1.2º del RDL 5/2023;
• Los Estatutos Sociales vigentes de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y de INMOCEMENTO, S.A.U. incorporados a escritura pública, a los efectos del artículo 46.1.3º del RDL 5/2023;
• Identidad y fecha desde la que desempeñan su cargo los administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y de INMOCEMENTO, S.A.U., a los efectos del artículo 46.1.5º del RDL 5/2023.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o descargarse de la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (www.fcc.es) de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 19 de julio de 2023, así como respecto al informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (www.fcc.es), o dirigirse al Departamento de Mercado de Capitales, en la dirección postal Av. Del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid o enviando un correo electrónico a la dirección: ir@fcc.es, haciendo constar nombre y apellidos (o denominación social) y acreditando su identidad mediante fotocopia del DNI, NIE o pasaporte (o documento acreditativo equivalente) (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones del que es titular y la entidad depositaria.

Publicidad y menciones relativas al proyecto común de escisión parcial financiera

El proyecto común de escisión parcial financiera quedó insertado en la página web corporativa de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (www.fcc.es) el 17 de mayo de 2024 y en la de INMOCEMENTO, S.A.U. (www.inmocemento.es) el 20 de mayo de 2024, según se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 22 de mayo de 2024.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7, 46 y 47.2 del RDL 5/2023, se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto común de escisión parcial financiera:

a) Identificación de las sociedades participantes en la escisión parcial financiera

La sociedad escindida es FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Barcelona, calle Balmes, número 36, código postal 08007 y número de identificación fiscal A-28037224. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 21728, libro 0, folio 70, Sección 8, Hoja B-26947, inscripción 3ª.

La sociedad beneficiaria es INMOCEMENTO, S.A.U., sociedad anónima española con domicilio social en Barcelona, calle Balmes, número 36, código postal 08007 y número de identificación fiscal A-16367328. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 49243, folio 149, Hoja B-613029, inscripción 1ª.

b) Informes de administradores

El Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ha formulado y aprobado, con fecha 16 de mayo de 2024, sendos informes destinados a los accionistas y los trabajadores, de conformidad con el artículo 5 del RDL 5/2023, habiéndose insertado los mismos en la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (www.fcc.es) con posibilidad de consultarse, descargarse e imprimirse, desde el día 17 de mayo de 2024.

c) Estructura de la operación de escisión parcial financiera y vinculación de la misma a la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas") de las acciones de INMOCEMENTO, S.A.U. a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE)

A través de la escisión parcial financiera proyectada, FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Sociedad Escindida) traspasará en bloque, sin extinguirse, a INMOCEMENTO, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria), íntegramente participada por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., dos unidades económicas consistentes la primera en la totalidad de las acciones de FCYC, S.A. titularidad de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y la segunda en la totalidad de las acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. titularidad de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., que INMOCEMENTO, S.A.U. adquirirá por sucesión universal, con todos los activos, pasivos, derechos, obligaciones y demás elementos inherentes a las mismas.

En la medida que la escisión parcial financiera se efectuará en favor de una sociedad íntegramente participada por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., resulta de aplicación a la misma el régimen simplificado previsto en el artículo 71.2 del RDL 5/2023.

La escisión parcial financiera está ligada esencialmente a la admisión a negociación de las acciones de INMOCEMENTO, S.A.U. en las Bolsas de Valores españolas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). En este sentido, aun cuando los acuerdos y decisiones relativos a la escisión parcial financiera está previsto que se adopten en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, ésta sólo se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de escisión parcial e inscripción de la misma en el Registro Mercantil sobre la base de que se cumplan los requisitos normativos para la admisión a negociación en las referidas Bolsas de Valores españolas de las acciones de INMOCEMENTO, S.A.U., siendo previsible que dicho proceso pueda estar culminado en el cuarto trimestre del ejercicio 2024.

d) Calendario indicativo de la escisión parcial financiera

Se prevé que la escisión parcial financiera proyectada sea llevada a cabo conforme al siguiente calendario indicativo:

• Entre el 27 de junio y el 1 de julio de 2024: (i) celebración de la Junta General ordinaria de Accionistas 2024 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., para la aprobación, en su caso, de la escisión parcial financiera y adopción de los acuerdos correspondiente ligados a la misma; (ii) aprobación, en su caso, por el accionista único de INMOCEMENTO, S.A.U., de la escisión parcial financiera y demás acuerdos correspondientes ligados a la misma; y (iii) cumplimiento de las obligaciones de información exigidas por la normativa aplicable.
• Cuarto trimestre de 2024: (i) otorgamiento de la escritura pública de escisión parcial financiera y presentación a inscripción de la misma en el Registro Mercantil; y (ii) admisión a negociación de las acciones de INMOCEMENTO, S.A.U. a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

e) Atribución a los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. de las acciones representativas del capital social de INMOCEMENTO, S.A.U.

El accionista único de INMOCEMENTO, S.A.U. (FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.) que decidirá respecto de la aprobación de la escisión parcial financiera, decidirá asimismo, previa y simultáneamente a la ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera, la aprobación de una reducción a cero del capital social de INMOCEMENTO, S.A.U. mediante amortización de la totalidad de sus acciones y devolución de las aportaciones dinerarias a su único accionista.

La ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera se realizará por un importe total (valor nominal + prima de emisión) de 1.596.560.483,03 euros, que se corresponde con el importe de la valoración en libros de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. de sus participaciones en FCYC1, S.A. y CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

¹ La valoración en libros de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. de su participación en FCYC, S.A. resulta de la valoración a 31 de diciembre de 2023, actualizada como consecuencia del aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias de FCYC, S.A. por importe nominal de 10.435.443 euros, que se ha acordado por la Junta General de Accionistas de FCYC, S.A. celebrada el día 16 de mayo de 2024, con carácter previo a la aprobación y suscripción del proyecto común de escisión parcial financiera, y que se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.

El procedimiento de asignación a los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. de las acciones resultantes de la ampliación de capital de INMOCEMENTO, S.A.U. responderá a un criterio estrictamente aritmético, estableciéndose que el número de acciones de INMOCEMENTO, S.A.U. que reciban los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. sea el mismo número de acciones de las que sean titulares en FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., esto es, una (1) acción de INMOCEMENTO, S.A.U. de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas por cada acción (1) de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. de la que sean titulares de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.

En consecuencia, el número de nuevas acciones de INMOCEMENTO, S.A.U. a emitir en la ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera (que se asignarán a los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. en proporción a su participación en esta sociedad) dependerá del número de acciones de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. en el momento en que se ejecute la escisión parcial financiera, que resultará del aumento de capital que, en su caso, se produzca en el marco del reparto del dividendo flexible (scrip dividend) que, en su reunión de 16 de mayo de 2024, el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ha decidido someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, bajo el punto 5 del Orden del Día.

En función del número de acciones a emitir por INMOCEMENTO, S.A.U. en la ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera se determinará el importe nominal de la ampliación de capital, que será de, al menos, 218.053.458,50 euros, mediante la puesta en circulación de, al menos, 436.106.917 acciones2 , pertenecientes a una única clase y serie y que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, con un valor nominal por acción de 0,50 euros, así como su prima de emisión que será de, como máximo 1.378.507.024,53 euros, de manera que la suma de los anteriores conceptos se corresponderá en cualquier caso con el importe efectivo de la ampliación de capital señalado anteriormente (1.596.560.483,03 euros).

En este sentido, el importe nominal de la ampliación de capital de INMOCEMENTO, S.A.U. será el resultado de multiplicar el número de acciones de nueva emisión que emita INMOCEMENTO, S.A.U. por su importe nominal unitario (0,50 euros). A su vez, el importe correspondiente a la prima de emisión ascenderá a la diferencia entre el importe efectivo de la ampliación de capital de INMOCEMENTO, S.A.U. (1.596.560.483,03 euros) y el importe nominal de la ampliación (al menos, 218.053.458,50 euros). El desembolso de la ampliación de capital de INMOCEMENTO, S.A.U. se llevará a cabo a través de la transmisión en bloque por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. de las dos unidades económicas objeto de la escisión parcial financiera a INMOCEMENTO, S.A.U. por efecto de la escisión parcial financiera.

En virtud de la escisión parcial financiera y de conformidad con lo previsto en el artículo 60 del RDL 5/2023, a los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. se les asignará el mismo número de acciones de INMOCEMENTO, S.A.U. que el número de acciones de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. de las que sean titulares. En este sentido, las acciones resultantes del aumento de capital de INMOCEMENTO, S.A.U. en el

² Número de acciones en que se divide actualmente el capital social de FCC.

marco de la escisión parcial financiera se asignarán a los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. que figuren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación, a razón de una (1) acción de INMOCEMENTO, S.A.U. por cada acción (1) de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. de la que sean titulares en la fecha que se establezca con anterioridad a la ejecución de la escisión parcial financiera mediante su inscripción en el Registro Mercantil, que se anunciará por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. con una antelación suficiente a través de la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR), en su página web (www.fcc.es) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), sin perjuicio de cuantos requisitos pudieran resultar exigibles de acuerdo con la normativa aplicable y práctica habitual de mercado.

Se hace constar: (i) que, en la medida que la escisión parcial financiera está ligada esencialmente a la admisión a negociación de las acciones de INMOCEMENTO, S.A.U. en las Bolsas de Valores españolas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), la escisión parcial financiera sólo se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de escisión parcial e inscripción de la misma en el Registro Mercantil sobre la base de que se cumplan los requisitos normativos para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de INMOCEMENTO, S.A.U.; (ii) que, al no concurrir los presupuestos legalmente previstos en el artículo 12.1 del RDL 5/2023, los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. no tendrán derecho a enajenar sus acciones a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. a cambio de una compensación en efectivo; y (iii) que, en la medida en que el procedimiento de asignación de las acciones resultantes de la ampliación de capital de INMOCEMENTO, S.A.U. responderá a un criterio estrictamente aritmético, no será necesario ofrecer a los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. una compensación en dinero para ajustar la referida asignación de las acciones de INMOCEMENTO, S.A.U., conforme a lo previsto en el artículo 60.1 del RDL 5/2023.

f) Fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la escisión parcial financiera

La fecha de las cuentas anuales que se han tomado en consideración en el marco de la escisión parcial financiera son las correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, en el caso de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., y el balance de constitución a fecha 10 de abril de 2024 de INMOCEMENTO, S.A.U., no habiendo desarrollado dicha sociedad ningún tipo de actividad de las comprendidas en su objeto social con carácter previo a la aprobación del proyecto común de escisión parcial financiera.

g) Descripción del patrimonio escindido

El patrimonio escindido transmitido en bloque a favor de INMOCEMENTO, S.A.U. por efecto de la escisión parcial financiera se compone de dos unidades económicas consistentes, respectivamente, en la totalidad de las acciones de FCYC, S.A. titularidad de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. que representan 80,03% del capital social de FCYC, S.A. y en la totalidad de las acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. titularidad de FOMENTO

DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. que representan el 99,028% del capital social de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

A efectos de la escisión parcial financiera y de conformidad con el artículo 71.2.2º del RDL 5/2023, BDO AUDITORES, S.L.P., experto independiente designado por el Registro Mercantil, ha elaborado un único informe con el objeto de determinar si el valor del patrimonio escindido es igual, al menos, al importe del nominal más la prima de emisión de la ampliación de capital que acordará INMOCEMENTO, S.A.U. en virtud de la escisión parcial financiera.

El informe único elaborado por el experto independiente, excluyendo en su caso la información confidencial que contuviera, estará disponible para su consulta, descarga e impresión por cualquier parte interesada en la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (www.fcc.es) y en la página web de INMOCEMENTO, S.A.U. (www.inmocemento.es).

h) Incidencia de la escisión parcial financiera sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias

No existen aportaciones de industria ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias en FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. Por otra parte, no se van a otorgar compensaciones de ningún tipo a los accionistas de INMOCEMENTO, S.A.U.

i) Derechos que se vayan a otorgar en INMOCEMENTO, S.A.U.

Ni en INMOCEMENTO, S.A.U. ni en FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. existen accionistas titulares de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos distintos de las acciones a los que vayan a otorgarse derecho alguno.

j) Implicaciones de la escisión parcial financiera para los acreedores y, en su caso, garantías que se les ofrezcan

No se prevén implicaciones para los acreedores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ni se considera necesario ofrecer a los mismos garantías específicas en la medida en que, sobre la base de lo previsto en el artículo 70.2 del RDL 5/2023, INMOCEMENTO, S.A.U. responderá solidariamente de las deudas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. nacidas antes de la publicación del proyecto común de escisión parcial financiera y no vencidas en ese momento en los términos previstos en el referido artículo.

Sin perjuicio de lo anterior, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del RDL 5/2023, el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. han formulado sendas declaraciones sobre la situación financiera de las mismas en las que hace constar expresamente que, sobre la base de la información que obra a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables y oportunas a tal fin, no conocen ningún motivo por el que las respectivas sociedades, después de que la escisión parcial financiera surta efecto, no puedan responder de sus respectivas obligaciones al vencimiento de estas.

k) Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y de INMOCEMENTO, S.A.U. o al experto independiente

No se concederán ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y de INMOCEMENTO, S.A.U. o al experto independiente designado por el Registro Mercantil para la emisión del informe a los efectos de lo dispuesto en el artículo 71.2 del RDL 5/2023.

l) Fecha a partir de la cual la escisión parcial financiera tendrá efectos contables

La fecha a partir de la cual la escisión parcial financiera tendrá efectos contables es, conforme a la normativa contable, el 1 de enero de 2024.

m) Consecuencias probables de la escisión parcial financiera para el empleo

No se prevé que se produzca impacto alguno sobre el empleo a consecuencia de la escisión parcial financiera en la plantilla de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. En el mismo sentido, no se prevé que la escisión parcial financiera incida en modo alguno sobre el empleo en las plantillas de las sociedades cuyas acciones integran el patrimonio escindido.

Se hace asimismo constar que INMOCEMENTO, S.A.U. no tiene ningún empleado a fecha del proyecto común de escisión parcial financiera.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 del RDL 5/2023, el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ha redactado, aprobado y suscrito un informe destinado a los trabajadores explicando los aspectos de la escisión parcial financiera relacionados en el artículo 5.5 del RDL 5/2023.

n) Fecha a partir de la cual los accionistas de INMOCEMENTO, S.A.U. tendrán derecho a participar en las ganancias sociales

Los titulares de las nuevas acciones de INMOCEMENTO, S.A.U. resultantes de la ampliación de capital de la misma en el marco de la escisión parcial financiera tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción de la escisión parcial financiera en el Registro Mercantil.

o) Modificaciones estatutarias a consecuencia de la escisión parcial financiera

Como consecuencia de la escisión parcial financiera, no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

A efectos aclaratorios, se hace constar que la escisión parcial financiera no comportará reducción del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y que, por tanto, su capital social se mantendrá inalterado, reduciendo FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. sus reservas de libre disposición por el importe total del nominal y prima de emisión de la ampliación del capital social de INMOCEMENTO, S.A.U., que asciende a 1.596.560.483,03 euros.

Por su parte, como consecuencia de la escisión parcial financiera, los Estatutos Sociales de INMOCEMENTO, S.A.U. se modificarán con la finalidad de adaptar la cifra de capital social y el número de acciones al importe resultante de la reducción del capital social mediante amortización de la totalidad de sus acciones y devolución de las aportaciones dinerarias al accionista único y simultánea ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera para atender la atribución de acciones de INMOCEMENTO, S.A.U. a los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. en virtud de la transmisión en bloque del patrimonio escindido por efecto de la escisión parcial financiera. Asimismo, con anterioridad a la ejecución del acuerdo de escisión parcial financiera mediante su inscripción en el Registro Mercantil, en la medida que la escisión parcial financiera está necesariamente ligada a la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de INMOCEMENTO, S.A.U., ésta adaptará sus Estatutos Sociales y tomará cuantas medidas y decisiones sean necesarias a fin de adecuarse a las exigencias derivadas de la normativa aplicable a las sociedades cotizadas.

p) Supuestos en los que la escisión parcial financiera no se ejecutaría

La escisión parcial financiera no se ejecutará si, por cualquier circunstancia, no se puede dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de INMOCEMENTO, S.A.U. a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. lo aconseje por razones de interés social.

De darse cualquiera de estas circunstancias, FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. e INMOCEMENTO, S.A.U. procederán a dar publicidad registral en los términos que procedan, así como a publicar el correspondiente anuncio en el BORME, informando igualmente en sus respectivas páginas web corporativas (www.fcc.es.; www.inmocemento.es).

En el caso particular de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., se publicará además la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) en su página web corporativa (www.fcc.es) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), informando así a los mercados de que se ha dejado sin efecto la escisión parcial financiera, sin perjuicio de informar igualmente en la siguiente Junta General de Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

q) Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. e INMOCEMENTO, S.A.U. han acreditado en el proyecto común de escisión parcial financiera que se encuentran al corriente en el pago y cumplimiento de todas sus obligaciones tributarias estatales, autonómicas y locales, así como frente a la Seguridad Social.

r) Régimen fiscal aplicable

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades, la escisión parcial financiera está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la referida Ley del impuesto

sobre sociedades, así como al previsto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva.

Retransmisión en directo de la Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas será retransmitida en directo a través de la página web corporativa (www.fcc.es), a la que tendrán acceso tanto los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. como los no accionistas.

Foro Electrónico de Accionistas

De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las veinticuatro (24) horas del 26 de junio de 2024, se habilitará en la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. están disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización.

Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición, como se indica en la página web, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta convocatoria.

Intervención de Notario

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital, 101 del Reglamento del Registro Mercantil, 26.7 de los Estatutos Sociales y 26.3 del Reglamento de la Junta General.

Protección de Datos

Los datos personales que los accionistas faciliten a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. en calidad de responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales, siendo la base del tratamiento una obligación legal. Los datos tratados para el cumplimiento de la finalidad descrita corresponderán a las siguientes categorías: identificativos, económicos, financieros y de otro tipo (cuentas de valores, denominación social de la entidad financiera, número de cuenta y código de clasificación, así como los detalles de cualquier apoderamiento) y serán conservados durante todo el tiempo en que subsista la relación e incluso, posteriormente, hasta que prescriban las eventuales responsabilidades derivadas.

Asimismo, a fin de retransmitir la Junta General y dar difusión a la misma, su imagen y/o voz podrán ser objeto de tratamiento. El fundamento jurídico de dichos datos, cuando los mismos sean meramente accesorios y, estrictamente, a los efectos antedichos, será el interés legítimo de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. en difundir y dar transparencia a la Junta General.

Los datos serán accesibles por el Notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.fcc.es) o se manifiesten en la Junta General.

Los titulares de los datos personales podrán ejercer el derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación, oposición y portabilidad, para ello, se deberá remitir comunicación por escrito a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Av. Del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid), con la referencia "Protección de datos" o contactar directamente con la Delegada de Protección de Datos de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. en la siguiente dirección: protecciondedatos@fcc.es. En caso de que existan dudas razonables sobre la identidad del interesado, FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. podrá solicitar información adicional. Del mismo modo se podrá interponer una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, en caso de que considere que se han vulnerado sus derechos o los mismos no son atendidos.

En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.

Barcelona, a 16 de mayo de 2024. - La Presidenta del Consejo de Administración.

Fdo.: Esther Alcocer Koplowitz.

Se prevé que la Junta pueda celebrarse en 1ª convocatoria. No habrá prima por asistencia ni obsequio.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 27 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA CONVOCATORIA O, EN SU CASO, EL DÍA 28 DE JUNIO DE 2024, EN SEGUNDA CONVOCATORIA

1. Cuentas anuales y gestión social:

1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio 2023, de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y de su Grupo Consolidado.

Se propone: "Aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad" o "FCC"), así como los de su Grupo Consolidado. Estos documentos han sido informados favorablemente por la Comisión de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad."

1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2023.

Se propone: "Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023."

1.3. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2023 y que forma parte del informe de gestión consolidado.

Se propone: "Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio. Este documento ha sido verificado por un experto independiente."

1.4. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2023.

En atención al beneficio que arroja la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio social de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2023, se propone:

"Aplicar el resultado del ejercicio 2023, con un beneficio de 1.142.752 miles de euros, a compensar resultados negativos de ejercicios anteriores."

Sin perjuicio de lo anterior, se propone a esta Junta General de Accionistas, bajo el punto 5 del Orden del Día, repartir un dividendo flexible (scrip dividend) por un importe de hasta 283.469.496,05 euros (dividendo equivalente a 0,65 euros por acción), mediante el cual los accionistas de FCC podrán optar entre: (i) percibir acciones liberadas de nueva emisión; (ii) obtener un importe equivalente en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por las acciones

de las que sean titulares; y/o (iii) obtener un valor en efectivo mediante transmisión de los referidos derechos en el mercado.

2. Nombramiento y reelección de Consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración:

De acuerdo con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos, debiendo la propuesta ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Estos documentos han sido puestos a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.

2.1. Nombramiento de doña Esther Alcocer Koplowitz como Consejera Dominical.

Se propone: "Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años, a doña Esther Alcocer Koplowitz con la categoría de Consejera Dominical."

2.2. Reelección de don Juan Rodríguez Torres como Consejero Dominical.

Se propone: "Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años, a don Juan Rodríguez Torres con la categoría de Consejero Dominical."

2.3. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Se propone: "Dentro del número mínimo y máximo determinado en los Estatutos Sociales, fijar en once (11) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad."

3. Aprobación, a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de don Juan Rodríguez Torres.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), los miembros del Consejo de Administración deben abstenerse de

desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Por su parte, el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital permite que la Junta General dispense al consejero de dicha obligación en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa.

Bajo el punto 2.2 del Orden del Día, se somete a la aprobación de la Junta General la reelección del Consejero don Juan Rodríguez Torres, cuyo perfil profesional ha sido puesto a disposición de los accionistas. Don Juan Rodríguez Torres tiene la categoría de Consejero Dominical, designado a propuesta del accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C.V., entidad perteneciente a un grupo internacional de sociedades en las que el referido Consejero ocupa cargos directivos o de administración y que, entre otros sectores empresariales, desarrolla determinadas actividades de construcción, inmobiliaria, cemento y concesiones.

Aunque a fecha de hoy no puede considerarse que don Juan Rodríguez Torres, cuya reelección se propone, desarrolle directa o indirectamente una actividad que le sitúe en una situación de conflicto permanente con los intereses de la Sociedad, dado que el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital hace referencia también a una competencia "potencial" y cabría realizar una interpretación amplia de dicho término, para evitar cualquier riesgo de no cumplir con los términos de la Ley y, en la medida en que no cabe esperar ningún daño para la Sociedad, sino por el contrario, sinergias con FCC a efectos de futuras oportunidades de negocio, especialmente en Latinoamérica, lo que es previsible redunde en beneficios para la Sociedad, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a votación de la Junta General la aprobación de la dispensa respecto del citado Consejero para que pueda tener participación directa o indirecta, así como desempeñar cargos directivos o de administración, en las sociedades del grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C. V. o en sus entidades participadas y afiliadas.

Por tanto, se propone: "Dispensar y, por tanto, permitir a don Juan Rodríguez Torres la participación directa e indirecta, así como el ejercicio de cargos y funciones en las sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C.V. o en sus entidades participadas y afiliadas".

4. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y 38 de los Estatutos Sociales, el Consejo debe elaborar anualmente un Informe sobre las retribuciones de los consejeros. En su sesión de 27 de febrero de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que fue publicado como Otra Información Relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 29 de febrero de 2024 y se ha puesto a disposición

de los accionistas en la página web de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.

Sobre la base de lo anterior, se propone: "Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de FCC correspondiente al ejercicio 2023."

5. Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) instrumentado a través de (i) un aumento del capital social, por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas; y (ii) el ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado (0,65 euros por derecho). Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades.

Se propone: "Instrumentar un dividendo flexible (scrip dividend) por un valor máximo de 283.469.496,05 euros (dividendo equivalente a 0,65 euros por acción), mediante el ofrecimiento a todos los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad" o "FCC") de acciones liberadas de nueva emisión o, en su caso, la obtención de efectivo por medio de la transmisión de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por las acciones de las que sean titulares.

Por tanto, los accionistas de FCC tendrán la opción, a su libre elección, de:

• a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan, en función de la proporción que se describe más adelante, totalmente liberadas.
• b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra (tal y como se define más adelante) a un precio fijo garantizado de 0,65 euros por derecho. De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir una cantidad en efectivo en lugar de recibir acciones.
• c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Aquellos accionistas de la Sociedad que opten, parcial o totalmente, por recibir acciones nuevas liberadas percibirán además un dividendo compensatorio en efectivo, de tal manera que resulten equivalentes las opciones de transmitir sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y de percibir dicho importe en acciones liberadas de la Sociedad, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones.

A. Aumento de capital

A los efectos señalados, se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 1 euro por acción de FCC por (b) el número de acciones nuevas de FCC que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en los apartados siguientes (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 283.469.496,05 euros.

El aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de 1 euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

El aumento de capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 311 y 507 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento de capital.

B. Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

$$NAN = \frac{NTAcc}{N \text{úm.} derechos}$$

donde,

"NAN" = Número de Acciones Nuevas a emitir;

"NTAcc" = Número de acciones de FCC en circulación en la fecha en que, el Consejo de Administración, acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

"Núm. Derechos" = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

$$N\text{úm.}\,derechos = \frac{NTAcc}{N\text{úm.}\,\,provisional\,\,accs.}$$

donde,

ú. . ⁼ ó

A estos efectos:

"Importe del scrip dividend" = el valor máximo del dividendo flexible (scrip dividend) a repartir entre los accionistas de la Sociedad; y

"Precio de Cotización" = la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

C. Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará 1 derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva ("Núm. Derechos") será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas ("NAN") y el número de acciones en circulación ("NTAcc"). En concreto, los accionistas de FCC tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado B. anterior de los que sean titulares.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción ("Núm. Derechos") multiplicado por las Acciones Nuevas ("NAN") resultara en un número inferior al número de acciones en circulación ("NTAcc"), FCC renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de FCC que figuren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), con el mínimo de 14 días naturales. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas.

D. Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

La Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra, al precio que se indica a continuación, de los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, sin que el mismo se extienda a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado (el "Compromiso de Compra").

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución). A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual a 0,65 euros.

E. Mecanismo compensatorio

A efectos de que resulten económicamente equivalentes las opciones de (i) transmitir los derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y (ii) percibir dicho importe en Acciones Nuevas, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones, la Sociedad abonará, a su vez, a aquellos accionistas de la Sociedad que optaran, parcial o totalmente, por recibir Acciones Nuevas, un dividendo compensatorio en efectivo, a los efectos de compensar el menor valor económico que, como consecuencia de la aplicación de las fórmulas de canje anteriores, tendrían dichas Acciones Nuevas respecto del importe percibido en efectivo por los accionistas en virtud del Compromiso de Compra.

El dividendo compensatorio ("Dividendo compensatorio" o "DC") que abonará la Sociedad a sus accionistas a través del presente mecanismo de equidad será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más baja:

= (0,65 – ó ℎ ) (ú. ℎ + )

donde,

" ^ó ℎ" ⁼ Precio de cotización ⁻ (Precio de cotización ^x Núm. de derechos) (Núm. de derechos + 1)

El "Valor Teórico del Derecho" se redondeará a la milésima de euro más baja.

"Núm. derechos ejercidos" = Número total de derechos de asignación gratuita ejercidos por el accionista.

"NAN suscritas" = Número total de Acciones Nuevas percibidas por el accionista.

F. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2023, debidamente auditado y que se somete a la aprobación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 1.1 del Orden del Día.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) determinará la reserva o reservas a utilizar y el importe conforme al balance que sirve de base a la operación.

G. Representación de las Acciones Nuevas

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

H. Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de FCC actualmente en circulación a partir de la fecha en que consten inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.

I. Solicitud de admisión a negociación

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de FCC a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

J. Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha en que el presente aumento de capital deba llevarse a efecto y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo.

Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el aumento de capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración no ejercitara las facultades que se le delegan.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

• a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado C anterior.
• b) El Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social de conformidad con el número de Acciones Nuevas resultante y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores españolas.

K. Delegación para la ejecución

Sin perjuicio de las delegaciones específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender concedidas con expresas facultades de sustitución en las personas aquí indicadas) se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en que el presente aumento de capital deba ejecutarse y de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

(i) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones del mismo en todo lo no previsto y, en particular, señalar la fecha en que el presente acuerdo deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.

(ii) Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas, el Dividendo compensatorio, el Importe del scrip dividend y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta General y pudiendo, en su caso, renunciar a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero.

(iii) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con el aumento de capital, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.

(iv) Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

(v) Declarar cerrada y ejecutada la parte del aumento de capital que se hubiera acordado ejecutar.

(vi) Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de FCC, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.

(vii) Renunciar al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para cuadrar la proporción de asignación de las acciones nuevas, a los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en virtud del compromiso de adquisición y a cualesquiera otros derechos de asignación gratuita a los que sea necesario o conveniente renunciar.

(viii) Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los mismos.

(ix) Realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas.

(x) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.

(xi) Realizar las acciones necesarias o convenientes y establecer los mecanismos y procesos necesarios o convenientes para el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias derivadas de la ejecución del acuerdo de scrip dividend, incluyendo retenciones y/o ingresos a cuenta (en dinero o en especie) que, en su caso, sean legalmente exigibles en cada momento.

(xii) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en el Consejero Delegado, en los restantes Consejeros, en el Secretario (no Consejero) y en el Vicesecretario (no Consejero) que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo."

6. Aprobación de la escisión parcial financiera de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Sociedad Escindida) a favor de INMOCEMENTO, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria) de conformidad con los términos del proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. Y a tal efecto: (a) toma de conocimiento de los informes de los administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Sociedad Escindida) y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria); (b) aprobación del balance de escisión de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.; (c) aprobación del proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. y aprobación de la escisión parcial financiera; (d) información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de escisión parcial financiera; (e) supuestos en los que el acuerdo de escisión parcial financiera no se ejecutaría; (f) acogimiento al régimen fiscal especial; y (g) delegación de facultades.

Se propone: "Aprobar el proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ("FCC" o la "Sociedad Escindida") y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. ("Inmocemento" o la "Sociedad Beneficiaria") (el "Proyecto") y, por tanto, la escisión parcial financiera que es objeto del mismo, en virtud de la cual FCC traspasará en bloque, sin extinguirse, a Inmocemento, íntegramente participada por FCC, dos unidades económicas consistentes la primera en la totalidad de las acciones de FCYC, S.A. titularidad de la Sociedad Escindida, que representan el 80,03% del capital social de FCYC, S.A. y la segunda en la totalidad de las acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. titularidad de la Sociedad Escindida que representan el 99,028% del capital social de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. (conjuntamente, el "Patrimonio Escindido"), unidades económicas que la Sociedad Beneficiaria adquirirá por sucesión universal, con todos los activos, pasivos, derechos, obligaciones y demás elementos inherentes al Patrimonio Escindido. Todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 60 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (el "RDL 5/2023"), sin perjuicio de la aplicación de las normas establecidas para la fusión en el RDL 5/2023 con las salvedades previstas en el capítulo III del RDL 5/2023 para la escisión, y de conformidad con los términos del Proyecto. A tal efecto, de conformidad con lo previsto en el RDL 5/2023, se adoptan los siguientes acuerdos como parte de una operación única:

• a) Toma de conocimiento de los informes de los administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Sociedad Escindida) y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria).
• Versión en el supuesto de que se hayan presentado observaciones:

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 5.7, 7.1.2º y 8.2 del Real Decretoley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades, se toma conocimiento de los informes de los administradores de FCC, del informe único emitido por BDO AUDITORES, S.L.P., en cuanto experto independiente designado por el Registro Mercantil, así como de las observaciones presentadas en su caso por accionistas, acreedores, representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el proyecto común de escisión parcial financiera de FCC a favor de Inmocemento. A tal efecto, las observaciones presentadas se han insertado en la página web corporativa de FCC y de Inmocemento por lo que, salvo que los accionistas lo soliciten, se dan por reproducidas en este acto a efectos de tomar conocimiento de las mismas, sin perjuicio de que se incorporen asimismo al acta de la presente reunión, a cuyo efecto se hace entrega de las mismas al notario.

• Versión en el supuesto de que no se hayan presentado observaciones:

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 5.7, 7.1.2º y 8.2 del Real Decretoley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades, se toma conocimiento de los informes de los administradores de FCC, del informe único emitido por BDO AUDITORES, S.L.P., en cuanto experto independiente designado por el Registro Mercantil, así como de la ausencia de observaciones presentadas por accionistas, acreedores, representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el proyecto común de escisión parcial financiera de FCC a favor de Inmocemento.

b) Aprobación del balance de escisión de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

De conformidad con los artículos 43 y 44 del RDL 5/2023, aprobar como balance de escisión de FCC el balance anual a 31 de diciembre de 2023, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2023, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de FCC el 27 de febrero de 2024, verificadas por ERNST & YOUNG, S.L., auditor de cuentas de FCC y sometidas a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1.1 del Orden del Día.

c) Aprobación del proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 de mayo 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración

de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. y aprobación de la escisión parcial financiera

Aprobar en su integridad y sin modificación alguna el Proyecto y, en consecuencia, la escisión parcial financiera, ajustándose estrictamente a los términos y condiciones del mismo, traspasando FCC en bloque y a título universal el Patrimonio Escindido a Inmocemento, sin extinción de FCC.

Conforme a lo previsto en el artículo 7.1.1º del RDL 5/2023, el Proyecto se encuentra insertado en la página web corporativa de FCC (www.fcc.es) desde el 17 de mayo de 2024 y en la de Inmocemento (www.inmocemento.es) desde el 20 de mayo de 2024, en ambos casos con posibilidad de consulta, descarga e impresión. El hecho de la inserción se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 22 de mayo de 2024.

Se hace constar que BDO AUDITORES, S.L.P., en su condición de experto independiente designado por el Registro Mercantil, emitió el 16 de mayo de 2024 el preceptivo informe único con el objeto de determinar, conforme a lo dispuesto en el artículo 71.2.2º del RDL 5/2023, si el valor del Patrimonio Escindido es igual, al menos, al importe del nominal más la prima de emisión de la ampliación de capital que Inmocemento llevará a efecto en virtud de la escisión parcial financiera.

d) Información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de escisión parcial financiera

Conforme a lo dispuesto en el artículo 228 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, por remisión del artículo 236.1 del citado texto legal, y como parte integrante del contenido de este acuerdo de aprobación de la escisión parcial financiera, se expresan las circunstancias siguientes, las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto, que se da por íntegramente reproducido:

1. Identificación de las sociedades participantes en la escisión parcial financiera

La sociedad escindida es FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Barcelona, calle Balmes, número 36, código postal 08007 y número de identificación fiscal A-28037224. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 21728, libro 0, folio 70, Sección 8, Hoja B-26947, inscripción 3ª.

La sociedad beneficiaria es INMOCEMENTO, S.A.U., sociedad anónima española con domicilio social en Barcelona, calle Balmes, número 36, código postal 08007 y número de identificación fiscal A-16367328. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 49243, folio 149, Hoja B-613029, inscripción 1ª.

2. Modificaciones estatutarias a consecuencia de la escisión parcial financiera

Como consecuencia de la escisión parcial financiera, no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de FCC.

A efectos aclaratorios, se hace constar que la escisión parcial financiera no comportará reducción del capital social de la Sociedad Escindida y que, por tanto, su capital social se mantendrá inalterado, reduciendo FCC sus reservas de libre disposición por el importe total del nominal y prima de emisión de la ampliación del capital social de Inmocemento, que asciende a 1.596.560.483,03 euros.

De otro lado, como consecuencia de la escisión parcial financiera, los Estatutos Sociales de Inmocemento se modificarán con la finalidad de adaptar la cifra de capital social y el número de acciones al importe resultante de la reducción del capital social mediante amortización de la totalidad de sus acciones y devolución de las aportaciones dinerarias a su accionista único (FCC) y simultánea ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera para atender la atribución de acciones de Inmocemento a los accionistas de FCC. Asimismo, con anterioridad a la ejecución del acuerdo de escisión parcial financiera mediante su inscripción en el Registro Mercantil, en la medida que la escisión parcial financiera está necesariamente ligada a la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento, ésta adaptará sus Estatutos Sociales y tomará cuantas medidas y decisiones sean necesarias a fin de adecuarse a las exigencias derivadas de la normativa aplicable a las sociedades cotizadas.

3. Órgano de administración y auditores

Como consecuencia de la escisión parcial financiera, no se producirá modificación alguna en la composición de los órganos de administración de FCC e Inmocemento ni está previsto el nombramiento de auditores distintos a los actuales, sin perjuicio de que en el caso de Inmocemento, antes de proceder a la ejecución del acuerdo de escisión parcial financiera, se tomarán cuantas medidas y decisiones sean necesarias a fin de adecuarse a las exigencias derivadas de la normativa aplicable a las sociedades cotizadas, incluido el nombramiento de auditor de cuentas y la constitución de un consejo de administración como órgano de administración de Inmocemento.

4. Atribución a los accionistas de la Sociedad Escindida de las acciones representativas del capital social de la Sociedad Beneficiaria (reducción a cero y simultánea ampliación del capital social de la Sociedad Beneficiaria y procedimiento de asignación de las acciones resultantes de la ampliación)

La Sociedad Beneficiaria, íntegramente participada por la Sociedad Escindida, se ha constituido con un capital social de 60.000 euros, dividido en 120.000 acciones, pertenecientes a una única clase y serie, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas dinerariamente, representadas mediante títulos nominativos.

El accionista único de la Sociedad Beneficiaria (FCC) que decidirá respecto de la aprobación del Proyecto, decidirá asimismo, previa y simultáneamente a la ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera, la aprobación de una reducción a cero del capital social de la Sociedad Beneficiaria mediante amortización de la totalidad de sus acciones y devolución de las aportaciones dinerarias a su único accionista (FCC).

La ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera se realizará por un importe total (valor nominal + prima de emisión) de 1.596.560.483,03 euros, que se corresponde con el importe de la valoración en libros de FCC de sus participaciones en FCYC, S.A. 1 y CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

El procedimiento de asignación a los accionistas de la Sociedad Escindida de las acciones resultantes de la ampliación de capital de la Sociedad Beneficiaria responderá a un criterio estrictamente aritmético, estableciéndose que el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que reciban los accionistas de la Sociedad Escindida sea el mismo número de acciones de las que sean titulares en la Sociedad Escindida, esto es, una (1) acción de Inmocemento de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas por cada acción (1) de FCC de la que sean titulares de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.

En consecuencia, el número de nuevas acciones de Inmocemento a emitir en la ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera (que se asignarán a los accionistas de FCC en proporción a su participación en esta sociedad) dependerá del número de acciones de FCC en el momento en que se ejecute la escisión parcial financiera, que resultará del aumento de capital que, en su caso, se produzca en el marco del reparto del dividendo flexible (scrip dividend) que, en su reunión de 16 de mayo de 2024, el Consejo de Administración de FCC ha decidido someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, bajo el punto 5 del Orden del Día.

En función del número de acciones a emitir por Inmocemento en la ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera se determinará el importe nominal de la ampliación de capital, que será de, al menos, 218.053.458,50 euros, mediante la puesta en circulación de, al menos,

¹ La valoración en libros de FCC de su participación en FCYC, S.A. resulta de la valoración a 31 de diciembre de 2023, actualizada como consecuencia del aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias de FCYC, S.A. por importe nominal de 10.435.443 euros, que se ha acordado por la Junta General de Accionistas de FCYC, S.A. celebrada el día 16 de mayo de 2024, con carácter previo a la aprobación y suscripción del Proyecto, y que se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.

436.106.917 acciones2, pertenecientes a una única clase y serie y que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, con un valor nominal por acción de 0,50 euros, así como su prima de emisión que será de, como máximo, 1.378.507.024,53 euros, de manera que la suma de los anteriores conceptos se corresponderá en cualquier caso con el importe efectivo de la ampliación de capital señalado anteriormente (1.596.560.483,03 euros).

En este sentido, el importe nominal de la ampliación de capital de Inmocemento será el resultado de multiplicar el número de acciones de nueva emisión que emita Inmocemento por su importe nominal unitario (0,50 euros). A su vez, el importe correspondiente a la prima de emisión ascenderá a la diferencia entre el importe efectivo de la ampliación de capital de Inmocemento (1.596.560.483,03 euros) y el importe nominal de la ampliación (al menos, 218.053.458,50 euros). El desembolso de la ampliación de capital de Inmocemento se llevará a cabo a través de la transmisión en bloque del Patrimonio Escindido por efecto de la escisión parcial financiera.

De conformidad con los artículos 68.2 y 71.2.2º del RDL 5/2023, BDO AUDITORES, S.L.P., experto independiente designado a estos efectos por el Registro Mercantil, ha emitido un informe determinando que el valor del Patrimonio Escindido es igual, al menos, al importe efectivo de la referida ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera. El referido informe se encuentra insertado en las páginas web de FCC (www.fcc.es) y de Inmocemento (www.inmocemento.es) desde el 17 de mayo de 2024, con posibilidad de consulta, descarga e impresión. El hecho de la inserción del referido informe, así como del resto de documentación señalada en el artículo 7.1 y concordantes del RDL 5/2023, se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 22 de mayo de 2024.

En virtud de la escisión parcial financiera y de conformidad con lo previsto en el artículo 60 del RDL 5/2023, a los accionistas de la Sociedad Escindida se les asignará el mismo número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que el número de acciones de la Sociedad Escindida de las que sean titulares. En este sentido, las acciones resultantes del aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria en el marco de la escisión parcial financiera se asignarán a los accionistas de la Sociedad Escindida que figuren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación, a razón de una (1) acción de la Sociedad Beneficiaria por cada acción (1) de la Sociedad Escindida de la que sean titulares en la fecha que se establezca con anterioridad a la ejecución de la escisión parcial financiera mediante su inscripción en el Registro Mercantil, que se anunciará por la Sociedad

² Número de acciones en que se divide actualmente el capital social de FCC.

Escindida con una antelación suficiente a través de la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR), en su página web corporativa (www.fcc.es) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") (www.cnmv.es), sin perjuicio de cuantos requisitos pudieran resultar exigibles de acuerdo con la normativa aplicable y práctica habitual de mercado.

Se hace constar: (i) que, en la medida que la escisión parcial financiera está ligada esencialmente a la admisión a negociación de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas") a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), la escisión parcial financiera sólo se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de escisión parcial e inscripción de la misma en el Registro Mercantil sobre la base de que se cumplan los requisitos normativos para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento; (ii) que, al no concurrir los presupuestos legalmente previstos en el artículo 12.1 del RDL 5/2023, los accionistas de FCC no tendrán derecho a enajenar sus acciones a FCC a cambio de una compensación en efectivo; y (iii) que, en la medida en que el procedimiento de asignación de las acciones resultantes de la ampliación de capital de Inmocemento responderá a un criterio estrictamente aritmético, no será necesario ofrecer a los accionistas de FCC una compensación en dinero para ajustar la referida asignación de las acciones de Inmocemento, conforme a lo previsto en el artículo 60.1 del RDL 5/2023.

5. Incidencia de la escisión parcial financiera sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias

No existen aportaciones de industria ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias en la Sociedad Escindida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. Por otra parte, no se van a otorgar compensaciones de ningún tipo a los accionistas de la Sociedad Beneficiaria.

6. Derechos que se vayan a otorgar en la Sociedad Beneficiaria

Ni en la Sociedad Escindida ni en la Sociedad Beneficiaria existen accionistas titulares de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos distintos de las acciones a los que vayan a otorgarse derecho alguno.

7. Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria o al experto independiente

No se concederán ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de escisión parcial financiera.

8. Fecha a partir de la cual la escisión parcial financiera tendrá efectos contables

La fecha a partir de la cual la escisión parcial financiera tendrá efectos contables es, conforme a la normativa contable, el 1 de enero de 2024.

9. Fecha a partir de la cual los accionistas de la Sociedad Beneficiaria tendrán derecho a participar en las ganancias sociales

Los titulares de las nuevas acciones de la Sociedad Beneficiaria resultantes de la ampliación de capital de la misma en el marco de la escisión parcial financiera tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción de la escisión parcial financiera en el Registro Mercantil.

e) Supuestos en los que el acuerdo de escisión parcial financiera no se ejecutaría

La escisión parcial financiera no se ejecutará y quedarán por tanto sin efecto los acuerdos adoptados en relación con la misma, si, por cualquier circunstancia, no se pudiese dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para FCC lo aconsejase por razones de interés social.

De darse cualquiera de estas circunstancias, FCC e Inmocemento procederán a dar publicidad registral en los términos que procedan, así como a publicar el correspondiente anuncio en el BORME, informando igualmente en sus respectivas páginas web corporativas (www.fcc.es.; www.inmocemento.es).

En el caso particular de FCC, se publicará además la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP), en su página web corporativa (www.fcc.es) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), informando a los mercados de que se ha dejado sin efecto la escisión parcial financiera, sin perjuicio de informar igualmente en la siguiente Junta General de Accionistas de FCC.

f) Acogimiento al régimen fiscal especial

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades (la "LIS"), la escisión parcial financiera está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la LIS, así como al previsto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva.

Dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la inscripción de la escritura de escisión parcial financiera, se comunicará la operación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

g) Delegación de facultades

Delegar solidariamente en el Consejo de Administración de FCC las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para ejecutar y desarrollar todos los acuerdos anteriores para el buen fin de la escisión parcial financiera y para realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones y adoptar cuantos acuerdos y decisiones sean necesarios o convenientes al efecto, con expresas facultades de ratificación, aclaración, rectificación y subsanación, y, en particular, sin carácter limitativo, para:

• i Fijar, completar, desarrollar, modificar, subsanar omisiones y adaptar los acuerdos anteriores en relación con la escisión parcial financiera a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera autoridades, funcionarios o instituciones competentes e incluso no ejecutar dichos acuerdos en el caso de que no se pueda dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para FCC lo aconseje por razones de interés social, procediendo a publicar la información correspondiente.
• ii Redactar, publicar y realizar cuantos anuncios o comunicaciones resulten necesarios o convenientes en relación con la escisión parcial financiera.
• iii Solicitar, tramitar y obtener las autorizaciones o cualesquiera otros consentimientos, declaraciones o dispensas necesarios o convenientes para el buen fin de la escisión parcial financiera, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, ofrecer, proponer o aceptar remedios, compromisos, garantías o condiciones de las autoridades competentes (en particular, de la CNMV) o abstenerse de hacerlo o rechazarlos cuando lo consideren conveniente para el interés social.
• iv Determinar la fecha en la que deba procederse a la elevación a público de los acuerdos relativos a la escisión parcial financiera y a presentar a inscripción la correspondiente escritura pública de escisión parcial financiera en el Registro Mercantil.
• v Elevar a público los acuerdos relativos a la escisión parcial financiera así como la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del Patrimonio Escindido en Inmocemento.

• vi Realizar las acciones necesarias a los efectos de que se efectúen las liquidaciones y se concedan o completen las garantías de los créditos a los acreedores que, en su caso, no estén conformes con las garantías ofrecidas o con la falta de ellas en los términos establecidos en la Ley.
• vii Otorgar todas las escrituras que sean necesarias o convenientes para acreditar la titularidad de FCC sobre el Patrimonio Escindido y conseguir la inscripción en los registros públicos a nombre de Inmocemento de dicho Patrimonio Escindido.
• viii Establecer mecanismos orientados a facilitar la asignación a los accionistas de FCC de las acciones representativas del capital social de Inmocemento y suscribir cuantos contratos sean necesarios o convenientes al efecto.
• ix Realizar cualquier actuación, declaración, comunicación o gestión ante la CNMV, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U.(Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, en España o en el extranjero, en relación con la escisión parcial financiera.
• x Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la escisión parcial financiera.
• xi Determinar en definitiva todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos ante cualquier organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de la escisión parcial financiera.
• xii Y en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la escisión parcial financiera.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en el Consejero Delegado, en los restantes Consejeros, en el Secretario (no Consejero) y en el Vicesecretario (no Consejero) que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo."

7. Reducción del plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.

La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 515, permite reducir el plazo de convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias a una antelación mínima de quince días, siempre que la Sociedad permita la votación a todos sus accionistas por medios electrónicos y dicha reducción se acuerde en Junta General Ordinaria con el voto favorable de los accionistas que representen, al menos, dos tercios del capital social suscrito con derecho a voto. La Ley prevé que el acuerdo de reducción del plazo

únicamente esté vigente hasta la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.

Sobre la base de lo anterior, se propone: "Aprobar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las Juntas Generales Extraordinarias puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de quince días. El presente acuerdo tendrá vigencia hasta la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria."

8. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Se propone: "Facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario al Consejo de Administración, así como al Consejero Delegado, al Secretario (no Consejero) y al Vicesecretario (no Consejero) del Consejo de Administración y a los demás miembros del Consejo, para que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar los acuerdos adoptados en la presente Junta, así como para: (i) elevar a público los referidos acuerdos y acordar todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; (ii) firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, y realizar cuantas actuaciones convenga en su ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil o cualesquiera otros, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del correspondiente registrador –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente; y (iii) redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la CNMV, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados, así como para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades otorgadas al Consejo de Administración en virtud del presente acuerdo."

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