Fomento de Constr. y Contratas S.A.

M&A Activity • Oct 30, 2024

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Madrid, 30 de octubre de 2024. De conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y demás disposiciones concordantes, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") comunica al mercado la siguiente información relevante:

Conforme a lo previsto en el proyecto común de escisión parcial financiera de FCC (como sociedad escindida) a favor de Inmocemento, S.A.U. ("Inmocemento", como sociedad beneficiaria íntegramente participada actualmente por FCC) de 16 de mayo de 2024, que fue aprobado por la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de junio de 2024 en primera convocatoria y por decisión del accionista único de Inmocemento ese mismo día, FCC hace público el anuncio, que se adjunta a la presente comunicación, relativo al régimen y procedimiento de atribución a los accionistas de FCC de las acciones representativas de la totalidad del capital social de Inmocemento en el marco de la referida escisión parcial financiera en virtud de la cual FCC traspasará en bloque, sin extinguirse, a Inmocemento 2 unidades económicas consistentes la primera en 52.965.064 acciones de FCYC, S.A. titularidad de FCC representativas del 80,03% de su capital social y la segunda en 154.453.657 acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. titularidad de FCC representativas del 99,028% de su capital social, unidades económicas que Inmocemento adquirirá por sucesión universal, con todos los activos, pasivos, derechos, obligaciones y demás elementos inherentes al patrimonio escindido (la "Escisión Parcial").

A este respecto, FCC comunica que tendrán derecho a la atribución de las acciones de Inmocemento que se emitan en el marco de la Escisión Parcial, los accionistas de FCC que hayan adquirido sus acciones hasta la fecha de inscripción en el Registro Mercantil (incluida) de la escritura pública que se otorgue en el marco de la Escisión Parcial, lo que está previsto que tenga lugar el 7 de noviembre de 2024 y que, de cumplirse, figuren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) el 11 de noviembre de 2024 (record date). En este sentido, se prevé que el último día de cotización de las acciones de FCC con derecho a participar en la Escisión Parcial (last trading date) sea el 7 de noviembre de 2024 y que el primer día de cotización de las acciones de FCC sin derecho a participar en la Escisión Parcial (ex date) sea el 8 de noviembre de 2024. En caso de que finalmente variaran las fechas previstas, tal circunstancia sería debidamente comunicada.

En virtud de la Escisión Parcial, se asignará a los accionistas de FCC legitimados un número de acciones emitidas por Inmocemento idéntico al número de acciones de las que sean titulares en FCC. En este sentido, los accionistas de FCC legitimados recibirán 1 acción de Inmocemento por cada acción de FCC de las que sean titulares.

La emisión de las 454.878.132 nuevas acciones de Inmocemento se instrumentará a través del aumento de capital que llevará a cabo Inmocemento en el marco de la Escisión Parcial por un importe efectivo total de 1.596.560.483,03 euros correspondiendo 227.439.066 euros a importe nominal y 1.369.121.417,03 euros a prima de emisión, que representarán la totalidad de su capital social.

Está previsto que, tras la inscripción de la escritura pública que se va a otorgar en el marco de la Escisión Parcial, se celebre una sesión del Consejo de Administración de Inmocemento en el que, entre otras cuestiones, se fijará el precio de referencia inicial de cotización de las acciones de Inmocemento, lo que será anunciado al mercado por Inmocemento mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "información privilegiada" en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y en su página web corporativa (www.inmocemento.com), junto con las fechas previstas para la admisión a negociación de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

AVISO LEGAL:

ESTA COMUNICACIÓN Y SU ADJUNTO, ASÍ COMO LA INFORMACIÓN QUE CONTIENEN AMBOS DOCUMENTOS, NO DEBE SER UTILIZADA COMO BASE PARA LA FORMALIZACIÓN DE NINGÚN CONTRATO O ACUERDO Y NO CONSTITUYE UNA OFERTA, INVITACIÓN O RECOMENDACIÓN A PARTICIPAR EN LA INVERSIÓN DE ACCIONES DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ("FCC") O DE ACCIONES DE INMOCEMENTO, S.A. ("INMOCEMENTO"), ESPECIALMENTE EN AUSTRALIA, CANADÁ, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY. EN PARTICULAR, NINGÚN VALOR PUEDE SER OFRECIDO NI VENDIDO DENTRO DE AUSTRALIA, CANADÁ, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY, SALVO PREVIO REGISTRO BAJO LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES QUE RESULTE DE APLICACIÓN (Y, EN EL CASO CONCRETO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, BAJO LA LEY DE MERCADO DE VALORES ESTADOUNIDENSE O U.S. SECURITIES ACT OF 1933) O LA DISPONIBILIDAD DE UNA EXCEPCIÓN DE REGISTRO PARA TAL OFERTA O VENTA. LAS ACCIONES DE FCC Y DE INMOCEMENTO NO HAN SIDO NI ESTÁN DESTINADAS A SER REGISTRADAS EN VIRTUD DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES ESTADOUNIDENSE O U.S. SECURITIES ACT OF 1933, Y NO PUEDEN SER OFRECIDAS O VENDIDAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SALVO EN VIRTUD DE UNA EXENCIÓN APLICABLE DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE DICHA LEY. LA DISTRIBUCIÓN DE ESTA COMUNICACIÓN Y SU ADJUNTO PODRÍA ESTAR SUJETA, POR TANTO, A RESTRICCIONES EN DETERMINADOS ESTADOS O JURISDICCIONES POR LO QUE LOS RECEPTORES DE ESTA COMUNICACIÓN Y SU ADJUNTO, O QUIENES FINALMENTE OBTENGAN COPIA O EJEMPLAR DE LOS MISMOS, DEBERÁN CONOCER DICHAS RESTRICCIONES Y CUMPLIRLAS. FCC NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD EN EL CASO DE QUE SE PRODUZCA UNA VIOLACIÓN DE DICHAS RESTRICCIONES POR CUALQUIER PERSONA. EN ESTE SENTIDO, NI FCC NI INMOCEMENTO NI NINGUNA DE SUS FILIALES, ASESORES O REPRESENTANTES, NI NINGUNO DE SUS RESPECTIVOS ADMINISTRADORES, DIRECTIVOS, EMPLEADOS O AGENTES SERÁN RESPONSABLES EN MODO ALGUNO POR CUALQUIER PERJUICIO QUE RESULTE DEL USO DE ESTA COMUNICACIÓN Y SU ADJUNTO, ASÍ COMO DE SU CONTENIDO, O RELACIONADO EN CUALQUIER OTRO MODO CON ESTOS.

ESTA COMUNICACIÓN INCLUYE REFERENCIA AL PRECIO DE REFERENCIA INICIAL DE COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES DE INMOCEMENTO UNA VEZ QUE ÉSTAS SE ADMITAN A NEGOCIACIÓN, TRAS LAS VERIFICACIONES Y APROBACIONES OPORTUNAS, EN LAS BOLSAS DE VALORES DE BARCELONA, BILBAO, MADRID Y VALENCIA A TRAVÉS DEL SISTEMA DE INTERCONEXIÓN BURSÁTIL (SIBE). NO OBSTANTE, EL PRECIO INICIAL DE REFERENCIA DE COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES DE INMOCEMENTO QUE SE FIJE POR INMOCEMENTO PODRÁ NO CORRESPONDERSE CON EL VALOR DE MERCADO DE LAS ACCIONES DE INMOCEMENTO UNA VEZ QUE ÉSTAS SE ADMITAN A NEGOCIACIÓN EN LAS BOLSAS DE VALORES ESPAÑOLAS. ADEMÁS, LA VOLATILIDAD DEL PRECIO DE COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD PODRÍA OCASIONAR QUE LOS INVERSORES NO PUEDAN VENDER SUS ACCIONES A UN PRECIO IGUAL O SUPERIOR AL PRECIO INICIAL DE REFERENCIA DE LAS ACCIONES DE INMOCEMENTO O AL QUE LAS COMPREN. POR OTRO LADO, EL VALOR AGREGADO POST-ESCISIÓN DE LAS ACCIONES DE INMOCEMENTO Y DE FCC PODRÍA NO SER IGUAL O SUPERIOR AL VALOR DE COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES DE FCC ANTES DE LA EJECUCIÓN DE LA ESCISIÓN FINANCIERA PARCIAL APROBADA.

DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEGISLACIÓN APLICABLE, ESTÁ PREVISTO QUE SE INSCRIBA EN LOS REGISTROS OFICIALES DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (LA "CNMV") EL FOLLETO RELATIVO A LA ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE INMOCEMENTO EN LAS BOLSAS DE VALORES ESPAÑOLAS. ESTE FOLLETO SE PONDRÁ A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS E INVERSORES A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB DE LA CNMV (WWW.CNMV.ES) Y DE LA PÁGINA WEB CORPORATIVA DE INMOCEMENTO (WWW.INMOCEMENTO.COM).

ANUNCIO DE ATRIBUCIÓN DE LAS ACCIONES DE INMOCEMENTO, S.A. (INMOCEMENTO) A LOS ACCIONISTAS DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (FCC) CON MOTIVO DE LA ESCISIÓN PARCIAL FINANCIERA DE FCC A FAVOR DE INMOCEMENTO.

Conforme a lo previsto en el proyecto común de escisión parcial financiera de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC", como sociedad escindida) a favor de Inmocemento, S.A.U. ("Inmocemento", como sociedad beneficiaria íntegramente participada actualmente por FCC) de 16 de mayo de 2024, que fue aprobado por la Junta General ordinaria de Accionistas de FCC celebrada el 27 de junio de 2024 en primera convocatoria y por decisión del accionista único de Inmocemento ese mismo día, se hace público el anuncio relativo al régimen y procedimiento de atribución a los accionistas de FCC de las acciones representativas de la totalidad del capital social de Inmocemento en el marco de la referida escisión parcial financiera en virtud de la cual FCC traspasará en bloque, sin extinguirse, a Inmocemento 2 unidades económicas consistentes la primera en 52.965.064 acciones de FCYC, S.A. titularidad de FCC representativas del 80,03% de su capital social y la segunda en 154.453.657 acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. titularidad de FCC representativas del 99,028% de su capital social, unidades económicas que Inmocemento adquirirá por sucesión universal, con todos los activos, pasivos, derechos, obligaciones y demás elementos inherentes al patrimonio escindido (la "Escisión Parcial").

1. ACCIONISTAS DE FCC LEGITIMADOS A RECIBIR ACCIONES DE INMOCEMENTO:

Tendrán derecho a la atribución de las acciones de Inmocemento que se emitan en el marco de la Escisión Parcial, los accionistas de FCC que hayan adquirido sus acciones hasta la fecha de inscripción en el Registro Mercantil (incluida) de la escritura pública que se otorgue en el marco de la Escisión Parcial, lo que está previsto que tenga lugar el 7 de noviembre de 2024 y que, de cumplirse, figuren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") el 11 de noviembre de 2024, fecha en la que Iberclear determinará las posiciones y saldos de acciones de FCC para la atribución de las nuevas acciones de Inmocemento (record date) (los "Accionistas de FCC Legitimados").

En este sentido, se prevé que el último día de cotización de las acciones de FCC en las Bolsas de Valores Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas") a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) con derecho a participar en la Escisión Parcial y, por tanto, con derecho a recibir acciones de Inmocemento (last trading date) sea el 7 de noviembre de 2024 y que el primer día de cotización de las acciones de FCC sin derecho a participar en la Escisión Parcial (ex date) sea el 8 de noviembre de 2024. En caso de que finalmente variaran las fechas previstas, tal circunstancia sería debidamente comunicada.

2. ACCIONES DE INMOCEMENTO A ENTREGAR A LOS ACCIONISTAS DE FCC LEGITIMADOS

De conformidad con lo previsto en el artículo 60 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, el procedimiento de atribución a los Accionistas de FCC Legitimados de las acciones de Inmocemento responderá a un criterio estrictamente aritmético.

En virtud de la Escisión Parcial, se asignará a los Accionistas de FCC Legitimados un número de acciones emitidas por Inmocemento idéntico al número de acciones de las que sean titulares en FCC. En este sentido, los Accionistas de FCC Legitimados recibirán 1 acción de Inmocemento por cada acción de FCC de las que sean titulares.

La emisión de las nuevas acciones de Inmocemento se instrumentará a través del aumento de capital que llevará a cabo Inmocemento en el marco de la Escisión Parcial (el "Aumento de Capital"), tras la ejecución, con carácter previo, pero de forma simultánea, de una reducción de su capital social actual a cero. El Aumento de Capital se realizará por un importe efectivo total de 1.596.560.483,03 euros correspondiendo 227.439.066 euros a importe nominal y 1.369.121.417,03 euros a prima de emisión y se emitirán 454.878.132 nuevas acciones de Inmocemento de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, que representarán la totalidad de su capital social. El desembolso del Aumento de Capital se llevará a cabo a través de la transmisión en bloque del patrimonio escindo por efecto de la Escisión Parcial.

3. ENTIDAD AGENTE

CaixaBank, S.A. ha sido designada como entidad agente en el marco de la Escisión Parcial.

A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, las entidades depositarias de las acciones de FCC deberán justificar la titularidad de las mismas y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución de la atribución.

4. REALIZACIÓN DE LA ATRIBUCIÓN

Está previsto que la atribución de las acciones de Inmocemento a los Accionistas de FCC Legitimados se realice tras la fecha de inscripción en el Registro Mercantil (incluida) de la escritura pública que se otorgue en el marco de la Escisión Parcial, lo que está previsto que tenga lugar el 7 de noviembre de 2024, una vez finalizada la sesión bursátil de cotización de las acciones de FCC en las Bolsas de Valores españolas que dan derecho a participar en la Escisión Parcial y tras la realización por parte de Iberclear de los trámites habituales en este tipo de operaciones.

La atribución de las acciones de Inmocemento a los Accionistas de FCC Legitimados se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en lo que proceda.

Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones de Inmocemento atribuidas a los Accionistas de FCC Legitimados estarán a su disposición, cada accionista de FCC deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de FCC, siendo la fecha de entrega prevista el 12 de noviembre de 2024 (payment date).

5. INFORMACIÓN ADICIONAL RELATIVA A LA ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE INMOCEMENTO EN LAS BOLSAS DE VALORES ESPAÑOLAS.

Está previsto que, tras la inscripción de la escritura pública que se va a otorgar en el marco de la Escisión Parcial, se celebre una sesión del Consejo de Administración de Inmocemento en el que, entre otras cuestiones, se fijará el precio inicial de referencia de cotización de las acciones de Inmocemento, lo que será anunciado al mercado por Inmocemento mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "información privilegiada" en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") y en su página web corporativa (www.inmocemento.com), junto con las fechas previstas para la admisión a negociación de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores de españolas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, está previsto que se inscriba en los registros oficiales de la CNMV el folleto relativo a la admisión a negociación de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores españolas. Este folleto se pondrá a disposición de los accionistas e inversores a través de la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y de la página web corporativa de Inmocemento (www.inmocemento.com).

Madrid, 30 de octubre de 2024.- La Presidenta del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., Dña. Esther Alcocer Koplowitz, y el administrador único de Inmocemento, S.A.U., D. Felipe-Bernabé García Pérez.