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Fomento de Constr. y Contratas S.A.

M&A Activity Aug 28, 2023

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SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS FORMULADA POR FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.

Este escrito de solicitud de autorización tiene la consideración de anuncio de la oferta a todos los efectos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha de esta solicitud, aquellos accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje.

En aplicación de lo dispuesto en el apartado 2.b) de la Norma Quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV, a partir de la fecha del presente anuncio deberá suspenderse la operativa del contrato de liquidez de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC), en caso de existir.

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad"), inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona (tomo 36005, folio 22, hoja B-26947), con domicilio social en Barcelona, calle Balmes, núm. 36 (código postal 08007), con número de identificación fiscal (NIF) A-28037224 y código LEI 95980020140005178328, debidamente representada por D. Pablo Colio Abril, con documento nacional de identidad (DNI) 51.399.485-M, mayor de edad y de nacionalidad española, en su condición de Consejero Delegado de FCC, haciendo uso de las facultades expresamente conferidas a su favor por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 19 de julio de 2023,

EXPONE

I. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA

FCC ha decidido formular una oferta pública de adquisición por reducción de capital mediante adquisición de un máximo de 32.027.600 acciones propias (la "Oferta"), de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas del 7,01% del capital social de la Sociedad, para su posterior amortización, en los términos y condiciones que se describen en el presente escrito de solicitud y en el folleto explicativo adjunto (el "Folleto").

La decisión de formular la Oferta ha sido adoptada por FCC en virtud de la decisión del Consejero Delegado de la Sociedad adoptada el 28 de agosto de 2023 al amparo de la autorización conferida a su favor por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 19 de julio de 2023, el cual se detalla a continuación junto con el resto de los hitos relacionados con la Oferta (por orden cronológico).

El 28 de junio de 2023, el Consejo de Administración de FCC acordó, por unanimidad, convocar Junta General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para someter a su aprobación, bajo el punto segundo del orden del día, una reducción del capital social mediante la adquisición de acciones propias para su posterior amortización, de acuerdo con lo previsto en la Sección 6ª del Capítulo III del Título VIII del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y en el artículo 12 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto de OPAS"), en un importe nominal máximo de 32.027.600 euros (la "Reducción de Capital", conjuntamente con la Oferta, la "Operación"), a través de una oferta pública de adquisición formulada por la Sociedad y dirigida a los titulares de acciones de FCC por un máximo de 32.027.600 acciones propias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, a un precio por acción de 12,50 euros y conforme a los restantes términos y condiciones principales fijados en el propio acuerdo.

Dicho acuerdo fue anunciado al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") (www.cnmv.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.fcc.es).

El 19 de julio de 2023, la Junta General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó, en su reunión celebrada en primera convocatoria y con el voto favorable del 93,58% del capital social asistente, equivalente al 85,70% del total del capital social, la Reducción de Capital, así como la fijación de los términos y condiciones principales de la Oferta. En concreto, la citada votación arrojó el siguiente resultado: (i) accionistas titulares de 372.656.613 acciones de FCC representativas del 93,58% del capital social asistente a la Junta General y del 85,70% del capital social total, votaron a favor del acuerdo de Reducción de Capital; (ii) accionistas titulares de 25.572.324 acciones de FCC representativas del 6,42% del capital social asistente y del 5,88% del capital social total, votaron en contra; y (iii) accionistas titulares de 2.454 acciones representativas del 0,001% del capital social asistente y del 0,001% del capital social total, se abstuvieron.

Dicho acuerdo fue anunciado al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en la página web de la CNMV y en la página web corporativa de la Sociedad.

El 19 de julio de 2023, tras la celebración de la Junta General extraordinaria, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad facultar al Consejero Delegado, al resto de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario y al Vicesecretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, actuando en nombre y representación de la Sociedad, formulase la Oferta en los términos y condiciones que fueron fijados en el acuerdo de Reducción de Capital aprobado por la Junta General y que fueron desarrollados por el Consejo de Administración en dicha sesión, y, con expresas facultades de sustitución en los directivos de FCC que se considere conveniente, para llevar a cabo cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes en relación con la Oferta, incluyendo la firma y presentación del Folleto.

En particular, el Consejo de Administración de la Sociedad determinó que la formulación de la Oferta se realizará tras la finalización del periodo de oposición de acreedores de la Reducción de Capital, que finalizó el 21 de agosto de 2023 sin que ningún acreedor de la Sociedad se haya opuesto a la Reducción de Capital.

Dicho acuerdo fue anunciado al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en la página web de la CNMV y en la página web corporativa de la Sociedad.

La formulación de la Oferta no requiere la adopción de ningún acuerdo adicional por parte de ninguna otra persona o entidad.

II. DECLARACIÓN SOBRE LA GARANTÍA DE LA OFERTA

La Oferta se formula sobre un total de 32.027.600 acciones de FCC a un precio de 12,50 euros por acción pagadero en efectivo. En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por la Sociedad en la Oferta asciende a 400.345.000 euros.

De conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto de OPAS, FCC presentará ante la CNMV, en el plazo máximo previsto en el artículo 17 del Real Decreto de OPAS, un aval bancario como garantía de la Oferta.

III. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA

III.1. Identificación de la sociedad oferente y de la sociedad afectada:

La Sociedad, en su doble condición de sociedad oferente y sociedad afectada, es Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., sociedad anónima cotizada de nacionalidad española.

El capital social de FCC asciende a 456.667.071 euros, dividido en 456.667.071 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones de FCC están representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes. Las acciones de FCC se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

FCC no tiene emitidos derechos de suscripción preferente, obligaciones convertibles o canjeables en acciones de FCC, warrants o cualesquiera otros valores convertibles o canjeables, que puedan dar derecho a la adquisición o suscripción de acciones de FCC. Tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley de los Mercados de Valores"), se hace constar que FCC se encuentra controlada por Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. ("CEC"), a la que se le atribuyen, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 5 del Real Decreto de OPAS, los derechos de voto de 324.476.669 acciones de la Sociedad representativas del 71,05% del capital social de FCC, correspondientes a: (i) los derechos de voto de 303.433.953 acciones, representativas del 66,45% del capital social, de la participación directa e indirecta de CEC en FCC; y (ii) los derechos de voto de 21.042.716 acciones, representativas del 4,60% del capital social, titularidad de Nueva Samede 2016, S.L.U., sociedad controlada al 100% por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu, que se atribuyen a CEC por aplicación de la regla de cómputo de los derechos de voto prevista en el artículo 5.1.d) del Real Decreto de OPAS y de la regla de cómputo prevista en el artículo 24.2.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. Sin perjuicio de lo anterior, CEC no ostenta derecho de propiedad ni de voto alguno sobre el referido 4,60% titularidad de Nueva Samede 2016, S.L.U.

Se hace constar, asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 6 del Real Decreto de OPAS, que, de los 11 miembros actuales del Consejo de Administración de FCC, CEC ha designado a 6 miembros: D. Alejandro Aboumrad González (Vicepresidente, Consejero dominical); D. Pablo Colio Abril (Consejero Delegado, Consejero ejecutivo); Dña. Carmen Alcocer Koplowitz (Consejera dominical); D. Carlos Slim Helú (Consejero dominical); D. Juan Rodríguez Torres (Consejero dominical); y D. Gerardo Kuri Kaufmann (Consejero dominical).

CEC es una sociedad de nacionalidad mexicana, constituida de conformidad con las leyes de México, con domicilio social en Ciudad de México, paseo de las Palmas, núm. 781, piso 3, colonia Lomas de Chapultepec III sección (código postal 11000) y número de identificación fiscal de México CEC051219S38. Las acciones de CEC no se encuentran admitidas a negociación en ningún mercado de valores.

De acuerdo con la normativa mercantil aplicable en México, CEC consolida contablemente a FCC y sus sociedades dependientes.

CEC no está controlada por ninguna persona o entidad directa o indirectamente, ni de forma concertada entre varias.

III.2. Tipo de oferta:

La Oferta es un tipo de oferta obligatoria de acuerdo con lo previsto en el artículo 12 del Real Decreto de OPAS. Se trata de una oferta pública de adquisición por reducción de capital mediante la adquisición de acciones propias.

III.3. Participación del oferente en la sociedad afectada:

(a) Información sobre autocartera

A la fecha de esta solicitud de autorización, FCC es titular de 44.957 acciones propias en autocartera, representativas del 0,01% de su capital social.

La Sociedad ha efectuado, durante los 12 meses anteriores a la fecha de publicación por FCC (28 de junio de 2023) de la comunicación de "información privilegiada" (IP) relativa a la Operación y hasta la fecha de esta solicitud de autorización, la adquisición de 2.737.890 acciones propias, lo que supone el 0,60% del capital social actual de FCC, siendo el precio más alto pagado en el marco de las referidas adquisiciones de 9,84 euros. En particular, de las referidas 2.737.890 acciones, 1.719.878 acciones propias fueron adquiridas por FCC al amparo del programa de recompra de acciones propias que fue establecido por la Sociedad el 14 de junio de 2022 y que finalizó anticipadamente por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 14 de junio de 2023, y 1.018.012 acciones propias fueron adquiridas por FCC en el mercado o asignadas a la Sociedad en los repartos de dividendo flexible (scrip dividend) implementados por la Sociedad en los ejercicios 2022 y 2023.

En relación con las acciones en autocartera de la Sociedad, en junio de 2023, FCC procedió a la amortización de 3.521.417 acciones propias a través de la ejecución de una reducción de capital por importe nominal de 3.521.417 euros por acuerdos de la Junta General ordinaria de Accionistas y del Consejo de Administración de fecha 14 de junio de 2023. La escritura pública de esta reducción de capital quedó inscrita en el Registro Mercantil el 27 de junio de 2023.

Asimismo, en julio de 2023, FCC procedió a la amortización de 854.234 acciones propias través de la ejecución de una reducción de capital por importe nominal de 854.234 euros por acuerdos de la Junta General extraordinaria de Accionistas y del Consejo de Administración de fecha 19 de julio de 2023. La escritura pública de esta reducción de capital quedó inscrita en el Registro Mercantil el 25 de julio de 2023.

Por último, en julio de 2023, FCC ha emitido un total de 22.697.739 nuevas acciones ordinarias mediante la ejecución de un aumento de capital liberado por importe nominal de 22.697.739 euros en el marco del reparto del dividendo flexible (scrip dividend) ejecutado por acuerdos de la Junta General ordinaria de Accionistas de fecha 14 de junio de 2023 y del Consejo de Administración de fecha 28 de junio de 2023, siéndole asignadas a FCC 44.957 acciones propias en autocartera. La escritura pública de este aumento de capital quedó inscrita en el Registro Mercantil el 25 de julio de 2023.

(b) Información relativa a la operativa sobre acciones de FCC realizadas por CEC

CEC recibió en el marco de los repartos de dividendo flexible (scrip dividend) implementados por la Sociedad en los ejercicios 2022 y 2023 22.503.464 acciones de FCC. Al margen de lo anterior, CEC no ha realizado, directa o indirectamente, compras de acciones de FCC durante los 12 meses anteriores a la fecha de publicación por la Sociedad (28 de junio de 2023) de la comunicación de "información privilegiada" (IP) relativa a la Operación y hasta la fecha de esta solicitud de autorización.

III.4. Valores y mercados a los que se dirige la oferta:

(a) Valores a los que se dirige la Oferta

La Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de FCC y se extiende a la adquisición de un máximo de 32.027.600 acciones propias de FCC, totalmente suscritas y desembolsadas, representativas del 7,01% del capital social de FCC.

El capital social de FCC asciende a 456.667.071 euros, dividido en 456.667.071 acciones ordinarias. La Oferta no se dirige a las 44.957 acciones propias que tiene la Sociedad en autocartera, las cuales han sido inmovilizadas para impedir que sean transmitidas en el marco de la Oferta.

En consecuencia, deducidas las acciones en autocartera que han sido inmovilizadas, la Oferta se dirige a los titulares de 456.622.114 acciones de FCC, representativas del 99,99% de su capital social, y a la adquisición del número máximo de acciones indicado anteriormente.

Los términos de la Oferta son idénticos para todas las acciones de FCC a las que está dirigida y para todos sus accionistas. No hay otros valores de FCC distintos de las acciones objeto de la Oferta a los que, de conformidad con la normativa aplicable, deba dirigirse la misma.

En el caso de que las acciones titularidad de aquellos accionistas que acepten la Oferta superen el límite máximo de la Oferta, para la liquidación de la Oferta se aplicarán las reglas de prorrateo mediante sistema proporcional conforme a lo previsto en el artículo 340.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 38.2 del Real Decreto de OPAS.

Al margen de las acciones de FCC en autocartera, no se han inmovilizado acciones adicionales de FCC en el marco de la Oferta.

El Consejo de Administración de la Sociedad ha recibido una carta de fecha 9 de agosto de 2023 de CEC, principal accionista de FCC, titular de una participación directa del 57,86% en el capital social de FCC, en la que manifiesta su compromiso de no aceptar la Oferta con las 264.208.536 acciones de la Sociedad de su titularidad. Asimismo, el Consejo de Administración ha recibido una carta de fecha 9 de agosto de 2023 de Dominum Dirección y Gestión, S.A., filial 100% participada de CEC, titular de una participación directa del 8,59% en el capital social de FCC, en la que manifiesta su compromiso de no aceptar la Oferta con las 39.225.417 acciones de la Sociedad de su titularidad. En igual sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad ha recibido una carta de fecha 9 de agosto de 2023 de Finver Inversiones 2020, S.L.U., accionista de FCC titular de una participación directa del 11,37% en el capital social de FCC, en la que también manifiesta su compromiso de no aceptar la Oferta con las 51.945.055 acciones de la Sociedad de su titularidad. Ningún otro accionista de FCC ha transmitido al Consejo de Administración ninguna otra intención o compromiso de aceptar o no la Oferta.

(b) Mercados a los que se dirige la Oferta

La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de FCC.

III.5. Contraprestación:

La Oferta se formula como una compraventa. La contraprestación ofrecida por la Sociedad a los titulares de las acciones de FCC consiste en efectivo y asciende a 12,50 euros por cada acción de FCC.

Como la Oferta se extiende a la adquisición de un máximo de 32.027.600 acciones de FCC, el importe total máximo a desembolsar por la Sociedad en la Oferta asciende a 400.345.000 euros.

Sin perjuicio de que la Sociedad no tiene previsto realizar el reparto de ningún dividendo antes de la liquidación de la Oferta, cualquier reparto de dividendos, reservas o cualquier otra distribución a sus accionistas con anterioridad a la liquidación de la Oferta, ya sea ordinaria, extraordinaria, a cuenta o complementaria, reduciría el precio de la Oferta en una cantidad equivalente al importe bruto por acción del reparto o distribución, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincida o sea posterior a la fecha ex-dividendo.

FCC tiene comprometida financiación suficiente para obtener los fondos necesarios para atender la contraprestación total de la Oferta.

El cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad resultantes de la Oferta estará asegurado por aval bancario de conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto de OPAS.

La contraprestación ofrecida (precio por acción) ha sido fijada por la Sociedad por acuerdo de la Junta General extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de julio de 2023, bajo el punto segundo del orden del día, viniendo la Oferta exigible en virtud de lo establecido en el artículo 338.1de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 12 del Real Decreto de OPAS. La Sociedad considera que la contraprestación ofrecida tiene la consideración de precio equitativo en el sentido del artículo 110 de la Ley de los Mercados de Valores y del artículo 9 del Real Decreto de OPAS. En este sentido, el precio o contraprestación de la Oferta es superior al más elevado que la Sociedad ha pagado o acordado pagar por acciones de la Sociedad durante los 12 meses anteriores a la fecha de publicación por FCC (28 de junio de 2023) de la comunicación de "información privilegiada" (IP) relativa a la Operación (véase el apartado III.3). Se deja expresa constancia de que la Oferta no constituye una oferta por exclusión a los efectos del artículo 10 del Real Decreto de OPAS sujeta a los criterios y métodos de valoración del referido artículo.

Sin perjuicio de que el dato que se facilita a continuación sobre la prima que representaba la contraprestación de la Oferta con respecto a determinados precios de cotización de la acción de FCC ha podido cambiar desde la fecha del anuncio de la Operación (28 de junio de 2023), y puede cambiar desde la fecha de esta solicitud de autorización, se informa que la contraprestación ofrecida por FCC en el marco de la Oferta representaba una prima del 38% con respecto al precio medio ponderado de mercado de las acciones de la Sociedad en los últimos 6 meses anteriores al 28 de junio de 2023, fecha de publicación por FCC de la comunicación de "información privilegiada" (IP) relativa a la Operación.

El Consejo de Administración considera que la contraprestación ofrecida por FCC en el marco de la Oferta es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para FCC, criterio que ha sido confirmado mediante informe (fairness opinion) emitido por CaixaBank, S.A. dirigido al Consejo de Administración.

III.6. Condiciones para la eficacia de la oferta:

La efectividad de la Oferta no está sujeta a ninguna condición y, en particular, no está sometida a un número mínimo de aceptaciones.

III.7. Defensa de la competencia y autorización de otros organismos supervisores:

(a) Autorizaciones en materia de defensa de la competencia

La adquisición de acciones de FCC a través de la Oferta no constituye una concentración económica en el sentido de las normas sobre control de concentraciones y, por lo tanto, no requiere la notificación, obtención de autorización (o no oposición) o verificación administrativa por parte de las autoridades de defensa de la competencia de ninguna jurisdicción.

(b) Otras autorizaciones:

La potencial adquisición de acciones objeto de esta Oferta no constituye operación sujeta a autorización de inversiones extranjeras directas en virtud de lo establecido en el artículo 7.bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención de blanqueo de capitales y en la disposición transitoria única del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria.

Asimismo, la Sociedad considera que la Oferta no precisa de ninguna otra autorización, ni oposición o notificación de ningún otro organismo o autoridad de supervisión nacional o extranjero distinto de la CNMV.

III.8. Acuerdos relativos a la oferta:

Ni FCC ni CEC, su socio de control, tienen acuerdo alguno de ninguna naturaleza con ningún accionista de la Sociedad ni con ningún miembro de sus órganos de administración, dirección y control en relación con la Oferta.

No se han reservado ventajas específicas a los accionistas de FCC ni a los miembros de sus órganos de administración, dirección y control en relación con la Oferta.

III.9. Iniciativas en materia bursátil:

La Sociedad y CEC, su socio de control, valoran la permanencia en bolsa de FCC y tienen intención de que las acciones de FCC continúen cotizando en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las que actualmente cotizan.

Si como consecuencia de la Oferta, las acciones de FCC no tuvieran una adecuada distribución o frecuencia de negociación y liquidez bursátil, la Sociedad analizará la situación y adoptará las decisiones que resulten razonables en función de las circunstancias para el mantenimiento en bolsa de dichas acciones.

Dado el carácter parcial de la Oferta, en ningún caso procederá los derechos de compraventa forzosa al que se refiere el Capítulo X del Real Decreto de OPAS.

III.10. Otras informaciones:

La Sociedad manifiesta que no existe, a la fecha de esta solicitud de autorización, otra información que pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de la Oferta, distinta de la información incluida en esta solicitud de autorización.

IV. DOCUMENTACIÓN QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE SOLICITUD

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 17.1 del Real Decreto de OPAS, se acompañan a esta solicitud de autorización los siguientes documentos:

  • Folleto explicativo de la Oferta debidamente visado y firmado.
  • Documentación acreditativa de (i) el acuerdo social adoptado por el Consejo de Administración de FCC el 28 de junio de 2023 relativo a la convocatoria de la Junta General extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de julio de 2023 que aprueba la Reducción de Capital y fija los principales términos y condiciones de la Oferta; (ii) el acuerdo social adoptado por la Junta General extraordinaria de Accionistas de FCC el 19 de julio de 2023 relativo a la Reducción de Capital y a la fijación de los principales términos y condiciones de la Oferta; y (iii) el acuerdo social adoptado por el Consejo de Administración de FCC el 19

de julio de 2023 relativo a la delegación de facultades en favor de determinadas personas para formular la Oferta, entre otras cuestiones.

  • Documentación acreditativa de la decisión del Consejero Delegado de FCC de fecha 28 de agosto de 2023 relativa a la formulación de la Oferta.
  • Certificación expedida por el Vicesecretario del Consejo de Administración de FCC, acreditativa de la inexistencia de acreedores que se hayan opuesto a la Reducción de Capital, tras la finalización del plazo de oposición legalmente previsto.
  • Información relativa a operaciones de FCC sobre acciones propias.
  • Certificado de legitimación para la inmovilización de las acciones de FCC en autocartera.
  • Cuentas anuales auditadas individuales de CEC relativas al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
  • Cuentas anuales auditadas consolidadas de CEC relativas al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
  • Compromisos de no aceptación de la Oferta.
  • Modelo de anuncio de la Oferta al que se refiere el artículo 22 del Real Decreto de OPAS.
  • Carta emitida por FCC sobre otras formas de publicidad o difusión de la Oferta.
  • Carta emitida por Renta 4 Banco, S.A. como miembro de mercado que actuará por cuenta de FCC en la intervención de la adquisición y liquidación de la Oferta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 17.1 del Real Decreto de OPAS, la restante documentación requerida por el artículo 20 del Real Decreto de OPAS que no se acompaña a esta solicitud será presentada dentro de los 7 días hábiles siguientes a la presentación de la misma.

V. NOTIFICACIONES

FCC señala como medio a efectos de notificaciones relacionadas con el presente expediente ante la CNMV el siguiente:

ECIJA Legal, S.L.

A/A: D. Miguel Sánchez Ruiz Calle Serrano, 69 28006 Madrid (España) Tel.: (+34) 917816160 E-mail: [email protected] En virtud de lo anteriormente expuesto,

SOLICITA

A la CNMV que tenga por presentado el presente escrito, junto con el Folleto y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y, una vez presentados por FCC en el plazo máximo de 7 días hábiles los demás documentos que resultan necesarios según lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto de OPAS, se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.

Firmado en representación de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., en Madrid a 28 de agosto de 2023.

p.p.

_____________________________ Pablo Colio Abril Consejero Delegado de FCC

AVISO LEGAL:

La presente solicitud de autorización y su contenido no suponen la formulación o difusión de la Oferta en jurisdicciones o territorios distintos del español. En consecuencia, la presente solicitud de autorización y el Folleto, que se publicará tras la autorización de la Oferta por la CNMV, no serán publicados, enviados o distribuidos en ninguna jurisdicción o territorio donde su publicación pueda estar prohibida o restringida por ley o donde se requiera el registro o depósito de documentación adicional, y las personas que reciban esta solicitud de autorización o el Folleto no podrán publicarlos ni distribuirlos en dichas jurisdicciones o territorios.

En particular, esta solicitud de autorización no se publicará o distribuirá, ni la Oferta se realizará, directa o indirectamente, en Estados Unidos de América, ya sea por el uso de correo electrónico, correo postal o cualquier otro medio o instrumento de comercio internacional o interestatal, o de cualquier establecimiento de un mercado de valores nacional, estatal o de otro tipo, de los Estados Unidos de América y ninguna persona podrá aceptar la Oferta por cualquiera de dichos usos, medios, instrumentos o establecimientos. La presente solicitud de autorización no es una oferta de compra ni constituye una oferta para comprar o una invitación u oferta para vender en Estados Unidos de América.

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