Fomento de Constr. y Contratas S.A.

M&A Activity • Jan 3, 2022

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Madrid, 3 de enero de 2022. De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y demás disposiciones concordantes, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") comunica al mercado la siguiente información relevante:

La cabecera del Grupo FCC en el sector del agua, FCC Aqualia, ha acordado adquirir el 80% de la actividad de agua de Georgia Global Utilities (GGU) por 180 millones de dólares USD.

GGU es la compañía propietaria y operadora, entre otras, de las infraestructuras del ciclo integral del agua en la capital de Georgia y es filial al 100% de Georgia Capital (GCAP). Dado que GGU es propietaria de activos de agua y de generación eléctrica el proceso se llevará a cabo durante el año 2022, en dos fases:

Una primera fase, que se prevé completar a finales de enero de 2022, en la cual FCC Aqualia adquiere el 65% de la actual GGU, que incluye activos de agua y energías renovables, por un precio de 180 millones de USD.

Una segunda fase, en la que GGU escindirá los activos de energía renovables, quedando en el perímetro de GGU exclusivamente los activos de agua (con 4 plantas hidroeléctricas asociadas al ciclo del agua), alcanzando entonces FCC Aqualia el 80% de GGU y manteniendo GCAP el 20% restante; dado que GGU tiene en la actualidad emitido un bono verde por 250 millones de USD será necesaria su cancelación previa para poder completar la escisión, tras la cual, se estima que GGU emitirá un nuevo bono, ya ajustado al nuevo perímetro de actividad de la sociedad.

El precio a pagar de 180 Millones de USD por la participación final del 80% en GGU representa una valoración de la empresa (EV) de 8,9 veces su EBITDA estimado del ejercicio 2021.

La operación está sometida a diversas autorizaciones, entre las que se encuentra para la primera fase la aprobación de la JGA de GCAP, ya que, como sociedad cotizada en la Bolsa de Londres, exige ser ratificada por sus accionistas. Asimismo, se deberá de contar con las autorizaciones preceptivas y habituales en este tipo de transacciones de las autoridades de la competencia y de las regulatorias de las actividades en las que opera GGU.

Además, el acuerdo alcanzado incluye que FCC Aqualia otorga a GCAP, una opción de venta, ejercitable en 2025 o 2026 y GCAP otorga a su vez a Aqualia una opción de compra, ejercitable a la fecha de vencimiento del periodo de la opción de venta, por el 20% restante.

GGU, para la prestación de su actividad del ciclo del agua, es propietaria del embalse y presa de Zhinvali, con capacidad de 520 Hm3, 7 plantas potabilizadoras, 1 gran planta de tratamiento de aguas residuales, 58 estaciones de bombeo, 118 depósitos y 4.300 km de redes de distribución y 1.700 km de alcantarillado.

Georgia es un país con una economía en crecimiento y abierta a la inversión extranjera, socio preferente de la UE, con un Acuerdo de Asociación desde 2016. Con 3,7 millones de habitantes, recibe 8 millones de turistas al año y se encuentra entre los países con mayores facilidades para los negocios (World Bank, Ease of Doing Business Rank) y en transparencia (Transparency International IPC Rank), en niveles similares a la de algunos países de la UE. La gestión del agua, como la energía eléctrica, es considerada sector regulado. El sistema tipo RAB (Regulatory Asset Base), está orientado a asegurar la recuperación de los gastos operativos e inversiones con retornos adecuados. Es un sistema conocido por FCC Aqualia, muy similar al de Smvak (filial 100%) en Chequia.

La racionalidad y objetivo de la operación para FCC Aqualia se fundamenta en:

Reforzar la presencia en su actividad nuclear, el ciclo integral del agua, con activos en propiedad, que permita añadir valor sustancial a los servicios de agua.

Aumentar la diversificación geográfica en una zona objetivo como Europa y que se añade a la presencia consolidada en España y Chequia, junto con la que se tiene en ciclo integral en Portugal, Italia y Francia.

Utilizar la tecnología y experiencia de FCC Aqualia como operador especializado para mejorar los estándares de desempeño y calidad de los servicios prestados por GGU, a la vez que aumentar la eficiencia y rentabilidad generada por la sociedad.