Fomento de Constr. y Contratas S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 14, 2017

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

BALANCE CONSOLIDADO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2016 (en miles de euros)

A C T I V O	31-12-2016	31-12-2015
ACTIVO NO CORRIENTE	7.008.694	8.184.311
Inmovilizado intangible (Nota 7) Concesiones (Notas 7 y 11) Fondo de Comercio Otro inmovilizado intangible	2.536.258 1.350.691 1.094.561 91.006	3.026.420 1.403.619 1.495.909 126.892
Inmovilizado material (Nota 8) Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	2.520.255 780.364 1.739.891	3.126.234 935.273 2.190.961
Inversiones inmobiliarias (Nota 9)	14.303	20.134
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación (Nota 12)	669.002	586.967
Activos financieros no corrientes (Nota 14)	322.252	392.762
Activos por impuestos diferidos (Nota 24)	946.624	1.031.794
ACTIVO CORRIENTE	3.761.087	4.677.798
Activos no corrientes mantenidos para la venta ( Nota 4)	14.907	235.887
Existencias (Nota 15)	581.627	648.639
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestación de servicios (Nota 16) Otros deudores (Notas 16 y 24)	1.690.807 1.417.099 273.708	2.128.981 1.771.766 357.215
Otros activos financieros corrientes (Nota 14)	263.726	230.676
Otros activos corrientes (Nota 16)	63.935	88.100
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 17)	1.146.085	1.345.515
TOTAL ACTIVO	10.769.781	12.862.109

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2016 (en miles de euros)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31-12-2016	31-12-2015
PATRIMONIO NETO (Nota 18)	936.812		487.247
Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante	791.321		280.731
Fondos propios	1.090.330	545.697
Capital	378.826	260.572
Ganancias acumuladas y otras reservas	875.991	301.342
Acciones y participaciones en patrimonio propias	(5.502)	(5.502)
Resultados del ejercicio atribuido a la sociedad dominante	(161.575)	(46.291)
Otros instrumentos de patrimonio neto	2.590	35.576
Ajustes por cambios de valor	(299.009)	(264.966)
Intereses minoritarios	145.491		206.516
PASIVO NO CORRIENTE	6.595.636		7.717.833
Subvenciones	225.460		248.263
Provisiones no corrientes (Nota 19)	1.175.595		1.254.119
Pasivos financieros no corrientes (Nota 20)	4.659.288		5.678.798
Obligaciones y otros valores negociables	229.632	1.080.950
Deudas con entidades de crédito	4.211.384	4.327.035
Otros pasivos financieros	218.272	270.813
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 24)	360.347		479.548
Otros pasivos no corrientes (Nota 21)	174.946		57.105
PASIVO CORRIENTE	3.237.333		4.657.029
Pasivos vinculados con activos no corrientes	14.907		15.887
mantenidos para la venta (Nota 4)
Provisiones corrientes (Nota 19)	202.911		194.743
Pasivos financieros corrientes (Nota 20)	493.228		1.529.379
Obligaciones y otros valores negociables	2.737	7.543
Deudas con entidades de crédito	324.752	1.320.649
Otros pasivos financieros	165.739	201.187
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 22)	2.526.287		2.917.020
Proveedores	1.077.171	1.244.010
Otros Acreedores (Notas 22 y 24)	1.449.116	1.673.010
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	10.769.781		12.862.109

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

a 31 de diciembre de 2016 (en miles de euros)

	31-12-2016	31-12-2015
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 27)	5.951.591	6.476.024
Trabajos realizados por la empresa para su activo	52.930	32.427
Otros ingresos de explotación (Nota 27)	175.440	185.977
Variación de existencias de productos terminados y en curso
de fabricación (Nota 27)	3.517	(131.469)
Aprovisionamientos (Nota 27)	(2.146.181)	(2.415.153)
Gastos de personal (Nota 27)	(1.822.226)	(1.858.626)
Otros gastos de explotación Amortización del inmovilizado e imputación de subvenciones	(1.381.365)	(1.474.544)
de inmovilizado no financiero y otras (notas 7, 8 y 9)	(399.312)	(428.457)
Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado (Nota 27)	(281.679)	(4.815)
Otros resultados (Nota 27) (Noat	(59.104)	(57.537)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	93.611	323.827
Ingresos financieros (Nota 27) Gastos financieros (Nota 27)	90.175 (379.239)	34.093 (388.351)
Otros resultados financieros (Nota 27)	(22.202)	(10.624)
RESULTADO FINANCIERO	(311.266)	(364.882)
Resultado de entidades valoradas por el método de la	56.444	35.354
participación (Nota 27)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES	(161.211)	(5.701)
CONTINUADAS
Impuesto sobre beneficios (Nota 24)	(34.981)	40.846
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS	(196.192)	35.145
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas	(7.294)	(89.311)
neto de impuestos (Nota 4)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	(203.486)	(54.166)
Resultado atribuido a la entidad dominante	(161.575)	(46.291)
Resultado atribuido a intereses minoritarios (Nota 18)	(41.911)	(7.875)
RESULTADO POR ACCIÓN (Nota 18)
Básico	(0,45)	(0,18)
Diluído	(0,45)	(0,18)

ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2016 (en miles de euros)

	31-12-2016		31-12-2015
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		(203.486)	(54.166)
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto		(105.398)	36.475
Por valoración de instrumentos financieros Por coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversión Por ganancias y pérdidas actuariales (*) Entidades valoradas por el método de la participación Efecto impositivo	(39) (10.006) (73.915) (9.956) (29.992) 18.510	1.689 2.951 47.836 5.002 (12.345) (8.658)
Transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias Por valoración de instrumentos financieros Por coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversión Entidades valoradas por el método de la participación Efecto impositivo	(6) 8.218 (7.428) 52.663 340	53.787 20 8.942 292 14.822 (1.804)	22.272
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS		(255.097)	4.581
Atribuidos a la entidad dominante		(205.408)	7.669
Atribuidos a intereses minoritarios		(49.689)	(3.088)

Las notas 1 a 33 y los anexos I a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, conformando junto con éstos las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2016.

(*) Importes que en ningún caso se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias.

ESESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2016 (en miles de euros)

	Capital social (Nota 18.a)	Prima de emisión y reservas (Nota 18.b)	Dividendo a cuenta	Acciones y participaciones en patrimonio propias (Nota 18.c)	Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante	Otros instrumentos de patrimonio neto (Nota 18.d)	Ajustes por cambio de valor (Nota 18.e)	Patrimonio atribuido a los accionistas de la sociedad dominante (Nota 18)	Intereses minoritarios (Nota 18.II)	Total Patrimonio Neto
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2014	260.572	1.026.288	—	(5.278)	(724.294)	35.576	(321.185)	271.679	223.743	495.422
Total de ingresos y gastos del ejercicio		3.845			(46.291)		50.115	7.669	(3.088)	4.581
Operaciones con socios o propietarios Aumentos/(Reducciones) de capital		(2.018)		(224)				(2.242)	(14.604) (111)	(16.846) (111)
Distribución de dividendos Operaciones con acciones o participaciones patrimonio propias (netas)		(2.018)		(224)				(2.242)	(14.493)	(14.493) (2.242)
Otras variaciones en el patrimonio neto		(726.773)			724.294		6.104	3.625	465	4.090
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2015	260.572	301.342	—	(5.502)	(46.291)	35.576	(264.966)	280.731	206.516	487.247
Total de ingresos y gastos del ejercicio		(9.501)			(161.575)		(34.332)	(205.408)	(49.689)	(255.097)
Operaciones con socios o propietarios	118.253	589.595						707.848	(12.191)	695.657
Aumentos/(Reducciones) de capital Distribución de dividendos	118.253	589.595						707.848	15 (12.206)	707.863 (12.206)
Operaciones con acciones o participaciones patrimonio propias (netas)
Otras variaciones en el patrimonio neto (nota 18)		(5.445)			46.291	(32.986)	289	8.150	855	9.005
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2016	378.826	875.991	—	(5.502)	(161.575)	2.590	(299.009)	791.321	145.491	936.812

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO (MÉTODO INDIRECTO)

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2016 (en miles de euros)

		31-12-2016	31-12-2015
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas		(161.211)		(5.701)
Ajustes del resultado		977.526		777.603
Amortización del inmovilizado (Notas 7, 8 y 9)	404.794		433.212
Deterioro fondo de comercio e inmovilizados (Notas 7 y 8) Otros ajustes del resultado (netos) (Nota 27)	317.768 254.964		− 344.391
Cambios en el capital corriente (Notas 11 y 16)		331.395		(35.651)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(122.808)		(135.967)
Cobros de dividendos	46.492		32.188
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios	(48.598)		(77.245)
Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación	(120.702)		(90.910)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		1.024.902		600.284
Pagos por inversiones		(448.616)		(431.902)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(114.661)		(22.697)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	(302.800)		(338.898)
(Notas 7, 8 y 9) Otros activos financieros	(31.155)		(70.307)
Cobros por desinversiones		294.169		38.452
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	160.797		8.164
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	18.017		20.445
(Notas 7, 8 y 9)
Otros activos financieros (Nota 11) Otros flujos de efectivo de actividades de inversión	115.355	59.761	9.843	(19.109)
Cobros de intereses	14.066		14.174
Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión	45.695		(33.283)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN		(94.686)		(412.559)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio (Nota 18)		707.780		(1.974)
Emisión/(amortización)	707.863		269
(Adquisición)/enajenación de valores propios	(83)		(2.243)
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero (Nota 20)		(1.452.677)		(90.153)
Emisión Devolución y amortización	495.000 (1.947.677)		328.395 (418.548)
Pagos por dividendos y remuneraciones de instrumentos
de patrimonio (Nota 6)		(11.662)		(15.041)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación		(334.755)		(285.296)
Pagos de intereses	(316.327)		(269.462)
Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación	(18.428)		(15.834)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(1.091.314)		(392.464)
EFECT EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		(38.332)		13.106
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES		(199.430)		(191.633)
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo		1.345.515		1.537.148
Efectivo y equivalentes al final del periodo Efectivo y equivalentes al inicio del periodo		1.146.085		1.345.515

MEMORIA CONSOLIDADA

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2016

	Í N D I C E	PAGINA
1.	Actividad del Grupo	1
2.	Bases de presentación y principios de consolidación de las cuentas anuales consolidadas	1
3.	Normas de valoración	5
4.	Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones
	interrumpidas	19
5.	Variaciones del perímetro de consolidación	22
6.	Distribución de resultados	23
7.	Inmovilizado intangible	24
8.	Inmovilizado material	31
9.	Inversiones inmobiliarias	34
10.	Arrendamientos	35
11.	Acuerdos de concesión de servicios	37
12.	Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	42
13.	Acuerdos conjuntos. Operaciones conjuntas	49
14.	Activos financieros no corrientes y otros activos financieros corrientes	49
15.	Existencias	52
16.	Deudores comerciales, otras cuentas a cobrar y otros activos corrientes	53
17.	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	55
18.	Patrimonio neto	56
19.	Provisiones no corrientes y corrientes	64
20.	Pasivos financieros no corrientes y corrientes	67
21.	Otros pasivos no corrientes	81
22.	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	81
23.	Instrumentos financieros derivados	83
24.	Situación fiscal	86
25.	Planes de pensiones y obligaciones similares	91
26.	Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes	94
27.	Ingresos y gastos	96
28.	Información por segmentos de actividad	100
29.	Información sobre medio ambiente	107
30.	Políticas en la gestión de riesgos financieros	110
31.	Información sobre operaciones con partes vinculadas	118
32.	Remuneración a los auditores de cuentas	121
33.	Hechos posteriores al cierre	122

Í N D I C E

	Sociedades dependientes (consolidadas por integración
Anexo I	global)
Anexo II 	Sociedades controladas conjuntamente con terceros ajenos al Grupo (consolidadas por el método de la participación)
Anexo III	Sociedades asociadas (consolidadas por el método
	de la participación)
Anexo IV 	Cambios en el perímetro de consolidación
Anexo V	Uniones Temporales de Empresas y otros contratos
	gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo

1. ACTIVIDAD DEL GRUPO

El Grupo FCC está constituido por la sociedad matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y un conjunto de sociedades participadas de ámbito nacional e internacional que desarrollan las diversas actividades de negocio agrupadas en las siguientes áreas:

• − Servicios Medioambientales. Servicios relacionados con el saneamiento urbano, el tratamiento de residuos industriales y la valorización energética de residuos.
• − Gestión Integral del Agua. Servicios relacionados con el ciclo integral del agua: captación, potabilización y distribución de agua para consumo humano; captación, filtración y depuración de aguas residuales; diseño, construcción, explotación y mantenimiento de infraestructuras del agua para servicios municipales, industriales, agrícolas, etc.
• − Construcción. Especializada en obras de infraestructura, edificación y sectores afines: autopistas, autovías, carreteras, túneles, puentes, obras hidráulicas, puertos, aeropuertos, urbanizaciones, viviendas, edificación no residencial, alumbrado, instalación industrial de frío y calor, restauración medioambiental, etc.
• − Cementera. Dedicada a la explotación de canteras y yacimientos minerales, fabricación de cemento, cal, yeso y prefabricados derivados, así como a la producción de hormigón.

La actividad Internacional supone aproximadamente el 48% (47% en el ejercicio 2015) del importe de la cifra de negocios del Grupo FCC, realizándose principalmente en mercados de Europa, América Latina, Oriente Medio y Estados Unidos de América.

Adicionalmente, el Grupo FCC está presente en el sector Inmobiliario a través de la participación del 36,96% en Realia Business, S.A. cuya principal actividad se centra en la promoción de viviendas y el mercado de alquiler de oficinas, tanto a nivel nacional como internacional.

2. BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Bases de presentación

Los estados financieros adjuntos y las notas a los mismos que comprenden esta Memoria y que conforman las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea a la fecha de cierre, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como, por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC, correspondientes al ejercicio 2016 han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y serán presentadas a la aprobación de la Junta General de Accionistas. No obstante, no se espera que se produzcan modificaciones a las mismas como consecuencia de la cumplimentación de dicho requisito. Por su parte las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., celebrada el día 28 de junio de 2016.

Estas cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de los ejercicios 2016 y 2015, así como de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante dichos ejercicios.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC han sido preparadas a partir de los registros contables de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de sus sociedades participadas. Dichos registros, de acuerdo con los procedimientos y sistemas operativos establecidos en el Grupo, justifican y soportan los estados financieros consolidados realizados según la normativa contable internacional en vigor.

Con objeto de presentar de forma homogénea las diferentes partidas que componen estas cuentas consolidadas se han aplicado criterios de homogeneización contable a las cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación. En los ejercicios 2016 y 2015, la fecha de cierre contable de las cuentas anuales de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación ha sido en general la misma que la Sociedad Dominante, el 31 de diciembre.

Las cuentas anuales consolidadas se expresan en miles de euros.

Reclasificaciones realizadas

De acuerdo con la NIIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas", aquellos activos no estratégicos, que se encuentran en proceso de desinversión, se presentan como "Activos y pasivos vinculados no corrientes mantenidos para la venta" en el balance adjunto y como "Resultados del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

En la nota 4 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas" se detallan y explican los correspondientes movimientos de las actividades interrumpidas.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

Al cierre de esta Memoria, las normas e interpretaciones más significativas que han sido publicadas por el International Accounting Standard Board (IASB) durante el ejercicio pero que no han entrado aún en vigor por no haber sido adoptadas por la Unión Europea o por ser de aplicación en ejercicios posteriores, son las siguientes:

		Aplicación Obligatoria para el Grupo FCC
No adoptadas por la Unión Europea
NIIF 16	Arrendamientos	1 de enero de 2019
NIIF 14	Cuentas de diferimientos de actividades reguladas	n/d
Modificación a la NIC 12	Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas	1 de enero de 2017
Modificación a la NIC 7	Iniciativa de información a revelar	1 de enero de 2017
Aclaraciones a la NIIF 15	Ingresos de contratos con clientes	1 de enero de 2018
Modificación de la NIIF 2	Clasificación y valoración de pagos basados en acciones	1 de enero de 2018
Modificación de la NIIF 4	Aplicación de la NIIF 9 Instrumentos Financieros con la NIIF 4 Contratos de seguros	1 de enero de 2018
CINIIF 22	Transacciones en moneda extranjera y contraprestaciones anticipadas	1 de enero de 2018
Modificación a la NIC 40	Transferencias de Inversiones inmobiliarias	1 de enero de 2018
Adoptadas por la Unión Europea pero todavía no vigentes
NIIF 9	Instrumentos financieros	1 de enero de 2018
NIIF 15	Ingresos de contratos con clientes	1 de enero de 2018

El Grupo está en proceso de evaluar el impacto que la aplicación de estas nuevas normas tendrá sobre sus estados financieros. En este sentido, salvo lo que se derive de la primera aplicación de la NIIF 15 y de la NIIF 16, se considera que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC.

En concreto, la NIIF 16 establece que para el arrendador todos los arrendamientos (salvo determinadas excepciones por ser de cuantía o duración reducidas) generan la contabilización de un activo por el derecho de uso y de un pasivo por las obligaciones de pago futuras en las que se incurre. El Grupo ha realizado una primera estimación de lo que supondría la aplicación de la citada normativa, realizando el cálculo de forma prospectiva optando por valorar el activo representativo de los derechos de uso al mismo valor que el pasivo con datos correspondientes a 31 de diciembre de 2016. Sobre los datos del citado cierre se produciría un incremento de sus activos intangibles de 261.873 miles de euros y de sus pasivos de 261.783 miles de euros.

Por su parte, el Grupo se halla en proceso de evaluar la aplicación de la NIIF 15 si bien dadas las actividades que lleva a cabo no se espera que su primera aplicación tenga un impacto significativo.

En relación a la NIIF 14 Cuentas de diferimientos de actividades reguladas, la Unión Europea ha decidido no iniciar el proceso de adopción hasta que el IASB publique una norma definitiva.

Normas e interpretaciones significativas aplicadas en el ejercicio 2016

Las normas que han entrado en vigor en el ejercicio 2016, ya adoptadas por la Unión Europea, y que han sido utilizadas por el Grupo en caso de ser de aplicación, han sido las siguientes:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones:		Aplicación Obligatoria para el Grupo FCC
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
Modificación de la NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28	Entidades de inversión: Aplicando la excepción a la consolidación	1 de enero de 2016
Modificación a la NIC 27	El método de participación en los estados financieros separados	1 de enero de 2016
Modificación a la NIC 1	Iniciativa de información a revelar	1 de enero de 2016
Modificación a la NIC 16 y NIC 38	Clasificación de métodos aceptables de depreciación y amortización	1 de enero de 2016
Modificación a la NIIF 11	Contabilización de adquisiciones en operaciones conjuntas	1 de enero de 2016
Modificación a la NIC 16 y NIC 41	Plantas productoras	1 de enero de 2016
Modificación de la NIC 19	Planes de prestaciones definidas: contribuciones de los empleados	1 de enero de 2016

En general, la aplicación de los cambios normativos reseñados anteriormente no ha supuesto impactos significativos en los estados financieros adjuntos.

b) Principios de consolidación

Sociedades dependientes

La consolidación se realiza por el método de integración global para las sociedades dependientes indicadas en el Anexo I, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ejerce el control, es decir, cuando tiene poder para dirigir sus actividades relevantes, está expuesto a rendimientos variables como consecuencia de su participación en la participada y tiene la capacidad de ejercer dicho poder para influir en sus propios rendimientos, directamente o a través de otras sociedades controladas a su vez por ella.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio se presenta en el epígrafe "Intereses minoritarios" del pasivo del balance de situación consolidado adjunto y la participación en los resultados se presenta en el epígrafe "Resultado atribuido a intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

En su caso, el fondo de comercio se determina de acuerdo con lo indicado en la nota 3.b) de la presente Memoria.

Acuerdos conjuntos

El Grupo desarrolla acuerdos conjuntos mediante la participación en negocios conjuntos controlados conjuntamente por alguna o algunas sociedades del Grupo FCC con otras ajenas al Grupo (nota 12), así como mediante la participación en operaciones conjuntas, a través de uniones temporales de empresas y otras entidades similares (nota 13).

El Grupo aplica su juicio profesional para evaluar sus derechos y obligaciones sobre los acuerdos conjuntos teniendo en cuenta la estructura financiera y la forma jurídica del acuerdo, los términos acordados por las partes y otros hechos y circunstancias relevantes para evaluar el tipo de acuerdo conjunto. Una vez realizado tal análisis, se distinguen dos tipos de acuerdos conjuntos:

• a) Operación conjunta: Cuando las partes ostentan derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos.
• b) Negocio conjunto: Cuando las partes ostentan únicamente derechos sobre los activos netos.

De acuerdo con la NIIF 11 "Acuerdos conjuntos", las participaciones en negocios conjuntos se integran según el método de la participación y se incluyen en el balance de situación consolidado adjunto en el epígrafe "Inversiones contabilizadas por el método de la participación". La participación en el resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Las operaciones conjuntas, principalmente en las actividades de Construcción y Servicios Medioambientales que toman mayoritariamente la forma jurídica de uniones temporales de empresas y otras entidades similares, se han integrado en las cuentas consolidadas adjuntas en función del porcentaje de participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos derivados de las operaciones realizadas por los mismos, eliminando los saldos recíprocos en activos y pasivos, así como los ingresos y los gastos no realizados frente a terceros.

En el Anexo II se relacionan los negocios conjuntos controlados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo y en el Anexo V se relacionan las operaciones conjuntas explotadas conjuntamente con terceros ajenos al Grupo principalmente por medio de uniones temporales de empresas y otras entidades de características similares a éstas.

Sociedades asociadas

Las sociedades relacionadas en el Anexo III, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. no ejerce control pero tiene una influencia significativa, se incluyen en el balance de situación consolidado adjunto en el epígrafe "Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación", integrándose por dicho método. La aportación al resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Operaciones entre empresas del Grupo

En las transacciones entre sociedades consolidadas, se eliminan los resultados por operaciones internas, difiriéndose hasta que se realizan frente a terceros ajenos al Grupo, eliminación que no aplica en los "Acuerdos de concesión" puesto que el resultado se considera realizado frente a terceros (nota 3.a).

Los trabajos efectuados por el Grupo para su propio inmovilizado se reconocen por su coste de producción eliminándose los resultados intragrupo.

Se han eliminado de las cuentas anuales consolidadas, los créditos y débitos recíprocos, así como, los ingresos y gastos internos en el conjunto de las sociedades dependientes que se consolidan.

Variaciones en el perímetro de consolidación

En el Anexo IV se presentan los cambios habidos durante el ejercicio 2016 en el conjunto de las sociedades consolidadas por integración global y por el método de la participación. Los resultados de estas sociedades se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación o baja de cuentas, según corresponda.

En las correspondientes notas de esta Memoria, bajo el título "Variación del perímetro", se muestra la incidencia de las incorporaciones y salidas de sociedades en el perímetro de consolidación. Adicionalmente en la nota 5 de esta Memoria "Variaciones del perímetro de consolidación" se exponen las entradas y salidas más significativas al mismo.

3. NORMAS DE VALORACIÓN

A continuación se detallan las normas de valoración aplicadas a las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC:

a) Acuerdos de Concesión de Servicios

Los contratos de concesión suponen acuerdos entre una entidad pública concedente y sociedades del Grupo FCC para proporcionar servicios públicos tales como distribución de agua, filtración y depuración de aguas residuales, gestión de vertederos, autopistas y túneles, etc. mediante la explotación de la infraestructura. Por otro lado, los ingresos derivados de la prestación del servicio pueden percibirse directamente de los usuarios o en ocasiones a través de la propia entidad concedente, quien regula los precios por la prestación del servicio.

El derecho concesional supone generalmente el monopolio de la explotación del servicio concedido por un periodo determinado de tiempo, después del cual, la infraestructura afecta a la concesión necesaria para el desarrollo del servicio revierte a la entidad concedente, generalmente sin contraprestación. Es característica necesaria que el contrato concesional contemple la gestión u operación de la citada infraestructura. Asimismo es característica común la existencia de obligaciones de adquisición o construcción de todos aquellos elementos que sean necesarios para la prestación del servicio concesional a lo largo de la vida del contrato.

Dichos contratos de concesión se registran por lo dispuesto en la CINIIF 12 "Acuerdo de Concesión de Servicios". En general, hay que destacar dos fases claramente diferenciadas, una primera en la que el concesionario presta servicios de construcción o mejora que se reconocen según el grado de avance de acuerdo con la NIC 11 "Contratos de Construcción", con contrapartida en un activo intangible o financiero y una segunda fase en la que se presta una serie de servicios de mantenimiento o de explotación de la citada infraestructura que se reconocen según la NIC 18 "Ingresos ordinarios".

Se reconoce un activo intangible cuando el riesgo de demanda es asumido por el concesionario y un activo financiero cuando el riesgo de demanda es asumido por el concedente, al tener el concesionario un derecho contractual incondicional a percibir los cobros por los servicios de construcción o mejora. También se reconocen entre dichos activos los importes pagados en concepto de canon por la adjudicación de las concesiones.

Pueden existir a su vez situaciones mixtas en las que el riesgo de demanda es compartido entre el concesionario y el concedente, figura que es poco relevante en el Grupo FCC.

Las concesiones calificadas como activo intangible reconocen al inicio de la concesión como mayor valor del activo las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, así como las actuaciones de mejora o ampliación de capacidad cuyos ingresos están previstos en el contrato inicial y se imputan a resultados tanto la amortización de dichos activos como la actualización financiera de las citadas provisiones. Por otra parte, las provisiones para atender las actuaciones de reposición y reparación de las infraestructuras se dotan sistemáticamente en resultados conforme se incurre en la obligación.

Los intereses derivados de la financiación de la infraestructura se reconocen en resultados, activándose, únicamente en el modelo del activo intangible, aquellos que se devengan durante la construcción y hasta la puesta en explotación de la infraestructura.

La amortización de estos activos intangibles se realiza según el patrón de consumo, entendiendo como tal la evolución y mejor estimación de las unidades de producción en cada una de las distintas actividades. El negocio concesional cuantitativamente más importante en el Grupo se localiza en la actividad de abastecimiento y saneamiento de aguas, que amortiza los activos en función del consumo de agua que, en general, se muestra constante a lo largo del tiempo debido, por una parte, a su reducción por políticas de ahorro de agua y, por otra parte, a su aumento por el incremento de la población. La amortización se completa en el periodo concesional que en general está comprendido entre 25 y 50 años.

Las concesiones calificadas como activo financiero se reconocen por el valor razonable de los servicios de construcción o mejoras prestados. De acuerdo con el método del coste amortizado, se imputan a resultados como importe neto de la cifra de negocios los ingresos correspondientes según el tipo de interés efectivo resultante de las previsiones de los flujos de cobros y pagos de la concesión. Los gastos financieros derivados de la financiación de estos activos se clasifican en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Como se ha expuesto anteriormente, por la prestación de servicios de mantenimiento o de explotación, los ingresos y gastos se imputan a resultados de acuerdo con la NIC 18 "Ingresos ordinarios".

b) Combinaciones de negocios y fondo de comercio

Los activos y pasivos de las sociedades y subgrupos adquiridos se registran en el balance consolidado por su valor razonable aflorando los correspondientes impuestos diferidos. No obstante, de acuerdo con la normativa, la valoración citada, así como las asignaciones a las diferentes partidas de activos y pasivos realizadas inicialmente, pueden ser revisadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición, siempre y cuando haya nuevos datos a considerar.

La fecha de incorporación al perímetro de consolidación es aquella en la que se produce el control efectivo que normalmente coincide con la fecha de adquisición.

El fondo de comercio se reconoce por la diferencia positiva entre (a) la suma del valor razonable de la contraprestación transferida por la participación adquirida, el importe de los intereses minoritarios y el valor razonable en la fecha de la toma de control de las participaciones anteriores en el caso de que la toma de control se realice por etapas y (b) el valor razonable de los activos y pasivos identificables.

Con carácter general, los intereses minoritarios se valoran por la parte proporcional en los activos y pasivos de la sociedad adquirida.

En el caso que la toma de control de una combinación de negocios se realice por etapas, la diferencia entre el valor razonable en la fecha de la toma de control de la participación anterior y el valor en libros de esta participación se reconoce como resultado de explotación.

Una vez se ostenta el control de una participada y en tanto no se pierda dicho control, la diferencia entre el importe de cualquier compra o venta de participación adicional y su valor en libros, se lleva contra el patrimonio neto.

El fondo de comercio no se amortiza, sin embargo, se somete como mínimo en el cierre de cada ejercicio a un test de deterioro con objeto de registrarlo al menor de su valor recuperable, estimado en base a los flujos de caja esperados, o del coste de adquisición, disminuido en su caso por los deterioros experimentados en ejercicios precedentes. Los criterios contables aplicados en la determinación del deterioro se exponen en el apartado e) de la presente nota.

c) Inmovilizado Intangible

Salvo lo indicado en los dos apartados anteriores de esta misma nota relativos a los acuerdos de concesión de servicios y fondo de comercio, el resto del inmovilizado intangible que figura en los estados financieros adjuntos, se encuentra valorado a su coste de adquisición. Entre estos inmovilizados intangibles se incluyen aquellas inversiones relacionadas con contratos y licencias de explotación, y derechos de superficie.

Ninguno de dichos inmovilizados intangibles registrados han sido generados internamente y todos tienen una vida útil finita. La amortización se realiza durante su vida útil que en general se sitúa entre 20 y 35 años, es decir, el periodo durante el cual se estima que generarán ingresos, utilizándose el método lineal, salvo cuando la aplicación del patrón de consumo refleja con mayor fidelidad su depreciación.

d) Inmovilizado Material e Inversiones Inmobiliarias

El inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se hallan registrados a su precio de coste (actualizado, en su caso, con diversas disposiciones legales anteriores a la fecha de transición a las NIIF), menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. Asimismo se incluye dentro del coste de dichos inmovilizados la estimación del valor actual de desmantelamiento o retiro de los elementos afectos y, en aquellos casos que han sido adquiridos mediante combinaciones de negocio tal como se expone en el apartado b) de la presente nota, se registran inicialmente al valor razonable de la fecha de adquisición.

Los trabajos efectuados por el Grupo para su inmovilizado se valoran por el coste de producción.

Los gastos de conservación y mantenimiento que no supongan una ampliación de la vida útil o capacidad productiva de los correspondientes activos, se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren.

En aquellos casos en que la construcción y puesta en explotación del inmovilizado requieren un periodo de construcción dilatado, se activan los intereses derivados de su financiación devengados durante dicho período.

Las sociedades amortizan su inmovilizado siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste del mismo entre los siguientes años de vida útil estimada:

Inversiones inmobiliarias	75
Bienes naturales y construcciones	25-50
Instalaciones técnicas, maquinaria y elementos de transporte	5-30
Mobiliario y utillaje	7-12
Equipos para procesos de información	4
Otro inmovilizado	5-10

No obstante, pueden existir determinados contratos que se caracterizan por tener un periodo de vigencia inferior a la vida útil de los elementos del inmovilizado afectos al mismo, en cuyo caso se amortizan en función de dicho período de vigencia.

Periódicamente se efectúa una revisión del valor residual, vida útil y método de amortización de los activos del Grupo para garantizar que el patrón de amortización aplicado es coherente con los ingresos derivados de la explotación del inmovilizado material e inversiones inmobiliarias. Dicha revisión se realiza mediante una evaluación y un análisis técnico in situ, atendiendo a sus condiciones actuales y estimando la vida útil restante de cada activo en base a su capacidad de seguir aportando las funcionalidades para las que fueron definidos. Posteriormente estos análisis internos se contrastan con terceros ajenos al Grupo, tales como los fabricantes, instaladores, etc. para ratificar los mismos.

Las sociedades evalúan periódicamente, como mínimo al cierre de cada ejercicio, si existen indicios de deterioro de algún activo o conjunto de activos del inmovilizado con objeto de proceder en su caso, tal como se indica en el apartado e) de la presente nota, al deterioro o reversión del mismo para ajustar su valor neto contable a su valor de uso, sin superar en ningún caso las reversiones a los deterioros previos realizados.

e) Deterioro de valor del inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias

Los activos intangibles que tienen vida útil definida y los activos del inmovilizado material e inversiones inmobiliarias se someten a un test de deterioro en el caso de que existan indicios de pérdida de valor, con la finalidad de ajustar su valor neto contable a su valor de uso cuando éste sea inferior.

El fondo de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se someten necesariamente, al menos anualmente, a un test de deterioro con objeto de reconocer las posibles pérdidas de valor.

Los deterioros de valor reconocidos en ejercicios anteriores, de activos distintos al fondo de comercio, pueden ser objeto de reversión en el caso de que las estimaciones utilizadas en los test de deterioro muestren una recuperación de su valor. El valor neto contable de los activos que recuperan su valor no excede en ningún caso al que se hubiese obtenido de no haberse producido los deterioros en ejercicios anteriores.

Los deterioros o reversiones de deterioro de los activos se imputan a resultados en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado".

Para determinar el valor recuperable de los activos sometidos a test de deterioro, se estima el valor actual de los flujos netos de caja originados por las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a los que se asocian los mismos, exceptuando aquellos flujos relacionados con pagos o cobros de operaciones de financiación y los pagos por el impuesto sobre los beneficios, así como aquéllos que se deriven de mejoras o reformas futuras previstas para los activos de las citadas unidades generadoras de efectivo. Para actualizar los flujos de efectivo se utiliza una tasa de descuento antes de impuestos que incluye las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos de cada unidad generadora de efectivo.

Los flujos de caja estimados se obtienen de las proyecciones realizadas por la Dirección de cada una de las UGE que en general utilizan periodos de cinco años, excepto cuando las características del negocio aconsejan periodos superiores y que incluyen tasas de crecimiento apoyadas en los diferentes planes de negocio aprobados, cuya revisión se realiza periódicamente, considerándose, generalmente, tasas de crecimiento cero para aquellos períodos que se sitúen más allá de los ejercicios proyectados en los citados planes. Adicionalmente, hay que indicar que se realizan análisis de sensibilidad en relación con los crecimientos de ingresos, márgenes de explotación y tasas de descuento, con el fin de prever el impacto de futuros cambios en estas variables.

Los flujos de las UGE situadas en el extranjero se calculan en la moneda funcional de dichas unidades generadoras de efectivo y se actualizan mediante tasas de descuento que toman en consideración las primas de riesgo correspondientes a cada moneda. El valor actual de los flujos netos así obtenidos se convierte al tipo de cambio de cierre correspondiente a cada moneda.

f) Arrendamientos

Los arrendamientos se califican como financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se califican como operativos.

f.1) Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero el Grupo actúa exclusivamente como arrendatario. En el balance consolidado adjunto se reconoce el coste de los activos arrendados del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de resultados del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Al final del arrendamiento financiero las sociedades del Grupo ejercen la opción de compra, no existiendo en los contratos ningún tipo de restricción al ejercicio de dicha opción. Tampoco existen pactos de renovación en la duración de los contratos ni actualizaciones o escalonamiento de precios.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con los criterios indicados en los apartados a), c) y d) de la presente nota.

f.2) Arrendamiento operativo

Como arrendatario el Grupo imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo.

Cuando el Grupo actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o un pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del período del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

g) Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación

La participación en negocios conjuntos y asociadas se valora inicialmente al coste de adquisición y, posteriormente, se actualiza en la cuantía de la participación con los resultados generados por dichas sociedades que no son distribuidos mediante dividendos. Asimismo, se ajusta el valor de la participación para reflejar la proporción de aquellos cambios en el patrimonio neto de estas sociedades que no se han reconocido en sus resultados. Entre estos cabe destacar las diferencias de conversión y los ajustes originados por los cambios en el valor razonable de derivados financieros de cobertura de flujos de caja adquiridos por las propias empresas.

Se realizan las correcciones valorativas necesarias siempre y cuando haya indicios de deterioro.

h) Activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a valor razonable que en general coincide con su coste de adquisición, ajustado por los costes de la operación directamente atribuibles a la misma, excepto en el caso de los activos financieros mantenidos para negociar que se imputan a resultados del ejercicio.

Todas las adquisiciones y ventas de activos financieros se registran a la fecha de contratación de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican de acuerdo con los siguientes criterios:

• Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados que engloban:
  • activos financieros mantenidos para negociar son aquellos adquiridos con el objetivo de realizarlos a corto plazo en función de las variaciones que experimenten los precios. En el balance consolidado adjunto figuran como "Otros activos financieros corrientes" y se estima que su fecha de maduración es inferior a 12 meses.

Aquellos activos financieros negociables que en el momento de su contratación tienen un vencimiento igual o inferior a los tres meses, y se considera que su realización no comportará costes significativos, se incluyen en el balance consolidado adjunto en el epígrafe de "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes". Dichos activos se consideran como inversiones fácilmente convertibles en una cantidad conocida de efectivo y no están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor, por este motivo corresponden básicamente a inversiones realizadas a muy corto plazo y de alta liquidez con una gran rotación.

• activos financieros designados inicialmente como a valor razonable con cambios en resultados, aquellos que no se consideran como mantenidos para negociar.
• Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son aquellos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Se clasifican como corrientes y no corrientes de acuerdo con su vencimiento, considerando como no corrientes aquellos cuyo vencimiento es superior a 12 meses.
• Los préstamos y partidas a cobrar se clasifican como corrientes o no corrientes de acuerdo con el vencimiento, considerando como no corrientes aquellos cuyo vencimiento es superior a 12 meses. Dentro de esta categoría se incluyen los derechos de cobro originados por aplicación de la CINIIF 12 "Acuerdos de Concesión de Servicios" expuestos en el apartado a) de esta misma nota.
• Los activos financieros disponibles para la venta son aquellos valores que no se han adquirido con propósito de negociación, ni son calificados como inversión mantenida hasta su vencimiento. Se clasifican como no corrientes en el balance consolidado adjunto puesto que se han adquirido con ánimo de permanencia.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados y los disponibles para la venta se han registrado por su valor razonable a la fecha de cierre de las cuentas anuales. Se entiende por valor razonable el valor por el que un instrumento financiero podría intercambiarse entre partes informadas y experimentadas en una transacción libre (independiente entre terceros).

En el caso de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados los beneficios o las pérdidas resultantes de la variación del valor razonable se imputan a los resultados netos del ejercicio, mientras que las inversiones disponibles para la venta se imputan al patrimonio neto, hasta que, o bien el activo sea enajenado, momento en el cual los beneficios acumulados previamente en el patrimonio neto se incluirán en los resultados del ejercicio, o bien se determine que ha sufrido un deterioro de valor, en cuyo caso, una vez anulados los beneficios acumulados previamente en el patrimonio neto, se imputa la pérdida a la cuenta de resultados consolidada.

Los derechos de cobro con origen en un acuerdo de concesión de servicios se valoran según los criterios indicados en el apartado a) de la presente nota.

Las inversiones a vencimiento, créditos, préstamos y cuentas por cobrar originados por el Grupo se valoran a su coste amortizado, es decir, coste inicial menos cobros del principal más rendimientos devengados en función de su tipo de interés efectivo pendientes de cobro, o a su valor de mercado cuando éste sea menor. El tipo de interés efectivo consiste en la tasa que iguala el coste inicial a la totalidad de los flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de la vida remanente de la inversión. En su caso, se realizan las correcciones valorativas necesarias cuando dichos activos financieros presentan indicios de deterioro.

Las cuentas por cobrar de deudores comerciales propias del tráfico habitual del Grupo se registran por su valor nominal corregido en los importes estimados como irrecuperables.

Las sociedades del Grupo proceden a la cesión de créditos de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recurso contra las mismas en caso de impago. Estas operaciones devengan intereses en las condiciones habituales del mercado y la gestión de cobro la siguen realizando las sociedades del Grupo.

Asimismo, existen obras adjudicadas bajo la modalidad de "Abono total del precio" de las que se ha procedido a la venta de derechos de cobro futuros derivados de los citados contratos.

Mediante estas ventas y cesiones de derechos de cobro se han transmitido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a las cuentas a cobrar, así como el control sobre éstas, toda vez que no existen pactos de recompra suscritos entre las sociedades del Grupo y las entidades de crédito que han adquirido los activos y que estas pueden disponer libremente de dichos activos adquiridos sin que las sociedades del Grupo puedan limitar en modo alguno el citado derecho. Consecuentemente, de acuerdo con los criterios establecidos por las NIIF, se dan de baja en el balance consolidado los saldos a cobrar de deudores cedidos o vendidos en las condiciones indicadas.

i) Activos no corrientes y pasivos vinculados mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas

Aquellos activos y pasivos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de venta y no a través de un uso continuado se clasifican como activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual y se estima que se completará dentro del plazo de un año desde la fecha de clasificación.

Los activos no corrientes y pasivos vinculados clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre su valor en libros y el valor razonable menos los costes de venta.

Las actividades interrumpidas representan componentes del Grupo que van a ser enajenados o se dispondrá de ellos por otra vía, o se clasifican como mantenidos para la venta. Estos componentes comprenden actividades y flujos de efectivo que pueden ser distinguidos claramente del resto del Grupo, tanto desde un punto de vista operativo como a efectos de información financiera y representan líneas de negocio o áreas geográficas que pueden considerarse separadas del resto.

j) Existencias

Las existencias se valoran al precio medio de adquisición o al coste medio de producción, aplicándose las correcciones valorativas necesarias para adecuar dichos valores al valor neto realizable si éste fuera inferior.

Los bienes recibidos por cobro de crédito, localizados principalmente en el subgrupo FCC Construcción a cambio de obra ejecutada o a ejecutar, se valoran por el importe que figuraba registrado el crédito correspondiente al bien recibido, o al coste de producción o valor neto realizable, el menor.

k) Moneda extranjera

k.1) Diferencias de conversión

La conversión a euros de las cuentas anuales de las sociedades extranjeras expresadas en otra moneda distinta al euro se ha realizado, en general, según el tipo de cambio de cierre a excepción de:

• Capital y reservas que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
• Las partidas de la cuenta de resultados de las sociedades extranjeras que se han convertido aplicando los tipos de cambio medios del período.

Las diferencias de conversión de las sociedades extranjeras del perímetro de consolidación, generadas por aplicación del método del tipo de cambio de cierre, se incluyen netas de impuestos en el patrimonio neto del balance consolidado adjunto, tal como se muestra en el estado de cambios en el patrimonio neto adjunto.

k.2) Diferencias de cambio

Los saldos de las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se valoran en euros mediante la aplicación de los tipos de cambio en vigor a la fecha del balance de situación consolidado, imputándose las diferencias que se generan a resultados.

Las diferencias que se producen como consecuencia de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre el momento del cobro o pago y la fecha en que se realizaron las operaciones o se actualizó su valor, se imputan a los resultados del ejercicio.

Por otra parte, aquellas diferencias de cambio que se produzcan en relación a la financiación de inversiones en sociedades extranjeras, nominadas tanto la inversión como la financiación en la misma divisa, se reconocen directamente en el patrimonio neto como diferencias de conversión que compensan el efecto de la diferencia de conversión a euros de la sociedad extranjera.

l) Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de patrimonio o de capital se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión.

Las acciones propias adquiridas por la Sociedad Dominante se registran por el valor de la contraprestación entregada, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propios, se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

m) Subvenciones

Las subvenciones se contabilizan en función de su naturaleza.

m.1) Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital son aquellas que implican la adquisición o construcción de activos. Se valoran por el importe recibido o el valor razonable del bien concedido y se registran como ingreso diferido en el pasivo del balance consolidado adjunto, imputándose a resultados conforme se amortiza el activo o activos con los que se relacionan.

m.2) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación son aquellas distintas a las anteriores que no se relacionan directamente con un activo o conjunto de activos. Se consideran ingresos de explotación por el importe recibido en el momento de su concesión, excepto si se conceden para financiar gastos específicos, en cuyo caso su imputación a resultados se realizará a medida que se devenguen dichos gastos.

n) Provisiones

Las sociedades del Grupo reconocen provisiones en el pasivo del balance consolidado adjunto por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas las empresas consideran probable que se producirá una salida de recursos económicos.

Su dotación se efectúa al nacimiento de la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación a la fecha de los estados financieros adjuntos del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación, impactando en los resultados financieros la variación del ejercicio correspondiente a la actualización financiera.

Las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación y las de naturaleza medioambiental se reconocen incrementando el valor del activo afecto por el valor actual de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento en que finalice la explotación del activo. El efecto en resultados se produce al amortizar dicho activo de acuerdo con lo indicado en apartados anteriores de la presente nota y por la actualización financiera comentada en el párrafo anterior.

Asimismo, algunas sociedades del Grupo dotan provisiones por costes de reestructuración cuando existe un plan formal detallado para dicha reestructuración que haya sido comunicado a las partes afectadas. A 31 de diciembre de 2016 no se han registrado pasivos por importe relevante por este concepto.

Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance consolidado adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.

o) Pasivos financieros

Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Las deudas con entidades de crédito y los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de cuentas y no corrientes las que superan dicho periodo.

p) Derivados financieros y coberturas contables

Un derivado financiero es un instrumento financiero u otro contrato cuyo valor se modifica en respuesta a los cambios en determinadas variables, tales como el tipo de interés, el precio de un instrumento financiero, el tipo de cambio, una calificación o índice de carácter crediticio o en función de otra variable que puede ser no financiera.

Los derivados financieros, además de producir beneficios o pérdidas, pueden, bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés o del valor asociado a saldos y transacciones. Las coberturas se contabilizan tal y como se describe a continuación:

• Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se reconocen en resultados compensando los cambios en el valor razonable de la partida cubierta.
• Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se registran transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de resultados cuando se materializa el elemento objeto de la cobertura.
• Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio y se tratan como coberturas de flujos de efectivo.

De acuerdo con la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración", para que se considere de cobertura, un derivado financiero debe cumplir los siguientes requisitos:

• Identificación y documentación formal en el origen de la relación de cobertura, así como del objeto de la misma y la estrategia asumida por la entidad con respecto a la cobertura.
• Documentación con identificación del elemento cubierto, instrumento de cobertura y naturaleza del riesgo que se está cubriendo.
• Demostración prospectiva (analítica) de la eficacia de la cobertura.
• Mediciones ex post que sean objetivas y verificables.

La calificación como instrumento de cobertura exige someter al derivado a un test de eficacia. Para dicha evaluación se adaptan los test a la tipología de cobertura y a la naturaleza de los instrumentos utilizados:

• En las coberturas de flujos de efectivo, en primer lugar se analiza la existencia de una coincidencia plena de los términos críticos del instrumento de cobertura y del activo o pasivo cubierto, importes, plazos, amortizaciones, índices de referencia, fechas de revisión, etc.

En el caso de las permutas de tipo de interés (IRS), en los que el Grupo FCC recibe un tipo variable equivalente al de la financiación cubierta y paga un tipo fijo, dado que el objetivo es reducir la variabilidad de los costes de la financiación, la estimación de la eficacia se realiza mediante un test que compara, prospectiva y retrospectivamente, que los cambios en el valor razonable de los flujos de efectivo del IRS compensan los cambios en el valor razonable del riesgo cubierto.

Para cuantificar el riesgo cubierto se recurre a la denominada simplificación del derivado hipotético, por la cual se modeliza dicho riesgo, aislando el riesgo cubierto del resto de factores que influyen en los flujos de caja esperados. Según este método, el valor presente en los flujos de efectivo se calcula según la diferencia entre las tasas de interés a plazo para los periodos aplicables en la fecha de la medición de la eficacia y la tasa de interés que se habría obtenido si la deuda se hubiese obtenido a la tasa de mercado existente al inicio de la cobertura. Se considerará que la cobertura ha sido altamente eficaz cuando se produzca una compensación entre los cambios en los valores razonables de los flujos de efectivo del derivado real y los flujos de efectivo del derivado hipotético comprendida entre el 80% y el 125%. En caso contrario, el derivado será clasificado como de no cobertura, reconociéndose sus variaciones de valor en pérdidas y ganancias.

Para las coberturas de flujos de efectivo en las que el instrumento derivado de cobertura no es un IRS, sino que es una opción, sólo se estima la reducción de varianza de costes en el caso de que se "active" la cobertura, es decir, que los tipos de referencia se sitúen en el rango de variabilidad cubierto. La metodología aplicada, una vez activada la cobertura, es la misma que para la estimación de la eficacia de los IRS con la salvedad de que sólo se tendrá en cuenta para el desarrollo de los test de eficacia el valor intrínseco de la opción tal y como indica la NIC39.

• Para el caso de las coberturas de valor razonable –mediante IRS–, el test de eficacia se basa en la comparación de las variaciones del valor razonable de la posición cubierta y del instrumento de cobertura. La evaluación de la eficacia de estas coberturas se realiza aislando los efectos en la valoración que tienen tanto el riesgo de crédito del pasivo como la variación de valor de la rama variable del IRS, que no afecta al objetivo final de la cobertura pero puede generar aparente ineficacia por los intereses devengados en cada fecha.

Aunque ciertos instrumentos de cobertura son reconocidos como de no cobertura, esto es sólo a efectos contables puesto que a efectos financieros y de gestión todas las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en su inicio, tienen una operación financiera de sustento y una finalidad exclusivamente de cobertura de la operación.

Esto se produce cuando la cobertura no supera el test de efectividad, el cual exige que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta, directamente atribuibles al riesgo cubierto, se compensen con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura en un porcentaje incluido en el rango 80%-120%. Cuando esto no ocurre los cambios de valor se imputan a la cuenta de resultados.

Las variaciones del valor razonable de los derivados financieros que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen.

La valoración de los derivados financieros incorpora el riesgo de crédito de la contraparte y es realizada por expertos en la materia, independientes al Grupo y a las entidades que le financian. Valoración calculada mediante métodos y técnicas definidas a partir de inputs observables en el mercado, tales como:

• Las permutas de tipo de interés se han valorado descontando todos los flujos previstos en el contrato de acuerdo con sus características, tales como, el importe del nocional y el calendario de cobros y pagos. Para tal valoración se utiliza la curva de tipos cupón cero determinada a partir de los depósitos y permutas que cotizan en cada momento a través de un proceso de "bootstrapping", mediante esta curva de tipos cupón cero se obtienen los factores de descuento utilizados en las valoraciones realizadas bajo un supuesto de Ausencia de Oportunidad de Arbitraje (AOA). En los casos en que los derivados contemplan límites superiores e inferiores ("cap" y "floor") o combinaciones de los mismos, en ocasiones ligados a cumplimientos especiales, los tipos de interés utilizados han sido los mismos que en las permutas, si bien para dar entrada al componente de aleatoriedad en el ejercicio de las opciones, se ha utilizado la metodología generalmente aceptada de Black & Scholes.

• En el caso de un derivado de cobertura de flujos de caja ligados a la inflación, la metodología es muy similar a la de las permutas de tipo de interés. La inflación prevista se estima a partir de las inflaciones cotizadas, de manera implícita en las permutas indexadas a la inflación europea ex-tabaco cotizados en mercado y se asimila a la española mediante un ajuste de convergencia.

Adicionalmente, se realiza un test de sensibilidad de los derivados y del endeudamiento financiero neto a fin de poder analizar el efecto que una posible variación de los tipos de interés pudieran producir en las cuentas del Grupo, bajo la hipótesis de un aumento y una disminución de los tipos al cierre del ejercicio en diferentes escenarios de variación de los mismos (nota 30).

En la nota 23 de la presente Memoria se detallan los derivados financieros que el Grupo tiene contratados, entre otros aspectos relacionados con los mismos.

q) Impuesto sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre beneficios se determina a partir del beneficio consolidado antes de impuestos, aumentado o disminuido por las diferencias permanentes entre la base imponible del citado impuesto y el resultado contable. A dicho resultado contable ajustado se le aplica el tipo impositivo que corresponde según la legislación que le resulta aplicable a cada sociedad y se minora en las bonificaciones y deducciones devengadas durante el ejercicio, añadiendo a su vez aquellas diferencias, positivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de cuentas del ejercicio anterior y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago.

Las diferencias temporales entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, así como las diferencias entre el valor contable reconocido en el balance consolidado de activos y pasivos y su correspondiente valor a efectos fiscales, dan lugar a impuestos diferidos que se reconocen como activos o pasivos no corrientes, calculados a los tipos impositivos que se espera aplicar en los ejercicios en los que previsiblemente revertirán sin realizar en ningún caso la actualización financiera.

El Grupo activa los impuestos anticipados correspondientes a las diferencias temporales y bases imponibles negativas pendientes de compensar, salvo en los casos en que existen dudas razonables sobre su recuperación futura.

r) Compromisos por pensiones

Las sociedades del Grupo tienen determinados casos concretos relativos a planes de pensiones y obligaciones similares que se desarrollan en la nota 25 de la presente Memoria.

s) Ingresos y gastos de explotación

En la actividad de Construcción, el Grupo reconoce los resultados de acuerdo con el criterio de grado de avance, determinado a través de la medición de las obras ejecutadas en el periodo y de los costes de las mismas que se registran contablemente en función de su devengo, reconociéndose los ingresos correspondientes al valor a precio de venta de las obras ejecutadas que se encuentran amparadas por un contrato principal firmado con la propiedad, en modificaciones al mismo aprobadas por ésta o para los cuales se tiene una certeza razonable sobre su recuperabilidad, ya que en este sector de actividad los ingresos y los costes de las obras pueden sufrir importantes modificaciones durante el periodo de ejecución, que son de difícil anticipación y cuantificación objetiva y, en su caso, por aquellos expedientes sobrevenidos en reclamación que cumplen el principio de devengo, únicamente cuando el Grupo, amparándose en sus informes internos o externos de asesores legales y técnicos, estima que la reclamación se saldará con el cobro de las cantidades reconocidas como ingreso, en cualquier caso el Grupo no reconoce ingresos adicionales una vez se produce un litigio (nota 16). Las pérdidas presupuestadas se reconocen como resultados del ejercicio.

Para el resto de actividades, los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, esto es, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Respecto a los acuerdos de concesión de servicios hay que indicar que el Grupo FCC reconoce como resultado de explotación los ingresos por intereses derivados de los derechos de cobro del modelo financiero, puesto que el valor de dicho activo financiero incluye tanto los servicios de construcción como los de mantenimiento y conservación que desde un punto de vista operativo son idénticos a los representados por el modelo intangible y, en consecuencia, se considera que al estar ambos modelos relacionados con la actividad de explotación de la empresa, se representa mejor la imagen fiel englobando los ingresos derivados del activo financiero como pertenecientes a la explotación (nota 3.a).

También se reconocen como resultado de explotación los producidos en las enajenaciones de participaciones en sociedades dependientes cuando suponga la pérdida de control sobre las mismas. Asimismo, tal como se indica en el apartado b) de esta misma nota, referida a las combinaciones de negocios realizadas por etapas, igualmente se reconoce como resultado de explotación la diferencia entre el valor razonable en la fecha de toma de control de la participación anterior y el valor en libros de la misma.

En relación con los derechos de emisión de CO2 hay que indicar que el Grupo recibe gratuitamente los derechos correspondientes a la actividad cementera de acuerdo con los planes nacionales de asignación y recoge los flujos tanto de ingresos como de gastos en el momento en que se venden los excedentes de derechos o se compran los que se necesiten.

t) Transacciones entre partes vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones entre partes vinculadas a valores de mercado.

En la nota 31 de la presente Memoria se detallan las principales operaciones con accionistas significativos de la Sociedad Dominante, con administradores y altos directivos, entre sociedades o entidades del Grupo y con sociedades participadas por accionistas del Grupo.

u) Estado de flujos de efectivo consolidado

El Grupo FCC elabora su estado de flujos de efectivo de acuerdo con la NIC 7 "Estado de flujos de efectivo" de acuerdo con el método indirecto, utilizando las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo son las entradas y salidas de efectivo y equivalentes al efectivo.
• Actividades de explotación son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la entidad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Entre los flujos de efectivo de explotación cabe destacar el epígrafe " Otros ajustes del resultado" que incluye, fundamentalmente conceptos que están incluidos en el Resultado Antes de Impuestos pero no tienen impacto en la variación de efectivo, así como partidas que ya están recogidas en otros epígrafes del Estado de Flujos de Efectivo de acuerdo con su naturaleza.
• Actividades de inversión son las de adquisición y disposición de activos a largo plazo, así como de otras inversiones no incluidas en el efectivo y los equivalentes al efectivo.
• Actividades de financiación son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los capitales propios y de los préstamos tomados por parte de la entidad.

A efectos de la elaboración de los estados de flujos de efectivo consolidados, se ha considerado como "efectivo y equivalentes de efectivo" la caja y depósitos bancarios a la vista, así como aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

v) Estimaciones realizadas

En los estados financieros consolidados del Grupo correspondientes a los ejercicios 2016 y 2015 se han realizado estimaciones para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• Las pérdidas por deterioro de determinados activos (notas 7, 8 y 9)
• La valoración de los fondos de comercio (nota 7)
• La recuperabilidad de la obra ejecutada pendiente de certificar en tramitación (notas 3.s y 16)
• La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (nota 24)
• El importe de determinadas provisiones y, en particular, las relacionadas con reclamaciones y litigios (nota 19)
• La valoración de los activos y pasivos mantenidos para la venta, cuando su valor neto se ha registrado por un importe inferior a su valor en libros, al estimar que su precio de venta sustraídos los correspondientes costes de venta, será inferior al citado valor en libros (nota 4)
• La identificación y determinación del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en las combinaciones de negocios (nota 5)
• La vida útil de los activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias (notas 7, 8 y 9)
• La determinación del importe recuperable de las existencias (nota 15)
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones postempleo (notas 19 y 25)
• El valor de mercado de los derivados (nota 23)

En el ejercicio 2016 se ha procedido a deteriorar fondos de comercio, principalmente en la actividad cementera. El citado deterioro tiene su origen en parte en el descenso del consumo de cemento en España experimentado durante el ejercicio y a la existencia de estimaciones más recientes de fuentes externas que apuntan a un comportamiento prácticamente plano para el ejercicio 2017. Por su parte, la actividad en Túnez ha experimentado descensos en volúmenes vendidos y precios, junto con la depreciación del dinar tunecino. Adicionalmente a los mencionados factores, las expectativas de aumento de los precios del combustible se han traducido en una disminución de los flujos de caja esperados (nota 7.b).

Tanto durante el ejercicio 2016 como en el ejercicio 2015 se han registrado deterioros para reducir el importe en libros de determinados activos mantenidos para la venta hasta el importe que se espera obtener mediante su venta (nota 4).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales futuras.

La NIIF 7 "Instrumentos financieros: información a revelar" requiere que las valoraciones a valor razonable de instrumentos financieros, tanto de activo como de pasivo, se clasifiquen de acuerdo con la relevancia de las variables utilizadas en tal valoración, estableciendo la siguiente jerarquía:

• Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos instrumentos.
• Nivel 2: datos distintos al precio de cotización que sean observables para el instrumento financiero,
• tanto directamente (esto es, los precios) como indirectamente (es decir, derivados de los precios). - Nivel 3: datos para el instrumento financiero que no se basen en datos observables de mercado.

La práctica totalidad de los activos y pasivos financieros del Grupo, que se valoran a valor razonable, son de nivel 2.

4. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y PASIVOS VINCULADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES INTERRUMPIDAS

Tal y como establece la Norma Internacional de Información Financiera 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas" (nota 3.i), se ha procedido a reclasificar aquellos activos con planes de venta. El Grupo FCC considera como interrumpidas aquellas actividades que tanto individualmente como en su conjunto, sin perjuicio que no supongan un segmento de actividad (nota 28), suponen una línea de negocio significativa en el seno del Grupo con una gestión separada del resto.

Los activos mantenidos para la venta, deducidos de sus pasivos, se han valorado al menor de su valor en libros y el importe esperado por su venta deducidos los costes de venta, lo que ha supuesto el reconocimiento de los correspondientes deterioros.

El 17 de marzo se perfeccionó el acuerdo de cierre de la operación de compraventa de las acciones de Globalvía Infraestructuras, S.A., a Optrust Infraestructure Europe I S.a.r.l., Stichting Depositary PGGM Infraestructure Funds y USS Nero Limited, como compradores. El precio de venta total incluye un cobro inicial percibido en el cierre de la operación (83.817 miles de euros) y un precio aplazado, que se compone de una cantidad diferida a determinar mediante una fórmula vinculada a la participación que ostentaría Globalvía Infraestructuras, S.A. en Globalvía Inversiones, S.A. en la fecha de conversión del Bono Convertible, a la que se añade el interés devengado que a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 106.040 millones de euros (nota 33). Dentro del ejercicio, y con anterioridad a la firma del cierre de la operación, se recibieron durante el ejercicio 2016 un total de 8.661 miles de euros en concepto de distribución de dividendos.

Adicionalmente, al cierre de la operación se constituyó una cuenta escrow con un saldo inicial de a favor del Grupo por importe de 27.303 miles de euros que se incluye dentro del epígrafe "Otros activos financieros". Dicha cuenta escrow garantiza a los compradores la eventual ejecución de avales dados por la compañía a terceros para hacer frente a compromisos financieros. El Grupo irá recibiendo el efectivo a medida que se vayan liberando las garantías, durante el ejercicio se han liberado y cobrado 6.854 miles de euros y 3.390 miles de euros en julio y octubre de 2016, respectivamente. También recibirá el importe, neto de gastos, procedente de la venta o liquidación de las compañías excluidas del perímetro de la transacción y que jurídicamente permanecen como sociedades filiales de Globalvía Infraestructuras, S.A. que a la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados ha ascendido a 1.100 miles de euros.

En el ejercicio 2015, una vez cumplidas las condiciones suspensivas, se perfeccionó la venta del grupo Cemusa, habiendo quedado excluido del perímetro de venta los activos en Portugal, como consecuencia del dictamen negativo de la autoridad de la competencia en dicho país. El resultado, hasta el momento de su venta, y el resultado de su enajenación se registraron en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, dentro del epígrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos". Los citados activos de Portugal se mantienen como actividad interrumpida al existir un plan de venta siendo su valor neto igual a cero.

En los apartados siguientes se detallan las diferentes naturalezas de los resultados, flujos de efectivo y del balance, correspondientes a los activos y pasivos mantenidos para la venta y actividades interrumpidas.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias

El desglose por naturalezas del resultado después de impuestos de las operaciones interrumpidas que se muestran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta es el siguiente:

	Grupo Cemusa	Grupo Globalvia	Total
Ejercicio 2016
Importe neto de la cifra de negocios	9.077	—	9.077
Gastos de explotación	(7.466)	—	(7.466)
Resultado de explotación	1.611	—	1.611
Resultado antes de impuestos	912	(39.555)	(38.643)
Impuesto sobre beneficios	(87)	32.260	32.173
Deterioros de las actividades interrumpidas después de impuestos	(825)	—	(825)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	—	(7.295)	(7.295)
Resultado atribuido a intereses minoritarios	—	—	—
	Grupo Cemusa	Grupo Globalvia	Total
Ejercicio 2015
Importe neto de la cifra de negocios	111.774	—	111.774
Gastos de explotación	(87.879)	—	(87.879)
Resultado de explotación	27.068	—	27.068
Resultado antes de impuestos	4.261	—	4.261
Impuesto sobre beneficios	7.190	75	7.265
Deterioros de las actividades interrumpidas después de impuestos	(100.587)	(250)	(100.837)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(89.136)	(175)	(89.311)
Resultado atribuido a intereses minoritarios	(541)	—	(541)

Una vez perfeccionada la venta de Global vía Infraestructuras, S.A. se procedió a registrar el impacto fiscal de la operación, incluyendo la reversión de los impuestos diferidos asociados a esta participación, así como la imputación a resultados de los ajustes de valoración (nota 18), siendo éstos los principales componentes del resultado de actividades interrumpidas del periodo.

En el ejercicio 2015 destacaba el deterioro después de impuestos del grupo Cemusa por importe de 100.587 miles de euros para adecuar el valor contable de sus activos netos al precio de venta estimado deducidos los costes de venta. El deterioro adicional practicado en el ejercicio 2015 atendió al cambio en el precio de venta respecto al cierre del ejercicio anterior, a causa, por una parte, de que el cierre de la venta previsto para finales de enero de 2015 una vez cumplida la condición suspensiva de la aprobación por parte del Ayuntamiento de Nueva York no se produjo a esa fecha. La demora en la venta supuso un incremento de la deuda financiera neta del grupo Cemusa y, en consecuencia una reducción del precio de venta. Por otra parte, por el ajuste adicional de 20.000 miles de euros acordado con el vendedor, derivado de una revisión a la baja de los flujos de caja del contrato de Nueva York, debido al aumento de espacio publicitario al haberse otorgado un nuevo concurso para la adjudicación de publicidad en cabinas telefónicas.

En relación al impuesto sobre beneficios registrado dentro del resultado de actividades interrumpidas, el importe que atiende a la propia actividad interrumpida representa un gasto por impuesto de sociedades de 87 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (899 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), mientras que la pérdida por la venta de Globalvia ha supuesto el registro de un ingreso por impuesto de sociedades de 32.260 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (8.164 miles de euros a 31 de diciembre de 2015 correspondientes a Globalvia y Cemusa).

Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo que corresponde a las operaciones interrumpidas es el siguiente:

	Grupo Cemusa
Ejercicio 2016
Resultado antes de impuestos de operaciones interrumpidas	912
Ajustes del resultado	1.103
Cambios en el capital corriente	49
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(335)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	1.729
Pagos por inversiones	(551)
Cobros por desinversiones	82
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión	—
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(469)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio	—
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero	(875)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación	(432)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(1.307)
Total flujos de efectivo	(47)
	Grupo Cemusa
Ejercicio 2015
Resultado antes de impuestos de operaciones interrumpidas	4.261
Ajustes del resultado	38.797
Cambios en el capital corriente	(13.049)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(7.311)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	22.698
Pagos por inversiones	(78.031)
Cobros por desinversiones	613
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión	(598)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(78.016)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio	—
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero	80.806
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación	(9.719)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	71.087

Balance. Epígrafes Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta

Se detallan a continuación los diferentes activos y pasivos reclasificados como mantenidos para la venta en los respectivos epígrafes del balance adjunto:

	2016			2015
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Grupo Cemusa Portugal	14.907	14.907	15.887	15.887
Grupo Globalvia	—	—	220.000	—
	14.907	14.907	235.887	15.887

A continuación se muestra un detalle por epígrafes de balance de los activos y pasivos que se presentan en los correspondientes epígrafes de mantenidos para la venta:

	2016	2015
Inmovilizado material	16.655	16.722
Activos intangibles	348	673
Activos financieros	—	333.322
Activos por impuesto diferido	267	323
Activos corrientes	4.765	4.401
Deterioro de activos no corrientes mantenidos para la venta	(7.128)	(119.554)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	14.907	235.887
Pasivos financieros no corrientes	—	760
Resto pasivos no corrientes	2.183	2.472
Pasivos financieros corrientes	9.229	8.868
Resto pasivos corrientes	3.495	3.787
Pasivos vinculados con activos mantenidos para la venta	14.907	15.887

5. VARIACIONES DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

Durante el ejercicio 2016 las principales variaciones experimentadas en el perímetro de consolidación son las siguientes:

• - Con fecha 17 de marzo de 2016 se produjo el perfeccionamiento de la venta a los fondos USS, OPTrust, USS Nero y PGGM de la sociedad Global vía Infraestructuras, S.A. con el cobro por importe total de 95.161 miles de euros previsto en el acuerdo alcanzado el pasado ejercicio. Asimismo, se han cobrado de Global vía Infraestructuras, S.A. 8.661 miles de euros en concepto de devolución de aportación, restando para febrero de 2017 un importe final de 106.040 miles de euros, que se han registrado como activos financieros corrientes (notas 4 y 33).
• - Aprobación el 28 de octubre de 2016 de una operación de ampliación de capital realizada en la filial Giant Cement Holding Inc., perteneciente al área de Cementos, por importe de 220 millones de dólares suscrita íntegramente por la compañía Elementia, S.A. de C.V., sociedad vinculada al accionista mayoritario, junto con la concesión por parte de esta última de un crédito por importe aproximado de 305 millones de dólares y la capitalización de los préstamos intragrupo concedidos por el Grupo por un importe aproximado de 66 millones de dólares. Como consecuencia de esta operación, el Grupo ha perdido el control de la citada compañía y ha pasado a consolidarla por el método de la participación con un 35,60% (79,08% al cierre del ejercicio 2015). La mencionada pérdida de control ha supuesto el registro de un beneficio en la cuenta de resultados adjunta de 54.323 miles de euros, consecuencia principalmente de la puesta a valor razonable de la participación retenida tal y como establece la normativa aplicable (notas 12, 28 y 31).
• - Venta de la participación del 10,01% que el Grupo ostentaba en la sociedad Metro de Málaga, S.A. con fecha 8 de abril de 2016; el importe de la venta ascendió a 27.446 miles de euros, con un beneficio de 13.773 miles de euros (notas 12 y 27).

Adicionalmente se han producido las siguientes operaciones:

- El pasado 30 de diciembre de 2016 se inició el periodo de aceptación para la Oferta Pública de Adquisición de exclusión de Cementos Portland Valderrivas, S.A. periodo que finalizó el pasado 13 de febrero de 2017. La oferta se dirigió al 100% del capital social de la citada filial a excepción de las acciones propiedad del Grupo y la autocartera que ostenta la propia Cementos Portland, S.A., a un precio de 6 euros por acción. El número de acciones a las que se dirige la citada OPA es 10.655.503 acciones, por lo que el importe máximo de la operación asciende a 63.933 miles de euros. El resultado final de la OPA se informa en la nota 33 de las presentes Cuentas Anuales.

• - Con fecha 28 de diciembre de 2016, Realia Business, S.A. completó una operación de ampliación de capital, a la que el Grupo acudió suscribiendo las acciones correspondientes a su participación, por lo que su porcentaje de participación no varió respecto al que ostentaba a 31 de diciembre de 2015. El Grupo suscribió 68.026.898 acciones desembolsando un importe de 54.422 miles de euros (notas 12 y 31).
• - El Grupo ha llegado a un acuerdo para la venta a una sociedad vinculada al accionista mayoritario de acciones representativas de un 85% del capital la sociedad Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A. todavía pendiente para su cumplimiento de la obtención de la autorización de la operación por parte del Gobierno del Estado de Veracruz. Como consecuencia del citado acuerdo, el Grupo ha recibido un anticipo del comprador por importe de 48.396 miles de euros (1.000.000 miles de pesos mejicanos), quedando pendientes de cobro al cierre de la operación 17.828 miles de euros (367.692 miles de pesos mejicanos), convertido este último importe al tipo de cambio existente al cierre del ejercicio (nota 31).

Derivadas de las citadas operaciones, el Estado de Flujos de Efectivo consolidado adjunto recoge, por una parte, como desinversiones la entrada de efectivo consecuencia de los cobros derivados de la venta de Globalvia y del cobro de anticipo en el epígrafe "Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio" y de la venta del Metro de Málaga en el epígrafe "Otros activos financieros". Por otra parte, se registra el pago derivado de la ampliación de capital en Realia como inversión en el epígrafe "Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio".

En el ejercicio 2015 destacó el perfeccionamiento, el 13 de noviembre de 2015, de la venta del Grupo Cemusa (nota 4). Cabe señalar asimismo que el Grupo FCC suscribió 56.689.080 acciones en la ampliación de capital llevada a cabo por Realia Business, S.A., por un importe total de 32.880 miles de euros durante el proceso de suscripción preferente que finalizó el 30 de diciembre de 2015 (nota 12). Puesto que, de acuerdo con las condiciones establecidas en la citada ampliación de capital, el importe suscrito era exigible desde el momento de su suscripción, se procedió a registrar un aumento del valor de la inversión por importe de 32.880 miles de euros, registrando el mismo importe dentro de "Otros pasivos financieros corrientes" al estar todavía pendiente de pago a 31 de diciembre de 2015 que se han reflejado como pagos por inversiones en el estado de flujos de efectivo consolidado adjunto.

6. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Si bien Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. no ha distribuido dividendo durante el ejercicio 2016 y 2015, determinadas sociedades dependientes con socios minoritarios han distribuido dividendo, resultando un pago a dichos socios minoritarios recogido en el cuadro siguiente.

	2016	2015
Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	—	—
Otros accionistas minoritarios del resto de sociedades	11.662	15.041
	11.662	15.041

7. INMOVILIZADO INTANGIBLE

La composición neta del inmovilizado intangible a 31 de diciembre de 2016			y de 2015	es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioros	Valor Neto
2016
Concesiones (nota 11)	2.135.913	(727.298)	(57.924)	1.350.691
Fondo de comercio	1.887.459	—	(792.898)	1.094.561
Otros activos intangibles	335.051	(234.291)	(9.754)	91.006
	4.358.423	(961.589)	(860.576)	2.536.258
2015
Concesiones (nota 11)	2.109.050	(648.472)	(56.959)	1.403.619
Fondo de comercio	2.042.532	—	(546.623)	1.495.909
Otros activos intangibles	368.633	(230.995)	(10.746)	126.892
	4.520.215	(879.467)	(614.328)	3.026.420

a) Concesiones

Los movimientos de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2016 y 2015 han sido los siguientes:

	Concesiones	Amortización Acumulada	Deterioros
Saldo a 31.12.14	1.999.926	(578.974)	(54.705)
Entradas o dotaciones	106.526	(69.742)	(2.168)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias	(228)	226	609
de conversión y otros movimientos	2.364	54	3.216
Traspasos	462	(36)	(3.911)
Saldo a 31.12.15	2.109.050	(648.472)	(56.959)
Entradas o dotaciones	72.084	(81.741)	562
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias	(1.765)	1.250	713
de conversión y otros movimientos	(50.939)	1.663	—
Traspasos	7.483	2	(2.240)
Saldo a 31.12.16	2.135.913	(727.298)	(57.924)

En este epígrafe se recogen los activos intangibles correspondientes a los acuerdos de concesión de servicios (nota 11).

Las entradas más significativas del ejercicio 2016 corresponden al grupo FCC Environment (UK) – PFI Holdings por importe de 24.120 miles de euros (77.110 miles de euros en el ejercicio 2015), FCC (E&M) Ltd. Por importe de 9.576 miles de euros (sociedad constituida durante el ejercicio 2016), la sociedad Acque di Caltanisseta, S.P.A. por importe de 3.745 miles de euros (12.067 miles de euros en el ejercicio 2015) y concesiones explotadas por FCC Aqualia, S.A. por importe de 10.301 miles de euros (5.831 miles de euros en el ejercicio 2015).

En los ejercicios 2016 y 2015 no se han producido salidas significativas.

Las entradas y salidas que han supuesto una salida o entrada de caja se registran en el estado de flujos de efectivo adjunto como "Pagos por inversiones" y "Cobro por desinversiones" de "Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias", respectivamente.

En la partida "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos" durante el ejercicio 2016 destaca el efecto de la depreciación de la libra esterlina y del peso mexicano frente al euro. En el total de las variaciones negativas por importe de 50.939 miles de euros destacan las diferencias de conversión negativas que suponen una disminución por importe de 25.088 miles de euros en el grupo inglés Grupo FCC-PFI Holdings y por importe de 32.684 miles de euros en la sociedad concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A.

El importe de los intereses capitalizados durante el ejercicio 2016 asciende a 1.109 miles de euros (726 miles de euros en el ejercicio 2015) y el total de intereses capitalizados asciende a 23.099 miles de euros (23.168 miles de euros en el ejercicio 2015).

b) Fondo de comercio

El desglose del fondo de comercio a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 del balance consolidado adjunto es el siguiente:

	2016	2015
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	509.397	809.351
Grupo FCC Environment (UK)	304.824	356.484
Grupo .A.S.A.	136.891	136.891
FCC Aqualia, S.A.	82.764	82.763
FCC Ámbito, S.A.	23.311	23.311
Giant Cement Holding, Inc.	—	32.613
FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.L.U.	21.499	21.499
Grupo Marepa	2.867	12.220
Grupo FCC Construcción de Centroamérica	—	8.460
Canteras de Aláiz, S.A.	4.332	4.332
Cementos Alfa, S.A	3.712	3.712
Resto	4.964	3.404
	1.094.561	1.495.909

Los movimientos del fondo de comercio en el balance consolidado adjunto durante los ejercicios 2016 y 2015 han sido los siguientes:

Saldo a 31.12.14		1.472.038
Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos:
Grupo FCC Environment (UK) Giant Cement Holding, Inc.	20.566 3.305	23.871
Saldo a 31.12.15		1.495.909
Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos: Grupo FCC Environment (UK) Giant Cement Holding, Inc. Resto	(50.761) (32.613) (128)	(83.502)
Pérdidas por deterioro del activo:
Cementos Portland Valderrivas, S.A. Grupo Marepa FCC Construcción América Resto	(299.955) (9.353) (8.460) (78)	(317.846)
Saldo a 31.12.16		1.094.561

En la partida de "Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos" destaca durante el ejercicio 2016 por una parte el efecto de la depreciación de la libra esterlina frente al euro que supone una disminución de 50.761 miles de euros (apreciación con un incremento de 20.566 miles de euros en 2015) del fondo de comercio asociado al grupo inglés FCC Environment (UK), antes grupo WRG. Por otra parte, se incluye la baja del fondo de comercio ligado a Giant Cement Holding, Inc. Tras la operación de ampliación de capital realizada en la antigua dependiente que ha supuesto la pérdida de control para el Grupo (nota 5).

Las políticas de análisis de deterioro aplicado por el Grupo a sus fondos de comercio se describen en la nota 3.b). De acuerdo con los métodos utilizados y conforme a las estimaciones, proyecciones y valoraciones de que dispone la Dirección del Grupo, no se han producido indicios que pudieran suponer pérdidas de valor adicionales a las que se muestran en el cuadro anterior.

En relación con las estimaciones realizadas y el análisis de sensibilidad en los test de deterioro de los fondos de comercio, a continuación se comentan los más significativos.

Cementos Portland Valderrivas

El Grupo ha evaluado la recuperabilidad de su inversión en el grupo Cementos Portland en base a su valor de uso, ya que le viene prestando apoyo financiero, por un importe de 423.289 miles de euros a 31 de diciembre de 2016. El valor en libros consolidado a 31 de diciembre de 2016 asciende a 247.808 miles de euros a los que habría que añadir los citados préstamos por 423.289 miles de euros para totalizar 671.097 miles de euros (673.495 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). El valor de la participación atendiendo a su cotización bursátil a 31 de diciembre de 2016, asciende a 241.338 miles de euros.

Como resultado del test de deterioro en el ejercicio 2016 se ha deteriorado el fondo de comercio por importe de 299.955 miles de euros, situándose su saldo a 31 de diciembre de 2016 en 509.397 miles de euros (809.351 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Tras el deterioro realizado se compone de dos fondos de comercio identificables de forma separada registrados en los libros individuales de Cementos Portland Valderrivas, S.A.:

• un fondo de comercio con origen en la fusión por absorción de la matriz del grupo Corporación Uniland y algunas de sus filiales por un importe de 395.892 miles de euros (583.082 miles de euros a 31 de diciembre de 2015),
• 113.505 miles de euros correspondientes a la unidad generadora de caja (UGE) constituida por la fábrica de Alcalá de Guadaira

En el ejercicio 2015 se incluía también el fondo de comercio generado por las sucesivas compras de participación adicional por parte de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (sociedad matriz del Grupo) de participaciones sobre Cementos Portland por importe de 112.764 miles de euros, que se ha deteriorado íntegramente durante el presente ejercicio.

Ante los indicios de deterioro que se han puesto de manifiesto como consecuencia del deterioro realizado en el fondo de comercio ligado a Uniland, una de las principales UGEs del subgrupo Cementos Portland, se ha procedido a realizar un test de deterioro considerando la UGE constituida por la totalidad de la actividad cementera de acuerdo con las hipótesis que se detallan a continuación. Para la realización del citado test de deterioro se ha tomado un tipo de descuento, antes de impuestos, del 8,64%, que pondera el mix de actividades y mercados en los que opera el subgrupo. El test de deterioro ha puesto de manifiesto la necesidad de deteriorar el total del mencionado fondo de comercio por importe de 112.764 (nota 27).

Adicionalmente, como contraste del test de deterioro, el Grupo contrató a un experto independiente que procedió a estimar, a partir de la información interna que se le facilitó y la que obtuvo de fuentes externas, el valor de uso del subgrupo Cementos Portland para sus negocios de España y Túnez. El informe realizado concluye que su valor en libros excedía su valor de uso en un rango estimado cuyo valor medio es similar al deterioro practicado.

El grupo Cementos Portland Valderrivas basa sus previsiones de flujos de efectivo en datos históricos y en previsiones futuras tanto internas, como de organismos externos. En abril de 2016 la Sociedad elaboró su "Plan de Negocio 2017-2026". En el tercer trimestre del ejercicio, debido a la evolución negativa de los mercados, actualizó los flujos del "Plan de negocio 2017-2026" que han servido de base para el cálculo de los actuales test de deterioro.

Durante el primer trimestre de 2016 el consumo de cemento en España, corrigiendo el efecto estacional de la Semana Santa, crecía un 1,2% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior y la cifra de negocios del grupo CPV aumentó un 6,6% sobre el primer trimestre de 2015 debido al crecimiento en EE.UU. y, en menor medida, a la aportación de Túnez, que compensaban el descenso de ingresos en España (6,1%) a pesar del aumento de las exportaciones.

Durante el segundo trimestre de 2016 comenzó a empeorar la actividad del sector en España debido fundamentalmente al descenso de la licitación pública del 24,8%, sólo parcialmente mitigado por el aumento en las viviendas iniciadas, de manera que el consumo de cemento en España se redujo 2,3% (datos acumulados en junio) respecto al mismo periodo de 2015. Finalmente, en el tercer trimestre de 2016 se consolidó el descenso del consumo de cemento en España, alcanzando una disminución del 2,9% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.

Adicionalmente, los informes externos publicados en septiembre de 2016 rebajaban significativamente las previsiones de consumo de cemento en España para 2016 y 2017, estimando una caída de un 3,1% para 2016 (frente a anteriores estimaciones de finales de 2015 que preveían un crecimiento del 7% para el ejercicio 2016) y un comportamiento prácticamente plano para 2017. La reducción de los ingresos en España ha sido del 6,1%.

Por otro lado, la actividad del grupo CPV en Túnez ha experimentado descensos en volúmenes vendidos y precios, que junto al deterioro del tipo de cambio del dinar tunecino, han provocado una reducción de los ingresos del grupo CPV en Túnez de un 10,5%.

En resumen, las nuevas estimaciones de la patronal cementera pusieron de manifiesto el citado descenso en las previsiones de consumo de cemento en España que, junto con el resto de factores reseñados en los mercados internacionales, supusieron la necesidad de actualizar en el tercer trimestre las estimaciones de flujos de caja elaborados por el Grupo en abril de 2016.

A continuación se describen las principales hipótesis utilizadas en cada uno de los test de deterioro de las dos UGEs anteriores:

1) Corporación Uniland

Cementos Portland Valderrivas, S.A. adquirió en el mes de agosto de 2006 una participación sobre el grupo Corporación Uniland del 51,04%, dicho contrato incluía una opción de venta a favor del vendedor de un 22,50% adicional, ejercitable en 5 años, en diciembre de 2006, se materializó una parte de la opción representativa del 2,18%. El precio de adquisición total ascendió a 1.144.134 miles de euros.

En ejercicios posteriores se adquirieron participaciones adicionales mediante el ejercicio de la anteriormente mencionada opción de venta (un 20,32%) por un importe total de 432.953 miles de euros. Finalmente, en el ejercicio 2013, se realizó una operación de permuta en la que se entregó la participación de Cementos Lemona a cambio de obtener la participación minoritaria propiedad del grupo cementero irlandés CRH; como consecuencia de esta operación se obtuvo el 100% de la participación en Uniland, la operación fue valorada en 321.886 miles de euros. El coste total del 100% de la participación en Uniland ascendió, por tanto, a 1.898.973 miles de euros.

Las anteriores adquisiciones adicionales supusieron un impacto negativo en reservas de 177.292 miles de euros por aplicación de la nueva NIIF 3 a partir de su entrada en vigor en el ejercicio 2009. En el ejercicio 2011 se registró un deterioro del fondo de comercio asociado a las anteriores

compras por importe de 239.026 miles de euros, como consecuencia de la fuerte contracción del mercado en el sector cementero, que no se esperaba se recuperase en el corto o medio plazo. En el presente ejercicio se ha practicado un deterioro adicional de 187.191 miles de euros.

Tal y como se ha comentado anteriormente, la matriz del grupo Corporación Uniland y determinadas de sus filiales fueron absorbidas por Cementos Portland Valderrivas, S.A. y, como consecuencia, su fondo de comercio se halla registrado en las cuentas individuales de esta última.

Las principales variables utilizadas en el test son las que se indican a continuación:

• Periodo de descuento de flujos: 2017 a 2026
• Tasa de descuento antes de impuestos: 8,14%
• Crecimiento a perpetuidad: 0%
• Tasa anual de crecimiento compuesto (en euros) Mercado Cemento España:
  • o Cifra de negocios mercado nacional (sin CO2): 11,29%
  • o Cifra de negocios mercado exportación: 5,63%
  • o Resultado Bruto Explotación: 16,4%
• Tasa anual de crecimiento compuesto (en dinares) Mercado Cemento Túnez:
  • o Cifra de negocios total: 5%
  • o Cifra de negocios mercado nacional: 6,96%
  • o Cifra de negocios mercado exportación: 31,0%
  • o Resultado Bruto Explotación: 4,9%

Utilizando el marco mencionado en el test de deterioro se estima un leve descenso de ingresos en 2017, registrando una recuperación para el periodo 2018 a 2023 con crecimientos que oscilan en la franja del 6-9% disminuyendo el crecimiento para el resto de ejercicios al entorno del 3-4%. Por su parte, el margen bruto de explotación se reduce hasta el 22,7% en 2017, para luego crecer paulatinamente hasta lograr un margen del 32,3% en 2026, último año de la serie, crecimiento que se explica básicamente por las características del mercado cementero en el que una vez cubiertos los costes fijos, el margen aumenta significativamente al ser los costes variables bastante reducidos frente al crecimiento de los ingresos. Atendiendo a las características del negocio y a su ciclo se ha considerado un horizonte temporal de 10 años descontando los flujos de caja a un tipo de descuento antes de impuestos del 8,14%, mix ponderado de los mercados en los que opera, España y Túnez. Se ha considerado una tasa de crecimiento igual a cero en el cálculo de la renta perpetua. El valor actual de la renta perpetua representa el 54,8% del total del valor recuperable. El resultado del test arroja un deterioro de 187.191 miles de euros; un aumento de 100 puntos básicos en el tipo de descuento habría supuesto el registro de un deterioro de 294.398 miles de euros y una disminución en el 10% del valor actual de los flujos un deterioro de 272.113 miles de euros.

2) Alcalá de Guadaira

Adicionalmente, la fábrica de Alcalá de Guadaira se está favoreciendo de su ubicación geográfica para compensar la disminución del volumen del mercado nacional con un mayor volumen de las exportaciones.

Las principales variables utilizadas en el test son las que se indican a continuación:

• Periodo de descuento de flujos: 2017 a 2026
• Tasa de descuento antes de impuestos: 7,37%
• Crecimiento a perpetuidad: 0%
• Tasa anual de crecimiento compuesto:
  • o Cifra de negocios total: 9,6%
  • o Resultado Bruto Explotación: 13,3%

Para la realización del test de deterioro, atendiendo al ciclo y características del negocio se han considerado 10 años en las proyecciones y un tipo de descuento antes de impuestos del 7,37%. La tasa de crecimiento utilizada para el cálculo de la renta perpetua ha sido igual a cero. El valor actual de la renta perpetua representa el 66,9% del total del valor recuperable. Las proyecciones actuales arrojan un exceso del valor recuperable sobre el valor en libros de la UGE de 45.766 miles de euros y soportarían un aumento del tipo de descuento de más de 160 puntos básicos y una disminución de los márgenes de explotación de un 60% aproximadamente.

Grupo FCC Environment (UK) antes grupo WRG

El Grupo FCC adquirió el 100% de la participación sobre el grupo FCC Environment (UK) en el ejercicio 2006 por un coste de la inversión de 1.693.532 miles de euros en el ejercicio 2006.

Cabe destacar que en el ejercicio 2012 se registró un deterioro de fondo de comercio por importe de 190.229 miles de euros, como consecuencia de la disminución en los flujos de caja de sus actividades, debido a cambios en su calendario y cuantía. Por su parte, en el ejercicio 2013, se registró un deterioro adicional de fondo de comercio por importe de 236.345 miles de euros como consecuencia principalmente de la disminución del volumen de toneladas tratadas en los vertederos. Finalmente, en el ejercicio 2014, se registró un deterioro de los elementos de inmovilizado material afectos a la actividad de vertederos por importe de 649.681 miles de euros.

Tras los saneamientos realizados y los cambios derivados de los resultados y movimientos de patrimonio de FCC Environment (UK), el valor en libros consolidado a 31 de diciembre de 2016 asciende a 574.147 miles de euros.

Desde el momento de su adquisición, el Grupo considera el subgrupo FCC Environment (UK) como una única unidad generadora de efectivo (UGE), estando el fondo de comercio registrado en balance asociado exclusivamente a tal UGE. La actividad de vertederos no se considera, ni se consideraba en el pasado, como una UGE separada.

Los flujos de caja considerados en el test de deterioro tienen en cuenta el actual estado de la UGE, realizando las mejores estimaciones de los flujos futuros en función del mix de actividades esperado en el futuro. El peso relativo de las diferentes actividades variará al potenciarse otras alternativas de tratamiento de residuos, que actualmente ya realiza el subgrupo, compensando el progresivo abandono de la actividad de vertederos.

Las principales hipótesis utilizadas contemplan un descenso en los ingresos del 2,2% para el ejercicio 2017; posteriormente se observa una cierta recuperación con crecimientos modestos, siendo el más elevado un 4,4% en 2020 e incluso un retroceso del 2,2% en 2021. Por su parte, el margen bruto de explotación se mantiene en un entorno del 23-24% para el periodo 2020-2025, algo inferior al actual, en gran medida debido al cambio en el mix de actividades, al ganar un mayor peso relativo las actividades con márgenes menores. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada ha sido del 4,36% y se ha considerado un horizonte temporal para las estimaciones de 10 años dadas las características estructurales de su negocio y la larga vida útil de sus activos. Se ha considerado una tasa de crecimiento del 1% en el cálculo de la renta perpetua. El valor actual de la renta perpetua representa el 77,7% del total del valor recuperable. El resultado del test arroja un exceso del valor recuperable sobre el valor en libros de la unidad generadora de caja de 689.930 miles de euros, soporta un aumento de algo más de 330 puntos básicos sin incurrir en deterioro, una disminución del valor actual de los flujos de caja del 10% supondría disminuir el exceso hasta los 558.106 miles de euros. De haberse considerado una tasa de crecimiento nula el citado exceso habría disminuido hasta los 455.133 miles de euros.

La nota 3.e) de las presentes cuentas anuales establece que el criterio general es no considerar tasas de crecimiento en la renta perpetua, pero en el caso del subgrupo FCC Environment (UK), dada la transformación que se está llevando a cabo en el mix de actividades, se consideró que una tasa de crecimiento del 1% reflejaba más fielmente la realidad del negocio en el marco del cambio que se está produciendo en Reino Unido en la actividad del tratamiento de residuos, con una caída drástica del abocamiento de residuos en vertederos y un incremento en las actividades alternativas de tratamiento de residuos que se espera sostenido durante un periodo prolongado de tiempo. Esta tasa de crecimiento es inferior a la que están aplicando empresas comparables para actividades similares en el Reino Unido. El subgrupo está disminuyendo progresivamente la actividad de vertederos dada su falta de rentabilidad, compensando dicho abandono con un incremento en el resto de actividades de tratamiento de residuos tal y como se ha indicado, por lo que la tasa de crecimiento utilizada en el cálculo de la renta perpetua recoge el progresivo aumento del resto de actividades, lo que compensa el menor valor de la renta perpetua que aporta la actividad de vertederos.

Dada la holgura mostrada en el test de deterioro y, dado que los principales activos y pasivos de su negocio están referenciados en la misma moneda (libra esterlina), no debería ponerse de manifiesto ningún deterioro como consecuencia del potencial proceso de salida de Reino Unido de la Unión Europea (Brexit).

c) Otros activos intangibles

Los movimientos de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2016 y 2015 han sido los siguientes:

	Otros activos intangibles	Amortización Acumulada	Deterioros
Saldo a 31.12.14	351.474	(206.781)	(15.454)
Entradas o dotaciones	18.285	(24.222)	
Salidas, bajas o reducciones	(7.481)	2.038	4.726
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	3.393	(2.030)	(3.930)
Traspasos	2.962		3.912
Saldo a 31.12.15	368.633	(230.995)	(10.746)
Entradas o dotaciones	10.609	(25.867)	993
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias	(12.449)	5.997	
de conversión y otros movimientos	(32.040)	16.651	
Traspasos	298	(78)	
Saldo a 31.12.16	335.051	(234.292)	(9.753)

En la partida "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos" durante el ejercicio 2016 destaca la pérdida de control en el Área de Cementos sobre el subgrupo Giant, que pasa a consolidarse por el método de la participación (nota 5), supone una disminución en el epígrafe de Otros activos intangibles por importe de 15.031 miles de euros.

En este epígrafe se recogen principalmente:

• - importes pagados a entidades públicas o privadas en concepto de canon por la adjudicación de contratos que no tienen la calificación de concesiones, de acuerdo a la CINIIF12 "Acuerdos de concesión de servicios", fundamentalmente del Área de Servicios Medioambientales,
• - los importes registrados en el reconocimiento inicial de determinadas combinaciones de negocios representativos de conceptos tales como las carteras de clientes y los contratos en vigor en el momento de la compra,
• - los derechos de explotación de canteras del Área de Cementos y
• - las aplicaciones informáticas.

8. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición neta del inmovilizado material a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Valor neto
2016
Terrenos y construcciones	1.336.192	(496.647)	(59.181)	780.364
Terrenos y bienes naturales	637.733	(130.384)	(44.226)	463.123
Construcciones de uso propio	698.459	(366.263)	(14.955)	317.241
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	7.285.173	(4.907.642)	(637.640)	1.739.891
Instalaciones técnicas	4.534.018	(2.804.981)	(619.808)	1.109.229
Maquinaria y elementos de transporte	2.058.872	(1.617.877)	(14.825)	426.170
Inmovilizado en curso y anticipos	49.447			49.447
Resto inmovilizado material	642.836	(484.784)	(3.007)	155.045
	8.621.365	(5.404.289)	(696.821)	2.520.255
2015
Terrenos y construcciones	1.574.518	(542.385)	(96.860)	935.273
Terrenos y bienes naturales	784.772	(148.547)	(81.148)	555.077
Construcciones de uso propio	789.746	(393.838)	(15.712)	380.196
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	8.180.431	(5.269.089)	(720.381)	2.190.961
Instalaciones técnicas	5.350.270	(3.123.041)	(702.251)	1.524.978
Maquinaria y elementos de transporte	2.109.414	(1.640.416)	(15.115)	453.883
Inmovilizado en curso y anticipos	51.817			51.817
Resto inmovilizado material	668.930	(505.632)	(3.015)	160.283
	9.754.949	(5.811.474)	(817.241)	3.126.234

Los movimientos de las diversas partidas del inmovilizado habidas en los ejercicios 2016 y 2015 han sido los siguientes:

	Terrenos y bienes naturales	Construcciones de uso propio	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas	Maquinaria y elementos de transporte	Inmovilizado en curso y anticipos	Resto inmovilizado material	Instalaciones Técnicas y otro Inmovilizado Material	Amortización Acumulada	Deterioros
Saldo a 31.12.14	791.872	760.311	1.552.183	5.083.305	2.046.456	64.518	658.552	7.852.831	(5.477.187)	(773.353)
Entradas o dotaciones Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	49 (33.537) 23.042	22.153 (18.443) 22.043	22.202 (51.980) 45.085	20.354 (16.001) 231.451	95.927 (80.019) 26.920	48.550 (1.062) (316)	42.179 (37.833) 4.002	207.010 (134.915) 262.057	(338.829) 134.307 (130.164)	(13.290) 13.205 (43.839)
Traspasos	3.346	3.682	7.028	31.161	20.130	(59.873)	2.030	(6.552)	399	36
Saldo a 31.12.15	784.772	789.746	1.574.518	5.350.270	2.109.414	51.817	668.930	8.180.431	(5.811.474)	(817.241)
Entradas o dotaciones Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	1.884 (162) (164.434)	12.348 (7.661) (103.473)	14.232 (7.823) (267.907)	24.037 (3.949) (881.935)	84.548 (107.580) (31.434)	62.128 (2.748) (4.151)	24.814 (32.404) (33.392)	195.527 (146.681) (950.912)	(272.737) 143.809 539.640	(17.067) 2.238 135.248
Traspasos	15.673	7.499	23.172	45.595	3.924	(57.599)	14.888	6.808	(3.527)	
Saldo a 31.12.16	637.733	698.459	1.336.192	4.534.018	2.058.872	49.447	642.836	7.285.173	(5.404.289)	(696.822)

Como "Entradas" significativas del ejercicio 2016 cabe destacar las inversiones realizadas para el desarrollo de los contratos de la actividad de Servicios Medioambientales, principalmente en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. por importe de 54.217 miles de euros (59.045 miles de euros en el ejercicio 2015), en el grupo FCC Environment (UK), antes grupo WRG, por importe de 33.923 miles de euros (37.529 miles de euros en el ejercicio 2015) y en el grupo ASA por importe de 32.538 miles de euros (27.548 miles de euros en el ejercicio 2015), así como los realizados en la actividad de Gestión Integral del Agua, principalmente por la sociedad SmVak por importe de 17.608 miles de euros (18.358 miles de euros en el ejercicio 2015).

Las "Salidas, bajas o reducciones" incluyen las enajenaciones y bajas de inventario correspondientes a activos que, en general, están amortizados prácticamente en su totalidad por haberse agotado su vida útil.

Las entradas y salidas que han supuesto una salida o entrada de caja se registran en el estado de flujos de efectivo adjunto como "Pagos por inversiones" y "Cobros por desinversiones" de "Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias", respectivamente.

En la partida "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos" durante el ejercicio 2016 destaca, al contrario que en el ejercicio 2015, el efecto de la depreciación de la libra esterlina y del dólar frente al euro. En el total de los deterioros por importe de 135.248 miles de euros destacan las diferencias de conversión negativas que suponen una disminución en el epígrafe de Instalaciones técnicas por importe de 98.222 miles de euros (incremento de 39.693 miles de euros en 2015) en el grupo inglés FCC Environment (UK), antes grupo WRG. Asimismo, la pérdida de control en el Área de Cementos sobre el subgrupo Giant, que pasa a consolidarse por el método de la participación (nota 5), supone una disminución en el epígrafe de Terrenos y bienes naturales por importe de 36.737 miles de euros en 2016.

Durante los ejercicios 2016 y 2015 no se han capitalizado intereses y el total de intereses capitalizados a 31 de diciembre de 2016 asciende a 30.153 miles de euros (34.198 miles de euros en el ejercicio 2015).

A 31 de diciembre de 2016, en el inmovilizado material se han imputado a resultados como ingresos por subvenciones de capital un importe de 5.482 miles de euros (4.755 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Las sociedades del Grupo contratan las pólizas de seguro que estiman necesarias para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. Al cierre del ejercicio la Sociedad Dominante estima que no existe déficit de coberturas alguno relacionado con dichos riesgos.

El importe bruto del inmovilizado material totalmente amortizado que, no obstante, es utilizado en la actividad productiva por encontrarse en buen estado de uso, asciende a 3.028.940 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (3.358.073 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Los activos materiales netos de amortizaciones del balance consolidado adjunto situados fuera del territorio español ascienden a 1.309.469 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (1.920.887 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Activos con restricciones de titularidad

Del total de los activos materiales del balance consolidado, 549.975 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (571.006 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) se encuentran sujetos a restricciones de titularidad según el siguiente detalle:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Valor neto
2016
Edificios, plantas y equipos	2.239.007	(1.749.286)	(57)	489.664
Otro inmovilizado material	182.491	(122.181)		60.310
	2.421.498	(1.871.467)	(57)	549.974
2015
Edificios, plantas y equipos	2.428.676	(1.924.490)	—	504.186
Otro inmovilizado material	187.638	(120.818)	—	66.820
	2.616.314	(2.045.308)	—	571.006

Las restricciones de titularidad de dichos activos tienen su origen en los contratos de arrendamiento financiero que se explican en la nota 10 de esta Memoria, así como por aquellos activos afectos a la explotación de determinados contratos de concesión.

Compromisos de adquisición

En el desarrollo de sus actividades, las sociedades del Grupo han formalizado compromisos de adquisición en inmovilizado material que a 31 de diciembre de 2016 ascienden a 774 miles de euros (520 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) según el detalle siguiente:

	2016	2015
Construcciones de uso propio	—	—
Instalaciones técnicas	57	129
Maquinaria y elementos de transporte	67	377
Resto inmovilizado material	650	14
	774	520

9. INVERSIONES INMOBILIARIAS

El epígrafe de inversiones inmobiliarias del balance consolidado adjunto recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen para explotarlos en régimen de alquiler y en su caso, obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

La composición del epígrafe de inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto
2016
Inversiones inmobiliarias	14.849	(546)	14.303
	14.849	(546)	14.303
2015
Inversiones inmobiliarias	20.503	(369)	20.134
	20.503	(369)	20.134

El detalle de los movimientos habidos en los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

Saldo 31.12.14	21.090
Entradas	—
Salidas	—
Dotación amortización y deterioros	(188)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	41
Traspasos	(809)
Saldo 31.12.15	20.134
Entradas	166
Salidas	—
Dotación amortización y deterioros	(168)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	(5.829)
Traspasos	—
Saldo 31.12.16	14.303

Las entradas y salidas que han supuesto una salida o entrada de caja se registran en el estado de flujos de efectivo adjunto como "Pagos por inversiones" y "Cobros por desinversiones" de "Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias", respectivamente.

Al cierre de los ejercicios 2016 y 2015, el Grupo no tenía compromisos firmes de adquisición o construcción de inversiones inmobiliarias.

10. ARRENDAMIENTOS

a) Arrendamiento financiero

Las características de los contratos de arrendamiento financiero en vigor al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 y sus flujos de tesorería son los siguientes:

	Bienes Muebles	Bienes Inmuebles	Total
2016
Importe neto en libros	90.619	1.180	91.799
Amortización acumulada	73.853	24	73.877
Coste de los bienes	164.472	1.204	165.676
Gastos financieros	20.816	75	20.891
Coste de los bienes capitalizados	185.288	1.279	186.567
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(79.838)	(212)	(80.050)
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(46.811)	(526)	(47.337)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	58.639	541	59.180
Gastos financieros pendientes de devengo	(9.729)	(22)	(9.751)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluída la opción de compra (nota 20 c. y d.)	48.910	519	49.429
Duración de los contratos (años)	1 a 10	9 a 20
Valor de las opciones de compra	2.638		2.638

GRUPO CONSOLIDADO

	Bienes Muebles	Bienes Inmuebles	Total
2015
Importe neto en libros	75.936	10.930	86.866
Amortización acumulada	43.234	3.710	46.944
Coste de los bienes	119.170	14.640	133.810
Gastos financieros	8.865	3.188	12.053
Coste de los bienes capitalizados	128.035	17.828	145.863
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(38.608)	(1.005)	(39.613)
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(34.986)	(6.114)	(41.100)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	54.441	10.709	65.150
Gastos financieros pendientes de devengo	(2.936)	(67)	(3.003)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago includa la opción de compra (nota 20 c. y d.)	51.505	10.642	62.147
Duración de los contratos (años)	1 a 10	9 a 20
Valor de las opciones de compra	3.323	5.487	8.110

El detalle por vencimientos del importe total de los pagos por arrendamiento y de su valor actual a 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	Hasta un año	Entre uno y cinco años	Total
2016
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	26.316	32.864	59.180
Gastos financieros pendientes de devengo	(4.336)	(5.415)	(9.751)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida
la opción de compra	21.980	27.449	49.429

Los contratos de arrendamiento financiero suscritos por las sociedades del Grupo no incluyen cuotas cuyo importe deba determinarse en función de hechos o índices económicos futuros, por lo que durante el ejercicio no se ha producido ningún gasto en concepto de pagos por cuotas contingentes.

b) Arrendamiento operativo

Las cuotas de arrendamiento operativo reconocidas por el Grupo como gasto a 31 de diciembre de 2016 ascienden a 201.894 miles de euros (197.733 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Dichas cuotas corresponden principalmente a arrendamientos de maquinaria en la actividad de construcción, instalaciones técnicas y a arrendamientos de construcciones para uso propio en todas las actividades que el Grupo desarrolla.

Entre los contratos celebrados en años anteriores destaca, por un lado, el contrato de arrendamiento del edificio de oficinas ubicado en Las Tablas (Madrid) con vigencia desde el 23 de noviembre de 2012 y por 18 años ampliable a opción del Grupo FCC en dos periodos de cinco años cada uno, con una renta anual actualizable anualmente según IPC. Por otro lado, el contrato firmado en el ejercicio 2011 entre Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y los propietarios de los edificios donde se ubican las oficinas de los Servicios Centrales del Grupo FCC en Federico Salmón 13, Madrid y Balmes 36, Barcelona, por un periodo mínimo de alquiler comprometido de 30 años, ampliable a opción del Grupo en dos periodos de 5 años cada uno con una renta anual actualizable anualmente según IPC. La sociedad propietaria, a su vez, ha concedido una opción de compra a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., únicamente ejercitable al final del periodo de alquiler por el valor razonable o el importe de la venta actualizado por el IPC si éste fuera superior.

Por otra parte, el 18 de julio de 2016, se firmó una adenda al contrato entre la Sociedad y Hewlett Packard Servicios España, S.L., firmado originalmente el 19 de noviembre de 2010 y renegociado el 30 de mayo de 2014, mediante el cual se externalizaron los Servicios de Explotación de las Infraestructuras de Tecnologías de la Información, con objeto de mejorar la eficiencia y ser más flexibles y más competitivos a escala internacional, fijando su vencimiento final en octubre de 2020.

Al cierre del ejercicio, existen compromisos de pagos futuros no cancelables en concepto de arrendamiento operativo de edificios y construcciones y servicios de explotación de infraestructuras de la información, por un importe de 537.431 miles de euros (531.858 miles de euros en el ejercicio 2015). El detalle por vencimientos de los pagos mínimos futuros no cancelables a 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	2016
Hasta un año	93.283
Entre uno y cinco años	203.220
Más de cinco años	240.928
	537.431

En la posición de arrendador debe destacarse el grupo FCC Construcción, que reconoce como ingresos la explotación de su parque de maquinaria a terceros, fundamentalmente por la sociedad FCC Construcción América en Centroamérica, por un importe de 3.387 miles de euros (6.356 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

11. ACUERDOS DE CONCESIÓN DE SERVICIOS

Esta nota presenta una visión de conjunto de las inversiones que el Grupo mantiene en negocios concesionales que se encuentran reconocidos en diversos epígrafes del activo del balance consolidado adjunto.

En el cuadro siguiente se expone el total de dichos activos que las sociedades del Grupo tienen en acuerdos de concesión de servicios y que están comprendidas en los epígrafes de activos intangibles, activos financieros no corrientes y corrientes e inversiones en empresas que se contabilizan por el método de la participación, del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2016 y 2015.

GRUPO CONSOLIDADO

	Inmovilizado intangible	Activos financieros	Negocios conjuntos concesionarias	Empresas asociadas concesionarias	Total inversión
2016
Servicios de agua	1.448.509	—	46.484	81.125	1.576.118
Autopistas y túneles	398.275	—	6.165	12.852	417.292
Otros	289.129	124.309	19.626	75.597	508.661
TOTAL	2.135.913	124.309	72.275	169.574	2.502.071
Amortización	(727.298)	—	—	—	(727.298)
Deterioros	(57.924)	—	—	—	(57.924)
	1.350.691	124.309	72.275	169.574	1.716.849
2015
Servicios de agua	1.420.527	26.114	43.126	91.585	1.581.352
Autopistas y túneles	409.138	—	9.053	21.988	440.179
Otros	279.385	196.647	19.663	66.171	561.866
TOTAL	2.109.050	222.761	71.842	179.744	2.583.397
Amortización	(648.472)	—	—	—	(648.472)
Deterioros	(56.959)	—	—	—	(56.959)
	1.403.619	222.761	71.842	179.744	1.877.966

A continuación se facilita un detalle de las principales concesiones incluidas en las tres categorías anteriores detallando sus principales características:

	Valor neto contable a 31 de diciembre de 2016
	Inmovilizado intangible	Activos financieros	Entidad concedente	Mecanismo de cobro
Servicios de agua	790.260	—
Jerez de la Frontera (Cádiz, España)	86.827	—	Ayuntamiento de Jerez de la Frontera	Usuario en función del consumo
Adeje (Tenerife, España)	57.716	—	Ayuntamiento de Adeje	Usuario en función del consumo
Santander (Cantabria, España)	49.373	—	Ayuntamiento de Santander	Usuario en función del consumo
Lleida (España)	43.136	—	Ayuntamiento de Lleida	Usuario en función del consumo
Caltanisetta (Italia)	40.517	—	Consorzio Ambito Territoriale Ottimale	Usuario en función del consumo
Vigo (Pontevedra, España)	27.927	—	Ayuntamiento de Vigo	Usuario en función del consumo
Badajoz (España)	29.492	—	Ayuntamiento de Badajoz	Usuario en función del consumo
Oviedo (Astrurias, España)	24.433	—	Ayuntamiento de Oviedo	Usuario en función del consumo
Resto contratos	430.839	—
Autopistas y túneles	323.390	—
Túnel sumergido de Coatzacoalcos (Méjico)	234.961	—	Gobierno del Estado de Veracruz	Peaje directo pagado por el usuario
Autovía Conquense (España)	88.429	—	Ministerio de Fomento	Peaje en sombra
Otros	237.041	124.309
Planta de Buckinghamshire (Reino Unido)	170.890	9.362	Buckinghamshire County Council	Importe fijo más importe variable por tonelada
Planta de Campello (Alicante, España)	36.418	—	Consorcio Plan Zonal XV de la Comunidad Valenciana	Según toneladas tratadas
Planta RE3 (Reino Unido)	—	32.210	Councils de Reading, Bracknell Forest y Workingham	Importe fijo más importe variable por tonelada
Planta de Wrexham I (Reino Unido)	—	25.529	Wrexham County Borough Council	Importe fijo más importe variable por tonelada
Planta de Wrexham II (Reino Unido)	—	21.641	Wrexham County Borough Council	Importe fijo más importe variable por tonelada
Planta de Manises (Valencia, España)	—	26.230	Entidad Metropolitana para el Tratamiento de Residuos	Importe fijo más importe variable por tonelada
Resto contratos	29.733	9.337
Total Grupo FCC	1.350.691	124.309

	Valor neto contable a 31 de diciembre de 2015
	Inmovilizado Intangible	Activos financieros	Entidad concedente	Mecanismo de cobro
Servicios de agua	825.271	26.114
Jerez de la Frontera (Cádiz, España)	90.912	—	Ayuntamiento de Jerez de la Frontera	Usuario en función del consumo
Adeje (Tenerife, España)	62.602	—	Ayuntamiento de Adeje	Usuario en función del consumo
Santander (Cantabria, España)	52.839	—	Ayuntamiento de Santander	Usuario en función del consumo
Lleida (España)	45.241	—	Ayuntamiento de Lleida	Usuario en función del consumo
Caltanisetta (Italia)	39.234	—	Consorzio Ambito Territoriale Ottimale	Usuario en función del consumo
Vigo (Pontevedra, España)	30.640	—	Ayuntamiento de Vigo	Usuario en función del consumo
Badajoz (España)	30.555	—	Ayuntamiento de Badajoz	Usuario en función del consumo
Oviedo (Astrurias, España)	25.254	—	Ayuntamiento de Oviedo	Usuario en función del consumo
Depuradora Santa Eulalia (Ibiza, España)	—	26.114	Ministerio de Agricultura y Medio Ambiente	Según metros cúbicos desalados con mínimo
Resto contratos	447.994	—		garantizado
Autopistas y túneles	340.337	—
Túnel sumergido de Coatzacoalcos (Méjico)	244.503	—	Gobierno del Estado de Veracruz	Peaje directo pagado por el usuario
Autovía Conquense (España)	95.834	—	Ministerio de Fomento	Peaje en sombra
Otros	238.011	196.647
Planta de Buckinghamshire (Reino Unido)	168.624	69.292	Buckinghamshire County Council	Importe fijo más importe variable por tonelada
Planta de Campello (Alicante, España)	38.905	—	Consorcio Plan Zonal XV de la Comunidad Valenciana	Según toneladas tratadas
Planta RE3 (Reino Unidos)	—	38.529	Councils de Reading. Bracknell Forest y Workingham	Importe fijo más importe variable por tonelada
Planta de Wrexham I (Reino Unido)	—	30.905	Wrexham County Borough Council	Importe fijo más importe variable por tonelada
Planta de Wrexham II (Reino Unido)	—	27.909	Wrexham County Borough Council	Importe fijo más importe variable por tonelada
Planta de Manises (Valencia, España)	—	27.235	Entidad Metropolitana para el Tratamiento de Residuos	Importe fijo más importe variable por tonelada
Resto contratos	30.482	2.777
Total Grupo FCC	1.403.619	222.761

La actividad de servicios del agua se caracteriza por tener un número muy elevado de contratos, siendo los más significativos los que se detallan en el cuadro anterior. Los contratos tienen como actividad principal el ciclo integral del agua desde la captación, transporte, tratamiento y distribución hasta los centros urbanos mediante la utilización de las redes de distribución e instalaciones complejas de tratamiento del agua para su potabilización, hasta la captación y depuración de aguas residuales. Comprende tanto la construcción como el mantenimiento de redes de agua y alcantarillado, desaladoras, potabilizadoras y depuradoras. Generalmente, la facturación se realiza en función del uso del servicio por parte de los abonados, si bien en casos excepcionales, principalmente en el caso de desaladoras, se garantiza un cobro por parte del concedente de un determinado nivel de facturación; por lo que, en la mayoría de los casos, los flujos de caja dependen del consumo de agua que, en general, se muestra constante a lo largo del tiempo. No obstante, los contratos suelen incorporar cláusulas de revisión periódicas de la tarifa para asegurar la recuperabilidad de la inversión realizada por el concesionario, en las que se fijan las tarifas futuras en función del consumo de los periodos anteriores y otras variables como la inflación. Para la realización de sus actividades, las concesionarias construyen o reciben el derecho de uso sobre las redes de distribución y de alcantarillado, así como de las instalaciones complejas necesarias para la potabilización y depuración. Los períodos concesionales de este tipo de concesiones oscilan entre diferentes periodos, alcanzando hasta un máximo de 75 años y las instalaciones revierten a la entidad concedente al término del periodo de concesión, sin recibir compensación alguna.

Puesto que en la práctica totalidad de los contratos consolidados por integración global, el importe de los cobros depende del uso que se realiza del servicio, siendo por tanto su importe variable, el riesgo de demanda es soportado por el concesionario y se registran como activos intangibles. En algunos casos, entre los que se incluyen determinadas plantas de desalación, el cobro se recibe en función de los metros cúbicos efectivamente desalado, garantizando el concedente un nivel mínimo de asegurado independientemente del volumen, por lo que al tratarse de un cobro fijo y soportar por tanto el riesgo de demanda el concedente, los citados importes garantizados se clasifican como activos financieros.

Por su parte las concesiones pertenecientes a la actividad de autopistas y túneles tienen como actividad principal la gestión, promoción, desarrollo y explotación de infraestructuras de transporte terrestre, fundamentalmente autopistas y túneles de peaje. Comprende tanto la construcción como la posterior conservación y mantenimiento de las citadas infraestructuras a lo largo de un dilatado periodo concesional que puede oscilar en un amplio abanico desde los 25 a los 75 años. La facturación suele realizarse en función de la intensidad del tráfico tanto mediante el cobro de peaje a los vehículos directamente, como mediante el peaje en sombra, por lo que los flujos de caja son variables en relación con la citada intensidad del tráfico, observándose generalmente una tendencia creciente conforme avanza el periodo concesional, motivo por el cual, al soportar el concesionario el riesgo de demanda, se registran como activos intangibles. En algunos casos, los cobros son fijos, ya sea por la existencia de cobros por disponibilidad, es decir cuando se cobra un importe determinado previamente acordado con el concedente a cambio de la puesta a disposición de la infraestructura, en las condiciones acordadas, o bien porque la entidad concedente garantiza a la concesionaria el pago del importe necesario para lograr una cuantía determinada cuando los ingresos cobrados de los usuarios en función del peaje no alcanzan tal cuantía, en estos casos, al soportar el concedente el riesgo de demanda, se clasifican como activos financieros. Los contratos generalmente comprenden tanto la construcción o mejora de la infraestructura sobre la que el concesionario recibe un derecho de uso, como la prestación de servicios de mantenimiento, revirtiendo la infraestructura al final de la vida útil al concedente, generalmente sin recibir compensación. En determinados casos, existen mecanismos de compensación, como por ejemplo un alargamiento del periodo concesional o un aumento del precio del peaje, de tal forma que se asegure un mínimo retorno al concesionario.

Dentro de la actividad de "Otros", se incluyen principalmente contratos relativos a la construcción, explotación y mantenimiento de instalaciones de tratamiento de residuos, tanto en España como en Reino Unido. Los contratos incorporan cláusulas de revisión de precios en función de diversas variables, tales como la inflación, los costes de energía o los costes salariales. Para la clasificación de las concesiones como activos intangibles o financieros, se han analizado los contratos para determinar qué parte del contrato soporta el riesgo de demanda. Aquellos contratos en el que la facturación se determina únicamente en función del

cobro fijo y un importe variable en función de las toneladas tratadas, dado que este último es residual y el coste de los servicios de construcción se cubre sustancialmente mediante el cobro fijo, la totalidad de la concesión se ha considerado como activo financiero, salvo en el caso de la planta de Buckinghamshire, en la que el componente intangible es muy significativo y por tanto se registra como un modelo mixto. En relación a la citada planta de Buckinghamshire, cabe destacar que en el ejercicio 2016, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato, se ha recibido de la entidad concedente el cobro de los servicios de construcción prestados por importe de 219.571 miles de euros, quedando pendiente la fase de explotación por la que se recibirán ingresos derivados de los servicios prestados. Al tratarse de un modelo mixto, el cobro se ha distribuido entre los componentes, correspondiendo 63.344 miles de euros al componente financiero y 156.227 miles de euros al componente intangible. En consecuencia, el cobro correspondiente al componente financiero se ha registrado como una disminución del valor del activo financiero, mientras que el cobro atribuido al intangible se ha registrado como un pasivo dentro de la partida "Otros pasivos no corrientes" (nota 21). Consecuentemente, el cobro del componente financiero se ha registrado en el estado de flujos de efectivo adjunto como una desinversión dentro del epígrafe "Otros activos financieros", mientras que el cobro relacionado con el componente intangible se ha registrado dentro del epígrafe "Cambios en el capital corriente".

Asimismo, hay que indicar que las sociedades concesionarias participadas por el Grupo están obligadas, de acuerdo con los contratos concesionales, a adquirir o construir durante el periodo de concesión elementos de inmovilizado afectos por un importe de 248.517 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (279.077 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

12. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN

Figuran en este epígrafe el valor de las inversiones en sociedades contabilizadas por el método de la participación así como los créditos no corrientes otorgados a las mismas que, como se indica en la nota 2.b), se aplica tanto a los negocios conjuntos como a las sociedades asociadas y cuyo desglose es el siguiente:

	2016	2015
Negocios conjuntos	140.948	167.478
Valor inversión	(3.574)	23.359
Créditos	144.522	144.119
Sociedades asociadas	528.054	419.489
Valor inversión	380.851	253.329
Créditos	147.203	166.160
	669.002	586.967

El importe negativo que se observa en el ejercicio 2016 en el valor de la inversión en negocios conjuntos atiende a entidades en las que el importe de la inversión, calculado como el porcentaje del patrimonio neto que le corresponde al Grupo, es negativo (principalmente por las pérdidas incurridas por la entidad) a las que su empresa matriz ha concedido créditos por un importe igual o superior. De forma que el valor de la inversión total sobre la entidad es positivo.

En el cuadro anterior cabe destacar el incremento del valor de la inversión en sociedades asociadas. Dicho aumento se debe a la incorporación de Giant Cement Holding, Inc. por importe de 54.323 miles de euros tras la ampliación de capital a la que el Grupo no ha acudido y a la ampliación de capital de Realia Business, S.A. por importe de 54.422 miles de euros, a la que el Grupo ha acudido (nota 5).

A continuación se facilita un detalle de los movimientos de los créditos no corrientes incluidos dentro del valor de las inversiones en sociedades consolidadas por el método de la participación.

				Diferencias de
	Saldo a			conversión y	Saldo a
	31.12.2015	Entradas	Salidas	otros	31.12.2016
				movimientos movimientos
Negocios conjuntos	144.119	5.058	(788)	(3.867)	144.522
OHL CO. Canada & FCC Canada Ltd. Partnership	63.931	2.425	—	4.174	70.530
Constructora Nuevo Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V.	38.432	—	—	(5.045)	33.387
Proyecto Front Marítim, S.L.	6.695	—	—	1.170	7.865
North Tunnels Canada Inc.	8.461	—	—	552	9.013
Aguas de Langreo, S.L.	5.182	—	—	(365)	4.817
Aguas de Narixa, S.A.	4.901	—	—	(155)	4.746
Empresa Municipal Aguas de Benalmádena, S.A.	7.748	—	—	(1.490)	6.259
Resto	8.769	2.633	(788)	(2.709)	7.905
Sociedades asociadas	166.160	4.851	(2.730)	(21.078)	147.203
Concessió Estacions Aeroport L9, S.A.	57.006	—	—	—	57.006
Construcción de Infraestructuras de Aguas de Potosí, S.A. de C.V.	11.135	555	(142)	(6.153)	5.395
N6 (Construction) Limited	41.797	—	(2.350)	—	39.447
Teide Gestión Sur, S.L.	10.563	—	—	(10.563)	—
Cleon, S.A.	7.885	15	—	—	7.900
Aquos El Realito, S.A. de C.V.	7.837	—	—	(1.029)	6.808
Aguas del Puerto Empresa Municipal, S.A.	6.811	4.000	—	(911)	9.900
Resto	23.126	281	(238)	(2.422)	20.747
	310.279	9.909	(3.518)	(24.944)	291.726

	Saldo a			Diferencias de conversión y	Saldo a
	31.12.2014	Entradas	Salidas	otros movimientos movimientos	31.12.2015
Negocios conjuntos OHL CO. Canada & FCC Canada Ltd. Partnership Constructora Nuevo Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V. Proyecto Front Marítim, S.L. North Tunnels Canada Inc. Aguas de Langreo, S.L. Aguas de Narixa, S.A. Empresa Municipal Aguas de Benalmádena, S.A. Resto	21.865 — — — — 5.548 5.046 7.748 3.523	8.385 4.615 1.086 1.163 — — — — 1.521	(2.652) — (2.384) — — — — — (268)	116.521 59.316 39.730 5.532 8.461 (366) (145) — 3.993	144.119 63.931 38.432 6.695 8.461 5.182 4.901 7.748 8.769
Sociedades asociadas Concessió Estacions Aeroport L9, S.A. Construcción de Infraestructuras de Aguas de Potosí, S.A. de C.V. N6 (Construction) Limited Teide Gestión Sur, S.L. Cleon, S.A. Aquos El Realito, S.A. de C.V. Aguas del Puerto Empresa Municipal, S.A. Resto	93.415 54.838 — — — 935 11.319 5.113 21.210	4.853 — 387 — — 19 — 4.000 447	(1.781) — — — — — — — (1.781)	69.673 2.168 10.748 41.797 10.563 6.931 (3.482) (2.302) 3.250	166.160 57.006 11.135 41.797 10.563 7.885 7.837 6.811 23.126
	115.280	13.238	(4.433)	186.194	310.279

a) Negocios conjuntos

El desglose de este epígrafe por sociedades se presenta en el Anexo II de estas cuentas anuales, donde se relacionan los negocios conjuntos.

Los movimientos de los ejercicios 2016 y 2015 por conceptos son los siguientes:

GRUPO CONSOLIDADO

	Saldo a 31.12.2015	Resultados del ejercicio	Dividendos Distribuidos	Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros imputados a reservas	Compras	Ventas	Diferencias de conversión y otros movimientos movimientos	Variación créditos concedidos	Saldo a 31.12.2016
Orasqualia for the Development of the Waste Treatment
Plant S.A.E.	19.852	1.531	(855)	—	—	—	(11.513)	(39)	8.976
Sociedad Concesionaria Tranvía de Murcia, S.A.	19.197	69	—	—	—	—	(1)	361	19.626
Mercia Waste Management Ltd.	14.804	2.226	—	—	—	—	(2.175)	—	14.855
Zabalgarbi, S.A.	13.931	1.014	—	497	—	—	—	—	15.442
Atlas Gestión Medioambiental, S.A.	12.905	550	(897)	—	—	—	(1)	—	12.557
Empresa Municipal de Aguas de Benalmádena, S.A.	9.684	272	(568)	(57)	—	—	—	(1.490)	7.841
Ibisan Sociedad Concesionaria, S.A.	9.053	611	(3.659)	161	—	—	(1)	—	6.165
Constructora Nuevo Necaxa Tihuatlán S.A. de C.V.	6.928	(9.720)	—	—	—	—	7.838	(5.045)	1
OHL CO Canada & FCC Canada Ltd. Partnership	1.663	(14.629)	—	—	—	—	6.366	6.600	—
Resto	59.461	20.733	(18.323)	(148)	—	(963)	(5.291)	16	55.485
Total negocios conjuntos	167.478	2.657	(24.302)	453	—	(963)	(4.778)	403	140.948

	Saldo a 31.12.2014	Resultados del ejercicio	Dividendos Distribuidos	Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros imputados a reservas	Compras	Ventas	Diferencias de conversión y otros movimientos movimientos	Variación créditos concedidos	Saldo a 31.12.2015
Orasqualia for the Development of the Waste Treatment
Plant S.A.E.	20.221	1.984	(2.714)	—	—	—	360	1	19.852
Sociedad Concesionaria Tranvía de Murcia, S.A.	19.035	(222)	—	—	—	—	—	384	19.197
Mercia Waste Management Ltd.	10.921	3.324	—	(55)	—	—	614	—	14.804
Zabalgarbi, S.A.	13.466	584	—	(118)	—	—	(1)	—	13.931
Atlas Gestión Medioambiental, S.A.	13.143	358	(596)	—	—	—	—	—	12.905
Empresa Municipal de Aguas de Benalmádena, S.A.	9.545	625	(497)	10	—	—	1	—	9.684
Ibisan Sociedad Concesionaria, S.A.	7.502	880	—	671	—	—	—	—	9.053
Constructora Nuevo Necaxa Tihuatlán S.A. de C.V.	(43.164)	9.929	—	—	—	—	1.731	38.432	6.928
OHL CO Canada & FCC Canada Ltd. Partnership	(58.495)	(8.357)	—	—	—	—	4.584	63.931	1.663
Resto	22.225	1.342	(1.762)	(149)	—	302	17.997	19.506	59.461
Total negocios conjuntos	14.399	10.447	(5.569)	359	—	302	25.286	122.254	167.478

2016	2015
391.323	405.654
290.046	601.340
369.316	415.645
342.251	593.699
608.367	494.097
15.409	38.196
10.028	19.489
2.657	10.447

A continuación se presentan las principales magnitudes de los estados financieros de los negocios conjuntos en proporción al porcentaje de participación en los mismos, a 31 de diciembre de 2016 y 2015.

Las principales actividades que realizan los negocios conjuntos son la explotación de concesiones, tales como autopistas, concesiones relacionadas con el ciclo integral del agua, actividades de saneamiento urbano, túneles y transporte de viajeros.

En relación con los negocios conjuntos con terceros ajenos al Grupo FCC hay que indicar que, se han prestado avales por un importe de 9.224 miles de euros (9.088 miles de euros en el ejercicio 2015), en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de los contratos de las diferentes actividades del Grupo. No existen compromisos relevantes, ni otros pasivos contingentes significativos en relación a los negocios conjuntos.

Con carácter general, los negocios conjuntos que el Grupo consolida por el método de la participación revisten la forma jurídica de sociedades anónimas o limitadas, por lo que al ser negocios conjuntos, la distribución de fondos hacia sus respectivas matrices requiere el acuerdo con los otros socios que ostentan el control conjunto de acuerdo con los mecanismos establecidos por sus acuerdos sociales.

b) Sociedades asociadas

El desglose de este epígrafe por sociedades se presenta en el Anexo III de estas cuentas anuales, donde se relacionan las sociedades asociadas.

GRUPO CONSOLIDADO

Los movimientos de los ejercicios 2016 y 2015 por conceptos son los siguientes:

	Saldo a 31.12.2015	Resultados del ejercicio	Dividendos Distribuidos	Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros imputados a reservas	Compras	Ventas	Diferencias de conversión y otros movimientos movimientos	Variación Créditos concedidos	Saldo a 31.12.2016
Grupo Realia Business	120.189	31.568	—	—	54.422	—	(147)	—	206.032
Concessió Estacions Aeroport L9, S.A.	40.097	11.960	(4.991)	31	—	—	—	—	47.097
Cleon, S.A.	32.833	(11)	—	—	—	—	(1)	(25)	32.796
Shariket Tahlya Miyah Mostaganem SPA	28.090	4.007	—	—	—	—	367	—	32.464
Grupo Cedinsa	20.664	5.535	(5.392)	(7.954)	—	(2)	2	—	12.853
Metro de Lima Línea 2, S.A.	17.413	2.235	—	—	—	—	3.476	—	23.124
Metro de Málaga, S.A.	13.673	—	—	—	—	(13.673)	—	—	—
Aquos El Realito, S.A. de C.V.	12.746	353	—	1.284	—	—	(663)	(1.029)	12.691
Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V.	11.019	1.355	(1.618)	—	—	—	(1.543)	—	9.213
Aguas del Puerto Empresa Municipal, S.A.	10.619	(434)	—	487	—	—	(1)	3.089	13.760
Shariket Miyeh Ras Djinet SPA	10.371	1.664	—	—	—	—	143	—	12.178
Lázaro Echevarría, S.A.	9.322	(469)	—	(47)	—	—	—	—	8.806
Grupo Tirme	8.358	1.942	(5.845)	—	—	—	1	—	4.456
Grupo .A.S.A.	5.780	1.112	(1.016)	(20)	—	—	3	—	5.859
Hormigones y Áridos del Pirineo Aragonés, S.A.	5.725	400	(150)	—	—	—	—	—	5.975
Aigües del Segarra Garrigues, S.A.	6.001	388	—	—	—	—	(1)	—	6.388
N6 (Construction) Limited	3.381	4	—	—	—	—	—	(2.350)	1.035
Giant Cement Holding	—	(4.570)	—	—	—	—	53.436	—	48.866
Resto	63.208	(4.194)	(920)	(953)	2	(7.295)	13.255	(18.642)	44.461
Total empresas asociadas	419.489	52.845	(19.932)	(7.172)	54.424	(20.970)	68.327	(18.957)	528.054

				Cambios en el valor			Diferencias de	Variación
	Saldo a	Resultados del	Dividendos	razonable de los			conversión y	Créditos	Saldo a
	31.12.2014	ejercicio	Distribuidos	instrumentos financieros imputados a reservas	Compras	Ventas	otros movimientos movimientos	concedidos	31.12.2015
Grupo Realia Business	54.437	23.600	—	—	32.880	—	9.272	—	120.189
Concessió Estacions Aeroport L9, S.A.	18.749	11.169	(4.070)	12.080	—	—	1	2.168	40.097
Cleon, S.A.	25.656	227	—	—	—	—	—	6.950	32.833
Shariket Tahlya Miyah Mostaganem SPA	28.482	2.299	—	—	—	—	(2.691)	—	28.090
Grupo Cedinsa	40.429	4.246	(6.519)	(17.491)	—	—	(1)	—	20.664
Metro de Lima Línea 2, S.A.	8.347	—	—	—	10.352	—	(1.286)	—	17.413
Metro de Málaga, S.A.	13.672	—	—	—	—	—	1	—	13.673
Aquos El Realito, S.A. de C.V.	16.064	9	—	421	—	—	(266)	(3.482)	12.746
Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V.	10.922	1.657	(836)	—	—	—	(724)	—	11.019
Aguas del Puerto Empresa Municipal, S.A.	9.043	(487)	—	365	—	—	—	1.698	10.619
Shariket Miyeh Ras Djinet SPA	11.063	325	—	—	—	—	(1.017)	—	10.371
Lázaro Echevarría, S.A.	9.773	(84)	—	34	—	(400)	(1)	—	9.322
Grupo Tirme	13.015	2.353	(7.009)	—	—	—	(1)	—	8.358
Grupo .A.S.A.	5.976	848	(941)	(74)	—	—	(29)	—	5.780
Hormigones y Áridos del Pirineo Aragonés, S.A.	5.760	115	(150)	—	—	—	—	—	5.725
Aigües del Segarra Garrigues, S.A.	5.991	1.000	(1.283)	—	—	—	1	—	5.709
N6 (Construction) Limited	(38.517)	100	—	—	—	—	1	41.797	3.381
Resto	(13.457)	(21.612)	(4.681)	(906)	4.442	(7.662)	83.762	23.614	63.500
Total empresas asociadas	225.405	25.765	(25.489)	(5.571)	47.674	(8.062)	87.022	72.745	419.489

En el cuadro anterior cabe destacar, en la columna Compras, en el ejercicio 2016 el impacto de la ampliación de capital de Realia Business, S.A., en la columna Ventas la salida de Metro de Málaga, S.A. y en la columna de Diferencias de conversión y otros movimientos, el efecto de la incorporación de Giant Cement Holding, Inc., comentados anteriormente. Por su parte, en el ejercicio 2015 destaca en la columna Compras el registro de la ampliación de capital de Realia Business, S.A. (nota 5).

En el ejercicio 2016 cabe destacar el resultado registrado por la participación en Realia Business que se debe principalmente a las quitas otorgadas en el proceso de refinanciación de su deuda financiera y a la dotación de deterioros en existencias inmobiliarias. En el ejercicio 2015 destaca el resultado positivo por la reversión de la pérdida por deterioro sobre el grupo Realia Business por importe de 25.711 miles de euros (nota 27).

Cabe señalar que el Grupo FCC suscribió 56.689.080 acciones en la ampliación de capital llevada a cabo por Realia Business, S.A., por un importe total de 32.880 miles de euros durante el proceso de suscripción preferente que finalizó el 30 de diciembre de 2015. Puesto que, de acuerdo con las condiciones establecidas en la citada ampliación de capital, el importe suscrito era exigible desde el momento de su suscripción, se procedió a registrar un aumento del valor de la inversión por importe de 32.880 miles de euros, registrando el mismo importe dentro de "Otros pasivos financieros corrientes" al estar todavía pendiente de pago a 31 de diciembre de 2015.

A continuación se presentan en proporción al porcentaje de participación en el capital de cada sociedad asociada, los activos, pasivos, cifra de negocios y resultados para los ejercicios 2016 y 2015.

	2016	2015
Activos no corrientes	1.418.065	1.416.375
Activos corrientes	311.275	328.945
Pasivos no corrientes	1.454.099	1.462.551
Pasivos corrientes	194.172	224.602
Importe neto de la cifra de negocios	228.746	276.666
Resultado de explotación	84.896	49.702
Resultado antes de impuestos	62.479	33.165
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	52.845	25.765

En relación a la participación sobre el grupo Realia Business, señalar que el valor de la participación atendiendo a la cotización bursátil a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 204.761 miles de euros, muy similar a su valor en libros, (86.167 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) y que tanto en el presente ejercicio como en el ejercicio anterior, no ha distribuido dividendos. A continuación, por su relevancia, se presenta la información financiera resumida del grupo Realia a 31 de diciembre de 2016 y 2015, una vez homogeneizada para cumplir con las políticas contables aplicadas por el Grupo, a la que se ha aplicado el método de la participación:

		Balance
	2016	2015
Activo no corriente	1.009.465	1.063.120
Activo corriente	519.755	706.626
Efectivo y equivalentes	101.130	183.870
Otros activos corrientes	418.625	522.756
TOTAL ACTIVO	1.529.220	1.769.746
Patrimonio Neto	610.627	386.172
Patrimonio Neto sociedad dominante	482.179	250.556
Capital	154.754	110.580
Reservas	243.662	147.197
Acciones Propias	(675)	(675)
Resultado sociedad dominante	85.407	(5.724)
Ajustes por cambio de valor	(969)	(822)
Intereses Minoritarios	128.448	135.616
Pasivos no corrientes	199.415	801.152
Pasivos financieros no corrientes	157.585	761.663
Otros pasivos no corrientes	41.830	39.489
Pasivos corrientes	719.178	582.422
Pasivos financieros no corrientes	695.825	558.565
Otros pasivos no corrientes	23.353	23.857
TOTAL PASIVO	1.529.220	1.769.746

	Cuenta de resultados
	2016	2015
Cifra de negocios	79.834	75.983
Otros ingresos	16.900	18.831
Gastos de explotación	(93.616)	(59.033)
Amortización de inmovilizado	(14.313)	(14.459)
Otros resultados de explotación	(13)	(18)
Resultado de explotación	(11.208)	21.304
Ingresos financieros	114.105	5.306
Gastos financieros	(8.185)	(24.778)
Otros resultados financieros	84	37
Resultado Financiero	106.004	(19.435)
Resultado entidades valoradas por el método de la participación	(3.248)	975
Resultado neto por deterioro de inmovilizado	—	553
Resultado antes impuestos operaciones continuadas	91.548	3.397
Impuesto sobre beneficios	(2.670)	(4.433)
Resultado del ejercicio de operaciones	88.878	(1.036)
continuadas
Resultado operaciones interrumpidas	—	
RESULTADO DEL EJERCICIO	88.879	(1.036)
Resultado sociedad dominante	85.407	(5.724)
Resultado intereses minoritarios	3.472	4.688

Señalar que a los anteriores estados financieros del grupo Realia, se les ha practicado un ajuste por homogeneización a efectos de la aplicación del método de la participación para su registro en los presentes estados financieros consolidados, ya que el citado grupo aplica la opción permitida en la NIC 40 "Inversiones inmobiliarias" de valorar sus activos inmobiliarios por su valor razonable, política contable que el Grupo no aplica.

13. ACUERDOS CONJUNTOS. OPERACIONES CONJUNTAS

Como se indica en la nota 2.b) apartado "Acuerdos conjuntos" las sociedades del Grupo desarrollan parte de su actividad mediante la participación en contratos que se explotan conjuntamente con otros socios ajenos al Grupo, principalmente a través de uniones temporales de empresas y otras entidades de características similares, contratos que se han integrado proporcionalmente en los estados financieros adjuntos.

A continuación se presentan las principales magnitudes de los contratos explotados conjuntamente que están comprendidas en los diferentes epígrafes del balance y cuenta de resultados consolidados adjuntos, en proporción a la participación de los mismos, a 31 de diciembre de 2016 y 2015.

	2016	2015
Activos no corrientes	190.973	209.626
Activos corrientes	1.532.810	2.031.825
Pasivos no corrientes	61.379	70.095
Pasivos corrientes	1.532.258	2.023.771
Resultados Importe neto de la cifra de negocios Resultado Bruto de Explotación Resultado Neto de Explotación	1.719.585 168.238 132.507	1.584.671 184.252 148.658

Al cierre del ejercicio 2016 los compromisos de adquisición de inmovilizado material, formalizados directamente por los contratos de gestión conjunta, ascienden a 66 miles de euros (4.106 miles de euros en el ejercicio 2015), una vez aplicado el porcentaje de participación que las sociedades del Grupo ostentan.

Los contratos gestionados mediante uniones temporales de empresas, cuentas en participación y otras entidades de características similares suponen para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada.

En relación con los contratos gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo, hay que indicar que se han prestado avales por un importe de 1.603.290 miles de euros (1.690.424 miles de euros en el ejercicio 2015), en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados, para garantizar el buen fin de la ejecución de obras y contratas de saneamiento urbano.

14. ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Y OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES

Las partidas más significativas del balance consolidado adjunto correspondientes a "Activos financieros no corrientes" y a "Otros activos financieros corrientes" presentan el siguiente desglose:

a) Activos financieros no corrientes

Los activos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 se distribuyen según el siguiente detalle:

	Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	Activos financieros disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Derivados de cobertura	Total
2016
Instrumentos de patrimonio		31.636				31.636
Valores representativos de deuda				601		601
Derivados	30				1.185	1.215
Otros activos financieros	3.731		281.426	3.643		288.800
	3.761	31.636	281.426	4.244	1.185	322.252
2015
Instrumentos de patrimonio		44.101				44.101
Valores representativos de deuda				853		853
Derivados	1.816				281	2.097
Otros activos financieros	4.431		340.500	780		345.711
	6.247	44.101	340.500	1.633	281	392.762

En el ejercicio 2016 hay que destacar la operación de venta de Xfera Móviles, S.A. y transmisión de los préstamos participativos que le tenía otorgados Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. , iniciada el 20 de junio, a la sociedad Mas Móvil Phone & Internet, S.A.U. El 5 de octubre quedó perfeccionado el contrato de compraventa de las acciones y la transmisión de los préstamos participativos, por el cual el Grupo recibió una garantía de 24.285 miles de euros. Con posterioridad, el 7 de febrero de 2017 se ha cerrado finalmente la operación con el cobro, por parte del Grupo, de 29.139 miles de euros registrados como activos financieros corrientes a 31 de diciembre de 2016 (nota 33). La citada operación ha supuesto el registro de una pérdida de 6.193 miles de euros.

El impacto de esta operación en 2016 afecta en el cuadro anterior a la columna de "Activos financieros disponibles para la venta", en la que desaparece el importe de la cartera de Xfera Móviles de 11.215 miles de euros, y a la columna "Préstamos y partidas a cobrar", como consecuencia de dar de baja en balance los préstamos participativos por un importe de 24.114 miles de euros. Adicionalmente se dieron de baja los avales que estaban otorgados a favor de Xfera Móviles, S.A. por importe de 12.384 miles de euros.

a.1) Activos financieros disponibles para la venta

	% Participación efectiva	Valor razonable
2016
Participaciones iguales o superiores al 5%:
World Trade Center Barcelona, S.A.	16,52%	6.036
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03%	10.817
Consorcio Traza, S.A.	16,60%	8.624
Resto		3.266
Participaciones inferiores al 5%:
Resto		2.893
		31.636
2015
Participaciones iguales o superiores al 5%:
World Trade Center Barcelona, S.A.	16,52%	6.036
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03%	10.817
Consorcio Traza, S.A.	16,60%	8.624
Resto		4.627
Participaciones inferiores al 5%:
Xfera Móviles, S.A.	3,44%	11.215
Resto		2.782
		44.101

Desglose del saldo a 31 de diciembre de 2016 y de 2015:

a.2) Préstamos y partidas a cobrar

Los vencimientos previstos para los préstamos y partidas a cobrar que tienen concedidos las sociedades del Grupo a terceros son los siguientes:

	2018	2019	2020	2021	2022	Total
Depósitos y fianzas	9.646	831	121	826	47.461	58.885
Créditos no comerciales	22.469	14.463	7.404	6.977	61.050	112.363
Derechos de cobro no corrientes, acuerdo de concesión (notas 3.a) y 11)	10.504	11.134	11.603	12.070	64.867	110.178
	42.619	26.428	19.128	19.873	173.378	281.426

Como créditos no comerciales figuran, principalmente, los importes concedidos a entidades públicas por refinanciación de deuda en las actividades de servicios del agua y de saneamiento urbano que devengan intereses de acuerdo con las condiciones de mercado. Durante el ejercicio no se ha producido ningún hecho que haga prever incertidumbres en relación a la recuperación de dichos créditos.

Los depósitos y fianzas corresponden básicamente a los realizados por obligaciones legales o contractuales en el desarrollo de las actividades de las sociedades del Grupo, tales como depósitos por acometidas eléctricas, por garantía en la ejecución de obras, por alquiler de inmuebles, etc.

b) Otros activos financieros corrientes

	Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Total
2016
Valores representativos de deuda Depósitos y fianzas constituidos Otros activos financieros	  106.040 106.040	 43.044 113.293 156.337	43  1.306 1.349	43 43.044 220.639 263.726
2015
Instrumentos de patrimonio Valores representativos de deuda Depósitos y fianzas constituidos Otros activos financieros	48 — — —	— — 46.650 177.738	— 50 — 6.190	48 50 46.650 183.928
	48	224.388	6.240	230.676

La composición del saldo a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es la siguiente:

En este epígrafe del balance consolidado adjunto figuran inversiones financieras corrientes, realizadas a más de tres meses a efectos de atender determinadas situaciones puntuales de tesorería y clasificadas de acuerdo con los criterios iniciales que caracterizan a las mismas, entre activos financieros mantenidos para negociar, mantenidos hasta el vencimiento y préstamos y partidas a cobrar. Como préstamos y partidas a cobrar figuran principalmente créditos concedidos y otras cuentas a cobrar a negocios conjuntos y asociadas por importe de 17.205 miles de euros (17.717 miles de euros en el ejercicio 2015), créditos a terceros por importe de 63.244 miles de euros (43.334 miles de euros en el ejercicio 2015), imposiciones en entidades de crédito por importe de 6.143 miles de euros (11.755 miles de euros en el ejercicio 2015) y cuentas a cobrar por servicios de concesión (modelo financiero) por importe de 19.250 miles de euros (98.224 miles de euros en el ejercicio 2015).

El importe anteriormente mencionado de 29.139 miles de euros, cobrados por la venta de Xfera Móviles, se recoge dentro de "Préstamos y partidas a cobrar".

La columna de "Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados" recoge el importe pendiente de cobrar por la venta en el presente ejercicio de Global vía Infraestructuras, S.A (notas 4 y 5).

La tasa media de rentabilidad obtenida por estos conceptos está en rentabilidades de mercado según el plazo de cada inversión.

15. EXISTENCIAS

La composición del saldo de existencias neto de deterioros a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 se corresponde con el siguiente detalle:

	2016		2015
Bienes inmobiliarios		302.655	307.592
Materias primas y otros aprovisionamientos		171.047	223.546
Construcción	76.581		89.566
Cementos	58.956		98.475
Gestión Integral del Agua	14.493		11.521
Servicios Medioambientales	19.935		19.278
Corporación	1.082		4.706
Productos terminados		12.678	20.006
Anticipos		95.247	97.495
		581.627	648.639

En la partida "Bienes inmobiliarios" figuran solares destinados a la venta, adquiridos, principalmente a cambio de obra ejecutada o a ejecutar, por el grupo FCC Construcción. Asimismo, también figuran registrados en esta partida "Bienes inmobiliarios" en curso de producción, sobre los que existen compromisos de venta por un valor final de entrega a los clientes de 4.500 miles de euros (2.210 miles de euros en el ejercicio 2015). Los anticipos que han entregado algunos clientes a cuenta de los citados "Bienes inmobiliarios" están garantizados por contratos de seguros o avales bancarios, de acuerdo con los requisitos establecidos por la Ley 57/68 de 27 de julio modificada por la Ley 38/99 de 5 de noviembre. A continuación se muestra el detalle de los principales productos inmobiliarios pendientes de venta:

	2016	2015
Fincas Tres Cantos (Madrid)	117.181	120.605
Fincas Sant Joan Despí (Barcelona)	42.757	41.840
Fincas Badalona (Barcelona)	14.729	12.939
Promoción Viviendas Pino Montano (Sevilla)	12.061	12.601
Finca Las Mercedes (Madrid)	10.627	10.627
Promoción Viviendas Vitoria (Álava)	4.246	5.345
Resto de fincas y promociones	101.054	103.635
	302.655	307.592

Las existencias inmobiliarias se han valorado tomando principalmente como base las referencias del mercado finalista, mediante el cálculo del valor residual del suelo sobre el valor de mercado existente en la localidad en que se ubican; en su caso, cuando se han recibido ofertas de compra, se ha utilizado el precio de tales ofertas para su valoración y en última instancia, cuando no ha sido posible utilizar la metodología anterior, se han tomado como referencia los precios de salida en las subastas realizadas por la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria (SAREB).

En el ejercicio 2016 se ha registrado un deterioro de existencias inmobiliarias por importe de 2.028 miles de euros (4.958 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), siendo el saldo total acumulado de deterioros de 187.587 miles de euros (186.890 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

No existen compromisos significativos de compras de activos inmobiliarios al cierre del ejercicio.

Las "Materias primas y otros aprovisionamientos" incluyen instalaciones necesarias para la ejecución de obras pendientes de incorporar a las mismas, materiales y elementos almacenables de construcción, materiales destinados al montaje de mobiliario urbano, repuestos, combustibles y otros materiales necesarios en el desarrollo de las actividades.

A 31 de diciembre de 2016 no existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor de los activos registrados.

16. DEUDORES COMERCIALES, OTRAS CUENTAS A COBRAR Y OTROS ACTIVOS CORRIENTES

a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios

Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge el valor actual de la cifra de negocios pendiente de cobro, valorada tal como se indica en la nota 3.s), que aportan las diversas actividades del Grupo y que son la base del resultado de explotación.

La composición del saldo de deudores ajenos al Grupo a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 se corresponde con el siguiente detalle:

	2016	2015
Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas	728.419	1.123.917
Producción ejecutada pendiente de certificar	582.174	545.754
Retenciones por garantía	32.072	39.631
Producción facturada a empresas asociadas y controladas conjuntamente	74.434	62.464
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	1.417.099	1.771.766
Anticipos recibidos por pedidos (nota 22)	(709.704)	(729.067)
Total saldo neto de clientes por ventas y prestaciones de servicios	707.395	1.042.699

El total expuesto corresponde al saldo neto de deudores, una vez consideradas las correcciones por riesgo de insolvencia que ascienden a 333.320 miles de euros (388.436 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) y deducida la partida de anticipos recibidos por pedidos que figura en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance consolidado adjunto. Dicha partida recoge también las cantidades certificadas por anticipado por diversos conceptos, hayan sido cobradas o no.

	2016	2015
Construcción	62.854	112.480
Servicios Medioambientales	318.696	324.551
Aqualia	58.476	53.884
Corporación	3.683	10.835
TOTAL	443.709	501.750

Los créditos por operaciones comerciales en mora son los siguientes:

Señalar que los importes anteriores constituyen el total de activos financieros en mora en el Grupo, ya que no existen créditos financieros significativos en mora. Se consideran en mora, todos aquellos saldos que estando vencidos no han sido satisfechos por la contraparte, sin embargo, hay que tener en cuenta que dadas las diferentes características de los diferentes sectores en los que el Grupo FCC opera, si bien determinados activos están en mora, no hay riesgo de impago, básicamente en el sector de los Servicios Medioambientales, ya que la mayoría de sus clientes, son clientes públicos, en los que únicamente se pueden producir retrasos en los cobros, teniendo derecho a reclamar los correspondientes intereses de demora.

En relación a los saldos incluidos en el cuadro anterior, señalar lo siguiente, por actividades:

• - Construcción: Dada la casuística del negocio y puesto que en determinadas obras, el periodo entre la facturación inicial y la aceptación final por parte del cliente, puede mediar un periodo dilatado de negociación, en los saldos anteriores se incluyen créditos comerciales con una antigüedad que puede oscilar principalmente entre el tercer trimestre de 2009 y el primer semestre de 2016.
• - Servicios Medioambientales: En general, salvo casos concretos de deudas con determinados Ayuntamientos españoles, no existen saldos significativos que superen el año de antigüedad y que no se hayan deteriorado. En los casos que la antigüedad es superior al año y que no se ha registrado deterioro, se trata de situaciones concretas sobre las que la Dirección estima que existen expectativas razonables de cobro.
• - Aqualia: En la actividad de Aguas, no existen saldos significativos de cuentas a cobrar comerciales con una antigüedad superior a los dos años, concentrándose más del 50% del importe del cuadro anterior en una antigüedad no superior a los seis meses.

La partida "Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas" recoge el importe de las certificaciones cursadas a clientes por obras ejecutadas por importe de 269.362 miles de euros y servicios realizados por importe de 300.082 miles de euros, pendientes de cobro a la fecha del balance consolidado. Con carácter general, no existen litigios en relación con la obra pendiente de ejecutar.

La diferencia entre el importe de la producción registrada a origen de cada una de las obras y contratas en curso, valoradas según los criterios expuestos en la nota 3.s), y el importe certificado hasta la fecha de las cuentas anuales consolidadas se recoge como "Producción ejecutada pendiente de certificar".

En el epígrafe producción pendiente de certificar se incluye obra ejecutada pendiente de certificar correspondiente a los contratos de construcción que lleva a cabo el Grupo por importe de 328.596 miles de euros. El citado saldo incluye las siguientes tipologías:

• - Diferencias entre la producción ejecutada, valorada a precio de venta, y la certificación realizada hasta la fecha conforme al contrato vigente por importe de 218.798 miles de euros. Es decir, producción reconocida según el grado de avance con origen en diferencias entre el momento en que se ejecuta la producción de la obra, amparada por el contrato firmado con el cliente, y el momento en que éste procede a su certificación.
• - Modificaciones por importe de 52.469 miles de euros. Recoge producción que se encuentran en proceso de negociación con los clientes por corresponder a variaciones en el alcance, modificaciones o trabajos adicionales a los contemplados en el contrato original.
• - Reclamaciones por importe de 57.329 miles de euros. Contempla producción reconocida de expedientes sobrevenidos en reclamación, que está en situación de resolución litigiosa o en disputa, ya sea por no haberse alcanzado acuerdo con el cliente o porque el arbitraje sea la forma que establece el contrato para modificaciones del contrato original. Producción que se reconoce como ingreso únicamente cuando, amparándose en informes internos o externos, se estima que la reclamación se saldará con el cobro de las cantidades reconocidas, sin registrar ingresos adicionales una vez se produce un litigio.

El importe de la cesión de créditos de clientes a entidades financieras sin posibilidad de recurso contra las sociedades del Grupo en caso de impago asciende a 390.388 miles de euros al cierre del ejercicio (108.244 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Este significativo aumento en su saldo es debido al incremento del descuento de facturas de clientes, especialmente de la actividad de Servicios Medioambientales, realizado durante el último trimestre del año 2016 garantizada por el accionista mayoritario (nota 31). El impacto en la tesorería de la citada cesión se recoge en el epígrafe "Cambios en el capital corriente" del Estado de Flujos de Efectivo. Este importe se ha minorado de la "Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas". Asimismo, la venta de derechos de cobro futuros derivados de las obras adjudicadas bajo la modalidad de "Abono total del precio" asciende a 12.730 miles de euros (19.611 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Este importe se ha minorado de la "Producción ejecutada pendiente de certificar".

b) Otros deudores

La composición del saldo de otros deudores a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 se corresponde con el siguiente detalle:

	2016	2015
Administraciones Públicas - Deudor por IVA (nota 24)	93.165	94.564
Administraciones Públicas - Deudor por otros conceptos (nota 24)	49.313	49.496
Otros deudores	121.962	176.494
Anticipos y créditos al personal	3.170	5.097
Activos por impuesto corriente (nota 24)	6.099	31.564
Total saldo otros deudores	273.709	357.215

c) Otros activos corrientes

En este epígrafe se recogen principalmente importes desembolsados por el Grupo en relación a determinados contratos por prestación de servicios, que todavía no se han registrado como gastos en la cuenta de resultados adjunta al no haberse devengado al cierre de las presentes Cuentas Anuales.

17. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

La firma del contrato sindicado llevó consigo la cancelación de todas las financiaciones bilaterales de las empresas del perímetro, incorporando en caja los saldos no dispuestos. Es decir, las necesidades de circulante pasan a gestionarse desde la tesorería y no con pólizas de crédito. La gestión de la tesorería de las sociedades dependientes, directa o indirectamente, que se controlan, se realiza de forma centralizada. Las posiciones de liquidez de dichas empresas participadas fluyen hacia la empresa matriz para su optimización.

Este epígrafe recoge la tesorería del Grupo, así como depósitos bancarios e imposiciones con un vencimiento inicial de tres meses o de un plazo inferior. Tanto durante el ejercicio 2016 como 2015 estos saldos se han remunerado a tipos de interés de mercado.

El detalle por divisa de la posición de tesorería y equivalentes es la siguiente para el ejercicio 2016 y 2015:

	2016	2015
Euro	497.004	690.158
Dólar Estados Unidos	379.613	314.226
Libra Esterlina	114.907	177.887
Corona checa	24.743	25.454
Otras divisas europeas	14.195	23.175
Latinoamérica (divisas diversas)	43.587	45.267
Resto	72.036	69.348
Total	1.146.085	1.345.515

18. PATRIMONIO NETO

El estado de cambios en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 adjunto muestra la evolución del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante y a los minoritarios habida en los respectivos ejercicios.

I. Patrimonio neto atribuido a la Entidad Dominante

El 4 de marzo de 2016 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona la escritura pública de aumento de capital de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (la Sociedad), que había sido acordada por el Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2015, en el marco de la autorización concedida por la Junta General celebrada el 25 de junio de 2015 (incremento hasta un 50%). Dicha ampliación de capital se realizó con aportaciones dinerarias por un importe efectivo total de 709.518.762 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 118.253.127 nuevas acciones ordinarias por un precio unitario de 6 euros (1 euro de valor nominal), que fueron admitidas a cotización en el Mercado Continuo el 7 de marzo. La ampliación se ha realizado con una prima de emisión de 5 euros por cada una de las acciones emitidas, lo que ha supuesto un incremento de la prima de emisión de 589.595 miles de euros una vez deducidos los gastos de la ampliación netos de impuestos, que ascienden a 1.671 miles de euros.

Los fondos obtenidos con la ampliación de capital se han destinado por una parte a la recompra al descuento (subasta holandesa) de deuda correspondiente al Tramo B de la deuda financiera de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., regulada en el contrato de refinanciación, por un importe de 386.443 miles de euros después de realizar una quita de 58.082 miles de euros. Adicionalmente se han destinado 289.495 miles de euros a apoyar financieramente a su filial Cementos Portland Valderrivas, S.A., y el resto a la atención de fines corporativos, incluyendo el ejercicio del derecho de suscripción preferente en las ampliaciones de capital en Realia Business, S.A. (87.322 miles de euros).

El impacto en el Patrimonio neto de la ampliación de capital de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. se detalla en el cuadro siguiente:

Aumento de capital social	118.253
Capital social	118.253
Aumento prima de emisión	591.266
Gastos ampliación netos de impuestos	(1.671)
Prima de emisión	589.595
Beneficio por quita	58.082
Efecto impositivo	(14.521)
Resultado del ejercicio	43.561
Efecto total en Patrimonio neto	751.409

a) Capital

Una vez realizada la citada ampliación, el capital de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está constituido por 378.825.506 acciones ordinarias representadas mediante anotaciones en cuenta de 1 euro de valor nominal cada una.

Todas las acciones tienen los mismos derechos y se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Los títulos acciones representativas del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. están admitidos a negociación oficial en las cuatro bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) a través del sistema de interconexión bursátil (mercado Continuo).

En relación a la parte del capital poseído por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea superior al 10%, según información facilitada, Inversora Carso S.A. de CV, sociedad controlada por la familia Slim, posee directa e indirectamente, a la fecha de formulación de estas cuentas, un 61,11%. Por otra parte, la empresa Samede Inversiones 2010, S.L. posee una participación indirecta del 15,44% del capital y la sociedad Nueva Samede 2016 S.L.U. (Nueva Samede) posee una participación directa del 4,53%, estas dos sociedades están controladas por Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu (100%).

Adicionalmente Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu posee 123.313 acciones directas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

El 27 de noviembre de 2014, los dos principales accionistas firmaron el "Acuerdo de Inversión" por el que ambas partes se comprometían a no incrementar su participación individual en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. por encima del 29,99% del capital social con derecho a voto durante un periodo de 4 años. Posteriormente, el 5 de febrero de 2016 los citados accionistas firmaron un Contrato de Novación Modificativa y No Extintiva del citado acuerdo. Los principales aspectos recogidos en la citada novación son los siguientes:

• La incorporación de Nueva Samede, sociedad vinculada a doña Esther Koplowitz Romero de Juseu, en el acuerdo, como nuevo accionista de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) tras la nueva ampliación de capital.
• La modificación del régimen de gobierno corporativo de FCC, en cuanto a la transmisión de acciones en el supuesto de que como consecuencia de la nueva ampliación de capital y el compromiso de suscripción Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. (CEC) y/o Garante, Inversora Carso, S.A. de C.V. (Carso) superase el 29,99% del capital con derecho a voto o adquiriera el control de FCC, así como la eliminación de la previsión relativa a la participación máxima de las partes en el capital de la Sociedad.
• Modificaciones en los Estatutos de FCC y en la composición del Consejo de Administración, en caso de que CEC y/o Carso alcancen en porcentaje en los derechos de voto igual o superior al 30%, o de cualquier otro modo adquieran el control de la Sociedad.

Asimismo, el 5 de febrero de 2016, Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu, Dominum Dirección y Gestión, S.A. y Nueva Samede 2016, S.L.U firmaron un acuerdo de "Compraventa de Derechos de Suscripción de la Nueva Ampliación de Capital y otros Acuerdos Complementarios". Los principales aspectos recogidos hacen referencia a: i) establecimiento de los términos y condiciones que rigen la transmisión de los derechos de suscripción preferente en la ampliación de capital realizada, de Dª Esther Koplowitz y Dominum Dirección y Gestión, S.A. a favor de Nueva Samede, S.L.U. ii) el posterior ejercicio de los mismos por Nueva Samede y iii) regulación del compromiso de Carso (como financiador) para financiar a Nueva Samede en la adquisición de los derechos de suscripción preferente y el desembolso de las acciones derivadas de la ampliación de capital.

El 4 de marzo de 2016 CEC anunció el lanzamiento de una oferta pública de adquisición de acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., al alcanzar su sociedad matriz, Carso un porcentaje de derechos de voto atribuibles, directa o indirectamente, del 36,595% (29,558% por titularidad y 7,036% por atribución de la participación de Nueva Samede). La oferta se dirigió al 100% del capital social de la Sociedad a un precio de 7,6 euros por acción. La solicitud fue presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 5 de abril y admitida a trámite por ésta el 18 de abril. Finalmente, el 22 de julio, la CNMV comunica que la oferta pública de adquisición fue aceptada por un número de 97.211.135 acciones que representan el 25,66% del capital social (48,30% de las acciones a las que se dirigió).

El 1 de julio de 2016 quedó perfeccionada la transmisión de 9.454.167 acciones ordinarias de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., representativas de un 2,496% de su capital social por parte de Nueva Samede, a favor de Carso. El precio fue de 6,4782 euros por acción, por lo que el importe total efectivo de la transacción fue de 61.245.984,7 euros.

b) Ganancias acumuladas y otras reservas

La composición de este epígrafe del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es la siguiente:

	2016	2015
Reservas de la Sociedad Dominante	533.230	(54.664)
Reservas de consolidación	342.761	356.006
	875.991	301.342

b.1) Reservas de la Sociedad Dominante

Corresponde al conjunto de reservas constituidas por la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., matriz del Grupo, principalmente con origen en beneficios retenidos y, en su caso, en cumplimiento de las diferentes disposiciones legales aplicables.

La composición a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es la siguiente:

	2016	2015
Prima de emisión	1.673.477	1.083.882
Reserva legal	26.114	26.114
Reserva por capital amortizado	6.034	6.034
Reservas voluntarias	(1.172.395)	(1.170.694)
	533.230	(54.664)

Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite, expresamente, la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de su saldo para otros fines.

Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reserva por capital amortizado

Esta reserva recoge el valor nominal de las acciones propias amortizadas en los ejercicios 2002 y 2008 con cargo a reservas disponibles, conforme a lo previsto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. La reserva por capital amortizado es indisponible, excepto con los mismos requisitos que se exigen para la reducción de capital.

Reservas voluntarias

Reservas, para las que no existe ningún tipo de limitación o restricción sobre su disponibilidad, constituidas libremente mediante beneficios de la Sociedad Dominante una vez aplicada la distribución de dividendos y la dotación a reserva legal u otras reservas de carácter indisponible de acuerdo con la legislación vigente.

b.2) Reservas de consolidación

Este epígrafe del balance consolidado adjunto incluye las reservas consolidadas generadas en cada una de las áreas de actividad desde su incorporación al Grupo. Asimismo, también se incluyen de acuerdo con la NIC 27 "Estados financieros separados" las derivadas de los cambios en la participación de las sociedades del Grupo siempre y cuando se mantenga el control, por la diferencia entre el importe de la compra o venta adicional y el valor en libros de la participación. Por otra parte, de acuerdo con la NIC 19 "Retribuciones a los empleados" se incluyen en este epígrafe las pérdidas y ganancias actuariales de los planes de pensiones y otras prestaciones sociales. Los importes que componen este concepto a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 son:

	2016	2015
Medio Ambiente	74.566	69.296
Aguas	501.967	433.357
Construcción	(133.320)	(182.272)
Cementos	118.838	148.963
Corporación	(219.290)	(113.338)
	342.761	356.006

c) Acciones y participaciones en patrimonio propias

En este epígrafe se recogen las acciones de la Sociedad Dominante poseídas por ésta u otras sociedades del Grupo valoradas al coste de adquisición.

El Consejo de Administración y las sociedades filiales están autorizados por la Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

No ha habido movimientos en los valores propios durante el ejercicio 2016. El movimiento del ejercicio 2015 se detalla a continuación:

Saldo a 31 de diciembre de 2014	(5.278)
Ventas	179.220
Adquisiciones	(179.444)
Saldo a 31 de diciembre de 2015	(5.502)
Ventas	—
Adquisiciones	—
Saldo a 31 de diciembre de 2016	(5.502)

A continuación se detalla el desglose de los valores propios a 31 de diciembre de 2016 y de 2015:

	2016		2015
	Número de		Número de
	Acciones	Importe	Acciones	Importe
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	415.500	(5.502)	415.500	(5.502)
TOTAL	415.500	(5.502)	415.500	(5.502)

A 31 de diciembre de 2016, las acciones de la Sociedad Dominante, poseídas por ésta o por sociedades dependientes suponen el 0,11% del capital social (el 0,16% a 31 de diciembre de 2015).

d) Otros instrumentos de patrimonio neto

Este epígrafe recoge, de acuerdo con la NIC 32 "Instrumentos financieros: presentación", la valoración del componente de patrimonio neto surgido en la contabilización de la emisión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. realizó en el mes de octubre de 2009 una emisión de bonos canjeables en acciones de la Sociedad con vencimiento el 30 de octubre de 2014. Algunos términos y condiciones fueron modificados y aprobados por la Asamblea General del Sindicato de Bonistas celebrada el día 5 de mayo de 2014, y por la Junta General de Accionistas de la Sociedad del día 23 de junio de 2014. Las características principales después de la modificación:

• El importe de la emisión fue de 450.000 miles de euros, siendo su fecha de vencimiento final el 30 de octubre de 2020. El 12 de mayo de 2014 se realizó la conversión de 200 miles de euros en bonos por 5.284 acciones de la autocartera de la Sociedad.
• Los bonos fueron emitidos a la par, con valor nominal de 50 miles de euros.
• Los bonos devengan un interés fijo anual del 6,50% pagadero semestralmente.
• El precio de canje de los bonos por acciones de la Sociedad fue modificado estableciéndose en 30,00 euros por Acción Ordinaria, lo que representa que cada importe nominal de 50 miles de euros de bonos daría derecho al titular a percibir 1.666,66 Acciones Ordinarias. Con posterioridad y motivado por la dilución consecuencia de las ampliaciones de capital de los ejercicios 2014 y 2016, el precio de conversión fue ajustado a 22,19 euros por Acción Ordinaria en 2014, lo que representaba que cada importe nominal de 50 miles de euros de bonos daría derecho al titular a percibir 2.253,27 Acciones Ordinarias, y a 21,50 por Acción Ordinaria en 2016, lo que representa que cada importe nominal de 50 miles de euros de bonos daría derecho al titular a percibir 2.325,58 Acciones Ordinarias.

• El derecho de conversión de los bonos convertibles puede ejercitarse a instancias de cada uno de los tenedores en cualquier momento hasta el 30 de octubre de 2020, de conformidad con los términos y condiciones de los bonos.
• Se incorpora un nuevo supuesto de amortización ejercitable a opción del emisor a partir del 30 de octubre de 2018.
• Desaparece la subordinación que presentaban los bonos convertibles antes de su reestructuración.

De acuerdo con los términos y condiciones del Bono Convertible, en 2016 se activó un periodo ("Put Period") de 60 días hábiles en que el cada bonista en base individual tuvo el derecho a solicitar el principal del bono más los intereses devengados desde la fecha del pago del último cupón (30 de abril de 2016). Tras la finalización de este periodo, que se extendió desde el 30 de junio hasta el 29 de agosto, el 92,7 % de los bonistas ejercieron su derecho, con la consiguiente cancelación del principal del bono convertible en la misma proporción. A instancias de cada uno de los tenedores y en las mismas condiciones que antes de su cancelación parcial, el derecho de conversión de los bonos convertibles puede ejercitarse, en cualquier momento hasta el 30 de octubre de 2020. Adicionalmente, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene derecho a amortizar de manera anticipada la totalidad de los bonos a partir de octubre de 2018 por su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha. El importe de los bonos amortizados en el ejercicio 2016 asciende a 417.600 miles de euros, quedando vivos a 31 de diciembre de 2016 bonos por un nominal de 32.200 miles de euros. Consecuentemente en el ejercicio 2016, se han traspasado al epígrafe de "reservas voluntarias" la parte proporcional del componente de patrimonio neto en relación con la amortización de bonos de 2016.

En relación a la emisión de bonos convertibles, adicionalmente hay que indicar que la opción de compra que tiene la Sociedad que permite rescatar los bonos en determinadas circunstancias (Trigger Call), tiene una valoración a 31 de diciembre de 2016 de 30 miles de euros (1.816 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

e) Ajustes por cambios de valor

La composición de este epígrafe consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	2016	2015
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros	(177.831)	(237.595)
Diferencias de conversión	(121.178)	(27.371)
	(299.009)	(264.966)

e.1) Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros:

Se incluye en esta rúbrica los cambios en el valor razonable netos de impuestos de los activos financieros disponibles para la venta (nota 14) y de los derivados de cobertura de flujos de efectivo (nota 23).

La composición de los ajustes por variación del valor razonable de los instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es el siguiente:

		2016	2015
Activos disponibles para la venta		9.781		9.830
Vertederos de Residuos, S.A.	9.710		9.710
Resto	71		120
Derivados financieros		(187.612)		(247.425)
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	(1.683)		(1.732)
Azincourt Investment, S.L.	(401)		(1.056)
Urbs Iudex et Causidicus, S.A.	(38.022)		(37.360)
Grupo Globalvia	—		(68.401)
Grupo FCC Environment (UK)	(15.933)		(12.026)
Grupo Cedinsa	(51.352)		(43.397)
Concesió Estacions Aeroport L.9, S.A.	(74.995)		(75.027)
Resto	(5.226)		(8.426)
		(177.831)		(237.595)

e.2) Diferencias de conversión

Los importes que componen este concepto para cada una de las sociedades más significativas a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 son:

	2016		2015
Unión Europea:
Grupo FCC Environment (UK)	(100.166)		(82.505)
Dragon Alfa Cement Limited	(1.905)		(1.676)
Resto	(13.293)	(115.364)	6.439	(77.742)
Estados Unidos de América:
Grupo FCC Construcción de América	11.861		12.366
Grupo Globalvia	—		6.723
Giant Cement Holding, Inc.	109		5.811
Resto	1.561	13.531	463	25.363
Egipto:
Orasqualia Devel. Waste T.P. S.A.E.	(5.433)		(606)
Egypt Environmental Services, S.A.E.	(3.117)		521
Resto	(2.962)	(11.511)	(332)	(417)
Túnez
Societé des Ciments d'Enfidha	(9.503)		(8.992)
Resto	(356)	(9.859)	(407)	(9.399)
América Latina:
Grupo Globalvia	—		22.123
Grupo FCC Construcción de América	4.641		7.382
Resto	(2.671)	1.970	(2.133)	27.372
Resto Divisas
Resto	55	55	7.450	7.450
		(121.178)		(27.371)

La variación del ejercicio es consecuencia principalmente de la depreciación de la libra esterlina frente al euro y a la imputación a resultados por la venta de Globalvia (notas 4 y 5).

La inversión neta en divisas distintas del euro (convertidas a euros de acuerdo con lo indicado en la nota 3.k), agrupada por mercados geográficos es la siguiente:

	2016	2015
Reino Unido	370.260	426.914
Estados Unidos de América	63.238	73.135
América Latina	66.723	102.171
República Checa	70.755	72.635
Resto	140.257	160.476
	711.233	835.331

f) Resultado por acción

El resultado básico por acción se obtiene como cociente entre el resultado atribuido a la Sociedad Dominante y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, siendo el resultado por acción de (0,45) euros en el ejercicio 2016 y (0,18) euros en el ejercicio 2015.

En relación con la emisión de bonos expuesta en el apartado d) anterior hay que indicar que podrían existir efectos dilutivos siempre y cuando los bonistas ejercieran la opción de conversión bajo determinadas condiciones. De acuerdo con la NIC 33 "Ganancias por acción", el resultado por acción diluido debe calcularse ajustando el promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación bajo la hipótesis de que se hubieran convertido todos los bonos en acciones ordinarias. Asimismo, el resultado atribuido a la Sociedad Dominante se ajustará incrementándose en el importe de los intereses, netos del efecto impositivo, correspondientes a los bonos reconocidos en la cuenta de resultados consolidada adjunta. Los cálculos resultantes implican que tanto en el ejercicio 2016 como en el ejercicio 2015 no se produzca dilución en el resultado por acción en los términos definidos en la citada norma.

II. Intereses minoritarios

Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge la parte proporcional del neto patrimonial y de los resultados del ejercicio después de impuestos de aquellas sociedades en que participan los accionistas minoritarios del Grupo.

La composición del saldo de los intereses minoritarios al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 de las principales sociedades es la siguiente:

	Neto patrimonial
	Capital	Reservas	Resultados	Total
2016
Grupo Cementos Portland Valderrivas	15.983	119.227	(46.003)	89.207
Aqualia Czech	33.958	9.553	(90)	43.421
Resto	17.272	(8.582)	4.173	12.863
	67.213	120.198	(41.920)	145.491
2015
Grupo Cementos Portland Valderrivas	16.004	134.438	(11.055)	139.387
Aqualia Czech	33.958	12.002	(2.561)	43.399
Resto	16.362	1.627	5.741	23.730
	66.324	148.067	(7.875)	206.516

19. PROVISIONES NO CORRIENTES Y CORRIENTES

La composición a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 de las provisiones es como sigue:

		2016		2015
No corrientes		1.175.595		1.254.119
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	27.407		75.453
Desmantelamiento, retiro y rehabilitación de inmovilizados	117.079		137.244
Actuaciones medioambientales	201.144		226.440
Litigios	85.944		94.242
Garantías y obligaciones contractuales y legales	82.232		100.691
Otras provisiones para riesgos y gastos	661.789		620.049
Corrientes		202.911		194.743
Liquidación y pérdidas de obras	185.888		175.290
Otras provisiones	17.023		19.453

Las variaciones habidas en el epígrafe de provisiones durante los ejercicios 2016 y 2015 han sido las siguientes:

	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes
Saldo a 31-12-2014	1.157.870	288.469
Gastos medioambientales de retirada o desmantelamiento de activos	12.379	—
Variación de obligaciones por prestaciones al personal por pérdidas y ganancias actuariales	(7.917)	—
Actuaciones de mejora o ampliación de capacidad de concesiones	6.335	—
Dotaciones/(Reversiones)	80.354	(59.527)
Aplicaciones (pagos)	(121.524)	(23.939)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	126.622	(10.260)
Saldo a 31-12-2015	1.254.119	194.743
Gastos medioambientales de retirada o desmantelamiento de activos	7.110	—
Variación de obligaciones por prestaciones al personal por pérdidas y ganancias actuariales	9.810	—
Actuaciones de mejora o ampliación de capacidad de concesiones	7.582	—
Dotaciones/(Reversiones)	116.684	12.390
Aplicaciones (pagos)	(133.914)	(14.679)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	(85.796)	10.457
Saldo a 31-12-2016	1.175.595	202.911

Dentro de la partida "dotaciones (reversiones)" destaca la dotación de 53.400 miles de euros por gastos derivados de la reestructuración de plantilla en la actividad de Construcción (22.319 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), así como dotaciones para actuaciones medioambientales por 27.256 miles de euros (19.486 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). De los conceptos anteriores en la partida "Aplicaciones (pagos)" hay recogidos pagos por 40.680 miles de euros (36.884 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) y 22.343 miles de euros (22.858 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) respectivamente, dichos importes impactan en el epígrafe "Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación" del Estado de Flujos de Efectivo consolidado. Por otra parte, el epígrafe "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos" presenta una variación significativa respecto al ejercicio 2015 debido principalmente a la evolución del tipo de cambio de la libra esterlina cuyo valor se ha depreciado sensiblemente en el ejercicio 2016 mientras que en el ejercicio 2015 se apreció, y al cambio de método de consolidación de Giant Cement Holding que ha pasado a integrarse por el método de la participación (nota 5).

La partida de "Gastos medioambientales de retirada o desmantelamientos de activos" recoge la contrapartida del mayor valor de activo correspondiente al valor actualizado de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento que finalice la explotación del activo.

La partida de "Actuaciones de mejora o ampliación de capacidad de concesiones" recoge la contrapartida del mayor valor del inmovilizado correspondiente al valor actualizado de las actuaciones sobre la infraestructura que la empresa concesionaria llevará a cabo durante el periodo concesional por mejoras y ampliación de capacidad.

Las provisiones que figuran en el balance consolidado adjunto se considera que cubren las responsabilidades propias que puedan derivarse en el desarrollo de las diversas actividades del Grupo.

El calendario de los desembolsos esperados a 31 de diciembre de 2016 derivados de las obligaciones cubiertas con provisiones no corrientes es el siguiente:

	Hasta 5 años	Más de 5 años	Total
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal Desmantelamiento, retiro y rehabilitación	11.366	16.041	27.407
de inmovilizados	70.526	46.553	117.079
Actuaciones medioambientales	42.008	159.136	201.144
Litigios	51.437	34.507	85.944
Garantías y obligaciones contractuales y
legales	34.394	47.838	82.232
Otras provisiones	562.439	99.350	661.789
	772.170	403.425	1.175.595

Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

En el epígrafe de provisiones no corrientes del balance consolidado adjunto se incluyen las que cubren los compromisos de las sociedades del Grupo en materia de pensiones y obligaciones similares, tales como, seguros médicos y de vida, como se indica en la nota 25.

Provisiones medioambientales

El Grupo FCC desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de una planificación preventiva y del análisis y minimización del impacto medioambiental de las actividades que desarrolla el Grupo.

La Dirección del Grupo FCC considera que las contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2016 mantienen las sociedades del Grupo no tendrían un impacto significativo en los estados financieros consolidados adjuntos que incorporan provisiones para cubrir los riesgos probables de carácter medioambiental que se puedan producir.

La nota 29 de esta Memoria, dedicada a la Información sobre Medio Ambiente, complementa lo expuesto en materia de provisiones medioambientales.

Provisiones para litigios

Cubren los riesgos de las sociedades del Grupo FCC que intervienen como parte demandada en determinados contenciosos por las responsabilidades propias de las actividades que desarrollan. Los litigios que en número pueden ser significativos, de acuerdo con las estimaciones realizadas sobre su desenlace final, se espera no tendrán impacto en el patrimonio del Grupo.

Garantías y obligaciones contractuales y legales

Recoge las provisiones para cubrir los gastos de las obligaciones surgidas por los compromisos contractuales y legales que no son de naturaleza medioambiental.

Provisión para liquidación y pérdidas de obras

Corresponde a las pérdidas presupuestadas en obras de acuerdo con los principios de valoración expuestos en la nota 3.s), así como a los gastos que se originan en las mismas una vez acabadas hasta que se produce su liquidación definitiva, determinados sistemáticamente en función de un porcentaje sobre el valor de la producción a lo largo de la ejecución de la obra de acuerdo con la experiencia en la actividad de construcción.

Provisiones para otros riesgos y gastos

En esta partida se incluyen aquellos conceptos no comprendidos en las anteriores denominaciones entre las que cabe destacar las provisiones relacionadas con Alpine que se comentan con mayor detalle en los párrafos siguientes.

El 19 de junio de 2013 Alpine Bau GmbH (cabecera del grupo de sociedades operativas del grupo Alpine) promueve ante el Juzgado de lo Mercantil de Viena expediente de insolvencia con administración judicial y propuesta de saneamiento. Tal expediente desemboca en cierre empresarial y liquidación del patrimonio empresarial (Schlieβung und Zerschlagung). El 28 de junio de 2013 Alpine Holding GmbH (sociedad matriz de Alpine Bau GmbH) promueve directamente expediente de quiebra y liquidación. Durante el proceso concursal, los administradores concursales han informado, en el proceso de liquidación, pasivos reconocidos de aproximadamente 1.750 millones de euros en Alpine Bau GmbH y 550 millones de euros en Alpine Holding GmbH.

Como consecuencia de ambos procesos de liquidación judicial de las sociedades filiales de FCC Construcción, S.A., ésta pierde el control sobre el grupo Alpine e interrumpe su consolidación.

Derivado del citado proceso concursal, a cierre del presente ejercicio, el Grupo FCC tiene reconocidas provisiones en relación al subgrupo Alpine por importe de 132.910 miles de euros para cubrir los riesgos y responsabilidades derivadas de las actividades que desarrollaba el citado subgrupo. El desglose de las citadas provisiones es el siguiente:

Impugnación de la venta de Alpine Energie	75.000
Garantías comprometidas y cuentas a cobrar por obras de Alpine	57.910
Total	132.910

La provisión por la impugnación de la venta de Alpine Energie Holding AG por importe de 75.000 miles de euros cubre el riesgo relacionado con la acción rescisoria interpuesta por el administrador concursal de Alpine Bau GmbH el 11 de junio de 2014, contra la empresa matriz del Grupo, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y dos de sus filiales: Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. y Bveftdomintaena Beteiligunsgverwaltung GmbH. En relación al citado proceso, señalar que el perito encargado por la Fiscalía dictaminó en octubre de 2015 que la venta de Alpine Energie no generó daño ni perjuicio para Alpine Bau y que las condiciones de venta atendieron a las condiciones de mercado imperantes en el momento, de modo que el dictamen no considera que se produjese un supuesto delito de alzamiento de bienes. La Fiscalía Anticorrupción y de Delitos Económicos ha asumido íntegramente los criterios vertidos en el citado informe pericial acordando el archivo parcial de las diligencias. Aun cuando este informe se emitió en el marco de las diligencias penales y el Juez de lo mercantil, que tramita la demanda de retroacción, no tenga que verse obligado por tales conclusiones, es de estimar que si se ha considerado que la venta no fue perjudicial para la masa de Alpine, ello debería de incidir en la consideración de retroacción o no de la venta. No obstante, ante la incertidumbre sobre el desenlace final, el Grupo ha mantenido la provisión dotada en ejercicios anteriores.

FCC Construcción, S.A. otorgó garantías corporativas con el fin de que determinadas filiales del subgrupo Alpine pudieran obtener la adjudicación de obras; al producirse la quiebra de éste, existe la posibilidad de que FCC Construcción, S.A. deba hacer frente a tales obligaciones. Adicionalmente, en el curso normal de las operaciones, el Grupo FCC generó con el subgrupo Alpine cuentas por cobrar, que como consecuencia del proceso concursal, es remoto que lleguen a cobrarse. Para cubrir ambos riesgos, el Grupo mantiene provisiones en el pasivo de su balance por importe de 57.910 miles de euros.

Desde la quiebra de Alpine Holding GmbH y Alpine Bau GmbH se han promovido las siguientes diligencias preliminares a cargo de la Fiscalía Anticorrupción y de Delitos Económicos y los siguientes procedimientos civiles que llevan asociados ciertos riesgos. Estos procedimientos son:

Diligencias preliminares:

• − En julio de 2013 la denuncia presentada por un bonista contra cinco administradores de Alpine Holding GmbH (todos los que fueron cuando se emitieron los bonos y promovieron la insolvencia) impulsa las investigaciones de la citada Fiscalía Anticorrupción y de Delitos Económicos.
• − En abril de 2014 un antiguo administrador del Banco Hypo Alde Adria promueve denuncia contra FCC Construcción, S.A., Alpine Holding GmbH, Alpine Bau GmbH y tres administradores de éstas y un empleado de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Las diligencias abiertas por la Fiscalía han sido acumuladas a las anteriormente citadas.

Procedimientos Civiles y Mercantiles

• − Durante el año 2014 dos bonistas promovieron sendas demandas civiles contra FCC Construcción, S.A. y un administrador en reclamación de 12 miles de euros y 506 miles de euros. En octubre de 2016 se notifica otra demanda, interpuesta por un bonista tres años antes, en reclamación de 23 miles de euros. Actualmente estos tres procedimientos se han suspendido por prejudicialidad penal.
• − El administrador concursal de Alpine Holding GmbH ha promovido una reclamación de 186 millones de euros contra FCC Construcción, S.A. por considerar que esta sociedad debe resarcir a Alpine Holding GmbH por los importes que ésta recaudó mediante dos emisiones de bonos en los años 2011 y 2012 y que fueron prestados por esta sociedad a Alpine Bau GmbH, alegadamente, sin las garantías necesarias. La demanda fue notificada en el mes de abril de 2015 y el procedimiento está en fase probatoria.

Las cuentas anuales adjuntas incluyen las provisiones anteriormente mencionadas para cubrir los riesgos probables relacionados con alguno de estos litigios. En relación con el resto de litigios, el Grupo y sus asesores legales no han valorado como probable que se produzcan salidas de caja futuras y, por tanto, no se ha dotado provisión alguna, al considerar el Grupo que se trata de pasivos contingentes (nota 26).

20. PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Y CORRIENTES

La política general del Grupo FCC es dotar a todas las compañías de la financiación más adecuada para el normal desarrollo de su actividad.

Este modelo de gestión del pasivo financiero se vio modificado con la entrada en vigor de la Refinanciación en junio de 2014, debido a que la financiación del Grupo de Empresas que formaron parte del Perímetro se firmó en la empresa matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A, cancelándose la mayor parte de las financiaciones bilaterales de las compañías del Perímetro.

Siempre que la operación financiera así lo requiera, y siguiendo un criterio de cobertura a efectos económicos y contables, el Grupo contrata operaciones de cobertura de riesgo de tipo de interés atendiendo a la tipología y estructuración de cada operación (Nota 23).

En ciertas financiaciones y especialmente en las estructuradas sin recurso, el financiador requiere por contrato realizar algún tipo de cobertura de tipo de interés, estudiándose el mejor instrumento de cobertura de acuerdo al perfil de los flujos de efectivo que presenta el proyecto, así como el calendario de amortización de la deuda.

a) Obligaciones y empréstitos no corrientes y corrientes

En relación a las obligaciones y empréstitos no corrientes y corrientes formalizados por el Grupo en ejercicios anteriores y que se mantienen o se han liquidado en el presente ejercicio, se detallan a continuación sus principales características:

Con fecha 31 de julio de 2012 la sociedad Giant Cement Holding Inc. realizó una emisión de obligaciones por un importe total de 430.000 miles de dólares con el objetivo de refinanciar sus principales deudas, cuyo vencimiento se iba a producir en 2012 y 2013 principalmente.

Adicionalmente, se formalizó un contrato de participación en el Ebitda de Giant Cement Holding Inc., siempre que éste fuera positivo, de un 20% anual pagadero al finalizar el contrato de préstamo. Esta operación se registró aplicando el método del tipo de interés efectivo de forma que los gastos de formalización de la deuda se registraron disminuyendo el importe de la misma. En el presente ejercicio se ha procedido a su amortización anticipada con un coste de 20.014 miles de euros (nota 27).

Como consecuencia de la ampliación de capital llevada a cabo en Giant Cement Holding Inc. el pasado mes de noviembre por importe de 220 millones de dólares americanos, y suscrita al 100% por la compañía Elementia SA de CV, la participación de Cementos Portland Valderrivas en Giant Cement Holding Inc. se ha visto diluida hasta el 45% (desde el 100% que ostentaba anteriormente).

Tras esta operación, y de acuerdo con la normativa vigente, en el mes de noviembre los Estados Financieros de Giant Cement han pasado a consolidarse por el método de la participación y por tanto, su deuda financiera no figura en el Balance Consolidado del Grupo FCC a 31 de diciembre de 2016. El importe de este bono a 31 de diciembre de 2015 ascendía a 418.771 miles de euros de principal y 18.628 miles de euros de intereses devengados y no pagados.

Asimismo, la sociedad Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava, A.S. (Smvak) emitió en 2005 obligaciones no convertibles por importe de 2.000.000 de coronas checas, con vencimiento el 15 de noviembre de 2015 y un tipo de interés del 5% nominal.

A fin de repagar anticipadamente este bono, en julio de 2015 la sociedad Smvak emitió un bono local, a tipo fijo, plazo de 7 años por un importe de 5.400.000 miles de coronas checas, con un cupón del 2,625%, y con una calificación de BBB- por la agencia de rating Fitch.

El saldo a 31 de diciembre de 2016 que figura por este concepto asciende a 199.822 miles de euros (a 31 de diciembre de 2015 era de 199.417 miles de euros), estando incluida en esta cifra 2.390 miles de euros por intereses devengados y no pagados (el mismo importe en 2015). La cotización de estas obligaciones en Bloomberg a 31 de diciembre de 2016, era del 101,5%.

La emisión realizada el 30 de octubre de 2009 por parte de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. de obligaciones convertibles por importe de 450.000 miles de euros que fue destinada a inversores institucionales internacionales.

En el marco de la refinanciación global del Grupo realizada durante el 2014, se incluyó la reestructuración de estos bonos convertibles. Esta reestructuración consistió en la ampliación por seis años, hasta octubre de 2020, del vencimiento inicial de los bonos convertibles, previsto para octubre de 2014, rebajando el precio de conversión de 37,85 euros a 30 euros. A partir del 1 de diciembre de 2014, debido a la ampliación de capital realizada en FCC S.A., el precio de conversión fue rebajado hasta los 22,19 euros y como consecuencia de la última ampliación de capital completada en marzo de 2016, rebajado nuevamente hasta los 21,5 euros, siempre manteniendo el tipo de interés del 6,5%.

De acuerdo con la normativa contable aplicable, las obligaciones convertibles además de su componente financiero tienen otro que se reconoce como patrimonio en los términos que se exponen en la nota 18.d) de esta Memoria. Igualmente, en la misma se describen las condiciones de la emisión de dichas obligaciones convertibles.

Con motivo de la reestructuración de los bonos convertibles, al tratarse de un instrumento compuesto, se procedió a determinar el valor razonable del instrumento de patrimonio representativo de la opción de convertibilidad, con las nuevas condiciones, principalmente el alargamiento del vencimiento y el ajuste de su precio de conversión, consecuencia de la dilución a causa de las sucesivas ampliaciones de capital. Puesto que el precio de ejercicio de la opción de conversión era muy superior a la cotización de la acción y no se estimaba que la cotización alcanzase o superase el precio de ejercicio de la opción, se consideró que la opción estaba fuera de dinero, considerando por tanto que su valor razonable era cero.

Como consecuencia, se mantuvo inalterado el valor en libros del componente de pasivo y del instrumento de patrimonio. En relación al componente de pasivo, puesto que su valor razonable, utilizando como tasa de descuento el interés efectivo resultante de las condiciones contempladas en la emisión del bono en el ejercicio 2009, era muy próximo a su valor en libros, comprobándose que el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo las comisiones pagadas y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difería en menos de un 10% del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo financiero original, por lo que la citada refinanciación no supuso la baja en cuentas del pasivo inicial. Hay que destacar que la reestructuración del bono afectó a su vencimiento, pero no supuso, en ningún caso, la conversión anticipada del bono.

Por otra parte, un grupo de titulares de bonos convertibles inició en el mes de enero de 2015 acciones legales ante los juzgados ingleses solicitando se declarara que el Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración y su correspondiente homologación judicial suponían un proceso general de reestructuración financiera que permitía a sus titulares solicitar a FCC el repago anticipado de su crédito de forma individual. El 16 de abril de 2015 el juez inglés dictó una sentencia (court order) reconociendo el derecho de los bonistas a solicitar a FCC el repago anticipado parcial en base individual (respecto de los bonos ostentados por cada titular).

FCC recurrió la sentencia (court order) y, con fecha 22 de noviembre de 2016, el juzgado competente británico (England and Wales Court of Appeal) ratificó la sentencia emitida en primera instancia.

Como consecuencia de la ampliación de capital de 709,5 millones de euros completada en marzo de 2016 y de la consiguiente Oferta Pública de Adquisición por el 100% del capital lanzada por CEC, S.A. de CV, tras superar el umbral legal del 30% establecido en el RD 1066/2007, la participación final de Inversora Carso alcanzó el 61,11%. La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 28 de junio aprobó los cambios en la composición del Consejo de Administración, acordes con la nueva mayoría en el accionariado, pasando Inversora Carso a ostentar más de la mitad de los representantes en el Consejo de Administración.

De acuerdo con los términos y condiciones del Bono Convertible, este cambio en el máximo órgano de dirección supone un cambio de control efectivo y activó un periodo ("Put Period") de 60 días hábiles en el que cada bonista tuvo derecho a solicitar, de forma individual, a FCC la devolución del principal del bono (50.000 euros por cada bono) más los intereses devengados desde la fecha del pago del último cupón (30 de abril de 2016). Tras la finalización de este periodo, que se extendió desde el 30 de junio hasta el 29 de agosto, el 92,7 % de los bonistas ejercieron su derecho, con la consiguiente cancelación del principal del bono convertible en la misma proporción.

A instancias de cada uno de los tenedores y en las mismas condiciones que antes de su cancelación parcial, el derecho de conversión de los bonos convertibles puede ejercitarse, en cualquier momento hasta el 30 de octubre de 2020.

Adicionalmente, FCC, S.A. tiene derecho a amortizar de manera anticipada la totalidad de los bonos a partir de octubre de 2018 por su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha.

El saldo contable a 31 de diciembre de 2016 que figura por este concepto en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance consolidado adjunto asciende a 32.548 miles de euros (451.396 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), estando incluida en esta cifra 348 miles de euros de intereses devengados no pagados (4.873 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). La cotización de estas obligaciones en Bloomberg a 31 de diciembre de 2016, era del 101,1%.

b) Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes

	No corrientes		Corrientes		Total
2016
Créditos y préstamos		3.085.373		249.041		3.334.414
Deudas sin recurso a la dominante Deudas con recurso limitado por		503.193		25.464		528.657
financiación de proyectos		622.818		50.247		673.065
Grupo FCC Environment	439.952		11.447		451.399
Resto	182.866		38.800		221.666
		4.211.384		324.752		4.536.136
2015
Créditos y préstamos		3.608.969		223.579		3.832.548
Deudas sin recurso a la dominante Deudas con recurso limitado por		64		836.672		836.736
0 financiación de proyectos		718.002		260.398		978.400
Grupo FCC Environment	572.937		231.252		804.189
Resto	145.065		29.146		174.211
		4.327.035		1.320.649		5.647.684

El detalle a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es el siguiente:

Del cuadro anterior cabe destacar el préstamo sindicado consecuencia del proceso de refinanciación culminado durante el ejercicio 2014 por un importe de principal que asciende a 3.237 millones de euros, una vez amortizados los 900 millones de euros tras la aplicación de parte de los fondos obtenidos mediante la ampliación de capital llevada a cabo por la matriz del Grupo en el mes de diciembre de 2014, y de las dos amortizaciones realizadas durante el 2016, la correspondiente al Tramo B por importe de 386 millones de euros cuyos fondos se obtuvieron de la ampliación de capital realizada por FCC, S.A. y concluida el 4 de marzo de 2016, incluyendo la quita negociada con los bancos acreedores; y por una amortización del Tramo A por importe de 141 millones de euros que ya se establecía en el calendario de amortizaciones de la Refinanciación.

En el cuadro anterior se pueden diferenciar tres grupos de Deuda:

1. Créditos y préstamos

Incluyen la financiación que se encuentra recogida dentro del contrato de Refinanciación, firmado por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en marzo de 2014, entrando en vigor en junio de ese mismo año.

Durante el año 2013 el Grupo FCC decidió iniciar la refinanciación de la mayor parte de la deuda del Grupo FCC al objeto de conseguir una estructura financiera sostenible y adaptada a la generación de caja prevista del Grupo en el entorno de mercado actual, que le permitiera centrarse en los restantes objetivos del Plan Estratégico 2013-2015 de mejora de la rentabilidad, reducción del endeudamiento y fortalecimiento de la estructura de capital.

El proceso de refinanciación se formalizó con la firma de los contratos de financiación entre los días 24 de marzo y 1 de abril de 2014 por FCC, S.A., otras sociedades del Grupo y los bancos financiadores. El proceso de refinanciación entró en vigor, previo cumplimiento de determinadas condiciones, el 26 de junio de 2014, fecha en la cual se recibió el importe total del Contrato de Financiación y empezaron a devengarse intereses. La refinanciación fue suscrita por la práctica totalidad de las entidades financieras implicadas (más de 40 entidades), alcanzando el 99,98% del pasivo afectado.

La refinanciación se instrumentó fundamentalmente a través de (i) la formalización de un préstamo sindicado por importe de 4.528 millones de euros; (ii) la formalización de un contrato de estabilidad financiera para líneas de avales y circulante; (iii) la reestructuración de los bonos convertibles emitidos en 2009 por importe de 450 millones de euros (comentados en el punto anterior); y (iv) la formalización de otros contratos de financiación adicionales.

Con fecha 21 de noviembre de 2014, el Grupo FCC alcanzó un acuerdo vinculante, el "Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración", con entidades acreditantes representativas del 86,5% del Contrato de Financiación y otra deuda existente, en virtud del cual se acordó:

• i) el destino de los ingresos netos de gastos procedentes del aumento de capital de 2014; y
• ii) la modificación de determinados términos del contrato de financiación.

En concreto, dicho acuerdo establecía que 765 millones de euros de los ingresos procedentes del Aumento de Capital de 2014 se utilizaran para repagar y amortizar 900 millones de euros del Tramo B del Contrato de Financiación, asumiendo así las entidades acreditantes del Tramo B una quita del 15%. Asimismo, preveía reducción de márgenes y aplazamientos de pago, incluyendo la potencial extensión de la duración del Tramo B en caso de no conversión. La participación de las entidades acreditantes en dicha quita fue proporcional a su respectiva participación en el Tramo B.

Al haber sido aprobado por el 86,5% de las entidades acreditantes el citado "Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración", se implementó un proceso de homologación judicial para aplicar ciertos acuerdos previstos en el mismo (en particular, quitas de deuda, reducción de márgenes y aplazamientos de pago, incluyendo la potencial extensión de la duración del Tramo B en caso de no conversión) al total de las entidades acreditantes de conformidad con la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (la "DA 4ª LC"). El 12 de enero de 2015, el Juzgado de lo Mercantil número 10 de Barcelona dictó Auto favorable a FCC, acordando la homologación judicial del Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración y la extensión de tales efectos a las entidades que no lo habían suscrito. La homologación judicial fue impugnada por tres acreedores, cuya participación conjunta en el Tramo B afectado por el Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración ascendía a 36 millones de euros (teniendo en cuenta la referida quita del 15%). De acuerdo con la DA4ª LC los motivos de impugnación se limitan exclusivamente a (i) la concurrencia de los porcentajes exigidos en la propia DA4ª LC; y (ii) a la valoración del carácter desproporcionado del sacrificio exigido. El 2 de noviembre de 2015 el Juzgado emplazó a las partes para presentar su oposición al escrito de impugnación en el plazo de 10 días hábiles. Este plazo venció el 17 de noviembre de 2015, fecha en la que la Sociedad presentó su escrito de

contestación a la impugnación. El 29 de noviembre de 2016 el juzgado competente de Barcelona dictó sentencia favorable a FCC, desestimando la impugnación del auto de homologación de 12 de enero de 2015. La referida sentencia es firme, por lo que contra ella no cabe recurso alguno. De este modo, se conforma la extensión a la totalidad de los acreedores de los términos y condiciones de la refinanciación del préstamo sindicado de FCC.

Los aspectos más relevantes de la citada refinanciación y su posterior renovación se detallan a continuación:

Contrato de Financiación y posterior renovación

La refinanciación se estructura principalmente sobre la base de un contrato de financiación sindicado a largo plazo dividido en tramos que entró en vigor el 26 de junio de 2014 (el "Contrato de Financiación") y que supuso la novación de una parte significativa de los distintos contratos de financiación sindicada y líneas de crédito o préstamo o instrumentos de financiación bilaterales de FCC, S.A. y de determinadas sociedades de su Grupo (el "Perímetro de Refinanciación FCC"), con excepción de determinadas sociedades excluidas así como los Subgrupos Excluidos encabezados por Cementos Portland Valderrivas, S.A., FCC Environment Services, FCC PFI Holdings Ltd y Azincourt Investment, S.L.U. ("Azincourt"), ASA Abfall Services A.G. y Aqualia Czech S.L. (conjuntamente los "Subgrupos Excluidos").

Las principales características de este contrato de financiación sindicado son:

• Importe: La cuantía inicial total se elevó a 4.528 millones de euros, que sustituía a la deuda existente en diferentes estructuras, sindicadas y bilaterales, de igual cuantía. Tras la renovación el importe del principal asciende a 3.237 millones de euros.
• Tramos: Un tramo A por importe inicial de 3.178 millones de euros que tiene la naturaleza de préstamo mercantil garantizado sénior y un tramo B por importe inicial de 1.350 millones euros que tiene la misma naturaleza garantizada que el Tramo A y que incorpora un derecho de conversión en acciones de nueva emisión a precio de mercado sin descuento, del saldo vivo a vencimiento (incluyendo el componente PIK o capitalizable de los intereses devengados) mediante la compensación de créditos por capital o en un préstamo subordinado en determinados supuestos previstos en el Contrato de Financiación. Como consecuencia de la renovación y la aplicación de parte de los fondos de las ampliaciones de capital realizadas en 2014 y 2016 a la amortización del Tramo B, el principal asciende a 138 millones de euros a 31 de diciembre de 2016.
• Vencimiento: El vencimiento del Contrato de Financiación se fijó en 4 años desde el 26 de junio de 2014 con posibilidad de extenderse hasta un plazo máximo de 6 años (extensión automática por 1 año en caso de conversión del Tramo B en acciones de FCC, S.A. y extensión adicional por 1 año más cuando así se hubiera aprobado por la mayoría reforzada del 75% de las entidades financiadoras del Tramo B). Tras la novación del contrato, en caso de no conversión del Tramo B, el vencimiento se extenderá automáticamente por un periodo adicional de tres años.
• Amortización: El calendario de amortización recoge 150 millones de euros a 24 meses y 175 millones de euros a 36 meses, ambos del Tramo A y el resto a vencimiento. El Tramo B será pagadero en la Fecha de Vencimiento Inicial de amortización, sin perjuicio de su posible conversión en acciones en los términos que más adelante se indican. No obstante lo anterior, si las entidades financiadoras del Tramo B no deciden convertir el Tramo B en acciones de FCC en la Fecha de Vencimiento Inicial, el vencimiento del Tramo B se extenderá automáticamente por un periodo adicional de tres años desde la Fecha de Vencimiento Inicial.
• Tipo de interés del Tramo A: El tipo de interés fijado para el Tramo A es de Euribor más un diferencial variable y creciente a lo largo del periodo, del 3% el primer año, 3,5% el segundo y 4% el tercero y cuarto año.
• Supuestos de vencimiento anticipado. El Contrato de Financiación establece determinados supuestos de vencimiento anticipado que incluyen, entre otros, (i) falta de pago, (ii) incumplimiento de ratios ("covenants") financieros, (iii) efecto sustancial adverso, (iv) concurso de acreedores de cualquier Obligado o filial relevante (v) incumplimiento cruzado si se impagan otras deudas.
• Supuestos de amortización anticipada obligatoria total. El Contrato de Financiación establece determinados supuestos de amortización anticipada obligatoria total que incluyen, entre otros, (i) el cambio de control en el Grupo FCC (que conlleve la adquisición de control por un tercero distinto de una empresa industrial o de una entidad de crédito que tengan reconocida solvencia, experiencia y capacidad de gestión), salvo que resulte de una ampliación de capital dineraria cuyos fondos se destinen a las finalidades previstas en el Contrato de Financiación, o de adquisición de control que en su caso produzca como consecuencia una conversión en acciones; o la pérdida de control del actual accionista de control que no conlleve la adquisición de control por un tercero y (ii) la venta de la totalidad o de una parte sustancial de los activos o negocios del Grupo.
• Supuestos de amortización anticipada obligatoria parcial. Entre otros supuestos, el Contrato de Financiación contempla la obligación de los acreditados de destinar a amortizar, anticipada y parcialmente, el principal pendiente (i) la totalidad de los fondos netos procedentes de aumentos de capital dinerarios, salvo (a) que se destinen a la recompra de la deuda del Tramo B (a través del procedimiento de subasta holandesa); (b) y hasta un 25% de los fondos del aumento de capital, se podrán destinar, a discreción de FCC, a aportaciones de fondos a determinadas sociedades minoritarias, Subgrupos Excluidos (a excepción de Alpine) o determinadas sociedades excluidas del Perímetro de Refinanciación FCC; (ii) el importe efectivo que ingrese cualquier sociedad del Grupo FCC obligada en la refinanciación o cualquier sociedad del Perímetro de Refinanciación de FCC como consecuencia de la suscripción de endeudamiento subordinado; (iii) los fondos procedentes de indemnizaciones de seguros y de la venta de activos, filiales y negocios, salvo en determinados supuestos; y (iv) los excedentes de tesorería existentes a 31 de diciembre de cada ejercicio que superen unos determinados importes mínimos.
• Ratios financieros y otras obligaciones de los acreditados. El Contrato de Financiación está sujeto al cumplimiento de determinados ratios financieros semestrales, referidas al Perímetro de Refinanciación FCC cuyo incumplimiento puede dar lugar a un supuesto de vencimiento anticipado. A 31 de diciembre de 2016 se cumplen los ratios.
• Flexibilización de las condiciones en caso de desapalancamiento. Siempre que concurran la totalidad de las circunstancias que, de conformidad con el Contrato de Financiación, constituyen un supuesto de desapalancamiento del Perímetro de Refinanciación FCC el Contrato de Financiación prevé la modificación automática de determinadas condiciones y obligaciones a cargo de los acreditados que incluyen (i) la flexibilización de los supuestos de amortización anticipada parcial; y (ii) la modificación de las obligaciones de hacer y no hacer de los acreditados (incluyendo la supresión de la prohibición de efectuar distribuciones a favor de los accionistas), estableciéndose umbrales mínimos para que resulten de aplicación las prohibiciones de constitución de cargas y gravámenes o las limitaciones en materia de disposición y venta de activos cuando se realicen en condiciones que no sean de mercado.

Como consecuencia de la citada renovación, se modificaron determinadas cláusulas mitigando diversas restricciones impuestas por el contrato original, siendo las más relevantes las siguientes: (i) FCC puede aportar fondos a sociedades del Grupo distintas de los prestatarios y garantes si se cumplen determinados requisitos; (ii) el importe máximo de endeudamiento financiero adicional en el que FCC y otras sociedades del Grupo podrán incurrir se ha visto incrementado; y (iii) se redujeron las restricciones al reparto de dividendos, no obstante a 31 de diciembre de 2016 no se cumplen las condiciones para proceder a su reparto.

Garantías personales y reales. El Contrato de Financiación establece garantías personales de forma que tanto FCC como sociedades del Grupo que ostentan la condición de garantes responden solidariamente del cumplimiento de las obligaciones de los restantes acreditados. En aseguramiento asimismo del cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Financiación, se han constituido determinadas garantías reales por los acreditados que incluyen (i) prenda de acciones y participaciones de diversas sociedades del Grupo FCC; (ii) prenda de derechos de crédito sobre cuentas bancarias; y (iii) prenda de derechos de crédito sobre determinados contratos de concesión y otros derechos de crédito, así como el otorgamiento de una promesa de constitución de garantías reales adicionales en determinados supuestos.

Existe la promesa de constituir garantías reales adicionales sobre cualesquiera activos de cualquier naturaleza (fijos, materiales o inmateriales o financieros), y en particular, sobre los activos inmobiliarios libres del Grupo que no estén gravados o sujetos a promesas de garantía, derechos de crédito o acciones o participaciones en cualquier sociedad de su titularidad en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) si la mayoría de las entidades financiadoras así lo hubiera requerido expresamente a la vista de las circunstancias existentes en cada momento (sin perjuicio de que las garantías reales adicionales se otorgarán a favor de todos los acreedores garantizados); (ii) si hubiera acaecido un supuesto de vencimiento anticipado de la financiación (y con independencia de que se haya declarado o no el vencimiento anticipado de la financiación); o (iii) en cualquier otro momento en que una garantía haya devenido inválida, inexigible o inejecutable, o haya sido cancelada o minorada de cualquier forma.

La obligación de constitución de garantías reales adicionales será automática (i) cuando, habiéndose acreditado la existencia de una restricción legal o contractual que impida el otorgamiento de una garantía personal por parte de una filial relevante u otra sociedad del Grupo o la existencia de socios o accionistas externos al Grupo FCC, deberán pignorarse las acciones o participaciones de dicha filial relevante o sociedad; y (ii) en cualquiera de los supuestos de extensión de las prendas sin desplazamiento a nuevos contratos adjudicados o formalizados por las sociedades que formen parte de las áreas de prestación de servicios de saneamiento urbano y agua del Grupo.

En lo referente a la división de Agua, existe un compromiso de pignorar los derechos de crédito de los contratos de la división de Agua en caso de extinción o terminación por cualquier causa del factoring de Aqualia, o si, por cualquier otra circunstancia fuera posible la pignoración de todos o algunos de los citados derechos de crédito.

Asimismo, en el caso de que cualquiera de los obligados suscriba con cualquier administración pública contratos que queden fuera del ámbito del factoring de Aqualia, los obligados se comprometen a pignorar los derechos de crédito derivados de tales contratos siempre que la facturación anual estimada de tales contratos represente el 3% o más de la facturación total de la división de agua del Grupo.

Principales características del Tramo B

Recompra del Tramo B. El Contrato de Financiación contempla que en el supuesto de producirse una ampliación de capital en FCC, se podrán destinar los fondos procedentes de dicha ampliación a la adquisición de deuda del Tramo B a través del procedimiento de subasta de deuda inversa ("Dutch auction"), lo que podría permitir recomprar el Tramo B a descuento.

Tipo de interés del Tramo B. En cuanto al Tramo B, el tipo de interés pactado era de Euribor a un año y un margen anual fijo (componente PIK) del 11% el primer año, un 13% el segundo, 15% el tercero y 16% el cuarto año, siendo el Euribor pagadero en efectivo y el componente PIK capitalizable al término de cada periodo de interés. De acuerdo con la Novación del Contrato de Financiación de FCC en noviembre de 2014, el componente PIK se devengó y capitalizó al tipo reducido del 6% únicamente sobre aquel importe del Tramo B amortizado y sólo con respecto al interés devengado desde el 26 de junio de 2014 hasta el 19 de diciembre de 2014. Consecuencia de la citada Novación del Contrato de Financiación de FCC, el tipo de interés del componente PIK se redujo a partir de dicha fecha hasta el 5% anual por la parte pendiente de amortizar tras la novación.

El componente PIK del interés del Tramo B podrá convertirse, de forma temporal y de manera automática (sin necesidad de acuerdo previo por parte de las entidades financiadoras) en un subtramo de naturaleza participativa del Tramo B siempre y cuando, durante la vigencia del Contrato de Financiación de FCC, el asesor financiero de la refinanciación emita un informe, a petición de FCC, que determine que (i) aun habiendo adoptado FCC todas las medidas legales necesarias para incrementar su patrimonio neto, o no habiendo sido posible la adopción de tales medidas, FCC se encuentra en causa de disolución obligatoria en los términos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital; y (ii) que dicha causa de disolución ha sido generada exclusivamente por el devengo del componente PIK. La referida conversión será una medida provisional que aplicará únicamente en tanto en cuanto persistan las circunstancias que determinaron la conversión, de tal manera que si en cualquier momento tras la conversión se restableciera, total o parcialmente, la situación patrimonial de FCC, el subtramo con naturaleza participativa del Tramo B se entenderá novado nuevamente de manera automática, pasando a formar parte de nuevo del Tramo B conforme a sus términos iniciales. La existencia de una causa de disolución obligatoria que no fuera automáticamente subsanable mediante la conversión del componente PIK señalada en el párrafo anterior constituirá un supuesto de vencimiento anticipado del Contrato de Financiación de FCC. No obstante lo anterior, podrá acordarse, con la aprobación de los acreditantes cuya participación conjunta en el Tramo B fuera igual o superior al 75% del total del saldo vivo pendiente de pago, la conversión del Tramo B en préstamo de naturaleza participativa con el límite del importe mínimo que sea necesario para subsanar la situación de disolución obligatoria.

Conversión en acciones del Tramo B. Tal y como se ha señalado, el Contrato de Financiación prevé que la totalidad del Tramo B pendiente de pago (incluyendo el componente PIK del interés) pueda convertirse en acciones de FCC, fundamentalmente y entre otros supuestos de conversión anticipada, (i) en caso de falta de pago o no refinanciación del Tramo B a su vencimiento (conversión ordinaria); (ii) en caso de haber acaecido un supuesto de amortización obligatoria, total o parcial, o un supuesto de vencimiento anticipado previsto en el Contrato de Financiación (conversión anticipada); o (iii) en caso de concurso de FCC, siempre bajo la condición de que así lo acordaran los acreditantes cuya participación conjunta en el Tramo B fuera igual o superior al 75% del total del saldo vivo pendiente de pago.

El derecho de conversión se instrumenta a través de una emisión de warrants que fue acordada por la Junta General de accionistas de FCC, S.A. en su reunión de 23 de junio de 2014. Los warrants atribuyen a sus titulares el derecho a convertir, hasta los 6 meses siguientes a la Fecha de Vencimiento Inicial, un número de acciones nuevas de FCC, S.A. proporcional a su participación en la deuda del Tramo B (incluyendo principal e intereses capitalizados pendientes de pago en el momento de su compensación) al precio de mercado de las acciones en el momento de ejercicio de los warrants, para lo cual se consideraría el más alto de (i) el valor nominal; y (ii) el valor de cotización medio ponderado de las acciones de las ocho semanas anteriores a la fecha en la que se ponga en marcha el proceso de conversión (cinco meses antes de la Fecha de Vencimiento Inicial)

en caso de conversión ordinaria, o el valor de cotización medio ponderado de las acciones de las ocho semanas posteriores a la fecha en la que se ponga en marcha el proceso de conversión, en caso de conversión anticipada.

Los warrants fueron suscritos por las entidades acreditantes con participación en el Tramo B y son transmisibles únicamente con la participación correspondiente del Tramo B, lo que a la vez exige la transmisión conjunta e indivisible del Tramo A. Los warrants no serán admitidos a negociación en ningún mercado secundario.

Con el objetivo de minimizar el impacto en la cotización de las acciones de FCC, S.A. que podría derivarse de la conversión, las entidades acreditantes asumieron determinadas restricciones a la trasmisión de las acciones (lock up) y de venta ordenada de las mismas.

No obstante lo anterior, es importante destacar que los warrants no serán convertibles en acciones de FCC si antes o en la fecha de conversión se repaga dicho Tramo B o si se cumplen conjuntamente diversos supuestos, entre los que destacan: (i) que FCC haya acreditado la reducción de la ratio de Deuda Financiera Neta/EBITDA del Perímetro de Refinanciación FCC por debajo de 4 veces ; (ii) que haya amortizado al menos 1.500 millones de euros de la financiación total concedida mediante el Tramo A y Tramo B; y (iii) que el EBITDA recurrente sea superior a 750 millones de euros. En dichos casos, se produciría de forma inmediata la desactivación de la conversión de los warrants y el Tramo B se convertiría en Tramo A y el diferencial aplicable al tipo de interés del total del Tramo A se fijaría en el 4,5%.

De acuerdo con las condiciones establecidas en el propio contrato de refinanciación, los citados warrants permiten suscribir acciones nuevas por su valor de mercado y son ejercitables a la fecha de conversión y no pueden ser enajenados de forma separada de la participación en el mencionado Tramo B. De tal forma que ni la enajenación del warrant, juntamente con la correspondiente participación en el Tramo B, ni el ejercicio de la opción supondría la obtención de beneficio económico alguno para su tenedor, puesto que únicamente da derecho a suscribir nuevas acciones por su valor razonable. Por lo tanto, el valor razonable del derivado es cero, tanto en el momento de su reconocimiento inicial como en su valoración posterior.

Contrato Marco de Estabilidad Financiera

Como complemento al contrato principal de refinanciación, se firmó un Contrato Marco de Estabilidad Financiera que regula, entre otros aspectos, las operaciones financieras necesarias para la actividad diaria: avales nacionales e internacionales por importe de 1.704 millones de euros y líneas de leasing, renting, confirming, factoring y modelos alemanes por importe de 459 millones de euros por un plazo de cuatro años; así como el compromiso de aplazamiento automático (en términos y condiciones de vencimiento y amortización similares a las recogidas para el Tramo A en el Contrato de Financiación) de la exigibilidad de determinada deuda contingente desde el momento de su devengo frente a los acreditados como consecuencia de la iniciación de reclamaciones o la ejecución de garantías otorgadas en relación con avales.

Línea de Avales Internacionales Sindicada

Adicionalmente, se formalizó la concesión de una línea nueva de avales internacionales por importe de 250 millones de euros ampliables a 450 millones de euros, por un plazo de cuatro años, ampliable a seis (en línea con las posibles prórrogas del Contrato de Financiación).

Contrato de Aplazamiento de Cementos Portland Valderrivas

La refinanciación incluyó asimismo la formalización de un acuerdo de aplazamiento de la obligación de aportación de capital contingente de hasta 200 millones de euros de FCC, S.A. a Cementos Portland Valderrivas con las entidades financieras acreedoras de la filial firmado en marzo de 2014. El mismo contempla un plazo de cuatro años (ampliable a seis años), acuerdo que entraría en vigor desde el momento que se devengara la obligación de aportación por parte de FCC, S.A. y tendría, como deuda contingente aplazada, un tipo de interés idéntico al aplicable en cada momento al Tramo A del Contrato de Financiación.

El 5 de febrero de 2015 y en el marco del Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración, se aportaron 100 millones de euros obtenidos en el aumento de capital 2014 a CPV a través de un préstamo subordinado, que se destinaron por CPV a reducir en dicha cantidad su endeudamiento financiero, al tiempo que se reducían en tal importe las obligaciones de FCC bajo el "Contrato de Apoyo de CPV".

Como parte del proceso de refinanciación de CPV perfeccionado en 2016 y que se describe más adelante en esta nota, el importe restante en virtud del contrato de aplazamiento citado, 100 millones de euros, quedó reemplazado por un nuevo compromiso contingente, denominado Contrato de Apoyo entre FCC, S.A., y Cementos Portland Valderrivas, S.A. ligado a la evolución del negocio de CPV y por un importe variable que no será superior a los 100 millones de euros.

Por otra parte, en virtud del Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración, las entidades acreditantes acordaron en el mes de diciembre de 2014 la aportación por FCC de 100 millones de euros, también con cargo al aumento de capital 2014, a la sociedad Azincourt Investment, S.L., con el fin de amortizar parte de su deuda.

Otro endeudamiento con recurso, además de lo anterior, y dentro de la deuda con recurso, destacar deudas por importe de 61 millones de euros a 31 de diciembre de 2016. Se trata de deudas procedentes de contingencias contempladas por el Contrato Marco de Estabilidad Financiera, las cuales se han aplazado de manera automática en los términos y condiciones de vencimiento y amortización similares a las recogidas para el Tramo A en el Contrato de Financiación.

1. Deudas sin recurso a la dominante, concepto que incorpora la financiación correspondiente al grupo Cementos Portland, por existir una garantía limitada por parte de la matriz del Grupo FCC, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Entre el 29 de julio y el 1 de agosto de 2016 el subgrupo Cementos Portland Valderrivas cerró una operación de financiación, por importe total de 535,2 millones de euros, cuyo destino ha sido la refinanciación de la deuda asociada a las actividades españolas del Grupo Cementos Portland Valderrivas procedente del contrato de financiación sindicado suscrito en 2012 y cuyo principal pendiente de pago a la fecha de refinanciación ascendía a 819,2 millones de euros. El importe total de la operación se desglosa en (i) 350,7 millones de euros del contrato de financiación sindicado refinanciado; (ii) 105 millones de euros de dinero nuevo bancario; y (iii) 79,5 millones de euros procedentes de un nuevo Contrato de Financiación Subordinado.

Para la refinanciación de dicha deuda se amortizó parte de la deuda anterior por importe de 468,5 millones de euros, con fondos procedentes de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. mediante un préstamo subordinado a Cementos Portland Valderrivas (aprox. 271 millones de euros), dinero nuevo bancario (aprox. 105 millones de euros), fondos procedentes de un nuevo Contrato de Financiación Subordinado (aprox. 80 millones de euros) y fondos procedentes de caja de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (aprox. 13 millones de euros).

La nueva financiación se instrumentalizó en un contrato de financiación senior por importe de aproximadamente 455,7 millones de euros (de los que 350,7 millones de euros provienen del contrato de financiación sindicado refinanciado) con vencimiento a cinco años (julio 2021). El tipo de interés aplicable a este préstamo es Euribor + 2,40%, reduciéndose el margen al 2% en caso de que el ratio Deuda Financiera Bruta /EBITDA sea inferior a 2x. El 39% de la deuda derivada de este contrato se amortizará semestralmente hasta la fecha de vencimiento final y el resto en la fecha de vencimiento, con amortizaciones parciales adicionales por barrido de caja (cash-sweep).

Esta financiación exige el cumplimiento de una serie de ratios financieros a partir del 31 de diciembre de 2017 y con carácter anual hasta el vencimiento, estimando que al cierre de 2017 se cumplirán.

El contrato de financiación subordinado por importe de 79,5 millones de euros, cuyo vencimiento tendrá lugar cuando transcurran 6 meses desde el vencimiento del Contrato de Financiación Senior, es un préstamo con subordinación de la deuda derivada del contrato de Financiación Senior y cuyo tipo de interés aplicable es Euribor + 2,90% (subordinado al pago de intereses y principal del Contrato de Financiación Senior). Se realizarán amortizaciones anuales como máximo del 3,1% del saldo vivo del Contrato de Financiación Subordinado (estas amortizaciones están subordinadas al pago del servicio de la deuda del Contrato de Financiación Senior) y el resto a vencimiento.

Sin perjuicio del carácter de "sin recurso a FCC" de la deuda del subgrupo Cementos Portland Valderrivas, se ha formalizado un Contrato de Apoyo entre FCC, S.A., y Cementos Portland Valderrivas, S.A. por el cual FCC, S.A. se compromete a realizar una aportación de fondos propios de hasta un máximo de 100 millones de euros si ocurren ciertas eventualidades relacionadas con el Ratio DFB/EBITDA.

Además FCC, S.A., en virtud del Contrato de financiación Sindicado, ha asumido el compromiso de capitalizar el importe total de los préstamos subordinados suscritos con Cementos Portland Valderrivas en el plazo de 12 meses desde la entrada en vigor de dicho contrato (1 de agosto de 2016), a través de la correspondiente ampliación de capital. El importe de estos préstamos a 31 de diciembre de 2016 asciende a 423,3 millones de euros.

• 1. Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos en las que se engloban todas aquellas financiaciones garantizadas únicamente por el propio proyecto y por su capacidad de generación de caja, que soportará la totalidad del pago del servicio de la deuda, y que en ningún caso, estará garantizado por la matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. o cualquier otra empresa del Grupo FCC.
  2. El 22 de Enero de 2014, la sociedad Azincourt Investment, S.L. (sociedad participada íntegramente por FCC, S.A., y tenedora a su vez del 100% de las acciones de FCC Environment UK, antigua WRG) refinanció un préstamo sindicado sin recurso a FCC, S.A., que entró en vigor en 2006 en el momento de la adquisición de la compañía WRG y, que vencía el 31 de diciembre de 2013. La refinanciación se estructuró como un nuevo préstamo sindicado sin recurso a FCC, S.A., con los mismos bancos por un importe de 381 millones de libras esterlinas, con vencimiento el 31 de diciembre de 2017, con la posibilidad de extender un año en caso de cumplimiento de una serie de condiciones. Dado que tales condiciones se cumplieron, el vencimiento final será el 31 de diciembre de 2018.

Dentro del anteriormente citado acuerdo de refinanciación alcanzado con los bancos, se incluyó la aportación de 80 millones de libras esterlinas por parte de FCC, S.A. a Azincourt Investment, S.L. en concepto de ampliación de capital por aportación dineraria.

Adicionalmente la sociedad FCC Environment UK firmó una nueva línea de circulante no dispuesta de 30 millones de libras esterlinas con la mayoría de los bancos del sindicato de la deuda Azincourt Investment, S.L., así como una línea de factoring para el descuento de facturas de clientes por un importe idéntico a la línea de circulante que se tiene intención de renovar durante el primer trimestre de 2017.

Dentro de las obligaciones adquiridas entre FCC y los bancos financiadores de Azincourt, en virtud del contrato de préstamo y el "Topco Deed of Undertaking" suscrito el 22 de enero de 2014, se establecía la obligatoriedad de destinar el 10% de cualquier ampliación de capital llevada a cabo por FCC, a amortizar la deuda de Azincourt con sus bancos financiadores. El importe máximo de este 10% comprometido era de 100 millones de euros.

En cumplimiento de dicha obligación, a 31 de diciembre de 2014, el equivalente en libras de los 100 millones de euros procedentes de la ampliación de capital de FCC, S.A. (78.494 miles de libras), se destinaron a amortizar deuda.

Tras la referida amortización por importe de 100 millones de euros y la venta de un activo, el importe del préstamo se redujo a 30 de junio de 2015 a 300,25 millones de libras esterlinas.

Adicionalmente, el 29 de julio de 2016 la compañía decidió amortizar 30 millones de libras esterlinas del préstamo sindicado con lo que el nominal del préstamo sindicado después de la amortización y a 31 de diciembre de 2016 es de 270,2 millones de libras esterlinas repartidos en los siguientes tramos:

• Un tramo A de 89,18 millones de libras esterlinas. El coste financiero de este tramo es: LIBOR + 325 pbs en 2016 y LIBOR + 400 pbs en los restantes años.
• Un tramo B de 181,07 millones de libras esterlinas, con un coste financiero de LIBOR + 105 pbs hasta 2016 (inclusive), LIBOR + 180 pbs en 2017 y LIBOR + 255 pbs en 2018.

El resto de la deuda con recurso limitado por financiación de proyecto, hasta el importe total de 451.399 miles de euros, corresponde principalmente a deuda de las sociedades que integran el Grupo FCC en Reino Unido.

Cabe destacar que la deuda del proyecto de Buckinghamshire, que a 31 de diciembre de 2015 ascendía a 158,6 millones de libras esterlinas, se repagó a finales del primer semestre de 2016 (notas 11 y 22).

Asimismo, en octubre de 2016, FCC Environment firmó un contrato de 142 millones de libras esterlinas para diseñar, financiar, construir y operar el Centro de Recuperación de Energía y Recursos de Millerhill (RERC, por sus siglas en inglés), Midlothian, situado en las afueras de Edimburgo. El acuerdo prevé un periodo de construcción de 30 meses, y el inicio de la actividad está previsto para 2019, seguido de un plazo de operación para los siguientes 25 años.

Dentro del Resto de Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos, destaca la deuda de Aquajerez, S.L. por 39,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2016. La deuda de esta sociedad se refinanció en 2016, repagándose el préstamo concedido más los intereses a TCI por 37,35 millones de euros y pagándose los intereses de los participativos a los socios por 2,38 millones de euros.

La nueva financiación se firmó el 21 de julio de 2016, asciende a 40 millones de euros, a un plazo de 15 años con amortizaciones semestrales desde enero 2017. Esta financiación lleva asociada una cobertura de tipo de interés obligatoria a 15 años sobre el 70% del nominal, tal y como figura en la Nota 23 de Instrumentos financieros derivados.

A 31 de diciembre de 2016 no se han producido incumplimientos de ratios financieros.

El detalle de las deudas con entidades de crédito por divisa e importes dispuestos a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Euros	Dólares USA	Libras esterlinas	Coronas checas	Resto	Total
2016
Créditos y préstamos	3.326.618	7.603	—	—	193	3.334.414
Deuda sin recurso a la dominante	528.597	—	—	—	60	528.657
Deudas con recurso limitado por
financiación de proyectos	184.220	—	451.399	4.414	33.032	673.065
	4.039.435	7.603	451.399	4.414	33.285	4.536.136
2015
Créditos y préstamos	3.810.091	10.053	—	—	12.404	3.832.548
Deuda sin recurso a la dominante	836.578	—	—	—	158	836.736
Deudas con recurso limitado por
financiación de proyectos	136.611	—	804.189	7.683	29.917	978.400
	4.783.280	10.053	804.189	7.683	42.479	5.647.684

Los créditos y préstamos en dólares USA financian principalmente activos del Área de Construcción en sociedades de Centroamérica; los contratados en libras esterlinas corresponden a las financiaciones de activos del grupo FCC Environment, en Reino Unido y los contratados en coronas checas financian las operaciones del Grupo ASA en la República Checa.

c) Otros pasivos financieros no corrientes

	2016	2015
No corrientes
Acreedores por arrendamiento financiero	27.449	38.352
Deudas financieras terceros ajenos al grupo	115.497	158.818
Pasivos por derivados financieros	35.206	35.608
Fianzas y depósitos recibidos	32.485	31.102
Otros conceptos	7.635	6.933
	218.272	270.813

En "Pasivos por derivados financieros", se incluyen principalmente los derivados financieros de cobertura de riesgos, fundamentalmente permutas de tipos de interés (nota 23).

d) Otros pasivos financieros corrientes

	2016	2015
Corrientes
Acreedores por arrendamiento financiero	21.979	23.794
Dividendo activo a pagar	1.484	1.065
Deudas financieras terceros ajenos al grupo	52.681	57.612
Proveedores de inmovilizado y efectos a pagar	23.299	50.650
Deudas con empresas asociadas y negocios conjuntos	8.225	26.278
Desembolsos pendientes exigidos s/particip en asoc	—	32.880
Pasivos por derivados financieros	5.874	8.640
Fianzas y depósitos recibidos	51.911	2.171
Otros conceptos	286	(1.903)
	165.739	201.187

En cuanto al concepto de "Pasivos por derivados financieros" que se detalla en la Nota 23 "Instrumentos financieros derivados" hay que destacar que la totalidad de la cifra de 2016 corresponde a la valoración de los derivados financieros de cobertura de riesgos, principalmente de permutas de tipos de interés.

El incremento del epígrafe "Fianzas y depósitos referidos" se debe al cobro del anticipo por importe de 48.396 miles de euros por el acuerdo de venta de acciones representativas de un 85% del capital de la sociedad Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos (nota 5).

e) Calendario previsto de vencimientos

El calendario previsto de vencimientos de las deudas con entidades de crédito, obligaciones y empréstitos y otros pasivos financieros no corrientes, es el siguiente:

	2018	2019	2020	2021	2022 y siguientes	Total
2016 Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito no	—	—	32.200	—	197.432	229.632
corrientes	3.497.371	89.692	99.330	311.997	212.994	4.211.384
Otros pasivos financieros	88.893	16.076	12.597	18.883	81.823	218.272
	3.586.264	105.768	144.127	330.880	492.249	4.659.288

21. OTROS PASIVOS NO CORRIENTES

El detalle a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	2016	2015
Administraciones Públicas – Aplazamientos a largo plazo	—	26.267
Otros Pasivos no corrientes	174.946	30.838
	174.946	57.105

El aumento de los "Otros pasivos no corrientes" se debe principalmente al cobro del componente de activo intangible, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato, de la planta de Buckinhamshire por importe de 156.227 miles de euros (nota 11).

22. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

La composición del epígrafe del pasivo del balance "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" a 31 de diciembre de 2016 y del 2015 se corresponde con el siguiente detalle:

	2016	2015
Proveedores	1.077.171	1.244.010
Pasivos por impuesto corriente (nota 24)	6.310	11.113
Administraciones Públicas aplazamientos (nota 24)	6.768	108.946
Otras deudas con Administraciones Públicas (nota 24)	274.932	325.247
Anticipos de clientes (nota 16)	709.704	729.067
Remuneraciones pendientes de pago	72.194	73.625
Otros acreedores	379.208	425.012
	2.526.287	2.917.020

En relación con la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 29 de enero de 2016, dictada en cumplimiento del mandato de la Disposición Adicional Segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y que modifica a la Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, hay que indicar respecto al ejercicio 2016, que el Grupo opera en territorio español principalmente con clientes públicos, tales como el Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones Locales y otros organismos públicos, quienes proceden a liquidar sus obligaciones de pago en unos plazos que superan lo establecido en la Legislación de Contratos del Sector Público, así como en la Ley 3/2004 de 29 de diciembre de 2004, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

Hay que señalar que en las obras y suministros derivados de contratos suscritos por el Grupo con las diferentes Administraciones Públicas, es de aplicación lo establecido en el apartado 5 del artículo 228 del actual Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público (TRLCSP).

Debido a dichas circunstancias, y con el objetivo de adaptar la política financiera del Grupo a niveles de eficiencia razonables, se han mantenido a lo largo del ejercicio 2016 los periodos de pago habituales a los proveedores de los sectores en los que opera el Grupo

La política de pago a proveedores del Grupo, que ha quedado indicada en los dos párrafos anteriores, encuentra, pues, apoyo en: a) Pagos a proveedores de contratos suscritos por el Grupo con las Administraciones Públicas de acuerdo con los requisitos del artículo 228.5 del TRLCSP y, b) Pagos a restantes proveedores, en la Disposición Transitoria segunda de la Ley 15/2010, así como, en su caso, en lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley 3/2004, que excluye del carácter de abusivo el "aplazamiento del pago por razones objetivas", teniendo en consideración, en ambos casos a) y b), el periodo de pago habitual en los sectores de actividad en los que opera el Grupo.

Además, el Grupo reconoce y abona a los proveedores, siempre de común acuerdo con éstos, el interés de demora pactado en los contratos, proporcionándoles medios de pago negociables que llevan aparejada acción cambiaria. Tales pactos, además de estar previstos expresamente, como hemos señalado, en el TRLCSP, están admitidos por la Directiva 2011/7/UE de 16 de febrero, del Parlamento Europeo y el Consejo.

Adicionalmente, el Grupo tiene suscritos con diversas entidades financieras contratos de líneas de "confirming" y similares para facilitar el pago anticipado a sus proveedores, de acuerdo con los cuales, el proveedor puede realizar su derecho de cobro frente a las empresas o entidades del Grupo, obteniendo el importe facturado deducidos los costes financieros de descuento y comisiones aplicadas por las citadas entidades y, en algunos casos, importes retenidos en concepto de garantía. El importe total de las líneas contratadas asciende a 151.280 miles de euros, siendo el saldo dispuesto de 37.561 miles de euros a 31 de diciembre de 2016. Los citados contratos no modifican las principales condiciones de pago de los mismos (tipo de interés, plazo o importe), por lo que se mantienen clasificados como pasivos comerciales.

En cumplimiento de la Resolución citada anteriormente, se expone a continuación un cuadro con información sobre el período medio de pago a proveedores de las entidades radicadas en España, para aquellas operaciones comerciales devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la citada Ley 31/2014, es decir, el 24 de diciembre de 2014:

	2016	2015
	Días	Días
Período medio de pago a proveedores	116	99
Ratio de operaciones pagadas	111	87
Ratio de operaciones pendientes de pago	133	120
	Importe	Importe
Total pagos realizados	1.316.046	1.023.230
Total pagos pendientes	358.007	558.274

23. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la nota 3.p) de esta Memoria, es decir, son operaciones que cubren posiciones reales.

El principal riesgo financiero objeto de cobertura por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo.

A 31 de diciembre de 2016 el Grupo FCC tiene contratadas, en sus empresas consolidadas por integración global, operaciones de cobertura con instrumentos derivados por un importe global de 530.317 miles de euros (549.581 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) materializados principalmente en permutas de tipos de interés (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan tipos fijos y reciben tipos flotantes.

A continuación se presenta el detalle de las coberturas y su valor razonable para las empresas consolidadas por integración global:

	Tipo derivado	Tipo cobertura	% cobertura	Nocional 31.12.16	Nocional 31.12.15	Valoración a 31.12.16	Valoración a 31.12.15	Vencimiento
Empresas consolidadas por integración global
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	IRS	FE	38%	7.836	8.376	(1.138)	(1.192)	02/04/2024
	IRS	FE	19%	3.918	4.188	(569)	(596)	02/04/2024
	IRS	FE	12%	2.511	2.684	(365)	(382)	02/04/2024
	IRS	FE	11%	2.212	2.364	(321)	(337)	02/04/2024
Azincourt Investment, S.L.	Opción	FE	67%	296.742	346.157	2	281	29/12/2017
RE3 Ltd.	IRS	FE	82%	27.102	33.162	(6.258)	(6.287)	30/09/2029
Kent	IRS	FE	37%	32.442	42.695	(6.695)	(7.252)	31/03/2027
	IRS	FE	16%	13.904	18.298	(2.873)	(3.116)	31/03/2027
	IRS	FE	27%	23.173	30.497	(4.776)	(5.184)	31/03/2027
FCC Wrexham PFI Ltd.	IRS	FE	100%	22.829	27.800	(6.729)	(6.658)	30/09/2032
FCC Wrexham PFI (Phase II) Ltd.	IRS	FE	50%	9.581	—	(928)	—	30/09/2032
	IRS	FE	50%	9.581	—	(959)	—	30/09/2032
FCC (E&M) Ltd.	IRS	FE	50%	89	—	121	—	06/05/2020
	IRS	FE	50%	89	—	109	—	06/05/2020
	IRS	FE	50%	4.218	—	669	—	06/05/2042
	IRS	FE	50%	4.218	—	98	—	06/05/2042
FCC (E&M) Ltd.	Currency forward	FE	50%	14.726	—	(1.201)	—	07/05/2019
	Currency forward	FE	50%	14.726	—	(1.181)	—	07/05/2019
	Currency
FCC Buckinghamshire PFI Ltd.	forward	FE		—	6.332	—	(703)	29/01/2016
	Currency forward	FE		—	6.332	—	(703)	29/01/2016
Depurplan 11, S.A.	IRS	FE		—	5.641	—	(1.154)	01/12/2025
Ecodeal-Gestao Integral de Residuos
Industriais, S.A.	IRS	FE	80%	1.792	3.552	(57)	(185)	15/12/2017
Integraciones Ambientales de Cantabria, S.A.	IRS	FE	75%	10.628	11.503	(1.138)	(1.342)	31/12/2022
Aquajerez	IRS	FE	70%	28.000	—	165	—	15/07/2031
Total integración global				530.317	549.581	(34.024)	(34.810)

Asimismo, a continuación se detallan los vencimientos del importe nocional para las operaciones de cobertura contratadas a 31 de diciembre de 2016 y desglosadas en la tabla anterior:

	2017	2018	2019	2020	2021 y siguientes
Empresas consolidadas por integración global	287.787	(33.193)	(7.113)	60.150	222.689

Los instrumentos de FCC (E&M) Ltd. con vencimiento 2020 y 2042 son accreting swaps (de nocional creciente). Son instrumentos de tipo de interés destinados a cubrir un préstamo en el que se va disponiendo de nominal durante el periodo de vigencia del mismo, en concreto durante 2017, 2018 y 2019.

Debido a que el vencimiento del resto de derivados durante 2018 y 2019 es inferior al incremento del nocional de los accreting swaps, el resumen de vencimiento de nocionales queda en signo contrario durante el 2018 y 2019.

A 31 de diciembre de 2016 el total de las coberturas de las empresas consolidadas por el método de la participación asciende a 771.514 miles de euros (804.965 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) y su valor razonable es de (219.854) miles de euros ((219.179) miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

En el cuadro siguiente se detallan los derivados financieros que las empresas consolidadas por integración global han contratado con la finalidad de cobertura, pero que no pueden considerarse como tales a efectos contables:

Empresas consolidadas por integración global	Tipo derivado	Tipo cobertura	Nocional 31.12.16	Nocional 31.12.15	Valoración a 31.12.16	Valoración a 31.12.15	Vencimiento
.A.S.A. Abfall Service Zistersdorf GmbH	COLLAR	ESP	38.667	44.000	(5.862)	(7.015)	28/03/2024
.A.S.A. International	FX SWAP	ESP	297	—	(1)	—	15/01/2017
	FX SWAP	ESP	1.851	—	(11)	—	15/01/2017
FCC Wrexham PFI (Phase II) Ltd.	IRS	FE	—	11.666	—	(561)	30/09/2032
FCC Buckinghamshire PFI Ltd	IRS	FE	—	11.666	—	(601)	30/09/2032
	IRS	FE	—	46.882	—	(116)	29/04/2016
	IRS	FE	—	46.882	—	(116)	29/04/2016
	IRS	FE	—	46.882	—	(116)	29/04/2016
	IRS	FE	—	46.882	—	(116)	29/04/2016
	IRS	FE	—	46.882	—	(116)	29/04/2016
Total integración global			40.815	301.742	(5.874)	(8.757)

A continuación se muestra un detalle de los vencimientos del importe nocional de aquellos derivados que no cumplen las condiciones de cobertura:

	Vencimiento nocional
	2017	2018	2019	2020	2021 y siguientes
Empresas consolidadas por integración global	7.481	5.333	5.333	5.333	17.333

24. SITUACIÓN FISCAL

La presente nota desarrolla aquellos epígrafes del balance y cuenta de resultados consolidados adjuntos, relacionados con las obligaciones tributarias de cada una de las sociedades pertenecientes al Grupo, tales como activos y pasivos por impuestos diferidos, administraciones públicas deudoras y acreedoras y el gasto por impuesto sobre beneficios.

De conformidad con el expediente 18/89, la Sociedad Dominante del Grupo FCC está acogida al régimen de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades, integrándose en dicho régimen todas las sociedades que cumplen los requisitos establecidos por la legislación fiscal. Asimismo, las sociedades dependientes que desarrollan la actividad de Servicios Medioambientales en Reino Unido también tributan en régimen consolidado.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene abiertos a inspección por los impuestos que le son de aplicación, todos los ejercicios que legalmente no han prescrito. Con fecha 8 de junio de 2015, la Dependencia de Control Tributario y Aduanero dependiente de la Agencia Tributaria emitió "Comunicación de inicio de actuaciones de comprobación e investigación" en el Impuesto sobre sociedades (periodos comprendidos entre el 01/2010 a 12/2013) e Impuesto sobre el valor añadido (periodos comprendidos entre el 01/2012 a 12/2013) y respecto a las retenciones practicadas por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas por los periodos que median entre abril de 2011 y diciembre de 2013. Por lo que se refiere al Impuesto sobre sociedades, la actuación de comprobación se extiende a la totalidad del Grupo 18/89, mientras que la comprobación del Impuesto sobre el Valor Añadido afecta a la sociedad matriz, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y a determinadas filiales. Por último, la inspección relativa a las retenciones del Impuesto sobre la renta de las Personas Físicas afecta a FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.A.U. De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en la interpretación de las normas fiscales, los resultados de las inspecciones actualmente en curso o las que en el futuro pudieran llevar a cabo para los ejercicios abiertos a inspección, podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de manera objetiva. No obstante, la Dirección del Grupo estima que los pasivos resultantes de esta situación no afectarían de forma significativa al patrimonio del mismo.

En relación con los ejercicios que han sido inspeccionados, hay que indicar que el Grupo no ha tenido en los últimos cuatro ejercicios actas levantadas por la Inspección Tributaria de importes significativos, procediendo en su caso a los recursos administrativos que correspondan salvo en aquellos casos que se firman en conformidad.

a) Activos y pasivos por impuestos diferidos

Los activos por impuestos diferidos obedecen principalmente a provisiones dotadas, pérdidas y deterioros de activos mantenidos para la venta, la desconsolidación de Alpine, aquellos gastos financieros no deducibles que fiscalmente resultarán deducibles de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en ejercicios futuros y las diferencias entre las amortizaciones. En general las sociedades del Grupo practican en cada ejercicio las deducciones sobre la cuota contempladas por la legislación fiscal, por lo que no existen importes relevantes entre los activos por impuestos diferidos en concepto de deducciones pendientes de aplicar.

La Dirección del Grupo ha evaluado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos mediante la estimación de las bases imponibles futuras correspondientes al grupo fiscal español 18/89, concluyendo que no existen dudas sobre su compensación a través de la generación de bases imponibles positivas futuras.

Las estimaciones utilizadas para evaluar la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se basan en la estimación de las bases imponibles futuras, partiendo del "Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas" estimado y ajustando las correspondientes diferencias permanentes y temporales que se esperan se van a producir en cada ejercicio. Las proyecciones muestran una mejora en los beneficios, fruto del mantenimiento de las medidas llevadas a cabo con el fin de lograr reducción de costes y en el reforzamiento de la estructura financiera del Grupo mediante las dos ampliaciones de capital realizadas por la matriz del Grupo, Fomento de Construcciones y Contratas, que han permitido una reducción del endeudamiento financiero y la reestructuración de los pasivos financieros del Grupo, lo que supondrá una importante disminución de los costes financieros.

Todo ello permitirá una mejora en los beneficios y la obtención de bases imponibles positivas suficientes para absorber tanto las bases imponibles negativas reconocidas en balance, como los activos por impuestos diferidos en un periodo estimado entorno a los quince años.

Las bases imponibles negativas de las sociedades dependientes, en general, se han compensado al haberse deducido del impuesto las provisiones de cartera dotadas por las sociedades del Grupo tenedoras de la participación, o bien, al disminuirse dichas bases de la base imponible consolidada en aquellos casos en que la sociedad dependiente tributa en régimen de consolidación fiscal. No obstante, algunas sociedades y el propio grupo fiscal 18/89 tienen registrados activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicar por considerar que no existen dudas sobre su recuperabilidad por un importe de 146.182 miles de euros (154.440 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Los pasivos por impuestos diferidos tienen su origen principalmente:

• En las diferencias entre la valoración fiscal y contable por la puesta a valor razonable de activos derivada de las adquisiciones societarias habidas en los diferentes segmentos de actividad del Grupo FCC, tal y como se indica en las notas 3.b). En general estos pasivos no supondrán futuras salidas de tesorería debido a que revierten al mismo ritmo que la amortización de los activos revalorizados.
• En la amortización fiscal de los contratos de leasing y la de determinados elementos de inmovilizado material acogidos a planes de amortización fiscal acelerada, así como, en la libertad de amortización sobre las inversiones realizadas que permite amortizar las mismas en su totalidad siempre y cuando se cumplan determinados requisitos.
• En los beneficios de las uniones temporales de empresas que se incluirán en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio siguiente.
• En la deducibilidad fiscal del fondo de comercio generado en la adquisición de sociedades no residentes con anterioridad al ejercicio 2008.

En el presente ejercicio se ha registrado en los epígrafes del patrimonio neto "Ajustes por cambio de valor" e "Intereses minoritarios", un aumento de 24.464 miles de euros (disminución de 7.712 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), por el efecto impositivo de las diferencias de conversión generadas y de la actualización del valor razonable de los instrumentos financieros, con contrapartida en los impuestos diferidos correspondientes.

En el cuadro siguiente se muestra el desglose de los principales activos y pasivos por impuestos diferidos:

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Impuestos diferidos de activo	2016	2015
Provisiones y deterioros	416.482	427.108
Bases imponibles negativas	146.182	154.440
Gasto financiero no deducible	154.883	126.721
Impuestos anticipados de las diferencias de conversión	71.681	53.068
Planes de pensiones	793	41.260
Diferencias por amortizaciones	27.531	32.835
Otros	129.068	196.362
Total	946.624	1.031.794
Impuestos diferidos de pasivo Activos a valor razonable por asignaciones diferencias	2016 163.110	2015 186.024
adquisición (NIIF 3) Amortizaciones aceleradas	56.525	53.474
Resultado Uniones Temporales de Empresas	24.019	32.425
Deterioro fiscal del fondo de comercio	30.408	25.753
Impuesto diferido de las diferencias de conversión	26.712	12.120
Arrendamiento financiero	6.878	8.267
Otros	52.695	161.485

La principal variación respecto al ejercicio 2015 de los impuestos diferidos de pasivo se debe al cambio de método de consolidación del subgrupo Giant (notas 5, 12 y 27) que a 31 de diciembre de 2015 aportaba un importe de 93.503 miles de euros.

En relación con la reversión fiscal del deterioro de los valores representativos de determinadas participaciones en el capital de empresas (Real Decreto Ley 3/2016) que fueron considerados deducibles antes de 2014 y que la citada legislación obliga a retornar en un plazo de 5 años, el Grupo ha registrado al cierre del ejercicio 2016 un gasto por impuesto de sociedades de un importe de 5.698 miles de euros, de los que 4.558 miles de euros, correspondientes a las cuatro quintas partes del importe a retornar, se han registrado como impuesto diferido.

A continuación se presentan los vencimientos previstos de los impuestos diferidos:

	2017	2018	2019	2020	2021 y siguientes	Total
Activos	96.533	47.494	32.202	27.064	743.331	946.624
Pasivos	74.462	19.152	18.670	14.051	243.012	360.347

El Grupo cuenta con créditos fiscales correspondientes a bases imponibles negativas (BINs), que no han sido activados en los estados financieros sobre la base de un criterio de prudencia, por importe de 203,4 millones de euros. El plazo estimado de vencimiento de las BINs no activadas, es el que se muestra a continuación:

Horizonte de vencimiento	Créditos fiscales (en millones de euros)
De 2017 a 2021	64,8
De 2022 a 2026	11,6
De 2027 en adelante	85,8
Sin vencimiento	41,2
	203,4

Por otra parte, el Grupo cuenta con créditos fiscales no activados, correspondientes a deducciones fiscales acreditadas y pendientes de aplicación, por importe total de 11,5 millones de euros.

Adicionalmente, el Grupo cuenta con un crédito fiscal no activado, por importe total de 325,0 millones de euros, correspondiente al deterioro realizado por Fomento de Construcciones, S.A. en ejercicios anteriores por su participación en la sociedad Azincourt, S.L., sociedad holding tenedora de las acciones de la sociedad británica FCC Environment (UK). El importe del deterioro realizado, que no fue considerado deducible en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, asciende a 1.300,1 millones de euros. Este importe podría ser deducido fiscalmente en el futuro, en el supuesto de la extinción de la sociedad Azincourt Investment, S.L.

b) Administraciones públicas

La composición a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 de los activos y pasivos corrientes del epígrafe "Administraciones públicas" es la siguiente:

Activos corrientes

	2016	2015
Impuesto sobre el Valor Añadido a recuperar (nota 16)	93.165	94.564
Impuesto corriente (nota 16)	6.099	31.564
Resto conceptos tributarios (nota 16)	49.313	49.496
	148.577	175.624

Pasivos corrientes

	2016	2015
Impuesto sobre el Valor Añadido a ingresar (nota 22)	74.302	95.995
Impuesto corriente (nota 22)	6.310	11.113
Seguridad Social acreedora y resto conceptos tributarios (nota 22)	200.630	229.252
Aplazamientos (nota 22)	6.768	108.946
	288.010	445.306

c) Gasto por impuesto sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre beneficios devengado en el ejercicio asciende a 34.981 miles de euros (ingreso de 40.846 miles de euros en el ejercicio 2015), tal como se ha recogido en la cuenta de resultados adjunta. A continuación se presenta la conciliación entre gasto y cuota fiscal devengada:

		2016	2015
Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas			(161.211)			(5.701)
	Aumentos	Disminuciones		Aumentos	Disminuciones
Diferencias permanentes	492.280	(131.978)	360.302	154.066	(58.793)	95.273
Resultado contable consolidado ajustado de actividades continuadas			199.091			89.572
Diferencias temporales
- Con origen en el ejercicio	201.844	(156.446)	45.438	200.501	(108.662)	91.839
-Con origen en ejercicios anteriores	142.046	(181.013)	(38.967)	167.685	(162.793)	4.892
Resultados imputados directamente a Patrimonio			—			(68)
Base imponible consolidada de actividades continuadas (resultado fiscal)			205.562			186.235

Del cuadro anterior, dada la magnitud de los importes, cabe señalar que la base imponible es la mejor estimación disponible en la fecha de formulación de cuentas. El importe definitivamente a pagar se determinará en la liquidación del impuesto que se realizará durante el ejercicio 2017, por lo que la liquidación final puede variar en función de los ajustes por diferencias temporales que se produzcan hasta ese momento tal como se explica en la nota 3.q) de la presente Memoria.

En el ejercicio 2016 los aumentos en "Diferencias permanentes" incluyen fundamentalmente las pérdidas por deterioro del fondo de comercio por importe de 317.846 miles de euros (notas 7 y 27) al no ser deducibles y las pérdidas no activadas del subgrupo Giant hasta su pérdida de control por importe de 68.629 miles de euros, dentro de las disminuciones del mismo epígrafe destaca el beneficio por la puesta a valor razonable de la participación retenida tras la ampliación de capital realizada en el citado subgrupo por importe de 54.323 miles de euros (notas 5, 12 y 27).

A continuación se muestra la conciliación del gasto por impuesto sobre beneficios:

	2016	2015
Resultado contable consolidado ajustado de actividades continuadas	199.091	89.572
Cuota del impuesto sobre beneficios	(43.673)	(11.208)
Deducciones y bonificaciones	3.336	(1.565)
Ajustes por cambio de tipo impositivo	124	(10.724)
Otros ajustes	5.232	64.343
Impuesto sobre beneficios	(34.981)	40.846

En el cuadro anterior, la línea "Otros ajustes", recoge el impacto de la aplicación del anteriormente mencionado Real Decreto Ley 3/2016, que ha supuesto el registro de un gasto por impuesto de sociedades de 14.495 miles de euros, consecuencia de la reversión de los impuestos diferidos relacionados con deterioros de participaciones que no fueron deducibles y por aquellos deterioros de cartera que fueron considerados deducibles antes de 2013 y que la citada legislación obliga a retornar en un plazo de cinco años. En el ejercicio 2015 se recoge principalmente un ingreso por importe de 79.483 miles de euros por la reversión de pasivos por impuestos diferidos en la sociedad Azincourt Investment, S.L. La citada sociedad fue inicialmente constituida en España y hasta el ejercicio 2012 formaba parte del grupo de tributación consolidada español, a finales del ejercicio 2013 trasladó su sede de dirección efectiva y, en consecuencia, su residencia fiscal al Reino Unido, por lo que dejó de formar parte del citado grupo fiscal. El Grupo decidió formular consulta a la Dirección General de Tributos en relación con la consideración que debía recibir un impuesto diferido registrado en dicha sociedad debido a pérdidas por diferencias de cambio. Una vez recibida, atendiendo a la respuesta a la consulta formulada, se consideró que como consecuencia de la salida del ámbito fiscal español se produce una materialización de dicho impuesto diferido.

Los principales componentes del impuesto sobre beneficios, distinguiendo entre el impuesto corriente, es decir, el correspondiente al ejercicio presente y el impuesto diferido, entendido este último como el impacto en resultados del nacimiento o reversión de diferencias temporarias que afectan al importe de activos o pasivos por impuestos diferidos reconocidos en balance, es el siguiente:

	2016	2015
Impuesto corriente	(42.012)	(50.221)
Impuestos diferidos	6.907	101.791
Ajustes por cambios tipo impositivo	124	(10.724)
Impuesto sobre beneficios	(34.981)	40.846

Los "Ajustes por cambios tipo impositivo" en el ejercicio 2015 son consecuencia principalmente, por una parte, de la reducción el tipo impositivo en España, que pasa del 30% anterior al 28% en el 2015 y al 25% en el 2016, motivo por el cual se procedió en el ejercicio 2014 a regularizar el importe de los activos y pasivos por impuestos diferidos para lo que se estimó el momento de su reversión, regularizando tal estimación en el ejercicio 2015, lo que ha supuesto un gasto a 31 de diciembre de 2015 de 14.191 miles de euros. Por otra parte, Reino Unido redujo su tipo impositivo en el ejercicio 2014 desde el anteriormente tipo vigente del 23% al 21%, mientras que en el ejercicio 2015 se produjo una nueva reducción hasta el 20%, lo que supuso registrar un ingreso de 3.467 miles de euros a 31 de diciembre de 2015, consecuencia, principalmente, de la reversión de pasivos por impuestos diferidos registrados en el momento de la compra del subgrupo FCC Environment (UK), al registrar sus activos por su valor razonable, según establece la NIIF 3 (nota 3.b).

25. PLANES DE PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES

Las sociedades españolas del Grupo, en general, no tienen establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. No obstante, de acuerdo con lo establecido por el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, las sociedades proceden a externalizar los compromisos en materia de pensiones y otras obligaciones similares con su personal.

La Sociedad Dominante, previa autorización de la Comisión Ejecutiva, en su día contrató y pagó la prima de seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

• a) Decisión unilateral de la empresa.
• b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.
• c) Fallecimiento o invalidez permanente.
• d) Otras causas de incapacitación física o legal.
• e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales.
• f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.
• g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

En el ejercicio 2016 no se ha registrado gasto ni ingreso alguno por dicho concepto. A 31 de diciembre de 2016, el valor razonable de las primas aportadas cubre la totalidad de las obligaciones actuariales contraídas.

En relación a los compromisos adquiridos por las sociedades españolas del Grupo en materia de remuneraciones postempleo con antiguos miembros de la dirección, en el pasivo del balance consolidado adjunto del ejercicio 2016 figuran deudas registradas por su valor actual que en total ascienden a 2.642 miles de euros (2.716 miles de euros en el ejercicio 2015). Por otra parte, con cargo a dicha provisión, se pagaron remuneraciones por importe de 221 miles de euros (mismo importe en el ejercicio 2015).

A efectos de constituir un fondo económico que compense al Primer Ejecutivo/CEO y Consejero por la extinción de su contrato, la sociedad crea un fondo de ahorro a su beneficio, el cual se nutre de las aportaciones anuales que realiza Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. En el caso de que la presente relación contractual fuera extinguida durante los tres primeros años de vigencia de este contrato, por cualquier causa a excepción del desestimiento del directivo, despido objetivo y despido disciplinario, respectivamente, el directivo devengará el derecho a percibir la cuantía que a la fecha de efectos de la extinción de su contrato integre el fondo de ahorro. Si la extinción se produjera transcurridos tres años desde la firma del presente contrato, el directivo devengará el derecho a percibir la cuantía que a la fecha de efectos de la extinción de su contrato integre el fondo de ahorro, excepto en los casos de despido objetivo y despido disciplinario. Dicho pago compensará al directivo por la extinción de su contrato, tendrá naturaleza indemnizatoria, comprenderá la indemnización prevista en la cláusula 11 del contrato, y sustituirá a cualquier otra compensación que se pudiera derivar de la finalización de esta relación contractual. El pago deberá ser realizado por la Sociedad en los dos meses siguientes a la finalización del vínculo contractual. Las aportaciones por este concepto, en el ejercicio 2016, han sido de 202 miles de euros (sin importe en el ejercicio 2015).

Algunas sociedades extranjeras del Grupo tienen asumido el compromiso de complementar las prestaciones por jubilación y otras obligaciones similares de sus empleados. La valoración de las obligaciones devengadas y, en su caso, de los activos afectos ha sido realizada por expertos actuarios independientes a través de métodos y técnicas actuariales generalmente aceptados y recogidos, en su caso, en el balance consolidado adjunto en el epígrafe "Provisiones no corrientes" dentro del concepto "Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal", de acuerdo con los criterios establecidos por las NIIF (nota 19).

Las principales prestaciones a las que se refiere el párrafo anterior son las siguientes:

• Las sociedades del grupo FCC Environment (UK), residentes en el Reino Unido, incorporan al balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2016 las prestaciones asumidas con sus empleados, representadas por unos activos, afectos a los planes para atender dichas prestaciones, cuyo valor razonable asciende a 52.978 miles de euros (54.338 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), con un valor actuarial de las obligaciones devengadas que ascienden a 60.174 miles de euros (58.067 miles de euros a 31 de diciembre 2015). La diferencia neta supone un pasivo de 7.196 miles de euros (3.729 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), la cual se ha recogido como provisiones no corrientes en el balance consolidado adjunto. En el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta se incluye un coste de 540 miles de euros (628 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) por la diferencia neta entre el coste de los servicios y los rendimientos de los activos afectos al plan. La tasa actuarial media utilizada ha sido del 2,7% (3,8% en 2015).
• La sociedad Telford & Wrekin Services, Ltd. residente en el Reino Unido incorpora al balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2016 las prestaciones asumidas con sus empleados, representadas por unos activos, afectos a los planes para atender dichas prestaciones, cuyo valor razonable asciende a 26.385 miles de euros (28.078 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), con un valor actuarial de las obligaciones devengadas que ascienden a 33.532 miles de euros (31.407 miles de euros a 31 de diciembre 2015). La diferencia neta supone un pasivo de 7.147 miles de euros (3.329 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), la cual se ha recogido como provisiones no corrientes en el balance consolidado adjunto.
• La sociedad cementera Giant Cement Holding, Inc., residente en los Estados Unidos de América, tiene asumido el compromiso de complementar las prestaciones por jubilación de sus empleados. Durante el ejercicio 2016 se ha perdido el control de esta sociedad y ha pasado a consolidarse por el método de la participación (notas 5 y 12). A 31 de diciembre de 2015 el valor razonable de los activos afectos al plan ascendía a 49.295 miles de euros y el valor actuarial de las obligaciones devengadas a 73.452 miles de euros. Adicionalmente, esta sociedad tiene asumido el compromiso con cierto colectivo de sus trabajadores de mantenerles el seguro médico y de vida una vez cese su relación laboral que ascendía a 36.399 miles de euros a 31 de diciembre de 2015

A continuación se detalla el movimiento del ejercicio de las obligaciones y activos asociados a los planes de pensiones y obligaciones similares:

Ejercicio 2016

Evolución real del valor actual de la obligación

	Grupo FCC Environment (UK)	Telford & Wrekin Services
Saldos obligaciones al inicio del ejercicio	58.067	31.407
Coste de los servicios del ejercicio corriente	197	348
Costes por intereses	1.866	1.011
Aportaciones de los participantes	18	92
Pérdidas/ganancias actuariales	11.518	5.915
Modificaciones por tipo de cambio	(8.289)	(4.483)
Prestaciones pagadas en el ejercicio	(3.321)	—
Coste De los servicios pasados	118	—
Liquidaciones	—	(758)
Saldo obligaciones final del ejercicio	60.174	33.532

Evolución real del valor razonable de activos afectos

	Grupo FCC Environment (UK)	Telford &Wrekin Services
Saldos activos afectos al inicio del ejercicio	54.338	28.078
Rendimiento esperado de activos	1.758	912
Pérdidas/ganancias actuariales	6.698	1.514
Modificaciones por tipos de cambio	(7.757)	(4.008)
Aportaciones efectuadas por el empleador	1.383	562
Aportaciones efectuadas por el participante	18	92
Prestaciones pagadas	(3.460)	(765)
Saldo activos afectos al final del ejercicio	52.978	26.385

Conciliación evolución real de la obligación menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance

	Grupo FCC Environment (UK)	Telford &Wrekin Services
Saldos neto obligaciones menos activos afectos al final del ejercicio	7.196	7.147

Ejercicio 2015

Evolución real del valor actual de la obligación

	Grupo FCC Environment (UK)	Telford & Wrekin Services	Giant
Saldos obligaciones al inicio del ejercicio	55.221	28.029	114.378
Coste de los servicios del ejercicio corriente	334	431	543
Costes por intereses	2.253	1.144	4.970
Cambios en el plan	—	—	(6.647)
Aportaciones de los participantes	20	113	107
Pérdidas/ganancias actuariales	(1.662)	774	(9.608)
Modificaciones por tipo de cambio	3.381	1.716	13.011
Prestaciones pagadas en el ejercicio	(1.480)	(800)	(6.903)
Saldo obligaciones final del ejercicio	58.067	31.407	109.851

Evolución real del valor razonable de activos afectos

	Grupo FCC Environment (UK)	Telford &Wrekin Services	Giant
Saldos activos afectos al inicio del ejercicio	49.855	25.399	46.650
Rendimiento esperado de activos	2.048	1.051	17
Pérdidas/ganancias actuariales	(583)	139	—
Modificaciones por tipos de cambio	3.052	1.555	5.319
Aportaciones efectuadas por el empleador	1.556	621	4.105
Aportaciones efectuadas por el participante	21	113	107
Prestaciones pagadas	(1.480)	(800)	(6.903)
Liquidaciones	(131)	—	—
Saldo activos afectos al final del ejercicio	54.338	28.078	49.295

Conciliación evolución real de la obligación menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance

Environment (UK)	Grupo FCC Telford &Wrekin Services	Giant
Saldos neto obligaciones menos activos 3.729 afectos al final del ejercicio	3.329	60.556

26. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

A 31 de diciembre de 2016, el Grupo ha incurrido en pasivos contingentes, principalmente avales ante terceros, en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de la ejecución de obras y contratas de saneamiento urbano, por un importe de 4.332.937 miles de euros (4.480.614 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y las sociedades dependientes del Grupo intervienen como parte demandada en determinados litigios por las responsabilidades propias de las diversas actividades del Grupo en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (nota 19). Dichos litigios que en número pueden ser significativos, son de importes poco relevantes considerados individualmente. Por este motivo, en base a la experiencia demostrada y a las provisiones existentes, los pasivos resultantes no afectarían de forma significativa al patrimonio del Grupo.

En relación a los principales pasivos contingentes derivados del proceso de quiebra del subgrupo Alpine, señalar que sus eventuales efectos financieros serían la salida de caja del importe señalado en las respectivas demandas que se detallan en la nota 19 de la presente memoria. En relación a las denuncias presentadas por una parte, por un bonista frente a determinados administradores de Alpine Holding, Gmbh, auditores de Alpine y sus socios y por otra, por un antiguo administrador del Banco Hypo Alpe Adria, en ambos casos se trata de denuncias por la vía penal, que todavía se hallan en fase de investigación, de forma que las posibles responsabilidades penales - y civiles que en su caso pudieran derivarse y únicas cuantificables - impiden determinar un importe y calendario de salida de eventuales recursos hasta concretar el importe de las responsabilidades que se pudieran derivar. Por su parte, la demanda judicial presentada por el administrador concursal de Alpine Holding GmbH por importe de 186 millones, se halla en fase probatoria y por lo novedoso del procedimiento, los planteamientos jurídicos esgrimidos por las partes, y ante la ausencia de una clara doctrina jurisprudencial, es presumible que dicha demanda pudiera llegar hasta el Tribunal Supremo, situación que supondría una importante dilación del proceso judicial, que podría prolongarse, según estimaciones preliminares del Grupo, hasta el ejercicio 2020. En todos los casos, la posibilidad de reembolsos, salvo por costas y gastos judiciales en caso de prosperar nuestras pretensiones en sede judicial, es remota o prácticamente inexistente.

Adicionalmente a los litigios relacionados con Alpine, señalar que, con fecha 15 de enero de 2015, la Sala de la Competencia de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia dictó resolución relativa al expediente S/0429/12, por una presunta infracción del artículo 1 de la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia. La citada resolución afecta a varias empresas y asociaciones del sector de los residuos entre las cuales se encuentra FCC y otras empresas igualmente pertenecientes al Grupo FCC. El Grupo interpuso recurso contencioso administrativo solicitando como medida cautelar la suspensión de la ejecutividad de la resolución. La Sala de lo Contencioso de la Audiencia Nacional acordó, el 29 de abril de 2015, suspender la ejecutividad sin prestación de garantía y el 10 de septiembre el Grupo presentó escrito de formalización de demanda. No se ha realizado ninguna provisión para atender las consecuencias económicas de la citada resolución, ya que se estima que se trata de un procedimiento judicial que puede desarrollarse en una doble instancia y donde la concreción de la sanción definitiva a imponer se concretará en su caso en las resoluciones que se dicten, por lo que existe incertidumbre sobre el desenlace de la citada resolución, que no permite una estimación fiable de la eventual cuantía a pagar. El importe de la sanción impuesta asciende a 16.880 miles de euros, la eventual salida de caja se estima se podría producir en un plazo mínimo de dos años y medio o tres, y dadas las características del litigio, no se producirá reembolsos en ningún caso. No obstante, el Grupo estima que no es probable que se produzca salida de recursos como consecuencia de la citada demanda.

El Grupo FCC participa al 50% junto con el Grupo OHL en un consorcio en Canadá. A principios del mes de mayo de 2014, el consorcio presentó una demanda judicial frente a los Tribunales de Ontario contra el cliente, la Toronto Transit Commission (TTC) por importe de 205 millones de dólares canadienses (144,3 millones de euros a tipo de cambio a 31 de diciembre de 2016) en concepto de reclamaciones, costes incurridos por el consorcio derivados de la mala gestión del contrato y costes indirectos fruto de las reclamaciones. En relación a la demanda, es importante señalar que el contrato establece la imposibilidad de elevar disputas a los tribunales hasta la finalización de la obra, pero puesto que la Ley Limitation Act, 2002 de la Provincia de Ontario indica que el plazo máximo de presentación de cualquier tipo de reclamación comercial expira a los dos años, de acuerdo con las recomendaciones de los abogados externos, se decidió presentar la reclamación. El 15 de agosto de 2014, el cliente respondió a la demanda rechazando los importes demandados y contra demandando por un importe de 37,7 millones de dólares canadienses (26,5 millones de euros a tipo de cambio a 31 de diciembre de 2016), presentando a su vez el consorcio sus alegaciones contra la citada contra demanda en 7 de noviembre de 2014. El 19 de enero de 2015, el cliente presentó una moción para retrasar el juicio aduciendo que la demanda es prematura, pues el contrato no permite iniciar acciones legales antes de la finalización de la obra, la vista de la moción tuvo lugar el pasado 21 de abril de 2015. Finalmente el Juzgado aceptó la moción del cliente por lo que el proceso judicial ha quedad en suspenso y no se reanudará hasta la finalización de las obras. Teniendo en cuenta esta circunstancia, se estima que el juicio podría celebrarse en el primer semestre de 2019. El Grupo no ha registrado provisión ni deterioro alguno, ya que los importes reclamados no se activaron en sus estados financieros.

A fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados no existen planes de reestructuración aprobados por la Dirección del Grupo.

El Grupo tiene abiertos otros litigios y procedimientos judiciales a los descritos anteriormente por los que estima no se van a producir salidas de caja significativas.

La participación de las sociedades del Grupo en operaciones conjuntas gestionadas mediante uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, cuentas en participación y otras entidades de características similares supone para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada (nota 13).

En cuanto a las garantías ejecutadas o realizadas, señalar que el Grupo FCC no ha obtenido activos significativos como consecuencia de garantías ejecutadas a su favor.

27. INGRESOS Y GASTOS

a) Ingresos de explotación

El Grupo registra los ingresos de explotación en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios", incluyendo los ingresos por intereses derivados de los derechos de cobro del modelo financiero de concesiones bajo CNIIF 12 por importe de 9.600 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (12.417 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), salvo los trabajos realizados para el inmovilizado propio y otros ingresos, tales como las subvenciones de explotación, derechos de emisión, etc.

En la nota 28 "Información por segmentos de actividad" se presenta la aportación de las áreas de actividad al importe neto de la cifra de negocios consolidada.

La composición de los otros ingresos para los ejercicios 2016		y 2015	es la siguiente:

	2016	2015
Ingresos por servicios diversos	81.060	83.940
Derechos de emisión CO2 (nota 29)	—	3.895
Reintegro por indemnizaciones de seguros	5.924	6.595
Subvenciones de explotación	11.089	13.520
Otros ingresos	77.367	78.027
	175.440	185.977

b) Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación

En el ejercicio 2015, destacó en este epígrafe la pérdida por la disminución de existencias por importe de 98.518 miles de euros, compensados en parte por la reversión de la provisión de 33.750 miles de euros, registrada esta última dentro de "Otros ingresos de explotación" consecuencia de la novación del contrato de construcción con el Atlético de Madrid.

c) Aprovisionamientos

La composición del saldo de aprovisionamientos y otros gastos externos a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:

	2016	2015
Trabajos realizados por subcontratistas y otras empresas	1.229.291	1.416.215
Compras y aprovisionamientos	916.890	998.938
	2.146.181	2.415.153

d) Gastos de personal

A continuación se presenta el detalle de los gastos de personal para los ejercicios 2016 y 2015:

	2016	2015
Sueldos y salarios	1.389.944	1.431.569
Seguridad Social	393.331	389.427
Otros gastos de personal	38.951	37.630
	1.822.226	1.858.626

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales en los ejercicios 2016 y 2015, es el siguiente:

	2016	2015
Directores y titulados de grado superior	1.787	1.844
Técnicos y titulados de grado medio	4.657	4.793
Administrativos y asimilados	3.385	3.623
Resto de personal asalariado	45.775	46.901
	55.604	57.161

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por hombres y mujeres en los ejercicios 2016 y 2015, es el siguiente:

	2016	2015
Hombres	43.535	45.204
Mujeres	12.069	11.957
	55.604	57.161

e) Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado

La composición del saldo de los deterioros y resultados por enajenación del inmovilizado en los ejercicios 2016 y 2015 es la siguiente:

	2016	2015
Resultados en enajenaciones de otro inmovilizado material e intangible	(2.159)	9.633
Deterioro otro inmovilizado material e intangible (dotación) /reversión (notas 7 y 8) Otros conceptos	(331.578) 52.058	(14.448) —
	(281.679)	(4.815)

En el ejercicio 2016, cabe destacar en este epígrafe el deterioro del fondo de comercio de Cementos Portland Valderrivas por importe de 299.955 miles de euros (nota 7).

El epígrafe "Otros conceptos" incluye principalmente el beneficio de 54.323 miles de euros consecuencia principalmente de la puesta a valor razonable de la participación retenida de Giant tras perder el control de la misma (nota 5).

El importe de los "Resultados en enajenaciones de otro inmovilizado material e intangible" y "Otros conceptos" impacta en el estado de flujos de efectivo consolidado adjunto dentro del epígrafe "Otros ajustes del resultado (netos)".

f) Otros resultados de explotación

En el ejercicio 2016, cabe destacar en este epígrafe costes de reestructuración por importe de 53.400 miles de euros y dotación de provisión para responsabilidades de 10.256 miles de euros por la multa impuesta a Cementos Portland Valderrivas por parte de la Comisión Nacional de la Competencia.

En el 2015 destacaron la dotación de provisiones para riesgos y gastos en la actividad internacional por importe de 26.759 miles de euros, costes de reestructuración por importe de 22.319 miles de euros (nota 19) y la indemnización satisfecha al anterior Vicepresidente 2º y Consejero Delegado, como consecuencia de su sustitución, por importe de 8.375 miles de euros.

g) Ingresos y gastos financieros

El detalle de los ingresos financieros, según los activos que los generan, en los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

	2016	2015
Ingresos financieros quita (nota 18)	58.082	—
Activos financieros negociables	431	875
Activos financieros disponibles para la venta	526	1.484
Activos mantenidos hasta el vencimiento	2.173	3.380
Créditos no corrientes y corrientes	16.191	18.817
Obras "abono total del precio"	1.009	1.193
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes y otros	11.763	8.344
	90.175	34.093

La composición de los gastos financieros en los ejercicios 2016 y 2015 es la siguiente:

	2016	2015
Créditos y préstamos	288.795	329.878
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos	26.941	35.154
Acreedores por arrendamientos financieros	2.466	1.909
Otras deudas con terceros	34.702	12.541
Cesión de créditos y obras "abono total del precio"	8.049	4.026
Otros gastos financieros	18.286	4.843
	379.239	388.351

En el ejercicio 2016, cabe destacar en el cuadro anterior el importe de 34.702 miles de euros (12.541 miles de euros en el ejercicio 2015) de las "Otras deudas con terceros", un aumento debido a los costes financieros registrados en 2016 asociados a la amortización anticipada de la deuda mantenida con terceros por Giant Cement Holding, Inc. por importe de 20.014 miles de euros.

Por otro lado, la partida "Créditos y préstamos" experimenta una disminución importante en el presente ejercicio debido principalmente a la reducción de los intereses de deudas con terceros en las Áreas de Cementos y Corporación. En esta última la disminución de 13.802 miles de euros se produce básicamente por la amortización realizada de bonos convertibles (nota 18) y la amortización del tramo B de la deuda sindicada (nota 20). En Cementos, la disminución de 13.803 miles de euros se origina por la renegociación del contrato de financiación existente en la que se redujo el tipo de interés aplicable (nota 20).

El importe total de los ingresos y gastos financieros impacta en el estado de flujos de efectivo consolidado adjunto dentro del epígrafe "Otros ajustes del resultado (netos)".

h) Otros resultados financieros

La composición de los otros resultados financieros en los ejercicios 2016 y 2015 es la siguiente:

	2016	2015
Variación de valor razonable en instrumentos financieros corrientes	(22.192)	3.487
Diferencias de cambio	5.932	(6.666)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(5.942)	(7.445)
	(22.202)	(10.624)

En el ejercicio 2016 cabe destacar en la partida "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" la disminución del valor de la cuenta a cobrar de Global vía Infraestructuras, S.A. por importe de 20.820 miles de euros (notas 4, 5 y 14), estimada en el momento del perfeccionamiento de la venta.

Durante el ejercicio 2015 destacó en "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" el ingreso reconocido derivado del cobro de 3.237 miles de euros correspondientes a parte del cobro contingente derivado de la venta del subgrupo Proactiva en el ejercicio 2013.

i) Resultado de entidades valoradas por el método de la participación

La composición de este epígrafe es la siguiente:

		2015
	55.502	36.212
2.657	10.447
52.845	25.765
	942	(858)
	56.444	35.354
		2016

En el ejercicio 2016 cabe destacar el resultado registrado por la participación en Realia Business por importe de 31.568 miles de euros que se debe principalmente a las quitas otorgadas en el proceso de refinanciación de su deuda financiera y a la dotación de deterioros en existencias inmobiliarias. En el ejercicio 2015 destaca el resultado positivo por la reversión de la pérdida por deterioro sobre el grupo Realia Business por importe de 25.711 miles de euros (nota 12).

28. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE ACTIVIDAD

a) Segmentos de actividad

Los segmentos de actividad que se presentan coinciden con las áreas de negocio, tal como se ha expuesto en la nota 1. La información de cada segmento, reflejada en los cuadros que se presentan a continuación, se ha realizado de acuerdo con los criterios de gestión establecidos internamente por la Dirección del Grupo que son coincidentes con las políticas contables adoptadas para preparar y presentar los estados financieros consolidados del Grupo.

La columna "Corporación" incluye la actividad financiera derivada de la gestión centralizada de tesorería del Grupo y la explotación de aquellas sociedades que no pertenecen a ninguna de las áreas de negocio del mismo, citadas anteriormente.

La columna "Eliminaciones" incluye las eliminaciones por operaciones entre los diferentes segmentos de actividad.

Cuenta de resultados por segmentos

En particular, la información reflejada en los cuadros siguientes incluye como resultado del segmento para los ejercicios 2016 y 2015:

• La totalidad de ingresos y gastos de explotación de las sociedades dependientes y contratos de gestión conjunta que corresponden a la actividad desarrollada por el segmento.
• Los ingresos y gastos por intereses derivados de activos y pasivos del segmento, los dividendos y los beneficios y pérdidas procedentes de ventas de inversiones financieras propias del segmento.
• La participación en el resultado de las entidades que se contabilizan por el método de la participación.
• El gasto por impuesto sobre beneficios correspondiente a las operaciones realizadas por cada segmento.
• El resultado de actividades interrumpidas.
• En el epígrafe "Contribución al resultado del Grupo FCC" se muestra la aportación de cada área al patrimonio atribuido a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

	Total Grupo	Servicios Medio ambientales	Gestión Integral del Agua	Construcción	Cementos	Corporación	Eliminaciones
2016
Importe neto de la cifra de negocios	5.951.591	2.728.066	1.009.815	1.652.596	536.211	61.878	(36.975)
De clientes externos	5.951.591	2.720.929	998.967	1.638.360	531.457	61.878	—
De transacciones con otros segmentos	—	7.137	10.848	14.236	4.754	—	(36.975)
Otros ingresos	228.370	69.303	43.956	90.268	14.952	45.682	(35.791)
De clientes externos	228.368	68.561	44.195	97.335	14.892	3.385	—
De transacciones con otros segmentos	2	742	(239)	(7.067)	60	42.297	(35.791)
Gastos de explotación	(5.346.255)	(2.358.692)	(822.339)	(1.687.838)	(461.939)	(88.157)	72.710
Amortización del inmovilizado e imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	(399.312)	(191.354)	(88.005)	(39.895)	(61.211)	(19.473)	626
Otros resultados de explotación	(340.782)	(25.548)	675	(62.501)	(148.415)	(104.993)	—
Resultado de Explotación	93.612	221.775	144.102	(47.370)	(120.402)	(105.063)	570
Porcentaje sobre la cifra de negocios	1,57%	8,13%	14,27%	(2,87%)	(22,45%)	(169,79%)	(1,54%)
Ingresos y gastos financieros	(289.064)	(106.064)	(35.153)	(9.379)	(104.912)	24.507	(58.063)
Otros resultados financieros	(22.202)	643	(8.452)	(4.381)	4.480	(14.207)	(285)
Resultado entidades valoradas método participación	56.444	7.908	10.062	(24.762)	(5.579)	68.800	15
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas	(161.210)	124.262	110.559	(85.892)	(226.413)	(25.963)	(57.763)
Impuesto sobre beneficios	(34.982)	(32.358)	(27.595)	13.359	2.502	(18.654)	27.764
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	(196.192)	91.904	82.964	(72.533)	(223.911)	(44.617)	(29.999)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(7.294)	—	—	—	—	(7.294)	—
Resultado Consolidado del ejercicio	(203.486)	91.904	82.964	(72.533)	(223.911)	(51.911)	(29.999)
Intereses minoritarios	(41.912)	3.593	6.783	(6.291)	991	—	(46.988)
Resultado atribuido a la sociedad dominante	(161.574)	88.311	76.181	(66.242)	(224.902)	(51.911)	16.989
Contribución al resultado del Grupo FCC	(161.574)	88.311	76.181	(66.242)	(177.963)	(51.911)	(29.950)

	Total Grupo	Servicios Medio ambientales	Gestión Integral del	Construcción	Cementos	Corporación	Eliminaciones
2015			Agua
Importe neto de la cifra de negocios	6.476.024	2.855.608	1.033.507	1.992.936	580.410	48.090	(34.527)
De clientes externos De transacciones con otros segmentos	6.476.024 —	2.849.202 6.406	1.022.846 10.661	1.984.873 8.063	571.013 9.397	48.090 —	— (34.527)
Otros ingresos	218.404	45.555	38.853	80.972	17.102	82.060	(46.138)
De clientes externos De transacciones con otros segmentos	218.404 —	44.846 709	41.276 (2.423)	79.951 1.021	17.009 93	35.322 46.738	— (46.138)
Gastos de explotación Amortización del inmovilizado e imputación de	(5.879.792)	(2.475.824)	(844.897)	(1.998.113)	(503.236)	(138.525)	80.803
subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	(428.457)	(228.655)	(81.291)	(37.716)	(65.924)	(15.496)	625
Otros resultados de explotación	(62.352)	(5.154)	(887)	(57.309)	238	760	—
Resultado de Explotación	323.827	191.530	145.285	(19.230)	28.590	(23.111)	763
Porcentaje sobre la cifra de negocios	5,00%	6,71%	14,06%	(0,96%)	4,93%	(48,06%)	(2,21%)
Ingresos y gastos financieros	(354.258)	(108.881)	(41.515)	(14.371)	(102.435)	92.749	(179.805)
Otros resultados financieros	(10.624)	3.189	126	(12.687)	264	(116.056)	114.540
Resultado entidades valoradas método participación	35.354	8.667	5.057	(19.436)	425	40.600	41
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas	(5.701)	94.505	108.953	(65.724)	(73.156)	(5.818)	(64.461)
Impuesto sobre beneficios	40.846	39.799	(30.806)	(3.872)	13.064	22.943	(282)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	35.145	134.304	78.147	(69.596)	(60.092)	17.125	(64.743)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(89.311)	—	—	—	—	(89.311)	—
Resultado Consolidado del ejercicio	(54.166)	134.304	78.147	(69.596)	(60.092)	(72.186)	(64.743)
Intereses minoritarios	(7.875)	3.086	3.338	(2.703)	1.878	(541)	(12.933)
Resultado atribuido a la sociedad dominante	(46.291)	131.218	74.809	(66.893)	(61.970)	(71.645)	(51.810)
Contribución al resultado del Grupo FCC	(46.291)	131.218	74.809	(66.893)	(48.906)	(71.645)	(64.874)

La contribución al resultado del Grupo FCC del segmento "Corporación" incluye principalmente los deterioros de las inversiones sobre las participaciones de las cabeceras del resto de segmentos, así como los dividendos distribuidos por empresas del grupo participadas por la matriz del Grupo y los ingresos financieros facturados a otras empresas del grupo como consecuencia de los créditos intragrupo otorgados por la empresa matriz a otras empresas participadas. Todos estos conceptos, al ser operaciones con empresas del grupo, se eliminan como se muestra en la columna "Eliminaciones". Asimismo, dentro del segmento "Corporación" se incluyen los gastos financieros por deudas con entidades de crédito, principalmente relacionados con la deuda sindicada de la que es titular Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

A 31 de diciembre de 2016 el segmento "Corporación" incluye además el deterioro de fondo de comercio de la UGE correspondiente al total del subgrupo Cementos Portland por importe de 112.764 miles de euros (notas 7 y 27).

Balance por segmentos

	Total	Servicios	Gestión Integral	Construcción	Cementos	Corporación	Eliminaciones
2016	Grupo	Medioambientales	del Agua
A C T I V O
Activo no corriente	7.008.694	2.535.968	1.489.830	715.109	1.297.045	4.213.612	(3.242.870)
Inmovilizado intangible	2.536.258	772.968	882.243	79.091	522.929	338.209	(59.182)
Adiciones	82.693	38.219	19.945	188	12	24.329	—
Inmovilizado material	2.520.255	1.437.379	320.261	140.032	618.795	21.386	(17.598)
Adiciones	209.874	148.148	26.477	26.157	7.719	1.373	—
Inversiones inmobiliarias	14.303	161	—	3.176	—	10.966	—
Adiciones	—	—	—	—	—	—	—
Inversiones contabilizadas aplicando el método
de la participación	669.002	81.116	129.552	59.611	71.565	326.648	510
Activos financieros no corrientes	322.252	141.699	111.222	17.552	8.030	3.210.350	(3.166.601)
Activos por impuestos diferidos	946.624	102.645	46.552	415.647	75.726	306.053	1
Activo corriente	3.761.087	932.166	833.402	1.700.896	188.929	830.970	(725.276)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	14.907	—	—	—	—	14.907	—
Existencias	581.627	22.548	27.167	166.433	69.362	297.417	(1.300)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.690.807	635.810	281.409	700.537	76.536	76.072	(79.557)
Otros activos financieros corrientes	263.726	66.091	425.093	167.485	15.713	233.762	(644.418)
Otros activos corrientes	63.935	27.521	1.014	33.033	2.149	219	(1)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1.146.085	180.196	98.719	633.408	25.169	208.593	—
Total activo	10.769.781	3.468.134	2.323.232	2.416.005	1.485.974	5.044.582	(3.968.146)
P A S I V O
Patrimonio neto	936.812	487.588	853.209	697.768	343.796	558.341	(2.003.890)
Pasivo no corriente	6.595.636	1.524.162	906.061	571.308	1.034.026	3.797.428	(1.237.349)
Subvenciones	225.460	7.475	43.140	—	1.570	173.275	—
Provisiones no corrientes	1.175.595	404.589	115.570	256.374	19.889	379.172	1
Pasivos financieros no corrientes	4.659.288	819.031	692.229	249.983	934.065	3.196.550	(1.232.570)
Pasivos por impuestos diferidos	360.347	122.739	50.612	64.951	78.502	48.322	(4.779)
Otros pasivos no corrientes	174.946	170.328	4.510	—	—	109	(1)
Pasivo corriente	3.237.333	1.456.384	563.962	1.146.929	108.152	688.813	(726.907)
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	14.907	—	—	—	—	14.907	—
Provisiones corrientes	202.911	6.794	17.335	156.506	12.572	9.705	(1)
Pasivos financieros corrientes	493.228	126.217	48.109	47.158	28.859	887.687	(644.802)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.526.287	547.370	494.438	1.419.558	66.721	80.304	(82.104)
Relaciones internas	—	776.003	4.080	(476.293)	—	(303.790)	—
Total pasivo	10.769.781	3.468.134	2.323.232	2.416.005	1.485.974	5.044.582	(3.968.146)

	Total Grupo	Servicios Medioambientales	Gestión Integral del Agua	Construcción	Cementos	Corporación	Eliminaciones
2015
A C T I V O
Activo no corriente	8.184.311	2.741.931	1.545.074	753.176	2.101.884	4.270.606	(3.228.360)
Inmovilizado intangible	3.026.420	841.541	914.944	88.653	761.270	370.052	49.960
Adiciones	124.811	84.637	23.423	915	2.363	13.473	—
Inmovilizado material	3.126.234	1.574.195	320.775	133.489	1.097.231	23.059	(22.515)
Adiciones	229.212	154.298	23.623	40.155	9.636	1.500	—
Inversiones inmobiliarias	20.134	—	—	19.752	—	382	—
Adiciones	—	—	—	—	—	—	—
Inversiones contabilizadas aplicando el método
de la participación	586.967	83.742	135.902	53.834	25.733	273.589	14.167
Activos financieros no corrientes	392.762	154.833	123.905	26.413	20.589	3.300.361	(3.233.339)
Activos por impuestos diferidos	1.031.794	87.620	49.548	431.035	197.061	303.163	(36.633)
Activo corriente	4.677.798	1.338.544	741.346	1.917.761	264.916	1.040.803	(625.572)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	235.887	—	—	—	—	235.887	—
Existencias	648.639	38.719	22.923	180.172	115.822	291.918	(915)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	2.128.981	862.687	255.543	919.441	100.215	97.392	(106.297)
Otros activos financieros corrientes	230.676	121.990	364.936	110.034	14.623	137.453	(518.360)
Otros activos corrientes	88.100	30.925	625	53.019	3.440	91	—
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1.345.515	284.223	97.319	655.095	30.816	278.062	—
Total activo	12.862.109	4.080.475	2.286.420	2.670.937	2.366.800	5.311.409	(3.853.932)
P A S I V O
Patrimonio neto	487.247	508.704	793.314	759.005	577.877	54.219	(2.205.872)
Pasivo no corriente	7.717.833	1.581.690	920.705	569.373	827.944	4.836.336	(1.018.215)
Subvenciones	248.263	7.432	43.039	—	2.968	194.824	—
Provisiones no corrientes	1.254.119	446.618	113.138	264.542	71.726	358.095	—
Pasivos financieros no corrientes	5.678.798	966.986	701.882	217.882	574.612	4.219.071	(1.001.635)
Pasivos por impuestos diferidos	479.548	132.880	51.697	76.261	178.638	56.652	(16.580)
Otros pasivos no corrientes	57.105	27.774	10.949	10.688	—	7.694	—
Pasivo corriente	4.657.029	1.990.081	572.401	1.342.559	960.979	420.854	(629.845)
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	15.887	—	—	—	—	15.887	—
Provisiones corrientes	194.743	6.560	15.513	144.359	16.008	12.303	—
Pasivos financieros corrientes	1.529.379	386.222	75.032	57.013	840.062	690.369	(519.319)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.917.020	601.178	464.734	1.705.583	104.909	151.142	(110.526)
Relaciones internas	—	996.121	17.122	(564.396)	—	(448.847)	—
Total pasivo	12.862.109	4.080.475	2.286.420	2.670.937	2.366.800	5.311.409	(3.853.932)

Flujos de efectivo por segmentos

	Total Grupo	Servicios Medio ambientales	Gestión Integral del Agua	Construcción	Cementos	Corporación	Eliminaciones
2016
De las actividades de explotación	1.024.902	715.677	218.096	(3.985)	74.764	93.228	(72.878)
De las actividades de inversión	(94.686)	(143.327)	(113.899)	(79.961)	(1.620)	(100.264)	344.385
De las actividades de financiación	(1.091.314)	(645.908)	(96.234)	58.786	(76.716)	(59.734)	(271.508)
Otros flujos de efectivo	(38.332)	(30.469)	(6.563)	3.473	(2.075)	(2.699)	1
Flujos de efectivo del ejercicio	(199.430)	(104.027)	1.400	(21.687)	(5.647)	(69.469)	—
2015
De las actividades de explotación	600.284	334.188	203.575	95.510	86.608	50.942	(170.539)
De las actividades de inversión	(412.559)	(233.925)	(159.692)	90.794	(11.822)	64.776	(162.690)
De las actividades de financiación	(392.464)	(222.249)	(68.785)	(84.210)	(92.576)	(257.873)	333.229
Otros flujos de efectivo	13.106	11.148	(2.813)	(39.102)	3.410	40.463	—
Flujos de efectivo del ejercicio	(191.633)	(110.838)	(27.715)	62.992	(14.380)	(101.692)	—

b) Actividades e inversiones por mercados geográficos

El Grupo realiza aproximadamente un 48% de su actividad en el extranjero (47% en el ejercicio 2015).

El importe neto de la cifra de negocios realizada en el extranjero por las sociedades del Grupo para los ejercicios 2016 y 2015 se distribuye entre los siguientes mercados:

	Total	Servicios Medio ambientales	Gestión Integral del Agua	Construcción	Cementos	Corporación	Eliminaciones
2016
Unión Europea	1.546.119	1.164.191	143.831	193.558	45.399	—	(860)
Estados Unidos de América	246.022	14.227	—	46.603	185.192	—	—
América Latina	351.432	—	31.842	295.523	4.428	26.118	(6.479)
Arabia Saudí	484.842	—	36.072	458.064	—	—	(9.294)
Resto	250.674	23.682	33.315	78.005	115.650	—	22
	2.879.089	1.202.100	245.060	1.071.753	350.669	26.118	(16.611)
2015
Unión Europea	1.696.614	1.307.886	150.288	196.216	42.901	—	(677)
Estados Unidos de América	260.701	5.548	—	36.901	218.273	—	(21)
América Latina	491.096	—	61.986	419.425	2.900	8.368	(1.583)
Arabia Saudí	356.797	—	21.928	341.481	—		(6.612)
Resto	262.997	24.106	19.538	100.252	119.102	—	(1)
	3.068.205	1.337.540	253.740	1.094.275	383.176	8.368	(8.894)

A continuación se muestra por áreas geográficas la siguiente información incluida en los estados financieros adjuntos:

	Total Grupo	España	Reino Unido	República Checa	Resto Unión Europea	Estados Unidos de América	América Latina	Resto
2016
A C T I V O
Inmovilizado intangible Inmovilizado material Inversiones inmobiliarias Activos por impuestos diferidos 2015	2.536.258 2.520.255 14.303 946.624	1.585.815 1.210.786 535 837.314	486.062 686.443 — 78.545	1.046 275.238 — 2.970	239.876 259.366 3.176 10.787	— 18.616 — 1.798	223.195 32.416 — 8.123	264 37.390 10.592 7.087
A C T I V O
Inmovilizado intangible Inmovilizado material Inversiones inmobiliarias Activos por impuestos diferidos	3.026.420 3.126.234 20.134 1.031.794	1.941.671 1.205.347 382 823.086	531.556 839.047 — 59.825	724 276.953 — 2.620	245.929 254.322 9.221 11.199	47.644 476.504 — 127.405	258.312 10.855 — 3.672	584 63.206 10.531 3.987

c) Personal

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2016 y 2015 por áreas de negocio son los siguientes:

	2016	2015
Servicios Medioambientales	39.723	38.908
Gestión Integral del Agua	7.905	7.835
Construcción	6.133	8.394
Cementos	1.562	1.718
Corporación	281	306
	55.604	57.161

29. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

El Consejo de Administración de FCC en la reunión celebrada el día 3 de junio de 2009 aprobó la Política Ambiental del Grupo FCC, lo que dio respuesta a los objetivos iniciales del Plan Director de Responsabilidad Corporativa reforzando el compromiso socialmente responsable en la estrategia del Grupo FCC, el cual está muy implicado en los servicios medioambientales.

El Grupo FCC desempeña sus actividades desde el compromiso y la responsabilidad empresarial, el cumplimiento de los requisitos legales que le son aplicables, el respeto a la relación con sus grupos de interés, y su aspiración de generar riqueza y bienestar social.

Conscientes de la importancia que representa para el Grupo FCC, la preservación del Medio Ambiente y el uso responsable de los recursos disponibles, y en línea con la vocación de servicio a través de actividades con un claro enfoque ambiental, desde el Grupo FCC se impulsa y dinamiza en toda la organización, los siguientes principios en los que se fundamenta la contribución al desarrollo sostenible:

Mejora continua.

Promover la excelencia ambiental, a través del establecimiento de objetivos para una mejora continua del desempeño, minimizando los impactos negativos de los procesos, productos y servicios del Grupo FCC, y potenciando los impactos positivos.

Control y seguimiento

Establecer sistemas de gestión de indicadores ambientales para el control operacional de los procesos, que aporten el conocimiento necesario para el seguimiento, evaluación, toma de decisiones, y comunicación del desempeño ambiental del Grupo FCC y el cumplimiento de los compromisos adquiridos.

Cambio climático y prevención de la contaminación

Dirigir la lucha frente al cambio climático a través de la implantación de procesos con menor emisión de gases de efecto invernadero, y mediante el fomento de la eficiencia energética, y el impulso de las energías renovables.

Prevenir la contaminación y proteger el medio natural a través de una gestión y un consumo responsable de los recursos naturales, así como mediante la minimización del impacto de las emisiones, vertidos y residuos generados y gestionados por las actividades del Grupo FCC.

Observación del entorno e innovación

Identificar los riesgos y oportunidades de las actividades frente al entorno cambiante del Medio Natural para, entre otros fines, impulsar la innovación y la aplicación de nuevas tecnologías, así como la generación de sinergias entre las diversas actividades del Grupo FCC.

Ciclo de vida de los productos y servicios

Intensificar las consideraciones de carácter ambiental en la planificación de las actividades, adquisición de materiales y equipos, así como la relación con proveedores y contratistas.

La necesaria participación de todos

Promover el conocimiento y aplicación de los principios ambientales entre los empleados y demás grupos de interés.

Compartir la experiencia en las más excelentes prácticas con los diferentes agentes sociales para potenciar soluciones alternativas a las actualmente consolidadas, que contribuyan a la consecución de un medio ambiente sostenible.

La materialización de esta Política Medioambiental se realiza a través de la implantación de los sistemas de gestión de calidad y de gestión medioambiental, así como las auditorías de seguimiento, que acreditan la actuación del Grupo FCC en esta materia. En lo referente a la gestión de riesgos medioambientales, el Grupo tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión medioambiental certificados bajo las normas ISO 14001, que se centran en:

• a) El cumplimiento de la normativa aplicable y la consecución de unos objetivos medioambientales que sobrepasan las exigencias externas.
• b) La disminución de los impactos ambientales a través de una adecuada planificación.
• c) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

La herramienta básica para la prevención de este riesgo es el plan medioambiental que debe elaborar cada unidad operativa y que consiste en:

• a) La identificación de los aspectos medioambientales y de la legislación aplicable.
• b) Los criterios de evaluación del impacto.
• c) Las medidas a adoptar.
• d) Un sistema de medición de los objetivos alcanzados.

La propia naturaleza de la actividad del Área de Servicios Medioambientales está orientada a la protección y conservación del medio ambiente, no sólo por la misma actividad productiva: recogida de basuras, limpieza viaria, explotación y control de vertederos, limpieza de alcantarillado, tratamiento y eliminación de residuos industriales, etc., sino también por el desarrollo de esa actividad mediante la utilización de técnicas y sistemas de producción destinados a reducir el impacto medioambiental, incluso con mayor rigurosidad que la exigida por los límites establecidos por la normativa sobre esta materia.

El desarrollo de la actividad productiva del Área de Servicios Medioambientales requiere el empleo de construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria especializada que sean eficientes en la protección y conservación del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2016 el coste de adquisición del inmovilizado productivo neto de amortización del Área de Servicios Medioambientales ascendía a 2.210.347 miles de euros (2.326.740 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Las provisiones medioambientales, principalmente para sellado y gastos de clausura de vertederos ascienden a 319.229 miles de euros (357.592 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

La actividad desarrollada por Aqualia está directamente ligada a la protección del Medio Ambiente, ya que el hilo conductor de su acción es, en colaboración con las diferentes Administraciones Públicas, la gestión eficiente del ciclo integral del agua y la búsqueda de garantías para la disposición del recurso hídrico que permitan un crecimiento sostenible de las poblaciones donde presta sus servicios. Uno de los objetivos fundamentales de FCC Aqualia es la mejora continua a través de un Sistema de Gestión Integrado, que incluye tanto la gestión de la calidad de los procesos, productos y servicios como la gestión ambiental. Las principales actuaciones llevadas a cabo son las siguientes: Control de la calidad del agua tanto en captación como en distribución, servicio de atención 24 horas 365 días al año que permite resolver las averías en las redes de distribución en el menor tiempo posible, con el consiguiente ahorro de agua, optimización del consumo de energía eléctrica y la eliminación de impactos medioambientales ocasionados por los vertidos de agua residual

Las sociedades cementeras disponen de inmovilizados destinados a filtrar gases que se vierten a la atmósfera, además de atender los compromisos adquiridos en la recuperación medioambiental de las canteras agotadas y de aplicar tecnologías que contribuyen a una gestión medioambiental eficiente de los procesos.

El grupo Cementos Portland Valderrivas, al cierre del ejercicio, mantiene inversiones relacionadas con la actividad medioambiental registradas en los epígrafes de inmovilizado intangible e inmovilizado material, por importe total de 134.093 miles de euros (165.252 miles de euros en 2015), siendo su correspondiente amortización acumulada de 78.319 miles de euros (90.107 miles de euros en 2015).

El Grupo, por la actividad cementera, recibe gratuitamente los derechos de emisión de CO2 conforme a los correspondientes planes nacionales de asignación. En este sentido hay que destacar que durante el ejercicio 2016 se han recibido derechos de emisión equivalentes a 4.032 miles de toneladas anuales (3.112 miles de toneladas anuales en el ejercicio 2015), correspondientes a las sociedades Cementos Portland Valderrivas, S.A. y Cementos Alfa, S.A.

El epígrafe "Ingresos de Explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta recoge los ingresos obtenidos por las operaciones de venta de derechos de gases de efecto invernadero durante el ejercicio 2015 por importe de 3.895 miles de euros (nota 27.a). En el ejercicio 2016 no se ha realizado venta alguna de derechos.

El Área de Construcción adopta prácticas medioambientales en la ejecución de las obras que permiten una actuación respetuosa en el entorno, minimizando su impacto medioambiental mediante la reducción de la emisión de polvo a la atmósfera, el control del nivel de ruido y vibraciones, el control de los vertidos de aguas con especial énfasis en el tratamiento de los fluidos que generan las obras, la reducción al máximo de la generación de residuos, la protección de la diversidad biológica de animales y plantas, protección del entorno urbano debido a la ocupación, contaminación o pérdida de suelos y el desarrollo de programas de formación específica para los técnicos implicados en el proceso de toma de decisiones con incidencia medioambiental, así como la implantación de un "Código de comportamiento medioambiental" que establece los requerimientos a subcontratistas y proveedores en materia de conservación y defensa del medio ambiente.

Asimismo, se considera que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente a 31 de diciembre de 2016 que puedan tener un impacto significativo en los estados financieros adjuntos.

Para un mayor detalle de lo expuesto en la presente nota, conviene remitir al lector al documento de "Responsabilidad Social Corporativa" que el Grupo publica anualmente, entre otros canales, en la página web www.fcc.es.

30. POLÍTICAS EN LA GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

a) Riesgo de capital

A efectos de gestión de capital el objetivo fundamental del Grupo FCC es el reforzamiento de la estructura financiero-patrimonial, para mejorar el equilibrio entre fondos ajenos y propios, tratando, por un lado, de reducir el coste de capital y preservar a su vez la capacidad de solvencia, tal que permita seguir gestionando sus actividades y, por otro lado, la maximización de valor para los accionistas, no sólo a nivel Grupo, sino también a nivel de la empresa matriz, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

La base fundamental que el Grupo considera como capital se encuentra en el Patrimonio Neto del Balance, el cual, a efectos de su gestión y seguimiento, excluye tanto la partida "Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros", como la denominada "Diferencias de conversión".

La primera de estas rúbricas se descarta a efectos de gestión ya que se considera dentro de la gestión de tipo de interés, al ser el resultado de la valoración de los instrumentos que hacen transformar las deudas a tipo variable en tipo fijo. Las diferencias de conversión por su parte, se gestionan dentro del llamado riesgo de tipo de cambio.

A lo comentado en el párrafo anterior, habría que añadir que dentro del pasivo financiero del Grupo se incluyen dos componentes que podrían ser susceptibles de ser considerados capital a efectos de gestión, los bonos convertibles y el Tramo B de la refinanciación llevada a cabo por el Grupo, dado su carácter convertible bajo algunos supuestos.

En el primer caso, no se incluye esta partida debido al carácter no subordinado de tales bonos, una vez llevada a cabo su refinanciación.

En el segundo caso, a pesar del componente convertible a su vencimiento, se considera exclusivamente una deuda financiera, dada la vocación de cancelación que existe desde el momento de su firma y el elevado precio de conversión.

Dado el sector en el que opera, el Grupo no está sujeto a requerimientos externos de capital, aunque esto no impide que se lleve a cabo un seguimiento periódico del patrimonio neto para garantizar una estructura financiera basada en el cumplimiento de la normativa vigente de los países en los que opera, analizando además la estructura de capital de cada una de las filiales para permitir una adecuada distribución entre deuda y capital.

Prueba de lo anterior, son la ampliación llevada a cabo a finales del año 2014, por 1.000.000 miles de euros y la concluida el pasado 4 de marzo de 2016 por 709.519 miles de euros, ambas destinadas a fortalecer la estructura de capital de la Compañía.

Además, tal y como desarrollamos en la nota 20 de Pasivos Financieros no corrientes y corrientes, el pasado mes de septiembre se produjo el repago anticipado de gran parte de la emisión del bono convertible de FCC, S.A. que, junto con otras peticiones menores en meses posteriores, supuso la amortización a cierre del ejercicio de 418 millones de euros de la emisión, casi un 93% del total. Esta cancelación ha permitido una rebaja sustancial del coste financiero anual del 6,5% asociado a dicha emisión. Esta operación se suma al repago en abril pasado de un 77% del Tramo B del préstamo sindicado de FCC, S.A. mediante el uso del procedimiento de subasta holandesa y con la que se obtuvo una media de descuento del 15%. Por otro lado, el pasado mes de julio entró en vigor una nueva estructura de financiación en la cabecera del área de Cemento, CPV, tras la amortización de más de 270 millones de euros con fondos procedentes de la ampliación de capital ejecutada en marzo pasado y que incluye un nuevo vencimiento a cinco años e incorpora una sustancial rebaja del coste financiero, lo que permite acomodar la estructura de financiación al proceso de generación de caja previsto.

Con estas operaciones el Grupo FCC ha logrado un importante avance del proceso en curso para lograr una consolidación y optimización de la estructura de capital, que brinda una plataforma sólida de financiación, con un refuerzo de la capacidad y flexibilidad operativa.

La Dirección General de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero y el cumplimiento de los covenants de financiación, así como la estructura de capital de las filiales.

b) El Grupo FCC está expuesto al riesgo de cambio de divisa

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa.

Aunque la divisa de referencia y con la que opera fundamentalmente el Grupo FCC es el euro, el Grupo FCC también mantiene algunos activos y pasivos financieros contabilizados en otras monedas distintas al euro. El riesgo de tipo de cambio se encuentra principalmente en la deuda denominada en moneda extranjera, en las inversiones en mercados internacionales y en los cobros materializados en monedas distintas al euro.

Tal y como se muestra en la siguiente tabla, este riesgo está atenuado al estar a 31 de diciembre de 2016 el 99% de la deuda neta del Grupo denominada en euros, seguido en segundo lugar por el dólar:

	CONSOLIDADO
	Euro	Dólar	Libra	Corona Checa	Resto Europa no euro	Latino américa	Resto	TOTAL
Total Endeudamiento Neto consolidado	3.539.614	(375.656)	327.411	162.766	(5.852)	(2.305)	(55.048)	3.590.930
% Endeudamiento Neto sobre el total	98,6%	(10,4%)	9,1%	4,5%	(0,2%)	(0,1%)	(1,5%)	100,0%

En la nota 17 de las presentes Cuentas Anuales se desglosa el detalle de Tesorería y Equivalentes por divisa, en este detalle observamos cómo el 43% está nominado en euros, 51% a 31 de diciembre de 2015.

La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

A continuación se muestra un cuadro resumen de la sensibilidad a variaciones en el tipo de cambio en las dos principales divisas en las que opera el Grupo, el dólar y la libra esterlina:

	+ 10% libra esterlina y dólar
	Pérdidas y Ganancias	Patrimonio Neto
Libra esterlina Dólar USA	(1.616) (1.685)	25.312 1.095
Total	(3.301)	26.407
	-10% libra esterlina y dólar
	Pérdidas y Ganancias	Patrimonio Neto
Libra esterlina Dólar USA	1.616 1.685	(25.312) (1.095)
Total	3.301	(26.407)

El impacto en la libra esterlina se debe principalmente a la conversión de los activos netos correspondientes a la inversión mantenida en el subgrupo FCC Environment (UK). Por su parte, el impacto en el dólar estadounidense se genera fundamentalmente al convertir el resultado del subgrupo Giant como consecuencia de las pérdidas experimentadas durante el ejercicio con origen principalmente en los gastos financieros, ocasionados al amortizar anticipadamente sus bonos.

c) El Grupo FCC está expuesto al riesgo de tipos de interés

El Grupo FCC se encuentra expuesto al riesgo derivado de las variaciones en los tipos de interés debido a que la política financiera del Grupo tiene por objeto garantizar que sus activos financieros corrientes y su deuda estén parcialmente ligados a tipos de interés variables. El tipo de interés de referencia de la deuda del Grupo FCC con entidades de crédito contratada en euros es fundamentalmente el Euribor.

Cualquier aumento de los tipos de interés podría provocar un aumento de los costes financieros del Grupo FCC vinculados a su endeudamiento ligado a tipos de interés variables y podría aumentar, asimismo, los costes de la refinanciación del endeudamiento del Grupo FCC y de la emisión de nueva deuda.

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Además, en el marco de la política de gestión de este riesgo llevada a cabo por el Grupo FCC, se han realizado operaciones de cobertura de tipo de interés y financiaciones a tipo fijo, llegando a final de año a un 19% sobre la deuda bruta total del Grupo, estando incluidas en dicho importe las coberturas por Financiaciones Estructuradas de Proyectos.

En la tabla adjunta a continuación se presenta un detalle de la deuda bruta del Grupo FCC así como de la deuda cubierta, bien por ser deuda a tipo fijo o a través de derivados:

	Construcción	Servicios Medioambientales	Cemento	Gestión Integral del Agua	Corporación	Consolidado
Total Endeudamiento Bruto Externo	58.094	649.597	536.932	294.456	3.461.988	5.001.067
Coberturas y Financiaciones a tipo fijo a 31.12.16	(25.997)	(507.558)	(8.164)	(254.974)	(137.930)	(934.623)
Total deuda a tipo variable	32.097	142.039	528.768	39.482	3.324.058	4.066.444
Ratio: Deuda a tipo variable / Endeudamiento Bruto Externo a 31.12.16	55,3%	21,9%	98,5%	13,4%	96,0%	81,3%

A continuación se presenta un cuadro resumen con el efecto que tendría en la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo FCC, las variaciones al alza de la curva de tipos de interés sobre el endeudamiento bruto, una vez excluida aquella deuda asociada con contratos de cobertura:

	Endeudamiento bruto
	+25 pb	+50 pb	+100 pb
Impacto en resultados	10.601	21.202	42.404

d) Riesgo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta/Ebitda.

A 31 de diciembre de 2016 el endeudamiento financiero neto del Grupo FCC que figura en el balance adjunto ascendía a 3.590.930 miles de euros tal como se muestra en el siguiente cuadro:

	2016	2015
Deudas con entidades de crédito	4.536.136	5.647.684
Obligaciones y empréstitos	232.369	1.088.493
Resto deudas financieras remuneradas	232.562	313.600
Activos financieros corrientes	(264.052)	(230.676)
Tesorería y equivalentes	(1.146.085)	(1.345.515)
Endeudamiento financiero neto	3.590.930	5.473.586
Deudas netas con recurso limitado	(1.261.817)	(2.219.308)
Endeudamiento neto con recurso	2.329.113	3.254.278

La fuerte generación de caja operativa y las medidas aplicadas en la estructura de capital permiten una reducción sustancial de la deuda neta financiera desde inicios del año hasta 3.590,9 millones de euros. La reducción de 1.882,7 millones de euros se debe en gran medida a: la ampliación de capital completada en marzo, la desconsolidación de la participación en Giant Cement en el área de Cemento (notas 5 y 12), el cobro de un anticipo por la puesta en marcha de una planta de tratamiento de residuos urbanos en Reino Unido (notas 11 y 22), el control de las inversiones junto con la venta de ciertas participadas y las medidas de gestión tomadas para contener los gastos y mejorar la conversión de los activos circulantes en caja.

Cabe indicar respecto al riesgo de solvencia, que el ajuste de valor practicado en el fondo de comercio del área de Cemento por 299,9 millones de euros en el tercer trimestre de 2016 (nota 7) es el responsable de las pérdidas atribuibles consolidadas de 161,6 millones de euros en el año, que compara con pérdidas de 46,3 millones de euros registradas en 2015. Este deterioro, sin efecto alguno en la generación de caja del Grupo, es atribuible al retraso habido en el proceso de recuperación previsto de la demanda en España, vinculado al nuevo retroceso sufrido por la inversión pública a lo largo de este ejercicio.

Por su parte, las pérdidas registradas en el ejercicio 2015 por importe de 46,3 millones de euros, se debieron fundamentalmente al "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas" que arrojó un resultado negativo de 89.311 miles de euros, principalmente como consecuencia de la venta del grupo Cemusa.

e) El Grupo FCC está expuesto a riesgo de liquidez

El Grupo FCC lleva a cabo sus operaciones en sectores industriales que requieren un alto nivel de financiación, habiendo obtenido hasta la fecha una financiación adecuada para llevar a cabo sus operaciones. No obstante, el Grupo FCC no puede garantizar que estas circunstancias relativas a la obtención de financiación vayan a continuar en el futuro.

La capacidad del Grupo FCC para obtener financiación depende de muchos factores, muchos de los cuales se encuentran fuera de su control, tales como las condiciones económicas generales, la disponibilidad de fondos en las instituciones financieras y la política monetaria de los mercados en los que opera el Grupo FCC. Efectos adversos en los mercados de deuda y de capitales pueden obstaculizar o impedir la obtención de una financiación adecuada para el desarrollo de las actividades del Grupo FCC.

Aparte de buscar nuevas fuentes de financiación, el Grupo FCC puede necesitar refinanciar una parte de su deuda ya existente a través de préstamos bancarios y emisiones de deuda debido a que una parte importante de la financiación del Grupo FCC vence en 2018. Históricamente, el Grupo FCC ha sido siempre capaz de renovar sus contratos de crédito y espera seguir haciéndolo durante los próximos doce meses. No obstante, la capacidad para renovar los contratos de crédito depende de diversos factores, muchos de los cuales no dependen del Grupo FCC, tales como las condiciones generales de la economía, la disponibilidad de fondos para préstamos por parte de los inversores privados y de las instituciones financieras y la política monetaria de los mercados en los que el Grupo FCC opera. Unas condiciones negativas de los mercados de deuda podrían obstaculizar o impedir la capacidad del Grupo FCC para renovar su financiación. El Grupo FCC, por tanto, no puede garantizar su capacidad de renovación de los contratos de crédito en términos económicamente atractivos. La incapacidad para renovar dichos créditos o para asegurar una financiación adecuada en términos aceptables, podría impactar negativamente en la liquidez del Grupo FCC y en su capacidad para cubrir las necesidades de capital circulante.

Para gestionar de forma adecuada este riesgo, el Grupo lleva un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de todas las pólizas y financiaciones de cada una de las empresas del Grupo, con el fin de tener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las mejores condiciones que los mercados ofrezcan, analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudiando en su caso alternativas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables. Además, con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

A 31 de diciembre de 2016 el Grupo presenta el siguiente calendario de vencimientos de deuda bruta externa, que para 2017 asciende a 410.989 miles de euros:

2017	2018	2019	2020	TOTAL
Total ene-dic.	Total ene-dic	Total ene-dic	y siguientes
410.989	3.506.172	101.504	982.402	5.001.067

Una parte significativa de la deuda financiera bruta, por importe de 1.503.581 miles de euros no tiene recurso a la Sociedad dominante, destacando la deuda financiera del Área de Cementos por importe de 536.932 miles de euros a 31 de diciembre de 2016.

A 31 de diciembre de 2016 el Grupo presenta un fondo de maniobra positivo de 523.754 miles de euros (20.769 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

De manera adicional, durante el 2016 se perfeccionó la venta del subgrupo Globalvia el importe cobrado ascendió a un total de 95.161 miles de euros, quedando pendiente de cobro un importe para el primer trimestre del ejercicio 2017 de 106.040 miles de euros. En el mes de abril se produjo también la venta de la participación que se ostentaba sobre la sociedad Metro de Málaga, S.A. por un importe de 27.446 miles de euros.

Con el fin de gestionar el riesgo de liquidez, el Grupo dispone a 31 de diciembre de 2016 de un importe de 865.168 miles de euros en tesorería, además de los siguientes activos financieros corrientes y equivalentes de tesorería, cuyos vencimientos se muestran a continuación:

Miles de Euros	Importe	1-3 meses	3-6 meses	6-9 meses	9-12 meses
Otros activos financieros corrientes	263.726	146.003	14.130	21.435	82.158
Miles de Euros		Importe	1mes	1-2 meses	2-3 meses
Equivalentes de tesorería		280.917	21.585	82.416	176.916

f) Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes, se distribuye de la siguiente manera:

• Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con un número elevado de entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.
• Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
• Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.
• Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, que corresponde al país de la inversión.

El proceso de planificación estratégica en el Grupo FCC identifica los objetivos a alcanzar en cada una de las áreas de actividad en función de las mejoras a implantar, de las oportunidades del mercado y del nivel de riesgo que se considera aceptable. El proceso sirve de base para la elaboración de los planes operativos que concretan las metas a alcanzar en cada ejercicio.

Para mitigar los riesgos de mercado inherentes a cada línea de negocio, el Grupo mantiene una posición diversificada entre negocios relacionados con la construcción y gestión de infraestructuras, prestación de servicios medioambientales y otros. En el ámbito de la diversificación geográfica, en 2016 el peso de la actividad exterior, ha sido de un 48% del total de las ventas, con especial importancia en las áreas más significativas del Grupo, Construcción de infraestructuras y Servicios medioambientales.

g) Riesgo de crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad en los distintos comités de dirección.

Se ha calculado el máximo nivel de exposición al riesgo de crédito, siendo el detalle del importe a 31 de diciembre de 2016 el que se muestra en el cuadro siguiente:

Créditos financieros concedidos	738.065
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.690.807
Activos por derivados financieros	1.215
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1.146.085
Avales y garantías concedidas	4.332.937
TOTAL	7.909.109

Con carácter general, el Grupo no dispone de garantías colaterales o mejoras para reducir el riesgo de crédito, ni para los créditos financieros, ni para las cuentas a cobrar de tráfico. Si bien cabe señalar que en el caso de determinados contratos de la actividad de Aguas en su mayoría concesiones afectas a la CINIIF 12, se solicitan fianzas a los abonados, y existen mecanismos de compensación en determinados contratos, mayoritariamente concesiones afectas a la CINIIF 12 en las actividades de Aguas y Servicios Medioambientales, que permiten garantizar la recuperación de créditos otorgados para financiar cánones iniciales anticipados o planes de inversión.

Respecto a la calidad crediticia, el Grupo aplica su mejor criterio para deteriorar aquellos activos financieros sobre los que existan dudas sobre su recuperabilidad, por lo que debe considerarse que los activos financieros no provisionados, al tratarse en su mayoría de cuentas a cobrar con clientes públicos en las actividades de Construcción y de Medio Ambiente, no existe riesgo de impago, su calidad crediticia es elevada.

h) Derivados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Memoria de cuentas anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo FCC. La valoración de los derivados financieros es realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

Periódicamente se realizan análisis de sensibilidad con el objetivo de observar el efecto de una posible variación de los tipos de interés sobre las cuentas del Grupo.

De este modo, se ha realizado una simulación planteando tres escenarios alcistas de la curva de tipos de interés básicos del Euro que se sitúan en media entorno al 0,45% en el medio/largo plazo a 31 de diciembre de 2016, suponiendo un aumento de la misma de 25 pb, 50 pb y 100 pb.

A continuación se presentan los importes en miles de euros obtenidos en relación a los derivados vigentes al cierre del ejercicio con impacto en el patrimonio neto, una vez aplicado, en su caso, el porcentaje de participación.

Derivados de cobertura
+25 pb	+50 pb	+100pb
4.752	9.353	18.167
14.854	29.259	56.794

31. INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

a) Operaciones con administradores de la Sociedad Dominante y altos directivos del Grupo

Los importes devengados por retribución fija y variable percibida por los Consejeros de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en los ejercicios 2016 y 2015, a satisfacer por la misma o cualquiera de las sociedades del Grupo, de gestión conjunta o asociadas han sido los siguientes:

	2016	2015
Retribución fija	1.230	2.044
Otras retribuciones	1.738 (**)	5.448 (*)
	2.968	7.626 (**) 7.492

(*) D Juan Béjar Ochoa ha devengado en 2015 una retribución variable de 4.225 miles de euros.

(**) Incluye la aportación al Fondo de Ahorro del Consejero Delegado por 202 miles de euros (nota 25).

Los miembros de la alta dirección relacionados a continuación, que no son miembros del Consejo de Administración, han percibido en conjunto una remuneración total de 3.507 miles de euros (5.861 miles de euros en el ejercicio 2015).

2016
Marcos Bada Gutiérrez	Director General de Auditoría Interna
Agustín García Gila	Presidente de Servicios Medioambientales
Felipe B. García Pérez	Secretario General
Miguel Jurado Fernández	Director de FCC Construcción
Félix Parra Mediavilla	Director General FCC Aqualia

El epígrafe "Otras retribuciones" incluye las cantidades correspondientes a las compensaciones por resolución de contrato de tres altos directivos en 2016.

Con fecha 16 de enero de 2017, Pablo Colio Abril sustituyó como Director General de FCC Construcción a Miguel Jurado Fernández.

2015
Carlos M. Jarque Uribe	Primer Ejecutivo y CEO
Agustín García Gila	Presidente de Servicios Medioambientales
Felipe B. García Pérez	Secretario General
Miguel Jurado Fernández	Director de FCC Construcción
Vicente Mohedano Martín	Director de FCC Construcción
Miguel A. Martínez Parra	Director General de Administración y Finanzas
Miguel Hernanz Sanjuán	Director General de Auditoría Interna
Julio Pastor Bayón	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Félix Parra Mediavilla	Director General FCC Aqualia
Ana Villacañas Beades	Directora General de Organización

En la nota 25 "Planes de pensiones y obligaciones similares" se expone lo relativo al seguro contratado a favor de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos, y del fondo económico creado para compensar al Primer Ejecutivo/CEO, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. o de su Grupo.

En relación con la participación de los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o personas a éstos vinculados, en el capital de sociedades ajenas al Grupo FCC; o si éstos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que actúe por cuenta de éstos han realizado con la Sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado; hay que indicar que los Administradores antes mencionados han manifestado que ellos, o personas a ellos vinculados:

• Que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.
• Que no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• Que no han realizado con la Sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado.

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos en las sociedades en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. participa directa o indirectamente, el detalle es el siguiente:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON CARLOS MANUEL JARQUE URIBE	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO DELEGADO CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO PRESIDENTE NO EJECUTIVO
DON ALVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. REALIA BUSINESS, S.A.	PRESIDENCIA CONSEJERO

Estos consejeros ostentan cargos o ejercen funciones y/o tienen participaciones inferiores en todo caso al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., directa o indirectamente tiene mayoría de votos.

En la Junta General Ordinaria de fecha 28 de junio de 2016 se dispensó a cinco Consejeros (Juan Rodríguez Torres, Carlos Manuel Jarque Uribe, Antonio Gómez García, Alfonso Salem Slim y Miguel Angel Martínez Parra), para que puedan tener participación directa o indirecta, así como desempeñar cargos directivos o de administración, en las sociedades del grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. o en sus entidades participadas y afiliadas.

Adicionalmente, tanto durante el ejercicio 2015 como en el ejercicio 2016 se han manifestado diversos conflictos de interés puntuales con determinados Consejeros que se han resuelto según el procedimiento establecido en el Reglamento del Consejo, habiéndose abstenido en las discusiones y votaciones correspondientes.

En el ejercicio 2016 no se han realizado operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre las sociedades del Grupo y directivos o administradores de las mismas.

b) Operaciones entre sociedades o entidades del Grupo

Existen numerosas operaciones entre las sociedades del Grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados.

La cifra de negocios de la cuenta de resultados consolidada adjunta, incluye 105.971 miles de euros (113.256 miles de euros en el ejercicio 2015) por la facturación de las empresas del Grupo a empresas asociadas y negocios conjuntos.

Asimismo, también se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo compras realizadas a empresas asociadas y negocios conjuntos que ascienden a 14.939 miles de euros (31.596 miles de euros en el ejercicio 2015).

c) Operaciones con otras partes vinculadas

Durante el ejercicio se han producido diversas operaciones con sociedades participadas por accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., siendo las más significativas las siguientes:

• Contratos de prestación de servicios firmados entre don Alejandro Aboumrad González y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y entre don Gerardo Kuri Kaufmann y Cementos Portland Valderrivas, S.A. por importe de 338 miles de euros y 175 miles de euros respectivamente.
• Subcontratación de los trabajos pendientes de ejecución y los nuevos que se contraten en relación con el proyecto "Ciudad de la Salud" en Panamá a FCC Américas, S.A. de C.V., participada al 50% por el grupo Carso y por el Grupo.
• OPA de exclusión sobre la participación de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (nota 5).
• Operación corporativa sobre Giant Cement Holding, Inc. con Elementia, S.A. de C.V. (nota 5).
• Acuerdo para la venta de la participación sobre Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V. a Promotora de Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V.
• Operación de venta sin recurso de facturas de clientes con garantía del grupo financiero Inbursa, por un importe de aproximadamente de 200 millones de euros (nota 16).
• Ampliación de capital llevada a cabo por Realia Business, S.A., a la que el Grupo ha acudido manteniendo su participación efectiva (notas 5 y 12).
• Un consorcio encabezado por el grupo Carso y participado por el Grupo ha resultado adjudicatario del contrato para la construcción de la nueva terminal internacional del aeropuerto de Ciudad de México.
• Otro consorcio entre grupo Carso y el Grupo construirá el gasoducto Samalayuca en México.
• En el marco de la refinanciación de la deuda asociada a las actividades españolas del grupo Cementos Portland Valderrivas se ha formalizado un contrato de financiación subordinado, por importe aproximadamente de 80 millones de euros con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, con un tipo de interés de Euribor con un diferencial de 290 puntos básicos y vencimiento en enero de 2022. Los gastos financieros devengados en el ejercicio han sido 974 miles de euros.

Adicionalmente, se realizan otras operaciones en condiciones de mercado, principalmente servicios de telefonía y acceso a internet, con partes vinculadas relacionadas con el accionista mayoritario de cuantía no significativa.

d) Mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad Dominante y/o su Grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Grupo FCC tiene establecidos mecanismos precisos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre las sociedades del Grupo y sus consejeros, directivos y accionistas significativos, tal y como se indica en el artículo 25 del Reglamento del Consejo.

32. REMUNERACIÓN A LOS AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios devengados correspondientes a los ejercicios 2016 y 2015 relativos a servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios profesionales y de verificación prestados a las distintas sociedades del Grupo y de gestión conjunta que componen el Grupo FCC, por el auditor principal y otros auditores participantes en la auditoría de las distintas sociedades del Grupo, así como por entidades vinculadas a los mismos, tanto en España como en el extranjero, se muestran en el siguiente cuadro:

	2016			2015
	Auditor principal	Otros auditores	Total	Auditor principal	Otros auditores	Total
Servicios de auditoría	2.917	413	3.330	3.247	349	3.596
Otros servicios de verificación	201	21	22	232	76	308
Total servicios de auditoría y relacionados	3.118	434	3.553	3.479	425	3.904
Servicios de asesoramiento fiscal	210	1.425	1.635	210	293	503
Otros servicios	581	4.543	5.124	683	4.173	4.856
Total servicios profesionales	791	5.968	6.759	893	4.466	5.359
	3.909	6.402	10.312	4.372	4.891	9.263

33. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

El pasado 13 de febrero de 2017 se completó el periodo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de exclusión (OPA de exclusión) de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (nota 5). La OPA de exclusión ha sido aceptada por 9.356.605 acciones, que representan el 87,81% de las acciones a las que se dirigía la oferta. En consecuencia, no hay lugar a la realización de compraventas forzosas. El porcentaje de participación efectiva del Grupo tras la operación asciende al 97,45%. El 24 de febrero de 2017 se han excluido de negociación la totalidad de las acciones de Cementos Portland Valderrivas, en número de 51.786.608 acciones.

El cobro de la venta de las acciones de Xfera Móviles, S.A. y transmisión de los préstamos participativos se ha producido el 7 de febrero de 2017 por un importe final de 29.139 miles de euros. El importe inicialmente estimado a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 24.285 miles de euros, lo que suponía un deterioro de los préstamos participativos de 11.047 miles de euros. A la fecha de la formulación de las presentes Cuentas Anuales, de acuerdo con la NIC 10 "Hechos posteriores al cierre", se ha procedido a ajustar el importe del citado deterioro (nota 14).

El 28 de febrero de 2017 la Sociedad ha cobrado 106.444 miles de euros, en relación con el precio aplazado por la venta de las acciones de Globalvía Infraestructuras, S.A. (notas 4 y 5). Puesto que la cuenta a cobrar se valoraba como un activo financiero corriente a valor razonable con cambios en resultados por importe de 106.040 miles de euros, de acuerdo con la normativa, no se ha procedido a ajustar la diferencia con el importe registrado en los presentes estados financieros consolidados.

ANEXO I

SOCIEDADES DEPENDIENTES (CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL)

S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Alfonso Benítez, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
Aparcamientos Concertados, S.A.	Arquitecto Gaudí, 4 – Madrid	100,00
Armigesa, S.A.	Plaza de la Constitución s/n – Armilla (Granada)	51,00
Azincourt Investment, S.L.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
Beootpad d.o.o. Beograd	Serbia	100,00
Castellana de Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
Compañía Catalana de Servicios, S.A.	Balmes, 36 – Barcelona	100,00
Compañía Control de Residuos, S.L.	Peña Redonda, 27 P.I. Silvota – Llanera (Asturias)	64,00
Corporación Inmobiliaria Ibérica, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
Dédalo Patrimonial, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
Ecoactiva de Medio Ambiente, S.A.	Ctra. Puebla Albortón a Zaragoza Km. 25 Zaragoza	60,00
Ecodeal-Gestao Integral de Residuos Industriais, S.A.	Portugal	53,62	Deloitte
Ecogenesis Societe Anonime Rendering of Cleansing and Waste Management Services	Grecia	51,00
Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
Egypt Environmental Services, S.A.E.	Egipto	100,00	Deloitte
Ekostone Áridos Siderúrgicos, S.L.	Las Mercedes, 25 – Las Arenas (Vizcaya)	51,00
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Penedés – ECOBP, S.L.	Plaça del Centre, 3 – El Vendrell (Tarragona)	66,60	Audinfor
Enviropower Investments Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Europea de Tratamiento de Residuos Industriales, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
FCC (E&M) Holdings Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC (E&M) Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Ámbito, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
FCC Environment Developments Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environment Portugal, S.A. (1)	Portugal	100,00	Deloitte
FCC Environment Services (UK) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environmental Services (USA) Llc.	E.E.U.U.	100,00

1) Cambio de denominación. Antes FOCSA Serviços de Saneamento Urbano de Portugal, S.A.

S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
FCC Equal CEE, S.L.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
FCC Equal CEE C. Andalucía, S.L.	Av. Molière, 36 – Málaga	100,00
FCC Equal CEE C. Valenciana, S.L.	Riu Magre, 6 P.I. Patada del Cid – Quart de Poblet (Valencia)	100,00
FCC Medio Ambiente, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
Gamasur Campo de Gibraltar, S.L.	Antigua Ctra. de Jimena de la Frontera, s/n – Los Barrios (Cádiz)	85,00
Gandia Serveis Urbans, S.A.	Llanterners, 6 – Gandia (Valencia)	95,00	Centium
Gestió i Recuperació de Terrenys, S.A. Unipersonal	Rambla de Catalunya, 2-4 – Barcelona	80,00	Capital Auditors
Golrib, Soluçoes de Valorizaçao de Residuos Lda.	Portugal	55,00
Grupo .A.S.A.	Austria
.A.S.A. Abfall Service AG	Austria	100,00	Deloitte
.A.S.A. Abfall Service Betriebs GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Freistadt GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Halbenrain GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Industrieviertel Betriebs GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Mostviertel GmbH	Austria	100,00	Deloitte
.A.S.A. Abfall Service Neunkirchen GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Zistersdorf GmbH	Austria	100,00	Deloitte
.A.S.A. AbfallService Halbenrain GmbH & Co Nfg KG	Austria	100,00	Deloitte
.A.S.A. AbfallService Industrieviertel GmbH & Co Nfg KG	Austria	100,00
.A.S.A. AbfallService Wiener Neustadt GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Bulgaria E.O.O.D.	Bulgaria	100,00	Deloitte
.A.S.A. EKO Polska sp. z.o.o.	Polonia	100,00	Deloitte
.A.S.A. Finanzdienstleistungen GmbH	Austria	100,00	Deloitte
.A.S.A. Hódmezövásárhely Köztisztasági Kft	Hungría	61,83	Deloitte
.A.S.A. International Environmental Services GmbH	Austria	100,00	Deloitte
.A.S.A. Kikinda d.o.o.	Serbia	80,00	Deloitte
.A.S.A. Lubliniec sp. z.o.o.	Polonia	61,97
.A.S.A. Tarnobrzeg sp. z.o.o.	Polonia	60,00	Deloitte

ANEXO I/3

S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
.A.S.A. TS Prostejov s.r.o.	República Checa	49,00	Deloitte
.A.S.A. Vrbak d.o.o.	Serbia	51,00
ASMJ s.r.o.	República Checa	51,00	Deloitte
Ecoservice Lovetech	Bulgaria	90,00
EKO-Radomsko sp. z.o.o.	Polonia	100,00	Deloitte
Entsorga Entsorgungs GmbH Nfg KG	Austria	100,00	Deloitte
FCC BEC s.r.o. (2)	República Checa	100,00	Deloitte
FCC Bratislava s.r.o. (3)	Eslovaquia	100,00	Deloitte
FCC Ceska Republika s.r.o. (4)	República Checa	100,00	Deloitte
FCC Ceské Budêjovice s.r.o. (5)	República Checa	75,00	Deloitte
FCC Dacice s.r.o. (6)	República Checa	60,00	Deloitte
FCC Eko d.o.o. (7)	Serbia	100,00	Deloitte
FCC HP s.r.o. (8)	República Checa	100,00	Deloitte
FCC Liberec s.r.o. (9)	República Checa	55,00	Deloitte
FCC Litovel s.r.o. (10)	República Checa	49,00
FCC Magyarorzág Kft (11)	Hungría	100,00	Deloitte
FCC Neratovice s.r.o. (12)	República Checa	100,00	Deloitte
FCC Regios AS (13)	República Checa	99,99	Deloitte
FCC Slovensko s.r.o. (14)	Eslovaquia	100,00	Deloitte
FCC TRNAVA s.r.o. (15)	Eslovaquia	50,00	Deloitte
FCC Uhy s.r.o. (16)	República Checa	100,00	Deloitte
FCC Únanov s.r.o. (17)	República Checa	66,00	Deloitte
FCC Zabcice s.r.o. (18)	República Checa	80,00	Deloitte
FCC Zabovresky s.r.o. (19)	República Checa	89,00	Deloitte
FCC Znojmo s.r.o. (20)	República Checa	49,72	Deloitte
FCC Zohor.s.r.o. (21)	Eslovaquia	85,00	Deloitte

Cambio denominación. Antes:

2)	Bec Odpady s.r.o.
3)	Technické Sluzby - .A.S.A. s.r.o.
4)	.A.S.A. Spol s.r.o.
5)	A.S.A. Ceské Budêjovice s.r.o.
6)	.A.S.A. Dacice s.r.o.
7)	.A.S.A. Eko d.o.o.
8)	HP Spol s.r.o.
9)	.A.S.A. Liberec s.r.o.
10)	.A.S.A. Odpady Litovel s.r.o.
11)	.A.S.A. Magyarorzág Környezetvédelemi És Hkft
12)	1. Polasbská s.r.o.
13)	Regios A.S.
14)	.A.S.A. Slovensko Spol s.r.o.
15)	.A.S.A. TRNAVA Spol s.r.o.
16)	Skládka Uhy Spol s.r.o.
17)	.A.S.A. Es Únanov s.r.o.
18)	.A.S.A. Zabcice Spol s.r.o.
19)	.A.S.A. Sluzby Zabovresky s.r.o.
20)	.A.S.A. Eko Znojmo s.r.o.
21)	.A.S.A. Zohor Spol s.r.o.

ANEXO	I/4

S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Inerta Abfallbehandlungs GmbH	Austria	100,00
Miejskie Przedsiebiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z.o.o.	Polonia	80,00	Deloitte
Obsed A.S.	República Checa	100,00	Deloitte
Quail spol. s.r.o.	República Checa	100,00	Deloitte
RSUO Dobritch	Bulgaria	62,00
Siewierskie Przedsiebiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z.o.o.	Polonia	60,00
Textil Verwertung GmbH	Austria	100,00
Valmax Impex S.R.L. (22)	Serbia	60,00
Grupo FCC Environment	Reino Unido
3C Holding Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
3C Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Allington O & M Services Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Allington Waste Company Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Anti-Waste (Restoration) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Anti-Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Arnold Waste Disposal Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
BDR Property Limited	Reino Unido	80,02	Deloitte
BDR Waste Disposal Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Darrington Quarries Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Derbyshire Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
East Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Buckinghamshire Holdings Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Buckinghamshire Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Buckinghamshire (Support Services) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environment (Berkshire) Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environment (Lincolnshire) Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environment (UK) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environment Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environmental Services UK Limited	Reino Unido	100,00
FCC PFI Holdings Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte

22) Cambio de denominación. Antes SC Valmax Impex S.R.L.

S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
FCC Recycling (UK) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Waste Services (UK) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI (Phase II) Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI (Phase II Holding) Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI Holdings Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Finstop Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Focsa Services (UK) Limited	Reino Unido	100,00
Hykeham O&M Services Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Integrated Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Kent Conservation & Management Limited	Reino Unido	100,00
Kent Energy Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Kent Enviropower Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Landfill Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Lincwaste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Norfolk Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Pennine Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
RE3 Holding Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
RE3 Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Telford & Wrekin Services Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
T Shooter Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recovery Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Central) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Scotland) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (UK) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Yorkshire) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Wastenotts (Reclamation) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Wastenotts O & M Services Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Welbeck Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG (Midlands) Limited	Reino Unido	100,00
WRG (Northern) Limited	Reino Unido	100,00
WRG Acquisitions 2 Limited	Reino Unido	100,00
WRG Environmental Limited	Reino Unido	100,00
WRG Waste Services Limited	Reino Unido	100,00

			ANEXO I/6
S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Integraciones Ambientales de Cantabria, S.A.	Monte de Carceña Cr CA-924 Pk 3,280 – Castañeda (Cantabria)	90,00	Deloitte
International Services Inc., S.A. Unipersonal	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00
Jaime Franquesa, S.A.	P.I. Zona Franca Sector B calle D 49 – Barcelona	100,00
Jaume Oro, S.L.	Av. del Bosc, s/n P.I. Hostal Nou – Bellpuig (Lleida)	100,00
Limpieza e Higiene de Cartagena, S.A.	Luis Pasteur, 6 – Cartagena (Murcia)	90,00	Deloitte
Limpiezas Urbanas de Mallorca, S.A.	Ctra. Santa Margalida-Can Picafort – Santa Margalida (Baleares)	100,00	Deloitte
Manipulación y Recuperación MAREPA, S.A.	Av. San Martín de Valdeiglesias, 22 – Alcorcón (Madrid)	100,00	Deloitte
Recuperació de Pedreres, S.L.	Rambla de Catalunya, 2 – Barcelona	80,00
Servicio de Recogida y Gestión de Residuos Sólidos Urbanos del Consorcio Vega Sierra Elvira, S.A.	Doctor Jiménez Rueda, 10 – Atarfe (Granada)	60,00	Capital Auditors
Serveis Municipals de Neteja de Girona, S.A.	Pl. del Vi, 1 - Girona	75,00	Cataudit Auditors Associats
Servicios de Levante, S.A.	Camino Pla Museros, s/n – Almazora (Castellón)	100,00	Deloitte
Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
Sistemas y Vehículos de Alta Tecnología, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
Societat Municipal Medioambiental d'Igualada, S.L.	Pl. de l'Ajuntament, 1 – Igualada (Barcelona)	65,91	Centium
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A.	Rambla de Catalunya, 2-4, P.5 – Barcelona	75,00
Valoración y Tratamiento de Residuos Urbanos, S.A.	Riu Magre, 6 – P.I. Patada del Cid – Quart de Poblet (Valencia)	80,00	Capital Auditors
Valorización y Tratamiento de Residuos, S.A.	Alameda de Mazarredo, 15-4º A – Bilbao (Vizcaya)	100,00

			ANEXO I/7
S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
AQUALIA
Abrantaqua – Serviço de Aguas Residuais Urbanas do Municipio de Abrantes, S.A.	Portugal	60,00	Oliveira, Reis & Asociados
Acque di Caltanissetta, S.p.A.	Italia	98,48	Deloitte
Aguas de Alcázar Empresa Mixta, S.A.	Rondilla Cruz Verde, 1 – Alcázar de San Juan (Ciudad Real)	52,38	Centium Auditores
Aguas de las Galeras, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00	Deloitte
Aigües de Vallirana, S.A. Unipersonal	Conca de Tremp, 14 – Vallirana (Barcelona)	100,00
Aqua Campiña, S.A.	Av Blas Infante, 6 – Écija (Sevilla)	90,00	Audinfor
Aqua Management Solutions B.V.	Holanda	30,60	Deloitte
Aquacartaya, S.L.	Av. San Francisco Javier, 15 – Sevilla	100,00	Deloitte
Aquaelvas – Aguas de Elvas, S.A.	Portugal	100,00	Deloitte
Aquafundalia – Agua Do Fundäo, S.A.	Portugal	100,00	Deloitte
Aquajerez, S.L.	Cristalería, 24. Pol. Ind. Ronda Oeste – Jerez de la Frontera (Cádiz)	51,00	Ernst & Young
Aqualia Czech, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	51,00	Deloitte
Aqualia Infraestructuras d.o.o. Beograd-Vracar	Serbia	100,00
Aqualia Infraestructuras d.o.o. Mostar	Bosnia-Herzegovina	100,00
Aqualia Infraestructuras Inzenyring, s.r.o.	República Checa	51,00	ABC Audit s.r.o.
Aqualia Infraestructuras Montenegro (AIM) d.o.o. Niksic	Montenegro	100,00
Aqualia Infraestructuras Pristina Llc.	Kosovo	100,00
Aqualia Intech, S.A. (23)	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00	Deloitte
Aqualia Mace Operation & Maintenance Llc.	Emiratos Árabes Unidos	51,00	Deloitte
Aqualia México, S.A. de C.V. (24)	México	100,00	Deloitte
Aqualia New Europe B.V.	Holanda	51,00	Deloitte
Aquamaior – Aguas de Campo Maior, S.A.	Portugal	100,00	Deloitte
Cartagua, Aguas do Cartaxo, S.A.	Portugal	60,00	Oliveira, Reis & Asociados
Colaboración, Gestión y Asistencia, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00

Cambio denominación. Antes:

23) Aqualia Infraestructuras, S.A. 24) Aqualia Infraestructuras de México, S.A. de C.V.

			ANEXO I/8
S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Compañía Onubense de Aguas, S.A.	Av. Martín Alonso Pinzón, 8 – Huelva	60,00
Conservación y Sistemas, S.A.	Federico Salmón, 13– Madrid	100,00	Deloitte
Depurplan 11, S.A.	San Miguel, 4 3º B – Zaragoza	100,00	Audinfor
Depurtebo, S.A.	San Pedro, 57 – Zuera (Zaragoza)	100,00
Empresa Gestora de Aguas Linenses, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
Empresa Mixta de Conservación de La Estación Depuradora de Aguas Residuales de Butarque, S.A.	Princesa, 3 – Madrid	70,00
Entenmanser, S.A.	Castillo, 13 – Adeje (Santa Cruz de Tenerife)	97,00	Deloitte
FCC Aqualia, S.A.	Federico Salmón, 13– Madrid	100,00	Deloitte
FCC Aqualia América, S.A.U.	Uruguay, 11– Vigo (Pontevedra)	100,00
FCC Aqualia U.S.A. Corp	E.E.U.U.	100,00	Berkowitz Pollack Brant
F.S. Colaboración y Asistencia, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00
Hidrotec Tecnología del Agua, S.L. Unipersonal	Pincel, 25 – Sevilla	100,00	Deloitte
Infraestructuras y Distribución General de Aguas, S.L.U.	La Presa, 14 – Adeje (Santa Cruz de Tenerife)	100,00
Inversora Riutort, S.L.	Alfonso XIII – Sabadell (Barcelona)	100,00
Ovod spol. s.r.o.	República Checa	100,00	ABC Audit s.r.o.
Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava A.S.	República Checa	50,32	Deloitte
Sociedad Española de Aguas Filtradas, S.A.	Jacometrezo, 4 – Madrid	100,00	Deloitte
Sociedad Ibérica del Agua, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
Tratamiento Industrial de Aguas Sucursales, S.A. (25)	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
CONSTRUCCIÓN
ACE Scutmadeira Sistemas de Gestao e Controlo de Tràfego	Portugal	100,00
Agregados y Materiales de Panamá, S.A.	Panamá	100,00	Deloitte
Alpine – Energie Holding AG	Alemania	100,00
Áridos de Melo, S.L.	Finca la Barca y el Ballestar, s/n – Barajas de Melo (Cuenca)	100,00
BBR Pretensados y Técnicas Especiales, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00
Binatec al Maghreb, S.A.	Marruecos	100,00
Colombiana de Infraestructuras, S.A.S.	Colombia	100,00
Concesiones Viales S. de R.L. de C.V.	México	99,97	Deloitte
Concretos Estructurales, S.A.	Nicaragua	100,00
Conservial Infraestructuras, S.L.	Acanto, 22 – Madrid	100,00

25) Cambio de denominación. Antes Tratamiento Industrial de Aguas, S.A.

ANEXO I/9

S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Consorcio FCC Iquique Ltda.	Chile	100,00
Construcción Infraestructuras y Filiales de México, S.A. de C.V.	México	52,00
Construcciones Hospitalarias, S.A.	Panamá	100,00	Deloitte
Constructora Meco-Caabsa, S.A. de C.V.	El Salvador	60,00
Constructora Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	México	55,60	Deloitte
Contratas y Ventas, S.A.	Av. de Santander, 3 1º – Oviedo (Asturias)	100,00	Deloitte
Corporación M&S de Nicaragua, S.A.	Nicaragua	100,00
Desarrollo y Construcción Deyco CRCA, S.A.	Costa Rica	100,00
Edificadora MSG, S.A. (Panamá)	Panamá	100,00
Edificadora MSG, S.A. de C.V. (El Salvador)	El Salvador	100,00
Edificadora MSG, S.A. de C.V. (Nicaragua)	Nicaragua	100,00
Eólica Catvent, S.L.	Balmes, 36 – Barcelona	80,04
FCC Colombia, S.A.S.	Colombia	100,00
FCC Construcción, S.A.	Balmes, 36 – Barcelona	100,00	Deloitte
FCC Construcción América, S.A.	Costa Rica	100,00	Deloitte
FCC Construcción Chile, SPA	Chile	100,00
FCC Construcción Costa Rica, S.A.	Costa Rica	100,00	Deloitte
FCC Construcción de México, S.A. de C.V. (26)	México	100,00	Deloitte
FCC Construcción Perú, S.A.C.	Perú	100,00
FCC Construçoes do Brasil Ltda.	Brasil	100,00
FCC Constructii Romania, S.A.	Rumanía	100,00
FCC Construction Hungary Kft	Hungría	100,00	Deloitte
FCC Construction Inc.	E.E.U.U.	100,00	Berkowitz Pollack Brant
FCC Construction International B.V.	Holanda	100,00
FCC Construction Northern Ireland Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Edificadora CR, S.A.	Costa Rica	100,00
FCC Electromechanical Llc.	Arabia Saudí	100,00	Ernst & Young

26) Cambio de denominación. Antes Construcción y Filiales Mexicanas, S.A. de C.V.

S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
FCC Elliott Construction Limited	Irlanda	100,00	Deloitte
FCC Elliott UK Limited	Reino Unido	50,10
FCC Industrial de Panamá, S.A.	Panamá	100,00
FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
FCC Industrial Perú, S.A.	Perú	100,00
FCC Industrial UK Limited	Reino Unido	100,00
FCC Power Generation, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
FCC Servicios Industriales y Energéticos México, S.A. de C.V.	México	100,00	Deloitte
Fomento de Construcciones y Contratas Canadá Ltd.	Canadá	100,00
Fomento de Construcciones y Contratas Construction Ireland Limited	Irlanda	100,00	Deloitte
Gavisa Portugal Montagens Eléctricas Lda.	Portugal	97,00
Guinea Ecuatorial Fomento de Construcciones y Contratas Construcción, S.A.	Guinea Ecuatorial	65,00
Guzmán Energy O&M, S.L.	Federico Salmón, 13 – Madrid	70,00
Ibervia Construcciones y Contratas, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00
Impulsora de Proyectos Proserme, S.A. de C.V.	México	100,00
Mantenimiento de Infraestructuras, S.A.	Federico Salmón, 13 2a planta – Madrid	100,00	Deloitte
Meco Santa Fe Limited	Belice	100,00
Megaplás, S.A. Unipersonal	Hilanderas, 4-14 – La Poveda – Arganda del Rey (Madrid)	100,00	Deloitte
Megaplás Italia, S.p.A.	Italia	100,00	Collegio Sindicale
Motre, S.L.	Balmes, 36 – Barcelona	100,00
Moviterra, S.A.	Balmes, 36 – Barcelona	100,00
Naturaleza, Urbanismo y Medio Ambiente, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00
Participaciones Teide, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00
Pedrera Les Gavarres, S.L.	Balmes, 36 – Barcelona	100,00
Prefabricados Delta, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00	Deloitte
Proyectos y Servicios, S.A. Unipersonal	Acanto, 22 – Madrid	100,00

S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Ramalho Rosa Cobetar Sociedade de Construçoes, S.A.	Portugal	100,00	Deloitte
Serviá Cantó, S.A.	Balmes, 36 – Barcelona	100,00
Servicios Dos Reis, S.A. de C.V.	México	100,00
Tema Concesionaria, S.A.	Porto Pi, 8– Palma de Mallorca (Baleares)	100,00
CEMENTOS
Canteras de Alaiz, S.A.	Dormilatería, 72 – Pamplona (Navarra)	55,39	Deloitte
Carbocem, S.A.	Paseo de la Castellana, 45 – Madrid	55,14
Cementos Alfa, S.A.	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca – Santander (Cantabria)	69,66	Deloitte
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Dormilatería, 72 – Pamplona (Navarra)	79,11	Deloitte
Dragon Alfa Cement Limited	Reino Unido	69,66	Deloitte
Dragon Portland Limited	Reino Unido	79,11
Hormigones de la Jacetania, S.A.	Llano de la Victoria – Jaca (Huesca)	49,45	KPMG
Prebesec Mallorca, S.A.	Santa Margarida i els Monjos (Barcelona)	54,16
Select Beton, S.A.	Túnez	69,49	Mourad Guellaty
Société des Ciments d'Enfidha	Túnez	69,51	Mourad Guellaty – Cabinet Deloitte
Uniland Acquisition Corporation	E.E.U.U.	79,11
Uniland International B.V.	Holanda	79,11
Uniland Trading B.V.	Holanda	79,11

S o c i e d a d	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
OTRAS ACTIVIDADES
Alpetrol, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
Autovía Conquense, S.A.	Acanto, 22 – Madrid	100,00	Deloitte
Bvefdomintaena Beteiligungsverwaltung GmbH	Austria	100,00
Cemusa Portugal Companhia de Mobiliario Urbano e Publicidade, S.A.	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers
Compañía General de Servicios Empresariales, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	México	85,59	Deloitte
Corporación Española de Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
Costa Verde Habitat, S.L.	Orense, 11 – Madrid	100,00
Europea de Gestión, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
F-C y C, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
FCC Concesiones de Infraestructuras, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00
FCC Energía Aragón I, S.L. Unipersonal	Manuel Lasala, 36 – Zaragoza	100,00
FCC Energía Aragón II, S.L. Unipersonal	Manuel Lasala, 36 – Zaragoza	100,00
FCC Versia, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid	100,00
Fedemes, S.L.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
Geneus Canarias, S.L. Unipersonal	Electricista, 2. U.I. de Salinetas – Telde (Las Palmas)	100,00
Geral I.S.V. Brasil Ltda.	Brasil	100,00
Per Gestora Inmobiliaria, S.L.	Federico Salmón, 13 – Madrid	100,00
PPP Infraestructure Investments B.V.	Holanda	100,00
Vela Boravica d.o.o.	Croacia	100,00
Vialia, Sociedad Gestora de Concesiones de Infraestructuras, S.L.	Acanto, 22 – Madrid	100,00
Zona Verde – Promoçao e Marketing Limitada	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers

ANEXO II

SOCIEDADES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE CON TERCEROS AJENOS AL GRUPO (CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN)

S o c i e d a d	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		% Participación	Auditor
		2016	2015	efectiva
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Atlas Gestión Medioambiental, S.A.	Viriato, 47 – Barcelona	12.557	12.905	50,00	Deloitte
Beacon Waste Limited	Reino Unido	1.415	1.700	50,00	Deloitte
Ecoparc del Besós, S.A.	Rambla Cataluña, 91-93 – Barcelona	6.033	5.833	49,00	Castellà Auditors Consultors S.L.P.
Ecoserveis Urbans de Figueres, S.L.	Av. de les Alegries, s/n – Lloret de Mar (Girona)	179	179	50,00
Electrorecycling, S.A.	Ctra. BV – 1224 Km. 6,750 – El Pont de Vilomara i Rocafort (Barcelona)	1.386	1.370	33,33	KPMG
Empresa Mixta de Limpieza de la Villa de Torrox, S.A.	Plaza de la Constitución, 1 – Torrox (Málaga)	690	531	50,00	Audinfor
Empresa Mixta de Medio Ambiente de Rincón de la Victoria, S.A.	Av. Zorreras, 8 – Rincón de la Victoria (Málaga)	271	287	50,00	Audinfor
Fisersa Ecoserveis, S.A.	Alemanya, 5 – Figueres (Girona)	218	191	36,36	Auditoria i Control Auditors S.L.P.
Gestión y Valorización Integral del Centro, S.L.	De la Tecnología, 2. P.I. Los Olivos – Getafe (Madrid)	222	108	50,00	Deloitte
Hades Soluciones Medioambientales, S.L.	Mayor, 3 – Cartagena (Murcia)	(19)	60	50,00
Ingenieria Urbana, S.A.	Calle l esquina calle 3, P.I. Pla de la Vallonga – Alicante	4.287	4.471	35,00
Mediaciones Comerciales Ambientales, S.L.	Av. Roma, 25 – Barcelona	194	393	50,00
Mercia Waste Management Ltd.	Reino Unido	14.855	14.804	50,00	Deloitte
Palacio de Exposiciones y Congresos de Granada, S.A.	Paseo del Violón, s/n – Granada	(1.062)	(930)	50,00	Hispano Belga Auditores
Pilagest, S.L.	Ctra. BV – 1224 Km. 6,750 – El Pont de Vilomara i Rocafort (Barcelona)	281	56	50,00	Audinfor
Reciclado de Componentes Electrónicos, S.A.	E Pol. Actividades Medioambientales – Aznalcóllar (Sevilla)	2.332	2.361	37,50	KPMG
Senblen, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 – Bilbao (Vizcaya)	–	(90)	50,00
Servicios de Limpieza Integral de Málaga III, S.A.	Camino Térmica, 83 – Málaga	1.563	1.619	26,01	PricewaterhouseCoopers
Servicios Urbanos de Málaga, S.A.	Ulises, 18 – Madrid	363	367	51,00
Severn Waste Services Limited	Reino Unido	178	202	50,00	Deloitte
Tratamiento Industrial de Residuos Sólidos, S.A.	Rambla Cataluña, 91 – Barcelona	585	849	33,33	Castellà Auditors Consultors, S.L.P.
Zabalgarbi, S.A.	Camino de Artigas, 10 – Bilbao (Vizcaya)	13.390	11.879	30,00	KPMG

S o c i e d a d	Domicilio		Valor neto en libros de la cartera	% Participación efectiva	Auditor
		2016	2015
AQUALIA
Aguas de Langreo, S.L.	Alonso del Riesgo, 3 – Sama de Langreo (Asturias)	874	857	49,00	Audinfor
Aguas de Narixa, S.A.	Málaga, 11 – Nerja (Málaga)	274	293	50,00	Audinfor
Aigües de Girona, Salt i Sarrià del Ter, S.A.	Ciutadans, 11 – Girona	255	214	26,89	Cataudit Auditors Associats, S.L.
Compañía de Servicios Medioambientales do Atlántico, S.A.	Ctra. de Cedeira Km. 1 – Narón (La Coruña)	343	342	49,00	Audinfor
Constructora de Infraestructura de Agua de Querétaro, S.A. de C.V.	México	(2.995)	(1.012)	24,50	Deloitte
Empresa Municipal de Aguas de Benalmádena EMABESA, S.A.	Exp. Ap. Tivoli, s/n – Arroyo de la Miel (Málaga)	1.583	1.936	50,00	Audinfor
Girona, S.A.	Travesía del Carril, 2 – Girona	1.831	1.800	33,61	Cataudit Auditors Associats, S.L.
HA Proyectos Especiales Hidráulicos S. de R.L. de C.V.	México	1.111	200	49,50	Grant Thorton SC
Orasqualia Construction, S.A.E.	Egipto	135	(160)	50,00	KPMG
Orasqualia for the Development of the Waste Water Treatment Plant S.A.E.	Egipto	8.942	19.779	27,95	Deloitte
Orasqualia Operation and Maintenance S.A.E.	Egipto	547	657	50,00	Deloitte
CONSTRUCCIÓN
Administración y Servicios Grupo Zapotillo, S.A. de C.V.	México	81	87	50,00
Ctra. Cabo San Lucas San José, S.A. de C.V.	México	__	(753)	50,00	Deloitte
Construcciones Olabarri, S.L.	Ripa, 1 – Bilbao (Vizcaya)	5.146	4.571	49,00	Charman Auditores
Constructora de Infraestructura de Agua de Querétaro, S.A. de C.V.	México	__	(992)	24,50	Deloitte
Constructora Durango Mazatlán, S.A. de C.V.	México	940	1.254	51,00	Deloitte
Constructora Nuevo Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V.	México	(33.387)	(31.505)	40,00	Deloitte
Constructores del Zapotillo, S.A. de C.V.	México	1.417	1.628	50,00	Salles Sainz Grant Thornton
Dragados FCC Canada Inc.	Canadá	(528)	(531)	50,00
Elaboración de Cajones Pretensados, S.L.	Av. General Perón, 36 – Madrid	2	2	50,00
Integral Management Future Renewables, S.L.	A Condomiña, s/n – Ortoño (La Coruña)	2.405	2.339	50,00	Deloitte
Marina de Laredo, S.A.	Pasaje de Puntida, 1 – Santander (Cantabria)	(1)	332	50,00
North Tunnels Canada Inc.	Canadá	(9.013)	(8.460)	50,00
OHL Co Canada & FCC Canada Ltd. Partnership	Canadá	(70.531)	(62.268)	50,00
Peri 3 Gestión, S.L.	General Álava, 26 – Vitoria-Gasteiz (Álava)	2	2	50,00
Servicios Empresariales Durango-Mazatlán, S.A. de C.V.	México	134	161	51,00

S o c i e d a d	Domicilio	2016	Valor neto en libros de la cartera 2015	% Participación efectiva	Auditor
CEMENTOS
Carbocem, S.A.	Paseo de la Castellana, 45 – Madrid	73	73	55,12
Pedrera de l'Ordal, S.L.	Ctra. N 340 km. 1229,5 La Creu del L'Ordal – Subirats (Barcelona)	2.470	3.768	39,56	Deloitte
OTRAS ACTIVIDADES
Ibisan Sociedad Concesionaria, S.A	Porto Pi, 8 – Palma de Mallorca (Baleares)	6.165	9.053	50,00
MDM-Teide, S.A.	Panamá	351	1.308	50,00
Proyecto Front Marítim, S.L.	Paseo de Gracia, 120 – Barcelona	(8.150)	(6.695)	50,00
Sociedad Concesionaria Tranvía de Murcia, S.A.	Olof Palmer, s/n – Murcia	18.477	18.409	50,00
Subgrupo FM Green Power Investments		7.228	7.278
Enestar Villena, S.A.	Maestro Chanzá, 3 – Villena (Alicante)	__	__	28,32	Ernst & Young
Ethern Electric Power, S.A.	Paseo de la Castellana, 91 planta 11 – Madrid	__	__	49,00	Ernst & Young
Estructuras Energéticas Generales, S.A. UnipersonalPasPaseo de la Castellana, 91 planta 11	– Madrid	__	__	49,00
Evacuación Villanueva del Rey, S.L.	Av. de la Buhaira, 2 – Sevilla	__	__	6,28
FM Green Power Investments, S.L.	Velázquez, 47 7ª planta – Madrid	__	__	49,00	Ernst & Young
Guzmán Energía, S.A.	c/Portada, 11 – Palma del Río (Córdoba)	__	__	34,30	Ernst & Young
Helios Patrimonial 1, S.L. Unipersonal	Paseo de la Castellana, 91 planta 11 – Madrid	__	__	49,00	Ernst & Young
Helios Patrimonial 2, S.L. Unipersonal	Paseo de la Castellana, 91 planta 11 – Madrid	__	__	49,00	Ernst & Young
Olivento, S.L. Unipersonal	Paseo de la Castellana, 91 planta 11 – Madrid	__	__	49,00	Ernst & Young
Teide-MDM Quadrat, S.A.	Panamá	327	233	50,00
TOTAL VALOR DE SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN (NEGOCIOS CONJUNTOS)		(3.574)	23.359

ANEXO III

SOCIEDADES ASOCIADAS (CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN)

S o c i e d a d Domicilio		Valor neto en libros de la cartera		% Participación	Auditor
		2016	2015	efectiva
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Aprochim Getesarp Rymoil, S.A.	P.I. Logrenzana La Granda – Carreño (Asturias)	841	867	23,49	Menéndez Auditores
Aragonesa de Gestión de Residuos, S.A.	Paseo María Agustín, 36 – Zaragoza	10	13	12,00	PricewaterhouseCoopers y Vilalba, Envid y Cia. Auditores, S.L.P.
Aragonesa de Tratamientos Medioambientales XXI, S.A.	Ctra. Castellón Km. 58 – Zaragoza	610	610	33,00
Betearte, S.A.U.	Cr. BI – 3342 pk 38 Alto de Areitio – Mallabia (Vizcaya)	191	485	33,33	PKF Attest
Gestión Integral de Residuos Sólidos, S.A.	Profesor Beltrán Báquena, 4 – Valencia	5.182	5.216	49,00	Fides Auditores, S.L.
Grupo .A.S.A.		5.859	5.780
.A.R.K. Technicke Sluzby s.r.o.	Eslovaquia			50,00	Deloitte
A.K.S.D. Városgazdálkodási Korlátolt FT	Hungría			25,50	Interauditor
ASTV s.r.o.	República Checa			49,00
FCC + NHSZ Környezetvédelmi HKft (27)	Hungría			50,00	Interauditor
FCC Hlohovec s.r.o. (28)	Eslovaquía			50,00
Huber Abfallservice Verwaltungs GmbH	Austria			49,00
Huber Entsorgungs GmbH Nfg KG	Austria			49,00
Killer GmbH	Austria			50,00
Killer GmbH & Co KG	Austria			50,00	Rittmann
Recopap s.r.o.	Eslovaquia			50,00	Deloitte
Technické a Stavební Sluzby AS	República Checa			50,00
Grupo Tirme		4.456	8.358
Balear de Trituracions, S.L.	Cr. de Sóller Km. 8,2 – Palma de Mallorca (Baleares)			10,40
MAC Insular, S.L.	Camí Son Reus. Ctra. De Soller Km. 8,2 – Bunyola (Baleares)			14,00	Deloitte
MAC Insular Segunda, S.L.	Cr. de Sóller Km. 8,2 – Palma de Mallorca (Baleares)			15,00
Tirme, S.A.	Ctra. Soller Km. 8,2 Camino de Son Reus – Palma de Mallorca (Baleares)			20,00	Deloitte
Sogecar, S.A.	Polígono Torrelarragoiti – Zamudio (Vizcaya)	280	312	30,00

Cambio denominación. Antes:

27) .A.S.A. + NHSZ Környezetvédelmi HKft

28) .A.S.A. Hlohovec s.r.o.

S o c i e d a d Domicilio		Valor neto en libros de la cartera		% Participación	Auditor
		2016	2015	efectiva
AQUALIA
Aguas de Archidona, S.L.	Pz. Ochavada, 1 – Archidona (Málaga)	75	60	48,00	Centium Auditores
Aguas de Denia, S.A.	Pedro Esteve, 17 – Denia (Alicante)	400	401	33,00
Aguas de Priego, S.L.	Pz. de la Constitución, 3 – Priego de Córdoba (Córdoba)	(104)	(18)	49,00	Audinfor
Aguas de Ubrique, S.A.	Av. España, 9 – Ubrique (Cádiz)		(1)	49,00
Aguas del Puerto Empresa Municipal, S.A.	Aurora, 1 – El Puerto de Santa María (Cádiz)	3.860	3.808	48,98
Aigües de Blanes, S.A.	Canigó, 5 – Blanes (Girona)	50	56	16,47	CD Auditors
Aigües del Segarra Garrigues, S.A.	Av. de Tarragona, 6 – Tárrega (Lleida)			1,00	Deloitte
Aigües del Tomoví, S.A.	Pz. Vella, 1 – El Vendrell (Tarragona)	508	524	49,00	GM Auditors
Aqualia Mace Operation & General Maintenance Llc.	Emiratos Árabes Unidos		385	51,00	Deloitte
Aquos El Realito, S.A. de C.V.	México	5.884	4.910	49,00	Deloitte México
Concesionaria de Desalación de Ibiza, S.A.	Rotonda de Santa Eulalia, s/n – Ibiza (Baleares)	1.226	1.327	50,00	BDO Auditores
Constructora de Infraestructuras de Aguas de Potosí, S.A. de C.V.	México	(5.395)	(5.666)	24,50	Deloitte
EMANAGUA Empresa Mixta Municipal de Aguas de Nijar, S.A.	Pz. de la Glorieta, 1 – Nijar (Almería)	277	220	49,00	Centium Auditores
Empresa Mixta de Aguas de Ubrique, S.A.	Juzgado s/n (Ed. Serv. Múltiples PL4) – Ubrique (Cádiz)	76	53	49,00	Deloitte
Empresa Municipal de Aguas de Algeciras, S.A.	Av. Virgen del Carmen – Algeciras (Cádiz)	201	186	49,00	Abante Unicontrol Auditores, S.L.P.
Empresa Mixta de Aguas de Jodar, S.A.	Pz. España, 1 – Jodar (Jaén)	16	(34)	49,00	Centium Auditores
Empresa Municipal de Aguas de Linares, S.A.	Cid Campeador, 7 – Linares (Jaén)	186	482	49,00	Centium Auditores
Empresa Municipal de Aguas de Toxiria, S.A.	Pz. de la Constitución – Torredonjimeno (Jaén)	78	76	49,00	Centium Auditores
Nueva Sociedad de Aguas de Ibiza, S.A.	Av. Bartolomé Roselló, 18 – Ibiza (Baleares)	82	61	40,00
Operadora El Realito, S.A. de C.V.	México	47	27	15,00	Ernst & Young
Prestadora de Servicios Acueducto El Realito, S.A.de C.V.	México	1	1	24,50
Proveïments d'Aigua, S.A.	Astúries, 9 – Girona	433	397	15,12	Antoni Riera Economistes Auditors
Sera Q A Duitama E.S.P., S.A.	Colombia	21	16	30,60
Shariket Miyeh Ras Djinet, S.P.A.	Argelia	12.178	10.371	25,50	Mustapha Heddad
Shariket Tahlya Miyah Mostaganem, S.P.A.	Argelia	32.464	28.090	25,50	Mustapha Heddad
Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V.	México	9.213	11.223	25,00	Deloitte

S o c i e d a d	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		% Participación efectiva	Auditor
		2016	2015
CONSTRUCCIÓN
Agrenic Complejo Industrial Nindiri, S.A.	Nicaragua	3.153	2.982	50,00	Deloitte
Aigües del Segarra Garrigues, S.A.	Av. de Tarragona, 6 – Tárrega (Lleida)	6.388	6.001	24,68	Deloitte
Autopistas del Valle, S.A.	Costa Rica		1.323	48,00
Baross Ter Ingatlanprojekt-Fejleszto Kft	Hungría	409	400	20,00
BBR VT International Ltd.	Suiza		1.680	22,50
Cafig Constructores, S.A. de C.V.	México	226		45,00
Cleon, S.A.	Av. General Perón, 36 – Madrid	24.937		25,00	KPMG
Construcciones y Pavimentos, S.A.	Panamá	5	5	50,00
Constructora de Infraestructuras de Aguas de Potosí, S.A. de C.V.	México	(1)	(5.465)	24,50	Deloitte
Constructora San José – Caldera CSJC, S.A.	Costa Rica	1.636	3.435	50,00	Deloitte
Constructora San José – San Ramón SJSR, S.A.	Costa Rica	872		50,00
Desarrollo Cuajimalpa, S.A. de C.V.	México	6	1.936	25,00
Design Build and Operation, S.L.	Av. Eduardo Dato, 69 – Sevilla	8	7	40,00
EFI Túneles Necaxa, S.A. de C.V.	México	552	294	45,00
FCC Américas, S.A. de C.V.	México	1		50,00
Grupo Foment de Construccions i Consulting	Andorra		(22)	33,30
Horizontes de Vías y Señales Centroamérica, S.A.	Costa Rica		85	50,00
Horizontes de Vías y Señales Panamá, S.A.	Panamá		106	25,00
M50 (D&C) Limited	Irlanda	(3.273)	(3.233)	42,50
Metro de Málaga, S.A.	Camino de Santa Inés, s/n – Málaga		13.673	10,01
N6 (Construction) Limited	Irlanda	(38.412)	(38.416)	42,50
Prestadora de Servicios Acueducto El Realito, S.A. de C.V.	México	1	1	24,50
Promvias XXI, S.A.	Vía Augusta, 255 Local 4 – Barcelona	1	1	25,00
Teide Gestión del Sur, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid		(1.770)	49,94
Terminal Polivalente de Huelva, S.A.	La Marina, 29 - Huelva		(263)	31,50
Urbs Iustitia Commodo Opera, S.A.	Av. Carrilet, 3 – L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona		527	35,00

S o c i e d a d	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		% Participación	Auditor
	2016 2015			efectiva
CEMENTOS
Aplicaciones Minerales, S.A.	Camino Fuente Herrero – Cueva Cardiel (Burgos)	400	377	27,35
Canteras y Hormigones VRE, S.A.	Arieta, 13 – Estella (Navarra)	(690)	311	39,56	KPMG
Grupo Giant		48.866	
Coastal Cement Corporation	E.E.U.U.			35,60
Dragon Energy Llc.	E.E.U.U.			35,60
Dragon Products Company Inc.	E.E.U.U.			35,60
Giant Cement Company	E.E.U.U.			35,60
Giant Cement Holding Inc.	E.E.U.U.			35,60	Deloitte
Giant Cement NC Inc.	E.E.U.U.			35,60
Giant Cement Virginia Inc.	E.E.U.U.			35,60
Giant Resource Recovery Inc.	E.E.U.U.			35,60
Giant Resource Recovery – Arvonia Inc.	E.E.U.U.			35,60
Giant Resource Recovery – Attalla Inc.	E.E.U.U.			35,60
Giant Resource Recovery – Harleyville, Inc.	E.E.U.U.			35,60
Giant Resource Recovery – Sumter Inc.	E.E.U.U.			35,60
Keystone Cement Company	E.E.U.U.			35,60
Sechem Inc.	E.E.U.U.			35,60
Hormigones Castro, S.A.	Ctra. Irún-La Coruña Km. 153 – Islares (Cantabria)	328	310	27,87
Hormigones del Baztán, S.L.	Estella, 6 – Pamplona (Navarra)	519	554	39,56
Hormigones Delfín, S.A.	Venta Blanca – Peralta (Navarra)	388	391	39,56
Hormigones en Masa de Valtierra, S.A.	Ctra. Cadreita Km. 0 – Valtierra (Navarra)	1.601	1.648	39,56
Hormigones Galizano, S.A.	Ctra. Irún – La Coruña Km. 184 – Gama (Cantabria)	156	159	34,83
Hormigones Reinares, S.A.	Praje Murillo de Calahorra, s/n – Calahorra (La Rioja)	524	508	39,56
Hormigones y Áridos del Pirineo Aragonés, S.A.	Ctra. Biescas – Sabiñánigo (Huesca)	5.975	5.725	39,56	KPMG
Lázaro Echevarría, S.A.	Isidoro Melero – Alsasua (Navarra)	8.806	9.322	22,16	KPMG
Navarra de Transportes, S.A.	Ctra. Pamplona-Vitoria Km. 52 – Olazagutia (Navarra)	624	926	26,37	KPMG
Novhorvi, S.A.	Portal de Gamarra, 25 – Vitoria – Gasteiz (Alava)	117	141	19,78
Portcemen, S.A.	Muelle Contradique Sur-Puerto Barcelona – Barcelona	1.316	1.162	26,37
Terminal Cimentier de Gabes-Gie	Túnez	51	57	23,17	Ernst & Young
Vescem-LID, S.L.	Valencia, 245 – Barcelona	41	41	19,78

S o c i e d a d	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		% Participación	Auditor
	2016		2015	efectiva
OTRAS ACTIVIDADES
Cleon, S.A.	Av. General Perón, 36 – Madrid		24.949	25,00	KPMG
Concesionaria Atención Primaria, S.A.	Plaza Es Fortí, 4 – Palma de Mallorca (Baleares)	2.438	2.133	33,00
Concessió Estacions Aeroport L9, S.A.	Av. Carrilet, 3 Edificio D – L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona	(9.908)	(16.908)	49,00
Grupo Cedinsa Concesionaria		12.853	20.664	34,00
Cedinsa Concesionaria, S.A.	Tarragona, 141 – Barcelona			34,00
Cedinsa Conservació, S.L. Unipersonal	Tarragona, 141 – Barcelona			34,00
Cedinsa d'Aro Concessionària de la Generalitat de Catalunya, S.A. Unipersonal	Tarragona, 141 – Barcelona			34,00
Cedinsa Eix del Llobregat Concessionària de la Generalitat de Catalunya, S.A. Unipersonal, S.A.	Tarragona, 141 – Barcelona			34,00
Cedinsa Eix Transversal Concessionària de la Generalitat de Catalunya, S.A. Unipersonal, S.A.	Tarragona, 141 – Barcelona			34,00
Cedinsa Ter Concessionària de la Generalitat de Catalunya, S.A. Unipersonal, S.A.	Tarragona, 141 – Barcelona			34,00
Grupo Realia Business	Paseo de la Castellana, 216 – Madrid	206.032	120.189
As Cancelas Siglo XXI, S.L.	Paseo de la Castellana, 216 – Madrid			18,48	Deloitte
Boane 2003, S.A. Unipersonal	Paseo de la Castellana, 41 – Madrid			18,03	Deloitte
Desarrollo Urbanístico Sevilla Este, S.L.	Pz. De las Naciones Edif. Alfar – Mairena de Aljarafe (Sevilla)			11,28	Deloitte
Guillena Golf, S.L. Unipersonal	Paseo de la Castellana, 216 – Madrid			36,96	Deloitte
Hermanos Revilla, S.A.	Paseo de la Castellana, 41 – Madrid			18,03	Deloitte
Inversiones Inmobilairias Rústicas y Urbanas 2000, S.L.	Paseo de la Castellana, 93 – Madrid			12,33	Deloitte
Planigesa, S.A.	Paseo de la Castellana, 216 – Madrid			28,09	Deloitte
Realia Business Portugal – Unipessoal Lda.	Portugal			36,96	Deloitte
Realia Business, S.A.	Paseo de la Castellana, 216 – Madrid			36,96	Deloitte
Realia Contesti, S.R.L.	Rumanía			36,96	Deloitte
Realia Patrimonio S.L.U.	Paseo de la Castellana, 216 – Madrid			36,96	Deloitte
Realia Polska Investycje Spolka z.o.o.	Polonia			36,96	Deloitte
Retingle, S.L.	Paseo de la Castellana, 216 – Madrid			18,52	Deloitte
Ronda Norte Denia, S.L.	Av. Aragón, 30 – Valencia			12,06	Deloitte
Servicios Índice, S.A.	Paseo de la Castellana, 216 – Madrid			18,66	Deloitte
Valaise, S.L. Unipersonal	Paseo de la Castellana, 216 – Madrid			36,96	Deloitte

S o c i e d a d	Domicilio	2016	Valor neto en libros de la cartera 2015	% Participación efectiva	Auditor
Las Palmeras de Garrucha, S.L. en liquidación.	Mayor, 19 – Garrucha (Almería)	994	995	20,00
Metro de Lima Línea 2, S.A.	Perú	23.124	17.413	18,25
Sigenera, S.L.	Av. De Linares Rivas, 1 – La Coruña	377	379	50,00
Urbs Iudex et Causidicus, S.A.	Av. Carrilet, 3 – L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona)			29,00
TOTAL VALOR DE SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR EL METODO DE LA PARTICIPACION (EMPRESAS ASOCIADAS)		380.851	253.329

ANEXO IV

CAMBIOS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

CONSOLIDACIÓN GLOBAL

FCC (E&M) HOLDINGS LTD. Reino Unido FCC (E&M) LTD. Reino Unido FCC ENVIRONMENT DEVELOPMENT LTD. Reino Unido FCC EQUAL CEE C. ANDALUCÍA, S.L. Av. Molière, 36 – Málaga

ALTAS Domicilio

FCC EQUAL CEE C. VALENCIANA, S.L. Riu Magre, 6 P.I. – Patada del Cid – Quart de Poblet (Valencia)

EMPRESAS ASOCIADAS

CAFIG CONSTRUCTORES, S.A. DE C.V. México FCC AMÉRICAS, S.A. DE C.V. México RCS – FCC JV E.E.U.U.

ANEXO IV/2

CONSOLIDACION GLOBAL

ALPINE CONSULTING, D.O.O. (1) Eslovenia CONCESIONES VIALES DE COSTA RICA, S.A. (2) Costa Rica DIZARA INVERSION, S.L. (1) Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid EHST EUROPEAN HIGH SPEED TRAINS SGPS, S.A. (3) Portugal FCC CONSTRUCCION POLSKA SP Z.O.O. (2) Polonia FCC INDUSTRIAL COLOMBIA, S.A.S. (1) Colombia FCC INDUSTRIALE, S.R.L. (2) Italia M&S CONCESIONES, S.A. (2) Costa Rica NEVASA INVERSION, S.L. (1) Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid SINCLER, S.A. UNIPERSONAL (1) Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid TULSA INVERSION, S.L. (1) Av. Camino de Santiago, 40 – Madrid

Consolidación por el método de la participación

NEGOCIOS CONJUNTOS

WESTERN CARPATHIANS MOTORWAY INVESTORS COMPANY GMBH (1) GRUPO GLOBALVIA (3) Paseo de la Castellana, 141 Edificio Cuzco IV – Madrid

ASOCIADAS

AUTOPISTAS DEL VALLE, S.A. (1) Costa Rica BBR VT INTERNATIONAL LTD. (3) Suiza GESI 9, S.A. (1) Sorolla, 27 – Alcalá de Guadaira (Sevilla) HORIZONTES DE VIAS Y SEÑALES CENTRO AMÉRICA, S.A. (3) Costa Rica HORIZONTES DE VIAS Y SEÑALES PANAMÁ, S.A. (3) Panamá METRO DE MÁLAGA, S.A. (3) Camino de Santa Inés, s/n – Málaga SENSEFIELDS, S.L. (3) Gran Via de les Corts Catalanes, 674 - Barcelona URBS IUSTITIA COMMODO OPERA, S.A. (2) Av. Carrilet, 3 – L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona)

• 1. Baja por disolución
• 1. Baja por liquidación
• 1. Baja por venta.

BAJAS Domicilio

Austria

CAMBIOS EN EL MÉTODO DE CONSOLIDACIÓN

SOCIEDAD	Cambio en el método de consolidación
AQUALIA MACE OPERATION & MAINTENANCE LLC	Anteriormente se consolidaba por el método de la participación (asociada). En la actualidad se consolida por integración global.
Coastal Cement Corporation	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Dragon Energy Llc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Dragon Products Company Inc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Giant Cement Company	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Giant Cement Holding Inc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Giant Cement NC Inc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Giant Cement Virginia Inc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Giant Resource Recovery Inc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Giant Resource Recovery – Arvonia Inc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Giant Resource Recovery – Attalla Inc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Giant Resource Recovery – Harleyville, Inc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Giant Resource Recovery – Sumter Inc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Keystone Cement Company	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).
Sechem Inc.	Anteriormente se consolidaba por integración global. En la actualidad se consolida por el método de la participación (asociada).

UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS, AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO Y OTROS NEGOCIOS GESTIONADOS CONJUNTAMENTE CON TERCEROS AJENOS AL GRUPO

	Porcentaje de integración
	a 31 de diciembre de 2016
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
PUERTO UTE	50,00
UTE ABSA – PERICA	60,00
UTE ABSA – PERICA I	60,00
UTE ABSA – PERICA II	60,00
UTE AEROPUERTO VI	50,00
UTE AGARBI	60,00
UTE AGARBI BI	60,00
UTE AGARBI INTERIORES	60,00
UTE AKEI	60,00
UTE ALCANTARILLADO MELILLA	50,00
UTE ALELLA	50,00
UTE ARAZURI 2016	50,00
UTE ARCOS	51,00
UTE ARUCAS II UTE BAILIN ETAPA 2	70,00 60,00
UTE BILBOKO LORATEGIAK	60,00
UTE BILBOKO SANEAMENDU	50,00
UTE BILBOKO SANEAMENDU BI	50,00
UTE BIOCOMPOST DE ÁLAVA	50,00
UTE BIZKAIAKO HONDARTZAK	50,00
UTE BOADILLA	50,00
UTE CABRERA DE MAR	50,00
UTE CANA PUTXA	20,00
UTE CARMA	50,00
UTE CASTELLANA – PO	50,00
UTE CASTELLAR DEL VALLÈS	50,00
UTE CHIPIONA	50,00
UTE CGR GUIPUZCOA	35,14
UTE CLAUSURA SAN MARCOS	60,00
UTE COLEGIOS SANT QUIRZE	50,00
UTE CONTENEDORES LAS PALMAS	30,00
UTE CONTENEDORES MADRID	38,25
UTE CONTENEDORES MADRID 2 UTE CTR. DE L'ALT EMPORDÀ	36,50 45,00
UTE CTR – VALLÈS	20,00
UTE CUA	50,00
UTE DONOSTIAKO GARBIKETA	70,00
UTE DOS AGUAS	35,00
UTE ECOPARQUE CÁCERES	50,00
UTE ECOURENSE	50,00
UTE EFIC. ENERG. PUERTO DEL ROSARIO	60,00
UTE EKOFERRO	85,00
UTE ENERGÍA SOLAR ONDA	25,00
UTE ENLLUMENAT SABADELL	50,00
UTE ENVASES LIGEROS MÁLAGA	50,00
UTE EPELEKO PLANTA	35,00
UTE ERETZA	70,00
UTE ES VEDRA	25,00
UTE F.L.F. LA PLANA	47,00
UTE F.S.S.	99,00
UTE FCC – ERS LOS PALACIOS	50,00
UTE FCC – HIJOS DE MORENO, S.A. UTE FCC – PERICA	50,00 60,00
UTE FCC – SUFI MAJADAHONDA	50,00
UTE GESTIÓ INTEGRAL DE RUNES DEL PAPIOL	40,00

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2016
UTE GESTIÓN INSTALACIÓN III	34,99
UTE GIREF	20,00
UTE GOIERRI GARBIA	60,00
UTE ICAT LOTE 7 UTE ICAT LOTE 11	50,00 50,00
UTE ICAT LOTE 15	50,00
UTE ICAT LOTE 20 Y 22	70,00
UTE INTERIORES BILBAO	80,00
UTE JARD. UNIVERSITAT JAUME I	50,00
UTE JARDINES MOGÁN	51,00
UTE JUNDIZ II UTE LA LLOMA DEL BIRLET	51,00 80,00
UTE LAGUNAS DE ARGANDA	50,00
UTE LAS CALDAS GOLF	50,00
UTE LEGIO VII	50,00
UTE LEKEITIOKO MANTENIMENDUA	60,00
UTE LIMPIEZA SANTA COLOMA	50,00
UTE LIMPIEZA Y RSU LEZO UTE LODOS ARAZURI	55,00 50,00
UTE LOGROÑO LIMPIO	50,00
UTE LUZE VIGO	40,00
UTE LV RSU VITORIA-GASTEIZ	60,00
UTE LV Y RSU ARUCAS	70,00
UTE LV ZUMAIA	60,00
UTE LV ZUMARRAGA UTE MANTENIMENT REG CORNELLÀ	60,00 60,00
UTE MANTENIMIENTO COLEGIOS III	60,00
UTE MAREPA – CARPA PAMPLONA	50,00
UTE MELILLA	50,00
UTE MMI 5º CONTENEDOR	60,00
UTE MNTO. EDIFICI MOSSOS ESQUADRA	70,00
UTE MNTO. MEDITERRANEA FCC UTE MUÉRDAGO	50,00 60,00
UTE MUSKIZ	32,00
UTE NERBIOI IBAIZABAL 5º CONTENEDOR	60,00
UTE ONDA EXPLOTACIÓN	33,33
UTE PÁJARA	70,00
UTE PAMPLONA UTE PASAIA	80,00 70,00
UTE PASAIAKO PORTUA BI	55,00
UTE PISCINA CUBIERTA BENICARLÓ	65,00
UTE PISCINA CUBIERTA MUNICIPAL ALBATERA	93,00
UTE PISCINA CUBIERTA PAIPORTA	90,00
UTE PLAN RESIDUOS	47,50
UTE PLANTA RSI TUDELA UTE PLANTA TR. FUERTEVENTURA	60,00 70,00
UTE PLANTA TRATAMIENTO VALLADOLID	90,00
UTE PLATGES VINARÓS	50,00
UTE PLAYAS GIPUZKOA	55,00
UTE PLAYAS GIPUZKOA II	55,00
UTE PONIENTE ALMERIENSE UTE PORTMANY	50,00 50,00
UTE PUERTO II	70,00
UTE PUERTO DE PASAIA	55,00
UTE PUERTO DE PTO DEL ROSARIO	70,00
UTE R.S. PONIENTE ALMERIENSE	50,00
UTE RBU ELS PORTS	50,00
UTE RBU VILLA-REAL UTE RESIDENCIA	47,00 50,00
UTE RESIDUOS 3 ZONAS NAVARRA	60,00
UTE RSU LV S. BME. TIRAJANA	50,00
UTE RSU TOLOSALDEA	60,00
UTE S.U. ALICANTE	33,50
UTE S.U. BENICASSIM UTE S.U. BILBAO	35,00 60,00
UTE S.U. OROPESA DEL MAR	35,00
UTE SALTO DEL NEGRO	50,00
UTE SANEAMIENTO URBANO CASTELLÓN	65,00
UTE SANEAMIENTO VITORIA-GASTEIZ	60,00
UTE SANEJAMENT CELLERA DE TER	50,00
UTE SANEJAMENT MANRESA UTE SANT QUIRZE DEL VALLÉS	80,00 50,00

	Porcentaje de integración
	a 31 de diciembre de 2016
UTE SANTA COLOMA DE GRAMANET	61,00
UTE SASIETA	75,00
UTE SAV – FCC TRATAMIENTOS	35,00
UTE SELECTIVA LAS PALMAS	55,00
UTE SELECTIVA SAN MARCOS	65,00
UTE SELECTIVA SAN MARCOS II	63,00
UTE SELECTIVA UROLA KOSTA	60,00
UTE SELLADO VERTEDERO LOGROÑO	50,00
UTE SOLARES CEUTA	50,00
UTE SON ESPASES	50,00
UTE TOLOSAKO GARBIKETA	40,00
UTE TRANSPORTE RSU	33,33
UTE TRANSP. Y ELIM. RSU	33,33
UTE TRANSPORTE SAN MARCOS	80,00
UTE TXINGUDIKO GARBIKETA	73,00
UTE UROLA ERDIA	60,00
UTE URRETXU Y ZUMARRAGA	65,00
UTE URTETA	50,00
UTE VERTEDERO GARDELEGUI II	70,00
UTE VERTEDERO GARDELEGUI III	70,00
UTE VERTRESA	10,00
UTE VIDRIO MELILLA	50,00
UTE VIGO RECICLA	70,00
UTE VILOMARA	33,33
UTE VILOMARA II	33,33
UTE VINAROZ	50,00
UTE ZAMORA LIMPIA	30,00
UTE ZARAGOZA DELICIAS	51,00
UTE ZARAUZKO GARBIETA	60,00
UTE ZUMAIA	60,00
UTE ZURITA	50,00
UTE ZURITA II	50,00

AQUALIA

A.I.E. AQUAGEST-AQUALIA	37,50
A.I.E. COSTA BRAVA ABASTAMENT AQUALIA-SOREA	50,00
A.I.E. ITAM DELTA DE LA TORDERA	50,10
ABASTAMENT EN ALTA COSTA BRAVA EMPRESA MIXTA, S.A.	26,00
AGUAS Y SERVICIOS DE LA COSTA TROPICAL DE GRANADA, A.I.E.	51,00
EDIFICIO ARGANZUELA UTE	99,99
EMPRESA MIXTA D'AIGÜES DE LA COSTA BRAVA, S.A.	25,00
EMPRESA MIXTA DE AGUAS Y SERVICIOS, S.A.	41,25
GESTIÓN DE SERVICIOS HIDRÁULICOS DE CIUDAD REAL, A.I.E.	75,00
UTE ABU RAWASH CONSTRUCCIÓN	50,00
UTE AGNITA-EPTISA-AISA	50,00
UTE AGUA SANTO DOMINGO	70,00
UTE AGUAS ALCALÁ	50,00
UTE AGUAS DEL DORAMÁS	50,00
UTE AIGÜES ELS POBLETS	95,00
UTE ALKHORAYEF-FCC AQUALIA	51,00
UTE AMPLIACIÓN IDAM DELTA DE LA TORDERA	66,66
UTE CAP DJINET	50,00
UTE CONS. GESTOR PTAR. SALITRE	30,00
UTE COLECTORES A GUARDA 2012	50,00
UTE COSTA TROPICAL	51,00
UTE COSTA TROPICAL II	51,00
UTE COSTA TROPICAL III	51,00
UTE DEPURACIÓN PONIENTE ALMERIENSE	75,00
UTE EDAR A GUARDA	50,00
UTE EDAR A GUARDA 2012	50,00
UTE EDAR A GUARDA 2013	50,00
UTE EDAR BAEZA	50,00

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2016
UTE EDAR GIJÓN	60,00
UTE EPTISA-AISA (ZIMNICEA)	50,00
UTE ETAPS ESTE	65,00
UTE EXPLOTACIÓN ITAM TORDERA	50,00
UTE EXPLOTACIÓN PISCINAS VIGO	50,00
UTE FCC ACISA AUDING	45,00
UTE GESTIÓN CANGAS	70,00
UTE GESTIÓN PISCINAS VIGO	50,00
UTE GROUPEMENT SOLIDAIRE JERBA	50,00
UTE HIDC – HIDR. – INV DO CENTR. ACE	50,00
UTE IBIZA	50,00
UTE IBIZA-PORTMANY EPC	50,00
UTE IDAM SAN ANTONI	50,00
UTE IDAM SANT ANTONI II	50,00
UTE INFILCO	50,00
UTE LOURO	65,00
UTE MOSTAGANEM	50,00
UTE OYM CAP DJINET	50,00
UTE OYM MOSTAGANEM	50,00
UTE PTAR. AMBATO	60,00
UTE PTAR SAN SILVESTRE	50,00
UTE REDES CABB	65,00
UTE SCC SICE	50,00
UTE SEAFSA LANZAROTE	60,00
UTE SENTINAS	50,00
UTE S.G.V.V.	50,00
UTE SOLLONAKO URA	50,00
UTE TOSSA DE MAR	20,00
UTE USSA A	65,00
UTE VIGO PISCINAS	50,00
CONSTRUCCIÓN
ACE EDIFER CONSTRUÇOES, RAMALHO R.C.E.C. ACE INFRAESTRUCTURAS DAS ANTAS – CONSTRUÇAO E OBRAS	33,33
PÚBLICAS	33,33
ACE CAET XXI CONSTRUÇOES	50,00
ACE RIBEIRADIO-ERMIDA	55,00
ACP DU PORT DE LA CONDAMINE	45,00
ASOC. FCC AZVI STRACO S. ATEL-MICASASA	55,00
ASOCIEREA FCC AZVI S. SIGHISOARA - ATEL	55,00
ASTALDI – FCC J.V.	50,00
BSV MERSEY JOINT VENTURE UNINC	50,00
CJV-UJV	35,92
CONSORCIO ANTIOQUÍA AL MAR	40,00
CONSORCIO CENTENARIO DE PANAMÁ SOCIEDAD ACCIDENTAL	50,00
CONSORCIO CHICAGO II	60,00
CONSORCIO CJV CONSTRUCTOR METRO LIMA	25,50
CONSORCIO EPC METRO LIMA	18,25
CONSORCIO FCC CONSTRUCCIÓN-FERROVIAL AGROMAN LTD.A.	50,00
CONSORCIO FCC-FI	50,00
CONSORCIO FCC-JJC (PUERTO CALLAO)	50,00
CONSORCIO FCC METRO SANTA FE DE COSTA RICA	50,00
CONSORCIO ICA – FCC – MECO PAC-4	43,00
CONSORCIO LÍNEA 2	40,00
CONSORCIO LÍNEA UNO	45,00
CONSORCIO M&S SANTA FE MCA CONSORCIO NUEVA ESPERANZA	50,00 63,00
CONSORCIO REMOS FASE I	60,00

ANEXO V/5

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2016
FAST 5 – U.J.V.	28,16
FAST CONSORTIUM LIMITED LLC (29)	35,92
FCC - YUKSEL – ARCHIDORON – PETROSERV J.V.	50,00
GROUPEMENT FCC - INGENIUM	93,00
J.V. ASOCIEREA ARAD-TIMISOARA FCC-ASTALDI	50,00
J.V. ASTALDI-FCC-UTI-ACTIV. MAGISTRALA	37,00
J.V. BYPASS CONSTATA	50,00
J.V. CENTURE OTOPENI OVERPASS	40,00
J.V ESTENSION OF LINE 2 TO ANTOHOUPOLI	50,01
J.V. FCC, HOCHTIEF UN ACB – AEROPUERTO RIGA	36,00
J.V. SFI LEASING COMPANY	30,00
MERSEYLINK CIVIL CONTRACTORS J.V.	33,33
METRO BUCAREST J.V.	47,50
SHIMMICK CO. INC. FCC CO. IMPREGILO SPA JV	30,00
THV CAFASSO CONSTRUCTION	60,00
TJV-UJV	16,16
UTE 2ª FASE DIQUE DE LA ESFINGE	35,00
UTE A-66 BENAVENTE - ZAMORA	50,00
UTE ACCESO FERROVIARIO APB	45,00
UTE ACCESO NORTE A VIGO NUEVA ESTACIÓN	50,00
UTE ACCESO PUERTO SECO MONFORTE	50,00
UTE ACCESOS A LA ESTACIÓN DE LA SAGRERA	37,50
UTE ACON. Y PEATON. SAN BARTOLOMÉ TIRAJANA	70,00
UTE ADAMUZ	33,33
UTE AEROPUERTO DE CASTELLÓN	50,00
UTE AL – DEL OLMEDO	50,00
UTE AL – DEL POLIVALENTES	50,00
UTE ALAMEDA DE CERVANTES EN LORCA	60,00
UTE ALBUERA	50,00
UTE ALERTA AVENIDAS SAIH	50,00
UTE ALMENDRALEJO II	50,00
UTE AMP. PLAT. COSTERA REC. GUINIGUADA UTE AMPLIACIÓN PUERTO PLAYA BLANCA	50,00 92,50
UTE AMPLIACIÓN SAIH	50,00
UTE ANAGA	33,33
UTE ANTEQUERA	60,00
UTE ARMILLA INSTALACIONES	50,00
UTE ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE AUCOSTA CONSERVACIÓN	50,00
UTE AUDITORIO DE BURGOS	65,00
UTE AUDITORIO DE LUGO	50,00
UTE AUTOPISTA CARTAGENA – VERA	50,00
UTE AUTOVÍA A-33 JUMILLA	65,00
UTE AUTOVÍA COSTA BRAVA	65,00
UTE AUTOVÍA DE LA SAGRA	50,00
UTE AUTOVÍA EL BATÁN – CORIA	50,00
UTE AVE ALCÁNTARA-GARROVILLAS	85,00
UTE AVE GIRONA	40,00
UTE AVE MASIDE	67,00
UTE AVE TÚNEL DE SERRANO	42,00
UTE ÁVILA 6	35,00
UTE BALLONTI ARDANZA	9,80
UTE BARBADOS	50,00
UTE BELLTALL	40,00
UTE BERGARA ANTZUOLA	50,00
UTE BILBAO MANTENDU	24,50
UTE BIMENES III	70,00
UTE BOETTICHER	50,00
UTE BOETTICHER CLIMA	50,00
UTE BOETTICHER ELECTRICIDAD	50,00

29) Cambio de denominación. Antes Fast Construction Llc.

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2016
UTE BOQUILLA SUR TÚNEL VIGO – DAS MACEIRA	50,00
UTE BUSINESS	25,00
UTE C31-ACCESOS MATARÓ	50,00
UTE C&F JAMAICA	50,00
UTE C.A.R.E. CÓRDOBA	75,00
UTE CÁCERES NORTE	50,00
UTE CAMPO GIBRALTAR	80,00
UTE CAMPUS CLIMA	50,00
UTE CANAL PRINCIPAL DE ORBIGO	50,00
UTE CÁRCEL MARCOS PAZ UTE CARCHUNA – CASTELL	35,00 75,00
UTE CARRETERA IBIZA – SAN ANTONIO	50,00
UTE CASÓN II	50,00
UTE CATENARIA RÍGIDA TERRASSA	50,00
UTE CATLÁNTICO	25,00
UTE CECOEX	20,00
UTE CEIP OROSO	60,00
UTE CENTRO COMERCIAL LA GRELA	50,00
UTE CENTRO COMERCIAL MESOIRO	50,00
UTE CENTRO SALUD TUI	50,00
UTE CHUAC	50,00
UTE CIBELES	50,00
UTE CIRCUITO	70,00
UTE CIUTAT DE LA JUSTÍCIA	30,00
UTE CLUB NÁUTICO CASTELLÓN	50,00
UTE CONEXIÓN CORREDOR MEDITERRÁNEO	40,00
UTE CONEXIÓN MOLINAR	70,00
UTE CONSERVACIÓN ANTEQUERA	50,00
UTE CONSERVACIÓN BADAJOZ UTE CONSERVACIÓN MALPARTIDA	50,00 50,00
UTE CONSTRUCCIÓN HOSPITAL SURESTE	50,00
UTE CONSTRUCCIÓN TRANVÍA ZARAGOZA	50,00
UTE CONTROL MOGÁN	33,33
UTE COPERO	70,00
UTE CREAA	50,00
UTE CYS – IKUSI – GMV	43,50
UTE DÁRSENA CORUÑA	50,00
UTE DE SUMINISTROS PUENTE RÍO OZAMA	50,00
UTE DESALADORA BAJO ALMANZORA	60,00
UTE DESARROLLO PUERTO DE AVILÉS FASE I	80,00
UTE DESDOBLAMIENTO C.V. – 309 EN SAGUNTO	50,00
UTE DESDOBLAMIENTO DE LA AS-17 I	70,00
UTE DIQUE ESTE	35,00
UTE DIQUE TORRES UTE DOCENCIA HOSPITAL SON ESPASES	27,00 33,00
UTE DONOSTIALDEA 2014	60,00
UTE DOZÓN	29,60
UTE DRENAJES ADAMUZ	33,33
UTE EDIFICI SOCIAL	29,00
UTE EDIFICIO C. CULT. POLIV., F. II-V. D'UIXÓ	60,00
UTE EDIFICIO TERMINAL	40,00
UTE ELECTRICIDAD BY PASS SUR CALLE 30	33,33
UTE ELECTRIFICACIÓN GRANOLLERS	20,00
UTE ENCAUZAMIENTO BARRANCO DE FRAGA	60,00
UTE EQUIPAMIENTO AUDITORIO BURGOS	65,00
UTE ESCLUSA SEVILLA	70,00
UTE ESTACIÓN GIRONA	40,00
UTE ESTACIONS AEROPORT L9	49,00
UTE ESTACIONS LÍNEA 9	33,00
UTE ESTACIONS TERRASSA	36,00
UTE ESTEPONA	25,00
UTE EZKIO ITSASO	40,00

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2016
UTE F.I.F. GNL FB 301/2	35,96
UTE FASE II C.I.C.C.M.	60,00
UTE FASE II PABELLÓN REYNO DE NAVARRA	50,00
UTE FCC INDUSTRIAL - ATON	90,00
UTE FGV VARIANTE TRAMO FINCA ADOC	55,00
UTE FUENTE DE CANTOS	50,00
UTE GANGUREN	11,03
UTE GASODUCTOS ENAGAS GD	50,00
UTE GC – 1 PUERTO DE RICO – MOGÁN	40,00
UTE GEDERIAGA	24,50
UTE GIRONA NORTE	70,00
UTE GIRONA NORTE II	70,00
UTE GIRONA NORTE 2014	70,00
UTE GOIÁN	70,00
UTE GOIERRIALDEA 2010	55,00
UTE GRANADA	70,00
UTE GUADARRAMA 3	33,33
UTE GUADARRAMA 4	33,33
UTE HORCHE	65,00
UTE HORKASITAS	24,50
UTE HOSPITAL ALCÁZAR	60,00
UTE HOSPITAL CAMPUS DE LA SALUD	80,00
UTE HOSPITAL DE CARTAGENA UTE HOSPITAL DE MIRANDA	70,00 65,00
UTE HOSPITAL DEL SUR	80,00
UTE HOSPITAL DEL SUR, SEGUNDA FASE	40,00
UTE HOSPITAL FCC – VVO	80,00
UTE HOSPITAL NORTE TENERIFE	80,00
UTE HOSPITAL SON DURETA	33,00
UTE HOSPITAL UNIVERSITARIO DE MURCIA	50,00
UTE HOTEL VALENCIA PARAISO	50,00
UTE HUELVA SUDESTE	40,00
UTE IBAI EDER	24,50
UTE IBARRETA	24,50
UTE IECISA-FCC/CPD DE CONSELL MALLORCA	50,00
UTE IMPERMEABILIZACIÓN TÚNEL PAJARES NORTE	50,00
UTE INSTALACIONES EDIFICIO C	25,00
UTE INSTALACIONES ELÉCTRICAS MOGÁN	50,00
UTE INSTALACIONES FGC	36,00
UTE INSTALACIONES FONTFREDA	50,00
UTE INSTALACIONES MADRID ESTE	46,25
UTE INSTALACIONES METRO MÁLAGA	54,00
UTE INTERFAZ UTE INTERFÍCIES AEROPORT L9	50,00 49,00
UTE INTERM. PTO TARRAGONA	75,00
UTE INTERMODAL PRAT	35,00
UTE IRO	80,00
UTE JAÉN – MANCHA REAL	80,00
UTE JEREZ – LA BARCA	80,00
UTE JUAN GRANDE	50,00
UTE LA ALDEA	35,00
UTE LAKUA 796	24,50
UTE LA ROBLA	30,00
UTE LAUDIO	24,50
UTE LÍNEA 1 TRANVÍA DE MURCIA	50,00
UTE LÍNEA 2	50,00
UTE LÍNEA 9	33,00
UTE LLOVIO 2012	70,00
UTE LOGÍSTICA	33,33

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2016
UTE LOT 2 PMI BCN	80,00
UTE LOT 3 PMI BCN	80,00
UTE M-407	50,00
UTE MÁLAGA COCHERAS	50,00
UTE MALLABIA	14,70
UTE MAN. AEROPORT L9	49,00
UTE MANTENIMENT RONDES 2012	70,00
UTE MANTENIMIENTO ARANJUEZ II	76,00
UTE MANTENIMIENTO CÓRDOBA	49,00
UTE MANTENIMIENTO HUSE	50,00
UTE MANTENIMIENTO TDM	50,00
UTE MANTENIMIENTO TRANVÍA ZARAGOZA	50,00
UTE MANTENIMIENTO VÍA ARANJUEZ	50,00
UTE MAQUINARIA PESADA 2015 UTE MAQUINARIA VERÍN	50,00 50,00
UTE MÁRGENES NORTE	50,00
UTE MATADERO	57,50
UTE MEDINACELI	22,40
UTE MEJORA ESTRUCTURAS MORA	39,97
UTE METRO MÁLAGA	36,00
UTE MONFORTE	24,00
UTE MONTAJE VÍA MOLLET – GIRONA	50,00
UTE MORA - CALATRAVA	39,97
UTE MORALEDA	66,00
UTE MTM. ARQUITECTURA, INFRAESTR. Y VÍA	28,00
UTE MTMTO. ENERGÍA Y ELECTROMEC. METRO MÁLAGA	50,00
UTE MTMTO. REDES Y SISTEMAS METRO MÁLAGA	40,00
UTE MUELLE DE LA QUÍMICA	70,00
UTE MUELLES COMERCIALES	60,00
UTE MUNGUIA	13,72
UTE MURCIA	40,00
UTE MUSEO NACIONAL DE LA ENERGÍA	50,00
UTE NACIMIENTO UTE NANCLARES	54,00 95,00
UTE NOU PONT DE FUSTA	50,00
UTE NTC CÁDIZ	50,00
UTE NUDO DE MOLLET	50,00
UTE NUEVO ESTADIO VCF	49,00
UTE NUEVO HOSPITAL DE CÁCERES	33,33
UTE NUEVO PUERTO DE IGOUMENITZA	50,00
UTE OPERADORA TERMOSOLAR GUZMÁN	67,50
UTE OPERADORA VILLENA	88,00
UTE ORENSE – MELÓN	50,00
UTE PABELLÓN ARENA	50,00
UTE PABELLÓN REYNO DE NAVARRA	50,00
UTE PAGO DE ENMEDIO	75,00
UTE PALACIO DE CONGRESOS DE LEÓN	50,00
UTE PANADELLA	50,00
UTE PARQUE TECNOLÓGICO	60,00
UTE PASAIA BERRI	50,00
UTE PASAIA BERRI INSTALACIONES UTE PCI METRO DE MÁLAGA	80,00 40,00
UTE PLA DE NA TESA	70,00
UTE PLATAFORMA NOROESTE	50,00
UTE PLATAFORMA TPTE PBCO CASTELLÓN	55,00
UTE PLATAFORMA TTE.PUB. TRAMO I COLUMBRETES	55,00
UTE POLA DE LENA	70,00
UTE POLÍGONO BOBES	50,00
UTE POLÍGONO LLOREDA	70,00
UTE PONT DE CANDI	75,00

	Porcentaje de integración
	a 31 de diciembre de 2016
UTE PRESA ENCISO	50,00
UTE PRESAS ITOIZ	33,00
UTE PREVENCIÓN DE INCENDIOS NORTE	50,00
UTE PREVENCIÓN INCENDIOS PATRIMONIO	20,00
UTE PRIM BARRIO SAN ANTON – ELCHE	80,00
UTE PROLONGACIÓN DIQUE REINA SOFÍA	40,00
UTE PROSER – GEOCONTROL	60,00
UTE PROSER – GEOCONTROL II	62,00
UTE PSIR CASTRO URDIALES	50,00
UTE PUENTE RÍO OZAMA (DFC-COCIMAR)	35,00
UTE PUENTE DEL REY	33,33
UTE PUERTO DE GRANADILLA	40,00
UTE PUERTO DE LAREDO	50,00
UTE PUERTO DEL ROSARIO	90,00
UTE R. ARCADIA	97,00
UTE RADIALES	35,00
UTE RANILLA CONSTRUCCIÓN	85,00
UTE RED ARTERIAL PALENCIA FASE I	80,00
UTE REFORMA HOSPITAL V SALUD (TOLEDO)	60,00
UTE RESIDENCIAS REAL MADRID	50,00
UTE RÍO CABE	50,00
UTE RUTA NACIONAL HAITÍ	55,00
UTE S.A.I.H. SUR	40,00
UTE SAGUNTO	60,00
UTE SAN PEDRO	24,50
UTE SANEAMIENTO ARCO SUR	56,50
UTE SANEAMIENTO DE VILLAVICIOSA	80,00
UTE SANTA MARIA D'OLÓ-GURB	60,00
UTE SECTOR M-5 2012	70,00
UTE SERV. ENERG. PISCINA CUB. S. CABALLO	50,00
UTE SIMULADOR APBA	50,00
UTE SISTEMA INTEGRAL ALACANTI SUR	66,67
UTE SISTEMAS METRO MALAGA	25,00
UTE SOTIELLO	50,00
UTE SSAA AP – 7	50,00
UTE STADIUM	70,00
UTE SUBESTACIÓN SERANTES	50,00
UTE TARRAGONA LITORAL	70,00
UTE TECSACON	20,00
UTE TERMOSOLAR GUZMÁN UTE TF-5 2ª FASE	67,50 70,00
UTE TINDAYA	50,00
UTE TORQUEMADA	50,00
UTE TORRE DON JIMENO	50,00
UTE TORRE ISLA CARTUJA	80,00
UTE TRAMBESÒS	50,00
UTE TRANVÍA LUCEROS-MERCADO ALICANTE	60,00
UTE TS VILLENA	88,00
UTE TÚNEL AEROPORT	33,00
UTE TÚNEL AEROPORT II	33,00
UTE TÚNEL AVE CHAMARTÍN – ATOCHA	42,00
UTE TÚNEL C.E.L.A.	50,00
UTE TÚNEL DE PAJARES 1	50,00
UTE TÚNEL FIRA	33,00
UTE TÚNEL LA ALDEA	50,00
UTE TÚNEL LOS ROJALES	95,00

	GRUPO CONSOLIDADO
	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2016
UTE TÚNEL PROVISIONAL ESTACIÓN ATOCHA	42,00
UTE TÚNEL TERRASSA	36,00
UTE TUNELADORA METRO	33,00
UTE TÚNELES BOLAÑOS	47,50
UTE TÚNELES DE BARAJAS	50,00
UTE TÚNELES DE GUADARRAMA	33,33
UTE TÚNELES DE SORBES	67,00
UTE TÚNELES DELICIAS	65,00
UTE TÚNELES FIGUERES	95,00
UTE UE 1 ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE UE 2 ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE UNQUERA – PENDUELES	80,00
UTE URBANITZACIÓ GIRONA	40,00
UTE URBANIZACIÓN PARC SAGUNT	50,00
UTE URBANIZACIÓN VIA PARQUE TRAMO AV. CARB.-P	60,00
UTE URBISERVEIS	29,00
UTE VALDEVIVIENDAS II	33,33
UTE VALLE INFERIOR	80,00
UTE VANDELLÓS	24,00
UTE VARIANTE DE MONZÓN	70,00
UTE VARIANTE MANCHA REAL	67,00
UTE VELÓDROMO	60,00
UTE VERTEDERO CASTAÑEDA	62,50
UTE VÍA ACCESOS SANTIAGO	50,00

UTE VÍA PAJARES 50,00 UTE VIADUCTOS PREFABRICADOS METRO RIYAD 50,00 UTE VIC - RIPOLL 34,00 UTE VIGO-DAS MACEIRAS 50,00 UTE VILARIÑO (VÍA IZQUIERDA) 90,00 UTE VILLAR – PLASENCIA 70,00 UTE YELTES 75,00 UTE YESA 33,33 UTE ZONA MANIOBRA 50,00 UTE ZONAS VERDES ENSANCHE DE VALLECAS 33,33

Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2016

OTRAS ACTIVIDADES

C.G.T. – UTE JEREZ CB	50,00
UTE LASGARRE	50,00
UTE MEL 9	49,00
UTE OPERACIÓN TRANVÍA DE MURCIA	50,00
UTE PERI AR.8 LA MADRAZA	99,00
UTE PINO MONTANO P5	50,00
UTE SAGUNTO PARCELA M17-3	50,00
UTE SEMINARIO P3-2	99,00

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

Este informe se ha llevado a cabo siguiendo las pautas establecidas en la "Guía para la elaboración del informe de gestión de las entidades cotizadas" publicada por la CNMV.

PAGINA

1. Í N D I C E PÁGINA

1.	SITUACIÓN DE LA ENTIDAD	1
2.	EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS	5
3.	LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL	32
4.	PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES	34
5.	CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO	39
6.	INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD	40
7.	ACTIVIDADES DE I+D+i	42
8.	ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS	48
9.	OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. EVOLUCIÓN BURSÁTIL Y OTRA INFORMACIÓN	48
10.	DEFINICIÓN MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO SEGÚN NORMATIVA ESMA (2015/1415es)	49
11.	INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO	49

PAGINA D I C E

1. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD

1.1. Situación de la entidad: Estructura organizativa y proceso de toma de decisiones en la gestión

La estructura organizativa del Grupo FCC se basa en un primer nivel constituido por Áreas, que se dividen en dos grandes grupos: operativas y funcionales.

Las Áreas operativas engloban todas aquellas actividades relacionadas con la línea productiva. En el Grupo FCC existen las siguientes Áreas operativas, tal y como se comenta con mayor amplitud en la nota 1 de la Memoria consolidada:

• Servicios Medioambientales.
• Gestión Integral del Agua.
• Construcción.
• Cementera.

Al frente de cada una de estas Áreas operativas existe una, o varias Empresas Especializadas que, dependiendo de FCC, engloban las actividades del Grupo que le son propias.

Por otro lado están las Áreas funcionales, que efectúan tareas de apoyo a las operativas:

Administración y Finanzas: la Dirección General de Administración y Finanzas está integrada por las áreas de Administración, Sistemas y Tecnologías de la Información, Finanzas, Relación con Inversores y Control de Gestión, Marketing Corporativo y Marca, Compras y Recursos Humanos.

El área de Administración dirige la gestión administrativa del Grupo FCC, y tiene, entre otras, las siguientes funciones en relación con los Sistemas de Información y Control Interno:

• Contabilidad general.
• Normalización contable.
• Consolidación.
• Asesoría fiscal.
• Procedimientos tributarios.
• Tax compliance.
• Procedimientos administrativos.
• Auditoría Interna y Gestión de Riesgos: tiene como objetivo ofrecer al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, apoyo en sus responsabilidades de supervisión del Sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC.

Para ello, se estructura en dos funciones independientes: Auditoría Interna y Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

Secretaría General: en dependencia directa del Primer Ejecutivo del Grupo, tiene, como función principal, el apoyo de su gestión, así como el apoyo de la gestión de los responsables de las demás áreas de FCC, mediante la prestación del conjunto de los servicios que se detallan en los

correspondientes apartados de las divisiones y departamentos que la conforman, cuyo impulso y vigilancia corresponden al Secretario General.

Está compuesta por las siguientes áreas: Asesoría Jurídica, Gestión de la Calidad, Seguridad Corporativa y Servicios Generales y Responsabilidad Corporativa.

Las Áreas, en un segundo nivel, pueden dividirse en Sectores - las operativas - y en Divisiones - las funcionales - , configurando ámbitos que permiten una mayor especialización cuando se considere oportuno.

Se expone a continuación la estructura de los principales órganos de decisión:

• - Consejo de Administración: es el órgano que ostenta los más amplios poderes, sin limitación alguna, salvo aquéllos que expresamente se reserven, por la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos, a la competencia de la Junta General de Accionistas.
• - Comisión de Auditoría y Control: su función primordial es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo.
• - Comisión de Nombramientos y Retribuciones: apoya al Consejo de Administración en relación con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de Consejeros, establece y controla la política de retribución de los Consejeros y altos directivos de la sociedad y el cumplimiento de sus deberes por los Consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas.
• - Comité de Dirección: Cada una de las unidades de negocio cuenta con un Comité de Dirección o Comité con análogas funciones.

Se da una mayor información sobre las funciones de los órganos de decisión del Grupo FCC en el apartado 1 del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

1.2. Situación de la entidad: Modelo de negocio y Estrategia de la compañía

FCC es uno de los principales grupos europeos especializados en servicios medioambientales, agua y desarrollo de infraestructuras con presencia en más de 34 países en todo el mundo y más del 48% de su facturación proviene de mercados internacionales, principalmente Europa, Iberoamérica y Estados Unidos.

Servicios Medioambientales

El Área de Servicios Medioambientales tiene una sólida presencia en España, manteniendo una posición de liderazgo en la prestación de servicios urbanos medioambientales desde hace más de 100 años.

En el ámbito nacional FCC presta servicios medioambientales en más de 3.600 municipios de toda España, atendiendo a una población de más de 28 millones de habitantes. Entre los diferentes servicios prestados en este sector destacan las actividades de recogida de basuras y limpieza viaria, que vienen a representar respectivamente el 38% y el 31% de la cifra de negocios del pasado

ejercicio 2016 obtenida en este mercado. Le siguen en orden de relevancia el tratamiento y eliminación de residuos, la limpieza y mantenimiento de edificios, parques y jardines y en menor medida el alcantarillado. Con ellos se abarca casi el 98% de la actividad doméstica, correspondiendo el resto a otros servicios diversos.

Por su parte, el negocio internacional se desarrolla principalmente en Reino Unido, Europa Central y del Este, a través de las filiales FCC Environment Limited (UK) y FCC Environment CEE, respectivamente. En ambos mercados FCC mantiene desde hace años posiciones de liderazgo en la gestión integral de residuos sólidos urbanos así como en otros servicios medioambientales. Entre los diferentes servicios prestados en este sector destacan las actividades de tratamiento, eliminación y recogida de residuos, que vienen a representar respectivamente el 58% y el 18% de la cifra de negocios total del pasado ejercicio 2016.

El Área de Servicios Medioambientales está especializada además, en la gestión integral de residuos industriales, comerciales, recuperación de subproductos y descontaminaciones de suelos, a través de FCC Ámbito. Su amplia red de instalaciones de gestión y valorización permite una correcta gestión de los residuos que asegura la protección del medio ambiente y la salud de las personas.

A nivel internacional destacada el crecimiento en EEUU, donde se desarrollan actividades de recogida y gestión de residuos sólidos urbanos y residuos industriales.

La estrategia en España se centrará en mantener la competitividad vía calidad e innovación, profundizar en la eficiencia y calidad de los servicios basándose en la innovación y el know-how acumulado, así como seguir avanzando en la consecución de servicios más inteligentes para ciudades más sostenibles y responsables.

Sin embargo, la actividad de tratamiento de residuos se verá ralentizada por el elevado volumen de inversiones necesario y la no implementación del Plan Nacional de Residuos.

En este ejercicio se seguirá incidiendo en la eficiencia de las operaciones y en el crecimiento de la actividad. A este respecto, la incorporación de nuevas tecnologías permitirá afianzarse en los mercados de reciclaje y valorización de residuos en Europa y posicionarse como actor clave en la economía circular. En cuanto a Estados Unidos, en los próximos años se continuará con el desarrollo de la actividad.

Gestión Integral del Agua

Globalmente FCC Aqualia atiende a más de 23 millones de usuarios y presta servicio en más de 1.100 municipios de 21 países, ofreciendo al mercado todas las soluciones a las necesidades de las entidades y organismos públicos y privados, en todas las fases del ciclo integral del agua y para todos los usos: humano, agrícola o industrial.

La actividad de FCC Aqualia se centra en Concesiones y Servicios, englobando concesiones de redes de distribución, BOT, servicios de operación y mantenimiento y regadíos; así como actividades de Tecnología y Redes abarcando contratos EPC y actividades industriales de tratamiento de aguas.

En el año 2016, el mercado nacional representa el 75,7% del total de la cifra de negocio y un 77,7% del EBITDA del área y ha continuado la tendencia iniciada en el año anterior de ligera recuperación de los volúmenes de facturación. Por otro lado el marco jurídico en el que se desarrollan los contratos no conduce a percibir riesgos relevantes para la actividad en el corto plazo. Desde la Administración Central y Autonómica no se están licitando proyectos relevantes de concesión en infraestructuras hidráulicas debido sobre todo al proceso de consolidación fiscal y reducción de

deuda que siguen aplicando estas Administraciones, lo cual incrementa el déficit en renovación y ampliación de infraestructuras. A pesar de ello, se han ganado concursos y se han prorrogado los contratos en régimen de concesión de servicios del ciclo integral del agua a su vencimiento, con una alta tasa de fidelidad por parte de aquellos municipios en los que opera. Además, Aqualia ha realizado un gran esfuerzo para ampliar la presencia en el mercado de operación y mantenimiento de instalaciones (EDAR, ETAP, IDAM) resultando adjudicataria de importantes contratos a nivel nacional.

El mercado internacional alcanza una cifra de negocio y EBITDA que representan el 24,3% y 22,3% del total, respectivamente. FCC Aqualia focaliza su actividad en Europa, Norte de África, Oriente Medio y América, teniendo en estos momentos contratos en marcha en más de 15 países.

El área persigue mantener su posición competitiva en aquellos mercados con presencia local consolidada (Europa) y aprovechar las oportunidades que surjan en la gestión de servicios públicos del ciclo urbano del agua. En otros mercados en expansión, se potenciará el crecimiento vía BOT (Norte de África, Latinoamérica y Medio Oriente) junto con O&M, mientras se mantendrá el estudio de posibilidades en otros (caso de EEUU). En todo momento FCC Aqualia aprovecha su experiencia en la gestión integral del ciclo del agua para la búsqueda de nuevas oportunidades de negocio en aquellos países en los que el binomio político- social es estable.

Construcción

Su actividad se centra en el diseño y construcción de grandes obras civiles, industriales y de edificación. Destaca la presencia en obras públicas de especial complejidad como las ferroviarias, túneles y puentes, que junto con las de instalación y mantenimiento industrial aportan gran parte de la actividad.

El 65% del total de los ingresos proviene del exterior, destacando la ejecución de grandes obras de infraestructuras como las líneas 4, 5 y 6 del Metro de Riad, la línea 2 del Metro de Lima, el Metro de Doha, el Puente Mersey y la línea 2 del Metro de Panamá encontrándose algunas en la fase inicial de su ejecución. Durante el ejercicio 2016, destacan los contratos adjudicados de instalaciones electromecánicas en estaciones y túneles de las líneas 4, 5 y 6 del Metro de Riad (Arabia Saudí) por importe de 115 millones de euros así como la ampliación del Puerto de Playa Blanca (Lanzarote) por importe de 36,4 millones de euros y la reforma de las instalaciones de combustible del aeropuerto de Dublín (Irlanda) por importe de 33 millones de euros.

La estrategia del área se centra en el desarrollo y construcción de grandes proyectos de infraestructura técnicamente complejos, con financiación asegurada y en países donde se cuenta con presencia estable, con el objetivo de rentabilizar la experiencia y capacitación técnica de sus equipos.

Cemento

El Grupo FCC desarrolla su actividad cementera a través de Cementos Portland Valderrivas. Su actividad está orientada a la fabricación de cemento, que en 2016 supuso aproximadamente un 90% del total de ingresos de la actividad, el 10% restante lo aportaron principalmente los negocios de hormigón, mortero y árido. La actividad se desarrolla en base a los diversos centros de producción de cemento en España (7) y Túnez (1).

En cuanto a su diversificación geográfica, el 65% de los ingresos procedieron de mercados internacionales. CPV tiene presencia en España, Túnez y Estados Unidos (esta última a través de la participación del 45% en Giant Cement), aunque desde estos tres países, la compañía exporta además a Reino Unido, Norte de África y Canadá, principalmente.

La compañía cuenta con una posición de liderazgo tanto en su mercado principal, España, como en el mercado tunecino.

El principal objetivo de CPV persiste en mantener la tensión competitiva tanto en los costes, como en los mercados en los que opera; tratando de mantenerse como referencia del sector en todos los países en los que está presente.

2. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS

2.1. Evolución operativa

2.1.1. Acontecimientos destacados

FCC Medio Ambiente aumenta su cartera internacional en Reino Unido y Estados Unidos

FCC Medio Ambiente incrementa su cartera internacional con contratos en Escocia y Estados Unidos. En Escocia ha iniciado los trabajos de desarrollo de la planta de residuos (EfW) de Edimburgo y Midlothian con una cartera asociada de 511 millones de euros. Además, en diciembre ha resultado adjudicataria del concurso para la recogida de los residuos sólidos urbanos del condado de Polk, en el estado de Florida. La duración del contrato es de 10 años por un importe aproximado de 102 millones de dólares. En igual geografía el pasado mes de noviembre el Ayuntamiento de University Park (Texas) también concedió el contrato de tratamiento y comercialización de todo el material reciclable de la ciudad durante un período de cinco años, prorrogable otros cinco años más. El volumen de negocio aproximado podría superar los 3,2 millones de euros, dependiendo de su duración final y del precio de las materias primas.

Estos contratos se añaden a la cartera en España cuyo mayor incremento se produjo cuando el Ayuntamiento de Madrid adjudicó en septiembre pasado a FCC uno de los tres paquetes licitados para el contrato de recogida de residuos urbanos correspondiente a la zona oeste de la capital, que engloba la mayor parte del Centro de Madrid. El contrato tiene un importe de 227,5 millones de euros y una duración prevista de cuatro años.

FCC Aqualia incorpora nuevos contratos internacionales por 318 millones de euros

FCC Aqualia ha obtenido diversos contratos internacionales, entre los que destacan en Colombia la construcción y gestión de dos plantas depuradoras por un importe conjunto de 148 millones de euros que dará servicio a más de 3 millones de ciudadanos y en Egipto (El-Alamein) una planta desalinizadora por 114,6 millones de euros. Adicionalmente, ha obtenido en Riad (Arabia Saudí) contratos en redes por 23 millones de euros. Con la contratación total realizada se mantiene en máximos históricos la cartera del área, con casi 15.000 millones de euros a cierre del ejercicio.

FCC Construcción supera los 500 millones de euros de contratación en su actividad industrial

FCC Industrial incrementa de forma sustancial su actividad en este año. Los contratos adjudicados como el gasoducto Samalayuca-Sasabe en México, la reforma de las instalaciones de combustible del aeropuerto de Dublín (Irlanda) o las instalaciones electromecánicas de las líneas 5 y 6 del metro de Riad (Arabia Saudí), han supuesto un crecimiento notable de la cartera en el ejercicio, un 14,4% respecto el cierre del año anterior.

Nuevos pasos en el proceso de consolidación y optimización financiera en el conjunto del Grupo

El pasado mes de septiembre se produjo el repago anticipado de gran parte de la emisión del bono convertible de FCC SA que, junto con otras peticiones menores en meses posteriores, supuso la amortización a cierre del ejercicio de 417,7 millones de euros de la emisión, casi un 93% del total. Esta cancelación ha permitido una rebaja sustancial del coste financiero anual del 6,5% asociado a dicha emisión. Esta operación se suma al repago en abril pasado de un 77% del Tramo B del préstamo sindicado de FCC SA mediante el uso del procedimiento de subasta holandesa y con la que se obtuvo una media de descuento del 15%. Por otro lado, el pasado mes de julio entró en vigor una nueva estructura de financiación en la cabecera del área de Cemento, CPV, tras la amortización de más de 270 millones de euros con fondos procedentes de la ampliación de capital ejecutada en marzo pasado y que incluye un nuevo vencimiento a 5 años e incorpora una sustancial rebaja del coste financiero, lo que permite acomodar la estructura de financiación del área al proceso de generación de caja previsto.

Con estas operaciones el Grupo FCC ha logrado un importante avance del proceso en curso para lograr una consolidación y optimización de la estructura de capital, que brinda una plataforma sólida de financiación, con un refuerzo de la capacidad y flexibilidad operativa.

Inicio de la OPA de exclusión bursátil de CPV

El pasado 30 de diciembre arrancó el plazo de aceptación de la oferta pública de exclusión sobre el 100% de las acciones representativas del capital social de Cementos Portland Valderrivas, SA (CPV), en la que se ostenta un 77,9% de participación, con su exclusión de las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao en las que cotiza. El periodo de aceptación se extiende hasta el próximo 13 de febrero (este hecho se recoge en la nota 33 de la Memoria consolidada).

FCC Aqualia y FCC Medio Ambiente lideran un nuevo proyecto de generación de biogás

El proyecto Methamorphosis, liderado por FCC Aqualia y FCC Medio Ambiente en asociación con entidades públicas y privadas (Área Metropolitana de Barcelona/AMB, Instituto Catalán de Energía, SEAT…), tendrá como objetivo desarrollar un proceso innovador y nuevas técnicas para aumentar la obtención de biocombustible a partir de residuos municipales y agro-industriales. El proyecto prevé la instalación y la operación de prototipos para incrementar la producción de biogás y enriquecer su contenido en un centro de tratamiento perteneciente al AMB y gestionado por FCC Medio Ambiente.

2.1.2. Resumen ejecutivo

◊ El EBITDA del Grupo Consolidado registró un incremento del 2,3% en 2016, con 833,7 millones de euros. Esto representa un notable aumento del margen operativo hasta el 14,0% frente el 12,6% obtenido en 2015.

El aumento del resultado operativo se logró a pesar del ajuste del 8,1% en los ingresos hasta 5.951,6 millones de euros debido principalmente a la reducción del 17,1% en el área de

◊ Construcción y en menor medida por el -4,5% en Medio Ambiente por el efecto en el Reino Unido de la caída del tipo de cambio y la finalización de la fase de construcción de una planta de reciclaje y recuperación de residuos urbanos.

Incremento sostenido de la rentabilidad operativa en gran parte de las áreas gracias al esfuerzo por centrarse en operaciones más rentables, en mejorar la eficiencia de los gastos de estructura, en

• ◊ el logro de sinergias y las medidas para aumentar la productividad. En conjunto los gastos de estructura se redujeron un 12,6% respecto el ejercicio 2015.
• ◊ El ajuste de valor practicado en el fondo de comercio del área de Cemento por 299,9 millones de

euros en el tercer trimestre es el responsable de las pérdidas atribuibles consolidadas de 165,2 millones de euros en el año, que compara con pérdidas de 46,3 millones de euros registradas en 2015. Este deterioro, sin efecto alguno en la generación de caja del Grupo, es atribuible al retraso habido en el proceso de recuperación previsto de la demanda en España, vinculado al nuevo retroceso sufrido por la inversión pública a lo largo de este ejercicio. Sin este ajuste el BAI del Grupo alcanzaría 133,8 millones de euros.

La fuerte generación de caja operativa y las medidas aplicadas en la estructura de capital permiten una reducción sustancial del 34,3% de la deuda neta financiera desde inicios del año hasta 3.590,9 millones de euros. La reducción de 1.882,7 millones de euros se debe en gran medida a (i) la ampliación de capital completada en marzo pasado, (ii) la desconsolidación de la participación en

◊ Giant Cement en el área de Cemento, (iii) el cobro de un anticipo por la puesta en marcha de una planta de tratamiento de residuos urbanos en R.U, (iv) el control de las inversiones junto con la venta de ciertas participadas y (v) las medidas de gestión tomadas para contener los gastos y mejorar la conversión de los activos circulantes en caja.

◊ La cartera de ingresos a cierre del ejercicio se eleva hasta 30.589,9 millones de euros, con un 85,4% del total concentrada en agua y gestión de residuos, lo que garantiza un alto grado de visibilidad y fortaleza a las perspectivas del conjunto del Grupo.

Nota: Activos Mantenidos para la Venta

Se da de baja en "activos mantenidos para la venta" la participación en GVI, tras la perfección de su venta en el primer trimestre de 2016. Así, a cierre de diciembre tan solo se encuentra registrado en este epígrafe los activos y pasivos correspondientes a Cemusa Portugal (ver nota 2.1.5.2). En la cuenta de pérdidas y ganancias se recoge su resultado junto con el derivado de la venta de GVI en la partida correspondiente a "resultado de actividades interrumpidas" (ver nota 2.1.4.5.2).

PRINCIPALES MAGNITUDES
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Importe neto de la cifra de negocios (INCN)	5.951,6	6.476,0	-8,1%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	833,7	814,6	2,3%
Margen Ebitda	14,0%	12,6%	1,4 p.p
Resultado Neto de Explotación (EBIT)*	93,6	323,8	-71,1%
Margen Ebit	1,6%	5,0%	-3,4 p.p
Resultado atribuido a sociedad dominante	(161,6)	(46,3)	N/A
Flujo de caja de explotación	1.024,9	600,3	70,7%
Flujo de caja de inversiones	(94,7)	(412,6)	-77,0%
Patrimonio Neto	936,8	487,2	92,3%
Deuda financiera neta	3.590,9	5.473,6	-34,4%
Cartera	30.589,9	32.499,7	-5,9%

* Incluye el deterioro de 299,9 millones de euros en CPV.

2.1.3. Resumen por áreas

Área	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)	% s/ 16	% s/ 15
(Millones de Euros)
		INGRESOS POR ÁREAS DE NEGOCIO
Servicios Medioamb.	2.728,1	2.855,6	-4,5%	45,8%	44,1%
Agua	1.009,8	1.033,5	-2,3%	17,0%	16,0%
Construcción	1.652,6	1.992,9	-17,1%	27,8%	30,8%
Cemento	536,2	580,4	-7,6%	9,0%	9,0%
S. corporativos y ajustes	24,9	13,6	83,1%	0,4%	0,2%
Total	5.951,6	6.476,0	-8,1%	100,0%	100,0%
		INGRESOS POR ÁREAS GEOGRÁFICAS
España	3.072,5	3.407,8	-9,8%	51,6%	52,6%
Reino Unido	889,3	1.029,1	-13,6%	14,9%	15,9%
Oriente Medio & N. África	725,5	610,8	18,8%	12,2%	9,4%
Centro de Europa	535,9	520,2	3,0%	9,0%	8,0%
Iberoamérica	336,1	491,5	-31,6%	5,6%	7,6%
Estados Unidos y Canadá	247,7	256,5	-3,4%	4,2%	4,0%
Otros	144,6	160,1	-9,7%	2,4%	2,5%
Total	5.951,6	6.476,0	-8,1%	100,0%	100,0%

EBITDA*
RESULTADO NETO DE EXPLOTACIÓN**
Servicios Medioamb.	221,8	191,5	15,8%	N/A	59,1%
Agua	144,1	145,3	-0,8%	N/A	44,9%
Construcción	(47,4)	(19,2)	146,9%	N/A	-5,9%
Cemento	(120,4)	28,6	N/A	N/A	8,8%
S. corporativos y ajustes	(104,5)	(22,4)	N/A	N/A	-6,9%
Total	93,6	323,8	-71,1%	N/A	100,0%
DEUDA NETA
Con Recurso	2.329,1	3.254,3	-28,4%	64,9%	59,5%
Sin Recurso
Servicios Medioamb.	439,0	659,6	-33,4%	12,2%	12,1%
Agua	246,2	249,8	-1,4%	6,8%	4,6%
Construcción	0,0	0,0	-	0,0%	0,0%
Cemento	511,4	1.248,9	-59,1%	14,2%	22,8%
Corporativo	65,2	61,0	6,7%	1,8%	1,1%
Total	3.590,9	5.473,6	-34,4%	100,0%	100,0%

CARTERA
Servicios Medioamb.	11.151,7	11.825,7	-5,7%	36,5%	36,4%
Agua	14.955,9	14.443,7	3,5%	48,9%	44,4%
Construcción	4.482,3	6.230,3	-28,1%	14,7%	19,2%
Total	30.589,9	32.499,7	-5,9%	100,0%	100,0%
Servicios Medioamb.	438,7	425,3	3,2%	52,6%	52,2%
Agua	231,4	227,5	1,7%	27,8%	27,9%

*Véase definición de cálculo en página 49, según exigencia de la normativa ESMA (2015/1415es). **Recoge el deterioro en CPV de 299,9 millones de euros.

2.1.4. Cuenta de Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Importe neto de la cifra de negocios (INCN)	5.951,6	6.476,0	-8,1%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	833,7	814,6	2,3%
Margen EBITDA	14,0%	12,6%	1,4 p.p
Dotación a la amortización del inmovilizado	(404,8)	(433,2)	-6,6%
Otros resultados de explotación	(335,3)	(57,6)	N/A
Resultado Neto de Explotación (EBIT)*	93,6	323,8	-71,1%
Margen EBIT	1,6%	5,0%	-3,4 p.p
Resultado financiero	(289,1)	(354,3)	-18,4%
Otros resultados financieros	(22,2)	(10,6)	109,4%
Rdo. Entidades valoradas por el método de participación	56,4	35,4	59,3%
Resultado antes de Impuestos de actividades continuadas	(161,2)	(5,7)	N/A
Gasto por impuesto sobre beneficios	(35,0)	40,8	-185,8%
Resultado de operaciones continuadas	(196,2)	35,1	N/A
Resultado de actividades interrumpidas	(7,3)	(89,3)	-91,8%
Resultado Neto	(203,5)	(54,2)	N/A
Intereses minoritarios	41,9	7,9	N/A
Resultado atribuido a sociedad dominante	(161,6)	(46,3)	N/A

*Incluye deterioro en CPV de 299,9 millones de euros.

2.1.4.1. Importe neto de la cifra de negocios

Los ingresos consolidados del Grupo se redujeron un 8,1% en el ejercicio con 5.951,6 millones de euros. Esto es debido, principalmente, a la continuada caída de la demanda del área de Construcción en España, por la contracción que se mantiene en la demanda de inversión en obra pública. En menor medida diversos efectos, concentrados en Reino Unido, motivaron una reducción del 4,5% en Medio Ambiente. Por su parte el área de Agua registró una disminución de un 2,3% en los ingresos alcanzando los 1.009,8 millones de euros debido en su totalidad el sector de Tecnología y Redes. En ambas áreas de servicio público la caída de ingresos no ha supuesto una reducción de su resultado, dada la limitada contribución del sector afectado en Agua y el efecto positivo de los menores costes operativos registrados en el ejercicio en el conjunto del Grupo. Por último, los ingresos de Cemento se contraen un 7,6%, en gran medida por el efecto de la desconsolidación de los ingresos de la cabecera de operaciones en EE.UU desde el pasado mes de noviembre, tras la dilución de la participación producida por el reforzamiento de los fondos propios en la filial en dicha fecha.

Así, las dos áreas principales del Grupo, Agua y Servicios Medioambientales reflejan el impacto de distintos efectos. Por un lado en Servicios Medioambientales la reducción de los ingresos de un 4,5% corresponde al efecto de la depreciación media de la libra esterlina del 11,4% en el periodo y el término de la fase de construcción de una planta de tratamiento que entró en operaciones en igual mercado en junio pasado. Ajustado por estos dos factores el área ha registrado una actividad sostenida, en línea con un negocio y en un entorno general de precios estable, en consonancia con el del entorno económico general. Por su parte en el área de Agua la minoración de los ingresos de un 2,3% es debido en su totalidad a la persistencia de la disminución en la actividad en Tecnología y Redes (actividad encargada del diseño, ingeniería y equipamiento de infraestructuras hidráulicas) originada por el menor volumen de inversión pública asociado a la reducción del déficit público.

Desglose Ingresos por Áreas Geográficas
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	3.072,5	3.407,8	-9,8%
Reino Unido	889,3	1.029,1	-13,6%
Oriente Medio & Norte de África	725,5	610,8	18,8%
Centro Europa	535,9	520,2	3,0%
Iberoamérica	336,1	491,5	-31,6%
Estados Unidos y Canadá	247,7	256,5	-3,4%
Otros	144,6	160,1	-9,7%
Total	5.951,6	6.476,0	-8,1%

Por zonas geográficas en España los ingresos se contraen un 9,8%, hasta 3.072,5 millones de euros, debido en su casi totalidad a la comentada reducción de un 35,4% en la actividad doméstica de Construcción. De igual modo el área de Cemento registra una caída del 5,9% debido al descenso del precio medio de venta y a volúmenes algo inferiores.

En otras zonas geográficas se mantiene un sostenido crecimiento del 18,8% de los ingresos en Oriente Medio y Norte de África debido al avance progresivo de importantes proyectos, especialmente el del metro de Riad al que se suma la mayor contribución de las actuaciones en redes y depuración del área de Agua en Arabia Saudí (Riad y La Meca).

En Reino Unido, el segundo mercado geográfico por importancia del Grupo, los ingresos decrecen un 13,6%, por la combinación de diversos factores concentrados en el área de Servicios Medioambientales. Por un lado el efecto negativo del tipo de cambio de la libra esterlina (-11,4%) provocado por la decisión de salida de la UE; por otro lado la terminación de obra ejecutada en plantas de tratamiento tras la entrada en explotación de Buckinghamshire en junio pasado, a lo que se añade menores ingresos por la recaudación de impuestos por vertido a cuenta de la administración pública.

En Iberoamérica los ingresos descienden un 31,6% debido al desajuste temporal entre la finalización de importantes proyectos en el área de Construcción, como los de la línea 1 del Metro de Panamá junto con otros en Colombia y Costa Rica respecto el inicio de otros proyectos como el metro de Lima y la línea 2 de la capital de Panamá. Asimismo en el área de Agua se ha producido la finalización de ciertos desarrollos hidráulicos en Chile y México que se han visto parcialmente mitigados por el avance de una obra de canalización de aguas en Montevideo (Uruguay).

En la región de Centroeuropa los ingresos registran un crecimiento del 3% gracias al incremento de la actividad en el área de Servicios Medioambientales en buena parte de los países de la zona, especialmente en la República Checa y en menor medida en Austria.

En Estados Unidos y Canadá los ingresos decrecen un 3,4% consecuencia de la desconsolidación de la cabecera en la región del área de Cemento a partir de noviembre de 2016. Así, excluida esta actividad los ingresos comparables en la zona han crecido un 40,9%, gracias al mayor ritmo de avance de la obra del puente Gerald Desmond en Los Ángeles, en el área de Construcción y la puesta en marcha de dos contratos de recogida y tratamiento de residuos (Florida y Tejas, respectivamente) durante la primera mitad del año en el área de Servicios Medioambientales.

Por último, la caída del 9,7% en Otros mercados corresponde en su totalidad a la finalización de diversos contratos en el área de Construcción en Portugal.

2.1.4.2. Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)

El resultado bruto de explotación se eleva hasta 833,7 millones de euros en el año lo que supone un aumento del 2,3% respecto el año anterior, debido a la destacada reducción de los gastos de estructura y administración en el conjunto del Grupo. Así, el conjunto de los gastos de soporte y estructura han consolidado su tendencia a la baja con una contracción del 12,6% en el ejercicio. En este ámbito es destacable el efecto de los ahorros conseguidos en Servicios Corporativos y otras actividades, que recoge una contribución neta al resultado bruto operativo de 19,4 millones de euros frente a las pérdidas de 8,3 millones de euros del año 2015.

Medio Ambiente alcanza un crecimiento del 3,2% con 438,7 millones de euros, a pesar del efecto del menor tipo de cambio de la Libra Esterlina en Reino Unido en el ejercicio, que ha restado 13,9 millones de euros al resultado del área. Además, se recoge el impacto limitado de contribución de la planta de reciclaje de Buckinghamshire, que entró en operaciones a partir del tercer trimestre. Por su parte Agua recoge un aumento del 1,7% gracias a la mayor contribución de las actividades concesionales por la creciente eficiencia operativa y la entrada de contratos de mayor valor añadido.

En Cemento destaca el efecto de la desconsolidación de la actividad en EE.UU, con efecto desde el 1 de noviembre pasado, tras la dilución de la participación en la cabecera de operaciones en dicho mercado hasta un 35,6% atribuible a FCC, razón por la cual ha dejado de contribuir a ingresos y pasa a hacerlo por el método de la participación. De este modo, si bien su Ebitda anual se reduce un 5,4%, hasta 89,2 millones de euros, en términos comparables, esto es, excluyendo las operaciones en EE.UU, creció un 2,4% respecto 2015, en donde el mayor volumen de actividad en los mercados de exportación y una reducción general de los gastos de energía permitió compensar la atonía de la demanda en España. Por su parte en Construcción la caída producida fue reflejo de la comentada en ingresos.

En el conjunto del año y tras la evolución comentada las áreas de Servicios Medioambientales y Gestión Integral del Agua suponen un 80,4% del resultado bruto de explotación del Grupo, mientras que un 19,6% proviene de las actividades cíclicas, vinculadas a la demanda de construcción de infraestructuras y edificación.

2.1.4.3. Resultado Neto de Explotación (EBIT)

El resultado neto de explotación registra un resultado de 93,6 millones de euros, frente a los 323,8 millones de euros registrados en 2015. El diferencial registrado entre ambos años corresponde en gran medida a dos factores: por un lado al deterioro practicado en el mes de septiembre en el fondo de comercio del área de Cemento por 299,9 millones de euros (187,2 millones de euros dentro del área y el resto en la participación de la cabecera), que recoge el impacto del retraso producido en la recuperación de la demanda en sus operaciones en España, especialmente debido a la caída ocurrida durante este año en la inversión pública. Por otro lado también recoge la provisión extraordinaria de 53,4 millones de euros dotada el pasado mes de mayo en el área de Construcción, relativa al acomodo de medios de producción a la contracción que todavía registra la inversión en infraestructuras en España. Ajustado por estos dos conceptos excepcionales y otros menores, como el resultado de 54,3 millones de euros producido por el ajuste del valor de la cartera en EE.UU en el área de Cemento tras su pérdida de control, el Ebit registraría un incremento del 21,2% respecto el ejercicio anterior.

2.1.4.4. Resultado Antes de Impuestos de actividades continuadas (BAI)

El resultado antes de impuestos de actividades continuadas registra un importe negativo de 166,1 millones de euros, frente 5,7 millones de euros en igual periodo del año anterior, por las dotaciones atípicas antes comentadas en el resultado neto de explotación junto con las siguientes partidas:

2.1.4.4.1. Resultado financiero

Los gastos financieros netos se reducen un destacado 18,4% interanual, hasta los 289,1 millones de euros en el ejercicio, como consecuencia principalmente de mayores ingresos financieros y el progresivo impacto de las medidas ejecutadas para reducir el endeudamiento y su coste financiero asociado. De los primeros en el primer semestre se recogió la contribución positiva de 58 millones de euros derivada de la reducción de deuda del denominado Tramo B ejecutada el pasado mes de abril mediante el procedimiento de subasta holandesa, mientras que el menor coste financiero recoge, entre otros, la disminución en el área de Cemento y el vinculado al repago de gran parte del bono convertible emitido por FCC SA.

2.1.4.4.2. Otros resultados financieros

Este epígrafe con -22,2 millones de euros, frente -10,6 millones de euros el año anterior, recoge las variaciones de valor de instrumentos financieros de 22,1 millones de euros y otros deterioros que se ven parcialmente compensado por el resultado de 13,8 millones de euros por la venta del 10% de la participación en la concesión del Metro de Málaga.

2.1.4.4.3. Resultado de entidades valoradas por el método de participación

Las sociedades valoradas por el método de participación contribuyen con un resultado de 56,4 millones de euros que recoge principalmente el resultado de la quita acordada con las entidades financieras en Realia, lo que permite una contribución de la participada por un importe de 31,5 millones de euros, junto con el cobro de dividendos por 16,4 millones de euros correspondiente a la participación en una empresa de energía renovable.

2.1.4.5. Resultado atribuido a la sociedad dominante

El resultado neto atribuible del año es de -161,6 millones de euros frente a la pérdida de 46,3 millones de euros del ejercicio anterior. El mismo se obtiene tras incorporar al BAI los siguientes conceptos:

2.1.4.5.1. Impuesto sobre beneficios

El impuesto de sociedades incorpora un gasto devengado de 35,0 millones de euros frente a un ingreso de 40,8 millones del año anterior, que incorporaba la reversión de un crédito fiscal en el área de Servicios Medioambiente.

2.1.4.5.2. Resultado de actividades interrumpidas

La contribución de actividades interrumpidas refleja unas pérdidas sin cambios respecto al inicio del ejercicio, con 7,3 millones de euros y que corresponden al impacto en resultados por la venta de GVI en el primer trimestre derivada principalmente de la imputación a resultados de los ajustes de valoración de instrumentos financieros al perfeccionarse la venta.

2.1.4.5.3. Intereses minoritarios

A los accionistas minoritarios, localizados en su mayor parte en el área de Cemento, les son atribuibles unas pérdidas de 41,9 millones de euros, frente a las de 7,9 millones de euros en 2015. El aumento registrado es debido a la participación que les corresponde del ajuste practicado en el tercer trimestre en el fondo de comercio del área antes comentado.

2.1.5. Balance de situación

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (Mn€)
Inmovilizado intangible	2.536,3	3.026,4	(490,1)
Inmovilizado material	2.534,6	3.146,4	(611,8)
Inversiones contabilizadas por método de participación	669,0	587,0	82,0
Activos financieros no corrientes	322,3	392,8	(70,5)
Activo por impuestos diferidos y otros activos no corrientes	946,6	1.031,8	(85,2)
Activos no corrientes	7.008,7	8.184,3	(1.175,6)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	14,9	235,9	(221,0)
Existencias	581,6	648,6	(67,0)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.754,7	2.217,1	(462,4)
Otros activos financieros corrientes	263,7	230,7	33,0
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1.146,1	1.345,5	(199,4)
Activos corrientes	3.761,1	4.677,8	(916,7)
TOTAL ACTIVO	10.769,8	12.862,1	(2.092,3)
Patrimonio atribuido a accionistas de la sociedad dominante	791,3	280,7	510,6
Intereses minoritarios	145,5	206,5	(61,0)
Patrimonio neto	936,8	487,2	449,6
Subvenciones	225,5	248,3	(22,8)
Provisiones no corrientes	1.175,6	1.254,1	(78,5)
Deuda financiera a largo plazo	4.590,1	5.612,2	(1.022,1)
Otros pasivos financieros no corrientes	69,2	66,6	2,6
Pasivo por impuestos diferidos y otros pasivos no corrientes	535,3	536,7	(1,4)
Pasivos no corrientes	6.595,6	7.717,8	(1.122,2)
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	14,9	15,9	(1,0)
Provisiones corrientes	202,9	194,7	8,2
Deuda financiera a corto plazo	411,0	1.437,6	(1.026,6)
Otros pasivos financieros corrientes	82,2	91,8	(9,6)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.526,3	2.917,0	(390,7)
Pasivos corrientes	3.237,3	4.657,0	(1.419,7)
TOTAL PASIVO	10.769,8	12.862,1	(2.092,3)

2.1.5.1. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

El importe de 669,0 millones de euros de inversiones en sociedades participadas a 31 de diciembre recoge:

• 1) 206,0 millones de euros por la participación del 36,9% en Realia, con un sustancial aumento tras las dos ampliaciones de capital realizadas en la sociedad y su resultado en el ejercicio.
• 2) 74,7 millones de euros por participaciones en empresas del área de Agua, en buena parte concesionarias de gestión de servicios en el exterior (Norte de África y México).
• 3) 77,3 millones de euros por la participación en sociedades del área de Servicios Medioambientales (reciclaje y servicios municipales, mayormente en España y Reino Unido).
• 4) 48,8 millones de euros por el 35,6% de participación en Giant Cement Holding, cabecera de las operaciones en EE.UU del área de Cemento y que pasa a ser registrada por el método de la participación frente a su integración global en diciembre de 2015.
• 5) 262,2 millones de euros correspondientes al resto de participaciones (concesionarias de infraestructuras de transporte y energía renovable) y créditos a empresas participadas.

2.1.5.2. Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El saldo de 14,9 millones de euros en activos no corrientes mantenidos para la venta a cierre del ejercicio se mantiene casi inalterado y corresponde en su totalidad al negocio residual de Cemusa en Portugal. Dichos activos tienen pasivos asociados por igual importe de 14,9 millones de euros.

La reducción habida frente al saldo en diciembre 2015 se debe al perfeccionamiento de la venta en el primer trimestre del ejercicio de la participación del 50% en GVI.

2.1.5.3. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La reducción habida en este ejercicio de 199,4 millones de euros, hasta un saldo de 1.146,1 millones de euros, se debe en gran medida a la combinación de la entrada de los fondos correspondientes a la ampliación completada en el pasado mes de marzo por un importe de 709,5 millones de euros que se ve más que compensada por el repago de un importe de 417,7 millones de euros del principal del bono convertible de FCC SA durante el último cuatrimestre del ejercicio y la aplicación de parte del efectivo de la ampliación de capital habida tanto a la cancelación de la antigua financiación del área de Cemento en el tercer trimestre del año como al repago parcial del préstamo sindicado de FCC SA en el segundo trimestre.

2.1.5.4. Patrimonio neto

El patrimonio neto a cierre del ejercicio se eleva a 936,8 millones de euros con un relevante incremento respecto el cierre de 2015, consecuencia del refuerzo de capital realizado en el periodo y que ha permitido fortalecer la estructura del Grupo, su solidez financiera y absorber el ajuste practicado en el tercer trimestre en el área de Cemento como consecuencia del retraso incorporado en la recuperación prevista en la demanda en su actividad en España.

2.1.5.5. Endeudamiento Financiero Neto

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (M€)
Endeudamiento con entidades de crédito	4.536,1	5.647,7	(1.111,6)
Obligaciones y empréstitos	232,4	1.088,5	(856,1)
Acreedores por arrendamiento financiero	49,4	62,1	(12,7)
Derivados y otros pasivos financieros	183,1	251,5	(68,4)
Deuda Financiera Bruta	5.001,1	7.049,8	(2.048,7)
Tesorería y otros activos financieros	(1.410,1)	(1.576,2)	166,1
Deuda Financiera Neta	3.590,9	5.473,6	(1.882,7)
Deuda financiera neta con recurso	2.329,1	3.254,3	(925,2)
Deuda financiera neta sin recurso	1.261,8	2.219,3	(957,5)

La deuda financiera neta a 31 de diciembre es de 3.590,9 millones de euros; lo que supone una destacada reducción de 1.882,7 millones de euros respecto el saldo de cierre de 2015. Esta reducción es combinación de diversos factores, entre los que destacan: La entrada de caja neta correspondiente a la ampliación de capital realizada en marzo pasado por 708 millones de euros. El efecto de la desconsolidación de la deuda afecta a la actividad del área de cemento en EE.UU tras la pérdida del control (436,4 millones de euros a cierre de 2015). El cobro del anticipo correspondiente a la terminación y puesta en marcha de la planta de reciclaje e incineración de Buckinghamshire el pasado mes de junio con un impacto de 219,6 millones de euros y la positiva conversión en caja de cuentas a cobrar de clientes. A estos se suman la variación positiva del saldo de Otros activos financieros corrientes que recoge un importe de 106 millones de euros correspondiente al segundo tramo a cobrar en febrero de 2017 por el cierre de la venta de GVI, completada en el primer trimestre de este año.

Por su parte el saldo de deuda financiera bruta, que constituye la base de los gastos financieros, disminuye sustancialmente en 2.048,7 millones de euros hasta los 5.001,1 millones de euros, debido en gran medida al repago del Tramo B por 386,4 millones de euros (incluye la quita del 15%), la liquidación de deuda vinculada al proyecto de Buckinghamshire antes comentada, la amortización del Tramo A del préstamo sindicado por 140,9 millones de euros, el repago de deuda en la cabecera del área de Cemento por 284 millones de euros vinculado a la nueva estructura de financiación en vigor desde inicios del tercer trimestre, el repago de gran parte del bono convertible de FCC SA (417,7 millones de euros de principal y 10 millones de euros de cupón corrido) y la desconsolidación de la deuda de las operaciones en EE.UU del área de Cemento ya comentada anteriormente.

La estructura de reparto de la deuda financiera neta se desglosa entre un 64,9% de deuda corporativa y otro 35,1% de deuda sin recurso. El importe de deuda neta con recurso asciende a 2.329,1 millones de euros a 31 de diciembre, la cual recoge principalmente la deuda histórica de adquisición de diversas sociedades operativas de las distintas áreas de negocio, excluida la del área de Cemento y que se encuentra estructurada en un préstamo sindicado.

Por su parte la deuda financiera neta sin recurso a la cabecera del Grupo asciende a 1.261,8 millones de euros a cierre del ejercicio. En buena medida corresponde a la deuda vinculada al área Cementera (511,4 millones de euros). Servicios Medioambientales recoge 439 millones de euros; de los que 342,1 millones corresponden a la actividad en Reino Unido, 70,7 millones a la actividad en el centro de Europa y el resto a otras plantas de tratamiento y reciclaje de residuos en España y Portugal. La deuda neta sin recurso en el área de Agua asciende a 246,2 millones de euros, de los cuales 181,7 millones de euros corresponden al negocio en Chequia y 64,5 millones de euros restantes a diversas concesiones del ciclo integral del agua en España. Por último, los 65,2 millones de euros a nivel de cabecera corresponden a deuda neta de proyecto de las sociedades concesionarias del túnel de Coatzacoalcos, en México, y autovía Conquense en España.

2.1.5.6. Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes

El saldo de otros pasivos financieros corrientes y no corrientes, que no tienen la naturaleza de deuda financiera, asciende a 151,4 millones de euros a cierre del año. El mismo recoge pasivos financieros como los asociados a derivados de cobertura, proveedores de inmovilizado, fianzas y depósitos recibidos.

2.1.6. Flujos de caja

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	833,7	814,6	2,3%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	331,4	(35,7)	N/A
(Pagos) / cobros por impuesto sobre beneficios	(48,6)	(77,2)	-37,0%
Otros flujos de explotación	(91,6)	(101,4)	-9,7%
Flujo de caja de explotación	1.024,9	600,3	70,7%
Pagos por inversiones	(448,6)	(431,9)	3,9%
Cobros por desinversiones	294,2	38,5	N/A
Otros flujos de inversión	59,7	(19,2)	N/A
Flujo de caja de inversión	(94,7)	(412,6)	-77,0%
Pagos de intereses	(316,3)	(269,5)	17,4%
(Pago) / cobro de pasivo financiero	(1.452,7)	(90,2)	N/A
Otros flujos de financiación	677,7	(32,8)	N/A
Flujo de caja de financiación	(1.091,3)	(392,5)	178,0%
Diferencias de conversión, cambios de perímetro y otros	(38,3)	13,1	N/A
Incremento / (disminución) de efectivo y equivalentes	(199,4)	(191,6)	4,1%

2.1.6.1. Flujo de caja de explotación

El flujo de caja de explotación generado en el ejercicio alcanzó una sustancial mejora con un saldo positivo de 1.024,9 millones de euros, lo que supone una notable mejoría de 424,6 millones de euros respecto al año anterior.

Esta evolución responde principalmente a una elevada conversión del resultado operativo en caja junto con una sustancial variación positiva del capital corriente operativo. Así, el mismo recoge el efecto en el pasado mes de junio de reducción en el volumen de acreedores correspondiente a la entrega de una planta de reciclaje integral en Reino Unido en el área de Servicios Medioambientales. Esta mejora junto con una mayor conversión en caja de derechos de cobro a clientes ha permitido más que compensar el pago realizado de 126,3 millones de euros por aplazamientos de impuestos de años anteriores a las Administraciones Públicas.

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (Mn€)
Servicios Medioambientales	326,2	(71,7)	397,9
Agua	21,6	(3,3)	24,9
Construcción	41,0	71,0	(30,0)
Cemento	(10,4)	9,9	(20,3)
S. corporativos y ajustes	(47,0)	(41,6)	(5,4)
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	331,4	(35,7)	367,1

La caja generada en el epígrafe de Otros flujos de caja de explotación recoge por un lado la aplicación de provisiones en el área de Construcción por un total de 73,1 millones de euros, en parte vinculadas a la aplicación del plan de ajuste de la estructura completado en este ejercicio y otras de menor cuantía en las áreas de Agua y Servicios Medioambientales.

2.1.6.2. Flujo de caja de inversión

El flujo de caja de inversión arroja una aplicación de 94,7 millones de euros, frente a una absorción de caja de 412,6 millones de euros registrada en el año anterior.

Los pagos por inversiones ascienden a un total de 448,6 millones de euros en el año, similares a las del ejercicio anterior, aunque recogen como elemento diferencial 87,3 millones de euros relativos a la suscripción de las dos ampliaciones de capital llevadas a cabo por Realia en el ejercicio y por el porcentaje de participación ostentado en la misma, que asciende al 36,9%. A nivel de áreas operativas destaca el menor volumen realizado en Servicios Medioambientales, una de las áreas más intensivas en capital, con 216,5 millones de euros respecto 270,7 millones de euros en el año anterior y que responde a la finalización de la construcción de la planta de incineración de residuos de Buckinghamshire en Reino Unido el pasado mes de mayo junto con un esfuerzo de contención realizado en todas las actividades del área.

Por su parte los cobros se elevan sustancialmente hasta 294,2 millones de euros frente 38,5 millones de euros en 2015. Esto se explica por la combinación de diversas desinversiones. Entre las más relevantes se encuentran por un lado en Servicios corporativos el primer cobro obtenido por la venta de GVI, por un importe de 103,8 millones de euros, que se ha completado con un segundo tramo en el mes de febrero de 2017 y el cobro de más de 76 millones atribuibles a varias desinversiones en el área de concesiones. Además, recoge 63,3 millones de euros en Servicios Medioambientales correspondientes al importe del anticipo cobrado por el activo financiero correspondiente a la terminación y puesta en marcha de la planta de reciclaje en el Reino Unido.

A continuación se presenta el desglose de las inversiones netas, según el neto de pagos por inversiones y cobros por desinversiones, realizados por cada área de actividad:

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (Mn€)
Servicios medioambientales	(150,9)	(250,1)	99,2
Agua	(55,0)	(71,3)	16,3
Construcción	(22,7)	(40,1)	17,4
Cemento	0,9	(12,6)	13,5
S. corporativos y ajustes	73,3	(19,3)	92,6
Inversiones netas (Pagos – Cobros)	(154,4)	(393,4)	239,0

El epígrafe de Otros flujos de inversión recoge el cobro de intereses financieros junto con los movimientos de créditos a terceros y participadas, mayormente en el área de Agua y Construcción.

2.1.6.3. Flujo de caja de financiación

El flujo de caja de financiación consolidado en el periodo muestra una aplicación de 1.091,3 millones de euros, muy superior a los 392,5 millones de euros del año anterior. Recoge por un lado las reducciones de caja antes reseñadas, esto es, la devolución de 417,7 millones de euros relativos al bono convertible de FCC SA, otros 140,9 millones de euros del principal del préstamo sindicado de cabecera, el repago de gran parte del Tramo B de dicho préstamo, de acuerdo con el procedimiento ejecutado de subasta holandesa por 315,3 millones de euros, el repago de 284 millones de euros por la cancelación de la anterior financiación de la cabecera del área de Cemento y la reducción de otros 219,6 millones de euros en el área de Servicios Medioambientales derivado del repago de deuda ejecutada en base al cobro del anticipo obtenido el pasado mes de junio por la entrada en explotación de una planta de tratamiento y reciclaje en el Reino Unido.

Por otro lado y como entradas destaca el cobro de 708 millones de euros procedentes de la ampliación de capital completada el pasado 4 de marzo de 2016.

Asimismo, los pagos por intereses alcanzan los 316,3 millones de euros frente a 269,5 millones en el año anterior, cuya variación se explica por la disminución sustancial a lo largo del ejercicio del nivel de endeudamiento así como por el efecto calendario entre el devengo y el pago efectivo del coste de su servicio.

2.1.6.4. Diferencias de conversión, cambios de perímetro y otros

Este epígrafe refleja una variación negativa de 38,3 millones de euros en el año frente a 13,1 millones de euros positivos registrados en 2015. La evolución divergente se debe al efecto de las variaciones de tipo de cambio en la tesorería, concentradas en el área de Servicios Medioambientales (Reino Unido) y en menor medida en otros mercados en el área de Agua.

2.1.6.5. Variación de efectivo y equivalentes

Combinados los distintos flujos y debido, en gran parte, a la reducción habida en la deuda financiera bruta, la posición de tesorería del Grupo disminuye en 199,4 millones de euros desde cierre del ejercicio anterior, hasta un saldo de 1.146,1 millones de euros a cierre del año.

2.1.7. Análisis por áreas de negocio

2.1.7.1. Servicios Medioambientales

El área de Servicios Medioambientales aporta un 52,6% del EBITDA del Grupo. El 95,3% de su actividad se centra en la prestación de servicios de recogida, tratamiento y eliminación de residuos sólidos urbanos junto con otros servicios urbanos como la limpieza de vías públicas o la conservación de zonas verdes. El 4,7% restante corresponde a la actividad de recogida y gestión de residuos industriales.

La actividad de FCC en España se concentra en los negocios de gestión de residuos urbanos y limpieza viaria; en Reino Unido destacan las actividades de tratamiento, recuperación y eliminación de residuos urbanos; mientras que en el Centro de Europa, principalmente Austria y República Checa, FCC tiene una presencia equilibrada en toda la cadena de gestión de residuos urbanos (recogida, tratamiento y eliminación). La presencia de FCC en Portugal y otros mercados combina la gestión de residuos industriales y urbanos.

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Cifra de Negocio	2.728,1	2.855,6	-4,5%
Medio Ambiente	2.598,7	2.731,5	-4,9%
Residuos Industriales	129,4	124,1	4,3%
EBITDA	438,7	425,3	3,2%
Margen EBITDA	16,1%	14,9%	1,2 p.p
EBIT	221,8	191,5	15,8%
Margen EBIT	8,1%	6,7%	1,4 p.p

2.1.7.1.1. Resultados

La cifra de ingresos del área de Servicios Medioambientales se contrae un 4,5% a lo largo del año hasta los 2.728,1 millones de euros, debido a un descenso de la facturación en Reino Unido.

Desglose Ingresos por área geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	1.526,0	1.518,1	0,5%
Reino Unido	776,0	926,9	-16,3%
Centroeuropa	381,7	369,0	3,4%
Portugal y otros	44,4	41,6	6,7%
Total	2.728,1	2.855,6	-4,5%

En España los ingresos alcanzan los 1.526 millones de euros, en línea con el año anterior, mientras que en Reino Unido la cifra de negocio cae un 16,3% hasta los 776 millones de euros, debido principalmente al impacto negativo derivado de la depreciación de la libra esterlina (-11,4%) y en

menor medida a la finalización de la construcción de la planta de incineración de residuos del condado de Buckinghamshire cuya fase de operación y mantenimiento comenzó el pasado mes de Junio, de acuerdo con lo previsto, y se extenderá por un periodo de 30 años.

En el centro de Europa los ingresos crecen un 3,4% hasta los 381,7 millones de euros apoyados fundamentalmente por una mejora de la actividad en la República Checa y en menor medida en Austria. Por último, la cifra de negocio en Otros mercados aumenta un 6,7% debido a la aportación de Estados Unidos, que incorpora principalmente los ingresos derivados del contrato de recogida de basuras en Orange County (Florida).

El resultado bruto de explotación (EBITDA) alcanza los 438,7 millones de euros, lo que supone un incremento del 3,2% respecto al ejercicio anterior y está favorecido por una mejora del margen bruto 1,2 puntos porcentuales hasta el 16,1%. Dicha mejora se produce a pesar de la depreciación de la libra esterlina y responde, entre otros factores, a una mayor aportación de resultado derivada del comienzo de la fase de explotación y mantenimiento de la planta de incineración de residuos de Buckinghamshire, así como al efecto derivado del cierre progresivo de la actividad de vertederos en el Reino Unido.

El resultado neto de explotación (EBIT) aumenta un 15,8% frente al año anterior hasta los 221,8 millones de euros, debido principalmente a un menor gasto en amortización del inmovilizado.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	6.663,9	7.112,0	-6,3%
Internacional	4.487,8	4.713,7	-4,8%
Total	11.151,7	11.825,7	-5,7%

La cartera del área se contrae un 5,7% respecto al mismo periodo del año anterior. En España el descenso es de un 6,3% y se debe a un menor nivel de contratación, mientras que en la división internacional la caída es de un 4,8% y obedece fundamentalmente al efecto de la depreciación de la libra esterlina frente al euro, que tiene un impacto de cerca de 570 millones de euros. En el cuarto trimestre, cabe destacar el registro de la contratación del proyecto para la construcción y operación de la planta de incineración de Edimburgo y Midlothian (Escocia) por 511 millones de euros, una vez perfeccionado su cierre financiero. Con todo, el volumen acumulado de cartera permite cubrir más de 4 años los ingresos obtenidos en los últimos 12 meses.

2.1.7.1.2. Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	438,7	425,3	3,2%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	326,2	(71,7)	N/A
(Pagos) / cobros por impuesto sobre beneficios	(41,6)	(26,4)	57,6%
Otros flujos de explotación	(7,6)	7,0	N/A
Flujo de caja de explotación	715,7	334,2	114,2%
Pagos por inversiones	(216,5)	(270,7)	-20,0%
Cobros por desinversiones	65,6	20,6	N/A
Otros flujos de inversión	7,6	16,2	-53,1%
Flujo de caja de inversión	(143,3)	(233,9)	-38,7%
Pagos de intereses	(85,2)	(95,4)	-10,7%
(Pago) / cobro de pasivo financiero	(506,2)	(6,3)	N/A
Otros flujos de financiación	(54,5)	(120,5)	-54,8%
Flujo de caja de financiación	(645,9)	(222,2)	190,7%
Variación del tipo de cambio y otros	(30,5)	11,1	N/A
Incremento / (disminución) de efectivo y equivalentes	(104,0)	(110,8)	-6,1%
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (Mn€)
Deuda Financiera Neta sin recurso	439,0	659,6	(220,6)

El flujo de caja de explotación mejora notablemente hasta alcanzar los 715,7 millones de euros, lo que supone un incremento de 381,5 millones respecto el ejercicio anterior. Dicha evolución responde a una mejora del resultado bruto de explotación junto con una significativa contracción del capital corriente operativo cuya variación en el ejercicio recoge el cobro del anticipo de 156,2 millones de euros asociados a la finalización del desarrollo de la planta de incineración de Buckinghamshire así como un mayor volumen de venta de derechos de cobro de clientes sin recurso.

Los pagos por inversiones ascienden a 216,5 millones, lo que supone una disminución del 20% respecto el año anterior y se debe fundamentalmente al menor impacto de la planta de Buckinghamshire; así como al esfuerzo de contención de inversiones realizado en el conjunto del área.

Las desinversiones alcanzan en el ejercicio los 65,6 millones de euros y corresponden, en su práctica totalidad y de nuevo, a la parte de la planta de Buckinghamshire que de acuerdo con la normativa

vigente se incorporó al balance como un activo financiero durante su fase de desarrollo a cierre del primer semestre de este año.

Por su parte la deuda financiera neta sin recurso del área se reduce sustancialmente en 220,6 millones de euros, impulsada por el pago, con cargo al anticipo cobrado, de la deuda asociada a la planta incineradora de Buckinghamshire, así como el efecto positivo de la depreciación de la libra esterlina. Del total de la deuda pendiente 342,1 millones de euros corresponden a la actividad en Reino Unido, 70,7 millones de euros a la actividad en el Centro de Europa y los 26,2 millones de euros restantes a plantas de tratamiento y reciclaje de residuos en España y Portugal.

2.1.7.2. Gestión Integral del Agua

El área de Agua contribuye con un 27,8% del EBITDA del Grupo FCC en el periodo. El 89,6% de su actividad se centra en concesiones de servicio público y explotaciones relacionadas con el ciclo integral del agua (captación, tratamiento, distribución y depuración); mientras que el 10,4% restante corresponde a Tecnología y redes que se encargan del diseño, ingeniería y equipamiento de infraestructuras hidráulicas.

En España FCC presta servicio a más de 13 millones de habitantes en más de 850 municipios. En Europa central FCC presta servicio a 1,3 millones de usuarios, principalmente en la República Checa; mientras que en el resto del continente destaca su presencia en Italia y Portugal. En Iberoamérica, Oriente Medio y Norte de África, FCC está presente a través del diseño, equipamiento y operación de plantas de tratamiento. En conjunto FCC Aqualia presta servicios de abastecimiento y/o saneamiento a más de 23 millones de habitantes.

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Cifra de Negocio	1.009,8	1.033,5	-2,3%
Concesiones y servicios	904,3	872,5	3,6%
Tecnología y redes	105,5	161,0	-34,5%
EBITDA	231,4	227,5	1,7%
Margen EBITDA	22,9%	22,0%	0,9 p.p
EBIT	144,1	145,3	-0,8%
Margen EBIT	14,3%	14,1%	0,2 p.p

2.1.7.2.1. Resultados

La cifra de ingresos del área desciende un 2,3% interanual, hasta 1.009,8 millones de euros, debido a la reducción de la actividad de tecnología y redes, principalmente en el mercado doméstico como consecuencia de las restricciones en la inversión pública en infraestructuras hidráulicas. No obstante, esta disminución está parcialmente compensada con la incipiente contribución de las últimas contrataciones obtenidas en Iberoamérica y Oriente Medio.

Desglose Ingresos por Área Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	764,8	779,8	-1,9%
Europa Central	93,2	92,1	1,2%
Iberoamérica	31,7	62,0	-48,9%
Resto de Europa (Portugal e Italia)	54,4	62,8	-13,4%
Oriente Medio, Norte de África y Otros	65,8	36,8	78,8%
Total	1.009,8	1.033,5	-2,3%

En el ámbito internacional el crecimiento del 1,2% en Europa Central se ve favorecido por la actualización de tarifas e incremento de volúmenes facturados en el contrato de gestión integral en la República Checa, operado a través de la filial Smvak.

El descenso de la facturación en Iberoamérica responde a la finalización de varios proyectos de especial relevancia en México. No obstante, este efecto se compensa en buena medida por el crecimiento de los ingresos en Oriente Medio y Norte de África producido por el avance, entre otros, de trabajos realizados en redes en Riad y una planta de tratamiento en Djerba (Túnez).

El resultado bruto de explotación (EBITDA) aumenta un 1,7% respecto a 2015, hasta alcanzar los 231,4 millones de euros a pesar de la caída de las ventas debido a una significativa mejora del margen bruto operativo, que alcanza un 22,9%. Dicha evolución se debe al efecto combinado de un menor peso de la actividad de tecnología y redes, unido al incremento de la rentabilidad de la actividad concesional que proviene fundamentalmente de una mejora en la eficiencia en la operación de contratos y en gastos de estructura y soporte.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	8.753,0	9.924,2	-11,8%
Internacional	6.202,9	4.519,5	37,2%
Total	14.955,9	14.443,7	3,5%

La cartera aumenta un 3,5% respecto a 2015 hasta los 14.955,9 millones de euros; lo que permite cubrir cerca de 15 veces los ingresos de los últimos 12 meses. La cartera internacional crece un 37,2% hasta 6.202,9 millones de euros, impulsada por la extensión asociada a la actividad en la República Checa, la incorporación del contrato de construcción de una planta desalinizadora en

Egipto por 114,6 millones de euros y otros 148 millones de euros por la construcción y operación de dos plantas depuradoras en Colombia.

	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
(Millones de Euros)
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	231,4	227,5	1,7%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	21,6	(3,3)	N/A
(Pagos) / cobros por impuesto sobre beneficios	(31,6)	(38,6)	-18,1%
Otros flujos de explotación	(3,3)	18,0	-118,3%
Flujo de caja de explotación	218,1	203,6	7,1%
Pagos por inversiones	(55,4)	(78,8)	-29,7%
Cobros por desinversiones	0,4	7,5	-94,7%
Otros flujos de inversión	(58,9)	(88,4)	-33,4%
Flujo de caja de inversión	(113,9)	(159,7)	-28,7%
Pagos de intereses	(37,6)	(37,2)	1,1%
(Pago) / cobro de pasivo financiero	(47,8)	38,3	N/A
Otros flujos de financiación	(10,8)	(69,9)	-84,5%
Flujo de caja de financiación	(96,2)	(68,8)	39,8%
Variación del tipo de cambio y otros	(6,6)	(2,8)	135,7%
Incremento / (disminución) de efectivo y equivalentes	1,4	(27,7)	-105,1%
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (Mn€)
Deuda Financiera Neta sin recurso	246,2	249,8	(3,6)

2.1.7.2.2. Flujo de caja

El flujo de caja de explotación mejora un 7,1% hasta los 218,1 millones debido a la mejora del capital corriente operativo, que se ve favorecido por el esfuerzo realizado por el Área en la reducción de saldos de clientes. Esta variación recoge el pago de 16,9 millones de euros correspondientes a impuestos aplazados con las Administraciones Públicas, frente a 22,9 millones abonados en 2015.

Los pagos por inversiones se reducen hasta los 55,4 millones, mientras que "Otros flujos de inversión" refleja una menor salida de caja correspondiente a créditos concedidos a otras empresas del Grupo. Este efecto se encuentra ajustado a nivel Grupo y por tanto no tiene impacto alguno en el Estado de Flujos de Efectivo consolidado.

Por su parte la deuda neta sin recurso desciende ligeramente en 2016 hasta 246,2 millones de euros. De ese importe 181,7 millones de euros corresponden a la actividad en la República Checa y 64,5 millones de euros restantes a una concesión del ciclo integral del agua en España (Aquajerez).

2.1.7.3. Construcción

La actividad del área de Construcción centra su actividad en el diseño y construcción de grandes obras civiles e industriales en ciertas geografías. Destaca la presencia en obras públicas de especial complejidad como las ferroviarias, túneles y puentes, que junto con las de instalación y mantenimiento industrial aportan gran parte de la actividad.

2.1.7.3.1. Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Cifra de Negocio	1.652,6	1.992,9	-17,1%
EBITDA	55,0	75,8	-27,4%
Margen EBITDA	3,3%	3,8%	-0,5 p.p
EBIT	(47,4)	(19,2)	146,9%
Margen EBIT	-2,9%	-1,0%	-1,9 p.p

Los ingresos del área alcanzan en el año 1.652,6 millones de euros, lo que supone una contracción interanual del 17,1% debido en su práctica totalidad a la caída del 35,4% de la facturación en España. Esta reducción, como en trimestres anteriores, es consecuencia del persistente descenso de la inversión pública en infraestructuras registrada en el mercado doméstico.

La caída de ingresos en España está parcialmente compensada por la actividad en los mercados internacionales cuyos ingresos, que representan ya el 64,8% de total del área, se contraen de forma más moderada un 2,1%. El descenso internacional se debe a un efecto temporal que se ha mitigado progresivamente a lo largo del ejercicio, generado por el término de ciertas obras que no se ve equilibrado plenamente por el arranque producido en las nuevas puestas en marcha.

Desglose Ingresos por Área Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	580,8	898,7	-35,4%
Oriente Medio, Norte de África	534,3	439,6	21,5%
Iberoamérica	295,5	419,4	-29,5%
Europa, EEUU y otros	242,0	235,2	2,9%
Total	1.652,6	1.992,9	-17,1%

En Oriente Medio y Norte de África, se mantiene un notable crecimiento de los ingresos que alcanza el 21,5% en el año y que se debe principalmente a la mayor tracción en la ejecución de las obras del metro de Riad.

En Iberoamérica los ingresos mantienen una evolución descendente, como en periodos anteriores, hasta el 29,5% debido a la finalización y avances de grandes obras, como las de la línea 1 del metro en ciudad de Panamá, la presa hidráulica de Chucas o la ampliación de las obras del canal de Panamá. No obstante, esta caída se ha suavizado a lo largo del año gracias a la creciente contribución de nuevos proyectos, entre los que destacan el metro de Lima en Perú y línea 2 del Metro de Panamá.

En Europa, Estados Unidos y otros mercados la cifra de negocio aumenta un 2,9% y se explica por una mayor aportación de los puentes de Mersey y Gerald Desmond, así como el mayor avance de los trabajos realizados en diversas obras ferroviarias en Rumanía.

El resultado bruto de explotación (EBITDA) alcanza los 55,0 millones y se sitúa un 27,4% por debajo de 2015. Este comportamiento obedece al traslado del menor volumen de actividad en el mercado doméstico, el reconocimiento en obras internacionales de ciertas pérdidas y la dotación de diversas provisiones. Cabe destacar la recuperación del resultado a lo largo del año, así como una ligera mejora de márgenes, que ha permitido diluir el impacto de los efectos negativos excepcionales recogidos en el ejercicio.

El resultado neto de explotación arroja un saldo negativo de 47,4 millones de euros, debido fundamentalmente a la incorporación al resultado bruto de la dotación de una provisión el pasado mes de mayo de 53,4 millones relativa al ajuste de medios de producción al descenso que mantiene la demanda de inversión en infraestructuras en España.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic.15	Var. (%)
España	1.038,7	1.358,8	-23,6%
Internacional	3.443,6	4.871,5	-29,3%
Total	4.482,3	6.230,3	-28,1%

La cartera del área se reduce hasta los 4.482,3 millones de euros, un 28,1% inferior a la acumulada a cierre de 2015. La reducción en España se debe a una persistente baja demanda de inversión en obra civil. Por su parte la menor cartera internacional, con una contracción del 29,3% hasta los 3.443,6 millones de euros, se explica por el reducido volumen de contratación en el periodo, con ofertas concentradas en grandes proyectos de infraestructura así como por el reajuste derivado de la finalización anticipada de ciertos proyectos en el Norte de África.

Desglose Cartera por Segmento de Actividad
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic.15	Var. (%)
Obra civil	3.467,2	5.008,2	-30,8%
Edificación	654,9	907,2	-27,8%
Proyectos Industriales	360,2	314,9	14,4%
Total	4.482,3	6.230,3	-28,1%

Por tipo de actividad, la obra civil y proyectos industriales mantiene su peso con un 85,4% del total gracias al aumento de contratación de diversos proyectos de instalaciones en el ámbito industrial mientras que edificación, en su casi totalidad no residencial, supone el 14,6% restante.

2.1.7.3.2. Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	55,0	75,8	-27,4%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	41,0	71,0	-42,3%
(Pagos) / cobros por impuesto sobre beneficios	8,4	(25,6)	-132,8%
Otros flujos de explotación	(108,4)	(25,7)	N/A
Flujo de caja de explotación	(4,0)	95,5	-104,2%
Pagos por inversiones	(50,3)	(52,4)	-4,0%
Cobros por desinversiones	27,6	12,3	124,4%
Otros flujos de inversión	(57,3)	130,9	-143,8%
Flujo de caja de inversión	(80,0)	90,8	-188,1%
Pagos de intereses	(12,2)	(11,7)	4,3%
(Pago) / cobro de pasivo financiero	70,9	(72,5)	-197,8%
Otros flujos de financiación	0,1	0,0	N/A
Flujo de caja de financiación	58,8	(84,2)	-169,8%
Variación del tipo de cambio y otros	3,5	(39,1)	-109,0%
Incremento / (disminución) de efectivo y equivalentes	(21,7)	63,0	-134,4%

El flujo de explotación del área registra una absorción de caja de 4 millones de euros, frente a los 95,5 millones generados en el año anterior. Esto se debe principalmente a la contracción del resultado bruto de explotación y a una evolución menos favorable del capital corriente operativo. Además, en el epígrafe de Otros flujos de explotación se recoge el pago correspondiente a la provisión relacionada con el ajuste de plantilla completado entre el pasado mes de mayo y diciembre junto con la de cierre de ciertas obras.

Cabe destacar que el capital operativo en este año incluye la devolución a las Administraciones Públicas de 29,4 millones de euros aplazados de ejercicios anteriores lo que permite al Área quedar al corriente de todas sus obligaciones tributarias.

Los pagos por inversiones ascienden a 50,3 millones de euros, lo que supone un descenso del 4,0% respecto al año anterior y recoge principalmente la inversión en maquinaria especializada de diversos contratos, especialmente de obra civil subterránea junto con pagos relativos a inversiones en sociedades del área. Por otro lado, la venta de diversos activos de maquinaria ha permitido obtener un importe por desinversiones de 27,6 millones de euros en el periodo. Por último, la partida de otros flujos de inversión, con un saldo de 57,3 millones de euros, recoge básicamente un aumento de los créditos concedidos a empresas del Grupo.

2.1.7.4. Cemento

El área de Cemento representa un 10,7% del EBITDA del Grupo FCC a diciembre de 2016, a través de la participación del 77,9% en Cementos Portland Valderrivas (CPV). Su actividad se centra en la fabricación de cemento y la sociedad cuenta con 7 fábricas en España y 1 en Túnez.

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2.1.7.4.1. Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Cifra de Negocio	536,2	580,4	-7,6%
Cemento	480,1	514,9	-6,8%
Resto	56,1	65,5	-14,3%
EBITDA	89,2	94,3	-5,4%
Margen EBITDA	16,6%	16,2%	0,4 p.p
EBIT	(120,4)	28,6	-521,0%
Margen EBIT	-22,5%	4,9%	-27,4 p.p

*Incluye el deterioro de 187,2 millones de euros en CPV

Los ingresos del área retroceden un 7,6% respecto al ejercicio anterior, hasta los 536,2 millones de euros, debido a un descenso del 6,8% en las ventas de cemento y del 14,3% en otras actividades (hormigón, mortero, áridos y tratamiento de residuos). Cabe destacar que la evolución de la cifra de negocio se ha visto afectada por la desconsolidación del negocio de cemento en Estados Unidos (Giant Cement) ocasionada por la dilución de la participación de Cementos Portland en su filial americana hasta el 45% y su consiguiente registro por el método de la participación a partir del mes de noviembre.

Desglose Ingresos por área geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	185,5	197,2	-5,9%
Estados Unidos y Canadá	186,1	212,8	-12,5%
Túnez	68,7	80,3	-14,5%
Reino Unido y otros	95,9	90,1	6,5%
Total	536,2	580,4	-7,6%

En España los ingresos caen un 5,9% debido a un ligero retroceso de los precios unido a una disminución interanual del consumo de cemento que tiene su origen en la contracción del mercado doméstico registrada a lo largo del ejercicio.

En Estados Unidos y Canadá los ingresos se reducen un 12,5% debido, tal y como se ha comentado en el punto anterior, a la desconsolidación en noviembre del negocio de Estados Unidos, que venía aportando más de la tercera parte de la cifra de negocio de la división. Cabe destacar que durante los 9 primeros meses del año, la cifra de negocio crecía un 4,6% frente al ejercicio anterior impulsado por una recuperación del mercado tanto en volumen de consumo como en precio de cemento.

En Túnez los ingresos caen un 14,5% a pesar de la estabilidad de precios debido a un retroceso del volumen del consumo en el mercado interior, las exportaciones y especialmente por el efecto de la depreciación del 11% del dinar tunecino respecto el euro.

Por último, los ingresos por exportaciones a Reino Unido y otros mercados se incrementan un 6,5%, a pesar del efecto adverso derivado de la depreciación de la libra esterlina, como consecuencia de una mayor penetración de venta en Reino Unido.

El resultado bruto de explotación desciende un 5,4% hasta alcanzar 89,2 millones de euros, frente a los 94,3 millones de euros contabilizados en el mismo periodo del año anterior. Esta caída obedece principalmente a la menor contribución del negocio de Estados Unidos debido a su desconsolidación en el mes de noviembre, y al efecto negativo derivado de una nula venta de derechos de CO2 en el año, frente a los 3,9 millones registrados en 2015.

Es destacable mencionar el ajuste del valor realizado en el fondo de comercio del área de Cemento por 187,2 millones de euros en el tercer trimestre, lo que supone que el Ebit registre un importe negativo de 120,4 millones de euros. Con todo este deterioro no tiene efecto alguno en la generación de caja del área y se ha llevado a cabo por el retraso producido en el proceso de recuperación previsto de la demanda y precios en España y que está originado en el nuevo recorte experimentado por la inversión pública en construcción a lo largo de este ejercicio. Este epígrafe recoge otros resultados entre los que destaca el registro de una plusvalía contable por un importe de 54,3 millones de euros derivada del ajuste de la valoración de la participación en Giant Cement, al pasar a consolidarla por el método de puesta en equivalencia.

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	89,2	94,3	-5,4%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	(10,4)	9,9	-205,1%
(Pagos) / cobros por impuesto sobre beneficios	0,2	(6,9)	-102,9%
Otros flujos de explotación	(4,2)	(10,7)	-60,7%
Flujo de caja de explotación	74,8	86,6	-13,6%
Pagos por inversiones	(11,9)	(16,8)	-29,2%
Cobros por desinversiones	12,8	4,2	204,8%
Otros flujos de inversión	(2,5)	0,8	-412,5%
Flujo de caja de inversión	(1,6)	(11,8)	-86,4%
Pagos de intereses	(94,0)	(94,0)	0,0%
(Pago) / cobro de pasivo financiero	37,5	3,7	913,5%
Otros flujos de financiación	(20,2)	(2,3)	778,3%
Flujo de caja de financiación	(76,7)	(92,6)	-17,2%
Variación del tipo de cambio y otros	(2,1)	3,4	-161,8%
Incremento / (disminución) de efectivo y equivalentes	(5,6)	(14,4)	-61,1%

2.1.7.4.2. Flujo de caja

GRUPO CONSOLIDADO

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic.15	Var. (Mn€)
Deuda financiera neta sin recurso	511,4	1.248,9	(737,5)

El flujo de caja de operaciones de explotación recoge una generación de 74,8 millones de euros, lo que supone un descenso del 13,6% respecto al ejercicio anterior y se debe fundamentalmente a una variación negativa del capital corriente operativo de carácter coyuntural que revertirá a lo largo de los próximos meses.

El flujo de caja de financiación incluye en 2016 tanto el pago de intereses como los relacionados con la amortización anticipada de la deuda de Giant Cement en el pasado mes de octubre.

Los pagos por inversiones se mantienen en niveles ajustados al nivel de demanda y se circunscriben a actuaciones preventivas y de mantenimiento. Durante este ejercicio las salidas de caja por este concepto ascendieron a 11,9 millones de euros frente a los 16,8 millones del periodo anterior. Asimismo, la devolución de fianzas y depósitos derivados de la refinanciación de la deuda asociada a la cabecera del área han permitido alcanzar cobros por desinversiones de 12,8 millones frente a los 4,2 millones registrados en 2015.

La deuda financiera con terceros del área es sin recurso a FCC. La disminución de 737,5 millones de euros respecto al cierre de ejercicio anterior se explica principalmente por la amortización parcial del préstamo sindicado de cabecera llevada a cabo en el tercer trimestre y por la desconsolidación de la deuda asociada al negocio en Estados Unidos tras la dilución de la participación en Giant Cement hasta el 45%.

2.2. Evolución de los negocios. Medioambiente

La información relativa a la Política Ambiental del Grupo FCC se expone con mayor detalle en la nota 29 de la Memoria consolidada.

La estrategia del Grupo FCC mantiene un compromiso socialmente responsable en relación a los servicios medioambientales, cumpliendo los requisitos legales que le son aplicables, el respeto a la relación con sus grupos de interés, y su aspiración de generar riqueza y bienestar social.

Desde el Grupo FCC se impulsan y dinamizan en toda la organización los siguientes principios en los que se fundamenta la contribución al desarrollo sostenible:

• Mejora continua: Promover la excelencia ambiental, a través del establecimiento de objetivos para una mejora continua del desempeño, minimizando los impactos negativos de los procesos, productos y servicios del Grupo FCC, y potenciando los impactos positivos.

• Control y seguimiento: Establecer sistemas de gestión de indicadores ambientales para el control operacional de los procesos, que aporten el conocimiento necesario para el seguimiento, evaluación, toma de decisiones, y comunicación del desempeño ambiental del Grupo FCC y el cumplimiento de los compromisos adquiridos.

• Cambio climático y prevención de la contaminación: Dirigir la lucha frente al cambio climático a través de la implantación de procesos con menor emisión de gases de efecto invernadero, y mediante el fomento de la eficiencia energética, y el impulso de las energías renovables. Prevenir la contaminación y proteger el medio natural a través de una gestión y un consumo responsable de los recursos naturales, así como mediante la minimización del impacto de las emisiones, vertidos y residuos generados y gestionados por las actividades del Grupo FCC.

• Observación del entorno e innovación: Identificar los riesgos y oportunidades de las actividades frente al entorno cambiante del medio natural para, entre otros fines, impulsar la innovación y la aplicación de nuevas tecnologías, así como la generación de sinergias entre las diversas actividades del Grupo FCC.

• Ciclo de vida de los productos y servicios: Intensificar las consideraciones de carácter ambiental en la planificación de las actividades, adquisición de materiales y equipos, así como la relación con proveedores y contratistas.

• La necesaria participación de todos: Promover el conocimiento y aplicación de los principios ambientales entre los empleados y demás grupos de interés.

2.3. Evolución de los negocios. Personal

Se adjunta detalle de la plantilla del Grupo FCC a 31 de diciembre de 2016, por áreas de negocio:

AREAS	ESPAÑA	EXTRANJERO	TOTAL	%s/Total	%Var. 2015
Servicios Medioambientales	30.758	8.710	39.468	72%	2,03%
Gestión del Agua	6.178	1.774	7.952	15%	4,18%
Construcción	3.516	2.155	5.671	10%	-17,22%
Cemento	763	330	1.093	2%	-35,13%
Servicios Centrales y Otros	283	-	283	1%	-3,74%
TOTAL	41.498	12.969	54.467	100%	-1,23%

3. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Liquidez

El Grupo FCC para la optimización de su posición financiera, mantiene una política proactiva de gestión de la liquidez con un seguimiento diario de la tesorería y de sus previsiones.

El Grupo FCC cubre sus necesidades de liquidez a través de los flujos de caja generados por los negocios así como a través de los acuerdos financieros alcanzados.

Con la finalidad de mejorar la posición de liquidez del Grupo se realiza una gestión de cobro activa ante los clientes para asegurar que cumplen con los compromisos de pago.

Para asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago derivados de la actividad, el Grupo dispone de la tesorería que muestra el Balance (nota 17 de la Memoria consolidada), y la financiación detallada (nota 20 de la Memoria consolidada).

En la nota 30 de la Memoria consolidada se desarrolla la política puesta en práctica por el Grupo FCC para gestionar el riesgo de liquidez, así como los factores mitigantes del mismo.

Recursos de capital

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías que lo componen serán capaces de continuar como negocios rentables y solventes.

Dentro de la operativa de gestión de capital, el Grupo obtiene financiación a través de una gran diversidad de productos financieros de más de 50 Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.

Durante el ejercicio 2014 el Grupo finalizó un proceso de refinanciación global por 4.528 millones de euros, así como se han alcanzado varios acuerdos de refinanciación de deuda con recurso limitado en los últimos años (nota 20 de la Memoria consolidada). A finales del ejercicio 2014 también se culminó con éxito una ampliación de capital de casi 1.000.000 miles de euros, y el pasado 4 de marzo de 2016 por 709.519 miles de euros, ambas destinadas a fortalecer la estructura de capital de la Compañía.

El Grupo FCC con el objetivo de optimizar el coste de los recursos de capital mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

A continuación se muestra la evolución de los tipos de interés en los últimos años.

Este apartado se comenta de forma más extensa en la nota 30 de la Memoria consolidada..

4. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

La actual Política de Gestión de Riesgos ha sido aprobada, junto con el Sistema que la desarrolla, por el Consejo de Administración en Octubre 2016. La Política y el Sistema de Gestión de Riesgos están diseñados para identificar acontecimientos potenciales que de ocurrir, afectarían al Grupo FCC, y también para gestionar los riesgos dentro del nivel de riesgo aceptado, proporcionando una seguridad razonable al Consejo de Administración y a la Dirección del Grupo FCC en relación al cumplimiento de los objetivos.

Por ello es fundamental su integración en los procesos de negocio de la organización.

La actividad de la Gestión del Riesgo en FCC se rige por los siguientes principios básicos:

• - Integración de la visión del riesgo-oportunidad.
• - Asignación de responsabilidad.
• - Segregación de funciones / independencia.
• - Homogeneización.
• - Seguimiento y control de riesgos.
• - Control Interno.
• - Planes de acción.
• - Evaluación continua del proceso.
• - Supervisión por la Comisión de Auditoría y Control.

El ámbito de aplicación establecido en la Política y el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo FCC abarca todas las sociedades que integran el Grupo, así como las sociedades participadas en las que FCC tiene control efectivo y aquellas sociedades adquiridas, desde el momento en que dicha adquisición es efectiva. También abarca a los empleados del Grupo FCC pertenecientes a Consorcios y UTES.

Entre las actividades incluidas dentro del alcance del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo FCC destaca la elaboración y actualización de los Mapas de Riesgo y la Matriz de Riesgos y Controles de las unidades de negocio que permitirán la elaboración del Mapa de Riesgos Consolidado de FCC, así como la preparación de Informes de Materializaciones de Riesgos y Planes de Acción. Otras actividades incluidas en el sistema son la formación, el control de la documentación, la monitorización y revisión del sistema y la mejora contínua.

Adicionalmente, el Sistema de Gestión de Riesgos también establece mecanismos de comunicación internos a distintos niveles: dentro de la unidad de negocio a través de informes de desempeño de gestión del riesgo, entre el Comité de Riesgos y Cumplimiento y la función de Gestión de Riesgos (por ejemplo, Informes de Materialización de Riesgos), y entre la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento y la Comisión de Auditoría y Control.

Los mapas de riesgos y la matriz de riesgos y controles recogen la identificación de los principales riesgos de las áreas de negocio, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los estados financieros del área analizada.

El proceso de elaboración de los Mapas de Riesgos de las unidades de negocio incluye las fases de establecimiento de objetivos, identificación de riesgos, identificación de procesos, evaluación de riesgos en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia y la identificación de los responsables de la gestión de los riesgos identificados.

El proceso de elaboración de la Matriz de Riesgos y Controles de las unidades de negocio incluye las fases de identificación de actividades de control clave para la mitigación de dichos riesgos,

asignación de responsabilidades de control y el diseño de indicadores clave que permitan establecer un sistema de alertas ante desviaciones y materializaciones.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo está basado en la existencia de tres niveles de gestión de riesgos. Los dos primeros están situados en la unidad de negocio que, como parte de su actividad, origina la exposición de riesgo del Grupo FCC. El tercero está formado en primer lugar por las funciones corporativas que reportan a la Alta Dirección (Direcciones Corporativas) y por último por las funciones de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos y Cumplimiento, que reportan a la Comisión de Auditoría y Control.

FCC Construcción dispone de un Comité de Riesgos y Cumplimiento con funciones ejecutivas, y que de acuerdo con la Política y el Sistema de Gestión de Riesgos aprobados, tiene entre sus funciones la implementación del Sistema, asegurando el adecuado cumplimiento de los procesos de gestión del riesgo definidos y desarrollando entornos de control suficientes para mitigar y mantener los riesgos dentro de los niveles aceptados.

Tal y como se desarrolla en el Reglamento del Consejo de Administración de FCC, corresponde al pleno del Consejo aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, identificando aquellos riesgos que se consideran principales por la compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad, adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Adicionalmente, es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, supervisar y analizar una Política de Control y Gestión de Riesgos que identifique:

• Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

• La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

• Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

• Los sistemas de información y que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarlos al Consejo para su aprobación.

El primer nivel de gestión del riesgo y control interno se sitúa en las líneas operativas de la unidad de negocio, que actúan como tomadoras de riesgo y que tienen la responsabilidad de gestionar, hacer seguimiento y reportar adecuadamente el riesgo generado, incluido el riesgo fiscal, que debe ajustarse al apetito al riesgo y a los límites de riesgo autorizados.

El segundo nivel está constituido por equipos de soporte, control y supervisión, velando por el control efectivo del riesgo y su gestión de acuerdo al apetito al riesgo, incluido el fiscal.

La Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento, forma parte del tercer nivel de gestión de riesgos y control interno y sus funciones se relacionan con la supervisión, coordinación, seguimiento e integración del proceso de control y gestión de riesgos en la organización. Dentro de este tercer nivel también se encuentran las funciones corporativas (Recursos Humanos, Fiscal, Administración, Asesoría Jurídica, etc.) y la función de auditoría interna como última línea de defensa.

Los escenarios de riesgos considerados han sido clasificados en cuatro grupos: Riesgos Estratégicos, Riesgos Operativos, Riesgos de Cumplimiento y Riesgos Financieros.

4.1. Principales riesgos e incertidumbres. Riesgos operativos

• Incertidumbre y volatilidad de materias primas, energía y servicios subcontratados.

El Grupo FCC, en el desarrollo de sus actividades, consume destacados volúmenes de materias primas y energía, además de trabajar con numerosos subcontratistas e industriales. Las condiciones económicas cambiantes, y, en general la incertidumbre, podrían originar oscilaciones de precios que provocarían que los resultados del Grupo FCC se viesen afectados.

• Municipalización de la gestión de servicios que actualmente presta el Grupo FCC.

Determinados servicios prestados por el Grupo FCC podrían verse afectados por decisiones de los actuales o futuros gobiernos locales. En ciertos casos, dichas decisiones podrían dar como resultado la municipalización. En particular en el caso del Grupo FCC, la municipalización podría afectar a las áreas de actividad de Servicios Medioambientales y de Agua, lo que impactaría de forma negativa en el resultado y cartera, tanto presente como futura.

• Sucesos catastróficos.

La complejidad de determinados entornos en los que el Grupo FCC desarrolla sus actividades, incrementa la exposición al riesgo de sufrir acontecimientos inesperados que provoquen daños a personas, bienes o medio ambiente, incluidos catástrofes naturales y actos de naturaleza terrorista o criminal.

• Seguridad de la Información.

Especial relevancia toma el riesgo de ocurrencia de actos criminales de naturaleza cibernética que, dirigidos o no contra la compañía, podrían afectar a sus activos y suponer la paralización prolongada de la operación. El Grupo FCC dispone de una unidad operativa con la función de prevenir, detectar, analizar y mitigar los factores relacionados con eventos de seguridad, tales como: intrusión, ataques, etc.

• Reprogramación de proyectos.

La situación financiera y económica podría provocar un recorte en las previsiones de inversión, tanto públicas como privadas, lo que podría suponer reprogramaciones en diferentes proyectos en marcha dentro y fuera de España, repercutiendo en el resultado de las mismas de manera notoria, ante la falta de cumplimiento de los compromisos adquiridos por el cliente y el esfuerzo continuado hecho por el Grupo FCC para no faltar a los mismos.

• Riesgos derivados de vinculaciones con terceros.

El Grupo FCC podría llevar a cabo sus actividades de negocio de manera conjunta con autoridades públicas o entidades privadas a través de distintas formas asociativas (sociedades, consorcios, agrupaciones de interés económico, uniones temporales de empresas o entidades similares). Los participantes en estas entidades comparten los riesgos operacionales, económicos y financieros asociados a determinados proyectos o actividades. No obstante, los desarrollos adversos en el proyecto, en la actividad, en la situación económica y política subyacente, o en la posición económica de los socios podrían conducir a la aparición de un conflicto, que podría afectar negativamente a su rendimiento y por lo tanto al Grupo FCC.

• Repercusión de costes extraordinarios en las actividades desarrolladas.

Las actividades de diseño y construcción del Grupo FCC le exponen a determinados riesgos inherentes a esta tipología de contratación, como son la repercusión de costes extraordinarios. En

las áreas de actividad de Servicios Medioambientales, Agua y Construcción, el Grupo FCC desarrolla contratos de diseño-construcción "llave en mano" remunerados en base a un precio fijo. El hecho de que el precio de un contrato "llave en mano" sea revisable puede variar en función de la jurisdicción.

• Rescisión o modificación unilateral del contrato.

Las administraciones públicas podrían modificar o rescindir unilateralmente determinados contratos antes de su completa ejecución. La compensación que recibiría el Grupo FCC en estos casos podría no ser suficiente para cubrir los perjuicios causados y, además, dicha compensación podría ser difícil de cobrar.

Independientemente de la naturaleza y del importe de la compensación que se le adeudara al Grupo FCC en virtud de un contrato de concesión/obra resuelto por el cliente correspondiente, el Grupo FCC podría necesitar recurrir a procedimientos legales o arbitrales para cobrarla, aumentando así sus costes y retrasando la recepción de los importes de compensación.

• La salida de personal clave técnico y de dirección podría afectar al éxito de las operaciones de negocio.

El éxito de las operaciones de negocio del Grupo FCC depende en gran medida de su personal clave con experiencia técnica y directiva. Si el Grupo FCC llegase a perder una parte sustancial de su personal clave, cosa improbable, éste podría ser difícil de remplazar haciendo más complicada la gestión con éxito de sus negocios.

• Conflictividad Laboral.

Las Áreas de Negocio del Grupo FCC de Construcción y Servicios son intensivas en mano de obra. Como consecuencia de lo anterior, unido a una importante diversidad geográfica con sus respectivas legislaciones laborales, se podrían producir, por diferentes motivos, conflictos individuales o colectivos con empleados que perjudicarían la capacidad productiva de la compañía y la imagen reputacional.

• Adaptación del personal del Grupo FCC a las operaciones planificadas.

El mantenimiento de una plantilla de FCC no alineada con las necesidades de ejecución previstas por el Grupo, tanto en número como en calidad, podría producir tanto un sobredimensionamiento de la plantilla, con un coste de personal alto en relación a la producción, como de infradimensionamiento, con el riesgo de no realizar los proyectos contratados con la calidad suficiente, con los consiguientes retrasos y costes asociados.

4.2. Principales riesgos e incertidumbres. Riesgos financieros

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

Riesgo de capital

El riesgo de capital se detalla de manera más amplia en la nota 3 del presente Informe de Gestión.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

Riesgo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta/Ebitda.

La fuerte generación de caja operativa y las medidas aplicadas en la estructura de capital han permitido una reducción sustancial de la deuda financiera neta.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se detalla de manera más amplia en la nota 3 del presente Informe de Gestión.

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes, se distribuye de la siguiente manera:

• Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con un número elevado de entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.
• Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
• Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.
• Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, que corresponde, siempre que sea posible, al país de la inversión.

Riesgo de Crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad en los distintos comités de dirección.

Derivados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Memoria de Cuentas Anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo FCC. La valoración de los derivados financieros es realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

Los riesgos financieros a los que está expuesto el Grupo se comentan de forma más amplia en la nota 30 de la Memoria del Grupo FCC.

5. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO

El pasado 13 de febrero de 2017 se completó el periodo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de exclusión (OPA de exclusión) de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (nota 5 de la Memoria consolidada). La OPA de exclusión ha sido aceptada por 9.356.605 acciones, que representan el 87,81% de las acciones a las que se dirigía la oferta. En consecuencia, no hay lugar a la realización de compraventas forzosas. El porcentaje de participación efectiva del Grupo tras la operación asciende al 97,45%. El 24 de febrero de 2017 se han excluido de negociación la totalidad de las acciones de Cementos Portland Valderrivas, en número de 51.786.608 acciones.

El cobro de la venta de las acciones de Xfera Móviles, S.A. y transmisión de los préstamos participativos se ha producido el 7 de febrero de 2017 por un importe final de 29.139 miles de euros. El importe inicialmente estimado a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 24.285 miles de euros, lo que suponía un deterioro de los préstamos participativos de 11.047 miles de euros. A la fecha de la formulación de las presentes Cuentas Anuales, de acuerdo con la NIC 10 "Hechos posteriores al cierre", se ha procedido a ajustar el importe del citado deterioro (nota 14 de la Memoria consolidada).

El 28 de febrero de 2017 la Sociedad ha cobrado 106.444 miles de euros, en relación con el precio aplazado por la venta de las acciones de Globalvía Infraestructuras, S.A. (notas 4 y 5 de la Memoria consolidada). Puesto que la cuenta a cobrar se valoraba como un activo financiero corriente a valor razonable con cambios en resultados por importe de 106.040 miles de euros, de acuerdo con la normativa, no se ha procedido a ajustar la diferencia con el importe registrado en los presentes estados financieros consolidados.

6. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD

A continuación se exponen las perspectivas sobre la evolución para el ejercicio 2016 de las principales áreas de actividad que componen el Grupo FCC.

En el Área de Servicios Medioambientales, en los países donde opera, el sector se encuentra en un proceso de transformación profundo, debido a las exigencias medioambientales de los gobiernos nacionales, impulsados por las Directivas Europeas y por estar sometido a un proceso de consolidación, con un aumento de la concentración y la entrada de nuevos competidores.

En el Reino Unido para 2017 se espera una ralentización de la actividad económica debido a las reducciones presupuestarias de las Administraciones Públicas.

En Centro y Este de Europa se esperan crecimientos moderados en Centro de Europa y riesgos de mayor intervención y municipalización de los servicios en algunos países del Este como Hungría.

En cuanto a las oportunidades del mercado de EEUU cabe destacar la gran cantidad de concursos relacionados con los residuos urbanos que se licitarán en los próximos años.

En el sector de Residuos Industriales, en el mercado nacional, se hace necesario intensificar las inspecciones por parte de algunas administraciones, con el objeto de detectar y perseguir eficientemente las prácticas ilegales. Estas prácticas pueden derivar en problemas ambientales con grave riesgo para la salud de las personas.

En Portugal destacan las grandes oportunidades de negocio relacionadas con las actuaciones de descontaminación de pasivos ambientales.

En el Área de Gestión Integral del Agua, cabe destacar en el ejercicio 2017 el vencimiento de contratos concesionales en España en los que se espera mantener tasas similares de renovación que las de 2016, cercanas al 100%, con un mercado más activo este año y con mayores oportunidades de contratación. En el ámbito de las infraestructuras hidráulicas, es probable que se inicien actuaciones concesionales en infraestructuras de depuración para avanzar en el cumplimiento del Plan de Depuración de Aguas Residuales (muy deficiente en el ámbito rural) y sometido a sanciones por infracción de cumplimientos exigidos por la Unión Europea.

Con la formación del nuevo Gobierno en el último trimestre de 2016, se han reactivado las iniciativas legislativas y trasposición de Directivas Europeas. Sin embargo, no ha habido avances en la creación de un Regulador a Nivel Estatal, pese a la fuerte demanda exigida por todos los agentes implicados.

En el ámbito internacional, en el continente americano el déficit de infraestructura hídrica incrementa las posibilidades de crecimiento de Aqualia, que se han multiplicado significativamente tras la salida de FCC del capital de Proactiva, empresa participada con el operador francés Veolia.

En México, se está aprovechando la experiencia obtenida en los diversos contratos para plantear proyectos similares, donde capacidades técnicas y financieras más exigentes le confieren a FCC Aqualia una posición de referencia.

En Colombia, Perú, Paraguay y Panamá existen programas de mejoras hidráulicas por parte de los Gobiernos presentando interesantes oportunidades de negocio.

En Portugal se prevé una reactivación del negocio concesional tras las elecciones municipales en el último trimestre del año 2017 espoleadas por el déficit presupuestario de los Ayuntamientos y la necesidad de inversión en infraestructuras.

En la República Checa se prevén concursos para contratar la gestión privada del servicio de agua y saneamiento en poblaciones importantes.

En el Norte de África, la desalación del agua de mar y la depuración de aguas residuales se presentan como oportunidades de negocio en los países en los que Aqualia tiene ya implantación, tal es el caso de Túnez y Egipto.

En Oriente Medio, donde se están produciendo crecimientos de población de hasta el 8% anual en algunos países, la fuerte reducción de ingresos por el petróleo está obligando a los países del golfo a retirar subsidios y utilizar la iniciativa privada para desarrollar sus proyectos de infraestructura hidráulicas.

En el Área de Construcción, aunque la economía española ha comenzado a mostrar signos de recuperación, no se estima que dicha mejoría suponga un crecimiento significativo en el volumen de licitación pública, que continúa mostrando importes muy inferiores a los registrados con anterioridad al comienzo de la crisis económica de 2008/2013. Ante esta situación de menor volumen de licitación pública en el mercado nacional, FCC tiende hacia diversos mercados internacionales, fundamentalmente países emergentes, que suponen una oportunidad ante el auge en el desarrollo de sus infraestructuras.

Por tanto, la búsqueda de contratación, fundamentalmente a través del mercado internacional, será un objetivo del Grupo en el ejercicio 2017, mediante una exigente gestión de los riesgos que debe dar acceso a una cartera selectiva de proyectos que aseguren rentabilidad, una mejora del resultado y mayor generación de caja.

Teniendo en cuenta lo anterior, se estima que en el año 2017, la cifra de negocios obtenida en España se mantendrá similar respecto a la obtenida en el año 2016, debido fundamentalmente a limitaciones presupuestarias en el sector público.

Por el contrario, en el mercado exterior, se estima que la cifra de negocios en el año 2017 será semejante a la obtenida en el año 2016, con el desarrollo de grandes obras de infraestructuras obtenidas en los ejercicios 2015 y 2016 y a la contribución de nuevos mercados en América (Centroamérica, Chile, Perú, Colombia y Estados Unidos), Oriente Medio (Arabia Saudí y Catar) y Europa (Reino Unido y Rumanía).

En el Área de Cemento, en España, si bien durante 2016 ha continuado la recuperación de la economía española apoyada en la mejoría de la demanda interna, con un crecimiento del PIB del 3,2% y una reducción de la tasa de desempleo del 18,6%, no se ha visto reflejada en una mejora en el consumo de cemento, cuya demanda se ha reducido un 3,1% en el ejercicio 2016 hasta los 11,1 millones de toneladas, en parte compensado por un aumento de las exportaciones en un 5,6% hasta los 9,8 millones de toneladas.

Para el año 2017 la mejora esperada de la economía en España, junto con a una mayor estabilidad política tras la conformación del nuevo gobierno, hace prever que el consumo de cemento pueda volver a la senda del crecimiento.

En Túnez en el 2016, el mercado local se enfrió ligeramente, con un descenso en el volumen del 3,9% hasta los 7,2 millones de toneladas. Asimismo, las exportaciones hacia Argelia y Libia se han visto reducidas a lo largo del año, en el caso de Argelia, por el aumento de su capacidad de producción y, en Libia, debido a la situación de inestabilidad del país, situación que puede perdurar durante el ejercicio actual.

En el mercado de EEUU, cuya actividad no se consolida desde noviembre de 2016 por la pérdida de control acaecida, la PCA (Portland Cement Association) prevé un aumento de la demanda nacional del 3,1% aunque considera que sus previsiones de consumo de cemento se podrán ver influenciadas por las políticas del nuevo gobierno americano y el apoyo del Congreso a las mismas.

En este contexto de mercado el grupo Cementos Portland Valderrivas continuará desarrollando sus políticas de contención del gasto y optimización de inversiones, así como de adecuación de todas las

estructuras organizativas a la realidad de los distintos mercados en los que opera, con el objeto de obtener una mejora en la generación de recursos.

7. ACTIVIDADES I+D+i

La actividad de I+D+i del Grupo FCC desarrollada durante 2016 se ha materializado en más de 50 proyectos.

A continuación, se detallan las actividades de las diferentes Áreas de negocio y los principales proyectos desarrollados a lo largo de 2016.

SERVICIOS

En la actividad de servicios medioambientales, además de continuar con los trabajos de investigación en varios proyectos que comenzaron en años anteriores, se ha desarrollado un nuevo proyecto encaminado a desarrollar una metodología para un Sistema de Gestión Eficiente en los servicios de limpieza viaria, el proyecto se ha denominado IoT.

Por otro lado, entre los proyectos destacados en 2016, tenemos:

• o VEMTESU: Definición, diseño y desarrollo de un vehículo eléctrico con baterías y ultracondensadores, de carrocería auto portante y cabina baja.
• o CAMIÓN ELÉCTRICO ALCANTARILLADO: Definición, diseño y desarrollo de un camión pesado totalmente eléctrico para la prestación de servicios de limpieza hidrodinámicos urbanos. Se trata de un vehículo de tracción eléctrica permanente, sin transmisión mecánica alguna.

Así mismo se ha seguido desarrollando el proyecto SOLUCIÓN AVANZADA PARA LA GESTIÓN GLOBAL DE TODOS LOS PROCESOS Y AGENTES EN CONTRATOS DE MEDIO AMBIENTE, proyecto que engloba varios objetivos como son la mejora de procesos, agilidad de respuesta ante nuevas necesidades surgidas en el negocio, acceso global a funcionalidades más favorables, gestión de la información geo-referenciada, y otras.

GESTION INTEGRAL DEL AGUA

La actividad de innovación de Aqualia se ha consolidado durante el ejercicio 2016, añadiendo una nueva línea de Eco-Eficiencia a las tres áreas de desarrollo anteriores, Sostenibilidad, Calidad y Gestión Inteligente, gracias a tres nuevos proyectos europeos del programa H2020.

La nueva línea de Eco-Eficiencia engloba los siguientes proyectos:

o RENOVAGAS: proyecto co-financiado por el programa Innpacto del Mineco, y liderado por Enagas. Se ha instalado en Octubre 2016 en la EDAR de Jerez un prototipo de enriquecimiento de metano, utilizando el CO2 del biogás e hidrógeno producido con electricidad renovable. Gracias a

un reactor catalítico desarrollado por Tecnalia, se demostrará en 2017 la calidad del biocombustible producido para dos vehículos, que se entregaron con otro proyecto en paralelo (Smart Green Gas).

• o CLEANWATER: Proyecto financiado por el programa Eco-Innovation de la UE. Se ha demostrado una nueva manera de fabricar in-situ hipoclorito para la desinfección en las plantas de agua, evitando los riesgos de uso y transporte de cloro gaseoso. El proyecto está ensayándose en Almería desde el inicio de 2016, desde septiembre en Denia, y a partir de 2017 en Nigrán.
• o SMART GREEN GAS: proyecto encuadrado en el programa del CDTI de Consorcios de Investigación Empresarial Nacional (CIEN). FCC Aqualia lidera un consorcio de cinco empresas (Gas Natural Fenosa, Naturgas/EDP, Eco biogás, Diagnostiqa, Dimasa Grupo) para desarrollar una infraestructura eficiente de producción y gestión de redes de biometano. Las primeras actuaciones de Aqualia han demostrado en Jerez y en Aranda de Duero el control de la calidad del biometano suficiente para alimentar vehículos.
• o MIDES: proyecto encuadrado en H2020, tiene como objetivo revolucionar la desalación, llegando a reducir el coste energético de una forma significativa respecto a la ósmosis inversa convencional. La tecnología utilizada, la célula microbiana de desalación MDC, fue desarrollada con Imdea Agua (en un proyecto anterior IISIS) y permite utilizar materia orgánica residual (de efluentes) para activar bacterias que desplacen sales a través de membranas, sin aporte exterior de energía. El proyecto moviliza once socios de siete países para implementar la tecnología y montar tres unidades de demostración en tres continentes (España, África y América).
• o LIFE ANSWER: encuadrado en la convocatoria LIFE y liderado por Mahou, integra también la Universidad de Alcalá de Henares, que ha desarrollado la tecnología de células microbianas de depuración (MFC fluidizada - en un proyecto anterior ITACA). El objetivo es demostrar la tecnología en la planta cervecera de Guadalajara, permitiendo un ahorro de energía, y combinarla con un pre-tratamiento de electro-coagulación que permite el reciclaje de aluminio.

En el área de Sostenibilidad, destacan los proyectos:

• o ALL-GAS: que consiste en la producción de bioenergía a partir de depuración de aguas residuales. El proyecto ha entrado en su fase final de demostración a gran escala, con la construcción de 2 hectáreas de cultivo de algas y un digestor de 2700 m3. En 2017, se demostrará la transformación de hasta 2000 m3/d de efluente municipal en biometano para alimentar hasta 20 vehículos. Un primer coche ya funciona desde verano 2016 con el biometano producido a partir del prototipo de 1000 m2.
• o INCOVER: proyecto iniciado en 2016 y liderado por el centro tecnológico Aimen, cuenta con Aqualia como mayor empresa en un consorcio de dieciocho entidades de siete países. El proyecto crea una sinergia con las instalaciones existentes y el conocimiento adquirido en ALL-GAS para ampliar la utilización de la biomasa de algas en productos de más alto valor, como biofertilizantes y bioplásticos, y mejorar la producción de agua de reuso.
• o SABANA: proyecto iniciado en 2016 y liderado por la Universidad de Almería, con Aqualia como principal socio industrial, junto con Westfalia (Alemania) y el grupo alimentario italiano Veronesi en un consorcio de once entidades de cinco países (también Republica Checa y Hungría). El objetivo es una instalación de cinco hectáreas de cultivo, y una bio refinería que consiga nuevos biofertilizantes y bio pesticidas alternativos a los productos químicos mediante el empleo de micro algas, para posibilitar una agricultura "más segura" para el consumidor y el medioambiente.

En el área de Calidad, destacan los proyectos siguientes:

o LIFE MEMORY: en el marco del desarrollo del proyecto se ha puesto en marcha un reactor de 50 m3 en Alcázar de San Juan, que demuestra la viabilidad técnica y económica de una tecnología innovadora, un Biorreactor Anaerobio de Membranas (SAnMBR), que permite la conversión de la

materia orgánica contenida en el agua residual directamente en biogás. Sin la etapa aerobia convencional, se alcanza la reducción del consumo energético y de las emisiones de CO2 en hasta un 80%, un 25% menos de requerimiento de espacio y una reducción en torno al 50% en la producción de fangos.

• o LIFE BIOSOL: proyecto denominado Biosolar Water Reuse and Energy Recovery, liderado por la PYME francesa Heliopur, ha terminado su primera etapa de demostración en el Centa (Sevilla). El nuevo tratamiento de aguas residuales solar permite la reutilización del agua y la recuperación de residuos orgánicos. Se evalúa la implantación a mayor escala en la EDAR de Almería.
• o BIOWAMET BESTF2: se desarrolla en el programa europeo ERANET, y reúne las universidades de Southampton y de Delft. En sinergia con el proyecto Life Memory sobre los reactores anaeróbicos con membranas, se implanta en una pequeña EDAR del Bajo Ebro para obtener bioenergía y agua de reúso.
• o LIFE METHAMORPHOSIS: Aqualia lidera un consorcio de seis entidades (Área Metropolitana de Barcelona, FCC SA, Gas Natural, Icaen y SEAT). Se construyen en el Ecoparque de Besós, gestionado por el Grupo FCC, tres tecnologías recientemente desarrolladas: el ANMBR, el ELAN (eliminación autótrofa de nitrógeno) y un sistema de lavado de biogás. El producto final sería un biometano que se puede inyectar en la red de gas natural o utilizar como combustible en automóviles.
• o INNOVA E3N: el proyecto consiste en la eliminación energéticamente eficiente de nitrógeno y es una continuación del Innova Impactar financiado por el gobierno de Cantabria, y optimiza el piloto implantado en la red de alcantarillado de Santander para demostrar depuradoras compactas descentralizadas.
• o PIONEER: dentro del programa europeo ERA-NET Cofund Water Works en la Iniciativa WATER JPI, y liderado por la USC, reúne Aqualia con una red de universidades reconocidas (Verona/IT, DTU/DK y KTH/SE) para mejorar la eliminación de micro contaminantes y reducir el impacto ambiental de la depuración con tecnologías como ELAN y la precipitación de estruvita.
• o MEDRAR: proyecto co-financiado en el programa Conecta Peme para fomentar las prioridades RIS 3 identificadas en Galicia y apoyado por el Fondo Europeo de Desarrollo Regional (Feder), tiene como objetivo la mejora de la depuración en pequeños núcleos de población. Junto con dos Pymes y liderado por la USC, se desarrollan módulos compactos y automatizados, integrados en el entorno rural, con un mínimo de impactos y coste.

A lo largo de 2016, el equipo de investigadores de FCC Aqualia ha obtenido dos nuevas patentes sobre aspectos clave en la alimentación de un reactor anaeróbico UASB y sobre el lavado de biogás y la eliminación de H2S y CO2, respectivamente.

Durante el año, también se han solicitado cinco patentes sobre varias tecnologías en demostración, como ELAN, AnMBR, MDC, MFC y la cristalización de estruvita.

Además ha presentado los resultados de sus investigaciones en congresos y eventos científicos relevantes.

CONSTRUCCIÓN

FCC Construcción promueve una política activa de desarrollo tecnológico, aplicando permanentemente a sus obras la innovación, con una apuesta decidida por la investigación y el desarrollo, la sostenibilidad y la contribución a la calidad de vida de la Sociedad, como factores de

competitividad. Esta política de innovación se coordina con el resto de las áreas de negocio del Grupo FCC.

El desarrollo y la utilización de tecnologías innovadoras para la realización de las obras suponen una importante aportación de valor añadido y es un factor diferenciador en el mercado actual, altamente competitivo e internacionalizado.

Los proyectos desarrollados por FCC Construcción y sus empresas participadas son de tres tipos: proyectos internos, proyectos con otras empresas del Grupo FCC y proyectos en colaboración con otras empresas del sector o de otros sectores relacionados, frecuentemente con pymes de base tecnológica, lo que permite la realización de proyectos en innovación abierta con participación de la cadena de valor y ocasionalmente en cooperación horizontal. Asimismo, la presencia de universidades y centros tecnológicos es fundamental en la práctica totalidad de los proyectos.

Asimismo, la presencia de universidades y centros tecnológicos es fundamental en la práctica totalidad de los proyectos.

Algunos de los proyectos se llevan a cabo en consorcio con Administraciones Públicas, como es el caso del Proyecto Europeo LIFE IMPACTO CERO, Development and demonstration of an antibird strike tubular screen for High Speed Rail lines, en el que participa el Administrador de Infraestructuras Ferroviarias (Adif).

En 2016 han sido aprobados varios proyectos:

• o CALA: de la convocatoria RETOS 2016, cuyo objetivo es la mejora de la seguridad hidrológica e incremento de la capacidad de embalse de presas de fábrica mediante la implementación de canales laterales de recogida de vertidos. Código de cálculo, validación experimental y proceso constructivo.
• o ROBIM: dentro del programa CIEN cuyo objetivo es una robótica autónoma para inspección y evaluación de edificios existentes con integración BIM –con el desarrollo de una tecnología automatizada, activa y multidisciplinar de inspección, evaluación y diagnóstico de la composición y estado de conservación y eficiencia energética de los cerramientos del patrimonio edificado, que facilite la obtención de información fiel y suficientemente detallada de los sistemas constructivos y patologías así como un análisis exhaustivo del edificio.
• o CYRENE: aprobado por CDTI (Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial) y desarrollado por MATINSA, cuyo objetivo es el desarrollo de un nuevo sistema para la gestión integral de túneles de carretera que contenga el control de todas las instalaciones e implemente estrategias optimizadas de gestión global.

FCC Construcción desarrolla proyectos de I+D+i a nivel Nacional e Internacional.

A nivel europeo, dentro del programa H2020, se está trabajando en los siguientes proyectos:

o IN2RAIL (Innovative Intelligent Rail), liderado por Network Rail y cuyo objetivo es establecer las bases para crear una red ferroviaria europea, flexible, homogénea, rentable, de alta capacidad y digitalizada. Se estudiarán tecnologías innovadoras para un planteamiento global que cubra las infraestructuras inteligentes, la gestión de la movilidad inteligente (I2M), nuevas fuentes de alimentación para ferrocarriles y gestión de la energía. Los resultados de este proyecto contribuirán a la iniciativa Shift2rail, asociación público-privada dedicada al ferrocarril y enmarcada en Horizonte 2020 cuyo objetivo es avanzar en la implantación del espacio ferroviario único.

• o NANOFASE: (Nanomaterial Fate and Speciation in the Environment), cuyo objetivo es la determinación del destino de los nano materiales en el medio ambiente.
• o REWASTEE: de la convocatoria Eco-Innovation y dirigido a la validación industrial, implantación en el mercado y la reproducción de una tecnología desarrollada tanto para reciclaje de residuos siderúrgicos y fabricación de productos de construcción multifuncionales.
• o BUILDSMART: (Energy Efficient Solutions Ready for the Market), cuyo objetivo es demostrar que es posible construir edificios de muy bajo consumo energético de una forma innovadora y rentable. El proyecto incluye el diseño, construcción y monitorización de nuevos edificios residenciales y no residenciales en Suecia, Irlanda y España.
• o IMPACTO CERO: cuyo objetivo es el desarrollo de una pantalla anticolisión de aves basada en tubos exentos.
• o ASPHALTGEN: proyecto desarrollado por Servià Cantó y basado en la investigación sobre nuevos pavimentos de aglomerado asfáltico con características auto-regeneradoras basadas en la tecnología de líquidos iónicos encapsulados en materiales inorgánicos.
• o GUIDENANO: proyecto desarrollado por Servià Cantó en el que se están desarrollando metodologías innovadoras para evaluar y gestionar los riesgos para la salud humana y en el medioambiente de los productos nanoparticulados, considerando todo el ciclo de vida del producto.

En lo referente a los proyectos Nacionales que se han desarrollado a lo largo del ejercicio 2016, cabe destacar los siguientes:

• o DOVICAIM: proyecto desarrollado en colaboración con el Instituto de Hidráulica Ambiental "IH Cantabria", cuyo objetivo es desarrollar una metodología integrada y las herramientas necesarias para apoyar todo el ciclo de vida de la construcción de diques verticales mediante cajones prefabricados en cajonero flotante, incluyendo diseño, optimización, construcción, instalación y operación. Es decir, se trata de un proyecto directamente enfocado a una clara prioridad estratégica del desarrollo internacional de FCC Construcción.
• o SORT-i: proyecto de la convocatoria Retos-Colaboración, tiene como objetivo principal el desarrollo de herramientas basadas en sistemas ópticos y nuevas tecnologías para la identificación, seguimiento y gestión de riesgos estructurales en edificios e infraestructuras de manera inteligente, automática y telemétrica, como medio para maximizar la seguridad y minimizar los riesgos de daños físicos en situaciones de alto potencial de colapso estructural.
• o SETH: proyecto en el que se desarrolla un sistema integral de monitorización estructural de edificios basado en tecnologías holísticas.
• o APANTALLA: proyecto consistente en desarrollar nuevos materiales nanos estructurados con propiedades mejoradas de apantallamiento frente a la radiación electromagnética.
• o MERLIN: proyecto basado en el desarrollo de mejores rehabilitaciones locales de infraestructuras, ejecutado en colaboración con el Grupo Cementos Portland Valderrivas.
• o TRILOBITES: proyecto basado en la detección e identificación de gases tóxicos.
• o DANAE: proyecto cuyo objetivo es la regulación inteligente de iluminación en túneles y liderado por MATINSA.

FCC Construcción participa en múltiples Organizaciones Europeas y Nacionales de I+D+i que comparten el objetivo de articular el papel de la empresa como elemento tractor de la Investigación,

el Desarrollo y la innovación tecnológica en el Área de la Construcción, de acuerdo con los planteamientos del vigente programa H2020 de la Unión Europea.

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

En Grupo Cementos Portland Valderrivas (GCPV), el compromiso con la sociedad se traduce en la innovación en productos, procesos y tecnologías inherentes a los materiales que procesa y fabrica.

La innovación está diseñada estratégicamente sobre tres ejes principales:

• o Innovación de producto. Que se traduce en cementos de alta durabilidad y prestaciones mecánicas.
• o Construcción sostenible. Para la obtención de materiales ecoeficientes con menor huella de carbono.
• o Soluciones constructivas. Basado en una asistencia integral a clientes.

Entre otras actividades el Grupo sigue promoviendo la economía circular con la utilización de materias primas y de combustibles alternativos en nuestros procesos productivos permitiéndonos con ello el ahorro de emisiones de CO2.

En los hornos de las instalaciones de producción se emplean combustibles derivados de residuos, que previamente han sido gestionados en instalaciones de tratamiento adecuadas por Empresas debidamente autorizadas para tal fin por las administraciones locales (Gestores Autorizados de Residuos). La ventaja principal de este proceso es el aprovechamiento de la energía térmica contenida en esos residuos, lo que permite liberar el consumo de una parte de los combustibles fósiles tradicionales derivados en su mayoría del petróleo.

El Grupo Cementos Portland Valderrivas consolida durante el año 2016 la sustitución térmica de combustibles alternativos en sus hornos de clinker alcanzando un valor medio del 12%, para el conjunto de todas sus fábricas. España mantiene el ratio de sustitución térmica en el año 2016 con un 11%. Una parte de estos combustibles son biomasa, lo que ha evitado unas emisiones aproximadas de unas 94.900 toneladas de CO2 a la atmósfera, equivalentes a las emisiones promedio anuales de 52.750 coches, que representan aproximadamente el 0,2% de los turismos del país. Cabe mencionar el inicio de pruebas de valorización en la fábrica de Túnez, con el empleo de biomasa.

La valorización energética es una práctica habitual y consolidada en países como Alemania, Austria, Bélgica, Dinamarca Holanda, Suecia o Suiza donde los vertederos prácticamente han desaparecido, en contraposición con la situación actual en España, donde más de la mitad de los residuos generados terminan en vertedero.

Adicionalmente el Grupo fomenta el consumo responsable de los recursos naturales mediante la valorización de materiales obtenidos de subproductos industriales, que sustituyen a las materias primas naturales para ahorrar recursos no renovables y evitar el impacto que su explotación produce en el medio natural. En 2016, el consumo de materias primas alternativas ascendió a 565.000 toneladas de subproductos industriales.

Entre otras actividades este año se han justificado los trabajos desarrollados durante el ejercicio anterior en el proyecto de I+D MERLIN aprobado en la convocatoria INNPACTO del Ministerio de Economía y Competitividad.

En este año se han afrontado nuevos retos con el nacimiento de otras líneas de investigación en los laboratorios de I+D con los que cuenta la entidad, relacionadas principalmente con la calidad de los cementos, o la mejora de sus aplicaciones, a través de estudios de comportamiento de durabilidad en estructuras de hormigón armado, sin olvidar la ampliación de la cartera de productos especiales.

La divulgación de los resultados se ha traducido en la participación en diferentes congresos internacionales del sector.

Todas las iniciativas desarrolladas contribuyen al refuerzo de la imagen del área de cementos, especialmente con las sinergias establecidas con un gran número de prescriptores y empresas externas, centros tecnológicos, universidades y organismos públicos de la Administración, posicionando al Grupo Cementos Portland Valderrivas como referente de I+D+i en el desarrollo y aplicación de materiales cementicios dentro del sector.

8. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

El 31 de diciembre de 2016 el Grupo FCC poseía, directa e indirectamente, un total de 415.500 títulos de la Compañía, representativas de tan solo un 0,11% del capital social, sin que haya habido variación alguna en todo el ejercicio.

9. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. EVOLUCIÓN BURSÁTIL Y OTRA INFORMACIÓN

9.1 Evolución Bursátil

Se adjunta cuadro con el detalle de la evolución de la acción de FCC durante el ejercicio, comparado con el anterior:

	En. – Dic. 2016	En. – Dic. 2015
Precio de cierre (€)(1)	7,5510	6,8178
Revalorización	10,8%	(40,4%)
Máximo (€)(1)	9,3820	11,5757
Mínimo (€)(1)	6,0387	5,4192
Volumen medio diario (nº títulos)	1.679.079	1.952.572
Efectivo medio diario (millones €)	12,3	17,8
Capitalización de cierre (millones €)	2.861	1.824
Nº de acciones en circulación a cierre	378.825.506	260.572.379

(1) Datos ajustados por la ampliación de capital realizada en 2016 por 118,25 millones de euros.

9.2 Dividendos

El Consejo de Administración de FCC decidió desde diciembre 2012, de acuerdo con un principio de gestión prudente y en el mejor interés de todos los accionistas de la compañía, no distribuir dividendo. Este acuerdo se ha mantenido invariable en el ejercicio 2016.

Esta decisión, enmarcada en el proceso de reestructuración acometido desde 2013 y que persigue incrementar la eficiencia operativa y el fortalecimiento del balance, tendrá que ser ratificada por la Junta General de Accionistas que se celebrará en el primer semestre de 2017.

10. DEFINICIÓN MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO SEGÚN NORMATIVA ESMA (2015/1415es)

EBITDA

Definimos EBITDA como el beneficio de las operaciones continuadas antes de impuestos, resultado de sociedades por puesta en equivalencia, resultado financiero, gastos de amortización, deterioros y beneficio o pérdida de enajenación de activos no corrientes, subvenciones y variación neta de provisiones y otros gastos o ingresos no recurrentes.

EBIT

Se corresponde con el Resultado de Explotación de la cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada presentada en los estados financieros consolidados adjuntos.

CARTERA

El grupo FCC utiliza la cartera como medida extra contable para ciertas áreas de negocio. Calculamos la cartera para nuestras áreas de Servicios Medioambientales, Agua y Construcción ya que los negocios de estas áreas se basan en contratos de largo o medio plazo. No calculamos la cartera del área de Cemento debido al carácter típicamente a corto plazo del ciclo de pedidos.

A una fecha determinada se define la cartera como la producción o servicios pendientes, es decir, importes contractuales o pedidos de clientes, sin impuestos, menos cualquier importe de tales contratos o pedidos que ya se hayan reconocido como ingresos. Los ingresos pendientes se valoran de acuerdo a precios corrientes a la fecha del cálculo. Sólo se incluyen como cartera importes por los que los clientes estén obligados por un contrato firmado o un pedido en firme.

En el área de Servicios Medioambientales reconocemos la cartera resultante de contratos de gestión de tratamiento de residuos sólo cuando el contrato garantiza una exclusividad en el área geográfica donde esté localizada la planta, vertedero o instalación.

En el área de Agua, el Grupo FCC calcula la cartera de ingresos basándose en las estimaciones a largo plazo durante la duración del contrato, que sirven de base para los contratos con los clientes y con las tarifas establecidas en dichos contratos.

En el área de Construcción, el Grupo FCC reconoce la cartera de pedidos sólo cuando hay un contrato o pedido firmado por el cliente final.

Una vez incorporado un contrato a la cartera, el valor de la producción pendiente de ejecutar de ese contrato permanece en la cartera hasta que se haya completado o cancelado. Sin embargo realizamos ajustes en la valoración para reflejar cambios en los precios y en los plazos que se pudieran acordar con el cliente. Como ejemplo, tras la fecha de cálculo, un precio puede aumentar o disminuir como consecuencia de los cambios en la producción contratada debido a trabajos adicionales a realizar. Debido a múltiples factores, todo o parte de la cartera ligada a un contrato podría no traducirse en ingresos. Nuestra cartera está sujeta a ajustes y cancelaciones de proyectos y no puede ser tomado como un indicador cierto de ganancias futuras.

11. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 2016

C.I.F. A-28037224

Denominación Social:

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Domicilio Social:

C/BALMES, 36. 08007 BARCELONA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
04-03-2016	378.825.506	378.825.506	378.825.506

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí		No X
----	--	------

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
-	-	-	-	-

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

	Número de	Derechos de voto indirectos		% sobre el
Nombre o denominación	derechos		Número de	total de
social del accionista	de voto	Titular directo de la participación	derechos de voto	derechos de
	directos			voto
GATES III, WILLIAM H.	-	CASCADE INVESTMENT, LLC.	15.099.985	3,986%
GATES III, WILLIAM H.	-	BILL & MELINDA GATES FUNDATION TRUST	6.629.446	1,750%
INVERSORA CARSO S.A. DE C.V.		36.992.351 CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	194.511.944	61,111%
NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	17.172.313	-	-	4,533%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
DEUTSCHE BANK AG	21-04-2016	Sobrepasó el 5%
DEUTSCHE BANK AG	01-07-2016	Descendió del 5%
NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	01-07-2016	Descendió del 5%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

		Derechos de voto indirectos
Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	% sobre el total de derechos de voto
Aboumrad González, Alejandro	1	-	-	0,000
Dominum Desga, S.A.	6.007	-	-	0,002
Dominum Dirección y Gestión, S.A.	58.454.939	-	-	15,431
EAC Inversiones Corporativas, S.L.	47	-	-	0,000
Gil Madrigal, Manuel	725	Tasmania Inmuebles, S.L.	25.450	0,007
Inmobiliaria AEG, S.A. de C.V.	1	-	-	0,000
Kuri Kaufman, Gerardo	1.001	-	-	0,000
Proglio, Henri	4.600	-	-	0,001
Rodriguez Torres, Juan	180.000	-	-	0,047
	-	Dominum Dirección y Gestión, S.A.	58.454.939	15,431
Samede Inversiones 2010,	-	Ejecución y Organización de Recursos, S.L.	50.965	0,013
S.L.U.	-	Dominum Desga, S.A.	6.007	0,002
	-	EAC Inversiones Corporativas, S.L.	47	0,000
Vazquez Lapuerta, Alvaro	2.910	-	-	0,001

%	total	de	derechos	de	voto	en	poder	del	Consejo	de
Administración							15,502

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o	Número de derechos directos		Derechos indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
denominación social del consejero		Titular directo	Número de derechos de voto
‐	‐	‐	‐	‐	‐

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
Esther Koplowitz Romero de Juseu y Entidades F (Contrato de Financiación)	50,156	Hechos Relevantes de 08/07/2014 (Véase nota)
Esther Koplowitz Romero de Juseu y Control Empresarial de Capitales SA de CV	50,156	Hecho relevante de 27/11/2014 (Véase nota)
Esther Koplowitz Romero de Juseu, Nueva Samede, Inversora Carso S.A. de C.V. y su filial Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.	72,357	Hecho Relevante de 05/02/2016 (Véase nota)

Nota:

Hecho Relevante de 08/07/2014: En virtud de lo previsto en el Contrato de Financiación sindicado a largo plazo que fue suscrito entre los días 24 y 31 de marzo de 2014 y que entró plenamente en vigor el día 26 de junio de 2014, las Entidades Financiadoras han asumido una serie de restricciones a la transmisión de acciones ("Pacto de No Transmisión de Acciones") y un compromiso de venta ordenada sobre las nuevas acciones de FCC que pudieran recibir en el caso de que ejercitasen los Warrants tras la conversión del Tramo B ("Pacto de Venta Ordenada"). Al suponer el Pacto de No Transmisión de Acciones y el Pacto de Venta Ordenada una restricción a la libre transmisibilidad de las acciones de FCC, en su caso, de las Entidades Financiadoras, ambos constituyen pactos parasociales en el sentido del artículo 530 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), por lo que por medio de la presente se procede a comunicarlos y publicar las correspondientes cláusulas, de conformidad con lo previsto en los artículos 531.1 y 531.3 de la LSC.

Hecho Relevante de 27/11/2014: el accionista de control de FCC informó que han finalizado con éxito las negociaciones con Control Empresarial de Capitales SA de CV, sociedad perteneciente en su integridad a Inmobiliaria Carso SA de CV que a su vez está controlada por la familia Slim. Se adjuntó copia del acuerdo.

Hecho Relevante de 05/02/2016: A los efectos de continuar con el proceso de recapitalización de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") mediante una nueva ampliación de capital por importe total de 709.518.762 euros anunciada por la Sociedad el pasado 17 de diciembre de 2015 (la "Nueva Ampliación de Capital"), la Sociedad ha sido informada de que, Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu ("EK")(y las sociedades a ella vinculadas, Dominum Dirección y Gestión, S.A. ("Dominum") y Nueva Samede 2016, S.L.U. ("Nueva Samede")) han firmado con Inversora Carso S.A. de C.V. ("I.Carso") y su filial Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. ("CEC") un Contrato de Novación Modificativa y No Extintiva del Acuerdo de Inversión firmado el 27 de noviembre de 2014 (la "Novación del Acuerdo de Inversión").

El Acuerdo de Inversión fue objeto de hecho relevante publicado el 27 de noviembre de 2014 y posteriormente depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.

Los principales aspectos de la Novación del Acuerdo de Inversión son establecer los términos y condiciones para: (a) la incorporación de Nueva Samede al mismo en su carácter de futuro accionista de FCC tras la Nueva Ampliación de Capital, (b) la continuación del proceso de recapitalización de FCC mediante la Nueva Ampliación de Capital regulando el compromiso de suscripción tanto de I.Carso como Nueva Samede y (c) la modificación de ciertas disposiciones en cuanto a gobierno corporativo, el régimen de transmisión de acciones así como la eliminación de la previsión relativa a la participación máxima de las partes en el capital social de la Sociedad.

Adicionalmente EK, Dominum y Nueva Samede han firmado con la comparecencia de I.Carso un acuerdo de Compraventa de Derechos de Suscripción de la Nueva Ampliación de Capital y otros Acuerdos Complementarios (el "Acuerdo de Compraventa de Derechos"). Los principales aspectos del Acuerdo de Compraventa de Derechos, que desarrolla el contenido de la Novación del Acuerdo de Inversión, son: (a) establecer los términos y condiciones que regirán la transmisión de los derechos de suscripción preferente con motivo de la Nueva Ampliación de Capital de EK y Dominum a favor de Nueva Samede, (b) el posterior ejercicio de los mismos por Nueva Samede y (c) regular el compromiso de I.Carso (como financiador) para financiar a Nueva Samede para la adquisición de los derechos de suscripción preferente y el desembolso de las acciones derivadas de la Nueva Ampliación de Capital.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto - - -

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

El Hecho Relevante de 05/02/2016 puso de manifiesto la firma por parte de Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu ("EK")(y las sociedades a ella vinculadas, Dominum Dirección y Gestión, S.A. ("Dominum") y Nueva Samede 2016, S.L.U. ("Nueva Samede") con Inversora Carso S.A. de C.V. ("I.Carso") y su filial Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. ("CEC") de un Contrato de Novación Modificativa y No Extintiva del Acuerdo de Inversión firmado el 27 de noviembre de 2014 (la "Novación del Acuerdo de Inversión"). El Acuerdo de Inversión fue objeto de hecho relevante publicado el 27 de noviembre de 2014 y posteriormente depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, siendo este el cambio existente durante el presente ejercicio en los pactos o acuerdos entre accionistas.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Nombre o denominación social
INVERSORA CARSO, S.A. DE C.V.

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones	Número de acciones	% total sobre capital
directas	indirectas (*)	social
415.500	-	0,110

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
-	-
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre capital
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas	social
‐	‐	‐	‐

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al Consejo de Administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 23 de mayo de 2013 (punto séptimo del orden del día):

La Junta General de Accionistas, de fecha 30 de noviembre de 2009, acordó bajo el Punto Segundo del Orden del Día la aprobación de un programa de recompra de acciones propias a los efectos de permitir a la Sociedad cumplir sus obligaciones derivadas de la emisión de bonos canjeables en acciones, acordada bajo el Punto Primero del Orden del Día de esa misma Junta General.

Sobre la base de lo anterior, se acordó autorizar la realización por la Sociedad de cualquier acto de disposición por cualquier título admitido en Derecho sobre las acciones que la Sociedad tiene en autocartera y que fueron adquiridas en el marco del Programa de Recompra aprobado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2009 bajo el Punto Segundo del Orden del Día.

Se autorizó a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., así como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafo 1, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante operaciones de compraventa, permuta o cualesquiera otras permitidas por la Ley, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que a continuación se detallan:

Como valor máximo, el que resulte de incrementar en un 20 por ciento la cotización máxima de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición. Como valor mínimo, el que resulte de deducir un 20 por ciento a la cotización mínima, también de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

En virtud de la esta autorización el Consejo, la Comisión Ejecutiva y el consejero delegado, indistintamente, podrán adquirir acciones propias, en los términos contenidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Podrán, además, el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el consejero delegado, indistintamente, destinar total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente autorización se concede por el periodo máximo permitido legalmente, debiéndose respetar igualmente el límite del capital social que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición.

La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a las sociedades del Grupo FCC, que, en su caso, las hayan adquirido, dotar la reserva indisponible prescrita por la norma 3ª del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital."

A.9 bis. Capital flotante estimado

13,143%

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí X No

Descripción de las restricciones

En virtud de lo previsto en el Contrato de Financiación sindicado a largo plazo que fue suscrito entre los días 24 y 31 de marzo de 2014 y que entró plenamente en vigor el día 26 de junio de 2014, las Entidades Financiadoras asumieron una serie de restricciones a la transmisión de acciones ("Pacto de No Transmisión de Acciones") y un compromiso de venta ordenada sobre las nuevas acciones de FCC que pudieran recibir en el caso de que ejercitasen los Warrants tras la conversión del Tramo B ("Pacto de Venta Ordenada").

Al suponer el Pacto de No Transmisión de Acciones y el Pacto de Venta Ordenada una restricción a la libre transmisibilidad de las acciones de FCC, en su caso, de las Entidades Financiadoras, ambos constituyen pactos parasociales en el sentido del artículo 530 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

Para más información consultar el Hecho Relevante de 08/07/2014, número 208276.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí X		No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50	50
Quórum exigido en 2ª convocatoria	45	45

Texto Refundido de los Estatutos Sociales Aprobado en Junta General Ordinaria el 28 de junio de 2016 e inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 21 de octubre de 2016

Art. 17.- Constitución de la Junta

1. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital suscrito con derecho a voto. Se exceptúan de lo anterior aquellos supuestos en los que, conforme a los puntos incluidos en el Orden del Día, no resulte legalmente posible la exigencia para la válida constitución de la Junta General de un porcentaje de capital superior al establecido por la normativa aplicable.

2. Asimismo, los porcentajes mencionados en el párrafo anterior, serán igualmente los aplicables, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones que, de conformidad con la normativa aplicable en cada momento, sean competencia de la Junta General, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

3. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la convocatoria de la Junta General fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o de tales accionistas.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí X No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	50,01%	50,01%
Describa las diferencias

Texto Refundido de los Estatutos Sociales Aprobado en Junta General Ordinaria el 28 de junio de 2016 e inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 21 de octubre de 2016

Art. 26.- Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas

3 […] En particular, deberán adoptarse con el voto favorable de acciones presentes o representadas en la Junta que representen, más del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto la emisión de acciones u obligaciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Según se adoptó en la Junta General Ordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2016, tras las modificaciones de los Estatutos Sociales de la compañía, el artículo 26, apartado 3 establece lo siguiente:

"Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, salvo los casos en que la Ley o los presentes Estatutos exijan una mayoría cualificada:

En particular, deberán adoptarse con el voto favorable de acciones presentes o representadas en la Junta que representen, más del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto la emisión de acciones u obligaciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad."

Por lo tanto, las normas internas de la Sociedad no contienen ninguna previsión relativa a la modificación de estatutos sociales diferente a las previstas en la Ley.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior

	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
Fecha junta general			Voto electrónico	Otros	Total
28-06-2016	22,754%	40,610%	0,004%	0,322%	63,690%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

	Sí	No X
Número de acciones necesarias para asistir a la junta
	general

• B.6 Apartado derogado.
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

En la página web de FCC (www.fcc.es) existe una página dedicada al Gobierno Corporativo, accesible desde la página de inicio a través de los apartados de "accionistas e inversores" y "Responsabilidad corporativa". En esta página se ha incluido la información relativa a la normativa de la compañía sobre Gobierno Corporativo, órganos de gobierno, informes anuales de gobierno corporativo y de remuneraciones, juntas de accionistas, pactos parasociales, y ética e integridad. Además en estos apartados se dispone de un acceso específico para el voto electrónico y para el foro electrónico de accionistas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Dominum Desga, S.A	Esther Alcocer Koplowitz	Dominical	Presidenta	27-09-2000	28-06-2016	Junta General
Samede Inversiones 2010, S.L.U.	Esther Koplowitz Romero de Juseu	Dominical	Vicepresidenta	13-04-2015	25-06-2015	Junta General
Carlos Manuel Jarque Uribe		Ejecutivo	Consejero	29-06-2016	29-06-2016	Junta General
Alejandro Aboumrad González		Dominical	Consejero	13-01-2015	25-06-2015	Junta General
Dominum Dirección y Gestión, S.A.	Carmen Alcocer Koplowitz	Dominical	Consejero	26-10-2004	25-06-2015	Junta General
EAC inversiones corporativas	Alicia Alcocer Koplowitz	Dominical	Consejero	30-03-1999	23-06-2014	Junta General
Manuel Gil Madrigal		Independiente	Consejero	27-02-2015	25-06-2015	Junta General
Antonio Gómez García		Dominical	Consejero	29-06-2016	29-06-2016	Junta General
Inmobiliaria AEG, S.A. de CV	Carlos Slim Helú	Dominical	Consejero	13-01-2015	25-06-2015	Junta General
Gerardo Kuri Kaufmann		Ejecutivo	Consejero	13-01-2015	25-06-2015	Junta General
Miguel Ángel Martínez Parra		Ejecutivo	Consejero	29-06-2016	29-06-2016	Junta General
Henri Proglio		Independiente	Consejero	27-02-2015	25-06-2015	Junta General
Juan Rodríguez Torres		Dominical	Consejero	7-10-2015	28-06-2016	Junta General

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Alfonso Salem Slim		Dominical	Consejero	29-06-2016	29-06-2016	Junta General
Álvaro Vázquez de Lapuerta		Independiente	Consejero	27-02-2015	25-06-2015	Junta General

Número total de consejeros	15

Indique los ceses que se hayan producido en el Consejo de Administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
‐	‐	‐

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
Carlos Manuel Jarque Uribe	Consejero delegado de FCC
Miguel Ángel Martínez Parra	Director General de Administración y Finanzas de FCC
Gerardo Kuri Kaufmann	Consejero delegado de Cementos Portland Valderrivas

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Número total de consejeros ejecutivos	3
% sobre el total del consejo	20

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Dominum Desga, S.A.	Dominum Dirección y Gestión, S.A.
Samede Inversiones 2010, S.L.U	Dominum Dirección y Gestión, S.A.

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Alejandro Aboumrad González	Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.
Dominum Dirección y Gestión, S.A.	Dominum Dirección y Gestión, S.A.
EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Dominum Dirección y Gestión, S.A.
Antonio Gómez Garcia	Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.
Inmobiliaria AEG, S.A. de CV	Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.
Juan Rodriguez Torres	Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.
Alfonso Salem Slim	Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.

Número total de consejeros dominicales	9
% sobre el total del consejo	60

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Manuel Gil Madrigal	Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales (E-3) por ICADE, es socio fundador de la empresa Tasmania Gestión. En el año 2000 fue también fundador de la sociedad financiera N+1 y ha sido consejero de Ezentis, Funespaña, General de Alquiler de Maquinaria (GAM) y Campofrío, entre otras sociedades. En su trayectoria profesional ha sido también director de Mercados de Capitales de AB Asesores Bursátiles, socio de Morgan Stanley y auditor de Arthur Andersen.
Henri Proglio	Licenciado por la Escuela Superior de Administración de Empresas (HEC, por sus siglas en francés) de Paris, presidente de Thales. En la actualidad es consejero de Natixis Banque y de Dassault Aviation. Ha sido también presidente del 'gigante' energético Électricité de France (2009- 2014) y de Veolia Environnement (2003-2009), así como consejero de FCC, Grupo Lagardère y Vinci, entre otras compañías.

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Alvaro Vazquez de Lapuerta	Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales (E-3) por ICADE, es actualmente socio de las firmas Akiba Partners y Meridia Capital Partners. Ha sido director general para España y Portugal de Dresdner Kleinwort y consejero delegado y responsable de Relaciones con los Inversores de la sociedad de valores BBVA Bolsa. Previamente desempeñó diversas responsabilidades en JP Morgan en México, Nueva York, Londres y Madrid.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	20

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
----	----	-----

Número total de otros consejeros externos	------
% total del consejo	-----

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social	Fecha del	Categoría	Categoría
del consejero	cambio	anterior	actual
Gerardo Kuri Kaufmann	25/10/2016	Consejero dominical	Consejero ejecutivo

NOTA: El 25 de octubre de 2016 se produjo un cambio de calificación del consejero, de dominical a ejecutivo, por predominar su condición de consejero ejecutivo al ser, a su vez, consejero delegado de Cementos Portland Valderrivas.

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	t	t-1	t-2	t-3	t	t-1	t-2	t-3
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00	0,00	0,00	0,00
Dominical	4	4	5	5	44,44	50,00	55,55	50,00
Independiente	0	0	0	0	0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas	0	0	0	0	0,00	0,00	0,00	0,00
Total:	4	4	5	5	26,66	36,36	35,71	27,78

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el Consejo de Administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo establece en su art. 38.4.h, y dentro de las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones, lo siguiente: " Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. A efectos de lo anterior, deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo"

El 18 de noviembre de 2014, FCC firmó con el Ministerio de Sanidad, Servicios Sociales e Igualdad un acuerdo para el fomento de la participación equilibrada de mujeres y hombres en su Consejo de Administración (Acuerdo de colaboración entre el Ministerio de Sanidad, Servicios Sociales e Igualdad y FCC Servicios Ciudadanos, para fomentar la participación equilibrada de mujeres y hombres en los consejos de administración).

Por el citado acuerdo el Consejo de Administración de FCC se compromete a: avanzar en el cumplimiento de la recomendación del art. 75 de la Ley Orgánica 3/2007 de 22 de marzo, para la Igualdad Efectiva de Mujeres y Hombres; dar a conocer públicamente y mantener debidamente actualizados los datos de los consejeros conforme a las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas; incluir en la normativa interna referencias explícitas para el fomento de la participación equilibrada de mujeres y hombres en el consejo; así como, tratar de incorporar al consejo miembros del sexo menos representado.

Con fecha 5 de diciembre de 2016 se remitió al citado Ministerio, un informe de seguimiento del citado acuerdo de 2014.

Además, FCC ha firmado el llamado Charter de la Diversidad, código voluntario de compromiso para el fomento de principios fundamentales de Igualdad. La iniciativa, que ha sido impulsada por la Dirección de Justicia de la Comisión Europea para el desarrollo de sus políticas de lucha contra la discriminación, contempla la implantación en las empresas firmantes de políticas de inclusión y programas de no-discriminación.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo establece en su art. 38.4.h, y dentro de las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones, lo siguiente: " Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. A efectos de lo anterior, deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo"

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos -

C.1.6.bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

En la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2016 se nombraron cuatro nuevos consejeros a propuesta del accionista de control Inversora Carso, que hizo valer la facultad concedida por el pacto parasocial de fecha 25 de febrero de 2016. Asimismo se renovaron en la citada Junta otros dos consejeros.

En los seis supuestos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió un informe favorable al Consejo de Administración sobre la idoneidad de los consejeros.

En otro orden de cosas, el Consejo de Administración de FCC, tiene a fecha de 31 de diciembre de 2016, una representación de consejeras de más del 25 por ciento, siendo su presidenta no ejecutiva, doña Esther Alcocer Koplowitz.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Inversora Carso S.A de C.V. a través de Control Empresarial de Capitales S.A de C.V., está representada a través de cinco consejeros dominicales: Inmobiliaria AEG, S.A. de CV (Representante: Carlos Slim Helú), Juan

Rodríguez Torres, Alejandro Aboumrad González, Alfonso Salem Slim, Antonio Gómez Garcia.

Por su parte, Esther Koplowitz Romero de Juseu está representada por otros cuatro consejeros dominicales: Samede Inversiones 2010, S.L.U (Representante: Esther Koplowitz Romero de Juseu), Dominum Desga, S.A (Representante: Esther Alcocer Koplowitz), EAC Inversiones Corporativas, S.L. (Representante: Alicia Alcocer Koplowitz) y Dominum Dirección y Gestión, S.A. (Representante: Carmen Alcocer Koplowitz).

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{si}\,\mathsf{d} & & \mathsf{No}\,\,\mathsf{X} \ \end{array}$$

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones al consejo y a través de qué medio, y, en caso de que lo haya hecho por escrito, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
‐	‐

C.1.10 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Carlos M. Jarque Uribe	Todas salvo las indelegables

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
EAC, Inversiones Corporativas, S.L., (representada por: Alicia Alcocer Koplowitz)	Cementos Portland Valderrivas	Presidencia	No
Inmobiliaria AEG, S.A. de C.V., (representada por Alejandro Aboumrad González)	Cementos Portland Valderrivas	Consejero	No
Gerardo Kuri Kaufmann	Cementos Portland Valderrivas	Consejero delegado	Si
Carlos Manuel Jarque Uribe	Cementos Portland Valderrivas	Consejero	No
Juan Rodríguez Torres	Cementos Portland Valderrivas	Consejero	No
Alvaro Vazquez de Lapuerta	Cementos Portland Valderrivas	Consejero	No

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
EAC Inversiones Corporativas, S.L. (representada por Esther Alcocer Koplowitz)	REALIA BUSINESS	Consejero
Carlos Manuel Jarque Uribe	REALIA BUSINESS	Consejero

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Gerardo Kuri Kaufmann	REALIA BUSINESS	Consejero delegado
Manuel Gil Madrigal	GRUPO BARÓN DE LEY, S.A.	Consejero
Juan Rodriguez Torres	REALIA BUSINESS	Presidente no ejecutivo

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si el reglamento del consejo establece reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No X

Explicación de las reglas

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del Consejo de Administración:

Remuneración del Consejo de Administración (miles de euros)	2.765,60
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	201,60
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	4.232,00

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Marcos Bada Gutiérrez	Director General de Auditoría Interna
Agustín García Gila	Presidente de Servicios Medioambientales
Felipe B. García Pérez	Secretario General
Miguel Jurado Fernández	Presidente de FCC Construcción
Felix Parra Mediavilla	Director General de Aqualia

Remuneración total alta dirección en miles de euros	3.507,16
-----------------------------------------------------	----------

NOTA:

El dato de la remuneración total incluye las cantidades correspondientes a las compensaciones por resolución de contrato de tres altos directivos en 2016: Miguel Hernanz, Julio Pastor y Ana Villacañas.

Con fecha de 16 de enero de 2017, Pablo Colio sustituyó a Miguel Jurado, con el cargo de director general de FCC Construcción.

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
Alejandro Aboumrad González	Inversora Carso S.A. de C.V.	Director general y consejero en empresas del Grupo
Antonio Gómez García	Inversora Carso S.A. de C.V.	Consejero en empresas del Grupo
Gerardo Kuri Kaufmann	Inversora Carso S.A. de C.V.	Administrador en empresas del Grupo
Carlos Manuel Jarque Uribe	Inversora Carso S.A. de C.V.	Miembro del consejo de supervisión de Telekom Austria AG
Juan Rodríguez Torres	Inversora Carso S.A. de C.V.	Consejero en empresas del Grupo
Alfonso Salem Slim	Inversora Carso S.A. de C.V.	Director general y consejero en empresas del Grupo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
-	-	-

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No

Descripción modificaciones

En relación con el régimen de composición y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, se han introducido diversas modificaciones con el objeto, principalmente, de coordinar las previsiones del Reglamento con las modificaciones de los Estatutos Sociales aprobadas en la Junta General Ordinaria de 28 de junio de 2016, a cuyos efectos se modificaron, entre otras, las siguientes materias del Reglamento:

• ‐ Artículo 5: Se propone la modificación del número de miembros del Consejo de Administración, aumentando de 12 a 15 consejeros, de conformidad con la modificación del artículo 28.1 de los Estatutos Sociales aprobada por la Junta General de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2016.
• ‐ Artículo 7: Se modifican las materias exclusivas reservadas al Consejo de Administración, de conformidad con la modificación del artículo 27.2 de los Estatutos Sociales. En concreto se excluye como materia exclusiva del Consejo la contratación de deuda financiera superior a 20 millones de euros; la compra o venta de activos relevantes, es decir, de activos que superen los 20 millones de euros y la celebración de aquellos contratos que impliquen un volumen de fondos para su ejecución por importe superior a 20 millones de euros y no sean contratos propios de la actividad de la Sociedad.
• ‐ Artículo 37: En línea con la modificación del artículo 40 de los Estatutos Sociales aprobada por la Junta General y de conformidad con la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas, se modifica el artículo 37 regulador de la Comisión de Auditoría y Control.
• C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y la separación de los consejeros corresponden a la Junta General. Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por periodos máximos de cuatro años (Art. 30.3 de los Estatutos Sociales).

De acuerdo con el art. 29.4 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración en sus propuestas de nombramiento, reelección, ratificación o separación de consejeros que someta a la Junta General y en las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, seguirá los criterios y orientaciones establecidos al respecto en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Reglamento del Consejo regula en su Capítulo IV "Nombramiento y Cese de los consejeros", estos extremos:

Artículo 16. Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros 1. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros. 2. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. 3. En el caso de ser nombrado Consejero una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo, que estará sujeta a los requisitos de honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia y al régimen de prohibiciones e incompatibilidades señalados en este Reglamento y le serán exigibles a título personal los deberes del Consejero establecidos en el presente Reglamento. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que lo sustituya. Asimismo, la propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 4. Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de su página web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación como Consejero y, en su caso, sobre la persona física representante del Consejero persona jurídica: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores; (v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones se mantendrán actualizadas; y (vi) los informes y propuestas de los órganos competentes en cada caso. 5. El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Código Ético del Grupo FCC, del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, de las últimas cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoría correspondientes a éstas y de la última información económico financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores. 6. Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero. 7. La Sociedad establecerá programas de orientación que proporcionen a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la

Sociedad y su Grupo así como de las reglas de gobierno corporativo, ofreciendo también programas de actualización de conocimiento cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 17. Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales. 2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Asimismo, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. 3. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos (2) años. 4. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración.

Artículo 18. Reelección de consejeros

Además de cumplir los requisitos establecidos respecto del nombramiento establecidos en el artículo 16 anterior, con carácter previo a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 19. Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. 2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos. b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios (2/3) de sus miembros: - si por haber infringido sus obligaciones como consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o - cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad. En este sentido, los consejeros deberán informar al Consejo de las causas penales en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero debe presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 3. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación. 4. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por la proporcionalidad entre el número de consejeros dominicales y el de independientes en relación con el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social. 5. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En el ejercicio 2016, no se han detectado deficiencias que hagan necesario un plan de acción.

C.1.20.bis. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el Consejo de Administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, s.a. (en adelante, la Sociedad) emitió un Informe por el que evaluó la calidad y eficiencia de su funcionamiento, y el de sus Comisiones, durante el ejercicio 2016, con el fin de, a tal efecto, dar cumplimiento al deber impuesto por el artículo 34.9 del Reglamento del Consejo de Administración, a través del cual se incorpora la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de febrero de 2015 y el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital.

El Informe fue objeto de examen y aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, que de acuerdo con el referido art. 34.9 del Reglamento del Consejo es el órgano encargado de evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento, en su reunión del día 3 de febrero de 2017. En la elaboración del Informe han intervenido y participado activamente todos los miembros del Consejo de Administración, tomándose en consideración los comentarios, valoraciones, opiniones y sugerencias vertidos en dicho proceso por todos ellos.

Para el informe del ejercicio 2016, el proceso de autoevaluación se ha llevado a cabo valorando los distintos aspectos que inciden sobre el funcionamiento, eficiencia y calidad en las actuaciones y toma de decisiones por parte del Consejo de Administración, así como la contribución de sus miembros al ejercicio de las funciones y consecución de los fines que el Consejo tiene asignados.

Asimismo, se ha tenido en cuenta el respeto y cumplimiento por parte del Consejo de Administración y sus miembros de los preceptos estatutarios, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas.

C.1.20.ter . Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No procede porque la evaluación ha sido interna.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Artículo 19. Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios (2/3) de sus miembros: - si por haber infringido sus obligaciones como consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad. En este sentido, los consejeros deberán informar al Consejo de las causas penales en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero debe presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

2. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por la proporcionalidad entre el número de consejeros dominicales y el de independientes en relación con el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

3. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

$$\mathfrak{sl} \not\subset \mathfrak{h} \qquad\qquad\qquad\qquad \mathfrak{N} \not\subset \mathfrak{X}$$

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias
-----

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del Consejo de Administración.

	Sí	No X
Descripción de los requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	Sí	No X
Materias en las que existe voto de calidad

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No X

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado Edad límite consejero

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

	Sí	No X
Número máximo de ejercicios de mandato

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el Consejo de Administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	-
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	9
Número de reuniones de la comisión de auditoría	8
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y	9
retribuciones

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con la asistencias de todos los consejeros	5
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	89,08%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Carlos Jarque Uribe	Consejero delegado
Miguel Martínez Parra	Director general de administración y finanzas
Juan José Drago Masiá	Director general de administración

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El comisión de auditoría y control tiene, entre otras funciones, la revisión del proceso de elaboración de la información económico financiera que periódicamente publica el Grupo FCC. Esta función adquiere especial relevancia en el caso de la información anual, de tal forma que, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales por el Consejo de Administración, la comisión de auditoría y control examina ampliamente esas cuentas y solicita la participación del auditor externo en el comité para que exponga las conclusiones de su trabajo de revisión.

Así, una vez formuladas por el consejo, el informe del auditor externo no contendrá ninguna salvedad.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Francisco Vicent Chuliá

C.1.34 Apartado derogado

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

A estos efectos, el art. 37. 5 del Reglamento del Consejo señala que" La Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica, entre otros, del proceso de elaboración de la información económico financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Auditoría y Control:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así como las condiciones de su contratación; (ii) recabar regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii)discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia; A tales efectos, y en su caso, la Comisión de Auditoría y Control podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. (iv)establecer las oportunas relaciones con el Auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría; (v) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia a cuyo efecto la Comisión solicitará y recibirá anualmente de dicho auditor la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, y 2) para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; y (vi)favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b)(v)1) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

d) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar a la Comisión su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

e) Supervisar y analizar la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, velando por que esta identifique al menos: (i) los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii)las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (iv)los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de Cuentas Anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del Auditor externo de la Sociedad; y (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

g) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos, respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos; y (v) asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones y, en especial, (i) emitir el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4.3; (ii) decidir en relación con las solicitudes de información que los consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 26.3 de este Reglamento, remitan a esta Comisión; y (iii) solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del Orden del Día de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el artículo 34.3 del presente Reglamento.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{S} \upharpoonright \mathsf{D} & & \mathsf{N} \upharpoonright \mathsf{X} \ \end{array}$$

Explicación de los desacuerdos

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X	No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	550	241	791
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	61,59	7,98	20,24

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente de la Comisión de Auditoría y Control para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí	No X

Explicación de las razones

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	15	15

	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual	55,5	55,5
de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad
ha sido auditada (en %)

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimiento
				Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 27. Auxilio de
expertos

1.Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros no ejecutivos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a FCC por parte de expertos legales, contables, financieros u otro expertos.

1. La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste: a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros no ejecutivos; b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de FCC; y c) la asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de FCC.

2. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X		No

Detalle el procedimiento
Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 26. Facultades de información e inspección

"1. Para el cumplimiento de sus funciones, todo Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones sobre cualquier aspecto de FCC y sus sociedades filiales y participadas, sean nacionales o extranjeras. A tales efectos podrá examinar la documentación que estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las correspondientes instalaciones. 2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria del Grupo FCC, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, quien atenderá las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda. 3. En el supuesto de que la solicitud de información hubiera sido denegada, retrasada o defectuosamente atendida, el Consejero solicitante podrá repetir su petición ante la Comisión de Auditoría y Control, la cual, oídos el Presidente y el Consejero solicitante, decidirá lo que a los efectos anteriores resulte pertinente. 4. La información solicitada sólo podrá ser denegada cuando a juicio del Presidente y de la Comisión de Auditoría y Control sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales. Tal denegación no procederá cuando la solicitud haya sido respaldada por la mayoría absoluta de los componentes del Consejo".

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No

Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 25. Deberes de información del Consejero.

Explique las reglas

El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de FCC, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, de los siguientes extremos: d) Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de FCC. e) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como Consejero de FCC.

Artículo 19.Cese del Consejero.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos. b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la 18 reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios (2/3) de sus miembros: - si por haber infringido sus obligaciones como consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o - cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad. En este sentido, los consejeros deberán informar al Consejo de las causas penales en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero debe presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

3. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

4. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por la proporcionalidad entre el número de consejeros dominicales y el de independientes en relación con el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

5. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia".

C.1.43 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el Consejo de Administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí	No
----	----

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Con fecha 5 de febrero de 2016, Nueva Samede 2016, S.L.U. ("Nueva Samede") e I. Carso suscribieron un contrato de opción de compra de acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC") ante el Notario de Madrid D. Jaime Recarte Casanova bajo el número 285 de su orden de protocolo (la "Opción de Compra"), en virtud del cual Nueva Samede otorgaba y concedía a I. Carso, de forma irrevocable, un derecho de opción de compra sobre 9.454.167 acciones ordinarias de FCC representativas de un 2,496% de su capital social y de las que Nueva Samede es titular tras la suscripción y desembolso prevista en la ampliación de capital de FCC que quedó inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el pasado 4 de marzo de 2016 (las "Acciones Afectadas").

Se hace constar, que las Acciones Afectadas forman parte del 7,028% del capital social de CC propiedad de Nueva Samede 2016, S.L.U. (en adelante, "Nueva Samede") que se atribuyen a I. Carso a los exclusivos efectos del artículo 5.1.d del RD de OPA's y sobre el que I. Carso no ostenta directa ni indirectamente derecho de voto alguno.

En relación con lo anteriormente expuesto, a 22 de julio de 2016, I. Carso precedió a ejercitar la Opción de Compra sobre la totalidad de las Acciones Afectadas y con fecha de efectos de 14 de junio de 2016. No obstante, la formalización del ejercicio de la Opción de Compra quedó sujeta a la condición suspensiva consistente en que, cumulativamente, se produzca (i) la autorización por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la Oferta formulada por CE, aprobada el 29 de junio de 2016, y (ii) la presencia en el Órgano de Administración de FCC de una mayoría de consejeros nombrados a instancia de I. Carso y/o CEC o cualquier sociedad vinculada a I. Carso (la, "Condición Suspensiva"), que quedó cumplida con los nombramientos de D. Miguel Martinez Parra, D. Alfonso Salem Slim, D, Antonio Gomez García, y D. Carlos Manuel Jarque Uribe el 28 de junio de 2016.A 22 de julio de 2016, en cumplimiento de lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 36 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, la Comisión Nacional del Mercado de Valores se comunicó mediante hecho relevante que la oferta pública de adquisición formulada por Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. sobre el 100% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., fue aceptada por un número de 97.211.135 acciones que representan un 48,30% de las acciones a las que se dirigió la oferta y un 25,66% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero delegado	La sociedad ha creado a su beneficio un fondo económico que le compense por la extinción de su contrato, que se nutrirá con una aportación anual de 340.000 euros.
	En el caso de que la relación contractual fuera extinguida durante los tres primeros años de vigencia de su contrato (desde 18/08/2015), por cualquier causa a excepción de desistimiento del directivo, despido objetivo y despido disciplinario, devengará el derecho a percibir la cuantía que a la fecha de efectos de la extinción de su contrato integre el Fondo de Ahorro. Dicho pago tendrá naturaleza indemnizatoria. En el caso de que relación contractual fuera extinguida transcurridos los tres primeros años de
	vigencia de su contrato (desde 18/08/2015), por cualquier causa a excepción de despido objetivo y

	despido disciplinario, devengará el derecho a percibir la cuantía que a la fecha de efectos de la extinción de su contrato integre el Fondo de Ahorro. Dicho pago tendrá naturaleza indemnizatoria.
Secretario general	Sobre el secretario general, consejero ejecutivo hasta el 13 de enero de 2015, la Sociedad previa autorización de la comisión ejecutiva, en su día contrató y pagó la prima de seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos.
	En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:
	a) Decisión unilateral de la empresa. b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión. c) Fallecimiento o invalidez permanente. d) Otras causas de incapacitación física o legal. e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales. f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa. g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo. A 31 de diciembre de 2016, el secretario general tiene derecho a una cantidad neta equivalente a 3,5 veces su retribución anual bruta.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

							SÍ	NO
¿Se informa cláusulas?	a	la	junta	general	sobre	las	X

C.2 Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Nombre	Cargo	Categoría
Carlos Manuel Jarque Uribe	Presidente	Consejero ejecutivo
Dominum Desga, S.A. (representada por Esther Alcocer Koplowitz)	Vocal	Consejero Dominical externo
EAC Inversiones Corporativas, S.L. (representada por Alicia Alcocer Koplowitz)	Vocal	Consejero Dominical externo
Alejandro Aboumrad González	Vocal	Consejero Dominical externo
Gerardo Kuri Kaufmann	Vocal	Consejero Dominical externo

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

% de consejeros ejecutivos	20
% de consejeros dominicales	80
% de consejeros independientes	0
% de otros externos	0

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 36. La Comisión Ejecutiva.

Artículo 36. La Comisión Ejecutiva 1. El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos Sociales o de este Reglamento. Corresponde, en especial, a la Comisión Ejecutiva, si no se dedujera lo contrario del contenido de la delegación conferida por el Consejo, decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no superara la cifra establecida en el artículo 7.2.o). Asimismo, la Comisión Ejecutiva podrá ejercer, por razones de urgencia, las competencias atribuidas al Consejo de Administración, según lo dispuesto en el artículo 8 de este Reglamento. 2. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará los consejeros que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación en la misma de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo. Su Secretario será el Secretario del Consejo de Administración. 3. La Comisión Ejecutiva estará constituida por un mínimo de cuatro (4) y un máximo de diez (10) miembros. 4. Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración. 5. El Presidente de la Comisión Ejecutiva será nombrado de entre sus miembros por la propia Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión. 6. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias todos los meses en que no esté prevista la celebración de reuniones del Consejo de Administración, excluido el mes de agosto, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales. 7. La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, por propia iniciativa o cuando lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con 24 (veinticuatro) horas de anticipación a la fecha y hora de la reunión por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto. 8. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, la misma podrá ser convocada por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En el supuesto de personas jurídicas, se tendrá en cuenta a estos efectos la edad de su representante persona física. 9. Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria. 10. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mayoría de sus miembros. Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva. En todo caso, los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerse representar por otro Consejero no ejecutivo. 11. Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten. 12. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión. En caso de empate, se someterá el asunto al Consejo de Administración para lo cual los miembros de la Comisión Ejecutiva solicitarán su convocatoria de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 de este Reglamento, salvo que ya estuviera convocada una reunión de dicho órgano para dentro de los treinta (30) días naturales siguientes, en cuyo supuesto la Comisión solicitará al Presidente del Consejo la inclusión dentro del Orden del Día de tal reunión de los puntos sobre los que hubiera existido tal empate. 13. La Comisión Ejecutiva, a través de su Presidente, informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

Respecto a las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la citada Comisión, señalar que en sesión del 3 de febrero de 2017 se evaluó su funcionamiento.

Se puede concluir a la vista de este informe, que la Comisión Ejecutiva se organiza y funciona de una manera adecuada y eficiente, atendiendo en todo momento a los criterios establecidos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva ha asumido las funciones y competencias que le son delegadas por el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 36 de los Estatutos Sociales, atendiendo en todo momento al interés social, entendido éste en el sentido de maximización, de forma sostenible, del valor económico de la compañía.

En particular, la Comisión Ejecutiva ha desempeñado la competencia que tiene atribuida en el artículo 36.1 del Reglamento del Consejo de Administración de decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no supere la cifra que en cada caso el propio Consejo establezca. Asimismo, según consta en el acuerdo del consejo de 28 de julio de 2016, la Comisión Ejecutiva supervisará la aplicación del Plan de Responsabilidad social "RSC" del Grupo FCC.

Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:

Sí No X

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva
Véase tabla anterior con la composición de la Comisión Ejecutiva, donde puede comprobarse que todos sus miembros tienen la condición de consejeros dominicales externos a excepción del presidente, que es consejero ejecutivo.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
Henri Proglio	Presidente	Consejero independiente
Manuel Gil Madrigal	Vocal	Consejero independiente
Alvaro Vázquez de Lapuerta	Vocal	Consejero independiente

Nombre	Cargo	Categoría
Juan Rodriguez Torres	Vocal	Consejero dominical externo

% de consejeros dominicales	25
% de consejeros independientes	75
% de otros externos

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 37. Comisión de Auditoría y Control

1. El Consejo de Administración de FCC constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) consejeros que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros no ejecutivos y la mayoría de ellos independientes, y nombrando la Comisión de entre los consejeros independientes al presidente, pudiendo elegir, además, un vicepresidente. El mandato de los miembros de la Comisión no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros. Sin perjuicio de ello, la duración de los cargos de presidente y vicepresidente, en su caso, no podrá exceder de cuatro (4) años ni la de sus mandatos como miembros de la Comisión, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.

2. Al menos uno de los miembros independientes de la Comisión de Auditoría y Control será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de la Sociedad.

3. La Comisión de Auditoría y Control regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. Los vocales que hayan ejercido el cargo de Presidente no podrán volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos, un año, desde el cese del mismo. La Comisión de Auditoría y Control designará un secretario, y en su caso vicesecretario, que podrá no ser miembro del mismo, el cual auxiliará al presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión, ocupándose de reflejar debidamente en las actas, el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesión el secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta que será firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la misma.

4. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de su miembros presentes o representados y teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate.

5. La Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica, entre otros, del proceso de elaboración de la información económico financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Auditoría y Control:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así como las condiciones de su contratación; (ii) recabar regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia; A tales efectos, y en su caso, la Comisión de Auditoría y Control podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. (iv) establecer las oportunas relaciones con el Auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría; (v) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia a cuyo efecto la Comisión solicitará y recibirá anualmente de dicho auditor la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, y 2) para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; y (vi) favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo. c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b)(v)1) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. d) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar a la Comisión su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. e) Supervisar y analizar la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, velando por que esta identifique al menos: (i) los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii)las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (iv)los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación. f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de Cuentas Anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del Auditor externo de la Sociedad; y (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC. g) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos, respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos; y (v) asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad. h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones y, en especial, (i) emitir el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4.3; (ii) decidir en relación con las solicitudes de información que los consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 26.3 de este Reglamento, remitan a esta Comisión; y (iii) solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del Orden del Día de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el artículo 34.3 del presente Reglamento.

1. La Comisión de Auditoría y Control tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el 41 asesoramiento de profesionales externos que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos (2) por cada miembro de la Comisión, consideren conveniente, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en los artículos 27.3 y 35.4 de este Reglamento. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

2. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá como mínimo trimestralmente y, además, cada vez que lo convoque su Presidente, o a instancia de dos (2) de sus miembros. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, o habiendo quedado vacante este cargo, el mismo podrá ser convocado por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En el supuesto de personas jurídicas, se tendrá en cuenta a estos efectos la edad de su representante persona física.

3. Las deliberaciones serán dirigidas por el presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten. En caso de ausencia o imposibilidad del presidente de la Comisión de Auditoría y Control, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

4. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo FCC que fuese requerido a tal fin aplicándose en su caso lo previsto en el artículo 35.6 del presente Reglamento, así como los Auditores de Cuentas de la Sociedad.

5. En todo lo no expresamente regulado en este artículo respecto del funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control, se estará a lo regulado por la propia Comisión de Auditoría y Control.

En cuanto a las actuaciones más destacadas durante el ejercicio, señalar que la Comisión de Auditoría y Control de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, la Sociedad), procedió el 3 de febrero de 2017 a a la emisión de un informe sobre sus actividades y funcionamiento durante el ejercicio 2016.

Las conclusiones que se han obtenido de la evaluación que ha realizado esta Comisión sobre los distintos aspectos relativos a su funcionamiento (composición, organización interna, competencias) son positivas. Sin perjuicio de ello, esta Comisión comunicará al Consejo de Administración, siempre que lo considere conveniente, aquellos aspectos de mejora que puedan contribuir a un mejor desempeño por la Comisión de sus funciones.

La Comisión ha cumplido de manera eficaz con su función primordial establecida en el artículo 37.5 del Reglamento del Consejo de Administración de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor Externo.

Así, en el desarrollo y cumplimiento de dichas competencias la Comisión ha ejercitado a lo largo de 2016, a título enunciativo, las siguientes funciones:

• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, así como elevar las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor externo de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así como las condiciones de su contratación.
• Discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin quebrantar su independencia. Recibir por parte del Auditor externo información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas sobre el régimen de independencia.
• Asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo las correspondientes medidas para ello.
• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el artículo 37.5. apartado b)(v)1) del Reglamento del Consejo , individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• Recibir del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, así como verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, así como la política de control y gestión de riesgos de la misma, revisando la identificación de los riesgos más relevantes y la adopción de las medidas necesarias para mitigar su impacto.
• Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados, así como la información financiera difundida a los mercados, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios contables.
• Informar favorablemente sobre el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2015, así como que las mismas se han elaborado cumpliendo los requerimientos legales y aplicando los principios de contabilidad generalmente aceptados.
• Informar favorablemente sobre el Informe Anual de Gobierno corporativo de 2015.
• Supervisar el cumplimiento por la Sociedad de los códigos internos de conducta y de las reglas de Gobierno Corporativo.
• Informar favorablemente sobre lo adecuado de la información contenida en la "Declaración Intermedia", referente al primer y tercer trimestre de 2016, de acuerdo con lo establecido por el artículo 20, apartado 1, del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y disposiciones que lo desarrollan, recomendando su aprobación por el Consejo de Administración y su remisión a la CMNV y Bolsas de Valores.
• Informar, de forma global, sobre las comunicaciones del "Canal de Comunicación Interna" y de las actuaciones realizadas al efecto.
• Proponer al Consejo de Administración de FCC, para su sometimiento por éste a la Junta General Ordinaria de Accionistas, el nombramiento de Deloitte, S.L. como auditores de cuentas de FCC y su grupo consolidado para el ejercicio 2017.
• Aprobar, en cumplimiento de lo establecido por el Artículo 34.9 del Reglamento del Consejo, el informe de autoevaluación del funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control de FCC durante el ejercicio 2015, a elevar al Consejo de Administración.
• Informar favorablemente sobre lo adecuado de la información contenida en los estados financieros del primer semestre de 2016 ("Cuentas anuales resumidas" e "Informe de Gestión Intermedio") a lo establecido por el artículo 11 y siguientes del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y disposiciones que lo desarrollan.

De acuerdo con todo lo expuesto, se puede concluir que la Comisión de Auditoría y Control asume y cumple eficiente y diligentemente las competencias atribuidas por los distintos textos corporativos de la Sociedad.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	Manuel Gil Madrigal
Nº de años del presidente en el cargo	2

Nombre	Cargo	Categoría
Álvaro Vázquez de Lapuerta	Presidente	Consejero independiente
Manuel Gil Madrigal	Vocal	Consejero independiente
Juan Rodriguez Torres	Vocal	Consejero dominical externo
Dominum Desga, S.A. representada por Esther Alcocer Koplowitz	Vocal	Consejero dominical externo

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

% de consejeros dominicales	50
% de consejeros independientes	50
% de otros externos	--

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 38. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. El Consejo de Administración de FCC constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que estará compuesta por un mínimo de cuatro (4) y un máximo de seis (6) consejeros miembros designados por el Consejo de Administración, que deberá estar integrada exclusivamente por consejeros no ejecutivos, de los cuales al menos dos (2) deberán ser consejeros independientes y otros dos (2) consejeros dominicales. La Comisión nombrará de entre sus miembros independientes al Presidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. La Comisión designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole, además de las funciones establecidas legal, estatutariamente o conforme al presente Reglamento, las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. b) Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. d) Informar las propuestas de nombramientos y reelección de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y cese de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos, que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la Sociedad, además de los que contempla el artículo 2.2 de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el artículo 19.2.d) del presente Reglamento. Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la propia Comisión, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración. f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Asimismo, informar y hacer propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a los altos directivos de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones. Asimismo, proponer al Consejo de Administración la distribución entre los consejeros de la retribución derivada de su condición de consejeros que acuerde la Junta General de accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. g) Elaborar y llevar un registro de situaciones de consejeros y Altos Directivos de FCC. h) Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. A efectos de lo anterior, deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración. j) Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo. k) Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el artículo 6.3. l) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento del Consejo y, en particular, sobre las operaciones vinculadas. m) Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se refiere el apartado g)

anterior y las informaciones personales que le faciliten los consejeros, según se establece en el artículo 25 de este Reglamento. n) Solicitar, en su caso, la inclusión de puntos en el Orden del Día de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el artículo 34.3 del presente Reglamento. Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos (2) por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el artículo 27 de este Reglamento.

3. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos (2) de sus miembros y al menos una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración.

4. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o habiendo quedado vacante este cargo, la misma podrá ser convocada por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En el supuesto de personas jurídicas, se tendrá en cuenta a estos efectos la edad de su representante persona física.

5. Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

6. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

Del proceso de evaluación que ha llevado a cabo esta Comisión durante el ejercicio 2016, y según el informe de evaluación emitido en sesión de 3 de febrero de 2017, sobre su propio funcionamiento se obtienen unas conclusiones positivas, tanto en lo relativo a su composición y organización interna como al ejercicio de las competencias que tiene atribuidas.

Sin perjuicio de esta valoración positiva, esta Comisión comunicará al Consejo de Administración, siempre que lo considere conveniente, aquellos aspectos de mejora que puedan contribuir a un mejor desempeño por la misma de sus funciones en beneficio del interés social.

La Comisión desarrolló con carácter general las funciones de apoyo y auxilio al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, ratificación y cese de consejeros, el establecimiento y control de la política de retribución de los consejeros y Altos Directivos y el control en el cumplimiento de sus deberes por los consejeros, particularmente en las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas.

La Comisión ha asumido y desarrollado de una manera eficiente las competencias que tiene atribuidas en el artículo 38.4 del Reglamento del Consejo de Administración y 41.3 de los Estatutos Sociales.

En este sentido, durante el ejercicio 2016 ha ejercido, entre otras, las siguientes competencias:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante de los independientes y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. En virtud de los pactos parasociales1 acordados entre Inversora Carso, S.A de C.V., Control Empresarial de Capitales, S.A de C.V. con B1998, Azate y DDG, se convino que de los 15 miembros del consejo, 8 serían designados por CEC, 4 por la familia Koplowitz, siendo los tres restantes de carácter independiente. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha definido las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
• Informar la propuesta de nombramiento y reelección de consejeros y miembros de las Comisiones del Consejo de Administración, así como la propuesta de representantes personas físicas de los consejeros.
• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por el Grupo, proponiendo al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, así como las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• Aprobar el contenido de los documentos denominados Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la Presidenta del Consejo de Administración e Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el consejero delegado, para la evaluación por el Consejo de Administración del desempeño de sus funciones durante el ejercicio 2016, que es sometido al Consejo de Administración, a fin de que este órgano pueda llevar a cabo la evaluación a que se refiere el artículo 34.9 de su Reglamento.
• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre las operaciones vinculadas.
• Elaborar un informe favorable, en los casos de que se produzcan los conflictos de interés recogidos en el artículo 23 del Reglamento del Consejo,

• Aprobar el Informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y retribuciones

• Informar sobre el nombramiento de Altos Directivos y demás cargos que se encuentren comprendidos dentro de los tres primeros niveles

• Aprobar el Informe conteniendo la propuesta de retribución estatutaria del Consejo para el ejercicio 2015
• Informar los aspectos fundamentales relativos a la política general salarial para el ejercicio 2016 del Grupo FCC.
• C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del Consejo de Administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t % Número	Ejercicio t-1 % Número	Ejercicio t-2 % Número	Ejercicio t-3 % Número
Comisión ejecutiva	40% (2)	50% (2)	50,00% (2)	29,00% (2)
Comisión de auditoría y control	0% (0)	20% (1)	50% (2)	40% (2)
Comisión de nombramientos y retribuciones	25% (1)	25% (1)	37,00% (3)	30,00% (3)

C.2.3 Apartado derogado.

• C.2.4 Apartado derogado.
• C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
  • Reglamento del Consejo de Administración de FCC (Capítulo IX. Comisiones del consejo).
  • Informe del Consejo de Administración en sesión de 3 de febrero de 2017 sobre la calidad y eficiencia de su funcionamiento y el de sus comisiones durante el ejercicio 2016
• C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC señala:

Transacciones con accionistas significativos

"1. El Consejo de Administración aprobará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cualquier transacción de la Sociedad o sociedades de su Grupo con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con personas vinculadas a ellos o a sus consejeros. Los consejeros que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. 2. Sólo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características señaladas en el apartado 6 del artículo anterior respecto de las transacciones que realice la Sociedad con sus consejeros o personas a ellos vinculadas".

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Inversora Carso, S.A. de C.V.	Cementos Portland Valderrivas	Societaria	OPA de exclusión sobre Cementos Portland Valderrivas	63.933 (1)
Inversora Carso, S.A. de C.V.	FCC Américas	Contractual	Acuerdo con FCC Américas de subcontratación de trabajos de la Ciudad de la Salud (Panamá)	NA
Inversora Carso, S.A. de C.V.	Cementos Portland Valderrivas	Societaria	Operación corporativa sobre Giant Cement Holding con Elementia	NA (2)
Inversora Carso, S.A. de C.V.	FCC Construcción	Contractual	Venta de la participación sobre Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos a Promotora de	66.224 (3)

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			Desarrollo de América Latina.
Inversora Carso, S.A. de C.V.	FCC, SA	Contractual	Operación de venta sin recurso de facturas de clientes con garantía del grupo financiero Inbursa	200.000
Inversora Carso, S.A. de C.V.	Realia Business	Societaria	Acuerdo de acudir a la ampliación de capital de Realia Business, manteniendo el Grupo FCC su participación efectiva.	54.422
Inversora Carso, S.A. de C.V.	FCC Construcción	Contractual	Consorcio para el contrato de construcción de la nueva terminal del Aeropuerto de Ciudad de México.	550.000
Inversora Carso, S.A. de C.V.	FCC Construcción	Contractual	Consorcio para la construcción del gasoducto Samalayuca, en México.	90.000
Inversora Carso, S.A. de C.V.	Cementos Portland Valderrivas	Contractual	Financiación subordinada	80.000

NOTA:

• (1) Importe máximo, suponiendo la adquisición de todo el capital minoritario hasta alcanzar el 100% de participación.
• (2) FCC no ha percibido ni pagado cantidad alguna. Se trata de una operación de ampliación de capital suscrita íntegramente por Elementia. En consecuencia CPV se ha diluido.
• (3) Pendiente de cumplimiento de cláusulas suspensivas.
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Alejandro Aboumrad González	FCC	Consejero	Prestación de servicios	338
Gerardo Kuri Kaufmann	Cementos Portland	Consejero delegado	Prestación de servicios	175

		Valderrivas
--	--	-------------	--	--	--

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe
entidad de su grupo	operación	(miles de euros)
-	-	-

NOTA: Existen numerosas operaciones entre las sociedades del Grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados.

• D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
• D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración señala:

1. En el marco del deber de evitar situaciones de conflicto de interés señalado en el apartado 2.e) del artículo anterior, el Consejero deberá abstenerse de: a) Realizar transacciones con la Sociedad o con sociedades de su Grupo, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.

3. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o las personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad o el de las sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas.

4. La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el presente artículo en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

5. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales o sea relativa a la obligación de no competir con la Sociedad. En este último caso, solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa, debiendo concederse la dispensa mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

6. En los demás casos que afectaran a las prohibiciones contenidas en el presente artículo, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del Consejero dispensado o la persona vinculada afectada. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Sólo se exceptuará de la obligación de autorización por el Consejo de Administración a que se refiere el párrafo anterior, aquellas operaciones que reúnan simultáneamente las tres (3) características siguientes: a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y c) que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.

7. En todo caso, las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria, en los términos establecidos en la Ley.

8. A los efectos de este precepto, se entenderá por personas vinculadas las incluidas en la Ley de Sociedades de Capital.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí X No

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS S.A.

Nota:

Con fecha de 24 de febrero de 2017, Cementos Portland Valderrivas ha sido excluida definitivamente de la cotización bursátil.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí No X

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La actual Política de Gestión de Riesgos ha sido aprobada, junto con el Sistema que la desarrolla, por el Consejo de Administración en Octubre 2016. La Política y el Sistema de Gestión de Riesgos están diseñados para identificar acontecimientos potenciales que de ocurrir, afectarían al Grupo FCC, y también para gestionar los riesgos dentro del nivel de riesgo aceptado, proporcionando una seguridad razonable al Consejo de Administración y a la Dirección del Grupo FCC en relación al cumplimiento de los objetivos. Por ello es fundamental su integración en los procesos de negocio de la organización.

La actividad de la Gestión del Riesgo en FCC se rige por los siguientes principios básicos:

• Integración de la visión del riesgo-oportunidad.
• Asignación de responsabilidad.
• Segregación de funciones / independencia.
• Homogeneización.
• Seguimiento y control de riesgos.
• Control Interno.
• Planes de acción.
• Evaluación continua del proceso.
• Supervisión por la Comisión de Auditoría y Control.

El ámbito de aplicación establecido en la Política y el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo FCC abarca todas las sociedades que integran el Grupo, así como las sociedades participadas en las que FCC tiene control efectivo y aquellas sociedades adquiridas, desde el momento en que dicha adquisición es efectiva. También abarca a los empleados del Grupo FCC pertenecientes a Consorcios y UTES.

Entre las actividades incluidas dentro del alcance del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo FCC destaca la elaboración y actualización de los Mapas de Riesgos y la Matriz de Riesgos y Controles de las unidades de negocio que permitirán la elaboración del Mapa de Riesgos Consolidado de FCC, así como la preparación de Informes de Materializaciones de Riesgos y Planes de Acción. Otras actividades incluidas en el sistema son la formación, el control de la documentación, la monitorización y revisión del sistema y la mejora continua.

Adicionalmente, el Sistema de Gestión de Riesgos también establece mecanismos de comunicación internos a distintos niveles: dentro de la unidad de negocio a través de informes de desempeño de gestión del riesgo, entre el Comité de Riesgos y Cumplimiento y la función de Gestión de Riesgos (por ejemplo, Informes de Materialización de Riesgos), y entre la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento y la Comisión de Auditoría y Control.

Los mapas de riesgos y la matriz de riesgos y controles recogen la identificación de los principales riesgos de las áreas de negocio, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los estados financieros del área analizada.

El proceso de elaboración de los Mapas de Riesgos de las unidades de negocio incluye las fases de establecimiento de objetivos, identificación de riesgos, identificación de procesos, evaluación de riesgos en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia y la identificación de los responsables de la gestión de los riesgos identificados.

El proceso de elaboración de la Matriz de Riesgos y Controles de las unidades de negocio incluye las fases de identificación de actividades de control clave para la mitigación de dichos riesgos, asignación de responsabilidades de control y el diseño de indicadores clave que permitan establecer un sistema de alertas ante desviaciones y materializaciones.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo está basado en la existencia de tres niveles de gestión de riesgos. Los dos primeros están situados en la unidad de negocio que, como parte de su actividad, origina la exposición de riesgo del Grupo FCC. El tercero está formado en primer lugar por las funciones corporativas que reportan a la Alta Dirección (Direcciones Corporativas) y por último por las funciones de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos y Cumplimiento, que reportan a la Comisión de Auditoría y Control.

FCC Construcción dispone de un Comité de Riesgos y Cumplimiento con funciones ejecutivas, y que de acuerdo con la Política y el Sistema de Gestión de Riesgos aprobados, tiene entre sus funciones la implementación del Sistema, asegurando el adecuado cumplimiento de los procesos de gestión del riesgo definidos y desarrollando entornos de control suficientes para mitigar y mantener los riesgos dentro de los niveles aceptados.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Tal y como se desarrolla en el Reglamento del Consejo de Administración de FCC, corresponde al pleno del Consejo aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, identificando aquellos riesgos que se consideran principales por la compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad, adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Adicionalmente, es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, supervisar y analizar una Política de Control y Gestión de Riesgos que identifique:

• Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• Los sistemas de información que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarlos al Consejo para su aprobación.

El primer nivel de gestión del riesgo y control interno se sitúa en las líneas operativas de la unidad de negocio, que actúan como tomadoras de riesgo y que tienen la responsabilidad de gestionar, hacer seguimiento y reportar adecuadamente el riesgo generado, incluido el riesgo fiscal, que debe ajustarse al apetito al riesgo y a los límites de riesgo autorizados.

El segundo nivel está constituido por equipos de soporte, control y supervisión, velando por el control efectivo del riesgo y su gestión de acuerdo al apetito al riesgo, incluido el fiscal. Por su parte, los Comités de Riesgos de las unidades de negocio, como parte del segundo nivel de gestión de riesgos, son responsables de la aprobación del Mapa de Riesgos y la Matriz de Riesgos y Controles de su área de negocio, así como de la implantación del Sistema de Gestión de Riesgos, del análisis y monitorización de los niveles de exposición al riesgo y del diseño de indicadores e integración de controles en las distintas actividades.

La Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento, forma parte del tercer nivel de gestión de riesgos y control interno y sus funciones se relacionan con la supervisión, coordinación, seguimiento e integración del proceso de control y gestión de riesgos en la organización.

Dentro de este tercer nivel también está el área de Fiscal, responsable de la definición de los criterios fiscales de aplicación general para el Grupo FCC.

Adicionalmente, el Comité de Respuesta está encargado de velar por el buen funcionamiento del Canal de denuncias y valorar posibles mejoras en los controles y sistemas establecidos en la compañía, pudiendo establecer acciones correctivas si lo considera necesario.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los escenarios de riesgos considerados han sido clasificados en cuatro grupos: Riesgos Estratégicos, Riesgos Operativos, Riesgos de Cumplimiento y Riesgos Financieros.

RIESGOS ESTRATÉGICOS.

Cambios en las circunstancias políticas y socioeconómicas de un país.

Cambios en las circunstancias políticas y socioeconómicas en países en los que opera, o pudiera operar, el Grupo FCC podrían dar lugar a situaciones, como pueden ser, elevado intervencionismo económico por parte de los gobiernos nacionales, fluctuaciones en el crecimiento económico local, inestabilidad política, legal, regulatoria y macroeconómica o posibilidad de conflicto local, que podrían generar impactos negativos sobre el Grupo FCC.

Pérdida de cuota de mercado.

El Grupo FCC desarrolla su actividad en mercados competitivos. En la búsqueda de nuevos negocios y en los que ya opera, el Grupo FCC compite con grandes grupos y empresas. Una eventual dificultad para desarrollar ofertas competitivas con rentabilidad, podría hacer perder cuota de mercado.

Recorte en las previsiones de inversión y demanda.

Los cambios en las previsiones de inversión, tanto de clientes privados como públicos, pueden producir diferentes impactos negativos sobre el Grupo FCC. En particular, el contexto de inestabilidad económica y financiera de los últimos años ha conllevado un descenso de los ingresos de las administraciones públicas, lo que podría suponer a su vez una reducción del gasto público en ciertas áreas de actividad, incluyendo en este sentido los proyectos de concesiones, infraestructuras y servicios en las que el Grupo FCC opera.

Por otro lado, la rentabilidad de las Áreas de Negocio de Servicios Medioambientales y Agua, es, por lo general, dependiente del nivel de demanda, que está sujeto a cambios como consecuencia de las condiciones del mercado que se escapan al control del Grupo FCC y de la capacidad del Grupo FCC para controlar la eficiencia y los costes operativos.

Retraso en las nuevas contrataciones previstas en España.

Como consecuencia de la posible no consolidación de la recuperación económica en España, así como de una continuada inestabilidad política, el Grupo FCC podría verse afectado por el retraso o abandono de potenciales proyectos por parte de los clientes, tanto del sector privado como del público. Asimismo, respecto a los servicios prestados cuyos determinados activos son propiedad de las administraciones públicas y que el Grupo FCC administra y explota, los gastos operativos del Grupo FCC podrían aumentar en caso de que dichas administraciones no incurriesen en las inversiones necesarias para el adecuado mantenimiento y renovación de las instalaciones.

Deterioro de imagen reputacional.

El Grupo FCC puede verse inmerso en determinadas acciones, usos de su imagen, daños por publicidades negativas externas, y opiniones públicas en contra de la compañía que podrían afectar negativamente a su imagen reputacional y por consiguiente a sus negocios. Así mismo puede enfrentarse a una brecha de diferente percepción entre los públicos internos y externos La gestión de la reputación para proteger el valor de la marca de la compañía se realiza desde la Dirección de Marketing Corporativo y Marca del Grupo FCC.

RIESGOS OPERATIVOS.

Incertidumbre y volatilidad de materias primas, energía y servicios subcontratados.

El Grupo FCC, en el desarrollo de sus actividades, consume destacados volúmenes de materias primas y energía, además de trabajar con numerosos subcontratistas e industriales. Las condiciones económicas cambiantes, y, en general la incertidumbre, podrían originar oscilaciones de precios que provocarían que los resultados del Grupo FCC se viesen afectados.

Municipalización de la gestión de servicios que actualmente presta el Grupo FCC.

Determinados servicios prestados por el Grupo FCC podrían verse afectados por decisiones de los actuales o futuros gobiernos locales. En ciertos casos, dichas decisiones podrían dar como resultado la municipalización. En particular en el caso del Grupo FCC, la municipalización podría afectar a las áreas de actividad de Servicios Medioambientales y de Agua, lo que impactaría de forma negativa en el resultado y cartera, tanto presente como futura.

Sucesos catastróficos.

La complejidad de determinados entornos en los que el Grupo FCC desarrolla sus actividades, incrementa la exposición al riesgo de sufrir acontecimientos inesperados que provoquen daños a personas, bienes o medio ambiente, incluidos catástrofes naturales y actos de naturaleza terrorista o criminal.

Seguridad de la Información.

Especial relevancia toma el riesgo de ocurrencia de actos criminales de naturaleza cibernética que, dirigidos o no contra la compañía, que podrían afectar a sus activos y suponer la paralización prolongada de la operación. El Grupo FCC dispone de una unidad operativa con la función de prevenir, detectar, analizar y mitigar los factores relacionados con eventos de seguridad, tales como: intrusión, ataques, etc.

Reprogramación de proyectos.

La situación financiera y económica podría provocar un recorte en las previsiones de inversión, tanto públicas como privadas, lo que podría suponer reprogramaciones en diferentes proyectos en marcha dentro y fuera de España, repercutiendo en el resultado de las mismas de manera notoria, ante la falta de cumplimiento de los compromisos adquiridos por el cliente y el esfuerzo continuado hecho por el Grupo FCC para no faltar a los mismos.

Riesgos derivados de vinculaciones con terceros.

El Grupo FCC podría llevar a cabo sus actividades de negocio de manera conjunta con autoridades públicas o entidades privadas a través de distintas formas asociativas (sociedades, consorcios, agrupaciones de interés económico, uniones temporales de empresas o entidades similares). Los participantes en estas entidades comparten los riesgos operacionales, económicos y financieros asociados a determinados proyectos o actividades. No obstante, los desarrollos adversos en el proyecto, en la actividad, en la situación económica y política subyacente, o en la posición económica de los socios podrían conducir a la aparición de un conflicto, que podría afectar negativamente a su rendimiento y por lo tanto al Grupo FCC.

Repercusión de costes extraordinarios en las actividades desarrolladas.

Las actividades de diseño y construcción del Grupo FCC le exponen a determinados riesgos inherentes a esta tipología de contratación, como son la repercusión de costes extraordinarios. En las áreas de actividad de Servicios Medioambientales, Agua y Construcción, el Grupo FCC desarrolla contratos de diseño-construcción "llave en mano" remunerados en base a un precio fijo. El hecho de que el precio de un contrato "llave en mano" sea revisable puede variar en función de la jurisdicción.

Rescisión o modificación unilateral del contrato.

Las administraciones públicas podrían modificar o rescindir unilateralmente determinados contratos antes de su completa ejecución. La compensación que recibiría el Grupo FCC en estos casos podría no ser suficiente para cubrir los perjuicios causados y, además, dicha compensación podría ser difícil de cobrar. Independientemente de la naturaleza y del importe de la compensación que se le adeudara al Grupo FCC en virtud de un contrato de concesión/obra resuelto por el cliente correspondiente, el Grupo FCC podría necesitar recurrir a procedimientos legales o arbitrales para cobrarla, aumentando así sus costes y retrasando la recepción de los importes de compensación.

La salida de personal clave técnico y de dirección podría afectar al éxito de las operaciones de negocio.

El éxito de las operaciones de negocio del Grupo FCC depende en gran medida de su personal clave con experiencia técnica y directiva.

Si el Grupo FCC llegase a perder una parte sustancial de su personal clave, cosa improbable, éste podría ser difícil de remplazar haciendo más complicada la gestión con éxito de sus negocios.

Conflictividad Laboral.

Las Áreas de Negocio del Grupo FCC de Construcción y Servicios son intensivas en mano de obra. Como consecuencia de lo anterior, unido a una importante diversidad geográfica con sus respectivas legislaciones laborales, se podrían producir, por diferentes motivos, conflictos individuales o colectivos con empleados que perjudicarían la capacidad productiva de la compañía y la imagen reputacional.

Adaptación del personal del Grupo FCC a las operaciones planificadas.

El mantenimiento de una plantilla de FCC no alineada con las necesidades de ejecución previstas por el Grupo, tanto en número como en calidad, podría producir tanto una sobredimensión de la plantilla, con un coste de personal alto en relación a la producción, como de infradimensionamiento, con el riesgo de no realizar los proyectos contratados con la calidad suficiente, con los consiguientes retrasos y costes asociados.

RIESGOS DE CUMPLIMIENTO

El Grupo FCC está sujeto a riesgo de litigiosidad.

El Grupo FCC es, y puede ser en el futuro, parte en procesos civiles, penales, de arbitraje, administrativos, regulatorios y similares que pueden surgir en el transcurso ordinario de su negocio. Estos procesos pueden tener por objeto reclamaciones por defectos en los proyectos de construcción ejecutados o en los servicios prestados, demandas laborales, medioambientales, fiscales o contractuales.

Las actividades en las que opera el Grupo FCC están sujetas a una exhaustiva legislación que, a su vez, es susceptible de sufrir modificaciones.

En la ejecución de sus operaciones de negocio, el Grupo FCC debe respetar legislaciones locales, provinciales, nacionales e internacionales. Las leyes, normativas y regulaciones aplicables al negocio del Grupo varían de una jurisdicción a otra e incluso entre municipios, y pueden estar sujetas a modificaciones, que pueden serle favorables o no. Un cambio en el marco legal podría conducir a otras regulaciones diferentes o más restrictivas, lo que podría ser el origen de cambios en las condiciones de operación del Grupo FCC; ello podría afectar a sus resultados y situación financiera.

Incumplimiento del Código Ético.

El Grupo FCC se ha dotado de un Código Ético que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo. El incumplimiento del Código Ético puede ocasionar graves perjuicios para el Grupo FCC, entre los que se encuentran el deterioro de imagen y el daño reputacional.

Calidad del servicio: riesgo de la no Calidad.

El no cumplimiento de los requerimientos contractuales en materia de calidad, podría originar un impacto en resultado debido a penalizaciones y sobrecostes, además de un impacto en la imagen reputacional del Grupo FCC.

El Grupo FCC mantiene sistemas de gestión de calidad implantados y fuertemente arraigados en la organización. Estos sistemas son auditados y certificados por entidades acreditadas con arreglo a la norma UNE-EN ISO 9001 en todas sus actividades significativas.

Riesgos laborales.

Un objetivo prioritario del Grupo FCC es la realización de sus actividades con un alto nivel de seguridad y salud para todo su personal, así como el estricto cumplimiento de la normativa legal en la materia, hecho que se manifiesta a través de la Política de Prevención de Riesgos Laborales aprobada por el Consejo de Administración. Aun así, el Grupo FCC podría verse afectado por accidentes en sus obras, instalaciones y desarrollo de servicios. Estos accidentes podrían interferir en las operaciones y por tanto en la rentabilidad de las mismas.

RIESGOS FINANCIEROS

El nivel de endeudamiento del Grupo FCC podría afectar negativamente a su situación financiera y operativa.

El nivel de endeudamiento del Grupo FCC deriva fundamentalmente de sus contratos de financiación. Dichos contratos contienen ratios financieros y otros pactos de naturaleza restrictiva que limitan su capacidad para para acometer actividades que pueden redundar en su mejor interés a largo plazo, o para invertir en nuevos proyectos. Durante el año 2017 el Grupo FCC continuará con el proceso de reestructuración de deuda, con el objetivo de su reducción, y la optimización de su coste y su plazo.

Riesgo de Liquidez.

El riesgo de liquidez del Grupo FCC se atribuye principalmente a sus cuentas por cobrar y está relacionado por tanto con la exposición del Grupo al riesgo de crédito de sus clientes. Las necesidades de efectivo más elevadas se dan en verano mientras que las menores necesidades de efectivo tienen lugar en el cuarto trimestre, en el que el Grupo FCC recibe el pago de muchos de sus clientes del sector público, en especial en los meses de Noviembre y de Diciembre.

Limitaciones de acceso a los mercados financieros.

Teniendo en cuenta los mercados en los que el Grupo FCC realiza sus actividades, además del proceso de reestructuración de deuda en que se encuentra inmerso la Compañía, podría existir cierta dificultad en obtener o renovar financiación para llevar a cabo sus proyectos, debido a las limitaciones de liquidez de dichos mercados, a las exigencias o garantías solicitadas por las entidades de crédito u organismos oficiales que aportan la financiación, así como a la viabilidad de los modelos económicos que justifiquen la devolución de los fondos. Todo esto puede llevar a pérdidas de oportunidades de negocio.

Retraso de pago de ciertos clientes públicos y privados tanto por la prestación de servicios como por obra ejecutada.

La capacidad del Grupo FCC para realizar pagos está relacionada con la capacidad de pago de sus clientes. En este sentido, un acentuado retraso en el pago de ciertos clientes públicos y privados podría ocasionar que no se generen suficientes ingresos para hacer frente a los pagos.

Deterioro del fondo de comercio

El Grupo FCC tiene en balance un fondo de comercio por importe significativo. FCC no puede asegurar que el Grupo no incurrirá en pérdidas/ajustes por su deterioro o el de otros activos materiales del Grupo, lo que de producirse podría afectar de manera significativa a los negocios y finanzas del Grupo FCC.

El Grupo FCC está expuesto al riesgo de cambio de divisa.

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. El riesgo de tipo de cambio se encuentra principalmente en la deuda denominada en moneda extranjera, en las inversiones en mercados internacionales y en los cobros materializados en monedas distintas al Euro.

El Grupo FCC está expuesto al riesgo de tipos de interés.

El Grupo FCC está expuesto al riesgo derivado de las variaciones en los tipos de interés debido a que la política financiera del Grupo tiene por objeto optimizar que la exposición de sus activos financieros corrientes y su deuda estén parcialmente ligados a tipos de interés variables. Cualquier aumento de los tipos de interés podría provocar un aumento de los costes financieros del Grupo FCC vinculados a su endeudamiento ligado a tipos de interés variables y podría aumentar, asimismo, los costes de la refinanciación del endeudamiento del Grupo FCC y de la emisión de nueva deuda.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

De acuerdo con la Política de Gestión de Riesgos, el nivel de tolerancia al riesgo que asume el Grupo FCC será único en cada momento y dinámico en el tiempo, variando en función de factores internos y/o externos. Deberá ser aprobado por el Consejo de Administración y estar alineado con la estrategia.

Como criterio general de la gestión de riesgos, se considera que todos aquellos riesgos que amenacen el logro de las estrategias y objetivos del Grupo FCC deben alcanzar un valor conforme a los niveles previamente establecidos. Aquellos riesgos que no tengan este valor deberán ser objeto de actuaciones para alcanzar dicho valor, en la medida en que el riesgo sea gestionable y el coste de las medidas para su mitigación se justifique por el efecto que la materialización del riesgo puede tener en el Grupo FCC.

Las Direcciones de las unidades de negocio establecerán, con las directrices y metodología de la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento del Grupo FCC, planes de acción específicos para minimizar la probabilidad de ocurrencia y los impactos potenciales de los riesgos seleccionados como críticos. El Plan de Acción no sólo debe reportarse y aprobarse inicialmente, sino que deberá ser objeto de seguimiento periódico tanto por el Comité de Riesgos y Cumplimiento de la unidad de negocio como por la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

El apetito al riesgo expresa, en términos cuantitativos y cualitativos, la máxima exposición de riesgo que cada unidad de negocio está dispuesta a asumir. El cumplimiento de los límites del apetito de riesgo será objeto de seguimiento por parte de la unidad de negocio y por la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento, estableciéndose mecanismos de reporte de excesos e incumplimientos.

El apetito de riesgo en el Grupo FCC debe regirse por los siguientes principios:

• Responsabilidad.
• Visión integral, contraste y cuestionamiento del perfil de riesgo.
• Vinculación e integración con los planes estratégicos.
• Estimación futura de riesgos.

• Coherencia.

• Revisión y mejora continua.

Los elementos que debe definir el apetito al riesgo en el Grupo FCC son los siguientes:

• Un perfil general de riesgo medio-bajo y predecible, basado en un modelo de negocio diversificado.
• Una política estable y recurrente de generación de resultados y de remuneración a los accionistas.
• Una función de Gestión de Riesgos independiente y con una intensa participación de la Alta Dirección que garantice una fuerte cultura de tratamiento de los riesgos enfocada a la protección y al aseguramiento de la adecuada rentabilidad del capital.
• Un modelo de gestión que asegure una visión global e interrelacionada de todos los riesgos, mediante un entorno de control y seguimiento corporativo de riesgos robusto, con responsabilidades de alcance global a todos los riesgos, todos los negocios y todas las geografías.
• El desarrollo de su actividad en base a un modelo de conducta que vele por los intereses de sus clientes y accionistas.
• Una disponibilidad adecuada y suficiente de medios humanos, sistemas y herramientas que permitan garantizar el mantenimiento de un perfil de riesgos compatible con el apetito de riesgo establecido, tanto a nivel corporativo como de negocio.
• La aplicación de una política de remuneración que contenga los incentivos necesarios para asegurar que los intereses individuales de los empleados y directivos estén alineados con el marco corporativo del apetito al riesgo y que éstos sean consistentes con la evolución de los resultados del Grupo FCC a largo plazo.
• E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

RIESGOS ESTRATÉGICOS

Riesgo materializado en el ejercicio: Cambios en las circunstancias políticas y socioeconómicas de un país.

Circunstancias que lo han motivado:

La existencia de determinados mercados geográficos inestables en los que opera el Grupo FCC, ha llevado a la replanificación continuada de proyectos en el exterior, impactando negativamente en los estados financieros del Grupo. De igual forma, existen otros condicionantes geopolíticos, incluso en mercados estables, que han impactado de forma negativa en los negocios del Grupo FCC, como pueden ser referéndums, procesos electorales, etc. En concreto, la decisión del Reino Unido de abandonar la Unión Europea ha producido la depreciación de la divisa, afectando a la valoración de activos y pasivos.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Durante los últimos ejercicios, el Grupo FCC está desarrollando una completa reorganización estratégica, operativa y financiera en los mercados donde se han materializado este riesgo, con objeto de su mitigación. Además, se está llevando a cabo un incremento selectivo de la presencia exterior, incorporando nuevos contratos, centrándose en unas pocas geografías selectas y en proyectos complejos de alto valor añadido.

Existencia de los Comités de Dirección y/o Contratación en las Áreas de Negocio, donde un equipo multidisciplinar analiza la idoneidad de la oferta desde el punto de vista técnico, económico-financiero y legal.

Riesgo materializado en el ejercicio: Pérdida de cuota de mercado.

Circunstancias que lo han motivado:

La política de licitación de determinados negocios del Grupo FCC, primando la rentabilidad y el flujo de caja del proyecto, unido a la fuerte competencia en los mercados donde opera el Grupo FCC, han afectado a la cuota de mercado.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Búsqueda intensiva de mercados en los que desarrollar proyectos complejos de alto valor añadido que permitan al Grupo FCC el desarrollo rentable de sus actividades.

Riesgo materializado en el ejercicio: Bajo nivel de inversión.

Circunstancias que lo han motivado:

El mantenimiento de un nivel bajo de inversión en la construcción de infraestructuras y servicios en diferentes mercados en los que opera el Grupo FCC, debido fundamentalmente a la inestable situación económica y/o política mundial.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Esta situación se ha mitigado mediante el incremento selectivo de la presencia exterior y la incorporación de nuevos contratos, centrándose en pocas geografías selectas y en proyectos complejos de alto valor añadido.

Riesgo materializado en el ejercicio: Retraso en las nuevas contrataciones previstas en España.

Circunstancias que lo han motivado:

La situación política vivida en España en el año 2016, con un Gobierno Central en funciones durante prácticamente todo el año, así como el nuevo mapa político Autonómico y Local, unido a una gran competencia, han supuesto un retraso en el inicio de la prestación de algunos servicios previamente adjudicados o por adjudicar, lo que han producido ajustes en las previsiones a futuro.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

El Grupo FCC realiza un intensivo análisis de los planes de inversión de las diferentes Administraciones Públicas, así como un seguimiento y análisis individualizado de las contratas afectadas por prórrogas, realizando en los casos necesarios, ajustes en las previsiones.

RIESGOS OPERATIVOS

Riesgo materializado en el ejercicio: Reprogramación de proyectos.

Circunstancias que lo han motivado:

La situación financiera y económica actual ha provocado un recorte en las previsiones de inversión tanto públicas como privadas, lo que origina reprogramaciones en diferentes proyectos en marcha dentro y fuera de España, repercutiendo en el resultado de las mismas de manera notoria, ante la falta de cumplimiento de los compromisos adquiridos por el cliente y el esfuerzo continuado hecho por el Grupo FCC para no faltar a los mismos.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Ante esta situación, el Grupo FCC ha llevado a cabo diferentes iniciativas, como la puesta en práctica de disposiciones contractuales para repercutir los costes originados por las reprogramaciones de proyectos por causas ajenas al contratista al cliente, acciones para optimizar al máximo los costes en cada una de las instalaciones y así poder adaptarse con gran esfuerzo a los nuevos plazos comprometidos, la recolocación de personal de proyectos reprogramados en otros en ejecución, además de una intensa relación comercial con el cliente en busca de soluciones satisfactorias para ambas partes.

Riesgo materializado en el ejercicio: Adaptación del personal del Grupo FCC a las operaciones planificadas.

Circunstancias que lo han motivado:

La situación financiera y económica actual, en especial en el sector público, ha provocado un descenso de la cifra de negocios del Grupo, especialmente intenso en el Área de Construcción, debido fundamentalmente al desplome del mercado Nacional. Este hecho ha llevado a una pérdida de eficiencia por unidad de producción que se ha visto reflejada en los estados financieros del Grupo en los últimos ejercicios.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Durante los últimos ejercicios, el Grupo FCC ha llevado a cabo ajustes de la estructura del Grupo a las condiciones actuales de la demanda del mercado, a través de diferentes medidas de reestructuración de personal ajustándola paulatinamente la plantilla a la producción esperada. Estos ajustes han seguido realizándose durante 2016 lo que ha conllevado a mejoras de eficiencia de la producción, que serán más evidentes en futuros ejercicios.

Riesgo materializado en el ejercicio: Repercusión de costes extraordinarios en las actividades desarrolladas.

Circunstancias que lo han motivado:

Debido al proceso de internacionalización del Grupo FCC, en determinados mercados es habitual el desarrollo de contratos que incluyen el diseño y construcción, asumiendo contratos con precio cerrado o Lump-Sum, en los que contractualmente resulta dificultoso reclamar la repercusión de costes extraordinarios en el desarrollo de las actividades.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Ante esta circunstancia el Grupo FCC orienta sus esfuerzos en la exhaustiva definición de las ofertas, tanto técnicas, incluyendo revisión de mediciones, como económicas. Por otro lado se intensifica la labor comercial con el objeto del reconocimiento de estos costes, además de buscar soluciones satisfactorias para ambas partes.

RIESGOS DE CUMPLIMIENTO

Riesgo materializado en el ejercicio: Litigiosidad.

Circunstancias que lo han motivado:

El Grupo FCC es parte en procesos civiles, penales, de arbitraje, administrativos, regulatorios y similares que pueden surgir en el transcurso ordinario de su negocio. Estos procesos pueden tener por objeto reclamaciones por prestación de servicio, demandas laborales, medioambientales, fiscales o contractuales.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

El Grupo FCC interviene como parte demandada en determinados litigios por las responsabilidades propias de las diversas actividades en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (en los casos en que se considera probable un desenlace negativo) y sobre los que se espera que no tendrán impacto destacado en el patrimonio del grupo. Por otro lado, durante el presente año, se ha aprobado el nuevo Modelo de los Servicios Jurídicos de FCC en el que se establecen los principios que rigen su actuación, entre los que destacan: la estructura y funciones; la identificación y control del riesgo jurídico de la compañía y de sus negocios; la unidad de actuación; la eficiencia y el control del gasto y la coordinación y control de calidad de los Servicios Jurídicos.

RIESGOS FINANCIEROS

Riesgo materializado en el ejercicio: Limitaciones de acceso a los mercados financieros.

Circunstancias que lo han motivado:

La situación financiera del Grupo FCC, que durante el año 2016 ha culminado una ampliación de capital y ha estado inmerso en un proceso de reestructuración de deuda, ha provocado ciertas dificultades para el acceso a las fuentes de financiación del Grupo, o refinanciación de las existentes, en las mejores condiciones posibles, con el consiguiente efecto negativo en los estados financieros del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control y planes de respuesta:

Con la culminación del proceso de refinanciación prevista para el año 2017 y la ampliación de capital del presente año 2016, el Grupo entiende que podrá financiar sus actividades de manera adecuada en los próximos ejercicios.

Riesgo materializado en el ejercicio: Retraso de pago de ciertos clientes públicos y privados tanto por la prestación de servicios como por obra ejecutada, fundamentalmente en España.

Circunstancias que lo han motivado:

Tanto la entrada en vigor de la Ley Orgánica de control de la deuda comercial en el Sector Público, para pagar las facturas cumpliendo los plazos de pago legales, como el plan de financiación para el pago a proveedores para cancelar las obligaciones pendientes de pago vencidas, ha permitido disminuir el efecto de este riesgo. Sin embargo, el retraso de pago por trabajos ejecutados y certificados persiste, lo que genera impacto en la deuda de clientes, sobrecostes financieros y flujo de caja.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Se mantienen los procedimientos de seguimiento y control de deuda de los clientes. De igual forma se intensifica la labor comercial con los clientes con el objeto de cobro de la deuda. Todo esto ha permitido una sustancial reducción adicional en el periodo medio de pago actual por parte de dichos clientes en España durante 2016.

Riesgo materializado en el ejercicio: Tipo de cambio de divisa.

Circunstancias que lo han motivado:

Una consecuencia del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. El Grupo FCC también mantiene algunos activos y pasivos financieros contabilizados en otras monedas distintas al Euro. El riesgo de tipo de cambio se encuentra principalmente en la deuda denominada en moneda extranjera, en las inversiones en mercados internacionales y en los cobros materializados en monedas distintas al Euro.

En este ejercicio, y debido fundamentalmente a razones socio-políticas, ha existido extraordinaria volatilidad en las divisas de UK y México. Dicha volatilidad ha producido una depreciación del 16% de la libra y del 17% del peso mexicano entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2016.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados, a través de cobertura natural siempre que es posible.

No obstante, cualquier fluctuación importante en el valor de estas divisas respecto al Euro impacta en el negocio, la condición financiera y los resultados del Grupo FCC.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Para responder y supervisar los principales riesgos, el grupo FCC dispone de una Política y un Sistema de Gestión de Riesgos aprobado por el Consejo de Administración en 2016. Este Sistema de Gestión de Riesgos prevé el establecimiento de mecanismos de control de estos riesgos a través de las Matrices de Riesgos y Controles. Las principales fases de la elaboración de las Matrices de Riesgos y Controles son la identificación de actividades de control que mitigan el riesgo, la identificación de propietarios de controles y el establecimiento de indicadores.

Los responsables de actividad de las unidades de negocio, partiendo de su Mapa de Riesgos específico y siguiendo una metodología homogénea, deberán identifican los controles clave para mitigar los riesgos inherentes que afectan a su actividad y así como sus propietarios. El funcionamiento de las actividades de control interno deberá ser documentado por los propietarios de estos controles, debiendo responsabilizarse de su mantenimiento e integridad con el objetivo de que estas puedan ser monitorizadas o auditadas.

La Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento, revisa la coherencia e integridad de la información anterior en su conjunto y la remite al Comité de Riesgos y Cumplimiento de la unidad de negocio para su consideración y aprobación, conformado la Matriz de Riesgos y Controles.

El Sistema de Gestión de Riesgos establece también los mecanismos para la elaboración de Planes de Acción. El Comité de Riesgos y Cumplimiento establece las prioridades de actuación y determina las medidas a poner en marcha, tomando en consideración su viabilidad operativa, sus posibles efectos, así como la relación coste-beneficio de su implantación.

Las normativas de gestión de riesgos también establecen la implantación de declaraciones periódicas de cumplimiento del nivel de riesgo aceptado por parte de los responsables de la gestión de los riesgos, asegurando la existencia de un adecuado entorno de control interno en cada caso.

Específicamente para responder a los riesgos de cumplimiento de requisitos contractuales y normativa, las unidades de negocio de FCC disponen de un Sistema de Aseguramiento de la Calidad conforme a estándares internacionales. Adicionalmente, como ejemplo, el área de construcción FCC dispone de un Plan Especial de Tratamiento de Riesgos de Accidentes, que reúne un conjunto de medidas que se aplican a las obras que puedan provocar accidentes de alta gravedad y repercusión social así como a las que puedan producir fuertes pérdidas económicas a la empresa por defectos en el proyecto, ejecución o gestión del contrato. Este plan es periódicamente revisado. FCC dispone también de un sistema de gestión de la prevención de riesgos laborales certificado para las áreas de negocio.

Como respuesta a riesgos medioambientales y de cumplimiento de la normativa medioambiental todas las unidades de negocio también disponen de un Sistema de Gestión Medioambiental conforme a estándares internacionales, y específicamente, algunas de estas unidades están adscritas al Sistema de la Comisión Europea de Gestión y Auditoría Medioambientales.

El control de los riesgos financieros se lleva a cabo por departamentos especializados de las unidades de negocio, junto con la Dirección General de Administración y Finanzas, entre cuyos cometidos se encuentran las decisiones sobre los mecanismos de transferencia de riesgos (seguros) y la gestión de riesgos patrimoniales.

El sistema de gestión de la seguridad de la información está diseñado conforme a estándares internacionales, cuenta con certificación de terceros en determinadas áreas de negocio y está enfocado a afrontar los riesgos de seguridad de la información.

Entre los planes de respuesta establecidos en el ejercicio destaca el plan de fortalecimiento de la estructura de capital del grupo, el plan de reestructuración de la plantilla en el área de construcción, así como la implantación de un nuevo modelo de Servicios Jurídicos de FCC para la identificación y control del riesgo jurídico de la compañía y de sus negocios.

También es destacable el Plan de Internacionalización de FCC Medio Ambiente, como estrategia de diversificación de riesgos regionales, que ha dado como fruto diversas adjudicaciones en el Reino Unido, República Checa y Estados Unidos. Por su parte FCC Construcción ha desarrollado un plan de selección de grandes proyectos internacionales de interés para el grupo, como por el ejemplo la Nueva Terminal Aeroportuaria de Ciudad de México, concurso en el que FCC, en consorcio, ha sido declarada adjudicataria. Por otro lado, y para disminuir riesgos operativos, se ha desarrollado un plan de eficiencia energética en la sede central del grupo y en diversas delegaciones.

El plan para reducir los riesgos de competitividad y tecnología ha permitido a FCC diversos logros en 2016, tales como el reconocimiento de Global Tunnelling Team of the Year por los trabajos realizados en el Metro de Riad, la Certificación en gestión energética de FCC Medio Ambiente, el Premio del Colegio de Caminos a FCC Construcción por su sistema de evaluación de la Sostenibilidad, el galardón de FCC Environmental Services por el proyecto de la planta de reciclaje de Dallas o el desarrollo de un prototipo de vehículo eléctrico para la prestación de servicios urbanos.

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F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) debe proporcionar a la Comisión de Auditoría y Control y a la Alta Dirección seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera que presentan para su aprobación al Consejo y que se hace pública periódicamente a los reguladores y al mercado.

La Política de Cumplimiento, que forma parte del Bloque Normativo de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración en octubre de 2016, define los mecanismos, funciones y responsabilidades relacionados con el proceso de consolidación y emisión de la información financiera.

Los órganos y funciones del Grupo FCC responsables de velar por la existencia, mantenimiento, implantación y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF, así como las responsabilidades que estos órganos tienen atribuidas son los siguientes:

Consejo de Administración.

El 28 de julio de 2016 el Consejo de Administración del Grupo FCC aprueba la modificación del Reglamento del Consejo adaptándolo al nuevo entorno regulatorio y a las mejores prácticas, lo que ha supuesto la modificación de las responsabilidades del Consejo, y sus Comisiones.

El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A., define, entre otras funciones:

• La responsabilidad última de la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad, adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control. Esta función no podrá ser objeto de delegación.

• Determinar las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública, asegurando la calidad de la información suministrada, aprobando la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

El Consejo de Administración acordó en la reunión celebrada el 28 de junio de 2016 la renovación de los órganos de gobierno de la Sociedad, quedando el Consejo de Administración compuesto por un total de quince consejeros. Durante 2016 se han reunido en catorce ocasiones.

Comisión de Auditoría y Control.

El Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A. en su artículo 37 establece que el Consejo de Administración del Grupo FCC constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. Durante 2016 la Comisión de Auditoría y Control ha estado formada por cuatro consejeros, entre los que se encuentra el presidente, y se ha reunido en ocho ocasiones.

En particular, a título enunciativo, en relación con los Sistemas de Información y Control Interno, son competencia de la Comisión de Auditoría y Control:

• La revisión periódica, entre otros, del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo.

• La supervisión de los servicios de Auditoría Interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los Sistemas de Información y Control Interno, siendo obligado que el responsable de la función de Auditoría Interna presente a la Comisión su plan anual de trabajo e informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como presentar un informe sobre sus actividades al final de cada ejercicio.

• La supervisión y análisis de la eficacia del control interno de la Sociedad y de la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración, velando por que ésta identifique al menos:

– Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

– La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

– Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

– Los Sistemas de Información y Control Interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

– La supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

– La supervisión del proceso de elaboración y presentación de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidadas, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad, así como de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

Alta Dirección.

La Alta Dirección de cada una de las unidades de negocio y corporativa es la máxima responsable de la implementación del Sistema de Gestión de Riesgos, contribuyendo a su desarrollo.

Comités de Dirección.

Cada una de las unidades de negocio cuenta con un Comité de Dirección o Comité con análogas funciones. Adicionalmente, FCC Construcción dispone de un Comité de Riesgos y Cumplimiento.

Dirección General de Administración y Finanzas.

La Dirección General de Administración y Finanzas está integrada por las áreas de Administración, Sistemas y Tecnologías de la Información, Finanzas, Relación con Inversores y Control de Gestión, Marketing Corporativo y Marca, Compras y Recursos Humanos. El área de Administración dirige la gestión administrativa del Grupo FCC, y tiene, entre otras, las siguientes funciones en relación con los Sistemas de Información y Control Interno:

• Contabilidad general.
• Normalización contable.
• Consolidación.
• Asesoría fiscal.
• Procedimientos tributarios.
• Tax compliance.
• Procedimientos administrativos.

El área de Sistemas y Tecnologías de la Información del Grupo FCC garantiza el adecuado soporte de tecnologías a los procesos de gestión del Grupo, optimizando la gestión de los recursos necesarios y el nivel de servicio a los usuarios, asegurando la confidencialidad e integridad de los sistemas de información. En dependencia de esta área, FCC dispone de un Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Tecnológicos encargado de desarrollar e implantar las políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información, incluidos los que soportan los procesos de elaboración y publicación de la información financiera. Entre sus funciones están:

• Elaborar la Estrategia de Seguridad de la Información del Grupo FCC, la cual está incluida dentro del Plan Estratégico de Sistemas y realizar el seguimiento periódico de su cumplimiento.

• Coordinar el Comité de Seguridad de la Información de FCC y apoyarlo en la realización de sus funciones, así como marcar las líneas estratégicas comunes sobre la seguridad de los activos a los comités de todas las divisiones de negocio del Grupo.

• Definir las Políticas de Seguridad de la información Corporativa y verificar de forma periódica su cumplimiento.

• Establecer las directrices y definir la metodología de análisis y gestión de riesgos.

• Coordinar las diferentes áreas de negocio para asegurar el cumplimiento normativo en materia de protección de datos de carácter personal.

• Definir e implementar los controles internos para verificar el correcto cumplimiento de las Políticas de Seguridad de la información Corporativa.

• Revisar de forma periódica la eficacia del Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información así como medir la eficiencia de los controles internos implementados.

• Realizar auditorías internas del SGSI a intervalos planificados.

El área de Finanzas tiene encomendada la gestión centralizada de las finanzas del Grupo FCC. En relación con los Sistemas de Información y Control Interno, tiene por objetivo y actuará en:

• Financiación de las actividades del Grupo.
• Gestión de la deuda y riesgos financieros del Grupo.
• Optimización de la tesorería y de los activos financieros.
• Gestión y control financiero del Grupo.
• Gestión de Mercados y CNMV.
• Análisis y financiación de inversiones.
• Gestión, seguimiento y control de avales y garantías.
• Seguros y gestión de riesgos industriales y patrimoniales.
• Control de Gestión.

Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento es ofrecer al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, apoyo en sus responsabilidades de supervisión del Sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC. Este objetivo se concreta en proporcionar una opinión independiente sobre la disposición de la organización para lograr sus objetivos, mediante un enfoque sistemático y metodológico de evaluación, gestión y mejora de los procesos de:

• Gestión del riesgo: entendido como el proceso implantado por la Dirección y efectuado por el personal del Grupo FCC en aplicación de la estrategia definida por el Consejo de Administración, y diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la consecución de objetivos, de forma que los riesgos puedan ser gestionados dentro de un nivel aceptado.

• Control interno: es el efectuado por todo el personal del Grupo en función de su responsabilidad, diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de los objetivos de eficacia y eficiencia en las operaciones, confiabilidad de la información financiera y no financiera, y el cumplimiento de las normas internas y externas.

• Cumplimiento: desarrollo de una estructura de control interno basada en la responsabilidad asentada en cada una de las funciones de la organización relacionada con la buena gobernanza, incluyendo las relacionadas con el cumplimiento penal.

La Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento se estructura en dos funciones independientes, cuyas responsabilidades más destacadas en relación a los Sistemas de Control de la Información Financiera son:

• Auditoría Interna:

• Apoyar a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y otra información transmitida a terceros.

• Contribuir al desarrollo del control interno mediante la supervisión del cumplimiento de las políticas, normas, procedimientos y actividades que constituyen el Sistema de Control Interno fijado por el Grupo para asegurar la correcta gestión y minoración de los riesgos.

• Gestión de Riesgos y Cumplimiento:

En 2016, la Comisión de Auditoría y Control aprueba otorgar la función de Cumplimiento, ratificada por el Consejo de Administración, a la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento. Las principales funciones de la función de Gestión de Riesgos y Cumplimiento, recogidas en el Bloque Normativo de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento aprobado por el Consejo de Administración en 2016, son:

• El desarrollo e implementación de un modelo integral de gestión de riesgos homogéneo que permita alinear el riesgo con la estrategia, realizando un análisis sistemático de los riesgos enfocado a una mejor toma de decisiones.

• El desarrollo de un Sistema de Cumplimiento del Control Interno unido a una estructura de responsabilidades que asegure el mantenimiento de un nivel de riesgo aceptado por el Consejo de Administración, mediante, entre otros aspectos, la incorporación de controles clave en los procedimientos.

• El establecimiento de una estructura preventiva de gestión del cumplimiento penal bajo el principio de tolerancia cero al incumplimiento.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le corresponde examinar y organizar la sucesión del Presidente y del Primer Ejecutivo y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

Entre sus funciones, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar sobre las propuestas de nombramiento y cese de Altos Directivos y las condiciones básicas de sus contratos, que el Primer Ejecutivo proponga al Consejo. Según el citado Reglamento, se consideran Altos Directivos de la Sociedad aquellos que dependan directamente del Consejo o del Primer Ejecutivo de la Sociedad y, en todo caso, el auditor interno. Serán también considerados Altos Directivos aquellos que, sin concurrir en los mismos las circunstancias antes indicadas, sean, en su caso, declarados como tales por el Consejo de Administración, previo informe favorable de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es el Primer Ejecutivo, nombrado por el Consejo de Administración. Cada Dirección Corporativa o de Negocio debe definir la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad de su dirección.

El proceso de determinación de la estructura organizativa se rige por la sección 10 del Manual de Normas Generales del Grupo, la cual regula los órganos directamente dependientes del Consejo de Administración, la distribución de funciones de la dirección del Grupo, y el Nombramiento de Cargos Directivos.

Adicionalmente, la Política de Cumplimiento, aprobada por el Consejo de Administración, detalla las responsabilidades específicas en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Además de la existencia de un primer nivel de control interno situado en el área operativa de la unidad de negocio y un segundo nivel de control interno situado en las áreas de gestión de la unidad, las funciones situadas en el tercer nivel son aquellas relacionadas con los procesos de consolidación de la información financiera llevados a cabo por la Dirección General de Administración, con Gestión de Riesgos y con Auditoría Interna, todas ellas independientes de la unidad de negocio, que tienen encomendadas las siguientes responsabilidades:

Dirección General de Administración.

• Asumir funciones ejecutivas de alto nivel en la gestión del SCIIF.
• Ejecución de actividades de control relacionadas con el subproceso de consolidación.
• Normalización de los procesos relacionados con la elaboración de la información.

Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

• Apoyo metodológico respecto a la identificación y evaluación de riesgos del proceso de información financiera.

• Apoyo en la identificación de controles y diseño de los mismos.

• Contribución al análisis de la fortaleza del sistema para detectar o prevenir riesgos con impacto significativo en la fiabilidad de la información financiera.

Dirección de Auditoría Interna.

• Revisión periódica del funcionamiento y/o efectividad de controles sobre el SCIIF.
• Revisión periódica de la eficacia de controles sobre el SCIIF.
• Proporcionar asesoramiento sobre el SCIIF.

La estructura organizativa de primer nivel está publicada en la intranet corporativa. Las distintas unidades de negocio publican internamente, de manera periódica, las estructuras organizativas propias y las asociadas a proyectos y contratos concretos.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Según el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al pleno del Consejo, como facultad indelegable, aprobar los Reglamentos o Códigos Internos de Conducta de FCC. La Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo también con el citado reglamento, tiene entre sus competencias la de asegurarse de que los Códigos Internos de Conducta y las Reglas de Gobierno Corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y Reglas de Gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

El Grupo FCC dispone de un Código Ético, cuya versión vigente fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2012 y que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo siendo de obligado cumplimiento para todos los empleados y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación. Constituye una herramienta clave para guiar las actuaciones en distintos ámbitos, desde la relación con y entre empleados; el control interno y la prevención del fraude; el compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad, etc. Está publicado tanto en la intranet corporativa como en la página web del Grupo, donde cualquier persona puede acceder para su consulta. Todos los empleados del Grupo FCC están obligados a cumplir con el Código Ético y a comunicar, haciendo uso del canal que la compañía pone a su disposición, las prácticas contrarias al Código y a las normas en las que está basado que pudieran observar.

Actualmente el Grupo FCC está trabajando en la actualización de dicho Código Ético, para lo que se ha establecido un grupo de trabajo transversal.

En relación al grado de difusión, y como se desprende del párrafo anterior, durante este ejercicio no se han llevado a cabo nuevas acciones formativas concretas, aunque sigue activa a través de la Intranet Corporativa la campaña de adhesión al Código Ético.

Adicionalmente, la Política de Cumplimiento, establece que todos los empleados deberán firmar periódicamente una declaración de cumplimiento del Código Ético del Grupo FCC. En cuanto a nuevas incorporaciones, éstas deberán asumir formalmente su compromiso de cumplimiento en el momento de su contratación o de novación de sus contratos, así como en aquellas otras circunstancias donde la compañía así se lo requiera.

Entre los principios y valores incluidos en el Código se encuentran: cumplimiento normativo y respeto a los valores éticos, respeto entre las personas, igualdad de oportunidades y no discriminación, seguridad y la salud de las personas, control interno y prevención del fraude, respeto a la libre competencia, neutralidad política, respecto al medio ambiente y compromiso social entre otros.

Respecto al registro de operaciones y elaboración de información financiera, el Código Ético, en el apartado "Manipulación de la Información", especifica "La falsificación, manipulación o utilización deliberada de información falsa constituye un fraude. El Grupo FCC asume como principio de comportamiento la transparencia informativa; entendida como el compromiso de transmitir información fiable a los mercados y a la sociedad, que les permita formarse una imagen fiel de las actividades, estrategia y desempeño económico, social y ambiental del Grupo. Los empleados deberán transmitir dicha información de forma veraz, completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe".

El órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Respuesta. Dicho Comité funciona como órgano colegiado, y está compuesto por cuatro miembros: el Director General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento, el Director General de Asesoría Jurídica, el Director de Relaciones Laborales Corporativo y el Director de Responsabilidad Corporativa y tiene dependencia funcional del Primer Ejecutivo y Consejero Delegado del Grupo FCC. Sus funciones están recogidas en el Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos.

La compañía ha establecido un procedimiento que permite a sus empleados comunicar, de manera confidencial, las irregularidades o malas prácticas observadas, siendo el destinatario de las denuncias el Comité de Respuesta.

Las responsabilidades de formación y difusión del Código de Ético están alineadas con el desarrollo de una cultura de cumplimiento en el Grupo FCC, por lo que la función de Cumplimiento, junto con los Comités de Riesgos y Cumplimiento de las unidades de negocio, deben impulsar la inclusión de contenidos en materia de cumplimiento en los planes de formación, de manera que estos sean difundidos progresivamente a todos los niveles de la organización.

Adicionalmente, el Grupo FCC dispone de un Código de Conducta Fiscal aprobado por el Consejo de Administración el 25 de septiembre de 2014. Este código está alineado con el Código Ético e incluye la transparencia en materia tributaria, ante los mercados y la sociedad, como uno de sus principales valores.

Canal de Denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo FCC dispone de una canal y un procedimiento de comunicación interna, que permite a sus empleados y terceros, de manera confidencial, consultar dudas y notificar conductas irregulares en materias, de índole penal o de cualquier otra, relativas al Código Ético.

Las comunicaciones pueden realizarse por tres vías:

• Una página HTML en la Intranet del Grupo: canal de comunicación interna.
• Correo postal dirigido al apdo. correos 19.312, 28080-Madrid, gestionado por el presidente del Comité de Respuesta.
• Un correo electrónico (comitederespuesta@fcc.es) gestionado por el Comité de Respuesta.

El procedimiento y el funcionamiento del canal de comunicación interna, están descritos en el Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración y publicado tanto en la web pública como en la intranet del Grupo. Dicho código especifica que todos los empleados del Grupo FCC y de cualquiera de las otras sociedades sobre las que el Grupo FCC ejerce el control de gestión, tienen el deber de informar de cualquier incumplimiento o vulneración de las conductas recogidas dentro del documento.

El Comité de Respuesta, a través de su presidente, entrega periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control un resumen de sus actividades.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Plan de Formación Transversal del Grupo FCC correspondiente al ejercicio 2016 ha incluido diversas acciones formativas relacionadas con la elaboración y supervisión de la información financiera, entre ellas podemos destacar las siguientes: Actualización de Normativa Internacional de Información Financiera/ Contable. Actualización de práctica contable. Actualización sobre el Impuesto sobre Sociedades. Concienciación y buenas prácticas en seguridad de la información para el Grupo FCC (ISO 27000:2013). Conflictos tributarios. Consolidación. Control de Costes. Corporate Finance. Normativa SEPA. Elaboración y presentación de informes financieros y reporting. Excel Financiero. Finanzas Corporativas Avanzadas. Finanzas Corporativas Básicas. Tesorería. Finanzas del Comercio Exterior. Fiscalidad Internacional. Gestión de fondos de inversión y Capital Riesgo. Gestión de Riesgos del Grupo FCC. Gestión Tesorería Internacional. Impuesto sobre el Valor Añadido. IVA en el Comercio Exterior. Medios de pago para el comercio internacional y su tratamiento contable. Novedades tributarias: novedades en materia de IS, IVA, IRPF e IRNR. Project finance. Precios de transferencia y Valoraciones.

Durante el año 2016, el 13,5% de las horas de formación impartida en el Grupo FCC se ha dedicado a adquisición, actualización y reciclaje de conocimientos económico financieros entre los que se incluyen las normas contables y de auditoría, el control interno y la gestión y control de riesgos así como otros aspectos regulatorios y de negocio cuyo conocimiento es necesario para una adecuada preparación de la información financiera del Grupo.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

La Política y el Sistema de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración en 2016 definen un modelo de gestión y control de riesgos basado en la existencia de tres niveles de gestión de riesgos con sus respectivas actividades de control interno. Dentro de cada función específica situada en cada nivel debe existir la independencia suficiente y necesaria que permita el adecuado funcionamiento del modelo.

Niveles de Gestión de Riesgos:

El primer nivel de Gestión de Riesgos lo llevan a cabo las líneas operativas de la unidad de negocio, responsables de gestionar, hacer seguimiento y reportar adecuadamente el riesgo generado, que debe ajustarse al apetito al riesgo y a los límites de riesgo autorizados. Para atender su función, este primer nivel de gestión de riesgos debe disponer de los medios para identificar, medir, gestionar y reportar los riesgos asumidos adecuadamente. Entre las actividades de Control Interno de Gestión de Riesgos realizadas por el primer nivel destacan:

• La elaboración de los Informes de Materialización de Riesgos periódicos.
• La asunción de funciones ejecutivas en el aseguramiento y de responsabilidades en la gestión de riesgos verticales o individuales de proyectos o la respuesta a los mismos.
• La ejecución de respuestas a riesgos definidas por la Dirección.

El segundo nivel de Gestión de Riesgos está constituido por equipos de soporte, control y supervisión de riesgos en la misma unidad de negocio. Este segundo nivel vela por el control efectivo de los riesgos y asegura que los mismos se gestionan de acuerdo con el nivel de apetito de riesgo definido. Entre las actividades de Control Interno de Gestión de Riesgos realizadas por este nivel destacan:

• La elaboración de mapas de riesgos iniciales en el momento de licitación de un nuevo proyecto.
• El seguimiento de los Informes de Materialización de Riesgos que sobrepasan la materialidad asignada a cada unidad de negocio.
• El análisis agregado sobre el nivel de asunción de riesgos que está siendo asumido por cada unidad de negocio en cada momento para asegurar que no se sobrepasa el nivel de riesgo aceptado y aprobado por el Consejo de Administración.
• Tomar decisiones sobre el tratamiento de los riesgos.
• La asunción de funciones ejecutivas en el aseguramiento de riesgos transversales o que aplican a toda la unidad de negocio o la respuesta a los mismos, así como de responsabilidades sobre la gestión propia de dichos riesgos.

Los Comités de Riesgos y Cumplimiento de las unidades de negocio, como parte de este segundo nivel de gestión de riesgos, como interlocutores directos con la función de Gestión de Riesgos, son los responsables de la implementación del Sistema de Gestión de Riesgos, así como de la aprobación de los Mapas de Riesgos, Planes de Actuación y Planes de Formación en materia de gestión de riesgos. Como parte de la implantación, deben monitorizar el nivel de exposición a los riesgos identificados, estableciendo indicadores y mecanismos de mitigación.

En el tercer nivel de gestión de riesgos se encuentran aquellas funciones corporativas que se sitúan fuera de la unidad de negocio, reportando directamente a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control. Desde este nivel, la función de Gestión de Riesgos es la responsable de llevar a cabo la coordinación adecuada de todo el proceso de control y gestión de riesgos, reportando de cualquier incidencia encontrada y actuando como centralizadora y transmisora de las mejores prácticas en dicho ámbito. La función de Auditoría Interna, como última línea de defensa y en su labor de última etapa de control, evalúa periódicamente que las políticas, métodos y procedimientos son adecuados y comprueba su efectiva implantación.

Entre las actividades de Control Interno de Gestión de Riesgos llevadas a cabo por la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento destacan:

• Colaborar en el desarrollo la estrategia de gestión de riesgos para la aprobación del Consejo.
• Liderar la implantación del Sistema de Gestión de Riesgos, coordinando las actividades de gestión de riesgos de manera que utilicen criterios homogéneos en cada unidad de negocio.
• Ser facilitador en la identificación y evaluación de los riesgos, asesorando a la Dirección en el tratamiento de los riesgos identificados.
• Colaborar en la implantación y mantenimiento del marco de gestión de riesgo empresarial y su política, como soporte al Consejo a través de la Comisión de Auditoría y Control.
• Elaborar informes y análisis agregados de riesgos.
• Proporcionar aseguramiento respecto a los procesos de gestión de riesgos y la correcta evaluación de los mismos.
• Evaluar la elaboración de informes sobre riesgos clave por parte de la unidad de negocio y revisar la gestión de los mismos.

Entre las actividades de Control Interno de Gestión de Riesgos llevadas a cabo por la Dirección de Auditoría Interna destacan:

• Revisar el cumplimiento del proceso de gestión de riesgos.

• Revisar la gestión de riesgos clave.

• Revisar la efectividad, eficacia y eficiencia de los controles.

• Evaluar los procesos de gestión de riesgos, incluyendo la supervisión de controles y procedimientos.
• Supervisar de forma independiente la efectividad en el cumplimiento de las actividades asignadas a la función de Gestión de Riesgos y Cumplimiento.
• Mantener informada a la función de Cumplimiento de cualquier circunstancia hallada dentro de la función de Auditoría Interna y que tenga implicaciones normativas.

Identificación de Riesgos. Mapas de Riesgos.

La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes debe atender a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y los estados financieros, los objetivos estratégicos, el Gobierno Corporativo, la sostenibilidad y la continuidad de las operaciones, incluyendo el análisis de la cadena de valor, para asegurar que se han identificado los grupos de interés más críticos y los riesgos a los que la compañía podría está expuesta indirectamente. En esta fase, es imprescindible el entendimiento adecuado de los factores externos e internos que intervienen en el negocio o actividad.

Los Mapas de Riesgos recogen la identificación de los principales riesgos de las áreas de negocio, incluyendo los riesgos relacionados con errores y fraudes en la elaboración de la información financiera, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los Estados Financieros del área analizada. El mapa de riesgos debe ser actualizado periódicamente, tomando como base, entre otros aspectos, la información disponible sobre materializaciones.

De esta forma, contando con el apoyo de los responsables de riesgos de las distintas áreas de negocio, se está guiando a la Dirección del Grupo en un proceso de redefinición y mejora de la identificación de los mencionados riesgos, incluidos los relativos a la información financiera y su elaboración, tanto en cuanto a la definición y asignación de responsabilidades sobre su gestión en el ámbito operativo, como en la elaboración de procedimientos y metodologías, entre los que se incluyen:

• La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
• La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.
• La identificación de las actividades de control clave para la mitigación de dichos riesgos.
• La identificación de los propietarios de los riesgos.
• La asignación de responsabilidades de control.
• El establecimiento de indicadores clave de riesgo.

Periódicamente, las direcciones de cada área de negocio analizan, en colaboración con la Dirección de Gestión de Riesgos, qué riesgos se han materializado en cada una de las áreas del grupo, informándose de las conclusiones a la Comisión de Auditoría y Control.

Adicionalmente, y una vez que esté culminado el proceso de implantación del Modelo, para aquellos riesgos que superen el riesgo aceptado en cada uno de los sectores de actividad, se establecerán los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras para lograr que su criticidad se encuentre dentro del área de riesgo aceptado. Estos planes de acción incluirán las acciones necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro de los Riesgos Operativos identificados en el Mapa de Riesgos se incluye el riesgo de falta de fiabilidad de la información económico-financiera que afecta a cada una de las áreas de negocio. Para la valoración global de este riesgo se consideran de forma general los riesgos de errores en la información financiera en cada una de las Áreas de negocio analizadas, para cubrir la totalidad de los objetivos de la información financiera, principalmente, registro, integridad, corte de operaciones, homogeneidad de la información, validez y valoración.

Dada la singularidad y la importancia que para el Grupo FCC supone controlar adecuadamente este tipo de riesgos, el Sistema de Gestión de Riesgos incorpora en los Mapas de Riesgos los riesgos relacionados con el reporting, haciendo referencia a aquellos riesgos asociados a la información financiera y no financiera interna y externa y abarcando aspectos de fiabilidad, oportunidad y transparencia.

En cuanto al riesgo de fraude, se encuentra contemplado adicionalmente en el Mapa de Riesgos Penales, asimilando las tipologías de fraude a comportamientos de riesgo. El Mapa de Riesgos Penales debe ser actualizado periódicamente en base a posibles materializaciones de conductas de riesgo, a la detección de entornos de control deficitarios o a la aparición de nuevas conductas de riesgo.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo FCC dispone de un registro societario periódicamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control, independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el mismo, incluyendo por lo tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. La gestión de este registro societario se realiza de acuerdo con los procedimientos regulados por el Manual Económico Financiero, disponiéndose en la Intranet Corporativa de fichas individualizadas por sociedad en la se recogen aspectos como el accionariado, el objeto social, el órgano de administración, etc.

Cada una de las áreas en las que se organiza el Grupo FCC es la responsable del mantenimiento y actualización del perímetro de consolidación correspondiente a su área de actividad. El Departamento de Consolidación y Normalización Contable mantiene actualizada la base de datos en la Intranet Corporativa mencionada en el párrafo anterior, así como, el Manual Económico Financiero relativo a la relación de las empresas del grupo que conforman el perímetro de consolidación, a partir de los datos que facilitan las áreas de negocio. Adicionalmente, se realizan controles periódicos del correcto tratamiento contable de las sociedades que integran el perímetro de consolidación.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo FCC, considerando su probable impacto en los estados financieros así como otros factores, categoriza los siguientes tipos de riesgos:

• Estratégicos: Son aquellos que se consideran claves para la organización y deben ser gestionados de manera proactiva y prioritariamente. Estos riesgos, en caso de materializarse, comprometen gravemente la consecución de los objetivos estratégicos.
• Operativos: Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada una de las líneas de negocio de la organización y la protección de sus activos frente a posibles pérdidas.
• Cumplimiento: Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio tanto interno como externo.
• Financieros: Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería.
• Información o reporting: Son aquellos que hacen referencia a la información financiera y no financiera interna y externa y abarca aspectos de fiabilidad, oportunidad y transparencia establecidos.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza por la Comisión de Auditoría y Control a través de la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento que incluye dentro de sus funciones de supervisión de los Sistemas de Control Interno, la gestión de riesgos del Grupo FCC, y así lo recoge el Artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo, el Comité de Riesgos y Cumplimiento de las unidades de negocio también desarrolla labores de supervisión del proceso de identificación de riesgos, siendo sus principales funciones y responsabilidades la implementación del Sistema de Gestión de Riesgos, la elaboración y aprobación de documentos, el análisis y monitorización, el diseño de indicadores de alerta, y la comunicación con la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

Por último, y como se ha comentado con anterioridad, dentro del tercer nivel de Gestión de Riesgos, en el que se sitúan las funciones corporativas fuera de las unidades de negocio, se encuentra la Dirección General de Administración y Finanzas dentro de cuyas funciones se encuentra también el proceso de identificación de riesgos de la información financiera, y las funciones de Cumplimiento y Auditoría Interna, cuyas responsabilidades han sido descritas a lo largo del presente documento.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los Estados Financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Las áreas de control económico-financiero, control de gestión, asesoramiento legal, compras y servicios técnicos de cada unidad de negocio, desde su función de segundo nivel de cumplimiento del control interno, definen e implantan las políticas y procedimientos de control de la información financiera, y son las responsables del diseño, implantación y mantenimiento de los controles internos ejecutados por los responsables operativos. Por su parte, los Comités de Dirección o comités de análoga función de cada unidad de negocio, como receptores de la Información Financiera, realizan una labor de supervisión.

Las funciones ejecutivas de alto nivel respecto al Sistema de Control Interno de la Información Financiera son asumidas por la Dirección General de Administración del Grupo FCC. El Consejo de Administración formulará las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, habiendo recibido previamente el informe de la Comisión de Auditoría y Control. Tales cuentas serán previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por el Director General de Administración y Finanzas con el visto bueno del Consejero Delegado. Por otro lado, en el proceso de publicación de la información financiera en los mercados de valores, ya sea con carácter trimestral o puntual, o cuando se produce un hecho relevante, los responsables de cada área revisan la información reportada para la consolidación. Dicha información es consolidada por la Dirección General de Administración y Finanzas del Grupo la cual realiza, en el proceso de cierre contable determinadas actividades de control que aseguran la fiabilidad de dicha información.

Adicionalmente, la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en las Cuentas Anuales, también es llevada a cabo por la Dirección General de Administración y Finanzas con el apoyo del resto de Direcciones. Aquellas hipótesis y estimaciones basadas en la evolución de los negocios, se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones de Negocio correspondientes. Estos procedimientos y sus controles asociados están incluidos en el Manual de Normas Generales y en el Manual Económico Financiero del Grupo.

Por otro lado, la función de Gestión de Riesgos y Cumplimiento presta apoyo metodológico respecto a la identificación y evaluación de riesgos del proceso de información financiera y en la identificación y diseño de controles y la función de Auditoría Interna revisa la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados.

Las conclusiones de la evaluación del control interno realizada por el auditor externo como parte de la auditoría de cuentas, junto con la supervisión realizada por la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento, son elevadas a la Comisión de Auditoría y Control a través de informes que recogen las recomendaciones que se consideran necesarias para corregirlas.

Respecto a la documentación descriptiva de actividades y controles, adicionalmente a las bases establecidas en la Política de Cumplimiento y los Artículos 10, 11 y 14 del Reglamento del Consejo de Administración, donde se describen las funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la relación con el Mercado de valores, el Grupo FCC tiene procedimientos definidos sobre los procesos de cierre y mantenimiento del plan de cuentas, incluyendo procedimientos para asegurar la correcta identificación del perímetro del consolidación. En concreto, el Manual Económico – Financiero cubre los distintos tipos de procesos y transacciones que pueden a afectar a los Estados Financieros (contabilidad, fiscal, seguros, tesorería, aplicaciones informáticas...), y recoge un conjunto de normas que permiten obtener información de naturaleza económico-financiera de forma normalizada y correcta.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El modelo elegido para el Sistema de Gestión de la Seguridad de la información es el establecido en la serie 27000 de las normas internacionales ISO. En este modelo, el análisis de riesgo sobre los activos de información administrados por el Grupo FCC asume una posición de relieve, como elemento de evaluación previo al despliegue y gestión de las medidas de mitigación del riesgo. Este Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información cuenta con una certificación de una entidad independiente que acredita determinados procesos de las actividades de infraestructuras (Construcción e Industrial) y aguas, con arreglo a la citada norma internacional ISO/IEC 27001.

FCC dispone de una Política de Seguridad de la Información en la que se define el modelo de seguridad de la información de la compañía, el cuerpo normativo, la organización y responsabilidades de la seguridad, la clasificación de la información, las áreas de la seguridad de la información, el modelo de análisis de riesgos y el procedimiento de auditorías de la información. Las políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información abarcan todos los procesos de gestión de la información del grupo, incluyendo los procesos de elaboración y publicación de la información financiera.

Entre la documentación del Sistema de Seguridad de la Información podemos destacar normas específicas sobre seguridad de bases de datos, tecnologías de cifrado, control de accesos a las aplicaciones y sistemas de información, control de configuración de equipos, principios y medidas necesarias para asegurar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de información accedida y/o tratada mediante dispositivos móviles, criterios de seguridad en las copias de respaldo, gestión de incidentes de seguridad, seguridad para las salas de mantenimientos y pruebas de sistemas de información, criterios de seguridad en la implantación e interconexión de redes, principios que deben cumplir las contraseñas, control de la privacidad, seguridad en desarrollos, criterios de seguridad en la contratación de servicios con empresas externas al Grupo, principios de seguridad a cumplir en las instalaciones de FCC donde se trate información, control de roles y responsabilidades en seguridad de la información, devolución de medios tecnológicos, guía de navegación segura y guía de seguridad en el correo electrónico.

La seguridad de la información se evalúa periódicamente a través de revisiones internas realizadas por el Departamento de Seguridad de la Información.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los Estados Financieros.

Como política del Grupo FCC, se comprarán o contratarán con terceros únicamente los bienes y servicios que no puedan producirse o ejecutarse internamente con personal del Grupo, salvo que ello implique un coste superior al que supondría contratarlo con un tercero.

Según la Normativa de Compras de FCC vigente en 2016, es responsabilidad del Departamento de Compras la gestión directa de todas las compras relativas a la actividad específica de los Servicios Centrales de todas las áreas de negocio así como corporativos, independientemente del tipo de bien o servicio del que se trate, lo que incluye servicios y productos relativos a TI, consultorías, asesoramiento fiscal, legal, auditorias, etc., así como la gestión de aquellas compras de bienes y servicios transversales del Grupo. Adicionalmente, las compras cuya gestión es delegada a las unidades de negocio, deben ajustarse a lo establecido en el Manual de Normas Generales.

Adicionalmente, la Normativa de Compras, y más concretamente el Manual de Compras, establece las actividades y responsabilidades en la gestión de proveedores, especialmente en lo referente al proceso de análisis previo a la solicitud de ofertas que debe ser realizado, así como a su evaluación mediante la gestión del desempeño o rendimiento tras la ejecución total o parcial del servicio. Por su parte, las unidades de negocio incorporan en sus procedimientos de compras y de inspección de servicios subcontratados mecanismos para el seguimiento y evaluación de los servicios prestados.

Respecto a las actividades subcontratadas significativas con repercusión en los Estados Financieros, el Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones, así como el soporte de las principales aplicaciones corporativas. Como parte del contrato, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el Grupo en cuanto a disponibilidad e integridad. La Dirección de Sistemas y Tecnologías de la Información dispone de procedimientos específicos para el control de los servicios externalizados a través de la regulación contractual de los siguientes aspectos:

• Alineamiento / certificación de la prestación del servicio con respecto a normativa de referencia (ISO/IEC 20000 e ISO/IEC 27001, entre otras)
• Mecanismos de gobierno y seguimiento del servicio.
• Auditorías, inspecciones y revisiones de la prestación.
• Gestión de niveles de servicio.

Las actividades subcontratadas relativas a ejecutar o procesar transacciones que se reflejen en los Estados Financieros del Grupo son la valoración de los productos financieros derivados, la realización de los cálculos actuariales y la realización de ciertas tasaciones de inmovilizado realizadas de manera puntual.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las Políticas Contables del Grupo FCC está centralizada en la Dirección General de Administración y Finanzas, dirección a la que pertenecen los Departamentos de Consolidación y Normalización Contable y Coordinación Administrativa, que tiene entre otras funciones las siguientes:

• Definir las políticas contables del Grupo e incorporarlas en el Manual Económico Financiero.
• Emitir la normativa contable de aplicación en el Grupo.
• Resolver dudas o conflictos derivados de la interpretación o aplicación de las políticas contables del Grupo a cualquier sociedad incluida en el mismo.
• Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prevé realizar el grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables del Grupo.
• Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en estudio en el IASB, de las nuevas normas aprobadas por el citado organismo y del proceso de convalidación de las mismas.

La División de Coordinación Administrativa concreta, aclara o amplia las instrucciones y normativas emitidas.

El Manual Económico Financiero que recoge la normativa contable, se encuentra disponible en la Intranet del Grupo. La actualización y el mantenimiento del mismo, corresponde a las Divisiones y Departamentos de Administración, Control de Gestión, Finanzas y Fiscal.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable está sujeta a diferentes interpretaciones, la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento y/o la Dirección General de Administración y Finanzas pueden participar en la exposición al auditor externo de los fundamentos en los que se basa la interpretación adoptada por el Grupo FCC.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los Estados Financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

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El Grupo FCC tiene implantadas herramientas de entorno SAP para la consolidación de la información económico-financiera a través de la cual se cubren las necesidades de reporte de sus Estados Financieros. Dicha herramienta consigue centralizar en un único sistema la mayor parte de la información correspondiente a la contabilidad de los Estados Financieros individuales de las filiales que conforman el Grupo. El sistema es gestionado centralizadamente y utiliza un único plan de cuentas.

A través de esta herramienta, el área de Finanzas Corporativa recopila la información completa de todo el Grupo FCC y su relación bancaria o no bancaria, como compañías de leasing financiero o compañías aseguradoras, para la emisión de avales, tanto de sociedades nacionales como internacionales, siempre que estas sociedades consoliden de manera global o proporcional.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual Económico Financiero del Grupo, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la consolidación y definidos tanto los plazos de reporte como los documentos base y formularios para facilitar dicha información.

De manera adicional, para el cierre anual y con objeto de hacer público el informe financiero anual, se remite vía correo electrónico por parte del Director General de Administración el plan de cierre del ejercicio, que incluye una serie de instrucciones destinadas a los responsables de proporcionar la información financiera que corresponda. Desde la División de Coordinación Administrativa se concretan, aclaran o amplían dichas instrucciones cuando así se requiere.

Las cuentas consolidadas siguen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Con el fin de homogeneizar la información económico-financiera del Grupo FCC en base a la normativa internacional, se han desarrollado unos modelos de Estados Financieros y un cuadro de cuentas corporativo que se encuentran también recogidos en el Manual Económico Financiero.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la

evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, es una comisión constituida de manera permanente por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. Sus actividades son:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el auditor externo.
• La supervisión de los servicios de Auditoría Interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los Sistemas de Información y Control Interno, viniendo obligado el responsable de la función de Auditoría Interna a presentar a la Comisión su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
• Supervisar y analizar la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración. En concreto:
  • supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
  • supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

La función de Auditoría Interna es desempeñada por la Dirección de Auditoría Interna, enmarcada en la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento. Su misión fundamental es facilitar a la Comisión de Auditoría y Control el cumplimiento de sus atribuciones y responsabilidades. La Dirección de Auditoría Interna actúa con total independencia de las áreas de gestión. Por acuerdo del Consejo de Administración, se estableció su dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y Control. Entre sus funciones se encuentran la supervisión de la eficiencia de los controles internos, asegurar el cumplimiento de los requerimientos legales, la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y que la información financiera que se elabora sea correcta y adecuada para el Grupo FCC. Estas funciones se concretan entre otras, en las siguientes:

– Revisión de la información contable (individual y consolidada) los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

• Sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera.
• Verificar la realidad de los activos y los sistemas que garantizan su integridad y salvaguarda.
• Prestar apoyo a las distintas áreas en su relación técnica, de control y de seguimiento con los auditores externos.
• Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por la función de Auditoría Interna, las incidencias detectadas, así como como los informes sobre el desempeño de la gestión del riesgo son comunicados por la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento a la Comisión de Auditoría y Control.

Por su parte, la Comisión de Auditoría y Control aprueba el Plan de Anual de Auditoría y supervisa la Memoria de Actividades. Durante 2016 se han realizado entre otros, los siguientes trabajos relativos a la gestión y control de riesgos y a la supervisión de la Información Financiera del Grupo, en distintas áreas:

• Revisión de la seguridad física y lógica de los sistemas de información que soportan los procesos del Grupo y las áreas de negocio en España, incluidos los relativos a la Información Financiera.
• Gestión de las denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias susceptibles de auditoría interna. Dicha gestión consiste en recibir, conservar, investigar y resolver, si procede, las denuncias recibidas a través de las vías habilitadas para ello que se mencionan en el apartado F.1.2.
• Supervisión de la elaboración y auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de FCC, S.A., así como de sus Estados Financieros semestrales revisados por el auditor externo.
• Supervisión de la información financiera transmitida a reguladores y mercados y supervisada por la Comisión de Auditoría y Control:
  • o Informe financiero anual,
  • o Informes de gestión,
  • o Informe financiero semestral,
  • o Informes trimestrales,
  • o Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• Revisión de información financiera asociada al cumplimiento de condiciones de los contratos de financiación.
• Propuesta para la aprobación por el Consejo del bloque normativo en materia de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento formado por los siguientes documentos:
  • o Política y Sistema de Cumplimiento,
  • o Política y Sistema de Gestión de Riesgos,
  • o Política y Sistema de Cumplimiento Penal.
• Colaboración en la identificación de riesgos críticos por parte de las unidades de negocio, aportando una metodología homogénea y alineada con la Política y el Sistema de Gestión de Riesgos.
• Auditoría de obras y proyectos clave enfocada, entre otros aspectos, a la revisión de la información financiera y los riesgos contractuales.
• F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las Cuentas Anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración de FCC en su artículo 37 establece que es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría y correspondiéndole además en relación con el auditor externo:

• Discutir con el auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del Sistema de Control Interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• Favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

Por otra parte, la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe séptimo, apartado i), indica que la Comisión de Auditoría y Control tendrá conocimiento, a través de la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento y de sus relaciones con los auditores externos, del proceso de elaboración de la información financiera, sobre la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como del cumplimiento de los requisitos legales y sobre el funcionamiento de los Sistemas de Control Interno.

Adicionalmente, la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo establece entre las funciones y competencias de Auditoría Interna la de asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas e informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras.

Con el objeto de asegurar que la información financiera remitida a la Comisión de Auditoría y Control, se ha elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y refleja la imagen fiel del Grupo FCC, la Dirección de Auditoría Interna realiza procesos de revisión sobre la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados.

La Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento del Grupo FCC informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control acerca de aquellas debilidades significativas de control interno identificadas durante el desarrollo de sus trabajos, indicando las recomendaciones a llevar a cabo para su corrección adecuada. La Comisión de Auditoría y Control también recibe las exposiciones que se realizan desde la Dirección General de Administración y Finanzas.

Por último, el auditor de cuentas del grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección del grupo manteniendo reuniones periódicas, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades de control detectadas. Los auditores externos presentan las conclusiones de sus revisiones a la Comisión de Auditoría y Control, detallando las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo de revisión de las Cuentas Anuales del Grupo, incluyendo cualquier aspecto que consideren relevante. En 2016 el auditor interno ha asistido cinco veces a la Comisión de Auditoría y Control, presentado tres informes.

F.6 Otra información relevante

N/A

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información aquí recogida sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo cuyo informe se adjunta como anexo al actual documento.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

• 2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  • b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Aunque el artículo 7.2 (m) del Reglamento del Consejo de Administración de FCC prevé la definición y coordinación de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en el Grupo, Fomento de Construcciones y Contratas entiende que en este momento las relaciones entre la matriz y los diversas compañías integradas o participadas se dan en condiciones normales de mercado, sin que haya ningún obstáculo o impedimento que haga necesaria la aprobación de esa definición.

Nota:

Con fecha de 24 de febrero de 2017, Cementos Portland Valderrivas ha sido excluida definitivamente de la cotización bursátil.

• 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del Consejo de Administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  • b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La Sociedad entiende que la información en materia de gobierno corporativo de la compañía, se ofrece suficientemente a los señores accionistas en el informe específico que sobre este ámbito acompaña a la información que se pone a su disposición, previamente a la celebración de la Junta.

En este sentido, en el anuncio de convocatoria de la Junta General se indica de manera expresa en el apartado de "Derecho de Información" que cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, entre otros documentos, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, que se somete a aprobación de los accionistas al formar parte del Informe de Gestión.

Dicho Informe puede ser consultado en la página web de la Sociedad y en su apartado de gobierno corporativo.

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

Aunque la Sociedad no ha aprobado formalmente una política sobre esta materia, a través del Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores y de la Oficina de atención al accionista se mantiene una relación con inversores institucionales y asesores de voto que respeta en todo momento la finalidad que persigue la recomendación, y sobre la que el Consejo de Administración está informado.

5. Que el Consejo de Administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el Consejo de Administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  • a) Informe sobre la independencia del auditor.
  • b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  • c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  • d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La Sociedad no sigue esta recomendación al no haber recibido hasta el momento, ninguna solicitud al respecto por sus accionistas, y el coste que ello supone para la Sociedad.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el Consejo de Administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

12. Que el Consejo de Administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

13. Que el Consejo de Administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 14. Que el Consejo de Administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  • a) Sea concreta y verificable.
  • b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración.
  • c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

• Cumple X Cumple parcialmente Explique
• 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo de Administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

FCC cuenta en su Consejo de Administración con tres consejeros independientes de un total de quince miembros, representando este número casi el 20 por ciento del total de consejeros.

FCC entiende que tal porcentaje no hace necesario un incremento del número de consejeros independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial tan concentrada con la que cuenta la Sociedad y el efectivo papel que desempeñan los tres consejeros independientes.

• 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el Consejo de Administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de Administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo de Administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.

Y que cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La Sociedad tiene establecido en su artículo 21.4 del Reglamento del Consejo de Administración, que "Los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo, debiendo establecer el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el número de Consejos de los que puedan formar parte los consejeros".

Dado que la citada Comisión no se ha pronunciado hasta la fecha sobre tal número, la Sociedad entiende que cumple parcialmente la recomendación.

La Sociedad, por el momento, no ha fijado el número máximo de consejos a los que puede pertenecer cada consejero, dado que la dedicación comprobada de los consejeros a la compañía es la adecuada, sin que se requiera, por tanto, señalar tal número.

26. Que el Consejo de Administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Aunque la segunda parte de esta recomendación no se recoja literalmente en la normativa interna de la Sociedad, sí que es cierto que cuando se introducen en el orden del día, por razones excepcionales o de urgencia, asuntos que no figuran en el orden del día, se cuenta con el consentimiento previo de los consejeros presentes.

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

35. Que el secretario del Consejo de Administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

• 36. Que el Consejo de Administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  • a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
  • b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  • c) La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
• d) El desempeño del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo de Administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

El secretario de la Comisión Ejecutiva coincide con el del Consejo. Sin embargo, en la composición de dicha comisión no figura ningún consejero independiente que, en número de tres, sí que tienen presencia en el pleno del Consejo.

38. Que el Consejo de Administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del Consejo de Administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
    • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
    • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
    • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  • 2. En relación con el auditor externo:
    • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
    • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
    • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
• e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Hasta el momento todas las operaciones a las que se refiere esta recomendación han sido votadas a favor por todos los consejeros de la sociedad, incluidos los independientes, por lo que no se considera necesario el paso previo de aquellas ante la comisión de auditoría.

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del Consejo de Administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  • a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La actual composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está configurada por dos consejeros dominicales y dos independientes, ostentando uno de los independientes la Presidencia.

FCC entiende que la configuración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con dos independientes sobre un total de cuatro, y siendo además uno de ellos el Presidente, garantiza suficientemente el buen funcionamiento de esta Comisión, a la vez que cumple con la filosofía o el espíritu de la recomendación.

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique X No aplicable

Las dos comisiones recomendadas se integran en una única comisión de nombramientos y retribuciones al considerar el Consejo de Administración que la unión de las dos facilita el cumplimiento de las funciones atribuidas.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  • a) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  • b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  • c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  • d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  • e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del Consejo de Administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  • a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  • b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  • c) Que el Consejo de Administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión,

delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del Consejo de Administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el Consejo de Administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  • a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  • b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  • e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  • f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  • g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  • h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:

• a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
• b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
• d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

FCC dispone de un Código Ético propio, aprobado por su Consejo de Administración el 10 de junio de 2008, el cual ha sido sometido a revisiones en 2010 y 2012. El Grupo ha puesto a disposición de sus empleados un canal de incidencias respecto al citado código.

FCC está adherida al Pacto Mundial de Naciones Unidas desde el 7 de mayo de 2007.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 10 de marzo de 2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

Nombre o denominación social del consejero	Motivos (en contra,	Explique los
que no ha votado a favor de la aprobación del	abstención, no	motivos
presente informe	asistencia)

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2016

(en miles de euros)

A C T I V O	31-12-2016	31-12-2015
ACTIVO NO CORRIENTE	4.398.490	4.527.606
Inmovilizado intangible (Notas 5 y 8)	76.802	108.498
Inmovilizado material (Nota 6) Terrenos y construcciones Otro inmovilizado	374.142 60.604 313.538	347.208 47.577 299.631
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Notas 10 y 22.b) Instrumentos de patrimonio Créditos a empresas Otros activos financieros	3.765.199 2.244.475 1.520.724 −	3.809.966 2.480.686 1.229.280 100.000
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 9.a)	52.802	66.138
Activos por impuesto diferido (Nota 19)	103.262	168.619
Deudores comerciales no corrientes (Nota 8)	26.283	27.177
ACTIVO CORRIENTE	844.057	1.210.627
Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 11)	−	220.000
Existencias (Nota 6)	6.406	21.900
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestaciones de servicios (Nota 12) Clientes Empresas del Grupo y asociadas (Nota 22.b) Créditos con las administraciones públicas (Nota 19) Otros deudores	382.619 286.472 71.424 8.793 15.930	592.409 443.756 100.152 33.740 14.761
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Notas 10.b y 22.b)	216.998	221.812
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 9.b)	143.734	8.060
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	94.300	146.446
TOTAL ACTIVO	5.242.547	5.738.233

PATRIMONIO NETO Y PASIVO		31-12-2016	31-12-2015
PATRIMONIO NETO (Nota 14)		618.523		210.682
Fondos propios		609.782		201.295
Capital		378.826		260.572
Capital escriturado	378.826		260.572
Prima de emisión		1.673.477		1.083.882
Reservas		953.167		920.181
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(5.503)		(5.503)
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(2.093.413)		(2.058.727)
Pérdidas y ganancias		(299.362)		(34.686)
Otros instrumentos de patrimonio neto		2.590		35.576
Ajustes por cambio de valor		8.027		8.017
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		714		1.370
PASIVO NO CORRIENTE		3.506.929		4.541.927
Provisiones a largo plazo (Nota 15)		307.501		312.815
Deudas a largo plazo (Nota 16)		3.139.649		4.059.158
Obligaciones y otros valores negociables	32.200		446.523
Deudas con entidades de crédito	3.082.785		3.585.225
Otros pasivos financieros	24.664		27.410
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo		16.279		110.308
Plazo (Nota 10.d)
Pasivos por impuesto diferido (Nota 19)		43.500		52.715
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corrientes (Nota 17)		−		6.931
PASIVO CORRIENTE		1.117.095		985.624
Provisiones a corto plazo (Nota 15)		6.686		9.522
Deudas a corto plazo (Nota 16)		290.610		286.655
Obligaciones y otros valores negociables	348		4.873
Deudas con entidades de crédito	231.838		209.140
Otros pasivos financieros	58.424		72.642
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto		584.201		379.630
plazo (Notas 10.e y 22.b)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Proveedores		235.598		309.817
Proveedores, empresas del Grupo y asociadas (Nota 22.b)	74.495		77.899
Otras deudas con las administraciones públicas	14.341		15.758
(Notas 17 y 19)	41.415		109.857
Otros acreedores	105.347		106.303
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		5.242.547		5.738.233

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(en miles de euros)

	31-12-2016	31-12-2015
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 21)	1.256.292	1.342.924
Ventas y prestaciones de servicios	1.179.068	1.195.304
Ingresos de participaciones en empresas del Grupo y asociadas (Notas 21 y 22.a)	13.222	74.966
Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del Grupo y asociadas (Notas 10, 21 y 22.a)	64.002	72.654
Aprovisionamientos	(154.045)	(168.929)
Otros ingresos de explotación	93.056	88.836
Gastos de personal (Nota 21)	(761.749)	(752.676)
Otros gastos de explotación	(176.609)	(189.328)
Amortización del inmovilizado e imputación de subvenciones (Notas 5, 6 y 14.g)	(72.623)	(76.377)
Exceso de provisiones (Nota 15)	19.870	5.499
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado y otros resultados (Nota 21)	10.194	4.615
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	214.386	254.564
Ingresos financieros (Nota 21)	58.506	3.890
Gastos financieros	(199.897)	(204.590)
Por deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 22.a)	(9.406)	(4.756)
Por deudas con terceros	(186.384)	(199.029)
Por actualización de provisiones	(4.107)	(805)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 13)	(22.775)	2.014
Diferencias de cambio (Nota 21)	(31.187)	11.460
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros (Notas 9, 10 y 11)	(278.963)	(90.949)
RESULTADOS FINANCIEROS	(474.316)	(278.175)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	(259.930)	(23.611)
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS (Nota 19)	(39.432)	(11.075)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	(299.362)	(34.686)
RESULTADO DEL EJERCICIO	(299.362)	(34.686)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(en miles de euros)

	31-12-2016	31-12-2015
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	(299.362)	(34.686)
Ingresos y gastos imputados directamente a patrimonio
Neto
Por activos financieros disponibles para la venta	(39)	1.690
Por cobertura de flujos de efectivo	66	299
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	181	−
Efecto impositivo	(56)	(90)
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio	152	1.899
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por cobertura de flujos de efectivo	−	−
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	(129)	(308)
Efecto impositivo	11	59
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	(118)	(249)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(299.328)	(33.036)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(en miles de euros)

	Cap ital soci al (No ta 1 4.a)	Prim a de emi sión (No ta 1 4.b)	Res erva s (No ta 1 4.c)	Acc ione s Pro pias (No ta 1 4.d)	Res ulta dos ativ os d neg e ejer cici os rior ante es	Res ulta dos del eje rcic io	Otr os inst ento rum s de p atri io mon neto (No ta 1 4.e)	Aju stes por bio de v alor cam (No tas 13 y 14. f)	Sub cion ven es (No ta 1 4.g)	Pat rim onio Net o
rim onio 31 d e di ciem 201 4 Pat net bre de o a	260 .572	1.08 3.88 2	922 .199	(5.2 78)	(1.1 52.2 54)	(906 .473 )	35.5 76	6.11 8	1.61 9	245 .961
Tot al d e in tos idos gres os y gas reco noc						(34. 686 )		1.89 9	(249 )	(33. 036 )
Ope raci cios ieta rios one s co n so y p rop			(2.0 18)	(225 )						(2.2 43)
Ope raci cion ticip acio ias ( s) neta one es o nes s co n ac par prop			(2.0 18)	(225 )						(2.2 43)
Otr aria cion es d el p atri io n eto as v mon					(906 .473 )	906 .473
rim onio 31 d e di ciem 201 Pat net bre de 5 o a	260 .572	1.08 3.88 2	920 .181	(5.5 03)	(2.0 58.7 27)	(34. 686 )	35.5 76	8.01 7	1.37 0	210 .682
Tot al d e in idos tos gres os y gas reco noc						(299 .362 )		10	24	(299 .328 )
Ope raci cios ieta rios one s co n so y p rop	118 .253	589 .595								707 .849
Aum de Cap ital ento	118 .253	589 .595								707 .849
Otr aria cion es d el p atri io n eto as v mon	−	−	32.9 86		(34. 686 )	34.6 86	(32. 986 )		(680 )	(680 )
Pat rim onio net 31 d e di ciem bre de 201 6 o a	378 .826	1.67 3.47 7	953 .167	(5.5 03)	(2.0 93.4 13)	(299 .362 )	2.59 0	8.02 7	714	618 .523

Las notas 1 a 25 y los anexos I a III adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2016. En particular, la nota 14 "Patrimonio neto" desarrolla el presente estado.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(en miles de euros)

	31-12-2016		31-12-2015
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(259.930)		(23.611)
Ajustes al resultado		455.653		203.592
Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6) Correcciones valorativas por deterioro (Nota 10) Variación de provisiones (Nota 15) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (Nota 21) Resultado por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 10.a)	72.752 278.817 (20.597) 6.677 −		76.685 89.442 (3.280) 269 1.082
Ingresos financieros (Nota 21) Gastos financieros Diferencias de cambio Variación de valor razonable en instrumentos financieros Otros ingresos y gastos	(135.729) 199.898 31.187 22.775 (127)		(151.510) 204.589 (11.460) (2.014) (211)
Cambios en el capital corriente Deudores y otras cuentas a cobrar Acreedores y otras cuentas a pagar Otros activos y pasivos corrientes	173.421 (55.058) (240)	118.123	(47.575) (145.811) (1.798)	(195.184)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Pagos de intereses Cobros de intereses y dividendos Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (Nota 19) Otros cobros y (pagos)	(177.309) 56.419 (12.326) (5.813)	(139.029)	(109.955) 117.125 (11.138) (3.248)	(7.216)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		174.817		(22.419)
Pagos por inversiones		(458.712)		(258.635)
Empresas del Grupo y asociadas (Nota 10) Inmovilizado intangible y material (Notas 5 y 6) Otros activos financieros	(371.187) (77.637) (9.888)		(188.810) (65.972) (3.853)
Cobros por desinversiones		164.206		312.075
Empresas del Grupo y asociadas (Nota 10) Inmovilizado intangible y material (Notas 5 y 6) Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 11) Otros activos financieros	56.698 1.199 103.322 2.987		268.405 31.042 4.750 7.878
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		(294.506)		53.440
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio Emisión de instrumentos de patrimonio (Nota 14.a) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio Adquisición de instrumentos de patrimonio propio Subvenciones, donaciones y legados recibidos Otros cobros y/o pagos por instrumentos de patrimonio	707.848 − − 181 (2.700)	705.329	— 177.202 (179.445) — (17.135)	(19.378)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (Nota 16) Emisión de: Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas Otras deudas Devolución y amortización de: Obligaciones y otros valores negociables	8.956 297.024 1.844 (417.600)	(635.220)	8.658 63.694 12.546 —	(257.434)
Deudas con entidades de crédito (Nota 16) Deudas con empresas del grupo y asociadas Otras deudas	(497.141) (15.549) (12.754)		(75.678) (266.620) (34)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		70.109		(276.812)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambios		(2.566)		−
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(52.146)		(245.791)
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo		146.446		392.237
Efectivo y equivalentes al final del periodo		94.300		146.446

MEMORIA AL CIERRE DEL EJERCICIO 2016

	Í N D I C E	PÁGINA
1.	Actividad de la Sociedad	1
2.	Bases de presentación de las cuentas anuales	2
3.	Distribución de resultados	3
4.	Normas de registro y valoración	4
5.	Inmovilizado intangible	15
6.	Inmovilizado material	16
7.	Arrendamientos	17
8.	Acuerdos de concesión de servicios	19
9.	Inversiones financieras a largo y corto plazo	21
10.	Inversiones y deudas con empresas del Grupo y asociadas	22
11.	Activos no corrientes mantenidos para la venta	29
12.	Clientes por ventas y prestaciones de servicios	30
13.	Instrumentos financieros derivados	31
14.	Patrimonio neto	33
15.	Provisiones a largo y corto plazo	38
16.	Deudas a largo y corto plazo	41
17.	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corrientes y corrientes	50
18.	Información sobre la naturaleza y riesgo de los instrumentos financieros	51
19.	Impuestos diferidos y situación fiscal	56
20.	Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes	61
21.	Ingresos y gastos	62
22.	Operaciones y saldos con partes vinculadas	63
23.	Información sobre medio ambiente	68
24.	Otra información	68
25.	Hechos posteriores al cierre	70

Anexo I Sociedades del Grupo

Anexo II Uniones temporales de empresas Anexo III Sociedades asociadas y multigrupo

1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., es una sociedad constituida en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital que se dedica principalmente a las actividades de Servicios Medioambientales, que incluye entre otras, la prestación de servicios de recolección y tratamiento de residuos sólidos y la limpieza de vías públicas y de redes de alcantarillado, y la de Gestión Integral del Agua, que incluye entre otras, la depuración y distribución de aguas y otros servicios complementarios. Su domicilio social se encuentra en la c/ Balmes, 36 de Barcelona y desarrolla su actividad básicamente dentro del territorio español.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a su vez es la Matriz del Grupo FCC, que está formado por un amplio conjunto de compañías dependientes y asociadas, nacionales y extranjeras, que desarrollan las diversas actividades de negocio agrupadas en las siguientes áreas:

• - Servicios Medioambientales. Servicios relacionados con el saneamiento urbano, el tratamiento de residuos industriales y la valorización energética de residuos.
• - Gestión Integral del Agua. Servicios relacionados con el ciclo integral del agua: captación, potabilización y distribución de agua para consumo humano; captación, filtración y depuración de aguas residuales; diseño, construcción, explotación y mantenimiento de infraestructuras del agua para servicios municipales, industriales, agrícolas, etc.
• - Construcción. Especializada en obras de infraestructura, edificación y sectores afines: autopistas, autovías, carreteras, túneles, puentes, obras hidráulicas, puertos, aeropuertos, urbanizaciones, viviendas, edificación no residencial, alumbrado, instalación industrial de frío y calor, restauración medioambiental, etc.
• - Cementera. Dedicada a la explotación de canteras y yacimientos minerales, fabricación de cemento, cal, yeso y prefabricados derivados, así como a la producción de hormigón.

Dentro del proceso de desinversiones, iniciado en ejercicios anteriores por el Grupo FCC en activos no estratégicos, hay que indicar que el 17 de marzo de 2016, una vez cumplidas las condiciones suspensivas estipuladas en el contrato de compraventa de las acciones de Global Vía Infraestructuras, S.A. suscrito el 23 de octubre de 2015 y modificado el 17 de noviembre de 2015, se firmó el "Acuerdo de cierre de la operación" entre la Sociedad, FCC Construcción, S.A. y Corporación Industrial Bankia, S.A.U, como vendedores; y Optrust Infrastructure Europe I S.a.r.l., Stichting Depositary PGGM Infraestructure Funds y USS Nero Limited, como compradores. A 31 de diciembre de 2016 quedaba pendiente de determinar y cobrar la parte del precio aplazado contingente. A la fecha de formulación de estas cuentas se ha firmado el "Acuerdo en relación con el precio aplazado contingente" y cobrado, con posterioridad, el importe acordado (Nota 11).

Por otra parte, el 5 de octubre de 2016 se formalizó la operación de compraventa de acciones de Xfera Móviles, S.A. y entró en vigor el Contrato de Compromiso de Asunción de Deuda y Capitalización entre Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y, Masmóvil Phone & Internet S.A.U. como deudor y Masmóvil Ibercom, S.A. como obligado. Dicho contrato permanecía en vigor a 31 de diciembre de 2016, habiendo sido finalizado a la fecha de formulación de estas cuentas anuales. En este sentido, a la fecha de formulación, se ha producido la cesión en la posición contractual de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en favor de Masmóvil Phone & Internet S.A.U., por lo que se ha cobrado 29.139 miles de euros. (Nota 9.a).

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales han sido elaboradas a partir de los registros contables de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de las uniones temporales de empresas en las que ésta participa, formuladas de acuerdo con el Código de Comercio, el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y las modificaciones introducidas mediante la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y el Real Decreto 1514/2007 que introduce el Plan General de Contabilidad, junto con su modificación introducida mediante el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre. Igualmente se han incorporado la totalidad de principios y normas contables contenidas en las modificaciones normativas del Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, la de los planes sectoriales, entre otros la orden EHA/3362/2010 que desarrolla el plan contable de las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, así como las normas de obligado cumplimiento, resoluciones y recomendaciones del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) que son de aplicación, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. En particular, hay que destacar que a raíz de la publicación en 2009 por parte del ICAC de una consulta relativa a la representación contable de los ingresos de sociedades holding, se han clasificado como "Importe neto de la cifra de negocios" los epígrafes "Ingresos de participaciones en empresas del Grupo y asociadas" e "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del Grupo y asociadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2015 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2016.

Las cuentas anuales se expresan en miles de euros.

Uniones temporales de empresas y entidades similares

Los balances, cuentas de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estados de flujos de efectivo de las uniones temporales de empresas en las que participa la Sociedad han sido incorporados mediante integración proporcional en función del porcentaje de participación en cada una de ellas.

La integración de las uniones temporales de empresas se ha realizado mediante la homogeneización temporal y valorativa, las conciliaciones y reclasificaciones necesarias, así como las oportunas eliminaciones tanto de los saldos activos y pasivos, como de los ingresos y gastos recíprocos. En las notas de esta memoria se han desglosado los importes correspondientes a las mismas cuando éstos son significativos.

El balance y la cuenta de resultados adjuntos incorporan las masas patrimoniales al porcentaje de participación en las uniones temporales de empresas que se muestran a continuación:

	2016	2015
Importe neto de la cifra de negocios	193.765	213.632
Resultado de explotación	21.663	24.246
Activos no corrientes	107.351	125.130
Activos corrientes	210.673	233.695
Pasivos no corrientes	35.351	46.059
Pasivos corrientes	266.714	279.918

La aportación de las uniones temporales de empresas es menor que en el ejercicio precedente debido básicamente a que en el ejercicio 2016 se han cedido participaciones de diversas Utes de la actividad de Aguas a sociedades filiales, principalmente FCC Aqualia, S.A., permaneciendo Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. con una participación residual del 1%.

En el Anexo II se relacionan las uniones temporales de empresas indicando el porcentaje de participación en los resultados.

Agrupación de epígrafes

Determinados epígrafes del balance, cuenta de pérdidas y ganancias y estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido información desagregada en las correspondientes notas de la Memoria.

Empresa en funcionamiento

A 31 de diciembre 2016 la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo de 273.038 miles de euros. A pesar de ello, los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. formulan estas cuentas bajo el principio de empresa en funcionamiento, al ser la deuda con sus sociedades filiales (584.201 miles de euros) la que provoca la existencia del fondo de maniobra negativo, y dado que no existen dudas acerca de la capacidad de la Sociedad y su grupo de empresas para generar recursos en sus operaciones, así como de la capacidad de financiarse en caso de necesidad de circulante, mediante la cesión de créditos de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recurso contra Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., y considerando además que la Sociedad viene contando con el apoyo patrimonial y financiero de sus socios.

Cuentas anuales consolidadas

De acuerdo con la legislación vigente, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la cabecera de un conjunto de sociedades que forman el Grupo FCC, por lo que los Administradores de la misma están obligados a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido elaboradas con arreglo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como, por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan. Estas cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC correspondientes al ejercicio 2016, formuladas por los Administradores, se someterán igualmente a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Las cuentas anuales consolidadas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. preparadas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) presentan un volumen total de activos de 10.770 millones de euros (12.862 millones de euros a 31 de diciembre de 2015) y un patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad de 791 millones de euros (281 millones de euros a 31 de diciembre de 2015). Asimismo, las ventas consolidadas ascienden a 5.952 millones de euros (6.476 millones de euros a 31 de diciembre de 2015). Finalmente, el resultado consolidado atribuible es de 162 millones de euros de pérdida (46 millones de euros de pérdida a 31 de diciembre de 2015).

3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas la aplicación de los resultados del ejercicio 2016, con una pérdida de 299.362 miles de euros, a la cuenta de "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

Por otra parte, en el ejercicio 2015 la Sociedad tuvo una pérdida de 34.686 miles de euros que también se aplicó a la cuenta de "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2016 de acuerdo con lo establecido por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Los contratos de concesión se registran por lo dispuesto en la Orden EHA/3362/2010, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas. En general, hay dos fases claramente diferenciadas:

• Una primera en la que el concesionario presta servicios de construcción o mejora que se reconocen según la norma de registro y valoración 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad y las reglas sobre el método del porcentaje de realización contenidas en la norma de valoración 18ª Ventas, ingresos por obra ejecutada y otros ingresos de las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas constructoras, con contrapartida en un activo intangible o financiero.
• Una segunda fase en la que se presta una serie de servicios de mantenimiento o de explotación de la citada infraestructura que se reconocen según la norma de registro y valoración 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad.

Se reconoce un activo intangible cuando el riesgo de demanda es asumido por el concesionario y un activo financiero cuando el riesgo de demanda es asumido por el concedente, al tener el concesionario un derecho contractual incondicional a percibir los cobros por los servicios de construcción o mejora. Pueden existir a su vez situaciones mixtas en las que el riesgo de demanda es compartido entre el concesionario y el concedente, figura que es prácticamente inexistente en la Sociedad.

Las concesiones calificadas como activo intangible reconocen al inicio de la concesión como mayor valor del activo las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, así como las actuaciones de mejora o ampliación de capacidad cuyos ingresos están previstos en el contrato inicial y se imputan a resultados tanto la amortización de dichos activos como la actualización financiera de las citadas provisiones. Por otra parte, las provisiones para atender las actuaciones de reposición y reparación de las infraestructuras se dotan sistemáticamente en resultados conforme se incurre en la obligación.

Por otra parte, también se incluyen en la valoración inicial del activo intangible los intereses derivados de la financiación de la infraestructura devengados durante la construcción y hasta la puesta en explotación de la infraestructura. A partir del momento en que la infraestructura esté en condiciones de explotación, los mencionados gastos se activan si cumplen con los requisitos normativos, siempre y cuando exista evidencia razonable de que los ingresos futuros permitan recuperar el importe activado.

La amortización de estos activos intangibles se realiza según la demanda o utilización de la infraestructura, entendiendo como tal la evolución y mejor estimación de las unidades de producción en cada una de las distintas actividades.

Las concesiones calificadas como activo financiero se reconocen por el valor razonable de los servicios de construcción o mejoras prestados. De acuerdo con el método del coste amortizado, se imputan a resultados como importe neto de la cifra de negocios los ingresos financieros correspondientes según el tipo de interés efectivo resultante de las previsiones de los flujos de cobros y pagos de la concesión. Los gastos financieros derivados de la financiación de estos activos se clasifican en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Como se ha expuesto anteriormente, por la prestación de servicios de mantenimiento o de explotación, los ingresos y gastos se imputan a resultados de acuerdo con la norma de registro y valoración 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad.

El resto del inmovilizado intangible, concesiones y aplicaciones informáticas entre otras, se halla registrado a su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de pérdida de valor en ninguno de los bienes del inmovilizado intangible de la Sociedad relacionados en este epígrafe. Por otro lado, la Sociedad no posee ningún inmovilizado con vida útil indefinida.

Los costes de mantenimiento se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Los activos intangibles se amortizan, como norma general, linealmente en función de su vida útil.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla registrado a su precio de adquisición o al coste de producción cuando la Sociedad haya procedido a realizar trabajos para su propio inmovilizado, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de pérdida de valor significativos en los bienes de dicho inmovilizado de la Sociedad, siendo el valor recuperable de los activos no inferior a su valor en libros.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que han sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se registran a coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos, los costes internos determinados en función de los consumos propios de materiales, la mano de obra directa incurrida y los gastos generales de fabricación.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el detalle siguiente:

	Años de vida útil estimada
Edificios y otras construcciones	25 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	5 – 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	8 – 12
Otro inmovilizado material	4 - 10

No obstante, pueden existir determinados contratos que se caracterizan por tener un periodo de vigencia inferior a la vida útil de los elementos del inmovilizado afectos al mismo, en cuyo caso se amortizan en función de dicho periodo de vigencia.

c) Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de pérdida de valor de los activos de vida útil definida, correspondiendo a tal calificación la totalidad de los activos intangibles y materiales, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "test de deterioro" la posible existencia de pérdidas que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Para determinar el valor recuperable de los activos sometidos a test de deterioro, se estima el valor actual de los flujos netos de caja originados por las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a los que se asocian los mismos y para actualizar los flujos de efectivo se utiliza una tasa de descuento antes de impuestos que incluye las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos de cada unidad generadora de efectivo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor de los activos revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el valor que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. La reversión de las pérdidas por deterioro de valor se reconoce como ingreso en la cuenta de resultados.

d) Arrendamientos

Los arrendamientos se califican como financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se califican como arrendamientos operativos.

d.1) Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Al final del arrendamiento financiero la Sociedad ejerce la opción de compra, no existiendo en los contratos ningún tipo de restricción al ejercicio de dicha opción. Tampoco existen pactos de renovación en la duración de los contratos ni actualizaciones o escalonamiento de precios.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con los mismos criterios aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza y vida útil.

No existen operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúe como arrendador.

d.2) Arrendamiento operativo

Como arrendatario la Sociedad imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo.

Cuando la Sociedad actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de las inversiones derivadas de los contratos de alquiler directamente imputables, las cuales se reconocen como gasto en el plazo de dichos contratos, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

e) Instrumentos financieros

e.1) Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
• Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no sean contratos de garantías financieras ni han sido designados como instrumentos de cobertura.
• Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial, debido a que dicha designación elimina o reduce de manera significativa asimetrías contables, o bien dichos activos forman un grupo cuyo rendimiento se evalúa, por parte de la Dirección de la Sociedad, sobre la base de su valor razonable y de acuerdo con una estrategia establecida y documentada.
• Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluyen aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
• Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de activos mantenidos para negociar y de las inversiones en empresas del Grupo que otorgan el control cuyos costes se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

• Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.
• Los activos financieros mantenidos para negociar y los otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.
• Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, consolidado en su caso, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera.
• Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio el resultado neto de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena, momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias, o bien se determine que haya sufrido un deterioro de valor, en cuyo caso, una vez anulados los beneficios preexistentes en patrimonio, se imputan a resultados.

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad procede a las correcciones valorativas de los activos financieros que no están registrados a valor razonable cuando exista evidencia objetiva de deterioro si dicho valor es inferior a su importe en libros, en cuyo caso este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad procede a calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, en base a análisis específicos del riesgo de insolvencia en cada cuenta por cobrar.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como, ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, ni concede ningún tipo de garantía, ni asume ningún otro tipo de riesgo. Estas operaciones devengan intereses en las condiciones habituales del mercado, asumiendo el cesionario el riesgo de insolvencia y de demora en el pago del deudor. La gestión de cobro la sigue realizando Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

e.2) Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquéllos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Las deudas con entidades de crédito y los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de cuentas y no corrientes las que superan dicho periodo.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

e.3) Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos de los activos todos sus pasivos y los títulos emitidos se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, una vez deducidos los gastos de emisión netos de impuestos.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

e.4) Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés y de las cotizaciones en el mercado de determinados instrumentos financieros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura (nota 13).

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica al inicio y de forma periódica a lo largo de su vida que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que se prevé prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente con los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad aplica coberturas de flujo de efectivo. En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del mismo hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

Aunque ciertos instrumentos derivados no pueden calificarse de cobertura, esto es sólo a efectos contables puesto que a efectos financieros y de gestión todos los derivados contratados por la Sociedad, en su inicio, tienen una operación financiera de sustento y una finalidad exclusivamente de cobertura de la operación.

Los derivados no son considerados contablemente de cobertura si no superan el test de efectividad, el cual exige que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta, directamente atribuibles al riesgo del instrumento, se compensen con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento derivado de cobertura. Cuando esto no ocurre los cambios de valor de los instrumentos catalogados de no cobertura se imputan a la cuenta de resultados.

La valoración de los derivados financieros se realiza por expertos en la materia, independientes a la Sociedad y a las entidades que la financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

f) Existencias

Las existencias se valoran a su precio de adquisición, coste de producción o valor neto realizable, el menor. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas, otras partidas similares y los intereses incorporados al nominal de los débitos se deducen en la determinación del precio de adquisición.

Los bienes recibidos por cobro de crédito se valoran por el importe que figuraba registrado el crédito correspondiente al bien recibido o al coste de producción o valor neto realizable, el menor.

El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción.

g) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el Euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

h) Impuestos sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre beneficios se determina a partir del beneficio antes de impuestos, aumentado o disminuido por las diferencias permanentes entre la base imponible del citado impuesto y el resultado contable. A dicho resultado contable ajustado se le aplica el tipo impositivo que corresponde según la legislación que le resulta aplicable y se minora en las bonificaciones y deducciones devengadas durante el ejercicio, añadiendo a su vez aquellas diferencias, positivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de cuentas del ejercicio anterior y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago. Adicionalmente, también se registra como gasto por impuesto sobre sociedades la regularización de los impuestos diferidos de activo y pasivo por cambios del tipo impositivo vigente.

Las diferencias temporales entre el resultado contable y la base imponible del impuesto sobre sociedades, así como las diferencias entre el valor contable reconocido en el balance de activos y pasivos y su correspondiente valor a efectos fiscales, dan lugar a impuestos diferidos que se reconocen como activos o pasivos no corrientes, calculados a los tipos impositivos que se espera aplicar en los ejercicios en los que previsiblemente revertirán sin realizar en ningún caso la actualización financiera

La Sociedad activa los impuestos diferidos de activo correspondientes a las diferencias temporales y bases imponibles negativas pendientes de compensar, salvo en los casos en que existen dudas razonables sobre su recuperación futura o la misma se extienda por un periodo superior a 10 años.

i) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

La Sociedad sigue el procedimiento de reconocer en cada ejercicio como resultado de sus contratos la diferencia entre la producción del ejercicio (valor a precio de venta del servicio realizado durante dicho periodo que se encuentra amparado en el contrato principal y en las revisiones al mismo aprobadas, así como otros servicios que, aun no estando aprobados existe certeza razonable de cobro) y los costes incurridos. Asimismo, se sigue el criterio de reconocer como ingresos los intereses de demora en el momento de su aprobación o cobro definitivo.

La diferencia entre el importe de la producción y el importe facturado hasta la fecha de las cuentas anuales se recoge como "Producción pendiente de facturar", dentro del epígrafe de "Clientes por ventas y prestaciones de servicios". A su vez, los importes de las cantidades facturadas anticipadamente por diversos conceptos se reflejan en el pasivo corriente como "Anticipos de clientes" dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar".

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aún eventuales, tan pronto como son conocidas, mediante la dotación de las oportunas provisiones.

j) Provisiones y contingencias

La Sociedad reconoce provisiones en el pasivo del balance adjunto por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas la Sociedad considera probable que se producirá una salida de recursos económicos.

Su dotación se efectúa al nacimiento de la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación a la fecha de los estados financieros adjuntos del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación, impactando en los resultados financieros la variación del ejercicio correspondiente a la actualización financiera.

Las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, y las de naturaleza medioambiental se reconocen incrementando el valor del activo afecto por el valor actual de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento en que finalice la explotación del activo. El efecto en resultados se produce al amortizar dicho activo de acuerdo con lo indicado en apartados anteriores de la presente nota y por la actualización financiera comentada en el párrafo anterior.

Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.

En relación a los pasivos contingentes, por las obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad, hay que indicar que no se reconocen en las cuentas anuales, puesto que la probabilidad de que se tenga que atender a dicha obligación es remota.

k) Elementos patrimoniales de naturaleza ambiental

La Sociedad, tal como se indica en la nota 1, se dedica principalmente a las actividades de Servicios Medioambientales y Gestión Integral del Agua que por su propia naturaleza y desarrollo presta una especial atención al control del impacto medioambiental, por ejemplo, en la concesión y explotación de vertederos, en los que en general debe hacer frente al sellado, control de los mismos y regeneración forestal a la finalización de la explotación. Asimismo, la Sociedad dispone de inmovilizados orientados a la protección y defensa del medio ambiente y atiende aquellos gastos que sean necesarios para dicha finalidad en el ámbito de sus actuaciones.

La adquisición de dichos inmovilizados destinados a la preservación del medio ambiente se registra en los epígrafes "Inmovilizado material" e "Inmovilizado intangible" según la naturaleza de la inversión, realizándose la amortización en el periodo de vida útil o según la demanda o utilización de la infraestructura en los acuerdos de concesión de servicios. Asimismo, la Sociedad contabiliza los gastos y provisiones inherentes a los compromisos adquiridos en materia medioambiental de acuerdo con la normativa contable vigente.

La Sociedad desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de una planificación preventiva y del análisis y minimización del impacto medioambiental de las actividades que desarrolla.

La Dirección de la Sociedad considera que las posibles contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente a 31 de diciembre de 2016, no tendrían un impacto significativo en los estados financieros adjuntos que incorporan provisiones para cubrir los riesgos probables de carácter medioambiental que se puedan producir.

l) Compromisos por pensiones y similares

La Sociedad no tiene establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. De acuerdo con lo recogido en el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, la Sociedad procede a externalizar los compromisos con su personal en dicha materia.

Adicionalmente, previa autorización de la Comisión Ejecutiva, en su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

• Decisión unilateral de la empresa.
• Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.
• Fallecimiento o invalidez permanente.
• Otras causas de incapacitación física o legal.
• Modificación sustancial de las condiciones profesionales.
• Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.
• Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

Asimismo, a efectos de constituir un fondo económico que compense al Consejero Delegado por la extinción de su contrato, la Sociedad crea un fondo de ahorro a su beneficio, el cual se nutre de las aportaciones anuales que realiza Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. En el caso de que la presente relación contractual fuera extinguida durante los tres primeros años de vigencia de este contrato, por cualquier causa a excepción del desestimiento del directivo, despido objetivo y despido disciplinario, respectivamente, el directivo devengará el derecho a percibir la cuantía que a la fecha de efectos de la extinción de su contrato integre el fondo de ahorro. Si la extinción se produjera transcurridos tres años desde la firma del presente contrato, el directivo devengará el derecho a percibir la cuantía que a la fecha de efectos de la extinción de su contrato integre el fondo de ahorro, excepto en los casos de despido objetivo y despido disciplinario. En ambos casos el pago tendrá naturaleza indemnizatoria, comprenderá la indemnización prevista en su contrato, y sustituirá a cualquier otra compensación que se pudiera derivar de la finalización de esta relación contractual. El pago deberá ser realizado por la Sociedad en los dos meses siguientes a la finalización del vínculo contractual.

Las aportaciones efectuadas por la Sociedad por ambos conceptos se registran en el capítulo "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

m) Subvenciones

Para la contabilización de las subvenciones recibidas la Sociedad sigue los criterios siguientes:

m.1) Subvenciones no reintegrables

Se valoran por el importe recibido o el valor razonable del bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en el patrimonio neto.

m.2) Subvenciones de explotación

Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

n) Estimaciones realizadas

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (nota 19).
• La recuperabilidad de las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y los préstamos y cuentas a cobrar con las mismas (nota 10).
• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (nota 4.c).
• La vida útil de los activos intangibles y materiales (notas 4.a y 4.b).
• El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (nota 13).
• El cálculo de ciertas provisiones (notas 4.j y 15).
• El valor de mercado de los activos no corrientes mantenidos para la venta (nota 11).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2016, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

ñ) Transacciones entre partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones entre partes vinculadas a valores de mercado.

En la nota 22 "Operaciones y saldos con partes vinculadas" de la presente Memoria se detallan las principales operaciones con accionistas significativos de la Sociedad, con Administradores y altos directivos y entre sociedades o entidades del Grupo.

o) Activos no corrientes y pasivos vinculados mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica en el epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar a través de la venta y no a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta sea altamente probable y el activo esté disponible para la venta inmediata en su estado actual y se vaya a cumplir dentro del plazo de un año desde la fecha de clasificación.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor importe entre su valor en libros y el valor razonable menos los costes de venta.

Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe de "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta".

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El movimiento de este epígrafe del balance adjunto durante los ejercicios 2016 y 2015 ha sido el siguiente:

	Acuerdos de concesión	Concesiones	Aplicaciones informáticas	Otro inmov. intangible	Amortización acumulada	Deterioro	Total
Saldo a 31.12.14	158.946	26.477	44.794	16.380	(131.817)	(3.223)	111.557
Entradas o dotaciones Salidas, bajas o reducciones Traspasos	458 (1.144) 38	419 (973) 381	7.281 (405) 913	6.066 (5) (256)	(16.112) 875 —	(603) 8 —	(2.491) (1.644) 1.076
Saldo a 31.12.15	158.298	26.304	52.583	22.185	(147.054)	(3.818)	108.498
Entradas o dotaciones Salidas, bajas o reducciones Traspasos	732 (70.909) —	189 (19.437) 187	3.452 (10.555) 2	986 (544) 538	(14.721) 78.348 (75)	— 111 —	(9.362) (22.986) 652
Saldo a 31.12.16	88.121	7.243	45.482	23.165	(83.502)	(3.707)	76.802

En el epígrafe de "Acuerdos de concesión", respecto al ejercicio 2016, destaca la disminución de 70.750 miles de euros relacionados con el traspaso de participaciones en uniones temporales de empresas (nota 2), principalmente la relacionada con la concesión de la gestión integral del servicio municipal de abastecimiento de agua y saneamiento de Vigo. La Sociedad ha traspasado el 49% de su participación al otro socio, la sociedad participada al 100% FCC Aqualia, S.A. permaneciendo con una participación residual del 1%. Dichos activos cedidos tenían una amortización acumulada de 55.991 miles de euros. El citado traspaso no incorpora ningún resultado. Respecto del ejercicio 2015 no hay variaciones significativas.

El epígrafe de "Concesiones", que principalmente corresponde a negocios explotados a través de uniones temporales de empresas, recoge básicamente los importes pagados para la obtención de las concesiones de saneamiento urbano y suministro de agua. Respecto al ejercicio 2016, la variación más significativa es la disminución de 17.618 miles de euros, por el mismo motivo comentado en el punto anterior y con una amortización acumulada de 15.739 miles de euros. Respecto del ejercicio 2015 tampoco hay variaciones significativas.

El saldo de "Aplicaciones informáticas" corresponde fundamentalmente por una parte a los costes de implantación, desarrollo y mejoras del sistema de información corporativa y, por otra, a costes relacionados con las infraestructuras de tecnologías de la información. En 2016 se han dado de baja aplicaciones e infraestructuras que quedaron en desuso.

La composición del inmovilizado intangible y de su correspondiente amortización acumulada al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Neto
2016
Acuerdos de concesión	88.121	(36.460)	(3.707)	47.954
Concesiones	7.243	(2.215)	—	5.028
Aplicaciones informáticas	45.482	(29.823)	—	15.659
Otro inmovilizado intangible	23.165	(15.004)	—	8.161
	164.011	(83.502)	(3.707)	76.802
2015
Acuerdos de concesión	158.298	(88.129)	(3.818)	66.351
Concesiones	26.304	(18.902)	—	7.402
Aplicaciones informáticas	52.583	(27.184)	—	25.399
Otro inmovilizado intangible	22.185	(12.839)	—	9.346
	259.370	(147.054)	(3.818)	108.498

Del importe neto del inmovilizado intangible, 16.525 miles de euros (34.722 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) corresponden a activos procedentes de los contratos explotados de forma conjunta a través de uniones temporales de empresas.

La totalidad de los elementos del inmovilizado intangible, a la fecha de cierre, son utilizados en los diversos procesos productivos; sin embargo, parte de dicho inmovilizado intangible, básicamente aplicaciones informáticas, se encuentra totalmente amortizado, ascendiendo éste a 25.401 miles de euros (23.416 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), no siendo significativos los importes correspondientes a uniones temporales de empresas.

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad no posee activos intangibles significativos situados fuera del territorio nacional.

6. INMOVILIZADO MATERIAL

El movimiento de este epígrafe del balance adjunto durante los ejercicios 2016 y 2015 ha sido el siguiente:

		Otro inmovilizado
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso y anticipos	Amortización acumulada	Total
Saldo a 31.12.14	106.846	917.995	6.688	(675.803)	355.726
Entradas o dotaciones	1.731	67.464	6.846	(60.630)	15.411
Salidas, bajas o reducciones Traspasos	(26.041) 3.376	(31.358) 2.880	(124) (4.101)	31.368 71	(26.155) 2.226
Saldo a 31.12.15	85.912	956.981	9.309	(704.994)	347.208
Entradas o dotaciones	357	53.928	17.277	(57.902)	13.660
Salidas, bajas o reducciones Traspasos	(613) 15.588	(67.835) 17.469	(436) (18.317)	67.224 194	(1.660) 14.934
Saldo a 31.12.16	101.244	960.543	7.833	(695.478)	374.142

En el epígrafe de "Terrenos y construcciones" y con el fin de integrar todos los activos inmobiliarios del Grupo en la división inmobiliaria y de Gestión de Suelo se produce en 2015 la salida de activos no productivos mediante operaciones de compraventa formalizadas con la filial FCC Construcción, S.A., por un importe de 25.557 miles de euros. En 2016 se produce el traspaso a este epígrafe de activos inmobiliarios desde el de existencias por 15.588 miles de euros y que está previsto sean transferidos en 2017 a la sociedad del Grupo que desarrolla la actividad inmobiliaria.

El resto de variaciones del inmovilizado material se corresponden básicamente con los activos asociados a los contratos de servicios y aguas que la Sociedad explota. Destaca la adjudicación a la Sociedad en noviembre de 2016 del contrato de servicios para el tratamiento y comercialización de residuos reciclables de la ciudad de Dallas en Estados Unidos de América. Dicho contrato ha entrado en vigor el 2 de enero de 2017. Por otra parte, el 1 de enero de 2016 entró en vigor el contrato del servicio de recogida de residuos sólidos urbanos del condado de Orange (Florida) en Estados Unidos de América. Ambos contratos conforman la práctica totalidad de los activos materiales ubicados en el extranjero por un total de 30.137 miles de euros netos de amortización acumulada. Las inversiones en inmovilizado material en ambos contratos realizadas en 2016 ascendieron a 15.906 miles de euros (15.516 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

La composición del inmovilizado material y de su correspondiente amortización acumulada a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Neto
2016 Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material Inmovilizado en curso y anticipos	101.244 960.543 7.833 1.069.620	(40.640) (654.838) — (695.478)	60.604 305.705 7.833 374.142
2015 Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material Inmovilizado en curso y anticipos	85.912 956.981 9.309	(38.335) (666.659) —	47.577 290.322 9.309
	1.052.202	(704.994)	347.208

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor por separado de la construcción neta de amortización y del terreno, al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	2016	2015
Terrenos	23.566	8.043
Construcciones	37.038	39.534
	60.604	47.577

Del importe neto del inmovilizado material 57.908 miles de euros (57.995 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) corresponden a activos procedentes de los contratos explotados de forma conjunta a través de uniones temporales de empresas.

Durante los ejercicios 2016 y 2015 la Sociedad no ha capitalizado gastos financieros en el epígrafe "Inmovilizado material".

Al cierre del ejercicio 2016 la Sociedad tiene contratadas diversas operaciones de arrendamiento financiero sobre inmovilizado material (nota 7).

La mayoría de los elementos del inmovilizado material, a la fecha de cierre, son utilizados en los diversos procesos productivos, sin embargo, parte de dicho inmovilizado material se encuentra totalmente amortizado, ascendiendo éste a 381.010 miles de euros (402.896 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) de los que 17.580 miles de euros son del epígrafe de Construcciones (16.174 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), no siendo significativos los importes correspondientes a uniones temporales de empresas.

El inmovilizado material que la Sociedad tiene sujeto a restricciones de titularidad corresponde, principalmente, a los activos financiados mediante arrendamiento financiero.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del ejercicio, no existe déficit de coberturas alguno relacionado con dichos riesgos.

7. ARRENDAMIENTOS

a) Arrendamiento financiero

La Sociedad tiene reconocidos activos arrendados en contratos que básicamente tienen una duración máxima de cinco años con cuotas postpagables en general, por lo que el valor actual no difiere significativamente del valor nominal de las mismas. Entre los activos arrendados cabe destacar los camiones y maquinaria afecta a los servicios de recogida de residuos y limpieza que presta la Sociedad.

Las características de los contratos de arrendamiento financiero en vigor a la fecha de cierre de los ejercicios 2016 y 2015 son las siguientes:

	2016	2015
Importe neto en libros	37.439	34.011
Amortización acumulada	13.111	13.817
Coste de los bienes	50.550	47.828
Gastos financieros	12.526	4.786
Coste de los bienes capitalizados	63.076	52.614
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(9.171)	(7.563)
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(18.003)	(15.574)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	35.902	29.477
Gastos financieros pendientes de devengo	(8.943)	(2.071)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	26.959	27.406
Duración de los contratos (años)	3 a 5	3 a 5
Valor de las opciones de compra	473	352

Los vencimientos de los pagos pendientes por arrendamiento de las cuotas comprometidas se exponen en la nota 16 de esta Memoria.

Los contratos de arrendamiento financiero suscritos por la Sociedad no incluyen cuotas cuyo importe deba determinarse en función de hechos o índices económicos futuros, por lo que durante el ejercicio no se ha producido ningún gasto en concepto de pagos por cuotas contingentes.

b) Arrendamiento operativo

La Sociedad paga arrendamientos operativos básicamente por la utilización de edificios y construcciones de las oficinas de los Servicios Centrales de Madrid y Barcelona, así como por los arrendamientos de locales y naves utilizados como oficinas, almacenes, vestuarios y garajes en el desarrollo de las actividades propias de la Sociedad.

El importe en el ejercicio 2016 de los citados arrendamientos asciende a 38.175 miles de euros (38.454 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Entre los contratos de arrendamiento operativo firmados por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. hay que destacar por su magnitud los relativos a las sedes corporativas del Grupo FCC:

• Edificios de las oficinas ubicadas en Federico Salmón, 13, Madrid y Balmes, 36, Barcelona.
• Con fecha 29 de diciembre de 2011, los propietarios de dichos edificios y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. firmaron dos contratos de arriendo sobre los mismos por un periodo mínimo comprometido de 30 años, ampliable a opción de la Sociedad en dos periodos de 5 años cada uno, con una renta anual inicial actualizable según IPC. Los citados edificios fueron transferidos por la Sociedad a sus actuales propietarios mediante un contrato de venta y arrendamiento posterior. Los propietarios, a su vez, han concedido una opción de compra a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., únicamente ejercitable al final del periodo de alquiler, por el valor razonable o el importe de la venta actualizado por el IPC si éste fuera superior. Con fecha 1 de junio de 2016, la Sociedad ha cedido su posición contractual a Fedemes, S.L., sociedad participada al 100%, la cual ha firmado contratos de subarriendo con las distintas sociedades del Grupo FCC que ocupan dichos edificios, entre ellas Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y en las mismas condiciones de duración que el contrato original.

• Edificio de oficinas ubicado en las Tablas (Madrid).

Con fecha 19 de diciembre de 2010, el propietario y la Sociedad firmaron el contrato de arrendamiento del citado edificio, iniciándose el periodo de arriendo, una vez construido el mismo, el 23 de noviembre de 2012. El citado contrato tiene una vigencia de 18 años, ampliable a opción de la Sociedad en dos periodos de 5 años cada uno, con una renta anual actualizable anualmente según IPC.

Por otra parte, el 18 de julio de 2016 se firmó una adenda al contrato entre la Sociedad y Hewlett Packard Servicios España, S.L., firmado originalmente el 19 de noviembre de 2010, y renegociado el 30 de mayo de 2014, mediante el cual se externalizaron los Servicios de Explotación de las Infraestructuras de Tecnologías de la Información, con objeto de mejorar la eficiencia y ser más flexibles y más competitivos a escala internacional, fijando su vencimiento final en octubre de 2020.

Al cierre del ejercicio, existen compromisos de pagos futuros no cancelables por un importe de 277.700 miles de euros (373.019 miles de euros en el ejercicio 2015). El detalle por vencimientos de los pagos mínimos futuros no cancelables a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	2016	2015
Hasta un año	41.287	44.979
Entre uno y cinco años	105.266	140.250
Más de cinco años	131.147	187.790
	277.700	373.019

En su posición de arrendador la Sociedad, cuando es titular de los contratos de arrendamiento, procede a facturar a las participadas del Grupo FCC en función del uso que aquellas realizan y que reconoce como ingresos de explotación.

8. ACUERDOS DE CONCESIÓN DE SERVICIOS

Esta nota presenta una visión de conjunto de las inversiones que la Sociedad mantiene en negocios concesionales, principalmente de Servicios Medioambientales y Gestión Integral del Agua, que se encuentran recogidos en los siguientes epígrafes del balance adjunto: inmovilizado intangible para las concesiones calificadas como activo intangible y deudores comerciales no corrientes y corrientes para las concesiones calificadas como activo financiero (nota 4.a de esta Memoria).

En el cuadro siguiente se expone el total de dichos activos que la Sociedad tiene en acuerdos de concesión de servicios, clasificados por clase de activos y por actividad concesional.

	Servicios Medioambientales	Gestión Integral del Agua	Total
2016
Activo intangible	47.643	311	47.954
Activo financiero	29.338	—	29.338
	76.981	311	77.292
2015
Activo intangible	51.096	15.255	66.351
Activo financiero	30.282	—	30.282
	81.378	15.255	96.633

A continuación se relacionan aquellos contratos por acuerdos de concesión de servicios más significativos que tiene la Sociedad:

a) Activo Intangible

• - Planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos de El Campello (Servicios Medioambientales) Construcción y explotación del Centro Integral de Residuos Sólidos Urbanos de El Campello (Alicante). Se adjudicó a la Sociedad en el año 2003 por el Consorcio Plan Zona XV de la Comunidad Valenciana, y la fase de construcción acabó en el mes de noviembre de 2008, momento en el que empezó la fase de explotación inicialmente de 20 años y ampliada posteriormente a 21 años y 9 meses. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 36.418 miles de euros (38.905 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Se clasifica como intangible al determinarse la facturación en función de las toneladas tratadas y, en consecuencia, recaer el riesgo de demanda en el concesionario.
• - Gestión integral del servicio municipal de abastecimiento de agua y saneamiento de Vigo. Contrato adjudicado a la Ute Aqualia-FCC Vigo (1% de Fomento de Construcciones y Contratas,
• S.A. y 99% de FCC Aqualia, S.A., participada al 100% por la Sociedad). En el ejercicio 2016 la Sociedad ha cedido una participación del 49% en esta Ute al otro socio (notas 2 y 5). La explotación de la concesión incluye inversiones para ampliación, renovación y/o mejora de las infraestructuras ya existentes que el concedente puso a disposición de la Ute. Se adjudicó en el año 1991 por un periodo inicial de 25 años, prorrogables por periodos de 5 años hasta un máximo legal de 50 años. La entidad concedente prorrogó en 2011 la concesión por 5 años más hasta 2020. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 260 miles de euros al porcentaje de participación actual (14.232 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Se cobra a los usuarios del servicio y está clasificada como intangible, ya que el importe de los cobros depende del uso que se realiza del servicio, por lo que es variable, de forma que el riesgo de demanda lo soporta el concesionario.

b) Activo financiero

- Planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos de Manises (Valencia). (Servicios Medioambientales).

Adjudicación, por la Entidad Metropolitana para el Tratamiento de Residuos, a la Ute Gestión Instalación III (34,99% de participación de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.) de la construcción y explotación del sistema de gestión de residuos sólidos urbanos de determinadas zonas en la provincia de Valencia. Se adjudicó en el año 2005 por un periodo inicial de 20 años a contar desde la puesta en funcionamiento de la planta que ha sido en diciembre de 2012. Debido a una modificación del contrato, la citada concesión se traspasó en 2013 a activo financiero. Los activos relacionados con dicho contrato ascienden a 26.230 miles de euros (27.235 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). El cobro se obtiene como resultado de un importe fijo más un importe variable por tonelada tratada, siendo este segundo componente residual, y además el coste de los servicios de construcción se cubre sustancialmente mediante cobro fijo, razones que justifican que la totalidad de la concesión se considere como un activo financiero.

9. INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO Y CORTO PLAZO

a) Inversiones financieras a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

	Instrumentos	Créditos a	Derivados	Otros activos	Total
	de patrimonio	terceros	(Nota 13)	financieros
2016
Préstamos y partidas a cobrar	—	9.805	—	28.790	38.595
Activos disponibles para la venta	11.319	—	—	—	11.319
Activos financieros mantenidos para negociar	—	—	30	—	30
Otros activos financieros a valor razonable
con cambios en la cuenta de pérdidas y	—	—	—	2.858	2.858
ganancias
	11.319	9.805	30	31.648	52.802
2015
Préstamos y partidas a cobrar	—	31.230	—	7.716	38.946
Activos disponibles para la venta	22.300	—	—	—	22.300
Activos financieros mantenidos para negociar	—	—	1.816	—	1.816
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias	—	—	—	3.076	3.076
	22.300	31.230	1.816	10.792	66.138

Hay que destacar la operación de venta de las acciones de Xfera Móviles, S.A. y transmisión de los préstamos participativos que tenía otorgados la Sociedad a aquella, iniciada el 20 de junio con la firma: i) de un contrato de compraventa entre la Sociedad como vendedor y Masmóvil Phone & Internet, S.A.U. como comprador de las acciones (sujeto al cumplimiento de condiciones suspensivas), ii) de un contrato de reconocimiento de deuda y compromiso de asunción de deuda y capitalización, por el que Masmóvil Phone & Internet como deudor y Masmóvil Ibercom, S.A. como obligado se comprometían a abonar a la Sociedad unas cantidades como contraprestación por la transmisión de las acciones y de los préstamos participativos. El 5 de octubre quedó perfeccionado el contrato de compraventa de las acciones y de transmisión de los préstamos participativos, con lo que entró en vigor el contrato de compromiso de asunción de deuda y capitalización, y la Sociedad recibió como garantía de cobro aval bancario a primer requerimiento por importe de 24.282 miles de euros. Este último contrato seguía vigente a 31 de diciembre. Con posterioridad, el 7 de febrero de 2017, se ha producido la cesión en la posición contractual de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en favor de Masmóvil Phone & Internet S.A.U., por lo que ha cobrado la Sociedad 29.139 miles de euros. Al cierre del ejercicio, se actualizó la estimación del valor del contrato con este importe (Nota 9.b), con lo que el deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias es de 6.190 miles de euros.

El detalle por vencimientos de los préstamos y partidas a cobrar es el siguiente:

	2018	2019	2020	2021	2022 y siguientes	Total
Préstamos y partidas a cobrar	10.797	169	42	35	27.552	38.595

Préstamos y partidas a cobrar

Como préstamos y partidas a cobrar figuran básicamente depósitos escrow relacionados con la venta de Global Vía Infraestructuras, S.A., por 17.059 miles de euros (nota 11), y con la amortización ordinaria del contrato de refinanciación (nota 16.b), por 4.625 miles de euros. También se incluyen las fianzas y depósitos por obligaciones legales o contractuales en el desarrollo de las actividades propias de la Sociedad, así como los importes concedidos a entidades públicas para la realización de obras e instalaciones. En relación a Xfera Móviles, S.A., como consecuencia de la operación de venta de las acciones y transmisión de los préstamos participativos, comentada anteriormente, se han dado de baja en balance éstos por un importe de 24.114 miles de euros. Adicionalmente se han dado de baja los avales que estaban otorgados a favor de Xfera Móviles, S.A. por importe de 12.384 miles de euros.

Activos disponibles para la venta

El detalle al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

	Participación efectiva	Valor razonable
2016 Vertederos de Residuos, S.A. Resto	16,03%	10.817 502
		11.319
2015
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03%	10.817
Xfera Móviles, S.A.	3,44%	11.215
Resto		268
		22.300

El movimiento que se produce en el ejercicio obedece principalmente a la venta de las acciones de Xfera Móviles, S.A. comentada en el apartado anterior.

b) Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas de este epígrafe al cierre de 2016 recoge principalmente, la parte de precio aplazado correspondiente a la operación de venta de las acciones de Global Vía Infraestructuras, S.A. por importe de 106.040 miles de euros (Nota 11), junto con la estimación del valor del Contrato de Compromiso de Asunción de Deuda y Capitalización a percibir por la Sociedad en contraprestación por la transmisión de las acciones y de los préstamos participativos de Xfera Móviles, S.A. (29.139 miles de euros) (Nota 9.a).

10. INVERSIONES Y DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

a) Inversiones a largo plazo en empresas del Grupo y asociadas

La composición de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:

	Coste	Deterioro acumulado	Total
2016
Instrumentos de Patrimonio de empresas del Grupo	4.502.543	(2.490.466)	2.012.077
Instrumentos de Patrimonio de empresas asociadas	488.225	(255.827)	232.398
Créditos a empresas del Grupo	1.549.429	(29.546)	1.519.883
Créditos a empresas asociadas	841	—	841
	6.541.038	(2.775.839)	3.765.199
2015
Instrumentos de Patrimonio de empresas del Grupo	4.502.507	(2.204.031)	2.298.476
Instrumentos de Patrimonio de empresas asociadas	454.305	(272.095)	182.210
Créditos a empresas del Grupo	1.256.195	(26.942)	1.229.253
Créditos a empresas asociadas	27	—	27
Otros activos financieros	100.000	—	100.000
	6.313.034	(2.503.068)	3.809.966

El detalle de los movimientos de estos epígrafes es el siguiente:

	Instrumentos de patrimonio empresas Grupo	Instrumentos de patrimonio empresas asociadas	Créditos a empresas del Grupo	Créditos a empresas asociadas	Otros activos financieros	Deterioros	Total
Saldo a 31.12.14	4.316.102	423.780	1.166.812	26	200.000	(2.361.466)	3.745.254
Entradas o dotaciones	88.064	30.581	37.661	1	—	(193.648)	(37.341)
Salidas o reversiones	(1.659)	(56)	(48.278)	—	—	104.839	54.846
Traspasos	100.000	—	100.000	—	(100.000)	(52.793)	47.207
Saldo a 31.12.15	4.502.507	454.305	1.256.195	27	100.000	(2.503.068)	3.809.966
Entradas o dotaciones	86	50.617	239.094	814	—	(289.195)	1.416
Salidas o reversiones	(50)	(16.424)	(45.860)	—	—	16.424	(45.910)
Traspasos	—	(273)	100.000	—	(100.000)	—	(273)
Saldo a 31.12.16	4.502.543	488.225	1.549.429	841	—	(2.775.839)	3.765.199

Instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo

Respecto del ejercicio 2016 no hay movimientos significativos. No obstante, hay que resaltar la "Oferta Pública de Adquisición" (OPA), presentada por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) el 29 de julio, sobre el 100% de las acciones representativas del capital social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (CPV) para su exclusión de las Bolsas de Valores donde están admitidas a negociación (Madrid y Bilbao). El lanzamiento de la OPA fue estudiado por el Consejo de Administración de FCC, atendiendo a una solicitud de Inversora Carso, S.A. de C.V., y aprobado por el citado Órgano de Administración el 25 de mayo, y quedaba condicionado a la aprobación por la Junta de Accionistas de CPV, hecho que se produjo el 29 de junio. La OPA se dirige a 10.655.503 acciones (representativas del 20,58% del capital social de CPV) a un precio en metálico de 6 euros por acción, con lo que el importe máximo del desembolso para FCC será de 63.933 miles de euros. La operación fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de diciembre y el plazo de aceptación se extiende desde el 30 de diciembre de 2016 al 13 de febrero de 2017 (Nota 25).

Los movimientos más significativos del cuadro anterior en ejercicio 2015 son los siguientes:

• Suscripción de la ampliación de capital por compensación parcial de créditos corrientes de la sociedad participada al 100% Azincourt Investments, S.L, realizada en el mes de julio por un importe de 100.000 miles de euros. Por otra parte, se revirtió deterioro de cartera por importe de 33.356 miles de euros por el incremento de los activos netos de FCC Environment (UK).

• Aportación a los fondos propios "para compensar pérdidas" en la filial Dédalo Patrimonial S.L.U. por un importe de 85.802 miles de euros, realizada en septiembre. Consecuencia de lo anterior, se han traspasado los deterioros existentes de los préstamos que habían sido concedidos a la filial, del largo plazo (32.948 miles de euros) y del corto plazo (52.793 miles de euros), a deterioros de cartera.
• Desembolso pendiente sobre acciones en la sociedad Valoración y Tratamiento de Residuos Urbanos, S.A., por importe de 1.500 miles de euros.
• Aportación a los fondos propios "para compensar pérdidas" en la filial FCC Power Generation S.L.U. por un importe de 750 miles de euros mediante compensación parcial de créditos otorgados, y posterior venta de las participaciones en esta a la sociedad del Grupo FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.A.U., en el ámbito de una reorganización interna. La participación transmitida tenía un valor bruto en libros de 1.659 miles de euros y un deterioro de 804 miles de euros, siendo el precio de venta de 278 miles de euros. Ambas operaciones fueron formalizadas en diciembre de 2015.

El detalle por sociedades de los epígrafes de participaciones en empresas del Grupo y asociadas se presentan en los Anexos I y III respectivamente, indicando para cada sociedad en las que se participa directamente: denominación, domicilio, actividad, fracción de capital que se posee directa e indirectamente, importe del patrimonio neto (capital, reservas y otras), resultado, dividendos percibidos y si cotiza o no en Bolsa, así como valor en libros de la participación.

Instrumentos de patrimonio de empresas asociadas

Los movimientos más significativos producidos durante el ejercicio 2016 son los siguientes:

• Suscripción de las 63.271.533 acciones que corresponden a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos preferentes de suscripción en la ampliación de capital de Realia Business, S.A. efectuada y desembolsada en el mes de diciembre de 2016. La ampliación se realizó al precio de 0,80 euros por acción (0,24 euros de nominal + 0,56 euros de prima de emisión), por lo que resulta un importe total de 50.617 miles de euros.
• Devolución de aportaciones mediante la distribución parcial de la prima de emisión de la sociedad FM Green Power, S.L., por un importe de 16.424 miles de euros. La Sociedad ha procedido a revertir el deterioro acumulado en esta compañía por el mismo importe de la devolución.

Respecto al ejercicio 2015, los movimientos más significativos fueron los siguientes:

• Suscripción de las 52.726.278 acciones que corresponden a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos preferentes de suscripción en la ampliación de capital de Realia Business, S.A. La ampliación se realizó al precio de 0,58 euros por acción (0,24 euros de nominal + 0,34 euros de prima de emisión), por lo que resulta un importe total de 30.581 miles de euros, cuyo desembolso se produjo en los primeros días de enero de 2016.
• Reversión de la provisión por deterioro de la cartera por importe de 66.090 miles de euros, como consecuencia de la mejora en el patrimonio neto de Realia Business. En este sentido, la inversión neta en esta sociedad ascendía, el 31 de diciembre de 2015, a 125.617 miles de euros y el valor de la participación, atendiendo a su cotización bursátil a la citada fecha, ascendía a 80.144 miles de euros sin considerar en ambos casos el importe de las acciones suscritas en la ampliación de capital en curso puesto que a 31 de diciembre de 2015 todavía no cotizaban. El valor contable de la inversión en Realia Business es recuperable con base a su valor de uso.

Créditos a empresas del Grupo a largo plazo

Los saldos más significativos son los siguientes:

	2016	2015
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	423.289	128.419
FCC Aqualia, S.A.	362.815	360.732
FCC Versia, S.A.	169.075	168.000
FCC Medio Ambiente, S.A.	136.606	136.606
FCC Construcción, S.A.	126.976	88.159
FCC PFI Holdings Limited	78.425	107.401
Enviropower Investments Limited	44.972	49.297
FCC Ámbito, S.A. Unipersonal	44.646	44.646
FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.A.	34.386	34.386
Serviá Cantó, S.A.	10.700	10.700
Mantenimiento de Infraestructuras, S.A.	10.000	10.000
Resto	107.539	117.849
	1.549.429	1.256.195
Deterioros:
FCC Versia, S.A.	(29.546)	(26.942)
	1.519.883	1.229.253

De dicho cuadro cabe destacar:

- Préstamos originados con motivo del proceso de refinanciación. En virtud de los contratos de la refinanciación, que se comenta en la nota 16 de esta Memoria, la Sociedad asumió expresa, irrevocable e incondicionalmente como deudor, la posición contractual de las sociedades filiales con los sindicatos bancarios existentes y las líneas de crédito existentes, lo que dio lugar, a su vez, a la formalización de contratos de préstamo entre Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y las sociedades filiales. El importe total de estos préstamos asciende a 689.076 miles de euros (652.630 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), con el siguiente detalle:

	2016	2015
FCC Aqualia, S.A.	209.063	206.979
FCC Medio Ambiente, S.A.	136.606	136.606
FCC Construcción, S.A.	126.976	88.159
FCC Ámbito, S.A.	44.646	44.646
FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.A.	34.386	34.386
FCC Versia, S.A.	29.075	28.000
Servià Cantó, S.A.	10.700	10.700
Mantenimiento de Infraestructuras, S.A.	10.000	10.000
Resto	87.624	93.154
	689.076	652.630

El incremento habido en el ejercicio se debe básicamente a las prestamizaciones del importe de avales ejecutados en las sociedades FCC Construcción, S.A. y FCC Aqualia, S.A.

El tipo de interés a aplicar se corresponde con el tipo de interés efectivo asumido por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en la refinanciación.

• Préstamo participativo por 149.250 miles de euros concedido el 1 de mayo de 2010 a la sociedad filial FCC Aqualia, S.A. Se estableció con vencimiento indefinido, si bien el prestamista podía solicitar al prestatario la amortización total o parcial en cualquier momento, debiendo requerirse con un mínimo de un mes de antelación. En este sentido, con fecha 22 de diciembre de 2016, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ha comunicado a la sociedad filial su solicitud de declarar el préstamo vencido el 31 de enero de 2017. Sin perjuicio de lo anterior, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y FCC Aqualia, S.A. han acordado refinanciar su devolución mediante la incorporación del saldo del préstamo participativo al préstamo ordinario de vencimiento final de junio de 2018, identificado en el cuadro anterior. Por este motivo, se mantiene clasificado en el activo no corriente del balance de situación de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016. El tipo de interés ha venido determinado por una parte fija y una parte variable calculada, esta última, en función de indicadores de rentabilidad del prestatario. En mayo de 2015 se modificó el tipo de interés fijo, que se estableció en el 4,86%, así como el tipo de interés máximo total (fijo + variable) que no superará el importe de Euríbor + 10%. El préstamo participativo ha devengado unos intereses de 10.230 miles de euros en el ejercicio (9.308 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).
• Préstamo a largo plazo por 140.000 miles de euros a la sociedad FCC Versia, S.A. concedido el 9 de febrero de 2007, con un vencimiento inicial de dos años prorrogables automáticamente por periodos sucesivos de dos años. El tipo de interés se establece en base a la media del Euribor a tres meses del mes anterior al que procede revisar más un margen del 0,75%. Dicho préstamo se redujo en 45.000 miles de euros que fueron transformados en 2015 en un préstamo participativo. El vencimiento de este último será el 31 de enero de 2018 y es prorrogable tácitamente por sucesivos periodos adicionales de dos años. El tipo de interés viene determinado por una parte fija (7%) y una parte variable calculada en función de indicadores de rentabilidad del prestatario. El tipo de interés máximo total (fijo + variable) tiene un techo y no superará el 10%. Al cierre del ejercicio han devengado unos intereses de 3.865 miles de euros (1.129 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).
• Aportación realizada el 27 de junio por importe de 4.405 miles de euros a Cementos Portland Valderrivas, S.A. (CPV) como parte de la deuda contingente de conformidad con los términos del Acuerdo Marco de Restructuración y del Contrato de Aplazamiento. El 29 de julio se firma, dentro del proceso de restructuración de la deuda financiera de CPV, la Novación Modificativa no Extintiva del contrato de préstamo subordinado anterior y de los contratos de 20.000 y de 100.000 miles de euros otorgados por la Sociedad a CPV en septiembre de 2014 y febrero de 2015, respectivamente. Dicha novación modifica, entre otras, la cláusula del devengo de intereses y obliga a la Sociedad a la capitalización de los préstamos indicados en un plazo no superior a los 12 meses desde la firma de la novación. Asimismo, el 29 de julio se otorga un nuevo contrato de préstamo subordinado por importe de 271.171 miles de euros a CPV, en los mismos términos que la novación comentada, en lo que se refiere a devengo de intereses y obligación de capitalización. El 2 de noviembre se firma contrato de préstamo subordinado entre la Sociedad (prestamista) y CPV (prestataria) por asunción de ésta del préstamo que había sido otorgado por la primera a Uniland Acquisition Corporation el 29 de marzo de 2016 (14.625 miles de US dólares), por un importe de 13.919 miles de euros que incluye el principal y los intereses vencidos y no pagados. Los términos de este contrato son los mismos que los de los préstamos descritos con anterioridad. Al cierre del ejercicio han devengado unos intereses de 5.375 miles de euros (8.418 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

El resto de los préstamos corresponden a importes cedidos a sociedades del Grupo con vencimiento superior a un año y que devengan intereses en condiciones habituales de mercado.

Deterioros

Los movimientos más significativos, además de los explicados en los apartados de "Instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo y asociadas", son los siguientes:

• Deterioro de la inversión en FCC Construcción, S.A. por importe de 96.321 miles de euros en el ejercicio 2016 (96.587 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). El test de deterioro se evalúa a partir de la actualización de flujos de caja después de impuestos del negocio tradicional de construcción para el horizonte temporal contemplado (5 ejercicios + valor terminal). El análisis justifica el deterioro realizado, consecuencia del bajo nivel de contratación en 2016, muy especialmente en el mercado doméstico, que condiciona la obtención de unos menores ingresos y Ebitda. En las hipótesis empleadas se considera un crecimiento medio acumulado de la cifra de negocios del 4,4%, principalmente en las áreas industrial e internacional, a partir del ejercicio 2018 (incremento anual del 4,2%) ya que en 2017 se estima que crezca solo el 1,9%. En el último año del periodo considerado se alcanza una cifra de ingresos de 2.000 millones de euros. Por lo que se refiere al margen de Ebitda, el objetivo se sitúa en el 4,6% sobre la cifra de ingresos y se alcanza en el tercer año, desde el 3,3% de margen obtenido en 2016. El valor terminal se ha calculado como una renta a perpetuidad con crecimiento cero y representa el 79% del valor recuperable obtenido del negocio puro de construcción. La tasa de descuento aplicada, que contempla el efecto impositivo, ha sido del 6,62%. Cuando se estresa el test reduciendo en un 10% los flujos de caja, el importe a deteriorar que resulta es de 140.295 miles de euros, de la misma forma un incremento en la tasa de descuento de 200 puntos básicos llevaría a un deterioro de 206.547 miles de euros. También se considera en el valor recuperable el negocio Concesional, y el Inmobiliario y de Gestión del Suelo, al ser jurídicamente dependientes de FCC Construcción, S.A. Respecto del primero se ha incorporado el valor en libros agregado de cada una de las concesiones (231 millones de euros). Por lo que se refiere a la actividad Inmobiliaria, su valor viene representado por el importe que FCC Construcción percibirá por la transmisión de dicha unidad a otra sociedad del Grupo FCC, una vez se haya completado una operación de "segregación de rama de actividad" dentro del proceso de reorganización que se está llevando a cabo (281 millones de euros).
• La Sociedad ha evaluado la recuperabilidad de su inversión en el grupo Cementos Portland Valderrivas (CPV) en base a su valor de uso, al no contemplar su liquidación o venta, estar en curso la OPA autorizada sobre el 100% de las acciones para su exclusión de negociación en las Bolsas de Valores (Nota 10.a) y el continuo apoyo financiero que la Sociedad viene prestando a CPV (ver apartado anterior). A 31 de diciembre de 2016, la inversión neta asciende a 649.099 miles de euros, que incluye 225.810 miles de euros de cartera y 423.289 miles de euros de créditos. El valor de la participación atendiendo a su cotización bursátil, a la citada fecha, asciende a 217.537 miles de euros. Al no tener expectativas de cuando CPV estará en condiciones de distribuir dividendos y dado que no forma parte del Perímetro de Financiación de la deuda sindicada del Grupo FCC, se ha considerado que el método más adecuado para valorar la necesidad de deterioro es el porcentaje del patrimonio neto atribuible a la dominante de los estados financieros consolidados, estimando que no existen plusvalías tácitas a la fecha de valoración. A 31 de diciembre de 2016 se ha registrado un deterioro por importe de 169.754 miles de euros para adecuar el valor de la inversión en Cementos Portland al valor teórico contable de la participación que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. mantiene en esta sociedad a la citada fecha.
• En el ejercicio 2015, se deterioró de la inversión en FCC Versia, S.A. en 55.193 miles de euros en el valor de la cartera, y en 26.942 miles de euros en el valor de los préstamos, consecuencia de la pérdida patrimonial sufrida por la citada sociedad y que está originada por la venta de su filial Corporación Europea de Mobiliario Urbano, S.A., formalizada en noviembre de 2015.

b) Inversiones a corto plazo en empresas del Grupo y asociadas

En este apartado se incluyen, principalmente, los préstamos y otros créditos no comerciales concedidos a empresas del Grupo y asociadas, entre otros, para atender determinadas situaciones puntuales de tesorería, así como otras inversiones financieras transitorias, valorados a coste o valor de mercado, si éste fuera menor, incrementado por los intereses devengados según tipos de mercado.

Los saldos más significativos de este concepto son los siguientes:

	2016	2015
Azincourt Investment, S.L. (Unipersonal)	101.161	95.074
FCC Environment (UK) Ltd.	28.894	30.704
FCC Aqualia, S.A.	26.340	44.917
Grupo FCC-PFI Holding	16.570	15.534
FCC Construcción, S.A.	13.036	251
FCC Medio Ambiente, S.A.	7.417	14.549
Resto	23.580	20.783
	216.998	221.812

Estos préstamos tienen vencimiento anual y mantienen tipos de interés de mercado.

c) Otros activos financieros no corrientes

En el acuerdo marco de reestructuración de Cementos Portland Valderrivas, S.A., firmado el 21 de noviembre de 2014 se estableció un compromiso de apoyo financiero que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. otorgó a esta sociedad por 200.000 miles de euros y cuya exigibilidad se había acordado aplazar hasta el vencimiento final del contrato de financiación mediante el acuerdo formalizado el 24 de marzo de 2014. En 2015 se aportaron 100.000 miles de euros que redujo la deuda contingente aplazada. El importe restante queda reemplazado por un nuevo compromiso contingente, ligado a la evolución del negocio de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y por un importe variable que no será superior a los 100.000 miles de euros (nota 10.d).

d) Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

La variación del ejercicio se corresponde básicamente con la deuda con Cementos Portland Valderrivas, S.A. por la aportación contingente comentada anteriormente. La exigibilidad de este compromiso ya se produjo en 2014. No obstante, en ejecución de los compromisos asumidos en el contrato de refinanciación de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (nota 16), se formalizó el 24 de marzo de 2014 un contrato en el que se acordó el aplazamiento de la aportación de capital contingente hasta el vencimiento final de contrato de financiación de la Sociedad. Con posterioridad, en el acuerdo marco de reestructuración, firmado el 21 de noviembre de 2014, se estableció realizar una aportación parcial por importe de 100.000 miles de euros, cuyo desembolso se produjo en 2015. El importe restante queda reemplazado por un nuevo compromiso contingente, ligado a la evolución del negocio de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y por un importe variable que no será superior a los 100.000 miles de euros. Dado el carácter contingente, ni este pasivo ni el activo vinculado (Nota 10.c) figuran registrados en el balance adjunto.

e) Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

Las deudas con empresas del Grupo y asociadas recogen los préstamos recibidos por la Sociedad que se remuneran a precios de mercado y las deudas por operaciones de tráfico con dichas empresas, cuyos saldos más significativos que figuran en el pasivo del balance adjunto son los siguientes:

	2016	2015
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.	410.661	172.009
Per Gestora Inmobiliaria, S.L.	49.602	49.274
Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A.	29.717	20.783
FCC Medio Ambiente, S.A.	27.299	779
Fedemes, S.L.	20.992	19.240
Sistemas y Vehículos de Alta Tecnología, S.A.	13.474	10.541
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	8.493	8.700
FCC Construcción, S.A.	5.612	29.306
Realia Business, S.A.	—	30.581
FM Green Power Investments, S.l.	—	16.086
Resto	18.351	22.331
	584.201	379.630

Los movimientos más significativos del ejercicio 2016 son los siguientes:

• Aumento de la deuda con la sociedad participada Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. derivada del cash pooling por 238.652 miles de euros. En 2015 se firmaron contratos de cash pooling entre la citada sociedad y sociedades del Grupo FCC incluida la matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., por el que los movimientos financieros se canalizan a través de dicha filial. El aumento de deuda con la citada filial está motivado por las necesidades de tesorería de la Sociedad.
• Pago del desembolso por la ampliación de capital realizada en 2015 por Realia Business, S.A. por importe de 30.581 miles de euros, el 7 de enero de 2016 (nota 4.a).
• Devolución del depósito firmado en octubre de 2015 con FM Green Power Investments, S.L., por 16.086 miles de euros, el 20 de enero de 2016.

11. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA

Al cierre del ejercicio, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. no presenta saldo alguno en este epígrafe (220.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2015 correspondientes a la inversión en Global Vía Infraestructuras, S.A.).

El 17 de marzo se perfeccionó el acuerdo de cierre de la operación de compraventa de las acciones de Global Vía Infraestructuras, S.A., cuyo contrato se había firmado el 23 de octubre de 2015 y modificado el 17 de noviembre de ese mismo año, una vez se cumplieron las condiciones suspensivas estipuladas entre la Sociedad, FCC Construcción, S.A. y Corporación Industrial Bankia, S.A.U. como vendedores; y Optrust Infraestructure Europe I S.a.r.l., Stichting Depositary PGGM Infraestructure Funds y USS Nero Limited, como compradores.

El precio de venta total incluye un cobro inicial percibido por la Sociedad en el cierre de la operación (83,8 millones de euros) y un precio aplazado, que se compone de una cantidad diferida a determinar mediante una fórmula vinculada a la participación que ostentaría Global Vía Infraestructuras, S.A. en Global Vía Inversiones, S.A. en la fecha de conversión del Bono Convertible, a la que se añade el interés devengado. Dentro del ejercicio, y con anterioridad a la firma del cierre de la operación, la Sociedad recibió 6 millones de euros y 2,7 millones de euros, en febrero y marzo de 2016 respectivamente, en concepto de distribución de dividendos.

Adicionalmente, la Sociedad percibirá el importe que se vaya liberando de la garantía de efectivo constituida, mediante la apertura de una cuenta escrow en la fecha de cierre de la operación y cuya titularidad la ostenta Corporación Industrial Bankia, S.A.U y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. con un saldo inicial de 54,6 millones de euros (27,3 millones correspondientes a la Sociedad) procedente de un reparto de dividendos y de una reducción de capital con devolución de aportaciones en Global Vía Infraestructuras, S.A. Dicha cuenta escrow garantiza a los compradores de la eventual ejecución de avales dados por la compañía a terceros para hacer frente a compromisos financieros. La Sociedad irá recibiendo el efectivo a medida que se vayan liberando las garantías, no obstante estaba acordado realizar liberaciones parciales pasados tres y seis meses desde la fecha del cierre por las que ha percibido la Sociedad 6,8 y 3,4 millones de euros en julio y octubre de 2016, respectivamente. También recibirá el importe, neto de gastos, procedente de la venta o liquidación de las compañías excluidas del perímetro de la transacción y que jurídicamente permanecen como sociedades filiales de Global Vía Infraestructuras, S.A. En 2016, por este concepto se han ingresado 1,1 millones de euros.

El 23 de enero de 2017 se ha firmado el acuerdo en relación al precio aplazado, fijando la cantidad aplazada en 181,8 millones de euros (90,9 millones de euros corresponden a la Sociedad) y los intereses en 31 millones de euros (15,5 millones de euros para la Sociedad), habiendo cobrado la Sociedad el 28 de febrero de 2017 el importe de 106,4 millones de euros (Nota 25).

En estas cuentas anuales, está registrado el saldo de la cuenta escrow (17,1 millones de euros) dentro de las inversiones financieras a largo plazo (Nota 9.a) y sobre el que, debido al dilatado plazo y a la incertidumbre de su recuperabilidad, se ha dotado la oportuna provisión a largo plazo por responsabilidades y contingencias por un importe de 16,9 millones de euros (Nota 15.a).

El resultado de la operación, incluyendo los gastos de la venta, registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias ha sido de 15,2 millones de pérdida.

12. CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS

La composición de este epígrafe del balance adjunto recoge el valor actual de las ventas y prestaciones de servicios de la Sociedad.

	2016	2015
Producción facturada pendiente de cobro	147.056	319.784
Producción pendiente de facturar	139.416	123.972
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	286.472	443.756
Anticipos de clientes	(14.423)	(12.246)
Total saldo neto clientes	272.049	431.510

El total expuesto corresponde al saldo neto de clientes, deducida la partida de "Anticipos de clientes" incluida dentro de epígrafe "Otros Acreedores" del pasivo del balance adjunto que recoge, de acuerdo con la normativa contable, las cantidades facturadas por anticipado por diversos conceptos, hayan sido cobradas o no, así como las entregas recibidas a cuenta, normalmente en efectivo.

El epígrafe de "Producción facturada pendiente de cobro" recoge el importe de las facturas emitidas a clientes por servicios realizados y pendientes de cobro a la fecha del balance.

El epígrafe de "Producción pendiente de facturar" recoge la diferencia entre la producción reconocida por la Sociedad por cada contrata y las facturas realizadas a los clientes. Este importe corresponde básicamente a las revisiones de precios amparadas por los términos de las diferentes contratas pendientes de aprobación que la Sociedad considera que no existen dudas en su aceptación para proceder en su momento a facturar.

La Sociedad tiene la capacidad de financiarse en caso de necesidad de circulante, mediante la cesión de créditos de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recurso contra Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en el caso de impago. El importe al cierre del ejercicio que se ha minorado del saldo de clientes asciende a 200.771 miles de euros (6.915 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), básicamente motivado por la operación de venta sin recurso de facturas de clientes con garantía del grupo financiero Inbursa (Nota 22.e) por un importe máximo de 200.000 miles de euros.

Del total saldo neto de clientes 58.702 miles de euros (68.936 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) corresponden a saldos procedentes de los contratos explotados conjuntamente a través de uniones temporales de empresas.

Por otra parte, los créditos por operaciones comerciales en mora y no provisionados en la Sociedad ascienden a 218.022 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (202.349 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Señalar que constituyen el total de activos en mora en la Sociedad, ya que no existen créditos financieros significativos en mora. Se consideran en mora, todos aquellos saldos que estando vencidos no han sido satisfechos por la contraparte. Sin embargo hay que tener en cuenta que, si bien determinados activos están en mora, no hay riesgo de impago, ya que la mayoría son clientes públicos en los que únicamente se pueden producir retrasos en los cobros, teniendo derecho a reclamar los correspondientes intereses de demora. En general, salvo casos concretos de deudas con determinados Ayuntamientos españoles, no existen saldos significativos que superen el año de antigüedad y no se hayan deteriorado. En los casos que la antigüedad es superior al año y no se ha registrado deterioro, se trata de situaciones concretas, como por ejemplo, por estar el derecho de cobro incluido en el fondo de ordenación de 2015 en España.

13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Los activos y pasivos por derivados incluidos en los epígrafes de "Otros activos financieros no corrientes" y "Otros pasivos financieros" dentro de las deudas a largo y corto plazo del balance adjunto así como el impacto en patrimonio neto y resultado de los mismos son los siguientes:

		Valor razonable
	Activo (nota 9)	Pasivo (nota 16)	Impacto en patrimonio neto	Impacto en resultados
2016
Derivados de cobertura	—	2.393	(1.683)	49
Otros derivados	30	—	—	(1.786)
	30	2.393	(1.683)	(1.737)
2015
Derivados de cobertura	—	2.508	(1.732)	25
Otros derivados	1.816	—	—	(4)
	1.816	2.508	(1.732)	21

Derivados de cobertura

A continuación se relacionan los instrumentos financieros derivados de cobertura que ha contratado la Sociedad para los ejercicios 2016 y 2015, todos ellos de flujos de efectivo, subdivididos según la operación cubierta, con detalle por tipo de derivado, importes contratados o nocionales, vencimiento previsto, valor razonable al cierre de ejercicio, impacto en patrimonio neto de efecto impositivo e impacto en la cuenta de resultados por la parte ineficaz.

				Valor razonable
Operación cubierta	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en patrimonio neto	Impacto en resultados
Otras deudas (nota 16.b)	IRS	7.836	02/04/2024	—	1.138	(800)	23
	IRS	3.918	02/04/2024	—	569	(400)	12
	IRS	2.511	02/04/2024	—	365	(256)	7
	IRS	2.212	02/04/2024	—	321	(227)	7
Total					2.393	(1.683)	49

2015

				Valor razonable
Operación cubierta	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en patrimonio neto	Impacto en resultados
Otras deudas (nota 16.b)	IRS	8.376	02/04/2024	—	1.192	(824)	11
	IRS	4.188	02/04/2024	—	596	(412)	5
	IRS	2.684	02/04/2024	—	382	(264)	4
	IRS	2.364	02/04/2024	—	338	(232)	5
Total				—	2.508	(1.732)	25

Por otro lado, se detallan los vencimientos del importe nocional para las operaciones de cobertura contratadas al cierre del ejercicio.

		Vencimiento nocional
	2017	2018	2019	2020	2021 y siguientes
IRS (Otras deudas)	1.154	1.179	1.270	1.365	11.509

Otros derivados

A continuación, se relacionan para los ejercicios 2016 y 2015 los instrumentos financieros derivados que no tienen la consideración de cobertura contable, subdivididos según la operación cubierta, con detalle por tipo de derivado, importes contratados o nocionales, vencimiento previsto, valor razonable al cierre de ejercicio e impacto en resultados en el epígrafe de variación de valor razonable de instrumentos financieros:

2016

				Valor razonable
	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en resultados
Bonos convertibles (nota 14.e)	TrigerCall	32.200	30/10/2020	30	—	(1.786)
				30	—	(1.786)

2015

				Valor razonable
	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en resultados
Bonos convertibles (nota 14.e)	Trigger Call	449.800	30/10/2020	1.816	—	(4)
				1.816	—	(4)

14. PATRIMONIO NETO

El 4 de marzo de 2016 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona la escritura pública de aumento de capital de la Sociedad, que había sido acordada por el Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2015, en el marco de la autorización concedida por la Junta General celebrada el 25 de junio de 2015 (incremento hasta un 50%). Dicha ampliación de capital se realizó con aportaciones dinerarias por un importe efectivo total de 709.518.762 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 118.253.127 nuevas acciones ordinarias por un precio unitario de 6 euros (1 euro de valor nominal), que fueron admitidas a cotización en el Mercado Continuo el 7 de marzo. La ampliación se ha realizado con una prima de emisión de 5 euros por cada una de las acciones emitidas, lo que ha supuesto un incremento de la prima de emisión de 589.595 miles de euros una vez deducidos los gastos de la ampliación netos de impuestos, que ascienden a 1.671 miles de euros.

Los fondos obtenidos con la ampliación de capital se han destinado por una parte a la recompra al descuento (subasta holandesa) de deuda correspondiente al Tramo B de la deuda financiera de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., regulada en el contrato de refinanciación, por un importe de 386.443 miles de euros después de realizar una quita de 58.082 miles de euros. Adicionalmente se han destinado 289.495 miles de euros a apoyar financieramente a su filial Cementos Portland Valderrivas, S.A., y el resto a la atención de fines corporativos, incluyendo el ejercicio del derecho de suscripción preferente en las ampliaciones de capital en Realia Business, S.A. (87.301 miles de euros).

El impacto en el Patrimonio neto de la ampliación de capital de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. se detalla en el cuadro siguiente:

Aumento de capital social	118.253
Capital social	118.253
Aumento prima de emisión	591.266
Gastos ampliación netos de impuestos	(1.671)
Prima de emisión	589.595
Beneficio por quita	58.082
Efecto impositivo	(14.521)
Resultado del ejercicio	43.561
Efecto total en Patrimonio neto	751.409

a) Capital

Una vez realizada la citada ampliación, el capital de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está constituido por 378.825.506 acciones ordinarias representadas mediante anotaciones en cuenta de 1 euro de valor nominal cada una.

Todas las acciones tienen los mismos derechos y se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Los títulos acciones representativas del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. están admitidos a negociación oficial en las cuatro bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) a través del sistema de interconexión bursátil (mercado Continuo).

En relación a la parte del capital poseído por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea superior al 10%, según información facilitada, Inversora Carso SA de CV, sociedad controlada por la familia Slim, posee directa e indirectamente, a la fecha de formulación de estas cuentas, un 61,11%. Por otra parte, la empresa Samede Inversiones 2010, S.L. posee una participación indirecta del 15,44% del capital y la sociedad Nueva Samede 2016 S.L.U. (Nueva Samede) posee una participación directa del 4,53%, estas dos sociedades están controladas por Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu (100%).

Adicionalmente Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu posee 123.313 acciones directas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

El 27 de noviembre de 2014, los dos principales accionistas firmaron el "Acuerdo de Inversión" por el que ambas partes se comprometían a no incrementar su participación individual en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. por encima del 29,99% del capital social con derecho a voto durante un periodo de cuatro años. Posteriormente, el 5 de febrero de 2016 los citados accionistas firmaron un Contrato de Novación Modificativa y No Extintiva del citado acuerdo. Los principales aspectos recogidos en la citada novación son los siguientes:

• La incorporación de Nueva Samede, sociedad vinculada a doña Esther Koplowitz Romero de Juseu, en el acuerdo, como nuevo accionista de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) tras la nueva ampliación de capital.
• La modificación del régimen de gobierno corporativo de FCC, en cuanto a la transmisión de acciones en el supuesto de que como consecuencia de la nueva ampliación de capital y el compromiso de suscripción Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. (CEC) y/o Garante, Inversora Carso, S.A. de C.V. (Carso) superase el 29,99% del capital con derecho a voto o adquiriera el control de FCC, así como la eliminación de la previsión relativa a la participación máxima de las partes en el capital de la Sociedad.
• Modificaciones en los Estatutos de FCC y en la composición del Consejo de Administración, en caso de que CEC y/o Carso alcancen en porcentaje en los derechos de voto igual o superior al 30%, o de cualquier otro modo adquieran el control de la Sociedad.

Asimismo, el 5 de febrero de 2016, Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu, Dominum Dirección y Gestión, S.A. y Nueva Samede 2016, S.L.U firmaron un acuerdo de "Compraventa de Derechos de Suscripción de la Nueva Ampliación de Capital y otros Acuerdos Complementarios". Los principales aspectos recogidos hacen referencia a: i) establecimiento de los términos y condiciones que rigen la transmisión de los derechos de suscripción preferente en la ampliación de capital realizada, de Dª Esther Koplowitz y Dominum Dirección y Gestión, S.A. a favor de Nueva Samede, S.L.U. ii) el posterior ejercicio de los mismos por Nueva Samede y iii) regulación del compromiso de Carso (como financiador) para financiar a Nueva Samede en la adquisición de los derechos de suscripción preferente y el desembolso de las acciones derivadas de la ampliación de capital.

El 4 de marzo de 2016 CEC anunció el lanzamiento de una oferta pública de adquisición de acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., al alcanzar su sociedad matriz, Carso, un porcentaje de derechos de voto atribuibles, directa o indirectamente, del 36,595% (29,558% por titularidad y 7,036% por atribución de la participación de Nueva Samede). La oferta se dirigió al 100% del capital social de la Sociedad a un precio de 7,6 euros por acción. La solicitud fue presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 5 de abril y admitida a trámite por ésta el 18 de abril. Finalmente, el 22 de julio, la CNMV comunica que la oferta pública de adquisición fue aceptada por un número de 97.211.135 acciones que representan el 25,66% del capital social (48,30% de las acciones a las que se dirigió).

El 1 de julio de 2016 quedó perfeccionada la transmisión de 9.454.167 acciones ordinarias de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., representativas de un 2,496% de su capital social por parte de Nueva Samede a favor de Carso. El precio fue de 6,4782 euros por acción, por lo que el importe total efectivo de la transacción fue de 61.245.984,7 euros.

b) Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite, expresamente, la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de su saldo para otros fines.

c) Reservas

El desglose de este epígrafe para los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

	2016	2015
Reserva legal Otras reservas	26.114 927.053	26.114 894.067
	953.167	920.181

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Dentro de "Otras reservas" hay que destacar que incluye un importe de 6.034 miles de euros de reservas indisponibles, equivalente al valor nominal de las acciones propias amortizadas en los ejercicios 2002 y 2008, que conforme a lo previsto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital es indisponible, excepto con los mismos requisitos que se exigen para la reducción de capital.

d) Acciones propias

El movimiento habido en las acciones propias durante los ejercicios 2016 y 2015 ha sido el siguiente:

Saldo a 31 de diciembre de 2014	(5.278)
Ventas Adquisiciones	179.220 (179.445)
Saldo a 31 de diciembre de 2015	(5.503)
Ventas Adquisiciones	— —
Saldo a 31 de diciembre de 2016	(5.503)

A continuación se detalla el desglose de las acciones propias a 31 de diciembre de 2016 y de 2015:

2016		2015
Número de		Número de
Acciones	Importe	Acciones	Importe
415.500	(5.503)	415.500	(5.503)

A 31 de diciembre de 2016, las acciones de la Sociedad suponen el 0,11% del capital social (el 0,16% a 31 de diciembre de 2015).

e) Otros instrumentos de patrimonio neto

Este epígrafe recoge, de acuerdo con la norma de valoración 9ª del Plan General de Contabilidad, la valoración del componente de patrimonio neto surgido en la contabilización de la emisión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad (nota 16.a)

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. realizó en el mes de octubre de 2009 una emisión de bonos canjeables en acciones de la Sociedad con vencimiento el 30 de octubre de 2014. Algunos términos y condiciones fueron modificados y aprobados por la Asamblea General del Sindicato de Bonistas celebrada el día 5 de mayo de 2014, y por la Junta General de Accionistas de la Sociedad del día 23 de junio de 2014, según se expone más adelante en la nota 16 a) de esta Memoria. Las características principales después de la modificación:

• El importe de la emisión fue de 450.000 miles de euros, siendo su fecha de vencimiento final el 30 de octubre de 2020. El 12 de mayo de 2014 se realizó la conversión de 200 miles de euros en bonos por 5.284 acciones de la autocartera de la Sociedad.
• Los bonos fueron emitidos a la par, con valor nominal de 50 miles de euros.
• Los bonos devengan un interés fijo anual del 6,50% pagadero semestralmente.
• El precio de canje de los bonos por acciones de la Sociedad fue modificado estableciéndose en 30,00 euros por Acción Ordinaria, lo que representa que cada importe nominal de 50 miles de euros de bonos daría derecho al titular a percibir 1.666,66 Acciones Ordinarias. Con posterioridad y motivado por la dilución consecuencia de las ampliaciones de capital de los ejercicios 2014 y 2016, el precio de conversión fue ajustado a 22,19 euros por Acción Ordinaria en 2014, lo que representaba que cada importe nominal de 50 miles de euros de bonos daría derecho al titular a percibir 2.253,27 Acciones Ordinarias, y a 21,50 euros por Acción Ordinaria en 2016, lo que representa que cada importe nominal de 50 miles de euros de bonos daría derecho al titular a percibir 2.325,58 Acciones Ordinarias.
• El derecho de conversión de los bonos convertibles puede ejercitarse a instancias de cada uno de los tenedores en cualquier momento hasta el 30 de octubre de 2020, de conformidad con los términos y condiciones de los bonos.
• Se incorpora un nuevo supuesto de amortización ejercitable a opción del emisor a partir del 30 de octubre de 2018.
• Desaparece la subordinación que presentaban los bonos convertibles antes de su reestructuración.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 23 de junio de 2014 que aprobó la modificación de los términos y condiciones de los bonos tomó, además, los siguientes acuerdos relevantes en relación a los mismos:

La exclusión del derecho de suscripción preferente que la aprobación de la modificación de los Términos y Condiciones exige, y que de otra forma correspondería a los accionistas de la Sociedad, respecto de los Bonos al amparo del artículo 416 de la Ley de Sociedades de Capital.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 414 LSC, se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender la conversión de los Bonos que puedan solicitar los tenedores de los mismos de acuerdo con los Términos y Condiciones Modificados de los Bonos hasta un máximo previsto inicialmente de 15.000 miles de euros correspondiente a 15.000.000 nuevas acciones, pero sujeto a las posibles modificaciones en función de lo previsto en los Términos y Condiciones Modificados. Dicho aumento de capital se ejecutará, total o parcialmente, por el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución a favor de cualquiera de sus miembros, en cada ocasión en que sea necesario para atender a la conversión de los Bonos, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal y con igual contenido de derechos que las acciones ordinarias en circulación en la fecha o fechas de ejecución del correspondiente acuerdo de aumento.

De acuerdo con los términos y condiciones del Bono Convertible (nota 16.a), en 2016 se activó un periodo ("Put Period") de 60 días hábiles en que el cada bonista en base individual tuvo el derecho a solicitar a la Sociedad la devolución del principal del bono más los intereses devengados desde la fecha del pago del último cupón (30 de abril de 2016). Tras la finalización de este periodo, que se extendió desde el 30 de junio hasta el 29 de agosto, el 92,7% de los bonistas ejercieron su derecho, con la consiguiente cancelación del principal del bono convertible en la misma proporción. A instancias de cada uno de los tenedores y en las mismas condiciones que antes de su cancelación parcial, el derecho de conversión de los bonos convertibles puede ejercitarse, en cualquier momento hasta el 30 de octubre de 2020. Adicionalmente, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene derecho a amortizar de manera anticipada la totalidad de los bonos a partir de octubre de 2018 por su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha. El importe de los bonos amortizados en el ejercicio 2016 asciende a 417.600 miles de euros, quedando vivos a 31 de diciembre de 2016 bonos por un nominal de 32.200 miles de euros. Consecuentemente en el ejercicio 2016, se han traspasado al epígrafe de "reservas voluntarias" la parte proporcional del componente de patrimonio neto en relación con la amortización de bonos de 2016.

En relación a la emisión de bonos convertibles, adicionalmente hay que indicar que la opción de compra que tiene la Sociedad que permite rescatar los bonos en determinadas circunstancias (Trigger Call), tiene una valoración a 31 de diciembre de 2016 de 30 miles de euros (1.816 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) (nota 13).

f) Ajustes por cambio de valor

El desglose por conceptos de este epígrafe es el siguiente:

	2016	2015
Activos financieros disponibles para la venta (nota 9) Operaciones de cobertura (nota 13)	9.710 (1.683)	9.749 (1.732)
	8.027	8.017

g) Subvenciones

Los movimientos habidos en las subvenciones de capital no reintegrables son los siguientes:

Dicho importe se corresponde, principalmente, con subvenciones concedidas a uniones temporales de empresas a través de las cuales la sociedad ejecuta contratos de forma conjunta.

La disminución reflejada en "otras variaciones" es debida en su totalidad a la cesión de una participación del 49% en la Ute Aqualia-FCC-Vigo al otro socio, la filial al 100% FCC Aqualia, S.A. (nota 2)

15. PROVISIONES A LARGO Y CORTO PLAZO

a) Provisiones a largo plazo

	Actuaciones sobre infraestructuras	Litigios	Responsabilidades y contingencias	Garantías y obligaciones contractuales y legales	Resto	Total
Saldo a 31.12.14	13.284	385	196.118	87.983	10.368	308.138
Dotaciones	1.343	945	13.065	11.666	2.349	29.368
Aplicaciones	(3.904)	(22)	(284)	(2.738)	(266)	(7.214)
Reversiones (Nota 21)	—	(28)	(11.940)	(5.475)	(34)	(17.477)
Saldo a 31.12.15	10.723	1.280	196.959	91.436	12.417	312.815
Dotaciones (Nota 11)	1.113	2.148	26.864	9.620	4.178	43.923
Aplicaciones	(10)	(553)	(2.518)	(5.019)	(1.081)	(9.181)
Reversiones (Nota 21)	(2.011)	(282)	(12.576)	(19.514)	(5.673)	(40.056)
Saldo a 31.12.16	9.815	2.593	208.729	76.523	9.841	307.501

El movimiento en el ejercicio ha sido el siguiente:

Provisiones para actuaciones sobre infraestructuras

En el ámbito de los acuerdos de concesión de servicios, estas provisiones recogen las actuaciones necesarias para revertir la infraestructura al final del periodo concesional, desmantelamiento, retiro o rehabilitación de la misma, actuaciones de reposición y gran reparación, así como actuaciones de mejora y ampliación de la capacidad. Por otra parte, las provisiones para atender las actuaciones de reposición y reparación de las infraestructuras se dotan sistemáticamente en resultados conforme se incurre en la obligación (nota 4.a.).

Provisión para litigios

Cubren los riesgos de la Sociedad que interviene como parte demandada en determinados contenciosos por las responsabilidades propias de las actividades que desarrolla. Los litigios que en número pueden ser significativos, de acuerdo con las estimaciones realizadas sobre su desenlace final, se espera que no tendrán impacto en la Sociedad.

Provisión para responsabilidades y contingencias

Recogen los riesgos que la Sociedad pueda tener por las actividades que desarrolla y que no están comprendidas en otras categorías. Entre otros, se incluyen los riesgos para cubrir la expansión en la actividad internacional y en particular, 64.000 miles de euros correspondientes a la impugnación de la venta de Alpine Energie. En relación con el proceso de quiebra del subgrupo Alpine, jurídicamente dependiente de FCC Construcción, S.A., en los siguientes párrafos se comenta la situación con mayor detalle.

El 19 de junio de 2013 Alpine Bau GmbH (cabecera del grupo de sociedades operativas del grupo Alpine) promueve ante el Juzgado de lo Mercantil de Viena expediente de insolvencia con administración judicial y propuesta de saneamiento. Tal expediente desemboca en cierre empresarial y liquidación del patrimonio empresarial (Schlieβung und Zerschlagung). El 28 de junio de 2013 Alpine Holding GmbH (sociedad matriz de Alpine Bau GmbH) promueve directamente expediente de quiebra y liquidación. Durante el proceso concursal, los administradores concursales han informado, en el proceso de liquidación, pasivos reconocidos de aproximadamente 1.750 millones de euros en Alpine Bau GmbH y 550 millones de euros en Alpine Holding GmbH.

Como consecuencia de ambos procesos de liquidación judicial de las sociedades filiales de FCC Construcción, S.A., ésta pierde el control sobre el grupo Alpine.

Derivado del citado proceso concursal, a cierre del presente ejercicio, la Sociedad y otras sociedades del Grupo FCC tienen reconocidas provisiones en relación al subgrupo Alpine por importe de 132.910 miles de euros para cubrir los riesgos y responsabilidades derivadas de las actividades que desarrollaba el citado subgrupo. El desglose de las citadas provisiones es el siguiente:

Impugnación de la venta de Alpine Energie Garantías comprometidas y cuentas a cobrar por obras de Alpine	75.000 57.910
Total	132.910

La provisión por la impugnación de la venta de Alpine Energie Holding AG por importe de 75.000 miles de euros cubre el riesgo relacionado con la acción rescisoria interpuesta por el administrador concursal de Alpine Bau GmbH el 11 de junio de 2014, contra la empresa matriz del Grupo, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (provisión por importe de 64.000 miles de euros) y dos de sus filiales: Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. (provisión por importe de 11.000 miles de euros) y Bveftdomintaena Beteiligunsgverwaltung GmbH. En relación al citado proceso, señalar que el perito encargado por la Fiscalía dictaminó en octubre de 2015 que la venta de Alpine Energie no generó daño ni perjuicio para Alpine Bau y que las condiciones de venta atendieron a las condiciones de mercado imperantes en el momento, de modo que el dictamen no considera que se produjese un supuesto delito de alzamiento de bienes. La Fiscalía Anticorrupción y de Delitos Económicos ha asumido íntegramente los criterios vertidos en el citado informe pericial, acordando el archivo parcial de las diligencias. Aun cuando este informe se emitió en el marco de las diligencias penales y el Juez de lo mercantil, que tramita la demanda de retroacción, no tenga que verse obligado por tales conclusiones, es de estimar que si se ha considerado que la venta no fue perjudicial para la masa de Alpine, ello debería de incidir en la consideración de retroacción o no de la venta. No obstante, ante la incertidumbre sobre el desenlace final, el Grupo FCC del que es cabecera la Sociedad ha mantenido la provisión dotada en ejercicios anteriores.

FCC Construcción, S.A. otorgó garantías corporativas con el fin de que determinadas filiales del subgrupo Alpine pudieran obtener la adjudicación de obras; al producirse la quiebra de éste, existe la posibilidad de que FCC Construcción, S.A. deba hacer frente a tales obligaciones. Adicionalmente, en el curso normal de las operaciones, el Grupo FCC generó con el subgrupo Alpine cuentas por cobrar, que como consecuencia del proceso concursal, es remoto que lleguen a cobrarse. Para cubrir ambos riesgos, el Grupo FCC mantiene provisiones en el pasivo de su balance por importe de 57.910 miles de euros.

Desde la quiebra de Alpine Holding GmbH y Alpine Bau GmbH se han promovido las siguientes diligencias preliminares a cargo de la Fiscalía Anticorrupción y de Delitos Económicos y los siguientes procedimientos civiles que llevan asociados ciertos riesgos. Estos procedimientos son:

• Diligencias preliminares:

• - En julio de 2013 la denuncia presentada por un bonista contra cinco administradores de Alpine Holding GmbH (todos los que fueron cuando se emitieron los bonos y promovieron la insolvencia) impulsa las investigaciones de la citada Fiscalía Anticorrupción y de Delitos Económicos.
• - En abril de 2014 un antiguo administrador del Banco Hypo Alde Adria promueve denuncia contra FCC Construcción, S.A., Alpine Holding GmbH, Alpine Bau GmbH y tres administradores de éstas y un empleado de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Las diligencias abiertas por la Fiscalía han sido acumuladas a las anteriormente citadas.

• Procedimientos Civiles y Mercantiles

• - Durante el año 2014 dos bonistas promovieron sendas demandas civiles contra FCC Construcción, S.A. y un administrador en reclamación de 12 miles de euros y 506 miles de euros. En octubre de 2016 se notifica otra demanda, interpuesta por un bonista tres años antes, en reclamación de 23 miles de euros. Actualmente estos tres procedimientos se han suspendido por prejudicialidad penal.
• - El administrador concursal de Alpine Holding GmbH ha promovido una reclamación de 186 millones de euros contra FCC Construcción, S.A., por considerar que esta sociedad debe resarcir a Alpine Holding GmbH por los importes que ésta recaudó mediante dos emisiones de bonos en los años 2011 y 2012 y que fueron prestados por esta sociedad a Alpine Bau GmbH, alegadamente, sin las garantías necesarias. La demanda fue notificada en el mes de abril de 2015 y el procedimiento está en fase probatoria.

El Grupo FCC mantiene registradas provisiones para cubrir los riesgos probables relacionados con alguno de estos litigios. En relación con el resto de litigios, el Grupo FCC y sus asesores legales no han valorado como probable que se produzcan salidas de caja futuras y, por tanto, no se ha dotado provisión alguna al considerar el Grupo FCC que se trata de pasivos contingentes (nota 20).

Provisión para garantías y obligaciones contractuales y legales

Recoge las provisiones para cubrir los gastos de las obligaciones surgidas por los compromisos contractuales y legales que no son de naturaleza medioambiental.

Resto de provisiones

En esta partida se incluyen aquellos conceptos no comprendidos en las anteriores denominaciones, entre otros las provisiones para cubrir riesgos medioambientales, actuaciones como propio asegurador, obligaciones mantenidas por la Sociedad en relación a las operaciones con instrumentos de patrimonio.

16. DEUDAS A LARGO Y CORTO PLAZO

El saldo de los epígrafes de "Deudas a largo plazo" y de "Deudas a corto plazo" son los siguientes:

	Largo plazo	Corto plazo
2016
Obligaciones y otros valores negociables	32.200	348
Deudas con entidades de crédito	3.082.785	231.838
Acreedores por arrendamiento financiero	16.542	10.417
Derivados (nota 13)	2.244	149
Otros pasivos financieros	5.878	47.858
	3.139.649	290.610
2015
Obligaciones y otros valores negociables	446.523	4.873
Deudas con entidades de crédito	3.585.225	209.140
Acreedores por arrendamiento financiero	18.419	8.987
Derivados (nota 13)	2.310	198
Otros pasivos financieros	6.681	63.457
	4.059.158	286.655

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente:

		Vencimiento
	2018	2019	2020	2021	2022 y siguientes	Total
Obligaciones y otros valores negociables	—	—	32.200	—	—	32.200
Deudas con entidades de crédito	3.054.096	6.494	6.030	3.345	12.820	3.082.785
Acreedores por arrendamiento financiero	6.930	5.065	4.101	446	—	16.542
Derivados	442	442	442	442	476	2.244
Otros pasivos financieros	1.764	895	1.079	854	1.286	5.878
	3.063.232	12.896	43.852	5.087	14.582	3.139.649

a) Obligaciones y empréstitos no corrientes y corrientes

Con fecha 30 de octubre de 2009 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. realizó una emisión de obligaciones convertibles por importe de 450.000 miles de euros que fue destinada a inversores institucionales internacionales.

En el marco de la refinanciación global realizada durante el 2014, se incluyó la reestructuración de estos bonos convertibles. Esta reestructuración consistió en la ampliación por seis años, hasta octubre de 2020, del vencimiento inicial de los bonos convertibles, previsto para octubre de 2014, rebajando el precio de conversión de 37,85 euros a 30 euros. A partir del 1 de diciembre de 2014, debido a la ampliación de capital realizada en la Sociedad, el precio de conversión fue rebajado hasta los 22,19 euros y como consecuencia de la última ampliación de capital completada en marzo de 2016, rebajado nuevamente hasta los 21,5 euros, siempre manteniendo el tipo de interés del 6,5%.

De acuerdo con la normativa contable aplicable, las obligaciones convertibles además de su componente financiero tienen otro que se reconoce como patrimonio en los términos que se exponen en la nota 14.e) de esta Memoria. Igualmente, en la misma se describen las condiciones de la emisión de dichas obligaciones convertibles.

Con motivo de la reestructuración de los bonos convertibles, al tratarse de un instrumento compuesto, se procedió a determinar el valor razonable del instrumento de patrimonio representativo de la opción de convertibilidad, con las nuevas condiciones, principalmente el alargamiento del vencimiento y el ajuste de su precio de conversión, consecuencia de la dilución a causa de las sucesivas ampliaciones de capital. Puesto que el precio de ejercicio de la opción de conversión era muy superior a la cotización de la acción y no se estimaba que la cotización alcanzase o superase el precio de ejercicio de la opción, se consideró que la opción estaba fuera de dinero, considerando por tanto que su valor razonable era cero. Como consecuencia, se mantuvo inalterado el valor en libros del componente de pasivo y del instrumento de patrimonio. En relación al componente de pasivo, puesto que su valor razonable, utilizando como tasa de descuento el interés efectivo resultante de las condiciones contempladas en la emisión del bono en el ejercicio 2009, era muy próximo a su valor en libros, comprobándose que el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo las comisiones pagadas y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difería en menos de un 10% del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo financiero original, por lo que la citada refinanciación no supuso la baja en cuentas del pasivo inicial. Hay que destacar que la reestructuración del bono afectó a su vencimiento, pero no supuso, en ningún caso, la conversión anticipada del bono.

Por otra parte, un grupo de titulares de bonos convertibles inició en el mes de enero de 2015 acciones legales ante los juzgados ingleses solicitando se declarara que el Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración y su correspondiente homologación judicial suponían un proceso general de reestructuración financiera que permitía a sus titulares solicitar a la Sociedad el repago anticipado de su crédito de forma individual. El 16 de abril de 2015 el juez inglés dictó una sentencia (court order) reconociendo el derecho de los bonistas a solicitar el repago anticipado parcial en base individual (respecto de los bonos ostentados por cada titular).

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. recurrió la sentencia (court order) y, con fecha 22 de noviembre de 2016, el juzgado competente británico (England and Wales Court of Appeal) ratificó la sentencia emitida en primera instancia.

Como consecuencia de la ampliación de capital de 709,5 millones de euros completada en marzo de 2016 y de la consiguiente Oferta Pública de Adquisición por el 100% del capital lanzada por Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V., tras superar el umbral legal del 30% establecido en el RD 1066/2007, la participación final de Inversora Carso, S.A. de C.V. alcanzó el 61,11%. La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 28 de junio aprobó los cambios en la composición del Consejo de Administración acordes con la nueva mayoría del accionariado, pasando Inversora Carso a ostentar más de la mitad de los representantes.

De acuerdo con los términos y condiciones del Bono Convertible, este cambio en el máximo órgano de dirección supone un cambio de control efectivo y activó un periodo ("Put Period") de 60 días hábiles en el que cada bonista tuvo derecho a solicitar, de forma individual, a la Sociedad la devolución del principal del bono (50.000 euros por cada bono) más los intereses devengados desde la fecha del pago del último cupón (30 de abril de 2016). Tras la finalización de este periodo, que se extendió desde el 30 de junio hasta el 29 de agosto, el 92,7% de los bonistas ejercieron su derecho, con la consiguiente cancelación del principal del bono convertible en la misma proporción.

A instancias de cada uno de los tenedores y en las mismas condiciones que antes de su cancelación parcial, el derecho de conversión de los bonos convertibles puede ejercitarse, en cualquier momento hasta el 30 de octubre de 2020.

Adicionalmente, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene derecho a amortizar de manera anticipada la totalidad de los bonos a partir de octubre de 2018 por su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha.

El saldo contable a 31 de diciembre de 2016 que figura por este concepto en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance adjunto asciende a 32.548 miles de euros (451.396 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), estando incluida en esta cifra 348 miles de euros de intereses devengados no pagados (4.873 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). La cotización de estas obligaciones en Bloomberg a 31 de diciembre de 2016, era del 101,1%.

b) Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes

Durante el año 2013 el Grupo FCC decidió iniciar la refinanciación de la mayor parte de la deuda al objeto de conseguir una estructura financiera sostenible y adaptada a la generación de caja prevista del Grupo en el entorno de mercado actual, que le permitiera centrarse en los restantes objetivos del Plan Estratégico 2013-2015 de mejora de la rentabilidad, reducción del endeudamiento y fortalecimiento de la estructura de capital.

El proceso de refinanciación se formalizó con la firma de los contratos de financiación entre los días 24 de marzo y 1 de abril de 2014 por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. otras sociedades del Grupo y los bancos financiadores. El proceso de refinanciación entró en vigor, previo cumplimiento de determinadas condiciones, el 26 de junio de 2014, fecha en la cual se recibió el importe total del Contrato de Financiación y empezaron a devengarse intereses. La refinanciación fue suscrita por la práctica totalidad de las entidades financieras implicadas (más de 40 entidades), alcanzando el 99,98% del pasivo afectado.

La refinanciación se instrumentó fundamentalmente a través de (i) la formalización de un préstamo sindicado por importe de 4.528 millones de euros; (ii) la formalización de un contrato de estabilidad financiera para líneas de avales y circulante; (iii) la reestructuración de los bonos convertibles emitidos en 2009 por importe de 450 millones de euros (comentados en el punto anterior); y (iv) la formalización de otros contratos de financiación adicionales.

Con fecha 21 de noviembre de 2014, se alcanzó un acuerdo vinculante, el "Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración", con entidades acreditantes representativas del 86,5% del Contrato de Financiación y otra deuda existente, en virtud del cual se acordó:

• i) el destino de los ingresos netos de gastos procedentes del aumento de capital de 2014; y
• ii) la modificación de determinados términos del contrato de financiación.

En concreto, dicho acuerdo establecía que 765 millones de euros de los ingresos procedentes del Aumento de Capital de 2014 se utilizaran para repagar y amortizar 900 millones de euros del Tramo B del Contrato de Financiación, asumiendo así las entidades acreditantes del Tramo B una quita del 15%. Asimismo, preveía reducción de márgenes y aplazamientos de pago, incluyendo la potencial extensión de la duración del Tramo B en caso de no conversión. La participación de las entidades acreditantes en dicha quita fue proporcional a su respectiva participación en el Tramo B.

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Al haber sido aprobado por el 86,5% de las entidades acreditantes el citado "Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración", se implementó un proceso de homologación judicial para aplicar ciertos acuerdos previstos en el mismo (en particular, quitas de deuda, reducción de márgenes y aplazamientos de pago, incluyendo la potencial extensión de la duración del Tramo B en caso de no conversión) al total de las entidades acreditantes de conformidad con la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (la "DA 4ª LC"). El 12 de enero de 2015, el Juzgado de lo Mercantil número 10 de Barcelona dictó Auto favorable a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. acordando la homologación judicial del Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración y la extensión de tales efectos a las entidades que no lo habían suscrito. La homologación judicial fue impugnada por tres acreedores, cuya participación conjunta en el Tramo B afectado por el Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración ascendía a 36 millones de euros (teniendo en cuenta la referida quita del 15%). De acuerdo con la DA4ª LC los motivos de impugnación se limitan exclusivamente a (i) la concurrencia de los porcentajes exigidos en la propia DA4ª LC; y (ii) a la valoración del carácter desproporcionado del sacrificio exigido. El 2 de noviembre de 2015 el Juzgado emplazó a las partes para presentar su oposición al escrito de impugnación en el plazo de 10 días hábiles. Este plazo venció el 17 de noviembre de 2015, fecha en la que la Sociedad presentó su escrito de contestación a la impugnación. El 29 de noviembre de 2016 el juzgado competente de Barcelona dictó sentencia favorable a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., desestimando la impugnación del auto de homologación de 12 de enero de 2015. La referida sentencia es firme, por lo que contra ella no cabe recurso alguno. De este modo, se conforma la extensión a la totalidad de los acreedores de los términos y condiciones de la refinanciación del préstamo sindicado de la Sociedad.

Los aspectos más relevantes de la citada refinanciación y su posterior renovación se detallan a continuación:

Contrato de Financiación y posterior renovación

La refinanciación se estructura principalmente sobre la base de un contrato de financiación sindicado a largo plazo dividido en tramos que entró en vigor el 26 de junio de 2014 (el "Contrato de Financiación") y que supuso la novación de una parte significativa de los distintos contratos de financiación sindicada y líneas de crédito o préstamo o instrumentos de financiación bilaterales de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de determinadas sociedades de su Grupo (el "Perímetro de Refinanciación FCC"), con excepción de determinadas sociedades excluidas así como los Subgrupos Excluidos encabezados por Cementos Portland Valderrivas, S.A., FCC Environment Services, FCC PFI Holdings Ltd y Azincourt Investment, S.L.U. ("Azincourt"), ASA Abfall Services A.G. y Aqualia Czech S.L. (conjuntamente los "Subgrupos Excluidos").

Las principales características de este contrato de financiación sindicado son:

• Importe: La cuantía inicial total se elevó a 4.528 millones de euros, que sustituía a la deuda existente en diferentes estructuras, sindicadas y bilaterales, de igual cuantía. Tras la renovación el importe del principal asciende a 3.237 millones de euros.
• Tramos: Un tramo A por importe inicial de 3.178 millones de euros que tiene la naturaleza de préstamo mercantil garantizado sénior y un tramo B por importe inicial de 1.350 millones euros que tiene la misma naturaleza garantizada que el Tramo A y que incorpora un derecho de conversión en acciones de nueva emisión a precio de mercado sin descuento, del saldo vivo a vencimiento (incluyendo el componente PIK o capitalizable de los intereses devengados) mediante la compensación de créditos por capital o en un préstamo subordinado en determinados supuestos previstos en el Contrato de Financiación. Como consecuencia de la renovación y la aplicación de parte de los fondos de las ampliaciones de capital realizadas en 2014 y 2016 a la amortización del Tramo B, el principal asciende a 138 millones de euros a 31 de diciembre de 2016.

• Vencimiento: El vencimiento del Contrato de Financiación se fijó en 4 años desde el 26 de junio de 2014 con posibilidad de extenderse hasta un plazo máximo de 6 años (extensión automática por 1 año en caso de conversión del Tramo B en acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y extensión adicional por 1 año más cuando así se hubiera aprobado por la mayoría reforzada del 75% de las entidades financiadoras del Tramo B). Tras la novación del contrato, en caso de no conversión del Tramo B, el vencimiento se extenderá automáticamente por un periodo adicional de tres años.
• Amortización: El calendario de amortización recoge 150 millones de euros a 24 meses y 175 millones de euros a 36 meses, ambos del Tramo A y el resto a vencimiento. El Tramo B será pagadero en la Fecha de Vencimiento Inicial de amortización, sin perjuicio de su posible conversión en acciones en los términos que más adelante se indican. No obstante lo anterior, si las entidades financiadoras del Tramo B no deciden convertir el Tramo B en acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en la Fecha de Vencimiento Inicial, el vencimiento del Tramo B se extenderá automáticamente por un periodo adicional de tres años desde la Fecha de Vencimiento Inicial.
• Tipo de interés del Tramo A: El tipo de interés fijado para el Tramo A es de Euribor más un diferencial variable y creciente a lo largo del periodo, del 3% el primer año, 3,5% el segundo y 4% el tercero y cuarto año.
• Supuestos de vencimiento anticipado. El Contrato de Financiación establece determinados supuestos de vencimiento anticipado que incluyen, entre otros, (i) falta de pago, (ii) incumplimiento de ratios ("covenants") financieros, (iii) efecto sustancial adverso, (iv) concurso de acreedores de cualquier Obligado o filial relevante (v) incumplimiento cruzado si se impagan otras deudas.
• Supuestos de amortización anticipada obligatoria total. El Contrato de Financiación establece determinados supuestos de amortización anticipada obligatoria total que incluyen, entre otros, (i) el cambio de control en el Grupo FCC (que conlleve la adquisición de control por un tercero distinto de una empresa industrial o de una entidad de crédito que tengan reconocida solvencia, experiencia y capacidad de gestión), salvo que resulte de una ampliación de capital dineraria cuyos fondos se destinen a las finalidades previstas en el Contrato de Financiación, o de adquisición de control que en su caso produzca como consecuencia una conversión en acciones; o la pérdida de control del actual accionista de control que no conlleve la adquisición de control por un tercero y (ii) la venta de la totalidad o de una parte sustancial de los activos o negocios del Grupo.
• Supuestos de amortización anticipada obligatoria parcial. Entre otros supuestos, el Contrato de Financiación contempla la obligación de los acreditados de destinar a amortizar, anticipada y parcialmente, el principal pendiente (i) la totalidad de los fondos netos procedentes de aumentos de capital dinerarios, salvo (a) que se destinen a la recompra de la deuda del Tramo B (a través del procedimiento de subasta holandesa); (b) y hasta un 25% de los fondos del aumento de capital, se podrán destinar, a discreción de la Sociedad, a aportaciones de fondos a determinadas sociedades minoritarias, Subgrupos Excluidos (a excepción de Alpine) o determinadas sociedades excluidas del Perímetro de Refinanciación FCC; (ii) el importe efectivo que ingrese cualquier sociedad del Grupo FCC obligada en la refinanciación o cualquier sociedad del Perímetro de Refinanciación de FCC como consecuencia de la suscripción de endeudamiento subordinado; (iii) los fondos procedentes de indemnizaciones de seguros y de la venta de activos, filiales y negocios, salvo en determinados supuestos; y (iv) los excedentes de tesorería existentes a 31 de diciembre de cada ejercicio que superen unos determinados importes mínimos.

• Ratios financieros y otras obligaciones de los acreditados. El Contrato de Financiación está sujeto al cumplimiento de determinados ratios financieros semestrales, referidas al Perímetro de Refinanciación FCC cuyo incumplimiento puede dar lugar a un supuesto de vencimiento anticipado. A 31 de diciembre de 2016 se cumplen los ratios contemplados en dicho contrato.
• Flexibilización de las condiciones en caso de desapalancamiento. Siempre que concurran la totalidad de las circunstancias que, de conformidad con el Contrato de Financiación, constituyen un supuesto de desapalancamiento del Perímetro de Refinanciación FCC el Contrato de Financiación prevé la modificación automática de determinadas condiciones y obligaciones a cargo de los acreditados que incluyen (i) la flexibilización de los supuestos de amortización anticipada parcial; y (ii) la modificación de las obligaciones de hacer y no hacer de los acreditados (incluyendo la supresión de la prohibición de efectuar distribuciones a favor de los accionistas), estableciéndose umbrales mínimos para que resulten de aplicación las prohibiciones de constitución de cargas y gravámenes o las limitaciones en materia de disposición y venta de activos cuando se realicen en condiciones que no sean de mercado.

Como consecuencia de la citada renovación, se modificaron determinadas cláusulas mitigando diversas restricciones impuestas por el contrato original, siendo las más relevantes las siguientes: (i) Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. puede aportar fondos a sociedades del Grupo distintas de los prestatarios y garantes si se cumplen determinados requisitos; (ii) el importe máximo de endeudamiento financiero adicional en el que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y otras sociedades del Grupo podrán incurrir se ha visto incrementado; y (iii) la Sociedad puede distribuir dividendos a sus accionistas, no obstante en el ejercicio no se han cumplido las condiciones requeridas.

Garantías personales y reales. El Contrato de Financiación establece garantías personales de forma que tanto Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. como sociedades del Grupo que ostentan la condición de garantes responden solidariamente del cumplimiento de las obligaciones de los restantes acreditados. En aseguramiento asimismo del cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Financiación, se han constituido determinadas garantías reales por los acreditados que incluyen (i) prenda de acciones y participaciones de diversas sociedades del Grupo FCC; (ii) prenda de derechos de crédito sobre cuentas bancarias; y (iii) prenda de derechos de crédito sobre determinados contratos de concesión y otros derechos de crédito, así como el otorgamiento de una promesa de constitución de garantías reales adicionales en determinados supuestos.

Existe la promesa de constituir garantías reales adicionales sobre cualesquiera activos de cualquier naturaleza (fijos, materiales o inmateriales o financieros), y en particular, sobre los activos inmobiliarios libres del Grupo que no estén gravados o sujetos a promesas de garantía, derechos de crédito o acciones o participaciones en cualquier sociedad de su titularidad en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) si la mayoría de las entidades financiadoras así lo hubiera requerido expresamente a la vista de las circunstancias existentes en cada momento (sin perjuicio de que las garantías reales adicionales se otorgarán a favor de todos los acreedores garantizados); (ii) si hubiera acaecido un supuesto de vencimiento anticipado de la financiación (y con independencia de que se haya declarado o no el vencimiento anticipado de la financiación); o (iii) en cualquier otro momento en que una garantía haya devenido inválida, inexigible o inejecutable, o haya sido cancelada o minorada de cualquier forma.

La obligación de constitución de garantías reales adicionales será automática (i) cuando, habiéndose acreditado la existencia de una restricción legal o contractual que impida el otorgamiento de una garantía personal por parte de una filial relevante u otra sociedad del Grupo o la existencia de socios o accionistas externos al Grupo FCC, deberán pignorarse las acciones o participaciones de dicha filial relevante o sociedad; y (ii) en cualquiera de los supuestos de extensión de las prendas sin desplazamiento a nuevos contratos adjudicados o formalizados por las sociedades que formen parte de las áreas de prestación de servicios de saneamiento urbano y agua del Grupo.

En lo referente a la división de Agua, existe un compromiso de pignorar los derechos de crédito de los contratos de la división de Agua en caso de extinción o terminación por cualquier causa del factoring de FCC Aqualia, S.A. o si, por cualquier otra circunstancia fuera posible la pignoración de todos o algunos de los citados derechos de crédito.

Asimismo, en el caso de que cualquiera de los obligados suscriba con cualquier administración pública contratos que queden fuera del ámbito del factoring de FCC Aqualia, S.A., los obligados se comprometen a pignorar los derechos de crédito derivados de tales contratos siempre que la facturación anual estimada de tales contratos represente el 3% o más de la facturación total de la división de agua del Grupo.

Principales características del Tramo B

• Recompra del Tramo B. El Contrato de Financiación contempla que en el supuesto de producirse una ampliación de capital en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., se podrán destinar los fondos procedentes de dicha ampliación a la adquisición de deuda del Tramo B a través del procedimiento de subasta de deuda inversa ("Dutch auction"), lo que podría permitir recomprar el Tramo B a descuento.
• Tipo de interés del Tramo B. En cuanto al Tramo B, el tipo de interés pactado era de Euribor a un año y un margen anual fijo (componente PIK) del 11% el primer año, un 13% el segundo, 15% el tercero y 16% el cuarto año, siendo el Euribor pagadero en efectivo y el componente PIK capitalizable al término de cada periodo de interés. De acuerdo con la Novación del Contrato de Financiación de FCC en noviembre de 2014, el componente PIK se devengó y capitalizó al tipo reducido del 6% únicamente sobre aquel importe del Tramo B amortizado y sólo con respecto al interés devengado desde el 26 de junio de 2014 hasta el 19 de diciembre de 2014. Consecuencia de la citada Novación del Contrato de Financiación de FCC, el tipo de interés del componente PIK se redujo a partir de dicha fecha hasta el 5% anual por la parte pendiente de amortizar tras la novación.

El componente PIK del interés del Tramo B podrá convertirse, de forma temporal y de manera automática (sin necesidad de acuerdo previo por parte de las entidades financiadoras) en un subtramo de naturaleza participativa del Tramo B siempre y cuando, durante la vigencia del Contrato de Financiación de FCC, el asesor financiero de la refinanciación emita un informe, a petición de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que determine que (i) aun habiendo adoptado la Sociedad todas las medidas legales necesarias para incrementar su patrimonio neto, o no habiendo sido posible la adopción de tales medidas, la Sociedad se encuentra en causa de disolución obligatoria en los términos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital; y (ii) que dicha causa de disolución ha sido generada exclusivamente por el devengo del componente PIK. La referida conversión será una medida provisional que aplicará únicamente en tanto en cuanto persistan las circunstancias que determinaron la conversión, de tal manera que si en cualquier momento tras la conversión se restableciera, total o parcialmente, la situación patrimonial de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., el subtramo con naturaleza participativa del Tramo B se entenderá novado nuevamente de manera automática, pasando a formar parte de nuevo del Tramo B conforme a sus términos iniciales. La existencia de una causa de disolución obligatoria que no fuera automáticamente subsanable mediante la conversión del componente PIK señalada en el párrafo anterior constituirá un supuesto de vencimiento anticipado del Contrato de Financiación de FCC. No obstante lo anterior, podrá acordarse, con la aprobación de los acreditantes cuya participación conjunta en el Tramo B fuera igual o superior al 75% del total del saldo vivo pendiente de pago, la conversión del Tramo B en préstamo de naturaleza participativa con el límite del importe mínimo que sea necesario para subsanar la situación de disolución obligatoria.

Conversión en acciones del Tramo B. Tal y como se ha señalado, el Contrato de Financiación prevé que la totalidad del Tramo B pendiente de pago (incluyendo el componente PIK del interés) pueda convertirse en acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. fundamentalmente y entre otros supuestos de conversión anticipada, (i) en caso de falta de pago o no refinanciación del Tramo B a su vencimiento (conversión ordinaria); (ii) en caso de haber acaecido un supuesto de amortización obligatoria, total o parcial, o un supuesto de vencimiento anticipado previsto en el Contrato de Financiación (conversión anticipada); o (iii) en caso de concurso de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., siempre bajo la condición de que así lo acordaran los acreditantes cuya participación conjunta en el Tramo B fuera igual o superior al 75% del total del saldo vivo pendiente de pago.

El derecho de conversión se instrumenta a través de una emisión de warrants que fue acordada por la Junta General de accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en su reunión de 23 de junio de 2014. Los warrants atribuyen a sus titulares el derecho a convertir, hasta los 6 meses siguientes a la Fecha de Vencimiento Inicial, un número de acciones nuevas de la Sociedad proporcional a su participación en la deuda del Tramo B (incluyendo principal e intereses capitalizados pendientes de pago en el momento de su compensación) al precio de mercado de las acciones en el momento de ejercicio de los warrants, para lo cual se consideraría el más alto de (i) el valor nominal; y (ii) el valor de cotización medio ponderado de las acciones de las ocho semanas anteriores a la fecha en la que se ponga en marcha el proceso de conversión (cinco meses antes de la Fecha de Vencimiento Inicial) en caso de conversión ordinaria, o el valor de cotización medio ponderado de las acciones de las ocho semanas posteriores a la fecha en la que se ponga en marcha el proceso de conversión, en caso de conversión anticipada.

Los warrants fueron suscritos por las entidades acreditantes con participación en el Tramo B y son transmisibles únicamente con la participación correspondiente del Tramo B, lo que a la vez exige la transmisión conjunta e indivisible del Tramo A. Los warrants no serán admitidos a negociación en ningún mercado secundario.

Con el objetivo de minimizar el impacto en la cotización de las acciones de la Sociedad que podría derivarse de la conversión, las entidades acreditantes asumieron determinadas restricciones a la trasmisión de las acciones (lock up) y de venta ordenada de las mismas.

No obstante lo anterior, es importante destacar que los warrants no serán convertibles en acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. si antes o en la fecha de conversión se repaga dicho Tramo B o si se cumplen conjuntamente diversos supuestos, entre los que destacan: (i) que la Sociedad haya acreditado la reducción de la ratio de Deuda Financiera Neta/EBITDA del Perímetro de Refinanciación FCC por debajo de 4 veces; (ii) que haya amortizado al menos 1.500 millones de euros de la financiación total concedida mediante el Tramo A y Tramo B; y (iii) que el EBITDA recurrente sea superior a 750 millones de euros. En dichos casos, se produciría de forma inmediata la desactivación de la conversión de los warrants y el Tramo B se convertiría en Tramo A y el diferencial aplicable al tipo de interés del total del Tramo A se fijaría en el 4,5%.

De acuerdo con las condiciones establecidas en el propio contrato de refinanciación, los citados warrants permiten suscribir acciones nuevas por su valor de mercado y son ejercitables a la fecha de conversión y no pueden ser enajenados de forma separada de la participación en el mencionado Tramo B. De tal forma que ni la enajenación del warrant, juntamente con la correspondiente participación en el Tramo B, ni el ejercicio de la opción supondría la obtención de beneficio económico alguno para su tenedor, puesto que únicamente da derecho a suscribir nuevas acciones por su valor razonable. Por lo tanto, el valor razonable del derivado es cero, tanto en el momento de su reconocimiento inicial como en su valoración posterior.

Contrato Marco de Estabilidad Financiera

Como complemento al contrato principal de refinanciación, se firmó un Contrato Marco de Estabilidad Financiera que regula, entre otros aspectos, las operaciones financieras necesarias para la actividad diaria: avales nacionales e internacionales por importe de 1.704 millones de euros y líneas de leasing, renting, confirming, factoring y modelos alemanes por importe de 459 millones de euros por un plazo de cuatro años; así como el compromiso de aplazamiento automático (en términos y condiciones de vencimiento y amortización similares a las recogidas para el Tramo A en el Contrato de Financiación) de la exigibilidad de determinada deuda contingente desde el momento de su devengo frente a los acreditados como consecuencia de la iniciación de reclamaciones o la ejecución de garantías otorgadas en relación con avales.

Línea de Avales Internacionales Sindicada

Adicionalmente, se formalizó la concesión de una línea nueva de avales internacionales por importe de 250 millones de euros ampliables a 450 millones de euros, por un plazo de cuatro años, ampliable a seis (en línea con las posibles prórrogas del Contrato de Financiación).

Contrato de Aplazamiento de Cementos Portland Valderrivas

La refinanciación incluyó asimismo la formalización de un acuerdo de aplazamiento de la obligación de aportación de capital contingente de hasta 200 millones de euros de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a Cementos Portland Valderrivas con las entidades financieras acreedoras de la filial firmado en marzo de 2014. El mismo contempla un plazo de cuatro años (ampliable a seis años), acuerdo que entraría en vigor desde el momento que se devengara la obligación de aportación por parte de FCC, S.A. y tendría, como deuda contingente aplazada, un tipo de interés idéntico al aplicable en cada momento al Tramo A del Contrato de Financiación.

El 5 de febrero de 2015 y en el marco del Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración, se aportaron 100 millones de euros obtenidos en el aumento de capital 2014 a CPV a través de un préstamo subordinado, que se destinaron por CPV a reducir en dicha cantidad su endeudamiento financiero, al tiempo que se reducían en tal importe las obligaciones de FCC bajo el "Contrato de Apoyo de CPV".

Como parte del proceso de refinanciación de CPV perfeccionado en 2016 y que se describe más adelante en esta nota, el importe restante en virtud del contrato de aplazamiento citado, 100 millones de euros, quedó reemplazado por un nuevo compromiso contingente, denominado Contrato de Apoyo entre FCC, S.A., y Cementos Portland Valderrivas, S.A. ligado a la evolución del negocio de CPV y por un importe variable que no será superior a los 100 millones de euros.

Otra información

Por otra parte, en virtud del Nuevo Acuerdo Marco de Reestructuración, las entidades acreditantes acordaron en el mes de diciembre de 2014 la aportación por FCC de 100 millones de euros, también con cargo al aumento de capital 2014, a la sociedad Azincourt Investment, S.L., con el fin de amortizar parte de su deuda.

Finalmente, existen préstamos/créditos bilaterales por un importe de 41.780 miles de euros (40.680 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Al cierre del ejercicio, el límite de crédito a largo y corto plazo concedido a la Sociedad por las entidades de crédito asciende a 3.260.301 miles de euros (3.794.365 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), del que al cierre de ambos ejercicios estaban dispuestos en su práctica totalidad, como consecuencia de que la firma del contrato sindicado llevó consigo la cancelación de la mayor parte de las financiaciones bilaterales, incorporando en caja los saldos no dispuestos, por lo que las necesidades de circulante pasan a gestionarse desde la tesorería.

17. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR NO CORRIENTES Y CORRIENTES

a) Administraciones públicas.

La totalidad del saldo del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corriente" y parte del saldo del epígrafe "Otras deudas con las administraciones públicas", dentro de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corriente" (nota 19.a) incorporan el aplazamiento de pago de determinados impuestos y cuotas de la Seguridad Social de ejercicios anteriores, autorizado respectivamente por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social. Dichos aplazamientos tienen vencimientos mensuales hasta un máximo de 4 años con un tipo de interés del 4-5%.

El importe total de los aplazamientos citados es el siguiente:

	2016	2015
No corriente	—	6.931
Corriente	1.254	64.552
	1.254	71.483

b) Aplazamiento de pago a proveedores en operaciones comerciales

En relación con la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 29 de enero de 2016, dictada en cumplimiento de la Disposición Final Segunda de la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, y que modifica a la Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, hay que indicar respecto al ejercicio 2016, que la Sociedad opera en territorio español principalmente con clientes públicos, tales como el Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones Locales y otros organismos públicos, quienes proceden a liquidar sus obligaciones de pago en unos plazos que superan lo establecido en la Legislación de Contratos del Sector Público, así como en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre de 2004, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

Hay que señalar que en los contratos y suministros con terceros derivados de contratos suscritos por la Sociedad con las diferentes Administraciones Públicas es de aplicación lo establecido en el apartado 5 del artículo 228 del actual Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público (TRLCSP), que permite al contratista pactar con los suministradores plazos superiores a lo establecido por esta norma con determinadas condiciones.

Debido a dichas circunstancias, y con el objetivo de adaptar la política financiera de la Sociedad a niveles de eficiencia razonables, se han mantenido a lo largo del ejercicio 2016 los periodos de pago habituales a los proveedores de los sectores en los que opera la Sociedad.

La política de pago a proveedores de la Sociedad, que ha quedado indicada en los dos párrafos anteriores, encuentra, pues, apoyo en: a) Pagos a proveedores de contratos suscritos por la Sociedad con las Administraciones Públicas, de acuerdo con los requisitos del artículo 228.5 del TRLCSP, y b) Pagos a restantes proveedores, en la Disposición Transitoria segunda de la Ley 15/2010, así como, en su caso, en lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley 3/2004, que excluye del carácter de abusivo el "aplazamiento del pago por razones objetivas" teniendo en consideración, en ambos casos a) y b), el período de pago habitual en los sectores de actividad en los que opera la Sociedad.

Además, la Sociedad reconoce y abona a los proveedores, siempre de común acuerdo con éstos, el interés de demora pactado en los contratos, proporcionándoles medios de pago negociables que llevan aparejada acción cambiaria. Tales pactos, además de estar previstos expresamente, como hemos señalado, en el TRLCSP, están admitidos por la Directiva 2011/7/UE, de 16 de febrero, del Parlamento Europeo y el Consejo.

Adicionalmente, la Sociedad tiene suscritos contratos de líneas de "confirming" o similares con entidades financieras para facilitar el pago anticipado a sus proveedores, de acuerdo con los cuales el proveedor puede realizar su derecho de cobro frente a ésta, obteniendo el importe facturado deducidos los costes financieros de descuento y comisiones aplicadas por las citadas entidades. El importe total de las líneas contratadas asciende a 2.501 miles de euros, estando la totalidad dispuesto a 31 de diciembre de 2016. Los citados contratos no modifican las principales condiciones de pago de los mismos (tipo de interés, plazo o importe), por lo que se mantienen clasificados como pasivos comerciales.

En cumplimiento de la Resolución citada anteriormente, se expone a continuación un cuadro con información sobre el período medio de pago a proveedores para aquellas operaciones comerciales devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la citada Ley 31/2014, es decir, el 24 de diciembre de 2014:

	2016	2015
	Días	Días
Período medio de pago a proveedores	95	89
Ratio de operaciones pagadas	98	84
Ratio de operaciones pendientes de pago	84	105
	Importe	Importe
Total pagos realizados	302.151	211.036
Total pagos pendientes	80.182	85.558

18. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos de la Sociedad y el Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la actividad de la Sociedad y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

a) Riesgo de capital

A efectos de gestión de capital el objetivo fundamental de la Sociedad y el Grupo FCC es el reforzamiento de la estructura financiero-patrimonial, para mejorar el equilibrio entre fondos ajenos y propios, tratando, por un lado, de reducir el coste de capital y preservar a su vez la capacidad de solvencia, tal que permita seguir gestionando sus actividades y, por otro lado, la maximización de valor para los accionistas, no sólo a nivel Grupo, sino también a nivel de la empresa matriz, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

La base fundamental que la Sociedad considera como capital se encuentra en el Patrimonio Neto del Balance, el cual, a efectos de su gestión y seguimiento, excluye la partida "Ajustes netos en el valor razonable de instrumentos financieros" ya que se considera dentro de la gestión de tipo de interés, al ser el resultado de la valoración de los instrumentos que hacen transformar las deudas a tipo variable en tipo fijo.

A lo comentado en el párrafo anterior, habría que añadir que dentro del pasivo financiero de la Sociedad se incluyen dos componentes que podrían ser susceptibles de ser considerados capital a efectos de gestión, los bonos convertibles y el Tramo B de la refinanciación, dado su carácter convertible bajo algunos supuestos. En el primer caso, no se incluye esta partida debido al carácter no subordinado de tales bonos, una vez llevada a cabo su refinanciación. En el segundo caso, a pesar del componente convertible a su vencimiento, se considera exclusivamente una deuda financiera, dada la vocación de cancelación que existe desde el momento de su firma.

Dado el sector en el que opera, la Sociedad y el Grupo FCC no están sujetos a requerimientos externos de capital, aunque esto no impide que se lleve a cabo un seguimiento periódico del patrimonio neto para garantizar una estructura financiera basada en el cumplimiento de la normativa vigente de los países en los que opera, analizando además la estructura de capital de cada una de las filiales para permitir una adecuada distribución entre deuda y capital.

Prueba de lo anterior, son la ampliación llevada a cabo a finales del año 2014, por 1.000.000 miles de euros y la concluida el pasado 4 de marzo de 2016 por 709.519 miles de euros, ambas destinadas a fortalecer la estructura de capital de la Compañía (Nota 14).

Además, tal y como desarrollamos en la Nota 16.a de Obligaciones y empréstitos no corrientes y corrientes, el pasado mes de septiembre se produjo el repago anticipado de gran parte de la emisión del bono convertible de FCC, S.A. que, junto con otras peticiones menores en meses posteriores, supuso la amortización a cierre del ejercicio de 417,7 millones de euros de la emisión, casi un 93% del total. Esta cancelación ha permitido una rebaja sustancial del coste financiero anual del 6,5% asociado a dicha emisión. Esta operación se suma al repago en abril pasado de un 77% del Tramo B del préstamo sindicado de FCC, S.A. mediante el uso del procedimiento de subasta holandesa y con la que se obtuvo una media de descuento del 15%.

Con estas operaciones La Sociedad y el Grupo FCC han logrado un importante avance del proceso en curso para lograr una consolidación y optimización de la estructura de capital, que brinda una plataforma sólida de financiación, con un refuerzo de la capacidad y flexibilidad operativa.

La Dirección General de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero y el cumplimiento de los covenants de financiación, así como la estructura de capital de las filiales.

b) Riesgo de cambio de divisa

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa.

Aunque la divisa de referencia y con la que opera fundamentalmente es el euro, la Sociedad y el Grupo FCC también mantiene algunos activos y pasivos financieros contabilizados en otras monedas distintas al euro. El riesgo de tipo de cambio se encuentra principalmente en la deuda denominada en moneda extranjera, en las inversiones en mercados internacionales y en los cobros materializados en monedas distintas al euro.

La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, se gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

c) Riesgo de tipos de interés

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y el Grupo FCC se encuentran expuestos al riesgo derivado de las variaciones en los tipos de interés debido a que su política financiera tiene por objeto garantizar que sus activos financieros corrientes y su deuda estén parcialmente ligados a tipos de interés variables. El tipo de interés de referencia de la deuda con entidades de crédito contratada en euros es fundamentalmente el Euribor.

Cualquier aumento de los tipos de interés podría provocar un aumento de los costes financieros vinculados a su endeudamiento ligado a tipos de interés variables y podría aumentar, asimismo, los costes de la refinanciación del endeudamiento y de la emisión de nueva deuda.

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses de la Sociedad y el Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Se presenta a continuación un cuadro resumen con el efecto que tendría en la cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad, las variaciones al alza de la curva de tipos de interés sobre el endeudamiento bruto, una vez excluida aquella deuda asociada con contratos de cobertura:

	+25 pb	+50 pb	+100 pb
Impacto en resultados	10.008	20.016	40.031

d) Riesgo de solvencia

Cabe indicar respecto al "Riesgo de solvencia" que a pesar de que las cuentas de la Sociedad presentan unas pérdidas de 299.362 miles de euros, se trata en gran parte de pérdidas contables o, en su caso no recurrentes, en determinadas inversiones en sociedades del Grupo por deterioro de fondos de comercio en Cementos Portland Valderrivas, S.A. y ajustes de determinadas inversiones en FCC Construcción, S.A., que no tienen efecto en caja y no afectarán en el futuro al endeudamiento de la Sociedad y el Grupo FCC y por tanto tampoco afectarán al riesgo de solvencia del mismo.

e) Riesgo de liquidez

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A lleva a cabo sus operaciones en sectores industriales que requieren un alto nivel de financiación, habiendo obtenido hasta la fecha una financiación adecuada para llevar a cabo sus operaciones. No obstante, no puede garantizar que estas circunstancias relativas a la obtención de financiación vayan a continuar en el futuro.

La capacidad de la Sociedad y el Grupo FCC para obtener financiación depende de muchos factores, muchos de los cuales se encuentran fuera de su control, tales como las condiciones económicas generales, la disponibilidad de fondos en las instituciones financieras y la política monetaria de los mercados en los que operan. Efectos adversos en los mercados de deuda y de capitales pueden obstaculizar o impedir la obtención de una financiación adecuada para el desarrollo de las actividades.

Aparte de buscar nuevas fuentes de financiación, la Sociedad y el Grupo FCC pueden necesitar refinanciar una parte de su deuda ya existente a través de préstamos bancarios y emisiones de deuda debido a que una parte importante de la financiación vence en 2018. Históricamente, el Grupo FCC ha sido siempre capaz de renovar sus contratos de crédito y espera seguir haciéndolo durante los próximos doce meses. No obstante, la capacidad para renovar los contratos de crédito depende de diversos factores, muchos de los cuales no dependen del Grupo FCC, tales como las condiciones generales de la economía, la disponibilidad de fondos para préstamos por parte de los inversores privados y de las instituciones financieras y la política monetaria de los mercados en los que se opera. Unas condiciones negativas de los mercados de deuda podrían obstaculizar o impedir la capacidad del Grupo FCC para renovar su financiación. El Grupo FCC, por tanto, no puede garantizar su capacidad de renovación de los contratos de crédito en términos económicamente atractivos. La incapacidad para renovar dichos créditos o para asegurar una financiación adecuada en términos aceptables, podría impactar negativamente en la liquidez de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A y su Grupo de empresas y en su capacidad para cubrir las necesidades de capital circulante.

Para gestionar de forma adecuada este riesgo, se lleva un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de todas las pólizas y financiaciones de cada una de las empresas del Grupo, con el fin de tener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las mejores condiciones que los mercados ofrezcan, analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudiando en su caso alternativas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables. Además, con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, se está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

f) Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes, se distribuye de la siguiente manera:

• Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, la Sociedad y el Grupo FCC trabajan con un número elevado de entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.
• Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): La Sociedad opera básicamente en el mercado nacional, por lo que la deuda está concentrada principalmente en euros.
• Productos: La Sociedad utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.

g) Riesgo de crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

La Sociedad y el Grupo FCC se encargan de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad en los distintos comités de dirección.

Respecto a la calidad crediticia, el Grupo FCC aplica su mejor criterio para deteriorar aquellos activos financieros sobre los que existan dudas sobre su recuperabilidad, por lo que debe considerarse que los activos financieros no provisionados, al tratarse en su mayoría de cuentas a cobrar con clientes públicos en las actividades de Construcción y de Medio Ambiente, no existe riesgo de impago, su calidad crediticia es elevada.

h) Derivados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por la Sociedad reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Memoria de cuentas anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte de la Sociedad mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación por proyecto de la Ute Gestión Instalación III (nota 8.b). La valoración de los derivados financieros es realizada por expertos en la materia, independientes a la Sociedad y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

Periódicamente se realizan análisis de sensibilidad con el objetivo de observar el efecto de una posible variación de los tipos de interés sobre las cuentas de la Sociedad.

De este modo, se ha realizado una simulación planteando tres escenarios alcistas de la curva de tipos de interés básicos del Euro que se sitúan en media entorno al 0,45% en el medio/largo plazo a 31 de diciembre de 2016, suponiendo un aumento de la misma de 25 pb, 50 pb y 100 pb. A continuación se presentan los importes en miles de euros obtenidos en relación a los derivados vigentes al cierre del ejercicio con impacto en el patrimonio neto, una vez aplicado, en su caso, el porcentaje de participación.

	+25 pb	+50 pb	+100pb
Impacto en Patrimonio Neto:	181	359	706

19. IMPUESTOS DIFERIDOS Y SITUACIÓN FISCAL

a) Saldos con las Administraciones Públicas

A continuación se detallan los saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas:

a.1) Saldos Deudores

	2016	2015
No corriente
Activos por impuesto diferido	103.262	168.619
	103.262	168.619
Corriente
Activos por impuesto corriente	1.541	25.990
Otros créditos con las Administraciones Públicas	7.252	7.750
	8.793	33.740

El detalle por conceptos de los Activos por impuesto diferido es el siguiente:

	2016	2015
Deterioro cartera de valores	—	65.328
Gastos financieros no deducibles	57.329	57.329
Provisiones	33.217	33.570
Resto	12.716	12.392
	103.262	168.619

En el concepto "Resto" se incluye entre otros, las diferencias por amortizaciones y el diferimiento de resultados negativos aportados por las uniones temporales de empresas que se incorporan a la base imponible del ejercicio siguiente.

La Dirección de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., matriz del Grupo fiscal 18/89 (nota 19.h), ha evaluado la recuperabilidad de los impuestos diferidos de activo mediante la estimación de las bases imponibles futuras correspondientes al citado Grupo, concluyendo que no existen dudas sobre su recuperación en un plazo no superior a diez años. Las estimaciones utilizadas parten del "Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas" estimado del Grupo, y ajustando las correspondientes diferencias permanentes y temporales que se espera se van a producir en cada ejercicio. Las proyecciones muestran una mejora en los beneficios, fruto del mantenimiento de las medidas llevadas a cabo con el fin de lograr reducción de costes y en el reforzamiento de la estructura financiera del Grupo mediante las dos ampliaciones de capital realizadas por importes de 1.000 millones de euros en 2014 y 710 millones de euros en 2016 que han permitido una reducción del endeudamiento financiero y la reestructuración de los pasivos financieros del Grupo, lo que supondrá una importante disminución de los costes financieros.

a.2) Saldos Acreedores

	2016	2015
No corriente
Pasivos por impuesto diferido	43.500	52.715
Otras deudas con las Administraciones Públicas	—	6.931
	43.500	59.646
Corriente
Otras deudas con las Administraciones Públicas:	41.415	109.857
Retenciones	8.663	9.050
IVA y otros impuestos indirectos	19.415	19.335
Organismos de la Seguridad Social	10.074	13.849
Aplazamiento de pago a Administraciones Públicas (nota 17)	1.254	64.552
Otros conceptos	2.009	3.071
	41.415	109.857

El detalle por conceptos de los Pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

	2016	2015
Deterioro fiscal del fondo de comercio	10.115	8.381
Libertad de amortización	10.051	12.759
Diferimiento quita	9.791	—
Arrendamiento financiero	4.921	6.100
Diferencias de adquisición	—	16.924
Resto	8.622	8.551
	43.500	52.715

En el concepto "Resto" se incluye entre otros el diferimiento de resultados positivos aportados por las uniones temporales de empresas que se incorporan a la base imponible del ejercicio siguiente.

b) Conciliación del Resultado contable y la base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	2016		2015
Resultado contable del ejercicio antes de impuestos			(259.930)			(23.611)
	Aumentos	Disminuciones		Aumentos	Disminuciones
Diferencias permanentes	365.884	(33.207)	332.677	199.996	(143.778)	56.218
Resultado contable ajustado			72.747			32.607
Diferencias temporales
- Con origen en el ejercicio	—	(44.943)	(44.943)	—	—	—
- Con origen en ejercicios anteriores	89.695	(282.951)	(193.256)	33.923	(54.463)	(20.540)
Base imponible (resultado fiscal)			(165.542)			12.067

Del cuadro anterior cabe destacar las diferencias permanentes correspondientes a ambos ejercicios. Dichas diferencias tienen su origen en:

• Los deterioros en inversiones del Grupo fiscal 18/89 y las reversiones de deterioros de inversiones en el resto sociedades participadas.
• Tratamiento como diferencias permanentes de activos por impuesto diferido generados en el ejercicio, básicamente por la limitación a la deducibilidad de los gastos financieros, así como de la exención para evitar la doble imposición de dividendos. La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, a aplicar a partir del ejercicio 2015, eliminó la deducción por doble imposición de dividendos, sustituyéndola por la citada exención.

El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos, habido durante los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

	Activos por impuesto diferido	Pasivos por impuesto diferido
Por diferencias temporarias imponibles
Saldo a 31.12.14	194.489	45.104
Con origen en el ejercicio	—	—
Con origen en ejercicios anteriores	(15.250)	(9.498)
Otros ajustes	(11.247)	(139)
Saldo a 31.12.15	167.992	35.467
Con origen en el ejercicio	—	11.236
Con origen en ejercicios anteriores	(70.738)	(5.500)
Otros ajustes	5.416	2.172
Saldo a 31.12.16	102.670	43.375
Por diferencias temporarias con origen en balance
Saldo a 31.12.14	723	21.212
Con origen en el ejercicio	—	—
Con origen en ejercicios anteriores	(96)	(60)
Otros ajustes	—	(3.904)
Saldo a 31.12.15	627	17.248
Con origen en el ejercicio	—	37
Con origen en ejercicios anteriores	(35)	(16.935)
Otros ajustes	—	(225)
Saldo a 31.12.16	592	125
Total saldo a 31.12.16	103.262	43.500

Del cuadro cabe destacar la variación de impuestos diferidos de activo con origen en ejercicios anteriores por importe de 70.738 miles de euros, que en gran parte proceden de la reversión del deterioro acumulado de la sociedad Global Vía Infraestructuras, S.A. con motivo de su venta (Nota 11).

Los "Otros ajustes" surgen por las diferencias, positivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de cuentas y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago, así como por la regularización de los saldos de los impuestos diferidos de activo y pasivo a los tipos aplicables al impuesto sobre sociedades para los ejercicios 2015 (28%) y 2016 (25%).

c) Impuesto reconocido en patrimonio neto

A 31 de diciembre de 2016 el impuesto reconocido en patrimonio es 11.492 miles de euros (10.752 a 31 de diciembre de 2015) y se corresponde en su práctica totalidad con los gastos de las ampliaciones de capital de 2014 y 2016.

d) Conciliación entre el resultado contable y gasto por impuesto de sociedades.

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades es la siguiente:

	2016	2015
Resultado contable ajustado	72.747	32.607
Cuota del impuesto sobre sociedades (25% para 2016 y 28% para 2015)	18.187	9.130
Otros ajustes	21.245	1.945
Gasto impuesto sobre sociedades	39.432	11.075

Los "Otros ajustes" del ejercicio 2016 recogen básicamente el ajuste realizado por la no activación de la base imponible negativa que se estima no se va a poder compensar dentro del Grupo fiscal en la declaración del Impuesto sobre Sociedades de 2016 por 19.388 miles de euros. Adicionalmente, también recoge el impacto de la aplicación del Real Decreto Ley 3/2016, que ha supuesto el registro de un gasto por impuesto sobre sociedades de 1.912 miles de euros, consecuencia de la reversión de impuestos diferidos de activo relacionados con deterioros de participaciones financieras que no fueron deducibles en ejercicio anteriores. El citado Real Decreto también obliga a retornar en un plazo de 5 años el impacto fiscal de los deterioros que fueron considerados deducibles antes de 2013, siendo el impacto irrelevante por este concepto en la Sociedad.

e) Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades

El desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades en los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

	2016	2015
Impuesto corriente	(15.514)	3.379
Impuesto diferidos	54.946	7.696
Total gasto por impuesto	39.432	11.075

f) Bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicar

Al cierre del ejercicio, la Sociedad tiene bases imponibles negativas del ejercicio 2014 pendiente de compensar por importe de 47.860 miles de euros, dentro de su pertenencia al Grupo fiscal 18/89. La Sociedad no tiene reconocido el impuesto diferido de activo por este concepto.

Adicionalmente hay que indicar que la Sociedad tiene deducciones pendientes de aplicar de ejercicios anteriores por un total de 10.968 miles de euros de las que, al igual que con las bases imponibles negativas, la Sociedad no ha reconocido el impuesto diferido de activo. El detalle es el siguiente:

Deducción	Importe	Plazo de aplicación
Reinversión	4.688	15 años
Actividades I+D+i	2.949	18 años
AF Canarias	1.698	15 años
Creación empleo minusválidos	652	15 años
Doble imposición interna	544	Indefinida
Resto	437	15 años
	10.968

Por otra parte, la Sociedad cuenta con un crédito fiscal no activado, por importe total de 325,0 millones de euros, correspondiente al deterioro realizado en ejercicios anteriores por su participación en la sociedad Azincourt, S.L., sociedad holding tenedora de las acciones de la sociedad británica FCC Environment (UK). El importe del deterioro realizado, que no fue considerado deducible en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, asciende a 1.300,1 millones de euros. Este importe podría ser deducido fiscalmente en el futuro, en el supuesto de la extinción de la sociedad Azincourt Investment, S.L.

g) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene abiertos a inspección por los impuestos que le son de aplicación, todos los ejercicios que legalmente no han prescrito. Con fecha 8 de junio de 2015, la Dependencia de Control Tributario y Aduanero dependiente de la Agencia Tributaria emitió "Comunicación de inicio de actuaciones de comprobación e investigación" en el Impuesto sobre sociedades (periodos comprendidos entre el 01/2010 a 12/2013) e Impuesto sobre el valor añadido (periodos comprendidos entre el 01/2012 a 12/2013). Por lo que se refiere al Impuesto sobre sociedades, la actuación de comprobación se extiende a la totalidad del Grupo 18/89 del que la Sociedad es la matriz, mientras que la comprobación del Impuesto sobre el Valor Añadido afecta a la propia Sociedad y a determinadas filiales. De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en la interpretación de las normas fiscales, los resultados de las inspecciones actualmente en curso o las que en el futuro pudieran llevar a cabo para los ejercicios abiertos a inspección, podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de manera objetiva. No obstante, la alta dirección del Grupo estima que los pasivos resultantes de esta situación no afectarían de forma significativa al patrimonio de la misma.

h) Grupo fiscal

De conformidad con el expediente 18/89, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., como sociedad matriz, está acogida al régimen de declaración consolidada del impuesto sobre sociedades, integrándose en dicho régimen todas las sociedades del Grupo que cumplen los requisitos de la legislación fiscal.

i) Otra información fiscal

Se muestra a continuación cuadro con el detalle de "Cobros/pagos por impuesto sobre beneficios" del Estado de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios 2016 y 2015.

	2016	2015
Cobros/pagos a sociedades Grupo por cuota en IS ejercicio anterior	(12.700)	17.621
Aplazamiento de impuestos	—	(9.741)
Pagos a cuenta	—	(18.726)
Retenciones y resto	374	(292)
	(12.326)	(11.138)

20. GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

A 31 de diciembre de 2016, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tenía prestados avales ante organismos públicos y clientes privados para garantizar, principalmente, el buen fin de la prestación de servicios de las contratas de saneamiento urbano, por 535.224 miles de euros (548.656 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Adicionalmente, al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados avales y garantías ante terceros para algunas empresas del Grupo por importe de 382.593 miles de euros (283.849 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Entre ellos destacan 292.245 miles de euros de sociedades de la actividad Medioambiental y 76.386 miles de euros de sociedades de la actividad de Construcción, relacionados con la propia actividad que realizan.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., así como las uniones temporales de empresas en las que participa, interviene como parte demandada por las responsabilidades propias de las diversas actividades de la Sociedad en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (notas 15 y 4.j). Por este motivo, los pasivos resultantes de esta situación no afectarían de forma significativa al patrimonio de la Sociedad.

En relación a los principales pasivos contingentes derivados del proceso de quiebra del subgrupo Alpine, señalar que sus eventuales efectos financieros serían la salida de caja del importe señalado en las respectivas demandas que se detallan en la nota 15 de la presente memoria. En relación a las denuncias presentadas por una parte, por un bonista frente a determinados administradores de Alpine Holding, Gmbh, auditores de Alpine y sus socios y, por otra, por un antiguo administrador del Banco Hypo Alpe Adria, en ambos casos se trata de denuncias por la vía penal que todavía se hallan en fase de investigación, de forma que las posibles responsabilidades penales y civiles que en su caso pudieran derivarse y únicas cuantificables impiden determinar un importe y calendario de salida de eventuales recursos hasta concretar el importe de las responsabilidades que se pudieran derivar. Por su parte, la demanda judicial presentada por el administrador concursal de Alpine Holding GmbH por importe de 186 millones, se halla en fase probatoria y por lo novedoso del procedimiento, los planteamientos jurídicos esgrimidos por las partes, y ante la ausencia de una clara doctrina jurisprudencial, es presumible que dicha demanda pudiera llegar hasta el Tribunal Supremo, situación que supondría una importante dilación del proceso judicial, que podría prolongarse, según estimaciones preliminares del Grupo FCC, hasta el ejercicio 2020. En todos los casos, la posibilidad de reembolsos, salvo por costas y gastos judiciales en caso de prosperar nuestras pretensiones en sede judicial, es remota o prácticamente inexistente.

Adicionalmente a los litigios relacionados con Alpine, señalar que, con fecha 15 de enero de 2015, la Sala de la Competencia de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia dictó resolución relativa al expediente S/0429/12, por una presunta infracción del artículo 1 de la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia. La citada resolución afecta a varias empresas y asociaciones del sector de los residuos entre las cuales se encuentra Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y otras empresas igualmente pertenecientes al Grupo FCC. El Grupo interpuso recurso contencioso administrativo solicitando como medida cautelar la suspensión de la ejecutividad de la resolución. La Sala de lo Contencioso de la Audiencia Nacional acordó, el 29 de abril de 2015, suspender la ejecutividad sin prestación de garantía y el 10 de septiembre el Grupo presentó escrito de formalización de demanda. No se ha realizado ninguna provisión para atender las consecuencias económicas de la citada resolución, ya que se estima que se trata de un procedimiento judicial que puede desarrollarse en una doble instancia y donde la concreción de la sanción definitiva a imponer se concretará en su caso en las resoluciones que se dicten, por lo que existe incertidumbre sobre el desenlace de la citada resolución, que no permite una estimación fiable de la eventual cuantía a pagar. El importe de la sanción impuesta asciende a 16.880 miles de euros, la eventual salida de caja se estima se podría producir en un plazo mínimo de dos años y medio o tres y, dadas las características del litigio, no se producirá reembolsos en ningún caso. No obstante, el Grupo estima que no es probable que se produzca salida de recursos como consecuencia de la citada demanda.

La Sociedad tiene abiertos otros litigios y procedimientos judiciales a los descritos anteriormente por los que estima no se van a producir salidas de caja significativas.

Así mismo, la Sociedad tiene un compromiso de aportación contingente con Cementos Portland Valderrivas, S.A. de hasta 100.000 miles de euros ligado a la evolución del negocio de esta última (Nota 10.d).

La participación de la Sociedad en operaciones conjuntas gestionadas mediante uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, cuentas en participación y otras entidades de características similares supone para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada.

En cuanto a las garantías ejecutadas o realizadas, señalar que la Sociedad no ha obtenido activos significativos como consecuencia de garantías ejecutadas a su favor.

21. INGRESOS Y GASTOS

El importe neto de la cifra de negocios, además de las ventas y prestaciones de servicios incluyen los dividendos y los intereses devengados procedentes de la financiación concedida a participadas (nota 2).

El desglose del epígrafe por Áreas de actividad del epígrafe de "Ventas y prestaciones de servicios" es el siguiente:

	2016	2015
Servicios Medioambientales	1.160.120	1.145.245
Gestión Integral del Agua	18.948	50.059
	1.179.068	1.195.304

Del total expuesto, 8.648 miles de euros corresponden a contratas ubicadas en el extranjero, en concreto en los Estados Unidos de América.

El epígrafe de los "Gastos de personal" se compone de las siguientes naturalezas:

	2016	2015
Sueldos y salarios	567.252	562.737
Cargas sociales	194.497	189.939
	761.749	752.676

Dentro del epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado y otros resultados", se incluye en el ejercicio 2016 reversión de provisiones por 12.516 miles de euros (Nota 15), relativos a riesgos que actualmente se consideran remotos, ingresos por reconocimiento de deuda relativa al "céntimo sanitario" por 4.925 miles de euros y pérdidas por bajas de inmovilizado intangible y material por 6.677 miles de euros. Con respecto al ejercicio 2015 incluye una reversión de provisiones por 10.000 miles de euros (Nota 15), relativos a riesgos que se consideraron remotos, así como la indemnización satisfecha al anterior Vicepresidente 2º y Consejero Delegado, como consecuencia de su sustitución, por importe de 8.375 miles de euros.

Dentro del epígrafe "Exceso de provisiones", se incluyen reversiones de provisiones por garantías y obligaciones contractuales y legales por 19.870 miles de euros (5.499 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) (Nota 15).

Por su lado, en el epígrafe "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del Grupo y asociadas" se incluyen los intereses devengados procedentes de la financiación concedida a participadas (nota 10), entre los que destacan:

	2016	2015
FCC Aqualia, S.A.	19.771	19.106
Azincourt Investments, S.L. Unipersonal	6.087	6.788
FCC Medio Ambiente, S.A.	6.004	8.334
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	5.376	8.418
FCC Versia, S.A.	5.145	2.408
FCC Construcción, S.A.	4.231	5.171
Resto	17.388	22.429
	64.002	72.654

En el epígrafe de "Ingresos financieros" destacan en el ejercicio los 58.082 miles de euros con origen en una quita acordada en la novación del contrato de financiación que se ha formalizado como consecuencia de la amortización parcial del tramo B del préstamo, según se indica en la nota 16.b de esta Memoria.

Finalmente, en el epígrafe de "Diferencias de cambio" se incluyen las originadas básicamente por los préstamos en libras esterlinas concedidos a las sociedades FCC PFI Holdings Limited, Enviropower Investment Ltd. y FCC Environment (UK) Ltd.

22. OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS

a) Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

	Empresas del Grupo	Negocios conjuntos	Empresas asociadas	Total
2016 Prestación de servicios Recepción de servicios Dividendos Gastos financieros Ingresos financieros	78.911 20.661 10.888 9.382 63.918	8.367 692 781 24 84	1.148 207 1.553 — —	88.426 21.560 13.222 9.406 64.002
2015 Prestación de servicios Recepción de servicios Dividendos Gastos financieros Ingresos financieros	95.152 27.484 73.144 4.756 72.127	16.192 533 1.019 — —	1.929 155 803 — 527	113.273 28.172 74.966 4.756 72.654

b) Saldos con vinculadas

El detalle por epígrafe de balance de los saldos con vinculadas a la fecha de cierre del ejercicio es el siguiente:

	Empresas del Grupo	Negocios conjuntos	Empresas asociadas	Total
2016 Inversiones a corto plazo (nota 10) Inversiones a largo plazo (nota 10) Deudas a corto plazo (nota 10) Deudas a largo plazo (nota 10) Deudores comerciales Acreedores comerciales	215.822 3.531.961 583.534 16.279 68.384 14.146	588 16.959 667 — 2.767 189	588 216.279 — — 273 6	216.998 3.765.199 584.201 16.279 71.424 14.341
2015 Inversiones a corto plazo (nota 10) Inversiones a largo plazo (nota 10) Deudas a corto plazo (nota 10) Deudas a largo plazo (nota 10) Deudores comerciales Acreedores comerciales	220.466 3.627.730 332.833 110.308 94.661 15.499	417 9.191 130 — 267 247	929 173.045 46.667 — 5.224 12	221.812 3.809.966 379.630 110.308 100.152 15.758

El detalle de los saldos deudores y acreedores comerciales mantenidos con empresas del Grupo y asociadas se detalla a continuación:

		2016		2015
Sociedad	Deudor	Acreedor	Deudor	Acreedor
FCC Construcción, S.A.	39.113	1.932	47.376	1.702
Serveis Municipals de Neteja de Girona, S.A.	3.926	—	3.237	—
Fedemes, S.L.	3.349	1.452	—	48
FCC Aqualia, S.A.	2.805	92	11.924	946
FCC Saudi Co	2.206	2.166	2.168	2.166
Gandia Serveis Urbans, S.A.	1.998	—	1.450	—
Societat Municipal Mediambiental d'Igualada, S.L.	1.567	—	1.587	—
FCC Medio Ambiente, S.A.	1.432	231	4.125	576
Manipulación y Recuperación MAREPA, S.A.	1.106	68	1.850	438
Sercovira, S.A.	1.077	363	514	—
Ecoparc del Besós, S.A.	1.072	—	2.183	—
FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.A.	1.022	444	2.493	425
Grupo ASA	1.011	1.735	132	—
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix
Penedés ECOBP, S.L.	964	—	1.315	—
Servicios Urbanos de Málaga, S.A.	905	—	1.071	—
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	802	31	2.238	55
Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	666	911	552	1.936
FCC Ámbito, S.A. Unipersonal	660	98	1.443	73
Hidrotec Tecnología del Agua, S.L. Unipersonal	398	9	2.322	164
Tratamiento Industrial de Aguas, S.A.	39	25	153	2.548
Limpieza e Higiene de Cartagena, S.A.	8	—	2.635	19
Gestió i Recuperació de Terrenys, S.A. Unipersonal	1	1.185	1	1.357
Resto	5.297	3.599	9.383	3.305
	71.424	14.341	100.152	15.758

c) Retribuciones al Consejo de Administración de la Sociedad y a la Alta Dirección del Grupo FCC

Los Consejeros de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., han devengado los siguientes importes, en miles de euros:

	2016	2015
Retribución fija	1.230	2.044
Otras retribuciones	1.443 (**)	5.046
	2.673	7.090(*)

(*) Adicionalmente, el 18 de agosto de 2015, D. Juan Béjar Ochoa cesó en su cargo de Consejero Delegado y causó baja en la Empresa, recibiendo en agosto una indemnización por importe de 8.375 miles de euros.

(**) Incluye la aportación al Fondo de Ahorro del Consejero Delegado por 202 miles de euros (nota 4.l), y el contrato de prestación de servicios de Alejandro Aboumrad (338 miles de euros).

Los miembros de la alta dirección relacionados a continuación, que no son miembros del Consejo de Administración, han percibido en conjunto una remuneración total de 3.507 miles de euros (5.861 miles de euros en el ejercicio 2015).

2016
Marcos Bada Gutierrez	Director General de Auditoría Interna
Agustín García Gila	Presidente de Servicios Medioambientales
Felipe B. García Pérez	Secretario General
Miguel Jurado Fernández	Director de FCC Construcción
Félix Parra Mediavilla	Director General FCC Aqualia

El dato de la remuneración total incluye las cantidades correspondientes a las compensaciones por resolución de contrato de tres altos directivos en 2016.

Con fecha de 16 de enero de 2017, Pablo Colio Abril sustituyó como Director General de FCC Construcción a Miguel Jurado Fernández.

2015
Carlos M. Jarque Uribe	Primer Ejecutivo y CEO
Agustín García Gila	Presidente de Servicios Medioambientales
Felipe B. García Pérez	Secretario General
Miguel Jurado Fernández	Director de FCC Construcción
Vicente Mohedano Martín	Director de FCC Construcción
Miguel A. Martínez Parra	Director General de Administración y Finanzas
Miguel Hernanz Sanjuán	Director General de Auditoría Interna
Julio Pastor Bayón	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Félix Parra Mediavilla	Director General FCC Aqualia
Ana Villacañas Beades	Directora General de Organización

En su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubilación u otros conceptos de algunos de los Consejeros ejecutivos y directivos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (nota 4.l). No ha habido aportaciones ni ingresos por estos conceptos en el ejercicio 2016 y tampoco en el ejercicio 2015.

Por otra parte, a efectos de constituir un fondo económico que compense al Consejero Delegado por la extinción de su contrato, la sociedad crea un fondo de ahorro a su beneficio, el cual se nutre de las aportaciones anuales que realiza Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (nota 4.l). Las aportaciones por este concepto en el ejercicio 2016 han sido de 202 miles de euros (sin importe en el ejercicio 2015).

Salvo por lo indicado en los párrafos anteriores, no existen otras remuneraciones, ni anticipos, ni créditos, ni garantías concedidos al Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del Consejo de Administración.

d) Detalle de las participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores o personas vinculadas a éstos.

En relación a la participación de los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o personas a éstos vinculados, en el capital de sociedades ajenas al Grupo FCC; o si éstos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que actúe por cuenta de éstos han realizado con la Sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado; hay que indicar que los Administradores antes mencionados han manifestado que ellos, o personas a ellos vinculados:

• Que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.
• Que no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• Que no han realizado con la Sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado.

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos en las sociedades en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. participa directa o indirectamente, el detalle es el siguiente:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON CARLOS MANUEL JARQUE URIBE	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO DELEGADO CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO PRESIDENTE NO EJECUTIVO
DON ALVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
INMOBILIARIA AEG, S.A. DE C.V.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. REALIA BUSINESS, S.A.	PRESIDENCIA CONSEJERO

Estos consejeros ostentan cargos o ejercen funciones y/o tienen participaciones inferiores en todo caso al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., directa o indirectamente tiene mayoría de votos.

En la Junta General Ordinaria de fecha 28 de junio de 2016 se dispensó a cinco Consejeros (Juan Rodríguez Torres, Carlos Manuel Jarque Uribe, Antonio Gómez García, Alfonso Salem Slim y Miguel Angel Martínez Parra), para que puedan tener participación directa o indirecta, así como desempeñar cargos directivos o de administración, en las sociedades del grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. o en sus entidades participadas y afiliadas.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2016 se han manifestado diversos conflictos de interés puntuales con determinados Consejeros dominicales de Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V., que se han resuelto según el procedimiento establecido en el Reglamento del Consejo, habiéndose abstenido en las discusiones y votaciones correspondientes.

e) Operaciones con otras partes vinculadas

Durante el ejercicio se han producido diversas operaciones con sociedades participadas por accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., siendo las más significativas las siguientes:

• Contratos de prestación de servicios firmados entre don Alejandro Aboumrad González y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y entre don Gerardo Kuri Kaufmann y Cementos Portland Valderrivas, S.A. por importe de 338 miles de euros y 175 miles de euros respectivamente.
• Subcontratación de los trabajos pendientes de ejecución y los nuevos que se contraten en relación con el proyecto "Ciudad de la Salud" en Panamá a FCC Américas, S.A. de C.V., participada al 50% por el grupo Carso y por el Grupo.
• OPA de exclusión sobre la participación de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (nota 4).
• Operación corporativa sobre Giant Cement Holding, Inc. con Elementia, S.A. de C.V. (nota 4).
• Acuerdo para la venta de la participación sobre Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V. a Promotora de Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V.
• Operación de venta sin recurso de facturas de clientes con garantía del grupo financiero Inbursa, por un importe de aproximadamente de 200 millones de euros.
• Ampliación de capital llevada a cabo por Realia Business, S.A., a la que el Grupo ha acudido manteniendo su participación efectiva.
• Un consorcio encabezado por el grupo Carso y participado por el Grupo ha resultado adjudicatario del contrato para la construcción de la nueva terminal internacional del aeropuerto de Ciudad de México.
• Otro consorcio entre grupo Carso y el Grupo construirá el gasoducto Samalayuca en México.
• En el marco de la refinanciación de la deuda asociada a las actividades españolas del grupo Cementos Portland Valderrivas se ha formalizado un contrato de financiación subordinado, por importe aproximadamente de 80 millones de euros con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, con un tipo de interés de Euribor con un diferencial de 290 puntos básicos y vencimiento en enero de 2022. Los gastos financieros devengados en el ejercicio han sido 974 miles de euros.

Adicionalmente, se realizan otras operaciones en condiciones de mercado, principalmente servicios de telefonía y acceso a internet, con partes vinculadas relacionadas con el socio don Carlos Slim Helú de cuantía no significativa.

f) Mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad Dominante y/o su Grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Grupo FCC tiene establecidos mecanismos precisos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre las sociedades del Grupo y sus consejeros, directivos y accionistas significativos, tal y como se indica en el artículo 25 del Reglamento del Consejo.

23. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

De acuerdo con lo indicado en la nota 1, la propia naturaleza de las actividades de Servicios Medioambientales y Gestión Integral del Agua que realiza la Sociedad está orientada a la protección y conservación del medio ambiente, no sólo por la misma actividad productiva: recogida de basuras, explotación y control de vertederos, limpieza de alcantarillado, tratamiento y eliminación de residuos industriales, depuración de aguas residuales, etc., sino también por el desarrollo de esa actividad mediante la utilización de técnicas y sistemas de producción destinados a reducir el impacto medioambiental de acuerdo con los límites establecidos por la normativa.

El desarrollo de la actividad productiva descrita requiere el empleo de construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria especializada que sean eficientes en la protección y conservación del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2016 el coste de adquisición del inmovilizado productivo afecto a dicha actividad ascendía a 1.148.828 miles de euros (1.167.229 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), con una amortización acumulada de 716.496 miles de euros (782.863 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

La Dirección de la Sociedad considera que las posibles contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2016 mantiene la Sociedad no tendrían un impacto significativo en los estados financieros adjuntos.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., como se indica en la nota 1 de esta Memoria, es la matriz del Grupo FCC que opera en diversas actividades y por sus características presta una especial atención al control del impacto medioambiental, cuyos aspectos se desarrollan ampliamente en el documento de "Responsabilidad Social Corporativa" que el Grupo publica anualmente, entre otros canales en la página web www.fcc.es, por lo que conviene remitir al lector a dicha información como mejor representación de la presente nota.

24. OTRA INFORMACIÓN

a) Personal

El número medio de personas empleadas por la Sociedad en los ejercicios 2016 y 2015 ha sido el siguiente:

	2016	2015
Directores y titulados de grado superior	235	246
Técnicos titulados de grado medio	479	449
Administrativos y asimilados	648	752
Resto personal asalariado	22.943	22.334
	24.305	23.781

Por otra parte, en cumplimiento del Real Decreto 602/2016 de 2 de diciembre por el que se añaden nuevos requerimientos de información en las cuentas anuales de las sociedades, se expone a continuación un cuadro con el número medio de personas empleadas por la Sociedad con discapacidad mayor o igual al 33% del ejercicio 2016.

	2016
Directores y titulados de grado superior	2
Técnicos titulados de grado medio	4
Administrativos y asimilados	10
Resto personal asalariado	509
	525

A los efectos del citado Real Decreto, estas cuentas anuales se califican de iniciales, por lo que no se presentan datos comparativos del ejercicio precedente.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 el número de personas empleadas, consejeros y altos directivos de la Sociedad, distribuidos por hombres y mujeres ha sido el siguiente:

	Hombres	Mujeres	Total
2016
Consejeros	11	4	15
Altos directivos	5	—	5
Directores y titulados de grado superior	189	33	222
Técnicos titulados de grado medio	363	112	475
Administrativos y asimilados	273	371	644
Resto personal asalariado	17.836	4.851	22.687
	18.677	5.371	24.048
	Hombres	Mujeres	Total
2015
Consejeros	7	4	11
Altos directivos	9	1	10
Directores y titulados de grado superior	196	32	228
Técnicos titulados de grado medio	356	103	459
Administrativos y asimilados	283	385	668
Resto personal asalariado			22.340
	17.437	4.903

b) Remuneraciones a los auditores

Los honorarios devengados correspondientes a los ejercicios 2016 y 2015 relativos a servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios profesionales prestados a la Sociedad, por el auditor principal, Deloitte, S.L. y otros auditores participantes, se muestran en el siguiente cuadro:

		2016		2015
	Auditor principal	Otros auditores	Total	Auditor principal	Otros auditores	Total
Servicios de auditoría	214	—	214	214	—	214
Otros servicios de verificación	128	—	128	127	—	127
Total servicios de auditoría y relacionados	342	—	342	341	—	341
Servicios de asesoramiento fiscal	28	47	75	50	12	62
Otros servicios	522	1.276	1.798	322	1.828	2.150
Total servicios profesionales	550	1.323	1.873	372	1.840	2.212
TOTAL	892	1.323	2.215	713	1.840	2.553

25. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

El pasado 13 de febrero de 2017 se completó el periodo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de exclusión (OPA de exclusión) de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (nota 10.a). La OPA de exclusión ha sido aceptada por 9.356.605 acciones, que representan el 87,81% de las acciones a las que se dirigía la oferta. En consecuencia, no hay lugar a la realización de compraventas forzosas. El porcentaje de participación efectiva del Grupo tras la operación asciende al 97,45%. La totalidad de las 51.786.608 acciones quedaron excluidas de negociación en las Bolsas de Valores el 24 de febrero de 2017.

El cobro de la venta de las acciones de Xfera Móviles, S.A. y transmisión de los préstamos participativos se ha producido el 7 de febrero de 2017 por un importe final de 29.139 miles de euros. El importe inicialmente estimado a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 24.285 miles de euros, lo que suponía un deterioro de los préstamos participativos de 11.047 miles de euros. A la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales se ha procedido a ajustar el importe del citado deterioro (nota 9).

El 28 de febrero de 2017 la Sociedad ha cobrado 106.444 miles de euros en relación con el precio aplazado por la venta de las acciones de Global Vía Infraestructuras, S.A. (Notas 9.b y 11). Puesto que la cuenta a cobrar se valoraba como un activo financiero corriente a valor razonable con cambios en resultados, por importe de 106.040 miles de euros, de acuerdo con la normativa no se ha procedido a ajustar la diferencia con el importe registrado en los presentes estados financieros.

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO I

S o c i e d a d	Va lor lib en ros			Div ide nd			Ot rti da ras pa s	Re sul tad o d el e jer cic io 2 016
	Ac tiv o	ior De ter o	% rtic ipa ció Pa n	os cib ido per s	Ca ita l p	Re ser vas	del tri nio pa mo net o	Ex lot aci ón p	Op cio era nes tin da con ua s
Ap ien Co dos S.A tos rta arc am nce , Ar itec to G aud í, 4 – M adr id qu -Ap ien tos arc am -	2.5 00		100 00 ,	367	630	204		546	413
mi S.A Ar ges a, Pza . C titu ció /n – Ar mil la ( Gr da) ons n, s ana -Sa mi rba ent nea o u no-	612		51, 00		1.2 00	245		253	190
A.S .A. Ab fal l S ice AG erv sch ka- Hi mb stri Ha Hru Ga 9 - ( Au a) ns- sse erg , -Sa mi rba ent nea o u no-	226 .78 4		dta . 9 9, 98 ind 0, 02 t.	7.0 00	5.0 00	41 .78 3		( 10. 677 )	5.9 50
As ría Fin ier de Ge stió S.A eso anc a y n, Fed eri Sal mó 13 - M adr id co n, -Fi cie nan ra-	3.0 08	3.0 08	dta . 4 3, 84 ind t. 5 6, 16		6.8 43	12. 364		904	( 34. 683 )
Az inc t In S.L . U nip l tm ent our ves ers ona , Fed eri Sal mó 13 adr id – M co n, -So cie dad de rte ca ra-	1 .54 5.6 86	1.3 00. 110	100 00 ,		4	117 .57 3	39. 155	( 133 )	( 34. 62 1)
Bv efd int a B ilig altu Gm bH ete om aen ung sve rw ng No dor fer 11 – V ien a ( Au stri a) tten , -In l - stru nta me	165	165	100 00 ,		35	( 5)			
lan d V ald iva Ce s P S.A nto ort me err s, Do ilat erí 72 – P lon rm a, am p a -Ce nto me s-	409 .63 5	183 .82 5	dta . 7 0, 25 ind 8, 86 t.		77 .68 0	375 .08 4	4.1 95	( 205 .67 8)	( 287 .79 1)
Co añí a G ral de Se rvi cio s E ari ale S.A mp ene mp res s, ipe nal Un rso Fed eri Sal mó 13 – M adr id co n, -In l- stru nta me	60		100 00 ,		60	17		1	1
Co ión Es ñol a d e S icio S.A rpo rac pa erv s, Fed eri Sal mó 13 – M adr id co n, -In l- stru nta me	44		dta . 9 9, 99 ind 0, 01 t.		60	16			
Dé dal atri nia l, nip l o P S.L . U mo ers ona Fed eri Sal mó 13 – M adr id co n, -So cie dad de rte ca ra-	85. 863	85. 863	100 00 ,		61	547 ( 90. )		65 2.2	1.1 96

ANEXO I/2

SOCIEDADES DEL GRUPO

	Va lor	lib en ros		Div ide nd os			Ot rti da ras pa s	Re sul tad o d	jer cic io 2 016 el e
S o c i e d a d	Ac tiv o	De ior ter o	% ció Pa rtic ipa n	cib ido per s	Ca ita l p	Re ser vas	del tri nio pa mo net o	Ex lot aci ón p	Op cio era nes tin da con ua s
uni dad de l es S.A Ec e M te, opa rqu anc om Fed eri Sal mó 13 - M adr id co n, -Sa mi rba ent nea o u no-	16. 803		dta . 9 9, 99 ind 0, 01 t.		16. 805	11. 386		3.0 76	2.2 22
Eg t E nvi Ser vic SA E nt yp ron me es El Ca iro ip – E to g -Sa mi rba ent nea o u no-	7.7 60	3.4 16	dta . 9 7, 00 ind 3, 00 t.	1.0 52	36. 400 ( ) ( *) Le g	5.1 32 ( ) ( *) Le g	 ( Le ) ( *) g	21. 372 ( ) ( *) Le g	( 10. 362 ) ( ) ( *) Le g
Em Co l de Se is M edi bie ls d el B aix nta pre sa ma rca rve am Pen edé EC OB P, S.L s, Pla del Ce 3 – El ndr ell ( ) Ve Tar ntr ça e, rag ona -Sa mi rba ent nea o u no-	200		60 66,	249	540	109	120	546	40 1
Eu de Ge stió S.A . U nip l rop ea n, ers ona Fed eri Sal mó 13 – M adr id co n, l- -In stru nta me	63		100 00 ,		60	21		( 1)	( 1)
FC C A lia, S. A. qua Fed eri Sal mó 13 – M adr id co n, -Ge stió n d e A gua s-	254 .76 8		100 00 ,		145 .00 0	537 .10 7	4.8 24	96. 166	50. 085
FC C C esi s d e In fra S.L est tur onc one ruc as, Av eni da Ca min o d e S iag 40 – M adr id ant o, -Co sio nce nes -	3		100 00 ,		3				
cci FC C C ón, S. A. tru ons Ba lme 36 – B elo s, arc na -Co ció nst ruc n-	1 .72 8.0 51	816 .02 4	100 00 ,		220 .00 0	384 .39 4		( 69. 949 )	( 93. 694 )
FC C E l C EE S.L qua , Fed eri Sal adr id mó 13 – M co n, -Se rvi cio s S oci ale s-	3		dta . 9 9, 97 ind 0, 03 t.	—	3	3		44	33
FC C E l C nid ad val ian a S EE .L. qua co mu enc Riu M 6 P .I. P da ata agr e, Qu de Pob let art -Se rvi cio s S oci ale s	3		dta . 9 9, 97 ind 0, 03 t.	—	3			( 1)	( 1)

ANEXO I/3

S o c i e d a d	Va lor lib en ros						Ot rti da ras pa s	jer cic io 2 016 Re sul tad o d el e
	Ac tiv o	De ior ter o	% ció Pa rtic ipa n	Div ide nd os cib ido per s	Ca ita l p	Re ser vas	del tri nio pa mo net o	Ex lot aci ón p	Op cio era nes tin da con ua s
FC C M edi o A mb ien S.A te, Fed eri Sal mó 13 – M adr id co n, mi rba -Sa ent nea o u no-	35. 102		dta 8, 98 . 9 ind 1, 02 t.		43 .27 3	47 .33 0		24. 215	14. 657
FC C V ia, S.A ers Av eni da Ca min o d e S iag 40 adr id – M ant o, -So cie dad de stió ge n-	62. 624	62. 624	100 00 ,		120	( 35. 098 )		239	( 4.9 34)
Fed S. L. em es, Fed eri Sal mó 13 – M adr id co n, bil iari -In mo a-	10. 764		dta . 9 2, 67 ind 7, 33 t.		10. 30 1	7.3 94		( 768 )	( 788 )
Ga ndi a S eis Ur ban S.A erv s, Lla Ga ndi a ( len cia ) 6 – Va nte rne rs, -Sa mi rba ent nea o u no-	78		95, 00	645	120	1.8 82		1.4 31	546
Ge s C ria S.L neu ana s, Ele ctri cis 2 U rb. In d. D e S alin ta, eta s lde ( alm as) Te La s P -Tr mi o d sid ata ent e re uos -	1.7 62		100 00 ,		1.7 14	438	494	62 1	43 1
Ge ral I.S .V. Br asi l L tda Río Br 131 10º – A nda r P Ce arte ntr anc o, o – Río de nei ( sil) Ja Bra ro -In cci ón téc nic a d ehí cul spe e v os-	21		100 00 ,						
Lim iez Urb s d e M allo S.A p as ana rca , Crt a. C Pic afo s/n – S a M alid a ( Ba lea ) rt, ant an arg res -Sa mi rba o U ent nea no-	5.0 97		dta . 9 9, 92 ind 0, 08 t.		308	4.8 19		1.3 50	990
obi liar ia, Per Ge ra I S.L sto nm Fed eri Sal mó 13 adr id – M co n, -In l- stru nta me	71 .55 2	17. 632	dta . 9 9, 00 ind 1, 00 t.		60	66. 363		( 2)	( 11. 958 )
Ser vei s M uni cip als de Ne teja de Gi S.A ron a, Pza . de l vi 1– Gir ona , -Sa mi o U rba ent nea no-	45	45	75, 00		60	( 359 )		( 54)	( 171 )

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO I/4

	lib Va lor en ros			Div ide nd			Ot rti da ras pa s	Re sul tad o d el e jer cic io 2 016
S o c i e d a d	Ac tiv o	De ior ter o	% Pa rtic ipa ció n	os cib ido per s	Ca ita l p	Re ser vas	tri nio del pa mo net o	ón Ex lot aci p	Op cio era nes tin da con ua s
Ser vic io d e R ida Ge stió n d e R esi duo s S óli dos Ur ban eco g os y del Co rci Si lvir S.A o V a E nso ega err a, Do r Ji mé Ru eda 10– At arf e ( Gr da) cto nez ana , -Tr mi esi duo ata ent o r s -	1.3 34	214	60, 00		2.2 24	( 157 )		( 158 )	( 168 )
Sis Ve híc ulo s d e A lta Te log ía, S.A tem as cno y Fed eri Sal mó 13 adr id - M co n, -Co rci aliz aci ón de ipo s d lta nol ía - tec me equ e a og	5.8 28		dta . 9 9, 99 ind 0, 01 t.		180	6.8 95		1.2 75	1.0 38
Soc ieta uni cip al M edi bie l d 'Ig ual ada S.L t M nta oam , Pza . de l A jun 1 – Ig ual ada ( Ba lon a) tam ent rce , -Sa mi rba o U ent nea no-	870		65, 91		1.3 20	37		48	( 15)
Tra ien Re cio In dus tria les S.A tam tos cup era nes y , mb la C lun 2- 4 – lon Ra Ba ata ya, rce a -Tr mi o d sid ata ent e re uos -	21. 455	17. 540	dta . 7 4, 92 ind 0, 08 t.	1.5 75	72	2.6 45		1.3 97	1.0 39
Va lor aci ón Tra ien to d e R esi duo s U rba S.A tam y nos , Riu M 6 – Po l. I nd . Pa tad a d el C id– Qu de Pob let art agr e, ( len cia ) Va -Tr mi o d sid ata ent e re uos -	4.0 00		80, 00		5.0 00	1.6 88		1.4 30	1.0 44
T O T A L	4.5 02. 543	2.4 90. 466		10. 888

(*) (Leg): libras egipcias.

NOTA:

• De las sociedades relacionadas únicamente cotiza en Bolsa Cementos Portland Valderrivas, S.A., siendo su cotización a la fecha del cierre del balance de 5,98 euros. La cotización media del último trimestre del ejercicio ha sido de 6,15 euros.

• En el ejercicio la Sociedad ha procedido a efectuar las notificaciones exigidas, por el Art. 155 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a las sociedades adquiridas en que se participa, directa o indirectamente, en más de un 10%.

ANEXO II

UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS

	% Participación
AGARBI	60,00
AGARBI BI	60,00
AGARBI INTERIORES	20,00
AGUAS TOMELLOSO	20,00
AKEI	60,00
ALCANTARILLADO MELILLA	50,00
ALELLA	50,00
ALUMBRADO BAZA	100,00
ALUMBRADO LEPE ALUMBRADO PEÑÍSCOLA	50,00 50,00
ARAZURI 2016	50,00
ARCOS	51,00
ARUCAS II	70,00
BARBERA SERVEIS AMBIENTALS	50,00
BILBOKO LORATEGIAK	60,00
BILBOKO SANEAMENDU	50,00
BILBOKO SANEAMENDU BI	50,00
BIOCOMPOST DE ÁLAVA	50,00
BIZKAIAKO HONDARTZAK	25,00
BOADILLA	50,00
BOMBEO ZONA SUR	1,00
CABRERA DE MAR	50,00
CANA PUTXA CANGAS	20,00 50,00
CASTELLAR DEL VALLÈS	50,00
CENTRO DEPORTIVO GRANADILLA DE ABONA	1,00
CGR GUIPUZCOA	35,14
CHIPIONA	50,00
CLAUSURA SAN MARCOS	40,00
COLEGIOS SANT QUIRZE	50,00
CONSERVACION GETAFE	1,00
CONTENEDORES LAS PALMAS	30,00
CTR DE L'ALT EMPORDÀ	45,00
CTR-VALLÈS	20,00
CUA	50,00
DONOSTIAKO GARBIKETA DOS AGUAS	70,00 35,00
ECOPARQUE CÁCERES	50,00
ECOURENSE	50,00
EDAR ALMANSA	5,00
EDAR CUERVA	5,00
EDAR RANILLA	25,00
EDAR REINOSA	1,00
EDAR SAN VICENTE DE LA BARQUERA	1,00
EFIC. ENERG. PUERTO DEL ROSARIO	60,00
EDIFICIO ARGANZUELA	99,99
ENERGÍA SOLAR ONDA ENLLUMENAT SABADELL	25,00 50,00
ENVASES LIGEROS MALAGA	50,00
EPELEKO PLANTA	35,00
ERETZA	70,00
ES VEDRA	25,00
EXPL. PL. BIO LAS DEHESAS	50,00
F.L.F. LA PLANA	47,00
F.S.S.	99,00
FCC SANEAMIENTO LOTE D	100,00
FCC, S.A. LUMSA	50,00
FCC – ACISA - AUDING	45,00
FCC – AQUALIA SALAMANCA	5,00
FCC - ERS LOS PALACIOS	50,00
FCC – FCCMA ALCOY FCC – FCCMA R.B.U. SAN JAVIER	20,00 20,00
FCC – FCCMA SEGRIÀ	20,00

ANEXO II/2

	% Participación
FCC – HIJOS DE MORENO, S.A.	50,00
FCC – PALAFRUGELL	20,00
FCC – PERICA	60,00
FCC – SUFI MAJADAHONDA	50,00
FCCSA – GIRSA	80,00
FONT BARO DE VIVER	100,00
GESTIÓ INTEGRAL DE RUNES DEL PAPIOL	40,00
GESTIÓN INSTALACIÓN III	34,99
GESTION SERVICIOS DEPORTES CATARROJA	100,00
GIREF	20,00
GIRSA – FCC	20,00
GOIERRI GARBIA	60,00
GUADIANA	20,00
ICAT LOTE 11	50,00
ICAT LOTE 15	50,00
ICAT LOTE 20 Y 22 ICAT LOTE 7	70,00 50,00
INTERIORES BILBAO	80,00
JARD. UNIVERSITAT JAUME I	50,00
JARDINES MOGAN	51,00
JARDINES PROTECCIÓN ESPECIAL	50,00
JARDINES TELDE	100,00
JUNDIZ II	51,00
LA LLOMA DEL BIRLET	80,00
LAS CALDAS GOLF	50,00
LEGIO VII	50,00
LEKEITIOKO MANTENIMENDUA	60,00
LIMPIEZA Y RSU LEZO	55,00
LODOS ARAZURI	50,00
LOGROÑO LIMPIO	50,00
LUZE VIGO	20,00
LV RSU VITORIA-GASTEIZ	60,00
LV Y RSU ARUCAS	70,00
LV ZUMAIA	60,00
LV ZUMARRAGA	60,00
MANACOR	30,00
MANCOMUNIDAD DE ORBIGO	1,00
MANTENIMENT REG DE CORNELLÀ	60,00
MANTENIMIENTO DE COLEGIOS III	60,00
MELILLA MÉRIDA	50,00 1,00
MMI 5º CONTENEDOR	60,00
MNTO. EDIFICI MOSSOS ESQUADRA	70,00
MNTO. MEDITERRANEA FCC	50,00
MNTO. INSPECCION DE TRABAJO	100,00
MURO	20,00
MUZKIZ	20,00
NERBIOI IBAIZABAL 5º CONTENEDOR	60,00
NIGRÁN	1,00
ONDA EXPLOTACIÓN	33,33
PÁJARA	70,00
PAMPLONA	80,00
PASAIA	70,00
PASAIAKO PORTUA BI	45,00
PISCINA CUB. MUN. ALBATERA	93,00
PISCINA CUB. MUN. L'ELIANA	100,00
PISCINA CUBIERTA BENICARLÓ	65,00
PISCINA CUBIERTA C. DEP. ALBORAYA	100,00
PISCINA CUBIERTA MANISES	100,00
PISCINA CUBIERTA PAIPORTA	90,00
PLANTA RSI TUDELA	60,00
PLANTA TR. FUERTEVENTURA	70,00
PLANTA TRATAMIENTO VALLADOLID	90,00

ANEXO II/3

	% Participación
PLATGES VINAROS PLAYAS GIPUZKOA	50,00 55,00
PLAYAS GIPUZKOA II	55,00
PONIENTE ALMERIENSE	50,00
PORTMANY	50,00
PUERTO DE PASAIA	55,00
PUERTO DE PTO. DEL ROSARIO	70,00
PUERTO	50,00
PUERTO II	70,00
R.B.U. VILLA-REAL	47,00
RBU. ELS PORTS	50,00
R.S. PONIENTE ALMERIENSE	50,00
REDONDELA	1,00
RESIDUOS 3 ZONAS NAVARRA	60,00
RSU LVS. BME TIRAJANA	50,00
RSU TOLOSALDEA	60,00
S.U. BENICASSIM	35,00
S.U. BILBAO	60,00
S.U. OROPESA DEL MAR	35,00
SALTO DEL NEGRO	50,00
SAN FERNANDO	20,00
SANEAMIENTO URBANO CASTELLÓN	65,00
SANEAMIENTO VITORIA-GASTEIZ SANEJAMENT CELLERA DE TER	60,00 50,00
SANEJAMENT MANRESA	80,00
SANT QUIRZE DEL VALLÉS	50,00
SANTOMERA	60,00
SASIETA	75,00
SAV - FCC TRATAMIENTOS	35,00
SELECTIVA LAS PALMAS	55,00
SELECTIVA SAN MARCOS	65,00
SELECTIVA SAN MARCOS II	63,00
SELECTIVA UROLA-KOSTA	60,00
SELLADO VERTEDERO LOGROÑO	50,00
SERAGUA-FCC-VIGO	1,00
SOLARES CEUTA	50,00
STA. COLOMA DE GRAMANET	61,00
S.U. ALICANTE	30,00
TABLADA	20,00
TOLOSAKO GARBIKETA	40,00
TORREJÓN	25,00
TRANSP. Y ELIM. RSU	33,33
TRANSPORTE RSU TRANSPORTE SAN MARCOS	33,33 80,00
TÚNEL PUERTO ALGECIRAS	30,00
TXINGUDIKO GARBIKETA	73,00
UROLA ERDIA	60,00
URRETXU Y ZUMARRAGA	65,00
URTETA	50,00
VALDEMORO	100,00
VALDEMORO 2	100,00
VERTEDERO GARDELEGUI II	70,00
VERTEDERO GARDELEGUI III	70,00
VERTRESA	10,00
VIDRIO MELILLA	50,00
VIGO RECICLA	70,00
VILLALÓN DE CAMPOS	20,00
VINAROZ	50,00
ZAMORA LIMPIA	30,00
ZARAGOZA DELICIAS	51,00
ZARAUZKO GARBIETA	60,00
ZUMAIA	60,00
ZURITA	50,00
ZURITA II	50,00

SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO

ANEXO III

S o c i e d a d	Va lor lib en ros		%	Div ide nd os			Ot rti da s d el ras	jer cic io 2 016 Re sul tad o d el e
	Ac tiv o	De ior ter os	ció Pa rtic ipa n	cib ido per s	Ca ita l p	Re ser vas	pa tri nio to pa mo ne	Ex lot aci ón p	Op cio era nes con tin da ua s
Ec rc d el B esó S.A opa s, Ra mb la C luñ 91- 93 – B elo ata a, arc na -Sa mi rba ent nea o u no-	2.6 21		d 31, 00 ta. ind t. 5 4, 00	403	7.7 10	2.4 23	14. 909	4.1 55	1.7 46
Ec is U rba Fig S. L. ose rve ns uer es, Av da. Al ies /n – Ll t de M ar ( Gir ) egr , s ore ona -Sa mi rba ent nea o u no-	30 1		50, 00	97	60 1	96		157	192
Em sa M ixt a d e L imp iez a d e la Vi lla de To S.A pre rro x, Pz . de la Co itu ció 1 – To x ( Má lag a) nst n, rro -Sa mi rba ent nea o u no-	299		50, 00		600	742		425	318
ixt a d edi mb ien te d inc de la V icto ria Em sa M e M o A e R ón pre , S.A Av da. Zo 1 – Ri ncó n d e la Vi ria ( Má lag a) cto rre ras , -Sa mi rba ent nea o u no-	30 1		50, 00		60 1	202		( 27)	( 59)
FM Gr Po r In S.L tm ent een we ves s, Fed eri Sal mó 13 – M adr id co n, -En ía - erg	57. 2 089	249 .86 1	49, 00		753 86.	( 2.4 66)		35) (	( 31)
Ge stió n I l de Re sid Só lid S. A. nte gra uos os, fes ltrá baq len cia Pro Be n I 4 – Va or uen a, -Sa mi rba ent nea o u no-	10. 78 1	5.7 11	49, 00		13. 124	( 2.4 79)	287	( 188 )	( 70)
eni erí rba S. A. Ing a U na, Po l. I ndu stri al P la d e V allo /n – Al ica nte nga , s mi rba -Sa ent nea o u no-	3.7 86		35, 00	28 1	6.0 10	5.9 64		( 45)	278
Pal aci o d e E sic ion Co s d e G ada S.A xpo es y ngr eso ran , de l V iol ón, s/n – G ada Ps. ran -Ge stió n d ipa mi ent e e qu os -	255	255	50, 00		510	( 2.3 71)		( 298 )	( 264 )

SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO

ANEXO III/2

S o c i e d a d	Va lor lib en ros		%	Div ide nd			Ot rti da s d el	Re sul tad o d el e jer cic io 2 016
	Ac tiv o	De ior ter os	ció Pa rtic ipa n	os cib ido per s	Ca ita l p	Re ser vas	ras pa tri nio to pa mo ne	Ex lot aci ón p	Op cio era nes con tin da ua s
Re alia Bu sin S.A ess , Pas de la C ella 21 6 – M adr id ast eo na, bil iar ia - -In mo	206 .81 5	—	dta . 3 4, 34 ind 2, 62 t.	—	154 .75 4	21 1.4 95		( 47 .84 9)	62. 570
Ser vic ios ban de Má lag S.A Ur os a, Uli 18 – M adr id ses , -Sa mi rba ent nea o u no-	1.6 10		51, 00	—	3.1 56	629		( 8)	( 8)
Sum ini s d e A de Qu o S .A. de C. V. stro tar gua ere tiag o d j ico San e Q ( Mé ) eta uer ro -Ge stió n d e A gua s-	4.3 67		d 24, 00 ta. ind 2, 00 t.	1.5 53	347 .21 4 ( Pm ) ( *)	343 .10 5 ( Pm ) ( *)		217 .98 1 ( Pm ) ( *)	112 .03 0 ( Pm ) ( *)
T O T A L	488 .22 5	255 .82 7		2.3 34

(*) (Pm): pesos mejicanos.

NOTA :

• De las sociedades relacionadas únicamente cotiza en Bolsa Realia Business, S.A., siendo su cotización a la fecha del cierre del balance de 0,86 euros. La cotización media del último trimestre del ejercicio ha sido de 0,87 euros.

• En el ejercicio la Sociedad ha procedido a efectuar las notificaciones exigidas, por el Art. 155 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a las sociedades adquiridas en que se participa, directa o indirectamente, en más de un 10%

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Este informe se ha llevado a cabo siguiendo las pautas establecidas en la "Guía para la elaboración del informe de gestión de las entidades cotizadas" publicada por la CNMV.

PAGINA

1. Í N D I C E PÁGINA

1.	SITUACIÓN DE LA ENTIDAD	1
2.	EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS	5
3.	LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL	32
4.	PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES	34
5.	CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO	39
6.	INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD	40
7.	ACTIVIDADES DE I+D+i	42
8.	ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS	48
9.	OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. EVOLUCIÓN BURSÁTIL Y OTRA INFORMACIÓN	48
10.	DEFINICIÓN MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO SEGÚN NORMATIVA ESMA (2015/1415es)	49
11.	INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO	49

PAGINA D I C E

1. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la Matriz del Grupo FCC y ostenta la titularidad directa o indirecta de las participaciones en los negocios y áreas de actividad del Grupo. Por lo tanto, en aras de facilitar la información de los hechos económicos y financieros acontecidos en el ejercicio, situándonos en su adecuado contexto, a continuación se reproduce el Informe de Gestión Consolidado del Grupo FCC.

1.1. Situación de la entidad: Estructura organizativa y proceso de toma de decisiones en la gestión

La estructura organizativa del Grupo FCC se basa en un primer nivel constituido por Áreas, que se dividen en dos grandes grupos: operativas y funcionales.

Las Áreas operativas engloban todas aquellas actividades relacionadas con la línea productiva. En el Grupo FCC existen las siguientes Áreas operativas, tal y como se comenta con mayor amplitud en la nota 1 de la Memoria consolidada:

• Servicios Medioambientales.
• Gestión Integral del Agua.
• Construcción.
• Cementera.

Al frente de cada una de estas Áreas operativas existe una, o varias Empresas Especializadas que, dependiendo de FCC, engloban las actividades del Grupo que le son propias.

Por otro lado están las Áreas funcionales, que efectúan tareas de apoyo a las operativas:

Administración y Finanzas: la Dirección General de Administración y Finanzas está integrada por las áreas de Administración, Sistemas y Tecnologías de la Información, Finanzas, Relación con Inversores y Control de Gestión, Marketing Corporativo y Marca, Compras y Recursos Humanos.

El área de Administración dirige la gestión administrativa del Grupo FCC, y tiene, entre otras, las siguientes funciones en relación con los Sistemas de Información y Control Interno:

• Contabilidad general.
• Normalización contable.
• Consolidación.
• Asesoría fiscal.
• Procedimientos tributarios.
• Tax compliance.
• Procedimientos administrativos.
• Auditoría Interna y Gestión de Riesgos: tiene como objetivo ofrecer al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, apoyo en sus responsabilidades de supervisión del Sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC.

Para ello, se estructura en dos funciones independientes: Auditoría Interna y Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

Secretaría General: en dependencia directa del Primer Ejecutivo del Grupo, tiene, como función principal, el apoyo de su gestión, así como el apoyo de la gestión de los responsables de las demás áreas de FCC, mediante la prestación del conjunto de los servicios que se detallan en los

correspondientes apartados de las divisiones y departamentos que la conforman, cuyo impulso y vigilancia corresponden al Secretario General.

Está compuesta por las siguientes áreas: Asesoría Jurídica, Gestión de la Calidad, Seguridad Corporativa y Servicios Generales y Responsabilidad Corporativa.

Las Áreas, en un segundo nivel, pueden dividirse en Sectores - las operativas - y en Divisiones - las funcionales - , configurando ámbitos que permiten una mayor especialización cuando se considere oportuno.

Se expone a continuación la estructura de los principales órganos de decisión:

• - Consejo de Administración: es el órgano que ostenta los más amplios poderes, sin limitación alguna, salvo aquéllos que expresamente se reserven, por la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos, a la competencia de la Junta General de Accionistas.
• - Comisión de Auditoría y Control: su función primordial es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo.
• - Comisión de Nombramientos y Retribuciones: apoya al Consejo de Administración en relación con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de Consejeros, establece y controla la política de retribución de los Consejeros y altos directivos de la sociedad y el cumplimiento de sus deberes por los Consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas.
• - Comité de Dirección: Cada una de las unidades de negocio cuenta con un Comité de Dirección o Comité con análogas funciones.

Se da una mayor información sobre las funciones de los órganos de decisión del Grupo FCC en el apartado 1 del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

1.2. Situación de la entidad: Modelo de negocio y Estrategia de la compañía

FCC es uno de los principales grupos europeos especializados en servicios medioambientales, agua y desarrollo de infraestructuras con presencia en más de 34 países en todo el mundo y más del 48% de su facturación proviene de mercados internacionales, principalmente Europa, Iberoamérica y Estados Unidos.

Servicios Medioambientales

El Área de Servicios Medioambientales tiene una sólida presencia en España, manteniendo una posición de liderazgo en la prestación de servicios urbanos medioambientales desde hace más de 100 años.

En el ámbito nacional FCC presta servicios medioambientales en más de 3.600 municipios de toda España, atendiendo a una población de más de 28 millones de habitantes. Entre los diferentes servicios prestados en este sector destacan las actividades de recogida de basuras y limpieza viaria, que vienen a representar respectivamente el 38% y el 31% de la cifra de negocios del pasado

ejercicio 2016 obtenida en este mercado. Le siguen en orden de relevancia el tratamiento y eliminación de residuos, la limpieza y mantenimiento de edificios, parques y jardines y en menor medida el alcantarillado. Con ellos se abarca casi el 98% de la actividad doméstica, correspondiendo el resto a otros servicios diversos.

Por su parte, el negocio internacional se desarrolla principalmente en Reino Unido, Europa Central y del Este, a través de las filiales FCC Environment Limited (UK) y FCC Environment CEE, respectivamente. En ambos mercados FCC mantiene desde hace años posiciones de liderazgo en la gestión integral de residuos sólidos urbanos así como en otros servicios medioambientales. Entre los diferentes servicios prestados en este sector destacan las actividades de tratamiento, eliminación y recogida de residuos, que vienen a representar respectivamente el 58% y el 18% de la cifra de negocios total del pasado ejercicio 2016.

El Área de Servicios Medioambientales está especializada además, en la gestión integral de residuos industriales, comerciales, recuperación de subproductos y descontaminaciones de suelos, a través de FCC Ámbito. Su amplia red de instalaciones de gestión y valorización permite una correcta gestión de los residuos que asegura la protección del medio ambiente y la salud de las personas.

A nivel internacional destacada el crecimiento en EEUU, donde se desarrollan actividades de recogida y gestión de residuos sólidos urbanos y residuos industriales.

La estrategia en España se centrará en mantener la competitividad vía calidad e innovación, profundizar en la eficiencia y calidad de los servicios basándose en la innovación y el know-how acumulado, así como seguir avanzando en la consecución de servicios más inteligentes para ciudades más sostenibles y responsables.

Sin embargo, la actividad de tratamiento de residuos se verá ralentizada por el elevado volumen de inversiones necesario y la no implementación del Plan Nacional de Residuos.

En este ejercicio se seguirá incidiendo en la eficiencia de las operaciones y en el crecimiento de la actividad. A este respecto, la incorporación de nuevas tecnologías permitirá afianzarse en los mercados de reciclaje y valorización de residuos en Europa y posicionarse como actor clave en la economía circular. En cuanto a Estados Unidos, en los próximos años se continuará con el desarrollo de la actividad.

Gestión Integral del Agua

Globalmente FCC Aqualia atiende a más de 23 millones de usuarios y presta servicio en más de 1.100 municipios de 21 países, ofreciendo al mercado todas las soluciones a las necesidades de las entidades y organismos públicos y privados, en todas las fases del ciclo integral del agua y para todos los usos: humano, agrícola o industrial.

La actividad de FCC Aqualia se centra en Concesiones y Servicios, englobando concesiones de redes de distribución, BOT, servicios de operación y mantenimiento y regadíos; así como actividades de Tecnología y Redes abarcando contratos EPC y actividades industriales de tratamiento de aguas.

En el año 2016, el mercado nacional representa el 75,7% del total de la cifra de negocio y un 77,7% del EBITDA del área y ha continuado la tendencia iniciada en el año anterior de ligera recuperación de los volúmenes de facturación. Por otro lado el marco jurídico en el que se desarrollan los contratos no conduce a percibir riesgos relevantes para la actividad en el corto plazo. Desde la Administración Central y Autonómica no se están licitando proyectos relevantes de concesión en infraestructuras hidráulicas debido sobre todo al proceso de consolidación fiscal y reducción de

deuda que siguen aplicando estas Administraciones, lo cual incrementa el déficit en renovación y ampliación de infraestructuras. A pesar de ello, se han ganado concursos y se han prorrogado los contratos en régimen de concesión de servicios del ciclo integral del agua a su vencimiento, con una alta tasa de fidelidad por parte de aquellos municipios en los que opera. Además, Aqualia ha realizado un gran esfuerzo para ampliar la presencia en el mercado de operación y mantenimiento de instalaciones (EDAR, ETAP, IDAM) resultando adjudicataria de importantes contratos a nivel nacional.

El mercado internacional alcanza una cifra de negocio y EBITDA que representan el 24,3% y 22,3% del total, respectivamente. FCC Aqualia focaliza su actividad en Europa, Norte de África, Oriente Medio y América, teniendo en estos momentos contratos en marcha en más de 15 países.

El área persigue mantener su posición competitiva en aquellos mercados con presencia local consolidada (Europa) y aprovechar las oportunidades que surjan en la gestión de servicios públicos del ciclo urbano del agua. En otros mercados en expansión, se potenciará el crecimiento vía BOT (Norte de África, Latinoamérica y Medio Oriente) junto con O&M, mientras se mantendrá el estudio de posibilidades en otros (caso de EEUU). En todo momento FCC Aqualia aprovecha su experiencia en la gestión integral del ciclo del agua para la búsqueda de nuevas oportunidades de negocio en aquellos países en los que el binomio político- social es estable.

Construcción

Su actividad se centra en el diseño y construcción de grandes obras civiles, industriales y de edificación. Destaca la presencia en obras públicas de especial complejidad como las ferroviarias, túneles y puentes, que junto con las de instalación y mantenimiento industrial aportan gran parte de la actividad.

El 65% del total de los ingresos proviene del exterior, destacando la ejecución de grandes obras de infraestructuras como las líneas 4, 5 y 6 del Metro de Riad, la línea 2 del Metro de Lima, el Metro de Doha, el Puente Mersey y la línea 2 del Metro de Panamá encontrándose algunas en la fase inicial de su ejecución. Durante el ejercicio 2016, destacan los contratos adjudicados de instalaciones electromecánicas en estaciones y túneles de las líneas 4, 5 y 6 del Metro de Riad (Arabia Saudí) por importe de 115 millones de euros así como la ampliación del Puerto de Playa Blanca (Lanzarote) por importe de 36,4 millones de euros y la reforma de las instalaciones de combustible del aeropuerto de Dublín (Irlanda) por importe de 33 millones de euros.

La estrategia del área se centra en el desarrollo y construcción de grandes proyectos de infraestructura técnicamente complejos, con financiación asegurada y en países donde se cuenta con presencia estable, con el objetivo de rentabilizar la experiencia y capacitación técnica de sus equipos.

Cemento

El Grupo FCC desarrolla su actividad cementera a través de Cementos Portland Valderrivas. Su actividad está orientada a la fabricación de cemento, que en 2016 supuso aproximadamente un 90% del total de ingresos de la actividad, el 10% restante lo aportaron principalmente los negocios de hormigón, mortero y árido. La actividad se desarrolla en base a los diversos centros de producción de cemento en España (7) y Túnez (1).

En cuanto a su diversificación geográfica, el 65% de los ingresos procedieron de mercados internacionales. CPV tiene presencia en España, Túnez y Estados Unidos (esta última a través de la participación del 45% en Giant Cement), aunque desde estos tres países, la compañía exporta además a Reino Unido, Norte de África y Canadá, principalmente.

La compañía cuenta con una posición de liderazgo tanto en su mercado principal, España, como en el mercado tunecino.

El principal objetivo de CPV persiste en mantener la tensión competitiva tanto en los costes, como en los mercados en los que opera; tratando de mantenerse como referencia del sector en todos los países en los que está presente.

2. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS

2.1. Evolución operativa

2.1.1. Acontecimientos destacados

FCC Medio Ambiente aumenta su cartera internacional en Reino Unido y Estados Unidos

FCC Medio Ambiente incrementa su cartera internacional con contratos en Escocia y Estados Unidos. En Escocia ha iniciado los trabajos de desarrollo de la planta de residuos (EfW) de Edimburgo y Midlothian con una cartera asociada de 511 millones de euros. Además, en diciembre ha resultado adjudicataria del concurso para la recogida de los residuos sólidos urbanos del condado de Polk, en el estado de Florida. La duración del contrato es de 10 años por un importe aproximado de 102 millones de dólares. En igual geografía el pasado mes de noviembre el Ayuntamiento de University Park (Texas) también concedió el contrato de tratamiento y comercialización de todo el material reciclable de la ciudad durante un período de cinco años, prorrogable otros cinco años más. El volumen de negocio aproximado podría superar los 3,2 millones de euros, dependiendo de su duración final y del precio de las materias primas.

Estos contratos se añaden a la cartera en España cuyo mayor incremento se produjo cuando el Ayuntamiento de Madrid adjudicó en septiembre pasado a FCC uno de los tres paquetes licitados para el contrato de recogida de residuos urbanos correspondiente a la zona oeste de la capital, que engloba la mayor parte del Centro de Madrid. El contrato tiene un importe de 227,5 millones de euros y una duración prevista de cuatro años.

FCC Aqualia incorpora nuevos contratos internacionales por 318 millones de euros

FCC Aqualia ha obtenido diversos contratos internacionales, entre los que destacan en Colombia la construcción y gestión de dos plantas depuradoras por un importe conjunto de 148 millones de euros que dará servicio a más de 3 millones de ciudadanos y en Egipto (El-Alamein) una planta desalinizadora por 114,6 millones de euros. Adicionalmente, ha obtenido en Riad (Arabia Saudí) contratos en redes por 23 millones de euros. Con la contratación total realizada se mantiene en máximos históricos la cartera del área, con casi 15.000 millones de euros a cierre del ejercicio.

FCC Construcción supera los 500 millones de euros de contratación en su actividad industrial

FCC Industrial incrementa de forma sustancial su actividad en este año. Los contratos adjudicados como el gasoducto Samalayuca-Sasabe en México, la reforma de las instalaciones de combustible del aeropuerto de Dublín (Irlanda) o las instalaciones electromecánicas de las líneas 5 y 6 del metro de Riad (Arabia Saudí), han supuesto un crecimiento notable de la cartera en el ejercicio, un 14,4% respecto el cierre del año anterior.

Nuevos pasos en el proceso de consolidación y optimización financiera en el conjunto del Grupo

El pasado mes de septiembre se produjo el repago anticipado de gran parte de la emisión del bono convertible de FCC SA que, junto con otras peticiones menores en meses posteriores, supuso la amortización a cierre del ejercicio de 417,7 millones de euros de la emisión, casi un 93% del total. Esta cancelación ha permitido una rebaja sustancial del coste financiero anual del 6,5% asociado a dicha emisión. Esta operación se suma al repago en abril pasado de un 77% del Tramo B del préstamo sindicado de FCC SA mediante el uso del procedimiento de subasta holandesa y con la que se obtuvo una media de descuento del 15%. Por otro lado, el pasado mes de julio entró en vigor una nueva estructura de financiación en la cabecera del área de Cemento, CPV, tras la amortización de más de 270 millones de euros con fondos procedentes de la ampliación de capital ejecutada en marzo pasado y que incluye un nuevo vencimiento a 5 años e incorpora una sustancial rebaja del coste financiero, lo que permite acomodar la estructura de financiación del área al proceso de generación de caja previsto.

Con estas operaciones el Grupo FCC ha logrado un importante avance del proceso en curso para lograr una consolidación y optimización de la estructura de capital, que brinda una plataforma sólida de financiación, con un refuerzo de la capacidad y flexibilidad operativa.

Inicio de la OPA de exclusión bursátil de CPV

El pasado 30 de diciembre arrancó el plazo de aceptación de la oferta pública de exclusión sobre el 100% de las acciones representativas del capital social de Cementos Portland Valderrivas, SA (CPV), en la que se ostenta un 77,9% de participación, con su exclusión de las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao en las que cotiza. El periodo de aceptación se extiende hasta el próximo 13 de febrero (este hecho se recoge en la nota 33 de la Memoria consolidada).

FCC Aqualia y FCC Medio Ambiente lideran un nuevo proyecto de generación de biogás

El proyecto Methamorphosis, liderado por FCC Aqualia y FCC Medio Ambiente en asociación con entidades públicas y privadas (Área Metropolitana de Barcelona/AMB, Instituto Catalán de Energía, SEAT…), tendrá como objetivo desarrollar un proceso innovador y nuevas técnicas para aumentar la obtención de biocombustible a partir de residuos municipales y agro-industriales. El proyecto prevé la instalación y la operación de prototipos para incrementar la producción de biogás y enriquecer su contenido en un centro de tratamiento perteneciente al AMB y gestionado por FCC Medio Ambiente.

2.1.2. Resumen ejecutivo

◊ El EBITDA del Grupo Consolidado registró un incremento del 2,3% en 2016, con 833,7 millones de euros. Esto representa un notable aumento del margen operativo hasta el 14,0% frente el 12,6% obtenido en 2015.

El aumento del resultado operativo se logró a pesar del ajuste del 8,1% en los ingresos hasta 5.951,6 millones de euros debido principalmente a la reducción del 17,1% en el área de

◊ Construcción y en menor medida por el -4,5% en Medio Ambiente por el efecto en el Reino Unido de la caída del tipo de cambio y la finalización de la fase de construcción de una planta de reciclaje y recuperación de residuos urbanos.

Incremento sostenido de la rentabilidad operativa en gran parte de las áreas gracias al esfuerzo por centrarse en operaciones más rentables, en mejorar la eficiencia de los gastos de estructura, en

◊ el logro de sinergias y las medidas para aumentar la productividad. En conjunto los gastos de estructura se redujeron un 12,6% respecto el ejercicio 2015.

El ajuste de valor practicado en el fondo de comercio del área de Cemento por 299,9 millones de euros en el tercer trimestre es el responsable de las pérdidas atribuibles consolidadas de 165,2 millones de euros en el año, que compara con pérdidas de 46,3 millones de euros registradas en

◊ 2015. Este deterioro, sin efecto alguno en la generación de caja del Grupo, es atribuible al retraso habido en el proceso de recuperación previsto de la demanda en España, vinculado al nuevo retroceso sufrido por la inversión pública a lo largo de este ejercicio. Sin este ajuste el BAI del Grupo alcanzaría 133,8 millones de euros.

La fuerte generación de caja operativa y las medidas aplicadas en la estructura de capital permiten una reducción sustancial del 34,3% de la deuda neta financiera desde inicios del año hasta 3.590,9 millones de euros. La reducción de 1.882,7 millones de euros se debe en gran medida a (i) la ampliación de capital completada en marzo pasado, (ii) la desconsolidación de la participación en

◊ Giant Cement en el área de Cemento, (iii) el cobro de un anticipo por la puesta en marcha de una planta de tratamiento de residuos urbanos en R.U, (iv) el control de las inversiones junto con la venta de ciertas participadas y (v) las medidas de gestión tomadas para contener los gastos y mejorar la conversión de los activos circulantes en caja.

◊ La cartera de ingresos a cierre del ejercicio se eleva hasta 30.589,9 millones de euros, con un 85,4% del total concentrada en agua y gestión de residuos, lo que garantiza un alto grado de visibilidad y fortaleza a las perspectivas del conjunto del Grupo.

Nota: Activos Mantenidos para la Venta

Se da de baja en "activos mantenidos para la venta" la participación en GVI, tras la perfección de su venta en el primer trimestre de 2016. Así, a cierre de diciembre tan solo se encuentra registrado en este epígrafe los activos y pasivos correspondientes a Cemusa Portugal (ver nota 2.1.5.2). En la cuenta de pérdidas y ganancias se recoge su resultado junto con el derivado de la venta de GVI en la partida correspondiente a "resultado de actividades interrumpidas" (ver nota 2.1.4.5.2).

PRINCIPALES MAGNITUDES
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Importe neto de la cifra de negocios (INCN)	5.951,6	6.476,0	‐8,1%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	833,7	814,6	2,3%
Margen Ebitda	14,0%	12,6%	1,4 p.p
Resultado Neto de Explotación (EBIT)*	93,6	323,8	‐71,1%
Margen Ebit	1,6%	5,0%	‐3,4 p.p
Resultado atribuido a sociedad dominante	(161,6)	(46,3)	N/A
Flujo de caja de explotación	1.024,9	600,3	70,7%
Flujo de caja de inversiones	(94,7)	(412,6)	‐77,0%
Patrimonio Neto	936,8	487,2	92,3%
Deuda financiera neta	3.590,9	5.473,6	‐34,4%
Cartera	30.589,9	32.499,7	‐5,9%

* Incluye el deterioro de 299,9 millones de euros en CPV.

2.1.3. Resumen por áreas

Área	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)	% s/ 16	% s/ 15
(Millones de Euros)
INGRESOS POR ÁREAS DE NEGOCIO
Servicios Medioamb.	2.728,1	2.855,6	‐4,5%	45,8%	44,1%
Agua	1.009,8	1.033,5	‐2,3%	17,0%	16,0%
Construcción	1.652,6	1.992,9	‐17,1%	27,8%	30,8%
Cemento	536,2	580,4	‐7,6%	9,0%	9,0%
S. corporativos y ajustes	24,9	13,6	83,1%	0,4%	0,2%
Total	5.951,6	6.476,0	‐8,1%	100,0%	100,0%
		INGRESOS POR ÁREAS GEOGRÁFICAS
España	3.072,5	3.407,8	‐9,8%	51,6%	52,6%
Reino Unido	889,3	1.029,1	‐13,6%	14,9%	15,9%
Oriente Medio & N. África	725,5	610,8	18,8%	12,2%	9,4%
Centro de Europa	535,9	520,2	3,0%	9,0%	8,0%
Iberoamérica	336,1	491,5	‐31,6%	5,6%	7,6%
Estados Unidos y Canadá	247,7	256,5	‐3,4%	4,2%	4,0%
Otros	144,6	160,1	‐9,7%	2,4%	2,5%
Total	5.951,6	6.476,0	‐8,1%	100,0%	100,0%
		EBITDA*
Servicios Medioamb.	438,7	425,3	3,2%	52,6%	52,2%
Agua	231,4	227,5	1,7%	27,8%	27,9%
		RESULTADO NETO DE EXPLOTACIÓN**
Servicios Medioamb.	221,8	191,5	15,8%	N/A	59,1%
Agua	144,1	145,3	‐0,8%	N/A	44,9%
Construcción	(47,4)	(19,2)	146,9%	N/A	‐5,9%
Cemento	(120,4)	28,6	N/A	N/A	8,8%
S. corporativos y ajustes	(104,5)	(22,4)	N/A	N/A	‐6,9%
Total	93,6	323,8	‐71,1%	N/A	100,0%
		DEUDA NETA
Con Recurso	2.329,1	3.254,3	‐28,4%	64,9%	59,5%
Sin Recurso
Servicios Medioamb.	439,0	659,6	‐33,4%	12,2%	12,1%
Agua	246,2	249,8	‐1,4%	6,8%	4,6%
Construcción	0,0	0,0	‐	0,0%	0,0%
Cemento	511,4	1.248,9	‐59,1%	14,2%	22,8%
Corporativo	65,2	61,0	6,7%	1,8%	1,1%
Total	3.590,9	5.473,6	‐34,4%	100,0%	100,0%
		CARTERA
Servicios Medioamb.	11.151,7	11.825,7	‐5,7%	36,5%	36,4%
Agua	14.955,9	14.443,7	3,5%	48,9%	44,4%
Construcción	4.482,3	6.230,3	‐28,1%	14,7%	19,2%
Total	30.589,9	32.499,7	‐5,9%	100,0%	100,0%

*Véase definición de cálculo en página 49, según exigencia de la normativa ESMA (2015/1415es). **Recoge el deterioro en CPV de 299,9 millones de euros.

2.1.4. Cuenta de Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Importe neto de la cifra de negocios (INCN)	5.951,6	6.476,0	‐8,1%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	833,7	814,6	2,3%
Margen EBITDA	14,0%	12,6%	1,4 p.p
Dotación a la amortización del inmovilizado	(404,8)	(433,2)	‐6,6%
Otros resultados de explotación	(335,3)	(57,6)	N/A
Resultado Neto de Explotación (EBIT)*	93,6	323,8	‐71,1%
Margen EBIT	1,6%	5,0%	‐3,4 p.p
Resultado financiero	(289,1)	(354,3)	‐18,4%
Otros resultados financieros	(22,2)	(10,6)	109,4%
Rdo. Entidades valoradas por el método de participación	56,4	35,4	59,3%
Resultado antes de Impuestos de actividades continuadas	(161,2)	(5,7)	N/A
Gasto por impuesto sobre beneficios	(35,0)	40,8	‐185,8%
Resultado de operaciones continuadas	(196,2)	35,1	N/A
Resultado de actividades interrumpidas	(7,3)	(89,3)	‐91,8%
Resultado Neto	(203,5)	(54,2)	N/A
Intereses minoritarios	41,9	7,9	N/A
Resultado atribuido a sociedad dominante	(161,6)	(46,3)	N/A

*Incluye deterioro en CPV de 299,9 millones de euros.

2.1.4.1. Importe neto de la cifra de negocios

Los ingresos consolidados del Grupo se redujeron un 8,1% en el ejercicio con 5.951,6 millones de euros. Esto es debido, principalmente, a la continuada caída de la demanda del área de Construcción en España, por la contracción que se mantiene en la demanda de inversión en obra pública. En menor medida diversos efectos, concentrados en Reino Unido, motivaron una reducción del 4,5% en Medio Ambiente. Por su parte el área de Agua registró una disminución de un 2,3% en los ingresos alcanzando los 1.009,8 millones de euros debido en su totalidad el sector de Tecnología y Redes. En ambas áreas de servicio público la caída de ingresos no ha supuesto una reducción de su resultado, dada la limitada contribución del sector afectado en Agua y el efecto positivo de los menores costes operativos registrados en el ejercicio en el conjunto del Grupo. Por último, los ingresos de Cemento se contraen un 7,6%, en gran medida por el efecto de la desconsolidación de los ingresos de la cabecera de operaciones en EE.UU desde el pasado mes de noviembre, tras la dilución de la participación producida por el reforzamiento de los fondos propios en la filial en dicha fecha.

Así, las dos áreas principales del Grupo, Agua y Servicios Medioambientales reflejan el impacto de distintos efectos. Por un lado en Servicios Medioambientales la reducción de los ingresos de un 4,5% corresponde al efecto de la depreciación media de la libra esterlina del 11,4% en el periodo y el término de la fase de construcción de una planta de tratamiento que entró en operaciones en igual mercado en junio pasado. Ajustado por estos dos factores el área ha registrado una actividad sostenida, en línea con un negocio y en un entorno general de precios estable, en consonancia con el del entorno económico general. Por su parte en el área de Agua la minoración de los ingresos de un 2,3% es debido en su totalidad a la persistencia de la disminución en la actividad en Tecnología y Redes (actividad encargada del diseño, ingeniería y equipamiento de infraestructuras hidráulicas) originada por el menor volumen de inversión pública asociado a la reducción del déficit público.

Desglose Ingresos por Áreas Geográficas
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	3.072,5	3.407,8	‐9,8%
Reino Unido	889,3	1.029,1	‐13,6%
Oriente Medio & Norte de África	725,5	610,8	18,8%
Centro Europa	535,9	520,2	3,0%
Iberoamérica	336,1	491,5	‐31,6%
Estados Unidos y Canadá	247,7	256,5	‐3,4%
Otros	144,6	160,1	‐9,7%
Total	5.951,6	6.476,0	‐8,1%

Por zonas geográficas en España los ingresos se contraen un 9,8%, hasta 3.072,5 millones de euros, debido en su casi totalidad a la comentada reducción de un 35,4% en la actividad doméstica de Construcción. De igual modo el área de Cemento registra una caída del 5,9% debido al descenso del precio medio de venta y a volúmenes algo inferiores.

En otras zonas geográficas se mantiene un sostenido crecimiento del 18,8% de los ingresos en Oriente Medio y Norte de África debido al avance progresivo de importantes proyectos, especialmente el del metro de Riad al que se suma la mayor contribución de las actuaciones en redes y depuración del área de Agua en Arabia Saudí (Riad y La Meca).

En Reino Unido, el segundo mercado geográfico por importancia del Grupo, los ingresos decrecen un 13,6%, por la combinación de diversos factores concentrados en el área de Servicios Medioambientales. Por un lado el efecto negativo del tipo de cambio de la libra esterlina (-11,4%) provocado por la decisión de salida de la UE; por otro lado la terminación de obra ejecutada en plantas de tratamiento tras la entrada en explotación de Buckinghamshire en junio pasado, a lo que se añade menores ingresos por la recaudación de impuestos por vertido a cuenta de la administración pública.

En Iberoamérica los ingresos descienden un 31,6% debido al desajuste temporal entre la finalización de importantes proyectos en el área de Construcción, como los de la línea 1 del Metro de Panamá junto con otros en Colombia y Costa Rica respecto el inicio de otros proyectos como el metro de Lima y la línea 2 de la capital de Panamá. Asimismo en el área de Agua se ha producido la finalización de ciertos desarrollos hidráulicos en Chile y México que se han visto parcialmente mitigados por el avance de una obra de canalización de aguas en Montevideo (Uruguay).

En la región de Centroeuropa los ingresos registran un crecimiento del 3% gracias al incremento de la actividad en el área de Servicios Medioambientales en buena parte de los países de la zona, especialmente en la República Checa y en menor medida en Austria.

En Estados Unidos y Canadá los ingresos decrecen un 3,4% consecuencia de la desconsolidación de la cabecera en la región del área de Cemento a partir de noviembre de 2016. Así, excluida esta actividad los ingresos comparables en la zona han crecido un 40,9%, gracias al mayor ritmo de avance de la obra del puente Gerald Desmond en Los Ángeles, en el área de Construcción y la puesta en marcha de dos contratos de recogida y tratamiento de residuos (Florida y Tejas, respectivamente) durante la primera mitad del año en el área de Servicios Medioambientales.

Por último, la caída del 9,7% en Otros mercados corresponde en su totalidad a la finalización de diversos contratos en el área de Construcción en Portugal.

2.1.4.2. Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)

El resultado bruto de explotación se eleva hasta 833,7 millones de euros en el año lo que supone un aumento del 2,3% respecto el año anterior, debido a la destacada reducción de los gastos de estructura y administración en el conjunto del Grupo. Así, el conjunto de los gastos de soporte y estructura han consolidado su tendencia a la baja con una contracción del 12,6% en el ejercicio. En este ámbito es destacable el efecto de los ahorros conseguidos en Servicios Corporativos y otras actividades, que recoge una contribución neta al resultado bruto operativo de 19,4 millones de euros frente a las pérdidas de 8,3 millones de euros del año 2015.

Medio Ambiente alcanza un crecimiento del 3,2% con 438,7 millones de euros, a pesar del efecto del menor tipo de cambio de la Libra Esterlina en Reino Unido en el ejercicio, que ha restado 13,9 millones de euros al resultado del área. Además, se recoge el impacto limitado de contribución de la planta de reciclaje de Buckinghamshire, que entró en operaciones a partir del tercer trimestre. Por su parte Agua recoge un aumento del 1,7% gracias a la mayor contribución de las actividades concesionales por la creciente eficiencia operativa y la entrada de contratos de mayor valor añadido.

En Cemento destaca el efecto de la desconsolidación de la actividad en EE.UU, con efecto desde el 1 de noviembre pasado, tras la dilución de la participación en la cabecera de operaciones en dicho mercado hasta un 35,6% atribuible a FCC, razón por la cual ha dejado de contribuir a ingresos y pasa a hacerlo por el método de la participación. De este modo, si bien su Ebitda anual se reduce un 5,4%, hasta 89,2 millones de euros, en términos comparables, esto es, excluyendo las operaciones en EE.UU, creció un 2,4% respecto 2015, en donde el mayor volumen de actividad en los mercados de exportación y una reducción general de los gastos de energía permitió compensar la atonía de la demanda en España. Por su parte en Construcción la caída producida fue reflejo de la comentada en ingresos.

En el conjunto del año y tras la evolución comentada las áreas de Servicios Medioambientales y Gestión Integral del Agua suponen un 80,4% del resultado bruto de explotación del Grupo, mientras que un 19,6% proviene de las actividades cíclicas, vinculadas a la demanda de construcción de infraestructuras y edificación.

2.1.4.3. Resultado Neto de Explotación (EBIT)

El resultado neto de explotación registra un resultado de 93,6 millones de euros, frente a los 323,8 millones de euros registrados en 2015. El diferencial registrado entre ambos años corresponde en gran medida a dos factores: por un lado al deterioro practicado en el mes de septiembre en el fondo de comercio del área de Cemento por 299,9 millones de euros (187,2 millones de euros dentro del área y el resto en la participación de la cabecera), que recoge el impacto del retraso producido en la recuperación de la demanda en sus operaciones en España, especialmente debido a la caída ocurrida durante este año en la inversión pública. Por otro lado también recoge la provisión extraordinaria de 53,4 millones de euros dotada el pasado mes de mayo en el área de Construcción, relativa al acomodo de medios de producción a la contracción que todavía registra la inversión en infraestructuras en España. Ajustado por estos dos conceptos excepcionales y otros menores, como el resultado de 54,3 millones de euros producido por el ajuste del valor de la cartera en EE.UU en el área de Cemento tras su pérdida de control, el Ebit registraría un incremento del 21,2% respecto el ejercicio anterior.

2.1.4.4. Resultado Antes de Impuestos de actividades continuadas (BAI)

El resultado antes de impuestos de actividades continuadas registra un importe negativo de 166,1 millones de euros, frente 5,7 millones de euros en igual periodo del año anterior, por las dotaciones atípicas antes comentadas en el resultado neto de explotación junto con las siguientes partidas:

2.1.4.4.1. Resultado financiero

Los gastos financieros netos se reducen un destacado 18,4% interanual, hasta los 289,1 millones de euros en el ejercicio, como consecuencia principalmente de mayores ingresos financieros y el progresivo impacto de las medidas ejecutadas para reducir el endeudamiento y su coste financiero asociado. De los primeros en el primer semestre se recogió la contribución positiva de 58 millones de euros derivada de la reducción de deuda del denominado Tramo B ejecutada el pasado mes de abril mediante el procedimiento de subasta holandesa, mientras que el menor coste financiero recoge, entre otros, la disminución en el área de Cemento y el vinculado al repago de gran parte del bono convertible emitido por FCC SA.

2.1.4.4.2. Otros resultados financieros

Este epígrafe con -22,2 millones de euros, frente -10,6 millones de euros el año anterior, recoge las variaciones de valor de instrumentos financieros de 22,1 millones de euros y otros deterioros que se ven parcialmente compensado por el resultado de 13,8 millones de euros por la venta del 10% de la participación en la concesión del Metro de Málaga.

2.1.4.4.3. Resultado de entidades valoradas por el método de participación

Las sociedades valoradas por el método de participación contribuyen con un resultado de 56,4 millones de euros que recoge principalmente el resultado de la quita acordada con las entidades financieras en Realia, lo que permite una contribución de la participada por un importe de 31,5 millones de euros, junto con el cobro de dividendos por 16,4 millones de euros correspondiente a la participación en una empresa de energía renovable.

2.1.4.5. Resultado atribuido a la sociedad dominante

El resultado neto atribuible del año es de -161,6 millones de euros frente a la pérdida de 46,3 millones de euros del ejercicio anterior. El mismo se obtiene tras incorporar al BAI los siguientes conceptos:

2.1.4.5.1. Impuesto sobre beneficios

El impuesto de sociedades incorpora un gasto devengado de 35,0 millones de euros frente a un ingreso de 40,8 millones del año anterior, que incorporaba la reversión de un crédito fiscal en el área de Servicios Medioambiente.

2.1.4.5.2. Resultado de actividades interrumpidas

La contribución de actividades interrumpidas refleja unas pérdidas sin cambios respecto al inicio del ejercicio, con 7,3 millones de euros y que corresponden al impacto en resultados por la venta de GVI en el primer trimestre derivada principalmente de la imputación a resultados de los ajustes de valoración de instrumentos financieros al perfeccionarse la venta.

2.1.4.5.3. Intereses minoritarios

A los accionistas minoritarios, localizados en su mayor parte en el área de Cemento, les son atribuibles unas pérdidas de 41,9 millones de euros, frente a las de 7,9 millones de euros en 2015. El aumento registrado es debido a la participación que les corresponde del ajuste practicado en el tercer trimestre en el fondo de comercio del área antes comentado.

2.1.5. Balance de situación

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (Mn€)
Inmovilizado intangible	2.536,3	3.026,4	(490,1)
Inmovilizado material	2.534,6	3.146,4	(611,8)
Inversiones contabilizadas por método de participación	669,0	587,0	82,0
Activos financieros no corrientes	322,3	392,8	(70,5)
Activo por impuestos diferidos y otros activos no corrientes	946,6	1.031,8	(85,2)
Activos no corrientes	7.008,7	8.184,3	(1.175,6)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	14,9	235,9	(221,0)
Existencias	581,6	648,6	(67,0)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.754,7	2.217,1	(462,4)
Otros activos financieros corrientes	263,7	230,7	33,0
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1.146,1	1.345,5	(199,4)
Activos corrientes	3.761,1	4.677,8	(916,7)
TOTAL ACTIVO	10.769,8	12.862,1	(2.092,3)
Patrimonio atribuido a accionistas de la sociedad dominante	791,3	280,7	510,6
Intereses minoritarios	145,5	206,5	(61,0)
Patrimonio neto	936,8	487,2	449,6
Subvenciones	225,5	248,3	(22,8)
Provisiones no corrientes	1.175,6	1.254,1	(78,5)
Deuda financiera a largo plazo	4.590,1	5.612,2	(1.022,1)
Otros pasivos financieros no corrientes	69,2	66,6	2,6
Pasivo por impuestos diferidos y otros pasivos no corrientes	535,3	536,7	(1,4)
Pasivos no corrientes	6.595,6	7.717,8	(1.122,2)
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	14,9	15,9	(1,0)
Provisiones corrientes	202,9	194,7	8,2
Deuda financiera a corto plazo	411,0	1.437,6	(1.026,6)
Otros pasivos financieros corrientes	82,2	91,8	(9,6)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.526,3	2.917,0	(390,7)
Pasivos corrientes	3.237,3	4.657,0	(1.419,7)
TOTAL PASIVO	10.769,8	12.862,1	(2.092,3)

2.1.5.1. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

El importe de 669,0 millones de euros de inversiones en sociedades participadas a 31 de diciembre recoge:

• 1) 206,0 millones de euros por la participación del 36,9% en Realia, con un sustancial aumento tras las dos ampliaciones de capital realizadas en la sociedad y su resultado en el ejercicio.
• 2) 74,7 millones de euros por participaciones en empresas del área de Agua, en buena parte concesionarias de gestión de servicios en el exterior (Norte de África y México).
• 3) 77,3 millones de euros por la participación en sociedades del área de Servicios Medioambientales (reciclaje y servicios municipales, mayormente en España y Reino Unido).
• 4) 48,8 millones de euros por el 35,6% de participación en Giant Cement Holding, cabecera de las operaciones en EE.UU del área de Cemento y que pasa a ser registrada por el método de la participación frente a su integración global en diciembre de 2015.
• 5) 262,2 millones de euros correspondientes al resto de participaciones (concesionarias de infraestructuras de transporte y energía renovable) y créditos a empresas participadas.

2.1.5.2. Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El saldo de 14,9 millones de euros en activos no corrientes mantenidos para la venta a cierre del ejercicio se mantiene casi inalterado y corresponde en su totalidad al negocio residual de Cemusa en Portugal. Dichos activos tienen pasivos asociados por igual importe de 14,9 millones de euros.

La reducción habida frente al saldo en diciembre 2015 se debe al perfeccionamiento de la venta en el primer trimestre del ejercicio de la participación del 50% en GVI.

2.1.5.3. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La reducción habida en este ejercicio de 199,4 millones de euros, hasta un saldo de 1.146,1 millones de euros, se debe en gran medida a la combinación de la entrada de los fondos correspondientes a la ampliación completada en el pasado mes de marzo por un importe de 709,5 millones de euros que se ve más que compensada por el repago de un importe de 417,7 millones de euros del principal del bono convertible de FCC SA durante el último cuatrimestre del ejercicio y la aplicación de parte del efectivo de la ampliación de capital habida tanto a la cancelación de la antigua financiación del área de Cemento en el tercer trimestre del año como al repago parcial del préstamo sindicado de FCC SA en el segundo trimestre.

2.1.5.4. Patrimonio neto

El patrimonio neto a cierre del ejercicio se eleva a 936,8 millones de euros con un relevante incremento respecto el cierre de 2015, consecuencia del refuerzo de capital realizado en el periodo y que ha permitido fortalecer la estructura del Grupo, su solidez financiera y absorber el ajuste practicado en el tercer trimestre en el área de Cemento como consecuencia del retraso incorporado en la recuperación prevista en la demanda en su actividad en España.

2.1.5.5. Endeudamiento Financiero Neto

(Millones de Euros)	Dic. 16 Dic. 15		Var. (M€)
Endeudamiento con entidades de crédito	4.536,1 5.647,7		(1.111,6)
Obligaciones y empréstitos	232,4 1.088,5		(856,1)
Acreedores por arrendamiento financiero	49,4 62,1		(12,7)
Derivados y otros pasivos financieros	183,1	251,5	(68,4)
Deuda Financiera Bruta	5.001,1	7.049,8	(2.048,7)
Tesorería y otros activos financieros	(1.410,1)	(1.576,2)	166,1
Deuda Financiera Neta	3.590,9	5.473,6	(1.882,7)
Deuda financiera neta con recurso	2.329,1	3.254,3	(925,2)
Deuda financiera neta sin recurso	1.261,8	2.219,3	(957,5)

La deuda financiera neta a 31 de diciembre es de 3.590,9 millones de euros; lo que supone una destacada reducción de 1.882,7 millones de euros respecto el saldo de cierre de 2015. Esta reducción es combinación de diversos factores, entre los que destacan: La entrada de caja neta correspondiente a la ampliación de capital realizada en marzo pasado por 708 millones de euros. El efecto de la desconsolidación de la deuda afecta a la actividad del área de cemento en EE.UU tras la pérdida del control (436,4 millones de euros a cierre de 2015). El cobro del anticipo correspondiente a la terminación y puesta en marcha de la planta de reciclaje e incineración de Buckinghamshire el pasado mes de junio con un impacto de 219,6 millones de euros y la positiva conversión en caja de cuentas a cobrar de clientes. A estos se suman la variación positiva del saldo de Otros activos financieros corrientes que recoge un importe de 106 millones de euros correspondiente al segundo tramo a cobrar en febrero de 2017 por el cierre de la venta de GVI, completada en el primer trimestre de este año.

Por su parte el saldo de deuda financiera bruta, que constituye la base de los gastos financieros, disminuye sustancialmente en 2.048,7 millones de euros hasta los 5.001,1 millones de euros, debido en gran medida al repago del Tramo B por 386,4 millones de euros (incluye la quita del 15%), la liquidación de deuda vinculada al proyecto de Buckinghamshire antes comentada, la amortización del Tramo A del préstamo sindicado por 140,9 millones de euros, el repago de deuda en la cabecera del área de Cemento por 284 millones de euros vinculado a la nueva estructura de financiación en vigor desde inicios del tercer trimestre, el repago de gran parte del bono convertible de FCC SA (417,7 millones de euros de principal y 10 millones de euros de cupón corrido) y la desconsolidación de la deuda de las operaciones en EE.UU del área de Cemento ya comentada anteriormente.

La estructura de reparto de la deuda financiera neta se desglosa entre un 64,9% de deuda corporativa y otro 35,1% de deuda sin recurso. El importe de deuda neta con recurso asciende a 2.334 millones de euros a 31 de diciembre, la cual recoge principalmente la deuda histórica de adquisición de diversas sociedades operativas de las distintas áreas de negocio, excluida la del área de Cemento y que se encuentra estructurada en un préstamo sindicado.

Por su parte la deuda financiera neta sin recurso a la cabecera del Grupo asciende a 1.261,8 millones de euros a cierre del ejercicio. En buena medida corresponde a la deuda vinculada al área Cementera (511,4 millones de euros). Servicios Medioambientales recoge 439 millones de euros; de los que 342,1 millones corresponden a la actividad en Reino Unido, 70,7 millones a la actividad en el centro de Europa y el resto a otras plantas de tratamiento y reciclaje de residuos en España y Portugal. La deuda neta sin recurso en el área de Agua asciende a 246,2 millones de euros, de los cuales 181,7 millones de euros corresponden al negocio en Chequia y 64,5 millones de euros restantes a diversas concesiones del ciclo integral del agua en España. Por último, los 65,2 millones de euros a nivel de cabecera corresponden a deuda neta de proyecto de las sociedades concesionarias del túnel de Coatzacoalcos, en México, y autovía Conquense en España.

2.1.5.6. Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes

El saldo de otros pasivos financieros corrientes y no corrientes, que no tienen la naturaleza de deuda financiera, asciende a 151,4 millones de euros a cierre del año. El mismo recoge pasivos financieros como los asociados a derivados de cobertura, proveedores de inmovilizado, fianzas y depósitos recibidos.

2.1.6. Flujos de caja

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	833,7	814,6	2,3%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	331,4	(35,7)	N/A
(Pagos) / cobros por impuesto sobre beneficios	(48,6)	(77,2)	‐37,0%
Otros flujos de explotación	(91,6)	(101,4)	‐9,7%
Flujo de caja de explotación	1.024,9	600,3	70,7%
Pagos por inversiones	(448,6)	(431,9)	3,9%
Cobros por desinversiones	294,2	38,5	N/A
Otros flujos de inversión	59,7	(19,2)	N/A
Flujo de caja de inversión	(94,7)	(412,6)	‐77,0%
Pagos de intereses	(316,3)	(269,5)	17,4%
(Pago) / cobro de pasivo financiero	(1.452,7)	(90,2)	N/A
Otros flujos de financiación	677,7	(32,8)	N/A
Flujo de caja de financiación	(1.091,3)	(392,5)	178,0%
Diferencias de conversión, cambios de perímetro y otros	(38,3)	13,1	N/A
Incremento / (disminución) de efectivo y equivalentes	(199,4)	(191,6)	4,1%

2.1.6.1. Flujo de caja de explotación

El flujo de caja de explotación generado en el ejercicio alcanzó una sustancial mejora con un saldo positivo de 1.024,9 millones de euros, lo que supone una notable mejoría de 424,6 millones de euros respecto al año anterior.

Esta evolución responde principalmente a una elevada conversión del resultado operativo en caja junto con una sustancial variación positiva del capital corriente operativo. Así, el mismo recoge el efecto en el pasado mes de junio de reducción en el volumen de acreedores correspondiente a la entrega de una planta de reciclaje integral en Reino Unido en el área de Servicios Medioambientales. Esta mejora junto con una mayor conversión en caja de derechos de cobro a clientes ha permitido más que compensar el pago realizado de 126,3 millones de euros por aplazamientos de impuestos de años anteriores a las Administraciones Públicas.

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (Mn€)
Servicios Medioambientales	326,2	(71,7)	397,9
Agua	21,6	(3,3)	24,9
Construcción	41,0	71,0	(30,0)
Cemento	(10,4)	9,9	(20,3)
S. corporativos y ajustes	(47,0)	(41,6)	(5,4)
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	331,4	(35,7)	367,1

La caja generada en el epígrafe de Otros flujos de caja de explotación recoge por un lado la aplicación de provisiones en el área de Construcción por un total de 73,1 millones de euros, en parte vinculadas a la aplicación del plan de ajuste de la estructura completado en este ejercicio y otras de menor cuantía en las áreas de Agua y Servicios Medioambientales.

2.1.6.2. Flujo de caja de inversión

El flujo de caja de inversión arroja una aplicación de 94,7 millones de euros, frente a una absorción de caja de 412,6 millones de euros registrada en el año anterior.

Los pagos por inversiones ascienden a un total de 448,6 millones de euros en el año, similares a las del ejercicio anterior, aunque recogen como elemento diferencial 87,3 millones de euros relativos a la suscripción de las dos ampliaciones de capital llevadas a cabo por Realia en el ejercicio y por el porcentaje de participación ostentado en la misma, que asciende al 36,9%. A nivel de áreas operativas destaca el menor volumen realizado en Servicios Medioambientales, una de las áreas más intensivas en capital, con 216,5 millones de euros respecto 270,7 millones de euros en el año anterior y que responde a la finalización de la construcción de la planta de incineración de residuos de Buckinghamshire en Reino Unido el pasado mes de mayo junto con un esfuerzo de contención realizado en todas las actividades del área.

Por su parte los cobros se elevan sustancialmente hasta 294,2 millones de euros frente 38,5 millones de euros en 2015. Esto se explica por la combinación de diversas desinversiones. Entre las más relevantes se encuentran por un lado en Servicios corporativos el primer cobro obtenido por la venta de GVI, por un importe de 103,8 millones de euros, que se ha completado con un segundo tramo en el mes de febrero de 2017 y el cobro de más de 76 millones atribuibles a varias desinversiones en el área de concesiones. Además, recoge 63,3 millones de euros en Servicios Medioambientales correspondientes al importe del anticipo cobrado por el activo financiero correspondiente a la terminación y puesta en marcha de la planta de reciclaje en el Reino Unido.

A continuación se presenta el desglose de las inversiones netas, según el neto de pagos por inversiones y cobros por desinversiones, realizados por cada área de actividad:

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (Mn€)
Servicios medioambientales	(150,9)	(250,1)	99,2
Agua	(55,0)	(71,3)	16,3
Construcción	(22,7)	(40,1)	17,4
Cemento	0,9	(12,6)	13,5
S. corporativos y ajustes	73,3	(19,3)	92,6
Inversiones netas (Pagos – Cobros)	(154,4)	(393,4)	239,0

El epígrafe de Otros flujos de inversión recoge el cobro de intereses financieros junto con los movimientos de créditos a terceros y participadas, mayormente en el área de Agua y Construcción.

2.1.6.3. Flujo de caja de financiación

El flujo de caja de financiación consolidado en el periodo muestra una aplicación de 1.091,3 millones de euros, muy superior a los 392,5 millones de euros del año anterior. Recoge por un lado las reducciones de caja antes reseñadas, esto es, la devolución de 417,7 millones de euros relativos al bono convertible de FCC SA, otros 140,9 millones de euros del principal del préstamo sindicado de cabecera, el repago de gran parte del Tramo B de dicho préstamo, de acuerdo con el procedimiento ejecutado de subasta holandesa por 315,3 millones de euros, el repago de 284 millones de euros por la cancelación de la anterior financiación de la cabecera del área de Cemento y la reducción de otros 219,6 millones de euros en el área de Servicios Medioambientales derivado del repago de deuda ejecutada en base al cobro del anticipo obtenido el pasado mes de junio por la entrada en explotación de una planta de tratamiento y reciclaje en el Reino Unido.

Por otro lado y como entradas destaca el cobro de 708 millones de euros procedentes de la ampliación de capital completada el pasado 4 de marzo de 2016.

Asimismo, los pagos por intereses alcanzan los 316,3 millones de euros frente a 269,5 millones en el año anterior, cuya variación se explica por la disminución sustancial a lo largo del ejercicio del nivel de endeudamiento así como por el efecto calendario entre el devengo y el pago efectivo del coste de su servicio.

2.1.6.4. Diferencias de conversión, cambios de perímetro y otros

Este epígrafe refleja una variación negativa de 38,3 millones de euros en el año frente a 13,1 millones de euros positivos registrados en 2015. La evolución divergente se debe al efecto de las variaciones de tipo de cambio en la tesorería, concentradas en el área de Servicios Medioambientales (Reino Unido) y en menor medida en otros mercados en el área de Agua.

2.1.6.5. Variación de efectivo y equivalentes

Combinados los distintos flujos y debido, en gran parte, a la reducción habida en la deuda financiera bruta, la posición de tesorería del Grupo disminuye en 199,4 millones de euros desde cierre del ejercicio anterior, hasta un saldo de 1.146,1 millones de euros a cierre del año.

2.1.7. Análisis por áreas de negocio

2.1.7.1. Servicios Medioambientales

El área de Servicios Medioambientales aporta un 52,6% del EBITDA del Grupo. El 95,3% de su actividad se centra en la prestación de servicios de recogida, tratamiento y eliminación de residuos sólidos urbanos junto con otros servicios urbanos como la limpieza de vías públicas o la conservación de zonas verdes. El 4,7% restante corresponde a la actividad de recogida y gestión de residuos industriales.

La actividad de FCC en España se concentra en los negocios de gestión de residuos urbanos y limpieza viaria; en Reino Unido destacan las actividades de tratamiento, recuperación y eliminación de residuos urbanos; mientras que en el Centro de Europa, principalmente Austria y República Checa, FCC tiene una presencia equilibrada en toda la cadena de gestión de residuos urbanos (recogida, tratamiento y eliminación). La presencia de FCC en Portugal y otros mercados combina la gestión de residuos industriales y urbanos.

2.1.7.1.1. Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Cifra de Negocio	2.728,1	2.855,6	‐4,5%
Medio Ambiente	2.598,7	2.731,5	‐4,9%
Residuos Industriales	129,4	124,1	4,3%
EBITDA	438,7	425,3	3,2%
Margen EBITDA	16,1%	14,9%	1,2 p.p
EBIT	221,8	191,5	15,8%
Margen EBIT	8,1%	6,7%	1,4 p.p

La cifra de ingresos del área de Servicios Medioambientales se contrae un 4,5% a lo largo del año hasta los 2.728,1 millones de euros, debido a un descenso de la facturación en Reino Unido.

Desglose Ingresos por área geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	1.526,0	1.518,1	0,5%
Reino Unido	776,0	926,9	‐16,3%
Centroeuropa	381,7	369,0	3,4%
Portugal y otros	44,4	41,6	6,7%
Total	2.728,1	2.855,6	‐4,5%

En España los ingresos alcanzan los 1.526 millones de euros, en línea con el año anterior, mientras que en Reino Unido la cifra de negocio cae un 16,3% hasta los 776 millones de euros, debido principalmente al impacto negativo derivado de la depreciación de la libra esterlina (-11,4%) y en

menor medida a la finalización de la construcción de la planta de incineración de residuos del condado de Buckinghamshire cuya fase de operación y mantenimiento comenzó el pasado mes de Junio, de acuerdo con lo previsto, y se extenderá por un periodo de 30 años.

En el centro de Europa los ingresos crecen un 3,4% hasta los 381,7 millones de euros apoyados fundamentalmente por una mejora de la actividad en la República Checa y en menor medida en Austria. Por último, la cifra de negocio en Otros mercados aumenta un 6,7% debido a la aportación de Estados Unidos, que incorpora principalmente los ingresos derivados del contrato de recogida de basuras en Orange County (Florida).

El resultado bruto de explotación (EBITDA) alcanza los 438,7 millones de euros, lo que supone un incremento del 3,2% respecto al ejercicio anterior y está favorecido por una mejora del margen bruto 1,2 puntos porcentuales hasta el 16,1%. Dicha mejora se produce a pesar de la depreciación de la libra esterlina y responde, entre otros factores, a una mayor aportación de resultado derivada del comienzo de la fase de explotación y mantenimiento de la planta de incineración de residuos de Buckinghamshire, así como al efecto derivado del cierre progresivo de la actividad de vertederos en el Reino Unido.

El resultado neto de explotación (EBIT) aumenta un 15,8% frente al año anterior hasta los 221,8 millones de euros, debido principalmente a un menor gasto en amortización del inmovilizado.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	6.663,9	7.112,0	‐6,3%
Internacional	4.487,8	4.713,7	‐4,8%
Total	11.151,7	11.825,7	‐5,7%

La cartera del área se contrae un 5,7% respecto al mismo periodo del año anterior. En España el descenso es de un 6,3% y se debe a un menor nivel de contratación, mientras que en la división internacional la caída es de un 4,8% y obedece fundamentalmente al efecto de la depreciación de la libra esterlina frente al euro, que tiene un impacto de cerca de 570 millones de euros. En el cuarto trimestre, cabe destacar el registro de la contratación del proyecto para la construcción y operación de la planta de incineración de Edimburgo y Midlothian (Escocia) por 511 millones de euros, una vez perfeccionado su cierre financiero. Con todo, el volumen acumulado de cartera permite cubrir más de 4 años los ingresos obtenidos en los últimos 12 meses.

2.1.7.1.2. Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	438,7	425,3	3,2%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	326,2	(71,7)	N/A
(Pagos) / cobros por impuesto sobre beneficios	(41,6)	(26,4)	57,6%
Otros flujos de explotación	(7,6)	7,0	N/A
Flujo de caja de explotación	715,7	334,2	114,2%
Pagos por inversiones	(216,5)	(270,7)	‐20,0%
Cobros por desinversiones	65,6	20,6	N/A
Otros flujos de inversión	7,6	16,2	‐53,1%
Flujo de caja de inversión	(143,3)	(233,9)	‐38,7%
Pagos de intereses	(85,2)	(95,4)	‐10,7%
(Pago) / cobro de pasivo financiero	(506,2)	(6,3)	N/A
Otros flujos de financiación	(54,5)	(120,5)	‐54,8%
Flujo de caja de financiación	(645,9)	(222,2)	190,7%
Variación del tipo de cambio y otros	(30,5)	11,1	N/A
Incremento / (disminución) de efectivo y equivalentes	(104,0)	(110,8)	‐6,1%
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (Mn€)
Deuda Financiera Neta sin recurso	439,0	659,6	(220,6)

El flujo de caja de explotación mejora notablemente hasta alcanzar los 715,7 millones de euros, lo que supone un incremento de 381,5 millones respecto el ejercicio anterior. Dicha evolución responde a una mejora del resultado bruto de explotación junto con una significativa contracción del capital corriente operativo cuya variación en el ejercicio recoge el cobro del anticipo de 156,2 millones de euros asociados a la finalización del desarrollo de la planta de incineración de Buckinghamshire así como un mayor volumen de venta de derechos de cobro de clientes sin recurso.

Los pagos por inversiones ascienden a 216,5 millones, lo que supone una disminución del 20% respecto el año anterior y se debe fundamentalmente al menor impacto de la planta de Buckinghamshire; así como al esfuerzo de contención de inversiones realizado en el conjunto del área.

Las desinversiones alcanzan en el ejercicio los 65,6 millones de euros y corresponden, en su práctica totalidad y de nuevo, a la parte de la planta de Buckinghamshire que de acuerdo con la normativa vigente se incorporó al balance como un activo financiero durante su fase de desarrollo a cierre del primer semestre de este año.

Por su parte la deuda financiera neta sin recurso del área se reduce sustancialmente en 220,6 millones de euros, impulsada por el pago, con cargo al anticipo cobrado, de la deuda asociada a la planta incineradora de Buckinghamshire, así como el efecto positivo de la depreciación de la libra esterlina. Del total de la deuda pendiente 342,1 millones de euros corresponden a la actividad en Reino Unido, 70,7 millones de euros a la actividad en el Centro de Europa y los 26,2 millones de euros restantes a plantas de tratamiento y reciclaje de residuos en España y Portugal.

2.1.7.2. Gestión Integral del Agua

El área de Agua contribuye con un 27,8% del EBITDA del Grupo FCC en el periodo. El 89,6% de su actividad se centra en concesiones de servicio público y explotaciones relacionadas con el ciclo integral del agua (captación, tratamiento, distribución y depuración); mientras que el 10,4% restante corresponde a Tecnología y redes que se encargan del diseño, ingeniería y equipamiento de infraestructuras hidráulicas.

En España FCC presta servicio a más de 13 millones de habitantes en más de 850 municipios. En Europa central FCC presta servicio a 1,3 millones de usuarios, principalmente en la República Checa; mientras que en el resto del continente destaca su presencia en Italia y Portugal. En Iberoamérica, Oriente Medio y Norte de África, FCC está presente a través del diseño, equipamiento y operación de plantas de tratamiento. En conjunto FCC Aqualia presta servicios de abastecimiento y/o saneamiento a más de 23 millones de habitantes.

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Cifra de Negocio	1.009,8	1.033,5	‐2,3%
Concesiones y servicios	904,3	872,5	3,6%
Tecnología y redes	105,5	161,0	‐34,5%
EBITDA	231,4	227,5	1,7%
Margen EBITDA	22,9%	22,0%	0,9 p.p
EBIT	144,1	145,3	‐0,8%
Margen EBIT	14,3%	14,1%	0,2 p.p

2.1.7.2.1. Resultados

La cifra de ingresos del área desciende un 2,3% interanual, hasta 1.009,8 millones de euros, debido a la reducción de la actividad de tecnología y redes, principalmente en el mercado doméstico como consecuencia de las restricciones en la inversión pública en infraestructuras hidráulicas. No obstante, esta disminución está parcialmente compensada con la incipiente contribución de las últimas contrataciones obtenidas en Iberoamérica y Oriente Medio.

Desglose Ingresos por Área Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	764,8	779,8	‐1,9%
Europa Central	93,2	92,1	1,2%
Iberoamérica	31,7	62,0	‐48,9%
Resto de Europa (Portugal e Italia)	54,4	62,8	‐13,4%
Oriente Medio, Norte de África y Otros	65,8	36,8	78,8%
Total	1.009,8	1.033,5	‐2,3%

En el ámbito internacional el crecimiento del 1,2% en Europa Central se ve favorecido por la actualización de tarifas e incremento de volúmenes facturados en el contrato de gestión integral en la República Checa, operado a través de la filial Smvak.

El descenso de la facturación en Iberoamérica responde a la finalización de varios proyectos de especial relevancia en México. No obstante, este efecto se compensa en buena medida por el crecimiento de los ingresos en Oriente Medio y Norte de África producido por el avance, entre otros, de trabajos realizados en redes en Riad y una planta de tratamiento en Djerba (Túnez).

El resultado bruto de explotación (EBITDA) aumenta un 1,7% respecto a 2015, hasta alcanzar los 231,4 millones de euros a pesar de la caída de las ventas debido a una significativa mejora del margen bruto operativo, que alcanza un 22,9%. Dicha evolución se debe al efecto combinado de un menor peso de la actividad de tecnología y redes, unido al incremento de la rentabilidad de la actividad concesional que proviene fundamentalmente de una mejora en la eficiencia en la operación de contratos y en gastos de estructura y soporte.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	8.753,0	9.924,2	‐11,8%
Internacional	6.202,9	4.519,5	37,2%
Total	14.955,9	14.443,7	3,5%

La cartera aumenta un 3,5% respecto a 2015 hasta los 14.955,9 millones de euros; lo que permite cubrir cerca de 15 veces los ingresos de los últimos 12 meses. La cartera internacional crece un 37,2% hasta 6.202,9 millones de euros, impulsada por la extensión asociada a la actividad en la República Checa, la incorporación del contrato de construcción de una planta desalinizadora en Egipto por 114,6 millones de euros y otros 148 millones de euros por la construcción y operación de dos plantas depuradoras en Colombia.

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	231,4	227,5	1,7%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	21,6	(3,3)	N/A
(Pagos) / cobros por impuesto sobre beneficios	(31,6)	(38,6)	‐18,1%
Otros flujos de explotación	(3,3)	18,0	‐118,3%
Flujo de caja de explotación	218,1	203,6	7,1%
Pagos por inversiones	(55,4)	(78,8)	‐29,7%
Cobros por desinversiones	0,4	7,5	‐94,7%
Otros flujos de inversión	(58,9)	(88,4)	‐33,4%
Flujo de caja de inversión	(113,9)	(159,7)	‐28,7%
Pagos de intereses	(37,6)	(37,2)	1,1%
(Pago) / cobro de pasivo financiero	(47,8)	38,3	N/A
Otros flujos de financiación	(10,8)	(69,9)	‐84,5%
Flujo de caja de financiación	(96,2)	(68,8)	39,8%
Variación del tipo de cambio y otros	(6,6)	(2,8)	135,7%
Incremento / (disminución) de efectivo y equivalentes	1,4	(27,7)	‐105,1%
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (Mn€)
Deuda Financiera Neta sin recurso	246,2	249,8	(3,6)

2.1.7.2.2. Flujo de caja

El flujo de caja de explotación mejora un 7,1% hasta los 218,1 millones debido a la mejora del capital corriente operativo, que se ve favorecido por el esfuerzo realizado por el Área en la reducción de saldos de clientes. Esta variación recoge el pago de 16,9 millones de euros correspondientes a impuestos aplazados con las Administraciones Públicas, frente a 22,9 millones abonados en 2015.

Los pagos por inversiones se reducen hasta los 55,4 millones, mientras que "Otros flujos de inversión" refleja una menor salida de caja correspondiente a créditos concedidos a otras empresas del Grupo. Este efecto se encuentra ajustado a nivel Grupo y por tanto no tiene impacto alguno en el Estado de Flujos de Efectivo consolidado.

Por su parte la deuda neta sin recurso desciende ligeramente en 2016 hasta 246,2 millones de euros. De ese importe 181,7 millones de euros corresponden a la actividad en la República Checa y 64,5 millones de euros restantes a una concesión del ciclo integral del agua en España (Aquajerez).

2.1.7.3. Construcción

La actividad del área de Construcción centra su actividad en el diseño y construcción de grandes obras civiles e industriales en ciertas geografías. Destaca la presencia en obras públicas de especial complejidad como las ferroviarias, túneles y puentes, que junto con las de instalación y mantenimiento industrial aportan gran parte de la actividad.

2.1.7.3.1. Resultados

	(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
	Cifra de Negocio	1.652,6	1.992,9	‐17,1%
	EBITDA	55,0	75,8	‐27,4%
	Margen EBITDA	3,3%	3,8%	‐0,5 p.p
	EBIT	(47,4)	(19,2)	146,9%
L	Margen EBIT	‐2,9%	‐1,0%	‐1,9 p.p

o

s ingresos del área alcanzan en el año 1.652,6 millones de euros, lo que supone una contracción interanual del 17,1% debido en su práctica totalidad a la caída del 35,4% de la facturación en España. Esta reducción, como en trimestres anteriores, es consecuencia del persistente descenso de la inversión pública en infraestructuras registrada en el mercado doméstico.

La caída de ingresos en España está parcialmente compensada por la actividad en los mercados internacionales cuyos ingresos, que representan ya el 64,8% de total del área, se contraen de forma más moderada un 2,1%. El descenso internacional se debe a un efecto temporal que se ha mitigado progresivamente a lo largo del ejercicio, generado por el término de ciertas obras que no se ve equilibrado plenamente por el arranque producido en las nuevas puestas en marcha.

Desglose Ingresos por Área Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	580,8	898,7	‐35,4%
Oriente Medio, Norte de África	534,3	439,6	21,5%
Iberoamérica	295,5	419,4	‐29,5%
Europa, EEUU y otros	242,0	235,2	2,9%
Total	1.652,6	1.992,9	‐17,1%

En Oriente Medio y Norte de África, se mantiene un notable crecimiento de los ingresos que alcanza el 21,5% en el año y que se debe principalmente a la mayor tracción en la ejecución de las obras del metro de Riad.

En Iberoamérica los ingresos mantienen una evolución descendente, como en periodos anteriores, hasta el 29,5% debido a la finalización y avances de grandes obras, como las de la línea 1 del metro en ciudad de Panamá, la presa hidráulica de Chucas o la ampliación de las obras del canal de Panamá. No obstante, esta caída se ha suavizado a lo largo del año gracias a la creciente contribución de nuevos proyectos, entre los que destacan el metro de Lima en Perú y línea 2 del Metro de Panamá.

En Europa, Estados Unidos y otros mercados la cifra de negocio aumenta un 2,9% y se explica por una mayor aportación de los puentes de Mersey y Gerald Desmond, así como el mayor avance de los trabajos realizados en diversas obras ferroviarias en Rumanía.

L

El resultado bruto de explotación (EBITDA) alcanza los 55,0 millones y se sitúa un 27,4% por debajo de 2015. Este comportamiento obedece al traslado del menor volumen de actividad en el mercado doméstico, el reconocimiento en obras internacionales de ciertas pérdidas y la dotación de diversas provisiones. Cabe destacar la recuperación del resultado a lo largo del año, así como una ligera mejora de márgenes, que ha permitido diluir el impacto de los efectos negativos excepcionales recogidos en el ejercicio.

El resultado neto de explotación arroja un saldo negativo de 47,4 millones de euros, debido fundamentalmente a la incorporación al resultado bruto de la dotación de una provisión el pasado mes de mayo de 53,4 millones relativa al ajuste de medios de producción al descenso que mantiene la demanda de inversión en infraestructuras en España.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic.15	Var. (%)
España	1.038,7	1.358,8	‐23,6%
Internacional	3.443,6	4.871,5	‐29,3%
Total	4.482,3	6.230,3	‐28,1%

a cartera del área se reduce hasta los 4.482,3 millones de euros, un 28,1% inferior a la acumulada a cierre de 2015. La reducción en España se debe a una persistente baja demanda de inversión en obra civil. Por su parte la menor cartera internacional, con una contracción del 29,3% hasta los 3.443,6 millones de euros, se explica por el reducido volumen de contratación en el periodo, con ofertas concentradas en grandes proyectos de infraestructura así como por el reajuste derivado de la finalización anticipada de ciertos proyectos en el Norte de África.

Desglose Cartera por Segmento de Actividad
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic.15	Var. (%)
Obra civil	3.467,2	5.008,2	‐30,8%
Edificación	654,9	907,2	‐27,8%
Proyectos Industriales	360,2	314,9	14,4%
Total	4.482,3	6.230,3	‐28,1%

Por tipo de actividad, la obra civil y proyectos industriales mantiene su peso con un 85,4% del total gracias al aumento de contratación de diversos proyectos de instalaciones en el ámbito industrial mientras que edificación, en su casi totalidad no residencial, supone el 14,6% restante.

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	55,0	75,8	‐27,4%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	41,0	71,0	‐42,3%
(Pagos) / cobros por impuesto sobre beneficios	8,4	(25,6)	‐132,8%
Otros flujos de explotación	(108,4)	(25,7)	N/A
Flujo de caja de explotación	(4,0)	95,5	‐104,2%
Pagos por inversiones	(50,3)	(52,4)	‐4,0%
Cobros por desinversiones	27,6	12,3	124,4%
Otros flujos de inversión	(57,3)	130,9	‐143,8%
Flujo de caja de inversión	(80,0)	90,8	‐188,1%
Pagos de intereses	(12,2)	(11,7)	4,3%
(Pago) / cobro de pasivo financiero	70,9	(72,5)	‐197,8%
Otros flujos de financiación	0,1	0,0	N/A
Flujo de caja de financiación	58,8	(84,2)	‐169,8%
Variación del tipo de cambio y otros	3,5	(39,1)	‐109,0%
Incremento / (disminución) de efectivo y equivalentes	(21,7)	63,0	‐134,4%

El flujo de explotación del área registra una absorción de caja de 4 millones de euros, frente a los 95,5 millones generados en el año anterior. Esto se debe principalmente a la contracción del resultado bruto de explotación y a una evolución menos favorable del capital corriente operativo. Además, en el epígrafe de Otros flujos de explotación se recoge el pago correspondiente a la provisión relacionada con el ajuste de plantilla completado entre el pasado mes de mayo y diciembre junto con la de cierre de ciertas obras.

Cabe destacar que el capital operativo en este año incluye la devolución a las Administraciones Públicas de 29,4 millones de euros aplazados de ejercicios anteriores lo que permite al Área quedar al corriente de todas sus obligaciones tributarias.

Los pagos por inversiones ascienden a 50,3 millones de euros, lo que supone un descenso del 4,0% respecto al año anterior y recoge principalmente la inversión en maquinaria especializada de diversos contratos, especialmente de obra civil subterránea junto con pagos relativos a inversiones en sociedades del área. Por otro lado, la venta de diversos activos de maquinaria ha permitido obtener un importe por desinversiones de 27,6 millones de euros en el periodo. Por último, la partida de otros flujos de inversión, con un saldo de 57,3 millones de euros, recoge básicamente un aumento de los créditos concedidos a empresas del Grupo.

2.1.7.4. Cemento

El área de Cemento representa un 10,7% del EBITDA del Grupo FCC a diciembre de 2016, a través de la participación del 77,9% en Cementos Portland Valderrivas (CPV). Su actividad se centra en la fabricación de cemento y la sociedad cuenta con 7 fábricas en España y 1 en Túnez.

2.1.7.4.1. Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Cifra de Negocio	536,2	580,4	‐7,6%
Cemento	480,1	514,9	‐6,8%
Resto	56,1	65,5	‐14,3%
EBITDA	89,2	94,3	‐5,4%
Margen EBITDA	16,6%	16,2%	0,4 p.p
EBIT	(120,4)	28,6	‐521,0%
Margen EBIT	‐22,5%	4,9%	‐27,4 p.p

*Incluye el deterioro de 187,2 millones de euros en CPV

Los ingresos del área retroceden un 7,6% respecto al ejercicio anterior, hasta los 536,2 millones de euros, debido a un descenso del 6,8% en las ventas de cemento y del 14,3% en otras actividades (hormigón, mortero, áridos y tratamiento de residuos). Cabe destacar que la evolución de la cifra de negocio se ha visto afectada por la desconsolidación del negocio de cemento en Estados Unidos (Giant Cement) ocasionada por la dilución de la participación de Cementos Portland en su filial americana hasta el 45% y su consiguiente registro por el método de la participación a partir del mes de noviembre.

Desglose Ingresos por área geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
España	185,5	197,2	‐5,9%
Estados Unidos y Canadá	186,1	212,8	‐12,5%
Túnez	68,7	80,3	‐14,5%
Reino Unido y otros	95,9	90,1	6,5%
Total	536,2	580,4	‐7,6%

En España los ingresos caen un 5,9% debido a un ligero retroceso de los precios unido a una disminución interanual del consumo de cemento que tiene su origen en la contracción del mercado doméstico registrada a lo largo del ejercicio.

En Estados Unidos y Canadá los ingresos se reducen un 12,5% debido, tal y como se ha comentado en el punto anterior, a la desconsolidación en noviembre del negocio de Estados Unidos, que venía aportando más de la tercera parte de la cifra de negocio de la división. Cabe destacar que durante los 9 primeros meses del año, la cifra de negocio crecía un 4,6% frente al ejercicio anterior impulsado por una recuperación del mercado tanto en volumen de consumo como en precio de cemento.

En Túnez los ingresos caen un 14,5% a pesar de la estabilidad de precios debido a un retroceso del volumen del consumo en el mercado interior, las exportaciones y especialmente por el efecto de la depreciación del 11% del dinar tunecino respecto el euro.

Por último, los ingresos por exportaciones a Reino Unido y otros mercados se incrementan un 6,5%, a pesar del efecto adverso derivado de la depreciación de la libra esterlina, como consecuencia de una mayor penetración de venta en Reino Unido.

El resultado bruto de explotación desciende un 5,4% hasta alcanzar 89,2 millones de euros, frente a los 94,3 millones de euros contabilizados en el mismo periodo del año anterior. Esta caída obedece principalmente a la menor contribución del negocio de Estados Unidos debido a su desconsolidación en el mes de noviembre, y al efecto negativo derivado de una nula venta de derechos de CO2 en el año, frente a los 3,9 millones registrados en 2015.

Es destacable mencionar el ajuste del valor realizado en el fondo de comercio del área de Cemento por 187,2 millones de euros en el tercer trimestre, lo que supone que el Ebit registre un importe negativo de 120,4 millones de euros. Con todo este deterioro no tiene efecto alguno en la generación de caja del área y se ha llevado a cabo por el retraso producido en el proceso de recuperación previsto de la demanda y precios en España y que está originado en el nuevo recorte experimentado por la inversión pública en construcción a lo largo de este ejercicio. Este epígrafe recoge otros resultados entre los que destaca el registro de una plusvalía contable por un importe de 54,3 millones de euros derivada del ajuste de la valoración de la participación en Giant Cement, al pasar a consolidarla por el método de puesta en equivalencia.

(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic. 15	Var. (%)
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	89,2	94,3	‐5,4%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	(10,4)	9,9	‐205,1%
(Pagos) / cobros por impuesto sobre beneficios	0,2	(6,9)	‐102,9%
Otros flujos de explotación	(4,2)	(10,7)	‐60,7%
Flujo de caja de explotación	74,8	86,6	‐13,6%
Pagos por inversiones	(11,9)	(16,8)	‐29,2%
Cobros por desinversiones	12,8	4,2	204,8%
Otros flujos de inversión	(2,5)	0,8	‐412,5%
Flujo de caja de inversión	(1,6)	(11,8)	‐86,4%
Pagos de intereses	(94,0)	(94,0)	0,0%
(Pago) / cobro de pasivo financiero	37,5	3,7	913,5%
Otros flujos de financiación	(20,2)	(2,3)	778,3%
Flujo de caja de financiación	(76,7)	(92,6)	‐17,2%
Variación del tipo de cambio y otros	(2,1)	3,4	‐161,8%
Incremento / (disminución) de efectivo y equivalentes	(5,6)	(14,4)	‐61,1%
(Millones de Euros)	Dic. 16	Dic.15	Var.(Mn€)
Deuda financiera neta sin recurso	511,4	1.248,9	(737,5)

2.1.7.4.2. Flujo de caja

El flujo de caja de operaciones de explotación recoge una generación de 74,8 millones de euros, lo que supone un descenso del 13,6% respecto al ejercicio anterior y se debe fundamentalmente a una variación negativa del capital corriente operativo de carácter coyuntural que revertirá a lo largo de los próximos meses.

El flujo de caja de financiación incluye en 2016 tanto el pago de intereses como los relacionados con la amortización anticipada de la deuda de Giant Cement en el pasado mes de octubre.

Los pagos por inversiones se mantienen en niveles ajustados al nivel de demanda y se circunscriben a actuaciones preventivas y de mantenimiento. Durante este ejercicio las salidas de caja por este concepto ascendieron a 11,9 millones de euros frente a los 16,8 millones del periodo anterior. Asimismo, la devolución de fianzas y depósitos derivados de la refinanciación de la deuda asociada a la cabecera del área han permitido alcanzar cobros por desinversiones de 12,8 millones frente a los 4,2 millones registrados en 2015.

La deuda financiera con terceros del área es sin recurso a FCC. La disminución de 737,5 millones de euros respecto al cierre de ejercicio anterior se explica principalmente por la amortización parcial del préstamo sindicado de cabecera llevada a cabo en el tercer trimestre y por la desconsolidación de la deuda asociada al negocio en Estados Unidos tras la dilución de la participación en Giant Cement hasta el 45%.

2.2. Evolución de los negocios. Medioambiente

La información relativa a la Política Ambiental del Grupo FCC se expone con mayor detalle en la nota 29 de la Memoria consolidada.

La estrategia del Grupo FCC mantiene un compromiso socialmente responsable en relación a los servicios medioambientales, cumpliendo los requisitos legales que le son aplicables, el respeto a la relación con sus grupos de interés, y su aspiración de generar riqueza y bienestar social.

Desde el Grupo FCC se impulsan y dinamizan en toda la organización los siguientes principios en los que se fundamenta la contribución al desarrollo sostenible:

• Mejora continua: Promover la excelencia ambiental, a través del establecimiento de objetivos para una mejora continua del desempeño, minimizando los impactos negativos de los procesos, productos y servicios del Grupo FCC, y potenciando los impactos positivos.

• Control y seguimiento: Establecer sistemas de gestión de indicadores ambientales para el control operacional de los procesos, que aporten el conocimiento necesario para el seguimiento, evaluación, toma de decisiones, y comunicación del desempeño ambiental del Grupo FCC y el cumplimiento de los compromisos adquiridos.

• Cambio climático y prevención de la contaminación: Dirigir la lucha frente al cambio climático a través de la implantación de procesos con menor emisión de gases de efecto invernadero, y mediante el fomento de la eficiencia energética, y el impulso de las energías renovables. Prevenir la contaminación y proteger el medio natural a través de una gestión y un consumo responsable de los recursos naturales, así como mediante la minimización del impacto de las emisiones, vertidos y residuos generados y gestionados por las actividades del Grupo FCC.

• Observación del entorno e innovación: Identificar los riesgos y oportunidades de las actividades frente al entorno cambiante del medio natural para, entre otros fines, impulsar la innovación y la aplicación de nuevas tecnologías, así como la generación de sinergias entre las diversas actividades del Grupo FCC.

• Ciclo de vida de los productos y servicios: Intensificar las consideraciones de carácter ambiental en la planificación de las actividades, adquisición de materiales y equipos, así como la relación con proveedores y contratistas.

• La necesaria participación de todos: Promover el conocimiento y aplicación de los principios ambientales entre los empleados y demás grupos de interés.

2.3. Evolución de los negocios. Personal

Se adjunta detalle de la plantilla del Grupo FCC a 31 de diciembre de 2016, por áreas de negocio:

AREAS	ESPAÑA	EXTRANJERO	TOTAL	%s/Total	%Var. 2015
Servicios Medioambientales	30.758	8.710	39.468	72%	2,03%
Gestión del Agua	6.178	1.774	7.952	15%	4,18%
Construcción	3.516	2.155	5.671	10%	‐17,22%
Cemento	763	330	1.093	2%	‐35,13%
Servicios Centrales y Otros	283	‐	283	1%	‐3,74%
TOTAL	41.498	12.969	54.467	100%	‐1,23%

3. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Liquidez

El Grupo FCC para la optimización de su posición financiera, mantiene una política proactiva de gestión de la liquidez con un seguimiento diario de la tesorería y de sus previsiones.

El Grupo FCC cubre sus necesidades de liquidez a través de los flujos de caja generados por los negocios así como a través de los acuerdos financieros alcanzados.

Con la finalidad de mejorar la posición de liquidez del Grupo se realiza una gestión de cobro activa ante los clientes para asegurar que cumplen con los compromisos de pago.

Para asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago derivados de la actividad, el Grupo dispone de la tesorería que muestra el Balance (nota 17 de la Memoria consolidada), y la financiación detallada (nota 20 de la Memoria consolidada).

En la nota 30 de la Memoria consolidada se desarrolla la política puesta en práctica por el Grupo FCC para gestionar el riesgo de liquidez, así como los factores mitigantes del mismo.

Recursos de capital

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías que lo componen serán capaces de continuar como negocios rentables y solventes.

Dentro de la operativa de gestión de capital, el Grupo obtiene financiación a través de una gran diversidad de productos financieros de más de 50 Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.

Durante el ejercicio 2014 el Grupo finalizó un proceso de refinanciación global por 4.528 millones de euros, así como se han alcanzado varios acuerdos de refinanciación de deuda con recurso limitado en los últimos años (nota 20 de la Memoria consolidada). A finales del ejercicio 2014 también se culminó con éxito una ampliación de capital de casi 1.000.000 miles de euros, y el pasado 4 de marzo de 2016 por 709.519 miles de euros, ambas destinadas a fortalecer la estructura de capital de la Compañía.

El Grupo FCC con el objetivo de optimizar el coste de los recursos de capital mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

A continuación se muestra la evolución de los tipos de interés en los últimos años.

Este apartado se comenta de forma más extensa en la nota 30 de la Memoria consolidada..

4. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

La actual Política de Gestión de Riesgos ha sido aprobada, junto con el Sistema que la desarrolla, por el Consejo de Administración en Octubre 2016. La Política y el Sistema de Gestión de Riesgos están diseñados para identificar acontecimientos potenciales que de ocurrir, afectarían al Grupo FCC, y también para gestionar los riesgos dentro del nivel de riesgo aceptado, proporcionando una seguridad razonable al Consejo de Administración y a la Dirección del Grupo FCC en relación al cumplimiento de los objetivos.

Por ello es fundamental su integración en los procesos de negocio de la organización.

La actividad de la Gestión del Riesgo en FCC se rige por los siguientes principios básicos:

• - Integración de la visión del riesgo-oportunidad.
• - Asignación de responsabilidad.
• - Segregación de funciones / independencia.
• - Homogeneización.
• - Seguimiento y control de riesgos.
• - Control Interno.
• - Planes de acción.
• - Evaluación continua del proceso.
• - Supervisión por la Comisión de Auditoría y Control.

El ámbito de aplicación establecido en la Política y el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo FCC abarca todas las sociedades que integran el Grupo, así como las sociedades participadas en las que FCC tiene control efectivo y aquellas sociedades adquiridas, desde el momento en que dicha adquisición es efectiva. También abarca a los empleados del Grupo FCC pertenecientes a Consorcios y UTES.

Entre las actividades incluidas dentro del alcance del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo FCC destaca la elaboración y actualización de los Mapas de Riesgo y la Matriz de Riesgos y Controles de las unidades de negocio que permitirán la elaboración del Mapa de Riesgos Consolidado de FCC, así como la preparación de Informes de Materializaciones de Riesgos y Planes de Acción. Otras actividades incluidas en el sistema son la formación, el control de la documentación, la monitorización y revisión del sistema y la mejora contínua.

Adicionalmente, el Sistema de Gestión de Riesgos también establece mecanismos de comunicación internos a distintos niveles: dentro de la unidad de negocio a través de informes de desempeño de gestión del riesgo, entre el Comité de Riesgos y Cumplimiento y la función de Gestión de Riesgos (por ejemplo, Informes de Materialización de Riesgos), y entre la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento y la Comisión de Auditoría y Control.

Los mapas de riesgos y la matriz de riesgos y controles recogen la identificación de los principales riesgos de las áreas de negocio, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los estados financieros del área analizada.

El proceso de elaboración de los Mapas de Riesgos de las unidades de negocio incluye las fases de establecimiento de objetivos, identificación de riesgos, identificación de procesos, evaluación de riesgos en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia y la identificación de los responsables de la gestión de los riesgos identificados.

El proceso de elaboración de la Matriz de Riesgos y Controles de las unidades de negocio incluye las fases de identificación de actividades de control clave para la mitigación de dichos riesgos,asignación de responsabilidades de control y el diseño de indicadores clave que permitan establecer un sistema de alertas ante desviaciones y materializaciones.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo está basado en la existencia de tres niveles de gestión de riesgos. Los dos primeros están situados en la unidad de negocio que, como parte de su actividad, origina la exposición de riesgo del Grupo FCC. El tercero está formado en primer lugar por las funciones corporativas que reportan a la Alta Dirección (Direcciones Corporativas) y por último por las funciones de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos y Cumplimiento, que reportan a la Comisión de Auditoría y Control.

FCC Construcción dispone de un Comité de Riesgos y Cumplimiento con funciones ejecutivas, y que de acuerdo con la Política y el Sistema de Gestión de Riesgos aprobados, tiene entre sus funciones la implementación del Sistema, asegurando el adecuado cumplimiento de los procesos de gestión del riesgo definidos y desarrollando entornos de control suficientes para mitigar y mantener los riesgos dentro de los niveles aceptados.

Tal y como se desarrolla en el Reglamento del Consejo de Administración de FCC, corresponde al pleno del Consejo aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, identificando aquellos riesgos que se consideran principales por la compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad, adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Adicionalmente, es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, supervisar y analizar una Política de Control y Gestión de Riesgos que identifique:

• Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

• La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

• Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

• Los sistemas de información y que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarlos al Consejo para su aprobación.

El primer nivel de gestión del riesgo y control interno se sitúa en las líneas operativas de la unidad de negocio, que actúan como tomadoras de riesgo y que tienen la responsabilidad de gestionar, hacer seguimiento y reportar adecuadamente el riesgo generado, incluido el riesgo fiscal, que debe ajustarse al apetito al riesgo y a los límites de riesgo autorizados.

El segundo nivel está constituido por equipos de soporte, control y supervisión, velando por el control efectivo del riesgo y su gestión de acuerdo al apetito al riesgo, incluido el fiscal.

La Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento, forma parte del tercer nivel de gestión de riesgos y control interno y sus funciones se relacionan con la supervisión, coordinación, seguimiento e integración del proceso de control y gestión de riesgos en la organización. Dentro de este tercer nivel también se encuentran las funciones corporativas (Recursos Humanos, Fiscal, Administración, Asesoría Jurídica, etc.) y la función de auditoría interna como última línea de defensa.

Los escenarios de riesgos considerados han sido clasificados en cuatro grupos: Riesgos Estratégicos, Riesgos Operativos, Riesgos de Cumplimiento y Riesgos Financieros.

4.1. Principales riesgos e incertidumbres. Riesgos operativos

• Incertidumbre y volatilidad de materias primas, energía y servicios subcontratados.

El Grupo FCC, en el desarrollo de sus actividades, consume destacados volúmenes de materias primas y energía, además de trabajar con numerosos subcontratistas e industriales. Las condiciones económicas cambiantes, y, en general la incertidumbre, podrían originar oscilaciones de precios que provocarían que los resultados del Grupo FCC se viesen afectados.

• Municipalización de la gestión de servicios que actualmente presta el Grupo FCC.

Determinados servicios prestados por el Grupo FCC podrían verse afectados por decisiones de los actuales o futuros gobiernos locales. En ciertos casos, dichas decisiones podrían dar como resultado la municipalización. En particular en el caso del Grupo FCC, la municipalización podría afectar a las áreas de actividad de Servicios Medioambientales y de Agua, lo que impactaría de forma negativa en el resultado y cartera, tanto presente como futura.

• Sucesos catastróficos.

La complejidad de determinados entornos en los que el Grupo FCC desarrolla sus actividades, incrementa la exposición al riesgo de sufrir acontecimientos inesperados que provoquen daños a personas, bienes o medio ambiente, incluidos catástrofes naturales y actos de naturaleza terrorista o criminal.

• Seguridad de la Información.

Especial relevancia toma el riesgo de ocurrencia de actos criminales de naturaleza cibernética que, dirigidos o no contra la compañía, podrían afectar a sus activos y suponer la paralización prolongada de la operación. El Grupo FCC dispone de una unidad operativa con la función de prevenir, detectar, analizar y mitigar los factores relacionados con eventos de seguridad, tales como: intrusión, ataques, etc.

• Reprogramación de proyectos.

La situación financiera y económica podría provocar un recorte en las previsiones de inversión, tanto públicas como privadas, lo que podría suponer reprogramaciones en diferentes proyectos en marcha dentro y fuera de España, repercutiendo en el resultado de las mismas de manera notoria, ante la falta de cumplimiento de los compromisos adquiridos por el cliente y el esfuerzo continuado hecho por el Grupo FCC para no faltar a los mismos.

• Riesgos derivados de vinculaciones con terceros.

El Grupo FCC podría llevar a cabo sus actividades de negocio de manera conjunta con autoridades públicas o entidades privadas a través de distintas formas asociativas (sociedades, consorcios, agrupaciones de interés económico, uniones temporales de empresas o entidades similares). Los participantes en estas entidades comparten los riesgos operacionales, económicos y financieros asociados a determinados proyectos o actividades. No obstante, los desarrollos adversos en el proyecto, en la actividad, en la situación económica y política subyacente, o en la posición económica de los socios podrían conducir a la aparición de un conflicto, que podría afectar negativamente a su rendimiento y por lo tanto al Grupo FCC.

• Repercusión de costes extraordinarios en las actividades desarrolladas.

Las actividades de diseño y construcción del Grupo FCC le exponen a determinados riesgos inherentes a esta tipología de contratación, como son la repercusión de costes extraordinarios. En

las áreas de actividad de Servicios Medioambientales, Agua y Construcción, el Grupo FCC desarrolla contratos de diseño-construcción "llave en mano" remunerados en base a un precio fijo. El hecho de que el precio de un contrato "llave en mano" sea revisable puede variar en función de la jurisdicción.

• Rescisión o modificación unilateral del contrato.

Las administraciones públicas podrían modificar o rescindir unilateralmente determinados contratos antes de su completa ejecución. La compensación que recibiría el Grupo FCC en estos casos podría no ser suficiente para cubrir los perjuicios causados y, además, dicha compensación podría ser difícil de cobrar.

Independientemente de la naturaleza y del importe de la compensación que se le adeudara al Grupo FCC en virtud de un contrato de concesión/obra resuelto por el cliente correspondiente, el Grupo FCC podría necesitar recurrir a procedimientos legales o arbitrales para cobrarla, aumentando así sus costes y retrasando la recepción de los importes de compensación.

• La salida de personal clave técnico y de dirección podría afectar al éxito de las operaciones de negocio.

El éxito de las operaciones de negocio del Grupo FCC depende en gran medida de su personal clave con experiencia técnica y directiva. Si el Grupo FCC llegase a perder una parte sustancial de su personal clave, cosa improbable, éste podría ser difícil de remplazar haciendo más complicada la gestión con éxito de sus negocios.

• Conflictividad Laboral.

Las Áreas de Negocio del Grupo FCC de Construcción y Servicios son intensivas en mano de obra. Como consecuencia de lo anterior, unido a una importante diversidad geográfica con sus respectivas legislaciones laborales, se podrían producir, por diferentes motivos, conflictos individuales o colectivos con empleados que perjudicarían la capacidad productiva de la compañía y la imagen reputacional.

• Adaptación del personal del Grupo FCC a las operaciones planificadas.

El mantenimiento de una plantilla de FCC no alineada con las necesidades de ejecución previstas por el Grupo, tanto en número como en calidad, podría producir tanto un sobredimensionamiento de la plantilla, con un coste de personal alto en relación a la producción, como de infradimensionamiento, con el riesgo de no realizar los proyectos contratados con la calidad suficiente, con los consiguientes retrasos y costes asociados.

4.2. Principales riesgos e incertidumbres. Riesgos financieros

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

Riesgo de capital

El riesgo de capital se detalla de manera más amplia en la nota 3 del presente Informe de Gestión.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

Riesgo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta/Ebitda.

La fuerte generación de caja operativa y las medidas aplicadas en la estructura de capital han permitido una reducción sustancial de la deuda financiera neta.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se detalla de manera más amplia en la nota 3 del presente Informe de Gestión.

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes, se distribuye de la siguiente manera:

• Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con un número elevado de entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.
• Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
• Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.
• Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, que corresponde, siempre que sea posible, al país de la inversión.

Riesgo de Crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad en los distintos comités de dirección.

Derivados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Memoria de Cuentas Anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo FCC. La valoración de los derivados financieros es realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

Los riesgos financieros a los que está expuesto el Grupo se comentan de forma más amplia en la nota 30 de la Memoria del Grupo FCC.

5. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO

El pasado 13 de febrero de 2017 se completó el periodo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de exclusión (OPA de exclusión) de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (nota 5 de la Memoria consolidada). La OPA de exclusión ha sido aceptada por 9.356.605 acciones, que representan el 87,81% de las acciones a las que se dirigía la oferta. En consecuencia, no hay lugar a la realización de compraventas forzosas. El porcentaje de participación efectiva del Grupo tras la operación asciende al 97,45%. El 24 de febrero de 2017 se han excluido de negociación la totalidad de las acciones de Cementos Portland Valderrivas, en número de 51.786.608 acciones.

El cobro de la venta de las acciones de Xfera Móviles, S.A. y transmisión de los préstamos participativos se ha producido el 7 de febrero de 2017 por un importe final de 29.139 miles de euros. El importe inicialmente estimado a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 24.285 miles de euros, lo que suponía un deterioro de los préstamos participativos de 11.047 miles de euros. A la fecha de la formulación de las presentes Cuentas Anuales, de acuerdo con la NIC 10 "Hechos posteriores al cierre", se ha procedido a ajustar el importe del citado deterioro (nota 14 de la Memoria consolidada).

El 28 de febrero de 2017 la Sociedad ha cobrado 106.444 miles de euros, en relación con el precio aplazado por la venta de las acciones de Globalvía Infraestructuras, S.A. (notas 4 y 5 de la Memoria consolidada). Puesto que la cuenta a cobrar se valoraba como un activo financiero corriente a valor razonable con cambios en resultados por importe de 106.040 miles de euros, de acuerdo con la normativa, no se ha procedido a ajustar la diferencia con el importe registrado en los presentes estados financieros consolidados.

6. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD

A continuación se exponen las perspectivas sobre la evolución para el ejercicio 2016 de las principales áreas de actividad que componen el Grupo FCC.

En el Área de Servicios Medioambientales, en los países donde opera, el sector se encuentra en un proceso de transformación profundo, debido a las exigencias medioambientales de los gobiernos nacionales, impulsados por las Directivas Europeas y por estar sometido a un proceso de consolidación, con un aumento de la concentración y la entrada de nuevos competidores.

En el Reino Unido para 2017 se espera una ralentización de la actividad económica debido a las reducciones presupuestarias de las Administraciones Públicas.

En Centro y Este de Europa se esperan crecimientos moderados en Centro de Europa y riesgos de mayor intervención y municipalización de los servicios en algunos países del Este como Hungría.

En cuanto a las oportunidades del mercado de EEUU cabe destacar la gran cantidad de concursos relacionados con los residuos urbanos que se licitarán en los próximos años.

En el sector de Residuos Industriales, en el mercado nacional, se hace necesario intensificar las inspecciones por parte de algunas administraciones, con el objeto de detectar y perseguir eficientemente las prácticas ilegales. Estas prácticas pueden derivar en problemas ambientales con grave riesgo para la salud de las personas.

En Portugal destacan las grandes oportunidades de negocio relacionadas con las actuaciones de descontaminación de pasivos ambientales.

En el Área de Gestión Integral del Agua, cabe destacar en el ejercicio 2017 el vencimiento de contratos concesionales en España en los que se espera mantener tasas similares de renovación que las de 2016, cercanas al 100%, con un mercado más activo este año y con mayores oportunidades de contratación. En el ámbito de las infraestructuras hidráulicas, es probable que se inicien actuaciones concesionales en infraestructuras de depuración para avanzar en el cumplimiento del Plan de Depuración de Aguas Residuales (muy deficiente en el ámbito rural) y sometido a sanciones por infracción de cumplimientos exigidos por la Unión Europea.

Con la formación del nuevo Gobierno en el último trimestre de 2016, se han reactivado las iniciativas legislativas y trasposición de Directivas Europeas. Sin embargo, no ha habido avances en la creación de un Regulador a Nivel Estatal, pese a la fuerte demanda exigida por todos los agentes implicados.

En el ámbito internacional, en el continente americano el déficit de infraestructura hídrica incrementa las posibilidades de crecimiento de Aqualia, que se han multiplicado significativamente tras la salida de FCC del capital de Proactiva, empresa participada con el operador francés Veolia.

En México, se está aprovechando la experiencia obtenida en los diversos contratos para plantear proyectos similares, donde capacidades técnicas y financieras más exigentes le confieren a FCC Aqualia una posición de referencia.

En Colombia, Perú, Paraguay y Panamá existen programas de mejoras hidráulicas por parte de los Gobiernos presentando interesantes oportunidades de negocio.

En Portugal se prevé una reactivación del negocio concesional tras las elecciones municipales en el último trimestre del año 2017 espoleadas por el déficit presupuestario de los Ayuntamientos y la necesidad de inversión en infraestructuras.

En la República Checa se prevén concursos para contratar la gestión privada del servicio de agua y saneamiento en poblaciones importantes.

En el Norte de África, la desalación del agua de mar y la depuración de aguas residuales se presentan como oportunidades de negocio en los países en los que Aqualia tiene ya implantación, tal es el caso de Túnez y Egipto.

En Oriente Medio, donde se están produciendo crecimientos de población de hasta el 8% anual en algunos países, la fuerte reducción de ingresos por el petróleo está obligando a los países del golfo a retirar subsidios y utilizar la iniciativa privada para desarrollar sus proyectos de infraestructura hidráulicas.

En el Área de Construcción, aunque la economía española ha comenzado a mostrar signos de recuperación, no se estima que dicha mejoría suponga un crecimiento significativo en el volumen de licitación pública, que continúa mostrando importes muy inferiores a los registrados con anterioridad al comienzo de la crisis económica de 2008/2013. Ante esta situación de menor volumen de licitación pública en el mercado nacional, FCC tiende hacia diversos mercados internacionales, fundamentalmente países emergentes, que suponen una oportunidad ante el auge en el desarrollo de sus infraestructuras.

Por tanto, la búsqueda de contratación, fundamentalmente a través del mercado internacional, será un objetivo del Grupo en el ejercicio 2017, mediante una exigente gestión de los riesgos que debe dar acceso a una cartera selectiva de proyectos que aseguren rentabilidad, una mejora del resultado y mayor generación de caja.

Teniendo en cuenta lo anterior, se estima que en el año 2017, la cifra de negocios obtenida en España se mantendrá similar respecto a la obtenida en el año 2016, debido fundamentalmente a limitaciones presupuestarias en el sector público.

Por el contrario, en el mercado exterior, se estima que la cifra de negocios en el año 2017 será semejante a la obtenida en el año 2016, con el desarrollo de grandes obras de infraestructuras obtenidas en los ejercicios 2015 y 2016 y a la contribución de nuevos mercados en América (Centroamérica, Chile, Perú, Colombia y Estados Unidos), Oriente Medio (Arabia Saudí y Catar) y Europa (Reino Unido y Rumanía).

En el Área de Cemento, en España, si bien durante 2016 ha continuado la recuperación de la economía española apoyada en la mejoría de la demanda interna, con un crecimiento del PIB del 3,2% y una reducción de la tasa de desempleo del 18,6%, no se ha visto reflejada en una mejora en el consumo de cemento, cuya demanda se ha reducido un 3,1% en el ejercicio 2016 hasta los 11,1 millones de toneladas, en parte compensado por un aumento de las exportaciones en un 5,6% hasta los 9,8 millones de toneladas.

Para el año 2017 la mejora esperada de la economía en España, junto con a una mayor estabilidad política tras la conformación del nuevo gobierno, hace prever que el consumo de cemento pueda volver a la senda del crecimiento.

En Túnez en el 2016, el mercado local se enfrió ligeramente, con un descenso en el volumen del 3,9% hasta los 7,2 millones de toneladas. Asimismo, las exportaciones hacia Argelia y Libia se han visto reducidas a lo largo del año, en el caso de Argelia, por el aumento de su capacidad de producción y, en Libia, debido a la situación de inestabilidad del país, situación que puede perdurar durante el ejercicio actual.

En el mercado de EEUU, cuya actividad no se consolida desde noviembre de 2016 por la pérdida de control acaecida, la PCA (Portland Cement Association) prevé un aumento de la demanda nacional del 3,1% aunque considera que sus previsiones de consumo de cemento se podrán ver influenciadas por las políticas del nuevo gobierno americano y el apoyo del Congreso a las mismas.

En este contexto de mercado el grupo Cementos Portland Valderrivas continuará desarrollando sus políticas de contención del gasto y optimización de inversiones, así como de adecuación de todas las

estructuras organizativas a la realidad de los distintos mercados en los que opera, con el objeto de obtener una mejora en la generación de recursos.

7. ACTIVIDADES I+D+i

La actividad de I+D+i del Grupo FCC desarrollada durante 2016 se ha materializado en más de 50 proyectos.

A continuación, se detallan las actividades de las diferentes Áreas de negocio y los principales proyectos desarrollados a lo largo de 2016.

SERVICIOS

En la actividad de servicios medioambientales, además de continuar con los trabajos de investigación en varios proyectos que comenzaron en años anteriores, se ha desarrollado un nuevo proyecto encaminado a desarrollar una metodología para un Sistema de Gestión Eficiente en los servicios de limpieza viaria, el proyecto se ha denominado IoT.

Por otro lado, entre los proyectos destacados en 2016, tenemos:

• o VEMTESU: Definición, diseño y desarrollo de un vehículo eléctrico con baterías y ultracondensadores, de carrocería auto portante y cabina baja.
• o CAMIÓN ELÉCTRICO ALCANTARILLADO: Definición, diseño y desarrollo de un camión pesado totalmente eléctrico para la prestación de servicios de limpieza hidrodinámicos urbanos. Se trata de un vehículo de tracción eléctrica permanente, sin transmisión mecánica alguna.

Así mismo se ha seguido desarrollando el proyecto SOLUCIÓN AVANZADA PARA LA GESTIÓN GLOBAL DE TODOS LOS PROCESOS Y AGENTES EN CONTRATOS DE MEDIO AMBIENTE, proyecto que engloba varios objetivos como son la mejora de procesos, agilidad de respuesta ante nuevas necesidades surgidas en el negocio, acceso global a funcionalidades más favorables, gestión de la información geo-referenciada, y otras.

GESTION INTEGRAL DEL AGUA

La actividad de innovación de Aqualia se ha consolidado durante el ejercicio 2016, añadiendo una nueva línea de Eco-Eficiencia a las tres áreas de desarrollo anteriores, Sostenibilidad, Calidad y Gestión Inteligente, gracias a tres nuevos proyectos europeos del programa H2020.

La nueva línea de Eco-Eficiencia engloba los siguientes proyectos:

o RENOVAGAS: proyecto co-financiado por el programa Innpacto del Mineco, y liderado por Enagas. Se ha instalado en Octubre 2016 en la EDAR de Jerez un prototipo de enriquecimiento de metano, utilizando el CO2 del biogás e hidrógeno producido con electricidad renovable. Gracias a un reactor catalítico desarrollado por Tecnalia, se demostrará en 2017 la calidad del biocombustible producido para dos vehículos, que se entregaron con otro proyecto en paralelo (Smart Green Gas).

• o CLEANWATER: Proyecto financiado por el programa Eco-Innovation de la UE. Se ha demostrado una nueva manera de fabricar in-situ hipoclorito para la desinfección en las plantas de agua, evitando los riesgos de uso y transporte de cloro gaseoso. El proyecto está ensayándose en Almería desde el inicio de 2016, desde septiembre en Denia, y a partir de 2017 en Nigrán.
• o SMART GREEN GAS: proyecto encuadrado en el programa del CDTI de Consorcios de Investigación Empresarial Nacional (CIEN). FCC Aqualia lidera un consorcio de cinco empresas (Gas Natural Fenosa, Naturgas/EDP, Eco biogás, Diagnostiqa, Dimasa Grupo) para desarrollar una infraestructura eficiente de producción y gestión de redes de biometano. Las primeras actuaciones de Aqualia han demostrado en Jerez y en Aranda de Duero el control de la calidad del biometano suficiente para alimentar vehículos.
• o MIDES: proyecto encuadrado en H2020, tiene como objetivo revolucionar la desalación, llegando a reducir el coste energético de una forma significativa respecto a la ósmosis inversa convencional. La tecnología utilizada, la célula microbiana de desalación MDC, fue desarrollada con Imdea Agua (en un proyecto anterior IISIS) y permite utilizar materia orgánica residual (de efluentes) para activar bacterias que desplacen sales a través de membranas, sin aporte exterior de energía. El proyecto moviliza once socios de siete países para implementar la tecnología y montar tres unidades de demostración en tres continentes (España, África y América).
• o LIFE ANSWER: encuadrado en la convocatoria LIFE y liderado por Mahou, integra también la Universidad de Alcalá de Henares, que ha desarrollado la tecnología de células microbianas de depuración (MFC fluidizada - en un proyecto anterior ITACA). El objetivo es demostrar la tecnología en la planta cervecera de Guadalajara, permitiendo un ahorro de energía, y combinarla con un pre-tratamiento de electro-coagulación que permite el reciclaje de aluminio.

En el área de Sostenibilidad, destacan los proyectos:

• o ALL-GAS: que consiste en la producción de bioenergía a partir de depuración de aguas residuales. El proyecto ha entrado en su fase final de demostración a gran escala, con la construcción de 2 hectáreas de cultivo de algas y un digestor de 2700 m3. En 2017, se demostrará la transformación de hasta 2000 m3/d de efluente municipal en biometano para alimentar hasta 20 vehículos. Un primer coche ya funciona desde verano 2016 con el biometano producido a partir del prototipo de 1000 m2.
• o INCOVER: proyecto iniciado en 2016 y liderado por el centro tecnológico Aimen, cuenta con Aqualia como mayor empresa en un consorcio de dieciocho entidades de siete países. El proyecto crea una sinergia con las instalaciones existentes y el conocimiento adquirido en ALL-GAS para ampliar la utilización de la biomasa de algas en productos de más alto valor, como biofertilizantes y bioplásticos, y mejorar la producción de agua de reuso.
• o SABANA: proyecto iniciado en 2016 y liderado por la Universidad de Almería, con Aqualia como principal socio industrial, junto con Westfalia (Alemania) y el grupo alimentario italiano Veronesi en un consorcio de once entidades de cinco países (también Republica Checa y Hungría). El objetivo es una instalación de cinco hectáreas de cultivo, y una bio refinería que consiga nuevos biofertilizantes y bio pesticidas alternativos a los productos químicos mediante el empleo de micro algas, para posibilitar una agricultura "más segura" para el consumidor y el medioambiente.

En el área de Calidad, destacan los proyectos siguientes:

o LIFE MEMORY: en el marco del desarrollo del proyecto se ha puesto en marcha un reactor de 50 m3 en Alcázar de San Juan, que demuestra la viabilidad técnica y económica de una tecnología innovadora, un Biorreactor Anaerobio de Membranas (SAnMBR), que permite la conversión de la materia orgánica contenida en el agua residual directamente en biogás. Sin la etapa aerobia convencional, se alcanza la reducción del consumo energético y de las emisiones de CO2 en hasta un 80%, un 25% menos de requerimiento de espacio y una reducción en torno al 50% en la producción de fangos.

• o LIFE BIOSOL: proyecto denominado Biosolar Water Reuse and Energy Recovery, liderado por la PYME francesa Heliopur, ha terminado su primera etapa de demostración en el Centa (Sevilla). El nuevo tratamiento de aguas residuales solar permite la reutilización del agua y la recuperación de residuos orgánicos. Se evalúa la implantación a mayor escala en la EDAR de Almería.
• o BIOWAMET BESTF2: se desarrolla en el programa europeo ERANET, y reúne las universidades de Southampton y de Delft. En sinergia con el proyecto Life Memory sobre los reactores anaeróbicos con membranas, se implanta en una pequeña EDAR del Bajo Ebro para obtener bioenergía y agua de reúso.
• o LIFE METHAMORPHOSIS: Aqualia lidera un consorcio de seis entidades (Área Metropolitana de Barcelona, FCC SA, Gas Natural, Icaen y SEAT). Se construyen en el Ecoparque de Besós, gestionado por el Grupo FCC, tres tecnologías recientemente desarrolladas: el ANMBR, el ELAN (eliminación autótrofa de nitrógeno) y un sistema de lavado de biogás. El producto final sería un biometano que se puede inyectar en la red de gas natural o utilizar como combustible en automóviles.
• o INNOVA E3N: el proyecto consiste en la eliminación energéticamente eficiente de nitrógeno y es una continuación del Innova Impactar financiado por el gobierno de Cantabria, y optimiza el piloto implantado en la red de alcantarillado de Santander para demostrar depuradoras compactas descentralizadas.
• o PIONEER: dentro del programa europeo ERA-NET Cofund Water Works en la Iniciativa WATER JPI, y liderado por la USC, reúne Aqualia con una red de universidades reconocidas (Verona/IT, DTU/DK y KTH/SE) para mejorar la eliminación de micro contaminantes y reducir el impacto ambiental de la depuración con tecnologías como ELAN y la precipitación de estruvita.
• o MEDRAR: proyecto co-financiado en el programa Conecta Peme para fomentar las prioridades RIS 3 identificadas en Galicia y apoyado por el Fondo Europeo de Desarrollo Regional (Feder), tiene como objetivo la mejora de la depuración en pequeños núcleos de población. Junto con dos Pymes y liderado por la USC, se desarrollan módulos compactos y automatizados, integrados en el entorno rural, con un mínimo de impactos y coste.

A lo largo de 2016, el equipo de investigadores de FCC Aqualia ha obtenido dos nuevas patentes sobre aspectos clave en la alimentación de un reactor anaeróbico UASB y sobre el lavado de biogás y la eliminación de H2S y CO2, respectivamente.

Durante el año, también se han solicitado cinco patentes sobre varias tecnologías en demostración, como ELAN, AnMBR, MDC, MFC y la cristalización de estruvita.

Además ha presentado los resultados de sus investigaciones en congresos y eventos científicos relevantes.

CONSTRUCCIÓN

FCC Construcción promueve una política activa de desarrollo tecnológico, aplicando permanentemente a sus obras la innovación, con una apuesta decidida por la investigación y el desarrollo, la sostenibilidad y la contribución a la calidad de vida de la Sociedad, como factores de competitividad. Esta política de innovación se coordina con el resto de las áreas de negocio del Grupo FCC.

El desarrollo y la utilización de tecnologías innovadoras para la realización de las obras suponen una importante aportación de valor añadido y es un factor diferenciador en el mercado actual, altamente competitivo e internacionalizado.

Los proyectos desarrollados por FCC Construcción y sus empresas participadas son de tres tipos: proyectos internos, proyectos con otras empresas del Grupo FCC y proyectos en colaboración con otras empresas del sector o de otros sectores relacionados, frecuentemente con pymes de base tecnológica, lo que permite la realización de proyectos en innovación abierta con participación de la cadena de valor y ocasionalmente en cooperación horizontal. Asimismo, la presencia de universidades y centros tecnológicos es fundamental en la práctica totalidad de los proyectos.

Asimismo, la presencia de universidades y centros tecnológicos es fundamental en la práctica totalidad de los proyectos.

Algunos de los proyectos se llevan a cabo en consorcio con Administraciones Públicas, como es el caso del Proyecto Europeo LIFE IMPACTO CERO, Development and demonstration of an antibird strike tubular screen for High Speed Rail lines, en el que participa el Administrador de Infraestructuras Ferroviarias (Adif).

En 2016 han sido aprobados varios proyectos:

• o CALA: de la convocatoria RETOS 2016, cuyo objetivo es la mejora de la seguridad hidrológica e incremento de la capacidad de embalse de presas de fábrica mediante la implementación de canales laterales de recogida de vertidos. Código de cálculo, validación experimental y proceso constructivo.
• o ROBIM: dentro del programa CIEN cuyo objetivo es una robótica autónoma para inspección y evaluación de edificios existentes con integración BIM –con el desarrollo de una tecnología automatizada, activa y multidisciplinar de inspección, evaluación y diagnóstico de la composición y estado de conservación y eficiencia energética de los cerramientos del patrimonio edificado, que facilite la obtención de información fiel y suficientemente detallada de los sistemas constructivos y patologías así como un análisis exhaustivo del edificio.
• o CYRENE: aprobado por CDTI (Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial) y desarrollado por MATINSA, cuyo objetivo es el desarrollo de un nuevo sistema para la gestión integral de túneles de carretera que contenga el control de todas las instalaciones e implemente estrategias optimizadas de gestión global.

FCC Construcción desarrolla proyectos de I+D+i a nivel Nacional e Internacional.

A nivel europeo, dentro del programa H2020, se está trabajando en los siguientes proyectos:

• o IN2RAIL (Innovative Intelligent Rail), liderado por Network Rail y cuyo objetivo es establecer las bases para crear una red ferroviaria europea, flexible, homogénea, rentable, de alta capacidad y digitalizada. Se estudiarán tecnologías innovadoras para un planteamiento global que cubra las infraestructuras inteligentes, la gestión de la movilidad inteligente (I2M), nuevas fuentes de alimentación para ferrocarriles y gestión de la energía. Los resultados de este proyecto contribuirán a la iniciativa Shift2rail, asociación público-privada dedicada al ferrocarril y enmarcada en Horizonte 2020 cuyo objetivo es avanzar en la implantación del espacio ferroviario único.
• o NANOFASE: (Nanomaterial Fate and Speciation in the Environment), cuyo objetivo es la determinación del destino de los nano materiales en el medio ambiente.
• o REWASTEE: de la convocatoria Eco-Innovation y dirigido a la validación industrial, implantación en el mercado y la reproducción de una tecnología desarrollada tanto para reciclaje de residuos siderúrgicos y fabricación de productos de construcción multifuncionales.
• o BUILDSMART: (Energy Efficient Solutions Ready for the Market), cuyo objetivo es demostrar que es posible construir edificios de muy bajo consumo energético de una forma innovadora y rentable. El proyecto incluye el diseño, construcción y monitorización de nuevos edificios residenciales y no residenciales en Suecia, Irlanda y España.

• o IMPACTO CERO: cuyo objetivo es el desarrollo de una pantalla anticolisión de aves basada en tubos exentos.
• o ASPHALTGEN: proyecto desarrollado por Servià Cantó y basado en la investigación sobre nuevos pavimentos de aglomerado asfáltico con características auto-regeneradoras basadas en la tecnología de líquidos iónicos encapsulados en materiales inorgánicos.
• o GUIDENANO: proyecto desarrollado por Servià Cantó en el que se están desarrollando metodologías innovadoras para evaluar y gestionar los riesgos para la salud humana y en el medioambiente de los productos nanoparticulados, considerando todo el ciclo de vida del producto.

En lo referente a los proyectos Nacionales que se han desarrollado a lo largo del ejercicio 2016, cabe destacar los siguientes:

• o DOVICAIM: proyecto desarrollado en colaboración con el Instituto de Hidráulica Ambiental "IH Cantabria", cuyo objetivo es desarrollar una metodología integrada y las herramientas necesarias para apoyar todo el ciclo de vida de la construcción de diques verticales mediante cajones prefabricados en cajonero flotante, incluyendo diseño, optimización, construcción, instalación y operación. Es decir, se trata de un proyecto directamente enfocado a una clara prioridad estratégica del desarrollo internacional de FCC Construcción.
• o SORT-i: proyecto de la convocatoria Retos-Colaboración, tiene como objetivo principal el desarrollo de herramientas basadas en sistemas ópticos y nuevas tecnologías para la identificación, seguimiento y gestión de riesgos estructurales en edificios e infraestructuras de manera inteligente, automática y telemétrica, como medio para maximizar la seguridad y minimizar los riesgos de daños físicos en situaciones de alto potencial de colapso estructural.
• o SETH: proyecto en el que se desarrolla un sistema integral de monitorización estructural de edificios basado en tecnologías holísticas.
• o APANTALLA: proyecto consistente en desarrollar nuevos materiales nanos estructurados con propiedades mejoradas de apantallamiento frente a la radiación electromagnética.
• o MERLIN: proyecto basado en el desarrollo de mejores rehabilitaciones locales de infraestructuras, ejecutado en colaboración con el Grupo Cementos Portland Valderrivas.
• o TRILOBITES: proyecto basado en la detección e identificación de gases tóxicos.
• o DANAE: proyecto cuyo objetivo es la regulación inteligente de iluminación en túneles y liderado por MATINSA.

FCC Construcción participa en múltiples Organizaciones Europeas y Nacionales de I+D+i que comparten el objetivo de articular el papel de la empresa como elemento tractor de la Investigación, el Desarrollo y la innovación tecnológica en el Área de la Construcción, de acuerdo con los planteamientos del vigente programa H2020 de la Unión Europea.

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

En Grupo Cementos Portland Valderrivas (GCPV), el compromiso con la sociedad se traduce en la innovación en productos, procesos y tecnologías inherentes a los materiales que procesa y fabrica.

La innovación está diseñada estratégicamente sobre tres ejes principales:

• o Innovación de producto. Que se traduce en cementos de alta durabilidad y prestaciones mecánicas.
• o Construcción sostenible. Para la obtención de materiales ecoeficientes con menor huella de carbono.
• o Soluciones constructivas. Basado en una asistencia integral a clientes.

Entre otras actividades el Grupo sigue promoviendo la economía circular con la utilización de materias primas y de combustibles alternativos en nuestros procesos productivos permitiéndonos con ello el ahorro de emisiones de CO2.

En los hornos de las instalaciones de producción se emplean combustibles derivados de residuos, que previamente han sido gestionados en instalaciones de tratamiento adecuadas por Empresas debidamente autorizadas para tal fin por las administraciones locales (Gestores Autorizados de Residuos). La ventaja principal de este proceso es el aprovechamiento de la energía térmica contenida en esos residuos, lo que permite liberar el consumo de una parte de los combustibles fósiles tradicionales derivados en su mayoría del petróleo.

El Grupo Cementos Portland Valderrivas consolida durante el año 2016 la sustitución térmica de combustibles alternativos en sus hornos de clinker alcanzando un valor medio del 12%, para el conjunto de todas sus fábricas. España mantiene el ratio de sustitución térmica en el año 2016 con un 11%. Una parte de estos combustibles son biomasa, lo que ha evitado unas emisiones aproximadas de unas 94.900 toneladas de CO2 a la atmósfera, equivalentes a las emisiones promedio anuales de 52.750 coches, que representan aproximadamente el 0,2% de los turismos del país. Cabe mencionar el inicio de pruebas de valorización en la fábrica de Túnez, con el empleo de biomasa.

La valorización energética es una práctica habitual y consolidada en países como Alemania, Austria, Bélgica, Dinamarca Holanda, Suecia o Suiza donde los vertederos prácticamente han desaparecido, en contraposición con la situación actual en España, donde más de la mitad de los residuos generados terminan en vertedero.

Adicionalmente el Grupo fomenta el consumo responsable de los recursos naturales mediante la valorización de materiales obtenidos de subproductos industriales, que sustituyen a las materias primas naturales para ahorrar recursos no renovables y evitar el impacto que su explotación produce en el medio natural. En 2016, el consumo de materias primas alternativas ascendió a 565.000 toneladas de subproductos industriales.

Entre otras actividades este año se han justificado los trabajos desarrollados durante el ejercicio anterior en el proyecto de I+D MERLIN aprobado en la convocatoria INNPACTO del Ministerio de Economía y Competitividad.

En este año se han afrontado nuevos retos con el nacimiento de otras líneas de investigación en los laboratorios de I+D con los que cuenta la entidad, relacionadas principalmente con la calidad de los cementos, o la mejora de sus aplicaciones, a través de estudios de comportamiento de durabilidad en estructuras de hormigón armado, sin olvidar la ampliación de la cartera de productos especiales.

La divulgación de los resultados se ha traducido en la participación en diferentes congresos internacionales del sector.

Todas las iniciativas desarrolladas contribuyen al refuerzo de la imagen del área de cementos, especialmente con las sinergias establecidas con un gran número de prescriptores y empresas externas, centros tecnológicos, universidades y organismos públicos de la Administración, posicionando al Grupo Cementos Portland Valderrivas como referente de I+D+i en el desarrollo y aplicación de materiales cementicios dentro del sector.

8. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

El 31 de diciembre de 2016 el Grupo FCC poseía, directa e indirectamente, un total de 415.500 títulos de la Compañía, representativas de tan solo un 0,11% del capital social, sin que haya habido variación alguna en todo el ejercicio.

9. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. EVOLUCIÓN BURSÁTIL Y OTRA INFORMACIÓN

9.1 Evolución Bursátil

Se adjunta cuadro con el detalle de la evolución de la acción de FCC durante el ejercicio, comparado con el anterior:

(1) Datos ajustados por la ampliación de capital realizada en 2016 por 118,25 millones de euros.

	En. – Dic. 2016	En. – Dic. 2015
Precio de cierre (€)(1)	7,5510	6,8178
Revalorización	10,8%	(40,4%)
Máximo (€)(1)	9,3820	11,5757
Mínimo (€)(1)	6,0387	5,4192
Volumen medio diario (nº títulos)	1.679.079	1.952.572
Efectivo medio diario (millones €)	12,3	17,8
Capitalización de cierre (millones €)	2.861	1.824
Nº de acciones en circulación a cierre	378.825.506	260.572.379

9.2 Dividendos

El Consejo de Administración de FCC decidió desde diciembre 2012, de acuerdo con un principio de gestión prudente y en el mejor interés de todos los accionistas de la compañía, no distribuir dividendo. Este acuerdo se ha mantenido invariable en el ejercicio 2016.

Esta decisión, enmarcada en el proceso de reestructuración acometido desde 2013 y que persigue incrementar la eficiencia operativa y el fortalecimiento del balance, tendrá que ser ratificada por la Junta General de Accionistas que se celebrará en el primer semestre de 2017.

10. DEFINICIÓN MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO SEGÚN NORMATIVA ESMA (2015/1415es)

EBITDA

Definimos EBITDA como el beneficio de las operaciones continuadas antes de impuestos, resultado de sociedades por puesta en equivalencia, resultado financiero, gastos de amortización, deterioros y beneficio o pérdida de enajenación de activos no corrientes, subvenciones y variación neta de provisiones y otros gastos o ingresos no recurrentes.

EBIT

Se corresponde con el Resultado de Explotación de la cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada presentada en los estados financieros consolidados adjuntos.

CARTERA

El grupo FCC utiliza la cartera como medida extra contable para ciertas áreas de negocio. Calculamos la cartera para nuestras áreas de Servicios Medioambientales, Agua y Construcción ya que los negocios de estas áreas se basan en contratos de largo o medio plazo. No calculamos la cartera del área de Cemento debido al carácter típicamente a corto plazo del ciclo de pedidos.

A una fecha determinada se define la cartera como la producción o servicios pendientes, es decir, importes contractuales o pedidos de clientes, sin impuestos, menos cualquier importe de tales contratos o pedidos que ya se hayan reconocido como ingresos. Los ingresos pendientes se valoran de acuerdo a precios corrientes a la fecha del cálculo. Sólo se incluyen como cartera importes por los que los clientes estén obligados por un contrato firmado o un pedido en firme.

En el área de Servicios Medioambientales reconocemos la cartera resultante de contratos de gestión de tratamiento de residuos sólo cuando el contrato garantiza una exclusividad en el área geográfica donde esté localizada la planta, vertedero o instalación.

En el área de Agua, el Grupo FCC calcula la cartera de ingresos basándose en las estimaciones a largo plazo durante la duración del contrato, que sirven de base para los contratos con los clientes y con las tarifas establecidas en dichos contratos.

En el área de Construcción, el Grupo FCC reconoce la cartera de pedidos sólo cuando hay un contrato o pedido firmado por el cliente final.

Una vez incorporado un contrato a la cartera, el valor de la producción pendiente de ejecutar de ese contrato permanece en la cartera hasta que se haya completado o cancelado. Sin embargo realizamos ajustes en la valoración para reflejar cambios en los precios y en los plazos que se pudieran acordar con el cliente. Como ejemplo, tras la fecha de cálculo, un precio puede aumentar o disminuir como consecuencia de los cambios en la producción contratada debido a trabajos adicionales a realizar. Debido a múltiples factores, todo o parte de la cartera ligada a un contrato podría no traducirse en ingresos. Nuestra cartera está sujeta a ajustes y cancelaciones de proyectos y no puede ser tomado como un indicador cierto de ganancias futuras.

11. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 2016

C.I.F. A-28037224

Denominación Social:

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Domicilio Social:

C/BALMES, 36. 08007 BARCELONA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
04-03-2016	378.825.506	378.825.506	378.825.506

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí		No X
----	--	------

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
-	-	-	-	-

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

	Número de	Derechos de voto indirectos	% sobre el
Nombre o denominación	derechos		Número de	total de
social del accionista	de voto	Titular directo de la participación	derechos de voto	derechos de
	directos			voto
GATES III, WILLIAM H.	-	CASCADE INVESTMENT, LLC.	15.099.985	3,986%
GATES III, WILLIAM H.	-	BILL & MELINDA GATES FUNDATION TRUST	6.629.446	1,750%
INVERSORA CARSO S.A. DE C.V.		36.992.351 CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	194.511.944	61,111%
NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	17.172.313	-	-	4,533%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
DEUTSCHE BANK AG	21-04-2016	Sobrepasó el 5%
DEUTSCHE BANK AG	01-07-2016	Descendió del 5%
NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	01-07-2016	Descendió del 5%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

		Derechos de voto indirectos
Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	% sobre el total de derechos de voto
Aboumrad González, Alejandro	1	-	-	0,000
Dominum Desga, S.A.	6.007	-	-	0,002
Dominum Dirección y Gestión, S.A.	58.454.939	-	-	15,431
EAC Inversiones Corporativas, S.L.	47	-	-	0,000
Gil Madrigal, Manuel	725	Tasmania Inmuebles, S.L.	25.450	0,007
Inmobiliaria AEG, S.A. de C.V.	1	-	-	0,000
Kuri Kaufman, Gerardo	1.001	-	-	0,000
Proglio, Henri	4.600	-	-	0,001
Rodriguez Torres, Juan	180.000	-	-	0,047
-		Dominum Dirección y Gestión, S.A.	58.454.939	15,431
Samede Inversiones 2010, S.L.U.	-	Ejecución y Organización de Recursos, S.L.	50.965	0,013
	-	Dominum Desga, S.A.	6.007	0,002
	-	EAC Inversiones Corporativas, S.L.	47	0,000
Vazquez Lapuerta, Alvaro	2.910	-	-	0,001

%	total	de	derechos	de	voto	en	poder	del	Consejo	de
	Administración										15,502

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos directos	Derechos indirectos
		Titular directo	Número de derechos de voto	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
‐	‐	‐	‐	‐	‐

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
Esther Koplowitz Romero de Juseu y Entidades F (Contrato de Financiación)	50,156	Hechos Relevantes de 08/07/2014 (Véase nota)
Esther Koplowitz Romero de Juseu y Control Empresarial de Capitales SA de CV	50,156	Hecho relevante de 27/11/2014 (Véase nota)
Esther Koplowitz Romero de Juseu, Nueva Samede, Inversora Carso S.A. de C.V. y su filial Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.	72,357	Hecho Relevante de 05/02/2016 (Véase nota)

Nota:

Hecho Relevante de 08/07/2014: En virtud de lo previsto en el Contrato de Financiación sindicado a largo plazo que fue suscrito entre los días 24 y 31 de marzo de 2014 y que entró plenamente en vigor el día 26 de junio de 2014, las Entidades Financiadoras han asumido una serie de restricciones a la transmisión de acciones ("Pacto de No Transmisión de Acciones") y un compromiso de venta ordenada sobre las nuevas acciones de FCC que pudieran recibir en el caso de que ejercitasen los Warrants tras la conversión del Tramo B ("Pacto de Venta Ordenada"). Al suponer el Pacto de No Transmisión de Acciones y el Pacto de Venta Ordenada una restricción a la libre transmisibilidad de las acciones de FCC, en su caso, de las Entidades Financiadoras, ambos constituyen pactos parasociales en el sentido del artículo 530 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), por lo que por medio de la presente se procede a comunicarlos y publicar las correspondientes cláusulas, de conformidad con lo previsto en los artículos 531.1 y 531.3 de la LSC.

Hecho Relevante de 27/11/2014: el accionista de control de FCC informó que han finalizado con éxito las negociaciones con Control Empresarial de Capitales SA de CV, sociedad perteneciente en su integridad a Inmobiliaria Carso SA de CV que a su vez está controlada por la familia Slim. Se adjuntó copia del acuerdo.

Hecho Relevante de 05/02/2016: A los efectos de continuar con el proceso de recapitalización de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") mediante una nueva ampliación de capital por importe total de 709.518.762 euros anunciada por la Sociedad el pasado 17 de diciembre de 2015 (la "Nueva Ampliación de Capital"), la Sociedad ha sido informada de que, Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu ("EK")(y las sociedades a ella vinculadas, Dominum Dirección y Gestión, S.A. ("Dominum") y Nueva Samede 2016, S.L.U. ("Nueva Samede")) han firmado con Inversora Carso S.A. de C.V. ("I.Carso") y su filial Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. ("CEC") un Contrato de Novación Modificativa y No Extintiva del Acuerdo de Inversión firmado el 27 de noviembre de 2014 (la "Novación del Acuerdo de Inversión").

El Acuerdo de Inversión fue objeto de hecho relevante publicado el 27 de noviembre de 2014 y posteriormente depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.

Los principales aspectos de la Novación del Acuerdo de Inversión son establecer los términos y condiciones para: (a) la incorporación de Nueva Samede al mismo en su carácter de futuro accionista de FCC tras la Nueva Ampliación de Capital, (b) la continuación del proceso de recapitalización de FCC mediante la Nueva Ampliación de Capital regulando el compromiso de suscripción tanto de I.Carso como Nueva Samede y (c) la modificación de ciertas disposiciones en cuanto a gobierno corporativo, el régimen de transmisión de acciones así como la eliminación de la previsión relativa a la participación máxima de las partes en el capital social de la Sociedad.

Adicionalmente EK, Dominum y Nueva Samede han firmado con la comparecencia de I.Carso un acuerdo de Compraventa de Derechos de Suscripción de la Nueva Ampliación de Capital y otros Acuerdos Complementarios (el "Acuerdo de Compraventa de Derechos"). Los principales aspectos del Acuerdo de Compraventa de Derechos, que desarrolla el contenido de la Novación del Acuerdo de Inversión, son: (a) establecer los términos y condiciones que regirán la transmisión de los derechos de suscripción preferente con motivo de la Nueva Ampliación de Capital de EK y Dominum a favor de Nueva Samede, (b) el posterior ejercicio de los mismos por Nueva Samede y (c) regular el compromiso de I.Carso (como financiador) para financiar a Nueva Samede para la adquisición de los derechos de suscripción preferente y el desembolso de las acciones derivadas de la Nueva Ampliación de Capital.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto - - -

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

El Hecho Relevante de 05/02/2016 puso de manifiesto la firma por parte de Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu ("EK")(y las sociedades a ella vinculadas, Dominum Dirección y Gestión, S.A. ("Dominum") y Nueva Samede 2016, S.L.U. ("Nueva Samede") con Inversora Carso S.A. de C.V. ("I.Carso") y su filial Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. ("CEC") de un Contrato de Novación Modificativa y No Extintiva del Acuerdo de Inversión firmado el 27 de noviembre de 2014 (la "Novación del Acuerdo de Inversión"). El Acuerdo de Inversión fue objeto de hecho relevante publicado el 27 de noviembre de 2014 y posteriormente depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, siendo este el cambio existente durante el presente ejercicio en los pactos o acuerdos entre accionistas.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Nombre o denominación social
INVERSORA CARSO, S.A. DE C.V.

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones	Número de acciones	% total sobre capital
directas	indirectas (*)	social
415.500	-	0,110

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
-	-
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre capital
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas	social
‐	‐	‐	‐

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al Consejo de Administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 23 de mayo de 2013 (punto séptimo del orden del día):

La Junta General de Accionistas, de fecha 30 de noviembre de 2009, acordó bajo el Punto Segundo del Orden del Día la aprobación de un programa de recompra de acciones propias a los efectos de permitir a la Sociedad cumplir sus obligaciones derivadas de la emisión de bonos canjeables en acciones, acordada bajo el Punto Primero del Orden del Día de esa misma Junta General.

Sobre la base de lo anterior, se acordó autorizar la realización por la Sociedad de cualquier acto de disposición por cualquier título admitido en Derecho sobre las acciones que la Sociedad tiene en autocartera y que fueron adquiridas en el marco del Programa de Recompra aprobado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2009 bajo el Punto Segundo del Orden del Día.

Se autorizó a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., así como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafo 1, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante operaciones de compraventa, permuta o cualesquiera otras permitidas por la Ley, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que a continuación se detallan:

Como valor máximo, el que resulte de incrementar en un 20 por ciento la cotización máxima de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición. Como valor mínimo, el que resulte de deducir un 20 por ciento a la cotización mínima, también de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

En virtud de la esta autorización el Consejo, la Comisión Ejecutiva y el consejero delegado, indistintamente, podrán adquirir acciones propias, en los términos contenidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Podrán, además, el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el consejero delegado, indistintamente, destinar total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente autorización se concede por el periodo máximo permitido legalmente, debiéndose respetar igualmente el límite del capital social que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición.

La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a las sociedades del Grupo FCC, que, en su caso, las hayan adquirido, dotar la reserva indisponible prescrita por la norma 3ª del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital."

A.9 bis. Capital flotante estimado

13,143%

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí X No

Descripción de las restricciones

En virtud de lo previsto en el Contrato de Financiación sindicado a largo plazo que fue suscrito entre los días 24 y 31 de marzo de 2014 y que entró plenamente en vigor el día 26 de junio de 2014, las Entidades Financiadoras asumieron una serie de restricciones a la transmisión de acciones ("Pacto de No Transmisión de Acciones") y un compromiso de venta ordenada sobre las nuevas acciones de FCC que pudieran recibir en el caso de que ejercitasen los Warrants tras la conversión del Tramo B ("Pacto de Venta Ordenada").

Al suponer el Pacto de No Transmisión de Acciones y el Pacto de Venta Ordenada una restricción a la libre transmisibilidad de las acciones de FCC, en su caso, de las Entidades Financiadoras, ambos constituyen pactos parasociales en el sentido del artículo 530 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

Para más información consultar el Hecho Relevante de 08/07/2014, número 208276.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí X		No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50	50
Quórum exigido en 2ª convocatoria	45	45

Texto Refundido de los Estatutos Sociales Aprobado en Junta General Ordinaria el 28 de junio de 2016 e inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 21 de octubre de 2016

Art. 17.- Constitución de la Junta

1. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital suscrito con derecho a voto. Se exceptúan de lo anterior aquellos supuestos en los que, conforme a los puntos incluidos en el Orden del Día, no resulte legalmente posible la exigencia para la válida constitución de la Junta General de un porcentaje de capital superior al establecido por la normativa aplicable.

2. Asimismo, los porcentajes mencionados en el párrafo anterior, serán igualmente los aplicables, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones que, de conformidad con la normativa aplicable en cada momento, sean competencia de la Junta General, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

3. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la convocatoria de la Junta General fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o de tales accionistas.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí X No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	50,01%	50,01%
Describa las diferencias

Texto Refundido de los Estatutos Sociales Aprobado en Junta General Ordinaria el 28 de junio de 2016 e inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 21 de octubre de 2016

Art. 26.- Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas

3 […] En particular, deberán adoptarse con el voto favorable de acciones presentes o representadas en la Junta que representen, más del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto la emisión de acciones u obligaciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Según se adoptó en la Junta General Ordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2016, tras las modificaciones de los Estatutos Sociales de la compañía, el artículo 26, apartado 3 establece lo siguiente:

"Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, salvo los casos en que la Ley o los presentes Estatutos exijan una mayoría cualificada:

En particular, deberán adoptarse con el voto favorable de acciones presentes o representadas en la Junta que representen, más del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto la emisión de acciones u obligaciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad."

Por lo tanto, las normas internas de la Sociedad no contienen ninguna previsión relativa a la modificación de estatutos sociales diferente a las previstas en la Ley.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior

	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
Fecha junta general			Voto electrónico	Otros	Total
28-06-2016	22,754%	40,610%	0,004%	0,322%	63,690%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

	Sí	No X
Número de acciones necesarias para asistir a la junta
	general

• B.6 Apartado derogado.
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

En la página web de FCC (www.fcc.es) existe una página dedicada al Gobierno Corporativo, accesible desde la página de inicio a través de los apartados de "accionistas e inversores" y "Responsabilidad corporativa". En esta página se ha incluido la información relativa a la normativa de la compañía sobre Gobierno Corporativo, órganos de gobierno, informes anuales de gobierno corporativo y de remuneraciones, juntas de accionistas, pactos parasociales, y ética e integridad. Además en estos apartados se dispone de un acceso específico para el voto electrónico y para el foro electrónico de accionistas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta página es accesible a dos pasos de navegación ("cliks") desde la página principal. Sus contenidos están estructurados y jerarquizados, bajo títulos de rápido acceso y todas sus páginas se pueden imprimir.

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C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Dominum Desga, S.A	Esther Alcocer Koplowitz	Dominical	Presidenta	27-09-2000	28-06-2016	Junta General
Samede Inversiones 2010, S.L.U.	Esther Koplowitz Romero de Juseu	Dominical	Vicepresidenta	13-04-2015	25-06-2015	Junta General
Carlos Manuel Jarque Uribe		Ejecutivo	Consejero	29-06-2016	29-06-2016	Junta General
Alejandro Aboumrad González		Dominical	Consejero	13-01-2015	25-06-2015	Junta General
Dominum Dirección y Gestión, S.A.	Carmen Alcocer Koplowitz	Dominical	Consejero	26-10-2004	25-06-2015	Junta General
EAC inversiones corporativas	Alicia Alcocer Koplowitz	Dominical	Consejero	30-03-1999	23-06-2014	Junta General
Manuel Gil Madrigal		Independiente	Consejero	27-02-2015	25-06-2015	Junta General
Antonio Gómez García		Dominical	Consejero	29-06-2016	29-06-2016	Junta General
Inmobiliaria AEG, S.A. de CV	Carlos Slim Helú	Dominical	Consejero	13-01-2015	25-06-2015	Junta General
Gerardo Kuri Kaufmann		Ejecutivo	Consejero	13-01-2015	25-06-2015	Junta General
Miguel Ángel Martínez Parra		Ejecutivo	Consejero	29-06-2016	29-06-2016	Junta General
Henri Proglio		Independiente	Consejero	27-02-2015	25-06-2015	Junta General
Juan Rodríguez Torres		Dominical	Consejero	7-10-2015	28-06-2016	Junta General

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Alfonso Salem Slim		Dominical	Consejero	29-06-2016	29-06-2016	Junta General
Álvaro Vázquez de Lapuerta		Independiente	Consejero	27-02-2015	25-06-2015	Junta General

Número total de consejeros	15

Indique los ceses que se hayan producido en el Consejo de Administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
‐	‐	‐

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
Carlos Manuel Jarque Uribe	Consejero delegado de FCC
Miguel Ángel Martínez Parra	Director General de Administración y Finanzas de FCC
Gerardo Kuri Kaufmann	Consejero delegado de Cementos Portland Valderrivas

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Número total de consejeros ejecutivos	3
% sobre el total del consejo	20

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Dominum Desga, S.A.	Dominum Dirección y Gestión, S.A.
Samede Inversiones 2010, S.L.U	Dominum Dirección y Gestión, S.A.

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Alejandro Aboumrad González	Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.
Dominum Dirección y Gestión, S.A.	Dominum Dirección y Gestión, S.A.
EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Dominum Dirección y Gestión, S.A.
Antonio Gómez Garcia	Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.
Inmobiliaria AEG, S.A. de CV	Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.
Juan Rodriguez Torres	Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.
Alfonso Salem Slim	Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.

Número total de consejeros dominicales	9
% sobre el total del consejo	60

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Manuel Gil Madrigal	Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales (E-3) por ICADE, es socio fundador de la empresa Tasmania Gestión. En el año 2000 fue también fundador de la sociedad financiera N+1 y ha sido consejero de Ezentis, Funespaña, General de Alquiler de Maquinaria (GAM) y Campofrío, entre otras sociedades. En su trayectoria profesional ha sido también director de Mercados de Capitales de AB Asesores Bursátiles, socio de Morgan Stanley y auditor de Arthur Andersen.
Henri Proglio	Licenciado por la Escuela Superior de Administración de Empresas (HEC, por sus siglas en francés) de Paris, presidente de Thales. En la actualidad es consejero de Natixis Banque y de Dassault Aviation. Ha sido también presidente del 'gigante' energético Électricité de France (2009- 2014) y de Veolia Environnement (2003-2009), así como consejero de FCC, Grupo Lagardère y Vinci, entre otras compañías.

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Alvaro Vazquez de Lapuerta

Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales (E-3) por ICADE, es actualmente socio de las firmas Akiba Partners y Meridia Capital Partners. Ha sido director general para España y Portugal de Dresdner Kleinwort y consejero delegado y responsable de Relaciones con los Inversores de la sociedad de valores BBVA Bolsa. Previamente desempeñó diversas responsabilidades en JP Morgan en México, Nueva York, Londres y Madrid.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	20

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social Motivos del consejero		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
----	----	-----

Número total de otros consejeros externos	------
% total del consejo	-----

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social	Fecha del	Categoría	Categoría
del consejero	cambio	anterior	actual
Gerardo Kuri Kaufmann	25/10/2016	Consejero dominical	Consejero ejecutivo

NOTA: El 25 de octubre de 2016 se produjo un cambio de calificación del consejero, de dominical a ejecutivo, por predominar su condición de consejero ejecutivo al ser, a su vez, consejero delegado de Cementos Portland Valderrivas.

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	t	t-1	t-2	t-3	t	t-1	t-2	t-3
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00	0,00	0,00	0,00
Dominical	4	4	5	5	44,44	50,00	55,55	50,00
Independiente	0	0	0	0	0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas	0	0	0	0	0,00	0,00	0,00	0,00
Total:	4	4	5	5	26,66	36,36	35,71	27,78

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el Consejo de Administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo establece en su art. 38.4.h, y dentro de las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones, lo siguiente: " Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. A efectos de lo anterior, deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo"

El 18 de noviembre de 2014, FCC firmó con el Ministerio de Sanidad, Servicios Sociales e Igualdad un acuerdo para el fomento de la participación equilibrada de mujeres y hombres en su Consejo de Administración (Acuerdo de colaboración entre el Ministerio de Sanidad, Servicios Sociales e Igualdad y FCC Servicios Ciudadanos, para fomentar la participación equilibrada de mujeres y hombres en los consejos de administración).

Por el citado acuerdo el Consejo de Administración de FCC se compromete a: avanzar en el cumplimiento de la recomendación del art. 75 de la Ley Orgánica 3/2007 de 22 de marzo, para la Igualdad Efectiva de Mujeres y Hombres; dar a conocer públicamente y mantener debidamente actualizados los datos de los consejeros conforme a las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas; incluir en la normativa interna referencias explícitas para el fomento de la participación equilibrada de mujeres y hombres en el consejo; así como, tratar de incorporar al consejo miembros del sexo menos representado.

Con fecha 5 de diciembre de 2016 se remitió al citado Ministerio, un informe de seguimiento del citado acuerdo de 2014.

Además, FCC ha firmado el llamado Charter de la Diversidad, código voluntario de compromiso para el fomento de principios fundamentales de Igualdad. La iniciativa, que ha sido impulsada por la Dirección de Justicia de la Comisión Europea para el desarrollo de sus políticas de lucha contra la discriminación, contempla la implantación en las empresas firmantes de políticas de inclusión y programas de no-discriminación.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo establece en su art. 38.4.h, y dentro de las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones, lo siguiente: " Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. A efectos de lo anterior, deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo"

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos -

C.1.6.bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

En la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2016 se nombraron cuatro nuevos consejeros a propuesta del accionista de control Inversora Carso, que hizo valer la facultad concedida por el pacto parasocial de fecha 25 de febrero de 2016. Asimismo se renovaron en la citada Junta otros dos consejeros.

En los seis supuestos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió un informe favorable al Consejo de Administración sobre la idoneidad de los consejeros.

En otro orden de cosas, el Consejo de Administración de FCC, tiene a fecha de 31 de diciembre de 2016, una representación de consejeras de más del 25 por ciento, siendo su presidenta no ejecutiva, doña Esther Alcocer Koplowitz.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Inversora Carso S.A de C.V. a través de Control Empresarial de Capitales S.A de C.V., está representada a través de cinco consejeros dominicales: Inmobiliaria AEG, S.A. de CV (Representante: Carlos Slim Helú), Juan

Rodríguez Torres, Alejandro Aboumrad González, Alfonso Salem Slim, Antonio Gómez Garcia.

Por su parte, Esther Koplowitz Romero de Juseu está representada por otros cuatro consejeros dominicales: Samede Inversiones 2010, S.L.U (Representante: Esther Koplowitz Romero de Juseu), Dominum Desga, S.A (Representante: Esther Alcocer Koplowitz), EAC Inversiones Corporativas, S.L. (Representante: Alicia Alcocer Koplowitz) y Dominum Dirección y Gestión, S.A. (Representante: Carmen Alcocer Koplowitz).

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{si}\,\mathsf{d} & & \mathsf{No}\,\,\mathsf{X} \ \end{array}$$

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones al consejo y a través de qué medio, y, en caso de que lo haya hecho por escrito, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
‐	‐

C.1.10 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Carlos M. Jarque Uribe	Todas salvo las indelegables

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
EAC, Inversiones Corporativas, S.L., (representada por: Alicia Alcocer Koplowitz)	Cementos Portland Valderrivas	Presidencia	No
Inmobiliaria AEG, S.A. de C.V., (representada por Alejandro Aboumrad González)	Cementos Portland Valderrivas	Consejero	No
Gerardo Kuri Kaufmann	Cementos Portland Valderrivas	Consejero delegado	Si
Carlos Manuel Jarque Uribe	Cementos Portland Valderrivas	Consejero	No
Juan Rodríguez Torres	Cementos Portland Valderrivas	Consejero	No
Alvaro Vazquez de Lapuerta	Cementos Portland Valderrivas	Consejero	No

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
EAC Inversiones Corporativas, S.L. (representada por Esther Alcocer Koplowitz)	REALIA BUSINESS	Consejero
Carlos Manuel Jarque Uribe	REALIA BUSINESS	Consejero

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Gerardo Kuri Kaufmann	REALIA BUSINESS	Consejero delegado
Manuel Gil Madrigal	GRUPO BARÓN DE LEY, S.A.	Consejero
Juan Rodriguez Torres	REALIA BUSINESS	Presidente no ejecutivo

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si el reglamento del consejo establece reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No X

Explicación de las reglas

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del Consejo de Administración:

Remuneración del Consejo de Administración (miles de euros)	2.765,60
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	201,60
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	4.232,00

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Marcos Bada Gutiérrez	Director General de Auditoría Interna
Agustín García Gila	Presidente de Servicios Medioambientales
Felipe B. García Pérez	Secretario General
Miguel Jurado Fernández	Presidente de FCC Construcción
Felix Parra Mediavilla	Director General de Aqualia

Remuneración total alta dirección en miles de euros	3.507,16
-----------------------------------------------------	----------

NOTA:

El dato de la remuneración total incluye las cantidades correspondientes a las compensaciones por resolución de contrato de tres altos directivos en 2016: Miguel Hernanz, Julio Pastor y Ana Villacañas.

Con fecha de 16 de enero de 2017, Pablo Colio sustituyó a Miguel Jurado, con el cargo de director general de FCC Construcción.

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
Alejandro Aboumrad González	Inversora Carso S.A. de C.V.	Director general y consejero en empresas del Grupo
Antonio Gómez García	Inversora Carso S.A. de C.V.	Consejero en empresas del Grupo
Gerardo Kuri Kaufmann	Inversora Carso S.A. de C.V.	Administrador en empresas del Grupo
Carlos Manuel Jarque Uribe	Inversora Carso S.A. de C.V.	Miembro del consejo de supervisión de Telekom Austria AG
Juan Rodríguez Torres	Inversora Carso S.A. de C.V.	Consejero en empresas del Grupo
Alfonso Salem Slim	Inversora Carso S.A. de C.V.	Director general y consejero en empresas del Grupo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
-	-	-

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No

Descripción modificaciones

En relación con el régimen de composición y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, se han introducido diversas modificaciones con el objeto, principalmente, de coordinar las previsiones del Reglamento con las modificaciones de los Estatutos Sociales aprobadas en la Junta General Ordinaria de 28 de junio de 2016, a cuyos efectos se modificaron, entre otras, las siguientes materias del Reglamento:

• ‐ Artículo 5: Se propone la modificación del número de miembros del Consejo de Administración, aumentando de 12 a 15 consejeros, de conformidad con la modificación del artículo 28.1 de los Estatutos Sociales aprobada por la Junta General de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2016.
• ‐ Artículo 7: Se modifican las materias exclusivas reservadas al Consejo de Administración, de conformidad con la modificación del artículo 27.2 de los Estatutos Sociales. En concreto se excluye como materia exclusiva del Consejo la contratación de deuda financiera superior a 20 millones de euros; la compra o venta de activos relevantes, es decir, de activos que superen los 20 millones de euros y la celebración de aquellos contratos que impliquen un volumen de fondos para su ejecución por importe superior a 20 millones de euros y no sean contratos propios de la actividad de la Sociedad.
• ‐ Artículo 37: En línea con la modificación del artículo 40 de los Estatutos Sociales aprobada por la Junta General y de conformidad con la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas, se modifica el artículo 37 regulador de la Comisión de Auditoría y Control.
• C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y la separación de los consejeros corresponden a la Junta General. Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por periodos máximos de cuatro años (Art. 30.3 de los Estatutos Sociales).

De acuerdo con el art. 29.4 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración en sus propuestas de nombramiento, reelección, ratificación o separación de consejeros que someta a la Junta General y en las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, seguirá los criterios y orientaciones establecidos al respecto en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Reglamento del Consejo regula en su Capítulo IV "Nombramiento y Cese de los consejeros", estos extremos:

Artículo 16. Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros 1. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros. 2. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. 3. En el caso de ser nombrado Consejero una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo, que estará sujeta a los requisitos de honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia y al régimen de prohibiciones e incompatibilidades señalados en este Reglamento y le serán exigibles a título personal los deberes del Consejero establecidos en el presente Reglamento. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que lo sustituya. Asimismo, la propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 4. Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de su página web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación como Consejero y, en su caso, sobre la persona física representante del Consejero persona jurídica: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores; (v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones se mantendrán actualizadas; y (vi) los informes y propuestas de los órganos competentes en cada caso. 5. El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Código Ético del Grupo FCC, del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, de las últimas cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoría correspondientes a éstas y de la última información económico financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores. 6. Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero. 7. La Sociedad establecerá programas de orientación que proporcionen a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la

Sociedad y su Grupo así como de las reglas de gobierno corporativo, ofreciendo también programas de actualización de conocimiento cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 17. Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales. 2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Asimismo, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. 3. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos (2) años. 4. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración.

Artículo 18. Reelección de consejeros

Además de cumplir los requisitos establecidos respecto del nombramiento establecidos en el artículo 16 anterior, con carácter previo a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 19. Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. 2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos. b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios (2/3) de sus miembros: - si por haber infringido sus obligaciones como consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o - cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad. En este sentido, los consejeros deberán informar al Consejo de las causas penales en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero debe presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 3. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación. 4. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por la proporcionalidad entre el número de consejeros dominicales y el de independientes en relación con el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social. 5. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En el ejercicio 2016, no se han detectado deficiencias que hagan necesario un plan de acción.

C.1.20.bis. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el Consejo de Administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, s.a. (en adelante, la Sociedad) emitió un Informe por el que evaluó la calidad y eficiencia de su funcionamiento, y el de sus Comisiones, durante el ejercicio 2016, con el fin de, a tal efecto, dar cumplimiento al deber impuesto por el artículo 34.9 del Reglamento del Consejo de Administración, a través del cual se incorpora la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de febrero de 2015 y el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital.

El Informe fue objeto de examen y aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, que de acuerdo con el referido art. 34.9 del Reglamento del Consejo es el órgano encargado de evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento, en su reunión del día 3 de febrero de 2017. En la elaboración del Informe han intervenido y participado activamente todos los miembros del Consejo de Administración, tomándose en consideración los comentarios, valoraciones, opiniones y sugerencias vertidos en dicho proceso por todos ellos.

Para el informe del ejercicio 2016, el proceso de autoevaluación se ha llevado a cabo valorando los distintos aspectos que inciden sobre el funcionamiento, eficiencia y calidad en las actuaciones y toma de decisiones por parte del Consejo de Administración, así como la contribución de sus miembros al ejercicio de las funciones y consecución de los fines que el Consejo tiene asignados.

Asimismo, se ha tenido en cuenta el respeto y cumplimiento por parte del Consejo de Administración y sus miembros de los preceptos estatutarios, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas.

C.1.20.ter . Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No procede porque la evaluación ha sido interna.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Artículo 19. Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios (2/3) de sus miembros: - si por haber infringido sus obligaciones como consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad. En este sentido, los consejeros deberán informar al Consejo de las causas penales en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero debe presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

2. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por la proporcionalidad entre el número de consejeros dominicales y el de independientes en relación con el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

3. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

$$\mathfrak{sl} \not\subset \mathfrak{h} \qquad\qquad\qquad\qquad \mathfrak{N} \not\subset \mathfrak{X}$$

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias
-----

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del Consejo de Administración.

	Sí	No X
Descripción de los requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	Sí	No X
Materias en las que existe voto de calidad

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No X

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado Edad límite consejero

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

	Sí	No X
Número máximo de ejercicios de mandato

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el Consejo de Administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	-
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	9
Número de reuniones de la comisión de auditoría	8
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y	9
retribuciones

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con la asistencias de todos los consejeros	5
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	89,08%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Carlos Jarque Uribe	Consejero delegado
Miguel Martínez Parra	Director general de administración y finanzas
Juan José Drago Masiá	Director general de administración

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El comisión de auditoría y control tiene, entre otras funciones, la revisión del proceso de elaboración de la información económico financiera que periódicamente publica el Grupo FCC. Esta función adquiere especial relevancia en el caso de la información anual, de tal forma que, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales por el Consejo de Administración, la comisión de auditoría y control examina ampliamente esas cuentas y solicita la participación del auditor externo en el comité para que exponga las conclusiones de su trabajo de revisión.

Así, una vez formuladas por el consejo, el informe del auditor externo no contendrá ninguna salvedad.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Francisco Vicent Chuliá

C.1.34 Apartado derogado

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

A estos efectos, el art. 37. 5 del Reglamento del Consejo señala que" La Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica, entre otros, del proceso de elaboración de la información económico financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Auditoría y Control:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así como las condiciones de su contratación; (ii) recabar regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii)discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia; A tales efectos, y en su caso, la Comisión de Auditoría y Control podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. (iv)establecer las oportunas relaciones con el Auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría; (v) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia a cuyo efecto la Comisión solicitará y recibirá anualmente de dicho auditor la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, y 2) para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; y (vi)favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b)(v)1) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

d) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar a la Comisión su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

e) Supervisar y analizar la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, velando por que esta identifique al menos: (i) los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii)las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (iv)los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de Cuentas Anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del Auditor externo de la Sociedad; y (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

g) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos, respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos; y (v) asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones y, en especial, (i) emitir el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4.3; (ii) decidir en relación con las solicitudes de información que los consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 26.3 de este Reglamento, remitan a esta Comisión; y (iii) solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del Orden del Día de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el artículo 34.3 del presente Reglamento.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{S} \upharpoonright \mathsf{D} & & \mathsf{N} \upharpoonright \mathsf{X} \ \end{array}$$

Explicación de los desacuerdos

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X	No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	550	241	791
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	61,59	7,98	20,24

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente de la Comisión de Auditoría y Control para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí	No X

Explicación de las razones

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	15	15

	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual	55,5	55,5
de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad
ha sido auditada (en %)

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No

		Detalle el procedimiento
		Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 27. Auxilio de
expertos

1.Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros no ejecutivos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a FCC por parte de expertos legales, contables, financieros u otro expertos.

1. La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste: a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros no ejecutivos; b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de FCC; y c) la asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de FCC.

2. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X		No

Detalle el procedimiento
Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 26. Facultades de información e inspección

"1. Para el cumplimiento de sus funciones, todo Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones sobre cualquier aspecto de FCC y sus sociedades filiales y participadas, sean nacionales o extranjeras. A tales efectos podrá examinar la documentación que estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las correspondientes instalaciones. 2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria del Grupo FCC, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, quien atenderá las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda. 3. En el supuesto de que la solicitud de información hubiera sido denegada, retrasada o defectuosamente atendida, el Consejero solicitante podrá repetir su petición ante la Comisión de Auditoría y Control, la cual, oídos el Presidente y el Consejero solicitante, decidirá lo que a los efectos anteriores resulte pertinente. 4. La información solicitada sólo podrá ser denegada cuando a juicio del Presidente y de la Comisión de Auditoría y Control sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales. Tal denegación no procederá cuando la solicitud haya sido respaldada por la mayoría absoluta de los componentes del Consejo".

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No

Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 25. Deberes de información del Consejero.

Explique las reglas

El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de FCC, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, de los siguientes extremos: d) Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de FCC. e) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como Consejero de FCC.

Artículo 19.Cese del Consejero.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos. b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la 18 reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios (2/3) de sus miembros: - si por haber infringido sus obligaciones como consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o - cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad. En este sentido, los consejeros deberán informar al Consejo de las causas penales en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero debe presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

3. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

4. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por la proporcionalidad entre el número de consejeros dominicales y el de independientes en relación con el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

5. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia".

C.1.43 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el Consejo de Administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí	No
----	----

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Con fecha 5 de febrero de 2016, Nueva Samede 2016, S.L.U. ("Nueva Samede") e I. Carso suscribieron un contrato de opción de compra de acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC") ante el Notario de Madrid D. Jaime Recarte Casanova bajo el número 285 de su orden de protocolo (la "Opción de Compra"), en virtud del cual Nueva Samede otorgaba y concedía a I. Carso, de forma irrevocable, un derecho de opción de compra sobre 9.454.167 acciones ordinarias de FCC representativas de un 2,496% de su capital social y de las que Nueva Samede es titular tras la suscripción y desembolso prevista en la ampliación de capital de FCC que quedó inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el pasado 4 de marzo de 2016 (las "Acciones Afectadas").

Se hace constar, que las Acciones Afectadas forman parte del 7,028% del capital social de CC propiedad de Nueva Samede 2016, S.L.U. (en adelante, "Nueva Samede") que se atribuyen a I. Carso a los exclusivos efectos del artículo 5.1.d del RD de OPA's y sobre el que I. Carso no ostenta directa ni indirectamente derecho de voto alguno.

En relación con lo anteriormente expuesto, a 22 de julio de 2016, I. Carso precedió a ejercitar la Opción de Compra sobre la totalidad de las Acciones Afectadas y con fecha de efectos de 14 de junio de 2016. No obstante, la formalización del ejercicio de la Opción de Compra quedó sujeta a la condición suspensiva consistente en que, cumulativamente, se produzca (i) la autorización por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la Oferta formulada por CE, aprobada el 29 de junio de 2016, y (ii) la presencia en el Órgano de Administración de FCC de una mayoría de consejeros nombrados a instancia de I. Carso y/o CEC o cualquier sociedad vinculada a I. Carso (la, "Condición Suspensiva"), que quedó cumplida con los nombramientos de D. Miguel Martinez Parra, D. Alfonso Salem Slim, D, Antonio Gomez García, y D. Carlos Manuel Jarque Uribe el 28 de junio de 2016.A 22 de julio de 2016, en cumplimiento de lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 36 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, la Comisión Nacional del Mercado de Valores se comunicó mediante hecho relevante que la oferta pública de adquisición formulada por Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. sobre el 100% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., fue aceptada por un número de 97.211.135 acciones que representan un 48,30% de las acciones a las que se dirigió la oferta y un 25,66% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero delegado	La sociedad ha creado a su beneficio un fondo económico que le compense por la extinción de su contrato, que se nutrirá con una aportación anual de 340.000 euros.
	En el caso de que la relación contractual fuera extinguida durante los tres primeros años de vigencia de su contrato (desde 18/08/2015), por cualquier causa a excepción de desistimiento del directivo, despido objetivo y despido disciplinario, devengará el derecho a percibir la cuantía que a la fecha de efectos de la extinción de su contrato integre el Fondo de Ahorro. Dicho pago tendrá naturaleza indemnizatoria. En el caso de que relación contractual fuera extinguida transcurridos los tres primeros años de
	vigencia de su contrato (desde 18/08/2015), por cualquier causa a excepción de despido objetivo y

	despido disciplinario, devengará el derecho a percibir la cuantía que a la fecha de efectos de la extinción de su contrato integre el Fondo de Ahorro. Dicho pago tendrá naturaleza indemnizatoria.
Secretario general	Sobre el secretario general, consejero ejecutivo hasta el 13 de enero de 2015, la Sociedad previa autorización de la comisión ejecutiva, en su día contrató y pagó la prima de seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos.
	En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:
	a) Decisión unilateral de la empresa. b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión. c) Fallecimiento o invalidez permanente. d) Otras causas de incapacitación física o legal. e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales. f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa. g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo. A 31 de diciembre de 2016, el secretario general tiene derecho a una cantidad neta equivalente a 3,5 veces su retribución anual bruta.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

							SÍ	NO
¿Se informa cláusulas?	a	la	junta	general	sobre	las	X

C.2 Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Nombre	Cargo	Categoría
Carlos Manuel Jarque Uribe	Presidente	Consejero ejecutivo
Dominum Desga, S.A. (representada por Esther Alcocer Koplowitz)	Vocal	Consejero Dominical externo
EAC Inversiones Corporativas, S.L. (representada por Alicia Alcocer Koplowitz)	Vocal	Consejero Dominical externo
Alejandro Aboumrad González	Vocal	Consejero Dominical externo
Gerardo Kuri Kaufmann	Vocal	Consejero Dominical externo

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

% de consejeros ejecutivos	20
% de consejeros dominicales	80
% de consejeros independientes	0
% de otros externos	0

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 36. La Comisión Ejecutiva.

Artículo 36. La Comisión Ejecutiva 1. El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos Sociales o de este Reglamento. Corresponde, en especial, a la Comisión Ejecutiva, si no se dedujera lo contrario del contenido de la delegación conferida por el Consejo, decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no superara la cifra establecida en el artículo 7.2.o). Asimismo, la Comisión Ejecutiva podrá ejercer, por razones de urgencia, las competencias atribuidas al Consejo de Administración, según lo dispuesto en el artículo 8 de este Reglamento. 2. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará los consejeros que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación en la misma de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo. Su Secretario será el Secretario del Consejo de Administración. 3. La Comisión Ejecutiva estará constituida por un mínimo de cuatro (4) y un máximo de diez (10) miembros. 4. Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración. 5. El Presidente de la Comisión Ejecutiva será nombrado de entre sus miembros por la propia Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión. 6. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias todos los meses en que no esté prevista la celebración de reuniones del Consejo de Administración, excluido el mes de agosto, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales. 7. La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, por propia iniciativa o cuando lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con 24 (veinticuatro) horas de anticipación a la fecha y hora de la reunión por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto. 8. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, la misma podrá ser convocada por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En el supuesto de personas jurídicas, se tendrá en cuenta a estos efectos la edad de su representante persona física. 9. Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria. 10. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mayoría de sus miembros. Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva. En todo caso, los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerse representar por otro Consejero no ejecutivo. 11. Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten. 12. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión. En caso de empate, se someterá el asunto al Consejo de Administración para lo cual los miembros de la Comisión Ejecutiva solicitarán su convocatoria de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 de este Reglamento, salvo que ya estuviera convocada una reunión de dicho órgano para dentro de los treinta (30) días naturales siguientes, en cuyo supuesto la Comisión solicitará al Presidente del Consejo la inclusión dentro del Orden del Día de tal reunión de los puntos sobre los que hubiera existido tal empate. 13. La Comisión Ejecutiva, a través de su Presidente, informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

Respecto a las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la citada Comisión, señalar que en sesión del 3 de febrero de 2017 se evaluó su funcionamiento.

Se puede concluir a la vista de este informe, que la Comisión Ejecutiva se organiza y funciona de una manera adecuada y eficiente, atendiendo en todo momento a los criterios establecidos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva ha asumido las funciones y competencias que le son delegadas por el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 36 de los Estatutos Sociales, atendiendo en todo momento al interés social, entendido éste en el sentido de maximización, de forma sostenible, del valor económico de la compañía.

En particular, la Comisión Ejecutiva ha desempeñado la competencia que tiene atribuida en el artículo 36.1 del Reglamento del Consejo de Administración de decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no supere la cifra que en cada caso el propio Consejo establezca. Asimismo, según consta en el acuerdo del consejo de 28 de julio de 2016, la Comisión Ejecutiva supervisará la aplicación del Plan de Responsabilidad social "RSC" del Grupo FCC.

Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:

Sí No X

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva
Véase tabla anterior con la composición de la Comisión Ejecutiva, donde puede comprobarse que todos sus miembros tienen la condición de consejeros dominicales externos a excepción del presidente, que es consejero ejecutivo.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
Henri Proglio	Presidente	Consejero independiente
Manuel Gil Madrigal	Vocal	Consejero independiente
Alvaro Vázquez de Lapuerta	Vocal	Consejero independiente

Nombre	Cargo	Categoría
Juan Rodriguez Torres	Vocal	Consejero dominical externo

% de consejeros dominicales	25
% de consejeros independientes	75
% de otros externos

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 37. Comisión de Auditoría y Control

1. El Consejo de Administración de FCC constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) consejeros que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros no ejecutivos y la mayoría de ellos independientes, y nombrando la Comisión de entre los consejeros independientes al presidente, pudiendo elegir, además, un vicepresidente. El mandato de los miembros de la Comisión no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros. Sin perjuicio de ello, la duración de los cargos de presidente y vicepresidente, en su caso, no podrá exceder de cuatro (4) años ni la de sus mandatos como miembros de la Comisión, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.

2. Al menos uno de los miembros independientes de la Comisión de Auditoría y Control será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de la Sociedad.

3. La Comisión de Auditoría y Control regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. Los vocales que hayan ejercido el cargo de Presidente no podrán volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos, un año, desde el cese del mismo. La Comisión de Auditoría y Control designará un secretario, y en su caso vicesecretario, que podrá no ser miembro del mismo, el cual auxiliará al presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión, ocupándose de reflejar debidamente en las actas, el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesión el secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta que será firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la misma.

4. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de su miembros presentes o representados y teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate.

5. La Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica, entre otros, del proceso de elaboración de la información económico financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Auditoría y Control:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así como las condiciones de su contratación; (ii) recabar regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia; A tales efectos, y en su caso, la Comisión de Auditoría y Control podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. (iv) establecer las oportunas relaciones con el Auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría; (v) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia a cuyo efecto la Comisión solicitará y recibirá anualmente de dicho auditor la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, y 2) para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; y (vi) favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo. c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b)(v)1) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. d) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar a la Comisión su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. e) Supervisar y analizar la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, velando por que esta identifique al menos: (i) los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii)las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (iv)los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación. f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de Cuentas Anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del Auditor externo de la Sociedad; y (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC. g) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos, respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos; y (v) asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad. h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones y, en especial, (i) emitir el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4.3; (ii) decidir en relación con las solicitudes de información que los consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 26.3 de este Reglamento, remitan a esta Comisión; y (iii) solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del Orden del Día de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el artículo 34.3 del presente Reglamento.

1. La Comisión de Auditoría y Control tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el 41 asesoramiento de profesionales externos que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos (2) por cada miembro de la Comisión, consideren conveniente, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en los artículos 27.3 y 35.4 de este Reglamento. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

2. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá como mínimo trimestralmente y, además, cada vez que lo convoque su Presidente, o a instancia de dos (2) de sus miembros. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, o habiendo quedado vacante este cargo, el mismo podrá ser convocado por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En el supuesto de personas jurídicas, se tendrá en cuenta a estos efectos la edad de su representante persona física.

3. Las deliberaciones serán dirigidas por el presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten. En caso de ausencia o imposibilidad del presidente de la Comisión de Auditoría y Control, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

4. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo FCC que fuese requerido a tal fin aplicándose en su caso lo previsto en el artículo 35.6 del presente Reglamento, así como los Auditores de Cuentas de la Sociedad.

5. En todo lo no expresamente regulado en este artículo respecto del funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control, se estará a lo regulado por la propia Comisión de Auditoría y Control.

En cuanto a las actuaciones más destacadas durante el ejercicio, señalar que la Comisión de Auditoría y Control de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, la Sociedad), procedió el 3 de febrero de 2017 a a la emisión de un informe sobre sus actividades y funcionamiento durante el ejercicio 2016.

Las conclusiones que se han obtenido de la evaluación que ha realizado esta Comisión sobre los distintos aspectos relativos a su funcionamiento (composición, organización interna, competencias) son positivas. Sin perjuicio de ello, esta Comisión comunicará al Consejo de Administración, siempre que lo considere conveniente, aquellos aspectos de mejora que puedan contribuir a un mejor desempeño por la Comisión de sus funciones.

La Comisión ha cumplido de manera eficaz con su función primordial establecida en el artículo 37.5 del Reglamento del Consejo de Administración de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor Externo.

Así, en el desarrollo y cumplimiento de dichas competencias la Comisión ha ejercitado a lo largo de 2016, a título enunciativo, las siguientes funciones:

• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, así como elevar las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor externo de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así como las condiciones de su contratación.
• Discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin quebrantar su independencia. Recibir por parte del Auditor externo información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas sobre el régimen de independencia.
• Asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo las correspondientes medidas para ello.
• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el artículo 37.5. apartado b)(v)1) del Reglamento del Consejo , individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• Recibir del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, así como verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, así como la política de control y gestión de riesgos de la misma, revisando la identificación de los riesgos más relevantes y la adopción de las medidas necesarias para mitigar su impacto.
• Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados, así como la información financiera difundida a los mercados, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios contables.
• Informar favorablemente sobre el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2015, así como que las mismas se han elaborado cumpliendo los requerimientos legales y aplicando los principios de contabilidad generalmente aceptados.
• Informar favorablemente sobre el Informe Anual de Gobierno corporativo de 2015.
• Supervisar el cumplimiento por la Sociedad de los códigos internos de conducta y de las reglas de Gobierno Corporativo.
• Informar favorablemente sobre lo adecuado de la información contenida en la "Declaración Intermedia", referente al primer y tercer trimestre de 2016, de acuerdo con lo establecido por el artículo 20, apartado 1, del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y disposiciones que lo desarrollan, recomendando su aprobación por el Consejo de Administración y su remisión a la CMNV y Bolsas de Valores.
• Informar, de forma global, sobre las comunicaciones del "Canal de Comunicación Interna" y de las actuaciones realizadas al efecto.
• Proponer al Consejo de Administración de FCC, para su sometimiento por éste a la Junta General Ordinaria de Accionistas, el nombramiento de Deloitte, S.L. como auditores de cuentas de FCC y su grupo consolidado para el ejercicio 2017.
• Aprobar, en cumplimiento de lo establecido por el Artículo 34.9 del Reglamento del Consejo, el informe de autoevaluación del funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control de FCC durante el ejercicio 2015, a elevar al Consejo de Administración.
• Informar favorablemente sobre lo adecuado de la información contenida en los estados financieros del primer semestre de 2016 ("Cuentas anuales resumidas" e "Informe de Gestión Intermedio") a lo establecido por el artículo 11 y siguientes del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y disposiciones que lo desarrollan.

De acuerdo con todo lo expuesto, se puede concluir que la Comisión de Auditoría y Control asume y cumple eficiente y diligentemente las competencias atribuidas por los distintos textos corporativos de la Sociedad.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	Manuel Gil Madrigal
Nº de años del presidente en el cargo	2

Nombre	Cargo	Categoría
Álvaro Vázquez de Lapuerta	Presidente	Consejero independiente
Manuel Gil Madrigal	Vocal	Consejero independiente
Juan Rodriguez Torres	Vocal	Consejero dominical externo
Dominum Desga, S.A. representada por Esther Alcocer Koplowitz	Vocal	Consejero dominical externo

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

% de consejeros dominicales	50
% de consejeros independientes	50
% de otros externos	--

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 38. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. El Consejo de Administración de FCC constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que estará compuesta por un mínimo de cuatro (4) y un máximo de seis (6) consejeros miembros designados por el Consejo de Administración, que deberá estar integrada exclusivamente por consejeros no ejecutivos, de los cuales al menos dos (2) deberán ser consejeros independientes y otros dos (2) consejeros dominicales. La Comisión nombrará de entre sus miembros independientes al Presidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. La Comisión designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole, además de las funciones establecidas legal, estatutariamente o conforme al presente Reglamento, las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. b) Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. d) Informar las propuestas de nombramientos y reelección de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y cese de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos, que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la Sociedad, además de los que contempla el artículo 2.2 de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el artículo 19.2.d) del presente Reglamento. Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la propia Comisión, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración. f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Asimismo, informar y hacer propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a los altos directivos de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones. Asimismo, proponer al Consejo de Administración la distribución entre los consejeros de la retribución derivada de su condición de consejeros que acuerde la Junta General de accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. g) Elaborar y llevar un registro de situaciones de consejeros y Altos Directivos de FCC. h) Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. A efectos de lo anterior, deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración. j) Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo. k) Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el artículo 6.3. l) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento del Consejo y, en particular, sobre las operaciones vinculadas. m) Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se refiere el apartado g)

anterior y las informaciones personales que le faciliten los consejeros, según se establece en el artículo 25 de este Reglamento. n) Solicitar, en su caso, la inclusión de puntos en el Orden del Día de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el artículo 34.3 del presente Reglamento. Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos (2) por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el artículo 27 de este Reglamento.

3. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos (2) de sus miembros y al menos una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración.

4. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o habiendo quedado vacante este cargo, la misma podrá ser convocada por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En el supuesto de personas jurídicas, se tendrá en cuenta a estos efectos la edad de su representante persona física.

5. Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

6. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

Del proceso de evaluación que ha llevado a cabo esta Comisión durante el ejercicio 2016, y según el informe de evaluación emitido en sesión de 3 de febrero de 2017, sobre su propio funcionamiento se obtienen unas conclusiones positivas, tanto en lo relativo a su composición y organización interna como al ejercicio de las competencias que tiene atribuidas.

Sin perjuicio de esta valoración positiva, esta Comisión comunicará al Consejo de Administración, siempre que lo considere conveniente, aquellos aspectos de mejora que puedan contribuir a un mejor desempeño por la misma de sus funciones en beneficio del interés social.

La Comisión desarrolló con carácter general las funciones de apoyo y auxilio al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, ratificación y cese de consejeros, el establecimiento y control de la política de retribución de los consejeros y Altos Directivos y el control en el cumplimiento de sus deberes por los consejeros, particularmente en las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas.

La Comisión ha asumido y desarrollado de una manera eficiente las competencias que tiene atribuidas en el artículo 38.4 del Reglamento del Consejo de Administración y 41.3 de los Estatutos Sociales.

En este sentido, durante el ejercicio 2016 ha ejercido, entre otras, las siguientes competencias:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante de los independientes y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. En virtud de los pactos parasociales1 acordados entre Inversora Carso, S.A de C.V., Control Empresarial de Capitales, S.A de C.V. con B1998, Azate y DDG, se convino que de los 15 miembros del consejo, 8 serían designados por CEC, 4 por la familia Koplowitz, siendo los tres restantes de carácter independiente. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha definido las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
• Informar la propuesta de nombramiento y reelección de consejeros y miembros de las Comisiones del Consejo de Administración, así como la propuesta de representantes personas físicas de los consejeros.
• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por el Grupo, proponiendo al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, así como las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• Aprobar el contenido de los documentos denominados Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la Presidenta del Consejo de Administración e Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el consejero delegado, para la evaluación por el Consejo de Administración del desempeño de sus funciones durante el ejercicio 2016, que es sometido al Consejo de Administración, a fin de que este órgano pueda llevar a cabo la evaluación a que se refiere el artículo 34.9 de su Reglamento.
• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre las operaciones vinculadas.
• Elaborar un informe favorable, en los casos de que se produzcan los conflictos de interés recogidos en el artículo 23 del Reglamento del Consejo,

• Aprobar el Informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y retribuciones

• Informar sobre el nombramiento de Altos Directivos y demás cargos que se encuentren comprendidos dentro de los tres primeros niveles

• Aprobar el Informe conteniendo la propuesta de retribución estatutaria del Consejo para el ejercicio 2015
• Informar los aspectos fundamentales relativos a la política general salarial para el ejercicio 2016 del Grupo FCC.
• C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del Consejo de Administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t % Número	Ejercicio t-1 % Número	Ejercicio t-2 % Número	Ejercicio t-3 % Número
Comisión ejecutiva	40% (2)	50% (2)	50,00% (2)	29,00% (2)
Comisión de auditoría y control	0% (0)	20% (1)	50% (2)	40% (2)
Comisión de nombramientos y retribuciones	25% (1)	25% (1)	37,00% (3)	30,00% (3)

C.2.3 Apartado derogado.

• C.2.4 Apartado derogado.
• C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
  • Reglamento del Consejo de Administración de FCC (Capítulo IX. Comisiones del consejo).
  • Informe del Consejo de Administración en sesión de 3 de febrero de 2017 sobre la calidad y eficiencia de su funcionamiento y el de sus comisiones durante el ejercicio 2016
• C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC señala:

Transacciones con accionistas significativos

"1. El Consejo de Administración aprobará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cualquier transacción de la Sociedad o sociedades de su Grupo con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con personas vinculadas a ellos o a sus consejeros. Los consejeros que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. 2. Sólo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características señaladas en el apartado 6 del artículo anterior respecto de las transacciones que realice la Sociedad con sus consejeros o personas a ellos vinculadas".

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Inversora Carso, S.A. de C.V.	Cementos Portland Valderrivas	Societaria	OPA de exclusión sobre Cementos Portland Valderrivas	63.933 (1)
Inversora Carso, S.A. de C.V.	FCC Américas	Contractual	Acuerdo con FCC Américas de subcontratación de trabajos de la Ciudad de la Salud (Panamá)	NA
Inversora Carso, S.A. de C.V.	Cementos Portland Valderrivas	Societaria	Operación corporativa sobre Giant Cement Holding con Elementia	NA (2)
Inversora Carso, S.A. de C.V.	FCC Construcción	Contractual	Venta de la participación sobre Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos a Promotora de	66.224 (3)

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			Desarrollo de América Latina.
Inversora Carso, S.A. de C.V.	FCC, SA	Contractual	Operación de venta sin recurso de facturas de clientes con garantía del grupo financiero Inbursa	200.000
Inversora Carso, S.A. de C.V.	Realia Business	Societaria	Acuerdo de acudir a la ampliación de capital de Realia Business, manteniendo el Grupo FCC su participación efectiva.	54.422
Inversora Carso, S.A. de C.V.	FCC Construcción	Contractual	Consorcio para el contrato de construcción de la nueva terminal del Aeropuerto de Ciudad de México.	550.000
Inversora Carso, S.A. de C.V.	FCC Construcción	Contractual	Consorcio para la construcción del gasoducto Samalayuca, en México.	90.000
Inversora Carso, S.A. de C.V.	Cementos Portland Valderrivas	Contractual	Financiación subordinada	80.000

NOTA:

• (1) Importe máximo, suponiendo la adquisición de todo el capital minoritario hasta alcanzar el 100% de participación.
• (2) FCC no ha percibido ni pagado cantidad alguna. Se trata de una operación de ampliación de capital suscrita íntegramente por Elementia. En consecuencia CPV se ha diluido.
• (3) Pendiente de cumplimiento de cláusulas suspensivas.
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Alejandro Aboumrad González	FCC	Consejero	Prestación de servicios	338
Gerardo Kuri Kaufmann	Cementos Portland	Consejero delegado	Prestación de servicios	175

		Valderrivas
--	--	-------------	--	--	--

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe
entidad de su grupo	operación	(miles de euros)
-	-	-

NOTA: Existen numerosas operaciones entre las sociedades del Grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados.

• D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
• D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración señala:

1. En el marco del deber de evitar situaciones de conflicto de interés señalado en el apartado 2.e) del artículo anterior, el Consejero deberá abstenerse de: a) Realizar transacciones con la Sociedad o con sociedades de su Grupo, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.

3. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o las personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad o el de las sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas.

4. La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el presente artículo en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

5. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales o sea relativa a la obligación de no competir con la Sociedad. En este último caso, solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa, debiendo concederse la dispensa mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

6. En los demás casos que afectaran a las prohibiciones contenidas en el presente artículo, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del Consejero dispensado o la persona vinculada afectada. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Sólo se exceptuará de la obligación de autorización por el Consejo de Administración a que se refiere el párrafo anterior, aquellas operaciones que reúnan simultáneamente las tres (3) características siguientes: a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y c) que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.

7. En todo caso, las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria, en los términos establecidos en la Ley.

8. A los efectos de este precepto, se entenderá por personas vinculadas las incluidas en la Ley de Sociedades de Capital.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí X No

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS S.A.

Nota:

Con fecha de 24 de febrero de 2017, Cementos Portland Valderrivas ha sido excluida definitivamente de la cotización bursátil.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí No X

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La actual Política de Gestión de Riesgos ha sido aprobada, junto con el Sistema que la desarrolla, por el Consejo de Administración en Octubre 2016. La Política y el Sistema de Gestión de Riesgos están diseñados para identificar acontecimientos potenciales que de ocurrir, afectarían al Grupo FCC, y también para gestionar los riesgos dentro del nivel de riesgo aceptado, proporcionando una seguridad razonable al Consejo de Administración y a la Dirección del Grupo FCC en relación al cumplimiento de los objetivos. Por ello es fundamental su integración en los procesos de negocio de la organización.

La actividad de la Gestión del Riesgo en FCC se rige por los siguientes principios básicos:

• Integración de la visión del riesgo-oportunidad.
• Asignación de responsabilidad.
• Segregación de funciones / independencia.
• Homogeneización.
• Seguimiento y control de riesgos.
• Control Interno.
• Planes de acción.
• Evaluación continua del proceso.
• Supervisión por la Comisión de Auditoría y Control.

El ámbito de aplicación establecido en la Política y el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo FCC abarca todas las sociedades que integran el Grupo, así como las sociedades participadas en las que FCC tiene control efectivo y aquellas sociedades adquiridas, desde el momento en que dicha adquisición es efectiva. También abarca a los empleados del Grupo FCC pertenecientes a Consorcios y UTES.

Entre las actividades incluidas dentro del alcance del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo FCC destaca la elaboración y actualización de los Mapas de Riesgos y la Matriz de Riesgos y Controles de las unidades de negocio que permitirán la elaboración del Mapa de Riesgos Consolidado de FCC, así como la preparación de Informes de Materializaciones de Riesgos y Planes de Acción. Otras actividades incluidas en el sistema son la formación, el control de la documentación, la monitorización y revisión del sistema y la mejora continua.

Adicionalmente, el Sistema de Gestión de Riesgos también establece mecanismos de comunicación internos a distintos niveles: dentro de la unidad de negocio a través de informes de desempeño de gestión del riesgo, entre el Comité de Riesgos y Cumplimiento y la función de Gestión de Riesgos (por ejemplo, Informes de Materialización de Riesgos), y entre la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento y la Comisión de Auditoría y Control.

Los mapas de riesgos y la matriz de riesgos y controles recogen la identificación de los principales riesgos de las áreas de negocio, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los estados financieros del área analizada.

El proceso de elaboración de los Mapas de Riesgos de las unidades de negocio incluye las fases de establecimiento de objetivos, identificación de riesgos, identificación de procesos, evaluación de riesgos en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia y la identificación de los responsables de la gestión de los riesgos identificados.

El proceso de elaboración de la Matriz de Riesgos y Controles de las unidades de negocio incluye las fases de identificación de actividades de control clave para la mitigación de dichos riesgos, asignación de responsabilidades de control y el diseño de indicadores clave que permitan establecer un sistema de alertas ante desviaciones y materializaciones.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo está basado en la existencia de tres niveles de gestión de riesgos. Los dos primeros están situados en la unidad de negocio que, como parte de su actividad, origina la exposición de riesgo del Grupo FCC. El tercero está formado en primer lugar por las funciones corporativas que reportan a la Alta Dirección (Direcciones Corporativas) y por último por las funciones de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos y Cumplimiento, que reportan a la Comisión de Auditoría y Control.

FCC Construcción dispone de un Comité de Riesgos y Cumplimiento con funciones ejecutivas, y que de acuerdo con la Política y el Sistema de Gestión de Riesgos aprobados, tiene entre sus funciones la implementación del Sistema, asegurando el adecuado cumplimiento de los procesos de gestión del riesgo definidos y desarrollando entornos de control suficientes para mitigar y mantener los riesgos dentro de los niveles aceptados.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Tal y como se desarrolla en el Reglamento del Consejo de Administración de FCC, corresponde al pleno del Consejo aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, identificando aquellos riesgos que se consideran principales por la compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad, adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Adicionalmente, es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, supervisar y analizar una Política de Control y Gestión de Riesgos que identifique:

• Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• Los sistemas de información que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarlos al Consejo para su aprobación.

El primer nivel de gestión del riesgo y control interno se sitúa en las líneas operativas de la unidad de negocio, que actúan como tomadoras de riesgo y que tienen la responsabilidad de gestionar, hacer seguimiento y reportar adecuadamente el riesgo generado, incluido el riesgo fiscal, que debe ajustarse al apetito al riesgo y a los límites de riesgo autorizados.

El segundo nivel está constituido por equipos de soporte, control y supervisión, velando por el control efectivo del riesgo y su gestión de acuerdo al apetito al riesgo, incluido el fiscal. Por su parte, los Comités de Riesgos de las unidades de negocio, como parte del segundo nivel de gestión de riesgos, son responsables de la aprobación del Mapa de Riesgos y la Matriz de Riesgos y Controles de su área de negocio, así como de la implantación del Sistema de Gestión de Riesgos, del análisis y monitorización de los niveles de exposición al riesgo y del diseño de indicadores e integración de controles en las distintas actividades.

La Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento, forma parte del tercer nivel de gestión de riesgos y control interno y sus funciones se relacionan con la supervisión, coordinación, seguimiento e integración del proceso de control y gestión de riesgos en la organización.

Dentro de este tercer nivel también está el área de Fiscal, responsable de la definición de los criterios fiscales de aplicación general para el Grupo FCC.

Adicionalmente, el Comité de Respuesta está encargado de velar por el buen funcionamiento del Canal de denuncias y valorar posibles mejoras en los controles y sistemas establecidos en la compañía, pudiendo establecer acciones correctivas si lo considera necesario.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los escenarios de riesgos considerados han sido clasificados en cuatro grupos: Riesgos Estratégicos, Riesgos Operativos, Riesgos de Cumplimiento y Riesgos Financieros.

RIESGOS ESTRATÉGICOS.

Cambios en las circunstancias políticas y socioeconómicas de un país.

Cambios en las circunstancias políticas y socioeconómicas en países en los que opera, o pudiera operar, el Grupo FCC podrían dar lugar a situaciones, como pueden ser, elevado intervencionismo económico por parte de los gobiernos nacionales, fluctuaciones en el crecimiento económico local, inestabilidad política, legal, regulatoria y macroeconómica o posibilidad de conflicto local, que podrían generar impactos negativos sobre el Grupo FCC.

Pérdida de cuota de mercado.

El Grupo FCC desarrolla su actividad en mercados competitivos. En la búsqueda de nuevos negocios y en los que ya opera, el Grupo FCC compite con grandes grupos y empresas. Una eventual dificultad para desarrollar ofertas competitivas con rentabilidad, podría hacer perder cuota de mercado.

Recorte en las previsiones de inversión y demanda.

Los cambios en las previsiones de inversión, tanto de clientes privados como públicos, pueden producir diferentes impactos negativos sobre el Grupo FCC. En particular, el contexto de inestabilidad económica y financiera de los últimos años ha conllevado un descenso de los ingresos de las administraciones públicas, lo que podría suponer a su vez una reducción del gasto público en ciertas áreas de actividad, incluyendo en este sentido los proyectos de concesiones, infraestructuras y servicios en las que el Grupo FCC opera.

Por otro lado, la rentabilidad de las Áreas de Negocio de Servicios Medioambientales y Agua, es, por lo general, dependiente del nivel de demanda, que está sujeto a cambios como consecuencia de las condiciones del mercado que se escapan al control del Grupo FCC y de la capacidad del Grupo FCC para controlar la eficiencia y los costes operativos.

Retraso en las nuevas contrataciones previstas en España.

Como consecuencia de la posible no consolidación de la recuperación económica en España, así como de una continuada inestabilidad política, el Grupo FCC podría verse afectado por el retraso o abandono de potenciales proyectos por parte de los clientes, tanto del sector privado como del público. Asimismo, respecto a los servicios prestados cuyos determinados activos son propiedad de las administraciones públicas y que el Grupo FCC administra y explota, los gastos operativos del Grupo FCC podrían aumentar en caso de que dichas administraciones no incurriesen en las inversiones necesarias para el adecuado mantenimiento y renovación de las instalaciones.

Deterioro de imagen reputacional.

El Grupo FCC puede verse inmerso en determinadas acciones, usos de su imagen, daños por publicidades negativas externas, y opiniones públicas en contra de la compañía que podrían afectar negativamente a su imagen reputacional y por consiguiente a sus negocios. Así mismo puede enfrentarse a una brecha de diferente percepción entre los públicos internos y externos La gestión de la reputación para proteger el valor de la marca de la compañía se realiza desde la Dirección de Marketing Corporativo y Marca del Grupo FCC.

RIESGOS OPERATIVOS.

Incertidumbre y volatilidad de materias primas, energía y servicios subcontratados.

El Grupo FCC, en el desarrollo de sus actividades, consume destacados volúmenes de materias primas y energía, además de trabajar con numerosos subcontratistas e industriales. Las condiciones económicas cambiantes, y, en general la incertidumbre, podrían originar oscilaciones de precios que provocarían que los resultados del Grupo FCC se viesen afectados.

Municipalización de la gestión de servicios que actualmente presta el Grupo FCC.

Determinados servicios prestados por el Grupo FCC podrían verse afectados por decisiones de los actuales o futuros gobiernos locales. En ciertos casos, dichas decisiones podrían dar como resultado la municipalización. En particular en el caso del Grupo FCC, la municipalización podría afectar a las áreas de actividad de Servicios Medioambientales y de Agua, lo que impactaría de forma negativa en el resultado y cartera, tanto presente como futura.

Sucesos catastróficos.

La complejidad de determinados entornos en los que el Grupo FCC desarrolla sus actividades, incrementa la exposición al riesgo de sufrir acontecimientos inesperados que provoquen daños a personas, bienes o medio ambiente, incluidos catástrofes naturales y actos de naturaleza terrorista o criminal.

Seguridad de la Información.

Especial relevancia toma el riesgo de ocurrencia de actos criminales de naturaleza cibernética que, dirigidos o no contra la compañía, que podrían afectar a sus activos y suponer la paralización prolongada de la operación. El Grupo FCC dispone de una unidad operativa con la función de prevenir, detectar, analizar y mitigar los factores relacionados con eventos de seguridad, tales como: intrusión, ataques, etc.

Reprogramación de proyectos.

La situación financiera y económica podría provocar un recorte en las previsiones de inversión, tanto públicas como privadas, lo que podría suponer reprogramaciones en diferentes proyectos en marcha dentro y fuera de España, repercutiendo en el resultado de las mismas de manera notoria, ante la falta de cumplimiento de los compromisos adquiridos por el cliente y el esfuerzo continuado hecho por el Grupo FCC para no faltar a los mismos.

Riesgos derivados de vinculaciones con terceros.

El Grupo FCC podría llevar a cabo sus actividades de negocio de manera conjunta con autoridades públicas o entidades privadas a través de distintas formas asociativas (sociedades, consorcios, agrupaciones de interés económico, uniones temporales de empresas o entidades similares). Los participantes en estas entidades comparten los riesgos operacionales, económicos y financieros asociados a determinados proyectos o actividades. No obstante, los desarrollos adversos en el proyecto, en la actividad, en la situación económica y política subyacente, o en la posición económica de los socios podrían conducir a la aparición de un conflicto, que podría afectar negativamente a su rendimiento y por lo tanto al Grupo FCC.

Repercusión de costes extraordinarios en las actividades desarrolladas.

Las actividades de diseño y construcción del Grupo FCC le exponen a determinados riesgos inherentes a esta tipología de contratación, como son la repercusión de costes extraordinarios. En las áreas de actividad de Servicios Medioambientales, Agua y Construcción, el Grupo FCC desarrolla contratos de diseño-construcción "llave en mano" remunerados en base a un precio fijo. El hecho de que el precio de un contrato "llave en mano" sea revisable puede variar en función de la jurisdicción.

Rescisión o modificación unilateral del contrato.

Las administraciones públicas podrían modificar o rescindir unilateralmente determinados contratos antes de su completa ejecución. La compensación que recibiría el Grupo FCC en estos casos podría no ser suficiente para cubrir los perjuicios causados y, además, dicha compensación podría ser difícil de cobrar. Independientemente de la naturaleza y del importe de la compensación que se le adeudara al Grupo FCC en virtud de un contrato de concesión/obra resuelto por el cliente correspondiente, el Grupo FCC podría necesitar recurrir a procedimientos legales o arbitrales para cobrarla, aumentando así sus costes y retrasando la recepción de los importes de compensación.

La salida de personal clave técnico y de dirección podría afectar al éxito de las operaciones de negocio.

El éxito de las operaciones de negocio del Grupo FCC depende en gran medida de su personal clave con experiencia técnica y directiva.

Si el Grupo FCC llegase a perder una parte sustancial de su personal clave, cosa improbable, éste podría ser difícil de remplazar haciendo más complicada la gestión con éxito de sus negocios.

Conflictividad Laboral.

Las Áreas de Negocio del Grupo FCC de Construcción y Servicios son intensivas en mano de obra. Como consecuencia de lo anterior, unido a una importante diversidad geográfica con sus respectivas legislaciones laborales, se podrían producir, por diferentes motivos, conflictos individuales o colectivos con empleados que perjudicarían la capacidad productiva de la compañía y la imagen reputacional.

Adaptación del personal del Grupo FCC a las operaciones planificadas.

El mantenimiento de una plantilla de FCC no alineada con las necesidades de ejecución previstas por el Grupo, tanto en número como en calidad, podría producir tanto una sobredimensión de la plantilla, con un coste de personal alto en relación a la producción, como de infradimensionamiento, con el riesgo de no realizar los proyectos contratados con la calidad suficiente, con los consiguientes retrasos y costes asociados.

RIESGOS DE CUMPLIMIENTO

El Grupo FCC está sujeto a riesgo de litigiosidad.

El Grupo FCC es, y puede ser en el futuro, parte en procesos civiles, penales, de arbitraje, administrativos, regulatorios y similares que pueden surgir en el transcurso ordinario de su negocio. Estos procesos pueden tener por objeto reclamaciones por defectos en los proyectos de construcción ejecutados o en los servicios prestados, demandas laborales, medioambientales, fiscales o contractuales.

Las actividades en las que opera el Grupo FCC están sujetas a una exhaustiva legislación que, a su vez, es susceptible de sufrir modificaciones.

En la ejecución de sus operaciones de negocio, el Grupo FCC debe respetar legislaciones locales, provinciales, nacionales e internacionales. Las leyes, normativas y regulaciones aplicables al negocio del Grupo varían de una jurisdicción a otra e incluso entre municipios, y pueden estar sujetas a modificaciones, que pueden serle favorables o no. Un cambio en el marco legal podría conducir a otras regulaciones diferentes o más restrictivas, lo que podría ser el origen de cambios en las condiciones de operación del Grupo FCC; ello podría afectar a sus resultados y situación financiera.

Incumplimiento del Código Ético.

El Grupo FCC se ha dotado de un Código Ético que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo. El incumplimiento del Código Ético puede ocasionar graves perjuicios para el Grupo FCC, entre los que se encuentran el deterioro de imagen y el daño reputacional.

Calidad del servicio: riesgo de la no Calidad.

El no cumplimiento de los requerimientos contractuales en materia de calidad, podría originar un impacto en resultado debido a penalizaciones y sobrecostes, además de un impacto en la imagen reputacional del Grupo FCC.

El Grupo FCC mantiene sistemas de gestión de calidad implantados y fuertemente arraigados en la organización. Estos sistemas son auditados y certificados por entidades acreditadas con arreglo a la norma UNE-EN ISO 9001 en todas sus actividades significativas.

Riesgos laborales.

Un objetivo prioritario del Grupo FCC es la realización de sus actividades con un alto nivel de seguridad y salud para todo su personal, así como el estricto cumplimiento de la normativa legal en la materia, hecho que se manifiesta a través de la Política de Prevención de Riesgos Laborales aprobada por el Consejo de Administración. Aun así, el Grupo FCC podría verse afectado por accidentes en sus obras, instalaciones y desarrollo de servicios. Estos accidentes podrían interferir en las operaciones y por tanto en la rentabilidad de las mismas.

RIESGOS FINANCIEROS

El nivel de endeudamiento del Grupo FCC podría afectar negativamente a su situación financiera y operativa.

El nivel de endeudamiento del Grupo FCC deriva fundamentalmente de sus contratos de financiación. Dichos contratos contienen ratios financieros y otros pactos de naturaleza restrictiva que limitan su capacidad para para acometer actividades que pueden redundar en su mejor interés a largo plazo, o para invertir en nuevos proyectos. Durante el año 2017 el Grupo FCC continuará con el proceso de reestructuración de deuda, con el objetivo de su reducción, y la optimización de su coste y su plazo.

Riesgo de Liquidez.

El riesgo de liquidez del Grupo FCC se atribuye principalmente a sus cuentas por cobrar y está relacionado por tanto con la exposición del Grupo al riesgo de crédito de sus clientes. Las necesidades de efectivo más elevadas se dan en verano mientras que las menores necesidades de efectivo tienen lugar en el cuarto trimestre, en el que el Grupo FCC recibe el pago de muchos de sus clientes del sector público, en especial en los meses de Noviembre y de Diciembre.

Limitaciones de acceso a los mercados financieros.

Teniendo en cuenta los mercados en los que el Grupo FCC realiza sus actividades, además del proceso de reestructuración de deuda en que se encuentra inmerso la Compañía, podría existir cierta dificultad en obtener o renovar financiación para llevar a cabo sus proyectos, debido a las limitaciones de liquidez de dichos mercados, a las exigencias o garantías solicitadas por las entidades de crédito u organismos oficiales que aportan la financiación, así como a la viabilidad de los modelos económicos que justifiquen la devolución de los fondos. Todo esto puede llevar a pérdidas de oportunidades de negocio.

Retraso de pago de ciertos clientes públicos y privados tanto por la prestación de servicios como por obra ejecutada.

La capacidad del Grupo FCC para realizar pagos está relacionada con la capacidad de pago de sus clientes. En este sentido, un acentuado retraso en el pago de ciertos clientes públicos y privados podría ocasionar que no se generen suficientes ingresos para hacer frente a los pagos.

Deterioro del fondo de comercio

El Grupo FCC tiene en balance un fondo de comercio por importe significativo. FCC no puede asegurar que el Grupo no incurrirá en pérdidas/ajustes por su deterioro o el de otros activos materiales del Grupo, lo que de producirse podría afectar de manera significativa a los negocios y finanzas del Grupo FCC.

El Grupo FCC está expuesto al riesgo de cambio de divisa.

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. El riesgo de tipo de cambio se encuentra principalmente en la deuda denominada en moneda extranjera, en las inversiones en mercados internacionales y en los cobros materializados en monedas distintas al Euro.

El Grupo FCC está expuesto al riesgo de tipos de interés.

El Grupo FCC está expuesto al riesgo derivado de las variaciones en los tipos de interés debido a que la política financiera del Grupo tiene por objeto optimizar que la exposición de sus activos financieros corrientes y su deuda estén parcialmente ligados a tipos de interés variables. Cualquier aumento de los tipos de interés podría provocar un aumento de los costes financieros del Grupo FCC vinculados a su endeudamiento ligado a tipos de interés variables y podría aumentar, asimismo, los costes de la refinanciación del endeudamiento del Grupo FCC y de la emisión de nueva deuda.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

De acuerdo con la Política de Gestión de Riesgos, el nivel de tolerancia al riesgo que asume el Grupo FCC será único en cada momento y dinámico en el tiempo, variando en función de factores internos y/o externos. Deberá ser aprobado por el Consejo de Administración y estar alineado con la estrategia.

Como criterio general de la gestión de riesgos, se considera que todos aquellos riesgos que amenacen el logro de las estrategias y objetivos del Grupo FCC deben alcanzar un valor conforme a los niveles previamente establecidos. Aquellos riesgos que no tengan este valor deberán ser objeto de actuaciones para alcanzar dicho valor, en la medida en que el riesgo sea gestionable y el coste de las medidas para su mitigación se justifique por el efecto que la materialización del riesgo puede tener en el Grupo FCC.

Las Direcciones de las unidades de negocio establecerán, con las directrices y metodología de la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento del Grupo FCC, planes de acción específicos para minimizar la probabilidad de ocurrencia y los impactos potenciales de los riesgos seleccionados como críticos. El Plan de Acción no sólo debe reportarse y aprobarse inicialmente, sino que deberá ser objeto de seguimiento periódico tanto por el Comité de Riesgos y Cumplimiento de la unidad de negocio como por la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

El apetito al riesgo expresa, en términos cuantitativos y cualitativos, la máxima exposición de riesgo que cada unidad de negocio está dispuesta a asumir. El cumplimiento de los límites del apetito de riesgo será objeto de seguimiento por parte de la unidad de negocio y por la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento, estableciéndose mecanismos de reporte de excesos e incumplimientos.

El apetito de riesgo en el Grupo FCC debe regirse por los siguientes principios:

• Responsabilidad.
• Visión integral, contraste y cuestionamiento del perfil de riesgo.
• Vinculación e integración con los planes estratégicos.
• Estimación futura de riesgos.

• Coherencia.

• Revisión y mejora continua.

Los elementos que debe definir el apetito al riesgo en el Grupo FCC son los siguientes:

• Un perfil general de riesgo medio-bajo y predecible, basado en un modelo de negocio diversificado.
• Una política estable y recurrente de generación de resultados y de remuneración a los accionistas.
• Una función de Gestión de Riesgos independiente y con una intensa participación de la Alta Dirección que garantice una fuerte cultura de tratamiento de los riesgos enfocada a la protección y al aseguramiento de la adecuada rentabilidad del capital.
• Un modelo de gestión que asegure una visión global e interrelacionada de todos los riesgos, mediante un entorno de control y seguimiento corporativo de riesgos robusto, con responsabilidades de alcance global a todos los riesgos, todos los negocios y todas las geografías.
• El desarrollo de su actividad en base a un modelo de conducta que vele por los intereses de sus clientes y accionistas.
• Una disponibilidad adecuada y suficiente de medios humanos, sistemas y herramientas que permitan garantizar el mantenimiento de un perfil de riesgos compatible con el apetito de riesgo establecido, tanto a nivel corporativo como de negocio.
• La aplicación de una política de remuneración que contenga los incentivos necesarios para asegurar que los intereses individuales de los empleados y directivos estén alineados con el marco corporativo del apetito al riesgo y que éstos sean consistentes con la evolución de los resultados del Grupo FCC a largo plazo.
• E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

RIESGOS ESTRATÉGICOS

Riesgo materializado en el ejercicio: Cambios en las circunstancias políticas y socioeconómicas de un país.

Circunstancias que lo han motivado:

La existencia de determinados mercados geográficos inestables en los que opera el Grupo FCC, ha llevado a la replanificación continuada de proyectos en el exterior, impactando negativamente en los estados financieros del Grupo. De igual forma, existen otros condicionantes geopolíticos, incluso en mercados estables, que han impactado de forma negativa en los negocios del Grupo FCC, como pueden ser referéndums, procesos electorales, etc. En concreto, la decisión del Reino Unido de abandonar la Unión Europea ha producido la depreciación de la divisa, afectando a la valoración de activos y pasivos.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Durante los últimos ejercicios, el Grupo FCC está desarrollando una completa reorganización estratégica, operativa y financiera en los mercados donde se han materializado este riesgo, con objeto de su mitigación. Además, se está llevando a cabo un incremento selectivo de la presencia exterior, incorporando nuevos contratos, centrándose en unas pocas geografías selectas y en proyectos complejos de alto valor añadido.

Existencia de los Comités de Dirección y/o Contratación en las Áreas de Negocio, donde un equipo multidisciplinar analiza la idoneidad de la oferta desde el punto de vista técnico, económico-financiero y legal.

Riesgo materializado en el ejercicio: Pérdida de cuota de mercado.

Circunstancias que lo han motivado:

La política de licitación de determinados negocios del Grupo FCC, primando la rentabilidad y el flujo de caja del proyecto, unido a la fuerte competencia en los mercados donde opera el Grupo FCC, han afectado a la cuota de mercado.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Búsqueda intensiva de mercados en los que desarrollar proyectos complejos de alto valor añadido que permitan al Grupo FCC el desarrollo rentable de sus actividades.

Riesgo materializado en el ejercicio: Bajo nivel de inversión.

Circunstancias que lo han motivado:

El mantenimiento de un nivel bajo de inversión en la construcción de infraestructuras y servicios en diferentes mercados en los que opera el Grupo FCC, debido fundamentalmente a la inestable situación económica y/o política mundial.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Esta situación se ha mitigado mediante el incremento selectivo de la presencia exterior y la incorporación de nuevos contratos, centrándose en pocas geografías selectas y en proyectos complejos de alto valor añadido.

Riesgo materializado en el ejercicio: Retraso en las nuevas contrataciones previstas en España.

Circunstancias que lo han motivado:

La situación política vivida en España en el año 2016, con un Gobierno Central en funciones durante prácticamente todo el año, así como el nuevo mapa político Autonómico y Local, unido a una gran competencia, han supuesto un retraso en el inicio de la prestación de algunos servicios previamente adjudicados o por adjudicar, lo que han producido ajustes en las previsiones a futuro.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

El Grupo FCC realiza un intensivo análisis de los planes de inversión de las diferentes Administraciones Públicas, así como un seguimiento y análisis individualizado de las contratas afectadas por prórrogas, realizando en los casos necesarios, ajustes en las previsiones.

RIESGOS OPERATIVOS

Riesgo materializado en el ejercicio: Reprogramación de proyectos.

Circunstancias que lo han motivado:

La situación financiera y económica actual ha provocado un recorte en las previsiones de inversión tanto públicas como privadas, lo que origina reprogramaciones en diferentes proyectos en marcha dentro y fuera de España, repercutiendo en el resultado de las mismas de manera notoria, ante la falta de cumplimiento de los compromisos adquiridos por el cliente y el esfuerzo continuado hecho por el Grupo FCC para no faltar a los mismos.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Ante esta situación, el Grupo FCC ha llevado a cabo diferentes iniciativas, como la puesta en práctica de disposiciones contractuales para repercutir los costes originados por las reprogramaciones de proyectos por causas ajenas al contratista al cliente, acciones para optimizar al máximo los costes en cada una de las instalaciones y así poder adaptarse con gran esfuerzo a los nuevos plazos comprometidos, la recolocación de personal de proyectos reprogramados en otros en ejecución, además de una intensa relación comercial con el cliente en busca de soluciones satisfactorias para ambas partes.

Riesgo materializado en el ejercicio: Adaptación del personal del Grupo FCC a las operaciones planificadas.

Circunstancias que lo han motivado:

La situación financiera y económica actual, en especial en el sector público, ha provocado un descenso de la cifra de negocios del Grupo, especialmente intenso en el Área de Construcción, debido fundamentalmente al desplome del mercado Nacional. Este hecho ha llevado a una pérdida de eficiencia por unidad de producción que se ha visto reflejada en los estados financieros del Grupo en los últimos ejercicios.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Durante los últimos ejercicios, el Grupo FCC ha llevado a cabo ajustes de la estructura del Grupo a las condiciones actuales de la demanda del mercado, a través de diferentes medidas de reestructuración de personal ajustándola paulatinamente la plantilla a la producción esperada. Estos ajustes han seguido realizándose durante 2016 lo que ha conllevado a mejoras de eficiencia de la producción, que serán más evidentes en futuros ejercicios.

Riesgo materializado en el ejercicio: Repercusión de costes extraordinarios en las actividades desarrolladas.

Circunstancias que lo han motivado:

Debido al proceso de internacionalización del Grupo FCC, en determinados mercados es habitual el desarrollo de contratos que incluyen el diseño y construcción, asumiendo contratos con precio cerrado o Lump-Sum, en los que contractualmente resulta dificultoso reclamar la repercusión de costes extraordinarios en el desarrollo de las actividades.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Ante esta circunstancia el Grupo FCC orienta sus esfuerzos en la exhaustiva definición de las ofertas, tanto técnicas, incluyendo revisión de mediciones, como económicas. Por otro lado se intensifica la labor comercial con el objeto del reconocimiento de estos costes, además de buscar soluciones satisfactorias para ambas partes.

RIESGOS DE CUMPLIMIENTO

Riesgo materializado en el ejercicio: Litigiosidad.

Circunstancias que lo han motivado:

El Grupo FCC es parte en procesos civiles, penales, de arbitraje, administrativos, regulatorios y similares que pueden surgir en el transcurso ordinario de su negocio. Estos procesos pueden tener por objeto reclamaciones por prestación de servicio, demandas laborales, medioambientales, fiscales o contractuales.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

El Grupo FCC interviene como parte demandada en determinados litigios por las responsabilidades propias de las diversas actividades en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (en los casos en que se considera probable un desenlace negativo) y sobre los que se espera que no tendrán impacto destacado en el patrimonio del grupo. Por otro lado, durante el presente año, se ha aprobado el nuevo Modelo de los Servicios Jurídicos de FCC en el que se establecen los principios que rigen su actuación, entre los que destacan: la estructura y funciones; la identificación y control del riesgo jurídico de la compañía y de sus negocios; la unidad de actuación; la eficiencia y el control del gasto y la coordinación y control de calidad de los Servicios Jurídicos.

RIESGOS FINANCIEROS

Riesgo materializado en el ejercicio: Limitaciones de acceso a los mercados financieros.

Circunstancias que lo han motivado:

La situación financiera del Grupo FCC, que durante el año 2016 ha culminado una ampliación de capital y ha estado inmerso en un proceso de reestructuración de deuda, ha provocado ciertas dificultades para el acceso a las fuentes de financiación del Grupo, o refinanciación de las existentes, en las mejores condiciones posibles, con el consiguiente efecto negativo en los estados financieros del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control y planes de respuesta:

Con la culminación del proceso de refinanciación prevista para el año 2017 y la ampliación de capital del presente año 2016, el Grupo entiende que podrá financiar sus actividades de manera adecuada en los próximos ejercicios.

Riesgo materializado en el ejercicio: Retraso de pago de ciertos clientes públicos y privados tanto por la prestación de servicios como por obra ejecutada, fundamentalmente en España.

Circunstancias que lo han motivado:

Tanto la entrada en vigor de la Ley Orgánica de control de la deuda comercial en el Sector Público, para pagar las facturas cumpliendo los plazos de pago legales, como el plan de financiación para el pago a proveedores para cancelar las obligaciones pendientes de pago vencidas, ha permitido disminuir el efecto de este riesgo. Sin embargo, el retraso de pago por trabajos ejecutados y certificados persiste, lo que genera impacto en la deuda de clientes, sobrecostes financieros y flujo de caja.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Se mantienen los procedimientos de seguimiento y control de deuda de los clientes. De igual forma se intensifica la labor comercial con los clientes con el objeto de cobro de la deuda. Todo esto ha permitido una sustancial reducción adicional en el periodo medio de pago actual por parte de dichos clientes en España durante 2016.

Riesgo materializado en el ejercicio: Tipo de cambio de divisa.

Circunstancias que lo han motivado:

Una consecuencia del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. El Grupo FCC también mantiene algunos activos y pasivos financieros contabilizados en otras monedas distintas al Euro. El riesgo de tipo de cambio se encuentra principalmente en la deuda denominada en moneda extranjera, en las inversiones en mercados internacionales y en los cobros materializados en monedas distintas al Euro.

En este ejercicio, y debido fundamentalmente a razones socio-políticas, ha existido extraordinaria volatilidad en las divisas de UK y México. Dicha volatilidad ha producido una depreciación del 16% de la libra y del 17% del peso mexicano entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2016.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados, a través de cobertura natural siempre que es posible.

No obstante, cualquier fluctuación importante en el valor de estas divisas respecto al Euro impacta en el negocio, la condición financiera y los resultados del Grupo FCC.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Para responder y supervisar los principales riesgos, el grupo FCC dispone de una Política y un Sistema de Gestión de Riesgos aprobado por el Consejo de Administración en 2016. Este Sistema de Gestión de Riesgos prevé el establecimiento de mecanismos de control de estos riesgos a través de las Matrices de Riesgos y Controles. Las principales fases de la elaboración de las Matrices de Riesgos y Controles son la identificación de actividades de control que mitigan el riesgo, la identificación de propietarios de controles y el establecimiento de indicadores.

Los responsables de actividad de las unidades de negocio, partiendo de su Mapa de Riesgos específico y siguiendo una metodología homogénea, deberán identifican los controles clave para mitigar los riesgos inherentes que afectan a su actividad y así como sus propietarios. El funcionamiento de las actividades de control interno deberá ser documentado por los propietarios de estos controles, debiendo responsabilizarse de su mantenimiento e integridad con el objetivo de que estas puedan ser monitorizadas o auditadas.

La Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento, revisa la coherencia e integridad de la información anterior en su conjunto y la remite al Comité de Riesgos y Cumplimiento de la unidad de negocio para su consideración y aprobación, conformado la Matriz de Riesgos y Controles.

El Sistema de Gestión de Riesgos establece también los mecanismos para la elaboración de Planes de Acción. El Comité de Riesgos y Cumplimiento establece las prioridades de actuación y determina las medidas a poner en marcha, tomando en consideración su viabilidad operativa, sus posibles efectos, así como la relación coste-beneficio de su implantación.

Las normativas de gestión de riesgos también establecen la implantación de declaraciones periódicas de cumplimiento del nivel de riesgo aceptado por parte de los responsables de la gestión de los riesgos, asegurando la existencia de un adecuado entorno de control interno en cada caso.

Específicamente para responder a los riesgos de cumplimiento de requisitos contractuales y normativa, las unidades de negocio de FCC disponen de un Sistema de Aseguramiento de la Calidad conforme a estándares internacionales. Adicionalmente, como ejemplo, el área de construcción FCC dispone de un Plan Especial de Tratamiento de Riesgos de Accidentes, que reúne un conjunto de medidas que se aplican a las obras que puedan provocar accidentes de alta gravedad y repercusión social así como a las que puedan producir fuertes pérdidas económicas a la empresa por defectos en el proyecto, ejecución o gestión del contrato. Este plan es periódicamente revisado. FCC dispone también de un sistema de gestión de la prevención de riesgos laborales certificado para las áreas de negocio.

Como respuesta a riesgos medioambientales y de cumplimiento de la normativa medioambiental todas las unidades de negocio también disponen de un Sistema de Gestión Medioambiental conforme a estándares internacionales, y específicamente, algunas de estas unidades están adscritas al Sistema de la Comisión Europea de Gestión y Auditoría Medioambientales.

El control de los riesgos financieros se lleva a cabo por departamentos especializados de las unidades de negocio, junto con la Dirección General de Administración y Finanzas, entre cuyos cometidos se encuentran las decisiones sobre los mecanismos de transferencia de riesgos (seguros) y la gestión de riesgos patrimoniales.

El sistema de gestión de la seguridad de la información está diseñado conforme a estándares internacionales, cuenta con certificación de terceros en determinadas áreas de negocio y está enfocado a afrontar los riesgos de seguridad de la información.

Entre los planes de respuesta establecidos en el ejercicio destaca el plan de fortalecimiento de la estructura de capital del grupo, el plan de reestructuración de la plantilla en el área de construcción, así como la implantación de un nuevo modelo de Servicios Jurídicos de FCC para la identificación y control del riesgo jurídico de la compañía y de sus negocios.

También es destacable el Plan de Internacionalización de FCC Medio Ambiente, como estrategia de diversificación de riesgos regionales, que ha dado como fruto diversas adjudicaciones en el Reino Unido, República Checa y Estados Unidos. Por su parte FCC Construcción ha desarrollado un plan de selección de grandes proyectos internacionales de interés para el grupo, como por el ejemplo la Nueva Terminal Aeroportuaria de Ciudad de México, concurso en el que FCC, en consorcio, ha sido declarada adjudicataria. Por otro lado, y para disminuir riesgos operativos, se ha desarrollado un plan de eficiencia energética en la sede central del grupo y en diversas delegaciones.

El plan para reducir los riesgos de competitividad y tecnología ha permitido a FCC diversos logros en 2016, tales como el reconocimiento de Global Tunnelling Team of the Year por los trabajos realizados en el Metro de Riad, la Certificación en gestión energética de FCC Medio Ambiente, el Premio del Colegio de Caminos a FCC Construcción por su sistema de evaluación de la Sostenibilidad, el galardón de FCC Environmental Services por el proyecto de la planta de reciclaje de Dallas o el desarrollo de un prototipo de vehículo eléctrico para la prestación de servicios urbanos.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) debe proporcionar a la Comisión de Auditoría y Control y a la Alta Dirección seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera que presentan para su aprobación al Consejo y que se hace pública periódicamente a los reguladores y al mercado.

La Política de Cumplimiento, que forma parte del Bloque Normativo de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración en octubre de 2016, define los mecanismos, funciones y responsabilidades relacionados con el proceso de consolidación y emisión de la información financiera.

Los órganos y funciones del Grupo FCC responsables de velar por la existencia, mantenimiento, implantación y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF, así como las responsabilidades que estos órganos tienen atribuidas son los siguientes:

Consejo de Administración.

El 28 de julio de 2016 el Consejo de Administración del Grupo FCC aprueba la modificación del Reglamento del Consejo adaptándolo al nuevo entorno regulatorio y a las mejores prácticas, lo que ha supuesto la modificación de las responsabilidades del Consejo, y sus Comisiones.

El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A., define, entre otras funciones:

• La responsabilidad última de la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad, adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control. Esta función no podrá ser objeto de delegación.

• Determinar las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública, asegurando la calidad de la información suministrada, aprobando la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

El Consejo de Administración acordó en la reunión celebrada el 28 de junio de 2016 la renovación de los órganos de gobierno de la Sociedad, quedando el Consejo de Administración compuesto por un total de quince consejeros. Durante 2016 se han reunido en catorce ocasiones.

Comisión de Auditoría y Control.

El Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A. en su artículo 37 establece que el Consejo de Administración del Grupo FCC constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. Durante 2016 la Comisión de Auditoría y Control ha estado formada por cuatro consejeros, entre los que se encuentra el presidente, y se ha reunido en ocho ocasiones.

En particular, a título enunciativo, en relación con los Sistemas de Información y Control Interno, son competencia de la Comisión de Auditoría y Control:

• La revisión periódica, entre otros, del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo.

• La supervisión de los servicios de Auditoría Interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los Sistemas de Información y Control Interno, siendo obligado que el responsable de la función de Auditoría Interna presente a la Comisión su plan anual de trabajo e informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como presentar un informe sobre sus actividades al final de cada ejercicio.

• La supervisión y análisis de la eficacia del control interno de la Sociedad y de la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración, velando por que ésta identifique al menos:

– Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

– La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

– Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

– Los Sistemas de Información y Control Interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

– La supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

– La supervisión del proceso de elaboración y presentación de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidadas, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad, así como de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

Alta Dirección.

La Alta Dirección de cada una de las unidades de negocio y corporativa es la máxima responsable de la implementación del Sistema de Gestión de Riesgos, contribuyendo a su desarrollo.

Comités de Dirección.

Cada una de las unidades de negocio cuenta con un Comité de Dirección o Comité con análogas funciones. Adicionalmente, FCC Construcción dispone de un Comité de Riesgos y Cumplimiento.

Dirección General de Administración y Finanzas.

La Dirección General de Administración y Finanzas está integrada por las áreas de Administración, Sistemas y Tecnologías de la Información, Finanzas, Relación con Inversores y Control de Gestión, Marketing Corporativo y Marca, Compras y Recursos Humanos. El área de Administración dirige la gestión administrativa del Grupo FCC, y tiene, entre otras, las siguientes funciones en relación con los Sistemas de Información y Control Interno:

• Contabilidad general.
• Normalización contable.
• Consolidación.
• Asesoría fiscal.
• Procedimientos tributarios.
• Tax compliance.
• Procedimientos administrativos.

El área de Sistemas y Tecnologías de la Información del Grupo FCC garantiza el adecuado soporte de tecnologías a los procesos de gestión del Grupo, optimizando la gestión de los recursos necesarios y el nivel de servicio a los usuarios, asegurando la confidencialidad e integridad de los sistemas de información. En dependencia de esta área, FCC dispone de un Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Tecnológicos encargado de desarrollar e implantar las políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información, incluidos los que soportan los procesos de elaboración y publicación de la información financiera. Entre sus funciones están:

• Elaborar la Estrategia de Seguridad de la Información del Grupo FCC, la cual está incluida dentro del Plan Estratégico de Sistemas y realizar el seguimiento periódico de su cumplimiento.

• Coordinar el Comité de Seguridad de la Información de FCC y apoyarlo en la realización de sus funciones, así como marcar las líneas estratégicas comunes sobre la seguridad de los activos a los comités de todas las divisiones de negocio del Grupo.

• Definir las Políticas de Seguridad de la información Corporativa y verificar de forma periódica su cumplimiento.

• Establecer las directrices y definir la metodología de análisis y gestión de riesgos.

• Coordinar las diferentes áreas de negocio para asegurar el cumplimiento normativo en materia de protección de datos de carácter personal.

• Definir e implementar los controles internos para verificar el correcto cumplimiento de las Políticas de Seguridad de la información Corporativa.

• Revisar de forma periódica la eficacia del Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información así como medir la eficiencia de los controles internos implementados.

• Realizar auditorías internas del SGSI a intervalos planificados.

El área de Finanzas tiene encomendada la gestión centralizada de las finanzas del Grupo FCC. En relación con los Sistemas de Información y Control Interno, tiene por objetivo y actuará en:

• Financiación de las actividades del Grupo.
• Gestión de la deuda y riesgos financieros del Grupo.
• Optimización de la tesorería y de los activos financieros.
• Gestión y control financiero del Grupo.
• Gestión de Mercados y CNMV.
• Análisis y financiación de inversiones.
• Gestión, seguimiento y control de avales y garantías.
• Seguros y gestión de riesgos industriales y patrimoniales.
• Control de Gestión.

Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento es ofrecer al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, apoyo en sus responsabilidades de supervisión del Sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC. Este objetivo se concreta en proporcionar una opinión independiente sobre la disposición de la organización para lograr sus objetivos, mediante un enfoque sistemático y metodológico de evaluación, gestión y mejora de los procesos de:

• Gestión del riesgo: entendido como el proceso implantado por la Dirección y efectuado por el personal del Grupo FCC en aplicación de la estrategia definida por el Consejo de Administración, y diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la consecución de objetivos, de forma que los riesgos puedan ser gestionados dentro de un nivel aceptado.

• Control interno: es el efectuado por todo el personal del Grupo en función de su responsabilidad, diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de los objetivos de eficacia y eficiencia en las operaciones, confiabilidad de la información financiera y no financiera, y el cumplimiento de las normas internas y externas.

• Cumplimiento: desarrollo de una estructura de control interno basada en la responsabilidad asentada en cada una de las funciones de la organización relacionada con la buena gobernanza, incluyendo las relacionadas con el cumplimiento penal.

La Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento se estructura en dos funciones independientes, cuyas responsabilidades más destacadas en relación a los Sistemas de Control de la Información Financiera son:

• Auditoría Interna:

• Apoyar a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y otra información transmitida a terceros.

• Contribuir al desarrollo del control interno mediante la supervisión del cumplimiento de las políticas, normas, procedimientos y actividades que constituyen el Sistema de Control Interno fijado por el Grupo para asegurar la correcta gestión y minoración de los riesgos.

• Gestión de Riesgos y Cumplimiento:

En 2016, la Comisión de Auditoría y Control aprueba otorgar la función de Cumplimiento, ratificada por el Consejo de Administración, a la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento. Las principales funciones de la función de Gestión de Riesgos y Cumplimiento, recogidas en el Bloque Normativo de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento aprobado por el Consejo de Administración en 2016, son:

• El desarrollo e implementación de un modelo integral de gestión de riesgos homogéneo que permita alinear el riesgo con la estrategia, realizando un análisis sistemático de los riesgos enfocado a una mejor toma de decisiones.

• El desarrollo de un Sistema de Cumplimiento del Control Interno unido a una estructura de responsabilidades que asegure el mantenimiento de un nivel de riesgo aceptado por el Consejo de Administración, mediante, entre otros aspectos, la incorporación de controles clave en los procedimientos.

• El establecimiento de una estructura preventiva de gestión del cumplimiento penal bajo el principio de tolerancia cero al incumplimiento.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le corresponde examinar y organizar la sucesión del Presidente y del Primer Ejecutivo y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

Entre sus funciones, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar sobre las propuestas de nombramiento y cese de Altos Directivos y las condiciones básicas de sus contratos, que el Primer Ejecutivo proponga al Consejo. Según el citado Reglamento, se consideran Altos Directivos de la Sociedad aquellos que dependan directamente del Consejo o del Primer Ejecutivo de la Sociedad y, en todo caso, el auditor interno. Serán también considerados Altos Directivos aquellos que, sin concurrir en los mismos las circunstancias antes indicadas, sean, en su caso, declarados como tales por el Consejo de Administración, previo informe favorable de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es el Primer Ejecutivo, nombrado por el Consejo de Administración. Cada Dirección Corporativa o de Negocio debe definir la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad de su dirección.

El proceso de determinación de la estructura organizativa se rige por la sección 10 del Manual de Normas Generales del Grupo, la cual regula los órganos directamente dependientes del Consejo de Administración, la distribución de funciones de la dirección del Grupo, y el Nombramiento de Cargos Directivos.

Adicionalmente, la Política de Cumplimiento, aprobada por el Consejo de Administración, detalla las responsabilidades específicas en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Además de la existencia de un primer nivel de control interno situado en el área operativa de la unidad de negocio y un segundo nivel de control interno situado en las áreas de gestión de la unidad, las funciones situadas en el tercer nivel son aquellas relacionadas con los procesos de consolidación de la información financiera llevados a cabo por la Dirección General de Administración, con Gestión de Riesgos y con Auditoría Interna, todas ellas independientes de la unidad de negocio, que tienen encomendadas las siguientes responsabilidades:

Dirección General de Administración.

• Asumir funciones ejecutivas de alto nivel en la gestión del SCIIF.
• Ejecución de actividades de control relacionadas con el subproceso de consolidación.
• Normalización de los procesos relacionados con la elaboración de la información.

Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

• Apoyo metodológico respecto a la identificación y evaluación de riesgos del proceso de información financiera.

• Apoyo en la identificación de controles y diseño de los mismos.

• Contribución al análisis de la fortaleza del sistema para detectar o prevenir riesgos con impacto significativo en la fiabilidad de la información financiera.

Dirección de Auditoría Interna.

• Revisión periódica del funcionamiento y/o efectividad de controles sobre el SCIIF.
• Revisión periódica de la eficacia de controles sobre el SCIIF.
• Proporcionar asesoramiento sobre el SCIIF.

La estructura organizativa de primer nivel está publicada en la intranet corporativa. Las distintas unidades de negocio publican internamente, de manera periódica, las estructuras organizativas propias y las asociadas a proyectos y contratos concretos.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Según el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al pleno del Consejo, como facultad indelegable, aprobar los Reglamentos o Códigos Internos de Conducta de FCC. La Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo también con el citado reglamento, tiene entre sus competencias la de asegurarse de que los Códigos Internos de Conducta y las Reglas de Gobierno Corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y Reglas de Gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

El Grupo FCC dispone de un Código Ético, cuya versión vigente fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2012 y que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo siendo de obligado cumplimiento para todos los empleados y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación. Constituye una herramienta clave para guiar las actuaciones en distintos ámbitos, desde la relación con y entre empleados; el control interno y la prevención del fraude; el compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad, etc. Está publicado tanto en la intranet corporativa como en la página web del Grupo, donde cualquier persona puede acceder para su consulta. Todos los empleados del Grupo FCC están obligados a cumplir con el Código Ético y a comunicar, haciendo uso del canal que la compañía pone a su disposición, las prácticas contrarias al Código y a las normas en las que está basado que pudieran observar.

Actualmente el Grupo FCC está trabajando en la actualización de dicho Código Ético, para lo que se ha establecido un grupo de trabajo transversal.

En relación al grado de difusión, y como se desprende del párrafo anterior, durante este ejercicio no se han llevado a cabo nuevas acciones formativas concretas, aunque sigue activa a través de la Intranet Corporativa la campaña de adhesión al Código Ético.

Adicionalmente, la Política de Cumplimiento, establece que todos los empleados deberán firmar periódicamente una declaración de cumplimiento del Código Ético del Grupo FCC. En cuanto a nuevas incorporaciones, éstas deberán asumir formalmente su compromiso de cumplimiento en el momento de su contratación o de novación de sus contratos, así como en aquellas otras circunstancias donde la compañía así se lo requiera.

Entre los principios y valores incluidos en el Código se encuentran: cumplimiento normativo y respeto a los valores éticos, respeto entre las personas, igualdad de oportunidades y no discriminación, seguridad y la salud de las personas, control interno y prevención del fraude, respeto a la libre competencia, neutralidad política, respecto al medio ambiente y compromiso social entre otros.

Respecto al registro de operaciones y elaboración de información financiera, el Código Ético, en el apartado "Manipulación de la Información", especifica "La falsificación, manipulación o utilización deliberada de información falsa constituye un fraude. El Grupo FCC asume como principio de comportamiento la transparencia informativa; entendida como el compromiso de transmitir información fiable a los mercados y a la sociedad, que les permita formarse una imagen fiel de las actividades, estrategia y desempeño económico, social y ambiental del Grupo. Los empleados deberán transmitir dicha información de forma veraz, completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe".

El órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Respuesta. Dicho Comité funciona como órgano colegiado, y está compuesto por cuatro miembros: el Director General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento, el Director General de Asesoría Jurídica, el Director de Relaciones Laborales Corporativo y el Director de Responsabilidad Corporativa y tiene dependencia funcional del Primer Ejecutivo y Consejero Delegado del Grupo FCC. Sus funciones están recogidas en el Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos.

La compañía ha establecido un procedimiento que permite a sus empleados comunicar, de manera confidencial, las irregularidades o malas prácticas observadas, siendo el destinatario de las denuncias el Comité de Respuesta.

Las responsabilidades de formación y difusión del Código de Ético están alineadas con el desarrollo de una cultura de cumplimiento en el Grupo FCC, por lo que la función de Cumplimiento, junto con los Comités de Riesgos y Cumplimiento de las unidades de negocio, deben impulsar la inclusión de contenidos en materia de cumplimiento en los planes de formación, de manera que estos sean difundidos progresivamente a todos los niveles de la organización.

Adicionalmente, el Grupo FCC dispone de un Código de Conducta Fiscal aprobado por el Consejo de Administración el 25 de septiembre de 2014. Este código está alineado con el Código Ético e incluye la transparencia en materia tributaria, ante los mercados y la sociedad, como uno de sus principales valores.

Canal de Denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo FCC dispone de una canal y un procedimiento de comunicación interna, que permite a sus empleados y terceros, de manera confidencial, consultar dudas y notificar conductas irregulares en materias, de índole penal o de cualquier otra, relativas al Código Ético.

Las comunicaciones pueden realizarse por tres vías:

• Una página HTML en la Intranet del Grupo: canal de comunicación interna.
• Correo postal dirigido al apdo. correos 19.312, 28080-Madrid, gestionado por el presidente del Comité de Respuesta.
• Un correo electrónico (comitederespuesta@fcc.es) gestionado por el Comité de Respuesta.

El procedimiento y el funcionamiento del canal de comunicación interna, están descritos en el Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración y publicado tanto en la web pública como en la intranet del Grupo. Dicho código especifica que todos los empleados del Grupo FCC y de cualquiera de las otras sociedades sobre las que el Grupo FCC ejerce el control de gestión, tienen el deber de informar de cualquier incumplimiento o vulneración de las conductas recogidas dentro del documento.

El Comité de Respuesta, a través de su presidente, entrega periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control un resumen de sus actividades.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Plan de Formación Transversal del Grupo FCC correspondiente al ejercicio 2016 ha incluido diversas acciones formativas relacionadas con la elaboración y supervisión de la información financiera, entre ellas podemos destacar las siguientes: Actualización de Normativa Internacional de Información Financiera/ Contable. Actualización de práctica contable. Actualización sobre el Impuesto sobre Sociedades. Concienciación y buenas prácticas en seguridad de la información para el Grupo FCC (ISO 27000:2013). Conflictos tributarios. Consolidación. Control de Costes. Corporate Finance. Normativa SEPA. Elaboración y presentación de informes financieros y reporting. Excel Financiero. Finanzas Corporativas Avanzadas. Finanzas Corporativas Básicas. Tesorería. Finanzas del Comercio Exterior. Fiscalidad Internacional. Gestión de fondos de inversión y Capital Riesgo. Gestión de Riesgos del Grupo FCC. Gestión Tesorería Internacional. Impuesto sobre el Valor Añadido. IVA en el Comercio Exterior. Medios de pago para el comercio internacional y su tratamiento contable. Novedades tributarias: novedades en materia de IS, IVA, IRPF e IRNR. Project finance. Precios de transferencia y Valoraciones.

Durante el año 2016, el 13,5% de las horas de formación impartida en el Grupo FCC se ha dedicado a adquisición, actualización y reciclaje de conocimientos económico financieros entre los que se incluyen las normas contables y de auditoría, el control interno y la gestión y control de riesgos así como otros aspectos regulatorios y de negocio cuyo conocimiento es necesario para una adecuada preparación de la información financiera del Grupo.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

La Política y el Sistema de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración en 2016 definen un modelo de gestión y control de riesgos basado en la existencia de tres niveles de gestión de riesgos con sus respectivas actividades de control interno. Dentro de cada función específica situada en cada nivel debe existir la independencia suficiente y necesaria que permita el adecuado funcionamiento del modelo.

Niveles de Gestión de Riesgos:

El primer nivel de Gestión de Riesgos lo llevan a cabo las líneas operativas de la unidad de negocio, responsables de gestionar, hacer seguimiento y reportar adecuadamente el riesgo generado, que debe ajustarse al apetito al riesgo y a los límites de riesgo autorizados. Para atender su función, este primer nivel de gestión de riesgos debe disponer de los medios para identificar, medir, gestionar y reportar los riesgos asumidos adecuadamente. Entre las actividades de Control Interno de Gestión de Riesgos realizadas por el primer nivel destacan:

• La elaboración de los Informes de Materialización de Riesgos periódicos.
• La asunción de funciones ejecutivas en el aseguramiento y de responsabilidades en la gestión de riesgos verticales o individuales de proyectos o la respuesta a los mismos.
• La ejecución de respuestas a riesgos definidas por la Dirección.

El segundo nivel de Gestión de Riesgos está constituido por equipos de soporte, control y supervisión de riesgos en la misma unidad de negocio. Este segundo nivel vela por el control efectivo de los riesgos y asegura que los mismos se gestionan de acuerdo con el nivel de apetito de riesgo definido. Entre las actividades de Control Interno de Gestión de Riesgos realizadas por este nivel destacan:

• La elaboración de mapas de riesgos iniciales en el momento de licitación de un nuevo proyecto.
• El seguimiento de los Informes de Materialización de Riesgos que sobrepasan la materialidad asignada a cada unidad de negocio.
• El análisis agregado sobre el nivel de asunción de riesgos que está siendo asumido por cada unidad de negocio en cada momento para asegurar que no se sobrepasa el nivel de riesgo aceptado y aprobado por el Consejo de Administración.
• Tomar decisiones sobre el tratamiento de los riesgos.
• La asunción de funciones ejecutivas en el aseguramiento de riesgos transversales o que aplican a toda la unidad de negocio o la respuesta a los mismos, así como de responsabilidades sobre la gestión propia de dichos riesgos.

Los Comités de Riesgos y Cumplimiento de las unidades de negocio, como parte de este segundo nivel de gestión de riesgos, como interlocutores directos con la función de Gestión de Riesgos, son los responsables de la implementación del Sistema de Gestión de Riesgos, así como de la aprobación de los Mapas de Riesgos, Planes de Actuación y Planes de Formación en materia de gestión de riesgos. Como parte de la implantación, deben monitorizar el nivel de exposición a los riesgos identificados, estableciendo indicadores y mecanismos de mitigación.

En el tercer nivel de gestión de riesgos se encuentran aquellas funciones corporativas que se sitúan fuera de la unidad de negocio, reportando directamente a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control. Desde este nivel, la función de Gestión de Riesgos es la responsable de llevar a cabo la coordinación adecuada de todo el proceso de control y gestión de riesgos, reportando de cualquier incidencia encontrada y actuando como centralizadora y transmisora de las mejores prácticas en dicho ámbito. La función de Auditoría Interna, como última línea de defensa y en su labor de última etapa de control, evalúa periódicamente que las políticas, métodos y procedimientos son adecuados y comprueba su efectiva implantación.

Entre las actividades de Control Interno de Gestión de Riesgos llevadas a cabo por la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento destacan:

• Colaborar en el desarrollo la estrategia de gestión de riesgos para la aprobación del Consejo.
• Liderar la implantación del Sistema de Gestión de Riesgos, coordinando las actividades de gestión de riesgos de manera que utilicen criterios homogéneos en cada unidad de negocio.
• Ser facilitador en la identificación y evaluación de los riesgos, asesorando a la Dirección en el tratamiento de los riesgos identificados.
• Colaborar en la implantación y mantenimiento del marco de gestión de riesgo empresarial y su política, como soporte al Consejo a través de la Comisión de Auditoría y Control.
• Elaborar informes y análisis agregados de riesgos.
• Proporcionar aseguramiento respecto a los procesos de gestión de riesgos y la correcta evaluación de los mismos.
• Evaluar la elaboración de informes sobre riesgos clave por parte de la unidad de negocio y revisar la gestión de los mismos.

Entre las actividades de Control Interno de Gestión de Riesgos llevadas a cabo por la Dirección de Auditoría Interna destacan:

• Revisar el cumplimiento del proceso de gestión de riesgos.

• Revisar la gestión de riesgos clave.

• Revisar la efectividad, eficacia y eficiencia de los controles.

• Evaluar los procesos de gestión de riesgos, incluyendo la supervisión de controles y procedimientos.
• Supervisar de forma independiente la efectividad en el cumplimiento de las actividades asignadas a la función de Gestión de Riesgos y Cumplimiento.
• Mantener informada a la función de Cumplimiento de cualquier circunstancia hallada dentro de la función de Auditoría Interna y que tenga implicaciones normativas.

Identificación de Riesgos. Mapas de Riesgos.

La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes debe atender a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y los estados financieros, los objetivos estratégicos, el Gobierno Corporativo, la sostenibilidad y la continuidad de las operaciones, incluyendo el análisis de la cadena de valor, para asegurar que se han identificado los grupos de interés más críticos y los riesgos a los que la compañía podría está expuesta indirectamente. En esta fase, es imprescindible el entendimiento adecuado de los factores externos e internos que intervienen en el negocio o actividad.

Los Mapas de Riesgos recogen la identificación de los principales riesgos de las áreas de negocio, incluyendo los riesgos relacionados con errores y fraudes en la elaboración de la información financiera, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los Estados Financieros del área analizada. El mapa de riesgos debe ser actualizado periódicamente, tomando como base, entre otros aspectos, la información disponible sobre materializaciones.

De esta forma, contando con el apoyo de los responsables de riesgos de las distintas áreas de negocio, se está guiando a la Dirección del Grupo en un proceso de redefinición y mejora de la identificación de los mencionados riesgos, incluidos los relativos a la información financiera y su elaboración, tanto en cuanto a la definición y asignación de responsabilidades sobre su gestión en el ámbito operativo, como en la elaboración de procedimientos y metodologías, entre los que se incluyen:

• La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
• La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.
• La identificación de las actividades de control clave para la mitigación de dichos riesgos.
• La identificación de los propietarios de los riesgos.
• La asignación de responsabilidades de control.
• El establecimiento de indicadores clave de riesgo.

Periódicamente, las direcciones de cada área de negocio analizan, en colaboración con la Dirección de Gestión de Riesgos, qué riesgos se han materializado en cada una de las áreas del grupo, informándose de las conclusiones a la Comisión de Auditoría y Control.

Adicionalmente, y una vez que esté culminado el proceso de implantación del Modelo, para aquellos riesgos que superen el riesgo aceptado en cada uno de los sectores de actividad, se establecerán los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras para lograr que su criticidad se encuentre dentro del área de riesgo aceptado. Estos planes de acción incluirán las acciones necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro de los Riesgos Operativos identificados en el Mapa de Riesgos se incluye el riesgo de falta de fiabilidad de la información económico-financiera que afecta a cada una de las áreas de negocio. Para la valoración global de este riesgo se consideran de forma general los riesgos de errores en la información financiera en cada una de las Áreas de negocio analizadas, para cubrir la totalidad de los objetivos de la información financiera, principalmente, registro, integridad, corte de operaciones, homogeneidad de la información, validez y valoración.

Dada la singularidad y la importancia que para el Grupo FCC supone controlar adecuadamente este tipo de riesgos, el Sistema de Gestión de Riesgos incorpora en los Mapas de Riesgos los riesgos relacionados con el reporting, haciendo referencia a aquellos riesgos asociados a la información financiera y no financiera interna y externa y abarcando aspectos de fiabilidad, oportunidad y transparencia.

En cuanto al riesgo de fraude, se encuentra contemplado adicionalmente en el Mapa de Riesgos Penales, asimilando las tipologías de fraude a comportamientos de riesgo. El Mapa de Riesgos Penales debe ser actualizado periódicamente en base a posibles materializaciones de conductas de riesgo, a la detección de entornos de control deficitarios o a la aparición de nuevas conductas de riesgo.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo FCC dispone de un registro societario periódicamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control, independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el mismo, incluyendo por lo tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. La gestión de este registro societario se realiza de acuerdo con los procedimientos regulados por el Manual Económico Financiero, disponiéndose en la Intranet Corporativa de fichas individualizadas por sociedad en la se recogen aspectos como el accionariado, el objeto social, el órgano de administración, etc.

Cada una de las áreas en las que se organiza el Grupo FCC es la responsable del mantenimiento y actualización del perímetro de consolidación correspondiente a su área de actividad. El Departamento de Consolidación y Normalización Contable mantiene actualizada la base de datos en la Intranet Corporativa mencionada en el párrafo anterior, así como, el Manual Económico Financiero relativo a la relación de las empresas del grupo que conforman el perímetro de consolidación, a partir de los datos que facilitan las áreas de negocio. Adicionalmente, se realizan controles periódicos del correcto tratamiento contable de las sociedades que integran el perímetro de consolidación.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo FCC, considerando su probable impacto en los estados financieros así como otros factores, categoriza los siguientes tipos de riesgos:

• Estratégicos: Son aquellos que se consideran claves para la organización y deben ser gestionados de manera proactiva y prioritariamente. Estos riesgos, en caso de materializarse, comprometen gravemente la consecución de los objetivos estratégicos.
• Operativos: Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada una de las líneas de negocio de la organización y la protección de sus activos frente a posibles pérdidas.
• Cumplimiento: Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio tanto interno como externo.
• Financieros: Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería.
• Información o reporting: Son aquellos que hacen referencia a la información financiera y no financiera interna y externa y abarca aspectos de fiabilidad, oportunidad y transparencia establecidos.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza por la Comisión de Auditoría y Control a través de la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento que incluye dentro de sus funciones de supervisión de los Sistemas de Control Interno, la gestión de riesgos del Grupo FCC, y así lo recoge el Artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo, el Comité de Riesgos y Cumplimiento de las unidades de negocio también desarrolla labores de supervisión del proceso de identificación de riesgos, siendo sus principales funciones y responsabilidades la implementación del Sistema de Gestión de Riesgos, la elaboración y aprobación de documentos, el análisis y monitorización, el diseño de indicadores de alerta, y la comunicación con la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

Por último, y como se ha comentado con anterioridad, dentro del tercer nivel de Gestión de Riesgos, en el que se sitúan las funciones corporativas fuera de las unidades de negocio, se encuentra la Dirección General de Administración y Finanzas dentro de cuyas funciones se encuentra también el proceso de identificación de riesgos de la información financiera, y las funciones de Cumplimiento y Auditoría Interna, cuyas responsabilidades han sido descritas a lo largo del presente documento.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los Estados Financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Las áreas de control económico-financiero, control de gestión, asesoramiento legal, compras y servicios técnicos de cada unidad de negocio, desde su función de segundo nivel de cumplimiento del control interno, definen e implantan las políticas y procedimientos de control de la información financiera, y son las responsables del diseño, implantación y mantenimiento de los controles internos ejecutados por los responsables operativos. Por su parte, los Comités de Dirección o comités de análoga función de cada unidad de negocio, como receptores de la Información Financiera, realizan una labor de supervisión.

Las funciones ejecutivas de alto nivel respecto al Sistema de Control Interno de la Información Financiera son asumidas por la Dirección General de Administración del Grupo FCC. El Consejo de Administración formulará las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, habiendo recibido previamente el informe de la Comisión de Auditoría y Control. Tales cuentas serán previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por el Director General de Administración y Finanzas con el visto bueno del Consejero Delegado. Por otro lado, en el proceso de publicación de la información financiera en los mercados de valores, ya sea con carácter trimestral o puntual, o cuando se produce un hecho relevante, los responsables de cada área revisan la información reportada para la consolidación. Dicha información es consolidada por la Dirección General de Administración y Finanzas del Grupo la cual realiza, en el proceso de cierre contable determinadas actividades de control que aseguran la fiabilidad de dicha información.

Adicionalmente, la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en las Cuentas Anuales, también es llevada a cabo por la Dirección General de Administración y Finanzas con el apoyo del resto de Direcciones. Aquellas hipótesis y estimaciones basadas en la evolución de los negocios, se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones de Negocio correspondientes. Estos procedimientos y sus controles asociados están incluidos en el Manual de Normas Generales y en el Manual Económico Financiero del Grupo.

Por otro lado, la función de Gestión de Riesgos y Cumplimiento presta apoyo metodológico respecto a la identificación y evaluación de riesgos del proceso de información financiera y en la identificación y diseño de controles y la función de Auditoría Interna revisa la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados.

Las conclusiones de la evaluación del control interno realizada por el auditor externo como parte de la auditoría de cuentas, junto con la supervisión realizada por la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento, son elevadas a la Comisión de Auditoría y Control a través de informes que recogen las recomendaciones que se consideran necesarias para corregirlas.

Respecto a la documentación descriptiva de actividades y controles, adicionalmente a las bases establecidas en la Política de Cumplimiento y los Artículos 10, 11 y 14 del Reglamento del Consejo de Administración, donde se describen las funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la relación con el Mercado de valores, el Grupo FCC tiene procedimientos definidos sobre los procesos de cierre y mantenimiento del plan de cuentas, incluyendo procedimientos para asegurar la correcta identificación del perímetro del consolidación. En concreto, el Manual Económico – Financiero cubre los distintos tipos de procesos y transacciones que pueden a afectar a los Estados Financieros (contabilidad, fiscal, seguros, tesorería, aplicaciones informáticas...), y recoge un conjunto de normas que permiten obtener información de naturaleza económico-financiera de forma normalizada y correcta.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El modelo elegido para el Sistema de Gestión de la Seguridad de la información es el establecido en la serie 27000 de las normas internacionales ISO. En este modelo, el análisis de riesgo sobre los activos de información administrados por el Grupo FCC asume una posición de relieve, como elemento de evaluación previo al despliegue y gestión de las medidas de mitigación del riesgo. Este Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información cuenta con una certificación de una entidad independiente que acredita determinados procesos de las actividades de infraestructuras (Construcción e Industrial) y aguas, con arreglo a la citada norma internacional ISO/IEC 27001.

FCC dispone de una Política de Seguridad de la Información en la que se define el modelo de seguridad de la información de la compañía, el cuerpo normativo, la organización y responsabilidades de la seguridad, la clasificación de la información, las áreas de la seguridad de la información, el modelo de análisis de riesgos y el procedimiento de auditorías de la información. Las políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información abarcan todos los procesos de gestión de la información del grupo, incluyendo los procesos de elaboración y publicación de la información financiera.

Entre la documentación del Sistema de Seguridad de la Información podemos destacar normas específicas sobre seguridad de bases de datos, tecnologías de cifrado, control de accesos a las aplicaciones y sistemas de información, control de configuración de equipos, principios y medidas necesarias para asegurar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de información accedida y/o tratada mediante dispositivos móviles, criterios de seguridad en las copias de respaldo, gestión de incidentes de seguridad, seguridad para las salas de mantenimientos y pruebas de sistemas de información, criterios de seguridad en la implantación e interconexión de redes, principios que deben cumplir las contraseñas, control de la privacidad, seguridad en desarrollos, criterios de seguridad en la contratación de servicios con empresas externas al Grupo, principios de seguridad a cumplir en las instalaciones de FCC donde se trate información, control de roles y responsabilidades en seguridad de la información, devolución de medios tecnológicos, guía de navegación segura y guía de seguridad en el correo electrónico.

La seguridad de la información se evalúa periódicamente a través de revisiones internas realizadas por el Departamento de Seguridad de la Información.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los Estados Financieros.

Como política del Grupo FCC, se comprarán o contratarán con terceros únicamente los bienes y servicios que no puedan producirse o ejecutarse internamente con personal del Grupo, salvo que ello implique un coste superior al que supondría contratarlo con un tercero.

Según la Normativa de Compras de FCC vigente en 2016, es responsabilidad del Departamento de Compras la gestión directa de todas las compras relativas a la actividad específica de los Servicios Centrales de todas las áreas de negocio así como corporativos, independientemente del tipo de bien o servicio del que se trate, lo que incluye servicios y productos relativos a TI, consultorías, asesoramiento fiscal, legal, auditorias, etc., así como la gestión de aquellas compras de bienes y servicios transversales del Grupo. Adicionalmente, las compras cuya gestión es delegada a las unidades de negocio, deben ajustarse a lo establecido en el Manual de Normas Generales.

Adicionalmente, la Normativa de Compras, y más concretamente el Manual de Compras, establece las actividades y responsabilidades en la gestión de proveedores, especialmente en lo referente al proceso de análisis previo a la solicitud de ofertas que debe ser realizado, así como a su evaluación mediante la gestión del desempeño o rendimiento tras la ejecución total o parcial del servicio. Por su parte, las unidades de negocio incorporan en sus procedimientos de compras y de inspección de servicios subcontratados mecanismos para el seguimiento y evaluación de los servicios prestados.

Respecto a las actividades subcontratadas significativas con repercusión en los Estados Financieros, el Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones, así como el soporte de las principales aplicaciones corporativas. Como parte del contrato, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el Grupo en cuanto a disponibilidad e integridad. La Dirección de Sistemas y Tecnologías de la Información dispone de procedimientos específicos para el control de los servicios externalizados a través de la regulación contractual de los siguientes aspectos:

• Alineamiento / certificación de la prestación del servicio con respecto a normativa de referencia (ISO/IEC 20000 e ISO/IEC 27001, entre otras)
• Mecanismos de gobierno y seguimiento del servicio.
• Auditorías, inspecciones y revisiones de la prestación.
• Gestión de niveles de servicio.

Las actividades subcontratadas relativas a ejecutar o procesar transacciones que se reflejen en los Estados Financieros del Grupo son la valoración de los productos financieros derivados, la realización de los cálculos actuariales y la realización de ciertas tasaciones de inmovilizado realizadas de manera puntual.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las Políticas Contables del Grupo FCC está centralizada en la Dirección General de Administración y Finanzas, dirección a la que pertenecen los Departamentos de Consolidación y Normalización Contable y Coordinación Administrativa, que tiene entre otras funciones las siguientes:

• Definir las políticas contables del Grupo e incorporarlas en el Manual Económico Financiero.
• Emitir la normativa contable de aplicación en el Grupo.
• Resolver dudas o conflictos derivados de la interpretación o aplicación de las políticas contables del Grupo a cualquier sociedad incluida en el mismo.
• Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prevé realizar el grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables del Grupo.
• Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en estudio en el IASB, de las nuevas normas aprobadas por el citado organismo y del proceso de convalidación de las mismas.

La División de Coordinación Administrativa concreta, aclara o amplia las instrucciones y normativas emitidas.

El Manual Económico Financiero que recoge la normativa contable, se encuentra disponible en la Intranet del Grupo. La actualización y el mantenimiento del mismo, corresponde a las Divisiones y Departamentos de Administración, Control de Gestión, Finanzas y Fiscal.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable está sujeta a diferentes interpretaciones, la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento y/o la Dirección General de Administración y Finanzas pueden participar en la exposición al auditor externo de los fundamentos en los que se basa la interpretación adoptada por el Grupo FCC.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los Estados Financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

.

El Grupo FCC tiene implantadas herramientas de entorno SAP para la consolidación de la información económico-financiera a través de la cual se cubren las necesidades de reporte de sus Estados Financieros. Dicha herramienta consigue centralizar en un único sistema la mayor parte de la información correspondiente a la contabilidad de los Estados Financieros individuales de las filiales que conforman el Grupo. El sistema es gestionado centralizadamente y utiliza un único plan de cuentas.

A través de esta herramienta, el área de Finanzas Corporativa recopila la información completa de todo el Grupo FCC y su relación bancaria o no bancaria, como compañías de leasing financiero o compañías aseguradoras, para la emisión de avales, tanto de sociedades nacionales como internacionales, siempre que estas sociedades consoliden de manera global o proporcional.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual Económico Financiero del Grupo, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la consolidación y definidos tanto los plazos de reporte como los documentos base y formularios para facilitar dicha información.

De manera adicional, para el cierre anual y con objeto de hacer público el informe financiero anual, se remite vía correo electrónico por parte del Director General de Administración el plan de cierre del ejercicio, que incluye una serie de instrucciones destinadas a los responsables de proporcionar la información financiera que corresponda. Desde la División de Coordinación Administrativa se concretan, aclaran o amplían dichas instrucciones cuando así se requiere.

Las cuentas consolidadas siguen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Con el fin de homogeneizar la información económico-financiera del Grupo FCC en base a la normativa internacional, se han desarrollado unos modelos de Estados Financieros y un cuadro de cuentas corporativo que se encuentran también recogidos en el Manual Económico Financiero.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la

evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, es una comisión constituida de manera permanente por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. Sus actividades son:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el auditor externo.
• La supervisión de los servicios de Auditoría Interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los Sistemas de Información y Control Interno, viniendo obligado el responsable de la función de Auditoría Interna a presentar a la Comisión su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
• Supervisar y analizar la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración. En concreto:
  • supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
  • supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

La función de Auditoría Interna es desempeñada por la Dirección de Auditoría Interna, enmarcada en la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento. Su misión fundamental es facilitar a la Comisión de Auditoría y Control el cumplimiento de sus atribuciones y responsabilidades. La Dirección de Auditoría Interna actúa con total independencia de las áreas de gestión. Por acuerdo del Consejo de Administración, se estableció su dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y Control. Entre sus funciones se encuentran la supervisión de la eficiencia de los controles internos, asegurar el cumplimiento de los requerimientos legales, la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y que la información financiera que se elabora sea correcta y adecuada para el Grupo FCC. Estas funciones se concretan entre otras, en las siguientes:

– Revisión de la información contable (individual y consolidada) los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

• Sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera.
• Verificar la realidad de los activos y los sistemas que garantizan su integridad y salvaguarda.
• Prestar apoyo a las distintas áreas en su relación técnica, de control y de seguimiento con los auditores externos.
• Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por la función de Auditoría Interna, las incidencias detectadas, así como como los informes sobre el desempeño de la gestión del riesgo son comunicados por la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento a la Comisión de Auditoría y Control.

Por su parte, la Comisión de Auditoría y Control aprueba el Plan de Anual de Auditoría y supervisa la Memoria de Actividades. Durante 2016 se han realizado entre otros, los siguientes trabajos relativos a la gestión y control de riesgos y a la supervisión de la Información Financiera del Grupo, en distintas áreas:

• Revisión de la seguridad física y lógica de los sistemas de información que soportan los procesos del Grupo y las áreas de negocio en España, incluidos los relativos a la Información Financiera.
• Gestión de las denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias susceptibles de auditoría interna. Dicha gestión consiste en recibir, conservar, investigar y resolver, si procede, las denuncias recibidas a través de las vías habilitadas para ello que se mencionan en el apartado F.1.2.
• Supervisión de la elaboración y auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de FCC, S.A., así como de sus Estados Financieros semestrales revisados por el auditor externo.
• Supervisión de la información financiera transmitida a reguladores y mercados y supervisada por la Comisión de Auditoría y Control:
  • o Informe financiero anual,
  • o Informes de gestión,
  • o Informe financiero semestral,
  • o Informes trimestrales,
  • o Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• Revisión de información financiera asociada al cumplimiento de condiciones de los contratos de financiación.
• Propuesta para la aprobación por el Consejo del bloque normativo en materia de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento formado por los siguientes documentos:
  • o Política y Sistema de Cumplimiento,
  • o Política y Sistema de Gestión de Riesgos,
  • o Política y Sistema de Cumplimiento Penal.
• Colaboración en la identificación de riesgos críticos por parte de las unidades de negocio, aportando una metodología homogénea y alineada con la Política y el Sistema de Gestión de Riesgos.
• Auditoría de obras y proyectos clave enfocada, entre otros aspectos, a la revisión de la información financiera y los riesgos contractuales.
• F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las Cuentas Anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración de FCC en su artículo 37 establece que es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría y correspondiéndole además en relación con el auditor externo:

• Discutir con el auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del Sistema de Control Interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• Favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

Por otra parte, la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe séptimo, apartado i), indica que la Comisión de Auditoría y Control tendrá conocimiento, a través de la Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento y de sus relaciones con los auditores externos, del proceso de elaboración de la información financiera, sobre la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como del cumplimiento de los requisitos legales y sobre el funcionamiento de los Sistemas de Control Interno.

Adicionalmente, la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo establece entre las funciones y competencias de Auditoría Interna la de asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas e informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras.

Con el objeto de asegurar que la información financiera remitida a la Comisión de Auditoría y Control, se ha elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y refleja la imagen fiel del Grupo FCC, la Dirección de Auditoría Interna realiza procesos de revisión sobre la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados.

La Dirección General de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento del Grupo FCC informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control acerca de aquellas debilidades significativas de control interno identificadas durante el desarrollo de sus trabajos, indicando las recomendaciones a llevar a cabo para su corrección adecuada. La Comisión de Auditoría y Control también recibe las exposiciones que se realizan desde la Dirección General de Administración y Finanzas.

Por último, el auditor de cuentas del grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección del grupo manteniendo reuniones periódicas, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades de control detectadas. Los auditores externos presentan las conclusiones de sus revisiones a la Comisión de Auditoría y Control, detallando las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo de revisión de las Cuentas Anuales del Grupo, incluyendo cualquier aspecto que consideren relevante. En 2016 el auditor interno ha asistido cinco veces a la Comisión de Auditoría y Control, presentado tres informes.

F.6 Otra información relevante

N/A

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información aquí recogida sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo cuyo informe se adjunta como anexo al actual documento.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

• 2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  • b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Aunque el artículo 7.2 (m) del Reglamento del Consejo de Administración de FCC prevé la definición y coordinación de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en el Grupo, Fomento de Construcciones y Contratas entiende que en este momento las relaciones entre la matriz y los diversas compañías integradas o participadas se dan en condiciones normales de mercado, sin que haya ningún obstáculo o impedimento que haga necesaria la aprobación de esa definición.

Nota:

Con fecha de 24 de febrero de 2017, Cementos Portland Valderrivas ha sido excluida definitivamente de la cotización bursátil.

• 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del Consejo de Administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  • b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La Sociedad entiende que la información en materia de gobierno corporativo de la compañía, se ofrece suficientemente a los señores accionistas en el informe específico que sobre este ámbito acompaña a la información que se pone a su disposición, previamente a la celebración de la Junta.

En este sentido, en el anuncio de convocatoria de la Junta General se indica de manera expresa en el apartado de "Derecho de Información" que cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, entre otros documentos, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, que se somete a aprobación de los accionistas al formar parte del Informe de Gestión.

Dicho Informe puede ser consultado en la página web de la Sociedad y en su apartado de gobierno corporativo.

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

Aunque la Sociedad no ha aprobado formalmente una política sobre esta materia, a través del Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores y de la Oficina de atención al accionista se mantiene una relación con inversores institucionales y asesores de voto que respeta en todo momento la finalidad que persigue la recomendación, y sobre la que el Consejo de Administración está informado.

5. Que el Consejo de Administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el Consejo de Administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  • a) Informe sobre la independencia del auditor.
  • b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  • c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  • d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La Sociedad no sigue esta recomendación al no haber recibido hasta el momento, ninguna solicitud al respecto por sus accionistas, y el coste que ello supone para la Sociedad.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el Consejo de Administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

12. Que el Consejo de Administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

13. Que el Consejo de Administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 14. Que el Consejo de Administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  • a) Sea concreta y verificable.
  • b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración.
  • c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

• Cumple X Cumple parcialmente Explique
• 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo de Administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

FCC cuenta en su Consejo de Administración con tres consejeros independientes de un total de quince miembros, representando este número casi el 20 por ciento del total de consejeros.

FCC entiende que tal porcentaje no hace necesario un incremento del número de consejeros independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial tan concentrada con la que cuenta la Sociedad y el efectivo papel que desempeñan los tres consejeros independientes.

• 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el Consejo de Administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de Administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo de Administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.

Y que cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La Sociedad tiene establecido en su artículo 21.4 del Reglamento del Consejo de Administración, que "Los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo, debiendo establecer el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el número de Consejos de los que puedan formar parte los consejeros".

Dado que la citada Comisión no se ha pronunciado hasta la fecha sobre tal número, la Sociedad entiende que cumple parcialmente la recomendación.

La Sociedad, por el momento, no ha fijado el número máximo de consejos a los que puede pertenecer cada consejero, dado que la dedicación comprobada de los consejeros a la compañía es la adecuada, sin que se requiera, por tanto, señalar tal número.

26. Que el Consejo de Administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Aunque la segunda parte de esta recomendación no se recoja literalmente en la normativa interna de la Sociedad, sí que es cierto que cuando se introducen en el orden del día, por razones excepcionales o de urgencia, asuntos que no figuran en el orden del día, se cuenta con el consentimiento previo de los consejeros presentes.

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

35. Que el secretario del Consejo de Administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

• 36. Que el Consejo de Administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  • a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
  • b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  • c) La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
• d) El desempeño del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo de Administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

El secretario de la Comisión Ejecutiva coincide con el del Consejo. Sin embargo, en la composición de dicha comisión no figura ningún consejero independiente que, en número de tres, sí que tienen presencia en el pleno del Consejo.

38. Que el Consejo de Administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del Consejo de Administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
    • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
    • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
    • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  • 2. En relación con el auditor externo:
    • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
    • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
    • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
• e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Hasta el momento todas las operaciones a las que se refiere esta recomendación han sido votadas a favor por todos los consejeros de la sociedad, incluidos los independientes, por lo que no se considera necesario el paso previo de aquellas ante la comisión de auditoría.

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del Consejo de Administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  • a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La actual composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está configurada por dos consejeros dominicales y dos independientes, ostentando uno de los independientes la Presidencia.

FCC entiende que la configuración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con dos independientes sobre un total de cuatro, y siendo además uno de ellos el Presidente, garantiza suficientemente el buen funcionamiento de esta Comisión, a la vez que cumple con la filosofía o el espíritu de la recomendación.

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique X No aplicable

Las dos comisiones recomendadas se integran en una única comisión de nombramientos y retribuciones al considerar el Consejo de Administración que la unión de las dos facilita el cumplimiento de las funciones atribuidas.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  • a) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  • b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  • c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  • d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  • e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del Consejo de Administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  • a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  • b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  • c) Que el Consejo de Administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión,

delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del Consejo de Administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el Consejo de Administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  • a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  • b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  • e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  • f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  • g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  • h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:

• a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
• b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
• d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

FCC dispone de un Código Ético propio, aprobado por su Consejo de Administración el 10 de junio de 2008, el cual ha sido sometido a revisiones en 2010 y 2012. El Grupo ha puesto a disposición de sus empleados un canal de incidencias respecto al citado código.

FCC está adherida al Pacto Mundial de Naciones Unidas desde el 7 de mayo de 2007.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 10 de marzo de 2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

Nombre o denominación social del consejero	Motivos (en contra,	Explique los
que no ha votado a favor de la aprobación del	abstención, no	motivos
presente informe	asistencia)

CLASE 8 3

0M0070262

Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. celebrado el 10 de marzo de 2017 y se identifican por ir extendidas en el reverso de las 261 hojas de papel timbrado numeradas de 0M0070001 a 0M0070261

A los efectos del RD 1362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1 b) y art. 10) los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. abajo firmantes, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Los Consejeros, en prueba de conformidad, firman en las hojas de papel timbrado números 0M0070262 a 0M0070263

Dominum Desga, S.A. Representada por Doña Esther Alcocer Koplowitz Presidenta Consejera dominical

SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.U Representada por Doña Esther Koplowitz Romero de Juseu Vicepresidenta primera Consejera dominical

D. Carlos Manuel Jarque Uribe Consejero Delegado Consejero Ejecutivo

EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. Representada por Doña Alicia Aloocer Koplowitz Consejera dominical

0M0070263

CLASE 8.ª

DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.Д. Representada por Doña Carmen Alcocer Koplowitz Consejera dominical

INMOBILIARIA AEG, S.A. de C.V. Representada por Don Carlos Slim Helú Consejero dominical

Don Juan Rodríguez Torres Consejero dominical

Don Alejandro Aboumrad González Consejero dominical

Don Gerardo Kuri Kaufmann Consejero ejecutivo

Don Antonio Gómez García Consejero dominical

Don Miguel Angel Martínez Parra Consejero ejecutivo

Don Alfonso Salem Slim Consejero dominical

Don Henri Proglio Consejero independiente

Don Manuel Gil Madrigal Conseiero independiente

Don Álvaro Vázquez de Lapuerta Consejero independiente

erencia Ja noves de andio con - Slim :

De oitte.

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACION RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)" DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2016.

A los Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.,

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 11 de enero de 2017, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la información relativa al SCIIF incluida dentro del apartado F) del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) adjunto de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. correspondiente al ejercicio 2016, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la información relativa al SCIIF incluida dentro del apartado F) del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) adjunto.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2016 que se describe en la información relativa al SCIIF incluida dentro del apartado F) del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) adjunto. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• 1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIIF información de desglose incluida en el Informe de Gestión - y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular nº 7/2015 de la CNMV de fecha 22 de diciembre de 2015.
• 1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la entidad.
• 1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que ha comprendido, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la Comisión de Auditoría y Control.
• 1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
• 1. Lectura de actas de reuniones del Consejo de Administración, Comisión de Auditoría y Control y otras comisiones de la entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por la Circular nº 7/2015 de fecha 22 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

DELOITTE, S.L.

Javier Parada Pardo 10 de marzo de 2017