Fomento de Constr. y Contratas S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 2, 2014

Deloitte.

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre lo indicado en las Notas 17 y 26 de la memoria adjunta, en las que se menciona que en los últimos dos ejercicios el Grupo del que FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. es Sociedad dominante y la propia Sociedad han incurrido en pérdidas que han debilitado significativamente su situación financiera y patrimonial. En este contexto, los Administradores de la Sociedad han aprobado un plan estratégico que contempla desinversiones y un proceso de reestructuración global de su deuda financiera que está actualmente de perfeccionamiento definitivo. Esta circunstancia es indicativa de una incertidumbre significativa sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento en las cuentas anuales adjuntas, pudiendo repercutir en la capacidad de la Sociedad para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por el importe y con la clasificación con los que figuran en las cuentas anuales adjuntas. En particular, no es posible evaluar el impacto que el desenlace de esta situación podría tener en relación con la recuperación de los activos por impuesto diferido de la Sociedad así como de sus inversiones en FCC Construcción, S.A. y en Cementos Portland Valderrivas, S.A., cuyos informes de auditoría de sus cuentas anuales del ejercicio 2013 incluyen una incertidumbre similar a la expresada en este mismo párrafo. Los Administradores de la Sociedad esperan que la implantación del plan estratégico y el cierre exitoso de la mencionada reestructuración de la deuda del Grupo permitan adecuar el servicio de la misma a las expectativas de generación de recursos de los negocios y financiar adecuadamente sus operaciones, motivo por el cual han elaborado las cuentas anuales adjuntas de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento.
• 1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692 Javier Parada Pardo 31 de marzo de 2014

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54414, inscripción 96ª. C.I.E. B-79104469 Domicílio social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid.

and the state of the state of the status and the states of the same of

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Ejercicio 2013

14-0-201

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Cuentas Anuales

BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2013

(en miles de euros)

ACTIVO		31-12-2013		31-12-2012
ACTIVO NO CORRIENTE		3.712.741		4.883.244
Inmovilizado intangible (Notas 5 y 8)		150.929		169.484
Concesiones	27.934		24.937
Aplicaciones informáticas	24.505		16.831
Acuerdo de concesión, activo regulado	86.811		91.607
Acuerdos de concesión, activación financiera	1.525		2.117
Anticipos por acuerdo de concesión, activo regulado	1.429		26.805
Otro inmovilizado intangible	8.725		7.187
Inmovilizado material (Nota 6)	72.516	354.714	70.467	397.591
Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	275.188		312.239
Inmovilizado en curso y anticipos	7.010		14.885
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a		2.902.094		4.110.116
(Notas 10.a y 23.b) largo plazo
Instrumentos de patrimonio	2.096.844		2.783.215
Créditos a empresas	805.250		1.326.684
Derivados (Nota 13)			217
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 9.a)		55.243		61.295
Instrumentos de patrimonio	20.611		20.559
Créditos a terceros	29.337		30.692
Derivados (Nota 13)			1.388
Otros activos financieros	5.295		8.656
Activos por impuesto diferido (Nota 20)		220.126		144.758
Deudores comerciales no corrientes (Nota 8)		29.635
Acuerdos de concesión, derechos de cobro	29.635
ACTIVO CORRIENTE		2.042.324		1.853.146
Activos no corrientes mantenidos para la venta
(Nota 11)		378.239		277.247
Existencias		28.556		38.626
Comerciales	21.813		21.736
Materias primas y otros aprovisionamientos	6.081		6.133
Anticipos a proveedores	662		10.757
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		524.611		673.475
Clientes por ventas y prestaciones de servicios (Nota 12)	430.578		607.385
Clientes Empresas del Grupo y asociadas (Nota 23.b)	50.627		46.009
Deudores varios	10.091		9.212
Personal	898		1.014
Activos por impuesto corriente (Nota 20)	21.894
Otros créditos con las administraciones públicas (Nota 20)	7.637		9.855
Acuerdos de concesión, derecho de cobro	2.886
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas		924.573		648.638
a corto plazo
Créditos a empresas (Notas 10.b y 23.b)	919.607		643.748
Derivados (Nota 13) Otros activos financieros	274 4.692		1.247 3.643
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 9.b)		15.297		43.099
Créditos a cmpresas	3.065		13.398
Derivados (Nota 13) Otros activos financieros	12.232		4.227 25.474
Periodificaciones a corto plazo		4.224		5.499
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		166.824		166.562
Tesorería	166.824		106.061
Otros activos líquidos equivalentes			60.501
TOTAL ACTIVO		3.065		6.736.390

Las nous 1 a 26 y los anexos I a III adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2013.

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	131-12-2013			31-12-2012
PATRIMONIO NETO (Nota 14)		174.542		542.618
Fondos propios		169.188		562.363
Capital		127.303		127.303
Capital escriturado	127.303		127.303
Prima de emisión		242.133		242.133
Reservas		922.194		963.000
Reserva legal y estatutarias	26.114		26.114
Otras reservas	896.080		936.886
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(6.103)		(90.228)
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(715.759)
Pérdidas y ganancias		(436.494)		(715.759)
Otros instrumentos de patrimonio neto		35.914		35.914
Ajustes por cambio de valor Activos financieros disponibles para la venta		3.825	8.007	(21.462)
Operaciones de cobertura (Nota 13)	8.059 (4.234)		(29.469)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		1.529		1.717
PASIVO NO CORRIENTE		532.851		2.801.361
Provisiones a largo plazo (Nota 16)		252.567		297.686
Deudas a largo plazo (Nota 17)		56.651		2.298.803
Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito	39.353		435.587 1.800.182
Acreedores por arrendamiento financiero	12.094		10.825
Derivados (Nota 13)	1.743		48.410
Otros pasivos financieros	3.461		3.799
Pasivos por impuesto diferido (Nota 20)		87.203		101.740
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no
cornentes (Nota 18)		136.430		103.132
PASIVO CORRIENTE		5.047.672		3.392.411
Provisiones a corto plazo		304		1.367
Deudas a corto plazo (Nota 17)		4.113.898		1.928.578
Obligaciones y otros valores negociables	448.012		4.875
Deudas con entidades de crédito	3.599.928		1.839.547
Acreedores por arrendamiento financiero	5.966		તે જેટલે
Derivados (Nota 13) Otros pasivos financieros	43.709		66.012
	16.283		9.085
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Notas 10.c y 23.b)		516.082		992.983
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
(Nota 20)		416.795		469.134
Proveedores	102.043		116.669
Proveedores, empresas del Grupo y asociadas (Nota 23.b)	17.252		15.351
Acreedores varios	78.898		75.230
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	44.562		41.951
Pasivos por impuesto corriente (Nota 20)			4.067
Otras deudas con las administraciones públicas (Notas 18	157.448		125.637
y 20) Anticipos de clientes (Nota 12)	16.592		90.229
Periodificaciones a corto plazo		593		349
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO A		STATEST		6.75 6.390

Las notas 1 a 26 y los anexos I a III adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2013.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (en miles de euros)

and the country of the county of the states of the states of the		And The States of 3 May 11 Stars of 3 1 2 2012 11
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 22)	1.855.416	1.975.923
Ventas y prestaciones de servicios	1.267.713	1.541.297
Ingresos de participaciones en empresas del Grupo y asociadas (Notas 22 y 23.a)	438.465	300.404
Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del Grupo y asociadas (Notas 10, 22 y 23.a)	149.238	134.222
Trabajos realizados por la empresa para su activo	331	119
Aprovisionamientos	(192.288)	(383.189)
Consumo de mercaderías	(1.284)	(1.473)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	(116.810)	(133.411)
Trabajos realizados por otras empresas	(74.194)	(248.305)
Otros ingresos de explotación	61.401	141.998
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	58.897	139.342
Subvenciones de explotación incorporaciones al resultado del ejercicio.	2.504	2.656
Gastos de personal	(817.997)	(819.641)
Sueldos, salarios y asimilados	(611.045)	(616.915)
Cargas sociales	(206.952)	(202.726)
Otros gastos de explotación	(180.254)	(188.386)
Servicios exteriores	(169.996)	(179.368)
Tributos	(6.040)	(5.581)
Pérdidas por deterioro y variaciones de provisiones por operaciones	7.126	(1.840)
Otros gastos de gestión corriente.	(11.344)	(1.597)
Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)	(83.314)	(87.786)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras (Nota 14.h)	251	262
Exceso de provisiones (Nota 16)	14.256	27.855
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado	204	1.400
Otros resultados	(4.255)	(4.174)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	653.751	664.381
Ingresos financieros	4.507	5.624
De valores negociables y otros instrumentos financieros de terceros	4.507	5.624
Gastos financieros	(274.655)	(273.220)
Por deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 23.a)	(26.406)	(48.235)
Por deudas con terceros	(243.336)	(220.462)
Por actualización de provisiones	(4.913)	(4.523)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 13)	18.344	(34.648)
Diferencias de cambio	(2.206)	(1.331)
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros (Notas 10 y 11)	(869.809)	(1.107.320)
Deterioros y pérdidas	(932.903)	(1.111.449)
Resultados por enajenaciones y otras	63.094	4.129
RESULTADOS FINANCIEROS	(1.123.819)	(1.410.895)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	(470.068)	(746.514)
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS (Nota 20)	33.574	30.755
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	(436.494)	(715.759)
RESULTADO DEL EJERCICIO	(436.494)	(715.759)

Las notas 1 a 26 y los anexos I a III adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2013.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (en miles de euros)

	31-12-2013	31-12-2012
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	(436.494)	(715.759)
Ingresos y gastos imputados directamente a patrimonio Neto
Por activos financieros disponibles para la venta Por cobertura de flujos de cfectivo	52 (795)	(21.859)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	238	17 ર્ભ રેટર
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio	(205)	(15.287)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por cobertura de flujos de efectivo Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	36.845 (251) (10.990)	42.732 (262) (12.753)
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	25.604	29.717
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(411.395)	(701.329)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(en miles de euros)

	Capital social (Nota 14.8)	Prima de emisión (Nota 14.b)	Reservas (Nota 14.c. d . ye)	Acciones Propias (Nota 14.e)	Resultados negativos de ejercicios anteriores	Resultados del ejercicio	2 cuenta	Dividendo Otros instrumentos de patrimonio neto (Nota 14.1)	Ajustes por cambio de valor (Notas 13 y 14.g)	Subvenciones (Nota 14.h)	Patrimonio Neto
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2011	127.303	2-12-133	889,889	(90.975)		235.824	(80.616)	35.914	(36.073)	1.898	1.325.297
Total de ingresos y gastos reconocidos						(715,759)			14.611	(181)	(701,329)
Operaciones con socios y propietarios			(82.097)								(81.350)
Distribución de dividendos			(80.581)								(80.581)
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)			(1.516)	747							(769)
Otras variaciones del patrimonio			55,202			235,824)
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2012	127.303	242.133	963,000	(90.228)		(315,759)		35.914	(21.462)	1.717	542.618
Total de ingresos y gastos reconocidos						(436,494)			25,287	(188)	(411.395)
Operaciones con socios y propietarios			40.806	84.175							43-319
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)			(40.806)	84.125							43.319
Otras variaciones del patrimonio nelo					(715.759)	715,759
Patrimonio nelo a 31 de diciembre de 2013	127.303	242.133	922.194	(6.103)	(715.759)	(436.494)		35,914	3.825 AND STATE CARD A CONTRACT CARTER CALL CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACT	1,529	174.542

Las notas 1 a 26 y los aneros 1 a III ajuntos formanions, onformano junto on éstos las cuertas anuals comspondientes a l ejeccio 2013. En purisular, la nota 14 "Patrimonio neto" desarrolla el presente estado.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

(en miles de euros)

		31-12-2013	31-12-2012
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(470.068)		(746.514)
Ajustes al resultado		622.415		958.025
Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)	83.314		87.786
Correcciones valorativas por deterioro (Nota 10)	925.104		1.111.449
Variación de provisiones (Nota 16)	11.455		(104.355)
Resultado por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 10.a)	(63.094)		(4.128)
Ingresos financieros (Nota 22)	(592.210)		(440.251)
Gastos financieros	274.654		273.220
Variación de valor razonable en instrumentos financieros (Nota 13) Otros ajustes	(18.344) 1.536		34.648 (344)
Cambios en el capital corriente		210.905		123.630
Existencias	(886)		16.583
Deudores y otras cuentas a cobrar	123.542		86.310
Otros activos corrientes	(1.655)		1.014
Acreedores y otras cuentas a pagar	89.055		20.432
Otros pasivos corrientes	849		(709)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		230.239		47.858
Pagos de intereses Cobros de dividendos	(267.553)		(255.972)
Cobros de intereses	437.415 100.921		305.576 96.387
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	(38.203)		(97.095)
Otros cobros y (pagos)	(2.341)		(1.038)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		593.491		382.999
Pagos por inversiones		(1.005.184)		(355.639)
Empresas del Grupo y asociadas (Nota 10)	(945.609)		(252.285)
Inmovilizado intangible y material (Notas 5 y 6) Otros activos financieros	(53.214)		(78.462) (24.892)
	(6.361)	611.018		125.122
Cobros por desinversiones
Empresas del Grupo y asociadas (Nota 10) Inmovilizado intangible y material (Notas 5 y 6)	590.281 3.698		61.977 16.229
Otros activos financieros	17.039		46.916
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES
DE INVERSIÓN		(394.166)		(230.517)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		43.743		(964)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	161.924		68.448
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	(118.606)		(69.217)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	425		(192)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(242.806)		(585.613)
(Nota 17)
Emisión de:
Deudas con entidades de crédito	20.501 1.992		841.863 4.153
Deudas con empresas del grupo y asociadas Otras deudas	6.886		706
Devolución y amortización de:
Deudas con entidades de crédito	(26.263)		(1.374.562)
Deudas con empresas del grupo y asociadas	(236.014)		(50.166)
Otras deudas	(9.908)		(7.607)
Pagos por dividendo y remuneración de otros instrumentos
de patrimonio (Nota 3)				(161.469)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION		(199.063)		(748.046)
AUMENTO/(DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES		262		(595.564)
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo		166.562		762.126
Efectivo y equivalentes al final del periodo		166.824		166.562

Las notas 1 a 26 y los anexos I a III adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejereicio 2013.

MEMORIA AL CIERRE DEL EJERCICIO 2013

I NO I C F. WW PAGINA Actividad de la Sociedad 1. 1 2. Bases de presentación de las cuentas anuales 1 3. Distribución de resultados 3 4. Normas de registro y valoración 5. Inmovilizado intangible ાં ર 6. Inmovilizado material 17 Arrendamientos 7. 18 Comments of the contributions and the comments of the province that Acuerdos de concesión de servicios 8. 20 9. Inversiones financieras a largo y corto plazo 21 .. . 10. Inversiones y deudas con empresas del Grupo y asociadas 23 1 11. Activos no corrientes mantenidos para la venta 28 .. 28 12. Clientes por ventas y prestaciones de servicios 13. Instrumentos financieros derivados 14. Patrimonio neto 32 15. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio 34 16. Provisiones a largo plazo 36 anggung managan tanggan tanggan manakan manggalakan ... .. 17. Deudas a largo y corto plazo and the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the c 37 18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corrientes y corrientes 41 19. Información sobre la naturaleza y riesgo de los instrumentos financieros 42 20. Impuestos diferidos y situación fiscal 48 21. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes 52 22. Ingresos y gastos 52 23. Operaciones y saldos con partes vinculadas ...... 53 24. Información sobre medio ambiente ર જ 25. Otra información રેવે 26. Hechos posteriores al cierre 60

Anexo I - Sociedades del Grupo

Anexo II - Uniones temporales de empresas

Anexo III - Sociedades asociadas y multigrupo

ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD 1.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., es una sociedad constituida en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital que se dedica principalmente a las actividades de Servicios Medioambientales, que incluye entre otras, la prestación de recolección y tratamiento de residuos sólidos y la limpieza de vías públicas y de redes de alcantarillado, y la de Gestión Integral del Agua, que incluye entre otras, la depuración y distribución de aguas y otros servicios complementarios. Su domicilio social se encuentra en la c/ Balmes, 36 de Barcelona y desarrolla su actividad básicamente dentro del territorio español.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a su vez es la Matriz del Grupo FCC, que está formado por un amplio conjunto de compañías dependientes y asociadas, nacionales y extranjeras, que desarrollan las diversas actividades de negocio agrupadas en las siguientes áreas:

• Servicios Medioambientales. Servicios relacionados con el saneamiento urbano, el tratamiento de residuos industriales y la valorización energética de residuos.
• Gestión Integral del Agua. Servicios relacionados con el ciclo integral del agua: captación, potabilización y distribución de agua para consumo humano: captación, filtración y depuración de aguas residuales; diseño, construcción, explotación y mantenimiento de infraestructuras del agua para servicios municipales, industriales, agrícolas, etc.
• Construcción. Especializada en obras de infraestructura, edificación y sectores afines: autopistas, autovías, carreteras, túneles, puentes, obras hidráulicas, puertos, aeropuertos, urbanizaciones, viviendas, edificación no residencial, alumbrado, instalación industrial de frío y calor, restauración medioambiental, etc.
• Cementera. Dedicada a la explotación de canteras y yacimientos minerales, fabricación de cemento, cal, yeso y prefabricados derivados, así como a la producción de hormigón.

El Grupo FCC de acuerdo con el Plan Estratégico 2013-2015 está inmerso en un proceso de desinversiones en activos no estratégicos en Áreas como Energía, Gestión de Infraestructuras e Inmobiliaria, entre otras. Fomento de Construcciones y Contratas. S.A. participa en estas actividades por mediación de sociedades filiales, por lo que en los estados financieros adiuntos se presenta la participación en ellas como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (nota 11).

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales han sido elaboradas a partir de los registros contables de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de las uniones temporales de empresas en las que ésta participa, formuladas de acuerdo con el Código de Comercio, el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el Real Decreto 1514/2007 que introduce el Plan General de Contabilidad. Igualmente se han incorporado la totalidad de principios y normas contables contenidas en las modificaciones normativas del Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, la de los planes sectoriales, entre otros la orden EHA/3362/2010 que desarrolla el plan contable de las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, así como las normas de obligado cumplimiento, resoluciones y recomendaciones del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) que son de aplicación. de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. En particular, hay que destacar que a raíz de la publicación en 2009 por parte del ICAC de una consulta relativa a la representación contable de los ingresos de sociedades holding, se han clasificado como "Importe neto de la cifra de negocios" los epígrafes "Ingresos de participaciones en empresas del

Grupo y asociadas" e "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del Grupo y asociadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de mayo de 2013.

Las cuentas anuales se expresan en miles de euros.

Uniones temporales de empresas y entidades similares

Los balances, cuentas de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estados de flujos de efectivo de las uniones temporales de empresas en las que participa la Sociedad han sido incorporados mediante integración proporcional en función del porcentaje de participación en cada una de ellas.

La integración de las uniones temporales de empresas se ha realizado mediante la homogeneización temporal y valorativa, las conciliaciones y reclasificaciones necesarias, así como las oportunas eliminaciones tanto de los saldos activos y pasivos, como de los ingresos y gastos reciprocos. En las notas de esta memoria se han desglosado los importes correspondientes a las mismas cuando éstos son significativos.

El balance y la cuenta de resultados adjuntos incorporan las masas patrimoniales al porcentaje de participación en las uniones temporales de empresas que se muestran a continuación:

	2013	2012
Importe neto de la cifra de negocios	188.732	194.599
Resultado de explotación	19.512	19.724
Activos no corrientes	152.358	151.019
Activos corrientes	230.737	245.127
Pasivos no corrientes	61.451	68.066
Pasivos corrientes	294.432	301.426

En el Anexo II se relacionan las uniones temporales de empresas indicando el porcentaje de participación en los resultados.

Por otra parte, la Sociedad ha cedido en el ejercicio 2013 a la filial FCC Construcción, S.A. su participación del 45% en el Consorcio adjudicatario del contrato para la construcción de la Línea 1 del metro de la ciudad de Panamá, por lo que a 31 de diciembre de 2013 no se incluye importe alguno relativo al citado Consorcio. A 31 de diciembre de 2012, los estados financieros adjuntos incluían los activos, pasivos, ingresos y gastos en función del citado porcentaje de participación según se muestra a continuación:

	2012
Importe neto de la cifra de negocios	262.276
Resultado de explotación	24.724
Activos no corrientes	3.720
Activos corrientes	139.626
Pasivos corrientes	126.192

Reclasificaciones realizadas

Al cierre del ejercicio 2013, la Sociedad presenta su participación en las sociedades FM Green Power, S.L. Unipersonal (actividad de Energía), Globalvía Infraestructuras, S.A. (actividad de Gestión de Infraestructuras) y Realia Business, S.A. (actividad Inmobiliaria) como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (notas 1 y 11)

Cuentas anuales consolidadas

De acuerdo con la legislación vigente, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la cabecera de un conjunto de sociedades que forman el Grupo FCC, por lo que los Administradores de la misma están obligados a formular separadamente cucntas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido elaboradas con arreglo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como, por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan. Estas cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC correspondientes al ejercicio 2013, formuladas por los Administradores, se someterán igualmente a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Las cuentas anuales consolidadas de Fomento de Construcciones y Contratas. S.A. preparadas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) presentan un volumen total de activos de 15.602 millones de euros (19.723 millones de euros a 31 de diciembre de 2012) y un patrimonio neto atribuíble a los accionistas de la Sociedad de 3 millones de euros (1.247 millones de euros a 31 de diciembre de 2012). Asimismo, las ventas consolidadas ascienden a 6.726 millones de euros (7.429 millones de euros a 31 de diciembre de 2012). Finalmente, el resultado atribuible es de 1.506 millones de euros de pérdida (1.028 millones de euros de pérdida a 31 de diciembre de 2012).

3. DISTRIBUCION DE RESULTADOS

Los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas. S.A. someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas la aplicación de los resultados del ejercicio 2013, con una pérdida de 436.494 miles de euros, a la cuenta de "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

Por otra parte, en el ejercicio 2012 la Sociedad tuvo una pérdida de 715.759 miles de euros que también se aplicó a la cuenta de "Resultados negativos de ejercicios anteriores". Los 161.469 miles de euros de pago por dividendos del ejercicio 2012, tal y como muestra el Estado de Flujos de Efectivo adjunto, corresponden a la distribución del dividendo a cuenta y complementario del ejercicio 2011.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2013 de acuerdo con lo establecido por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

a. 1) Acuerdos de concesión de servicios

Los contratos de concesión se registran por lo dispuesto en la Orden EHA/3362/2010, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas. En general, hay dos fases claramente diferenciadas:

• Una primera en la que el concesionario presta servicios de construcción o mejora que se reconocen según la norma de registro y valoración 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad y las reglas sobre el método del porcentaje de realización contenidas en la norma de valoración 18ª Ventas, ingresos por obra ejecutada y otros ingresos de las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas constructoras, con contrapartida en un activo intangible o financiero.
• Una segunda fase en la que se presta una serie de servicios de mantenimiento o de explotación de la citada infraestructura que se reconocen según la norma de registro y valoración 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad.

Se reconoce un activo intangible cuando el riesgo de demanda es asumido por el concesionario y un activo financiero cuando el riesgo de demanda es asumido por el concedente, al tener el concesionario un derecho contractual incondicional a percibir los cobros por los servicios de construcción o mejora. Pueden existir a su vez situaciones mixtas en las que el riesgo de demanda es compartido entre el concesionario y el concedente, figura que es prácticamente inexistente en la Sociedad.

Las concesiones calificadas como activo intangible reconocen al inicio de la concesión como mayor valor del activo las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, así como las actuaciones de mejora o ampliación de capacidad cuyos ingresos están previstos en el contrato inicial y se imputan a resultados tanto la amortización de dichos como la actualización financiera de las citadas provisiones. Por otra parte, las provisiones para atender las actuaciones de reposición y reparación de las infraestructuras se dotan sistemáticamente en resultados conforme se incurre en la obligación.

Por otra parte, también se incluyen en la valoración inicial del activo intangible los intereses derivados de la financiación de la infraestructura devengados durante la construcción y hasta la puesta en explotación de la infraestructura. A partir del momento en que la infracstructura esté en condiciones de explotación, los mencionados gastos se activan si cumplen con los requisitos normativos, siempre y cuando exista evidencia razonable de que los ingresos futuros permitan recuperar el importe activado.

La amortización de estos activos intangibles se realiza según la demanda o utilización de la infraestructura, entendiendo como tal la evolución y mejor estimación de las unidades de producción en cada una de las distintas actividades.

Las concesiones calificadas como activo financiero se reconocen por el valor razonable de los servicios de construcción o mejoras prestados. De acuerdo con el método del coste amortizado, se imputan a resultados como importe neto de la cifra de negocios los ingresos financieros correspondientes según el tipo de interés efectivo resultante de las previsiones de los flujos de cobros y pagos de la concesión. Los gastos financieros derivados de la financiación de estos activos se clasifican en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Como se ha expuesto anteriormente, por la prestación de servicios de mantenimiento o de explotación, los ingresos y gastos se imputan a resultados de acuerdo con la norma de registro y valoración 14º Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad.

a.2) Resto del inmovilizado intangible

El resto del inmovilizado intangible, concesiones informáticas entre otras, se halla registrado a su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de pérdida de valor en ninguno de los bienes del inmovilizado intangible de la Sociedad. Por otro lado, la Sociedad no posee ningún inmovilizado con vida útil indefinida.

De acuerdo con la Orden EHA/3362/2010, citada en el punto anterior, el epígrafe de balance de inmovilizado intangible "Concesiones" incluye los cánones pagados por la adjudicación de los contratos de concesión.

Los costes de mantenimiento se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Los activos intangibles se amortizan, como norma general, linealmente en función de su vida útil.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla registrado a su precio de adquisición o al coste de producción cuando la Sociedad haya procedido a realizar trabajos para su propio inmovilizado, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de pérdida de valor en ninguno de los bienes de dicho inmovilizado de la Sociedad, por lo que el valor recuperable de los activos es mayor o igual a su valor en libros, y en consecuencia no se ha registrado pérdida alguna por deterioro.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que han sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se registran a coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos, los costes internos determinados en función de los consumos propios de materiales, la mano de obra directa incurrida y los gastos generales de fabricación.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el detalle siguiente:

	Años de vida útil estimada
Edificios y otras construcciones	25 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	5 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	8 -- 12
Otro inmovilizado	4 - 10

No obstante, pueden existir determinados contratos que se caracterizan por tener un periodo de vigencia inferior a la vida útil de los elementos del inmovilizado afectos al mismo, en cuyo caso se amortizan en función de dicho periodo de vigencia.

c) Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de valor de los activos de vida útil definida, correspondiendo a tal calificación la totalidad de los activos intangibles y materiales, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "test de deterioro" la posible existencia de pérdidas que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Para determinar el valor recuperable de los activos sometidos a test de deterioro, se estima el valor actual de los flujos netos de caja originados por las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a los que se asocian los mismos y para actualizar los flujos de efectivo se utiliza una tasa de descuento antes de impuestos que incluye las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos de cada unidad generadora de efectivo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor de los activos revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el valor que se labría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. La reversión de las pérdidas por deterioro de valor se reconoce como ingreso en la cuenta de resultados.

d) Arrendamientos

Los arrendamientos se califican como financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se califican como arrendamientos operativos.

d.1) Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Al final del arrendamiento financiero la Sociedad ejerce la opción de compra, no existiendo en los contratos ningún tipo de restricción al ejercicio de dicha opción. Tampoco existen pactos de renovación en la duración de los contratos ni actualizaciones o escalonamiento de precios.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con los mismos criterios aplicados al conjunto de los activos materjales, atendiendo a su naturaleza y vida útil.

No existen operaciones de arrendamiento financicro en las que la Sociedad actúe como arrendador.

d.2) Arrendamiento operativo

Como arrendatario la Sociedad imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo.

Cuando la Sociedad actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de las inversiones derivadas de los contratos de alquiler directamente imputables, las cuales se reconocen como gasto en el plazo de dichos contratos, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

e) Instrumentos financieros

e.1) Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

• Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
• Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no sean contratos de garantías financieras ni han sido designados como instrumentos de cobertura.
• Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluyen aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
• Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de activos mantenidos para negociar y de las inversiones en empresas del Grupo que otorgan el control cuyos costes se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

• Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.
• Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.
• Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los fluios de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, consolidado en su caso, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera.
• Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio el resultado neto de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena, momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias, o bien se determine que haya sufrido un deterioro de valor, en cuyo caso, una vez anulados los beneficios preexistentes en patrimonio, se imputan a resultados.

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad procede a las correcciones valorativas de los activos financieros que no están registrados a valor razonable cuando exista evidencia objetiva de deterioro si dicho valor es inferior a su importe en libros, en cuyo caso este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. En particular, y respecto a las correcciones valorativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad procede a calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, en base a análisis específicos del riesgo de insolvencia en cada cuenta por cobrar.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como, ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, ni concede ningún tipo de garantía, ni asume ningún otro tipo de riesgo. Estas operaciones devengan intereses en las condiciones habituales del mercado, asumiendo el ciesgo de insolvencia y de demora en el pago del deudor. La gestión de cobro la sigue realizando Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

e.2) Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquéllos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Las deudas con entidades de crédito y los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de cuentas y no corrientes las que superan dicho periodo.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

e.3) Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos de los activos todos sus pasivos y los títulos emitidos se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo vinculado al valor de las acciones de la misma que se expone en la nota 15 "Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio" de esta Memoria.

e.4) Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés y de las cotizaciones en el mercado de determinados instrumentos financieros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura (nota 13).

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica al inicio y de forma periódica a lo largo de su vida que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que se prevé prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubicrta (atribuibles a1 riesgo cubierto) se compensen casi completamente con los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad aplica los siguientes tipos de cobertura, que se contabilizan tal y como se describe a continuación:

• · Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en resultados.
• Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.
• Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes y asociadas, imputándose a resultados por el componente de tipo de cambio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del mismo hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

Aunque ciertos instrumentos derivados no pueden calificarse de cobertura, esto es sólo a efectos contables puesto que a efectos financieros y de gestión todos contratados por la Sociedad, en su inicio, tienen una operación financiera de sustento y una finalidad exclusivamente de cobertura de la operación.

Los derivados no son considerados contablemente de cobertura si no superan el test de efectividad, el cual exige que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta, directamente atribuibles al riesgo del instrumento, se compensen con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura. Cuando esto no ocurre los cambios de valor de los instrumentos catalogados de no cobertura se imputan a la cuenta de resultados.

La valoración de los derivados financieros se realiza por expertos en la materia, independientes a la Sociedad y a las entidades que la financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

f) Existencias

Las existencias se valoran a su precio de adquisición, coste de producción o valor neto realizable, el menor. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas, otras partidas similares y los intereses incorporados al nominal de los débitos se deducen en la determinación del precio de adquisición.

Los bienes recibidos por cobro de crédito se valoran por el importe que figuraba registrado el crédito correspondiente al bien recibido o al coste de producción o valor neto realizable, el menor.

El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción.

g) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el Euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

h) Impuestos sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre beneficios se determina a partir del beneficio antes de impuestos, aumentado o disminuido por las diferencias permanentes entre la base imponible del citado impuesto y el resultado contable. A dicho resultado contable ajustado se le aplica el tipo impositivo que corresponde según la legislación que le resulta aplicable y se minora en las bonificaciones deveneadas durante el eiercicio, añadiendo a su vez aquellas diferencias, positivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de cuentas del ejercicio anterior y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago.

,

Las diferencias temporales entre el resultado contable y la base imponible del impuesto sociedades, así como las diferencias entre el valor contable reconocido en el balance de activos y su correspondiente valor a efectos fiscales, dan lugar a impuestos diferidos que se reconocen como activos o pasivos no corrientes, calculados a los tipos impositivos que se espera aplicar en los que previsiblemente revertirán sin realizar en ningún caso la actualización financiera.

La Sociedad activa los impuestos diferidos de activo correspondientes a las diferencias temporales y bases imponibles negativas pendientes de compensar, salvo en los casos en que existen dudas razonables sobre su recuperación futura.

i) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

La Sociedad sigue el procedimiento de reconocer en cada ejercicio como resultado de sus contratos la diferencia entre la producción del ejercicio (valor a precio de venta del servicio realizado durante dicho periodo que se encuentra amparado en el contrato principal y en las revisiones al mismo aprobadas, así como otros servicios que, aún no estando aprobados existe certeza razonable de cobro) y los costes incurridos. Asimismo, se sigue el criterio de reconocer como ingresos los intereses de demora en el momento de su aprobación o cobro definitivo.

La diferencia entre el importe de la producción y el importe facturado hasta la fecha de las cuentas anuales se recoge como "Producción pendiente de factura", dentro del epígrafe de "Clientes por ventas y prestaciones de servicios". A su vez, los importes de las cantidades facturadas anticipadamente por diversos conceptos se reflejan en el pasivo corriente como "Anticipos de clientes" dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar".

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aún eventuales, tan pronto como son conocidas, mediante la dotación de las oportunas provisiones.

j) Provisiones y contingencias

La Sociedad reconoce provisiones en el pasivo del balance adjunto por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas la Sociedad considera probable que se producirá una salida de recursos económicos.

Su dotación se efectúa al nacimiento de la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación a la fecha de los estados financieros adjuntos del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación, impactando en los resultados financieros la variación del ejercicio correspondiente a la actualización financiera.

Las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, y las de naturaleza medioambiental se reconocen incrementando el valor del activo afecto por el valor actual de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento en que finalice la explotación del activo. El efecto en resultados se produce al amortizar dicho activo de acuerdo con lo indicado en apartados anteriores de la presente nota y por la actualización financiera comentada en el párrafo anterior.

Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.

En relación a los pasivos contingentes, por las obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad, hay que indicar que no se reconocen en las cuentas anuales, puesto que la probabilidad de que se tenga que atender a dicha obligación es remota.

k) Elementos patrimoniales de naturaleza ambiental

La Sociedad, tal como se indica en la nota 1, se dedica principalmente a las actividades de Servicios Medioambientales y Gestión Integral del Agua que por su propia naturaleza y desarrollo presta una especial atención al control del impacto medioambiental, por ejemplo, en la concesión de vertederos, en los que en general debe hacer frente al sellado, control de los mismos y regeneración forestal a la finalización de la explotación. Asimismo, la Sociedad dispone de inmovilizados orientados a la protección y defensa del medio ambiente y atiende aquellos gastos que sean necesarios para dicha finalidad en el ámbito de sus actuaciones.

La adquisición de dichos inmovilizados destinados a la preservación del medio ambiente se registra en los epígrafes "Inmovilizado material" e "Inmovilizado intangible" según la naturaleza de la inversión, realizándose la amortización en el periodo de vida útil o según la demanda o utilización de la infraestructura en los acuerdos de concesión de servicios. Asimismo, la Sociedad contabiliza los gastos y provisiones inherentes a los compromisos adquiridos en materia medioambiental de acuerdo con la normativa contable vigente.

La Sociedad desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de una planificación preventiva y del análisis y minimización del impacto medioambiental de las actividades que desarrolla.

La Dirección de la Sociedad considera que las posibles contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente a 31 de diciembre de 2013, no tendrían un impacto significativo en los estados financieros adjuntos que incorporan provisiones para cubrir los riesgos probables de carácter medioambiental que se puedan producir.

I) Compromisos por pensiones

La Sociedad no tiene establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. De acuerdo con lo recogido en el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, la Sociedad procede a externalizar los compromisos con su personal en dicha materia.

Adicionalmente, previa autorización de la Comisión Ejecutiva, en su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

• Decisión unilateral de la empresa.
• Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.
• Fallecimiento o invalidez permanente.
• Otras causas de incapacitación física o legal.
• Modificación sustancial de las condiciones profesionales.
• Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.
• · Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

Las aportaciones efectuadas por la Sociedad por este concepto se registran en el capítulo "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

m) Subvenciones

Para la contabilización de las subvenciones recibidas la Sociedad sigue los criterios siguientes:

m.1) Subvenciones no reintegrables

Se valoran por el importe recibido o el valor razonable del bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en el patrimonio neto.

m.2) Subvenciones de explotación

Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

n) Estimaciones realizadas

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (nota 20).
• La recuperabilidad de las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y los préstamos y cuentas a cobrar con las mismas (nota 10).
• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (nota 4.c).
• Las hipótesis empleadas en el cálculo del valor razonable de los pagos basados en acciones (nota 15.)
• La vida útil de los activos intangibles y materiales (notas 4.a y 4.b).
• · El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (nota 13).
• El cálculo de ciertas provisiones (notas 4.j y 16).
• · El valor de mercado de los activos no corrientes mantenidos para la venta (nota 11).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2013, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

ñ) Transacciones entre partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones entre partes vinculadas a valores de mercado.

En la nota 23 "Operaciones y saldos con partes vinculadas" de la presente Memoria se detallan las principales operaciones con accionistas significativos de la Sociedad, con Administradores y altos directivos y entre sociedades o entidades del Grupo.

o) Activos no corrientes y pasivos vinculados mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica en el epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar a través de la venta y no a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta sea altamente probable y el activo esté disponible para la venta inmediata en su estado actual y se vaya a cumplir dentro del plazo de un año desde la fecha de clasificación.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor importe entre su valor en libros y el valor razonable menos los costes de venta.

Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe de "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta".

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El movimiento de este epígrafe del balance adjunto durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	Concesiones	Aplicaciones informáticas	Acuerdos de concesión	Otro inmov. intangible	Amortización acumulada	Total
Saldo a 31.12.11	24.630	24.973	168.530	16.811	(100.943)	134.001
Entradas o dotaciones	20.440	5.182	25.155	450	(13.135)	38 092
Salidas, bajas o reducciones	(2.387)	-	(7.058)	(41)	6.877	(2.609)
Traspasos			1.819	(1.819)
Saldo a 31.12.12	42.683	30.155	188.446	15.401	(107.201)	169.484
Entradas o dotaciones	4.376	11.267	2.324	2.731	(13.229)	7.469
Salidas, bajas o reducciones		(6)	(627)		18	(615)
Traspasos		261	(25.383)	ો તેર	(482)	(25.409)
Saldo a 31.12.13	47.059	41.677	164.760	18.327	(120.894)	150.929

El epígrafe de "Concesiones", que principalmente corresponde a negocios explotados a través de uniones temporales de empresas, recoge básicamente los importes pagados para la obtención de las concesiones de los suministros de agua y de saneamiento urbano. En el ejercicio 2013 destacan los 4.376 miles de euros relacionados con la adjudicación del servicio integral de saneamiento urbano de la ciudad de Alicante. Respecto al ejercicio 2012 destacan los 20.269 miles de euros en relación a la renovación de la concesión de la gestión integral de abastecimiento de agua y saneamiento de Lleida.

El saldo de "Aplicaciones informáticas" corresponde fundamentalmente a los costes de implantación, desarrollo y mejoras del sistema de información corporativa.

Respecto de los acuerdos de concesión de servicios, la variación más significativa del ejercicio 2013 es el traspaso al epígrafe de "Acuerdos de concesión, derechos de la planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos de Manises (Valencia). En el ejercicio 2012 destaca la entrada de 13.941 miles de euros de la citada concesión en concepto de anticipo. En la nota 8 de esta Memoria se detallan específicamente los acuerdos de concesión de servicios de la Sociedad.

La composición del inmovilizado intangible y de su correspondiente amortización acumulada al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Neto
2013
Concesiones	47.059	(19.125)	27.934
Aplicaciones informáticas	41.677	(17.172)	24.505
Acuerdos de concesión	164.760	(74.995)	89.765
Otro inmovilizado intangible	18.327	(9.602)	8.725
	271.823	(120.894)	150.929
2012
Concesiones	42.683	(17.746)	24.937
Aplicaciones informáticas	30.155	(13.324)	16.831
Acuerdos de concesión	188.446	(67.917)	120-529
Otro inmovilizado intangible	15.401	(8.214)	7.187
	276.685	(107.201)	169.484

Del importe neto del inmovilizado intangible, 73.382 miles de euros (99.824 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) corresponden a activos procedentes de los contratos explotados de forma conjunta a través de uniones temporales de empresas.

La totalidad de los elementos del inmovilizado intangible, a la fecha de cierre, son utilizados en los diversos procesos productivos; sin embargo, parte de dicho intangible, básicamente aplicaciones informáticas, se encuentra totalmente amortizado, ascendiendo éste a 20.360 miles de euros (6.328 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), no siendo significativos los importes correspondientes a uniones temporales de empresas.

Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no posee activos intangibles situados fuera del territorio nacional. Tampoco existen activos afectos a garantías.

6. INMOVILIZADO MATERIAL

El movimiento de este epígrafe del balance adjunto durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmov ilizado material	Inmovilizado en curso y unticipos	Amortización acumulada	Total
Saldo a 31.12.11	98.782	891.729	16.816	(555.481)	451.846
Entradas o dotaciones	851	23.114	8.929	(74.652)	(41.758)
Salidas, bajas o reducciones	(7.428)	(20.914)	(47)	16.245	(12.144)
Traspasos	8.421	2.324	(10.813)	(285)	(353)
Saldo a 31.12.12	100.626	896.253	14.885	(614.173)	397.591
Entradas o dotaciones	3.268	23.303	4.647	(70.084)	(38.866)
Salidas, bajas o reducciones		(27.741)	(7)	23.674	(4,074)
l raspasos	2.412	10.166	(12.515)		63
Saldo a 31.12.13	106.306	901.981	7.010	(668.583)	354.714

Las principales variaciones del inmovilizado material corresponden a activos asociados a los contratos de servicios y aguas que la Sociedad explota.

La composición del inmovilizado material y de su correspondiente amortización acumulada a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Neto
2013
Terrenos y construcciones	106.306	(33.790)	72.516
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado Material	901.981	(626.793)	275.188
Inmovilizado en curso y anticipos	7.010		7.010
2012	1.015.297	(660.583)	354.174
Terrenos y construcciones	100.626	(30.159)	70.467
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado Material	896.253	(584.014)	312.239
Inmovilizado en curso y anticipos	14.885		14.885
	1.011.764	(614.173)	397.501

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor por separado de la construcción neta de amortización y del terreno, al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	2013	2012
Terrenos	26.097	24.455
Construcciones	46.419	46.012
	72.516	70.467

Del importe neto del inmovilizado material 45.618 miles de euros (43.901 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) corresponden a activos procedentes de los contratos explotados de forma conjunta a través de uniones temporales de empresas.

Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha capitalizado gastos financieros en el epígrafe "Inmovilizado material".

Al cierre del ejercicio 2013 la Sociedad tiene contratadas diversas operaciones de arrendamiento financiero sobre inmovilizado material (nota 7).

La totalidad de los elementos del inmovilizado material, a la fecha de cierre, son utilizados en los diversos procesos productivos, sin embargo, parte de dicho inmovilizado material se encuentra totalmente amortizado, ascendiendo éste a 347.168 miles de euros (298.385 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) de los que 13.081 miles de euros son del epígrafe de Construcciones (12.788 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), no siendo significativos los importes correspondientes a uniones temporales de empresas.

A 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no mantiene inversiones significativas en inmovilizado material ubicadas en el extranjero. Tampoco mantiene compromisos firmes de compra significativos de inmovilizado material.

El inmovilizado material que la Sociedad tiene sujeto a restricciones de titularidad corresponde, principalmente, a los activos financiados mediante arrendamiento financiero.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del ejercicio, no existe déficit de coberturas alguno relacionado con dichos riesgos.

7. ARRENDAMIENTOS

a) Arrendamiento financiero

La Sociedad tiene reconocidos activos arrendados en contratos que básicamente tienen una duración máxima de dos a cinco años con cuotas postpagables en general, por lo que el valor actual no difiere significativamente del valor nominal de las mismas. Entre los activos arrendados cabe destacar los camiones y maquinaria afecta a los servicios de recogida de residuos y limpieza que presta la Sociedad.

Las características de los contratos de arrendamiento financiero en vigor a la fecha de cierre de los ejercicios 2013 y 2012 son las siguientes:

	2013	2012
lmporte neto en libros	24.761	38.980
Amortización acumulada	6.656	15.067
Coste de los bienes	31.417	54.047
Gastos financieros	2.962	3.199
Coste de los bienes capitalizados	34.379	57-246
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(7.061)	(16.009)
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(8.237)	(20.186)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	19.081	21.051
Gastos financieros pendientes de devengo	(1.021)	(1.167)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	18.060	19.884
Duración de los contratos (años)	2 a 5	2 a 5
Valor de las opciones de compra	223	463

Los vencimientos de los pagos pendientes por arrendamiento de las cuotas comprometidas se exponen en la nota 17 de esta Memoria.

Los contratos de arrendamiento financiero suscritos por la Sociedad no incluyen cuotas cuyo importe deba determinarse en función de hechos o indices económicos futuros, por lo que durante el ejercicio no se ha producido ningún gasto en concepto de pagos por cuotas contingentes.

b) Arrendamiento operativo

La Sociedad paga arrendamientos operativos básicamente por la utilización de edificios y construcciones de las oficinas de los Servicios Centrales de Madrid y Barcelona, así como por los arrendamientos de locales y naves utilizados como oficinas, almacenes, vestuarios y garajes en el desarrollo de las actividades propias de la Sociedad.

El importe en el ejercicio 2013 de los citados arrendamientos asciende a 42.395 miles de euros (37.884 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Entre los contratos de arrendamiento operativo firmados por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. hay que destacar por su magnitud los relativos a las sedes corporativas del Grupo FCC:

• Edificios de las oficinas ubicadas en Federico Salmón, 13, Madrid y Balmes, 36, Barcelona.

Con fecha 29 de diciembre de 2011. los propietarios de dichos edificios y Fomento de Construcciones y Contratas. S.A. firmaron dos contratos de arriendo sobre los mismos por un periodo mínimo comprometido de 30 años, ampliable a opción de la Sociedad en dos periodos de 5 años cada uno, con una renta anual inicial actualizable según IPC. Los citados edificios fueron transferidos por la Sociedad a sus actuales propietarios mediante un contrato de venta y arrendamiento posterior. Los propietarios, a su vez, han concedido una opción de compra a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., únicamente ejercitable al final del periodo de alquiler, por el valor razonable o el importe de la venta actualizado por el IPC si éste fuera superior.

· Edificio de oficinas ubicado en las Tablas (Madrid). Con fecha 19 de diciembre de 2010, el propietario y la Sociedad firmaron el contrato de arrendamiento del citado edificio, iniciándose el periodo de arriendo, una vez construido el mismo, el 23 de noviembre de 2012. El citado contrato tiene una vigencia de 18 años, ampliable a opción de la Sociedad en dos periodos de 5 años cada uno, con una renta anual actualizable anualmente según IPC.

Al cierre del ejercicio, existen compromisos de pagos futuros no cancelables por los conceptos anteriormente citados por un importe de 325.008 miles de euros (335.934 miles de euros en el ejercicio 2012). El detalle por vencimientos de los pagos mínimos futuros no cancelables a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

	2013	2012
Hasta un año	27.999	31.601
Entre uno y cinco años	89.035	95.178
Más de cinco años	207.974	209.155
	325.008	335.934

En su posición de arrendador la Sociedad, como titular de los contratos de arrendamiento citados anteriormente, procede a facturar a las participadas del Grupo FCC la superficie que ocupan en los edificios mencionados con anterioridad y que reconoce como ingresos de explotación.

8. ACUERDOS DE CONCESION DE SERVICIOS

Esta nota presenta una visión de conjunto de las inversiones que la Sociedad mantiene en negocios concesionales, principalmente de Servicios Medioambientales y Gestión Integral del Agua, que se encuentran recogidos en los siguientes epígrafes del balance adjunto: inmovilizado intangible para las concesiones calificadas como activo intangible y deudores comerciales no corrientes para las concesiones calificadas como activo financiero (nota 4.a.1 de esta Memoria).

En el cuadro siguiente se expone el total de dichos activos que la Sociedad tiene en acuerdos de concesión de servicios, clasificados por clase de activos y por actividad concesional.

	Servicios Medioambientales	Gestion Integral del Agua	Total
2013
Activos intangible	57.621	32.144	89.765
Activos financiero	32.521		32.521
	90.142	32.144	122.286
2012
Activo intangible	84.718	35.811	120.529
Activo financiero
	84.718	35.811	120.529

A continuación se relacionan aquellos contratos por acuerdos de concesión de servicios más significativos que tiene la Sociedad:

• a) Activo Intangible
  • Planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos de El Campello.

Construcción y explotación del Centro Integral de Residuos Sólidos Urbanos de El Campello (Alicante). Se adjudicó a la Sociedad en el año 2003 y la fase de construcción acabó en el mes de noviembre de 2008, momento en el que empezó la fase de explotación inicialmente de 20 años y ampliada posteriormente a 21 años y 9 meses. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 43.196 miles de euros (44.414 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

· Gestión integral del servicio municipal de abastecimiento de agua y saneamiento de Vigo. Adjudicación a la Ute Aqualia-FCC-Vigo (50% de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y 50% de Aqualia Gestión Integral del Agua. S.A., participada al 100% por la Sociedad) de la explotación de la concesión que inversiones para ampliación, renovación y/o mejora de las infraestructuras ya existentes que el concedente puso a disposición de la Ute. Se adjudicó en el año 1991 por un periodo inicial de 25 años, prorrogables por periodos de 5 años hasta un máximo legal de 50 años. La entidad concedente prorrogó en 2011 la concesión por 5 años más, hasta 2020. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 20.916 miles de euros (24.341 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

b) Activo financiero

• Planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos de Manises (Valencia).

Adjudicación a la Ute Gestión Instalación III (34,99% de participación de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.) de la construcción del sistema de gestión de residuos sólidos urbanos de determinadas zonas en la provincia de Valencia. Se adjudicó en el año 2005 por un periodo inicial de 20 años a contar desde la puesta en funcionamiento de la planta que ha sido en diciembre de 2012. Debido a una modificación del contrato, la citada concesión se ha traspasado a activo financiero. Los activos relacionados con dicho contrato ascienden a 28.884 miles de euros (25.201 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

9. INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO Y CORTO PLAZO

a) Inversiones financieras a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Instrumentos de patrimonio	Créditos a terceros	Derivados	Otros activos financieros	Total
2013 Préstamos y partidas a cobrar		29.337		5.295	34.632
Activos disponibles para la venta	20.611				20.611
	20.611	29.337		5.295	55.243
2012 Préstamos y partidas a cobrar		30.692		8.656	39.348
Activos disponibles para la venta	20 259				20 - 259
Activos financieros mantenidos para negociar (nota 13)			1.252		1.252
Derivados de cobertura (nota 13)	20.559	30.692	136 1.388	8.656	136 61.295

El detalle por vencimientos de los préstamos y partidas a cobrar es el siguiente:

	2015	2016	2017	2018	2019 y siguientes	Total
Préstamos y partidas a cobrar	4.454	254	119		29.805	34.632

Préstamos y partidas a cobrar

Como préstamos y partidas a cobrar figuran básicamente, los préstamos participativos otorgados a Xfera Móviles, S.A. También se incluyen las fianzas y depósitos por obligaciones legales o contractuales en el desarrollo de las actividades propias de la Sociedad, así como las imposiciones a largo plazo además de los importes concedidos a entidades públicas para la realización de obras e instalaciones en la red de aguas. En relación a Xfera Móviles, S.A. hay que indicar que a 31 de diciembre de 2013 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene otorgados préstamos a Xfera Móviles, S.A. por 24.114 miles de euros (mismo importe en el ejercicio 2012) y, a su vez, tiene prestados avales a favor de Xfera Móviles, S.A. por un importe de 12.384 miles de euros (mismo importe en el ejercicio 2012).

Activos disponibles para la venta

El detalle al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue:

	Participación efectiva	Valor razonable
2013
Vertederos de Residuos, S.A.	16.03%	9.128
Xfera Móviles, S.A.	3,44%	11.215
Resto		268
		20.611
2012
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03%	9.076
Xfera Móviles, S.A.	3,44%	11.215
Resto		268
		20.559

b) Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas de este epígrafe al cierre de 2013 se corresponde en su práctica totalidad a Préstamos y partidas a cobrar.

10. INVERSIONES Y DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

a) Inversiones a largo plazo en empresas del Grupo y asociadas

La composición de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Coste	Deterioro acumulado	Total
2013
Instrumentos de Patrimonio de empresas del Grupo	2.378.801	(299.186)	2.079.615
Instrumentos de Patrimonio de empresas asociadas	21.540	(4.311)	17.229
Créditos a empresas del Grupo	1.687.717	(882.467)	805.250
	4.088.058	(1.185.964)	2.902.094
2012
Instrumentos de Patrimonio de empresas del Grupo	2.303.958	(10.902)	2.293.056
Instrumentos de Patrimonio de empresas asociadas	736.431	(246.272)	490.159
Créditos a empresas del Grupo	1.968.406	(647.966)	1.320.440
Créditos a empresas asociadas	6.244		6.244
Derivados	217		217
	5.015.256	(905.140)	4.110.116

	Instrumentos de patrimonio empresas Grupo	Instrumentos de patrimonio empresas asociadas	Créditos a empresas del Grupo	Créditos a empresas asociadas	Derivados	Deterioros	Tots
Saldo a 31.12.11	1.634.920	736.064	1.907.486	5.720	2.376	(79.076)	4.207.490
Entradas o dotaciones	725.451	367	49.058	1.006	2.166	(836.696)	(58.648)
Salidas o reversiones	(49.910)		(1.086)	(167)		10-632	(40.531)
Traspasos	(6.503)		12.948	(312)	(4.325)		1.805
Saldo a 31.12.12	2.303.958	736.431	1.968.406	6.244	217	(905.140)	4.110.116
Entradas o dotaciones	401.051	59.732	122.080	133		(524.555)	58.441
Salidas o reversiones	(326.208)	(119.827)	(402.769)	(6.377)	(119)	66.193	(789.107)
Traspasos		(654.796)			(98)	177.538	(477.356)
Saldo a 31.12.13	2.378.801	21.540	1.687.717			(1.185.964)	2.902.094

El detalle de los movimientos de estos epígrafes es el siguiente:

Instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo

Los movimientos más significativos del cuadro anterior en ejercicio 2013 son los siguientes:

• Aportación a los fondos propios de la filial participada al 100% FCC Construcción, S.A. del préstamo participativo concedido a esta sociedad en el ejercicio 2012 por 400.000 miles de euros. Adicionalmente, la sociedad ha dotado un deterioro de la inversión en FCC Construcción, S.A. de 273.116 miles de euros, como consecuencia del descenso del valor actual de los flujos de caja esperados. Las hipótesis empleadas en dicha estimación contemplan el mantenimiento del nivel actual moderado en la actividad en el mercado nacional, tanto en infraestructuras como en edificación, compensado en parte por la actividad internacional. El horizonte temporal de los flujos de caja estimados es de cinco años, con una tasa de crecimiento igual a cero en el cálculo de la renta perpetua. La tasa de descuento utilizada ha sido del 7,20%.
• La sociedad participada directa e indirectamente al 100%. Fedemes, S.L., ha procedido a la devolución de la aportación no dineraria realizada por la Sociedad en el ejercicio anterior por importe de 325.374 miles de euros. 1
• Fusión por absorción por parte de Per Gestora Inmobiliaria, S.L. como sociedad absorbente de Corporación Financiera Hispánica, S.A., Compañía Auxiliar de Agencia y Mediación, S.A., Puerto Cala Merced, S.A. y Eusko Lanak, S.A., participadas todas ellas directa e indirectamente al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., lo cual ha supuesto únicamente la reclasificación de la inversión en las sociedades absorbidas a la absorbente. La participación final en Per Gestora Inmobiliaria, S.L. es ahora de 71.543 miles de euros.

Por otro lado, en el ejercicio 2012 destacó:

• La Sociedad suscribió la totalidad de la ampliación de la participada al 100% FCC Construcción, S.A. que aprobó por 400.000 miles de euros, habiéndose aplicado a la misma el crédito por el mismo importe que la Sociedad había concedido en ejercicios anteriores a FCC Construcción, S.A.
• Aportación no dineraria a los fondos propios de la sociedad participada directa e indirectamente al 100% Fedemes, S.L. del 99% del patrimonio que poseía Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en la Comunidad de Bienes Parcela A-1 de Azca y sus edificaciones, valorada en 325.374 miles de euros.

• Liquidación de la sociedad participada al 100% FCC Internacional B.V. valorada en balance en 49.910 miles de euros que generó un benefício de 8.033 miles de euros recogido en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El detalle por sociedades de los epígrafes de participaciones en empresas del Grupo y asociadas se presentan en los Anexos I y III respectivamente, indicando para cada sociedad en las que se participa directamente: denominación, domicilio, actividad, fracción de capital que se posee directa e indirectamente, importe del patrimonio neto (capital, reservas y otras), resultado, dividendos percibidos y si cotiza o no en Bolsa, así como valor en libros de la participación.

Instrumentos de patrimonio de empresas asociadas

Los movimientos más significativos producidos durante el ejercicio 2013 son los siguientes:

• Venta de las sociedades Proactiva Medio Ambiente, S.A. y Proactiva Doña Juana E.S.P.S.A., con un valor de la inversión de 119.827 miles de euros y un deterioro acumulado de 64.951 miles de euros, generando un benefício de 63.094 miles de euros, que se encuentra recogido en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias.
• Ampliación de capital de la sociedad Realia Business, S.A. por importe de 7.199 miles de euros con una prima de emisión de 50.391 miles de euros, habiéndose suscrito la totalidad de la ampliación mediante la compensación del crédito participativo concedido por la Sociedad en ejercicios anteriores.
• Reclasificación a "Activos no corrientes mantenidos para la venta" de las participaciones y deterioros en las sociedades Realia Business, S.A. y Global Via Infraestructuras, S.A.

Créditos a empresas del Grupo a largo plazo

Los saldos más significativos son los siguientes:

Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	153.752	153.752
FCC Versia, S.A.	140.000	140.000
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	108.207	35.652
Grupo FCC PFI Holdings	93.507	46.962
Enviropower Investments, Ltd.	37.873	35.864
Dédalo Patrimonial, S.L. (Unipersonal)	29.004	30.316
ASA Abfall Services AG	14.000	14.000
FCC Construcción, S.A.		400.000
Resto	10.646	11.132
	1.687.717	1.968.406
Deterioros:
Azincourt Investment, S.L. (Unipersonal)	(853.463)	(647.966)
Dédalo Patrimonial, S.L. (Unipersonal)	(29.004)
	805.250	1.320.440

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

De dicho cuadro cabe destacar:

• Préstamo participativo de 1.100.728 miles de euros concedido a la sociedad Azincourt Investment, S.L. Unipersonal, sociedad participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., que es tenedora de la cartera representativa del 100% de la sociedad FCC Environment (UK), antes WRG, adquirida en el ejercicio 2006. Dicho crédito tiene un interés aplicable con una parte fija que se retribuye al 2,95% y otra parte variable en función de determinados indicadores contables del prestatario. Al cierre del ejercicio el préstamo participativo ha devengado intereses por 34.733 miles de euros (35.040 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), reflejados en el epígrafe de "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. En el presente ejercicio se ha procedido a dotar un deterioro adicional por 205.497 miles de euros que tienen su origen en la regularización del fondo de comercio y diferencias de cambio relacionadas con la inversión en el grupo FCC Environment (UK) (647.966 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Las hipótesis empleadas contemplan un horizonte temporal de diez años, dadas las características estructurales del negocio y la larga vida útil de sus activos. Para el cálculo de la renta perpetua se ha utilizado una tasa de crecimiento igual a cero. Los flujos esperados contemplan una disminución del volumen de toneladas en vertederos, compensada en parte con la actividad de incineración y resto de actividades. La tasa de descuento utilizada ha sido del 6,32%.
• El préstamo participativo de 400.000 miles de euros, concedido a la filial al 100% FCC Construcción, S.A., se ha aportado a los fondos propios de la sociedad participada, tal como se ha comentado en el apartado de "Instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo".
• Préstamo participativo por 149.250 miles de euros concedido el 1 de mayo de 2010 a la sociedad filial Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. Tiene vencimiento anual y es prorrogable tácitamente por sucesivos periodos adicionales de un año. El interés se calcula en función de diversos indicadores contables del prestatario. El préstamo participativo ha devengado unos intereses de 5.736 miles de euros en el ejercicio (4.595 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).
• Préstamo a largo plazo por 140.000 miles de euros concedido el 9 de febrero de 2007 a la sociedad participada FCC Versia, S.A. cuyo vencimiento era de dos años iniciales prorrogables automáticamente por periodos sucesivos de dos años. El tipo de interés se establece en base a la media del Euribor a tres meses del mes anterior al que procede revisar más un margen del 0,75%. Dicho préstamo al cierre del ejercicio ha devengado unos intereses de 1.445 miles de euros (2.216 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).
• Préstamo subordinado a Cementos Portland Valderrivas. S.A. por 100.000 miles de euros (35.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) relacionado con el compromiso de aportación de fondos propios a la misma por parte de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. hasta 200.000 miles de euros adicionales en una futura ampliación de Cementos Portland Valderrivas, S.A., compromiso adquirido en el marco de la refinanciación bancaria de la citada participada. Dicho préstamo ha devengado unos intereses de 7.555 miles de euros (652 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

El resto de los préstamos corresponden a importes cedidos a sociedades del Grupo con vencimiento superior a un año y que devengan intereses en condiciones habituales de mercado.

b) Inversiones a corto plazo en empresas del Grupo y asociadas

En este apartado se incluyen, principalmente, los préstamos y otros créditos no comerciales concedidos a empresas del Grupo y asociadas, entre otros, para atender determinadas situaciones puntuales de tesorería, así como otras inversiones financieras transitorias, valorados a coste o valor de mercado, si éste fuera menor, incrementado por los intereses devengados según tipos de mercado.

Los saldos más significativos de este concepto son los siguientes:

	2013	2012
Azincourt Investment, S.L. (Unipersonal)	315.727	278.522
FCC Construcción, S.A.	307.783	રેડી રેરિ
FCC Medio Ambiente, S.A.	116.266
Dédalo Patrimonial, S.L. (Unipersonal)	63.446	28.919
Per Gestora Inmobiliaria, S.L.	41.612
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	29.936	100.785
FCC Environment (UK) Ltd.	27.121
Realia Business, S.A.		56.441
Corporación Financiera Hispánica, S.A.		40.114
Resto	71.312	60.702
	973.203	648.638
Deterioros:
Dédalo Patrimonial, S.L. (Unipersonal)	(44.246)
Resto	(4.384)
	924.573	648.638

Estos préstamos tienen vencimiento anual y mantienen tipos de interés de mercado.

c) Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

Las deudas con empresas del Grupo y asociadas recogen los préstamos recibidos por la Sociedad que se remuneran a precios de mercado y las deudas por operaciones de tráfico con dichas empresas, cuyos saldos más significativos que figuran en el pasivo del balance adjunto son los siguientes:

	2013	2012
FCC Versia, S.A.	178.703	202.194
FCC Construcción, S.A.	132.089	68.064
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	60.799	21.351
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.	44.932	38.483
Fedemes, S.L.	૩૨ રહેતે	403.424
Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A.	22.120	18.829
Azincourt Investment, S.L.(Unipersonal)	11.066	13.758
FCC Medio Ambiente, S.A.		177.532
Proactiva Medio Ambiente, S.A.		7.234
Resto	30.814	42.114
	516.082	992.983

En el ejercicio 2013 destaca la reducción de la deuda con Fedemes, S.L., que se explica por la devolución de la aportación no dineraria comentada en el apartado a) de esta misma nota. También merece señalarse la cancelación de la deuda de FCC Medio Ambiente, S.A. por la distribución de dividendos de dicha sociedad participada (véase Anexo 1).

11. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA

Al cierre del ejercicio, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., Sociedad Matriz del Grupo FCC, presenta las inversiones en FM Green Power, S.L. Unipersonal (actividad Energía), Globalvia Infraestructuras, S.A. (actividad de Gestión de infraestructuras) y Realia Business, S.A. (actividad inmobiliaria) como "Activos no corrientes mantenido para la venta" (nota 1), con un importe conjunto de 378.239 miles de euros. En el caso particular de FM Green Power. S.L. Unipersonal, al cierre del ejercicio se ha llegado a un acuerdo de venta del 51% de la sociedad por 8.000 miles de euros. La citada venta se perfeccionará en el primer semestre de 2014. El deterioro dotado en el ejercicio de los "Activos no corrientes mantenido para la venta" es de 360.126 miles de euros reflejados en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros".

12. CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS

La composición de este epígrafe del balance adjunto recoge el valor actual de las ventas y prestaciones de servicios de la Sociedad.

	2013	2012
Producción facturada pendiente de cobro	304.594	460.737
Producción pendiente de facturar	125.984	146.648
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	430.578	607.385
Anticipos de clientes	(16.592)	(90.229)
Total saldo neto clientes	413.986	517.156

El total expuesto corresponde al saldo neto de clientes, deducida la partida de "Anticipos de clientes" del pasivo del balance adjunto que recoge, de acuerdo con la normativa contable, las cantidades facturadas por anticipado por diversos conceptos, hayan sido cobradas o no, así como las entregas recibidas a cuenta, normalmente en efectivo.

El epígrafe de "Producción facturada pendiente de cobro" recoge el importe de las facturas emitidas a elientes por servicios realizados y pendientes de cobro a la fecha del balance.

El epígrafe de "Producción pendiente de facturar" recoge la diferencia entre la producción reconocida por la Sociedad por cada contrata y las facturas realizadas a los clientes. Este importe corresponde básicamente a las revisiones de precios amparadas por los términos de las diferentes contratas pendientes de aprobación que la Sociedad considera que no existen dudas en su aceptación para proceder en su momento a facturar.

La Sociedad procede a la cesión de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recurso contra Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en el caso de impago. El importe al cierre del ejercicio que se ha minorado del saldo de clientes asciende a 97.401 miles de euros (106.427 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Del total saldo neto de clientes 72.518 miles de euros (82.019 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) corresponden a saldos procedentes de los contratos explotados conjuntamente a través de uniones temporales de empresas.

13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Los activos y pasivos por derivados incluidos en el balance adjunto así como el impacto en partimonio neto y resultado de los mismos son los siguientes:

		Valor razonable		Impacto en resultados
	Activo (nota 9)	Pasivo (nota 17)	Impacto en patrimonio neto
2013
Derivados de cobertura		5.962	(4.234)
Otros derivados	274	39.490		18.344
	274	45.452	(4.234)	18.344
2012
Derivados de cobertura	138	40.039	(29.469)
Otros derivados	6.941	74.383		(34.648)
	7.079	114.422	(29.469)	(34.648)

Derivados de cobertura

A continuación se relacionan los instrumentos financieros derivados de cobertura que ha contratado la Sociedad para los ejercicios 2013 y 2012, todos ellos de efectivo, subdivididos según la operación cubierta, con detalle por tipo de derivado, importes contratados o nocionales, vencimiento previsto, valor razonable al cierre de ejercicio e impacto en patrimonio neto de efecto impositivo.

2013

				Valor razonable
Operación cubierta	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en patrimonio neto
Crédito sindicado (nota 17.b)	IRS	612.500	08/05/2014		4.219	(2.953)
					4.219	(2.953)
Otras deudas (nota 17.b)	IRS	9.364	02/04/2024		824	(577)
	IRS	4.682	02/04/2024		412	(288)
	IRS	3.000	02/04/2024		267	(187)
	IRS	2.643	02/04/2024		240	(168)
					1.743	(1.220)
Plan de opciones sobre acciones	CALL
(nota 15)	(2° Plan)	37.065	10/02/2014			(61)
						(61)
Total					5.962	(4.234)

					Valor razonable
Operación cubierta	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en patrimonio neto
Préstamo sindicado (nota 17.b)
	IRS	125.549	30/12/2013		5.089	(3.562)
	IRS	9.847	30/12/2013		374	(262)
	IRS	82.469	30/12/2013		3.276	(2.293)
	IRS	108.545	30/12/2013		4.965	(3.476)
	IRS	70.160	30/12/2013		2.776	(1.943)
	BASIS SWAP	150.000	30/12/2013		(362)	233
	BASIS SWAP	111.027	30/12/2013		(251)	176
	BASIS SWAP	26.998	28/06/2013		(27)	19
					15.840	(11.088)
Crédito sindicado (nota 17.b)	IRS	1.225.000	08/05/2014		21.413	(14.989)
	IRS	15.076	10/10/2013		20	(14)
					21.433	(15.003)
Otras deudas (nota 17.b)	IRS	9.761	02/04/2024		1.316	(921)
	IRS	4.880	02/04/2024		628	(461)
	IRS	3.127	02/04/2024		422	(295)
	IRS	2.755	02/04/2024		370	(259)
					2.766	(1.936)
Plan de opciones sobre acciones
(nota 15)	CALL (ler. Plan)	61 - 296	30/09/2013	2		(674)
	CALL (2° Plan)	37.065	10/02/2014	136		(768)
				138		(1.442)
Total				138	40.039	(29.469)

2012

Por otro lado, se detallan los vencimientos del importe nocional para las operaciones de cobertura contratadas al cierre del ejercicio.

		Vencimiento nocional
	2014	2015	2016	2017	2018 y siguientes
IRS (Crédito sindicado)	612.500
IRS (Otras deudas)	1.016	1.062	1.135	1.154	15.322
CALL	37.065

Otros derivados

A continuación, se relacionan para los ejercicios 2013 y 2012 los instrumentos financieros derivados que no tienen la consideración de cobertura contable, subdivididos según la operación cubierta, con detalle por tipo de derivado, importes contratados o nocionales, vencimiento previsto, valor razonable al cierre de ejercicio e impacto en resultados en el epígrafe de variación de valor razonable de instrumentos financieros:

				Valor razonable
	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en resultados
Plan de opciones sobre	PUT (1)	53.838	20/01/2014		25.559	11.900
acciones (nota 15)	PUT (2° Plan)	37.065	10/02/2014		13.410	10.603
	IFE (1)	53.838	20/01/2014		234	(1.797)
	IFE (2° Plan)	37.065	10/02/2014		13	(2.038)
					39.216	18.668
Bonos convertibles (nota 14.f)	Trigger Call	450.000	31/10/2014			(324)
						(324)
Cobertura tipo de cambio	IRS	73.201	21/03/2014	274		(1.190)
	IRS	36.600	21/03/2014		137	રેતેર
	IRS	36.600	21/03/2014		137	રેતેર
				274	274
				274	39.490	18.344

(1) Instrumentos financieros derivados asignados hasta el mes de octubre de 2013 al 1er. Plan de opciones, momento en el que vencieron. Los derivados se renovaron parcialmente hasta el mes de enero de 2014. El impacto en resultados de la parte asignada al 1er. Plan de opciones ha sido de un beneficio de 14.203 miles de euros para el Put y una pérdida de 1.794 miles de euros para el Ife.

2012

				Valor razonable
	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en resultados
Plan de opciones sobre	PUT(ler. Plan)	61.596	30/09/2013		45.218	(15.657)
acciones (nota 15)	PUT(2° Plan)	37.065	10/02/2014		24.014	(10.784)
	IFE(ler. Plan)	61.596	30/09/2013	ર 38		(1.719)
	IFE(2° Plan)	37.065	10/02/2014	928		(2.484)
				1.466	69.232	(30.644)
Bonos convertibles (nota 14.f)	Trigger Call	450.000	31/01/2014	324		(4.004)
				324		(4.004)
Cobertura tipo de cambio	IRS	73.201	21/03/2014	1.464		(912)
	IRS	36.600	21/03/2014		732	456
	IRS	36.600	21/03/2014		732	456
				1.464	1.464
Permuta financiera sobre	Share Swap	94.990	18/01/2013		3.687	(4.576)
acciones	Share Forward	94.990	18/01/2013	3.687		4.576
				3.687	3.687
				6.941	74.383	(34.648)

2013

14. PATRIMONIO NETO

a) Capital

El capital de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está representado por 127.303.296 acciones ordinarias al portador de 1 euro de valor nominal cada una.

Todas las acciones tienen los mismos derechos y se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Los títulos acciones representativos del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. forman parte del índice selectivo Ibex 35 y están admitidos a negociación oficial en las cuatro bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) a través del sistema de interconexión bursátil (Mercado Continuo).

En relación a la parte del capital poseido por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea igual o superior al 10%, únicamente la empresa B-1998, S.L., según la información facilitada en cumplimiento de la legislación vigente, posee una participación, directa, del 50,029% del capital social.

La sociedad B-1998, S.L., citada anteriormente, en la que participan directa e indirectamente, Dº Esther Koplowitz Romero de Juseu (89,653%), Larranza XXI, S.L. (5,339%) y Eurocis, S.A. (5,008%), tiene determinados compromisos con sus Accionistas, registrados y publicados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el Informe de Gobierno Corporativo del Grupo FCC.

Adicionalmente Dº Esther Koplowitz Romero de Juseu posee 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.A. (4.132 acciones) y Ejecución y Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu.

b) Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite, expresamente, la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de su saldo para otros fines.

c) Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A 31 de diciembre de 2013 la reserva legal está totalmente cubierta.

d) Reservas indisponibles

Del epígrafe "Otras reservas" del balance adjunto hay que destacar que incluye un importe de 6.034 miles de euros de reservas indisponibles, equivalente al valor nominal de las acciones propias amortizadas en los ejercicios 2002 y 2008, que conforme a lo previsto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital es indisponible, excepto con los mismos requisitos que se exigen para la reducción de capital.

e) Acciones propias

A 31 de diciembre de 2013 la Sociedad posee 280.670 acciones propias (3.292.520 acciones propias a 31 de diciembre de 2012) que suponen el 0.22% del capital social, por un importe de 6.103 miles de euros (90.228 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). La venta de acciones propias efectuadas en el ejercicio 2013 ha supuesto una minusvalía de 40.806 miles de euros reflejado como "Reservas por operaciones con acciones o participaciones propias" dentro de "Otras reservas" del balance adjunto (minusvalía de 1.516 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Por otra parte, la filial Asesoría Financiera y de Gestión, S.A., participada directa e indirectamente al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., no posee acciones propias de la Sociedad, ya que ha vendido la totalidad que poseía a 31 de diciembre de 2012 (9.379.138 acciones con un coste en balance de 253.696 miles de euros).

La enajenación de acciones propias efectuada tanto por la Sociedad como por su filial Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. se ha efectuado básicamente a inversores institucionales.

f) Otros instrumentos de patrimonio neto

Este epígrafe recoge, de acuerdo con la norma de valoración 9ª del Plan General de Contabilidad, la valoración del componente de patrimonio neto surgido en la contabilización de la emisión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad y que se complementa con lo expresado en el epigrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance adjunto, para totalizar el importe de la emisión de los citados bonos.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. realizó en el mes de octubre de 2009 una emisión de bonos canjeables en acciones de la Sociedad, siendo sus características principales:

• El importe de la emisión es de 450.000.000 de euros, siendo su vencimiento el 30 de octubre de 2014.
• Los bonos fueron emitidos a la par, y con valor nominal de 50.000 euros.
• Los bonos devengan un interés fijo anual del 6,50% pagadero semestralmente.
• El precio de canie de los bonos por acciones de la Sociedad asciende a 37,85 euros por acción, lo que representa que cada bono será convertible en 1.321 acciones ordinarias.
• La conversión o el rescate en efectivo puede realizarse a opción del bonista o a opción de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. estando recogidas las condiciones de ejercicio de la opción en el "Contrato de Emisión" y podrán entregarse tanto acciones de nueva emisión como acciones antiguas en poder de la Sociedad.
• La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no está garantizada especialmente mediante garantía alguna de terceros.
• · La emisión fue asegurada por entidades financieras y sus destinatarios fueron inversores cualificados internacionales

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que se celebró el 30 de noviembre de 2009 para aprobar la convertibilidad de los bonos canjeables en acciones de la Sociedad tomó los siguientes acuerdos:

• I) De conformidad con lo previsto en el artículo 414 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en relación al capital social, aumentar el mismo en la cuantía necesaria para atender la conversión de los bonos que puedan solicitar los tenedores de los mismos hasta un máximo previsto inicialmente de doce millones de euros, pero sujeto a posibles modificaciones en función de lo previsto en el "Contrato de Emisión".
• II) Aprobar un programa de recompra de acciones propias de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea lacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de la emisión de bonos y la reducción de capital de la Sociedad que se menciona en el apartado siguiente.
• III) Reducir el capital social mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa de recompra citado anteriormente o de las ya existentes en autocartera, incluidas a estos efectos las acciones propias puestas a disposición de las entidades aseguradoras de la operación mediante préstamo. Dicha reducción de capital podrá alcanzar como máximo un importe nominal equivalente al número de acciones nuevas emitidas por la Sociedad al objeto de hacer frente a las peticiones de canje de los bonos.

En relación al programa de recompra de acciones propias de la Sociedad, llevado a cabo en ejercicios anteriores con la intención de evitar posibles efectos dilutivos como consecuencia de la eventual conversión o canje de los bonos, equivalente a un 9,11% del capital social, hay que indicar que, dada la cotización actual de la acción y la fecha de vencimiento de la opción de convertibilidad, se estima que no se producirá entrega alguna de acciones, por lo que en el ejercicio 2013 se ha decidido reducir a cero el número de títulos prestados que, a 31 de diciembre de 2012, ascendía a 1.144.605 acciones.

En relación a esta operación, adicionalmente hay que indicar que la Sociedad tiene una opción de compra que permite rescatar los bonos en determinadas circunstancias (Trigger call) (nota 13).

g) Ajustes por cambio de valor

La contrapartida correspondiente a las operaciones de cobertura de este epígrafe se encuentra en la nota 13 "Instrumentos financieros derivados", mientras que los que corresponden a los activos disponibles para la venta se presentan en la nota 9 "Inversiones financieras a largo y a corto plazo".

h) Subvenciones

En el balance adjunto figuran las subvenciones recibidas en su día por 6.642 miles de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2012), una vez considerado el efecto fiscal, habiéndose aplicado a la cuenta de pérdidas y ganancias 5.113 miles de euros (4.925 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), de los cuales 251 miles de curos corresponden al ejercicio 2013 (262 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Dicho importe corresponde en su mayor parte a subvenciones concedidas a uniones temporales de empresas a través de las cuales la sociedad ejecuta contratos de forma conjunta.

15. TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., de acuerdo con la decisión del Consejo de Administración de fecha 29 de julio de 2008, tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo vinculado al valor de las acciones de la Sociedad que se liguidará por diferencias, es decir. Ios participes en el plan recibirán un importe en efectivo equivalente a la diferencia de valor de la acción entre la fecha de ejercicio y el de referencia fijado en el plan.

Las principales características del plan, establecido en dos tramos, son las siguientes:

Primer tramo

• Fecha de inicio: 1 de octubre de 2008. .
• · Plazo de ejercicio: de 1 de octubre de 2011 a 1 de octubre de 2013.
• · Número de acciones: 1.800.000 acciones, de las que 700.000 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.100.000 restantes a otros Directivos (43 personas).
• El precio de ejercicio de la opción es de 34,22 euros por acción. .

El primer plan ha expirado el 1 de octubre de 2013 y puesto que el valor de la acción durante el plazo de ejercicio de la opción no ha superado en ningún momento el precio de ejercicio fijado, no se ha ejercitado ninguna opción. Consecuentemente, no se ha producido salida de caja alguna.

Segundo tramo

• · Fecha de inicio: 6 de febrero de 2009.
• · Plazo de ejercicio: de 6 de febrero de 2012 a 5 de febrero de 2014.
• · Número de acciones: 1.500.000 acciones, de las que 147.500 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.352.500 restantes a otros Directivos (aproximadamente 225 personas).
• · El precio de ejercicio de la opción es de 24,71 euros por acción.

De acuerdo con la normativa aplicable, la Sociedad estima el valor actual de la liquidación al término del plan, procediendo a reconocer la correspondiente provisión que se dota sistemáticamente con contrapartida en gasto de personal a lo largo de los años de duración del plan. Al cierre contable de cada periodo de información, se procede a reestimar el valor actual de la obligación, llevando cualquier diferencia con el valor en libros previamente reconocido contra resultados del ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2013 se han devengado, neto de las coberturas indicadas en el párrafo siguiente, 2.002 miles de euros (2.323 miles de euros en 2012) en concepto de gastos de personal por las obligaciones con los empleados.

Inicialmente, la Sociedad contrató con entidades financieras para cada uno de los tramos citados una opción de compra (Call) y una opción de venta (Put) e intercambio de intereses y dividendos (Ife) con el mismo precio de ejercicio, nominal y vencimiento que el plan. A su vez se entregaron a las entidades financiera citadas acciones propias ligadas a esa cobertura. Los derivados correspondientes al primer plan vencieron en la misma fecha que éste, es decir, el 1 de octubre de 2013, si bien se llegó a un acuerdo con las entidades bancarias para posponer parcialmente su vencimiento hasta el 15 de enero de 2014 (nota 13).

En relación a la operación de cobertura, únicamente el call cumple las condiciones para ser considerado como instrumento de cobertura de flujos de caja, en consecuencia, la variación del valor razonable del mismo se imputa en patrimonio neto en el epígrafe "Ajustes por cambios del valor" del balance adjunto mientras que el put y el intercambio de intereses y dividendos no pueden ser considerados como coberturas contables, por lo que se imputa a resultados las variaciones de su valor razonable.

El impacto en patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias de los citados instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2013 y 2012 se detalla en la nota 13 de esta Memoria.

Finalmente y en relación al segundo tramo hay que señalar que, a la fecha de formulación de cuentas, ha vencido sin que se haya ejercitado ninguna opción.

16. PROVISIONES A LARGO PLAZO

El movimiento en el ejercicio ha sido el siguiente:

	Actuaciones sobre infraestructuras	Litigios	Responsabilidades V contingencias	Garantias y obligaciones contractuales y leggles	Resto	Total
Saldo a 31.12.11	12.769	89.259	172-311	86.841	33.588	394.768
Dotaciones	7.158	2.194	6.006	3.384	504	19.246
Aplicaciones	(174)	(275)		(1.014)	(32)	(1,495)
Reversiones			(64.469)	(47.816)	(2.548)	(114.833)
Saldo a 31.12.12	19.753	91.178	113.848	41.395	31.512	297.686
Dotaciones	1.867	164	13.601	70.919	6.888	93.439
Aplicaciones	(942)	(60.689)		(1.934)	(574)	(64.139)
Reversiones		(30.248)	(2.801)	(13.879)	(27.491)	(74.419)
Saldo a 31.12.13	20.678	405	124.648	96.501	10.335	252.567

Provisiones para actuaciones sobre infraestructuras

En el ámbito de los acuerdos de concesión de servicios, estas provisiones recogen las actuaciones necesarias para revertir la infraestructura al final del periodo concesional, desmantelamiento, retiro o rehabilitación de la misma, actuaciones de reposición, así como actuaciones de mejora y ampliación de la capacidad. Por otra parte, las provisiones para atender las actuaciones de reposición y reparación de las infraestructuras se dotan sistemáticamente en resultados conforme se incurre en la obligación (nota 4.a.1).

Provisión para litigios

Cubren los riesgos de la Sociedad que interviene como parte demandada en determinados contenciosos por las responsabilidades propias de las actividades que desarrolla, así como por actas fiscales (nota 20.f). Los litigios que en número pueden ser significativos, de acuerdo con las estimaciones realizadas sobre su desenlace final, se espera que no tendrán impacto en la Sociedad.

Provisión para responsabilidades y contingencias

Recogen los riesgos que la Sociedad pueda tener por las actividades que desarrolla y que no están comprendidas en otras categorías. En particular, se incluyen los riesgos para cubrir la expansión en la actividad internacional.

Provisión para garantías y obligaciones contractuales y legales

Recoge las provisiones para cubrir los gastos de las obligaciones surgidas por los compromisos contractuales y legales que no son de naturaleza medioambiental.

Resto de provisiones

En esta partida se incluyen aquellos conceptos no comprendidos en las anteriores denominaciones, entre otros las provisiones para cubrir riesgos medioambientales, actuaciones como propio asegurador, obligaciones mantenidas por la Sociedad en relación a las operaciones con instrumentos de patrimonio.

17. DEUDAS A LARGO Y CORTO PLAZO

El saldo de los epígrafes de "Deudas a largo plazo" y de "Deudas a corto plazo" son los siguientes:

	Largo plazo	Corto plazo
2013
Obligaciones y otros valores negociables		448.012
Deudas con entidades de crédito	39.353	3.599.928
Acreedores por arrendamiento financiero	12.094	5,966
Derivados (nota 13)	1.743	43.709
Otros pasivos financieros	3.461	16.283
2012	56.651	4.113.898
Obligaciones y otros valores negociables	435.587	4.875
Deudas con entidades de crédito	1.800.182	1.839.547
Acreedores por arrendamiento financiero	10.825	તે છે. ઉડવ
Derivados (nota 13)	48.410	66.012
Otros pasivos financieros	3.799	9.085
	2.298.803	1.928.578

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente:

	Vencimiento
	2015	2016	2017	2018	2019 y siguientes	Total
Deudas con entidades de crédito	7.834	2.397	1.412	4 940	22.770	39.353
Acreedores por arrendamiento financiero	3.651	2.386	3.401	1.173	1.483	12.094
Derivados					1.743	1.743
Otros pasivos financieros	217	41	41	110	3.052	3.461
	11.702	4.824	4.854	6.223	29.048	56.651

a) Obligaciones y otros valores negociables

La Sociedad, con fecha 30 de octubre de 2009, procedió a la emisión de obligaciones convertibles subordinadas por importe de 450.000 miles de euros. Esta emisíón fue destinada a inversores institucionales internacionales. La emisión se realizó con la finalidad de reforzar la estructura de fondos propios del balance, gracias a su carácter convertible y subordinado a los préstamos corporativos contratados por la Sociedad y diversificar la base de financiación del Grupo, complementando la financiación bancaria.

De acuerdo con la normativa contable, las obligaciones convertibles además de su componente financiera tienen otra que se reconoce como patrimonio en los términos que se exponen en la nota 14.1) de esta Memoria. Igualmente, en la misma se describen las condiciones de la emisión de dichas obligaciones convertibles. El saldo contable a 31 de diciembre de 2013, que figura por este concepto en el epigrafe "Obligaciones y otros valores negociables" a corto plazo, del balance adjunto asciende a 448.012 miles de euros, habiéndose traspasado el importe desde el largo plazo dado que su vencimiento es en el mes de octubre de 2014. El saldo que figuraba en los epígrafes de "Obligaciones y otros valores negociables" a largo plazo y corto plazo a 31 de diciembre de 2012 era de 440.462 miles de euros. La cotización de estas obligaciones en Bloomberg a 31 de diciembre de 2013 era del 99,99%.

b) Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes

Durante el ejercicio 2013 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. decide iniciar la refinanciación global de la mayor parte de la deuda al objeto de conseguir una estructura financiera sostenible y adaptada a la generación de caja prevista para los distintos negocios, que le permita centrarse en los objetivos de mejora de rentabilidad y reducción de endeudamiento previstos en el plan estratégico actual. Así, al inicio del proceso y para facilitar la negociación de los términos y condiciones de éste y financiar, entre otras, las necesidades generales de tesorería de la Sociedad y del Grupo FCC durante dicho período, el 15 de abril de 2013 se suscribió con las Entidades Financieras Coordinadoras de la Reestructuración un contrato de crédito por importe de 198.214 miles de euros, ampliado sucesivamente hasta un máximo de 500.000 miles de euros el pasado 16 de mayo.

A cierre del ejercicio, el importe debido y pendiente de pago de la línea de nueva liquidez asciende a 437.360 miles de euros. El mismo forma parte de la refinanciación junto con el resto de la deuda afecta.

La refinanciación descansa, entre otros, sobre los siguientes principios fundamentales:

• (a) El refuerzo de la viabilidad de la Sociedad y del Grupo conforme al Plan de Negocio y la sostenibilidad de la deuda total considerada, mediante la adecuada adaptación de su calendario de amortización a la capacidad de generación de caja.
• (b) La racionalización de la estructura financiera y operativa del Perímetro de la Refinanciación, es decir las sociedades que se incluyen en el contrato como acreditadas y garantes, mediante el aislamiento legal y efectivo de las áreas de negocio que quedan fuera, con ciertas excepciones contempladas.
• (c) La reducción progresiva del Endeudamiento mediante el cumplimiento, entre otros, del Plan de Desinversiones y del Plan de reestructuración operativa y reducción de costes que forman parte del Plan de Negocio.

Principales hitos alcanzados:

• · En abril de 2013 se acordó el aplazamiento de deuda durante el periodo de negociación y que en la actualidad abarca hasta el 31 de marzo de 2014, esto es, "standstillo" en las operaciones sindicadas y acuerdos de extensión en las bilaterales afectadas por el perímetro de la deuda a refinanciar.
• Posteriormente se elaboró una hoja de términos y condiciones que sustenta la estructura de la refinanciación y que permitió en el mes de diciembre pasado contar con la disposición favorable a los términos de la refinanciación propuesta de entidades tenedoras de más de un 95% del volumen total de deuda.

• Asimismo, se ha procedido al nombramiento del experto independiente que debe informar sobre el acuerdo de refinanciación y sobre el carácter razonable y realizable del plan de negocio del Grupo, de conformidad con lo previsto en el artículo 71.6 y, en caso de ser necesario, la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
• A la fecha de formulación de la presente Memoria, se ha logrado la adhesión del 99,4% del volumen total de la deuda afectada por la refinanciación, estando su perfeccionamiento definitivo sujeto al cumplimiento de determinadas cláusulas suspensivas.

Estructura de refinanciación:

• 1. El importe total se eleva a 4.512.414 miles de euros, que sustituye a la deuda existente en diferentes estructuras, sindicadas y bilaterales, de igual cuantía.
• Tramos: 2.
  • (a) Un Tramo A por importe de 3.162.414 miles de euros que tendrá la naturaleza de préstamo mercantil y
  • (b) Un Tramo B por importe de 1.350.000 miles de euros que tendrá la misma naturaleza garantizada que el Tramo A, que incorpora bajo determinados supuestos un derecho de conversión en acciones a precio de mercado sin descuento, por el saldo vivo a vencimiento (componente PIK).
• 1. Vencimiento a 4 años desde la fecha de cierre.
• 1. Calendario de Amortización: 150.000 miles de euros a 24 meses, 175.000 miles de euros a 36 meses, ambos del Tramo A y el resto a vencimiento.
• 1. El acuerdo de refinanciación contempla que en el supuesto de producirse una ampliación de capital en FCC, se podrían destinar los fondos procedentes de dicha ampliación a la adquisición de deuda del Tramo B a través del procedimiento de subasta de deuda inversa (Dutch auction).

Como complemento al contrato principal de refinanciación, se ha firmado un Contrato Marco de estabilidad financiera que regula los productos necesarios para la actividad diaria: avales, leasing, renting, confirming, factoring y modelos alemanes. El mismo incluye la concesión de una línea nueva de avales internacionales por importe de 250.000 miles de euros ampliables a 450.000 miles de euros.

La Sociedad ha procedido a reclasificar como corriente todos los créditos y préstamos afectos al citado proceso de refinanciación y que formalmente vencían a más de 12 meses, con lo que la práctica totalidad de la deuda bancaria se halla recogida como corriente en el balance adjunto.

En relación con los ratios financieros de los contratos corporativos sindicados en vigor, el Grupo FCC y las entidades financieras han acordado de facto que no se calculen los ratios contenidos en dichos contratos, ya que los mismos serán sustituidos tan pronto como entre en vigor la refinanciación por los nuevos ratios pactados en el contrato.

Además, de conformidad con los términos de los contratos sindicados corporativos, la Sociedad debe entregar el certificado de cumplimiento de ratios financieros dentro de los 180 días siguientes al cierre del ejercicio, por lo que la Sociedad no tendría que entregar el certificado de cumplimiento de ratios financieros correspondientes al eiercicio 2013 hasta el 30 de junio de 2014, fecha para la cual está previsto que ya haya entrado en vigor la refinanciación (quedando sin efecto los ratios anteriores).

Por último, aunque alguna entidad (previsiblemente disidente) quisiese invocar un teórico incumplimiento de ratios financieros sobre la base de los antiguos contratos, hay que señalar que el vencimiento anticipado de los contratos requiere la aprobación por la mayoría de entidades (entre el 50,1% y el 66,66%, dependiendo del contrato) por lo que dicha solicitud de vencimiento podría ser rechazada por una minoría de bloqueo (entre el 33,33% y el 49,9%, según el contrato de que se trate) lo que, teniendo en cuenta el grado de adhesión al contrato, es razonable pensar que se conseguiría fácilmente.

Al cierre del ejercicio, el límite de crédito a corto y largo plazo concedido a la Sociedad por las entidades de crédito asciende a 4.017.793 miles de euros (3.829.935 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), del que a 31 de diciembre de 2013 había disponible 387.799 miles de euros (195.998 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

En relación a los créditos y préstamos formalizados por la Sociedad en ejercicios anteriores y vigentes a la fecha de cierre del balance, hay que destacar los siguientes, todos ellos afectos al proceso de refinanciación:

• · El 26 de marzo de 2012 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. cerró la operación de refinanciación del crédito sindicado de 451 millones de euros que vencía el 29 de abril de 2012. En la refinanciación participaron las doce entidades presentes en la operación original. La operación tiene vencimiento a 3 años (30 de abril de 2015), con amortización del 10% en abril de 2014 y del 10% en octubre de 2014 y consta de un único tramo en la modalidad de préstamo, por importe de 438,5 millones de euros.
• · El 17 de julio de 2012 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. cerró la operación de refinanciación de la línea de financiación a largo plazo de 800 millones de euros que vencía el 19 de julio de 2012. En diciembre de 2011 se había procedido a la amortización de 140 millones de euros, por lo que el importe vivo de la financiación era 660 millones de euros. En la refinanciación participaron dieciséis entidades. La operación tiene vencimiento a 3 años (19 de julio de 2015), con amortización del 10% en julio de 2014 y del 10% en enero de 2015. Consta de dos tramos, un préstamo por importe de 178.1 millones de euros y un crédito por importe de 330,8 millones de euros.
• · El 11 de agosto de 2011 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. firmó una operación sindicada para financiar parte del plan de inversiones de 2011 por importe de 120.000 miles de euros con vencimiento a 3 años (11 de agosto de 2014) siendo las enticipantes ICO, BBVA y Santander. Esta operación tuvo su primera amortización por el 20% en 2013 y el resto a vencimiento.
• · El 30 de julio de 2010 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. refinanció el crédito sindicado de 1.225 millones de euros que vencía el 8 de mayo de 2011, en la modalidad "Forward start". Dicho crédito tiene vencimiento a 3 años (8 de mayo de 2014) con amortización del 50% en 2013 y consta de tres tramos: un préstamo de 735 millones, un crédito de 490 millones y un tramo de dinero nuevo de 62 millones disponible a partir del 1 de enero de 2011. Por tanto, el importe total de la nueva operación firmada asciende a 1.287 millones. El préstamo sindicado tiene asociados una serie de derivados financieros.

Préstamo sindicado suscrito el 25 de enero de 2007. Este préstamo sustituyó al préstamo puente de 1.030.000 miles de euros firmado en 2006 como parte de la financiación con recurso estructurada para la adquisición de la sociedad británica Waste Recycling Group Ltd y su grupo de empresas, actualmente grupo FCC Environment . Este préstamo se estructura en dos tramos, uno en euros por un importe inicial de 819.700 miles y otro en libras esterlinas por 200.000 miles. Ambos tramos tienen vencimiento en diciembre de 2013 y liquidaciones semestrales del 4,615% del total inicial de préstamo, siendo el último vencimiento del 40,005% del préstamo. El tipo de interés del tramo de euros es el Euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda. Para el tramo en libras se aplica el mismo margen que el comentado para el tramo en euros

En el 2013 se alcanzó un acuerdo en base al cual se han aplazado al 31 de marzo de 2014, los vencimientos que tuvieron lugar en 2013 del crédito sindicado "Forward Start", del préstamo de 120 millones de euros con ICO, BBVA y Santander, del préstamo sindicado relacionado con la adquisición de FCC Environment y de la nueva línea de liquidez firmada el 15 de abril de 2013.

18. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR NO CORRIENTES Y CORRIENTES

a) Administraciones públicas.

La totalidad del saldo del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corriente" y parte del saldo del epígrafe "Otras deudas con las administraciones públicas", dentro de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corriente" (nota 20.a) incorporan el aplazamiento de pago de determinados impuestos y cuotas de la Seguridad Social, autorizado respectivamente por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social. Dichos aplazamientos tienen vencimientos mensuales hasta un máximo de 4 años con un tipo de interés del 5%.

El importe total de los aplazamientos citados es el siguiente:

	2013	2012
No corriente	136.430	103.132
Corriente	105.243	46.288
	241.673	149.420

b) Aplazamiento de pago a proveedores en operaciones comerciales

En relación con la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 29 de diciembre de 2010, dictada en cumplimiento del mandato de la Disposición Adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, hay que indicar respecto al ejercicio 2013, que la Sociedad opera en territorio español principalmente con clientes públicos, tales como el Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones Locales y otros organismos públicos, quienes proceden a liquidar sus obligaciones de pago en unos plazos que superan lo establecido en la Legislación de Contratos del Sector Público, así como en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre de 2004, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad.

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Respecto al ejercicio 2013 hay que señalar, además, que durante el mismo ha sido de aplicación, en las contratas y suministros derivados de contratos por la Sociedad con las diferentes Administraciones Públicas, lo establecido en el apartado 5 del actual Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público (TRLCSP).

Debido a dichas circunstancias, y con el objetivo de adaptar la política financiera de la Sociedad a niveles de eficiencia razonables, se han mantenido a lo largo del ejercicio 2013 los periodos de pago habituales a los proveedores de los sectores en los que opera la Sociedad.

La política de pago a proveedores de la Sociedad, que ha quedado indicada en los dos párrafos anteriores, encuentra, pues, apoyo en a) Pagos a proveedores de contratos suscritos por la Sociedad con las Administraciones Públicas: en el artículo 228.5 del TRLCSP (cuyos requisitos se cumplen en todos los casos) y b) Pagos a restantes proveedores: en la Disposición Transitoria segunda de la Ley 15/2010, así como, en su caso, en lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley 3/2004, que excluye del carácter de abusivo el "aplazamiento del pago por razones objetivas" teniendo en consideración, en ambos casos a) y b), el período de pago habitual en los sectores de actividad en los que opera la Sociedad.

Además, la Sociedad reconoce y abona a los proveedores, siempre de común acuerdo con éstos, el interés de demora pactado en los contratos, proporcionándoles medios de pago negociables que llevan aparejada acción cambiaria, siendo los gastos de descuento, en su caso, soportados por la Sociedad. Tales pactos, además de estar previstos expresamente, como hemos señalado, en el TRLCSP, están admitidos por la Directiva 2011/7/UE, de 16 de febrero, del Parlamento Europeo y el Consejo.

PAGOS REALIZADOS Y PENDIENTES DE PAGO EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE
	2013		2012
	Importe	0/0	Importe	0/0
Dentro del plazo máximo legal	127.000	84	114.764	70
Resto	24.494	16	49.056	30
Total pagos del ejercicio	151.494	100	163.820	100
Plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos	85 días		76 días
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	19.870		13.257

En el cuadro siguiente, en cumplimiento de la Resolución citada anteriormente, se exponen los pagos realizados y pendientes de pago a proveedores.

19. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y su repercusión en la maximización de los recursos financieros disponibles, la obtención de financiación necesaria a un coste razonable, así como su impacto en los estados financieros.

1

La filosofía de gestión de riesgos de la Sociedad y el Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por la Sociedad, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura económica de la operación principal.

Dada la actividad de la Sociedad y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros.

Riesgo de Capital

La Sociedad y el Grupo FCC gestionan su capital para asegurar que las compañías que lo componen serán capaces de continuar como negocios rentables y solventes.

En consonancia con el Plan Estratégico aprobado en 2013, la estrategia del conjunto del Grupo está basada en:

• · la concentración de negocios estratégicos (ingeniería y ejecución de grandes proyectos de infraestructuras, gestión de residuos urbanos y gestión y tratamiento del agua),
• · presencia internacional selectiva y rentable,
• · generación de caja recurrente, y
• · deuda adaptada a la generación de caja.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Areas Operativas y la División de Finanzas para su posterior sanción por el Comité correspondiente, o bien el Conseio de Administración, con los informes si fueran necesarios de otras Áreas funcionales.

Además de los objetivos habituales en los análisis de inversión (rentabilidad, período de retorno, riesgo asumido, valoración estratégica y de mercado), está el mantenimiento de los niveles de endeudamiento dentro de los compromisos adquiridos con las entidades financiadoras. Sobre todos ellos, en el análisis de la inversión primará la autosuficiencia del proyecto desde el punto de vista de la caja.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica el endeudamiento financiero y el cumplimiento de los compromisos de financiación, así como su estructura de capital de las filiales.

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés se manifiesta en la Sociedad y el Grupo como resultado de las variaciones en los flujos de efectivo de la deuda contratada a tipos de interés variable como consecuencia de las oscilaciones en los tipos de interés de mercado, modificando a su vez los flujos futuros generados por los activos y pasivos referenciados a tipo de interés variable.

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses de la Sociedad, optimizando el coste de la financiación y la volatilidad en la cuenta de resultados, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Dada la naturaleza de las actividades de la Sociedad, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera de la misma consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable.

La Sociedad gestiona proactivamente la deuda a tipo variable a través del seguimiento continuo de la evolución de los tipos en el mercado, analizando la conveniencia de contratación de coberturas de tipos de interés, que minimicen este riesgo. La estabilidad de los tipos durante este último año ha permitido que este riesgo fuera muy estable en 2013.

El tipo de interés de referencia de la deuda con entidades de crédito contratada en Euros es fundamentalmente el Euribor.

Además, en el marco de la política de gestión de este riesgo llevada a cabo por la Sociedad, se han realizado operaciones de cobertura de tipo de interés llegando a final de año a un sistema de coberturas a diferentes plazos, mediante distintos instrumentos, de un 66,96% sobre la deuda neta.

Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, la Sociedad ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde se asegura tipos de interés fijos.

Periódicamente se realizan análisis de sensibilidad con el objetivo de observar el efecto de una posible variación de los tipos de interés sobre las cuentas de la Sociedad. De este modo, se ha realizado una simulación planteando tres escenarios alcistas de la curva de los tipos de interés básicos que se sitúan alrededor del 0,45% a 31 de diciembre de 2013, suponiendo un aumento de la misma de 25 pb, 50 pb y 100 pb y, por otro lado, un escenario bajista, en el contexto de los tipos de interés al cierre del ejercicio, de la curva con una disminución de 25 pb.

A continuación se presentan los importes en miles de euros obtenidos en relación a los derivados vigentes al cierre del ejercicio con impacto en el patrimonio neto.

	Derivados de cobertura
	-25 pb	+25 pb	+50 pb	+100pb
Impacto en Patrimonio Neto	(489)	683	1.361	2.698

Los cambios en la valoración de los derivados financieros contratados por la Sociedad (nota 13 Instrumentos financieros derivados) se registran principalmente en reservas para aquellos derivados que son de cobertira.

Respecto a los derivados que no cumplen las condiciones de cobertura, hay que indicar que el impacto que tendría en la cuenta de pérdidas y ganancias la aplicación del test de sensibilidad en los mismos términos que lo indicado anteriormente, sería irrelevante.

Al igual que en el caso de los derivados, se presenta a continuación un cuadro resumen con el efecto que tendría en la cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad, las variaciones antes comentadas al alza y a la baja de la curva de tipos de interés sobre el endeudamiento neto, una vez excluida aquella deuda asociada con contratos de cobertura:

FOR FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

	Endeudamiento neto
	-25 pb	+25 pb	+50 pb	+100 pb
Impacto en resultados	(1.607)	1.607	3.215	6.430

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa.

La política general de la Sociedad y el Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el cfecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello se gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

La Sociedad y el Grupo realizan una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los flujos de caja generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

Riesgo de solvencia

Cabe indicar respecto al "Riesgo de solvencia" que a pesar de que las cuentas de la Sociedad presentan unas pérdidas de 436.494 miles de euros, se trata en su mayor parte de pérdidas contables o, en su caso no recurrentes, por saneamiento de activos, deterioros de fondo de comercio y ajustes de determinadas inversiones, en los grupos Azincourt, por FCC Environment (UK), Energía, Realia Business, Globalvía Infraestructuras y FCC Construcción. Pérdidas operativas que no tienen efecto en caja y no afectarán en el futuro al endeudamiento del Grupo FCC y por tanto tampoco afectarán al riesgo de solvencia del mismo

Riesgo de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad de financiación bancaria y desinversiones: frente a las necesidades de fondos para atender al pago de las deudas, necesidades de circulante, compromisos de inversiones en negocios, etc.

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, la Sociedad está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., como matriz del Grupo FCC, manifiesta que la negativa evolución de algunos mercados y negocios en los que el Grupo ha venido desarrollando sus actividades ha dado lugar al registro de unas pérdidas significativas en el ejercicio 2013, motivadas principalmente por la necesidad de acometer un profundo saneamiento de fondos de comercio de diversas sociedades participadas, sociedades asociadas y actividades discontinuadas y acciones destinadas a sentar las bases de una reorientación estratégica, con la salida emprendida de ciertos mercados de Construcción y Cemento y costes de reestructuración de determinadas actividades.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

En cuanto a los riesgos de liquidez materializados durante 2013 destacó la entrada, primero en concurso de acreedores y posteriormente en proceso de liquidación, de la filial de FCC Construcción, S.A. en centro y este de Europa, Alpine. Estos hechos se produjeron el pasado mes de junio, tras evidenciarse el deterioro de su actividad, especialmente significativo a partir del segundo trimestre del año, con la consiguiente incapacidad para hacer frente a sus obligaciones contraídas en sus acuerdos de refinanciación firmados en marzo de 2013. Esta situación llevó a valorar a cero la totalidad de los activos de Alpine en las cuentas consolidadas de FCC, 423,9 millones de euros que corresponden al deterioro hasta cero del valor de la participación en Alpine, junto con el resultado de la sociedad hasta la fecha de interrupción de su consolidación y las provisiones dotadas por posibles riesgos asociados a su proceso actual de liquidación. La deuda financiera neta asociada a Alpine, sin recurso a la matriz del Grupo FCC, era de 741,2 millones de euros a cierre de 2012. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., que a su vez tiene el 100% de FCC Construcción, S.A. y como consecuencia de lo descrito anteriormente, ha dotado un deterioro en la participación de la citada sociedad de 273.116 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tiene un fondo de maniobra negativo por importe de 3.005 millones de euros, existiendo deuda financiera con vencimiento a corto plazo por importe de 4.114 millones de euros. No obstante lo anterior, los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. han formulado las presentes cuentas anuales sobre la base de la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, dado que no tienen dudas acerca de la capacidad de la Sociedad y su grupo de empresas para refinanciar o reestructurar su deuda financiera, así como para generar recursos de sus operaciones y mediante la desinversión en activos no estratégicos que permitan adaptar la estructura financiera a la situación de los negocios y los flujos de tesorería previstos en el Plan de Negocio para los ejercicios 2013-2015, período que comprende el Plan Estratégico en el que la Sociedad y el Grupo están comprometidos y cuyos principales objetivos pasan por:

• · Mejorar sustancialmente la rentabilidad de las actividades que desarrolla el Grupo, especialmente en el ámbito internacional, principal fuente de su crecimiento.
• · Reducción de la deuda financiera neta, a través de la realización de desinversiones en negocios no estratégicos.
• · Localizar la inversión en aquellos negocios que ofrecen más retorno y posibilidades de desarrollo, bien directamente o a través de socios financieros.
• · Adecuar la estructura organizativa y los sistemas de gestión a este nuevo escenario.

Adicionalmente, en la formulación de las presentes cuentas anuales se han considerado los siguientes factores mitigantes de cualquier posible incertidumbre en relación con la aplicación del principio de empresa en funcionamiento:

• · En la nota 17.b. Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes, se ha detallado el proceso de refinanciación iniciado en el ejercicio 2013.
• · El Grupo dispone de Tesorería e inversiones financieras a corto plazo disponibles por importe de 1.380 millones de euros.
• · Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo tenía crédito disponible en diversas líneas de circulante por importe de 601millones de euros.
• · Una parte significativa de la deuda financiera del Grupo FCC con vencimiento en el corto plazo por importe de 1.458 millones de euros no tiene recurso a la Sociedad dominante. En dicha deuda sin recurso destacan los siguientes conceptos:
  • Deuda con recurso limitado por financiación de proyectos: 492 millones de euros. Corresponde principalmente a deuda asociada a la adquisición del grupo FCC Environment (UK), antes grupo WRG.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

• Deuda financiera sin recurso a la dominante por importe de 967 millones de euros correspondientes al grupo Cementos Portland Valderrivas.
• · Durante la puesta en marcha del Plan de desinversiones en el ejercicio 2013, vinculado al Plan Estratégico, se han acordado ventas de activos por un importe estimado de 917,1 millones de euros.
• · El II Plan de Pago a Proveedores aprobado en julio de 2013, estructuraba en dos tramos de cobro, cuarto trimestre de 2013 y primero de 2014 la deuda con las Administraciones Públicas de España.

A 31 de diciembre de 2013, el Grupo FCC mantenía un saldo superior a 600 millones de euros de derechos de cobros vencidos con diversas Administraciones.

· En el entorno macroeconómico el pasado mes de Diciembre se aprobaron nuevas medidas que supondrán una mejora en el periodo de cobro a las Administraciones Públicas. Por una parte, se aprobó la Ley Orgánica de control de la deuda comercial en el sector público, cuyo objetivo es reducir a 30 días el periodo medio de pago a proveedores del sector público.

Por otra parte, el 28 de diciembre de 2013 se publicó una nueva Ley que impulsa el uso de la factura electrónica y crea un registro contable de facturas en el sector público, que debe de estar operativo a partir del 1 de enero de 2015. Todo esto permitirá que se agilicen los procedimientos de pago a proveedores y dará una mayor certeza a las facturas pendientes de pago.

• · Durante el ejercicio 2013 se ha reforzado el Departamento de Gestión, Presupuesto y Planificación del Grupo, que ejerce entre otras funciones:
  • o la revisión y validación de que los proyectos en cartera cumplen con los objetivos contractuales firmados y validados en fase de oferta en cuanto a la consecución de la calidad, plazos de entrega y resultados económicos;
  • o la revisión y validación de que la versión final de las ofertas que se entregan al cliente externo, cumplan con los requisitos establecidos por la Compañía en términos de margen, generación de flujo de caja, retorno sobre la inversión y riesgos;
  • o el análisis de la evolución económico-financiera del Grupo FCC.

Todos estos factores, unidos a las directrices estratégicas puestas en marcha y citadas con anterioridad deben contribuir a una mejora significativa en el beneficio bruto de explotación del Grupo, una mejor gcstión del capital corriente y de los riesgos asociados a la expansión internacional y a la disminución del endeudamiento financiero neto. El obictivo planteado en el mencionado Plan Estratégico es elevar el margen bruto de explotación, así como reducir el endeudamiento financiero neto a niveles que se consideran adecuados de acuerdo con las características y recurrencia de gran parte de los negocios del Grupo.

Por el mismo motivo que lo explicado en el apartado anterior referido al "Riesgo de solvencia", las pérdidas registradas en 2013 no afectarán significativamente a la liquidez futura de la Sociedad, ya que se trata de pérdidas contables o no recurrentes en su mayoría.

La Sociedad y el Grupo FCC para la optimización de su posición financiera, mantienen una política proactiva de gestión del riesgo de liquidez con un seguimiento quincenal exhaustivo de la tesorería y de sus previsiones. Para asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de la actividad, la Sociedad y el Grupo dispone de la tesorería que muestra el balance, y de las líneas de crédito y financiación detalladas en la nota 17.

Con la finalidad de mejorar la posición de liquidez se realiza una gestión de cobro activa ante los clientes para asegurar que cumplen con los compromisos de pago.

Riesgo de crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación o, en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por la Sociedad, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de impago de las cantidades adeudadas.

Están expuestos al riesgo de crédito los siguientes activos financieros:

• · Activos financieros corrientes y no corrientes.
• · Instrumentos financieros de cobertura.
• · Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
• · Activos financieros incluidos en Tesorería y Equivalentes.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, la Sociedad tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad con órganos específicos, como son los comités de riesgos.

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:

• · Fuentes de financiación: La Sociedad y el Grupo FCC obtienen financiación de más de 70 Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.
• · Mercados / Geografía (doméstico, extranjero): La Sociedad opera básicamente en el mercado nacional, por lo que la deuda está principalmente concentrada en euros.
• · Productos: Una gran diversidad de productos financieros son contratados por la Sociedad, préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas y descuentos, entre otros.

20. IMPUESTOS DIFERIDOS Y SITUACIÓN FISCAL

a) Saldos con las Administraciones Públicas

A continuación se detallan los saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas:

a.1) Saldos Deudores

	2013	2012
No corriente
Activos por impuesto diferido	220.126	144.758
	220.126	144.758
Corriente
Activos por impuesto corriente	21.894
Otros créditos con las Administraciones Públicas	7.637	ે જેટેર
	29.531	9.855

En el epígrafe de "Activos por impuesto diferido" se incluyen básicamente las diferencias temporales por dotaciones de amortizaciones, provisiones, deterioros de carteras y aquellos gastos financieros, entre otros, cuya deducibilidad fiscal se materializará en ejercicios posteriores, el diferimiento de resultados negativos aportados por las uniones temporales de empresas que se incorporan a la base imponible del ejercicio siguiente, así como las diferencias temporarias producidas por la valoración de los derivados de pasivo.

La Dirección de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., matriz del Grupo fiscal 18/89 (nota 20.g), ha evaluado la recuperabilidad de los impuestos diferidos de activo mediante la estimación de las bases imponibles futuras correspondientes al citado Grupo, concluyendo que no existen dudas sobre su recuperación en un plazo no superior a diez años.

	2013	2012
No corriente
Pasivos por impuesto diferido	87.203	101.740
Otras deudas con las Administraciones Públicas	136.430	103.132
	223.633	204.872
Corriente
Pasivos por impuesto corriente		4.067
Otras deudas con las Administraciones Públicas:	157.448	125.637
Retenciones	10.189	10.762
IVA y otros impuestos indirectos	20.900	27.017
Organismos de la Seguridad Social	16.283	19.734
Aplazamiento de pago a Administraciones Públicas (nota 18)	105.243	46.288
Otros conceptos	4.833	21.836
	157.448	129.704

a.2) Saldos Acreedores

En el epígrafe de "Pasivos por impuesto diferido" se incluyen principalmente el diferimiento de la amortización de aquellos elementos de inmovilizado adquiridos mediante contratos de leasing y el derivado de las inversiones en inmovilizado material afectos a la libertad de amortización incluida en la Ley 4/2008, además del diferimiento de resultados positivos aportados por las uniones temporales de empresas que se incorporan a la base imponible del ejercicio siguiente.

b) Conciliación del Resultado contable y la base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	2013		2012
Resultado contable del ejercicio antes de impuestos			(470.068)			(746.514)
	Aumentos	Disminuciones		Aumentos	Disminuciones
Diferencias permanentes	815.732	(4.292)	811.440	954.870	(26.646)	928.224
Resultado contable ajustado			341 372			181.710
Diferencias temporales
- Con origen en el ejercicio	301.108	(18.718)	282.390	220.089	(22.095)	197.994
- Con origen en ejercicios anteriores	61.624	(16.188)	45.436	59.486	(1 18.306)	(58.820)
Base imponible (resultado fiscal)			669.198			320.884

Del cuadro anterior cabe destacar las diferencias permanentes correspondientes a ambos ejercicios. Dichas diferencias tienen su origen en los deterioros de las inversiones en sociedades participadas que forman parte del Grupo fiscal 18/89, de manera que la recuperación del deterioro en cuestión se realizaría, en su caso, en los próximos ejercicios a través del mismo concepto.

El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos, habido durante los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Activos por impuesto diferido	Pasivos por impuesto diferido
Por diferencias temporarias imponibles
Saldo a 31.12.11	92.158	104.892
Con origen en el ejercicio	66.027	6.629
Con origen en ejercicios anteriores	(35.492)	(17.846)
Crédito fiscal	6.736
Otros ajustes	(126)	(18.753)
Saldo a 31.12.12	129.303	74.922
Con origen en el ejercicio	90.332	5.615
Con origen en ejercicios anteriores	(4.856)	(18.487)
Crédito fiscal	(1.753)
Otros ajustes	5.285	1.224
Saldo a 31.12.13	218.311	63.274
Por diferencias temporarias con origen en balance
Saldo a 31.12.11	20.453	25.617
Con origen en el ejercicio		1.201
Con origen en ejercicios anteriores	(4.998)
Saldo a 31.12.12	15.455	26.818
Con origen en el ejercicio
Con origen en ejercicios anteriores	(13.640)	(2.889)
Saldo a 31.12.13	1.815	23.929
Total saldo a 31.12.13	220.126	87.203

. . . .

c) Impuesto reconocido en patrimonio neto

A 31 de diciembre de 2013 el impuesto reconocido en patrimonio corresponde básicamente al cambio de valor de los instrumentos de cobertura de la Sociedad por importe de 1.319 miles de euros (12.069 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

d) Conciliación entre el resultado contable y gasto por impuesto de sociedades.

La conciliación cntre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades es la siguiente:

	2013	2012
Resultado contable ajustado	341.372	181.710
Cuota del impuesto sobre sociedades (30%)	102.412	54.513
Deducciones por doble imposición intersocietaria	(131.157)	(89.761)
Deducciones por reinversión	(31)	(297)
Resto deducciones y bonificaciones	(1.017)	(2.098)
Otros ajustes	(3.781)	6.888
Gasto impuesto sobre sociedades	(33.574)	(30.755)

e) Bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicar

Al cierre del ejercicio, la Sociedad no tiene bases imponibles negativas anteriores pendientes de compensar.

Adicionalmente hay que indicar que la Sociedad tiene deducciones pendientes de aplicar y en consecuencia activado el crédito fiscal de la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios generada en 2011 por la venta del edificio Torre Picasso que se materializará en ejercicios posteriores y que asciende a 4.983 miles de euros (6.736 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). El importe de la renta acogida a dicha deducción asciende a 81.700 miles de euros, inversión que se deberá materializar como máximo en 2014 en elementos patrimoniales de los indicados en el artículo 42 del RDL 4/2004 que se mantendrán durante los plazos legalmente establecidos.

f) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene abiertos a inspección por los impuestos que le son de aplicación, todos los ejercicios que legalmente no han prescrito. De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios abiertos a inspección podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente no susceptibles de cuantificación objetiva. No obstante, la alta dirección del Grupo estima que los pasivos resultantes de esta situación no afectarían de forma significativa al patrimonio de la misma.

En relación con los ejercicios que han sido inspeccionados, hay que indicar que la Sociedad no ha tenido en los últimos cuatro ejercicios actas levantadas por la Inspección Tributaria de importes significativos, procediéndose, en su caso, a los recursos administrativos que correspondan salvo en aquellos casos que se firman en conformidad. En el ejercicio 2012 el Tribunal Supremo resolvamente el recurso interpuesto en su día por la Sociedad por las actas del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 1991 a 1994. La sentencia se ha ejecutado en 2013 y no ha afectado al patrimonio de la misma debido a que las referidas actas estaban provisionadas (nota 16).

Para el cumplimiento de los requisitos legales en materia de transferencia, la Sociedad tiene establecidos los procedimientos necesarios para justificarlos y se considera que no existen riesgos significativos de los que se puedan derivar pasivos contingentes.

g) Otra información fiscal

De conformidad con el expediente 18/89, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está acogida al régimen de declaración consolidada del impuesto sobre sociedades, integrándose en dicho régimen todas las sociedades del Grupo que cumplen los requisitos de la legislación fiscal.

21. GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

A 31 de diciembre de 2013, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tenía prestados avales ante organismos públicos y clientes privados para garantizar, principalmente, el buen fin de la prestación de servicios de las contratas de saneamiento urbano, por 595.598 miles de euros (523.723 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Adicionalmente, al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados avales y garantías ante terceros para algunas empresas del Grupo por importe de 507.227 miles de euros (509.714 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Entre ellos destacan 321.104 miles de sociedades de la actividad Medioambiental, que básicamente garantizan créditos otorgados por entidades bancarias a las mismas, y 133.782 miles de euros de sociedades de la actividad de Construcción relacionados con la propia actividad que realiza. Asimismo, se han prestado avales y garantías ante terceros a sociedades del área de Energía por 29.658 miles de euros (nota 11).

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., así como las uniones temporales de empresas en las que participa, interviene como parte demandada por las responsabilidades propias de las diversas actividades de la Sociedad en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (notas 16 y 4.j). Por este motivo, los pasivos resultantes de esta situación no afectarían de forma significativa al patrimonio de la Sociedad.

22. INGRESOS Y GASTOS

El importe neto de la cifra de negocios, además de las ventas y prestaciones de servicios incluyen los dividendos y los intereses devengados procedentes de la financiación concedida a participadas. La práctica totalidad del total del epígrafe "Ventas y prestaciones de servicios" de la Sociedad se realiza en España. No obstante, hay que destacar, que en 2012, 262.276 miles de euros fueron generados en el extranjero, en concreto por la construcción de la Línea 1 del metro de la ciudad de Panamá (nota 2).

El desglose del epígrafe por Areas de actividad del epígrafe de "Ventas y prestaciones de servicios" es el siguiente:

	2013	2012
Servicios Medioambientales	1.200.717	1.221.400
Gestión Integral del Agua	ર્ભ તેને ર	57.621
Construcción		262.276
	1.267.713	1.541.297

Por su lado, en el epígrafe "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del Grupo y asociadas" se incluyen los intereses devengados procedentes de la financiación concedida a participadas (nota 10), entre los que destacan los relativos a FCC Construcción, S.A. por 69.795 miles de euros (56.286 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) y Azincourt Investment, S.L. por 34.733 miles de euros (35.040 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

En relación a las transacciones efectuadas con empresas del Grupo y asociadas, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ha realizado en concepto de trabajos y prestaciones de servicios, por valor de 70.250 miles de euros (61.998 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), entre los que destacan 22.044 miles de euros (15.928 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) facturados a FCC Construcción, S.A., empresa participada al 100% por la Sociedad. Asimismo, la Sociedad ha adquirido servicios y comprado materiales consumibles a empresas del Grupo y asociadas por un importe de 34.088 miles de euros (39.712 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Dentro del epígrafe de "Gastos de personal" a 31 de diciembre de 2013 se han registrado 13.547 miles de euros, correspondiente al coste del procedimiento de despido colectivo llevado a cabo por la Sociedad en 2013. Este importe incluyc tanto indemnizaciones como compromisos estimados ante la Seguridad Social en el marco de este procedimiento de despido colectivo. Con fecha 13 de agosto de 2013, la Sociedad comunicó a los representantes de los trabajadores formalmente el inicio del periodo de consultas del procedimiento de despido colectivo en los Servicios Centrales, por causas de carácter económico, productivo y organizativo, para la extinción de 222 contratos de trabajo, y se procedió a comunicar esta circunstancia a la Dirección General de Empleo del Ministerio de Empleo y Seguridad Social. Con fecha 10 de septiembre, la Sociedad y los representantes de los trabajadores llegaron a un acuerdo en el que se rebajaba el número de contratos a extinguir hasta un máximo de 155, y con vigencia hasta el 31 de enero de 2014. No obstante, a la fecha del cierre del ejercicio se ha ejecutado la mayoría de los despidos.

23. OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS

a) Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Empresas del Grupo	Negocios conjuntos	Empresas asociadas	Total
2013
Prestación de servicios	60.365	9.005	880	70.250
Recepción de servicios	33.513	349	226	34.088
Dividendos	434.338	2.929	1.198	438.465
Gastos financieros	26.406			26.406
Ingresos financieros	147.124	2.113	1	149.238
2012
Prestación de servicios	50.311	10.765	922	61.998
Recepción de servicios	39.167	334	211	39.712
Dividendos	296.486	3.844	74	300.404
Gastos financieros	48.205	30		48.235
Ingresos financieros	131.678	2.533	11	134.222

b) Saldos con vinculadas

El detalle por epígrafe de balance de los saldos con vinculadas a la fecha de cierre del ejercicio es el siguiente:

	Empresas del Grupo	Negocios conjuntos	Empresas asociadas	Total
2013
Inversiones a corto plazo (nota 10)	918.989	2.078	3.506	924.573
Inversiones a largo plazo (nota 10)	2.884.865	8.918	8.311	2.902.094
Deudas a corto plazo (nota 10)	516.057	25		516.082
Deudores comerciales	44.492	5.930	205	50.627
Acreedores comerciales	17.067	131	ર્ત્વ	17.252
2012
Inversiones a corto plazo (nota 10)	582.513	62.628	3.497	648.638
Inversiones a largo plazo (nota 10)	3.613.713	483.528	12.875	4.110.116
Deudas a corto plazo (nota 10)	971.445	21.538		992.983
Deudores comerciales	40.673	4 935	401	46.009
Acreedores comerciales	14.918	373	60	15.351

	2013		2012
Sociedad	Deudor	Acreedor	Deudor	Acreedor
FCC Construcción, S.A.	19.927	1.361	17.569	862
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	4.678	1.614	3.833	1.504
Limpieza e Higiene de Cartagena, S.A.	3.385	14	4.649
Servicios Urbanos de Málaga, S.A.	1.941		1.029
FCC Ambito, S.A.	1.879	275	1.242	308
Ingeniería Urbana, S.A.	1.866		1 656
FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.A. Unipersonal	ાં રેરી	1.567	109	221
Societat Municipal Mediambiental d'Igualada, S.L.	1.551		1.160
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Penedès ECOBP, S.A.	1.543		1.102
Serveis Municipals de Neteja de Girona, S.A.	1.336		1.285
Grupo A.S.A.	1.334		1.016
Gandía Serveis Urbans, S.A.	1.111		305
Ecoparc del Besós, S.A.	1.078	12	1.654	27
FM Green Power Investments, S.L.	1.023		1.026
FCC Medio Ambiente, S.A.	1.023	734	1.134	451
Manipulación y Recuperación MAREPA, S.A.	710	36	641	18
Aqualia Infraestructuras, S.A.	ਦ 73	631	344	305
Palacio de Exposiciones y Congresos de Granada, S.A.	474	36	167
Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	437	1.607	417	1.130
Conservación y Sistemas , S.A.			1.070	175
Resto	3.207	તે તે રેણે વિશે છે. સાંદર્ભ પ્રતિયાર વિશ્વર વિશ્વર કરવામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી	4.581	10:350
	50.627	17.252	46.009	15.351

El detalle de los saldos deudores y acreedores comerciales mantenidos con empresas del Grupo y asociadas se detalla a continuación:

c) Retribuciones al Consejo de Administración de la Sociedad y a la Alta Dirección del Grupo FCC

Los Consejeros de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., han percibido los siguientes importes, en miles de euros:

	2013	2012
Retribución fija	2.950	3.445
Otras retribuciones	784	1.149
	3.734 (*)	4.594

(*) Adicionalmente, a las cifras anteriores habría que añadir 7.500 miles de euros, importe correspondiente a la indemnización pactada con el anterior Consejero Delegado, por resolución anticipada de su contrato.

Los miembros de la alta dirección relacionados a continuación, que no son miembros del Consejo de Administración, han percibido en conjunto una remuneración total de 4.192 miles de euros (6.015 miles de euros en el ejercicio 2012).

2013
Agustín García Gila	Presidente de FCC Medio Ambiente
Eduardo González Gómez	Presidente de Energía y Presidente de Aqualia
Fernando Moreno García	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración
Miguel Hernanz Sanjuan	Director General de Auditoría Interna
Víctor Pastor Fernández	Director General de Finanzas
José Luis Sáenz de Miera	Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderrivas
José Manuel Velasco Guardado	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Ana Villacañas Beades	Directora General de Organización

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

60 4
José Luis de la Torre Sánchez	Presidente de FCC Servicios
Miguel Hernanz Sanjuan	Director General de Auditoría Interna
Juan Béjar Ochoa	Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderrivas.
José Mayor Oreja	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Víctor Pastor Fernández	Director General de Finanzas
Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración y Tecnologías de la Información
Eduardo González Gómez	Director General de Energía y Sostenibilidad
José Manuel Velasco Guardado	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Francisco Martín Monteagudo	Director General de Recursos Humanos

En su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubilación u otros conceptos de algunos de los Consejeros ejecutivos y directivos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (nota 4.1). Durante el ejercicio 2013 se ha realizado una nueva aportación en concepto de primas por dicho seguro por 800 miles de euros y ha habido ingresos por extornos sobre primas pagadas anteriormente por 3.259 miles de euros.

Salvo por lo indicado en los párrafos anteriores, no existen otras remuneraciones, ni créditos. ni garantías concedidos al Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del Consejo de Administración.

d) Detalle de las participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores o personas vinculadas a éstos.

En relación a la participación de los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o personas a éstos vinculados, en el capital de sociedades ajenas al Grupo FCC; o si éstos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que actúe por cuenta de éstos han realizado con la Sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado; hay que indicar que los Administradores antes mencionados han manifestado que ellos, o personas a ellos vinculados:

• Que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.
• Que no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• Que no han realizado con la Sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado.

144.6

Se exceptía de lo anterior el Consejero D. Henri Proglio que es Presidente y Consejero Delegado de Electricité de France (EDF).

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos en las sociedades en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. participa directa o indirectamente, el detalle es el siguiente:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
CARTERA DEVA, S.A.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSETERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.I	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN BEJAR OCHOA	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERÓ
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS. S.A.	CONSEJERO
DON FELIPE B. GARCÍA PÉREZ	ETHERN ELECTRIC POWER, S.A. Unipersonal FCC ENVIRONMENTAL LLC. FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO SECRETARIO CONSETERO CONSEJERO SECRETARIO CONSEJERO SECRETARIO
DON OLIVIER ORSINI	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
DON GUSTAVO VILLAPALOS SALAS	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO

Estos consejeros ostentan cargos o ejercen funciones y/o tienen participaciones inferiores en todo caso al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., directa o indirectamente tiene mayoría de votos.

24. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

De acuerdo con lo indicado en la nota 1, la propia naturaleza de las actividades de Servicios Medioambientales y Gestión Integral del Agua que realiza la Sociedad está orientada a la protección y conservación del medio ambiente, no sólo por la misma actividad productiva: recogida de basuras, explotación y control de vertederos, limpieza de alcantarillado, tratamiento y eliminación de residuos industriales, depuración de aguas residuales, etc., si no también por el desarrollo de esa actividad mediante la utilización de técnicas y sistemas de producción destinados a reducir el impacto medioambiental de acuerdo con los límites establecidos por la normativa.

El desarrollo de la actividad productiva descrita requiere el empleo de construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria especializada que sean efícientes en la protección y conservación del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2013 el coste de adquisición del inmovilizado productivo afecto a dicha actividad ascendía a 1.170.094 miles de euros (1.156.403 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), con una amortización acumulada de 735.579 miles de euros (682.090 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

La Dirección de la Sociedad considera que las posibles contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2013 mantiene la Sociedad no tendrían un impacto significativo en los estados financieros adjuntos.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., como se indica en la nota 1 de esta Memoria, es la matriz del Grupo FCC que opera en diversas actividades y por sus características presta una especial atención al control del impacto medioambiental, cuyos aspectos se desarrollan ampliamente en el documento de "Responsabilidad Social Corporativa" que el Grupo publica anualmente, entre otros canales en la página web www.fcc.es, por lo que conviene remitir al lector a dicha información como mejor representación de la presente nota.

25. OTRA INFORMACIÓN

a) Personal

El número medio de personas empleadas por la Sociedad en los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	2013	2012
Directores y titulados de grado superior	383	440
Técnicos titulados de grado medio	364	377
Administrativos y asimilados	841	901
Resto personal asalariado	23.383	23.431
	24.971	25.149

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 el número de personas empleadas, consejeros y altos directivos de la Sociedad, distribuidos por hombres y mujeres ha sido el siguiente:

	Hombres	Mujeres	Total
2013
Consejeros	13	ર	18
Altos directivos	6	1	7
Directores y titulados de grado superior	244	89	333
Técnicos titulados de grado medio	270	66	336
Administrativos y asimilados	351	416	767
Resto personal asalariado	17.929	4.786	22.715
	18.813	ર 363	24.176

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	Hombres	Mujeres	Total
2012
Consejeros	13	5	18
Altos directivos	7		7
Directores y titulados de grado superior	305	130	435
Técnicos titulados de grado medio	293	84	377
Administrativos y asimilados	444	474	918
Resto personal asalariado	17.573	4.868	22.441
	18.635	5.561	24.196

b) Remuneraciones a los auditores

Durante los ejercicios 2013 y 2012, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes: honorarios de auditoría 214 miles de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2012), honorarios por otros servicios de verificación 33 miles de euros (31 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), y por otros servicios 50 miles de euros (41 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

26. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Tal y como se indica en la presente Memoria (nota 17), la Sociedad ha logrado la adhesión al contrato de refinanciación de un porcentaje del 99,4% del volumen total de la deuda, estando su perfeccionamiento definitivo sujeto al cumplimiento de determinadas cláusulas suspensivas. Esta situación permitirá lograr una estructura financiera sostenible y adaptada a la generación de caja prevista para los distintos negocios que permitirá centrarse en la consecución de los objetivos de la rentabilidad y reducción del endeudamiento previstos en el Plan Estratégico del Grupo FCC.

En relación al Área de Energía, tal como se indica en la nota 11 de esta Memoria, se ha llegado a un acuerdo para la venta de la participación en la sociedad FM Green Power, S.L. Unipersonal a Plenium FMGP. Puesto que el acuerdo está supeditado al cumplimiento de las cláusulas suspensivas habituales en este tipo de contratos, la participación en la citada compañía se ha contabilizado dentro de los epígrafes de "Activos no corrientes mantenidos para la venta", valorándose al precio de venta acordado en el citado contrato. Con fecha 31 de enero de 2014, el Ministerio Industria, Energía y Comercio ha remitido, para su informe preceptivo, a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia la propuesta de orden por la que se aprueban los parámetros retributivos de las instalaciones tipo aplicables a determinadas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, cogeneración y residuos. Dado que, de acuerdo con lo indicado, la participación se ha valorado a precio de venta, la aplicación de la propuesta de orden no tendrá impacto alguno en los estados financieros de la Sociedad.

sociedades del grupo

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ANEXO I LANEXO I

		Valor en libros					Otras partidas	Resultado del ejercicio 2013
Sociedad	Activo	Deterioro	0/0 Participación	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	del patrimonio neto	Explotación	Operaciones continuadas	Operaciones interrumpidas
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Gestión de Aguas-	254.768		100,00		145.000	385.942		66.817	123.955
Armigesa, S.A. Pza. Constitución, s/n - Armilla (Granada) -Saneamiento urbano-	612		51,00		1.200	148		192	107
A.S.A. Abfall Service AG Hans-Hruschka-Gasse, 9 - Himberg (Austria) -Saneamiento urbano-	226.784		99,98 dta. indt. 0,02		5.000	48.757	(306)	(7.978)	(3.936)
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Financiera-	3.008		dta. 43,84 indt. 56,16	82.422	6.843	66.223		3.981	34.383
Azincourt Investment, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	3	3	100,00		3	(512.661)		(22)	(78.638)
Bvefdomintaena Beteiligungsverwaltung GmbH Nottendorfer, 11 - Viena (Austria) -Instrumental -	ા 35		100,00		35	100
Cementos Portland Valderrivas, S.A. Estella, 6 - Pamplona -Cementos-	298.705		dta. 59,34 indt. 12,94		56.896	1.099.395	11.896	1.161	(312.032)
Compañía General de Servicios Empresariales, S.A. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	୧୦		100,00	3	60	17		4	3
Corporación Española de Servicios, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	44		99,99 dta. indt. 0,01	2	60	1 Q		3	2
Dédalo Patrimonial, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	QI	୧।	100,00	-----	QI	(6.658)		(136)	(30.001)

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

sociedades del Grupo

an for any

4 TANEXO 1/2 1/2

	Valor en libros						Otras partidas	Resultado del ejercicio 2013
Sociedad	Activo	Deterioro	0/0 Participación	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	del patrimonio neto	Explotación	Operaciones continuadas	Operaciones interrumpidas
Ecoparque Mancomunidad del este, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Saneamiento urbano-	16.803		dta. 99,99 0,01 indt.		16.805	5.534		2.298	2.219
Egypt Environment Services SAE El Cairo - Egipto -Saneamiento urbano-	7.760	3.495	dta. 97,00 indt, 3,00	ો રે ર	36.400 (Leg)(*)	(3.166) (Leg)(*)		19.846 (Leg)(*)	8.941 (Leg)(*)
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Penedés, ECOBP, S.L. Plaça del Centre, 3 - El Vendrell (Tarragona) -Saneamiento urbano-	200		66,60	168	540	109	211	533	321
Empresa Municipal de Desarrollo Sostenible Ambiental de Ubeda, S.L. Pza. Vázquez Molina, s/n- Übeda (Jaén) -Saneamiento urbano-	720		90,00	359	800	235		311	210
Europea de Gestión, S.A. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	63		100,00	4	60	22		4	3
FCC Construcción, S.A. Balmes, 36 - barcelona -Construcción-	1.358.051	273.117	100,00		220.000	1.054.270		(172.777)	(236.625)	(443.070)
FCC Construcciones y Contratas Internacional, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	3		100,00		3
FCC Fomento de Obras y Construcciones, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	3		100,00		3

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

sociedades del grupo

Fire Fict --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ANEXO 1/3 1

		Valor en libros		Dividendos			Otras partidas	Resultado del ejercicio 2013
Sociedad	Activo	Deterioro	0/0 Participación	percíbidos	Capital	Reservas	del patrimonio neto	Explotación	Operaciones continuadas	Operaciones interrumpidas
FCC Inmobiliaria Conycon, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	3		100,00	-	3
FCC Medio Ambiente, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Saneamiento urbano-	35.102		dta. 98,98 indt. 1,02	291.981	43.272	(101.203)		140.142	129,463
FCC Power Generation, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Energia-	903	3	100,00	ﻀﺸﺘﻪ	228			(356)	(276)
FCC Versia, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Sociedad de gestión-	62.625	7.431	100,00	1	40.337	224.270		118,572	(201.120)
FCC 1, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	3	(3)	100,00		3	(1.673)		3.854	2.819
F-C y C , S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	3		100,00		3
Fedemes, S.L. Federico Salmón, 13 - Madrid -Inmobiliaria-	10.764		92,67 dta. indt. 7,33	9.764	10.301	18.228		807	2.890
Gandia Serveis Urbans, S.A. Llanterners, 6 - Gandia (Valencia) -Saneamiento urbano-	78		65,00		120	1.226		1.667	640

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO 1/4

Socied ad		Valor en libros					Otras partidas	Resultado del ejercicio 2013
	Activo	Deterioro	0/0 Participación	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	del patrimonio neto	Explotación	Operaciones continuadas	Operaciones interrumpidas
Geral I.S.V. Brasil Ltda. Rio Bravo, 138 - 10° - Andar Parte Centro Rio de Janeiro (Brasil) -Inspección técnica de vehículos-	27		100,00
Limpiezas Urbanas de Mallorca, S.A. Crta. Can Picafort, sin - Santa Margalida (Baleares) -Saneamiento Urbano-	5.097	203	dta, 99,92 indt. 0.08		308	3.567		1.031	764
Per Gestora Inmobiliaria, S.L. Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	71.543	**************************	dta. 99,00 indt. 1,00	49.500	60	108.143		110.194	(16.102)
Serveis Municipals de Neteja de Girona, S.A. Pza. del vi, 1- Girona -Saneamiento Urbano-	વે રે		75,00		60	184		355	(14)
Societat Municipal Medioambiental d'Igualada, S.L. Pza. del Ajuntament, 1 - Igualada (Barcelona) -Saneamiento Urbano-	870		65,91	-	1.320	ર્સ્વ		172	21
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A. Rambla Catalunya, 2-4 - Barcelona -Tratamiento de residuos-	21.455	14.570	dta. 74,92 indt. 0.08		72	7.931		44	ર્વ

FCC =

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

sociedades del Grupo

ANEXO 1/5

Sociedad	Valor en libros Activo	Deterioro	0/0 Participación	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio neto	Explotación	Resultado del ejercicio 2013 Operaciones continuadas	Operaciones interrumpidas
Valoración y Tratamiento de Residuos Urbanos, S.A. Riu Magre, 6 - Pol. Ind. Patada del Cid- Quart de Poblet (Valencia) -Tratamiento de residuos-	2.500		80,00		3.125	(57)		673	407
TOTAL	2.378.801	299.186		434.338

(*) (Leg): libras egipcias.

NOTA:

• De les sciedades elecimanes cotizan en Britand Valcerius, S.A., simb su orización a feita del ciente de 5,5 coms. La coizzación media de libros trimes de l'intro trinsce de 6,356 euros.

• En el ejection la Societar las potificaciones exigidas, por el Art. 155 de Technito de k. J. y. o. Sciedades aquiridas en que se participa, incontridas a que se participa, más de un 10%.

William Selection of Manager Policio de Gonstrucciones Y CONTRATAS, STA.

ANEXO II AM

UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS

	% Participación
ABASTECIMIENTO VILLALON	20,00
AGARBI	60,00
AGUAS TOMELLOSO	20,00
AIGUES DE LLEIDA	50,00
AQUALBAL	20,00
AQUALIA - FCC - MY ASA	20,00
AQUALIA - FCC - OVIEDO	5,00
ARGI GUENES	70,00
ARUCAS II	70,00
ASEOS EMT	50,00
AZUD VILLAGONZALO	20,00
BARRIO CARMELITAS	20,00
BILBOKO LORATEGIAK	60,00
BILBOKO SANEAMENDU	50,00
BILBOKO SANEAMENDU BI	50,00
BIOCOMPOST DE ALAVA	50,00
BOADILLA	50,00
CAMI SA VORERA	20,00
CANA PUTXA	20,00
CANAL DEL ARAMO	20,00
CANDAS	20,00
CANGAS	50.00
CASTELLAR DEL VALLES	50,00
CASTELLAR POLIGONOS	50,00
CEMENTERIOS PERIFÉRICOS II	50,00
CENTRO DEPORTIVO GRANADILLA DE ABONA	20,00
CENTRO DEPORTIVO VILLENA	81,83
CGR GUIPUZCOA	35,14
CHIPIONA	50,00
COLEGIOS SANT QUIRZE	50,00
COMPLEJO DP. CABEZO DE TORRES	20,00
CONSERVACION ALCORCON	50,00
CONSERVACION Y SISTEMAS	60,00
CONSERVACIÓN DE GALERÍAS	50,00
CONSORCIO LINEA UNO	45,00
CONTENEDORES MOSTOLES	30,00
CTR DE L'ALT EMPORDA	45,00
CTR-VALLES	20,00
CUENCA	20,00
CYCSA-EYSSA VIGO	50,00
DEIXALLERIES	20,00
DOS AGUAS	35,00
ECOPARQUE CACERES	50,00
ECOURENSE	50,00
EDAR ALMANSA	5,00
EDAR CUERVA	5,00
EDAR RANILLA	25,00
EDAR REINOSA	5,00
EDAR SAN VICENTE DE LA BARQUERA	5,00
EDIFICIÓ ARGANZUELA	95,00
ENERGIA SOLAR ONDA	25,00
ERETZA	70,00
EXPL. PL. BIO LAS DE LES AS	50,00
FILE, LA PLANA	47.00

ANEXO 11/2014

% Participación

re la provincia ventimento de Genis Modelones y ContraTAS, S.A.

F.S.S. 50.00 FCC - ACISA - AUDING 45,00 FCC - AQUALIA SALAMANCA 5,00 FCC - ERS LOS PALACIOS 50,00 FCC - FCCMA ALCOY 20,00 FCC-FCCMA R.B.U. - L.V. JAVEA 20,00 FCC-FCCMA R.B.U. SAN JAVIER 20,00 FCC - FCCMA SEGRIA 20,00 FCC - FCCMA S.U. DENIA 20,00 FCC - HIJOS DE MORENO, S.A. 50,00 FCC - LUMSA 50,00 FCC - PALAFRUGELL 20,00 FCC - PAS SALAMANCA 100,00 60,00 FCC - PERICA FCC - SUFI MAJADAHONDA 50,00 FCCSA - GIRSA 80,00 FCCSA - VIVERS CENTRE VERD, S.A. 50,00 FUENTES XATIVA 50,00 GESTIÓ INTEGRAL DE RUNES DEL PAPIOL 40,00 34,99 GESTION INSTALACIÓN III 20,00 GESTION PISCINA DE MULA 100,00 GESTIÓN SERVICIOS DEPORTES CATARROJA GIREF 20,00 20,00 GIRSA - FCC 100,00 G. RESIDUOS AENA PALMA 20,00 GUADIANA INTERIORES BILBAO 80,00 JARDINES MOGAN 51,00 50,00 JARDINES PROTECCIÓN ESPECIAL 95,00 JARDINES TELDE 51,00 JUNDIZ 51,00 JUNDIZ II 60,00 KABIEZESGO KIROLDEGIA 30,00 LA CANDA 80,00 LA LLOMA DEL BIRLET LAS YUCAS 50,00 60,00 LEA-ARTIBAI 50,00 LEGIO VII 60,00 LEKEITIOKO MANTENIMENDUA L.V. SAN SEBASTIAN 20,00 70,00 L.V. Y RBU ARUCAS 30,00 LIMPIEZA CARRIL BUS 55,00 LIMPIEZA Y RSU LEZO 50,00 LODOS ARAZURI 50,00 LOGRONO LIMPIO 50,00 LOTES A Y B FUENLABRADA 2010 30,00 MANACOR 20,00 MANCOMUNIDAD DE ORBIGO 60,00 MANTENIMENT REG DE CORNELLA 60,00 MANTENIMIENTO DE COLEGIOS I 60,00 MANTENIMIENTO DE EDIFICIOS 100,00 MANTENIMIENTO INSPECCION DE TRABAJO 50,00 MELILLA 10,00 MERIDA 5,00 MOLINA 60,00 MOLLERUSA

FOR FOR STORE CONSTITUTION CANALARIA CARACTAR STOREMODE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

ANEXO 11/3

% Participación

MURO	20,00
MUSKIZ III	70,00
NIGRAN	10,00
NIJAR	20,00
ONDA EXPLOTACION	33,33
PAJARA	70,00
PAMPLONA	80,00
PARQUES SINGULARES MOSTOLES	50,00
PASAIA	70,00
PAVIMENTO ZONA I	50,00
PINTO	50,00
PISCINA CUBIERTA BENICARLO	65.00
PISCINA CUBIERTA C. DEP. ALBORAYA	99,00
PISCINA CUBIERTA MANISES	100,00
PISCINA CUBIERTA MUN. L'ELJANA	100,00
PISCINA CUBIERTA PAIPORTA	90,00
PISCINA MUNICIPAL ALBATERA	93,00
PLA D'URGELL	100,00
PLANTA DE TRATAMIENTOS VALLADOLID	60,00
PLANTA RSI TÜDELA	60,00
PLAY AS GIPUZKOA	55,00
PLAYAS GIPUZKOA II	55,00
PONIENTE ALMERIENSE	50,00
POSU -- FCC VILLALBA	50,00
POZUELO	20,00
PUENTE LADRILLO	20,00
PUERTO	50,00
PUERTO DE PASAÍA	55,00
PUERTO DE PTO. DEL ROSARIO	70,00
PUERTO II	70,00
QUINTO CONTENEDOR	50,00
R.B.U. VILLA-REAL	47,00
R.S. PONIENTE ALMERIENSE	50,00
REDONDELA	10,00
REPARACIONES CASA CAMPO	100,00
REPOSTADOS ENTREVIAS	50,00
RESIDENCIA	50,00
RIVAS	30,00
RSU TOLOSALDEA	60,00
S.U. BENICASSIM	35,00
S.U. BILBAO	70,00
SALTO DEL NEGRO	50,00
SAN FERNANDO	20,00
SANEAMIENTO URBANO CASTELLON	65,00
SANT QUIRZE	50,00
SANT QUIRZE DEL VALLES	50,00
SANTA COLOMA DE GRAMANET	61,00
SANTOMERA	60,00
SANTURTZIKO GARBIKETA	60,00
SANTURTZIKO GARBIKETA II	60,00
SASIETA	75.00
SAV - FCC TRATAMIENTOS	35,00
SELECTIVA LAS PALMAS	55,00
SELECTIVA SAN MARCOS	65,00
SELECTIVA UROLA-KOSTA	60,00
SELLADO VERTEDERO LOGRONO	50,00
SERAGUA-FCC-VIGO	50,00
SIMON HERNANDEZ	50,00
TABLADA	20,00

E CONSTRUCCIO CONSTRUCCIO CONSTRUCCIONES Y CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

arti

ANEXO 11/4 27

	% Participación
TORREJÓN	25,00
TORRIBERA V	50,00
TRANSPORTE DE TXINGUDI	60.00
TRANSPORTE SAN MARCOS	80,00
TREMP	21,00
TÚNEL PUERTO ALGECIRAS	30,00
TXINGUDI	75,00
TXINGUDICO GARBIKETA	73.00
URNIETA	20,00
URÓLA ERDIA	60.00
URRETXU Y ZUMARRAGA	65,00
VALDEMORO	100.00
VALDEMORO 2	100.00
VERTEDERO ARTIGAS	50,00
VERTEDERO GARDELEGUI II	70,00
VERTEDERO TALES Y CORTES	50,00
VERTRESA	10,00
VIGO RECICLA	70.00
VILLALON DE CAMPOS	20,00
VINAROZ	50.00
ZARAGOZA DELICIAS	51.00
ZARAUTZ	20,00
ZARAUZKO GARBIETA	60.00
ZUMAIA	60.00
ZURITA	50,00
ZURITA II	50.00

SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO

ANEXO III I

Sociedad	Valor en libros		0/0	Dividendos			Otras partidas del	Resultado del ejercicio 2013
	Activo	Deterioros	Participación	percibidos	Capital	Reservas	patrimonio neto	Explotación	Operaciones continuadas
Clavegueram de Barcelona, S.A. Acer, 16 - Barcelona -Saneamiento urbano-	733		20,33	રતે	3.606	3.996	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1.284	905
Ecoparc del Besós, S.A. Rambla Cataluña, 91-93 - Barcelona -Saneamiento urbano-	2.62 I	-	dta. 31,00 indt. 54,00		7.710	ಕಿಳಿದ	19.599	4.124	1.630
Ecoserveis Urbans Figueres, S.L. Avda. Alegries, s/n - Lloret de Mar (Girona) -Saneamiento urbano-	301		50,00	118	୧୦ ।	120		215	350
Empresa Mixta de Limpieza de la Villa de Torrox, S.A. Pz. de la Constitución, 1 - Torrox (Málaga) -Saneamiento urbano-	300		50,00	129	600	280		344	231
Empresa Mixta de Medio Ambiente de Rincón de la Victoria, S.A. Avda. Zorreras, I - Rincón de la Victoria (Malaga) -Saneamiento urbano-	301		50,00	124	601	229	-	477	245
Gestión Integral de Residuos Sólidos, S.A. Profesor Beltrán Ibaquena, 4 - Valencia -Saneamiento urbano-	6.937	4.056	49,00	-----	5.281	1.152	272	(796)	(936)
Ingeniería Urbana, S.A. Pol. Industrial Pla de Vallonga, s/n - Alicante -Saneamiento urbano-	3.786		35,00	748	6.010	6.018		1.842	1.180
Palacio de Exposiciones y Congresos de Granada, S.A. Ps. del Violón, s/n - Granada -Gestión de equipamientos -	255	255	50,00		210	(328)		(1.153)	(820)

1000000 网址

SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO

ANEXO 111/2

Sociedad		Valor en libros						Resultado del ejercicio 2013
	Activo	Deterioros	0/0 Participación	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio neto	Explotación	Operaciones continuadas
Pallars Jussà Neteja i Serveis, S.A. Pau Casals, 14 - Tremp (Lleida) -Saneamiento urbano-	25		40,00		60	42		য	אי
Port Torredembarra, S.A. Edificio Capitania Puerto Deportivo y Pesquero Torredembarra (Tarragona) -Explotación puertos deportivos-	304		dta. 15,71 indt. 13,09		1.865	203		(163)	(116)
Servicios Urbanos de Málaga, S.A. Ulises, 18 - Madrid -Saneamiento urbano-	1.610		51,00	248	3.156	540			673
Suministros de Agua de Queretaro S.A. de C.V. Santiago de Queretaro (Méjico) -Gestión de Aguas-	4.367		dta. 24,00 indt. 2,00	1.140	347.214 (Pm)(*)	324.706 (Pm)(*)		203.762 (Pm)(*)	92.233 (Pm)(*)
TOTAL	21-540	4.311		2.566

(*) (Pm): pesos mejicanos.

NOTA :

• En el ejercio h Societar ins notificaciones exigidas, por el 4. i 155 del Texo Reforders de Capint, a la socidades aquiridas en que e participa, direa o indicazamente, en más de un 10%

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Este informe se ha llevado a cabo siguiendo las pautas establecidas en la "Guía para la elaboración del informe de gestión de las entidades cotizadas" publicada por la CNMV.

1. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD 2. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS 3. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL 4. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES 35 5. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL 39 CIERRE DEL EJERCICIO 6. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE 40 LA ENTIDAD 7. ACTIVIDADES DE I+D+i 43 8. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS 49 9. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. EVOLUCIÓN 49 BURSÁTIL Y OTRA INFORMACIÓN 10. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 50

1. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la Matriz del Grupo FCC y ostenta la titularidad directa o indirecta de las participaciones en los negocios y Áreas de actividad del Grupo. Por lo tanto, en aras de facilitar la información de los hechos económicos y financieros acontecidos en el ejercicio, situándolos en su adecuado contexto, a continuación se reproduce el Informe de Gestión Consolidado del Grupo FCC

1.1. Situación de la entidad: Estructura organizativa y proceso de toma decisiones en la gestión

La estructura organizativa del Grupo FCC se basa en un primer nivel constituido por Areas, que se dividen en dos grandes grupos: operativas y funcionales.

Las Areas operativas engloban todas aquellas actividades relacionadas con la línea productiva. En el Grupo FCC existen las siguientes Áreas operativas, tal y como se comenta con mayor amplitud en la nota 1 de la Memoria consolidada:

• Servicios Medioambientales.
• Gestión Integral del Agua.
• Construcción.
• Cementera.

Al frente de cada una de estas Áreas operativas existe una, o varias Empresas Especializadas que, dependiendo de FCC, engloban las actividades del Grupo que le son propias.

Por otro lado están las Areas funcionales, que efectúan tareas de apoyo a las operativas:

• Secretaría General: asuntos jurídicos del Grupo FCC y coordinación del funcionamiento de los diferentes órganos de administración.

• Organización: incorpora la dirección de Recursos Humanos, Sistemas y Tecnologías de la información y Compras agregadas.

• Administración: gestión administrativa, contabilidad general, gestión fiscal y procedimientos administrativos.

• Finanzas: gestión financiera del Grupo FCC, relaciones con instituciones financieras, mercado de capitales, accionistas, Bolsas y CNMV, análisis financiero de inversiones, gestión y control financiero integrado del Grupo, Control de gestión, presupuesto y planificación.

• Auditoría Interna: supervisión eficaz del sistema de Control Interno, que contribuye al Buen Gobierno Corporativo, verifica el correcto cumplimiento de la normativa aplicable y reduce el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC.

• Comunicación y Responsabilidad Corporativa: gestión de los Servicios de Comunicación, Imagen Corporativa y Responsabilidad Corporativa.

Las Áreas, en un segundo nivel, pueden dividirse en Sectores - las operativas - y en Divisiones - las funcionales - , configurando ámbitos que permiten una mayor especialización cuando se considere oportuno.

Se expone a continuación la estructura de los órganos de decisión:

• Consejo de Administración: es el órgano que ostenta los más amplios poderes, sin limitación alguna, salvo aquéllos que expresamente se reserven, por la Ley de Sociedades Anónimas o los Estatutos, a la competencia de la Junta General de Accionistas.
• Comité de Estrategia: apoya al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las líneas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esa materia, informando sobre las propuestas de inversión y desinversión, acuerdos asociativos, con terceros, desarrollo de nuevas líneas de actividades y operaciones financieras que puedan afectar a la estrategia del Grupo.
• Comisión Ejecutiva: el Consejo de Administración delega en la Comisión Ejecutiva los más amplios poderes, pudiendo ejercer cuantas funciones y facultades confieren los Estatutos y la Ley de Sociedades Anónimas al Consejo de Administración, con la sola excepción de las que son indelegables.
• Comité Auditoría y Control: su función primordial es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo.
• Comisión de Nombramientos y Retribuciones: apoya al Consejo de Administración en relación con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de Consejeros, establece y controla la política de retribución de los Consejeros y altos directivos de la sociedad y el cumplimiento de sus deberes por los Consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas.
• Comité de Dirección: tratamiento de los asuntos que exijan una actuación coordinada entre distintas Áreas de actividad.

Se da una mayor información sobre las funciones de los órganos de decisión del Grupo FCC en el apartado 1 del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

1.2 Situación de la entidad: Modelo de negocio y Estrategia de la compañía

1.2.1. Modelo de negocio

FCC es uno de los principales grupos europeos especializados en servicios medioambientales y desarrollo de infraestructuras con presencia en más de 20 países de todo el mundo y más del 42% de su facturación proviene de mercados internacionales, principalmente Europa y Estados Unidos.

Servicios Medioambientales

El Área de Servicios Medioambientales tiene una sólida presencia en España, siendo líder en la prestación de servicios urbanos medioambientales desde hace más de 100 años, y amplia en el ámbito internacional. En España, la actividad se realiza a través de delegaciones de la empresa matriz y de las empresas especializadas FCC Medio Ambiente, S.A. y FCC Ámbito, S.A., dedicada a la gestión de residuos industriales. Por su parte el negocio internacional se desarrolla principalmente por su filial FCC Environment (UK) Limited, con sede en Reino Unido, y por el Grupo A.S.A, que opera en Austria y Europa del Este. Ambas filiales son líderes en la gestión integral de residuos sólidos urbanos y de recuperación energética. Por tanto, FCC mantiene una considerable diversificación geográfica en su principal línea de actividad, procediendo aproximadamente el 43% del total de ingresos de mercados internacionales.

Los servicios medioambientales generan flujos de caja recurrentes ya que se basan en contratos a largo plazo (contratos desde 5 hasta 10 años en la recogida de residuos y hasta 30 años en el tratamiento de residuos urbanos).

En España, FCC es líder en las actividades de residuos, limpieza viaria y mantenimiento de jardines, cuyos contratos disfrutan de una elevadísima tasa de renovación a su vencimiento, lo cual se une al esfuerzo para lograr otros nuevos.

El Area de Servicios Medioambientales incluye además el sector de Residuos Industriales, en el que FCC opera principalmente en España y Portugal.

En España realiza la gestión tanto de residuos peligrosos (con aproximadamente un 25% de cuota de mercado, lo que la convierte en la líder del mercado); como de residuos no peligrosos. En los residuos industriales no peligrosos valorizables, FCC se centra principalmente en el papel y el cartón. Además opera en la descontaminación de suelos.

En su actividad internacional en Portugal, FCC se centra en la gestión y tratamiento de residuos industriales peligrosos. La compañía es la líder del mercado con una cuota en torno al 50%.

Gestión Integral del Agua

La Gestión Integral del Agua, al igual que los Servicios Medioambientales, genera flujos de caja recurrentes al basarse en contratos a largo plazo (hasta 30 años en la gestión y distribución de agua).

El 92% de los ingresos de esta línea provienen de la gestión y distribución del agua, donde FCC estima que mantiene la segunda posición de liderazgo en España, a través de su filial Aqualia, y la tercera en la República Checa a través de Aqualia Czech. Asímismo, alrededor del 20% de los ingresos generados por la actividad de Aguas provienen de los mercados internacionales.

FCC Aqualia ocupa el tercer puesto entre las empresas europeas de su sector y la sexta posición en el mundo, después de las grandes "utilities" de Sao Paulo, Beijing y Shanghái, según la revista Global Water Intelligence, que es el medio más ampliamente reconocido y el principal referente dentro del sector internacional del agua.

En el mercado español, a falta de estadísticas oficiales y si tomamos en consideración las publicaciones de la Asociación Española de Abastecimientos de Agua y Saneamiento (AEAS) confeccionadas con la información aportada por las propias empresas y referidas exclusivamente a los municipios mayores de 5.000 habitantes, FCC Aqualia, por número de habitantes servidos, sería el segundo de los operadores privados, con una cuota de mercado del 15% sobre el global y un 26% sobre el mercado privatizado.

Construcción

La actividad del Área se divide en cuatro líneas de negocio:

• · Obra civil: Representa un 75% de la cifra de negocios del Área. Su actividad está orientada a la construcción de carreteras, puentes, túneles, infraestructuras ferroviarias, obras aeroportuarias, hidráulicas y marítimas, entre otros.
• · Edificación no residencial: Representa un 12% de la cifra de negocios del área. Su actividad está orientada a la construcción de centros administrativos, sanitarios, culturales y deportivos, entre otros.
• · Edificación residencial: Representó un 6% de la cifra de negocios del área. Su actividad está orientada a la construcción de viviendas, urbanizaciones y aparcamientos, entre otros.

· Industrial: Representa un 7% de la cifra de negocios del área. Su actividad está orientada a la construcción de instalaciones eléctricas y mecánicas, redes de distribución, plantas de generación, mantenimiento y eficiencia energética, entre otros.

Los ingresos procedentes de mercados internacionales representan aproximadamente un 43% del total.

Cemento

El Grupo FCC desarrolla su actividad cementera a través de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (CPV), sociedad cotizada en el mercado bursátil continuo español, de cuyo capital ostenta un control del 71,6%. Su actividad está orientada a la explotación de canteras y yacimientos minerales para la fabricación de cemento, que supone aproximadamente un 87% del total de ingresos de la actividad, el 13% restante lo aporta la fabricación de hormigón, áridos y mortero.

En cuanto a su diversificación geográfica, el 60% de ingresos proceden de mercados internacionales. CPV tiene presencia en España, Túnez y Estados Unidos, aunque desde estos tres países, la compañía exporta además a Canadá, Reino Unido y Norte de Africa principalmente.

En el mercado español CPV tiene una penetración estimada del 20 % y en Túnez del 22%.

1.2.2. Estrategia de la compañía

En el mes de marzo de 2013 se presentó el nuevo Plan Estratégico que marca los objetivos y la estrategia de la compañía.

Dicho Plan establece como objetivos la concentración en las áreas de negocio estratégicas (Servicios Medioambientales, Construcción y Gestión Integral del Agua), la eficiencia en las operaciones, con costes adaptados a las condiciones del mercado actual, una deuda y una estructura de capital adecuadas a la generación de caja de los negocios con una presencia internacional limitada a zonas y actividades más rentables.

Todo ello tendrá como resultado una mayor generación de caja, una recuperación del EBITDA y una reducción del endeudamiento.

Para alcanzar los objetivos de reducción de endeudamiento y mejora de la rentabilidad, el Plan Estratégico establece cinco iniciativas:

· Desinversión de activos no estratégicos.

Durante la puesta en marcha del Plan de desinversiones en el ejercicio 2013, vinculado al Plan Estratégico, se han acordado ventas de activos por un importe estimado de 917,1 millones de euros. De las mismas destacan la formalización y correspondiente cobro de la venta del 49% del negocio de agua en la República Checa por 96.5 millones de euros, del 50% de Proactiva por 125 millones de euros y la venta de acciones propias por un importe de 150 millones de euros.

Adicionalmente, el 27 de diciembre de 2013 se firmó la venta del 51% de Energía por un importe de 8 millones de euros que implica a su vez una reducción del endeudamiento financiero neto en 763 millones de euros, estando sujeta esta operación a una serie de condiciones suspensivas, cuyo cumplimiento se estima que se produzca en los primeros meses de 2014.

El 27 de febrero de 2014. FCC llegó a un acuerdo con CCF Logistics Holding, S. à. r. l. para la venta de su empresa de Logística por un precio de 32 millones de euros, lo que supondrá una reducción de la deuda financiera del Grupo por valor de 27 millones de euros.

El 17 de marzo de 2014, se acordó con JCDecaux la venta del grupo Cemusa por un importe de 80 millones de euros.

1 ह

· Reestructuración del negocio de Construcción

A nivel nacional la principal medida consiste en el ajuste de producción con el fin de adecuarlos a la situación actual del mercado.

Asímismo se ha reorganizado su estructura tanto nacional como internacional simplificando los niveles organizativos, mejorando la eficiencia y eliminando estructuras funcionales y geográficas que no se corresponden con el volumen de actividad.

· Ajuste en capacidad y medios de producción en Cemento

El Grupo está actualmente implementando algunas medicir los costes y ganar rentabilidad. Entre ellas destaca la adecuación de la actividad de las fábricas de cemento de España a la situación del mercado mediante paradas temporales, que permiten adaptar la capacidad a la demanda actual minimizando los costes de su actividad.

Adicionalmente, CPV ha cerrado plantas de hormigón, áridos y mortero en España que estaban generando un EBITDA negativo

· Refuerzo del liderazgo de Servicios en España y reposicionamiento en Reino Unido

El objetivo consiste en reforzar el liderazgo de FCC en los servicios medioambientales en España y en los servicios de gestión de residuos en Centroeuropa (donde el Grupo opera a través de ASA). Asimismo, la estrategia del Grupo está dirigida a reposicionar el negocio de Reino Unido hacia las actividades de gestión y tratamiento de residuos y a mantener el liderazgo de Aqualia (agua) en España, junto con la apuesta por su desarrollo internacional.

Al mismo tiempo, los planes de eficiencia y ahorro identificados en 2013 se están implementando a todos los niveles, según el nivel de actividad.

· Reducción de costes de estructura

Esta iniciativa consiste principalmente en la centralización de las funciones de soporte, la reducción del número de delegaciones, la focalización de las delegaciones en actividades comerciales y técnicas y la simplificación de los procesos de administración y tareas de soporte.

A pesar del actual entorno económico restrictivo, condicionado por una lenta recuperación económica y escasez de financiación, las distintas Áreas presentan las siguientes estrategias de futuro:

Servicios Medioambientales:

• Reforzar su posición de liderazgo en España a través del incremento de contratos y la mejora de la eficiencia mediante el control de costes y la aplicación de tecnología avanzada.

• Restricciones al vertido en la UE ( reducción del 65% vertidos para 2016 vs 1995 - EU Landfill Directive).

• Necesidad de infraestructuras en el sector de tratamiento de residuos.

• En el ámbito internacional, FCC tiene como objetivos la potenciación de la actividad de servicios de tratamiento y gestión de residuos en Reino Unido y el ajuste de la capacidad de vertederos a su demanda actual.

Gestión Integral del Agua:

• Incrementar su cuota de mercado actual y obtener mejoras basadas en tarifas, aumentar la cobertura del servicio y la externalización de servicios públicos.

• Expansión internacional a través de modelos de Servicios de Ingenieria y Construcción de Infraestructuras para el desarrollo de la actividad y la utilización de tecnología propia en la gestión de ciclo del agua, así como por el aumento de la rentabilidad en el desarrollo de infraestructuras hídricas, las cuales en la actualidad únicamente contribuyen en un 8% a los ingresos de la línea de actividad.

• Creciente demanda de gestión integral del agua en zonas con tensiones hídricas, especialmente en Latinoamérica y MENA.

• Crecimientos urbanos en países emergentes implicando necesidad de elevadas inversiones en infraestructuras hidráulicas.

Construcción:

• Estrategia de actividad selectiva en grandes obras civiles de alta complejidad y valor añadido a realizar en mercados que se entienden de alto potencial: determinados países de Latinoamérica, norte de Africa y Oriente Medio junto con proyectos concretos de EE.UU.

• Doblar el volumen de construcción en mercados emergentes hasta 2020.

• Plan de renovación de infraestructuras de transporte en EE.UU (476Bn\$ de inversión en 2013 -2019).

• Programas de inversiones en construcción industrial, especialmente en Latinoamérica (Brasil y México).

Cemento:

• Dada la caída registrada durante los últimos seis años en el mercado español en la demanda del sector de la construcción, el principal objetivo de CPV persiste en realizar un ajuste de capacidad y medios de producción, junto con el desarrollo de palancas para incrementar la eficiencia tanto en España, dada la actual crisis del mercado inmobiliario, como en EE.UU, donde se ha implantado un programa completo de optimización, que comprende principalmente la reducción de costes variables, el incremento en la utilización de las fábricas y la optimización de compras.

Por lo tanto, el Grupo FCC se encuentra en posición de liderazgo en sus mercados estratégicos, cuenta con una amplia presencia internacional y con una significativa recurrencia de ingresos.

2. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS

2.1. Evolución operativa

2.1.1. Acontecimientos destacados

FCC logra el mayor contrato internacional de su historia y del sector español de la construcción

En la segunda mitad del ejercicio FCC logró un nuevo hito en la historia de la construcción internacional. La Autoridad para el Desarrollo de Riad adjudicó al consorcio liderado por FCC uno de los tres lotes del concurso para la construcción del suburbano de la capital de Arabia Saudí, el más grande del mundo en proyecto con 176 kilómetros de longitud y con un presupuesto global estimado superior a 16.300 millones de euros.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

FCC lidera el consorcio integrado, entre otros, por Samsung y Alstom para construir las líneas 4, 5 y 6 del metro de la capital saudí por un valor de 6.070 millones de euros, lo que supone una cartera de obra de 1.626 millones de euros. El plazo de ejecución de las obras será de 5 años.

Además, en la primera mitad del año el consorcio participado por FCC se adjudicó la construcción, mantenimiento y explotación del nuevo puente sobre el río Mersey en Liverpool (Reino Unido) por un importe de 700 millones de euros, lo que constituye el mayor contrato del Grupo en el país. Asimismo, en marzo pasado se obtuvo en Perú la adjudicación de otros dos contratos: la construcción del puerto del Callao, en Lima, por 165 millones de euros y la mejora del Complejo deportivo de Trujillo por 32 millones de euros.

Con todo, a cierre del ejercicio la cartera de la actividad crece un 12,3%, alcanzando un importe de 6.608,1 millones de euros, asegurando más de 30 meses de actividad.

Considerable avance en el plan de desinversiones

Durante la puesta en marcha del Plan de desinversiones en el ejercicio 2013, se han acordado ventas de activos y desinversiones por un importe de 917,1 millones de euros. En la nota 1.2.2 se comentan con más detalle las ventas realizadas más significativas.

Il Fondo de Pago a Proveedores y nuevas leyes para la reducción de la deuda pública comercial

El pasado 19 de diciembre se aprobaron en España la Ley Orgánica de control de la deuda comercial del sector público junto con la Ley de la factura electrónica y registro contable de facturas públicas. Ambas son el complemento final del II Fondo de Pago a Proveedores aprobado en julio de 2013, el cual se estructura en dos tramos de cobro, establecidos para el cuarto trimestre de 2013 y el primero de 2014, respectivamente. Todo este conjunto de medidas persigue reducir a 30 días el periodo medio de pago a proveedores del sector público.

Con todo a 31 de diciembre pasado. FCC mantenía un saldo superior a 600 millones de euros de deuda comercial vencida y no cobrada con diversas administraciones públicas en España.

FCC Aqualia gana contratos por valor de más de 1.140 millones de euros

FCC Aqualia, filial para la gestión del agua de FCC, ha sumado nuevos contratos de gestión del ciclo integral del agua, como el de la ciudad de Jerez durante los próximos 25 años, con una cartera de negocio cercana a los 900 millones de euros. A este contrato se añaden otros nuevos o ampliados en Madrid, Avila, Oviedo, Gerona, Cantabria, León, Vizcaya, Guipúzcoa y Pontevedra, entre otros, por valor de más de 200 millones de euros. De este modo la cartera de ingresos alcanza 14.373 millones de euros a cierre de diciembre 2013.

Refinanciación completa de FCC Environment (antes WRG)

En diciembre pasado el Grupo FCC llegó a un acuerdo con la totalidad de los bancos que componen el sindicato de préstamo de Azincourt Investment (sociedad tenedora del 100% de las acciones de FCC Environment UK), para su completa refinanciación por un periodo de cuatro años. El importe total de la misma asciende a 381 millones de libras esterlinas y mantiene, al igual que la precedente, su condición de sin recurso a FCC, S.A. El sindicato bancario está compuesto por dieciséis entidades internacionales y diez nacionales.

Desconsolidación de Alpine

Alpine presentó en junio de 2013 concurso de acreedores. Su administrador judicial instó de forma inmediata el proceso de liquidación actual en curso. Esta situación llevó a valorar a cero la totalidad de los activos de Alpine en las cuentas consolidadas de FCC.

2.1.2. Resumen ejecutivo

· Los ingresos moderan su ritmo de contracción (disminución del 9,5%), hasta los 6.726,5 millones de euros, a pesar de la caída de la inversión en construcción en España.

· Progresiva recuperación del margen operativo a lo largo del ejercicio en todas las áreas, hasta alcanzar un 10,7%, a pesar del todavía limitado impacto de las medidas de restructuración en curso.

· El resultado neto atribuible muestra un saldo negativo de 1.506.3 millones de euros debido al fuerte ajuste realizado en el importe del fondo de comercio, las provisiones realizadas y en el valor y resultados registrados en las actividades interrumpidas.

· La deuda financiera neta se reduce de forma significativa en 1.112,2 millones respecto el ejercicio anterior, hasta los 5.975.5 millones de euros, a pesar de que aún no recoge el conjunto de las desinversiones previstas en el Plan Estratégico.

· La cartera de negocio avanza un 6.4% en el año, hasta alcanzar 32.865,1 millones de euros, gracias a la incorporación de importantes contratos en Construcción, Aguas y Servicios Medioambientales.

Nota: Activos Mantenidos para la Venta

Los activos y pasivos de las actividades de Versia se clasifican como "mantenidos para la venta" desde el 30 de junio de 2013, al igual que los de FCC Energía, desde el 1 de julio de 2011. Asimismo, en igual condición se han registrado los correspondientes a FCC Environmental (Residuos industriales en USA) y las participaciones en GVI y Realia (ver nota 2.1.5.2) desde el pasado 31 de diciembre (ver nota 2.1.5.2.) Por tanto, todos sus resultados están recogidos en la partida correspondiente a "resultado de actividades interrumpidas" (ver nota 2.1.4.5.2).

Dados los cambios producidos y para facilitar su comparativa se ha reexpresado de igual manera la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de caja correspondiente al ejercicio 2012.

PRINCIPALES MAGNITUDES
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
lmporte neto de la cifra de negocios (INCN)	6.726,5	7.429,3	-9,5%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	719,9	820,3	-12,2%
Margen EBITDA	10,7%	11,0%	-0,3 p.p
Resultado Neto de Explotación (EBIT)	(303,1)	147,4	N/A
Margen EBIT	-4,5%	2,0%	-6,5 p.p
Resultado atribuido a sociedad dominante	(1.506,3)	(1.028,0)	46,5%
Flujo de caja de explotación	765,1	1.159,0	-34,0%
Flujo de caja de inversiones	(159,7)	(227,2)	-29,7%
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Patrimonio Neto	242,8	1.697,0	-85,7%
Deuda financiera neta	5.975,5	7.087,7	-15,7%
Cartera	32.865,1	30.896,4	6,4%

2.1.3. Resumen por áreas

Area	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)	% s/ 13	% s/ 12
(Millones de Euros)
		INGRESOS POR ÁREAS DE NEGOCIO
Servicios Medioamb.	2.770,4	2.827,6	-2,0%	41,2%	38,1%
Agua	930,0	901,4	3,2%	13,8%	12,1%
Construcción	2.589,2	2.935,6	-11,8%	38,5%	39,5%
Cemento	540,9	653,7	-17,3%	8,0%	8,8%
S. corporativos y ajustes2	(104,0)	111,0	-193,7%	-1,5%	1,5%
Total	6.726,5	7.429,3	-9,5%	100,0%	100,0%
		INGRESOS POR AREAS GEOGRAFICAS
España	3.909,6	4.621,9	-15,4%	58,1%	62,2%
Iberoamérica	912,5	701,0	30,2%	13,6%	9,4%
Reino Unido	840,6	896,0	-6,2%	12,5%	12,1%
Centro & Este de Europa	560,5	630,0	-11,0%	8,3%	8,5%
Estados Unidos	196,3	170,1	15,4%	2,9%	2,3%
Oriente Medio & N. Africa	147,5	131,5	12,2%	2,2%	1,8%
Otros	159,5	278,9	-42,8%	2,4%	3,8%
Total	6.726,5	7.429,3	-9,5%	100,0%	100,0%
		EBITDA
Servicios Medioamb.
	425,4	497,3	-14,5%	59,1%	60,6%
Agua Construcción	191,7	188,9	1,5%	26,6%	23,0% 10,9%
Cemento	98,8	89,4	10,5%	13,7%	8,5%
Corporación y ajustes	50,4 (46,4)	69,8	-27,9% 84,9%	7,0% -6,4%	-3,1%
		(25,1)
100,0% Total 100,0% 820,3 719,9 -12,2% EBIT
Servicios Medioamb.	(66,6)	48,4	N/A	22,0%	32,8%
Agua	114,9	114,2	0,6%	-37,9%	77,5%
Construcción	(247,7)	43,6	N/A	81,7%	29,6%
Cemento	(24,2)	(133,4)	-81,9%	8,0%	-90,5%
S. corporativos y ajustes2	(79,5)	74,6	N/A	26,2%	50,6%
Total	(303,1)	147,4	N/A	100,0%	100,0%
		DEUDA NETA
Servicios Medioamb.	2.220,0	2.472,4	-10,2%	37,2%	34,9%
Agua	396,2	761,0	-47,9%	6,6%	10,7%
Construcción	(153,3)	754,3	-120,3%	-2,6%	10,6%
Cemento	1.363,7	1.320,5	3,3%	22,8%	18,6%
S. corporativos y ajustes	2.148,9	1.779,5	20,8%	36,0%	25,1%
Total	5.975,5	7.087,7	-15,7%	100,0%	100,0%
		CARTERA
Servicios Medioamb.	11.883,7	11.381,7	4,4%	36,2%	36,8%
Agua	14.373,0	13.628,5	5,5%	43,7%	44,1%
Construcción	6.608,1	5.886,2	12,3%	20,1%	19,1%
Total	32.864,8	30.896,4	6,4%	100,0%	100,0%

4 Servicios corporativos incluye en 2012 los resultados del negocio de Handling (151,8 Mn€ de ingresos y 10,5 Mn€ de EBITDA), desinvertido en septiembre de ese año.

2.1.4. Cuenta de Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Importe neto de la cifra de negocios (INCN)	6.726,5	7.429,3	-9,5%
Resultado bruto de explotación (EBITDA)	719,9	820,3	-12,2%
Margen EBITDA	10,7%	11,0%	-0,3 p.p
Dotación a la amortización del inmovilizado	(423,5)	(487,2)	-13,1%
Deterioros del fondo de comercio y otros activos	(469,7)	(243,7)	92,7%
Provisiones excepcionales de restructuración y obras	(231,1)	13,8	N/A
Otros resultados de explotación	101,3	44,2	129,2%
Resultado neto de explotación (EBIT)	(303,1)	147,4	N/A
Margen EBIT	-4,5%	2,0%	-6,5 p.p
Resultado financiero	(438,8)	(373,2)	17,6%
Otros resultados financieros	(77,8)	(48,9)	59,1%
Rdo. entidades valoradas por el método de participación	59,0	14,1	N/A
Resultado antes de impuestos de actividades continuadas	(760,8)	(260,7)	191,8%
Gasto por impuesto sobre beneficios	135,5	38,0	N/A
Resultado de operaciones continuadas	(625,3)	(222,7)	180,8%
Resultado de actividades interrumpidas	(905,2)	(869,5)	4,1%
Resultado neto	(1.530,4)	(1.092,2)	40,1%
Intereses minoritarios	24,1	64,2	-62,5%
Resultado atribuible a sociedad dominante	(1.506,3)	(1.028,0)	46,5%

2.1.4.1. Importe neto de la cifra de negocios

Los ingresos consolidados alcanzan los 6.726,5 millones de euros en 2013; lo que supone un descenso del 9,5% respecto al ejercicio anterior. En España los ingresos se reducen un 15,4% debido principalmente al impacto negativo del fuerte ajuste de la inversión pública en infraestructuras en las áreas de Construcción y Cemento; mientras los ingresos internacionales aumentan ligeramente (+0,3%), a pesar del efecto comparativo adverso por la venta del negocio de handling aeroportuario en septiembre de 2012 y de una terminal portuaria de Cemento en Reino Unido en febrero de 2013. A perímetro constante, los ingresos en mercados internacionales crecen un 4,6%.

Desglose Ingresos por Areas Geográficas
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
España	3.909,6	4.621,9	-15,4%
Iberoamérica	912,5	701,0	30,2%
Reino Unido	840,6	896,0	-6,2%
Centro & Este de Europa	560,5	630,0	-11,0%
Estados Unidos	196,3	170,1	15,4%
Oriente Medio & Norte de África	147.5	131,5	12,2%
Otros	159,5	278,9	-42,8%
Total	6.726,5	7.429,3	-9,5%

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Por áreas geográficas, el crecimiento del 30,2% de los ingresos en Iberoamérica responde a la fase final de ejecución de las obras del metro y reordenamiento vial de la ciudad de Panamá en el área de Construcción, junto con el arranque de obras en otros nuevos mercados, como Chile y Perú. El descenso del 6,2% de los ingresos en Reino Unido se debe principalmente a la terminación de un contrato de construcción, aún no compensado por los nuevos obtenidos por el área, junto con la variación negativa del tipo de cambio y la venta en febrero de este año de una terminal de Cemento. En el centro y este de Europa, la caída del 11,0% de la cifra de negocio se explica, en gran medida, por la terminación de importantes contratos en el área de Construcción, como el del puente sobre el Danubio que conecta Bulgaria y Rumanía, junto a la finalización de un contrato en Servicios Medioambientales de descontaminación de suelos en la República Checa. En Estados Unidos los ingresos aumentan un 15,4% por la positiva evolución de la actividad en Cemento, junto con el inicio de la construcción de un puente en California. Finalmente, los ingresos en Oriente Medio y Norte de África crecen un 12,2%, impulsados por la actividad de Construcción en Qatar, mientras la caída en otros mercados refleja el efecto comparativo de la desinversión del negocio de handling aeroportuario en septiembre de 2012. Este negocio generó en 2012 un 64% de sus ingresos en mercados internacionales.

2.1.4.2. Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)

Nota: Dada la magnitud de ciertos hechos no recurrentes el EBITDA se presenta con la exclusión de la dotación/reversión de provisiones excepcionales de restructuración y obras, así como de los deterioros excepcionales de activos, para ambos ejercicios.

El resultado bruto de explotación alcanza los 719,9 millones de euros en 2013; lo que supone un 12,2% menos que el ejercicio anterior debido al descenso de la actividad en Construcción y Cemento en España, junto a menores márgenes en el área de Servicios Medioambientales.

El margen operativo se sitúa en el 10,7% frente al 11,0% de 2012. Su evolución trimestral refleja una progresiva recuperación a lo largo del ejercicio debido a las primeras medidas de restructuración adoptadas, especialmente en las áreas de Construcción y Cemento, que tendrán mayor reflejo en próximos trimestres.

2.1.4.3. Resultado Neto de Explotación (EBIT)

En 2013 se han dotado 423,5 millones de euros para la amortización del immovilizado; esto supone un 13,1% menos que el ejercicio anterior, debido en gran medida a los cambios de perímetro registrados durante el periodo. Esta cifra de amortización incluye 62,9 millones de euros relativos a la amortización del mayor valor asignado a diversos activos en el momento de su incorporación al Grupo, frente a 75,1 millones en 2012.

La partida de deterioro del fondo de comercio y otros activos por un importe de 469,7 millones de euros en 2013 incluye:

1. Deterioro del fondo de comercio en Servicios Medioambientales de FCC Environment UK por 236,4 millones de euros, junto al deterioro del fondo de comercio de sociedades en Residuos Industriales por otros 24 millones de euros.

2. Deterioro de activos en Construcción, principalmente inmobiliarios y concesionales, por un importe conjunto de 156,1 millones de euros.

3. Deterioro de activos en Cemento, principalmente en los negocios de hormigón mortero y áridos, por 53,2 millones de euros, relacionados con el cierre de plantas para ajustarse al nivel actual de demanda.

En 2012, esta misma partida, con un importe de 243,7 millones de euros incluía:

1. Deterioro del fondo de comercio de FCC Environment UK por 190,2 millones de euros, junto al deterioro del fondo de comercio de sociedades en Residuos Industriales por otros 22,8 millones.

2. Deterioro de activos en Cemento, principalmente en los negocios de hormigón mortero y áridos, por 30,7 millones de euros.

La partida de provisiones excepcionales, por importe de 231,1 millones de euros en 2013, incluye 127,2 millones de curos para gastos de reestructuración de plantilla y asimilados (51,7 millones en Cemento, 49 millones en Construcción y 26,5 millones en Servicios Corporativos), junto con otros 103,9 millones de euros por riesgos asociados a proyectos internacionales en Construcción. En 2012 esta partida incluía 121,9 millones de euros para gastos de reestructuración de plantilla (60 millones en Construcción, 46.9 millones en Cemento y 15 millones en Servicios Centrales), junto con la aplicación de provisiones para riesgos asociados a proyectos internacionales por 135,7 millones (82,6 millones en Corporación y 53,1 millones en Construcción).

Finalmente, la partida de otros resultados de explotación, por importe de 101,3 millones de euros incluye principalmente las plusvalías de 104,9 millones de euros generadas en la operación de intercambio de activos y venta de una terminal portuaria en Reino Unido, en el área de Cemento.

Mientras que los 45 millones de euros en 2012 corresponden a las plusvalías por la venta del negocio de hadling aeroportuario.

Con todo, el resultado neto de explotación refleja un saldo negativo de 303,1 millones de euros en 2013, en comparación con los 147,4 millones positivos el año anterior.

2.1.4.4. Resultado Antes de Impuestos de actividades continuadas (BAI)

El resultado antes de impuestos de actividades continuadas refleja un saldo negativo de 760,8 millones de euros, tras la aplicación al resultado neto de explotación de las siguientes partidas:

2.1.4.4.1. Resultado financiero

Los gastos financieros netos alcanzan los 438,8 millones de euros; lo que supone un incremento del 17,6% respecto a 2012. Este incremento se debe a la subida del coste de financiación, en parte causado por el efecto de la refinanciación integral realizada en el área de Cemento en julio de 2012.

La partida de otros resultados financieros, por importe negativo de 77,8 millones de euros recoge en su mayor parte el deterioro realizado en créditos concedidos a sociedades concesionarias en las que se ostenta una participación minoritaria en el área de Construcción.

2.1.4.4.2. Resultado de entidades valoradas por el método de participación

Las sociedades valoradas por el método de participación aportan un resultado de 59 millones de euros en el ejercicio, frente a los 14,1 millones en 2012. Este aumento se debe en gran medida al resultado por la venta del 50% en Proactiva junto con la mejoría del resultado por la participación minoritaria en sociedades concesionarias del área de Construcción.

2.1.4.5. Resultado atribuido a la sociedad dominante

El resultado neto atribuible arroja un saldo negativo de 1.506,3 millones de euros, frente a unas pérdidas de 1.028 millones en 2012, tras incorporar al BAI las siguientes partidas:

2.1.4.5.1. Impuesto sobre beneficios

El impuesto de sociedades recoge un crédito fiscal de 135,5 millones de euros, frente a 38,0 millones en el año anterior.

2.1.4.5.2. Resultado de actividades interrumpidas

Incluye los resultados correspondientes al conjunto de entidades como tal clasificadas a cierre del pasado 31 de diciembre, entre las que destacan:

a) Alpine, que contribuye con unas pérdidas de 423,9 millones de euros correspondientes al deterioro hasta cero del valor de la participación, junto con el resultado de la sociedad hasta la fecha de interrupción de su consolidación y las provisiones dotadas por posibles riesgos asociados a su proceso actual de liquidación.

b) FCC Energía, que contribuye con unas pérdidas netas de 267,3 millones de euros tras el acuerdo de venta alcanzado el pasado 30 de diciembre y que recoge, tanto el deterioro del valor de su cartera de activos renovables, motivado por los sucesivos cambios regulatorios introducidos por el Gobierno, como los costes de transacción para su venta.

c) Realia y GVI, con unas pérdidas de 99,7 millones de euros que incluyen principalmente el deterioro practicado en la inversión en ambas sociedades junto con su resultado atribuible en el año, por un importe conjunto negativo de 32,9 millones de euros.

d) El resto de 114,3 millones de euros se distribuye entre 50,9 millones de euros de resultado negativo y deterioros practicados en Versia junto con otros 63,4 millones de euros correspondientes a FCC Environmental (residuos industriales USA).

En conjunto, el resultado de actividades interrumpidas arroja un saldo negativo de 905,2 millones de euros, en comparación con una pérdida de 869,4 millones de euros en 2012.

2.1.4.5.3. Intereses minoritarios

A los accionistas minoritarios, concentrados principalmente al área de cemento, les corresponden unas pérdidas de 24,1 millones de euros, frente a las de 64,2 millones generadas en los doce meses de 2012.

2.1.5. Balance de situación

	Dic. 13	Dic. 12(1)	Var. (ME)
Inmovilizado intangible	2.857,3	3.821,7	(964,4)
Inmovilizado material	3.750,9	4.691,3	(940,4)
Inversiones contabilizadas por método de participación	368,7	935,0	(566,3)
Activos financieros no corrientes	383,5	412,6	(29,1)
Activo por impuestos diferidos y otros activos no corrientes	1.082,0	732,8	349,2
Activos no corrientes	8.442,4	10.593,5	(2.151,1)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	2.172,5	1.476,2	696,3
Existencias	798,0	1.128,7	(330,7)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	2.809,4	4.921,2	(2.111,8)
Otros activos financieros corrientes	401,8	437,2	(35,4)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	977,8	1.166,2	(188,4)
Activos corrientes	7.159,6	9.129,5	(1.969,9)
TOTAL ACTIVO	15.601,9	19.723,0	(4.121,1)
Patrimonio atribuido a accionistas de la sociedad dominante	3,2	1.246,9	(1.243,7)
Intereses minoritarios	239,6	450,1	(210,5)
Patrimonio neto	242,8	1.697,0	(1.454,2)
Subvenciones	226,3	220,2	6,1
Provisiones no corrientes	1.092,0	1.155,0	(63,0)
Deuda financiera a largo plazo	1.070,6	4.540,0	(3.469,4)
Otros pasivos financieros no corrientes	66,3	ಕಲ್ಲೆ 'ಇ	(499,6)
Pasivo por impuestos diferidos y otros pasivos no corrientes	1.017,2	1.106,1	(88,9)
Pasivos no corrientes	3.472,3	7.587,2	(4.114,9)
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	1.729,2	970,4	758,8
Provisiones corrientes	340,1	303,6	36,5
Deuda financiera a corto plazo	6.284,4	4.151,8	2.132,6
Otros pasivos financieros corrientes	114,1	172,8	(58,7)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	3.419,1	4.840,4	(1.421,3)
Pasivos corrientes	11.886,9	10.438,9	1.448,0
TOTAL PASIVO	15.601,9	19.723,0	(4.121,1)

(4) Dotos re-expresados a efectos exclusivos de requerimiento de NIC 19 que obliga a reconocer en Patrimonio Neto el resultado actuarial de la retribución diferida de empleados (fondos de pensiones). El impacto neto del efecto impositivo es de 24,6 millones de euros.

.........

2.1.5.1. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

El importe de 368,7 millones de euros de inversiones contabilizadas por el método de participación a cierre de de diciembre incluye:

• 1) 97,3 millones de euros por la inversión en entidades de Servicios Medioambientales.
• 2) 77,5 millones de euros por participaciones en empresas concesionarias del Área de Gestión Integral del Agua.
• 3) 36,9 millones de euros atribuibles a sociedades concesionarias de Construcción no aportadas a GVI.
• 4) 157 millones de euros correspondientes al resto de participaciones y créditos a empresas consolidadas por el método de la participación.

2.1.5.2. Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El importe de 2.172,5 millones de euros en activos no corrientes mantenidos para la venta a 31 de diciembre de 2013 recoge 93,3 millones en activos del área de Energía, 870,1 millones de Versia y FCC Environmental, junto con otros 369,1 millones de euros de la participación en GVI y Realia. La primera se encuentra así registrada desde el 1 de julio de 2011 y tan solo pendiente de formalizar su venta, Versia desde el 30 de junio de 2013 y el resto a partir del pasado 31 de diciembre.

Estos activos tienen a su vez pasivos asociados por un importe conjunto de 1.729,2 millones de euros; de los que 918,7 millones corresponden al área de Energía y 810,5 al área de Versia y FCC Environmental. La deuda neta de estas a 31 de diciembre asciende a 797,1 millones de euros; de los que 736,9 millones de euros corresponden a deuda de proyecto y sin recurso del área de Energía y otros 63,6 millones de euros a Versia y FCC Environmental.

2.1.5.3. Patrimonio neto

A término del ejercicio, el patrimonio neto era de 242,8 millones de euros. La reducción habida respecto el saldo a 31 de diciembre de 2012 corresponde fundamentalmente al resultado negativo de actividades interrumpidas explicado en el apartado 2.1.4.5.2, junto con las pérdidas por deterioros y provisiones excepcionales referidas en el apartado 2.1.4.3.

2.1.5.4. Endeudamiento financiero neto

La deuda financiera neta a 31 de diciembre asciende a 5.975,5 millones de euros; lo que supone una reducción de 1.112,2 millones de euros respecto el cierre de 2012, debido en su mayor parte al efecto de la desconsolidación de Alpine y las desinversiones realizadas a lo largo del ejercicio.

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (ME)
Endeudamiento con entidades de crédito	6.227,1	7.247,0	(1.019.9)
Obligaciones y empréstitos	851,1	1.144,7	(293,6)
Acreedores por arrendamiento financiero	48,3	70,9	(22,6)
Derivados y otros pasivos financieros	228,6	228,6	0,0
Deuda Financiera Bruta	7.355,1	8.691,1	(1.336,0)
Tesorería y otros activos financieros	(1.379,6)	(1.603,4)	223,8
Deuda Financiera Neta	5.975,5	7.087,7	(1.112,2)
Deuda financiera neta con recurso	3.893,4	4.262,9	(369,5)
Deuda financiera neta sin recurso	2.082,1	2.824,8	(742,7)

Es importante destacar que el elevado saldo de deuda financiera bruta con vencimiento a corto plazo, de 6.284,4 millones de euros, se explica por estar pendiente al 31 de diciembre de 2013 la firma del proceso de refinanciación de la gran mayoría de la deuda corporativa del Grupo, la cual se espera integrar en una nueva facilidad crediticia con vencimiento a largo plazo y alineada en sus elementos principales con el Plan Estratégico actual. Asimismo, incluye este epígrafe otros 450 millones de euros de un bono convertible con vencimiento en octubre de 2014 y otros 456,6 millones de euros relativos a la financiación de FCC Environment U.K, aunque ya cerrada su completa refinanciación a largo plazo en el mes de enero de 2014.

Por Áreas de negocio, Servicios Medioambientales y Gestión Integral del Agua engloban un 42,7% de la deuda neta, vinculada a la prestación de carácter público, regulados y de largo plazo; un 22,3% corresponde al área de Cemento, que cuenta con un peso relevante de inmovilizado en balance. El 35% restante corresponde a la sociedad cabecera, que incorpora entre otras, un bono convertible por 450 millones de euros, el importe de la financiación por la participación en sociedades en proceso de desinversión (GVI, Realia) y la deuda de adquisición de diversas sociedades operativas de las distintas áreas de negocio.

La deuda financiera neta sin recurso a la cabecera del Grupo asciende a 2.082,1 millones de euros a cierre de 2013; lo que supone un 34,8% del total. El desglose de la misma por áreas de actividad es el siguiente:

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Es importante mencionar que la casi totalidad de la deuda vinculada al área Cementera es sin recurso al resto del Grupo FCC y así consta tras el acuerdo de refinanciación alcanzado en dicha área en julio de 2012. El resto de la deuda sin recurso corresponde a la adquisición de FCC Environment U.K, por importe de 456,6 millones de euros, junto a la financiación de proyectos en las áreas de Agua y tratamiento de residuos en Servicios Medioambientales.

2.1.5.5. Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes

El saldo de otros pasivos financieros corrientes y no corrientes de 180,4 millones de euros incluye pasivos financieros que no se consideran deuda financiera dada la naturaleza de los mismos; tales como los asociados a proveedores de inmovilizado, fianzas y depósitos recibidos, así como opciones sobre acciones. La reducción de 558,3 millones de euros respecto diciembre de 2012 responde principalmente a la clasificación de las licencias de explotación en el negocio de Mobiliario Urbano como activos no corrientes mantenidos para la venta.

	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
(Millones de Euros)
Recursos generados	748,3	1.176,7	-36,4%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	257,3	145,7	76,6%
Otros (Impuestos, dividendos )	(240,5)	(163,4)	47,2%
FC de explotación	765,1	1.159,0	-34,0%
FC de inversiones	(159,7)	(227,2)	-29,7%
FC de actividades	605,4	931,8	-35,0%
FC de financiación	(170,0)	(601,2)	-71,7%
Otros (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	676,8	(292,8)	N/A
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	1.112,2	37,8	N/A

2.1.6. Flujos de caja

2.1.6.1. Flujo de caja de explotación

El flujo de caja de explotación generado en el conjunto de 2013 asciende a 765,1 millones de euros, frente a los 1.159 millones generados en el mismo periodo de 2012. El mismo combina una reducción de los recursos generados por las operaciones junto con una nueva mejora del capital corriente operativo, apoyada en el efecto del segundo Plan de Pago a Proveedores, parcialmente ejecutado en este año. Además, en el epígrafe de Otros se incluye los gastos incurridos por la reestructuración iniciada durante este ejercicio.

La caja liberada en capital corriente operativo asciende a 257,3 millones de euros, con una mejoría en todas las áreas de actividad, aunque más evidente en Construcción, por el esfuerzo de reposicionamiento iniciado en la actividad. Además, es destacable que esta variación incluye una reducción de la cesión de créditos de clientes a entidades financieras por importe de 19,8 millones respecto a diciembre 2012, hasta un saldo de 290,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2013.

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (ME)
Servicios Medioambientales	200,8	236,3	(35,5)
Agua	6,5	19,5	(13,0)
Construcción	1,7	(165,7)	167,4
Cemento	15,7	13,3	2,4
S. corporativos y ajustes	32,6	42,3	(9,7)
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	257,3	145,7	111,6

Con todo, el saldo de derechos de cobro, vencidos y exigibles, a clientes públicos locales en España a cierre de diciembre de 2013 se eleva a más de 600 millones de euros. A este respecto, los procedimientos y plazos establecidos según el Real Decreto-ley 8/2013, de 28 de junio, permiten estimar el cobro de facturas registradas y pendientes (anteriores al 31 de mayo de 2013), correspondientes a Comunidades Autónomas, durante el primer trimestre de 2014. Asimismo, a finales del año pasado se aprobaron la Lev de Control de la Deuda Comercial en el Sector Público v la Ley de Factura Electrónica, cuyo objetivo es reducir el período medio de pago a proveedores a treinta días y acabar con la morosidad pública, mediante el establecimiento de un sistema automático y progresivo de control de pagos.

Finalmente, el saldo negativo de 240,5 millones de euros en la partida de otros flujos de caja de explotación incluye la aplicación de provisiones para gastos no recurrentes de restructuración por importe de 99,4 millones de euros.

2.1.6.2. Flujo de caja de inversión

El flujo de caja de inversión consolidado en 2013 se sitúa en 159,7 millones de euros frente a 227,2 millones en 2012. En este año destaca el pago del canon de 40,5 millones de euros correspondiente a la concesión durante 25 años del ciclo integral del agua de Jerez.

Por otro lado, este apartado también incluye el cobro de 125 millones de euros relativos a la venta del 50% de Proactiva en el cuarto trimestre de 2013 en el área de Servicios Medioambientales y otros 90,4 millones de euros por la desinversión de empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio, que comprenden principalmente la venta de participaciones minoritarias en diversas sociedades concesionarias en el área de Construcción y de la terminal portuaria de Ipswich (Reino Unido) por 22.1 millones de euros en el área de Cemento. En el mismo periodo de 2012 incluía la venta del negocio de handling aeroportuario por 128 millones de euros.

(Inversión/Desinversión, Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (ME)
Servicios medioambientales	(76,3)	(168,8)	92,5
Agua	(87,7)	(50,8)	(36,9)
Construcción	(5,7)	(84.2)	78,5
Cemento	26,8	(23,4)	50,2
S. corporativos y ajustes	(16,8)	100,0	(116,8)
Total	(159,7)	(227,2)	67,5

A continuación se presenta el desglose de las inversiones netas por área de actividad:

2.1.6.3. Flujo de caja de financiación

El flujo de caja de financiación consolidado del ejercicio arroja un saldo negativo de 170 millones frente a los 601,2 millones de 2012, que incorporaba 150,7 millones de euros correspondientes al pago de dividendos junto con la inversión de 52.6 millones de euros para la adquisición de los minoritarios restantes de Alpine (13,5%), en virtud del acuerdo perfeccionado el año anterior.

Además del pago de intereses y otros flujos de financiación, esta partida incluye el cobro de 97 millones de euros por la venta del 49% del negocio de agua en la República Checa y de un 9,6% del capital social en autocartera, vendido durante el segundo semestre de este año por 150,6 millones de euros.

2.1.6.4. Otros

Este epígrafe, con una variación positiva de 676,8 millones de euros, recoge el efecto de las diferencias de conversión, actualización del valor de derivados y variaciones de perímetro.

2.1.7. Análisis por áreas de negocio

2.1.7.1. Servicios Medioambientales

Nota: Los activos y pasivos de FCC Environmental (Residuos Industriales en Estados Unidos) se clasifican desde el 31 de diciembre de 2013 como "mantenidos para la venta" (ver nota 2.1.5.2). Sus resultados están recogidos como "resultado de actividades interrumpidas" (ver nota 2.1.4.5.2). Para facilitar su comparativa se ha re-expresado de igual manera la cuenta de pérdidas y el estado de flujos de caja correspondiente al ejercicio 2012.

El área de Servicios Medioambientales representa un 55,5% del EBITDA del Grupo FCC. El 95% de su actividad se centra en la prestación de servicios de recogida, tratamiento y eliminación de residuos sólidos urbanos, junto con otros servicios urbanos, como la limpieza de vías públicas o la conservación de zonas verdes. El 5% restante corresponde a la actividad de recogida y gestión de residuos industriales.

La actividad de FCC en España se concentra en los negocios de gestión de residuos urbanos y limpieza viaria; en Reino Unido destacan las actividades de tratamiento y eliminación de residuos urbanos; en el Centro y Este de Europa, principalmente Austria y República Checa, en la gestión integral de residuos urbanos (recogida, tratamiento y eliminación); y en Portugal e Italia en residuos industriales.

2.1.7.1.1. Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Cifra de Negocio	2.770,4	2.827,6	-2,0%
Medio Ambiente	2.633,3	2.662,2	-1,1%
Residuos Industriales	137,1	165,5	-17,1%
EBITDA	425,4	497,3	-14,5%
Margen EBITDA	15,4%	17,6%	-2,2 p.p
EBIT	(66,6)	48,4	-237,7%
Margen EBIT	-2,4%	1,7%	-4,1 p.p

La cifra de negocio del área es de 2.770,4 millones de euros en 2013; lo que supone un descenso del 2% respecto al año anterior, debido a la contracción del 17,1% de la actividad de residuos industriales en España e Italia, junto al efecto negativo del tipo de cambio en Reino Unido y la finalización de un contrato de descontaminación de suelos en la República Checa, en la actividad de Medio Ambiente.

Desglose Ingresos por Area Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
España	1.571,2	1.595,6	-1,5%
Reino Unido	809,2	806,9	0,3%
Centro y Este Europa	349,6	367,0	-4,7%
Otros (Portugal, Italia y otros)	40,4	58,1	-30,5%
Total	2.770,4	2.827,6	-2,0%

En España los ingresos ceden un 1.5%, hasta los 1.571.2 millones de euros debido a la contracción de la actividad de Residuos Industriales, junto con la adaptación de los servicios prestados a determinados clientes a sus planes de ajuste presupuestario aprobados en 2012.

En Reino Unido (+0,3%), el incremento de la actividad de reciclaje permite compensar la variación negativa del 4,5% en el tipo de cambio (+5,3% a moneda constante); mientras que en el Centro y Este de Europa, el descenso del 4,7% de los ingresos se produce principalmente a consecuencia de la finalización de un contrato de descontaminación de suelos en la República Checa, junto con la variación negativa del 3,3% en el tipo de cambio. Por último, la caída del 30,5% de la cifra de negocio en otros mercados corresponde a la finalización de un importante contrato de retirada de lodos en Italia.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El resultado bruto de explotación (EBITDA) se reduce un 14,5%, hasta los 425,4 millones de euros; lo que supone un margen operativo del 15,4% frente al 17,6% alcanzado en 2012. Esta reducción se produce por la combinación de diversos factores: En primer lugar, la fuerte caída del volumen de negocio y márgenes en la actividad de Residuos Industriales; en segundo lugar, el descenso de precios en vertederos en Reino Unido, junto con menores precios de recogida en Austria y la implantación de una tasa de vertidos en Hungría; y por último, la adaptación de los servicios prestados a determinados clientes en España.

A nivel de resultado neto de explotación, el saldo negativo de 66,6 Millones de euros incluye el deterioro del fondo de comercio por un importe total de 260,4 millones de euros, que se desglosa entre la filial de Servicios Medioambientales en Reino Unido (FCC Environment UK) por importe de 236,4 millones de euros y el deterioro del fondo de comercio de sociedades en Residuos Industriales por importe de 24 millones de euros.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic.12	Var. (%)
España	7.436,2	7.473,0	-0.5%
Internacional	4.447,5	3.908,7	13,8%
Total	11.883,7	11.381,7	4,4%

Por otro lado, es importante destacar el incremento del 13,8% de la cartera internacional del área respecto a la acumulada a cierre de 2012, hasta alcanzar los 4.447,5 millones de euros, impulsada por la incorporación del contrato de gestión durante 30 años de la planta de tratamiento de Buckinghamshire por una cifra superior a 1.000 millones de euros y que no ha contribuido a los ingresos del periodo.

La cifra de cartera en España se mantiene en niveles similares a los de cierre de 2012 (-0,5%) tras la incorporación de los lotes 5 y 6 del contrato de limpieza viaria de Madrid durante 8 años por un importe conjunto superior a los 500 millones de euros.

2.1.7.1.2. Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic. 13	DIC. 12	Var. (%)
Recursos generados	444,3	488,9	-9,1%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	200,8	236,3	-15,0%
Otros (Impuestos, dividendos )	(64,2)	(35,7)	79,9%
FC de explotación	580,9	689,5	-15,7%
FC de inversión	(76,3)	(168,8)	-54,8%
FC de actividades	504,6	520,7	-3,1%
FC de financiación	(147,0)	(190,1)	-22,7%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	(105,2)	549,7	N/A
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	252,4	880,2	-71,3%

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var.(ME)
Deuda Financiera Neta	2.220,0	2.472,4	(252,4)
Deuda financiera neta con recurso	1.543,7	1.792,5	(248,8)
Deuda financiera neta sin recurso	676,3	679,9	(3,6)

El flujo de caja de explotación generado por el área de Servicios Medioambientales en 2013 alcanza los 580,9 millones de euros, un 15,7% menos que en el mismo periodo de 2012, en línea con el descenso del resultado bruto de explotación y una menor reducción del capital circulante.

Con todo, destaca la positiva evolución del capital corriente operativo en el ejercicio, con una contracción de 200,8 millones de euros, que incluye el cobro de 182 millones de euros en el cuarto trimestre correspondientes al segundo plan de pago a proveedores. En 2012 la variación del capital corriente operativo incluía el cobro de 544 millones de euros correspondientes al primer plan de pago a proveedores.

Conviene tener en cuenta que el pasado 19 de diciembre el Congreso de los Diputados aprobó la Ley de control de la deuda comercial en el sector público junto a la Ley de impulso de la factura electrónica, cuyo objetivo es reducir el período medio de pago a proveedores a treinta días mediante el establecimiento de un sistema automático de control dependiente de la Administración Central. A 31 de diciembre el periodo medio de cobro en el negocio de Medio Ambiente nacional era de 5 meses, equivalente a cerca de 500 millones de euros de derechos de cobro vencidos.

El flujo de caja de inversión negativo de 76,3 millones de euros incluye el cobro de 125 millones de euros por la venta del 50% de Proactiva. El cobro de los 25 millones de euros restantes está previsto para la primera mitad de 2014.

El saldo de otros flujos de caja, además del efecto de la variación del tipo de cambio y el valor de derivados, recoge los movimientos intragrupo. En 2012 esta partida incluye la reclasificación de 648 millones de euros de deuda de adquisición de FCC Environment U.K., con recurso a la cabecera del Grupo, como deuda de Corporación.

Con todo, la deuda financiera neta del área se reduce en 252,4 millones de euros durante el ejercicio, hasta los 2.220 millones de euros. La deuda financiera neta sin recurso a la cabecera del Grupo incluye la correspondiente a la deuda de FCC Environment U.K. por importe de 449,4 millones de euros, junto a la financiación de diversas plantas de tratamiento y reducción de residuos urbanos en Reino Unido y Austria.

2.1.7.2. Gestión Integral del Agua

Esta Area representa un 25,0% del EBITDA del Grupo FCC. El 92% de su actividad se centra en concesiones de servicio público relacionadas con el ciclo integral del agua (captación, distribución y depuración); mientras que el 8% restante corresponde al diseño y construcción de infraestructuras hídricas.

En España FCC presta servicio a más de 13 millones de habitantes en más de 850 municipios. En el Este de Europa FCC presta servicio a 1.3 millones de usuarios, principalmente en la República Checa; mientras que en el resto del continente destaca Italia, con un contrato para la gestión del ciclo integral del agua en Sicilia, y Portugal. En Iberoamérica, Oriente Medio y Norte de Africa FCC opera a través del diseño y construcción de infraestructuras hídricas y su gestión asociada.

2.1.7.2.1. Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Cifra de Negocio	930,0	901,4	3,2%
Concesiones	852,7	809,4	5,3%
Infraestructuras Hidricas	77,3	92,0	-16,0%
EBITDA	191,7	188,9	1,5%
Margen EBITDA	20,6%	21,0%	-0,3 p.p
EBIT	114,9	114,2	0,6%
Margen EBIT	12,4%	12,7%	-0,3 p.p

La cifra de negocio del área crece un 3,2% en el año, hasta alcanzar los 930 millones de euros. La facturación de la actividad concesional aumenta un 5,3% con la incorporación de nuevos contratos de gestión del ciclo integral del agua en España y la revisión de tarifas en Italia; mientras que los ingresos por la construcción de infraestructuras hídricas ceden un 16% por la finalización de varias plantas en Iberoamérica.

Desglose Ingresos por Area Geográfica
	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
España	747,6	723,7	3,3%
Este de Europa	94,2	93,7	0,5%
Resto de Europa	49,3	45,1	9,3%
Iberoamérica	32,5	34,4	-5,5%
Oriente Medio, Norte de Africa y otros	6,4	4,5	42,2%
Total	930,0	901,4	3,2%

En España los ingresos aumentan un 3.3% gracias al arranque de nuevos contratos de gestión del ciclo integral del agua, entre los que destacan los de las ciudades de Jerez y Arcos de la Frontera, junto con otros como el servicio de depuración en Algeciras. El descenso del 3% en el consumo se ha visto compensado por el incremento de las tarifas medias.

En el Este de Europa los ingresos se mantienen (+0,5%), mientras que el crecimiento del 9,3% en el resto de Europa se debe a la revisión de tarifas en Italia. En Iberoamérica, la disminución de la cifra de negocio se debe a la finalización de varias plantas de tratamiento de aguas residuales en México y una desaladora en Chile. Por último, el notable crecimiento en otros mercados se debe al arranque del servicio de optimización de la red de suministro en Riad.

El resultado bruto de explotación (EBITDA) aumenta un 1,5%, hasta alcanzar los 191,7 millones de euros; lo que supone un margen operativo del 20,6%, frente al 21,0% de 2012.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
	Dic. 13	Dic.12	Var. (%)
Nacional	10.166,7	9.279,7	9,6%
Internacional	4.206,3	4.348,8	-3,3%
Total	14.373,0	13.628,5	5,5%

Por otro lado destaca el crecimiento del 9,6% de la cartera en España, hasta los 10.166,7 millones de euros, gracias a la incorporación del contrato para la gestión del ciclo integral del agua en la ciudad de Jerez durante los próximos 25 años por un importe cercano a los 900 millones de euros.

2.1.7.2.2. Flujo de caja

	Dic. 13	Dic. 12	var. (%)
(Millones de Euros) Recursos generados	209,3	195,8	6,9%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	રેન્ડ	19,5	-66,7%
Otros (Impuestos, dividendos )	(19,4)	(21,5)	-9,8%
FC de explotación	196,4	193,8	1,3%
FC de inversión	(87,7)	(50,8)	72,6%
FC de actividades	108,7	143,0	-24,0%
FC de financiación	31,8	(46,3)	-168,7%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	224,3	20,3	N/A
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	364,8	116,9	N/A

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var.(ME)
Deuda Financiera Neta	396,2	761,0	(364,8)
Deuda financiera neta con recurso	284,1	704,0	(419,9)
Deuda financiera neta sin recurso	112,1	57,0	55,1

El flujo de caja de explotación generado por el Área de Gestión Integral del Agua se mantiene ligeramente por encima del año anterior (+1,3%). El aumento de los recursos generados por las operaciones, en línea con el incremento del resultado bruto de explotación, se ve compensado por una menor recuperación de capital circulante operativo, que en 2013 recoge el cobro de 11,4 millones de euros procedentes del segundo plan de pago a proveedores, frente al cobro de 85 millones de euros del primero en 2012.

El flujo de caja de inversión en 2013 muestra un saldo negativo de 87,7 millones de euros frente a los 50,8 millones de euros negativos en 2012, debido principalmente al pago del 50% del canon correspondiente a la concesión durante 25 años del ciclo integral del agua de Jerez por 40,5 millones de euros. El pago del resto está previsto para abril de 2014.

El flujo de caja de financiación muestra un saldo positivo de 31.8 millones de euros, frente al saldo negativo de 46,3 millones de euros en 2012, debido principalmente al cobro de 97 millones de euros por la venta de un porcentaje minoritario del negocio de agua en la República Checa.

El saldo de otros flujos de caja, además del efecto de la variación del tipo de cambio y el valor de derivados, recoge los movimientos intragrupo. En 2013 esta partida incluye la reclasificación de 195,4 millones de euros de deuda no operativa del área como deuda de Corporación.

Con todo, la deuda financiera neta del área se reduce en 364,8 millones de euros respecto al saldo a diciembre 2012, hasta los 396,2 millones de euros. La deuda financiera neta sin recurso a la cabecera del Grupo asciende a 112,1 millones de euros, que corresponde básicamente a la deuda de la filial en la República Checa, Aqualia Czech.

2.1.7.3. Construcción

Nota: La actividad de Construcción no incluye el subgrupo Alpine, desconsolidado al encontrarse en proceso de liquidación desde junio de 2013. Sus resultados están recogidos como "resultado de actividades interrumpidas" (ver nota 2.1.4.5.2). Para facilitar su comparativa se ha re-expresado de igual manera la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de caja correspondiente al ejercicio 2012.

El área de Construcción representa un 12,9% del EBITDA del Grupo FCC. Su actividad se centra en el diseño y construcción de grandes obras civiles, industriales y de edificación en ciertas geografías. Destaca la presencia en obras públicas de especíal como las ferroviarias, túneles y puentes, que junto con las de instalación y mantenimiento industrial aportan gran parte de la actividad.

2.1.7.3.1. Resultados

	(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
	Cifra de Negocio	2.589,2	2.935,6	-11,8%
EBITDA		98,8	89,4	10,5%
	Margen EBITDA	3.8%	3,0%	0,8 p.p
EBIT		(247,7)	43,6	N/A
	Margen EBIT	-9.6%	1,5%	-11,1 p.p

Los ingresos del área alcanzan los 2.589.2 millones de euros en 2013; lo que supone una reducción del 11,8% respecto al ejercicio anterior. El fuerte ajuste de la inversión pública en infraestructuras mantiene una caída del 25,3% de los ingresos en España. Por el contrario, los ingresos procedentes de mercados internacionales aumentan un 14,5%.

Desglose Ingresos por Área Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
España	1.447,6	1.938,5	-25,3%
Iberoamérica	880,0	666,6	32,0%
Europa	159,6	272,6	-41,5%
EE.UU y Canadá	61,0	35,2	73,3%
Oriente Medio, Norte de Africa y Otros	41,0	22,7	80,5%
Total	2.589,2	2.935,6	-11,8%

Por áreas geográficas, destaca el crecimiento del 32% de los ingresos en Iberoamérica, motivado por la fase final de ejecución de los contratos del metro y reordenamiento vial de la ciudad de Panamá, junto con el arranque en otros nuevos mercados como Perú, Chile o Colombia. Por el contrario, la facturación en Europa cede un 41,5% debido a la terminación de importantes obras como la del puente sobre el Danubio que conecta Bulgaria y Rumanía, junto a la fase inicial en que se encuentran nuevas obras y otras pendientes de firma y arranque (puente de Mersey y cárcel de Haren). El fuerte crecimiento en Estados Unidos y Canadá se debe al inicio de las obras del puente Gerald Desmond en Los Angeles y a un mayor ritmo en el metro de Toronto.

El resultado bruto de explotación (EBITDA) alcanza los 98,8 millones de euros durante el periodo; lo que supone un margen sobre ventas del 3,8%. Es importante señalar la progresiva recuperación de la rentabilidad operativa a lo largo del ejercicio, debido en gran medida a las acciones en curso puestas en marcha para adaptar la estructura de costes en España al nivel actual de demanda.

A nivel de resultado neto de explotación, el saldo negativo de 247,7 millones de euros incluye el deterioro de activos, principalmente inmobiliarios y concesionales, por un importe conjunto de 156,1 millones de de euros, junto con la dotación de una provisión de 103,9 millones de euros por riesgos asociados a determinados contratos internacionales y de una provisión de 49 millones de euros para gastos de restructuración de plantilla.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic.12	Var. (%)
España	2.520,6	3.686.9	-31.6%
Internacional	4.087,5	2.199.3	85,9%
Total	6.608,1	5.886.2	12,3%

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Por otro lado, destaca el aumento del 85,9% en la cartera de contratos internacionales, hasta 4.087,5 millones de euros, impulsada por la incorporación de importantes obras, en especial la construcción de las líneas 4, 5 y 6 del metro de Riad por 1.722.6 millones de euros o la ciudad hospitalaria de Panamá por 445 millones de euros. Sin embargo, están pendientes de incluir en la cartera del área otras adjudicaciones singulares como el nuevo puente sobre el río Mersey en Liverpool o de un complejo penitenciario en Haren, por un importe conjunto superior a los 300 millones de euros.

Desglose Cartera por Segmento de Actividad
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic.12	Var. (%)
Obra civil	5.095,3	4.523,3	12,6%
Edificación	1.237,1	1.070,5	15,6%
Proyectos Industriales	275,7	292,4	-5,7%
Tota	6.608,1	5.886,2	12,3%

Por tipo de actividad la obra civil y proyectos industriales mantienen un peso dominante en la cartera, con un 81,3% del total, mientras que edificación, fundamentalmente no residencial, supone el 18,7% restante. En conjunto, la cartera de obra acumulada a cierre del periodo permite cubrir más de 30 meses de actividad.

2.1.7.3.2. Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Recursos generados	124,9	504,9	-75,3%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	1,7	(165,7)	-101,0%
Otros (Impuestos, dividendos )	(97,6)	(9,5)	N/A
FC de explotación	29,0	329,7	-91,2%
FC de inversión	(5,7)	(84,2)	-93,2%
FC de actividades	23,3	245,5	N/A
FC de financiación	(82,8)	(94,6)	-12,5%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	967,1	273,2	254,0%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	907,6	424,1	114,0%
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var.(M€)
Deuda Financiera Neta	(153,3)	754,3	(907,6)
Deuda financiera neta con recurso	(191,5)	(46,6)	(144,9)
Deuda financiera neta sin recurso	38,2	800,9	(762,7)

El área de Construcción ha registrado un flujo de caja de explotación de 29 millones de euros tras incorporar a los recursos generados por las operaciones la aplicación de provisiones no recurrentes para gastos de restructuración por importe de 71,5 millones de euros.

El saldo de capital corriente operativo se mantiene prácticamente sin cambios en el ejercicio (+1,7 Mne), incluye 20,7 millones de euros procedentes del segundo plan de pago a proveedores. En

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

2012, esta partida incluía el cobro de 97 millones de euros correspondientes al primer plan de pago a proveedores.

El flujo de caja de inversión, que muestra un saldo negativo de 5,7 millones de euros, incluye el cobro de 63,2 millones de euros por la venta de participaciones minoritarias en diversas sociedades concesionarias durante el ejercicio, junto al cobro de 31 millones de euros por la venta de activos inmobiliarios.

El saldo de otros flujos de caja, además del efecto de la variación del tipo de cambio y el valor de derivados, recoge los movimientos intragrupo. En 2013 esta partida incluye, por un lado, el refuerzo de los fondos propios del área por importe de 400 millones de euros y, por otro lado, la desconsolidación de la deuda de Alpine por importe de 741 millones de euros, junto a la inyección de 149 millones de euros en dicha sociedad durante el primer trimestre. En 2012 esta partida incorpora el refuerzo de los fondos propios del área por 347 millones de euros junto con la inyección de 99 millones de euros en Alpine durante el cuarto trimestre.

Con todo, la deuda financiera neta del área se reduce en 907,6 millones de euros respecto el saldo a diciembre 2012, con una posición neta de caja de 153,3 millones de euros a cierre del ejercicio. Los 38,2 millones de euros de deuda financiera neta sin recurso a la cabecera del Grupo corresponden a las sociedades concesionarías del túnel de Coatzacoalcos y autovía Conquense.

2.1.7.4. Cemento

El área de Cemento representa un 6,6% del EBITDA del Grupo FCC, a través de su participación del 69,8% en la sociedad Cementos Portland Valderrivas. Su actividad se centra en la fabricación de cemento, hormigón, áridos y mortero. La sociedad cuenta con 7 fábricas de cemento en España, 3 en Estados Unidos y 1 en Túnez.

2.1.7.4.1. Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Cifra de Negocio	540,9	653,7	-17,3%
Cemento	426,2	468,3	-9,0%
Resto	114,7	185,4	-38,1%
EBITDA	50,4	69,8	-27,9%
Margen EBITDA	9,3%	10,7%	-1,4 p.p
EBIT	(24,2)	(133,4)	-81,9%
Margen EBIT	-4,5%	-20,4%	15,9 p.p

Los ingresos del área son 540.9 millones de euros en 2013: lo que supone un descenso del 17,3% respecto al ejercicio anterior. No obstante, ajustado por la permuta realizada sobre Cementos Lemona y la venta de una terminal portuaria en Reino Unido en el primer trimestre, la contracción se modera en términos comparables hasta un 11,3%.

Desglose Ingresos por Area Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
España	215,0	320,1	-32,8%
Estados Unidos	180,3	165,3	9,1%
Túnez	86,4	90,0	-3,9%
Reino Unido y otros	59,2	78,3	-24,5%
Total	540,9	653,7	-17,3%

En España los ingresos se contraen un 32,8%, frente a la caída del 19,2% del consumo nacional de cemento en 2013, debido a la salida de Cementos Lemona del perímetro de consolidación y al cierre de plantas menos rentables en los negocios de hormigón, mortero y áridos. Hay que tener en cuenta que el intercambio de activos efectuado con CRH consistió en la entrega de Cementos Lemona a cambio de los minoritarios de Corporación Uniland, previamente ya consolidado de forma global.

Por otro lado, destaca el crecimiento del 9,1% de las ventas en Estados Unidos, que ya representa un tercio de los ingresos totales del área; mientras que Túnez registra unos ingresos ligeramente inferiores a los del año anterior debido al efecto del tipo de cambio. Las exportaciones a Reino Unido y otros mercados reflejan el efecto ya comentado de la terminal de Ipswich en Reino Unido.

El resultado bruto de explotación del área se reduce un 27,9%, hasta los 50,4 millones de euros, debido a la menor venta de derechos de emisión, que asciende a 2,6 millones de euros frente a los 33,6 millones registrados en 2012. Excluyendo la venta de derechos en ambos años el resultado bruto de explotación aumenta un 32%. Es destacable que el muy inferior importe de venta de derechos se debe al retraso en la asignación de los mismos vinculado al nuevo marco de referencia 2013/2020, por lo que se recibirán y venderán conjuntamente con los correspondientes a 2014.

La evolución del margen operativo del área refleja una progresiva recuperación a lo largo del ejercicio, gracias a las medidas de ahorro de costes implantadas en España durante los últimos trimestres, junto con la recuperación en Estados Unidos.

A nivel de resultado neto de explotación el saldo negativo de 24,2 millones de euros incluye, por un lado, plusvalías por importe de 104.9 millones de euros v, por otro lado, deterioros en los negocios de hormigón mortero y áridos por importe de 53,2 millones de euros y provisiones para gastos de restructuración de la plantilla de 51,7 millones de euros. De los 104,9 millones de euros de plusvalías, 89,8 millones corresponden a la mencionada operación de intercambio de activos (sin efecto en caja) y 15,1 millones a la venta de la terminal de Ipswich en Reino Unido durante el primer trimestre.

2.1.7.4.2. Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Recursos generados	42,8	30,3	41,3%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	15,7	13,3	18,0%
Otros (Impuestos, dividendos )	(33,1)	(5,3)	N/A
FC de explotación	25,4	38,3	-33,7%
FC de inversión	26,8	(23,4)	N/A
FC de actividades	52,2	14,9	N/A
FC de financiación	(74,9)	(70,3)	6,5%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	(20,4)	20,0	N/A
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	(43,2)	(35,5)	21,7%
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic.12	Var. (ME)
Deuda Financiera Neta	1.363,7	1.320,5	43,2
Deuda financiera neta con recurso	108,3	33,4	74,9
Deuda financiera nota cin recurso	1 255 1	1 287 1	(31 7)

El área de Cemento ha generado un flujo de caja de explotación de 25,4 millones de euros en 2013, frente a 38,3 millones de euros el año anterior. Esto a pesar de que los recursos generados crecen un 41,3%, que compensa parcialmente la aplicación de provisiones no recurrentes para gastos de restructuración de plantilla por importe de 30 millones de euros.

El flujo de caja de inversiones refleja un saldo positivo de 26,8 millones de euros en el periodo, que incluye 22,1 millones de euros ingresados por la venta de la terminal portuaria de Ipswich, junto al cobro de 8,1 millones de euros por la venta de dos saltos de agua en España. La inversión realizada en el periodo se ha centrado en incrementar el uso de combustibles y materias primas alternativas en las fábricas de España. A cierre del año, el porcentaje de sustitución de combustibles fósiles ascendía a un 18% en el mercado doméstico y a un 41% en Estados Unidos.

Tras la aplicación del flujo de caja de financiación y otras variaciones, como las de tipo de cambio y la actualización del valor de derivados, la deuda financiera neta aumenta en 43,2 millones de euros, hasta los 1.363,7 millones de euros. De este importe. 108.3 millones de euros corresponden a deudas del área con la cabecera del Grupo, el resto es deuda financiera neta sin recurso a FCC.

2.2. Evolución de los negocios. Medioambiente

La información relativa a la Política Ambiental del Grupo FCC se expone con mayor detalle en la nota 30. Información sobre medioambiente de la Memoria consolidada.

La estrategia del Grupo FCC mantiene un compromiso socialmente responsable en relación a los servicios medioambientales, cumpliendo los requisitos legales que le son aplicables, el respeto a la relación con sus grupos de interés, y su aspiración de generar riqueza y bienestar social.

Desde el Grupo FCC se impulsan y dinamizan en toda la organización los siguientes principios en los que se fundamenta la contribución al desarrollo sostenible:

• Mejora continua: Promover la excelencia ambiental, a través del establecimiento de objetivos para una mejora continua del desempeño, minimizando los impactos negativos de los procesos, productos y servicios del Grupo FCC, y potenciando los impactos positivos.

• Control y seguimiento: Establecer sistemas de gestión de indicadores ambientales para el control operacional de los procesos, que aporten el conocimiento necesario para el seguimiento, evaluación, toma de decisiones, y comunicación del desempeño ambiental del Grupo FCC y el cumplimiento de los compromisos adquiridos.

• Cambio climático y prevención de la contaminación: Dirigir la lucha frente al cambio climático a través de la implantación de procesos con menor emisión de gases de efecto invernadero, y mediante el fomento de la eficiencia energética, y el impulso de las energías renovables. Prevenir la contaminación y proteger el medio natural a través de una gestión y un consumo responsable de los recursos naturales, así como mediante la minimización del impacto de las emisiones, vertidos y residuos generados y gestionados por las actividades del Grupo FCC.

• Observación del entorno e innovación: Identificar los riesgos y oportunidades de las actividades frente al entorno cambiante del medio natural para, entre otros fines, impulsar la innovación y la aplicación de nuevas tecnologías, así como la generación de sinergias entre las diversas actividades del Grupo FCC.

• Ciclo de vida de los productos y servicios: Intensificar las consideraciones de carácter ambiental en la planificación de las actividades, adquisición de materiales y equipos, así como la relación con proveedores y contratistas.

• La necesaria participación de todos: Promover el conocimiento y aplicación de los principios ambientales entre los empleados y demás grupos de interés.

2.3. Evolución de los negocios. Personal

Se adjunta detalle de la plantilla del Grupo FCC a 31 de diciembre de 2013, por áreas de negocio:

3. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Liquidez

El Grupo FCC para la optimización de su posición financiera, mantiene una política proactiva de gestión de la liquidez con un seguimiento quincenal exhaustivo de la tesorería y de sus previsiones.

Para asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago derivados de la actividad, el Grupo dispone de la tesorería que muestra el Balance (nota 17 de la Memoria consolidada), y de las líneas de crédito y financiación detalladas (nota 21 de la Memoria consolidada).

Con la finalidad de mejorar la posición de liquidez del Grupo se realiza una gestión de cobro activa ante los clientes para asegurar que cumplen con los compromisos de pago.

Durante el ejercicio 2013 a las fuentes habituales de liquidez del Grupo, procedentes de la actividad recurrente, se le han unido fuentes adicionales como han sido el II Plan de Pago a Proveedores, las desinversiones materializadas durante el ejercicio así como la venta de autocartera.

Recursos de capital

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías que lo componen sean capaces de continuar como negocios rentables y solventes.

Dentro de la operativa de gestión de capital, el Grupo obtiene financiación a través de una gran diversidad de productos financieros de más de 70 entidades financieras tanto nacionales como internacionales.

Durante el ejercicio 2013 el Grupo ha iniciado un proceso de refinanciación global de la mayor parte de la deuda del Grupo, así como ha alcanzado varios acuerdos de refinanciación de deuda con recurso limitado (Nota 21 de la Memoria consolidada).

El Grupo FCC con el objetivo de optimizar el coste de los recursos de capital mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado. La estabilidad de los tipos durante este último año, como muestra el gráfico, ha permitido que el riesgo de tipo de interés fuera muy estable en 2013 (Nota 31 de la Memoria consolidada).

Este apartado se comenta de forma más extensa en la Nota 31 de la Memoria consolidada.

4. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

El Grupo FCC dispone de un Modelo Integrado de Gestión del Riesgo, que se está extendiendo de forma progresiva, y que le permite afrontar los riesgos a los que sus actividades están sujetas, al operar en ámbitos geográficos, actividades y entornos legales diferentes y que a su vez implican diferentes niveles de riesgo, propios de los negocios en los que desarrolla su operativa.

El Modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (COSO II), que facilita la información a la Alta Dirección y que contribuye a la definición de la estrategia del Grupo FCC.

La filosofia de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la singularidad de cada una de las áreas de negocio del Grupo FCC, la Gestión del Riesgo se lleva a cabo en cada una de las áreas, elaborando un Mapa de Riesgos en cada una de ellas y posteriormente, a partir de la información reportada, se elabora el Mapa de Riesgos consolidado del Grupo FCC.

A través de este modelo, se lleva a cabo una Gestión del Riesgo en cada una de las áreas de negocio, a través de:

• · La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización, a nivel cada una de las áreas de negocio.
• · La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

• · La identificación de los controles y procedimientos que mitigan tanto el impacto económico como la probabilidad de ocurrencia de los mismos.
• · La identificación de un propietario para cada uno de los riesgos identificados, como primer responsable de mantener el nivel de Control Interno adecuado.
• · Adicionalmente, para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada uno de los sectores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras y hacer que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las medidas necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.
• La implantación de Procedimientos específicos para llevar a cabo la Gestión del Riesgo en cada una de las áreas de negocio, asegurándose que ésta forma parte de la toma de decisiones.

Adicionalmente, los resultados de la Gestión Continua del Riesgo se comunican al Comité de Auditoría, máximo órgano responsable de la supervisión de la gestión de Riesgos del Grupo, como así lo recoge el Reglamento del Consejo de Administración del grupo.

De esta manera, el modelo permitirá al Grupo FCC:

• · Tomar medidas para evitar su materialización (probabilidad de ocurrencia) o para minimizar su impacto económico, a través de la identificación de los riesgos clave con anticipación, en el caso de identificar un área de mejora de control interno.
• · Relacionar los objetivos a alcanzar por el Grupo tanto con los riesgos que podrían impedir su ejecución como con las actividades de control necesarias para que el riesgo no se materialice o minimizar su impacto económico en el caso de materializarse.
• · Velar por el cumplimiento de la normativa legal vigente y de las normas y procedimientos internos del Grupo.
• · Asegurar de manera razonable la fiabilidad e integridad de la información financiera.
• La salvaguarda de activos. .

Siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología COSO II, los distintos tipos de riesgos se categorizan en el modelo en:

• · Riesgos estratégicos. Son riesgos relacionados con la estrategia del Grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/países/sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, riesgos de innovación y planificación económica.
• · Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de socios, subcontratación y proveedores y gestión de recursos humanos y formación permanente del personal.
• · Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos, los relativos al cumplimiento del código ético del Grupo FCC, cumplimiento de la legislación aplicable en: materia legal, fiscal, SCIIF, protección de datos, de calidad, medioambiente, seguridad de la información y prevención de riesgos laborales.
• · Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.

4.1. Principales riesgos e incertidumbres. Riesgos operativos Licitación y contratación.

Los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de licitación y contratación constituyen uno de los principales desafíos a lo que se enfrenta el Grupo FCC. En este sentido, el Grupo se encuentra en un proceso de redefinición de los procesos específicos relacionados con la Gestión de riesgos en las etapas de licitación y contratación. La compañía tiene formalmente establecidos unas políticas y procedimientos que se focalizan en la calidad técnica, capacidad tecnológica, viabilidad económica y competitividad de las ofertas. El proceso de confección y seguimiento de ofertas está sometido a distintos niveles de autorización dentro de la organización, asignándose las principales tarcas en este terreno a departamentos específicos, integrados por personal técnico altamente cualificado.

Selección de socios, subcontratación y proveedores.

El Grupo realiza la selección de sus socios con los que participa en las distintas aéreas de negocio, aplicando para ello los procedimientos contenidos en el Manual de Normas Generales del Grupo FCC.

En cuanto a los riesgos derivados de la subcontratación, se aplica de forma homogénea el modelo de subcontratación establecido por el Grupo FCC, de acuerdo al citado Manual de Normas Generales, donde se establece asimismo un protocolo de actuación donde se señalan los requisitos mínimos exigibles para que las empresas del Grupo puedan subcontratar obra pública o privada.

Asimismo, el Manual de Recursos Humanos define las responsabilidades laborales que asume el Grupo FCC en los supuestos de subcontratación de personal para obras o servicios.

Gestión de Recursos Humanos y Formación permanente del personal

El Grupo FCC ha desarrollado dentro del territorio español un proyecto de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos, integrando toda la información en una sola base de datos global y única para todo el Grupo, con objeto de apoyar y facilitar dicha gestión de recursos humanos

Dicho proyecto incluye también una herramienta informática en entorno SAP, para diseñar e implementar las nóminas de todas las empresas del Grupo FCC en España, mejorando con ello la seguridad, calidad y homogeneización de las mismas.

El Grupo FCC tiene implantados, en España y en determinadas filiales, procesos formativos que se concretan en planes de formación, estructurados sobre la base de una formación periódica programada, ya sea básica o de actualización de conocimientos, o bien una formación puntual que cubre necesidades concretas en cada momento. En particular, el Grupo FCC desarrolla planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este plan incluye la actualización permanente tanto en la evolución del entorno de negocio y regulatorio de las actividades que desarrollan las distintas sociedades del Grupo, como en el conocimiento de las Normas Internacionales de Informacion Financiera y la normativa y evolución de los principios de control interno de la información financiera.

En el Plan de Formación Corporativa del año 2013 se ha incluido formación específica en lo relativo a la Gestión de Riesgos, incluyendo los riesgos asociados al SCIIF y su evaluación, así como los riesgos penales derivados de la responsabilidad de las personas jurídicas.

4.2. Principales riesgos e incertidumbres. Riesgos financieros

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la opcrativa del Grupo, estando la política de riesgos corrcctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financicros:

Riesgo de capital

El riesgo de capital se detalla de manera más amplia en la nota 3 del presente Informe de Gestión.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

Riesgo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta/Ebitda.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se detalla de manera más amplia en la nota 3 del presente Informe de Gestión.

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes, se distribuye de la siguiente manera:

· Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con un número elevado de entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.

· Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.

· Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.

· Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, que corresponde al país de la inversión.

Riesgo de Crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad con órganos específicos, como son los comités de riesgos.

Derivados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Memoria de Cuentas Anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo FCC. La valoración de los derivados financieros es realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

Los riesgos financieros a los que está expuesto el Grupo se comentan de forma más amplia en la nota 31 de la Memoria del Grupo FCC.

5. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO

Tal y como se indica en la presente Memoria (nota 21), el Grupo FCC ha logrado la adhesión al contrato de refinanciación de un porcentaje del 99,4% del volumen total de la deuda, estando su perfeccionamiento definitivo sujeto al cumplimiento de determinadas cláusulas suspensivas. Esta situación permitirá lograr una estructura financiera sostenible y adaptada a la generación de caja prevista para los distintos negocios que permitirá centrarse en la consecución de los objetivos de mejora de la rentabilidad y reducción del endeudamiento previstos en el Plan Estratégico del Grupo FCC.

En relación al Área de Energía, según se indica en la nota 1 de la presente memoria, se ha llegado a un acuerdo para la venta del 51% de la participación a Plenium FMGP, S.L. Puesto que el acuerdo está supeditado al cumplimiento de las cláusulas suspensivas habituales en este tipo de contratos, los activos y pasivos vinculados se han contabilizado dentro de los epígrafes de activos y pasivos mantenidos para la venta, valorándose al precio de venta acordado en el citado contrato (nota 4). Con fecha 31 de enero de 2014, el Ministerio de Industria, Energía y Comercio ha remitido, para su informe preceptivo, a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia la propuesta de orden por la que se aprueban los parámetros retributivos de las instalaciones tipo aplicables a determinadas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, cogeneración y residuos. Dado que, de acuerdo con lo indicado, la participación se ha valorado a precio de venta, la aplicación de la propuesta de orden no tendrá impacto alguno en los estados financieros del Grupo FCC.

El 27 de febrero de 2014, se llegó a un acuerdo con CCF Logistics Holding, S.à.r.l. para la venta de la actividad de Logística, clasificada en las presentes Cuentas Anuales como actividad interrumpida. El importe de la venta ascendió a 32 millones de euros. El perfeccionamiento de la operación está sujeto a las condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones.

El 17 de marzo de 2014, se acordó con JCDecaux la venta del grupo Cemusa por un importe de 80 millones de euros, clasificado en las presentes Cuentas Anuales como actividad interrumpida (nota 4). El perfeccionamiento de la operación está sujeto a las condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones.

6. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD

A continuación se exponen las perspectivas sobre la evolución para el ejercicio 2014 de las principales áreas de actividad que componen el Grupo FCC. La cartera de obras adjudicadas pendientes de ejecutar y de los servicios pendientes de prestar al cierre del ejercicio 2013 que ascienden a 32.865,1 millones de euros aseguran el mantenimiento de un elevado nivel de actividad en los próximos años.

En el Area de Servicios Medioambientales se prevé para el ejercicio 2014 un mantenimiento de los presupuestos en las Corporaciones Locales dentro de España, con prórrogas en algunos contratos y renovaciones de aquellos que salgan a licitación, sin nuevas reducciones significativas de servicios y con alguna incorporación nueva, lo cual se espera que se traduzca en una mejora de la actividad. Al iniciar el ejercicio 2014, la cartera del Area de Servicios Medioambientales asciende a 11.883,7 millones de euros, lo cual equivale a 4.29 años de producción, dando por tanto, una gran visibilidad sobre ingresos futuros.

En lo relativo a la deuda de las Administraciones Públicas españolas, se prevé que la puesta en marcha de la denominada factura electrónica y la ley de control de la deuda comercial de las Administraciones Públicas ayude a recortar el periodo medio de cobro significativamente, lo cual va a contribuir a una mayor estabilidad financiera dentro de este Área.

A pesar del entorno económico actual en el Reino Unido y de la caída de la actividad en los vertederos (motivada básicamente por los cambios legislativos y un aumento substancial de las tasas de vertido), se prevé en el ejercicio 2014 un incremento de la actividad, como consecuencia de la puesta en marcha en 2013 de nuevas plantas de tratamiento mecánico-biológico, la construcción de las instalaciones necesarias para los Proyectos PFI de Buckinghamshire y Wrexham y la realización de nuevas inversiones acordadas para el desarrollo de los contratos PFI ya adjudicados. Adicionalmente, se prevé una mejora sustancial de las actividades de recuperación de energía y productos reciclables en las plantas de tratamiento y puntos limpios y la continuación de la mejora de los rendimientos de la planta Incineradora de Allington. Por último, se espera comenzar con la construcción y puesta en marcha de los parques eólicos.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Con respecto al mercado Centroeuropeo, en el que el Grupo FCC opera en el Área de Servicios Medioambientales a través del Grupo ASA, se espera que en el ejercicio 2014 no se produzcan grandes cambios con respecto a la evolución que ha experimentado la actividad en el ejercicio 2013. En este ejercicio se ha producido una ligera caída del importe neto de la cifra de negocios del 4,8%, debida principalmente a la caída del 14% de las actividades desarrolladas en la República Checa (cuya economía se encuentra en recesión con un decrecimiento del PIB del 1,2% en 2012 y del 0,4% previsto para el 2013). Dicha recesión económica tiene como consecuencia la caída del precio de venta de los materiales reciclados y la interrupción por parte de la autoridades checas de las actividades de recuperación de suelos contaminados. Así mismo, la depreciación de la Corona checa respecto al Euro durante el ejercicio 2013 ha tenido una incidencia negativa en la cifra de negocios en euros.

Por otro lado, los ingresos procedentes de Hungría han caído un 16% como consecuencia de la nacionalización de los servicios de recogida municipal por parte del Gobierno. Esta tendencia nacionalizadora se espera que se mantenga en el futuro.

En contrapartida, se ha producido un incremento del 34% en la actividad procedente de Polonia, gracias a la adjudicación de nuevos contratos municipales y se ha registrado un buen comportamiento de los servicios de invierno en Eslovaquia (con un incremento de la cifra de negocios del 6%) así como mejoras en Serbia y Rumanía, con incrementos de los ingresos del 24% y 8% respectivamente. Se espera que este escenario se replique en el ejercicio 2014.

Por otro lado, en el sector de Residuos Industriales, aunque aún persiste cierta incertidumbre sobre la evolución de la economía en el ejercicio 2014, se espera una moderada reactivación de la actividad industrial, que junto con la expectativa de evolución favorable de precios de las materias primas y los efectos de los ajustes realizados en el ejercicio 2013, se prevé que se traduzca en una sustancial mejora de los resultados en España.

En cuanto a las operaciones que la compañía realiza en Portugal, hay que destacar en el ejercicio 2013 un incremento de la cifra de negocios del 3%, gracias a la consecución de varias adjudicaciones de gestión de suelos contaminados licitadas por el gobierno portugués financiadas con fondos FEDER. Para 2014 se estima un escenario de continuidad en este sector de actividad después de la adjudicación de la descontaminación de San Pedro da Cova y la más que probable incipiente recuperación de la actividad industrial.

Asimismo se están efectuando gestiones en diversos países europeos (Israel, Italia, Ucrania, etc.) para la importación de residuos pelígrosos y su posterior tratamiento en nuestra planta de Chamusca (Portugal).

Igualmente se han presentado a finales del 4º trimestre de 2013 sendas ofertas para la descontaminación de pasivos industriales en Argelia y Kuwait, mercados donde FCC ya tiene una presencia consolidada.

En el Area de Gestión Integral del Agua, la expansión en 2014 se seguirá impulsando a través de proyectos en mercados ya conocidos como España y Portugal, Centroeuropa y Europa del Este, Oriente Medio (Egipto, A. Saudí y EAU) y América Latina; donde la desinversión en Proactiva abre o mejora la potencialidad de un importante mercado.

La necesidad y el importante desarrollo de las infraestructuras para los servicios de abastecimiento y saneamiento, y la facilidad para su financiación por parte de organismos multilaterales (Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo .... ) hace que el mercado de las actividades Engineering, Procurement and Construction (EPC) y Build Operate Transfer (BOT), así como la actividad industrial, tenga limitadas barreras desde el punto de vista geográfico. El actual estado de maduración de algunos proyectos permite estimar que en conjunto y cada una de ellas, registrarán un crecimiento positivo en su cifra de negocio en 2014.

En lo que respecta a la rentabilidad, el redimensionamiento de la plantilla por reducción del número de Unidades de Gestión en la estructura territorial, y por la integración de Aqualia Infraestructuras y Aqualia Industrial, junto a la mejora continua en los márgenes operativos, tendrá una incidencia positiva en la rentabilidad de 2014.

En lo que respecta específicamente a España, la posible tramitación y aprobación de la Ley Sectorial del Agua, se espera que tenga una importante repercusión en la consolidación de un marco jurídico que aporte unas mayores garantías que atraigan la inversión por parte de los fondos extranjeros, y con ello mejore por tanto, el acceso a la financiación.

En el Área de Construcción, las previsiones para el año 2014 vienen marcadas por el Plan Estratégico del grupo FCC que consta de tres fases:

Una primera fase que se ha llevado a cabo en el ejercicio 2013 y que ha consistido en un importante saneamiento y ajustes, tal como se ha expuesto en el apartado del presente Informe de Gestión destinado a describir la evolución del Grupo FCC Construcción durante el citado ejercicio.

Una segunda fase que está previsto desarrollar en el ejercicio 2014, que pone el énfasis en la mejora de la gestión, de forma que el Grupo FCC Construcción aporte un saldo positivo a la cuenta de resultados.

La tercera fase se iniciará en cuanto se hayan culminado las dos anteriores y perseguirá el crecimiento, pero siguiendo una política selectiva, de forma que los nuevos proyectos que se acometan tengan unas perspectivas claras de rentabilidad y financiación.

Teniendo en cuenta lo anterior, se estima que en el año 2014, la cifra de negocios obtenida en España será inferior a la obtenida en el año 2013, debido a que continúa el estancamiento del sector privado de edificación y las restricciones presupuestarias del sector público.

Por el contrario, en el mercado exterior, se estima que la cifra de negocios obtenida en el año 2014 será superior a la obtenida en el año 2013, gracias al esfuerzo que se viene haciendo en la apertura de nuevos mercados y que posibilita que se esté operando, como principales áreas en América (Centroamérica, México, Chile, Perú, Brasil, Colombia, E.E.U.U y Canadá), Oriente Medio (Arabia Saudí), Norte de Africa (Argelia) y Europa (Reino Unido, Rumanía, Portugal, Polonia).

En el Área de Cementos hay que indicar que el nivel de ingresos se encuentra íntimamente ligado a la evolución económica de los diferentes países donde la compañía se encuentra establecida, que son principalmente España, que supone aproximadamente un 40% de la cifra total de negocios, EEUU, con un peso del 33% y Túnez, que representa el 16%. Así mismo, desde estos tres países CPV exporta a otros países como Canadá y el Reino Unido, y al Norte de África.

En España, donde el grupo Cementos Portland Valderrivas tiene la mayor parte de sus instalaciones productivas, las estimaciones para 2014 de la Agrupación de Fabricantes de Cemento de España, Oficemen, apuntan a una caída del consumo del cemento del 8% (frente a la previsión de caída del mercado del 20% que existía para el ejercicio 2013 y el 19% real producido).

No obstante, las previsiones de CPV en cuanto a la caída del mercado son ligeramente más optimistas a las de Oficemen. Por otro lado, del total de toneladas producidas por CPV en España, en torno al 35% se destinan principalmente a exportación. Para el ejercicio 2014 se prevé que esta proporción se mantenga. Así mismo se prevé una subida de los precios del 1% en el mercado nacional.

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La ligera caída que se pueda observar en la cifra de negocios de España durante el ejercicio 2014 se verá compensada con el incremento esperado en la cifra de negocios de Estados Unidos, donde las estimaciones de la PCA (Portland Cement Association) indican crecimientos del mercado entorno al 8%/9% anual para el periodo 2014-2016, que serían liderados por el sector residencial, mientras que la obra civil mostraría incrementos más moderados debido a las restricciones presupuestarias de los Gobiernos y Estados de la Unión. Teniendo en cuenta esta evolución del mercado, así como las distintas mejoras en la gestión que el Grupo ha emprendido durante los ejercicios 2012 y 2013, las perspectivas de generación de recursos para los próximos años son positivas en este mercado. Por otro lado, aunque el peso de las ventas en toneladas realizadas para exportación en Estados Unidos supuso en 2013 en torno a un 6%, se prevé que se vean incrementadas significativamente en los próximos años y con ello también aumente la cifra de negocios de Estados Unidos.

En Túnez, se espera en el ejercicio 2014 una ligera caída del mercado cuyos efectos se verán acentuados con la presencia de nuevos competidores. No obstante, se prevé un aumento de los precios y de las ventas realizadas desde Túnez a otros países del Norte de Africa. Lo cual hará que el nivel de ingresos de CPV en este país se mantenga más o menos en línea con respecto al ejercicio 2013.

En este contexto el grupo Cementos Portland Valderrivas continuará desarrollando sus políticas de contención del gasto y limitación de inversiones, así como de adecuación de todas las estructuras organizativas a la realidad de los distintos mercados en los que opera, con el objeto de obtener una mejora en la generación de recursos.

7. ACTIVIDADES I+D+i

La actividad de I+D+i del Grupo FCC desarrollada durante 2013 se ha materializado en más de 60 proyectos.

Entre los proyectos de I+D+i Corporativos, en 2013, cabe destacar:

• o Proyecto IISIS-Investigación Integrada sobre Islas Sostenibles. Está liderado por FCC, S.A. a través de las Áreas de Servicios Medioambientales y Energía, participando también otras áreas del Grupo como Aqualia, FCC Construcción y Grupo Cementos Portland Valderrivas, así como varias empresas externas. El objetivo del mismo es conseguir la sostenibilidad y autosuficiencia sobre las urbanizaciones del futuro, incluyendo:
  • Elementos, materiales, tecnologías y sistemas necesarios para desarrollar el edificio, hasta en un entorno marino, sin constituir una agresión al medio ambiente. Se ha seguido con los ensayos hidráulicos sobre las maquetas de lo que sería la base de sustentación de la isla.
  • La autosuficiencia en todos los aspectos (energía, agua, alimentación básica, tratamiento y reciclaje de residuos), dotado con todo tipo de instalaciones integradas.
  • Un sistema de gestión y control inteligente. Se encuentran identificados todos los procesos y subprocesos implicados en todas las etapas de vida de la isla para generar, a partir de ahí, las consignas de gestión y control inteligente basado en la obtención de la máxima eficiencia y sostenibilidad.

A continuación, se detallan las actividades de las diferentes Áreas de negocio a lo largo del ejercicio 2013.

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SERVICIOS

En la actividad de Servicios Medioambientales:

• o Solución avanzada para la gestión global de todos los procesos y agentes en contratos de Medio Ambiente. Con varios objetivos como son la mejora de procesos, agilidad de respuesta ante nuevas necesidades surgidas en el negocio, acceso global a funcionalidades más favorables, gestión de la información geo-referenciada, etc.
• o Proyecto "Secado de los rechazos de las plantas de tratamiento".
• · Proyectos de vehículos eléctrico-hibridos. En el campo de la maquinaria, han continuado los desarrollos de los vehículos eléctricos-híbridos.
• o Adaptación de vehículos de saneamiento urbano a norma Euro 6. Con el objetivo de obtener la especificación técnica y el desarrollo tecnológico de las adaptaciones en chasis y carrocerías, para el cumplimiento de la normativa de gases de escape Euro 6 que entrará en vigor a partir de enero de 2014.
• o Proyecto HUELLA DE CARBONO. Su objetivo es el diseño de una metodología y modelo funcional que permitan el cálculo de la huella de carbono de los servicios prestados dentro del marco de un contrato de servicios urbanos. En definitiva se trata de conseguir eficiencia energética y luchar contra el cambio climático.
• o Aceleración de los procesos de compostaje. Conocido el proceso de fermentación de la materia orgánica confinada en túneles, se pretende reducir el tiempo del proceso mediante el dopaje o incorporación a la masa a fermentar de cierta dosis de catalizadores y enzimas.
• o Combustibles líquidos a partir de los residuos urbanos. Con el objetivo de someter los residuos a un proceso de pirolisis, la descomposición química de la materia orgánica causada por el calentamiento (termólisis) en ausencia de oxígeno. Se pretende conocer y profundizar en esta aplicación industrial de los residuos obteniendo ratios de conversión de residuos a combustibles
• o Measurement Evaluation and Exposition of Urban Trees and Climate Change Interactions (Life+Meet). La meta propuesta consiste en determinar la influencia que tiene sobre la calidad del medio ambiente urbano la interacción entre el arbolado urbano, el cambio climático y la gestión de dicho arbolado, implicando en ello a la ciudadanía, administraciones responsables y gestores.

En la actividad de Residuos Industriales:

· Cemesmer (Proyecto Innova). Con el objetivo de atender la demanda de gestión de residuos mercuriales ante la próxima obsolescencia de determinados procesos industriales.

o Vidrio. Nuevos procesos de tratamiento de la fracción de finos de vidrio para producción de materiales de construcción de alto valor añadido.

o Lixiviados. Desarrollo de nuevo procedimiento de regulación y segregación de flujos para gestión integral de las aguas en un vertedero, orientado a la minimización de la producción de lixiviados.

oPet Food. Con el objetivo de identificar subproductos vegetales que puedan ser aprovechados como materia prima en la fabricación de alimento para mascotas (perros y gatos). El estudio se realiza en el Valle del Ebro y participa BYNSA, interproveedor de Mercadona para los alimentos de perros y gatos.

o PIREPACK: Estudio y desarrollo de modelos de rehabilitación de estructuras que sustentan pipe racks

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o DREGREEN: Desarrollo de un dragado ecológico para la extracción de lodos altamente contaminados en embalses.

GESTION INTEGRAL DEL AGUA

Durante el ejercicio 2013, la actividad de Investigación. Desarrollo e innovación (I+D+i) ha reforzado su papel como elemento estratégico en Aqualia para la mejora constante de sus servicios y productos. La cartera de más de 20 proyectos, de un valor total superior a los 70 millones de euros, aporta mayor calidad, reducción del impacto ambiental y un menor coste de actividad.

Los objetivos de la I+D+i y de sus proyectos son definidos a través de un diálogo permanente con los grupos de interés, y se centran en las áreas de Calidad, Sostenibilidad y Gestión Inteligente.

Durante el año 2013 ha finalizado el proyecto ELAN Vigo (Eliminación Sostenible de Nutrientes para Reúso de Efluentes y Residuos). Esta línea de investigación continuará en 2014 con la construcción y operación de dos instalaciones reales, actualmente en proyecto, en la conservera Friscos y en la depuradora de Guillarei (Pontevedra). Como fruto de la investigación desarrollada, el pasado año Aqualia solicitó la patente europea de carbonatación y del proceso Anammox ELAN.

Entre los proyectos iniciados en 2012 se encuentran:

o Proyecto SMARTIC. El objetivo del proyecto Smartic (Sistema de Monitorización del Agua en Tiempo real con Tecnología Inteligente), que podría ser implementado en varias plantas de Aqualia, es la puesta a punto de un sistema de gestión automático de la calidad del tratamiento de potabilización, en función de la calidad de entrada, se desarrolla en Badajoz, dentro de la convocatoria Feder-Innterconecta del CDTI (Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial) 2013 para Extremadura. SMARTIC ha sido una de las propuestas seleccionadas por la Administración entre propuestas de más de 100 empresas.

o Proyecto ALEGRIA. Con este proyecto se busca la valorización de residuos industriales. Combinando los diferentes desarrollos que FCC Aqualia tiene en marcha, -el proceso de digestión anaerobia, el crecimiento de microalgas y los biorreactores con membranas-, se pretende obtener bioenergía y productos de valor. Esta novedosa combinación podría sustituir a las tecnologías convencionales utilizadas en las EDARs industriales gallegas, ahorrando costes de operación que en la actualidad ascienden a 4 €/m3, con el fin de mejorar la competitividad del sector.

o INNOVA CANTABRIA. Propone una nueva configuración de las plantas depuradoras que incluya en un solo depósito la eliminación biológica del Fósforo. El resultado sería la reducción de la superficie necesaria, la disminución del consumo energético y el consiguiente ahorro en los costes de operación. El proyecto cuenta con el apoyo del plan Innpulsa del Gobierno de Cantabria y del Feder

La intensa actividad del Departamento de Innovación y Tecnología se ha plasmado durante 2013 en las 33 solicitudes de ayuda remitidas a los principales programas de financiación pública. De ellas, hasta la fecha la Compañía ha conseguido la adjudicación de 2 y está a la espera de la resolución de otras 14 resoluciones, 3 de las que ya han superado la primera fase de aprobación

Además se ha avanzado en los grandes proyectos relativos a la producción de bioenergía a partir de aguas residuales:

o Proyecto ALL-GAS. Producción sostenible de biocombustibles basada en el cultivo de microalgas de bajo coste: De la iniciativa "Algae to Biofuel" del VII Programa Marco de la Unión Europea, ha superado su primer hito en septiembre de 2012 con la aprobación de los primeros resultados. Para minimizar los costes y el impacto medioambiental, el proyecto se basa en el reciclaje de materia orgánica procedente de residuos agrícolas y aguas de depuración para producir biogás.

oProyecto CENIT VIDA. Investigación de tecnologías avanzadas para la valorización integral de algas. Este proyecto plantea el desarrollo de una ciudad sostenible y autosuficiente basada en el cultivo de microalgas, que sean utilizadas no solo como fuente de energía limpia y renovable, sino también para el abastecimiento de las necesidades y requerimientos básicos de sus habitantes. El trabajo de Aqualia se centra en la transformación eficiente de los nutrientes de las aguas residuales en biomasa y en la conversión de las algas en biogás con alta pureza.

La certificación "Sistema de Gestión de Proyectos de I+D+i" aprobada en diciembre de 2010, ha sido auditada y renovada por AENOR en octubre de 2013 por un periodo de un año. Esta renovación ha sido obtenida de forma brillante sin que hayan constado "no conformidades".

El sistema de gestión de I+D+i implantado en Aqualia presta especial atención a la vigilancia tecnológica y en concreto cuenta con herramientas internas, como los informes semestrales de vigilancia realizados por expertos de Aqualia sobre las áreas de prioridad.

El trabajo con los medios de comunicación ha sido una constante en este periodo. Más de 80 informaciones se han hecho eco del trabajo desarrollado con los informadores para divulgar los avances de los proyectos en los que la Compañía participa. Debido al notable grado de divulgación internacional, destaca el Proyecto All-gas, que ha aparecido en informaciones de medios de España, Reino Unido, Estados Unidos, China, Japón, Francia Italia, India, Filipinas, Brasil, Omán, etc. Algunos de los medios que se han interesado por este proyecto son referencia mundial, como en el caso de The Wall Street Journal, Le Monde, Reuters, CNBC o Scientific American.

CONSTRUCCIÓN

A continuación se describen algunos de los proyectos más relevantes desarrollados durante el ejercicio 2013.

oSistema SMARTBLIND. Tiene como objetivo desarrollar una ventana inteligente eficiente energéticamente que incluye una película híbrida constítuida por una película electrocrómica LC y una película fotovoltaica impresas ambas en el mismo sustrato duradero y flexible.

o Proyecto SEA MIRENP. El objetivo final de este provecto es hacer posible la reutilización práctica y en condiciones de mercado, como áridos reciclados, de los residuos de construcción y demolición en aplicaciones en el entorno portuario.

oProyecto APANTALLA. Consiste en el desarrollo de nuevos materiales que actúen como pantalla frente a las ondas electromagnéticas con especial énfasis para su integración en materiales de construcción o pinturas.

o Proyecto SETH. Desarrollar un sistema de monitorización permanente de detección y evaluación de la evolución de daño basado en modos de vibración, mediante métodos estadísticos y técnicas de procesado de señal, que por su eficiencia, menor coste y fácil adaptabilidad, pueda ser instalado fácilmente en distintas tipologías de estructura de edificios que puedan ser objeto de perturbaciones de tipo vibratorio.

o Proyecto RS (Rehabilitación Sostenible). Desarrollo de un sistema integrado para la rehabilitación sostenible de edificios incluyendo la mejora de su eficiencia energética.

o Proyecto NEWCRETE. Consiste en el desarrollo desde la fase más embrionaria hasta la misma verificación de su aplicabilidad a nivel industrial de un hormigón con nuevos perfiles de comportamiento y sostenibilidad.

oProyecto SPIA. Consiste en el desarrollo e implementación de nuevos sistemas de seguridad laboral basados en materiales inteligentes (fotoluminiscentes, electroluminiscentes) y dispositivos "energy harvesting" de uso individual.

o Proyecto BUILD SMART. Se pretende una modificación de los edificios para lograr una mayor eficiencia energética, enfocada a la nueva normativa de 2020.

o Proyecto CETIEB. El objetivo principal del proyecto es el desarrollo de soluciones innovadoras para un mejor monitoreo de la calidad ambiental dentro de los edificios.

oProyecto PRECOIL. La finalidad de este proyecto es reducir la accidentalidad laboral en las obras de construcción de infraestructuras lineales ante accidentes. El objetivo consiste en la evaluación, diseño e implementación de un sistema totalmente funcional de localización en tiempo real de personal y zonas de peligro en ambientes no controlados y aviso al personal de posibles situaciones de riesgo.

o Proyecto IMPACTO CERO. Cuyo objetivo es el desarrollo de una pantalla anticolisión de aves basada en tubos exentos.

o Proyecto CEMESMER. Para el desarrollo de una nueva gama de cementos para la inmovilización de mercurio y lograr un avance tecnológico en los procesos de tratamiento de residuos contaminados con mercurio, de manera que pueda reutilizarse como material constructivo.

Entre los proyectos comenzados en 2013 destacan los siguientes:

o Proyecto SEIRCO. Consiste en un sistema experto inteligente para la evaluación de riesgos en distintos entornos del sector de la construcción.

oProyecto BOVETRANS. Desarrolla un sistema de bóvedas de transición lumínica en túneles carreteros para el aprovechamiento de la luz solar.

o Proyecto "Auscultación Continua". Con el objetivo de diseñar, desarrollar y validar un sistema distribuido de auscultación continua de estructuras de edificios en entornos urbanos.

Adicionalmente, durante el período 2013 cabe destacar la participación en organizaciones nacionales y europeas de I+D+i y grupos especiales de trabajo: el objetivo en dichas organizaciones es el de aunar los esfuerzos de centros de investigación, industrias y universidades en todo lo relativo a la Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica.

Durante 2013 se ha participado en:

• La Plataforma Tecnológica Europea de la Construcción (ECTP).
• La Plataforma Tecnológica Española de Construcción (PTEC).
• La Asociación E2BA.
• El Grupo ENCORD (Red Europea de empresas de construcción para las actuaciones de Investigación y Desarrollo).
• reFINE (Investigación para futuras redes de infraestructura en Europa).
• La Presidencia de la Comisión de I+D+i de SEOPAN.

• El Grupo de Trabajo "Smart-Cities".

• El Grupo de trabajo de I+D+i del Consejo Asesor para la Certificación de Empresas Constructoras.

FCC Construcción ocupa la Presidencia de la Comisión de I+D+i de SEOPAN. Participa en el Comité de Internacionalización de la Comisión de I+D+i de la CEOE, así como en dicha Comisión. FCC Construcción es miembro del Consejo Asesor para la Certificación de Empresas Constructoras de AENOR. La finalidad de este Grupo de Trabajo es la elaboración de la "Guía de interpretación de los requisitos de la norma UNE 166002 en el sector de construcción".

ANA FORTE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Las actuaciones de 1+D+i están contempladas de manera expresa dentro del Sistema de Gestión y Sostenibilidad en el procedimiento PR/FCC-730. La Empresa obtuvo el Certificado del Sistema de Gestión [+D+i: Requisitos del Sistema de Gestión ]+D+i de acuerdo a la norma UNE 166002:2006 emitido por AENOR, Asociación Española para la Normalización y la Certificación, con fecha 31 de agosto de 2007, Certificado renovado hasta agosto de 2016.

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

Si bien en el año 2012, las actividades en materia de innovación se centraron en incrementar la cartera de proyectos de investigación traduciéndose en resultados satisfactorios, el año 2013, ha sido año de trabajo intenso para el desarrollo y consolidación de los proyectos puestos en marcha.

La actividad en I+D+i se concibe como un hilo conductor que comienza con la actividad investigadora, bajo el marco de los proyectos de investigación, para finalizar con la comercialización del producto y/o venta de tecnología, todo ello tras pasar por una fase de pruebas de laboratorio, escalado industrial para la fabricación de los nuevos productos, su desarrollo y aplicación en obras reales. Adicionalmente se cuenta con dos laboratorios fijos equipados con las últimas tecnologías, además de un laboratorio móvil que permite garantizar una asistencia técnica en obra al máximo nivel.

El proyecto piloto de innovación abierta ha jugado un papel clave en este aspecto; así se creado un equipo de trabajo responsable de identificar las grandes obras planificadas a nivel mundial y los distintos grupos de prescriptores, desde expertos en la materia a ingenierías, constructoras, o estudios de arquitectura, con los que era necesario contactar para presentarles el grupo Cementos Portland Valderrivas y sus nuevos productos.

Durante el año 2013, se continúa con el desarrollo de los diez proyectos, siete de ellos liderados por el Grupo Cementos Portland Valderrivas, y el resto por empresas externas. A finales de este año se han concluido de forma exitosa, cuatro proyectos iniciados en el 2010 y 2011: CEMESFERAS, TP-1, Hormigones Porosos de Alta Resistencia y Escombreras, acorde a las bases de la ayuda aprobadas tanto por el Ministerio como por el CDTI. Los resultados han sido muy satisfactorios, con un avance en nuevos productos que contribuyan a la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero, la mejora de la eficiencia energética, el ahorro de recursos naturales, o la mejora de la calidad de vida, constituyendo en general todos estos, objetivos comunes a la mayoría de los proyectos del Grupo, conforme al compromiso con el desarrollo sostenible, que se mantiene en su triple línea de resultados económicos, sociales y ambientales.

Tras el éxito alcanzado en el año 2012 con el desarrollo de tres nuevos productos (TP-3, Hormigón Exprés y CEM II/B-V 52,5 R) el Grupo, continúa trabajando en la optimización de estos productos, para que pasen a la fase de comercialización, a través de pruebas en distintas aplicaciones. A su vez, en el año 2013, después de la fase de pruebas en los laboratorios, se ha logrado obtener un nuevo producto innovador en el mercado a nivel mundial, el Hormigón Ultrarrápido, listo para su comercialización. Este producto se ha puesto a punto en la planta de Hympsa de Móstoles (Madrid), después de una serie de pruebas, y está en disposición de poder ser suministrado desde cualquier punto de la geografía española.

La propiedad intelectual constituye un aspecto clave desde el principio de la cadena, por lo que se está prestando especial atención a la protección de las tecnologías desarrolladas, habiendo presentado la solicitud de dos nuevas patentes en 2012.

En cuestiones de Venta de Tecnología, en el año 2013 se ha diseñado una estrategia de marketing y comercialización de los nuevos productos y de su tecnología, iniciando contactos con posibles clientes potenciales, con el objetivo de abrir nuevas vías de negocio. En todo este proceso, la propiedad intelectual sigue siendo una pieza indispensable en la protección de las tecnologías desarrolladas, habiendo tramitado cinco nuevas patentes hasta la fecha.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Todas estos logros dejan patente el gran esfuerzo invertido por el Grupo Cementos Portland Valderrivas en la actividad de I+D+i durante estos tres últimos años. No obstante, teniendo constancia de que el camino por recorrer aún es largo, se continuará trabajando en la misma línea poniendo ahora el foco en el área de comercialización de nuevos productos y venta internacional de tecnología, que son las áreas que contribuirán finalmente a la obtención de resultados.

8. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

El Grupo FCC no realiza transacciones con acciones propias a parte de las contenidas en el Contrato marco de la CNMV sobre Contratos de Liquidez, que persigue dotar de liquidez y profundidad la cotización de acuerdo con la normativa vigente. A tal efecto hay cedidas, a 31 de diciembre de 2013, 138.639 acciones.

No se estima impacto alguno en el rendimiento obtenido para el accionista del Contrato de Liquidez de la autocartera, dado que su naturaleza y objetivo es contrario a la existencia del mismo. Dado el escaso importe de autocartera no se estima impacto alguno en el Beneficio por Acción.

Durante el ejercicio de 2013 se han producido varios procesos de colocación de autocartera por parte de FCC, que han ascendido a más de un 9% del capital social, entre varios inversores institucionales. Entre estas colocaciones destaca la compra en el mes de octubre del 5,7% por parte de entidades vinculadas a William H. Gates III.

Así, a 31 de diciembre de 2013 el Grupo FCC poseía, directa e indirectamente, un total de 280.670 títulos de la Compañía, representativas de tan solo un 0.2% del capital social.

9. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. EVOLUCIÓN BURSÁTIL Y OTRA INFORMACIÓN

9.1 Evolución Bursátil

Se adjunta cuadro con el detalle de la evolución de la acción de FCC durante el ejercicio, comparado con el anterior.

	En. - Dic. 2013	En. - Dic. 2012
Precio de cierre (€)	16,18	9,37
Revalorización	72,6%	(53,2%)
Máximo (€)	17,07	20,30
Mínimo (€)	ਦੇ, ਉੱਚ	7,15
Volumen medio diario (nº títulos)	798.280	446.149
Efectivo medio diario (millones €)	ਰੇ,ਤ	5,4
Capitalización de cierre (millones €)	2.059	1.192
Nº de acciones en circulación a cierre	127.303.296	127.303.296

9.2. Dividendos

En el actual entorno económico y financiero, diversos factores están provocando una contracción de los recursos generados por el Grupo FCC y la necesidad de asumir pérdidas en los ejercicios 2012 y 2013, como consecuencia del saneamiento de determinados activos de la compañía.

En este sentido, el Consejo de Administración de FCC decidió, de acuerdo con un principio de gestión prudente y en el mejor interés de todos los accionistas de la compañía, no distribuir dividendo en 2012, como era habitual en pasados ejercicios. Este acuerdo se ha mantenido invariable en el ejercicio 2013.

Esta decisión, que tiene como objetivo fortalecer el balance del Grupo, busca la creación futura de valor para el accionista y mantener el crecimiento rentable de las operaciones, tendrá que ser ratificada por la Junta General de Accionistas que se celebrará en el mes en el primer semestre de 2014.

10. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2013

C.I.F. A-28037224

Denominación Social: Fomento de Construcciones y Contratas, S.A

Domicilio Social: c/Balmes, 36. 08007 Barcelona

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de acciones	Número de
modificación			derechos de voto
30-06-2008	127.303.296	127.303.296	127.303.296

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Clase	Número de acciones Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o		Derechos de voto indirectos
denominación social del	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la	Número de derechos de voto	% sobre el total de derechos de voto
accionista		participación
Gates III,		Cascade	7.301.838	5,736%
William H.		Investment,
		LLC.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
Credit Suisse Group AG	13-09-2013	Supera el 3%
HM Treasury	10-10-2013	Descendió del 3%
Credit Suisse Group AG	27-12-2013	Descendió del 3%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o		Derechos de voto indirectos	% sobre el total
denominación social del	Número de derechos de voto	Titular directo Número de derechos de voto de la participación		de derechos de voto
consejero	directos
Gonzalo Anes y	11.350			0,009
Alvarez de
Castrillón
B 1998, S.L.	55.334.260	AZATE, S.A.	8.353.815	50,029
Juan Béjar Ochoa	35.688			0,028
Cartera Deva, S.A.	100			0,000
Dominum Desga,	4.132	-		0,003
S.A.
Dominum	10			0,000
Dirección y
Gestion, S.L.
E.A.C. Inversiones	32			0,000
Corporativas, S.L.
Fernando Falcó	35.677			0,028
Fernández de
Córdova
Felipe Bernabé	55.571			0,044
García Pérez
Larranza XXI, S.L.	10			0,000
Rafael Montes	98.903	Doña Josefa	20.697	0,094
Sánchez		Fernández
Marcelino Oreja	14.000	Mayo		0,011
Aguirre
Olivier Orsini	100			0,000
Gonzalo Rodriguez	100			0,000
Mourullo
Claude Serra	200			0,000
Gustavo Villapalos	100			0,000
Salas

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

50,246%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o	Número de	Derechos indirectos			% sobre el
denominación social del consejero	derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	Número de acciones equivalentes	total de derechos de voto
Felipe Bernabé García Pérez	12.500			12.500	0,009

Nota:

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, FCC) está controlada por B-1998, S.L .; esta sociedad posee el 50,029% de las acciones de FCC, de las cuales:

55.334.260 son acciones directas y 8.353.815 son acciones indirectas a través de su filial Azate, S.A.

La sociedad B-1998, S.L. está participada por diversos inversores con el siguiente desglose: Esther Koplowitz (directa o indirectamente) 89,65%; Eurocis, S.A. 5,01%; Larranza XXI, S.L. 5,34%.

Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu posee además 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.A. (4.132 acciones), Dominum Dirección y Gestión, S.L. (10 acciones), y Ejecución y Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

$$\mathbf{s} \notin \mathbf{x} \tag{10.1}$$

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
Esther Koplowitz Romero de Juseu	52,483	Hecho relevante de 30/07/2004 www.cnmv.es (Véase nota).
Esther Koplowitz Romero de luseu	52,483	Hechos relevantes de 13/01/2005 www.cnmv.es (Véase nota).
Esther Koplowitz Romero de luseu	52,483	Hecho relevante de 19/07/2007 www.cnmv.es (Véase nota).
Esther Koplowitz Romero de Juseu	52,483	Hecho relevante de 26/12/2007 www.cnmv.es (Véase nota).
Esther Koplowitz Romero de luseu	52,483	Hecho relevante de 04/02/2008 www.cnmv.es (Véase nota)
Esther Koplowitz Romero de Juseu	53,829	Hecho relevante de 26/05/2011 www.cnmv.es (Véase nota)

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

SÍ

No X

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Nota:

El 30 de julio de 2004 fue publicado como hecho relevante en la página web de la CNMV la adquisición de una parte de las participaciones de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu en la sociedad B-1998, S.L. por las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Cartera Deva, S.A, y la familia francesa Peugeot a través de la sociedad Simante, S.L.

El 13 de enero de 2005 fue publicado como hecho relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.L. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con la sociedad Larranza XXI, S.L. (sociedad perteneciente al Grupo Bodegas Faustino), "la transmisión, a esta última, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B-1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A."

También el 13 de enero de 2005 fue publicado como hecho relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.L. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Ibersuizas Holdings, S.L., Cartera Deva, S.A., Arzubi Inversiones, S.A. y EBN Banco de Negocios, S.A., "la transmisión a estas últimas, de una participación

minoritaria que la primera tenía en la sociedad B-1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A."

El 19 de julio de 2007 fue publicado como hecho relevante "la novación modificativa de los contratos de los socios de la sociedad B-1998, S.L., no alterando la participación total directa e indirecta de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu en B-1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B-1998, S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades."

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como hecho relevante "la reorganización de la participación en la sociedad B-1998, S.L. Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu, a través de la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.L. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con Ibersuizas Holdings, S.L. la compraventa, eficaz el 30 de enero de 2008, del 10,55% de las participaciones de la sociedad B-1998, S.L., la cual es titular del 52,483% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Esta operación, realizada a petición de Dña. Esther Koplowitz, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el capital social de B-1998, S.L. y consecuentemente del Grupo FCC. Ibersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacto parasocial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, lbersuizas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del consejo de administración de B-1998, S.L. e Ibersuizas Alfa, S.L. presentará la dimisión como miembro del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A."

El 4 de febrero de 2008 fue publicado como hecho relevante "la compra efectiva por parte de Dña. Esther Koplowitz de la participación que Ibersuizas Holdings tenía en B-1998, S.L. primer accionista de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) con el 52,483%. A este acuerdo se llegó el 24 de diciembre de 2007."

El 12 de julio de 2010 fue publicado como hecho relevante, lo siguiente: "La empresaria Esther Koplowitz ha llegado a un acuerdo con Simante, S.L. para adquirir la participación de esta última en el capital de B-1998, S.L. por 88 millones de euros.

En virtud del acuerdo, Simante cederá la totalidad de sus títulos en B-1998, S.L a Dominum Dirección y Gestión S.L. La transacción, que alcanza al 5,7% de las participaciones de B-1998, S.L. se llevará a cabo en el mes de septiembre".

En los citados Hechos Relevantes se destacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B-1998, S.L.) alcanzados por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu y los inversores, desde las respectivas operaciones de adquisición:

• Esther Koplowitz Romero de Juseu seguirá manteniendo el control sobre B-1998, S.L., y por tanto sobre Azate, S.A. y FCC.
• El consejo de administración de B-1998, S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo derecho los inversores designar, en su conjunto, a un máximo de tres consejeros, no pudiendo éstos, en ningún caso, designar a más de un tercio de los miembros del consejo de administración de B-1998, S.L.
• Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del consejo de administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de dos miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del consejo de administración de FCC.
• Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá derecho a designar al presidente del consejo de administración de FCC y al consejero delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.
• El Pav-Out de FCC será de un mínimo del 50%.

Existen una serie de acuerdos entre Esther Koplowitz Romero de Juseu y los inversores tendentes a la protección de la inversión de estos últimos en B-1998, S.L., en su condición de socios minoritarios que pasamos a describir a continuación:

o Con relación a B-1998, S.L:

Con relación a B-1998, S.L. y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya sean de la Junta de socios o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

• Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisición de participaciones sociales de B-1998, S.L., propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu o de Dominum Dirección y Gestión, S.L., por la propia B-1998, S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B-1998, S.L. propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu o de Dominum Dirección y Gestión, S.L., con cargo a reservas a las que, por precepto estatutario o extraestatutario, únicamente tenga derecho Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu:
• La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas o la cesión global de activos v pasivos;
• La disolución o liquidación de B-1998, S.L.;
• La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios;
• La modificación del régimen de administración de B-1998, S.L ;
• · El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los inversores, respecto de los derechos estatutarios o extraestatutarios que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los inversores;
• Actos de disposición o gravamen, por cualquier título, de cualesquiera activos relevantes de B-1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociales de cualesquiera otras sociedades en las que B-1998, S.L. participe o pueda participar en el futuro;
• El aumento de los gastos de estructura que, en un cómputo anual, excedan de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales; se excluyen a los efectos del cómputo anterior, las retribuciones percibidas por B-1998, S.L., como consecuencia de la pertenencia de dicha sociedad al consejo de administración de FCC (en adelante, Retribución Conseio FCC), así como las retribuciones de los miembros del consejo de administración de B-1998, S.L. en la medida en que no superen la retribución del Consejo de FCC:
• El otorgamiento o mantenimiento de poderes que pudieran permitir la disposición, por cualquier titulo, de acciones de FCC:
• El endeudamiento de B-1998, S.L.y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros;
• La creación o adquisición de filiales directas (excluyéndose, en todo caso, las filiales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B-1998, S.L.

C Con relación a FCC:

Con relación a FCC y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya de Junta de Accionistas o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social y, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

• Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.
• El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlleve la incorporación de actividades no relacionadas o conexas con las ramas de construcción, servicios, cemento e inmobiliaria.
• La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas.

• La fusión de FCC Construcción, S.A., Cementos Portland Valderrivas, S.A. y FCC Servicios, S.A. como consecuencia de la cual B-1998, S.L. deje de ostentar, indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de la entidad resultante de la fusión.
• La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.
• La modificación del régimen de administración.
• Actos de disposición, gravamen o adquisición, por cualquier título, de activos de FCC fuera del objeto social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en todo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliquen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000.000 de euros (incrementada anualmente en el IPC), o una modificación significativa de la estructura actual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
• Cualesquiera operaciones que puedan conllevar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20% o del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
• El otorgamiento de poderes que pudieran permitir, por cualquier título, las disposiciones, gravámenes o adquisiciones anteriormente referidas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu a designar y revocar al consejero delegado de FCC.
• El endeudamiento de FCC así como la obtención o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efectos del referido cómputo, los avales dentro del curso ordinario de los negocios y el endeudamiento sin recurso -project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veces el importe del resultado bruto de explotación recogido en el último balance consolidado de FCC.

En el supuesto de que no fuese posible alcanzar el consenso necesario entre Esther Koplowitz Romero de Juseu y los inversores para la adopción de decisiones en los supuestos especiales anteriormente indicados, éstos actuarán en la forma necesaria al objeto de conservar la situación preexistente.

El 26 de mayo de 2011 se publicó como hecho relevante, la novación modificativa del contrato de compraventa de inversión y desinversión de B-1998, S.L., y prórroga del mismo, entre Dominum Dirección y Gestión S.L., Eurocis SL, y Larranza XXI, S.L. En el referido hecho relevante se publica el contenido de la escritura notarial de novación.

Para más información, nos remitimos al contenido íntegro de los pactos parasociales que se encuentran disponibles en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como Hechos Relevantes de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007, 4 de febrero de 2008 y 26 de mayo de 2011.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

sí x

No 0

Nombre o denominación social Esther Koplowitz Romero de Juseu

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

	Número de acciones directas Número de acciones indirectas % total sobre capital social
280.670		0.216

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre capital
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas	social
06-02-2013	1.278.312	O	1,004
21-03-2013	1.312.419	0	1,031
05-06-2013	1.291.779	0	1,015
10-07-2013	644.620	0	0,506
14-08-2013	1.470.220	0	1,155
10-09-2013	1.337.304	O	1,050
14-10-2013	1.355.832	0	1,065
24-10-2013	292.194	0	0,230
13-12-2013	1.276.126	0	1,005

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 23 de mayo de 2013 (punto séptimo del orden del día):

La Junta General de Accionistas, de fecha 30 de noviembre de 2009, acordó bajo el Punto Segundo del Orden del Día la aprobación de un programa de recompra de acciones propias a los efectos de permitir a la Sociedad cumplir sus obligaciones derivadas de la emisión de bonos canjeables en acciones, acordada bajo el Punto Primero del Orden del Día de esa misma Junta General.

El Consejo de Administración considera que atendiendo, entre otras cuestiones, al interés social y a la modificación de las circunstancias que dieron lugar a la adquisición de la autocartera sobre la base del referido acuerdo de la Junta General, la Sociedad debe tener la posibilidad de disponer de dichas acciones, sin perjuicio de que el Consejo de Administración siga de cerca la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad y, de resultar

necesario, pueda aprobar un nuevo programa de recompra de acciones propias en los términos aprobados por la referida Junta General de Accionistas de 30 de noviembre de 2009.

Sobre la base de lo anterior, se acordó autorizar la realización por la Sociedad de cualquier acto de disposición por cualquier título admitido en Derecho sobre las acciones que la Sociedad tiene en autocartera y que fueron adquiridas en el marco del Programa de Recompra aprobado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2009 bajo el Punto Segundo del Orden del Día.

Acuerdo de la Junta General extraordinaria de 30 de noviembre de 2009 (punto segundo del orden del día)

Al amparo de lo dispuesto en el articulo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de la emisión de bonos canjeables por un importe de cuatrocientos cincuenta millones de euros (Euros 450.000.000) aprobada por la Sociedad al amparo del acuerdo de Junta General Ordinaria de Accionistas de 18 de junio de 2008 y en virtud del acuerdo de la Comisión Ejecutiva de 6 de octubre de 2009, por delegación del Consejo de Administración de 30 de septiembre de 2009 y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o ya existentes en autocartera (incluidas a estos efectos las 5.090.000 acciones puestas a disposición de las Entidades Aseguradoras mediante préstamo), que se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junta General. Como consecuencia de lo anterior, se deja sin efecto el acuerdo sexto adoptado en la Junta General de 10 de junio de 2009 en lo no ejecutado y se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo ello de conformidad con el articulo 75 y concordantes del TRLSA.

Igualmente se acuerda aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del diez por ciento del capital social de la Sociedad.

• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

-Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda cumplir con sus obligaciones de canje o conversión derivadas de la emisión de Bonos y para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad.

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 23 de mayo de 2013 (Punto séptimo del orden del día)

De conformidad con la praxis habitual de las sociedades cotizadas, resulta conveniente que el Consejo de Administración cuente con una autorización para la adquisición derivativa de acciones propias en el futuro, y a estos efectos se autorizó a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., así como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafo 1, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante operaciones de compraventa, permuta o cualesquiera otras permitidas por la Ley, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición,

debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que a continuación se detallan:

• · Como valor máximo, el que resulte de incrementar en un 20 por ciento la cotización máxima de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.
• · Como valor mínimo, el que resulte de deducir un 20 por ciento a la cotización mínima, también de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

En virtud de la presente autorización el Consejo, la Comisión Ejecutiva y el consejero delegado, indistintamente, podrán adquirir acciones propias, en los términos contenidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Podrán, además, el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el consejero delegado, indistintamente, destinar total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente autorización se concede por el periodo máximo permitido legalmente, debiéndose respetar igualmente el límite del capital social que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición.

La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a las sociedades del Grupo FCC, que, en su caso, las hayan adquirido, dotar la reserva indisponible prescrita por la norma 3ª del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital."

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 27 de mayo de 2010 (Punto séptimo del orden del día)

B. Programa de recompra de acciones de la Sociedad y reducción de capital

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a la adquisición de acciones ya en circulación, o para su amortización con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de emisión de valores con exclusión del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión, que pudiera aprobar el Consejo de Administración de la Sociedad al amparo de lo establecido en el apartado A anterior del presente Acuerdo por un importe máximo de trescientos millones de euros (Euros 300.000.000) (los Valores'), y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o existentes en autocartera (siempre que no se encuentren afectas a programas de recompra de acciones anteriores pendientes de su completa ejecución), las cuales se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junta General.

Se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno en ejecución del programa de recompra de acciones aprobado, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo ello de conformidad con el articulo 75 y concordantes del TRLSA.

Igualmente se acuerda aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, de los límites que sean legalmente aplicables.

• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

-Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda cumplir con sus obligaciones de entrega de acciones existentes derivadas de la emisión de Valores o para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad al objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad que pudieran llevar aparejada los Valores.

El presente acuerdo no suprime ni altera los términos y condiciones de anteriores programas de recompra de acciones aprobados por la Sociedad ní las correspondientes autorizaciones para la adquisición derivativa de acciones propias, que quedarán en vigor. El presente programa de recompra de acciones se entenderá compatible con los anteriores. No obstante lo anterior, el presente programa sólo podrá ejecutarse en la medida en que ello no imposibilite la completa ejecución de programas de recompra anteriores ni, por tanto, el cumplimiento de los fines para los que aquéllos fueron aprobados.

Nota:

El 1 de julio de 2011, se comunicó a la CNMV Hecho relevante Núm. 146731, por el que se informó de la suspensión del Programa de Recompra de Acciones de la Sociedad.

Asimismo, el 6 de julio de 2011, se comunicó a la CNMV Hecho relevante Núm. 146998, por el que se informó de la suscripción de un contrato de liquidez con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.

El 26 de julio de 2013, se ha comunicado a la CNMV Hecho Relevante Núm. 191238 sobre la novación del Contrato de liquidez. Se puso en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la finalización de las operaciones al amparo del Contrato de Liquidez suscrito con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., de fecha 6 de julio de 2011 sobre acciones de la compañía en las condiciones de operatividad establecidas por la normativa aplicable. FCC ha suscrito un Contrato de Liquidez con Bankia Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. El marco de este contrato serán las Bolsas de Valores españolas y la finalidad perseguida será: favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad en la cotización. El Contrato de Liquidez tendrá una duración de doce meses, prorrogable tácitamente por igual período y se destina un importe de 180.000 acciones y 1,7 millones de euros.

Se informó adicionalmente, que dicho contrato de liquidez está establecido de conformidad con lo previsto en la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

Descripción de las restricciones

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Bl JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

sí x
------	--	--	--	--

No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en	50
1ª convocatoria
Quórum exigido en	45	45
2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

Las Juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas, conforme al artículo 11, punto 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda, convocatoria, será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos el cuarenta y cinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

Con carácter especial, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, la fusión o escisión de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y ciento de dicho capital.

Cuando, en segunda convocatoría, concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

SI D

No X

omih

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
Describa las diferencias

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

No existen diferencias respecto al régimen general de la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta		% en representación	% voto a distancia
general	% de presencia fisica		Voto electrónico	Otros	Total
23-05-2013	55,425%	8,558%		0,234%	63,983%

NOTA:

La lista definitiva de asistentes fue la siguiente:

-216 accionistas presentes, poseedores de 70.557.840 acciones, que suponen el 55,425 % del capital social;

• 1.191 accionistas representados, titulares de 10.895.236 acciones, que suponen el 8,558 % del capital social.

Tal como establece la Ley de Sociedades de Capital, se computaron como accionistas presentes, los 78 accionistas, titulares de un total de 297.771 acciones, que emitieron su voto a distancia.

Concurrieron, pues, a esa Junta General, presentes o representadas, un total de 81.453.076 acciones, por un importe equivalente a 81.453.076,00 euros, que supone el 63,983 % del capital social suscrito.

La autocartera de la sociedad ascendió a 11.574.900 acciones, equivalentes al 9,092 % del capital social.

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

	SÍ Ü	No X
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ...) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

S

$$\text{If } \mathbf{x} \newline \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \mathbf{No } \square$$

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 8.6 que el Consejo de Administración responderá de su gestión ante la Junta General de Accionistas, sometiendo a autorización previa de la misma, las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, las siguientes:

• (i) su transformación en compañía holding, mediante filialización o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas;
• (ii) las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social;
• (iii) las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la de la liquidación de la Sociedad.
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

En la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. www.fcc.es existen unos apartados específicos en la página de inicio bajo la denominación de "Información para accionistas e inversores" y "Responsabilidad corporativa" en los que se ha incluido la información exigible por la Ley 26/2003 de 18 de julio, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, la Orden EC0/3722/2003 de 26 de diciembre, la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la ORDEN EHA/3050/2004, de 15 de diciembre y el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre.

Esta página es accesible a dos pasos de navegación ("cliks") desde la página príncipal. Sus contenidos están estructurados y jerarquizados, bajo títulos de rápido acceso. Todas sus páginas se pueden imprimir.

El sitio web de FCC ha sido diseñado y programado siguiendo las directrices de la iniciativa WAI (Web Accessíbility lnitiative), que marca unos estándares internacionales en la creación de contenidos webs accesibles a todo el mundo. Los Consultores en Accesibilidad de AENOR, tras la realización del análisis técnico en matería de accesibilidad, establecen que el sitio web del Grupo FCC cumple con el conjunto total de puntos de verificación de prioridad 2 y de prioridad 1, según la Norma UNE 139803:2004, que a su vez se basa en las Directrices de Accesibilidad para el Contenido Web 1.0 del W3C (conocidas como PautasWAI).

El sitio incluye un enlace a los datos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. comunicados a la página de la web de la CNMV.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	22
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimient o de elección
Dominum Desga, S.A	Esther Alcocer Koplowitz	Presidenta	27-09-2000	01-06-2011	Votación en Junta de accionistas
B-1998, S.L.	Esther Koplowitz Romero de luseu	Vicepresid enta 1ª	17-12-1996	31-05-2012	Votación en Junta de accionistas
Juan Béjar Ochoa		Consejero delegado	23-05-2013	23-05-2013	Votación en Junta de accionistas
Gonzalo Anes y Alvarez de Castrillón		Consejero	30-06-1991	27-05-2010	Votación en lunta de accionistas
Cartera Deva, S.A.	Jaime Llantada Aguinaga	Consejero	15-09-2004	27-05-2010	Votación en Junta de accionistas
Dominum Dirección y Gestion, S.L.	Carmen Alcocer Koplowitz	Consejero	26-10-2004	27-05-2010	Votación en Junta de accionistas
EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Alicia Alcocer Koplowitz	Consejero	30-03-1999	11-06-2009	Votación en lunta de accionistas
Fernando Falcó y Fernández de Córdova		Consejero	18-12-2003	27-05-2010	Votación en Junta de accionistas
Felipe Bernabé García Pérez		Consejero	30-03-1999	27-05-2010	Votación en Junta de accionistas
Larranza XXI, S.L.	Lourdes Martínez Zabala	Consejero	13-01-2005	27-05-2010	Votación en Junta de accionistas
Rafael Montes Sánchez		Consejero	06-03-1992	11-06-2009	Votación en lunta de accionistas
Marcelino Oreja Aguirre		Consejero	21-12-1999	27-05-2010	Votación en Junta de accionistas
Olivier Orsini		Consejero	18-07-2013	18-07-2013	Cooptación

18

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César Ortega Gómez	Consejero	28-06-2007	31-05-2012	Votación en Junta de accionistas
Henri Proglio	Consejero	27-05-2010	27-05-2010	Votación en lunta de accionistas
Gonzalo Rodríguez Mourullo	Consejero	18-07-2013	18-07-2013	Cooptación
Claude Serra	Consejero	18-12-2013	18-12-2013	Cooptación
Gustavo Villapalos Salas	Consejero	18-07-2013	18-07-2013	Cooptación

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Juan Castells Masana	Consejero externo dominical	02/08/2013
Baldomero Falcones Jaquotot	Consejero ejecutivo	31/01/2013
Antonio Pérez Colmenero	Consejero externo dominical	18/07/2013
Nicolás Redondo Terreros	Consejero externo independiente	18/07/2013
Javier Ribas	Consejero externo independiente	18/07/2013

Nota:

Jaime Llantada Aguinaga ha sido sustituido por Pablo Marín López-Otero como representante de Cartera Deva, S.A. con fecha de 8 de enero de 2014.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
Juan Béjar Ochoa	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Consejero delegado
Felipe B. García Pérez	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Secretario general

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	11.111

	CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
B-1998, S.L.	Comisión de	B-1998, S.L.
	Nombramientos y
	Retribuciones
Cartera Deva, S.A.	Comisión de	B-1998, S.L.
	Nombramientos y
	Retribuciones
Dominum Desga, S.A	Comisión de	B-1998, S.L.
	Nombramientos y
	Retribuciones
Dominum Dirección	Comisión de	B-1998, S.L.
y Gestión, S.L.	Nombramientos y
	Retribuciones
EAC Inversiones	Comisión de	B-1998, S.L.
Corporativas, S.L.	Nombramientos y Retribuciones
Fernando Falcó v	Comisión de
Fernández de	Nombramientos y	B-1998, S.L.
Córdova	Retribuciones
Larranza XXI, S.L.	Comisión de	B-1998, S.L.
	Nombramientos y
	Retribuciones
Rafael Montes	Comisión de	B-1998, S.L.
Sánchez	Nombramientos y
	Retribuciones
Marcelino Oreja	Comisión de	B-1998, S.L.
Aguirre	Nombramientos v
	Retribuciones
Claude Serra	Comisión de	B-1998, S.L.
	Nombramientos y
	Retribuciones

¡ Número total de consejeros dominicales '
% sobre el total del consejo	55,555

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Álvarez de Castrillón

Gonzalo Anes y Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Madrid. Catedrático de Historia e Instituciones Económicas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Complutense. Miembro de número de la Real Academia de la Historia y su director desde 1998 hasta el presente. Miembro del Real Patronato del Museo del Prado desde 1982 hasta la actualidad y su presidente desde 1986 a 1990. Ha sido consejero del Banco de España y de Repsol-YPF y en la actualidad es

ana a

	consejero de FCC y miembro de su Comité de Auditoría y Control y de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Es Marqués de Castrillón.
Olivier Orsini	Licenciado en Economía Aplicada y diplomado en la Ecole Supérieure de Commerce de Paris, el ejecutivo francés tiene una gran experiencia internacional en los sectores de los servicios medioambientales y la gestión de infraestructuras. Ha sido presidente de Proactiva desde diciembre de 2002 hasta 2013. Fue secretario general de Veolia Environnement, el primer grupo de servicios medioambientales del mundo, en el que ha prácticamente desarrollado toda su carrera profesional hasta abril de 2012. Es consejero de FCC y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
César Ortega Gómez	Director general de Banco de Santander. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales y Master en asesoría fiscal por ICADE. Ha cursado estudios de Derecho y Filosofía. Ha sido socio de Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios y de Garrigues Abogados durante 12 años. Pertenece al consejo de empresarial Santander, S.L., Bancos grupo Latinoamericanos Santander, S.L., Santusa Holding, S.L., Santander Holding Gestión, S.L. y Santander Investment, S.A.
Henri Proglio	Licenciado por la HEC, Business School de Paris (1971). Actualmente es presidente y consejero delegado de EDF y miembro del consejo de administración y comité de supervisión de Dassault Aviation, Natixis, CNP Seguros. Entre otros cargos ha sido presidente del consejo de administración de Veolia Medio Ambiente, presidente del consejo de administración de las unidades de negocio de Vivendi Medio Ambiente: Aguas Generales y Vivendi Agua, CGEA (ONYX: Gestión de residuos Connex: Transporte), y Dalkia (Servicios energéticos), vicepresidente de Vivendi, presidente de Génerale des Eaux, consejero delegado y miembro del consejo de administración de Vivendi Agua, vicepresidente ejecutivo de Compagnie Générale des Eaux, miembro del comité ejecutivo de la Compagnie Générale des Eaux. Asimismo, ha sido ejecutivo de alta dirección de Compagnie Générale des Eaux y presidente y consejero general de CGEA, filial de la Compagnie Générale des Eaux en el transporte y gestión de residuos. Posee la condecoración de la Legión de Honor Francesa.

Gonzalo Mourullo	Rodríguez Doctor en Derecho por la Universidad de Santiago. En la actualidad es profesor emérito de la Universidad Autónoma de Madrid y académico de número de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación. Está en posesión de la Medalla Castelao, máximo galardón que concede la Xunta de Galicia, otorgado por su aportación a la ciencia jurídica. Es abogado del llustre Colegio de Madrid desde el año 1962.
	Es consejero de FCC y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Gustavo Salas	Villapalos Doctor en Derecho y catedrático de Historia del Derecho de la Universidad Complutense de Madrid, institución académica de la fue rector desde 1987 a 1995. En 1995 fue nombrado consejero de Educación, Cultura y Deportes de la Comunidad Autónoma de Madrid, responsabilidad de gobierno que ejerció hasta 2001. Doctor Honoris Causa de más de 20 universidades de todo el mundo, es presidente de la subcomisión de Derechos Humanos de la OSCE, miembro del comité asesor sobre bienes culturales de la Humanidad de la UNESCO y Real Academia de Jurisprudencia y Legislación. Es consejero de FCC, presidente de su Comité de Auditoría y Control y miembro del Comité de Estrategia y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Número total de consejeros	6
independientes
% total del consejo	33,333

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o del consejero	denominación social Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del	Comisión que ha informado o propuesto su
consejero	nombramiento

Número total de otros consejeros
externos
% total del consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o		Sociedad, directivo o
denominación social	Motivos	accionista con el que mantiene el vínculo
del consejero

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del	Fecha del	Condición	Condición
consejero	cambio	anterior	actual

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3	Ejercicio 1	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutiva	0	0	0	0	0	0	0	0
Dominical	5	5	5	4	50,000	45,454	45,454	33,333
Independiente	0	0	0	0	0	0	0	0
Otras Externas	0	0	0	0	0	0	0	0
Total:	5	5	5	4	27,777	27,777	27,777	21,053

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candida tos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

El art. 42.3.h del Reglamento del Consejo establece dentro de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: "Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación".

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

B 1998, S.L., sociedad de control de FCC, es miembro de su consejo de administración. Además nueve consejeros han sido designados a propuesta de B 1998, S.L .: Dominum Desga, S.A; EAC Inversiones Corporativas, S.L .; Dominum Dirección y Gestión, S.L.; Fernando Falcó y Fernández de Córdova; Marcelino Oreja Aguirre; Rafael Montes Sánchez; Cartera Deva, S.A.; Larranza XXI, S.L. y Claude Serra

William H. Gates III no cuenta con representación en el consejo de administración de FCC.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del	Justificación
accionista

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

No X

Nombre o denominación social del	Explicación
accionista

sí

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
Juan Castells Masana	Motivos personales.
Baldomero Falcones Jaquotot	Motivos personales.
Antonio Pérez Colmenero	Motivos personales.
Nicolás Redondo Terreros	Motivos personales.
Javier Ribas	Motivos personales.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o	Breve descripción
denominación
social del
consejero
	Juan Béjar Ochoa El artículo 35.2 del Reglamento del Consejo establece:

"El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente, en uno o varios de sus miembros, facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia, tenga éste reservadas por ministerio de la ley, de los Estatutos sociales, o de este Reglamento.
La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación del consejero o consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas sea cual sea la denominación de su cargo, requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.
Al consejero delegado le corresponderá la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, en los ámbitos de sus respectivas competencias.
Dentro de la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía se encuentra, a título enunciativo:
- Apoyar al Consejo de Administración en la definición de la Estrategia del Grupo.
- Elaborar el Plan de Negocios y los Presupuestos Anuales, a someter a la aprobación del Consejo de Administración.
Elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva, según sea su cuantía individual o superior, o no, a dieciocho millones de euros, respectivamente, las propuestas de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otro tipo de facilidad financiera.
- El nombramiento y revocación de todo el personal de la compañía, excepción hecha de aquél cuyo nombramiento corresponde al Consejo de Administración, según establece el presente Reglamento.
Una vez al año, en la primera sesión de cada ejercicio, el consejero delegado informará a los miembros de la Comisión Ejecutiva del grado de cumplimiento real de las previsiones efectuadas, en cuanto a las propuestas de inversión sometidas a la propia Comisión y al Consejo de Administración."
El artículo 7.2 del Reglamento del Consejo establece:
"En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo formal de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:
a) El nombramiento y cese del presidente, vicepresidente, consejeros delegados, del secretario y del vicesecretario del Consejo de Administración, así como, a propuesta del consejero delegado, el nombramiento, cese, y, en su caso, cláusulas de indemnización, de los máximos responsables de las áreas funcionales de la Sociedad (Administración, Finanzas, Recursos Humanos y Secretaría General), de los miembros del Comité de dirección y, en general, de los Altos Directivos de la Sociedad.
b) Proponer a los respectivos Consejos de Administración, a

iniciativa del consejero delegado y a través de los representantes de la Sociedad en los mismos, el nombramiento y eventual cese, así como, en su caso, cláusulas de indemnización, de los presidentes y directores generales de las sociedades cabecera de área del Grupo FCC, actuando a este respecto conforme al interés social de cada una de ellas.
c) La delegación de facultades en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.
d ) El nombramiento y cese de los consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.
e) La supervisión de las Comisiones internas del Consejo.
f) El nombramiento de los consejeros por cooptación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.
g) La aceptación de la dimisión de consejeros.
h) La formulación de las cuentas anuales y de la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.
i) La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas con el apoyo del Comité de Estrategia y del consejero delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
j) La política de inversiones y financiación, en particular, la aprobación de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera dentro de los límites que el propio Consejo establezca, así como de aquellas inversiones u operaciones de todo tipo que por sus especiales circunstancias tengan carácter estratégico.
k) En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Reglamento.
l) Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General."
Asimismo, el artículo 8 ("Funciones generales - Equilibrio en el desarrollo de las funciones"), en su apartado 1 establece:
"Corresponde al Consejo de Administración el desarrollo de cuantos actos resulten necesarios para la realización del objeto social previsto en los Estatutos, de conformidad con el ordenamiento jurídico aplicable". Por su parte, el apartado 2 señala que "La delegación de facultades que, dentro de los límites consentidos por la Ley, realice el Consejo a favor de alguno de sus miembros no le priva de ellas".
El Consejo de Administración, en su sesión de 31 de enero de 2013, delegó en Juan Béjar Ochoa, con efectos desde el 1 de febrero de 2013, sus facultades de diferentes órdenes, como son:

facultades financieras, de relaciones con clientes y proveedores, de
índole laboral, de administración y disposición, relacionadas con
sociedades y asociaciones, de naturaleza jurídica y de orden
interno. Con esta delegación se facilita la gestión del Grupo y se
agiliza la manifestación externa de la voluntad social.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
Cartera Deva, S.A.	Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Consejero
EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Consejero
Juan Béjar Ochoa	Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Consejero
Rafael Montes Sánchez	Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Consejero
Felipe B. García Pérez	Ethern Electric Power, S.A. Unipersonal	Consejero- Secretario
	FCC Environmental LLC	Consejero
	FCC Power Generation, S.L. Unipersonal	Consejero- Secretario
	FCC Construcción, S.A.	Consejero- Secretario
Olivier Orsini	Cementos Portland Valderrivas	Consejero
Gustavo Villapalos Salas	Cementos Portland Valderrivas	Consejero

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Marcelino Oreja Aguirre	Barclays Bank, S.A.	Consejero
EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Realia Business, S.A.	Consejero
Rafael Montes Sánchez	Realia Business, S.A.	Consejero

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

sí x No

Explicación de las reglas

El art. 24.3 del Reglamento del Consejo establece que "Antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de otra Sociedad o entidad, el consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El art. 22.3 del Reglamento establece, por su parte, que "Los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo, debiendo establecer el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros."

	ડી	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	3.864
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	2.829
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	6.694

Nota:

El importe relativo a la remuneración global correspondiente a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones incluye los derechos acumulados por uno de los consejeros ejecutivos como consecuencia de la contratación y desembolso de la prima de un seguro, que en su día llevó a cabo la sociedad, para atender el pago de las contingencias relativas, entre otros conceptos, al fallecimiento, a la incapacidad laboral

permanente y a premios y pensiones de jubilación (véase apartado C.1.45). Durante el ejercicio 2013 no se ha realizado ninguna aportación al referido seguro en relación con dicho consejero.

El 31 de enero de 2013 causó baja Baldomero Falcones Jaquotot. El Sr. Falcones recibió 7.500 miles de euros, cifra correspondiente a la indemnización pactada entre la Sociedad con el anterior consejero delegado, por resolución anticipada de su contrato.

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Agustín García Gila	Presidente de FCC Medio Ambiente
Eduardo González Gómez	Presidente de Energía y presidente de Aqualia
Fernando Moreno García	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Antonio Gómez Ciria	Director general de Administración
Miguel Hernanz Sanjuan	Director general de Auditoría Interna
Víctor Pastor Fernández	Director general de Finanzas
José Luis Sáenz de Miera	Presidente y consejero delegado de Cementos Portland Valderrivas
José Manuel Velasco Guardado	Director general de Comunicación Responsabilidad Corporativa
Ana Villacañas Beades	Directora general de Organización

Nota:

Durante el ejercicio 2013 han dejado de tener la condición de altos directivos: Francisco Martín Monteagudo (director general de Recursos Humanos), José Mayor Oreja (ex presidente de FCC Construcción) y José Luis de la Torre Sánchez (ex presidente de FCC Servicios). En el caso de los últimos y como consecuencia de la contratación y desembolso en su día por la Sociedad de la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas a, entre otros conceptos, el fallecimiento, la incapacidad laboral permanente y a premios y pensiones de jubilación, han percibido en su condición de beneficiarios del referido seguro, un importe equivalente a 3,5 veces neta su retribución anual.

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
Cartera Deva, S.A.	B 1998, S.L.	Consejero
Dominum Desga, S.A.	B 1998, S.L.	Consejero

Dominum Dirección y Gestión, B 1998, S.L. S.L.		Consejero
EAC Inversiones Corporativas, B 1998, S.L. S.L.		Consejero
Fernando Falcó y Fernández de Córdova	B 1998, S.L.	Consejero
Rafael Montes Sánchez	B 1998, S.L.	Consejero

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
Cartera Deva, S.A.	B1998, S.L.	Pactos de socios de B 1998, S.L.
Larranza XXI, S.L.	B1998, S.L.	Pactos de socios de B 1998, S.L.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

sí x No (0

Descripción modificaciones
De conformidad con lo establecido en el artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., el Comité de Auditoría y Control, en su sesión de 10 de abril de 2013, acordó por unanimidad elevar al Consejo de Administración la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración acordó esta modificación el 10 de abril de 2013. Su contenido y alcance ha sido la siguiente:
1. Se ha adecuado su redacción a las novedades introducidas por la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
Se ha modificado: A) el artículo 6 (composición cualitativa) apartado 2.a) en orden a adaptar la definición de consejero independiente a lo establecido al respecto por el artículo 8 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo; y, en relación con ello, incorporar una Disposición Transitoria en el Reglamento a los efectos de recoger lo establecido en la Disposición Transitoria Segunda de la referida Orden.
B) el artículo 45 (contenido de la página web corporativa) para reflejar el contenido mínimo de la página web de la Sociedad que establece el

ﺎ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺮﻛﺰ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺮﻛﺰ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ

artículo 13 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo.

1. Se han introducido determinadas mejoras técnicas y de armonización con otros textos normativos internos de la Sociedad.

Se ha modificado:

• A) el artículo 18 (duración del cargo) para adaptar su redacción a la modificación de los Estatutos sociales que se propondrá a la Junta General en relación con la reducción de cinco (5) a tres (3) años del plazo por el que ejercerán sus cargos los miembros del Consejo de Administración.
• B) el artículo 40 (Comisión Ejecutiva) apartado 6, para adaptar su redacción a la modificación de los Estatutos sociales que se propondrá a la Junta General en relación con el ejercicio de las funciones de Presidencia de la Comisión Ejecutiva por otro miembro de la misma en ausencia del presidente o de que hubiera quedado vacante este cargo.
• C) el artículo 40 (Comisión Ejecutiva) apartado 8, para regular el régimen de convocatoria de la Comisión Ejecutiva en los términos previstos estatutariamente, así como para adaptar su redacción a la modificación de los Estatutos sociales que se propondrá a la Junta General en lo relativo a dicho régimen de convocatoria en el supuesto de ausencia del presidente de la misma o de que hubiera quedado vacante este cargo.
• D) el artículo 41 (Comité de Auditoría y Control), apartado 6, para regular el régimen de convocatoria y el desarrollo de las funciones de presidencia del Comité de Auditoría y Control en el supuesto de ausencia del presidente o de que hubiera quedado vacante este cargo.
• E) el artículo 42 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones), apartado 6, para regular el régimen de convocatoria y el desarrollo de las funciones de Presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el supuesto de ausencia del presidente o de que hubiera quedado vacante este cargo.
• F) el artículo 43 (Comité de Estrategia), apartado 8, para regular el régimen de convocatoria y el desarrollo de las funciones de presidencia del Comité de Estrategia en el supuesto de ausencia del presidente o de que hubiera quedado vacante este cargo.

El Comité de Auditoría y Control, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4.3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, acordó por unanimidad proponer e informar favorablemente de la propuesta de modificación del Reglamento que se elevó por el propio Comité al Consejo para que éste procediera a su aprobación. En el caso de la modificación de los artículos 18 y 40 del Reglamento, su eficacia quedaba condicionada a la aprobación por la Junta General Ordinaria de la Sociedad de las modificaciones estatutarias relacionadas con dichos preceptos.

El 23 de mayo de 2013, la Junta General ordinaria de la sociedad informó a la Junta General sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento desde la celebración de la última Junta General. Asimismo, se aprobaron las modificaciones estatutarias de los artículos 29 y 36 que condicionaban los anteriores preceptos.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y separación de los consejeros, corresponde a la Junta general. Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por períodos de tres años.

Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del consejo de administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de dos miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del consejo de administración de FCC.

Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá derecho a designar al presidente del consejo de administración de FCC y al consejero delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.

Asimismo, el Reglamento del Consejo, regula en su Capítulo IV "Nombramiento y cese de los consejeros", estos extremos:

Artículo 16. "Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros"

"Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrá de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros".

Artículo 18. "Duración del cargo"

"1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los estatutos sociales.

1. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.

2. El consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.

3. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración."

Artículo 19. "Reelección de consejeros"

"Previamente a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente."

Evaluación:

Artículo 38. "Sesiones del Consejo de Administración"

"6. El Consejo en pleno dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo, evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por parte del presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus comisiones partiendo del informe que éstas le eleven."

Artículo 20. "Cese de los consejeros"

"1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente."

Artículo 21. "Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia"

"De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos."

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

sí x No D

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El consejo de administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. emitió, el 31 de cnero de 2013, el informe por el que evalúa la calidad y eficiencia de su funcionamiento, y el de sus Comisiones, respecto al ejercicio 2012, con el fin de, dar cumplimiento al deber impuesto por el artículo 38.6 del Reglamento del Consejo de Administración.

En la elaboración del Informe intervienen y participan activamente todos los miembros del Consejo de Administración, tomándose en consideración los comentarios, valoraciones, opiniones y sugerencias vertidos en dicho proceso por todos ellos.

En el ejercicio 2012 se contó con la colaboración de la firma de consultoría Spencer Stuart que, tras analizar las respuestas del cuestionario enviado a cada uno de los consejeros y realizar una serie de entrevistas con varios de ellos, elaboró el documento de "autoevaluación" que se acompañó al informe de 2011, que fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de

27 de febrero de 2012.

El documento de Spencer Stuart contenía una serie de recomendaciones de mejora en el funcionamiento del Consejo, que fueron recogidas por este órgano en la misma reunión de 27 de febrero, mandatándose a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para que velara por la efectiva implantación de dichas recomendaciones y propusiera al Consejo las actuaciones que entendiera fueran adecuadas para tal fin.

Cumpliendo el mandato que ha quedado indicado, y tras su presentación por la presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 10 de mayo de 2012 se adoptó el acuerdo (Acuerdo 25/2012) de aprobar el documento que, a tal fin, había presentado dicha Comisión.

Dado que sólo habían transcurrido 11 meses desde la implantación de estas medidas, {dado que la autoevaluación se realiza en la primera sesión del Consejo del año) no parece necesario volver a solicitar este año la colaboración de un consultor externo.

El proceso de evaluación se ha llevado a cabo valorando los distintos aspectos que inciden sobre el funcionamiento, eficiencia y calidad en las actuaciones y toma de decisiones por parte del Consejo de Administración, así como la contribución de sus miembros al ejercicio de las funciones y consecución de los fines que el Consejo tiene asignados.

Asimismo, se ha tenido en cuenta el respeto y cumplimiento por parte del Consejo de Administración y sus miembros de los preceptos estatutarios, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de Buen Gobierno Corporativo de la Sociedad, entre las que se incluyen las normas, antes citadas, que fueron aprobadas el 10 de mayo de 2012.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

E! Reglamento del Consejo en su artículo 20 establece que:

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando hayan transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d ) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios de sus miembros:

• si por haber infringido sus obligaciones como consejeros resultare gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o

• cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún consejero resultará procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí m No X

Medidas para limitar riesgos

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

sí x

No D

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo en su artículo 34.3 párrafo segundo, establece:

"Cuando el presidente del Consejo ostente a la vez la condición de consejero delegado o primer ejecutivo de la Sociedad, uno de los consejeros independientes designado a tal efecto por el propio Consejo, podrá solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, coordinando y haciéndose eco además, de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigiendo la evaluación por el Consejo de su presidente".

איפט דעם ביז די

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

sí No X

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

No X

No X

Descripción de los requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

sí

sí

Materias en las que existe voto de calidad

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

sí No X

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado Edad límite consejero

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

SÍ		No X

Número máximo de ejercicios de mandato	12 años

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	8
Número de reuniones del comité de auditoría	9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y	11
retribuciones

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	229
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	89,52

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

sí x No П

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Juan Béjar Ochoa	Consejero delegado
Juan José Drago Masia	Director General de Administración
Víctor Pastor Fernández	Director General de Finanzas

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Comité de auditoría y control tiene, entre otras funciones, la revisión del proceso de elaboración de la información económico financiera que periódicamente publica el Grupo FCC. Esta función adquiere especial relevancia en el caso de la información anual, de tal forma que, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2013 por el Consejo de Administración, el Comité de auditoría y control ha examinado ampliamente esas cuentas, solicita la participación del auditor externo en el Comité para que exponga las conclusiones de su trabajo de revisión de forma tal, que una vez formuladas por el Consejo, el informe del auditor externo no contenga ninguna salvedad.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

SI U No X

Nota:

D. Francisco Vicent Chuliá ostenta el cargo de secretario del Consejo de Administración, para el que fue nombrado en sesión del Consejo celebrada el 26 de octubre de 2004.

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Artículo 36 del Reglamento del Consejo (Secretario del Consejo. Funciones. Vicesecretario del Consejo) establece que el secretario del Consejo de Administración podrá no ser consejero. Su nombramiento y cese será aprobado por el pleno del Consejo previo informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, el artículo 42 del Reglamento (Comisión de Nombramientos y

Retribuciones) dispone en su apartado 3 letra i que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular "j) Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo".

Francisco Vicent Chuliá fue nombrado secretario no consejero del Consejo en la sesión del consejo de 26 de octubre de 2004. En aquella fecha no existía la actual Comisión de Nombramientos. Su nombramiento se acordó por unanimidad.

	SI	No
;La comisión de del l nombramientos informa nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X

No []

El Reglamento del Consejo, establece en su artículo 36.2 que el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo: (i) se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatutos y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la Sociedad; (iii) y tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en los Estatutos y en los Reglamentos de la Sociedad.

Observaciones

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencías de calificación.

Estos mecanismos se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo en su artículo 41.4, que dice lo siguiente:

"4. El Comité de Auditoría y Control tendrá como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoría y Control:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor externo, así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; (iv) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia a cuyo efecto el Comité solicitará y recibirá anualmente de dicho auditor la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a éste directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de cuentas y 2) para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (v) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b) (iv) 1., anterior.

d) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

e) Supervisar y analizar la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:(i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasívos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de cuentas anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera

periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del Auditor externo de la Sociedad;(ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

g) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos, respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos (v) y asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4 apartado 3.

i) Decidir en relación con las solicitudes de información que los consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30.3 de este Reglamento, remitan a este Comité, y solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del Orden del Día de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el artículo 38. 3 del presente Reglamento."

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ន៍ ប

No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

No П

Explicación de los desacuerdos

<< ロ

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

No

sí x

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	50	179	229
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	16,821	6,419	7,422

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

No X

Explicación de las razones

sí

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	12	12

	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de
auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha	50	50
sido auditada (en %)

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X	No 0
------	------

Detalle el procedimiento
El Reglamento del Consejo, en su artículo 31. "Auxilio de expertos" establece:
"1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a FCC por parte de expertos legales, contables, financieros u otro expertos.
2. La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al presidente de FCC y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste:
a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros independientes. b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de FCC y c) la asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de FCC.
3. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo."

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X

No

El Reglamento del Consejo en su artículo 38 "Sesiones del Consejo de Administración" desarrolla dicho procedimiento estableciendo que:

Detalle el procedimiento

"1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y siempre que lo requiera el interés de FCC, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero así como cualquiera de las Comisiones del Consejo, proponer otros puntos del Orden del Día inicialmente no previstos, debiendo realizarse dicha propuesta con una antelación no inferior a trece días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de

AN 48

los consejeros con una antelación no inferior a diez días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si ésta última fuese anterior.

1. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, email o telegrama, y estará autorizada con la firma del presidente o quien haga sus veces, o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del presidente.

Sin perjuicio de lo que se establece en el artículo 30 de los estatutos sociales, se procurará que la convocatoria se realice con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluirá siempre el Orden del Día de la sesión y la documentación pertinente para que los miembros del consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración.

En caso de urgencia, apreciada libremente por el presidente, la convocatoria podrá realizarse para la reunión inmediata del Consejo, debiendo en este caso, el Orden del Día de la reunión limitarse a los puntos que hubieran motivado la urgencia.

1. El presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los consejeros y las comisiones del Consejo podrán solicitar al presidente la inclusión de asuntos en el Orden del Día en los términos previstos en el apartado 1 anterior del presente artículo, y el presidente estará obligado a dicha inclusión.

Cuando a solicitud de los consejeros se incluyeran puntos en el orden del día, los consejeros que hubieren requerido dicha inclusión deberán, bien remitir junto con la solicitud la documentación pertinente, bien identificar la misma, con el fin de que sea remitida a los demás miembros del Consejo de Administración.

Se procurará, dado el deber de confidencialidad de cada consejero, que la importancia y naturaleza reservada de la información no pueda servir de pretexto - salvo circunstancias excepcionales apreciadas por el presidente- a la inobservancia de esta regla.

1. Podrán celebrase reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurrir el secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

sí X No fl

Explique las reglas

El art. 29 del Reglamento del Consejo sobre Deberes de información del consejero establece "El consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de FCC, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, de los siguientes extremos: d. Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de FCC."

Asimismo el art. 20.2.d sobre Cese de los consejeros establece "Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

d. Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios de sus miembros:

-cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún consejero resultará procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

	No X

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

sí

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

No []

SÍ D

Decisión tomada/actuación	Explicación razonada
realizada

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	4
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Vicepresidente segundo y consejero delegado, consejero secretario general, y presidente de FCC Construcción, S.A.	Sin perjuicio de su condición de consejeros, los dos consejeros ejecutivos (el vicepresidente segundo y consejero delegado, así como el consejero secretario general) mantienen una relación contractual con la sociedad mediante la que se regula el desempeño de sus funciones directivas o ejecutivas.
	En ambos casos se trata de contratos de duración indefinida a los que resulta aplicable con carácter general la normativa sobre: (i) contratos de prestación de servicios, en el caso del vicepresidente segundo y conseiero delegado, y (ii) contratos laborales de alta dirección, en el caso del secretario general.
	Los contratos del consejero delegado, del secretario general y del presidente de FCC Construcción pueden ser extinguidos por ambas partes, teniendo los mencionados cargos, en determinadas circunstancias, el derecho a recibir una indemnización siempre que la extinción de la relación contractual no sea consecuencia de un incumplimiento de sus funciones, en los siguientes términos:
	· Vicepresidente segundo y consejero delegado:
	Si la extinción del contrato se produce antes de 31-1- 2015: Dos anualidades (retribución fija + variable anual promedio + variable trienal promedio), así como el variable trienal devengado y no satisfecho. De esta suma se deducirán todos los importes, cualquiera que sea su concepto, percibidos desde el 1 de febrero de 2013. El importe de la indemnización no podrá ser inferior a una anualidad.
	Entre 31-1-2015 y 30-6-2019: Una anualidad fija {2,5 M €), más la:
	-Retribución variable anual promedio de los 2 últimos años. -Retribución variable trienal promedio de los 2 últimos años.

ეს-ინგანგა *****************************************************************************************************************************************************************************

	-Retribución trienal en curso, devengada y no satisfecha.
	A partir de 30-6-2019: una cifra equivalente a la mínima que establezca la legislación para altos directivos.
	· Consejero secretario general y presidente de FCC Construcción, S.A .:
	La Sociedad, previa autorización de la comisión ejecutiva, en su día contrató y pagó la prima de seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos.
	En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:
	a) Decisión unilateral de la empresa. b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión. c) Fallecimiento o invalidez permanente. d) Otras causas de incapacitación física o legal. e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales. f] Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa. g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión
	unilateral del directivo. A 1 de diciembre de 2013 ambos tenían acumulada en dicho seguro una cantidad equivalente a 3,5 anualidades netas de su salario.
Director General de Administración	Dos anualidades brutas en caso de despido improcedente

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de	Junta general
	administración
Organo que autoriza las cláusulas	X

	SI	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
Juan Bejar Ochoa	Presidente	Ejecutivo
Esther Alcocer Koplowitz en	Vocal	Dominical
representación de Dominum
Desga, S.A.
Alicia Alcocer Koplowitz en	Vocal	Dominical
representación de EAC
Inversiones Corporativas, S.L.
Fernando Falcó y Fernández de	Vocal	Dominical
Córdova
Jaime Llantada Aguinaga en	Vocal	Dominical
representación de Cartera
Deva, S.A.
Francisco Vicent Chuliá	Secretario no
	vocal
Felipe B. García Pérez	Vicesecretario no	Ejecutivo
	vocal

% de consejeros ejecutivos	20
% de consejeros dominicales	80
% de consejeros independientes	0
% de otros externos	0

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
Gustavo Villapalos Salas	Presidente	Independiente
Esther Alcocer Koplowitz en representación de Dominum Desga, S.A.	Vocal	Dominical
Alicia Alcocer Koplowitz en representación de EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Vocal	Dominical
Gonzalo Anes y Álvarez de Castrillon	Vocal	Independiente
Fernando Falcó y Fernández de Córdova	Vocal	Dominical
José María Verdú Ramos	Secretario no vocal

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales	60
% de consejeros independientes	40
% de otros externos	0

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
Esther Alcocer Koplowitz en representación de Dominum Desga, S.A.	Presidente	Dominical
Alicia Alcocer Koplowitz en representación de EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Vocal	Dominical
Carmen Alcocer Koplowitz en representación de Dominum Dirección y Gestión, S.L.	Vocal	Dominical
Gonzalo Anes y Álvarez de Castrillón	Vocal	Independiente
Fernando Falcó y Fernández de Córdova	Vocal	Dominical
Jaime Llantada Aguinaga en representación de Cartera Deva, S.A.	Vocal	Dominical
Rafael Montes Sánchez	Vocal	Dominical
Olivier Orsini	Vocal	Independiente
Gonzalo Rodríguez Mourullo	Vocal	Independiente
Gustavo Villapalos Salas	Vocal	Independiente
José María Verdú Ramos	Secretario no vocal

% de consejeros ejecutivos	O
% de consejeros dominicales	60
% de consejeros independientes	40
% de otros externos	0

COMITÉ DE ESTRATEGIA

Nombre	Cargo	Tipologia
Esther Koplowitz Romero de Juseu	Presidente	Dominical
en representación de B 1998, S.L.
Esther Alcocer Koplowitz en	Vocal	Dominical
representación de Dominum Desga,
S.A.
Alicia Alcocer Koplowitz en	Vocal	Dominical
representación de EAC Inversiones
Corporativas, S.L.
Carmen Alcocer Koplowitz en	Vocal	Dominical
representación de Dominum
Dirección y Gestión, S.L.
Fernando Falcó y Fernández de	Vocal	Dominical
Córdova
Jaime Llantada Aguinaga en	Vocal	Dominical
representación de Cartera Deva, S.A.
Lourdes Martínez Zabala en	Vocal	Dominical
representación de Larranza XXI, S.L.

Rafael Montes Sánchez	Vocal Dominical
	secretario
Gustavo Villapalos Salas	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	88.889
% de consejeros independientes	11,111
% de otros externos	0

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
	Número	Número	Número	Número
	%	%	%	%
Comisión	2	2	2	2
ejecutiva	29%	33%	33%	33%
Comité de	2	2	2	2
auditoría	40%	40%	40%	40%
Comisión de nombramientos y retribuciones	3 30%	3 33%	3 33%	3 33%
Comisión de	5	5	5	4
estrategia	55%	50%	50%	40%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	SÍ	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X

	ડી	No
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISIÓN EJECUTIVA:

Sus reglas se determinan en el artículo 36 de los estatutos sociales de FCC que se trascriben parcialmente a continuación:

"La Comisión Ejecutiva será convocada por su presidente, o por propia iniciativa, o cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de 48 horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia."

"Las reuniones se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier lugar designado por el presidente e indicado en la convocatoria.

Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva, mediante escrito dirigido al presidente de la misma.

Las deliberaciones serán dirigidas por el presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

En ausencia del presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro de la Comisión que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión.

En caso de empate, se someterá el asunto al Consejo de Administración para lo cual los miembros de la Comisión Ejecutiva solicitarán su convocatoria de conformidad con lo dispuesto en el art. 30 de estos Estatutos, [ ... ]"

Asimismo, el artículo 40 del Reglamento del Consejo dispone que:

"2. El Consejo de Administración designará los administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo. Su secretario será el secretario del Consejo de Administración.

1. La Comisión Ejecutiva estará constituida por un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros.

2. Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de consejero o cuando así lo acuerde el Consejo.

1. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

2. En ausencia del presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

3. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias todos los meses en que no esté prevista la celebración de reuniones del Consejo de Administración, excluido el mes de agosto, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando los requieran los intereses sociales. Junto con la convocatoria de cada reunión, se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

4. La Comisión Ejecutiva será convocada por su presidente, por propia iniciativa o cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de 48 horas a la fecha de la reunión y no inferior a diez días, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto[ ... ].

5. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mayoría de sus miembros.

6. La Comisión Ejecutiva a través de su presidente informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

7. En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva se regirá por lo establecido, respecto de la misma, por los Estatutos sociales y, de forma supletoria, por lo dispuesto también por dichos Estatutos sociales y este Reglamento, respecto del Consejo de Administración."

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:

Sus reglas de funcionamiento están establecidas en el Reglamento del Consejo en su artículo 41. Estará compuesto por un mínimo de tres consejeros, que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al presidente, que desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además un vicepresidente. El mandato de los miembros del Comité no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente en la medida en que también lo fueren como consejeros.

Al menos uno de los miembros del Comité de Auditoría y Control será consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

El Comité de Auditoría y Control tendrá como función principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Entre sus principales responsabilidades se encuentran las de:

-Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.

-Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría.

-Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad

-Analizar la política de control y gestión de riesgos.

-Supervisar el proceso de elaboración de cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados.

-Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales.

-Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Regulada su organización y funcionamiento en el artículo 42 del Reglamento del Consejo:

"1. El consejo de administración de FCC constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se compondrá por consejeros que en mínimo de tres (3) serán designados por el Consejo de Administración, siendo la mayoría de sus miembros consejeros externos y nombrando la Comisión de entre sus miembros no ejecutivos al presidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los estatutos sociales y el presente Reglamento. La Comisión designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de su miembros presentes o representados y teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las ya señaladas en el presente Reglamento:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

c) Proponer el nombramiento y reelección de consejeros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de consejeros.

d) Informar las propuestas de mantenimiento de consejeros independientes en su cargo una vez transcurrido un periodo de 12 años así como informar las propuestas de cese de consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 20.3.

e) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el artículo 2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el artículo 20.2.d del presente Reglamento. Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración.

f) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, la retribución de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones. Asimismo, proponer al Consejo de Administración la distribución entre los consejeros de la retribución derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de Accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos sociales y en el presente Reglamento.

g) Elaborar y llevar un registro de situaciones de consejeros y altos directivos de FCC.

h) Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

j) Informar el nombramiento y cese del secretario del Consejo.

k) Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el artículo 6.4.

l) Recibir la información que suministren los consejeros en el supuesto previsto en el artículo 24.2 de este Reglamento.

m) Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el artículo 25.3 de este Reglamento.

n) Informar el aprovechamiento en beneficio de un consejero de oportunidades de negocio o el uso de activos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se refiere el artículo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Reglamento.

o) Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se refiere el apartado e) anterior y las informaciones personales que le faciliten los consejeros, según se establece en el artículo 29 de este Reglamento.

p) Solicitar, en su caso, la inclusión de puntos en el orden del día de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el art. 38.3 del presente Reglamento.

Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los estatutos sociales, y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el artículo 31 de este reglamento.

3. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su presidente o lo soliciten dos de sus miembros, y en al menos una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

En caso de ausencia del presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o habiendo quedado vacante este cargo, la misma podrá ser convocada por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En el supuesto de personas jurídicas, se tendrá en cuenta a estos efectos la edad de su representante persona física.

1. Las deliberaciones serán dirigidas por el presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

En ausencia del presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión."

COMITÉ DE ESTRATEGIA:

Se regula su funcionamiento en el artículo 43 del Reglamento del Consejo. Estará:

"1. […] compuesto por los consejeros que nombre el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como

consejeros. La mayoría de los miembros del Comité de Estrategia estará compuesta por consejeros externos.

1. El Comité de Estrategia designará, de entre sus miembros no ejecutivos, un presidente. También designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento del Comité, ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.

2. Los miembros del Comité de Estrategia cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."

3. Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las líneas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia.

4. En particular, el Comité de Estrategia informará al Consejo sobre todas aquellas propuestas de inversión, desinversión, acuerdos asociativos con terceros, desarrollos de nuevas líneas de actividades y operaciones financieras que, por su gran relevancia, a juicio del Consejo, puedan afectar a la estrategia del Grupo; también informará al Consejo sobre todas aquellas otras materias que, no siendo competencia de las restantes Comisiones, dicho órgano pueda someterle.

5. Para el mejor cumplimiento de sus funciones el Comité de Estrategia podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 31 del este Reglamento.

6. Los miembros del Comité de Estrategia podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

7. El Comité de Estrategia se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

En caso de ausencia del presidente del Comité de Estrategia, o habiendo quedado vacante este cargo, el mismo podrá ser convocado por el miembro del Comité de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En el supuesto de personas jurídicas, se tendrá en cuenta a estos efectos la edad de su representante persona física.

1. Las deliberaciones serán dirigidas por el presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

En ausencia del presidente del Comité de Estrategia, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

1. De cada sesión se levantará acta que será firmada por los miembros del Comité que hayan asistido a la misma.

2. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo F.C.C. que fuese requerido a tal fin.

3. El Comité de Estrategia tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

4. El Comité de Estrategia regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en este Reglamento y en los Estatutos sociales, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan

posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración."

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo modificado el 10 de abril de 2013, contiene en su articulado la regulación del funcionamiento de las distintas comisiones del consejo: Comisión Ejecutiva (artículo 40), Comité de Auditoría y Control (artículo 41), Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 42) y Comité de Estrategia (artículo 43).

Conforme se establece en el artículo 38.6 del Reglamento del Consejo "El Consejo en pleno dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por parte del presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que éstas le eleven".

En relación a la autoevaluación del Consejo y sus comisiones, véase el apartado C.1.20 de presente informe.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

No X

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

sí n

La comisión ejecutiva está formada por un 80% de consejeros externos y un 20% de consejeros ejecutivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de consejeros externos y un 11,1 % de consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración presenta seis consejeros independientes mientras que en la comisión ejecutiva no figura ninguno.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

El órgano competente es el Consejo de Administración a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece que:

"1. El consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a operaciones vinculadas y en general a asuntos en los que pueda hallarse interesado, directa o indirectamente, y de votar en las correspondientes decisiones además de no delegar su voto y ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota.

Se considerará que el consejero tiene un interés indirecto cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo.

1. El consejero deberá informar al Consejo a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas.

2. Se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación y, previo informe favorable de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

a) Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un consejero, o persona a él vinculada, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los consejeros ejecutivos.

b] Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general.

c) Transmisión por las empresas del Grupo FCC a favor de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la empresa transmitente.

d] Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a favor de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, que, formando parte del tráfico ordinario de aquéllas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las de mercado.

La solicitud de autorización se formulará a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa, que a su vez solicitará informe al área de FCC afectada, a fin de proceder a su posterior remisión, en unión de la solicitud planteada, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. La autorización a que se refiere el apartado anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quién

actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.

c) Que su cuantía no supere el 1 % de los ingresos anuales de la Sociedad.

1. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier consejero con la sociedad FCC, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas -directos e indirectos- significativos.

2. A los efectos de este precepto, se entenderá por personas vinculadas las incluidas en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital."

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

No se ha delegado

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
B-1998, S.L.	FCC Medio Ambiente, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	2,067
B-1998, S.L.	Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	0,918

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
B 1998, S.L.	FCC Medio Ambiente, S.A.	Contractual	Servicios de limpieza	2,067
B 1998, S.L.	Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	Contractual	Servicios de limpieza	0,918

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe
entidad de su grupo	operación	(miles de euros)

Nota:

Existen múltiples operaciones realizadas entre las sociedades del grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados.

• D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
• D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 25 del Reglamento del Consejo en sus apartados 2, 3, 4, 5 y 6 establece que el consejero deberá informar al Consejo, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del Grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas. Según el artículo 25.3, "se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación y, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

a. Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un consejero, o persona a él vinculada, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los consejeros ejecutivos.

b. Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general. A los efectos de este precepto se entenderá por persona vinculada las incluidas en el artículo 127 ter.5 LSA.

c. Transmisión por las empresas del grupo FCC a favor de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la empresa transmitente.

d. Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a favor de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos que, formando parte del tráfico ordinario de aquéllas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las de mercado.

1. La autorización a que se refiere el apartado anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quién actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.

c) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

1. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier consejero con la sociedad FCC, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas- directos e indirectos- significativos."

Según el artículo 25.1 "Se considerará que el consejero tiene un interés indirecto cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo"

Nota:

El consejero Henri Proglio es a su vez presidente de Electricité de France (EDF). El resto de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad han declarado que no ostentan ni cargos, ni participaciones en el capital de entidades, con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

sí x Νο Π

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas
Cementos Portland Valderrivas, S.A.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí D

No X

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

rands : 2017

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Grupo FCC dispone de un Modelo Integrado de Gestión del Riesgo, que se está extendiendo de forma progresiva, y que le permite afrontar los riesgos a los que sus actividades están sujetas, al operar en ámbitos geográficos, actividades y entornos legales diferentes y que a su vez implican diferentes niveles de riesgo, propios de los negocios en los que desarrolla su operativa.

El Modelo adoptado permite el desarrollo de un Mapa de Riesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilita la información a la Alta Dirección y que contribuye a la definición de la estrategia del Grupo FCC.

La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo

Dada la singularidad de cada una de las áreas de negocio del Grupo FCC, la Gestión del Riesgo se lleva a cabo en cada una de las áreas, elaborando un Mapa de Riesgos en cada una de ellas y posteriormente, a partir de la información reportada, se elabora el Mapa de Riesgos consolidado del Grupo FCC.

A través de este modelo, se lleva a cabo una Gestión del Riesgo en cada una de las áreas de negocio, a través de:

• · La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización, a nivel cada una de las áreas de negocio.
• · La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia
• La identificación de los controles y procedimientos que mitigan tanto el impacto económico como la probabilidad de ocurrencia de los mismos.
• · La identificación de un propietario para cada uno de los riesgos identificados, como primer responsable de mantener el nivel de Control Interno adecuado.
• · Adicionalmente, para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada una de los sectores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras y hacer que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las medidas necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.
• · La implantación de Procedimientos específicos para llevar a cabo la Gestión del Riesgo en cada una de las áreas de negocio, asegurándose que ésta forma parte de la toma de decisiones.

Adicionalmente, los resultados de la Gestión Continua del Riesgo se comunican al Comité de Auditoría, máximo órgano responsable de la supervisión de la gestión de Riesgos del Grupo, como así lo recoge el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo.

De esta manera, el modelo permitirá al Grupo FCC:

· Tomar medidas para evitar su materialización (probabilidad de ocurrencia) o para minimizar su impacto económico, a través de la identificación de los riesgos

clave con anticipación, en el caso de identificar un área de mejora de control interno.

• · Relacionar los objetivos a alcanzar por el Grupo tanto con los riesgos que podrían impedir su ejecución como con las actividades de control necesarias para que el riesgo no se materialice o minimizar su impacto económico en el caso de materializarse.
• Velar por el cumplimiento de la Normativa Legal vigente y de las Normas y . procedimientos internos del Grupo.
• Revisar que los procesos de elaboración financiera sean adecuados para asegurar la fiabilidad e integridad de dicha información.
• La salvaguarda de activos. .

Siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología Coso II, los distintos tipos de riesgos se categorizan en el modelo en:

• · Riesgos estratégicos. Son riesgos relacionados con la estrategia del Grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/países/ sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, riesgos de innovación y planificación económica.
• · Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de socios, subcontratación y proveedores y gestión de recursos humanos y formación permanente del personal.
• · Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos, los relativos al cumplimiento del Código ético del Grupo FCC, cumplimiento de la legislación aplicable en: materia legal, fiscal, SCIIF, protección de datos, de calidad, medioambiente, seguridad de la información y prevención de riesgos laborales.
• · Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés
• E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

Comisión Ejecutiva

El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos sociales o de su Reglamento. Como el Consejo en su conjunto, la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios.

Comité de Auditoría y Control

De acuerdo con el artículo 41 del Reglamento del Consejo, y tal y como establece el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en su recomendación 50, el Comité de Auditoría y Control tiene como función principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos generales de vigilancia y supervisión y, en particular, en lo referido a la política de control y gestión de riesgos , realizar el seguimiento de los Mapas de Riesgos y los planes de acción necesarios para mitigar los riesgos más relevantes identificados, y finalmente la supervisión de los servicios

de auditoría interna de la sociedad.

. Comité de Estrategia

Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del grupo, de acuerdo con las líneas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia. En ese sentido, le corresponde supervisar que se puedan alcanzar los objetivos del plan estratégico de la compañía, asumiendo unos riesgos controlados a un nivel aceptable, para proteger tanto los intereses de accionistas, resto de grupos de interés y la sociedad en general, como la reputación del grupo.

Comité de Dirección

El Comité de dirección está presidido por el presidente del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones están la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV.

· Comité de riesgo de cada una de las áreas de negocio

Efectúa el seguimiento periódico del nivel de exposición al riesgo de cada una de las áreas de negocio del Grupo FCC, analizando los riesgos relevantes que pueden afectar a las previsiones y objetivos a alcanzar de cada una de ellas.

Comité de Respuesta

Encargado de velar por el buen funcionamiento del Canal de denuncias, valorar posibles mejoras en los controles y sistemas establecidos en la compañía, tramitar las comunicaciones para su resolución, fomentar el conocimiento del Código ético y elaborar regularmente informes sobre el nivel de cumplimiento del mismo, pudiendo establecer acciones correctivas y, si lo considera necesario, sanciones.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

1. Riesgos estratégicos

La planificación estratégica / Mercado / País

El proceso de planificación estratégica en el Grupo FCC identifica los objetivos a alcanzar en cada una de las áreas de actividad en función de las mejoras a implantar, de las oportunidades del mercado y del nivel de riesgo que se considera aceptable. El proceso sirve de base para la elaboración de los planes operativos que concretan las metas a alcanzar en cada ejercicio.

Para mitigar los riesgos de mercado inherentes a cada línea de negocio, el grupo mantiene una posición diversificada entre negocios relacionados con la construcción y gestión de infraestructuras, prestación de servicios medioambientales, energía y otros. En el ámbito de la diversificación geográfica, en 2013 el peso de la actividad exterior, ha sido de un 42% del total de las ventas, con especial importancia en las áreas más significativas del grupo, construcción de infraestructuras y servicios medioambientales.

La capacidad tecnológica / Innovación

El Grupo FCC es consciente de que el éxito en mercados altamente competitivos, como aquellos en los que opera, requiere una aportación de valor añadido al cliente a través de sus capacidades técnicas y económicas. En este sentido, el Grupo FCC tiene una

presencia activa en el campo de la investigación e innovación tecnológica y dedica un importante esfuerzo a la formación continua del personal.

El Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Asimismo, el Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información, con el que se pretende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar y sistematizar el proceso de consolidación de la información económicofinanciera en el Grupo.

Adicionalmente, el Grupo está ultimando la implantación de un cuadro de mando corporativo que permita de manera automática disponer de indicadores de gestión y que incrementa la cantidad y calidad de la información de gestión disponible para la Dirección.

La gestión de la Reputación / Gobierno Corporativo

La gestión de la reputación se enmarca en el Código ético del Grupo FCC y en el trabajo desarrollado en cuestiones relacionadas con la Responsabilidad Corporativa y la propia ética. Las políticas de responsabilidad social forman parte consustancial del Grupo FCC, para el que el ejercicio empresarial requiere un compromiso integral con la sociedad de la que forma parte.

La gestión y resultados de la compañía en materia de responsabilidad corporativa han sido de nuevo reconocidos en 2013 por varios observadores independientes de renombre. Entre ellos, los índices selectivos de inversión responsable DJSI Stoxx, FTSE4good y el FTSE Ibex 35.

También el Informe español del Carbon Disclosure Project (CDP) destaca a FCC por su sistema de análisis de riesgos y oportunidades en materia de cambio climático.

2. Riesgos operativos

Licitación y contratación.

Los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de licitación y contratación constituyen uno de los principales desafíos a lo que se enfrenta el Grupo FCC. En este sentido, el Grupo se encuentra en un proceso de redefinición de los procesos específicos relacionados con la Gestión de riesgos en las etapas de licitación y contratación. La compañía tiene formalmente establecidos unas políticas y procedimientos que se focalizan en la calidad técnica, capacidad tecnológica, viabilidad económica y competitividad de las ofertas. El proceso de confección, presentación y seguimiento de ofertas está sometido a distintos niveles de autorización dentro de la organización, asignándose las principales tareas en este terreno a departamentos específicos, integrados por personal técnico altamente cualificado.

Selección de socios, subcontratación y proveedores.

El Grupo realiza la selección de sus socios con los que participa en las distintas aéreas de negocio, aplicando para ello los procedimientos contenidos en el Manual de Normas Generales del Grupo FCC.

En cuanto a los riesgos derivados de la subcontratación, se aplica de forma homogénea el modelo de subcontratación establecido por el Grupo FCC, de acuerdo al citado Manual de Normas Generales, donde se establece asimismo un protocolo de actuación donde se señalan los requisitos mínimos exigibles para que las empresas del Grupo puedan subcontratar obra pública o privada.

Asimismo, el Manual de Recursos Humanos define las responsabilidades laborales que asume el Grupo FCC en los supuestos de subcontratación de personal para obras o servicios.

Gestión de recursos humanos y formación permanente del personal

El Grupo FCC ha desarrollo dentro del territorio español un proyecto de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos, integrando toda la información en una sola base de datos global y única para todo el Grupo, con objeto de apoyar y facilitar dicha gestión de recursos humanos.

Dicho proyecto incluye también una herramienta informática en entorno SAP, para diseñar e implementar las nóminas de todas las empresas del Grupo FCC en España, mejorando con ello la seguridad, calidad y homogeneización de las mismas.

El Grupo FCC tiene implantados en España y en determinadas filiales procesos formativos que se concretan en planes de formación, estructurados sobre la base de una formación periódica programada, ya sea básica o de actualización de conocimientos, o bien una formación puntual que cubre necesidades concretas en cada momento. En particular, el Grupo FCC desarrolla planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente tanto en la evolución del entorno de negocio y regulatorio de las actividades que desarrollan las distintas sociedades del Grupo, como en el conocímiento de las Normas Internacionales de Información Financiera y la normativa y evolución de los principios de control interno de la información financiera.

En el Plan de Formación Corporativa del año 2013 se ha incluido formación específica en lo relativo a la Gestión de Riesgos, incluyendo los riesgos asociados al SCIFF y su evaluación, así como los riesgos penales derivados de la responsabilidad de las personas jurídicas.

3. Riesgos regulatorios y de cumplimiento

Los riesgos regulatorios o de cumplimiento son aquellos derivados del incumplimiento de requerimientos y limitaciones establecidos por la Legislación y por todas aquellas regulaciones específicas de cada sector de actividad, de obligaciones profesionales o códigos de conducta y de obligaciones contractuales.

Riesgos derivados del incumplimiento del Código ético

El Grupo FCC, se ha dotado de un Código ético, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación.

El Código ético del Grupo FCC constituye una herramienta para orientar y guiar las actuaciones en cuestiones de orden social, ambiental o ético que revisten una particular importancia. El grupo tiene en funcionamiento una herramienta de formación on-line sobre el Código ético.

Las personas vinculadas al Código ético tienen la obligación de informar de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales éticos y procedimientos establecidos confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias. El Grupo FCC ha establecido un procedimiento general de comunicación en las materias relacionadas al Código ético.

Con motivo de la incorporación de la responsabilidad penal de la persona jurídica en el Código Penal en 2010, el Grupo FCC, a través de la creación de un grupo de trabajo formado por la Dirección General de Auditoría Interna, Dirección General de Asesoría Jurídica y la Dirección General de Administración, con la colaboración de KPMG, decidió llevar a cabo un estudio exhaustivo sobre la identificación de los controles necesarios para mitigar el riesgo de que un empleado cometiese alguno de los delitos incorporados en la reforma.

El trabajo realizado fue el siguiente:

· Estudio del marco general de control interno en el Grupo FCC: componentes del

entorno de control, gestión de riesgos, actividades de control, información, comunicación y supervisión; prestando especial interés a todos aquellos protocolos existentes relativos al uso de los elementos de Tecnologías de la Información en FCC y a la política de uso de medios tecnológicos, y políticas de seguridad informática, entre otros.

• · Identificación de los delitos relevantes que podrían ser aplicables en el entorno de actividad del Grupo FCC, prestando especial interés en los compromisos en materia de ética e integridad, segregación de funciones, autorizaciones de pagos, entre otros.
• Valoración en términos de impacto y probabilidad, del riesgo de comisión de cada grupo de comportamientos identificados.
• · Identificación y priorización de los principales controles y actuaciones destinadas a prevenir, detectar, sancionar y corregir dichos comportamientos.
• Evaluación de la fortaleza de los controles y actuaciones clave.
• · Identificación de áreas de mejora para la gestión de los riesgos de comisión de delitos y establecimiento de planes de acción específicos.

Como resultado de este proceso, el Grupo FCC elaboró un Manual de prevención y respuesta ante delitos, cuyo contenido se explica en el siguiente apartado de los sistemas de gestión de riesgos legales. Adicionalmente, también fueron definidos los Protocolos de respuesta ante la comisión de un delito.

Adicionalmente, ante la actual reforma del Código Penal en esta misma materia, el Grupo se encuentra en una fase de estudio de impacto.

Riesgos legales

El Grupo FCC tiene implantados procedimientos que garanticen el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas desarrolladas en el grupo. Los diferentes departamentos especializados mantienen un conocimiento actualizado de los distintos cambios normativos, asesorando a las distintas unidades del grupo, dictando las normas necesarias para unificar criterios y velando por el cumplimiento de la normativa.

Para las actividades económicas desarrolladas fuera de España, cuentan con un asesoramiento legal local en relación con la regulación y legislación específica que afecta al negocio del Grupo FCC en cada país.

En base a la reforma del Código Penal en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, en el Grupo FCC es de aplicación un Manual de prevención y respuesta ante delitos, que contempla dos partes diferenciadas:

• Una primera parte se corresponde con la fase preventiva, y consiste en la identificación y actualización de los comportamientos que conllevan un riesgo de comisión de aquellos delitos que pueden darse en el Grupo, así como en la planificación e implantación de controles para mitigarlos. Para ello el Grupo se ha dotado de unos órganos y de unos procedimientos de obligado cumplimiento. Durante el año 2013 se ha elaborado el informe sobre el funcionamiento de los controles internos establecidos en el catálogo de priorización de delitos y comportamientos de riesgo.
• · Una segunda parte se corresponde con los órganos y procedimientos con los que se dará una respuesta a aquellos indicios de comportamientos que puedan suponer la comisión de alguna irregularidad dentro del Grupo FCC, especialmente aquellas que pudieran tener relación con ilícitos penales.

Riesgos derivados del incumplimiento de la normativa fiscal

En el contexto de la delegación de facultades acordadas por el Consejo de Administración y por su presidente, así como del modelo de negocio establecido en el Manual de Normas Generales de FCC y en el Manual Económico Financiero, además de

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ejercitar las facultades específicas delegadas en el responsable de la División Fiscal, las funciones de ésta División son: proponer los criterios sobre la política fiscal del grupo, así como las de asesorar y coordinar su aplicación, con eficiencia fiscal, en operaciones de adquisición y reestructuración corporativas, y en aquellas que les plantee las distintas Áreas de negocio en el desarrollo de sus actividades.

Adicionalmente, y con el fin de minimizar y asegurar el control razonable y la adecuada información sobre riesgos fiscales, FCC está adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias -órgano en el que participan grandes empresas españolas y la administración tributaria estatal-, aprobado en el Foro de Grandes Empresas, y cumple el contenido del mismo. En cumplimiento de lo establecido en el citado Código, la División Fiscal informa, a través de la Dirección General de Administración, al Comité de Auditoría y Control sobre las políticas fiscales seguidas por el Grupo.

Sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF)

Las entidades cotizadas tienen la obligación de incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), información relativa a la descripción de su sistema de control interno sobre la información financiera (en adelante SCIIF). Asimismo, los Comités de Auditoría de las entidades cotizadas tienen responsabilidades relativas al control interno de su organización.

En este sentido y en relación con las buenas prácticas propuestas en el informe publicado por la CNMV, el Grupo FCC ha elaborado el Informe SCIF para el ejercicio 2013 que forma parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo, y que ha sido sometido a auditoría externa.

Sistemas de protección de datos personales

El tratamiento de datos personales, principalmente para el cumplimiento de la Ley Orgánica de Protección de Datos (LOPD), está específicamente regulado en los entornos en los que FCC opera. Para gestionar el riesgo de incumplimiento, existe un programa en el que se mide el impacto en cada área de negocio y se establecen los controles necesarios. Este programa define los controles jurídicos, organizativos y técnicos necesarios en cada caso.

Sistemas de gestión de calidad

El Grupo FCC tiene, en todas sus áreas de actividad, sistemas de gestión de calidad formalmente implantados y fuertemente arraigados en la organización, lo que ha permitido la obtención del Certificado del Sistema de Gestión de Calidad de la organización, conforme a la norma UNE-EN ISO 9001, y superar con éxito las auditorías periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Los comités de calidad establecidos en las distintas áreas del grupo, son los máximos órganos ejecutivos en esta materia y tienen a su cargo el establecimiento de las directrices, el control del cumplimiento y la revisión del sistema.

Riesgos medioambientales

El Grupo FCC tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión ambiental, que ponen el acento en:

• a) El cumplimiento de la normativa aplicable a los aspectos ambientales de la actividad.
• b) El establecimiento y consecución de objetivos de mejora continua que excedan las exigencias legislativas y contractuales.
• c) La minimización de los impactos ambientales a través de un adecuado control oneracional.
• d) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

Para la implantación de dichos sistemas de gestión en las diferentes áreas de actividad, se ha seguido lo establecido en la norma UNE-EN, consiguiendo el Certificado del Sistema de Gestión Ambiental conforme a la ISO 14001.

Sistemas de Seguridad de la Información

El Grupo FCC dispone de una unidad operativa con la función de analizar y mitigar los factores que pueden conducir a un fallo en la seguridad de sus sistemas de información.

Por cada nuevo proyecto que implique cambios determinantes en los sistemas de información del Grupo FCC, se lleva a cabo un análisis de los riesgos correspondientes para identificar las amenazas específicas y definir las contramedidas oportunas. En lo que se refiere al riesgo de tratamiento de la información, el Grupo FCC tiene una Política de Seguridad de la Información Corporativa con el objetivo de establecer unos criterios comunes de gestión de la Información para mitigar aquellos riesgos que puedan afectar a su confidencialidad, disponibilidad e integridad. Estos criterios derivan de los estándares internacionales del Organismo de Normalización ISO recogidos en las normas de la familia ISO 27000.

Como consecuencia de la Política antes mencionada, la compañía dispone de un Código de uso de los medios tecnológicos y diferentes protocolos de actuación para la gestión de incidentes relacionados con el uso de los mismos. Se han implementado controles para garantizar el acceso de los usuarios a los recursos para los que están autorizados según el principio de necesidad de conocer y los roles que tenga asignados.

El Grupo FCC cuenta con un sistema de monitorización denominado "Data Leak Prevention" para detectar y prevenir la posible fuga de información clasificada a través de los sistemas de información

El Grupo FCC dispone de un Security Operation Center (SOC) activo en régimen de 24 horas x 7 días para hacer frente a la creciente amenaza de ataques provenientes de internet y de las posibles fugas de información internas.

Como ya se mencionó anteriormente, el Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas. Además, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

De esta forma, FCC se garantiza un uso eficiente de sus sistemas de información a la vez que se asegura la gestión optimizada en la explotación de sus sistemas conforme al modelo de buenas prácticas en la gestión de los servicios de tecnología de la información (ITIL).

Riesgos laborales

Un objetivo prioritario del Grupo FCC es la realización de sus actividades con un alto nivel de seguridad y salud para todo su personal, así como el estricto cumplimiento de la normativa legal en la materia, hecho que se manifiesta a través de la Política de Prevención de Riesgos Laborales aprobada por el Consejo de Administración. Para ello, se ha implantado sistemas de prevención de riesgos laborales en cada área de negocio y obtenido los certificados correspondientes bajo las normas de la serie OHSAS 18001 superando con éxito las auditorías periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Como garantía de homogeneidad e instrumento de gestión global y adaptación a los estándares de la organización en la materia, el Grupo FCC dispone de un Manual Corporativo de Seguridad y Salud Laboral que entró en vigor en 2012, cuyas directrices se están incorporando a los sistemas de gestión implantados. Todo ello dirigido a una reducción permanente de la siniestralidad laboral con el horizonte de "Accidentes ()"

La certificación de los sistemas de gestión de prevención de riesgos laborales se ha incorporado como objetivo estratégico global en materia de Recursos Humanos.

4. Riesgos financieros

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la actividad del grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

Riesgo de capital

El Grupo FCC gestiona su capital para asegurar de manera razonable que las compañías del Grupo FCC serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno a sus accionistas.

La estrategia del conjunto del Grupo FCC continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en países de la OCDE y de manera selectiva en economías emergentes.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero y el cumplimiento de los covenants de financiación, así como la estructura de capital de las filiales.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

Riesgo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta/Ebitda.

Riesgo de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requeridos.

Para gestionar de forma adecuada este Riesgo, FCC lleva un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de todas las pólizas y financiaciones de cada una de las empresas del Grupo, con el fin de tener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las mejores condiciones que los mercados ofrezcan, analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudiando en su caso alternativas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables.

Además, con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes, se distribuye de la siguiente manera:

• · Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con un número elevado de entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.
• · Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
• · Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.
• Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, que corresponde al país de la inversión.

Riesgo de crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad con órganos específicos, como son los comités de riesgos.

Derivados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Memoria de cuentas anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo FCC. La valoración de los derivados financieros es realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Grupo FCC incorpora en su Sistema de Gestión de Riesgos, el establecimiento de niveles de Riesgo Aceptado para cada Unidad de Negocio.

Para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada una de los sectores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras y hacer que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las acciones necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.

• E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.
  • · Riesgo materializado en el ejercicio: Limitaciones de acceso y refinanciación en los mercados financieros.

Circunstancias que lo han motivado:

La crisis financiera y económica actual ha provocado dificultades para el acceso a las fuentes de financiación del Grupo, o refinanciación de las existentes, en las mejores condiciones posibles, con el consiguiente efecto negativo en los estados financieros del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control y planes de respuesta:

Tras la presentación del nuevo Plan Estratégico el 20 de marzo de 2013, la compañía inició un proceso de refinanciero global para el conjunto de los préstamos sindicados a la sociedad dominante y una parte significativa de la financiación bilateral, que contempla la obtención de líneas de liquidez y ampliación de los actuales plazos de vencimiento.

Con este objeto se ha llevado a cabo un intenso proceso de negociación durante todo el ejercicio 2013 con los principales proveedores financieros que ha finalizado con éxito, alcanzando un acuerdo alineado con el cumplimiento de las metas contempladas en el Plan Estratégico del Grupo FCC y que comenzará a tener un efecto positivo importante en las cuentas del Grupo a partir de 2014.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Adaptación del personal del Grupo FCC a las operaciones planificadas/Flexibilidad de los costes de personal.

Circunstancias que lo han motivado:

La crisis financiera y económica actual ha provocado un descenso de la cifra de negocios del Grupo, afectando en la misma medida al resto de operadores de mercado. Este hecho ha llevado a una pérdida de eficiencia por unidad de producción que se ha visto reflejada en los estados financieros del Grupo en los últimos ejercicios.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Durante el ejercicio 2013, el Grupo FCC ha llevado a cabo ajustes de la estructura del Grupo a las condiciones actuales de la demanda del mercado, a través de diferentes medidas de reestructuración de personal, logrando ajustar adecuadamente la plantilla a la producción esperada, lo que conllevará mejoras de eficiencia de la producción que serán notorias en los estados financieros del Grupo a partir de 2014.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Inseguridad legislativa en el Sector de la Energía.

Circunstancias que lo han motivado:

Recientes cambios legislativos en materia de Energía tales como la reducción de la subvención por primas en la energía eólica y la supresión de las tarifas en la energía fotovoltaica, han provocado la disminución de ingresos futuros por producción de energía renovables, con el consiguiente impacto negativo en los modelos de negocio.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Después de realizar un profundo análisis de rentabilidad de los proyectos de Energía en los nuevos escenarios legislativos, el Grupo FCC ha tomado la decisión corporativa de desinvertir en esta actividad durante 2013.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Reprogramaciones en las obras.

Circunstancias que lo han motivado:

La crisis financiera y económica actual ha provocado un retraso en las inversiones públicas que ha llevado a reprogramaciones en diferentes obras dentro y fuera de España, repercutiendo en el resultado de las mismas de manera notoria, ante la falta de cumplimiento de los compromisos adquiridos por el cliente y el esfuerzo continuado hecho por el Grupo FCC para no faltar a los mismos.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Ante esta situación, el Grupo FCC ha llevado a cabo diferentes acciones para optimizar al máximo los costes en cada una de las instalaciones y así poder adaptarse con gran esfuerzo a los nuevos plazos comprometidos, llevando a cabo las oportunas reclamaciones a cada uno de los clientes en cada caso. Por otro lado, la relación comercial mantenida con nuestros clientes ha hecho posible llegar a un entendimiento.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Retraso de pago de ciertos clientes públicos tanto por la prestación de servicios medioambientales urbanos como por la obra ejecutada en España.

Circunstancias que lo han motivado:

Tanto la entrada en vigor de la Ley Orgánica de control de la deuda comercial en el Sector Público, para pagar las facturas cumpliendo los plazos de pago legales, como el nuevo plan de financiación aprobado en 2013 para el pago a proveedores para cancelar las obligaciones pendientes de pago vencidas ha permitido disminuir el efecto de este riesgo.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Se mantienen los comités permanentes de seguimiento y control para minimizar el volumen de activos generados y de este modo reducir el coste financiero asociado y consolidar su reducción progresiva en el futuro. Todo esto ha permitido una sustancial reducción adicional en el periodo medio de pago actual por parte de dichos clientes en España a lo largo de 2013 y que continuará en 2014.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Recorte en las previsiones de inversión de las Administraciones Públicas.

Circunstancias que lo han motivado:

Como consecuencia de la crisis económica y financiera actual, se han producido recortes y restricciones de inversión en la construcción de infraestructuras en España.

Ajustes presupuestarios requeridos por la implantación de la Ley de Estabilidad presupuestaria han provocado revisiones de los servicios prestados a niveles sostenibles a las disponibilidades presupuestarias de los clientes

Asimismo, este hecho ha motivado una menor demanda de cemento, con descenso significativo de ventas y de EBITDA.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Esta situación se ha mitigado mediante el incremento selectivo de la presencia exterior y la incorporación de nuevos contratos, centrándose en pocas geografías selectas y en obras civiles complejas de alto valor añadido, con un crecimiento de la cartera de obra foránea.

El modelo de relación comercial continuado con los clientes afectados ha permitido modular los servicios prestados sin pérdida de cartera y manteniendo la cuota de mercado en España

Asimismo, se ha puesto en marcha durante 2013 un Plan de reestructuración en el área de cemento que está logrando el ajuste de su capacidad operativa y productiva.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Riesgo País. Existencia de determinados mercados geográficos inestables.

Circunstancias que lo han motivado:

La existencia de determinados mercados geográficos inestables en los que operaba el Grupo FCC, ha llevado a la replanificación continuada de obras en el exterior, impactando negativamente en los estados financieros del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Durante 2013 el Grupo FCC está desarrollando una completa reorganización estratégica, operativa y financiera en los mercados donde se han materializado estos riesgos, con objeto de mitigar los mismos

De esta manera y como parte de la estrategia seguida por el Grupo a partir de 2013, se está llevando a cabo un incremento selectivo de la presencia exterior, incorporando nuevos contratos, centrándose en unas pocas geografías selectas y en obras civiles complejas de alto valor añadido.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Descenso de actividad general.

Circunstancias que lo han motivado:

La crisis financiera y económica actual ha provocado un descenso general de la actividad económica que ha tenido un efecto en la disminución de la cifra de negocios, no afectando a la cuota de mercado en los sectores en los que se opera.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Ante esta situación, el Grupo FCC ha tomado diferentes medidas de adaptación de su capacidad productiva a la situación del mercado, anticipándose a posibles impactos adversos superiores en sus estados financieros. Estas medidas han estado relacionadas tanto con el área de personal como con la reestructuración de activos y desinversiones.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Deterioro de activos intangibles.

Circunstancias que lo han motivado:

La crisis financiera y económica actual ha provocado la pérdida de valor de determinadas inversiones mantenidas por el Grupo FCC.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

El Grupo FCC ha reconocido durante los ejercicios 2012 y 2013 importantes deterioros en determinados fondos de comercio, adaptando los activos del Grupo a sus verdaderas capacidades de recuperación.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Pérdida de valor de las inversiones.

Circunstancias que lo han motivado:

Entrada en junio de 2013, primero en concurso de acreedores y posteriormente en proceso de liquidación, de la filial de construcción en centro y este de Europa, Alpine. Estos hechos se produjeron tras evidenciarse el deterioro de su actividad, especialmente significativo a partir del segundo trimestre del año, con la consiguiente incapacidad para hacer frente a las obligaciones contraídas en sus acuerdos de refinanciación firmados el pasado 30 de marzo.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

El Grupo FCC ya ha recogido de forma íntegra en sus estados financieros el impacto de esta situación, al valorar a cero la totalidad de los activos de Alpine ya en el primer semestre del ejercicio 2013, sin estimar efecto alguno significativo adicional.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

Tal y como se establece en la recomendación octava del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades Cotizadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y tal y como se describe en el artículo octavo del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía aprobado en diciembre de 2013, entre las políticas y estrategias generales de la sociedad que por su relevancia para el negocio se ha reservado el Consejo para su aprobación, se encuentra la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Para el desarrollo de sus responsabilidades en este ámbito, el Consejo de Administración de la compañía se apoya fundamentalmente en los distintos Comités y Organos descritos en el apartado E.2. En este sentido, el Comité de Auditoría, según se recoge también en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado en diciembre de 2013 tiene entre sus funciones la supervisión y análisis de la política de control y gestión de riesgos. Esta política debe identificar los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considera aceptable; las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse, y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

Uno de los principales riesgos del Grupo FCC en 2013 ha sido el riesgo inherente al negocio de la Construcción tanto a nivel nacional como internacional. En este sentido los planes de respuesta establecidos por el Grupo han formado parte de un proceso de reestructuración global del negocio de la construcción y han sido los siguientes:

• Construcción nacional: Ajustes de medios de producción a la realidad del mercado evitando el deterioro de rentabilidad:
  • Adaptaciones de la plantilla a la situación actual del mercado.
  • Reducción de estructura comercial, adaptándola a la situación actual del mercado
• · Construcción internacional: impulso de la rentabilidad centrado en geografías concretas llevando a cabo una selección de obras y mercados más rentables, así como un crecimiento del negocio industrial en geografías seleccionadas. Adicionalmente, de la misma manera que en construcción nacional se está llevando a cabo una reducción de estructura comercial, adaptándola a la situación actual del mercado.

El resto de planes de respuesta llevados a cabo por el Grupo FCC en cada una de las materializaciones de los riesgos durante del ejercicio 2013 se encuentran recogidos en el anterior epígrafe E 5.

E SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Los órganos y funciones que dentro del Grupo FCC son los responsables de velar por la existencia, mantenimiento, implantación y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF; así como las responsabilidades que estos órganos tienen atribuidas son las siguientes:

Consejo de Administración

Tal y como se recoge en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A., éste tiene la responsabilidad última sobre la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Comisión Ejecutiva

Tal y como se recoge en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A, el Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva, todas las facultades que competen al primero salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos sociales o del Reglamento del Consejo de Administración.

Adicionalmente, como el Consejo en su conjunto, la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios.

El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo.

El funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se determina en el artículo 36 de los Estatutos sociales de FCC.

Comité de Auditoría y Control

El reglamento del Consejo de Administración de FCC en su artículo 41 establece la constitución con carácter permanente de un Comité de Auditoría y Control compuesto por un mínimo de tres consejeros designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al presidente, que desempeñará su cargo por un periodo no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además, un vicepresidente. La función primordial del Comité de Auditoría y Control

es servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoría y Control:

• · La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
• · Analizar y elevar al Consejo para su aprobación, la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:
  • (i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  • (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
  • (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  • (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
• · Supervisar el proceso de elaboración de cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones:
  • (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad;
  • [ii] y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.
• · En relación con los sistemas de información y control interno:
  • (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
  • (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, realizando el seguimiento de los Mapas de Riesgos y los planes de acción necesarios para mitigar los riesgos más relevantes identificados, entre ellos, los derivados del control interno de la información financiera.

Comité de dirección

El Comité de dirección está presidido por el presidente/consejero delegado del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones relativas a los sistemas de control interno de la información financiera estarían, entre otras, la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV.

Dirección General de Administración

La Dirección General de Administración desarrolla las siguientes funciones relacionadas con el Control Interno de la Información Financiera:

• · Coordinar la Administración de las áreas, sentando los procesos y procedimientos administrativos de aplicación general en el Grupo y promoviendo la aplicación uniforme de las políticas contable y fiscal.
• · Definir y emitir la normativa contable de aplicación en el Grupo.
• Confeccionar y supervisar la información contable y de gestión consolidada.
• · Desarrollar la gestión contable y fiscal de FCC S.A. y de sus participadas, no asignadas a las áreas operativas.
• Confeccionar las cuentas anuales consolidadas del Grupo.
• · Definir y publicar los criterios fiscales de aplicación general para el Grupo FCC, tanto en el ámbito individual, como en el consolidado.
• Asesorar a las áreas en temas fiscales y participar en la resolución de las cuestiones planteadas.
• Elaboración del Impuesto de Sociedades del Grupo fiscal.
• · Diseñar y publicar los procedimientos, documentos y aplicaciones informáticas de uso general en el Grupo FCC, en la vertiente contable y fiscal.
• Asesorar a las áreas en temas de procedimientos y participar en la resolución de cuestiones planteadas por ellas.

Dirección General de Finanzas

La Dirección General de Finanzas tiene encomendada la gestión centralizada de las finanzas del Grupo FCC. Implica la gestión financiera de manera centralizada de los siguientes aspectos: financiación de las actividades del Grupo, gestión de la deuda y riesgos financieros del Grupo, optimización de la tesorería y de los activos financieros, gestión y control financiero del Grupo, relaciones con inversores Bolsa y CNMV, análisis y financiación de inversiones, gestión, seguimiento y control de avales y garantías y seguros.

Desde junio de 2013, la Dirección General de Finanzas ha incorporado la función de Control de Gestión, Presupuestos y Planificación Financiera quien es responsable de las siguientes funciones: (i) coordinación y elaboración del Presupuesto Anual, (ii) definición e implementación de diferentes cuadros de mandos e indicadores claves para dar soporte a la Dirección del Grupo en la toma de decisiones y (iii) revisión y validación periódica de los contratos en cartera y las ofertas en curso para asegurar que, en ambos casos, se están cumpliendo los criterios establecidos por el Comité de Dírección en términos de margen, generación de caja, retorno sobre la inversión y riesgos.

Dirección General de Auditoría Interna

El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen

Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC. (Se incluye información adicional en el apartado F.5.1).

En junio de 2013, la Dirección General de Auditoría Interna ha incorporado dentro de sus funciones, la Gestión de Riesgos, que hasta ese momento formaba parte de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, con las siguientes responsabilidades y funciones en materia de gestión de riesgos corporativos:

• a. Identificar los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
• b. Proponer el procedimiento que se considere adecuado para el seguimiento y control de tales riesgos, y en especial, los de seguimiento preferente.
• c. Establecer los mecanismos de comunicación periódica de la evolución y seguimiento de los riesgos identificados.

Dirección General de Organización

La dirección general de Organización, creada en junio de 2013 asume la competencia de las áreas de Recursos Humanos (en adelante RRHH), Sistemas y Tecnologías de la Información y Compras Agregadas.

La función de RRHH es favorecer e impulsar el desarrollo de las personas, la comunicación y el buen clima del entorno laboral, en línea con los objetivos estratégicos y las políticas de la Compañía, a través de una gestión eficiente de servicios especializados de RRHH, en el contexto de diversidad e internacionalización.

La función de Sistemas y Tecnologías de la Información tiene como objetivo:

• · Gestionar eficientemente las Infraestructuras de Tecnologías de la Información (en adelante TI) y Telecomunicaciones del Grupo, invirtiendo en la transformación, estandarización y mejora de los niveles de servicio.
• · Colaborar con los negocios para lograr sus objetivos estratégicos y operativos, mediante la reingeniería de procesos de negocio y el desarrollo e implantación de aplicaciones de gestión.
• · Ofrecer una información suficiente, eficiente y de calidad que facilite la toma de decisiones a los equipos gestores.

Adicionalmente la Dirección de Seguridad de la Información se ha integrado en el organigrama de STI con las siguientes funciones:

• · Elaborar con carácter trienal el Plan estratégico de Seguridad de la Información del Grupo FCC y realizar el seguimiento periódico de su cumplimiento.
• · Coordinar el Comité de seguridad de la información de FCC y apoyarlo en la realización de sus funciones, así como marcar las líneas estratégicas comunes sobre la seguridad de los activos a los comités de todas las divisiones de negocio del Grupo.
• · Definir las políticas de seguridad de la información corporativa y verificar de forma periódica su cumplimiento.
• · Establecer las directrices y definir la metodología de Análisis y Gestión de Riesgos.
• · Coordinar las diferentes áreas de negocios para asegurar el cumplimiento normativo en materia de Protección de Datos de Carácter Personal.
• · Elaborar la estrategia para el desarrollo y progresiva puesta en marcha del Plan de Continuidad de Negocios del Grupo FCC conforme a la norma internacional ISO 25888 y a las directrices del Business Continuity Institute.

• · Definir e implementar los controles internos para verificar el correcto cumplimiento de las políticas de seguridad de la información corporativa.
• · Revisar de forma periódica la eficacia del Sistema de Gestión de la Seguridad de la información así como medir la eficiencia de los controles internos implementados.
• · Realizar auditorías internas del SGSI a intervalos planificados.

El objetivo del departamento de Compras es prestar un servicio de compras que satisfaga al cliente interno y que contribuya a incrementar la capacidad negociadora de FCC, en consonancia con los principios del Plan Estratégico y las políticas generales del Grupo.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Tal y como queda definido en el Reglamento del Consejo de Administración de FCC, el máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es el consejero delegado con apoyo del Comité de dirección y ratificado por el Consejo de Administración.

En el Reglamento del Consejo de Administración se definen las responsabilidades que tiene atribuidas cada una de las comisiones del Consejo así como las estructura organizativa de cada una de ellas.

El consejero delegado y el Comité de dirección, determinan la distribución de tareas y funciones, velando por que exista un adecuado conocimiento de las competencias, de forma que se asegure una correcta segregación de funciones y una eficiente comunicación entre las mismas, incluidas las relativas al personal involucrado en la elaboración de la información financiera del Grupo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone el nombramiento de los altos directivos con el perfil más adecuado a sus tareas y funciones. Adicionalmente se encarga de velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, propone al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos.

El proceso de determinación de la estructura organizativa está regulado por el Manual de Normas Generales del Grupo en su sección 10 "Estructura Organizativa" que regula los Organos directamente dependientes del Consejo de Administración, la distribución de funciones de la dirección del Grupo y el Nombramiento de Cargos Directivos.

Es función del presidente/consejero delegado definir las líneas de responsabilidad y autoridad y cada Dirección Corporativa debe definir la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad de su Dirección.

Por otro lado, el área de Recursos Humanos es responsable de actualizar y revisar, con el apoyo de las Direcciones correspondientes, tanto la estructura organizativa como el organigrama del Grupo. El organigrama detallado de todas las funciones del Grupo está publicado en la Intranet de la Sociedad y es revisado de forma anual.

En este sentido, la Dirección General de Recursos Humanos está desarrollando un proyecto de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos. Entre otros objetivos, con este proyecto, se pretende definir claramente la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad para optimizar la distribución

de tareas y funciones.

Adicionalmente, la Dirección General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa es responsable de establecer los procedimientos para la correcta difusión de la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo FCC se ha dotado de un Código ético, cuya última actualización fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2012, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación.

El Código ético del Grupo FCC constituye una herramienta para orientar y guiar las actuaciones en cuestiones de orden social, ambiental o ético que revisten una particular importancia. Las pautas de conducta recogidas en el Código ético hacen referencia a principios básicos de comportamiento; relación con y entre empleados; control interno y prevención del fraude; compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

El Código ético del Grupo FCC incluve un capítulo estrechamente relacionado con el control sobre la elaboración de la información financiera denominado "Control interno y prevención del fraude" abordando los siguientes temas: "Manipulación de la información", "Uso y protección de activos", "Protección de la propiedad intelectual", "Corrupción y soborno", y "Blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos".

El Grupo FCC comunica y difunde el Código en la Compañía, para que sea conocido por todos los empleados que asumen formalmente su compromiso de cumplimiento, así como, aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación. Asimismo, el Código ético está publicado en la página web corporativa del Grupo donde cualquier persona puede acceder para su consulta.

El plan de formación del Grupo para el año 2013, elaborado por la Dirección General de Recursos Humanos, incluye en su curso de acogida para nuevos empleados, entre otras, formación específica sobre el Código ético.

El Comité de Auditoría y Control, de acuerdo al artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, tienen entre sus competencias las de:

• Recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección General de Auditoría Interna (Gestión de Riesgos), respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos.
• Asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

Las personas vinculadas al Código ético tienen la obligación de informar de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales éticos y procedimientos establecidos confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias. El Grupo FCC estableció un procedimiento general de comunicación en las materias relacionadas al Código ético que se describe en el Apartado correspondiente al "Canal de Denuncias". El órgano encargado de analizar los posibles incumplimientos es el

Comité de Respuesta, estableciendo también el sistema de propuesta de acciones correctivas y, si lo considera necesario, sanciones. Dicho Comité reporta al Comité de Auditoría y Control. En relación con el funcionamiento del Comité de respuesta, éste se ha reunido un total de cinco ocasiones durante el ejercicio 2013.

Asimismo, en relación a la reforma del Código Penal en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, el Grupo FCC dispone de un Manual de prevención y respuesta ante delitos. Dicho manual está siendo actualizado evaluando las implicaciones de las modificaciones normativas.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo FCC se ha dotado de un procedimiento que permite comunicar, de un modo confidencial, aquellas actuaciones que constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código ético.

Se ha constituido un Comité específico de respuesta, cuyas funciones son velar por el buen funcionamiento del canal de comunicación establecido, valorar posibles mejoras en los controles y sistemas establecidos por la compañía, tramitar las comunicaciones para su resolución, fomentar el conocimiento del Código ético y elaborar regularmente informes sobre el nivel de cumplimiento del mismo.

El Código ético permite la comunicación, de modo confidencial, de buena fe y preferiblemente nominativa, de las actuaciones contrarias al Código ético que se pudieran observar. Las vías de comunicación en las que se basa el canal de denuncias son:

• Una página html en la Intranet del Grupo: canal de comunicación interna.
• Correo postal dirigido al apdo. correos 19.312, 28080-Madrid, gestionado por el presidente del Comité de respuesta.
• Un correo electrónico, comitederespuesta@fcc.es, gestionado por el Comité de Respuesta.

Para garantizar la confidencialidad del canal de denuncias la recepción de las comunicaciones se centraliza en el Director General de Auditoría Interna que preside el Comité de Respuesta, órgano encargado de este procedimiento.

El Comité de Respuesta valora la admisibilidad de la comunicación recibida, de acuerdo con una primera revisión de su contenido, levantando acta de la decisión motivada que haya tomado. En cualquier caso se archiva la documentación generada y su admisión a trámite conlleva la apertura de un expediente cuya información se incorporará al Sistema de Gestión de Denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La formación no es un beneficio social en FCC, sino una herramienta para hacer crecer la Empresa, y a los empleados con ella. La Formación en FCC tiene como objetivos principales:

• Obtener un mayor rendimiento y eficacia del personal en el desarrollo de sus funciones y el funcionamiento de la Empresa.

• Alcanzar los objetivos de desarrollo profesional del personal (mejorar su empleabilidad).

La Dirección General de Administración de FCC y la Dirección de Recursos Humanos desarrollan conjuntamente planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente de la normativa que afecte a la información financiera y control interno para garantizar la fiabilidad de la información financiera, proporcionando a los profesionales de FCC los conocimientos y herramientas necesarias para optimizar la toma de decisiones financieras a todos los niveles y en todos los departamentos, y desarrollando su capacidad analítica y de comprensión de los impactos de las decisiones empresariales en los estados financieros de la compañía.

En el año 2013, dentro del Plan de Formación Transversal, la Escuela de Gestión incluye formación para el equipo directivo en Finanzas Corporativas, Entorno Económico, Gestión Financiera, Dirección Financiera, Contabilidad Analítica, Planificación y Control de Gestión, Fiscalidad y Fusiones y Adquisiciones. Dentro de la Escuela de Procesos se incluye formación en Finanzas para no financieros, Finanzas para no financieros avanzado, Project Finance, Valoración de empresas, Análisis y valoración de proyectos de inversión, Valoración, seguimiento y control financiero de proyectos de inversión, Medios de pago para el comercio internacional y su tratamiento contable, Finanzas del Comercio Exterior, Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), Fiscalidad Internacional, Productos Financieros Derivados, Contabilidad, Contabilidad avanzada, Consolidación de Estados Financieros, Las Nuevas Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF), Excel Financiero Avanzado, Control de gestión, Gestión de Riesgos del Grupo FCC, El Cuadro de Mando como Herramienta de Gestión, y Gestión de riesgos en proyectos de ingeniería y construcción internacionales.

También en 2013, se editó y difundió la hoja informativa de FORMACIÓN EN FINANZAS "El verdadero lenguaje común en la empresa", en la que se da a conocer mejor la oferta formativa financiera de la Escuela de Procesos. FCC confía en proveedores de primer nivel en aquellas materias que no son su «core business».

Durante el año 2013, se cursaron 833.356 horas de formación, en su mayoría externa, de las cuales 40.076 horas (el 4,8%) fueron de adquisición, actualización y reciclaje de conocimientos económico financieros entre los que se incluyen las normas contables y de auditoría, el control interno y la gestión y control de riesgos así como otros aspectos regulatorios y de negocio cuyo conocimiento es necesario para una adecuada preparación de la información financiera del Grupo, con un total aproximado de 2.539 personas.

En el Plan de Formación Transversal preparado para el año 2014 se completa la oferta formativa en finanzas con la inclusión, dentro de la Escuela de Dirección, del curso de Cuadros de mando para la Dirección: un enfoque basado en el diagnostico de la empresa. Además, dentro de la Escuela de Procesos de FCC, se incluyen modalidades también en e-learning para los cursos de Project finance, Medios de pago para el comercio internacional y su tratamiento contable, Fiscalidad Internacional, y Las Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF). Finalmente, se han publicado en abierto en la intranet tres cursos de autoformación de Finanzas para No Financieros, de Contabilidad, v de Excel financiero.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a •

· Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo tiene implantado un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permite afrontar los riesgos de la información financiera y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilita la información a la Dirección y que contribuye en la definición de la estrategia del Grupo.

Para ello se han elaborado los mapas de riesgo de cada una de los Áreas de negocio. Dada la singularidad de las mismas, la gestión de los riesgos se realiza por cada una de ellas, preparándose a partir de su información reportada, el mapa de riesgos consolidado del Grupo.

El modelo de riesgos del Grupo FCC está descrito en el procedimiento de Gestión de Riesgos, como parte de los Sistemas de Gestión de las distintas Áreas de negocio del Grupo.

Los mapas de riesgos recogen la identificación de los principales riesgos de las Áreas de negocio, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los estados financieros del área analizada. Así pues, contando con el apoyo de los responsables de riesgos de las distintas Areas de negocio, como "coordinadores de gestión de riesgos", se está guiando a la Dirección del Grupo en un proceso de redefinición y mejora de los mencionados riesgos, incluidos los relativos a la información financiera y su elaboración, tanto en cuanto a la definición y asignación de responsabilidades sobre su gestión en el ámbito operativo, como en la elaboración de procedimientos y metodologías, entre los que se incluyen:

• La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
• • La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.
• Adicionalmente, para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada una de los sectores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras para lograr que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las acciones necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.
• Periódicamente, las direcciones de cada área de negocio analizan, en colaboración con la Dirección General de Auditoría Interna (Gestión de Riesgos), qué riesgos se han materializado en cada una de las áreas del Grupo, informando de ello al Comité de Auditoría y Control.
• Periódicamente se celebran Comités de Riesgos en las distintas áreas de negocio, en los cuales se analizan los riesgos identificados y se realiza un seguimiento de los mismos.
• Los mecanismos de comunicación periódica de los resultados de la evaluación y el seguimiento de los riesgos.
• lmplantación de procedimientos específicos para documentar la gestión de riesgos en la toma de decisiones de negocio.

Periódicamente, se celebran Comités de Riesgos en cada área de negocio, en los cuales se realiza un seguimiento de los riesgos identificados, los resultados son reportados, posteriormente, al Comité de Auditoría y Control. El modelo en implantación se encuentra descrito en un procedimiento de gestión de riesgos, como parte de los sistemas de Gestión de las distintas Áreas de negocio del Grupo.

Todo este proceso de identificación y seguimiento de riesgos se realiza para todos los

riesgos del Grupo y, en particular, se incluyen los riesgos derivados de la fiabilidad de la información económico-financiera a alto nivel.

En cuanto a los riesgos derivados de la responsabilidad penal del Grupo, y en particular error y fraude, contemplados en el Código Penal, se ha realizado una identificación preventiva de riesgos y controles que los mitiga, así como de respuesta a los mismos.

En resumen, las principales características del Modelo de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo FCC consisten en:

• Prevenir y controlar los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos fijados por el Grupo;
• Asegurar el cumplimiento de la normativa legal vigente y de las normas y procedimientos internos del Grupo;
• Garantizar la fiabilidad e integridad de la información contable y financiera.
  • · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro de los Riesgos Operativos identificados en el Mapa de Riesgos se incluye el riesgo de fiabilidad de la información económico-financiera que afecta a cada una de las áreas de negocio. Para la valoración global de este riesgo se consideran de forma general los riesgos de errores en la información financiera en cada una de las Areas de negocio analizadas, para cubrir la totalidad de los objetivos de la información financiera, principalmente, registro, integridad, corte de operaciones, homogeneidad de la información, validez y valoración. Los mapas de riesgos descritos se actualizan, al menos, con una periodicidad anual.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el control, incluyendo por lo tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. La gestión y actualización de este registro societario se realiza de acuerdo con los procedimientos regulados por el Manual Económico Financiero del Grupo.

En la Intranet Corporativa se dispone de una ficha individualizada por sociedad en la que figura toda la información relevante de cada una de las sociedades: accionariado, objeto social, órgano de administración, etc.

Cada una de las áreas en las que se organiza el Grupo FCC es la responsable del mantenimiento y actualización del perímetro de consolidación correspondiente a su área de actividad. El departamento de Consolidación y Normalización Contable mantiene actualizada la base de datos en la Intranet Corporativa mencionada en el párrafo anterior, así como, el Manual Económico Financiero relativo a la relación de las empresas del Grupo que conforman el perímetro de consolidación, a partir de los datos que facilitan las Áreas de negocio. Adicionalmente, se realizan controles

periódicos del correcto tratamiento contable de las sociedades que integran el perímetro de consolidación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Los riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera forman parte integral del mapa de riesgos del Grupo FCC y, por lo tanto, tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos.

El sistema de gestión de riesgos globales del Grupo FCC, siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología Coso II, ha categorizado los riesgos como sigue:

• Riesgos estratégicos. Son riesgos clave para el grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/países/sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, de innovación, planificación económica, definición de la estructura y de los objetivos y la efectividad de la comunicación y del flujo de la información.
• Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de socios, subcontratación y proveedores, laborales, procesos de cobro y satisfacción del cliente así como los riesgos que impactan en la fiabilidad de la información financiera
• Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos los relativos al cumplimiento de: la legislación aplicable (en materia de calidad, medioambiente, seguridad de la información, prevención de riesgos laborales...}, el cumplimiento de contratos con terceros y el Código ético del Grupo FCC.
• Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.

Estos riesgos están alineados con la política global de riesgos del Grupo FCC.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza por el Comité de Auditoría y Control a través de la Dirección General de Auditoría Interna que incluye la Gestión de Riesgos, dentro de sus funciones de supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos del Grupo FCC, y así lo recoge el Artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración.

En el ejercicio 2013 se ha ido informando al Comité de Auditoría y Control de los resultados de la actualización realizada a lo largo del ejercicio, de los mapas de riesgos.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Como se ha mencionado en el apartado anterior del presente documento, el Grupo tiene implantado un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permite afrontar apropiadamente los riesgos financieros y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas.

Este modelo integrado de gestión del riesgo está enfocado al cumplimiento de las cuatro grandes categorías de objetivos que marca dicho modelo:

• Efectividad y eficiencia de operaciones.
• La salvaguarda de los activos.
• Confiabilidad de los informes financieros.
• ··· Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

De esta manera se relacionan los objetivos con los riesgos que podrían impedir su ejecución y con las actividades de control necesarias para asegurar que las respuestas a estos riesgos se llevan a cabo adecuadamente consiguiéndose los objetivos propuestos:

OBJETIVOS => RIESGOS => ACTIVIDADES DE CONTROL

Las actividades de control se documentan en las políticas y los procedimientos que tienden a asegurar que se cumplen las directrices de la dirección del Grupo FCC, así como que se toman las medidas necesarias para afrontar los riesgos que ponen en peligro la consecución de los objetivos del Grupo. Las actividades de control se llevan a cabo en cualquier parte de la organización, en todos los niveles y en todas sus funciones y comprenden una serie de actividades muy diferentes. Son aplicadas por personal de la Compañía, sus sistemas de aplicación y otros recursos establecidos para asegurar que los objetivos de control se logren y que las estrategias para mitigar los riesgos sean ejecutadas.

El Grupo FCC tiene implantadas actividades de control tanto a nivel central como de cada una de las Áreas de negocio, de forma que mitiguen los riesgos incluidos en los mapas de riesgos indicados en el punto 2 anterior. Estas actividades de control se podrían agrupar en los siguientes grupos:

• Revisiones a alto nivel: Relacionadas con aprobaciones, autorizaciones, verificaciones y conciliaciones. La alta dirección revisa la evolución de los datos reales con respecto a los incluidos en los Planes Estratégicos y con los datos de periodos anteriores.
• Gestión directa de funciones concretas o actividades operativas: revisiones del funcionamiento operativo llevadas a cabo relacionadas con los objetivos a alcanzar y los riesgos que los ponen en peligro.

• Procesamiento y seguridad de la información: controles relacionados con verificar la exactitud, integridad y autorización de las transacciones.
• Controles físicos: conciliaciones de carácter periódico sobre el inventario y seguridad de los activos.
• Indicadores de rendimiento: aplicados a diferentes contrastes de datos operativos y financieros.
• Segregación de funciones: división de funciones entre diferentes personas para reducir el riesgo de error o fraude.

Para poder cubrir las actividades anteriores, las distintas Áreas de negocio han definido en sus procedimientos los controles que han considerado necesarios con el objetivo de cubrir los riesgos existentes en cada una de las Áreas. En cuanto a los controles sobre los sistemas de información se pueden distinguir entre los controles generales tales como gestión de la tecnología de la información, infraestructuras de la tecnología de la información, gestión de la seguridad, y adquisición, mantenimiento y desarrollo de software, entre otros y los controles de aplicación tales como dígitos de control, pruebas de razonabilidad, pruebas lógicas, listados predefinidos de datos, entre otros.

Las debilidades de control detectadas por la Dirección General de Auditoría Interna relativas al Control Interno se trasladan al Comité de Auditoría y Control a través de informes que recogen las recomendaciones que se consideran necesarias para las debilidades identificadas.

Por otra parte, la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en las cuentas anuales, se llevan a cabo por la Dirección General de Administración con el apoyo del resto de Direcciones Generales. Aquellas hipótesis y estimaciones basadas en la evolución de los negocios, se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones de Negocio correspondientes.

Adicionalmente, existe una revisión del auditor externo y una supervisión del Comité de Auditoría y Control.

Los principales procedimientos están incluidos en el Manual de Normas Generales y en el Manual Económico Financiero del Grupo. En estos procedimientos figura el de cierre contable y mantenimiento del Plan de cuentas. Adicionalmente, se circulariza a los responsables contables del Grupo la forma de proceder para el registro de operaciones que no se hayan producido en el Grupo con anterioridad, incorporándose estos criterios en el Manual en la siguiente actualización.

El Grupo FCC facilita información financiera periódica al mercado de valores con carácter trimestral y, puntualmente, cuando se producen hechos relevantes que así lo requieran de acuerdo con la legislación vigente.

La información financiera periódica es elaborada por la Dirección General de Administración del Grupo la cual realiza en el proceso de cierre contable determinadas actividades de control, que aseguran la fiabilidad de dicha información. Una vez que la información financiera ha sido consolidada en la aplicación informática en entorno SAP, ésta es revisada por la Dirección General de Administración, Comité de dirección, Dirección General de Auditoría Interna y el auditor externo.

Finalmente, el Comité de Auditoría y Control informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores.

En el Artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración en relación con las funciones específicas relativas a las cuentas anuales y al Informe de Gestión se indica:

El Consejo de Administración formulará las cuentas anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, de manera que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de FCC, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido

previamente el informe favorable del Comité de Auditoría y Control. Tales cuentas serán previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por las direcciones generales de Administración y Finanzas con el Visto Bueno del presidente, si tuviera facultades ejecutivas y en caso contrario, con el del consejero delegado.

• El Consejo de Administración, estudiados los informes a los que se alude en el punto anterior, podrá solicitar de quienes los hayan emitido cuantas aclaraciones estime pertinentes.
• El Consejo de Administración cuidará, en particular, de que los anteriores documentos contables estén redactados en términos claros y precisos que faciliten la adecuada comprensión de su contenido. En particular, incluirán todos aquellos comentarios que resulten útiles a tales fines.
• Todo vocal del Consejo de Administración hará constar en acta que, antes de suscribir la formulación de las cuentas anuales exigida por la Ley, ha dispuesto del informe que sobre las mismas debe elaborar el Comité de Auditoría y Control así como, en general, de la información necesaria para la realización de ese acto, pudiendo hacer constar las observaciones que estime pertinentes.
• Trimestralmente, el Consejo seguirá la evolución de las cuentas del Grupo FCC, previo informe del Comité de Auditoría y Control.
• Igualmente, en el artículo 11 relacionado con las funciones específicas relativas al Mercado de Valores del mismo Reglamento se establece:
• En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones específicas en relación con el Mercado de Valores:
  • o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de FCC ante los mercados financieros.
  • La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean o precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de FCC, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.
  • o La aprobación y actualización del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores.
  • Aprobar el Informe anual de Gobierno Corporativo a que se refiere el O artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores.

Finalmente, en el artículo 14 "Relaciones con los mercados" se indica:

• El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.

Por otra parte, en la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo se establece entre las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoría Interna la "revisión de la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión, y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados" y "sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera".

ת העיקה העירו

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Dirección General de Organización es la responsable del Departamento de Sistemas y Tecnologías de la Información del Grupo FCC. Las funciones de dicho departamento son las siguientes:

• Gestionar y mantener actualizados los recursos tecnológicos del Grupo.
• Definir y priorizar con los usuarios las necesidades de información de los procesos de negocio.
• Garantizar la adecuación de los sistemas a las necesidades de información de gestión.
• Apoyar los proyectos de mejora de los procesos de negocio responsabilidad de la división.
• Garantizar el adecuado soporte tecnológico a los usuarios.
• Implantar las medidas de seguridad propuestas que garanticen la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los sistemas de información.
• Gestionar los proveedores del Área.

El modelo de control interno del Grupo FCC contempla los procesos informáticos, que comprenden el entorno, arquitectura e infraestructuras de las tecnologías de la información y las aplicaciones que soportan la operativa de los Negocios así como la contabilidad financiera de los mismos. Los procesos de Negocio están soportados por controles automáticos implementados en las aplicaciones y manuales.

El Grupo FCC aplica un modelo de control interno sobre los Sistemas de Información y en particular en el control relativo a los sistemas que soportan los estados financieros del Grupo, centrándose en garantizar la integridad, confidencialidad, disponibilidad y fiabilidad de la información financiera en el proceso de cierre y por tanto de la información reportada a los mercados.

En referencia al presente indicador, se consideran prioritarias las siguientes áreas:

• Accesos a Programas y Datos.
• Gestión de Cambios.
• Gestión de Desarrollos.
• Gestión de Operaciones.
• Gestión de la Documentación.

Dentro de estas cinco áreas, se consideran de especial relevancia la existencia de los siguientes controles de las aplicaciones que sustentan el entorno financiero:

• Gestión de usuarios en las aplicaciones (alta-baja y modificación)
• Política de Gestión de la Información.
• Política de seguridad de la información.
• Matrices de roles de los usuarios en las aplicaciones.
• Gestión de la demanda de desarrollos y cambios funcionales.
• Gestión de la demanda en cambios de infraestructura.
• Especificación y aprobación de pruebas y aceptación de usuarios.
• Especificación de requisitos técnicos y funcionales Gestión de incidencias.
• Gestión de Jobs.
• Plan de contingencia operativo.
• Políticas de backup de la infraestructura.
• –
• Seguridad física de los Centros de Procesos de Datos (CPD).

Cabe destacar que el Grupo cuenta con un sistema certificado de gestión de seguridad de la información, basado en la norma internacional ISO/IEC 27001, para las áreas de negocio de Construcción y Aguas. Esta norma define y establece los principios de funcionalidad, seguridad y responsabilidad, pudiendo, llegar a ser extrapolable a diferentes áreas de la organización.

El Grupo FCC, concienciado de la importancia de la seguridad de la información que trata, ha desarrollado un conjunto de políticas y normas que permiten asegurar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus sistemas de información. Los aspectos relacionados con el control interno de la información financiera están regulados en la Norma Corporativa "Seguridad de la Información".

Este documento define los principios de funcionamiento y los órganos de responsabilidad en materia de Seguridad de la Información e involucra directamente al negocio, evidenciando su respaldo en el presente párrafo de la propia Política:

"El consejero delegado y el Comité de dirección tendrán como responsabilidades:

• Establecer los criterios generales para la clasificación y gestión de activos de la información.
• Aprobar:
  • V El Modelo de Organización y Gestión de la Seguridad.
  • El Modelo de Clasificación y Gestión de Activos de Información.

Entre los principios fundamentales que rigen el funcionamiento de la citada norma está el Principio de Integridad de la Información. La gestión de la información se rige por políticas, normas, procedimientos y guías que aseguren su confidencialidad, integridad y disponibilidad.

El Grupo FCC se ha dotado de un modelo de seguridad que requiere para su funcionamiento de una estructura organizativa y de una asignación de roles y responsabilidades en materia de seguridad:

• El Comité de Tecnología de la Información actuará como máximo órgano de coordinación de la seguridad de la información del Grupo.
• Seguridad de la Información define los requisitos de seguridad en los proyectos de desarrollo de nuevas aplicaciones y sucesivamente valida la funcionalidad de los mecanismos y controles implementados en las aplicaciones antes de su paso a producción.
• Seguridad de la Información está integrado en el Comité de Gestión del Cambio con el objeto de verificar la conformidad de los cambios propuestos en la infraestructura de TI con los requisitos de seguridad establecidos en la Política de Seguridad de la Información del Grupo FCC.
• Seguridad de la Información explota diferentes herramientas de monitorización que analizan la operación de los sistemas de información del Grupo FCC y que son capaces de generar alertas en tiempo real cuando detectan posibles incidencias de seguridad.

La seguridad de la información se evalúa periódicamente. En este sentido, Seguridad de la Información lleva a cabo las siguientes auditorías:

• Cumplimiento normativo en materia de Protección de Datos Personales, con carácter hienal.
• Análisis de vulnerabilidades de sistemas de información.
• Test de Intrusión de los sistemas de información.

Desde el año 2011, la gestión de las infraestructuras tecnológicas de los sistemas de información del Grupo FCC está externalizada. El contrato con la firma externa incorpora una cláusula que asegura la prestación de servicios de acuerdo a las mejores prácticas del mercado en lo que a TI se refiere.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo FCC no tiene subcontratada ninguna actividad relevante destinada a ejecutar o procesar transacciones que se reflejen en los estados financieros del Grupo, a excepción de la valoración de los productos financieros derivados, la realización de los cálculos actuariales y la realización de ciertas tasaciones de inmovilizado realizadas de manera puntual.

Existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos que, requieren determinados niveles de aprobación en función de la cuantía que se trate, incluyendo, en su caso, la aprobación del consejero delegado de la Sociedad. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o legal se supervisan por los responsables de la Dirección General de Administración, Dirección General de Asesoría Jurídica y Dirección General de Auditoría Interna u otras Direcciones en caso de considerarse necesario.

El Grupo FCC, como se ha indicado en el punto anterior, tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Como parte del contrato, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el Grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

El Grupo FCC dispone de dos Centros de procesos de Datos en Madrid configurados en alta disponibilidad. Asimismo tiene implantado un ServiceDesk a través del cual se canalizan todas las incidencias de los Sistemas de Información.

Entre los proyectos que se están acometiendo, cabe destacar los siguientes:

• Renovación completa de puestos de trabajo donde el personal clave contará con back-up automático para garantizar la disponibílidad de la información.
• Consolidación de servicios de operación en centros globales con herramientas estándar.
• Implantación de una red de telecomunicaciones (WAN) única que permita una homogeneización de la capacidad de acceso de los usuarios a los sistemas de información del Grupo.

Como procedimiento de control interno para la supervisión de la gestión de estas actividades subcontratadas, se ha puesto en marcha un catálogo de servicios gestionado con una calidad de servicio unificada y medida por Acuerdos de Nivel de Servicio (ANS) pre-acordados.

Por último, hay que destacar que el Grupo FCC dispone de procedimientos para la supervisión de aquellos negocios en los que opera mediante estructuras societarias por las que, o bien no ostenta el control, o bien no son administradas directamente por el Grupo, como es el caso de las UTEs.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las

ు లు రాజా రాజులు

operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las Políticas Contables del Grupo FCC está centralizada en la Dirección General de Administración, dirección a la que pertenece el Departamento de Consolidación y Normalización Contable del Grupo que tiene, entre otras funciones las siguientes:

• · Definir las políticas contables del Grupo.
• · Emitir la Normativa contable de aplicación en el Grupo.
• · Resolver dudas o conflictos derivados de la interpretación o aplicación de las políticas contables del Grupo a cualquier sociedad incluida en el mismo.
• · Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prevé realizar el Grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables del Grupo.
• · Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en estudio en el IASB, de las nuevas normas aprobadas por el citado Organismo y del proceso de convalidación de las mismas por la Unión Europea determinando los impactos que su implantación tendrá sobre las cuentas Consolidadas del Grupo.

El Departamento de Consolidación y Normalización Contable, por tanto, mantiene informados a todos los responsables de preparar estados financieros en los distintos niveles del Grupo sobre las modificaciones normativas, aclarando cualquier duda que pueda existir, y a su vez recaba de las empresas del Grupo la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de la Políticas Contables del Grupo y determinar los impactos de la aplicación de la nueva normativa contable.

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC, detalla en su Plan de Auditoría Interna, como otra de sus funciones dentro de sus responsabilidades, la tarea de complementar desde una perspectiva de la Normativa contable a todas aquellas consultas técnicas que se realicen desde cualquiera de las áreas de actividad en las que opera el Grupo.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la Normativa contable está sujeta a diferentes interpretaciones, la Dirección General de Auditoría Interna y/o la Dirección General de Administración, pueden participar en la exposición al auditor externo, de los fundamentos en los que se basa la interpretación adoptada por el Grupo FCC.

El Grupo FCC está compuesto por un gran número de empresas que operan en distintos países y está obligado a formular sus cuentas consolidadas siguiendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas Internacionales de lnformación Financiera (NIF) adoptadas por la Unión Europea tal y como detalla el Manual Económico Financiero del Grupo.

El Manual Económico Financiero del Grupo en su primer capítulo establece la base contable sobre la que debe funcionar el Grupo FCC, haciendo posible la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como los estados financieros e información periódica que está establecida.

En aquellas entidades dependientes, negocios conjuntos y asociadas del Grupo FCC en las que no se pueda aplicar lo establecido, se deberá disponer de la información necesaria para homogeneizarla mediante la introducción de los ajustes pertinentes, de manera que la información resultante cumpla los criterios establecidos

Con el fin de homogeneizar la información económico-financiera del Grupo FCC en base a la normativa internacional se han desarrollado unos modelos de estados financieros y un cuadro de cuentas corporativo que se encuentran también recogidos en el Manual Económico Financiero.

Este Manual se actualiza de acuerdo a la evolución de la normativa contable, por la División de Coordinación Administrativa y se encuentra disponible en la Intranet del Grupo (FCCnet) dentro del capítulo de "Normativa" y puede ser consultado por los empleados del Grupo. Asimismo, existe la posibilidad para todos los usuarios, de crear una alerta que informe de las actualizaciones que se hayan podido realizar sobre este manual.

La actualización de la normativa se realiza de forma colegiada por las direcciones que tienen conocimiento, experiencia e interés en la materia, siendo aprobada en última instancia por el director general de Administración. A lo largo del ejercicio 2013 se han llevado a cabo varias actualizaciones en función de las necesidades identificadas por el Grupo.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información basado en la aplicación en entorno SAP, con la que se pretende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar y sistematizar el proceso de consolidación de la información económico-financiera en el Grupo. Esta aplicación recoge, por unidades de reporting, a nivel de "empresa-sector" o de empresa jurídica, según se requiera, la información que se precisa para confeccionar informes económico-financieros de diversa índole, tanto en el ámbito interno, como en el externo para organismos e instituciones públicas.

Dicha herramienta consigue centralizar en un único sistema toda la información correspondiente a la contabilidad de los estados financieros individuales de las filiales que conforman el Grupo. El sistema es gestionado centralizadamente y utiliza un único plan de cuentas, realizándose la carga de la información en este sistema de consolidación de forma automática desde SAP.

Los procedimientos de captura y preparación de la información financiera se encuentran documentados en el Manual Económico Financiero, en donde se establecen las fechas de disposición en el Área de Administración, de la información económico-financiera a facilitar por las Direcciones de Administración y Finanzas de las áreas de actividad (norma 8.01.01); la documentación económico-financiera consolidada por una parte, y de FCC, S.A. (CEBEs y UTEs) por otra, a facilitar al área de Administración por parte de las direcciones de Administración y Finanzas de las áreas de actividad (normas 8.01.02 y 8.01.03 respectivamente). Dichos procedimientos no contemplan de manera específica información sobre el Sistema de Control Interno de información financiera, habiéndose obtenido esta información a través de peticiones específicas a los responsables de las áreas involucradas.

De manera adicional, para el cierre anual y con objeto de hacer público el informe financiero anual en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio, de acuerdo con el RD 1362/2007 de 19 de octubre, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, se remite vía correo electrónico por parte del Director General de Administración, el plan de cierre del ejercicio, que incluye una serie de instrucciones destinadas a los responsables de proporcionar la información financiera que corresponda. Desde la División de Coordinación Administrativa se concretan, aclaran o amplían dichas instrucciones cuando así se requiera.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual Económico Financiero del Grupo, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la

consolidación y definidos documentos base / formularios para facilitar dicha información.

Otro de los procedimientos de captura de información financiera es la implantación de una herramienta en entorno SAP que permite a la División de Finanzas Corporativas del Grupo FCC obtener toda la información bancaria para cada una de las sociedades y con todas las entidades financieras con las que operan.

Con respecto a la descripción de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF), el Grupo FCC ha identificado los controles de que se dispone, para dar respuesta a los indicadores propuestos en la Circular 5/013 de 12 de Junio de 2013 de la CNMV.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe tercero, indica que "El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna, es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo; verificar el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reducir, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC

La Dirección General de Auditoría Interna por delegación del Comité de Auditoría y Control, tiene como objetivo, tal y como se recoge en la Norma Básica de Auditoría interna del Grupo en sus epígrafes 4 y 5: poder evaluar la adecuación y efectividad de los sistemas de control interno. Para ello la función de Auditoría Interna tiene como alcance a todo el Grupo FCC en lo referente a:

• Fiabilidad e integridad de la información económico-financiera, tanto interna (información de gestión) como externa.
• Revisión de los sistemas y operaciones para comprobar que se cumplen las políticas, procedimientos y regulaciones aprobados por la Dirección, además de la legislación en vigor.

Asimismo en el epígrafe 9 de esta norma se establecen las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoría Interna:

• "La Dirección General de Auditoría Interna tiene como misión fundamental la de facilitar al Comité de Auditoría y Control el cumplimiento de las atribuciones y responsabilidades que confiere a dicho Comité el artículo 41 del vigente Reglamento del Consejo de Administración.".
• "Las funciones de la Dirección General de Auditoría Interna son la supervisión de la eficiencia de los controles internos, asegurar el cumplimiento de los

requerimientos legales, la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y que la información financiera que se elabora sea correcta y adecuada para el Grupo FCC. Estas funciones se concretan en:

• Examinar y evaluar los sistemas que aseguran el cumplimiento de las políticas, procedimientos, normas, reglamentos y planes. La suficiencia y efectividad de los sistemas de control interno, emitiendo sugerencias para su mejora.
• Revisar la aplicación y efectividad de los procedimientos de gestión de riesgos y sistemas de valoración de los mismos.
• V Vigilar el cumplimiento de las normas y directrices establecidas por la Dirección, especialmente el Código de Conducta y el Manual de Normas generales.
• Revisar la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera.
• √ Verificar la realidad de los activos y los sistemas que garantizan su integridad y salvaguarda.
• Prestar apoyo a las distintas áreas en su relación técnica, de control y de seguimiento con los auditores externos.
• Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras.
• ✓ Cumplir el Plan Anual de Auditoría, informando periódicamente sobre la evolución del mismo.
• ✓ Supervisar el trabajo de los auditores externos, pidiendo y recibiendo información sobre cualquier aspecto relacionado con el desarrollo de la auditoría, actuando de canal de comunicación entre los auditores externos y el Comité de Auditoría y Control transmitiéndole las conclusiones del trabajo de revisión de los auditores externos y, especialmente, cualquier circunstancia que pueda poner en riesgo de su independencia. También realizará una propuesta sobre el nombramiento de los auditores externos para facilitar al Comité de auditoría y control el cumplimiento de sus obligaciones con el Consejo de Administración.
• Realizar cualquier otra función que le asigne el Comité de Auditoría y Control.

La Dirección General de Auditoría Interna actuará con total independencia de las Áreas de gestión. Por acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 26 octubre 2004, se estableció la dependencia funcional de la Dirección General de Auditoría Interna del Comité de Auditoría y Control y la dependencia orgánica de la Presidencia del Grupo FCC. Los integrantes de la Dirección General de Auditoría Interna realizan sus funciones de forma independiente sin compartir sus responsabilidades con otras Áreas de gestión.

Como se comentó en el apartado anterior 2.1, el Grupo tiene implantado un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permite afrontar apropiadamente los riesgos de la información financiera y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. Para ello, en junio de 2013, la Dirección General de Auditoría Interna ha incorporado dentro de sus funciones, la Gestión de Riesgos, que hasta ese momento formaba parte de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información.

El deterioro del entorno económico experimentado durante los últimos ejercicios, ha incrementado la exposición de las empresas a los diferentes riesgos. En este sentido, la

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1

Dirección General de Auditoría Interna del Grupo, tal y como se detalla en el Plan de Auditoría elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría, considera necesario analizar y evaluar, a través de diferentes indicadores, el impacto producido en las áreas de negocio con el objeto de asesorar al Comité de Auditoría y Control y elaborar las recomendaciones oportunas que permitan minimizar el impacto de los riesgos relativos a la información financiera existentes sobre el Grupo.

En función de estas variables se define el alcance de los trabajos de auditoría, para ofrecer al Comité de Auditoría y Control y a la Dirección en general, una seguridad razonable sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno, sobre el cumplimiento de las políticas de gestión de los principales riesgos del Grupo y de la fiabilidad de la información económico-financiera elaborada por la Dirección y presentada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Comité de Auditoría y Control tiene como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

El Comité de Auditoría y Control mantiene reuniones con el Auditor Externo y recibe las exposiciones que realizan el Director General de Finanzas y el Director General de Administración.

En el plan de auditoría, no se incorporan los trabajos que se pueden realizar por las Direcciones de Auditoría Interna de las sociedades cotizadas del Grupo FCC Cementos Portland Valderrivas y Realia, sin perjuicio de las labores de coordinación que se realicen entre las diferentes Direcciones de Auditoría Interna, con el objeto de poder informar al Comité de Auditoría y Control del Grupo FCC, sobre el efecto que en sus Estados financieros consolidados pudiera tener, los riesgos de los citados grupos.

El Plan de Auditoría (elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría) está realizado siguiendo el siguiente esquema:

De acuerdo con el Plan de Auditoría de 2013, comunicado al Comité de Auditoría y Control para el ejercicio 2013, la Dirección General de Auditoría Interna ha realizado los siguientes trabajos relativos a la revisión del sistema de control interno de la información financiera del Grupo, en distintas áreas:

• Auditoría informática: Se han realizado revisiones del modelo de seguridad definido en SAP/Integra (aplicativo financiero del Grupo) e Incorpora (aplicativo de Nóminas), trabajos de revisión de Controles Generales Informáticos en las áreas de Construcción, trabajos de validación de la efectividad de los controles automáticos en el SAP de Maquinaria de FCC Construcción, Auditoría 27001 en el área de FCC CO y Aqualia, revisiones con una periodicidad semestral del SAP Integra (sistema financiero del Grupo FCC) y revisión del proceso de bajas implementado en el Maestro de Empleados y Gestión de identidades.
• Auditoría medioambiental: revisión de los modelos de estimación de las provisiones medioambientales de FCC Environment.
• Trabajos de la revisión de la información financiera en las diferentes áreas de actividad: Construcción, Medio Ambiente, Aguas, Energía, Residuos y Versia, principalmente con aquella relacionada con provisiones, juicios y estimaciones.

• Análisis de las opiniones de auditoría de las empresas auditadas: Análisis sistemático de las opiniones de auditoría de las empresas del Grupo FCC, con el objetivo de realizar un seguimiento de aquellas compañías que no tengan opinión favorable del auditor.
• Seguimiento de las obligaciones de información a entidades financieras (covenants): coordinación del trabajo entre los auditores externos y las áreas de negocio, analizando y revisando la información elaborada por las mencionadas áreas, que debe ser certificada por el auditor. Participación en el proceso de certificación de ratios financieros determinados sobre estados financieros estatuarios que ya han sido auditados.
• Responsabilidad penal de la Sociedad jurídica: Evaluación del diseño de controles implementados en FCC relacionados con la modificación del Código Penal, verificación de las medidas y controles establecidos en el Grupo para la prevención y detección de estos delitos (actualmente en proceso de modificación evaluando las implicaciones de las modificaciones normativas).
• Canal de comunicación interna: Revisión del cumplimiento de las obligaciones de comunicación establecidas en el Reglamento Interno de Conducta y del Código ético del Grupo FCC.
• Seguimiento de recomendaciones de Control interno efectuadas en ejercicios anteriores.
• Otras funciones de la revisión de la información financiera: Supervisión de la información trimestral, semestral y anual de cuentas y memoria. Auditoría Interna revisa las cuentas anuales consolidadas e individuales con el fin de identificar si los importes y la información desglosada en dichas cuentas están de acuerdo con la normativa IFRS o PGC. Adicionalmente se supervisa la información periódica enviada a la CNMV.
• Consultas técnicas: Auditoría Interna colabora en la respuesta a las consultas relativas al tratamiento contable de determinadas transacciones según complejidad.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por la Dirección General de Auditoría Interna, así como las incidencias detectadas se han comunicado al Comité de Auditoría y Control a lo largo del ejercicio.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe séptimo, apartado i), indica que "El Comité de Auditoría y Control tendrá conocimiento, a través de la Dirección General de Auditoría Interna y de sus relaciones con los auditores externos, del proceso de elaboración de la información financiera, sobre la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como del cumplimiento de los requisitos legales y sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno".

Como se menciona en el indicador anterior, el objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, la supervisión del sistema de Control Interno.

Este objetivo se concreta en proporcionar a la Dirección del Grupo FCC una opinión independiente sobre la disposición de la Organización para poder lograr sus objetivos, mediante un enfoque sistemático y metodológico de evaluación, gestión y mejora de la efectividad de los procesos de:

• · Gestión del Riesgo: los realizados por la Dirección para identificar, evaluar y responder a los riesgos potenciales que pueden afectar a que la organización logre sus objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico.
• · Control Interno: las políticas, normas, procedimientos y actividades que constituyen el sistema de control fijado por el Grupo FCC para asegurar la correcta gestión y minoración de los riesgos.

Como se detalla en el indicador anterior, el epígrafe 9 de la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo establece entre las funciones y competencias de Auditoría Interna la de: "Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras."

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC informa periódicamente al Comité de Auditoría y Control acerca de aquellas debilidades significativas de control interno identificadas durante el desarrollo de sus trabajos, indicando las recomendaciones a llevar a cabo para su corrección adecuada. En 2013, ha acudido a todas las reuniones del Comité de Auditoría y Control.

Con el objeto de asegurar que la información financiera remitida al Comité de Auditoría y Control, se ha elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y refleja la imagen fiel del Grupo FCC, la Dirección General de Auditoría Interna realiza determinados procesos de revisión sobre la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados.

Adicionalmente, el auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección del Grupo manteniendo reuniones periódicas, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades de control detectadas. Los auditores externos presentan las conclusiones de sus revisiones al Comité de Auditoría y Control al menos tres veces al año detallando las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo de revisión de las cuentas anuales del Grupo, incluyendo cualquier aspecto que consideren relevante. En 2013, el auditor externo ha asistido a 5 reuniones del Comité de Auditoría y Control.

F.6 Otra información relevante

N/A

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información aquí recogida sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha sido sometida a revisión por parte del Auditor Externo cuyo informe se adjunta como anexo al actual documento.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique 0

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7 Cumple Cumple parcialmente [] Explique X No aplicable []

Aunque el artículo 7.2 i del Reglamento del Consejo de Administración prevé que corresponde al Consejo: "La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas, con el apoyo del Comité de Estrategia y del consejero delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse", la Sociedad aún no ha definido públicamente estos dos puntos.

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
  2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de

actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

Cumple parcialmente X Cumple

El art. 8.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo someterá a autorización previa de la Junta General las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales en cuanto las mismas impliquen una modificación efectiva del objeto social así como aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

No se incluyen las operaciones de filialización, con el fin de no restar operatividad al Consejo de Administración, ya que se trata de operaciones que pueden requerir procesos de decisión rápida por razones de oportunidad y que, por otro lado, cuentan con amplios mecanismos legales de protección de los socios y de la Sociedad, sin perjuicio de que el Consejo informe a la Junta sobre las mismas.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Cumple X Explique []

• 1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
  2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual:
  3. b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple X Cumple parcialmente [ = Explique []

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X Explique

1. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y

​ទ្រង់​ទំន ﻟﻬﺬﺍ ﻭﺍﻟﺘﻌﻠﻴﻘﺎﺕ ﺳ 1

se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique []

• 1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
  2. a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
     • i) presupuesto anuales;
     • ii) La política de inversiones y financiación;
     • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
     • iv) La política de gobierno corporativo;
     • v) La política de responsabilidad social corporativa;
     • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
     • vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
     • viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

• b) Las siguientes decisiones :
  • i) y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
  • ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
  • iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
  • iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;

... 45 Mas

• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6

Cumple parcialmente Explique Cumple X

1. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: C.1.2

Cumple [] Explique X

El artículo 27 de los Estatutos sociales dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de 22 miembros, siendo a fecha 31 de diciembre de 2013 el número de consejeros de 18.

Teniendo en cuenta las características de la Compañía, se estima que la dimensión del Consejo es apropiada para el adecuado desempeño de las funciones de gestión, dirección y administración de la Compañía, dándose entrada así más fácilmente a diferentes tipos de consejeros, sin que ello ponga en riesgo la operatividad del Consejo.

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1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique [

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple X Explique []

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Explique []

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique []

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple X

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique []

1. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe: C.1.22

Cumple [] Cumple parcialmente [] Explique [] No aplicable X

• 1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
  2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
  3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
  4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34

Cumple X Cumple parcialmente [ ] Explique ]

1. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que

establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: C.1.29

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique []

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique []

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X

• 1. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
  3. b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
  4. c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20 Cumple parcialmente [ Explique [] Cumple X

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.

Ver epígrafe: C.1.41

Cumple X Explique []

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: C.1.40

Cumple X Explique 0

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique [

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
  2. a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
  3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.13 y C.1.17

Cumple X Cumple parcialmente [

• 1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
  2. a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
  3. b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Cumple parcialmente [ ] Explique [

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico;
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique [

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista

rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple parcialmente [] Explique [] Cumple X

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes:

Explique 0 Cumple X

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple parcialmente □ Explique □ Cumple X

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las

പ്പെടുത്ത ar veligente

conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique [] No aplicable []

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: C.1.9

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique [ No aplicable []

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Cumple X Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple X No aplicable [] Explique []

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple X Explique No aplicable []

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple X Explique No aplicable []

1. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6 Cumple parcialmente X Explique [ No aplicable [ Cumple

La Comisión Ejecutiva está formada por un 80% de consejeros externos y un 20% de consejeros ejecutivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de consejeros externos y un 11,1 % de consejeros ejecutivos.

El secretario del Consejo es el secretario de la Comisión Ejecutiva.

1. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.

Cumple X Explique [ No aplicable ]

1. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad v responder del trabaio realizado;
• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4

Cumple Cumple parcialmente X Explique []

El Consejo de Administración ha tenido en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión a la hora de proceder a la designación de los miembros de las mismas. Asimismo, se reconoce expresamente a las Comisiones la facultad de recabar asesoramiento externo y el Consejo ha deliberado sobre las propuestas e informes presentados por las Comisiones, que han dado cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y han respondido del trabajo realizado.

Por lo que se refiere a la composición y Presidencia de las Comisiones, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de las mismas y el cargo de

presidente, no tanto la clase de consejeros, como las aptitudes, experiencia y cualificación de los consejeros para contribuir a un mejor desempeño por las distintas Comisiones de las competencias y funciones que tienen atribuidas.

El Comité de Auditoría y Control está presidido por D. Gustavo Villapalos Salas, consejero independiente de FCC.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple X Explique 0

1. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Ver epigrafe: C.2.3

Cumple X Explique 0

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique []

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E

Cumple X Cumple parcialmente [

• 1. Que corresponda al comité de auditoría:
  2. 1º En relación con los sistemas de información y control interno:
     • a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
     • b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 2º En relación con el auditor externo:
     • a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
     • b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
       • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
       • iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple X Cumple parcialmente [ ] Explique []

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

$$
\begin{array}{cc}
\mathsf{Cumple} & \mathsf{X} \
\end{array}
\qquad \begin{array}{cc}
\mathsf{Explique} \square \
\end{array}
$$

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
  2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables

ు చెన్నికర్లు ት ወይም ነ que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: C.1.38

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique []

1. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: C.2.1

Cumple [ ] Explique X = No aplicable [

Como se ha señalado en la recomendación 44, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a las aptitudes, experiencia y cualificación de los consejeros para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuidas la Comisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada en su totalidad por consejeros externos, siendo el 40% de los miembros consejeros independientes.

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
  3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique [ No aplicable ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple parcialmente Cumple X

• 1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración:
     • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
     • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
     • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4

Cumple X

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Explique 0 No aplicable

นักมาย

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

FCC dispone de un Código ético propio, aprobado por su Consejo de Administración el 10 de junio de 2008, el cual ha sido sometido a revisiones en 2010 y 2012.

FCC está adherida al Pacto Mundial de Naciones Unidas desde el 7 de mayo de 2007.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha ____

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ટર્

No 0

Nombre o denominación social del consejero que no	Motivos (en contra,	Explique los
ha votado a favor de la aprobación del presente	abstención, no	motivos
informe	asistencia)

CLASE 8"

Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2013, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. celebrado el 31 de marzo de 2014 y se identifican por ir extendidas en el reverso de las 248 hojas de papel timbrado numeradas de 01.8384253 a 0L8384500.

A los efectos del RD 1362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1 b) y art. 10) los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. abajo firmantes, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Los Consejeros, en prueba de conformidad, firman en las hojas de papel timbrado números 0L8385115 a 0L8385117

DOMINUM DESGA, S.A. representada por B 1998, S.L. representada por DOÑA DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ Presidenta Consejera dominical

ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU Vicepresidenta 1ª Consejera dominical

018385115

DON JUAN BÉJAR OCHOA Vicepresidente 2º Ejecutivo y Consejero Delegado

DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.L. representada por DOÑA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

CLASE B."

EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. representada por DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

DON FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Consejero dominical

DON MARCELINO OREJA AGUIRRE Consejero dominical

DON RAFAEL MONTES SÁNCHEZ Consejero dominical

DON GONZALEZ ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN Consejero independiente

DON CLAUDE SERRA Consejero dominical

DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ Secretario General - Consejero Ejecutivo y Vicesecretario del Consejo de Administración

LARRANZA, XXI, S.L. representada por DOÑA LOURDES MARTINEZ ZABALA Consejera dominical

0L8385116

0L8385117

CLASE 8.ª

CARTERA DEVA, S.A. representada por DON PABLO MARÍN LÓPEZ-OTERO Consejero dominical

DON CESAR ORTEGA GÓMEZ Consejero independiente

DON HENRI PROGLIO Consejero independiente

DON OLIVIER ORSINI Consejero independiente

DON GUSTAVO VILLAPALOS SALAS Consejero independiente

DON GONZALO RODRIGUEZ MOURULLO Consejero independiente

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Madrid, a 31 de marzo de 2014

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Paseo de la Castellana, núm. 19 Madrid

ASUNTO: FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES Y DEL INFORME DE GESTION INDIVIDUALES DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y CONSOLIDADOS DE SU GRUPO DE SOCIEDADES CERRADAS A 31 DE DICIEMBRE DE 2013 POR ACUERDO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION ADOPTADO EN SU REUNION CELEBRADA EL 31 DE MARZO DE 2014.

D. Francisco Vicent Chuliá, Secretario del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. provisto de D.N.I. 19.471.514J:

CERTIFICA:

• · Que el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 31 de marzo de 2014 acordó la formulación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de dicha sociedad y consolidados de su Grupo de Sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2013, así como la declaración de responsabilidad de los miembros del Consejo sobre el contenido de dichos documentos, en cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 8-1-b) del Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, que desarrolla la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, respeto a los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores que cotizan en Bolsa.
• · Que las firmas puestas por los miembros del Consejo en el documento de formulación de las cuentas y de los informes de gestión y de declaración de responsabilidad son las firmas auténticas de los Consejeros personas físicas y de las personas fisicas representantes permanentes de los Consejeros personas jurídicas, que fueron estampadas por cada uno de ellos en presencia del Secretario que suscribe.
• · Que la documentación remitida (las cuentas anuales, los informes de gestión y las declaraciones de responsabilidad) es copia de la original formulada por el Consejo y que fue firmada por todos los administradores.
• Que las cuentas anuales y los informes de gestión enviados se corresponden con los auditados.
• Que los informes de auditoría son copia de los originales.

Y para que conste, a efectos de dicho cumplimiento, expide la presente certificación, en Madrid a 31 de marzo de 2014.

Vo Bo DOMINUM DESGA, S.A.

Fdo: Esther Alcocer Koplowitz

Fdo: Francisco Vicent Chuliá

Didigencia para hace cantor que firmaron la cuenta todas hansejeros presents en la serien del Courgio de 31 de mores.
Consejeros presents en la serien de series of se Carmen Accocca los consisters presents, por chieres reserves, on Carmen Alescen e 2014. No firmano, por coisten representado por la Preiclesta.
Designe Porisia, que assisten representado por la Prencia, J. Gon-200 Aves, que fallecis stic missure more manuma ; plas longjar
2008 Aves, que fallecis studiones mainma, o ho longine
2000 Aves, que fallecis stil missus maintais ; plas long Tor Ans, que factor se Martine Tabor la , D. Cosa Orte Gomes y J. Garcalo Rodrigues Mourulla, que no han ma estado su disco upornidod con las cuentas.
Estado su disco uporni El Secretario del Com El Secretario del Consejo.

Deloitte.

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel.: +34 915 14 50 00

Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.;

• l. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la Sociedad Dominante) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (el Grupo), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de pérdidada, el estado de ingresos y gastos consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.a de la memoria adjunta, los Administradores de la Sociedad Dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internación Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre lo indicado en las Notas 21 y 34 de la memoria consolidada adjunta, en las que se menciona que en los últimos dos ejercicios el Grupo ha incurrido en pérdidas que han debilitado significativamente su situación financiera y patrimonial. En este contexto, los Administradores de la Sociedad Dominante han aprobado un plan estratégico que contempla desinversiones y un proceso de reestructuración global de su deuda financiera que está actualmente pendiento definitivo. Esta circunstancia es indicativa de una incertidumbre significativa sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento en las cuentas anuales consolidadas adjuntas, pudiendo repercutir en la capacidad del Grupo para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por el importe y con la clasificación con los que figuran en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. En particular, no es posible evaluar el impacto que el desenlace de esta situación podría tener en relación con la recuperación de los activos por impuesto diferido y fondos de comercio del Grupo, así como la de su inversión en Cementos Portland Valderrivas, S.A., cuyo informe de auditoría de sus cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 incluye una incertidumbre similar a la expresada en este mismo párrafo. Los Administradores de la Sociedad Dominante esperan que la implantación del plan estratégico y el cierre exitoso de la mencionada reestructuración de la deuda del Grupo permitan adecuar el servicio de la misma a las expectativas de generación de recursos y financiar adecuadamente sus operaciones, motivo por el cual han elaborado las cuentas anuales consolidadas adjuntas de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento.
• 1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692, Javier Parada Pardo 31 de marzo de 2014

Deloitte.

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid Fsnaña Tel.: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)" DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS. S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2013.

A los Administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.:

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 27 de enero de 2014, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la información relativa al SCIIF incluida dentro del apartado F) del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) adjunto de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. correspondiente al ejercicio 2013, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la información relativa al SCIF incluida dentro del apartado F) del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) adjunto.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2013 que se describe en la información relativa al SCIIF incluida dentro del apartado F) del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) adjunto. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los realizados o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la informacion financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido al Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• 1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIFF información de desglose incluida en el Informe de Gestión - y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que sigue el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular nº 5/2013 de la CNMV de fecha 12 de junio de 2013.
• 1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la entidad.
• 1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprende, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte al Comité de Auditoría y Control.
• 1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
• 1. Lectura de actas de reuniones del Consejo de Administración y otras comisiones de la entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado, adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto l anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible y por la Circular nº 5/2013 de la CNMV de fecha 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a los efectos de la descripción del SCIF en los Informes Anaales de Gobierno Corporativo.

DELOITTE, S.L. Javier Parada Pardo 31 de marzo de 2014

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

Ejercicio 2013

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

GRUPO

A CITIV O	31-12-2013			31 2 2012 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE		8.442.388		10.593.513
Inmovilizado intangible (Nota 7) Concesiones (Notas 7 y 11) Fondo de Comercio Otro inmovilizado intangible	1.241.958 1.446.518 168.787	2.857.263	1.144.232 1.971.234 706.247	3.821.713
Inmovilizado material (Nota 8) Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	969.627 2.764.441	3.734.068	1.239.200 3.381.474	4.620.674
Inversiones inmobiliarias (Nota 9)		16.827		70.668
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación (Nota 12)		368.709		935.039
Activos financieros no corrientes (Nota 14)		383.532		412.630
Activos por impuestos diferidos (Nota 25)		1.081.989		732.789
ACTIVO CORRIENTE		7.159.560		9.129.536
Activos no corrientes mantenidos para la venta ( Nota 4)		2.172.503		1.476.190
Existencias (Nota 15)		798.029		1.128.668
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestación de servicios (Nota 16) Otros deudores (Nota 16) Activos por impuesto corriente (Nota 25)	2.282.468 417.045 34.163	2.733.676	4.241.536 569.892 25.813	4.837.241
Otros activos financieros corrientes (Nota 14)		401.842		437-212
Otros activos corrientes		75.760		83.981
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 17)		977.750		1.166.244
TOTAL ACTIVO		15.601.948		19.723.049

Las notas 1 a 34 y los anexos 1 a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, conformando junto on éstos las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2013.

(*) La columna del ejercicio 2012 ha sido reexpresada para recoger el impacto de la modificación NIC 19 "Reribuciones a los empleados" (Notas 2, 20 y 26)

® GRUPO CONSOLIDADE GRUPO CONSOLIDADO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2013 (en miles de euros)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO		31-12-2013		31-12-2012 (*)
PATRIMONIO NETO (Nota 18)		242.756		1.696.990
Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante		3.184		1.246.906
Fondos propios	330.953		1.674.432
Capital	127.303		127.303
Ganancias acumuladas y otras reservas	1.680.144		2.884.197
Acciones y participaciones en patrimonio propias	(6.103)		(345.019)
Resultados del ejercicio atribuido a la sociedad	(1.506.305)		(1.027.963)
dominante
Otros instrumentos de patrimonio neto	35.914		35.914
Ajustes por cambios de valor	(327.769)		(427.526)
Intereses minoritarios		239.572		450.084
PASIVO NO CORRIENTE		3.472.310		7-587.157
Subvenciones		226.254		220.239
Provisiones no corrientes (Nota 20)		1.091.981		1.154.967
Pasivos financieros no corrientes (Nota 21)		1.136.907		5.105.892
Obligaciones y otros valores negociables	402.411		1.130.327
Deudas con entidades de crédito	218.026		3.220.073
Otros pasivos financieros	216.470		755.492
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 25)		802-757		907.266
Otros pasivos no corrientes (Nota 22)		214.411		198.793
PASIVO CORRIENTE		11.886.882		10.438.902
Pasivos vinculados con activos no corrientes		1.729.203		970.355
mantenidos para la venta (Nota 4)
Provisiones corrientes (Nota 20)		340.087		303.575
Pasivos financieros corrientes (Nota 21)		6.398.483		4.324.620
Obligaciones y otros valores negociables	448.700		14.350
Deudas con entidades de crédito	5.709.081		4.026.930
Otros pasivos financieros	240.702		283.340
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 23)		3.413.817		4.832.407
Proveedores	1.486.538		2.410.701
Otros Acreedores	1.902.132		2.384.458
Pasivos por impuesto corriente (Nota 25)	25.147		37.248
Otros pasivos corrientes		5.292		7.945

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

GRUPO

Las notas I a 34 y los anexos I a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, conformando junto con éstos las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2013.

100 100

15.601.948

19.723.049

(*) La columna del ejercicio 2012 ha sido recoger el impacto de la aplicación de la modificación NIC 19 "Retribucions a Ios empleados" (Notas 2, 20 y 26)

GRUPO

Por W

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2013 (en miles de euros)

	31-12-2013	31-12-2012 (*)
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 29) Trabajos realizados por la empresa para su activo Otros ingresos de explotación (Nota 28)	6.726.488 99.608 226.373	7.429.349 60.599 327.529
Varíación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	(56.039)	(90.759)
Aprovisionamientos (Nota 28) Gastos de personal (Nota 28) Otros gastos de explotación Amortización del inmovilizado (Notas 7,8 y 9)	(2.604.687) (1.995.593) (1.886.044) (423.531)	(2.691.270) (2.154.928) (1.872.574) (487.224)
lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	2.138	2.830
Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado (Nota 28) Otros resultados (Nota 28)	(238.739) (153.108)	(200.976) (175.207)
RESULTADO DE EXPLOTACION	(303.134)	147.369
Ingresos financieros (Nota 28) Gastos financieros (Nota 28) Variación de valor razonable en instrumentos financieros	71.257 (510.041) 22.586	88.676 (461.867) (51.584)
(Nota 28) Diferencias de cambio	(11.158)	230
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos Financieros (Nota 28)	(89.232)	2.132
RESULTADO FINANCIERO	(516.588)	(422.113)
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación (Nota 28)	28.956	14.061
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES CONTINUADAS	(760.766)	(260.683)
Impuesto sobre beneficios (Nota 25)	135.502	37.956
RESULTADO EJERCICIO DIGL PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	(625.264)	(222.727)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos (Nota 4)	(905.158)	(869.465)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	(1.530.422)	(1.092.192)
		(1.027.963)
Resultado atribuido a la entidad dominante Resultado atribuido a intereses minoritarios (Nota 18)	(1.506.305) (24.117)	(64.229)
RESULTADO POR ACCIÓN (Nota 18)
Básico Diluído	(12,73) (12.73)	(8,97) (8.97)

Las notas 1 a 34 y los anexos I a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, conformando junto con éstos las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2013.

(*) La columna del ejercicio 2012 ha sido reexpresada a efectos comparativos de acuerdo con la NIF 5 "Activos no corrientos para la venta y actividades interumpidas" para recoger el resultado de las actividades interrumpidas registradas en 2013 (Nota 4).

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS

GRUPO -

PCC WARRED

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2013 (en miles de euros)

	31-12-2013	31-12-2012 68
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	(1.530.422)	(1.092.192)
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto	(15.281)		(94.971)
Por valoración de instrumentos financieros Por coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversión Por ganancias y pérdidas actuariales (*) Entidades valoradas por el método de la participación Efecto impositivo	(2.952) 21.977 (52.397) 6.760 7.103 4.228	(195) (68.019) 23.258 (63.364) 13.349
Transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias Por valoración de instrumentos financieros	121.376	14.900	93.491
Por coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversión	81.813 7.949	85 028
Entidades valoradas por el método de la participación Electo impositivo	54 624 (23.010)	20 695 (27.162)
TOTAL INGRESOS/(CASTOS) RECONOCIDOS	(1.424.327)	(1.093.672)
Atribuidos a la entidad dominante	(1.390.830)	(1.025.684)
Atribuidos a intereses minoritarios	(33.497)		(67.988)

(*) Importes que en ningún caso se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias.

(**) La columna del ciercicio 2012 ha sido reexpresada para recoger el impacto de la modificación de la NIC 19 "Retribuciones a los empleados" (Notas 2 y 20).

FCC I

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2013 (en miles de euros)

	Capital social (Nota 18.a)	Prima de emisión y reservas (Nota 18,b)	Dividendo a cuenta	Acciones y participaciones en patrimonio propias (Nota 18.c)	Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante	Otros instrumentos de patrimonio neto (Nota 18 d)	Ajustes por cambio de valor (Nota 18 e)	Patrimonio atribuido a los accionistas de la sociedad dominante (Nota 18)	Intereses minoritarios (Nota 18 II)	Patrimonio Neto
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2011	127,303	2.969.654	(80.616)	(347,479)	108.248	35914	(434.140)	2.378.884	536.056	2.914.940
Total de ingresos y gastos del ejercicio					(1.027.963)		2 279	(1.025.684)	(67,988)	(1.093 672)
Operaciones con socios o propietarios Aumentos/(Reducciones) de capital Distribución de dividendos Operaciones con acciones o participaciones patrimonio propias (netas) Otras operaciones con socios o propietarios		(74 370) (2,312)		2 460				(74.370) 148	684 (4.454)	684 (78 824) 148
Otras variaciones en el patrimonio neto		4 202	80 616		(108 248)		4.335	(19 095)	(2 579)	(21 674)
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2012	127.303	2.897.174	1000	(345.019)	(1.027.963)	35.914	(427.526)	1.259.883	461.719	1.721.602
Ajuste por Aplicación NIC 19		(12.977)						(12.977)	( 11 635)	(24612)
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2012	127.303	2,884.197	-	(345.019)	(1.027.963)	35.914	(427,526)	1.246.906	450.084	1.696.990
Total de ingresos y gastos del ejercicio		6 305			(। ২০২ 305)		109 170	(1 390 830)	(33 497)	(1.424 327)
Operaciones con socios o propretarios Aumentos/(Reducciones) de capital Distribución de dividendos Operaciones con acciones o participaciones patrimonio propias (netas) Otras operaciones con socios o propietarios		(143 853)		338 816				195 063	784 (4 699)	784 (4 699) 195 063
Otras variaciones en el patrimonio neto (nota 18)		(1.066.505)			1 027 963		(9 413)	(47,955)	(173 100)	(221 055)
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2013	127,303	1_680_144	شهرهار	(6.103)	(1.506.305)	35.914	(327.769)	3.184	239.572	242.756

Las notas 1 a 14 y los ancos 1 a V adjuntos financiers considiatios, ontomado jorto on éstos la cuentas anuals constitudates constitudates conscibidates correspondentes a éci

agas programado por maior me more more a more a more GRUPO CONSOLIDADO

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO (MÉTODO INDIRECTO)

GRUPO T

PCC - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 -

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2013 (en miles de euros)

		31-12-2013	31-12-2012 (*)
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas		(760.766)		(260.683)
Ajustes del resultado		1.509.055		1.437.430
Amortización del inmovilizado (Notas 7, 8 y 9)	423.531		487.224
Deterioro fondo de comercio e inmovilizados (Notas 7 y 8)	346.334		249.900
Otros ajustes del resultado (netos) (Nota 28) Cambios en el capital corriente	739.190	257.316	700.306	145.660
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(240.530)		(163.414)
Cobros de dividendos	14.141		23.114
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios (Nota 25)	(111.970)		(148.930)
Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación	(142.701)		(37.598)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION		765.075		1.158.993
Pagos por inversiones		(507.770)	(50.461)	(437.443)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	(20.226) (447.236)		(341.236)
(Notas 7, 8 y 9)
Otros activos financieros	(40.308)		(45.746)
Cobros por desinversiones		313.171		198.080
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	221.734		113.713
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (Notas 7, 8 y 9)	63.818		47.150
Otros activos financieros	27.619		37.217
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión		(247.899)		(187.168)
Cobros de intereses	36.101		રેરે રેડિ
Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión	(284.000)		(242.693)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE		(442.498)		(426.531)
INVERSION
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio (Nota 18)		246.487		(51.819)
Emisión/(amortización)	183		682
(Adquisición)/enajenación	246.304		(52.501)
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero		(203.888)		(1.007.497)
(Nota 21) Emisión	368.303		1.642.808
Devolución y amortización	(572.191)		(2.650.305)
Pagos por dividendos y remuneraciones de instrumentos		(4.488)		(152.522)
de patrimonio (Nota 6)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación		(371.466)		(396.813)
Pagos de intereses	(402.096)		(371.044)
Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación	30.630		(25.769)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION		(333.355)		(1.608.651)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio		(11.487)		6.185
Efectivo y equivalentes de activos mantenidos para la venta y
de actividades interrumpidas reclasificados		(166.229)		(266.393)
OTRÓS FLUJOS DE EFECTIVO		(177.716)		(260.208)
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES		(188.494)		(1.136.397)
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo		1.166.244		2.302.641
Efectivo y equivalentes al final del periodo		977.750		1.166.244

ejercicio 2013

(*) La columna del ejerció 2012 ha sido respresada e eserco con la NIF 5 * Ativos no corrente materidos para la venla y scividades internancias para la venta y scividades in

MEMORIA CONSOLIDADA

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2013

	INDICE	PACINA
1.	Actividad del Grupo
	2. Bases de presentación y principios de consolidación de las cuentas anuales consolidadas	2
	3. Normas de valoración	7
	Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con
	4. activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones
	interrumpidas	21
	5. Variaciones del perímetro de consolidación	24
6.	Distribución de resultados	ડર
7.	Inmovilizado intangible	26
8.	Inmovilizado material	ਤੇ ਤੇ
9.	Inversiones inmobiliarias	36
10.	Arrendamientos	38
	11. Acuerdos de concesión de servicios	40
	12. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	42
	13. Contratos de gestión conjunta	46
	14. Activos financieros no corrientes y otros activos financieros corrientes	47
15.	Existencias	રો
	16. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	રે રે
	17. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	રેને
18.	Patrimonio neto	રે રે
	19. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio	62
	20. Provisiones no corrientes y corrientes	64
	21. Pasivos financieros no corrientes y corrientes	67
	22. Otros pasivos no corrientes	76
	23. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	77
	24. Instrumentos financieros derivados	78
25.	Situación fiscal	87
26.	Planes de pensiones y obligaciones similares	91
27.	Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes	વેરે
28.	Ingresos y gastos	તેર
	29. Información por segmentos de actividad	08
30.	Información sobre medio ambiente	1 05
	31. Políticas en la gestión de riesgos financieros	108
	32. Información sobre operaciones con partes vinculadas	116
33.	Remuneración a los auditores de cuentas	119
34.	Hechos posteriores al cierre	119

INDICE IS NO

CRUPO DI POSTER

Anexo I	Sociedades dependientes (consolidadas por integración global)
Anexo II	Sociedades controladas conjuntamente con terceros ajenos al Grupo (consolidadas por el método de la participación)
Anexo III	Sociedades asociadas (consolidadas por el método de la participación)
Anexo IV	Cambios en el perímetro de consolidación
Anexo V	Uniones Temporales de Empresas y otros contratos gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo

ACTIVIDAD DEL GRUPO 1.

El Grupo FCC está constituido por la sociedad matriz Fomento de Construcciones y Contratas. S.A. y un conjunto de sociedades participadas de ámbito nacional que desarrollan las diversas actividades de negocio agrupadas en las siguientes áreas:

• Servicios Medioambientales. Servicios relacionados con el saneamiento urbano, el tratamiento de residuos industriales y la valorización energética de residuos.
• Gestión Integral del Agua. Servicios relacionados con el ciclo integral del agua: captación, potabilización y distribución de agua para consumo humano; captación, filtración y depuración de aguas residuales; diseño, construcción, explotación y mantenimiento de infraestructuras del agua para servicios municipales, industriales, agrícolas, etc.
• Construcción. Especializada en obras de infraestructura, edificación y sectores afines: autopistas, autovías, carreteras, túneles, puentes, obras hidráulicas, puertos, aeropuertos, urbanizaciones, viviendas, edificación no residencial, alumbrado, instalación industrial de frío y calor, restauración medioambiental, etc.
• Cementera. Dedicada a la explotación de canteras y yacimientos minerales, fabricación de cemento, cal, yeso y prefabricados derivados, así como a la producción de hormigón.

La actividad Internacional supone aproximadamente el 42% (38% en el ejercicio 2012) del importe de la cifra de negocios del Grupo FCC, realizándose principalmente en mercados de Europa, Estados Unidos de Norteamérica y América Latina.

El Grupo FCC está inmerso en un proceso de reorganización interna con el fin de concentrarse en sus actividades estratégicas, que se ha plasmado en el Plan Estratégico 2013-2015, fruto del cual se está llevando a cabo un plan de desinversiones en activos no estratégicos que al ciercicio se presentan como activos no corrientes mantenidos para la venta en el balance de situación y como actividades interrumpidas en la cuenta de pérdidas y ganancias (véase nota 4 relativa a los "Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas"). En los párrafos siguientes se comentan los efectos principales del citado proceso.

Acorde con la nueva estrategia del Grupo, se ha reconocido como área de actividad la "Gestión Integral del Agua", anteriormente incluida en Servicios Medioambientales, y se ha eliminado Versia, cuyas principales actividades, tales como logística y mobiliario urbano (grupo Cemusa), se han integrado en esta última y están en proceso de venta (nota 4).

En relación con el sector de las Energías Renovables hay que indicar que, tal y como se informó el pasado día 30 de diciembre de 2013 a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y como se preveía en el Plan Estratégico, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., mediante contrato de fecha 27 de diciembre de 2013, se ha acordado la venta a Plenium FMGP, S.L. el 51% de la actividad de Energía. Si bien, la venta se perfeccionará durante el ejercicio 2014 (nota 34). De acuerdo con la normativa contable, los activos y pasivos relacionados de la actividad de Energía se presentan en los estados financieros adjuntos en los epígrafes de Activos y Pasivos Mantenidos para la Venta y Actividades Interrumpidas (nota 4).

Adicionalmente, el Grupo FCC está presente en el sector Inmobiliario a través de la participación del 37,03% en Realía Business, S.A. cuya principal actividad se centra en la promoción de viviendas y el mercado de alquiler de oficinas, tanto a nivel nacional. Asimismo, el Grupo desarrolla principalmente, a través de su participación del 50% en Globalvía Infraestructuras. S.A., la actividad concesionaria en autopistas, túneles, puertos deportivos, ferrocarriles, tranvías y edificios para diversos usos. Ambas actividades se integran en el plan de desinversiones anteriormente citado y se han reclasificado como actividades interrumpidas (nota 4).

2. BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Bases de presentación

Los estados financieros adjuntos y las notas a los mismos que comprenden esta Memoria y que conforman las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF) adoptadas por la Unión Europea a la fecha de cierre, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como, por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC, correspondientes al ejercicio 2013 han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y serán presentadas a la aprobación de la Junta General de Accionistas. No obstante, no se espera que se produzcan modificaciones a las mismas como consecuencia de la cumplimentación de dicho requisito. Por su parte las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., celebrada el día 23 de mayo de 2013.

Estas cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de los ejercicios 2013 y 2012, así como de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante dichos ejercicios.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC han sido preparadas a partir de los registros contables de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de sus sociedades participadas. Dichos registros, de acuerdo con los procedimientos y sistemas operativos establecidos en el Grupo, justífican y soportan los estados financieros consolidados realizados según la normativa contable internacional en vigor.

Con objeto de presentar de forma homogénea las diferentes que componen estas cuentas consolidadas se han aplicado criterios de homogeneización contable a las cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación. En los ejercicios 2013 y 2012, la fecha de cierre contable de las cuentas anuales de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación ha sido en general la misma que la Sociedad Dominante, el 31 de diciembre.

Las cuentas anuales consolidadas se expresan en miles de euros.

Desconsolidación grupo Alpine

Con fechas 19 y 28 de junio de 2013, respectivamente, las sociedades Alpine Bau GmbH (cabecera del grupo de sociedades operativas del grupo Alpine Holding GmbH (sociedad matriz de Alpine Bau), filiales de FCC Construcción, S.A., decidieron presentar declaraciones de concurso voluntario de acreedores ante los juzgados austríacos competentes, tras evidenciar la imposibilidad de hacer frente al cumplimiento de sus obligaciones. Posteriormente, se oficializó el proceso de liquidación de las mismas y, en consecuencia, la pérdida de control sobre el grupo Alpine por parte del Grupo FCC, lo que motiva la interrupción de su consolidación.

Los efectos de la desconsolidación del grupo Alpine en los estados financieros del Grupo FCC han sido los siguientes:

• a) Dar de baja los activos y pasivos pertenecientes al grupo Alpine. El importe neto de la baja asciende a 10.517 miles de euros que corresponden a 2.233.172 miles de euros de activos y 2.222.655 miles de euros de pasivos exigibles. En las notas explicativas se incluyen dichos movimientos dentro del epígrafe "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros" de los cuadros respectivos.
• b) Considerar como inversión financiera la participación del Grupo FCC sobre estas sociedades, cabeceras del grupo Alpine, valorando la misma a cero y, por otra parte, se ha registrado una provisión para riesgos y gastos neta del efecto impositivo por 85.317 miles de euros para cubrir el importe de posibles responsabilidades y garantías asumidas por el Grupo FCC.
• c) Puesto que el grupo Alpine representa una línea de negocio relevante ligada a un área geográfica, de la acuerdo con la NIIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas" se ha clasificado como actividad interrumpida. De tal forma, que en el epigrafe "Resultado procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta se incluye: el resultado de su consolidación desde 1 de enero de 2013 hasta la fecha de interrupción de su consolidación, el resultado por deterioro hasta dejar a cero la totalidad de la inversión y la provisión registrada para cubrir posibles responsabilidades y garantías. Asimismo, de acuerdo con esta normativa, se ha procedido a homogeneizar a efectos comparativos la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de efectivo referidos al ejercicio 2012.

La Dirección de FCC entiende que no es probable que se ponga de manifiesto ningún quebranto adicional significativo para el Grupo como consecuencia del proceso concursal y liquidación de las sociedades del grupo Alpine.

En la nota 4 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas" se detallan y explican los correspondientes movimientos relacionados con el grupo Alpine.

Reclasificaciones realizadas

De acuerdo con la NIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas", se ha procedido a reclasificar aquellos activos no estratégicos tal y como se comenta en la nota 1, que se encuentran en proceso de desinversión, presentándose como "Activos y pasivos vinculados no corrientes mantenidos para la venta" en el balance adjunto y como "Resultados del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Igualmente, de acuerdo con esta normativa, se ha procedido a homogeneizar , a efectos comparativos, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de efectivo referidos al ejercicio 2012.

En la nota 4 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas" se detallan y explican los correspondientes movimientos relacionados con las reclasificaciones comentadas.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

Al cierre de esta Memoria, las normas e interpretaciones más significativas que han sido publicadas por el International Accounting Standard Board (IASB) durante el ejercicio pero que, no han entrado aún en vigor por no haber sido adoptadas por la Unión Europea o por ser de aplicación en ejercicios posteriores, son las siguientes:

		Aplicación Obligatoria
No adoptadas por la Unión Europea
NIF 9	Instrumentos financieros	Sin fecha
NIF 14	Estados diferidos regulados	1 de enero de 2016
CINIIF 21	Gravamenes	1 de enero de 2014
Modificación NIC19	Planes de prestaciones definidas: Contribuciones del empleador	1 de enero de 2015
Adoptadas por la Unión Europea pero todavia no vigentes
Modificación NIC 36	Explicación del valor recuperable de activos no financieros	1 de enero de 2014
Modificación NIC 39	Novación de derivados y continuidad en la contabilidad de coberturas	1 de enero de 2014
Modificación NIIF 10, 12 y NIC 27	Excepción en la consolidación para sociedades dominantes que cumplen la definición de sociedad de inversión
Modificación NIIF 10, 11 y 12	Clarificación de las reglas de transición de estas normas	1 de enero de 2014
Modificación NIC 27	Estados financieros separados	1 de enero de 2014
Modificación NIC 28	Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos	1 de enero de 2014
Modificación NIC 32	Compensación de activos y pasivos financieros	1 de enero de 2014
NIF 10	Estados financieros consolidados	1 de enero de 2014
NIF 11	Acuerdos conjuntos	1 de enero de 2014
NIF 12	Información a revelar de intereses en otras entidades	1 de enero de 2014

Tras realizar la evaluación de los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas, se considera que su entrada en vigor no tendrá un efecto patrimonial significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC.

En concreto, la aplicación de la NIIF 11 "Acuerdos conjuntos" se estima que no tendrá un impacto significativo, puesto que el Grupo FCC, tal y como se indica más adelante, aplica la opción contemplada por la actual NIC 31 "Participaciones en negocios conjuntos" - a la que la NIIF 11 sustituye - de consolidar las entidades controladas de forma conjunta mediante el método de la participación, mientras que las participaciones conjuntas en activos se integran de acuerdo con el porcentaje de participación.

De forma similar, la aplicación de la NIF 10 "Estados financieros consolidados" se estima que tampoco tendrá un impacto relevante, ya que la definición de control de la citada NIIF no supone cambios significativos en el perímetro de sociedades dependientes del Grupo.

Normas e interpretaciones significativas aplicadas en el ejercicio 2013

Las normas que han entrado en vigor en el ejercicio 2013, ya adoptadas por la Unión Europea, y que han sido utilizadas por el Grupo en caso de ser de aplicación, han sido las siguientes:

Modificación de NIC12	Impuesto sobre las ganancias - Impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias
NIIF13	Medición del valor razonable
Modificación de NIC1	Presentación de Otro Resultado Integral
Modificación NIC19	Retribuciones a los empleados
Modificación NIF7	Instrumentos financieros; información a revelar - compensación lde activos con pasivos financieros
CINIIF20	Costes de extracción en la fase de producción de una mina a cielo abierto

El Grupo FCC adoptó todas aquellas modificaciones y revisiones habidas en los párrafos e interpretaciones de la "Normativa Internacional de Información Financiera" que le son de aplicación, sin impactos destacables como consecuencia de su aplicación, salvo por la modificación de la NIC 19 "Retribución a los empleados", que entró en vigor el 1 de enero de 2013, y que obliga a reconocer a través de patrimonio aquellos resultados actuariales diferidos que hasta la fecha se acogían al método de la banda de fluctuación. El ajuste realizado en el grupo Cementos Portland Valderrivas supuso un impacto neto de efecto impositivo en patrimonio por importe de 24.612 miles de euros. En consecuencia, de acuerdo con la citada norma, se ha reexpresado el balance a 31 de diciembre de 2012. Los ajustes por las obligaciones actuariales y por cambios de valor de los activos que se han producido durante el ejercicio se han imputado al estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, sin que deban reclasificarse en ningún caso a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Dado que el citado efecto de la reexpresión no es material, no se ha considerado necesario proporcionar las diferencias entre los estados financieros del ejercicio 2012 y los reexpresados, ni incluir un tercer balance.

La aplicación de la NIIF13 "Medición del valor razonable" no ha tenido efectos significativos en los estados financieros del Grupo.

b) Príncipios de consolidación

Sociedades dependientes

La consolidación ha sido realizada por el método de integración global para las sociedades dependientes indicadas en el Anexo I, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ejerce el control de las políticas financieras y operativas de la entidad, directamente o a través de otras sociedades controladas a su vez por ella.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio se presenta en el epigrafe "Intereses minoritarios" del pasivo del balance de situación consolidado adjunto y la participación en los resultados se presenta en el epígrafe "Resultado atribuido a intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

En su caso, el fondo de comercio se determina de acuerdo con lo indicado en la nota 3.b) de la presente Memoria

Negocios de gestión conjunta

El Grupo desarrolla negocios de gestión conjunta mediante la participación en empresas controladas conjuntamente por alguna o algunas sociedades del Grupo FCC con otras ajenas al Grupo (nota 12), así como mediante la participación en uniones temporales de empresas y otras entidades similares (nota 13).

El Grupo, de acuerdo con la aplicación de la alternativa incluida en la NIC 31 "Participaciones en negocios conjuntos", procede a integrar las participaciones en empresas controladas conjuntamente según el método de la participación y se incluyen en el balance de situación consolidado adjunto en el epigrafe "Inversiones contabilizadas por el método de la participación". La participación en el resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Los contratos y activos explotados conjuntamente, principalmente en las actividades de Construcción y Servicios mediante uniones temporales de empresas y otras entidades similares, se han integrado en las cuentas consolidadas adjuntas en función del porcentaje de participación en los activos, ingresos y gastos derivados de las operaciones realizadas por los mismos, eliminando los saldos recíprocos en activos y pasivos. así como los ingresos y los gastos no realizados frente a terceros.

En el Anexo II se relacionan las sociedades controladas conjuntamente con terceros ajenos al Grupo y en el Anexo V se relacionan los negocios y contratos explotados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo por medio de uniones temporales de empresas y otras entidades de características similares a éstas.

Sociedades asociadas

Las sociedades relacionadas en el Anexo III. en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. no ejerce control pero tiene una influencia significativa, se incluyen en el balance de situación consolidado adjunto en el epígrafe "Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación", integrándose por dicho método. La aportación al resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Operaciones entre empresas del Grupo

En las transacciones entre sociedades consolidadas, se eliminan los resultados por operaciones internas, difiriéndose hasta que se realizan frente a terceros ajenos al Grupo, eliminación que no aplica en los "Acuerdos de concesión" puesto que el resultado se considera realizado frente a terceros (nota 3.a).

Los trabajos efectuados por el Grupo para su propio inmovilizado se reconocen por su coste de producción eliminándose los resultados intragrupo.

Se han eliminado de las cuentas anuales consolidadas, los créditos recíprocos, así como, los ingresos y gastos internos en el conjunto de las sociedades dependientes que se consolidan.

Variaciones en el perímetro de consolidación

En el Anexo IV se presentan los cambios habidos durante el ejercicio 2013 en el conjunto de las sociedades consolidadas por integración global y por el método de la participación. Los resultados de estas sociedades se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación o baja de cuentas, según corresponda.

En las correspondientes notas de esta Memoria, bajo el título "Variación del perímetro", se muestra la incidencia de las incorporaciones y salidas de sociedades en el perímetro de consolidación. Adicionalmente en la Nota 5 de esta Memoria "Variaciones del perímetro de consolidación" se exponen las entradas y salidas más significativas al mismo.

3. NORMAS DE VALORACIÓN

A continuación se detallan las normas de valoración aplicadas a las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC:

a) Acuerdos de Concesión de Servicios

Los contratos de concesión suponen acuerdos entre una entidad pública concedente y sociedades del Grupo FCC para proporcionar servicios públicos tales como distribución de agua, filtración y depuración de aguas residuales, gestión de vertederos, autopistas y túneles, etc. mediante la explotación de la infraestructura. Por otro lado, los ingresos derivados de la prestación del servicio pueden percibirse directamente de los usuarios o en ocasiones a través de la propia entidad concedente, quien regula los precios por la prestación del servicio.

El derecho concesional supone generalmente el monopolio de la explotación del servicio concedido por un periodo determinado de tiempo, después del cual, la infraestructura afecta a la concesión necesaria para el desarrollo del servicio revierte a la entidad concedente, generalmente sin contraprestación. Es característica necesaria que el contrato concesional contemple la gestión u operación de la citada infraestructura. Asimismo es característica común, la existencia de adquisición o construcción, de todos aquellos elementos que sean necesarios para la prestación del servicio concesional a lo largo de la vida del contrato.

Dichos contratos de concesión se registran por lo dispuesto en la CINIIF 12 "Acuerdo de Concesión de Servicios". En general, hay que destacar dos fases claramente diferenciadas, una primera en la que el concesionario presta servicios de construcción o mejora que se reconocen según el grado de avance de acuerdo con la NIC 11 "Contratos de Construcción", con contrapartida en un activo intangible o financiero y una segunda fase en la que se presta una serie de servicios de mantenimiento o de explotación de la citada infraestructura que se reconocen según la NIC 18 "Ingresos ordinarios".

Se reconoce un activo intangible cuando el riesgo de demanda es asumido por el concesionario y un activo financiero cuando el riesgo de demanda es asumido por el concedente, al tener el concesionario un derecho contractual incondicional a percibir los cobros por los servicios de construcción o mejora. También se reconocen entre dichos activos los importes pagados en concepto de canon por la adjudicación de las concesiones.

Pueden existir a su vez situaciones mixtas en las que el riesgo de demanda es compartido entre el concesionario y el concedente, figura que es poco relevante en el Grupo FCC.

Las concesiones calificadas como activo intangible reconocen al inicio de la concesión como mayor valor del activo las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, así como las actuaciones de mejora o ampliación de capacidad cuyos ingresos están previstos en el contrato inicial y se imputan a resultados tanto la amortización de dichos activos como la actualización financiera de las citadas provisiones. Por otra parte, las provisiones para atender las actuaciones de reposición y reparación de las infraestructuras se dotan sistemáticamente en resultados conforme se incurre en la obligación.

Los intereses derivados de la financiación de la infraestructura se reconocen en resultados, activándose, únicamente en el modelo del activo intangible, aquellos que se devengan durante la construcción y hasta la puesta en explotación de la infraestructura.

La amortización de estos activos intangibles se realiza según el patrón de consumo, entendiendo como tal la evolución y mejor estimación de las unidades de producción en cada una de las distintas actividades. El negocio concesional cuantitativamente más importante en el Grupo se localiza en la actividad de abastecimiento y saneamiento de aguas, que amortiza los activos en función del consumo de agua que, en general, se muestra constante a lo largo del tiempo debido, por una parte, a su reducción por políticas de ahorro de agua y, por otra parte, a su aumento por el incremento de la población. Amortización que se completa en el periodo concesional que en general está comprendido entre 25 y 50 años.

Las concesiones calificadas como activo financiero se reconocen por el valor razonable de los servicios de construcción o mejoras prestados. De acuerdo con el método del coste amortizado, se imputan a resultados como importe neto de la cifra de negocios los ingresos correspondientes según el tipo de interés efectivo resultante de las previsiones de los flujos de cobros y pagos de la concesión. Los gastos financieros derivados de la financiación de estos activos se clasifican en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Como se ha expuesto anteriormente, por la prestación de servicios de mantenimiento o de explotación, los ingresos y gastos se imputan a resultados de acuerdo con la NIC 18 "Ingresos ordinarios".

b) Combinaciones de negocios y fondo de comercio

Los activos y pasivos de las sociedades y subgrupos adquiridos se registran en el balance consolidado por su valor razonable aflorando los correspondientes impuestos diferidos. No obstante, de acuerdo con la normativa, la valoración citada, así como las asignaciones a las diferentes partidas de activos y pasivos realizadas inicialmente pueden ser revisadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición, siempre y cuando haya nuevos datos a considerar.

La fecha de incorporación al perímetro de consolidación es aquella en la que se produce el control efectivo que normalmente coincide con la fecha de adquisición.

El fondo de comercio se reconoce por la diferencia positiva entre (a) la suma del valor razonable de la contraprestación transferida por la participación adquirida, el importe de los intereses minoritarios y el valor razonable en la fecha de la toma de control de las participaciones anteriores en el caso de que la toma de control se realice por etapas y (b) el valor razonable de los activos y pasivos identificables.

Con carácter general, los intereses minoritarios se valoran por la parte proporcional en los activos y pasivos de la sociedad adquirida.

En el caso que la toma de control de una combinación de negocios se realice por etapas, la diferencia entre el valor razonable en la fecha de la toma de control de la participación anterior y el valor en libros de esta participación se reconoce como resultado de explotación.

Una vez se ostenta el control de una participada y en tanto no se pierda dicho control, la diferencia entre el importe de cualquier compra o venta de participación adicional y su valor en libros, se lleva contra el patrimonio neto.

El fondo de comercio no se amortiza, sin embargo, se somete como mínimo en el cierre de cada ejercicio a un test de deterioro con objeto de registrarlo al menor de su valor recuperable, estimado en base a los flujos de caja esperados, o del coste de adquisición, disminuido en su caso por los deterioros experimentados en ejercicios precedentes. Los criterios contables aplicados en la determinación del deterioro se exponen en el apartado e) de la presente nota.

c) Inmovilizado Intangible

Salvo lo indicado en los dos apartados anteriores de esta misma nota relativos a los acuerdos de concesión de servicios y fondo de comercio, el resto del inmovilizado intangible que figura en los estados financieros adjuntos, se encuentra valorado a su coste de adquisición o, en aquellos contratos principalmente de mobiliario urbano (Nota 7.c) en los que la licencia de explotación contempla el pago de un canon mínimo fijo, al valor actual inicial de la corriente de pagos mínimos comprometidos, minorado por la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro de valor. Entre estos inmovilizados intangibles se incluyen aquellas inversiones relacionadas con contratos de explotación, y derechos de superficie.

Ninguno de dichos inmovilizados intangibles registrados han sido generados internamente y todos tienen una vida útil finita. La amortización se realiza durante su vida útil que en general se sitúa entre 20 y 35 años, es decir, el periodo durante el cual se estima que generarán ingresos, utilizándose el método lineal, salvo cuando la aplicación del patrón de consumo refleja con mayor fidelidad su depreciación.

d) Inmovilizado Material e Inversiones Inmobiliarias

El inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se hallan registrados a su precio de coste (actualizado, en su caso, con diversas disposiciones legales anteriores a la fecha de transición a las NIIF), menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. Asimismo se incluye dentro del coste de dichos inmovilizados la estimación del valor actual de desmantelamiento o retiro de los elementos afectos y, en aquellos casos que han sido adquiridos mediante combinaciones de negocio tal como se expone en el apartado b) de la presente nota, se registran inicialmente al valor razonable de la fecha de adquisición.

Los trabajos efectuados por el Grupo para su inmovilizado se valoran por el coste de producción.

Los gastos de conservación y mantenimiento que no supongan una ampliación de la vida útil o capacidad productiva de los correspondientes activos, se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren.

En aquellos casos en que la construcción y puesta en explotación del inmovilizado requieren un periodo de construcción dilatado, se activan los intereses derivados de su financiación devengados durante dicho período.

Las sociedades amortizan su inmovilizado siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste del mismo entre los siguientes años de vida útil estimada:

Inversiones inmobiliarias	75
Bienes naturales y construcciones	25-50
Instalaciones técnicas, maquinaria y elementos de transporte	5-30
Mobiliario y utillaje	7-12
Equipos para procesos de información	4
Otro inmovilizado	5-10

No obstante, pueden existir determinados contratos que se caracterizan por tener un periodo de vigencia inferior a la vida útil de los elementos del inmovilizado afectos al mismo, en cuyo caso se amortizan en función de dicho período de vigencia.

Periódicamente se efectúa una revisión del valor residual, vida útil y método de amortización de los activos del Grupo para garantizar que el patrón de amortización aplicado es coherente con los ingresos derivados de la explotación del inmovilizado material e inversiones inmobiliarias. Dicha revisión se realiza mediante una evaluación y un análisis técnico in situ, atendiendo a sus condiciones actuales y estimando la vida útil restante de cada activo en base a su capacidad de seguir aportando las funcionalidades para las que fueron definidos. Posteriormente estos análisis internos se contrastan con terceros ajenos al Grupo, tales como los fabricantes, instaladores, etc. para ratificar los mismos.

Las sociedades evalúan periódicamente, como mínimo al cierre de cada ejercicio, si existen indicios de deterioro de algún activo o conjunto de activos del inmovilizado con objeto de proceder en su caso, tal como se indica en el apartado e) de la presente nota, al deterioro o reversión del mismo para ajustar su valor neto contable a su valor de uso, sin superar en ningún caso las reversiones a los deterioros previos realizados.

e) Deterioro de valor del inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias

Los activos intangibles que tienen vida útil definida y los activos del inmovilizado material e inversiones inmobiliarias se someten a un test de deterioro en el caso de que existan indicios de pérdida de valor, con la finalidad de ajustar su valor neto contable a su valor de uso cuando éste sea inferior.

El fondo de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se someten necesariamente, al menos anualmente, a un test de deterioro con objeto de reconocer las posibles pérdidas de valor.

Los deterioros de valor reconocidos en ejercicios anteriores, de activos distintos al fondo de comercio, pueden ser objeto de reversión en el caso de que las estimaciones utilizadas en los test de deterioro muestren una recuperación de su valor. El valor neto contable de los activos que recuperan su valor no excede en ningún caso al que se hubiese obtenido de no haberse producido los deterioros en ejercicios anteriores.

Los deterioros o reversiones de deterioro de los activos se imputan a resultados en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado".

Para determinar el valor recuperable de los activos sometidos a test de deterioro, se estima el valor actual de los flujos netos de caja originados por las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a los que se asocian los mismos, exceptuando aquellos flujos relacionados con pagos o cobros de operaciones de financiación y los pagos por el impuesto sobre los beneficios, así como aquéllos que se deriven de mejoras o reformas futuras previstas para los activos de las citadas unidades generadoras de efectivo. Para actualizar los flujos de efectivo se utiliza una tasa de descuento antes de impuestos que incluye las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos de cada unidad generadora de efectivo.

Los flujos de caja estimados se obtienen de las proyecciones realizadas por la Dirección de cada una de las UGE que en general utilizan periodos de cinco años, excepto cuando las características del negocio aconsejan periodos superiores y que incluyen tasas de crecimiento apoyadas en los diferentes planes de negocio aprobados, cuya revisión se realiza periódicamente, considerándose tasas de crecimiento cero para aquellos períodos que se sitúen más allá de los ejercicios proyectados en los citados planes. Adicionalmente, hay que indicar que se realizan análisis de sensibilidad en relación con los crecimientos de ingresos, márgenes de explotación y tasas de descuento, con el fin de prever el impacto de futuros cambios en estas variables.

Los flujos de las UGE situadas en el extranjero se calculan en la moneda funcional de dichas unidades generadoras de efectivo y se actualizan mediante tasas de descuento que toman en consideración las primas de riesgo correspondientes a cada moneda. El valor actual de los flujos netos así obtenidos se convierte al tipo de cambio de cierre correspondiente a cada moneda.

f) Arrendamientos

GRUPO

Los arrendamientos se califican como financieros siempre que de las condiciones de los nismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se califican como operativos.

f.1) Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento el Grupo actúa exclusivamente como arrendatario. En el balance consolidado adjunto se reconoce el coste de los activos arrendados del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de resultados del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Al final del arrendamiento financiero las sociedades del Grupo ejercen la opción de compra, no existiendo en los contratos ningún tipo de restricción al ejercicio de dicha opción. Tampoco existen pactos de renovación en la duración de los contratos ni actualizaciones o escalonamiento de precios.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con los criterios indicados en los apartados a), c) y d) de la presente nota.

f.2) Arrendamiento operativo

Como arrendatario el Grupo imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo.

Cuando el Grupo actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o un pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del período del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

g) Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación

La participación en sociedades controladas conjuntamente y asociadas se valora inicialmente al coste de adquisición y, posteriormente, se actualiza en la cuantía de la participación con los resultados generados por dichas sociedades que no son distribuidos mediante dividendos. Asimismo, se ajusta el valor de la participación para reflejar la proporción de aquellos cambios en el patrimonio neto de estas sociedades que no se han reconocido en sus resultados. Entre estos cabe destacar las diferencias de conversión y los ajustes originados por los cambios en el valor razonable de derivados financieros de cobertura de flujos de caja adquiridos por las propias empresas.

Se realizan las correcciones valorativas necesarias siempre y cuando haya indicios de deterioro.

h) Activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a valor razonable que en general coincide con su coste de adquisición, ajustado por los costes de la operación directamente atribuibles a la misma, excepto en el caso de los activos financieros negociables que se imputan a resultados del ejercicio.

Todas las adquisiciones y ventas de activos financieros se registran a la fecha de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican de acuerdo con los siguientes criterios:

• Los activos financieros mantenidos para negociar son aquellos adquiridos con el objetivo de realizarlos a corto plazo en función de las variaciones que experimenten los precios. En el balance consolidado adjunto figuran como "Otros activos financieros corrientes" y se estima que su fecha de maduración es inferior a 12 meses.

Aquellos activos financieros negociables que en el momento de su contratación tienen un vencimiento igual o inferior a los tres meses, y se considera que su realización no comportará costes significativos, se incluyen en el balance consolidado adjunto en el epígrafe de "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes". Dichos activos se consideran como inversiones fácilmente convertibles a una cantidad conocida de efectivo y no están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor, por este motivo corresponden básicamente a inversiones realizadas a muy corto plazo y de alta liquidez con una gran rotación.

• Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son aquellos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Se clasifican como corrientes y no corrientes de acuerdo con su vencimiento, considerando como no corrientes aquellos cuyo vencimiento es superior a 12 meses.
• Los préstamos y partidas a cobrar se clasifican como corrientes o no corrientes de acuerdo con el vencimiento, considerando como no corrientes aquellos cuyo vencimiento es superior a 12 meses. Dentro de esta categoría se incluyen los derechos de cobro originados por aplicación de la CINIIF 12 "Acuerdos de Concesión de Servicios" expuestos en el apartado a) de esta misma nota.
• · Los activos financieros disponibles para la venta son aquellos valores que no se han adquirido con propósito de negociación, ni son calificados como inversión mantenida hasta su vencimiento. Se clasifican como no corrientes en el balance consolidado adjunto puesto que se han adquirido con ánimo de permanencia.

Los activos financieros mantenidos para negociar y los disponibles para la venta se han registrado por su valor razonable a la fecha de cierre de las cuentas anuales. Se entiende por valor razonable el valor por el que un instrumento financiero podría intercambiarse entre partes informadas y experimentadas en una transacción libre (independiente entre terceros).

En el caso de los activos financieros negociables los beneficios o las pérdidas resultantes de la variación del valor razonable se imputan a los resultados netos del ejercicio, mientras que las inversiones disponibles para la venta se imputan al patrimonio neto, hasta que, o bien el activo sea enajenado, momento en el cual los beneficios acumulados previamente en el patrimonio neto se incluirán en los resultados del ejercicio, o bien se determine que ha sufrido un deterioro de valor, en cuyo caso, una vez anulados los beneficios acumulados previamente en el patrimonio neto, se imputa la pérdida a la cuenta de resultados consolidada.

Los derechos de cobro con origen en un acuerdo de concesión de servicios se valoran según los criterios indicados en el apartado a) de la presente nota.

Las inversiones a vencimiento, créditos, préstamos y cuentas por cobrar originados por el Grupo se valoran a su coste amortizado, es decir, coste inicial menos cobros del principal más rendimientos devengados en función de su tipo de interés efectivo pendientes de cobro, o a su valor de mercado cuando éste sea menor. El tipo de interés efectivo consiste en la tasa que iguala el coste inicial a la totalidad de los flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de la vida remanente de la inversión. En su caso, se realizan las correcciones valorativas necesarias cuando dichos financieros presentan indicios de deterioro.

Las cuentas por cobrar de deudores comerciales propias del tráfico habitual del Grupo se registran por su valor nominal corregido en los importes estimados como irrecuperables.

Las sociedades del Grupo proceden a la cesión de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recurso contra las mismas en caso de impago. Estas operaciones devengan intereses en las condiciones habituales del mercado y la gestión de cobro la siguen realizando las sociedades del Grupo.

Asimismo, existen obras adjudicadas bajo la modalidad de "Abono total del precio" de las que se ha procedido a la venta de derechos de cobro futuros derivados de los citados contratos.

Mediante estas ventas y cesiones de derechos de cobro se han transmitido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a las cuentas a cobrar, así como el control sobre éstas, toda vez que no existen pactos de recompra suscritos entre las sociedades del Grupo y las entidades de crédito que han adquirido los activos y que estas pueden disponer libremente de dichos adquiridos sin que las sociedades del Grupo puedan limitar en modo alguno el citado derecho. Consecuentemente, de acuerdo con los criterios establecidos por las NIIF, se dan de baja en el balance consolidado los saldos a cobrar de deudores cedidos o vendidos en las condiciones indicadas.

i) Activos no corrientes y pasivos vinculados mantenidos para la venta y actividades interrumpidas.

Aquellos activos y pasivos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de venta y no a través de un uso continuado se clasifican como activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual y se estima que se completará dentro del plazo de un año desde la fecha de clasificación.

Los activos no corrientes y pasivos vinculados clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre su valor en libros y el valor razonable menos los costes de venta.

Las actividades interrumpidas representan componentes del Grupo que van a ser enajenados o se dispondrá de ellos por otra vía, o se clasifican como mantenidos para la venta. Estos componentes comprenden actividades y flujos de efectivo que pueden ser distinguidos claramente del resto del Grupo, tanto desde un punto de vista operativo como a efectos de informacion financiera y representan líneas de negocio o áreas geográficas que pueden considerarse separadas del resto.

Las existencias se valoran al precio medio de adquisición o al coste medio de producción, aplicándose las correcciones valorativas necesarias para adecuar dichos valores al valor neto realizable si éste fuera inferior.

Los bienes recibidos por cobro de crédito, localizados principalmente en el subgrupo FCC Construcción a cambio de obra ejecutada o a ejecutar, se valoran por el importe que figuraba registrado el crédito correspondiente al bien recibido, o al coste de producción o valor neto realizable, el menor.

k) Moneda extranjera

k.1) Diferencias de conversión

La conversión a euros de las cuentas anuales de las sociedades extranjeras expresadas en otra moneda distinta al euro se ha realizado, en general, según el tipo de cambio de cierre a excepción de:

• Capital y reservas que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
• Las partidas de la cuenta de resultados de las sociedades extranjeras que se han convertido aplicando los tipos de cambio medios del período.

Las diferencias de conversión de las sociedades extranjeras del perímetro de consolidación, generadas por aplicación del método del tipo de cambio de cierre, se incluyen netas de impuestos en el patrimonio neto del balance consolidado adjunto, tal como se muestra en el estado de cambios en el patrimonio neto adjunto.

k.2) Diferencias de cambio

Los saldos de las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extraniera se valoran en euros mediante la aplicación de los tipos de cambio en vigor a la fecha del balance de situación consolidado, imputándose las diferencias que se generan a resultados.

Las diferencias que se producen como consecuencia de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre el momento del cobro o pago y la fecha en que se realizaron las operaciones o se actualizó su valor, se imputan a los resultados del ejercicio.

Por otra parte, aquellas diferencias de cambio que se produzcan en relación a la financiación de inversiones en sociedades extranjeras, nominadas tanto la inversión como la financiación en la misma divisa, se reconocen directamente en el patrimonio neto como diferencias de conversión que compensan el efecto de la diferencia de conversión a euros de la sociedad extranjera.

l) Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de patrimonio o de capítal se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión.

Las acciones propias adquiridas por la Sociedad Dominante se registran por el valor de la contraprestación entregada, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propios, se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El Grupo tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo, vinculado al valor de las acciones de la Sociedad Dominante que se expone en la nota 19 "Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio" de esta Memoria.

m) Subvenciones

Las subvenciones se contabilizan en función de su naturaleza.

m.1) Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital son aquellas que implican la adquisición o construcción de activos. Se valoran por el importe recibido o el valor razonable del bien concedido y se registran como ingreso diferido en el pasivo del balance consolidado adjunto, imputándose a resultados conforme se amortiza el activo o activos con los que se relacionan.

m.2) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación son aquellas distintas a las anteriores que no se relacionan directamente con un activo o conjunto de activos. Se consideran ingresos de explotación por el importe recibido en el momento de su concesión, excepto si se conceden para financiar gastos específicos, en cuyo caso su imputación a resultados se realizará a medida que se devenguen dichos gastos.

n) Provisiones

Las sociedades del Grupo reconocen provisiones en el pasivo del balance consolidado adjunto por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas las empresas consideran probable que se producirá una salida de recursos económicos.

Su dotación se efectúa al nacimiento de la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación a la fecha de los estados financieros adjuntos del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación, impactando en los resultados financieros la variación del ejercicio correspondiente a la actualización financiera.

Las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, y las de naturaleza medioambiental se reconocen incrementando el valor del activo afecto por el valor actual de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento en que finalice la explotación del activo. El efecto en resultados se produce al amortizar dicho activo de acuerdo con lo indicado en apartados anteriores de la presente nota y por la actualización financiera comentada en el párrafo anterior.

Asimismo, algunas sociedades del Grupo dotan provisiones por costes de reestructuración cuando existe un plan formal detallado para dicha reestructuración que haya sido comunicado a las partes afectadas. Dentro de éstas cabe destacar las provisiones dotadas por el proceso de reorganización en el Grupo se halla inmerso (nota 1).

Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance consolidado adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.

o) Pasivos financieros

Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Las deudas con entidades de crédito y los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de cuentas y no corrientes las que superan dicho periodo.

p) Derivados financieros y coberturas contables

Un derivado financiero es un instrumento financiero u otro contrato cuyo valor se modifica en respuesta a los cambios en determinadas variables, tales como el tipo de interés, el precio de un instrumento financiero, el tipo de cambio, una calificación o índice de carácter crediticio o en función de otra variable que puede ser no financiera.

Los derivados financieros, además de producir beneficios o pérdidas, pueden, bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés o del valor asociado a saldos y transacciones. Las coberturas se contabilizan tal y como se describe a continuación:

• Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se reconocen en resultados compensando los cambios en el valor razonable de la partida cubierta.
• Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se registran transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de resultados cuando se materializa el elemento objeto de la cobertura.
• Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio y se tratan como coberturas de flujos de efectivo.

De acuerdo con la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración", para que se considere de cobertura, un derivado financiero debe cumplir los siguientes requisitos:

• Identificación y documentación formal en el origen de la relación de cobertura, así como del objeto de la misma y la estrategia asumida por la entidad con respecto a la cobertura.
• Documentación con identificación del elemento cubierto, instrumento de cobertura y naturaleza del riesgo que se está cubriendo.

• Demostración prospectiva (analítica) de la eficacia de la cobertura.
• Mediciones ex post que sean objetivas y verificables.

La calificación como instrumento de cobertura exige someter al derivado a un test de eficacia. Para dicha evaluación se adaptan los test a la tipología de cobertura y a la naturaleza de los instrumentos utilizados:

• En las coberturas de flujos de efectivo, en primer lugar se analiza la existencia de una coincidencia plena de los términos críticos del instrumento de cobertura y del activo o pasivo cubierto, importes, plazos, amortizaciones, indices de referencia, fechas de revisión, etc.

En el caso de las permutas de tipo de interés (IRS), en los que el Grupo FCC recibe un tipo variable equivalente al de la financiación cubierta y paga un tipo fijo, dado que el objetivo es reducir la variabilidad de los costes de la financiación, la estimación de la eficacia se realiza estimando la varianza de dichos costes anualizados tanto en la financiación original como en la cartera que combina dicha financiación con el instrumento de cobertura. Se considerará plenamente eficaz la cobertura siempre que se consiga una reducción de al menos el 80% de la varianza original de flujos. Esto es, que se consiga reducir la variabilidad de los flujos en un 80% o más con el instrumento utilizado. En caso contrario, el derivado será clasificado como de no cobertura, reconociéndose sus variaciones de valor en pérdidas y ganancias.

Para las coberturas de flujos de efectivo en las que el instrumento derivado de cobertura no es un IRS, sino que es una opción "cap" o techo a los tipos de interés, sólo se estima la reducción de varianza de costes en el caso de que se "active" la cobertura, es decir, que los tipos de referencia se sitúen en el rango de variabilidad cubierto. La metodología aplicada, una vez activada la cobertura, es la misma que para la estimación de la eficacia de los IRS.

• Para el caso de las coberturas de valor razonable -mediante IRS-, el test de eficacia se basa en la comparación de las variaciones del valor razonable de la posición cubierta y del instrumento de cobertura. La evaluación de la eficacia de estas coberturas se realiza aislando los efectos en la valoración que tienen tanto el riesgo de crédito del pasivo como la variación de la rama variable del IRS, que no afecta al objetivo final de la cobertura pero puede generar aparente ineficacia por los intereses devengados en cada fecha.

Aunque ciertos instrumentos de cobertura son reconocidos como de no cobertura, esto es sólo a efectos contables puesto que a efectos financieros y de gestión todas las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en su inicio, tienen una operación financiera de sustento y una finalidad exclusivamente de cobertura de la operación.

Esto se produce cuando la cobertura no supera el test de efectividad, el cual exige que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta, directamente atribuibles al riesgo cubierto, se compensen con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura en un porcentaje incluido en el rango 80%-120%. Cuando esto no ocurre los cambios de valor se imputan a la cuenta de resultados.

Las variaciones del valor razonable de los derivados financieros que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen.

La valoración de los derivados financieros incorpora el riesgo de crédito de la contraparte y es realizada por expertos en la materia, independientes al Grupo y a las entidades que le financian. Valoración calculada mediante métodos y técnicas definidas a partir de inputs observables en el mercado, tales como:

• En el caso de un derivado de cobertura de flujos de caja ligado a la inflación, la metodología es muy similar a la de las permutas de tipo de interés. La inflación prevista se estima a partir de las inflaciones cotizadas, de manera implícita en las permutas indexadas a la inflación europea ex-tabaco cotizados en mercado y se asimila a la española mediante un ajuste de convergencia.

Adicionalmente, se realiza un test de sensibilidad de los derivados y del endeudamiento financiero neto a fin de poder analizar el efecto que una posible variación de los tipos de interés pudieran producir en las cuentas del Grupo, bajo la hipótesis de un aumento y una disminución de los tipos al cierre del ejercicio en diferentes escenarios de variación de los mismos (nota 31).

En la nota 24 de la presente Memoria se detallan los derivados financieros que el Grupo tiene contratados, entre otros aspectos relacionados con los mismos.

q) Impuesto sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre benefícios se determina a partir del beneficio consolidado antes de impuestos, aumentado o disminuido por las diferencias permanentes entre la base imponible del citado impuesto y el resultado contable. A dicho resultado contable ajustado se le aplica el tipo impositivo que corresponde según la legislación que le resulta aplicable a cada sociedad y se minora en las bonificaciones y deducciones devengadas durante el ejercicio, añadiendo a su vez aquellas diferencias, positivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de cuentas del ejercicio anterior y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago.

Las diferencias temporales entre el resultado contable y la basc imponible del Impuesto sobre Sociedades, así como las diferencias entre el valor contable reconocido en el balance consolidado de activos y pasivos y su correspondiente valor a efectos fiscales, dan lugar a impuestos diferidos que se reconocen como activos o pasivos no corrientes, calculados a los tipos impositivos que se espera aplicar en los ejercicios en los que previsiblemente revertirán sin realizar en ningún caso la actualización financiera.

El Grupo activa los impuestos anticipados correspondientes a las diferencias temporales y bases imponibles negativas pendientes de compensar, salvo en los casos en que existen dudas razonables sobre su recuperación futura.

r) Compromisos por pensiones

Las sociedades del Grupo tienen determinados casos concretos relativos a planes de pensiones y obligaciones similares que se desarrollan en la Nota 26 de la presente Memoria.

s) Ingresos y gastos de explotación

En la actividad de Construcción, el Grupo reconoce los resultados de acuerdo con el criterio de grado de avance, determinado a través de la medición de las obras ejecutadas en el periodo y de los costes de las mismas que se registran contablemente en función de su devengo, reconociéndose los ingresos correspondientes al valor a precio de venta de las obras ejecutadas que se encuentran amparadas por un contrato principal firmado con la propiedad, en modificaciones al mismo aprobadas por ésta o para los cuales se tiene una certeza razonable sobre su recuperabilidad, ya que en este sector de actividad los ingresos y los costes de las obras pueden sufrir importantes modificaciones durante el periodo de ejecución, que son de difícil anticipación y cuantificación objetiva. Las pérdidas presupuestadas se reconocen como resultados del ejercicio.

Para el resto de actividades, los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, esto es, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Respecto a los acuerdos de concesión de servicios hay que el Grupo FCC reconoce como resultado de explotación los ingresos por intereses derivados de los derechos de cobro del modelo financiero, puesto que el valor de dicho activo financiero incluye tanto los servicios de construcción como los de mantenimiento y conservación que desde un punto de vista operativo son idénticos a los representados por el modelo intangible y, en consecuencia, se considera que al estar ambos modelos relacionados con la actividad de explotación de la empresa, se representa mejor la imagen fiel englobando los ingresos derivados del activo financiero como pertenecientes a la explotación (nota 3.a).

También se reconocen como resultado de explotación los producidos en las enajenaciones de participaciones en sociedades dependientes cuando suponga la pérdida de control sobre las mismas. Asimismo, tal como se indica en el apartado b) de esta misma nota, referida a las combinaciones de negocios realizadas por etapas, igualmente se reconoce como resultado de explotación la diferencia entre el valor razonable en la fecha de toma de control de la participación anterior y el valor en libros de la misma.

En relación con los derechos de emisión de CO2 hay que indicar que el Grupo recibe gratuitamente los derechos correspondientes a la actividad cementera de acuerdo con los planes nacionales de asignación y recoge los flujos tanto de ingresos como de gastos en el momento en que se venden los excedentes de derechos o se compran los que se necesiten.

t) Transacciones entre partes vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones entre partes vinculadas a valores de mercado.

En la nota 32 de la presente Memoria se detallan las principales con accionistas significativos de la Sociedad Dominante, con administradores y altos directivos y entre sociedades o entidades del Grupo.

u) Estado de flujos de efectivo consolidado

El Grupo FCC elabora su estado de flujos de efectivo de acuerdo con la NIC 7 "Estado de flujos de efectivo" de acuerdo con el método indirecto, utilizando las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo son las entradas y salidas de efectivo y equivalentes al efectivo.
• Actividades de explotación son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la entidad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Entre los flujos de efectivo de explotación cabe destacar el epígrafe " Otros ajustes del resultado" que incluye, fundamentalmente conceptos que están incluidos en el Resultado Antes de Impuestos pero no tienen impacto en la variación de efectivo, así como partidas que ya están recogidas en otros epígrafes del Estado de Flujos de Efectivo de acuerdo con su naturaleza.
• Actividades de inversión son las de adquisición y disposición de activos a largo plazo, así como de otras inversiones no incluidas en el efectivo y los equivalentes al efectivo.
• Actividades de financiación son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los capitales propios y de los préstamos tomados por parte de la entidad.

A efectos de la elaboración de los estados de flujos de efectivo resumidos consolidados, se ha considerado como "efectivo y equivalentes de efectivo" la caja y depósitos bancarios a la vista, así como aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

v) Estimaciones realizadas

En los estados financieros consolidados del Grupo correspondientes a los ejercicios 2013 y 2012 se han realizado estimaciones para cuantificar algunos de los activos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La identificación y determinación del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en las combinaciones de negocios (nota 5)
• Las pérdidas por deterioro de determinados activos (notas 7, 8 y 9)
• La vida útil de los activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias (notas 7, 8 y 9)
• La valoración de los fondos de comercio (nota 7)
• La determinación del importe recuperable de las existencias (nota 15)
• · El importe de determinadas provisiones (nota 20)
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones postempleo (notas 20 y 26)
• El valor de mercado de los derivados (nota 24)
• La recuperabilidad de la obra ejecutada pendiente de certificar en tramitación (notas 3.s y 16)
• La valoración de los activos y pasivos mantenidos para la venta, cuando su valor neto se ha registrado por un importe inferior a su valor en libros, al estimar que su precio de venta sustraídos los correspondientes costes de venta, será inferior al citado valor en libros (nota 4)
• La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (nota 25)

Tanto durante el ejercicio 2013 como en el ejercicio 2012, debido al continuado deterioro del entorno económico general, determinados legislativos y a las condiciones específicas de algunos de los mercados en los que el Grupo FCC opera, se ha procedido a dotar deterioros en relación al fondo de comercio y a activos materiales, éstos últimos pertenecientes principalmente a la actividad cementera, tal y como se muestra en las respectivas notas 7 y 8 adjuntas. Adicionalmente, se han registrado deterioros para reducir el importe en libros de determinados activos mantenidos para la venta hasta el importe que se espera obtener mediante su venta (nota 4).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales futuras.

La NIIF7 "Instrumentos financion a revelar" requiere que las valoraciones a valoraciones a valor razonable de instrumentos financieros, tanto de activo como de pasivo, se clasifiquen de acuerdo con la relevancia de las variables utilizadas en tal valoración, estableciendo la siguiente jerarquía:

• Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos instrumentos
• Nivel 2: datos distintos al precio de cotización que sean observables para el instrumento financiero, tanto directamente (esto es, los precios) como indirectamente (es decir, derivados de los precios).
• Nivel 3: datos para el instrumento financiero que no se basen en datos observables de mercado.

La práctica totalidad de los activos y pasivos financieros del Grupo, que se valoran a valor razonable, son de nivel 2.

4. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y PASIVOS VINCULADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES INTERRUMPIDAS

Tal y como establece la Norma Internacional de Información Financiera 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas" (nota 3.i), se ha procedido a reclasificar aquellos activos no estratégicos que, de acuerdo con el Plan Estratégico, están inmersos en un proceso de desinversiones con planes de ventas comprometidos según lo indicado en la anterior nota 1, en concreto, el Area de Energía, los grupos Cemusa, Logística, FCC Environmental (USA), Realia y Globalvía, estos dos últimos consolidados por el método de la participación.

Los activos mantenidos para la venta, deducidos de sus pasivos, se han valorado al menor de su valor en libros y el importe esperado por su venta deducidos los costes de venta, lo que ha supuesto el reconocimiento de los correspondientes deterioros.

Asimismo, de acuerdo con la citada normativa, se ha procedido a la homogeneización de la cuenta de pérdidas y ganancias y estado de flujos de efectivo del ejercicio 2012 de los saldos correspondientes a las actividades consideradas como interrumpidas en el ejercicio, homogeneización que no aplica al balance del ejercicio 2012.

En cuanto al Área de Energía, cabe destacar que, con fecha 27 de diciembre de 2013, se alcanzó un acuerdo con Plenium FMGP, S.L. para su venta. Si bien, puesto que el acuerdo está sujeto a las cláusulas suspensivas habituales de este tipo de contratos, siendo la más significativa la aprobación de la transacción por la Comisión Nacional de la Competencia, no se ha procedido a registrar contablemente los efectos de la venta, dotando únicamente el correspondiente deterioro hasta el precio de venta acordado en el citado acuerdo (nota 34).

Finalmente, como consecuencia del proceso de liquidación en el que se halla inmerso el grupo Alpine, se ha procedido a su desconsolidación tal y como se comenta en la nota 2, incluyéndose por tanto el mismo como actividad interrumpida.

Por otra parte, en el ejercicio 2012, el Grupo FCC reclasificó como Activos y Pasivos mantenidos para la venta, pero no como actividad interrumpida, por lo que las diferentes naturalezas de su resultado se muestran en cada uno de los epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, el patrimonio del grupo Cementos Lemona y de la sociedad Southern Cement Ltd. que posteriormente en el ejercicio 2013 han sido objeto de un intercambio accionarial por el 26,34% de Corporación Uniland, S.A. (nota 5). Asimismo, puesto que el proceso de venta del Area de Energía acordado en el presente ejercicio ya se estaba llevando a cabo durante el ejercicio 2012, los activos, cuenta de pérdidas y ganancias y estado de flujos de efectivo se presentan como actividades interrumpidas en los datos correspondientes al ejercicio anterior.

En los apartados siguientes se detallan las diferentes naturalezas de los resultados, flujos de efectivo y del balance, correspondientes a los activos y pasivos mantenidos para la venta y actividades interrumpidas.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias

El desglose por naturalezas del resultado después de las operaciones interrumpidas que se muestran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta es el siguiente:

	Area de Energia	Grupo Cemusa	Grupo Logistica	Grupo Alpine	Grupo Globalvia	Grupo Realia	Grupo FCC Environmental (USA)	Total
Ejercicio 2013
Importe neto de la cifra de negocios	118.545	142,160	252.198	889.901			122.397	1-525-201
Gastos de explotación	(48,257)	(114,054)	(252.827)	(1.259.345)			(161.773)	(1.836.256)
Resultado de explotación	31,670	3.993	973	(723-174)			(39.262)	(725.800)
Resultado antes de impuestos	(15,141)	(25.191)	(3.129)	(614,556)	(26,217)	(15,596)	(40,334)	(740.164)
Impuesto sobre beneficios	2,059	335.	666	190.688			15 310	209.058
Deterioros de las actividades interrumpidas después de impuestos								(374.052)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(13,082)	(24.856)	(2.463)	(423,868)	(26,217)	(15.596)	(25.024)	(902"158)
Resultado atribuido a intereses minoritarios	(2.430)			(171)				(2.601)
Ejercicio 2012
Importe neto de la eifra de negocios	87.390	122.167	253,045	3.212.797			135,698	3,811,097
Gastos de explotación	(32,823)	(96,304)	(255.628)	(3.611.383)			(132.942)	(4.129.080)
Resultado de explotación	(567.630)	(26.892)	(65,637)	(452,894)			(4.951)	(1.118.004)
Resultado antes de impuestos	(308,741)	(55,143)	(75.786)	(501,296)	(52,862)	(87.413)	(6,279)	(1.087,520)
Impuesto sobre beneficios	91.776	10-766	13.459	100.493			1,561	218.055
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(216,965)	(44.377)	(62,327)	(400,803)	(52.862)	(87.413)	(4,718)	(869,465)
Resultado atribuido a intereses minoritarios	(1,008)			(4,654)			(40)	(5,702)

Como se ha indicado en la nota 3.v) el resultado del ejercicio 2013 que se expone en el cuadro anterior, incluye un importe total de 374.052 miles de euros por deterioro de los activos mantenidos para la venta con el fin de adecuar su valor contable al menor de su valor en libros y el importe del precio de venta estimado, deducidos sus costes de venta. El resultado procedente de operaciones interrumpidas en el ejercicio 2012 incluye deterioros de los activos del Área de Energía por importe de 262.510 miles de euros

Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo que corresponde a las operaciones interrumpidas es el siguiente:

	Area de Energía	Grupo Cemusa	Grupo Logística	Grupo Alpine	Grupo FCC Environmental (USA)	Total
Ejercicio 2013
Resultado después de impuestos de operaciones interrumpidas	(15.141)	(25.191)	(3.129)	(614.556)	(40.334)	(698.351)
Ajustes del resultado	98.333	61.875	4.419	373.521	39.845	577.993
Cambios en el capital corriente	19.711	15.884	3.098	28.183	7.451	74.327
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(2.769)	(14.627)	9.863	(2.231)	499	(9.265)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	100.134	37.941	14.251	(215.083)	7.461	(55.296)
Pagos por inversiones	(92.109)	(46.647)	(3.997)	(10.855)	(6.766)	(160.374)
Cobros por desinversiones	1.312	450	776	10.592	2.097	15.230
Otros flujos de cfectivo de actividades de inversión	2.097	(686)	2.669	(1,646)	(549)	1.885
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(88.700)	(46.883)	(252)	(1.906)	(5.218)	(143.259)
Cobro y (pagos) por instrumentos de patrimonio	452.610		60.000	98.766	31	611,407
Cobro y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero	(377.811)	24.642	(70.987)	89.725	(2.533)	(336.964)
Otros tlujos de efectivo de actividades de financiacion	(62.745)	(7.496)	(890)	(20.447)	(411)	(91.989)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	12.054	17.146	(11.877)	168.044	(2.913)	182.454
	23.488	8.204	1.822	(48.945)	(670)	(16.101)
Ejercicio 2012
Resultado después de impuestos de operaciones interrumpidas	(308.741)	(55.143)	(75.786)	(501.296)	(6.279)	(947.245)
Ajustes del resultado	374.732	92.738	71.888	279.305	9.983	828.646
Cambios en el capital corriente	(1.600)	15.804	(5.149)	(268.054)	1.680	(257.319)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	7.446	19.284	3.475	(13.603)	318	16.920
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	71.837	72.683	(5.572)	(503.648)	5.702	(358.998)
Pagos por inversiones	(214.975)	(102.376)	(2.902)	(68.105)	(13.261)	(401.619)
Cobros por desinversiones	897	264	546	22.778	ો રેર	24.640
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión	22	7.189	6.038	1.813	(1.069)	13.993
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(214.056)	(94.923)	3.682	(43.514)	(14.175)	(362.986)
Cobro y (pagos) por instrumentos de patrimonio	100.042			98.827	241	199.110
Cobro y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero	93.381	30.735	4.251	222.215	10.153	360.735
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación	(69.467)	(6.403)	(2.292)	(43.574)	(1.503)	(123.239)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	123.956	24.332	1.959	277.468	8.891	436.606
	(18-263)	2.092	રેજે	(269.694)	418	(285.378)

Balance. Epígrafes Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta

Se detallan a continuación los diferentes activos y pasivos reclasificados como mantenidos para la venta en los respectivos epígrafes del balance adjunto:

	2013			2012
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Cementos Lemona			337.246	105.203
Area de Energía	1.190.253	918.677	1.138.944	865.152
Grupo Cemusa	709.013	714.633
Grupo Logística	113.568	74.105
Grupo FCC Environmental (USA)	135.987	21.788
Grupo Globalvía	330.017
Grupo Realia	97.032
Deterioros	(403.367)
	2.172.503	1.729.203	1.476.190	970.355

A continuación se muestra un detalle por epígrafes de balance de los activos y pasivos que se presentan en los correspondientes epígrafes de mantenidos para la venta:

	2013	2012
Inmovilizado material	1.031.447	966 258
Activos intangibles	736.158	300-525
Activos financieros	447.530	8 - 20 -
Activos por impuesto diferido	66.243	68.814
Activos corrientes	294.492	131.998
Deterioro de activos no corrientes mantenidos para la venta	(403.367)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	2.172.503	1.476.190
Pasivos financieros no corrientes	1.265.416	796.474
Resto pasivos no corrientes	71.468	67.050
Pasivos financieros corrientes	239.904	82.553
Resto pasivos corrientes	152.415	24.278
Pasivos vinculados con activos mantenidos para la venta	1.729.203	970-355

5. VARIACIONES DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

Tanto en el ejercicio 2013 como en el ejercicio 2012 no han habido adquisiciones a destacar y en consecuencia no se han producido variaciones significativas en el perímetro de consolidación del Grupo FCC por este concepto.

El Grupo FCC está comprometido con su Plan Estratégico que conlleva importantes desinversiones con el fin de concentrarse en sus actividades estratégicas (nota 1), entre las que cabe destacar las siguientes ya materializadas en 2013:

• La realización de una operación de permuta en la que se entregó la participación sobre el subgrupo Cementos Lemona a cambio de obtener la participación minoritaria del subgrupo Uniland, propiedad hasta entonces del grupo cementero CRH. La valoración de la operación fue de 321.886 miles de euros. Como parte de la misma operación se produjo la venta de la sociedad Southern Cement Limited por importe de 22.103 miles de euros. En los estados financieros consolidados ha supuesto el reconocimiento de un beneficio por importe de 104.960 miles de euros (nota 28), una disminución de las reservas por importe de 105.697 miles de euros y de los intereses minoritarios por importe de 216.190 miles de euros (nota 18).
• · La venta del subgrupo Proactiva, negocio conjunto dedicado a la gestión integral del agua, saneamiento urbano y tratamiento de residuos en Latinoamérica, por un importe de 125.000 miles de euros al contado, y la posibilidad de obtener un precio contingente adicional de 25.000 miles de euros en caso de que se cumplan determinadas condiciones.
• · La enajenación del 49% de Aqualia Czech, S.L. y de Aqualia Infraestructuras Inzenyring, S.R.O., representativas del grupo Smvak, su filial checa dedicada a la gestión integral del agua, a Mitsui, por un importe de 96.500 miles de euros. Sin embargo, puesto que en esta operación no se ha cedido el control, ambas empresas siguen clasificadas como entidades dependientes. De acuerdo con la NIC 27, dicha operación se considera una operación de patrimonio y la diferencia entre el precio de venta y el valor en libros de la participación vendida se ha llevado a reservas. La operación ha supuesto el reconocimiento en los estados financieros de un aumento de las reservas por importe de 60.729 miles de euros y de los intereses minoritarios por importe de 38.703 miles de euros (nota 18).
• Respecto al subgrupo Alpine, la información sobre el impacto que ha tenido su desconsolidación en los estados financieros se comenta ampliamente en las notas 2 y 4 de la presente Memoria.

En relación al ejercicio 2012 cabe destacar la venta del grupo Flightcare que comprende tres sociedades relacionadas con la asistencia a pasajeros y aeronaves (handling) que operaban en aeropuertos situados en España, Bélgica e Italia, por importe de 99.572 miles de euros (nota 28.d).

DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Si bien Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. no ha distribuido dividendo durante el ejercicio 2013, determinadas sociedades dependientes con socios minoritarios han distribuido dividendo, resultando un pago a dichos socios minoritarios recogido en el cuadro siguiente.

El Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., celebrado el día 20 de diciembre de 2012, acordó, como consecuencia del actual contexto económico y financiero y la necesidad de asumir pérdidas debido al saneamiento de determinados activos de la Compañía, no distribuir dividendos a cuenta de los resultados de 2012. Los 148.427 miles de euros, pagados durante el ejercicio 2012 tal y como muestra el cuadro siguiente, corresponden al dividendo a cuenta y complementario de 2011.

	2013	2012
Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.		148.427
Otros accionistas minoritarios del resto de sociedades	4.488	4.095
	4.488	152.522

La Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., celebrada el día 31 de mayo de 2012, aprobó el reparto de los resultados del ejercicio 2011 mediante la distribución de un dividendo bruto total de 1,30 euros por acción. Dicha retribución a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. se materializó mediante un dividendo a cuenta que se pagó en enero de 2012 equivalente al 65% bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,65 euros por acción y un dividendo complementario pagado en julio de 2012 equivalente al 65% bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,65 euros por acción.

7. INMOVILIZADO INTANGIBLE

La composición neta del inmovilizado intangible a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioros	Valor Neto
2013
Concesiones (nota 11)	1.795.529	(508.736)	(44.835)	1.241.958
Fondo de comercio	2.173.838		(727.320)	1.446.518
Otros activos intangibles	371.650	(188.339)	(14.524)	168.787
	4.341.017	(697.075)	(786.679)	2.857.263
2012
Concesiones (nota 11)	1.603.574	(450.792)	(8.550)	1.144.232
Fondo de comercio	2.581.391		(610.157)	1.971.234
Otros activos intangibles	1.282.170	(571.773)	(4.150)	706.247
	5.467.135	(1.022.565)	(622.857)	3.821.713

a) Concesiones

En este epígrafe se recogen los activos intangibles correspondientes a los acuerdos de concesión de servicios (nota 11).

Los movimientos de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:

	Concesiones	Amortización Acumulada	Deterioros
Saldo a 31.12.11	1.447.171	(420.044)	(4.393)
Entradas o dotaciones	144.187	(56.515)	(4.157)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias	(36.662)	21.220
de conversión y otros movimientos	20.374	4.981
Traspasos	28.504	(434)
Saldo a 31.12.12	1.603.574	(450.792)	(8.550)
Entradas o dotaciones	215-536	(61.983)	(36.382)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias	(4.517)	3.005
de conversión y otros movimientos	6.542	1.036
Traspasos	(25.606)	(2)	97
Saldo a 31.12.13	1.795.529	(508.736)	(44.835)

Las entradas más significativas del ejercicio 2013 corresponden a las sociedades Aquajerez, S.L. 83.406 miles de euros, Concesionaria Túnel Coatzacoalcos, S.A. 78.304 miles de euros (59.971 miles de euros en el ejercicio 2012), Autovía Conquense, S.A. 21.753 miles de euros (23.634 miles de euros en el ejercicio 2012) y concesiones explotadas por Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. 16.829 miles de euros (37.706 miles de euros en el ejercicio 2012).

Las salidas del ejercicio 2013 corresponden a concesiones explotadas por Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. 2.337 miles de euros y FCC Medio Ambiente 2.070 miles de euros, mientras que las del ejercicio 2012 correspondieron principalmente a la sociedad Cartagua Aguas de Cartaxo, S.A. 12.260 miles de euros.

En la parida de "Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros" del ejercicio 2013 destaca el registro en Aquajerez, S.L. de los costes futuros de ampliación o mejora por su valor actual por importe de 18.580 miles de euros (17.568 miles de euros en Aqualia Gestión Integral del Agua en el ejercicio 2012 por el mismo concepto).

El importe de los intereses capitalizados durante el ejercicio 2013 asciende a 2.465 miles de euros (2.659 miles de euros en el ejercicio 2012) y el total de intereses capitalizados asciende a 21.173 miles de euros (18.708 miles de euros en el ejercicio 2012).

b) Fondo de comercio

El desglose del fondo de comercio a 31 de diciembre de 2012 del balance consolidado adjunto es el siguiente:

	2013	2012
Grupo Corporación Uniland	583.082	583.082
Grupo FCC Environment (UK)	313.837	566.495
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	226.269	226.269
Grupo Alpine Bau		188.705
Grupo .A.S.A.	136.890	136.890
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	82.763	82.763
FCC Environmental LC.		50.447
FCC Ambito, S.A.	23.311	40.735
Giant Cement Holding, Inc. (notas 2 y 4)	25.870	27.012
FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.L.U.	21.499	21.499
Grupo Marepa	12.220	12.220
Grupo FCC Construcción de Centroamérica	8.460	8.460
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A.	869	7.434
International Petroleum Corp.of Delaware		5.499
Canteras de Aláiz, S.A.	4.332	4.332
Cementos Alfa, S.A	3.712	3.712
Resto	3.404	5.680
	1.446.518	1.971.234

En relación con las estimaciones realizadas y el análisis de sensibilidad en los test de deterioro de los fondos de comercio, a continuación se comentan los principales.

Grupo FCC Environment (UK) antes grupo WRG

En el ejercicio 2013 se ha registrado un deterioro por importe de 236.435 miles de euros adicionales a los 190.229 miles de euros registrados en el ejercicio 2012. La evaluación de los flujos futuros contempla una disminución del volumen de toneladas en vertederos, tanto para clientes comerciales como municipales, al considerarse que existen alternativas en el mercado como consecuencia de la tasa sobre vertederos ("landfill tax") y de los objetivos de reciclaje fijados por las autoridades. En relación a la actividad de incineración, cuyo principal exponente es la planta de Allington, se espera incrementar el porcentaje de disponibilidad, hasta alcanzar los niveles previstos. Respecto al resto de actividades, las proyecciones prevén un crecimiento en proyectos como la gestión de residuos a través de su tratamiento (gestión sostenible) y la incineración de energía a través del tratamiento y reciclaje de residuos.

Las principales hipótesis utilizadas contemplan una acusada disminución de la cifra de ingresos en 2014 respecto a la cifra de cierre del ejercicio 2013 entorno al 5%, con un crecimiento posterior que oscila entre el 4-7% aproximadamente, para el periodo 2015-2018, que disminuye hasta el 2,2% del último ejercicio considerado. Por su parte, el margen bruto de explotación oscila entre el 21,4% y 23,7% en todos los periodos considerados. La tasa de descuento utilizada ha sido del 6,32% y se ha considerado un horizonte temporal para las estimaciones de 10 años dadas las características estructurales de su negocio y la larga vida útil de sus activos. Se ha considerado una tasa de crecimiento igual a cero en el cálculo de la renta perpetua. Un incremento de 50 puntos básicos en la tasa de descuento supondría un deterioro adicional en torno a 121.000 miles de euros, mientras que un incremento de un 1% en el crecimiento de la renta perpetua supone un incremento en la valoración de aproximadamente 190.000 miles de euros.

Grupo Corporación Uniland

El fondo de comercio de corporación Uniland fue deteriorado en ejercicios anteriores por un importe de 234.100 miles de euros y adicionalmente, como consecuencia de adquisiciones posteriores a la toma de control, se imputaron a reservas 71.596 miles de euros. Las previsiones de flujos de efectivo se basan en datos históricos y en previsiones futuras tanto internas, como de organismos externos. En base a esas previsiones, en 2012 se estimaban volúmenes de consumo de cemento en España de 15 millones de toneladas cuando el dato real fue de 13,5 millones, un 11% menor; para 2013 se estimaban 13,4 millones de toneladas, habiendo sido el consumo real 10,8 millones, un 24% menor. En base a lo indicado para las proyecciones, se ha partido de un volumen de consumo en el mercado nacional, estimado por fuentes independientes, en torno a 10 millones de toneladas para el ejercicio 2014. A partir de este dato, el Grupo estima una recuperación del mercado en los años siguientes, tomando como variables de referencia macroeconómicas el comportamiento histórico de la población española y el consumo per cápita europeo, la inversión en construcción y las estimaciones de analistas, que se materializa en un consumo estimado de 28,8 millones de toneladas que se considera, refleja el volumen normalizado de consumo a largo plazo en España, bajo la hipótesis de mantenimiento de la cuota de mercado.

Utilizando el marco mencionado, se ha estimado una mejora paulatina de los ingresos con crecimientos que oscilan entre un máximo del 12% para los ejercicios 2019 y crecimientos más modestos proyectados en los dos últimos años de la serie, 2022 y 2023 del entorno del 3,4%, lo que produce una mejora sostenida del margen bruto de explotación desde el actual entorno del 15%, hasta lograr un margen del 34,4% en 2023, último año de la serie, crecimiento que se explica básicamente por las características del mercado cementero en el que una vez cubiertos los costes fijos, el margen aumenta significativamente al ser los costes variables bastante reducidos frente al crecimiento de los ingresos. Atendiendo a las características del negocio y a su ciclo se ha considerado un horizonte temporal de 10 años descontando los flujos de caja a un tipo de descuento del 7,24%. Se ha considerado una tasa de crecimiento igual a cero en el cálculo de la renta perpetua. El resultado del test arroja un exceso del valor recuperable sobre el valor en libros de la unidad generadora de caja de 91.409 miles de euros y soporta un aumento algo superior a los 45 puntos básicos y una disminución del valor actual de los flujos de caja en el entorno del 7,5% sin incurrir en deterioro. Un aumento del tipo de descuento en 50 puntos básicos supondría un deterioro aproximado de unos 5.800 miles de euros y una disminución del 10% en el valor actual de los flujos de caja un deterioro aproximado de 29.000 miles de euros. Un incremento de un 1% en la tasa de crecimiento supondría un incremento en la valoración de aproximadamente 136.000 miles de euros.

Cementos Portland Valderrivas

En relación con el fondo de comercio de dicho grupo, por importe de 226.269 miles de euros, hay que señalar que se compone de dos fondos de comercio identificables de forma separada: un fondo de comercio registrado en los libros individuales de Cementos Portland Valderrivas, S.A. por un importe de 113.505 correspondiente a la unidad generadora de caja (UGE) constituida por la fábrica de Alcalá de Guadaira y el fondo de comercio generado por las sucesivas compras de participación adicional por parte de FCC, S.A. (sociedad matriz del Grupo) de participaciones sobre Cementos Portland (matriz a su vez de la actividad cementera) por importe de 112.764 miles de euros, efectuadas con anterioridad a la entrada en vigor de la versión actual de la NIIF 3, en el que la UGE a tener en cuenta es, por tanto, la totalidad de la actividad del grupo Cementos Portland Valderrivas, criterio aplicado de forma continuada desde la entrada en vigor de la NIIF 3 (ejercicio 2005).

Para estimar los flujos de caja correspondientes a la UGE de Alcalá de Guadaira, se han utilizado hipótesis consistentes con las utilizadas en el caso de Uniland, adaptadas a su situación particular. Más concretamente, el crecimiento futuro de los ingresos contempla un volumen de consumo de cemento basado en informes externos de terceros junto con las mejores estimaciones de la dirección comercial del Grupo, mientras que los precios futuros se han estimado en base al conocimiento del mercado de la zona geográfica en la que opera. Atendiendo al ciclo y características del negocio se han considerado 10 años en las proyecciones y un tipo de descuento del 7,24%. La tasa de crecimiento utilizada para el cálculo de la renta perpetua ha sido igual a cero. Las proyecciones actuales arrojan un exceso del valor recuperable sobre el valor en libros de la UGE de 103.805 miles de euros y soportarían un aumento del tipo de descuento de más de 290 puntos básicos y una disminución del valor actual de los flujos de caja de más del 35%.

En relación con el fondo de comercio relacionado con la UGE constituida por la totalidad de la actividad cementera, hay que señalar que la suma del valor actual de los flujos de caja de las UGEs sobre las que se realizan tests de deterioro por tener fondos de comercio asignados a un tipo del 7,24%, tales como Uniland, fábrica de Alcalá de Guadaira, Giant, etc. y teniendo en cuenta que en el caso del resto de unidades el valor recuperable es al menos igual a su valor en libros, el valor recuperable agregado supera el valor en libros del total de la actividad, por lo que no existe deterioro. De estimar los flujos de caja correspondientes a la totalidad de la actividad cementera, el exceso de valor recuperable sobre el valor en libros sería aún mayor.

Los movimientos del fondo de comercio en el balance consolidado adjunto durante los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:

r

Saldo a 31.12.11		2.352.312
Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros:
Grupo FCC Environment (UK) Resto	18.965 (14.765)	4.200
Reclasificaciones a/o de activos mantenidos para la venta: (nota 4)
Giant Cement Holding, Inc.	26.682
Grupos Cementos Lemona	(56.230)
Southern Cement Ltd.	(3.749)	(33.297)
Pérdidas por deterioro del activo traspasadas a actividades interrumpidas: (nota 4)
Alpine Holding GmbH	(80.000)
FCC Logística, S.A.	(58.957)	(138.957)
Pérdidas por deterioro del activo (nota 28.d)
Grupo FCC Environment (UK)	(190.229)
Resto	(22.795)	(213.024)
Saldo a 31.12.12		1.971.234
Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros:
Grupo FCC Environment (UK)	(11.928)
Giant Cement Holding, Inc.	(1.142)
Resto	(4.305)	(17.375)
Reclasificaciones a/o de activos mantenidos para la venta: (nota 4)
Grupo Alpine Bau	(188.705)
FCC Environmental LLC.	(50.447)
International Petroleum Corp. of Delaware	(5.499)	(244.651)
Pérdidas por deterioro del activo (nota 28.d)
Grupo FCC Environment (UK) FCC Ambito, S.A.	(236.435)
Resto	(17.424) (8.831)	(262.690)
Saldo a 31.12.13
		1.446.518

En el ejercicio 2013 se produce la desconsolidación del fondo de comercio del grupo Alpine por importe de 188.705 miles de euros debido al proceso de liquidación en el que se encuentra inmerso y la disminución del fondo de comercio por las sociedades FCC Environmental LLC. (50.447 miles de euros) e International Petroleum Corp. of Delaware (5.499 miles de euros), que pasan a clasificarse como actividad interrumpida (notas 2 y 4).

En la partida de "Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros" destaca durante el ejercicio 2013 el efecto de la depreciación de la libra esterlina frente al euro que supone una disminución de 11.928 miles de euros (incremento de 18.965 miles de euros en 2012) del fondo de comercio asociado al grupo inglés FCC Environment (UK), antes grupo WRG.

c) Otros activos intangibles

Los movimientos de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:

	Otros activos intangibles	Amortización Acumulada	Deterioros
Saldo a 31.12.11	1.497.625	(552.069)	(3.573)
Entradas o dotaciones	34.976	(87.905)	(480)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias	(41.053)	15.507
de conversión y otros movimientos	(208.174)	52.191	1.799
Traspasos	(1.204)	503	(1.896)
Saldo a 31.12.12	1.282.170	(571.773)	(4.150)
Entradas o dotaciones	48.201	(21.910)	(10.277)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias	(17.766)	10.627
de conversión y otros movimientos	(940.931)	394.721	(97)
Traspasos	(23)	(4)
Saldo a 31.12.13	371.651	(188.339)	(14.524)

En este epígrafe se recogen principalmente:

• importes pagados a entidades públicas o privadas en concepto de canon por la adjudicación de contratos que no tienen la calificación de concesiones, de acuerdo a la CINIIF12 "Acuerdos de concesión de servicios", fundamentalmente del Área de Servicios Medioambientales,
• los importes reconocidos como activos intangibles en el reconocimiento inicial de determinadas combinaciones de negocios representativos de conceptos tales como las carteras de clientes y los contratos en vigor en el momento de la compra,
• los derechos de explotación de canteras del Área de Cementos y
• las aplicaciones informáticas.

En la partida de "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros" de ambos ejercicios se recogen los traspasos a activos no corrientes mantenidos para la venta. En el ejercicio 2013 se incluyen 540.965 miles de euros netos de amortizaciones y deterioros, correspondientes a las actividades de logística y mobiliario urbano (grupo Cemusa), así como del grupo FCC Environmental (USA) (nota 4).

8. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición neta del inmovilizado material a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Valor neto
2013
Terrenos y construcciones	1.513.594	(423.608)	(120.359)	969.627
Terrenos y bienes naturales	779.630	(98.275)	(105.461)	575.894
Construcciones de uso propio	733.964	(325.333)	(14.898)	393.733
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	7.546.834	(4.749.237)	(33.156)	2.764.441
Instalaciones técnicas	4.819.908	(2.734.194)	(16.049)	2.069.665
Maquinaria y elementos de transporte	2.052.925	(1.538.276)	(13.881)	500.768
Inmovilizado en curso	52.094			52.094
Resto inmovilizado material	621.907	(476.767)	(3.226)	141.914
	9.060.428	(5.172.845)	(153.515)	3.734.068
2012
Terrenos y construcciones	1.817.284	(487.010)	(91.074)	1.239.200
Terrenos y bienes naturales	801.292	(95.209)	(80.400)	625.683
Construcciones de uso propio	1.015.992	(391.801)	(10.674)	613.517
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	8.628.807	(5.221.606)	(25.727)	3.381.474
Instalaciones técnicas	5.178.640	(2.838.991)	(10.710)	2.328.939
Maquinaria y elementos de transporte	2.544.678	(1.789.083)	(12.464)	743.131
Inmovilizado en curso	83.944			83.944
Resto inmovilizado material	821.545	(593.532)	(2.553)	225.460
	10.446.091	(5.708.616)	(116.801)	4.620.674

Los movimientos de las diversas partidas del inmovilizado habidas en los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:

	Terrenos y bienes naturales	Construcciones de uso propio	TERRENOS Y CONSTRUCCIONES	Instalaciones Técnicas	Maquinaria y elementos de transporte	Inmovilizado en curso	Resto in movilizado material	INSTALACIONES TECNICAS Y OTRO INMOVILIZADO MATERIAL	AMORTIZACIÓN ACUMULADA	DETERIOROS
Saldo a 31.12.11	778.874	1.370.883	2.149.757	4.420.300	2.668.562	116.056	821.469	8.026.387	(5.513.646)	(60.585)
Entradas o dotaciones	વેટર	29.836	30.761	17.615	94.375	75.869	40.353	228.212	(492.117)	(32.168)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro,	(664)	(17.045)	(17.709)	(22.504)	(80.166)	(4.445)	(41.766)	(148.881)	111.252	6.772
diferencias de conversión y
otros movimientos	14.847	9.441	24.288	310.968	(158.968)	3.681	(1.555)	154.126	176.446	(23.253)
Traspasos	7.310	(377.123)	(369.813)	452.261	20.875	(107.217)	3.044	368.963	9.449	(7.567)
Saldo a 31.12.12	801.292	1.015.992	1.817.284	5.178.640	2.544.678	83.944	821.545	8.628.807	(5.708.616)	(116.801)
Entradas o dotacioncs	933	21.171	22.104	17.178	63.980	39.977	26.626	147.761	(338.142)	(36.988)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro,	(8.807)	(12.479)	(21.286)	(11.887)	(74.565)	(1.517)	(25.391)	(113.360)	111.784	1.469
diferencias de conversión y
otros movimientos	(14.818)	(281.037)	(295.855)	(402.117)	(492.179)	(23.946)	(204.525)	(1.122.767)	759.674	1.773
Traspasos	1.030	(9.683)	(8.653)	38.094	11.011	(46.364)	3.652	6.393	2.455	(2.968)
Saldo a 31.12.13	779.630	733.964	1.513.594	4.819.908	2.052.925	52.094	621.907	7.546.834	(5.172.845)	(153.515)

at externity in

Como "Entradas" significativas del ejercicio 2013 cabe destacar las inversiones realizadas para el desarrollo de los contratos de la actividad de Servicios Medioambientales, principalmente en el grupo FCC Environment (UK), antes grupo WRG, por importe de 53.436 miles de euros (46.991 miles de euros en el ejercicio 2012), Fomento de Construcciones y Contratas por importe de 30.291 miles de euros (27.254 miles de euros en el ejercicio 2012) y los realizados en la actividad de Gestión Integral del Agua, principalmente por la sociedad SmVak por importe de 18.568 miles de euros (18.767 miles de euros en el ejercicio 2012).

En relación con los deterioros del ejercicio, hay que destacar los realizados en la actividad cementera por 36.032 miles de euros (30.216 miles de euros en el ejercicio 2012) en los inmovilizados afectos principalmente a plantas productivas cerradas o deficitarias relacionadas con la explotación de áridos, morteros y hormigones.

Las "Salidas, bajas o reducciones" incluyen las enajenaciones y bajas de inventario correspondientes a activos que, en general, están amortizados prácticamente en su totalidad por haberse agotado su vida útil.

En la partida "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos" se recoge el traspaso de los inmovilizados a activos no corrientes mantenidos para la venta por importe de 178.462 miles de euros neto de amortizaciones y deterioros (traspasos desde activos no corrientes mantenidos para la venta por importe de 326.043 miles de euros en el ejercicio 2012) correspondientes a sociedades que han sido clasificadas como actividad interrumpida y 405.710 miles de euros correspondientes a la desconsolidación del grupo Alpine debido al proceso de liquidación en el que se encuentra inmerso (notas 2 y 4).

Durante el ejercicio 2013 no se capitalizaron intereses (15 miles de euros en el ejercicio 2012) y el total de intereses capitalizados asciende a 45.255 miles de euros (59.172 miles de euros en el ejercicio 2012).

Las sociedades del Grupo contratan las pólizas de seguro que estiman necesarias para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. Al cierre del ejercicio la Sociedad Dominante estima que no existe déficit de coberturas alguno relacionado con dichos riesgos.

El importe del inmovilizado material totalmente amortizado que, no obstante, es utilizado en la actividad productiva por encontrarse en buen estado de uso, asciende a 2.844.371 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (2.867.393 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Los activos materiales netos de amortizaciones del balance consolidado adjunto situados fuera del territorio español ascienden a 2.392.049 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (3.095.335 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). La variación de esta partida se debe principalmente a la desconsolidación del grupo Alpine por importe de 405.710 miles de euros y al traspaso a activos no corrientes mantenidos para la venta del grupo Cemusa, Logística y grupo FCC Environment (USA) por importe de 144.214 miles de euros (nota 4).

Activos con restricciones de titularidad

Del total de los activos materiales del balance consolidado. 584.229 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (771.442 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) se encuentran sujetos a restricciones de titularidad según el siguiente detalle:

	Amortización
	Coste	acumulada	Valor neto
2013
Edificios, plantas y equipos	1.047.596	(623.724)	423.872
Otro inmovilizado material	759 510	(599.153)	160.357
	1.807.106	(1.222.877)	584.229
2012
Edificios, plantas y equipos	1 295 512	(697.502)	598.010
Otro inmovilizado material	764.858	(591.426)	173.432
	2.060.370	(1.288.928)	771-442

La variación del valor neto de los activos con restricciones de titularidad se debe principalmente a la desconsolidación del grupo Alpine por importe de 31.800 miles de euros y al traspaso a activos no corrientes mantenidos para la venta de los grupos Cemusa, Logística y FCC Environmental (USA) por importe de 86.350 miles de euros (nota 4).

Las restricciones de titularidad de dichos activos tienen su origen en los contratos de arrendamiento financiero que se explican en la nota 10 de esta Memoría, así como por aquellos activos afectos a la explotación de determinados contratos de concesión.

Compromisos de adquisición

En el desarrollo de sus actividades, las sociedades del Grupo han formalizado compromisos de adquisición en inmovilizado material que a 31 de diciembre de 2013 ascienden a 593 miles de euros (3.856 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) según el detalle siguiente:

	2013	2012
Construcciones de uso propio		137
Instalaciones técnicas		150
Maquínaria y elementos de transporte	272	2.580
Resto inmovilizado material	321	989
	ਵੇਰੇਤੇ	3.856

9. INVERSIONES INMOBILIARIAS

El epígrafe de inversiones inmobiliarias del balance consolidado adjunto recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen para explotarlos en régimen de alquiler y en su caso, obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

La composición del epígrafe de inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

El detalle de los movimientos habidos en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

Saldo 31.12.11		34.458
Entradas		37.149
Salidas		(3.727)
Dotación amortización y deterioros		(2.400)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos		(104)
Traspasos		5.292
Saldo 31.12.12		70.668
Entradas		રતે
Salidas Dotación amortización y deterioros		(35.529)
		(629)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos Traspasos		(20.830)
		3.088
Saldo 31.12.13		16.827

Las "Salidas" del ejercicio 2013 incluyen 35.529 miles de euros correspondientes a FCC Construcción, S.A. por la venta de las viviendas sitas en Tres Cantos (Madrid), que en el ejercicio 2012 se pasaron a explotar en régimen de alquiler con opción de compra por un período de siete años.

En la partida "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos" del ejercicio 2013 hay que destacar 14.691 miles de euros correspondientes a la desconsolidación del grupo Alpine debido al proceso de liquidación en el que se encuentra inmerso (notas 2 y 4).

Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012, el Grupo no tenía compromisos firmes de adquisición o construcción de inversiones inmobiliarias.

10. ARRENDAMIENTOS

a) Arrendamiento financiero

Las características de los contratos de arrendamiento financiero en vigor al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 y sus flujos de tesorería son los siguientes:

	Bienes Muebles	Bienes Inmuebles	Total
2013
Importe neto en libros	59.808	7.209	67.017
Amortización acumulada	33.840	3.238	37.078
Coste de los bienes	93.648	10.447	104.095
Gastos financieros	6.172	3.192	9.364
Coste de los bienes capitalizados	99.820	13.639	113.459
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(41.954)	(5.435)	(47.389)
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(15.450)	(587)	(16.037)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	42.416	7.617	50.033
Gastos financieros pendientes de devengo	(1.506)	(273)	(1.779)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra (nota 21 c. y d.)	40.910	7.344	48.254
Duración de los contratos (años)	2 a 5	10
Valor de las opciones de compra	543	5.493	6.036

	Bienes Muebles	Bienes Inmuebles	Total
2012
Importe neto en libros	96.534	18.707	115.241
Amortización acumulada	65.578	ર્ટ રો	70.729
Coste de los bienes	162.112	23.858	185.970
Gastos financieros	15.079	8.906	23.985
Coste de los bienes capitalizados	177.191	32.764	209.955
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(84.634)	(12.660)	(97.294)
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(35.271)	(660)	(35.931)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	57.286	19.444	76.730
Gastos financieros pendientes de devengo	(2.441)	(3.408)	(5.849)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra (nota 21 c. y d.)	54.845	16.036	70.881
Duración de los contratos (años)	2 a 5	10
Valor de las opciones de compra	2.487	10.754	13.241

La disminución del valor actual de las cuotas pendientes en 2013 atiende básicamente a la desconsolidación del grupo Alpine que al cierre del ejercicio 2012 aportaba 19.624 miles de euros (nota 4).

El detalle por vencimientos del importe total de los pagos por arrendamiento y de su valor actual a 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

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	Hasta un año	Entre uno y cinco años	Más de cinco Años	Total
2013
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	13.220	33.607	3.206	50.033
Gastos financieros pendientes de devengo	(470)	(1.195)	(114)	(1.779)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de
compra	12-750	32-412	3.092	48.254

Los contratos de arrendamiento financiero suscritos por las sociedades del Grupo no incluyen cuotas cuyo importe deba determinarse en función de hechos o índices económicos futuros, por lo que durante el ejercicio no se ha producido ningún gasto en concepto de pagos por cuotas contingentes.

b) Arrendamiento operativo

En su posición de arrendatario, las cuotas de arrendamiento operativo reconocidas por el Grupo como gasto a 31 de diciembre de 2013 ascienden a 205.496 miles de euros (232.008 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Dichas cuotas corresponden principalmente a arrendamientos de maquinaria en la actividad de construcción, instalaciones técnicas y a arrendamientos de construcciones para uso propio en todas las actividades que el Grupo desarrolla.

En el ejercicio 2012 destaca el nuevo contrato de arrendamiento de oficinas ubicado en Las Tablas (Madrid) con vigencia desde el 23 de noviembre de 2012 y por 18 años ampliable a opción del grupo FCC en dos periodos de cinco años cada uno, con una renta anual actualizable anualmente según IPC.

Entre los contratos celebrados en ejercicios precedentes hay que destacar, por un lado el que se firmó entre el Grupo FCC y Hewlett Packard Servicios España. S.L. el 19 de noviembre de 2010. por un periodo de siete años, mediante el cual se externalizaron los Servicios de Explotación de las Infraestructuras de Tecnologías de la Información, con objeto de mejorar la eficiencia y ser más flexibles y más competitivos a escala internacional. Por otro lado, el contrato firmado en el ejercicio 2011 entre Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y los propietarios de los edificios donde se ubican las oficinas de los Servicios Centrales del Grupo FCC en Federico Salmón 13, Madrid y Balmes 36, Barcelona, por un periodo mínimo de alquiler comprometido de 30 años, ampliable a opción del Grupo en dos periodos de 5 años cada uno con una renta anual actualizable anualmente según IPC. La sociedad propietaria, a su vez, ha concedido una opción de compra a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., únicamente ejercitable al final del periodo de alquiler por el valor razonable o el importe de la venta actualizado por el IPC si éste fuera superior.

Al cierre del ejercicio, existen compromisos de pagos futuros no cancelables en concepto de arrendamiento operativo de edificios y construcciones y servicios de explotación de infraestructuras de la información, por un importe de 428.303 miles de euros (794.940 miles de euros en el ejercicio 2012). La diferencia entre ambos ejercicios se explica fundamentalmente por la baja de los saldos del grupo Alpine y por los traspasos a actividades interrumpidas de las actividades de mobiliario urbano y logística que en el ejercicio 2012 aportaban un importe de 162.263 miles de euros y 170.059 miles de euros respectivamente. El detalle por vencimientos de los pagos mínimos futuros no cancelables a 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

	2013
Hasta un año	41.443
Entre uno y cinco años	123.606
Más de cinco años	263.254
	428.303

En la posición de arrendador figura el grupo FCC Construcción, que reconoce como ingresos la explotación de sus inversiones inmobiliarias, ingresos de importe poco significativo (nota 9).

11. ACUERDOS DE CONCESIÓN DE SERVICIOS

Esta nota presenta una visión de conjunto de las inversiones que el Grupo mantiene en negocios concesionales que se encuentran reconocidos en diversos epígrafes del activo del balance consolidado adjunto.

En el cuadro siguiente se expone el total de dichos activos que las sociedades del Grupo tienen en acuerdos de concesión de servicios y que están comprendidas en los epígrafes de activos intangibles, activos financieros no corrientes y corrientes e inversiones en empresas que se contabilizan por el método de la participación, del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2013 y 2012.

	Inmovilizado intangible	Activos financieros	Sociedades controladas conjuntamente	Sociedades asociadas	Total inversión
2013
Servicios de agua	1.320.531	28.507	44.497	80.527	1 474.062
Autopistas y túneles	248.987		8.466	33 153	290.606
Otros	226.010	124 981	18.255	62.208	431.454
TOTAL	1.795.528	153.488	71.218	175,888	2.196.122
Amortización	(508.735)				(508.735)
Deterioros	(44.835)				(44.835)
	1.241.958	153.488	71.218	175.888	1.642.552
2012
Servicios de agua	1.185.524	26.620	104.283	76.212	1.392.639
Autopistas y túneles	279.277		375.006	50.660	704.943
Otros	138.773	73.901	21.762	51.928	286.364
TOTAL	1.603.574	100.521	501.051	178.800	2.383.946
Amortización	(450.792)				(450.792)
Deterioros	(8.550)				(8.550)
	1.144.232	100.521	501.051	178.800	1.924.604

En el ejercicio 2012, el importe de las sociedades controladas conjuntamente incluía 368.386 miles de euros correspondientes al grupo GlobalVía, que en 2013 está clasificado como actividad interrumpida.

Las concesiones pertenecientes a la actividad de servicios del agua tienen como actividad principal el ciclo integral del agua desde la captación, transporte, tratamiento y distribución hasta los centros urbanos mediante la utilización de las redes de distribución e instalaciones complejas de tratamiento del agua para su potabilización, hasta la captación y depuración de aguas residuales. Comprende tanto la construcción como el mantenimiento de redes de agua y alcantarillado, desaladoras, potabilizadoras y depuradoras. Generalmente, la facturación se realiza en función del uso del servicio por parte de los abonados, si bien en casos excepcionales, principalmente en el caso de desaladoras, se garantiza un cobro por parte del concedente de un determinado nivel de facturación; por lo que, en la mayoría de los casos, los flujos de caja dependen del consumo de agua que, en general, se muestra constante a lo largo del tiempo, debido por una parte a su reducción por la implementación de políticas de ahorro de agua y por otra a su aumento por el incremento de la población. No obstante, los contratos suelen incorporar cláusulas de revisión periódicas de la tarifa para asegurar la recuperabilidad de la inversión realizada por el concesionario, en las que se fijan las tarifas futuras en función del consumo de los periodos anteriores. Para la realización de sus actividades, las concesionarias construyen o reciben el derecho de uso sobre las redes de distribución y de alcantarillado, así como de las instalaciones complejas necesarias para la potabilización y depuración. Los períodos concesionales de este tipo de concesiones oscilan entre diferentes periodos, alcanzando hasta un máximo de 75 años y las instalaciones revierten a la entidad concedente al término del periodo de concesión, sin recibir compensación alguna.

Por su parte las concesiones pertenecientes a la actividad de autopistas y túneles tienen como actividad principal la gestión, promoción, desarrollo y explotación de infraestructuras de transporte terrestre, fundamentalmente autopistas y túneles de peaje. Comprende tanto la construcción como la posterior conservación y mantenimiento de las citadas infraestructuras a lo largo de un dilatado periodo concesional que puede oscilar en un amplio abanico desde los 25 a los 75 años. La facturación suele realizarse en función de la intensidad del tráfico tanto mediante el cobro de peaje a los vehículos directamente, como mediante el peaje en sombra, por lo que los flujos de caja son variables en relación con la citada intensidad del tráfico, observándose generalmente una tendencia creciente conforme avanza el periodo concesional. En algunos casos, los cobros son fijos, ya sea por la existencia de cobros por disponibilidad, es decir cuando se cobra un importe determinado previamente acordado con el concedente a cambio de la puesta a disposición de la infraestructura, en las condiciones acordadas, o bien porque la entidad concedente garantiza a la concesionaria el pago del importe necesario para lograr una cuantía determinada cuando los ingresos cobrados de los usuarios en función del peaje no alcanzan tal cuantía. Los contratos generalmente comprenden tanto la construcción o mejora de la infraestructura sobre la que el concesionario recibe un derecho de uso, como la prestación de servicios de mantenimiento, revirtiendo la infraestructura al final de la vida útil al concedente, generalmente sin recibir compensación. En determinados casos, existen mecanismos de compensación, como por ejemplo un alargamiento del periodo concesional o un aumento del precio del peaje, de tal forma que se asegure un mínimo retorno al concesionario.

Asimismo, hay que indicar que las sociedades concesionarias participadas por el Grupo están obligadas, de acuerdo con los concesionales, a adquirir o construir durante la duración de la concesión elementos de inmovilizado afectos por un importe de 104.386 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (120.990 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

12. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN

Figuran en este epígrafe el valor de las inversiones en sociedades contabilizadas por el método de la participación así como los créditos no corrientes otorgados a las mismas que, como se indica en la nota 2.b), se aplica tanto a las sociedades de gestión conjunta como a las sociedades asociadas y cuyo desglose es el siguiente:

	2013	2012
Sociedades controladas conjuntamente	132.877	645.671
Sociedades asociadas	235.832	289.368
	368.709	935.039

Los saldos anteriores incluyen los créditos concedidos a sociedades contabilizadas por el método de la participación destacando 10.186 miles de euros (14.955 miles de euros en el ejercicio 2012) concedidos a la sociedad controlada conjuntamente Empresa Municipal de Aguas de Benalmádena, S.A. y a las empresas asociadas Concessió Estacions Aeroport L9, S.A. por importe de 51.579 miles de euros (mismo importe en el ejercicio anterior) y Aquos El Realito, S.A. por 9.863 miles de euros (2.875 miles de euros en el ejercicio 2012).

En el ejercicio 2013 se han producido deterioros por 182 miles de euros en el grupo ASA. Por su parte, en el ejercicio 2012, se produjeron deterioros por importe de 1.181 miles de euros en la sociedad Converty Service, S.A. (clasificada como actividad interrumpida en 2013 al formar parte de la actividad logística) y en Costa Verde Habitat, S.L. por importe de 1.852 miles de euros.

a) Sociedades controladas conjuntamente

El desglose de este epígrafe por sociedades se presenta en el Anexo II de estas cuentas anuales, donde se relacionan las sociedades controladas conjuntamente, siendo el detalle de las principales el siguiente:

	2013	2012
Grupo Realia Business		56.609
Grupo Globalvia		368.386
Grupo Proactiva	----	54.858
Resto	132.877	165.818
	132.877	645.671

Los movimientos de los ejercicios 2013 y 2012 por conceptos son los siguientes:

Diffare

GRUPO_TO FCC .

				A SELLINGS CIT CE VOLUT		PICI CITCIAS
	Compras y desembolsos	Resultados del ejercicio	Dividendos distribuidos	razonable de los ins- trumentos financieros imputados a reservas	Ventas	de conversión v otros movimientos	Valor de la participación	Créditos concedidos	Total
Saldo a 31.12.11							759.452	47.093	806.545
Grupo Realia Business				4.787		(87,531)	(82.744)		(82,744)
Grupo Globalvia				(14.481)		(41.749)	(56.230)		(56.230)
Sdad, Concesionaria Tranvía de Murcia, S.A.		રે રેણ				(1)	ર રહે	940	1,499
Grupo Proactiva		6.962	(1.500)	1.019		601	7.082		7.082
Ebesa		829	(1,225)			(485)	(851)		(821)
Ibisan Soc. Concesionaria, S.A.		1,090		(1.228)		-------	(138)		(138)
ACE Caet XXI Construcces.		(3.657)	(4.539)				(8.196)		(8.196)
Mercia Waste Management Ltd.		2.959				। 09	3.068		3.068
Atlantica de Graneles y Moliendas, S.A.		(1.227)					(1.227)		(1.227)
Resto	476	(6.737)	(6.085)	396		(3.814)	(15,764)	(7.373)	(23.137)
Total ejercicio 2012	476	809	(13.349)	(9.507)		(132.870)	154.4411	(6.433)	(160.874)
Saldo a 31.12.12							605.011	40.660	645.671
Grupo Realia Business						(56.609)	(56.609)		(56.609)
Grupo Globalvia						(368.386)	(368.386)		(368.386)
Sdad. Concesionaria Tranvía de Murcia, S.A.		(1.686)					(1,686)	(8.084)	(9.770)
Grupo Proactiva		2.674		1 -594	(58.050)	(1.076)	(54.858)		(54.858)
Ebesa		798					198		798
Ibisan Soc. Concesionana, S.A.		રેક્ષે	ﺍﻟﻤﻌﺎﺭﺿﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	1.278			.846		1,846
ACE Cael XXI Construçoes.		(2,825)	3,657				832	854	1.686
Mercia Waste Management Ltd.		1.745	(870)		rea	(148)	727		727
Atlántica de Graneles y Moliendas, S.A.	435	(435)
Resto		(15.692)	(6.771)	(1.471)	494	495	(22.945)	(5.283)	(28,228)
Total ejercicio 2013	435	(14.853)	(3.984)	1,401	(57.556)	(425.724)	(500-281)	(12,513)	(512,794)
Coldo n 21 19 12							104 730	28 147	132,977

Combiogan of valer

Las variaciones más significativas del cuadro anterior que se producen en el ejercicio 2013 son la disminución por el traspaso a actividades interrumpidas (nota 4) de los grupos de Realia Business y Globalvía Infraestructuras, recogidos en la columna "Diferencias de conversión y otros movimientos".

A continuación se presentan las principales magnitudes de los estados financieros de las sociedades controladas conjuntamente en proporción al porcentaje de participación en los mismos, a 31 de diciembre de 2013 y 2012.

	2013	2012
Activos no corrientes	354.840	2.833.304
Activos corrientes	349 454	983.347
Pasivos no corrientes	250.143	1.949.645
Pasivos corrientes	353.085	1.004.951
Resultados
Importe neto de la cifra de negocios	577.652	761.093
Resultado de explotación	20.591	30-602
Resultado antes de impuestos	(4.020)	4.911
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	(14.853)	809

Hay que señalar que en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, en el epígrafe "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación", se incluye además el resultado derivado de las enajenaciones, principalmente el beneficio obtenido en la venta del grupo Proactiva (notas 5 y 28) por importe de 51.959 miles de euros, importe que incluye una pérdida del reconocimiento en resultados de los ajustes por cambio de valor negativo de 12.479 miles de euros (importe éste último sin impacto en Patrimonio Neto)

Las principales actividades que realizan las sociedades conjuntamente son la explotación de concesiones, tales como autopistas, concesiones relacionadas con el ciclo integral del agua, actividades de saneamiento urbano, túneles y transporte de viajeros.

En relación con los negocios gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo FCC hay que indicar que, se han prestado avales por un importe de 93.225 miles de euros (232.426 miles de euros en el ejercicio 2012), en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de los contratos de las diferentes actividades del Grupo.

b) Sociedades asociadas

El desglose de este epígrafe por sociedades se presenta en el Anexo III de estas cuentas anuales, donde se relacionan las sociedades asociadas, siendo el detalle de las principales el siguiente:

	2013	2012
Cedinsa Concessionària	38.432	35.859
Cleon, S.A.	25.649	25.610
Shariket Tahlya Miyah Mostaganem	24.841	20.091
Resto	146.910	207.808
	235.832	289.368

Los movimientos de los ejercicios 2013 y 2012 por conceptos son los siguientes:

CRUBS POST COLLECTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTIO

				Cambios en el valor		Diferencias
	Compras y desembolsos	Resultados del ejercicio	Dividendos distribuidos	razonable de los ins- trumentos financieros imputados a reservas	Ventas	de conversion y otros movimientos	Valor de la participación	Créditos concedidos	Total
Saldo a 31.12.11							174.443	134.731	309.174
Shariket Miyeh Ras Djinet, SpA		1.222				(571)	981		981
Shariket Tahlya Miyah Mostaganem, SpA		5.377				(1-304)	4.073		4.073
Grupo Time,		1.381	(202)			(2)	877		877
Concesió Estacions Aeroport L9, S.A.		9.379		(17.456)		1	(8.076)	૨૦૯	(7,570)
Nigh South WestvHealth Partn.Ltd.		268		2.675		(613)	2.330	(1.142)	1.188
N6 (Construction) Limited		(8.341)					(8.341)		(8,341)
M50 (D&C) Limited		336					336		336
PCC Elliot Construction Limited		1,583		(7.329)			(5.746)		(5.746)
Urbs Iudex et Causidicus, S.A.	5.779				(7.705)	(1)	(1,927)		(1.927)
Cedinsa	14.791	1.235		(18.422)	(72)	10	(2.458)		(2.458)
Costa Verde Habitat, S.L.,	7.000	(1.855)					5.145		5,145
Sociedades del grupo Alpine		2.156			(791)	247	1,612		1,612
Nova Bocana Business, S.A.		258					258		258
Resto	6.920	(86)	(4.918)	(1.411)	(134)	3.533	3.904	(12.138)	(8,234)
Total ejercicio 2012	34.490	13.243	(5.420)	(41.943)	(8.702)	1.300	(7,032)	(12.774)	(19.806)
Saldo a 31.12.12							167.411	121,957	289.368
Shariket Miyeh Ras Djinet, SpA		1.617				(302)	1.315		ાં જે નિર્
Shariket Tahlya Miyah Mostaganem, SpA		5.493				(743)	4.750		4,750
Grupo Time.		1,044	(514)			2	532		532
Concesió Estacions Aeroport L9, S.A.		8,890	(1.942)	16.731		(1)	23,678		23.678
Nigh South WestvHealth Partn.Ltd.					23.701	-	23,701		23.701
N6 (Construction) Limited		(1.393)				(1)	(1.394)		(1.394)
M50 (D&C) Limited		122				(1)	121		121
Urbs Iudex et Causidicus, S.A.		1.091		3.363			4.454		4.454
Urbs iustitia Comodo Opera, S.A.		(17)			(2)		(19)		(19)
Cedinsa	રે તેવેતેર	(2.051)	(1,563)	(12.311)		(269)	(12.199)		(12,199)
Costa Verde Habitat, S.L.		(676)				(1)	(677)		(677)
Grupo Alpine						(13.517)	(13.517)	(28.477)	(41.994)
Nova Bocana Business, S.A.		(139)					(139)		(139)
Nova Bocana Barcelona, S.A.					(8,268)		(8.268)		(8,268)
Resto	2.438	(7.128)	(10.093)	(1.524)	(23.037)	1-267	(38.077)	(9.320)	(47.397)
Total ejercicio 2013	6.433	ર જરૂરિ	(14.112)	6 259	(7,606)	(13.566)	(15.739)	(37.797)	(53.536)
Saldo a 31.12.13							151.672	84.160	235,832

En 2013 cabe destacar la disminución producida por la baja por desconsolidación del grupo Alpine debida al proceso de liquidación en el que está inmerso (notas 2 y 4).

A continuación se presentan en proporción al porcentaje de participación en el capital de cada sociedad asociada, los activos, pasivos, cifra de negocios y resultados para los ejercicios 2013 y 2012.

	2013	2012
Activos no corrientes	1.423.529	1.572.705
Activos corrientes	385.602	355.592
Pasivos no corrientes	1.386.386	1.472.598
Pasivos corrientes	310.821	362-295
Importe neto de la cifra de negocios	298.572	341.635
Resultado de explotación	62.253	87.480
Resultado antes de impuestos	4.810	21.586
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	6.853	13.243

13. CONTRATOS DE GESTIÓN CONJUNTA

Como se indica en la nota 2.b) apartado "Negocios de gestión conjunta" las sociedades del Grupo desarrollan parte de su actividad mediante la participación en contratos que se explotan conjuntamente con otros socios ajenos al Grupo, principalmente a través de uniones temporales de empresas y otras entidades de características similares, contratos que se han integrado proporcionalmente en los estados financieros adjuntos.

A continuación se presentan las principales magnitudes de los contratos explotados conjuntamente que están comprendidas en los diferentes epígrafes del balance y cuenta de resultados consolidados adjuntos, en proporción a la participación de los mismos, a 31 de diciembre de 2013 y 2012.

	2013	2012
Activos no corrientes	128.347	140.466
Activos corrientes	1.299.069	1.087.755
Pasivos no corrientes	57.329	58.464
Pasivos corrientes	1.271.046	925.704
Resultados
Importe neto de la cifra de negocios	1.090.901	1.160.469
Resultado Bruto de Explotación	150.931	63.631
Resultado Neto de Explotación	128.892	49.146

Al cierre del ejercicio 2013 los compromisos de adquisición de inmovilizado material, formalizados directamente por los contratos de gestión conjunta, ascienden a 22.349 miles de euros (21.689 miles de euros en el ejercicio 2012), una vez aplicado el porcentaje de participación que las sociedades del Grupo ostentan.

Los contratos gestionados mediante uniones temporales de empresas, cuentas en participación y otras entidades de características similares suponen para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada.

En relación con los contratos gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo, hay que indicar que se han prestado avales por un importe de 1.836.993 miles de euros (1.462.366 miles de euros en el ejercicio 2012), en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados, para garantizar el buen fin de la ejecución de obras y contratas de saneamiento urbano. El aumento en el ejercicio 2013 atiende principalmente al aval prestado para el contrato del Metro de Riad por importe de 293.585 miles de euros.

14. ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Y OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES

Las partidas más significativas del balance consolidado adjunto correspondientes a "Activos financieros no corrientes" y a "Otros activos financieros corrientes" presentan el siguiente desglose:

a) Activos financieros no corrientes

Los activos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se distribuyen según el siguiente detalle:

2013	Activos financieros mantenidos para negociar	Activos financieros disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Derivados de cobertura	Total
Instrumentos de patrimonio		44.037				44.037
Valores representativos de deuda				404		404
Derivados
Otros activos financieros			339.091			339.091
		44.037	339.091	404		383.532
2012
Instrumentos de patrimonio		79.819				79.819
Valores representativos de deuda			2.242	5.372		7.614
Derivados	1.252				136	1.388
Otros activos financieros			323.333	476		323.809
	1.252	79.819	325.575	5.848	136	412.630

a.l) Activos financieros disponibles para la venta

Desglose del saldo a 31 de diciembre de 2013 y de 2012:

	0/0
	Participación efectiva	Valor razonable
2013
Participaciones iguales o superiores al 5%:
World Trade Center Barcelona, S.A.	16,52%	6.036
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03%	9.128
Consorcio Traza, S.A.	16,60%	8.624
Resto		5.763
Participaciones inferiores al 5%:
Xfera Móviles, S.A.	3,44%	11.215
Resto		3.271
		44.037
2012
Participaciones iguales o superiores al 5%:
Equipamientos Urbanos de México, S.A. de C.V.	50,00%	12.234
World Trade Center Barcelona, S.A.	16,52%	11.422
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03%	9.076
Consorcio Traza, S.A.	16,60%	11.654
Participaciones del grupo Alpine Bau		16.201
Resto		5.832
Participaciones inferiores al 5%:
Xfera Móviles, S.A.	3,44%	11.215
Resto		2.185
		79.819

En relación con Xfera Móviles, S.A. hay que indicar que a 31 de diciembre de 2013 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene otorgados préstamos a Xfera Móviles, S.A. por 24.114 miles de euros (mismo importe en el ejercicio 2012) y, a su vez, tiene prestados avales a favor de Xfera Móviles, S.A. por un importe de 12.384 miles de euros (mismo importe en el ejercicio 2012).

	Coste de inversión	Deterioros	Ventas y reducciones	Variación perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	Valor neto contable	Cambios en el valor razonable	Valor razonable
Saldo a 31-12-11					78.054	(6.622)	71.432
Xfera Móviles, S.A.						11.215	11.215
M. Capital						(350)	(350)
Resto	1.987		(1.918)	(2.547)	(2.478)		(2.478)
Total ejercicio 2012	1.987		(1.918)	(2.547)	(2.478)	10.865	8.387
Saldo a 31-12-12					75.576	4.243	79.819
Vertedero de residuos, S.A.						52	52
Consorcio Traza, S.A.	420	(3.450)			(3.030)		(3.030)
Resto	429	(1.837)	(365)	(31.031)	(32.804)		(32.804)
Total ejercicio 2013	849	(5.287)	(365)	(31.031)	(35.834)	52	(35.782)
Saldo = 31-17-13					39.742	4.295	44.037

El movimiento de los activos financieros disponibles para la venta en los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

La partida "Variación perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos", incluye fundamentalmente la desconsolidación del grupo Alpine y traspasos a activos no corrientes mantenidos para la venta (nota 4).

a.2) Préstamos y partidas a cobrar

Los vencimientos previstos para los préstamos y partidas a cobrar que tienen concedidos las sociedades del Grupo a terceros son los siguientes:

	2015	2016	2017	2018	2019 y siguientes	Total
Depósitos y fianzas	3.368	3.557	145	331	39.198	46.599
Créditos no comerciales Derechos de cobro no corrientes,	22.417	9.410	7.577	7.935	106.736	154.075
acuerdo de concesión (notas 3.a) y 11)	5.450	14.344		5.450	107.723	138.417
	31.235	27.311		13.172 13.716	253.657 339.091

Como créditos no comerciales figuran, principalmente, los importes concedidos a entidades públicas por refinanciación de deuda en las actividades de servicios del agua y de saneamiento urbano que devengan intereses de acuerdo con las condiciones de mercado, además de los préstamos otorgados a la sociedad Xfera Móviles, S.A. que se citan en el apartado anterior. Durante el ejercicio no se ha producido ningún hecho que haga prever incertidumbres en relación a la recuperación de dichos créditos.

Los depósitos y fianzas corresponden básicamente a los realizados por obligaciones legales o contractuales en el desarrollo de las actividades de las sociedades del Grupo, tales como depósitos por acometidas eléctricas, por garantía en la ejecución de obras, por alquiler de inmuebles, etc.

a.3) Otros activos financieros no corrientes

Los vencimientos previstos de otros activos financieros no corrientes son los siguientes:

	2015	2016	2017	2018	2019 y siguientes	Total
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	8	2		8	385	404
	8	2		8	385	404

En el ejercicio 2012 cabía destacar el saldo por derivados por importe de 1.064 miles de euros en relación con la valoración de los instrumentos financieros "call" e "Intercambio de Flujos de Efectivo (Ife)" que la Sociedad Dominante tenía contratados en el marco del Plan de Opciones sobre Acciones para los Consejeros Ejecutivos y personal directivo (notas 19 y 24).

b) Otros activos financieros corrientes

Activos Inversiones Préstamos Derivados financieros mantenidas de Total y partidas mantenidos hasta el a cobrar cobertura para negociar vencimiento 2013 Instrumentos de patrimonio 743 743 Valores representativos de deuda 238 238 Derivados Depósitos y fianzas constituidos 46.581 46.581 Otros activos financieros 347.989 6.291 354.280 743 6.529 401.842 394.570 2012 Instrumentos de patrimonio 745 745 720 Valores representativos de deuda 720 Derivados 4 233 4.226 7 64.216 Depósitos y fianzas constituidos 64.216 Otros activos financieros 9 367.298 362.132 5.157 4.980 426.348 5.877 7 437.212

La composición del saldo a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es la siguiente:

En este epígrafe del balance consolidado adjunto figuran inversiones financieras corrientes, realizadas a más de tres meses a efectos de atender determinadas situaciones puntuales de tesorería y clasificadas de acuerdo con los criterios iniciales que caracterizan a las mismas, entre activos financieros mantenidos para negociar, mantenidos hasta el vencimiento y préstamos y partidas a cobrar. Como préstamos y partidas a cobrar figuran principalmente créditos concedidos a entidades controladas conjuntamente y asociadas por importe de 143.060 miles de euros, créditos por importe de 117.649 miles de euros, imposiciones en entidades de crédito por importe de 53.172 miles de euros y cuentas a cobrar por servicios de concesión (modelo financiero) por importe de 15.071 miles de euros.

No existe ninguna limitación a su disponibilidad, salvo para los "depósitos y fianzas constituidos" por corresponder los mismos a cantidades entregadas como garantía de determinados contratos que serán rescatadas al vencimiento de éstos.

La tasa media de rentabilidad obtenida por estos conceptos está en rentabilidades de mercado según el plazo de cada inversión.

15. EXISTENCIAS

La composición del saldo de existencias a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se corresponde con el siguiente detalle:

	2013	2012
Bienes inmobiliarios	353.222		494 250
Materias primas y otros	309 233		462.546
aprovisionamientos
Construcción	189.358	306-731
Cementos	82.770	94.077
Gestión Integral del Agua	12.582	13.354
Servicios medioambientales	24.823	48.384
Productos terminados	23.568		32.307
Anticipos	111.706		139.265
	798.029		1.128.668

En la partida "Bienes inmobiliarios" figuran solares destinados a la venta, adquiridos, principalmente a cambio de obra ejecutada o a ejecutar, por el grupo FCC Construcción. Asimismo, también figuran registrados en esta partida "Bienes inmobiliarios" en curso de producción, sobre los que existen compromisos de venta por un valor final de entrega a los clientes de 24.345 miles de euros (6.763 miles de euros en el ejercicio 2012). Los anticipos que han entregado algunos clientes a cuenta de los citados "Bienes inmobiliarios" están garantizados por contratos de seguros o avales bancarios, de acuerdo con los requisitos establecidos por la Ley 57/68 de 27 de julio modificada por la Ley 38/99 de 5 de noviembre. A continuación se muestra el detalle de los principales productos inmobiliarios pendientes de venta.

	2013	2012
Fincas Badalona (Barcelona)	13.236	26.236
Fincas Ensanche Vallecas (Madrid)	6.006	13.206
Fincas Sant Joan Despí (Barcelona)	48.030	53.003
Fincas Tres Cantos (Madrid)	103.650	99.214
Promoción Viviendas Pino Montano (Sevilla)	16.006	19.401
Parcelas Atlético de Madrid (Madrid)	36.658	20.204
Promoción Viviendas Terrenos Gran Vía-Hospitalet (Barcelona)		25.136
Promoción Viviendas Vitoria (Alava)	8.727	20.725
Edificio calle Barquillo (Madrid)	11.500	16.600
Resto de fincas y promociones	87.554	172.661
	331.367	466.386

Las existencias inmobiliarias se han valorado tomando principalmente como base las referencias del mercado finalista, mediante el cálculo del valor residual del suelo sobre el valor de mercado existente en la localidad en que se ubican; en su caso, cuando se han recibido ofertas de compra, se ha utilizado el precio de tales ofertas para su valoración y en última instancia, cuando no ha sido posible utilizar la metodología anterior, se han tomado como referencia los precios de salida en las subastas realizadas por la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria (SAREB). Fruto de tales valoraciones se ha registrado en el ejercicio 2013 un deterioro de existencias inmobiliarias que asciende a 63.256 miles euros, siendo el saldo total acumulado de deterioros de 193.303 miles de euros a 31 de diciembre de 2013.

Parte de dichos "Bienes inmobiliarios" están afectos a garantías requeridas en el aplazamiento de pago de impuestos y seguridad social autorizado por la Administración, tal como se indica en las notas 22 y 23 de esta Memoria.

No existen compromisos significativos de compras de activos inmobiliarios al cierre del ejercicio.

Las "Materias primas y otros aprovisionamientos" incluyen instalaciones necesarias para la ejecución de obras pendientes de incorporar a las mismas, materiales y elementos almacenables de construcción, materiales destinados al montaje de mobiliario urbano, repuestos, combustibles y otros materiales necesarios en el desarrollo de las actividades.

Al 31 de diciembre de 2013 no existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor de los activos registrados.

16. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios

Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge el valor actual de la cifra de negocios pendiente de cobro, valorada tal como se indica en la nota 3.s), que aportan las diversas actividades del Grupo y que son la base del resultado de explotación.

La composición del saldo de deudores ajenos al Grupo a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se corresponde con el siguiente detalle:

	2013	2012
Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas	1.344.741	3.119.011
Producción ejecutada pendiente de certificar	775.828	872.612
Retenciones por garantía	64.890	61.867
Producción facturada a empresas asociadas y controladas conjuntamente	97.009	188.046
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	2.282.468	4.241.536
Anticipos recibidos por pedidos (nota 23)	(762.602)	(1.071.126)
Total saldo neto de clientes por ventas y prestaciones de servicios	1.519.866	3.170.410

La variación en el ejercicio de la "producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas" se debe principalmente a que el ejercicio 2012 incluye la aportación del grupo Alpine por 1.375.624 miles de euros, mientras que en 2013 el grupo Alpine se ha desconsolidado (notas 2 y 4).

El total expuesto corresponde al saldo neto de deudores, una vez consideradas las correcciones por riesgo de insolvencia que ascienden a 351.446 miles de euros (301.521 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) y deducida la partida de anticipos recibidos por pedidos que figura en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance consolidado adjunto. Dicha partida recoge también las cantidades certificadas por anticipado por diversos conceptos, hayan sido cobradas o no.

La partida "Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas" recoge el importe de las certificaciones cursadas a clientes por obras ejecutadas y servicios realizados pendientes de cobro a la fecha del balance consolidado.

La diferencia entre el importe de la producción registrada a origen de cada una de las obras y contratas en curso, valoradas según los criterios expuestos en la nota 3.s), y el importe certificado hasta la fecha de las cuentas anuales consolidadas se recoge como "Producción ejecutada pendiente de certificar".

El importe de la cesión de créditos de clientes a entidades financieras sin posibilidad de recurso contra las sociedades del Grupo en caso de impago asciende a 290.473 miles de euros al cierre del ejercicio (310.312 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Este importe se ha minorado de la "Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas". Asimismo, la venta de derechos de cobro futuros derivados de las obras adjudicadas bajo la modalidad de "Abono total del precio" asciende a 163.739 miles de euros (186.624 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Este importe se ha minorado de la "Producción ejecutada pendiente de certificar".

En el ejercicio 2013 se ha materializado el segundo plan de pago de Ayuntamientos y Comunidades Autónomas recogido en la normativa regulatoria española que ha supuesto unos cobros para el Grupo FCC de aproximadamente 225 millones de euros de facturas adeudadas. En 2012 el primer plan de pago supuso unos cobros para el Grupo FCC de 1.236.000 miles de euros.

b) Otros deudores

La composición del saldo de otros deudores a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se corresponde con el siguiente detalle:

	2013	2012
Administraciones Públicas - Deudor por IVA (nota 25)	133.649	200.683
Administraciones Públicas - Deudor por otros conceptos (nota 25)	38.891	54.119
Otros deudores	238.974	309.588
Anticipos y créditos al personal	5.531	5.502
Total saldo otros deudores	417.045	569.892

17. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El Grupo FCC mediante la gestión de la tesorería persigue como objetivo principal la optimización de ésta, tratando de conseguir, con una eficiente gestión de los fondos, mantener el menor saldo disponible en nuestras cuentas bancarias utilizando las líneas de financiación de la forma más eficiente para los intereses del Grupo.

La gestión de la tesorería de las sociedades dependientes, directa o indirectamente, que se controlan, se realiza de forma centralizada. Las posiciones de liguidez de dichas empresas participadas fluyen hacia la empresa matriz para su optimización dentro de las diferentes líneas de financiación del Grupo.

Este epígrafe recoge la tesorería del Grupo, así como depósitos bancarios e imposiciones con un vencimiento inicial de tres meses o de un plazo inferior.

،

	2013	2012
Euro	534.596	711.704
Dólar	139.460	147.569
Libra	111.734	104.063
Corona checa	13.817	23.411
Europa (otras divisas)	18.598	45.916
Latinoamérica (divisas diversas)	39.130	59.647
Resto	120.415	73.934
Total	977.750	1.166.244

Tanto durante el ejercicio 2013 como 2012 estos saldos se han remunerado a tipos de interés de mercado.

El detalle por divisa de la posición de tesorería y equivalentes es la siguiente para el ejercicio 2013 y 2012:

18. PATRIMONIO NETO

El estado de cambios en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 adjunto muestra la evolución del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante y a los minoritarios habida en los respectivos ejercicios.

I. Patrimonio neto atribuido a la Entidad Dominante

a) Capital

El capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está representado por 127.303.296 acciones ordinarias al portador de 1 euro de valor nominal cada una.

Todas las acciones tienen los mismos derechos y se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Los títulos acciones representativos del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. forman parte del indice selectivo Ibex 35 y están admitidos a negociación oficial en las cuatro bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) a través del sistema de interconexión bursátil (Mercado Continuo).

En relación a la parte del capital poseído por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea igual o superior al 10%, únicamente la empresa B-1998, S.L., según la información facilitada en cumplimiento de la legislación vigente, posee una participación, directa e indirecta, del 50,029% del capital social.

La sociedad B-1998, S.L., citada anteriormente, en la que participan directa e indirectamente, Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu (89,653%), Larranza XXI, S.L. (5,339%) y Eurocis, S.A. (5,008%), tiene determinados compromisos con sus Accionistas, registrados y publicados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Informe de Gobierno Corporativo del Grupo FCC.

Adicionalmente Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu posee 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.A. (4.132 acciones) y Ejecución y Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu.

b) Ganancias acumuladas y otras reservas

La composición de este epígrafe del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es la siguiente:

	2013	2012
Reservas de la Sociedad Dominante	448.567	1.205.133
Reservas de consolidación	1.231.577	1.679.064
	1.680.144	2.884.197

b.l) Reservas de la Sociedad Dominante

Corresponde al conjunto de reservas constituidas por la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., matriz del Grupo, principalmente con origen en beneficios retenidos y, en su caso, en cumplimiento de las diferentes disposiciones legales aplicables.

La composición a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es la siguiente:

	2013	2012
Prima de emisión	242.133	242.133
Reserva legal	26.113	26.113
Reserva por capital amortizado	6.034	6.034
Reservas voluntarias	174.287	930.853
	448.567	1.205.133

Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite, expresamente, la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de su saldo para otros fines.

Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A 31 de diciembre de 2013 la reserva legal de la Sociedad Dominante está totalmente cubierta.

Reserva por capital amortizado

Esta reserva recoge el valor nominal de las acciones propias amortizadas en los ejercicios 2002 y 2008 con cargo a reservas disponibles, conforme a lo previsto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. La reserva por capital amortizado es indisponible, excepto con los mismos requisitos que se exigen para la reducción de capital.

Reservas voluntarias

Reservas, para las que no existe ningún tipo de limitación o restricción sobre su disponibilidad, constituidas libremente mediante beneficios de la Sociedad Dominante una vez aplicada la distribución de dividendos y la dotación a reserva legal u otras reservas de carácter indisponible de acuerdo con la legislación vigente.

b.2) Reservas de consolidación

Este epígrafe del balance consolidado adjunto incluye las reservas consolidadas generadas en cada una de las áreas de actividad desde su incorporación al Grupo. Asimismo, también se incluyen de acuerdo con la NIC 27 "Estados financieros consolidados y separados" las derivadas de los cambios en la participación de las sociedades del Grupo siempre y cuando se mantenga el control, por la diferencia entre el importe de la compra o venta adicional y el valor en libros de la participación. Los importes que componen este concepto a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 son:

	2013	2012
Medio Ambiente	245.184	145.829
Aguas	371.811	257.351
Construcción	100.790	532.701
Cementos	184.484	337 385
Energía	57.394	(26.238)
Corporación	271.914	432.036
	1.231.577	1.679.064

En el ejercicio 2013 el Grupo FCC ha vendido el 49% del negocio de Aguas que tiene en la República Checa; esta operación ha tenido un impacto positivo en las Reservas de Consolidación de 60.729 miles de euros.

Por otra parte, el grupo Cementos Portland Valderrivas ha realizado una operación de permuta de acciones con el grupo CRH, en virtud de la cual ha entregado su participación en el grupo Cementos Lemona, recibiendo a cambio el 26,34% de las acciones de Corporación Uniland. Esta operación, que no ha tenido impacto alguno en tesorería, ha supuesto para el Grupo FCC una disminución de las Reservas de Consolidación de 105.697 miles de euros.

c) Acciones y participaciones en patrimonio propias

En este epígrafe se recogen las acciones de la Sociedad Dominante poseídas por ésta u otras sociedades del Grupo valoradas al coste de adquisición

El Consejo de Administración y las sociedades filiales están autorizados por la Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

El movimiento habido en los valores propios durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

Saldo a 31 de diciembre de 2011 Ventas	(347.479) 73.206
Adquisiciones	(70.746)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	(345.019)
Ventas	457.522
Adquisiciones	(118.606)
Saldo a 31 de diciembre de 2013	(6.103)

A continuación se detalla el desglose de los valores propios a 31 de diciembre de 2013 y de 2012:

	2013		2012
	Número de Acciones	Importe	Número de Acciones	Importe
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	280.670	(6.103)	3.292.520	(91.323)
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.			9.379.138	(253.696)
TOTAL	280.670	(6.103)	12.671.658	(345.019)

A 31 de diciembre de 2013, las acciones de la Sociedad Dominante, poseídas por ésta o por sociedades dependientes suponen el 0,22% del capital (el 9,95% a 31 de diciembre de 2012).

d) Otros instrumentos de patrimonio neto

Este epígrafe recoge, de acuerdo con la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación", la valoración del componente de patrimonio neto surgido en la contabilización de la emisión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad Dominante y que se complementa con lo expresado en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance consolidado adjunto, para totalizar el importe de la emisión de los citados bonos (nota 21).

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., realizó en el mes de octubre de 2009 una emisión de bonos canjeables en acciones de la sociedad, siendo sus características principales:

• El importe de la emisión es de 450.000.000 de euros, siendo su vencimiento el 30 de octubre de 2014.
• Los bonos fueron emitidos a la par, y con valor nominal de 50.000 euros.
• Los bonos devengan un interés fijo anual del 6,50% pagadero semestralmente.
• El precio de canje de los bonos por acciones de la Sociedad asciende a 37,85 euros por acción, lo que representa que cada bono sería convertible en 1.321 acciones ordinarias.

• La conversión o el rescate en efectivo puede realizarse a opción del bonista o a opción de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. estando recogidas las condiciones de ejercicio de la opción en el "Contrato de Emisión" y podrán entregarse tanto acciones de nueva emisión como antiguas en poder de la sociedad dominante.
• · La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no está garantizada especialmente mediante garantía alguna de terceros.
• La emisión fue asegurada por entidades financieras y sus destinatarios fueron inversores cualificados internacionales.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que se celebró el 30 de noviembre de 2009 para aprobar la convertibilidad de los bonos canjeables en acciones de la Sociedad tomó los siguientes acuerdos:

• I) De conformidad con lo previsto en el artículo 414 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en relación al capital social, aumentar el mismo en la cuantía necesaria para atender la conversión de los bonos que puedan solicitar los tenedores de los mismos hasta un máximo previsto inicialmente de doce millones de euros, pero sujeto a posibles modificaciones en función de lo previsto en el "Contrato de Emisión".
• II) Aprobar un programa de recompra de acciones propias de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de la emisión de bonos y la reducción de capital de la Sociedad que se menciona en el apartado siguiente.
• III) Reducir el capital social mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa de recompra citado anteriormente o de las ya existentes en autocartera, incluidas a estos efectos las acciones propias puestas a disposición de las entidades aseguradoras de la operación mediante préstamo. Dicha reducción de capital podrá alcanzar como máximo un importe nominal equivalente al número de acciones nuevas emitidas por la sociedad al objeto de hacer frente a las peticiones de canje de los bonos.

En relación con el programa de acciones propias de la Sociedad llevado a cabo en ejercicios anteriores con la intención de evitar posibles efectos dilutivos como consecuencia de la eventual conversión o canie de los bonos, equivalente a un 9,11% del capital social, hay que indicar que, dada la cotización actual de la acción y la fecha de vencimiento de la opción de convertibilidad, se estima que no se producirá entrega alguna de acciones, por lo que en el ejercicio 2013 se ha decidido reducir a cero el número de títulos prestados que, a 31 de diciembre de 2012, ascendía a 1.144.605 acciones.

En relación con esta operación adicionalmente hay que indicar que el Grupo tiene una opción de compra que permite rescatar los bonos en determinadas circunstancias (Trigger call) (nota 14).

e) Ajustes por cambios de valor

La composición de este epígrafe consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

	2013	2012
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros	(204.156)	(346.237)
Diferencias de conversión	(123.613)	(81.289)
	(327.769)	(427.526)

e. 1) Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros:

Se incluye en esta rúbrica los cambios en el valor razonable netos de impuestos de los activos financieros disponibles para la venta (nota 14) y de los derivados de cobertura de flujos de efectivo (nota 24).

La composición de los ajustes por variación del valor razonable de los instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es el siguiente:

	2013			2012
Activos disponibles para la venta		ਰੇ 315		12.326
World Trade Center Barcelona, S.A.	433		3.363
Vertederos de Residuos, S.A.	8.020		7.968
SCL Terminal Aéreo de Santiago, S.A.	1.165		1.165
Resto	(303)		(170)
Derivados financieros		(213.471)		(358.563)
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	(4.234)		(29.468)
Azincourt Investment, S.L.			(10.950)
Urbs Iudex et Causidicus, S.A.	(30.169)		(33.532)
Grupo Realia Business	(2.135)		(12.061)
Nigh South West Heralth Partn			(23.898)
Grupo Globalvía	(41.465)		(68.729)
Grupo FCC Environment (UK)	(15.803)		(26.791)
Grupo Cedinsa	(36.465)		(23.884)
Grupo Cementos Portland Valderrivas	774		690
Concesió Estacions Aeroport L.9, S.A.	(35.523)		(52.254)
Grupo Energía	(39.201)		(57.648)
Resto	(9.250)		(20.038)
		(204.156)		(346.237)

e.2) Diferencias de conversión

Los importes que componen este concepto para cada una de las sociedades más significativas a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 son:

	2013		2012
Unión Europea:
Grupo FCC Environment (UK)	(106.531)		(92.271)
Dragon Alfa Cement Limited	(2.156)		(2.036)
Resto	(9.879)	(118.566)	18	(94.289)
Estados Unidos de América:
Giant Cement Holding, Inc.	(10.635)		(5.925)
Grupo Cemusa	(3.881)		(4.458)
Resto	(4.012)	(18.528)	(1.181)	(11.564)
América Latina:
Grupo Globalvía	21.999		45.252
FCC Construcción de Centroamérica, S.A.	(6.320)		(2.854)
Grupo Proactiva			(7.694)
Grupo Cemusa	2.838		2.004
Resto	(377)	18.140	167	36.875
Sociedades Grupo Alpine Bau				(8.061)
Resto Divisas	(4.659)			(4.250)
	(123.613)			(81.289)

La variación del ejercicio es consecuencia principalmente de la depreciación de la libra esterlina, del dólar y de diversas monedas de América Latina respecto al Euro.

La inversión neta en divisas distintas del euro (convertidas a euros de acuerdo con lo indicado en la nota 3.k), agrupada por mercados geográficos es la siguiente:

	2013	2012
Reino Unido	523.706	791.497
Estados Unidos de América	226.942	279.532
América Latina	84.222	232.104
República Checa	72.307	131.982
Resto	152.088	152-228
	1.059.265	1.587.343

f) Resultado por acción

El resultado básico por acción se obtiene como cociente entre el resultado atribuido a la Sociedad Dominante y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, siendo el resultado por acción de (12,73) euros en el ejercicio 2013 y (8,97) euros en el ejercicio 2012.

,

En relación con la emisión de bonos expuesta en el apartado d) anterior hay que indicar que podrían existir efectos dilutivos siempre y cuando los bonistas ejercieran la opción de conversión bajo determinadas condiciones. De acuerdo con la NIC 33 "Ganancias por acción", el resultado por acción diluido debe calcularse ajustando el promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación bajo la hipótesis de que se hubieran convertido todos los bonos en acciones ordinarias. Asimismo, el resultado atribuido a la Sociedad Dominante se ajustará incrementándose en el importe de los intereses, netos del efecto impositivo, correspondientes a los bonos reconocidos en la cuenta de resultados consolidada adjunta. Los cálculos resultantes implican que tanto en el ejercicio 2013 como en el ejercicio 2012 no se produzca dilución en el resultado por acción.

11. Intereses minoritarios

Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge la parte proporcional del neto patrimonial y de los resultados del ejercicio después de impuestos de aquellas sociedades en que participan los accionistas minoritarios del Grupo.

La composición del saldo de los intereses minoritarios al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 de las principales sociedades es la siguiente:

		Neto patrimonial
	Capital	Reservas	Resultados	Total
2013
Grupo Cementos Portland Valderrivas	15.774	184.599	(21.716)	178.657
Aqualia Czech	33.958	9.212	(4.467)	38.703
Resto	15.949	4.197	2.066	22-212
	65.681	198.008	(24.117)	239.572
2012
Grupo Cementos Portland Valderrivas	15.774	469 443	(60.959)	424.258
Resto	18.167	10.929	(3.270)	25.826
	33.941	480.372	(64.229)	450.084

La principal variación a ejercicio del importe de los Intereses minoritarios del grupo Cementos Portland Valderrivas se debe a la permuta de acciones por la cual han recibido los intereses minoritarios de Corporación Uniland, esta operación ha supuesto para el Grupo FCC una disminución de los Intereses minoritarios de 216.190 miles de euros.

Por otra parte, la venta del 49% del negocio de Aguas en la república Checa ha supuesto la entrada de Intereses minoritarios destacando 38.703 miles de euros por la sociedad Aqualia Czech.

19. TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO

El Grupo, de acuerdo con la decisión del Consejo de Administración de fecha 29 de julio de 2008, tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo, vinculado al valor de las acciones de la Sociedad Dominante que se liquidará por diferencias, es decir, los partícipes en el plan recibirán un importe en efectivo equivalente a la diferencia entre el valor de la acción a la fecha de ejercicio y el de referencia fijado en el plan.

Las principales características del plan, establecido en dos tramos, son las siguientes:

Primer tramo

• Fecha de inicio: 1 de octubre de 2008.
• Plazo de ejercicio: de 1 de octubre de 2011 a 1 de octubre de 2013.
• Número de acciones: 1.800.000 acciones, de las que 700.000 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.100.000 restantes a otros Directivos (43 personas).
• a El precio de ejercicio de la opción es de 34,22 euros por acción.

Segundo tramo

• Fecha de inicio: 6 de febrero de 2009.
• Plazo de ejercicio: de 6 de febrero de 2013 a 5 de febrero de 2014.
• Número de acciones: 1.500.000 acciones, de las que 147.500 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.352.500 restantes a otros Directivos (aproximadamente 225 personas).
• El precio de ejercicio de la opción es de 24,71 euros por acción.

El primer plan ha expirado el 1 de octubre de 2013, el valor de la acción durante el plazo de ejercicio no ha superado en ningún momento el precio de ejercicio fijado, por lo que no se ha ejercitado ninguna opción. Consecuentemente, no se ha producido salida de caja alguna.

De acuerdo con la normativa aplicable, el Grupo estima el valor actual de la liquidación al término del plan, procediendo a reconocer la correspondiente provisión que se dota sistemáticamente con contrapartida en gastos de personal a lo largo de los años de duración del plan. Al cierre contable de cada periodo de información, se procede a reestimar el valor actual de la obligación, llevando cualquier diferencia con el valor en libros previamente reconocido contra resultados del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2013 se han devengado neto de las coberturas indicadas en el párrafo siguiente, 2.002 miles de euros (2.323 miles de euros en 2012) (nota 28.c) en concepto de gastos de personal por las obligaciones con los empleados.

Inicialmente, el Grupo contrató con entidades financieras para cada uno de los tramos citados, una opción de compra (Call) y una opción de venta (Put) e intercambio de intereses y dividendos con el mismo precio de ejercicio, nominal y vencimiento que el plan. A su vez se entregaron a las entidades financieras citadas acciones propias ligadas a esta cobertura. Los citados derivados correspondientes al primer plan vencieron en la misma fecha que éste, es decir el 1 de octubre de 2013, si bien se llegó a un acuerdo con las entidades bancarias para posponer parcialmente su vencimiento hasta el 15 de enero de 2014 (ver nota 24).

En relación con la eficacia de la cobertura, únicamente el Call cumple las condiciones para ser considerado como instrumento de cobertura de flujos de caja, en consecuencia, la variación del valor razonable del mismo se imputa en patrimonio neto en el epígrafe "Ajustes por cambios del valor" del balance consolidado adjunto mientras que el Put y el intercambio de intereses y dividendos no pueden ser considerados como coberturas contables, por lo que se imputan a resultados las variaciones de su valor razonable (nota 24).

El resultado correspondiente a la variación del valor razonable de los derivados financieros que no son de cobertura representa un resultado positivo en el ejercicio de 20.974 miles de euros (negativo de 30.644 miles de euros en el ejercicio 2012). En relación con el valor razonable de los derivados financieros, véase notas 24 y 28.g de esta Memoria.

Finalmente y en relación con el segundo tramo, hay que señalar que a la fecha de formulación de cuentas ha vencido sin que se haya ejecutado opción alguna.

20. PROVISIONES NO CORRIENTES Y CORRIENTES

La composición a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 de las provisiones es como sigue:

2013		2012
		1.154.967
56.644	138.751
130.385	136.852
198.409	223.985
123.802	241.631
111.103	56.963
471.638	356.785
		303.575
328,444	291 563
11.643	12.012
		1.091.981 340.087

Las variaciones habidas en el epígrafe de provisiones durante los ejercicios 2013 y 2012 han sido las siguientes:

	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes
Saldo a 31-12-2011	1.083.109	178.887
Gastos medioambientales de retirada o desmantelamiento de activos	10 236
Actuaciones de mejora o ampliación de capacidad de concesiones	20.698
Dotaciones/(Reversiones)	69.703	124.717
Aplicaciones	(77.021)	(764)
Traspasos relacionados con pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	14.161
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos Saldo a 31-12-2012	24.781 1.154.967	735 303.575
Gastos medioambientales de retirada o desmantelamiento de activos	16.226
Actuaciones de mejora o ampliación de capacidad de concesiones	20.130
Dotaciones/(Reversiones)	251.676	190.032
Aplicaciones	(207.042)	(27.141)
Desconsolidación grupo Alpine	(97.558)	(127.515)
Traspasos relacionados con pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	(21.882)	(540)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	(24.536)	1.676
Saldo a 31-12-2013	1.091.981	340.087

En la partida dotaciones (reversiones) destaca por una parte la aportación de la actividad de Construcción que incluye 134.405 miles de euros en provisiones corrientes para liquidación y pérdidas en obras (122.778 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), y 121.882 miles de euros de provisiones por riesgos relacionados con la sociedad Alpine Holding. Asimismo, se han dotado 49.708 miles de euros en provisiones no corrientes por gastos derivados de la segunda reestructuración de plantilla de la actividad de Construcción (60.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2012 por la primera reestructuración) y 46.672 miles de euros por los gastos de reestructuración en el Área de Cementos. Por otra parte, la actividad de Servicios Medioambientales aporta 16.910 miles de euros (15.917 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) por provisiones por actuaciones medioambientales y 13.017 miles de euros (reversión de 23.857 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) por provisiones para garantías y obligaciones contractuales y legales. Adicionalmente, las dotaciones del ejercicio incluyen 17.815 miles de euros (15.765 miles de euros en el ejercicio 2012) que corresponden a la actualización financiera de las provisiones.

La partida de "Gastos medioambientales de retirada o desmantelamientos de activos" recoge la contrapartida del mayor valor de activo correspondiente al valor actualizado de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento que finalice la explotación del activo.

La partida de "Actuaciones de mejora o ampliación de concesiones" recoge la contrapartida del mayor valor del inmovilizado correspondiente al valor actualizado de las actuaciones sobre la infraestructura que la empresa concesionaria llevará a cabo durante el periodo concesional por mejoras y ampliación de capacidad.

De acuerdo con lo indicado en la nota 4, el traspaso a o de pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta del ejercicio 2013, ha consistido en una disminución de 19.695 miles de euros por el grupo Cemusa y 2.727 miles de euros por FCC Logística, que se han clasificado como actividad interrumpida. En el ejercicio 2012 el grupo Giant Cement Holding se clasificó de nuevo como actividad continuada, aumentando las provisiones en 25.934 miles de euros, y el grupo Cementos Lemona disminuyó las provisiones en 11.773 miles de euros al clasificarse como actividad mantenida para la venta.

Las provisiones que figuran en el balance consolidado adjunto se considera que cubren las responsabilidades propias que puedan derivarse en el desarrollo de las diversas actividades del Grupo.

El calendario de los desembolsos esperados a 31 de diciembre de 2013 derivados de las obligaciones cubiertas con provisiones no corrientes es el siguiente:

	Hasta 5 años	Más de 5 años	Total
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al
personal	2.748	53.896	56.644
Desmantelamiento, retiro y rehabilitación de
inmovilizados	84.793	45.592	130 385
Actuaciones medioambientales	39.326	159.083	198.409
Litigios	66_200	57 602	123.802
Garantías y obligaciones contractuales y legales	60.909	50.194	111.103
Otras provisiones	265.986	205.652	471.638
	519.962	572.019	1.091.981

Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

En el epígrafe de provisiones no corrientes del balance consolidado adjunto se incluyen las que cubren los compromisos de las sociedades del Grupo en materia de pensiones y obligaciones similares, tales como, seguros médicos y de vida, como se indica en la nota 26.

Provisiones medioambientales

El Grupo FCC desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de una planificación preventiva y del análisis y minimización del impacto medioambiental de las actividades que desarrolla el Grupo.

La Dirección del Grupo FCC considera que las contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2013 mantienen las sociedades del Grupo no tendrían un impacto significativo en los estados financieros consolidados adjuntos que incorporan provisiones para cubrir los riesgos probables de carácter medioambiental que se puedan producir.

La nota 30 de esta Memoria, dedicada a la Información sobre Medio Ambiente, complementa lo expuesto en materia de provisiones medioambientales.

Provisiones para litigios

Cubren los riesgos de las sociedades del Grupo FCC que intervienen como parte demandada en determinados contenciosos por las responsabilidades propias de las actividades que desarrollan. Los litigios que en número pueden ser significativos, de acuerdo con las estimaciones realizadas sobre su desenlace final, se espera que no tendrán impacto en el patrimonio del Grupo.

Garantías y obligaciones contractuales y legales

Recoge las provisiones para cubrir los gastos de las obligaciones surgidas por los compromisos contractuales y legales que no son de naturaleza medioambiental.

Provisión para liquidación y pérdidas de obras

Corresponde a las pérdidas presupuestadas en obras de acuerdo con los principios de valoración expuestos en la nota 3.s), así como a los gastos que se originan en las mismas una vez acabadas hasta que se produce su liquidación definitiva, determinados sistemáticamente en función de un porcentaje sobre el valor de la producción a lo largo de la ejecución de la obra de acuerdo con la experiencia en la actividad de construcción.

Provisiones para otros riesgos y gastos

En esta partida se incluven aquellos conceptos no comprendidos en las anteriores denominaciones entre las que cabe destacar las provisiones para cubrir riesgos en la actividad internacional.

Se incluyen también en esta partida las obligaciones mantenidas por el Grupo en relación con operaciones de pagos en acciones. En la nota 19 "Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio" se detallan las características de dichas obligaciones.

21. PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Y CORRIENTES

La política general del Grupo FCC es dotar a todas las compañías de la financiación más adecuada para el normal desarrollo de su actividad. En este sentido, se dota a sus sociedades de las facilidades crediticias necesarias para el cumplimiento de sus planificaciones presupuestarias con un seguimiento mensual de las mismas. Asimismo, y con carácter general, se siguen criterios de diversificación del riesgo asumido por cada entidad financiera, manteniendo en la actualidad líneas abiertas con más de 70 entidades.

Siempre que la operación financiera así lo requiera, y siguiendo un criterio de cobertura a efectos contables, el Grupo contrata operaciones de cobertura de riesgo de tipo de interés atendiendo a la tipología y estructuración de cada operación (nota 24).

En ciertas financiaciones y especialmente en financiaciones estructuradas sin recurso, el financiador requiere por contrato realizar algún tipo de cobertura de tipo de interés, estudiándose el mejor instrumento de cobertura de acuerdo al perfil de los flujos de efectivo que presenta el proyecto, así como el calendario de amortización de la deuda.

a) Obligaciones y empréstitos no corrientes y corrientes

En relación a las obligaciones y empréstitos no corrientes formalizados por el Grupo en ejercicios anteriores y que se mantienen en el presente ejercicio, se detallan a continuación sus principales características:

Con fecha 31 de julio de 2012 la sociedad Giant Cement Holding Inc. realizó una emisión de obligaciones por un importe total de 430.000 miles de dólares, con el objetivo de refinanciar sus principales deudas, cuyo vencimiento se iba a producir en 2012 y 2013 principalmente. La amortización de dichas obligaciones se producirá en su totalidad en el año 2018, y tendrá unos cupones del 10,0% anual, con la opción en los dos primeros años de capitalizar los intereses al 12,0% Adicionalmente, se formalizó un contrato de participación en el Ebitda de Giant Cement Holding Inc., siempre que éste sea positivo, de un 20% anual pagadero al finalizar el contrato de préstamo. El importe registrado a 31 de diciembre de 2013 asciende a 323.619 miles de euros (325.627 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) de principal y 6.066 miles de euros (1.890 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) de intereses devengados no pagados.

La emisión realizada el 30 de octubre de 2009 por parte de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. de obligaciones convertibles subordinadas por importe de 450.000 miles de euros que fue destinada a inversores institucionales internacionales se realizó con la finalidad de reforzar la estructura de fondos propios del balance, gracias a su carácter convertible y subordinado a los préstamos corporativos contratados por la Sociedad Dominante y diversificar la base de financiación del Grupo, complementando la financiación bancaria.

De acuerdo con la normativa contable, las obligaciones convertibles además de su componente financiera tienen otra que se reconoce como patrimonio en los términos que se exponen en la Nota 18.d) de esta Memoria. Igualmente, en la misma se describen las condiciones de la emisión de dichas obligaciones convertibles. El saldo contable a 31 de diciembre de 2013 que figura por este concepto en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance consolidado adjunto asciende a 448.012 miles de euros. La cotización de estas obligaciones en Bloomberg a 31 de diciembre de 2013, era del 99,99%.

Asimismo, la sociedad Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava, A.S. (SmVaK) emitió en 2005 obligaciones no convertibles por importe de 2.000.000 miles de coronas checas (73.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2013), que fueron negociados en el mercado de valores de Praga, con vencimiento en 2015 y a un tipo de interés del 5% nominal. Como garantías asociadas a dicha emisión la sociedad se obliga a no conceder prendas adicionales sobre los activos a favor de terceros, a no vender activos por encima de un cierto valor acumulado y a no endeudarse por encima de un importe.

b) Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes

		No corrientes		Corrientes		Total
2013
Créditos y préstamos		73.589		4.250.802		4.324.391
Deudas sin recurso a la Dominante		2.171		966.536		968.707
Deudas con recurso limitado por
financiación de proyectos		442.266		491.743		934.009
Grupo FCC Environment	218,919		476.809		695.728
Resto	223.347		14.934		238.281
		518.026		5.709.081		6.227.107
2012
Créditos y préstamos		1.902.999		2.831.344		4.734.343
Deudas sin recurso a la Dominante		963.766		680.051		1.643.817
Deudas con recurso limitado por
financiación de proyectos		353.308		515.535		868.843
Grupo FCC Environment	171.286		494.769		666.055
Resto	182.022		20.766		202.788
		3.220.073		4.026.930		7.247.003

El detalle a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es el siguiente:

En el cuadro anterior se pueden diferenciar tres grupos de Deuda:

· Créditos y préstamos que incluyen las financiaciones bilaterales o sindicadas concedidas a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. o a cualquiera de sus participadas que en cualquier caso estarían garantizadas en último lugar por la matriz del Grupo FCC, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Durante el ejercicio 2013 FCC decide iniciar la refinanciación global de la mayor parte de la deuda del Grupo al objeto de conseguir una estructura financiera sostenible y adaptada a la generación de caja prevista para los distintos negocios, que le permita centrarse en los objetivos de mejora de rentabilidad y reducción de endeudamiento previstos en el plan estratégico actual. Así, al inicio del proceso y para facilitar la negociación de los términos y condiciones de éste y financiar, entre otras, las necesidades generales de tesorería del Grupo durante dicho período, FCC suscribió con las Entidades Financieras Coordinadoras de la Reestructuración un contrato de crédito el 15 de abril por importe de 198.214 miles de euros, ampliado sucesivamente hasta un máximo de 500.000 miles de euros el pasado 16 de mayo.

A cierre del ejercicio, el importe debido y pendiente de pago de la línea de nueva liquidez asciende a 437.360 miles de euros. El mismo forma parte de la refinanciación junto con el resto de la deuda afecta del Grupo.

La refinanciación descansa, entre otros, sobre los siguientes principios fundamentales:

• a) El refuerzo de la viabilidad del Grupo conforme al Plan de Negocio y la sostenibilidad de la deuda total considerada, mediante la adecuada adaptación de su calendario de amortización a la capacidad de generación de caja.
• b) La racionalización de la estructura financiera y operativa del Perímetro de la Refinanciación, es decir las sociedades que se incluyen en el contrato como acreditadas y garantes, mediante el aislamiento legal y efectivo de las áreas de negocio que quedan fuera, con ciertas excepciones contempladas.
• c) La reducción progresiva del Endeudamiento mediante el cumplimiento, entre otros, del Plan de Desinversiones y del Plan de reestructuración operativa y reducción de costes que forman parte del Plan de Negocio.

Principales hitos alcanzados:

• · En abril de 2013 se acordó el aplazamiento de los vencimientos de deuda durante el periodo de negociación y que en la actualidad abarca hasta el 31 de marzo de 2014, esto es, "standstills" en las operaciones sindicadas y acuerdos de extensión en las bilaterales afectadas por el perímetro de la deuda a refinanciar.
• · Posteriormente se elaboró una hoja de términos y condiciones que sustenta la estructura de la refinanciación y que permitió en el mes de diciembre pasado contar con la disposición favorable a los términos de la refinanciación propuesta de entidades tenedoras de más de un 95% del volumen total de deuda.
• · Asimismo, se ha procedido al nombramiento del experto independiente que debe informar sobre el acuerdo de refinanciación y sobre el carácter razonable y realizable del plan de negocio del Grupo, de conformidad con lo previsto en el artículo 71.6 y, en caso de ser necesario, la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
• · A la fecha de formulación de la presente Memoria, se ha logrado la adhesión del 99,4% del volumen total de la deuda afectada por la refinanciación, estando su perfeccionamiento definitivo sujeto al cumplimiento de determinadas cláusulas suspensivas.

Estructura de refinanciación:

• 1. El importe total se eleva a 4.512.414 miles de euros, que sustituye a la deuda existente en diferentes estructuras, sindicadas y bilaterales, de igual cuantía.
• 1. Tramos:
  2. (a) Un Tramo A por importe de 3.162.414 miles de euros que tendrá la naturaleza de préstamo mercantil y
  3. (b) Un Tramo B por importe de 1.350.000 miles de euros que tendrá la misma naturaleza garantizada que el Tramo A, que incorpora bajo determinados supuestos un derecho de conversión en acciones a precio de mercado sin descuento, por el saldo vivo a vencimiento (componente PIK).
• 1. Vencimiento a 4 años desde la fecha de cierre.
• 1. Calendario de Amortización: 150.000 miles de euros a 24 meses, 175.000 miles de euros a 36 meses, ambos del Tramo A y el resto a vencimiento.

1. El acuerdo de refinanciación contempla que en el supuesto de producirse una ampliación de capital en FCC, se podrían destinar los fondos procedentes de dicha ampliación a la adquisición de deuda del Tramo B a través del procedimiento de subasta de deuda inversa (Dutch auction).

Como complemento al contrato principal de refinanciación, se ha firmado un Contrato Marco de estabilidad financiera que regula los productos necesarios para la actividad diaria: avales, leasing, renting, confirming, factoring y modelos alemanes. El mismo incluye la concesión de una línea nueva de avales internacionales por importe de 250.000 miles de euros ampliables a 450.000 miles de euros.

El Grupo ha procedido a reclasificar como corriente todos los créditos y préstamos afectos al citado proceso de refinanciación y que formalmente vencían a más de 12 meses, con lo que la práctica totalidad de la deuda bancaria se halla recogida como corriente en el balance adjunto.

En relación con los ratios financieros de los contratos corporativos sindicados en vigor, el Grupo y las entidades financieras han acordado de facto que no se calculen los ratios contenidos en dichos contratos, ya que los mismos serán sustituidos tan pronto como entre en vigor la refinanciación por los nuevos ratios pactados en el contrato.

Además, de conformidad con los términos de los contratos sindicados corporativos, la Sociedad debe entregar el certificado de cumplimiento de ratios financieros dentro de los 180 días siguientes al cierre del ejercicio, por lo que la Sociedad no tendría que entregar el certificado de cumplimiento de ratios financieros correspondientes al ejercicio 2013 hasta el 30 de junio de 2014, fecha para la cual está previsto que ya haya entrado en vigor la refinanciación (quedando sin efecto los ratios anteriores).

Por último, aunque alguna entidad (previsiblemente disidente) quisiese invocar un teórico incumplimiento de ratios financieros sobre la base de los antiguos contratos, hay que señalar que el vencimiento anticipado de los contratos requiere la aprobación por la mayoría de entidades (entre el 50,1% y el 66,66%, dependiendo del contrato) por lo que dicha solicitud de vencimiento podría ser rechazada por una minoría de bloqueo (entre el 33,33% y el 49,9%, según el contrato de que se trate) lo que, teniendo en cuenta el grado de adhesión al contrato, es razonable pensar que se conseguiría fácilmente.

Deudas sin recurso a la dominante, concepto que incorpora la financiación correspondiente al grupo Cementos Portland, por existir una garantía limitada por parte de la matriz del Grupo FCC, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. El grupo Cementos Portland Valderrivas, tras la refinanciación llevada a cabo en Julio de 2012, se estableció que ésta sería sin recurso al accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., con la única garantía del compromiso de apoyo financiero por parte de la misma, establecido por contrato, que en 2012 ascendía a 100.000 miles de euros, fijando además una garantía contingente a futuro, año 2014, de 200.000 miles de euros para el caso que el Ebitda del grupo Cementos Portland no supere unos ciertos parámetros en Junio de 2014.

Esta financiación exige el cumplimiento de una serie de ratios financieros a partir del 31 de diciembre de 2013, siendo su incumplimiento causa de amortización anticipada, salvo que se aporten fondos propios que subsanen dicha situación. Como consecuencia del posible incumplimiento de los ratios Cementos Portland ha clasificado la totalidad de la deuda sindicada, por importe neto de gastos de formalización de 955.825 miles de euros, como corriente y ha iniciado conversaciones con las entidades financieras para la renegociación de las condiciones de la deuda. En este sentido, el grupo Cementos Portland ha obtenido, con fecha 30 de enero de 2014, la aprobación de la mayoría de las entidades financiadoras para que no compute la cláusula en la que se contemplaba el vencimiento anticipado de la deuda en caso de incumplimiento de ratios al 31 de diciembre de 2013.

El Grupo, en el marco del proceso de refinanciación de la mayor parte de la deuda y por tanto de los compromisos contingentes, dentro de los cuales se incluye la aportación mencionada anteriormente de 200.000 miles de euros, ha obtenido de los bancos acreedores de Cementos Portland Valderrivas, S.A. el aplazamiento de dicha aportación de acuerdo con el calendario establecido en la refinanciación del Grupo.

Asimismo, Cementos Portland Valderrivas, S.A. ha obtenido de sus entidades financiadoras la renuncia a considerar como un supuesto de vencimiento anticipado del contrato de financiación el aplazamiento solicitado por FCC, y mencionado en el párrafo anterior.

• Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos en las que se engloban todas aquellas financiaciones garantizadas únicamente por el propio proyecto y por su capacidad de generación de caja, que soportará la totalidad del pago del servicio de la deuda, y que en ningún caso, estará garantizado por la matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. o cualquier otra empresa del Grupo FCC.
  • · El 21 de marzo de 2013, la sociedad Aqualia Czech, S.L. (filial en ese momento al 100% de Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. y tenedora a su vez del 98,7% de las acciones de SmVak), firmó un préstamo sindicado de 3.300 millones de coronas con ING, Komercni banka y Sberbank. Dicho préstamo se dedicó a:

i) repagar un préstamo sindicado de Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. (dos tramos, uno de 52 millones de euros y otro de 467 millones de coronas) que se utilizó en su día para la aportación de capital de Aqualia, S.A. a Aqualia Czech y que vencía el 31 de diciembre de 2012 (previamente extendido hasta el 31 de marzo de 2013) v

ii) refinanciar el préstamo sindicado de Aqualia Czech, S.L., por 1.400 millones de coronas con vencimiento en mayo de 2015.

El nuevo préstamo vence el 15 de septiembre de 2015, permanece a nivel de Aqualia Czech con recurso limitado a Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. y tiene el siguiente calendario de repago, en millones de coronas checas: 130 en 2013, 150 en 2014 y 90, más la parte restante pendiente de amortizar en 2015.

· El 20 de diciembre de 2013, la sociedad Azincourt Investment, S.L. (sociedad participada íntegramente por FCC, S.A., y tenedora a su vez del 100% de las acciones de FCC Environment UK, antigua WRG) refinanció un préstamo sindicado sin recurso a FCC, S.A., firmado en 2006 en el momento de la adquisición de la compañía WRG y, que vencía el 31 de diciembre de 2013. La refinanciación se ha estructurado como un nuevo préstamo sindicado sin recurso a FCC, S.A., con los mismos bancos por un importe de 381 millones de libras esterlinas, con vencimiento el 31 de diciembre de 2017, con la posibilidad de extender un año en caso de cumplimiento de una serie de condiciones. El nuevo préstamo se estructura como "bullet", con una sola amortización al vencimiento, aunque prevé mecanismos de amortización anticipada si hubiera caja disponible (Cash sweep).

El nuevo préstamo se estructura en dos tramos:

Un tramo A por importe de 100 millones de libras que se divide a su vez en dos subtramos de 30 millones (tramo A1) y 70 millones (tramo A2). El tramo Al es de 30 millones y está formado por los prestamistas que han participado en la nueva línea de circulante, cada uno por un importe idéntico a su participación real en esa línea. El tramo A2 es de 70 millones, en la que participan todos los integrantes de manera proporcional a su participación en el total de la deuda. El coste financiero de este tramo será: LIBOR + 225 pbs en 2014. LIBOR + 275 pbs en 2015, LIBOR + 325 pbs en 2016 y LIBOR + 400 pbs en los restantes años.

" Un tramo B por 281 millones de libras esterlinas, con un coste financiero de LIBOR + 105 pbs hasta 2016 (inclusive), LIBOR + 180 pbs en 2017 y LIBOR + 255 pbs en 2018 si fuera el caso.

Esta estructura se ha diseñado con el objeto de incentivar a los prestamistas a participar en la nueva línea de circulante, y que se ha constatado que ha funcionado pues más de la mitad de las entidades ha participado en esta nueva línea.

Dentro del acuerdo de refinanciación alcanzado con los bancos, se incluyó la aportación de 80 millones de libras esterlinas por parte de FCC, S.A. a Azincourt en concepto de ampliación de capital por aportación dineraria, que a la fecha de formular esta cuentas ya ha sido desembolsada.

Adicionalmente la sociedad FCC Environment UK ha firmado una nueva línea de circulante de 30 millones de libras esterlinas con la mayoría de los bancos del sindicato de la deuda de Azincourt, así como una línea de factoring para el descuento de facturas de clientes por un importe idéntico a la línea de circulante.

Esta nueva financiación permite a FCC Environment UK centrarse en la consecución y cumplimiento de su plan de negocio, focalizado en la transición del negocio de vertederos hacia el negocio basado en el reciclaje, recuperación y valorización de residuos. La consecución de este plan permitirá la generación sostenida de caja, así como de EBITDA en la compañía.

En relación a los créditos y préstamos formalizados por el Grupo en ejercicios anteriores, a continuación se destacan los más significativos. distinguiendo aquellos que están afectos al proceso de refinanciación comentado, siempre considerando, que la relación se basa en el contrato de refinanciación anteriormente mencionado:

Principales préstamos y créditos afectos a la refinanciación

Cabe destacar los siguientes:

• El 26 de marzo de 2012 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. cerró la operación de refinanciación del crédito sindicado de 451 millones de euros que vencía el 29 de abril de 2012. En la refinanciación participaron las doce entidades presentes en la operación original. La operación tiene vencimiento a 3 años (30 de abril de 2015), con amortización del 10% en abril de 2014 y del 10% en octubre de 2014 y consta de un único tramo en la modalidad de préstamo, por importe de 438,5 millones de euros.
• El 17 de julio de 2012 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. cerró la operación de refinanciación de la línea de financiación a largo plazo de 800 millones de euros que vencía el 19 de julio de 2012. En diciembre de 2011 se había procedido a la amortización de 140 millones de euros, por lo que el importe vivo de la financiación era 660 millones de euros. En la refinanciación participaron dieciséis entidades. La operación tiene vencimiento a 3 años (19 de julio de 2015), con amortización del 10% en julio de 2014 y del 10% en enero de 2015. Consta de dos tramos, un préstamo por importe de 178,1 millones de euros y un crédito por importe de 330,8 millones de euros.
• El 30 de julio de 2010 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. refinanció el crédito sindicado de 1.225 millones de euros que vencía el 8 de mayo de 2011, en la modalidad "Forward start". Dicho crédito tiene vencimiento a 3 años (8 de mayo de 2014) con amortización del 50% en 2013 y consta de tres tramos: un préstamo de 735 millones, un crédito de 490 millones y un tramo de dinero nuevo de 62 millones disponible a partir del 1 de enero de 2011. Por tanto, el importe total de la nueva operación firmada asciende a 1.287 millones.
• El 11 de agosto de 2011 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. firmó una operación sindicada para financiar parte del plan de inversiones de 2011 por importe de 120.000 miles de euros con vencimiento a 3 años (11 de agosto de 2014) siendo las entidades participantes ICO, BBVA y Santander. Esta operación tuvo su primera amortización por el 20% en 2013 y el resto a vencimiento.
• Préstamo sindicado suscrito el 25 de enero de 2007. Este préstamo sustituyó al préstamo puente de 1.030.000 miles de euros firmado en 2006 como parte de la financiación con recurso estructurada para la adquisición de la sociedad británica Waste Recycling Group Ltd y su grupo de empresas, actualmente grupo FCC Environment . Este préstamo se estructura en dos tramos, uno en euros por un importe inicial de 819.700 miles y otro en libras esterlinas por 200.000 miles. Ambos tramos tienen vencimiento en diciembre de 2013 y liquidaciones semestrales del 4,615% del total inicial de préstamo, siendo el último vencimiento del 40.005% del préstamo. El tipo de interés del tramo de euros es el Euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda. Para el tramo en libras se aplica el mismo margen que el comentado para el tramo en euros.

Principales préstamos y créditos no afectos a la refinanciación

Cabe destacar los siguientes:

• · El grupo Cementos Portland Valderrivas firmó con fecha 31 de julio de 2012 la refinanciación de las deudas más significativas y cuyo vencimiento se iba a producir en 2012 y 2013 principalmente. El importe conjunto de la financiación fue de 1.114,1 millones de euros, estructurada en seis tramos diferentes. El vencimiento de esta refinanciación será a cuatro años, con posibilidad de prolongarlo un año adicional en caso de cumplir con un ratio Deuda Financiera Neta/Ebitda correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015 igual o inferior a 4,75. El margen aplicado a esta financiación será de 4% los dos primeros años y de un 4,5% los posteriores. Según lo establecido en el contrato, esta financiación es sin recurso al accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• El 17 de octubre de 2012 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. renovó nuevamente la operación realizada para la optimización de la autocartera con Société Générale (operación inicial firmada el 15 de abril de 2011). En esta renovación se liberaron 685.000 acciones propias, realizándose la operación sobre 5.480.000 acciones y obteniendo liquidez por importe de 43 millones de euros. El vencimiento de la operación fue el 18 de enero de 2013, periodo tras el cual fue renovándose hasta su cancelación definitiva el 10 de julio de 2013.
• El 10 de julio de 2008, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y Dédalo Patrimonial S.L. (sociedad integramente participada por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.) formalizaron un contrato de crédito a largo plazo por importe de 186.900 miles de dólares, con vencimiento el 10 de octubre de 2013. El objeto de este préstamo fue la financiación de la adquisición de las sociedades Hydrocarbon Recovery Services Inc e Internacional Petroleum Corp. of Delaware. El contrato se encuentra dividido en tres tramos:
  • a) Un préstamo a largo plazo de 40.000 miles de dólares, concedido a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. El 10 de octubre de 2012 y 2011 se amortizaron 12.000 y 8.000 miles de dólares, respectivamente.
  • b) Un crédito a largo plazo por un importe de 58.900 miles de dólares, concedido a Dédalo Patrimonial S.L. El 10 de octubre de 2012 y 2011 se amortizaron 17.670 y 11.780 miles de dólares, respectivamente.
  • c) Un préstamo a largo plazo de 88.000 miles de dólares, concedido a Dédalo Patrimonial S.L. El 10 de octubre de 2012 y 2011 se amortizaron 26.400 y 17.600 miles de dólares, respectivamente.

El precio estipulado, comprende el índice de referencia (Libor) más un margen, calculado en función de la variación del Ratio Deuda Neta Consolidada / Ebitda Consolidado.

En el 2013 se alcanzo un acuerdo en base al cual se han aplazado al 31 de marzo de 2014, los vencimientos que tuvieron lugar en 2013 del préstamo de FCC S.A. y Dédalo Patrimonial S.L., del "Forward Start", del préstamo de 120 millones de euros con ICO, BBVA y Santander, del préstamo sindicado relacionado con la adquisición de FCC Environment y de la nueva línea de liquidez firmada el 15 de abril de 2013.

El detalle de las deudas con entidades de crédito por divisa e importes dispuestos a 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes:

	Euros	Dólares USA	Libras esterlinas	Coronas checas	Reales brasileños	Resto	Total
2013
Créditos y préstamos	4.096.744	86.638	115.299	1.913		23.797	4.324.391
Deuda sin recurso a la dominante	967.304					1.403	968.707
Deudas con recurso limitado por
financiación de proyectos	108.990		695.729	111.897		17.393	934.009
	5.173.038	86.638	811.028	113.810		42.593	6.227.107
2012
Créditos y préstamos	4.359.304	147.541	165.367	22.715	13.035	26.381	4.734.343
Deuda sin recurso a la dominante Deudas con recurso limitado por	1.627.898	8		574		15.330	1.643.817
financiación de proyectos	126.703		666.055	55.349		20.736	868.843
	6.113.905	147.549	831.429	78.638	13.035	62-447	7.247.003

Los créditos y préstamos en dólares USA están financiando principalmente activos del Área de Servicios como la adquisición de FCC Enviromental LLC en 2008, del Área de Construcción en sociedades de Centroamérica; los contratados en libras esterlinas corresponden a las financiaciones de activos del grupo FCC Environment, UK (antes Waste Recycling Group Ltd) actualmente grupo FCC Environment, en Reino Unido y los contratados en coronas checas financian las operaciones de SmVaK (Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava, A.S.) en la República Checa.

c) Otros pasivos financieros no corrientes

	2013	2012
No corrientes
Acreedores por arrendamiento financiero	35.504	44.431
Deudas financieras terceros ajenos al grupo	107.056	79.225
Pasivos por derivados financieros	34.150	106.317
Fianzas y depósitos recibidos	28.026	27.338
Financiación contratos mobiliario urbano		483.513
Otros conceptos	11.734	14.668
	216.470	755.492

En "Pasivos por derivados financieros", se incluyen principalmente los derivados financieros de cobertura de riesgos, fundamentalmente permutas de tipos de interés (nota 24).

Por otra parte en el concepto "Financiación contratos mobiliario urbano" se recogían a 31 de diciembre de 2012 las obligaciones de pago que el Grupo FCC tiene comprometidas por los derechos de explotación que se derivan de los contratos de explotación de mobiliario urbano (nota 7.c), actividad que figura como interrumpida a 31 de diciembre de 2013 (nota 4).

d) Otros pasivos financieros corrientes

	2013	2012
Corrientes
Acreedores por arrendamiento financiero	12.750	26.450
Dividendo activo a pagar	492	રેડે તે જે જે જે જે જે જે જે જે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે
Deudas financieras terceros ajenos al grupo	55.196	32.725
Proveedores de inmovilizado y efectos a pagar	તેર જેને તે	43.287
Deudas con empresas asociadas y negocios conjuntos	19.337	28.431
Pasivos por derivados financieros	53.508	92.904
Fianzas y depósitos recibidos	2311	2.224
Financiación contratos mobiliario urbano		55.202
Otros conceptos	1.197	1.578
	240.702	283.340

En cuanto al concepto de "Pasivos por derivados financieros" que se detalla en la Nota 24 "Instrumentos financieros derivados" hay que destacar por un lado el importe de 38.969 miles de euros (69.230 miles de euros en 2012) correspondientes al valor de mercado de los instrumentos de venta de acciones propias "Put" asociados al Plan de Opciones sobre Acciones con el personal Directivo y Consejeros Ejecutivos, indicado en la Nota 19 y, por otro lado, los derivados financieros de cobertura de riesgos, principalmente de permutas de tipos de interés.

e) Calendario previsto de vencimientos

El calendario previsto de vencimientos de las deudas con entidades de crédito, obligaciones y empréstitos y otros pasivos financieros no corrientes, es el siguiente:

	2015	2016	2017	2018	2019 y siguientes	Total
2013
Obligaciones y otros valores negociables	72.729			329.682		402.411
Deudas con entidades de crédito no
Corrientes	155.678	90.901	31.479	37.078	202.890	518.026
Otros pasivos financieros	51 253	22.330	11.888	8.022	122.977	216.470
	279.660	113.231	43.367	45.100	655.549	1.136.907

22. OTROS PASIVOS NO CORRIENTES

El detalle a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

	2013	2012
Administraciones Públicas - Aplazamientos a largo plazo	188.655	173.258
Otros Pasivos no corrientes	25.756	25.535
	214.411	198.793

La Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, han autorizado el aplazamiento en el pago de determinados impuestos y cuotas de la seguridad social, motivado por la demora en el cobro de los clientes públicos. Dicho aplazamiento tiene vencimientos mensuales hasta un máximo de 4 años con un tipo de interés del 5% .

23. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

La composición del epígrafe del pasivo del balance "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" a 31 de diciembre de 2013 y del 2012 se corresponde con el siguiente detalle:

	2013	2012
Proveedores	1-486-538	2.410.701
Pasivos por impuesto corriente	25.147	37.248
Administraciones Públicas aplazamientos	143.550	85.329
Otras deudas con Administraciones Públicas	423.624	533.708
Anticipos de clientes (nota 16)	762.602	1.071.126
Remuneraciones pendientes de pago	90.800	186.843
Otros acreedores	481.556	507.452
	3.413.817	4.832.407

En relación con la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 29 de diciembre de 2010, dictada en cumplimiento de la Disposición Adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, hay que indicar respecto al ejercicio 2013, que el Grupo opera en territorio español principalmente con clientes públicos, tales como el Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones Locales y otros organismos públicos, quienes proceden a liquidar sus obligaciones de pago en unos plazos que superan con creces lo establecido en la Legislación de Contratos del Sector Público, así como en la Ley 3/2004 de 29 de diciembre de 2004, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad y cuyos efectos se aprecian en el apartado de "Cambios en el Capital Corriente" del estado de flujos de efectivo adjunto.

Respecto al ejercicio 2013 hay que señalar, además, que durante el mismo ha sido de aplicación, en las obras y suministros derivados de contratos suscritos por el Grupo con las diferentes Administraciones Públicas, lo establecido en el apartado 5 del artículo 228 del actual Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público (TRLCSP).

Debido a dichas circunstancias, y con el objetivo de adaptar la política financiera del Grupo a niveles de eficiencia razonables, se han mantenido a lo largo del ejercicio 2013 los periodos de pago habituales a los proveedores de los sectores en los que opera el Grupo, lo que ha compensado en parte la variación negativa del Capital Corriente mencionado anteriormente.

La política de pago a proveedores del Grupo, que ha quedado indicada en los dos párrafos anteriores, encuentra, pues, apoyo en a) Pagos a proveedores de contratos suscritos por el Grupo con las Administraciones Públicas: en el artículo 228.5 del TRLCSP (cuyos requisitos se cumplen en todos los casos) y, b) Pagos a restantes proveedores: en la Disposición Transitoria segunda de la Ley 15/2010, así como, en su caso, en lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley 3/2004, que excluye del carácter de abusivo el "aplazamiento del pago por razones objetivas", teniendo en consideración, en ambos casos a) y b), el periodo de pago habitual en los sectores de actividad en los que opera el Grupo.

Además, el Grupo reconoce y abona a los proveedores, siempre de común acuerdo con éstos, el interés de demora pactado en los contratos, proporcionándoles medios de pago negociables que llevan aparejada acción cambiaria, siendo los gastos de descuento, en su caso, soportados por el Grupo. Tales pactos, además de estar previstos expresamente, como hemos señalado, en el TRLCSP, están admitidos por la Directiva 2011/7/UE de 16 de febrero, del Parlamento Europeo y el Consejo.

En el cuadro siguiente, en cumplimiento de la Resolución citada anteriormente, se exponen los pagos realizados y pendientes de pago a proveedores de las sociedades exclusivamente residentes en España.

PAGOS REALIZADOS Y PENDIENTES DE PAGO EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE
	2013	1/0	2012	0/0
Dentro del plazo máximo legal	872-286	54	1.13 861	61
Resto	737.849	46	714.203	39
Total pagos del ejercicio	1.610.135	100	1.846.064	100
Plazo medio ponderado excedido (PMPE) de
pagos (días)	103		89
Aplazamiento que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	188.577		188.107

24. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la nota 3.p) de esta Memoria, es decir, son operaciones que cubren posiciones reales.

El principal riesgo financiero objeto de cobertura por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo.

A 31 de diciembre de 2013 el Grupo FCC tiene contratadas operaciones de cobertura con instrumentos derivados sobre tipo de interés por un importe global de 3.170.016 miles de euros (5.176.539 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) materializados principalmente en permutas de tipos de interés (IRS), donde las sociedades del Grupo, asociadas y negocios conjuntos pagan tipos fijos y reciben tipos flotantes.

A continuación se presenta el detalle de las coberturas de flujos de efectivo y su valor razonable:

	Tipo derivado	Tipo cobertura	0/0 cobertura	Nocional 31.12.12	Nocional 31.12.13	Valoración a 31.12.12	Valoración a 31.12.13	Vencimiento
Empresas consolidadas por integración global
Fomento de Construcciones y Contratas. S.A.	IRS	FE	100%	108.545		(4.965)		30/12/2013
	IRS	FE	2%	9.847		(374)		30/12/2013
	IRS	FE	20%	82.469		(3.276)		30/12/2013
	IRS	FE	31%	125.549		(5.089)		30/12/2013
	IRS	FE	17%	70.160		(2.776)		30/12/2013
	IRS	FE	100%	15.076		(20)		10/10/2013
	IRS	FE	તે રેજ	1.225.000	612.502	(21.413)	(4.219)	08/05/2014
	IRS	FE	38%	9.761	9.364	(1.316)	(824)	02/04/2024
	IRS	FE	19%	4.880	4.682	(658)	(412)	02/04/2024
	IRS	FE	12%	3.127	3.000	(422)	(267)	02/04/2024
	IRS	FE	12%	2.755	2.643	(371)	(240)	02/04/2024
	BASIS SWAP	FE	37%	150.000		362		30/12/2013
	BASIS SWAP	FE	28%	11.027		251		30/12/2013
	BASIS SWAP	FE	6,69%	26.998		28		28/06/2013
Azincourt Investment, S.L.	IRS	FE	ા રેજે	86.046		(4.034)		31/12/2013
	IRS	FE	ો રેજી	86.046		(4.034)		31/12/2013
	IRS	FE	15%	86.046		(4.034)		31/12/2013
	IRS	FE	14%	75.519		(3.540)		31/12/2013
RE3 Ltd.	IRS	FE	100%	34.434	32.317	(8.830)	(5.160)	30/09/2029
Kent	IRS	FE	80%	49.300	45.258	(12.384)	(7.511)	31/03/2027
	IRS	FE	80%	21.129	19,396	(5.307)	(3.219)	31/03/2027
	IRS	FE	80%	35.214	32.327	(8.846)	(5.365)	31/03/2027
FCC Environment Ltd. Lincolnshire	Currency forward	FE	100%	27.384	4.437	(1,463)	(171)	21/03/2014
FCC WREXHAM PFI Ltd.	IRS	FE	100%	27.075	26.701	(9.095)	(5.642)	30/09/2032
FCC WREXHAM PFI (Phase II)	IRS	FE	100%		8.397		445	30/09/2032
Ltd.	IRS	FE	100%		8.397		445	30/09/2032
FCC Recycling (UK) Ltd.	Currency forward	FE	100%		4.841		(104)	01/07/2014
FCC Buckinghamshire PF1 Ltd.	IRS	FE	100%		13.003		(102)	29/04/2016
	IRS	FE	100%		13.003		(102)	29/04/2016
	IRS	FE	100%		13.003		(102)	29/04/2016
	IRS	FE	100%		13.003		(102)	29/04/2016
	IRS	FE	100%		13.003		(102)	29/04/2016
								28/08/2015
FCC Buckinghamshire PFI Ltd.	Currency forward Currency forward	FE FE	100% 100%		46.896 46.896		(1.374) (1.374)	28/08/2015
Depurplan 11, S.A.	IRS	FE	65%	7.279	6.733	(1.639)	(1.128)	01/12/2025
Ecodeal-Gestao Integral de
Residuos Industriais, S.A.	IRS	FE	80%	8.152	6.713	(867)	(544)	15/12/2017
Aqualia Czech, S.L.	Forward IRS	FE	17%	8.834		(375)		15/05/2015
	Forward IRS	FE	12%	ર 889		(250)		15/05/2015
	Forward IRS	FE	11%	5.521		(234)		15/05/2015
	Forward IRS	FE	7%	3.681		(156)		15/05/2015
	Forward IRS	FE	3%	126		(5)		15/05/2015
	Forward IRS	FE		3.382		(152)		15/05/2015
	Forward IRS	FE	75%		36.995		(406)	15/09/2015
	Forward IRS	ਦਿੱ	75%		36,995		(406)	15/09/2015
	Forward IRS	FE	75%		12.332		(135)	15/09/2015

ી જેવી સુરત દેશ

	Tipo derivado	Tipo cobertura	8/5 cobertura	Nocional 31.12.12	Nocional 31.12.13	Valoración a 31.12.12	Valoración a 31.12.13	Vencimiento
Alpine	IRS	FE	43%	85.714		(1.541)		31/12/2014
	IRS	FE	40%	28.571		(233)		31/05/2013
	IRS	FE	13%	20.000		(333)		29/11/2013
	IRS	FE	25%	40.000		(644)		29/11/2013
	IRS	FE	25%	40.000		(632)		29/11/2013
	IRS	l: E	38%	60.000		(1.238)		29/11/2013
	IRS	FE	50%	25.000		(171)		30/01/2014
	Currency forward	FE	100%	1.341		(8)		11/01/2013
	Currency forward	FE	100%	4.150		(8)		07/01/2013
	Currency forward	FE	100%	30.162		(73)		21/01/2013
	Currency forward	FE	100%	17.130		(149)		04/01/2013
	Currency forward	FF	100%	3.495		4		21/01/2013
	Currency forward	FE	100%	9.116		(16)		11/01/2013
		FE	100%	1.117		2		11/01/2013
	Currency forward	FE	100%	413		(1)		11/01/2013
	Currency forward
Sociedad Concesionaria del Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	IRS	FE	100%	38.703	36.350	(1.995)	(1.317)	10/06/2014
Integraciones Ambientales de Cantabria, S.A.	IRS	FE	75%	13.512	13.017	(1.814)	(1.199)	31/12/2022
Dédalo Patrimonial	IRS	FE	60%	33.167		(45)		10/10/2013
Total integración global				2.967.842	1.122.204	(114.179)	(40.637)
Empresas contabilizadas por el método de la participación
								3 1/10/2023
Tramvia Metropolità, S.A.	ારડ	FE		7.587		(2.301)		31/10/2023
	IRS	FE		3.252		(984)
Tramvia Metropolità del Besós,	IRS	FE		9.468		(2.356)		30/06/2023
S.A.				2.367				30/06/2023
	IRS	FE				(585)
Cedinsa Eix del Llobregat, S.A.	IRS	FE	70%	49.521	48.539	(12.394)	(12.534)	01/05/2033
Urbs ludex et Causidicus, S.A.	ાં જિડ	FE	100%	72.961	70.345	(49.252)	(43.099)	30/12/2033
Cedinsa d'Aro, S.A.	IRS	FE	100%	9.893	9.635	(3.110)	(3.293)	03/01/2033
Ibisan Sociedad Concesionaria, < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < < <	184	EFF	70%	26.687	25.816	(6.023)	(4.335)	31/12/2027

	Tipo derivado	Tipo cobertura	% cobertura	Nocional 31.12.12	Nocional 31.12.13	Valoración a 31.12.12	Valoración a 31.12.13	Vencimiento
Nova Bocana Barcelona, S.A.	IRS	FE	17%	2.133		(1.283)		30/06/2025
	188	FL	33%	10.266		(2.572)		30/06/2025
Betearte, S.A.U.	IRS	FE	33%	1.405	1.178	(174)	(107)	06/02/2018
Nihg South West Health
Partnership Limited	IRS	FE	33%	24.730		(6.697)		19/05/2039
	IRS	FE	33%	24.730		(6.697)		19/05/2039
	IRS	FE	33%	24.730		(6.697)		19/05/2039
	CAP	FE	18%	21.325				31/03/2014
	CAP	FE	18%	21.325				31/03/2014
	Swap de Inflación	FF	50%	1.359		(2.609)		31/03/2039
	Swap de Inflación	EE	50%	1.359		(2.609)		31/03/2039
Cedinsa Ter Concessionaria de la
Generalitat, S.A.	IRS	FE	32%	28.267	28.267	(1.600)	(1.707)	31/12/2014
	IRS	FE	7%	6.183	6.183	(350)	(407)	31/12/2014
	IRS	FE	14%	12.013	12.013	(680)	(રેટર)	31/12/2014
	IRS	FE	7%	6.183	6.183	(350)	(407)	31/12/2014
	IRS	FE	14%	12.402	12.402	(702)	(637)	31/12/2014
Concessió Estacions Aeroport L9	IRS	FE	36%	169.899	169.395	(36.763)	(26.601)	23/12/2033
	IRS	FE	12%	54.083	53.922	(11.702)	(6.307)	23/12/2033
	IRS	FE	13%	ર 8 6 6 તે ર	58.521	(12.701)	(7.017)	23/12/2033
	IRS	FE	12%	54.983	54.819	(11.897)	(6.412)	23/12/2033
	IRS	FE	12%	23.028	22.960	(4.983)	(2.685)	23/12/2033
	IRS	FE	13%	14.365	14.322	(3.108)	(1.729)	23/12/2033
Concesionaria Atención Primaria, S.A.	IRS	FE	75%	3.327	2.801	(230)	(140)	20/12/2018
Aquos El Realito, S.A. de C.V.	IRS	FE	75%	22.240	27.066	(3.954)	(2.254)	22/01/2025
Autopista Central Galega Sociedad Concesionaria Española, S.A	IRS	FE		42.188		(1.660)		31/07/2013
Unipersonal	IRS	FE		25.312		(996)		31/07/2013
	IRS	ਸਿੰ						30/06/2016
	IRS	FE						30/06/2016
Hospital del Sureste, S.A.	IRS	FE		13.465		(2.968)		31/12/2032
	IRS	FE		1.697		(419)		31/12/2032
(Phunciona Gestión Hospitalaría)
Túnel d'Envalira, S.A. Concesionaria del Principat d'Andorra	COLLAR	FE		6.436		(1.464)		20/07/2022
Tranvía de Parla, S.A.	ારડ	FE		22.783		(5.442)		30/12/2022
Concesiones de Madrid, S.A.	IRS	FE		31.050		(1.158)		15/12/2013
Terminal Polivalente de Castellón, S.A.	IRS	FE		6.301		(1.090)		15/01/2018
	IRS	FE		3.125		(545)		15/01/2018
Compañía Concesionaria del Túnel de Sóller, S.A.	IRS	FE		4.308		(389)		30/06/2018
	IRS	FF		4.308		(389)		30/06/2018

Guro Parcel

2008

	Tipo derivado	Tipo cobertura	0% cobertura	Nocional 31.12.12	Nocional 31.12.13	Valoración a 31.12.12	Valoración a 31.12.13	Vencimiento
Metro Barajas Sociedad Concesionaria, S.A.	IRS	FB		7.333		(1.171)		24/06/2024
Madrid 407 Sociedad Concesionaria, S.A.	IRS	FE		11.571		(4.303)		10/07/2033
N6 (Concession) Limited	IRS	ਦਿ		1.133		(22)		30/06/2013
	IRS	FE		3.640		(721)		30/06/2034
	IRS	IIE		319		(64)		30/06/2034
	IRS	FE		850		(18)		28/06/2013
	IRS	FE		2.731		(539)		30/06/2034
	IRS	FE		239		(48)		30/06/2034
	IRS	FE		1.133		(23)		28/06/2013
	IRS	FE		3.642		(719)		30/06/2034
	IRS	ਦਿ		319		(63)		30/06/2034
	IRS	। F		1.133		(22)		28/06/2013
	IRS	FE		3.642		(715)		30/06/2034
	IRS	FE		319		(63)		30/06/2034
Ruta de los Pantanos, S.A.	IRS	FE		15.745		(2.977)		02/01/2018
M50 (Concession) Limited	IRS	FE		6.070		(2.662)		28/03/2040
	IRS	FE		6.070		(2.729)		28/03/2040
	IRS	FE		6.070		(2.727)		28/03/2040
	IRS	FE		6.070		(2.727)		28/03/2040
Autopistas del Sol, S.A.	IRS	FE		32.992		(8.213)		30/11/2023
Concesionaria Hospital Son	IRS	FE		15.907		(5.659)		25/07/2029
Dureta, S.A.	IRS	FE		15.907		(5.659)		25/07/2029
Autovia Necaxa - Tihuatlan, S.A. d	IRS	FE		23.108		(6.023)		06/12/2027
De C.V.	IRS	FE		22.428		(5.846)		06/12/2027
	IRS	PE		22.428		(5.846)		06/12/2027
Scutvias-Autoestradas da Beira	IRS	FE		9.727		(1.861)		04/10/2018
Interior, S.A.	ારક	FE		6.080		(1.162)		04/10/2018
	IRS	FE		6.080		(1.162)		04/10/2018
	IRS	FE		2.432		(466)		04/10/2018
Aeropuerto de Castellón	IRS	FE		5.511		(1.005)		30/09/2019
Auto-Estradas XXI -	IRS	FE		22.652		(5.083)		3 1/12/2029
Subconcessionaria Transmontana	IRS	FE		8.248		(1.851)		31/12/2029
S.A.	IRS	FE		14.619		(3.281)		31/12/2029
	ારડ	FE		22.652		(5.083)		31/12/2029
	IRS	PE		22.652		(5.083)		31/12/2029
	IRS	FE		21.539		(4.833)		31/12/2029
	TDC			11 270		17 7521		0CUG/C1/12

		Tipo	0/0	Nocional	Nocional	Valoración	Valoración
	Tipo derivado	cobertura	cobertura	31.12.12	31.12.13	a 31.12.12	a 31.12.13	Vencimiento
CIRALSA Sociedad Anónima	IRS	FE		7.078		(1.698)		30/12/2024
Concesionaria del Estado	IRS	FE		7.078		(1.698)		30/12/2024
	IRS	FE		7.078		(1.699)		30/12/2024
Metros ligeros de Madrid	IRS	FE		17.830		(6,268)		30/06/2034
	IRS	FE		18.454		(5.709)		31/12/2026
	ારડ	FE		2.664		(936)		30/06/2034
Realia Patrimonio, S.L.U.	IRS	FE		15.485		(998)		30/06/2014
	188	FE		15.485		(998)		30/06/2014
	IRS	FE		15,485		(1,038)		30/06/2014
	188	FE		15.485		(1.038)		30/06/2014
	IRS	FE		15.485		(1.038)		30/06/2014 30/06/2014
	IRS	FF		15.485		(1.038)		30/06/2014
	IRS	FE		15.485		(1.024)		30/06/2014
	IRS	FF		15.485		(1,024)		30/06/2014
	IRS IRS	FE		7.742 7.742		(519)		30/06/2014
	1188	FF FE		7.742		(રાત)		30/06/2014
	185	FF		7.742		(513) (213)		30/06/2014
	IRS	FE		7.742		(213)		30/06/2014
	IRS	FE		7.742		(513)		30/06/2014
	IRS	FF		7.742		(512)		30/06/2014
	IRS	PE		7.742		(512)		30/06/2014
Societe d'Investissements	IRS	FE		14.838		(958)		30/06/2014
Inmobiliers Cotee de Paris	IRS	FE		14.838		(958)		30/06/2014
	IRS	FE		14,838		(996)		30/06/2014
	ોસિટ	FE		14.838		(996)		30/06/2014
	IRS	FE		7.419		(498)		30/06/2014
	IRS	FE		7.419		(498)		30/06/2014
	IRS	FE		7.419		(492)		30/06/2014
	IRS	FE		7.419		(492)		30/06/2014
	IRS	FE		3.022		3		30/05/2014
	IRS	FE		3.022		1		30/05/2014
Total método de la participación				1.651.071	624.367	(341,271)	(120.226)
Actividades Interrumpidas
Olivento	IRS	FE	7%	28.290	26.214	(3.988)	(2,704)	31/12/2024
	IRS	FE	9%	34.921	32.359	(4.923)	(3.341)	31/12/2024
	IRS	FE	16%	61.096	56.613	(8.630)	(5.853)	31/12/2024
	IRS	FE	6%	24,311	22.528	(3.434)	(2.338)	31/12/2024
	IRS	FE	7%	28.290	26.214	(3.996)	(2.711)	31/12/2024
	IRS	FE	9%	32.806	30.399	(4.634)	(3.159)	31/12/2024
	IRS	FE	6%	22.750	21.081	(3.207)	(2.168)	31/12/2024
	IRS	FE	7%	28.290	26,214	(3.996)	(2.710)	31/12/2024
	IRS	FE	9%	32.806	30.399	(4.625)	(3,132)	31/12/2024
Helios Patrimonial 1, S.L. y	IRS	FE	13%	13-801	13.190	(1.497)	(937)	22/12/2023
Helios Patrimonial 2, S.L.	IRS	FE	13%	13.801	13.190	(1.470)	(ਪੀ5)	22/12/2023
	IRS IRS	ਜਿੰ FE	27% 27%	27.632 27.632	26.407 26.407	(2.970) (2.970)	(1.859) (1.834)	22/12/2023 22/12/2023

15.00

	Tipo derivado	Tipo cobertura	% cobertura	Nocional 31.12.12	Nocional 31.12.13	Valoración a 31.12.12	Valoración a 31,12.13	Vencimiento
Guzman Energia, S.L.	1RS	FE	80%	54.360	53.562	(13.748)	(9.646)	01/04/2031
	IRS	FE	80%	90.600	89.270	(22.837)	(15.936)	31/03/2031
	ોરિડ	ਦਿੱ	80%	36.240	35.708	(9.165)	(6.391)	01/04/2031
Tramvia Metropolità, S.A.	IRS	FE			3.615		(894)	31/10/2023
	IRS	FE			1.549		(383)	31/10/2023
Tramvia Metropolità del Besós,	IRS	FE			4.433		(855)	30/06/2023
S.A.	IRS	FE			1.108		(214)	30/06/2023
Autopista Central Galega Sociedad	ારડ	FE						31/07/2013
Concesionaria Española, S.A.	IRS	FE						31/07/2013
Unipersonal	IRS	FE			62.858		18	30/06/2016
	ારડ	FE			20.953		5	30/06/2016
Hospital del Sureste, S.A.	IRS	FE			13.128		(1.940)	31/12/2032
(Phunciona Gestión Hospitalaria)	IRS	FE			1.503		(279)	31/12/2032
Túnel d'Envalira, S.A.
Concesionaria del Principal
d'Andorra	COLLAR	FE			6.343		(1.086)	20/07/2022
Tranvía de Parla, S.A.	ારડ	FE			16.184		(2.896)	30/12/2022
Concesiones de Madrid, S.A.	IRS	FE						15/12/2013
Terminal Polivalente de Castellón,	IRS	FE			ર ,968		(791)	15/01/2018
S.A.	IRS	FE			2.984		(395)	15/01/2018
Compañía Concesionaria del	IRS	FE			3.757		(243)	30/06/2018
Túnel de Sóller, S.A.	IRS	ਦਿ			3.757		(243)	30/06/2018
Metro Barajas Sociedad	IRS	FE			7.126		(766)	24/06/2024
Concesionaria, S.A.
Madrid 407 Sociedad
Concesionaria, S.A.	IRS	FE			11.530		(3.053)	10/07/2033
N6 (Concession) Limited,	IRS	FE						30/06/2013
	IRS	Fir			3.283		(451)	30/06/2034
	IRS	FE			287		(40)	30/06/2034
	IRS	FE						28/06/2013
	IRS	FE			2.463		(343)	30/06/2034
	IRS	FF			216		(30)	30/06/2034
	IRS	FE						28/06/2013
	IRS	FE			3.284		(456)	30/06/2034
	ારક	FE			288		(40)	30/06/2034
	IRS	FE						28/06/2013
	IRS	FE			3.284		(457)	30/06/2034
	IRS	FE			288		(40)	30/06/2034
Ruta de los Pantanos, S.A.	IRS	PE			14.882		(2.132)	02/01/2018

	Tipo derivado	Tipo cobertura	0/0 cobertura	Nocional 3 1.12.12	Nocional 31.12.13	Valoración 8 31.12.12	Valoración a 31.12.13	Venciniento
M50 (Concession) Limited	IRS	FE			6.015		(1.839)	28/03/2040
	IRS	FE			6.015		(1.889)	28/03/2040
	IRS	FF			6.015		(1.889)	28/03/2040
	IRS	FE			6.015		(1.895)	28/03/2040
Autopistas del Sol, S.A.	IRS	FE			64.610		(9.005)	30/11/2023
Concesionaria Hospital Son	IRS	FE			15.625		(4.117)	25/07/2029
Dureta, S.A.	IRS	FF			15.625		(4.116)	25/07/2029
Autovia Necaxa - Tihuatlán, S.A.	IRS	FE			22.073		(2.768)	06/12/2027
De C.V.	IRS	FE			21.424		(2.686)	06/12/2027
	IRS	FE			21.424		(2.686)	06/12/2027
Scutvias-Autocstradas da Beira	IRS	FE			8.384		(1.268)	04/10/2018
Interior, S.A.	IRS	FE			5.240		(792)	04/10/2018
	IRS	FE			5.240		(792)	04/10/2018
	IRS	l E			2.096		(318)	04/10/2018
Aeropuerto de Castellón	IRS	FE			5.183		(747)	30/09/2019
Auto-Estradas XXI-	IRS	FE			ીર જેટર		(3.120)	31/12/2029
Subconcessionaria Transmontana,	IRS	FE			6.174		(1,147)	31/12/2029
S.A.	IRS	FE			10,943		(2.015)	31/12/2029
	IRS	FE			16.955		(3.121)	31/12/2029
	IRS	FE			ાર જેટર		(3.156)	31/12/2029
	IRS	FE			16,122		(3.015)	31/12/2029
	IRS	FE			9.184		(1.690)	31/12/2029
CIRALSA Sociedad Anónima	IRS	FE			7.069		(1.204)	30/12/2024
Concesionaria del Estado	IRS	PE			7.069		(1.204)	30/12/2024
	IRS	FE			7.069		(1.204)	30/12/2024
	IRS				17.830			30/06/2034
Metros ligeros de Madrid		FE			18.454		(4.363)	31/12/2026
	IRS	FE			2.664		(4.050) (649)	30/06/2034
	IRS	FE
Realia Patrimonio, S.L.U.	IRS	FE			18:388		(403)	30/06/2014
	IRS	FE			18.398		(403)	30/06/2014
	IRS	FE			18.398		(419)	30/06/2014
	IRS	PE			18.398		(419)	30/06/2014
	IRS	FE			18.398		(419)	30/06/2014
	IRS	FE			18.398		(419)	30/06/2014
	IRS	FE			18.398		(414)	30/06/2014
	IRS	FE			18.398			(414) 30/06/2014
	IRS	FF			9.199		(210)	30/06/2014
	IRS	FE			9.199		(210)	30/06/2014
	IRS	FE			9.199		(207)	30/06/2014
	IRS	FE			9.199		(207)	30/06/2014
	IRS	FE			9.199		(207)	30/06/2014
	IRS	FE			9.199		(207)	30/06/2014
	IRS	FE			9.199		(207)	30/06/2014
	IRS	FR			9 199		(207)	30/06/2014

only and the program of the comments of

	Tipo derivado	Tipo cohertura	0/0 cobertura	Nocional 31.12.12	Nocional 31.12.13	Valoración a 31.12.12	Valoración a 31.12.13	Vencimiento
Societe D'Investissements Inmobiliers Cotee de Paris	IRS	FE			17.668		(387)	30/06/2014
	IRS	FE			17.668		(387)	30/06/2014
	IRS	FE			17.668		(403)	30/06/2014
	IRS	FE			17.668		(403)	30/06/2014
	IRS	FE			8.834		(201)	30/06/2014
	IRS	FE			8.834		(201)	30/06/2014
	IRS	FE			8.834		(199)	30/06/2014
	IRS	FE			8.834		(199)	30/06/2014
	IRS	FE			3.704			30/05/2014
	IRS	FE			3.704			30/05/2014
Total Actividades Interrumpidas				557.626	1.423.445	(96.090)	(157,745)

Asimismo, a continuación se detallan los vencimientos del importe nocional para las operaciones de cobertura contratadas a 31 de diciembre de 2013.

	2014	2015	2016	2017	2018 y siguientes
Empresas consolidadas por integración global	711.140	146.534	92.714	15.250	156.566
Empresas contabilizadas por el método de la participación	71.623	6.872	6.996	10.033	528.843
Actividades interrumpidas	387.091	55.847	141.192	78.675	760.640

En el cuadro siguiente se detallan los derivados financieros que la empresa ha contratado con la finalidad de cobertura, pero que no pueden considerarse como tales a efectos contables:

	Tipo derivado	Tipo cobertura	Nocional 31.12.12	Nocional 31.12.13	Valoración a 31.12.12	Valoración a 31.12.13	Vencimiento
Empresas consolidadas por integración global
.A.S.A. Abfall Service Zistersdorf GmbH	COLLAR	ESP	61.333	56.000	(10.440)	(7.588)	28/03/2024
Cementos Portland Valderrivas	1RS	FE	63.000	45.000	(1.106)	(123)	22/02/2014
	IRS	FE	21.000	15.000	(255)	(29)	24/02/2014
	IRS	FE	2.756	1 969	(135)	(68)	15/04/2016
Total integración global			148.089	117.969	(11.936)	(7.808)
Empresas contabilizadas por el método de la participación
Zabalgarbi, S.A.	COLLAR	ESP	3.000	3.000	(238)	10	26/01/2014
	BARRIER SWAP	ESP	3.000	4.500	(153)	18	27/01/2014
Nihg South West Health Partnership Limited	CAP	ESP	21.325				31/03/2014
	CAP	ESP	21.325				31/03/2014
Total método de la participación			48.650	7.500	(391)	28

A continuación se muestra un detalle de los vencimientos del importe nocional de aquellos derivados que no cumplen las condiciones de cobertura:

	2014	2015	2016	2017	2018y siguientes
Empresas consolidadas por integración global	66.121	6.121	5.727	ર્સ્ડ 333	34.667
Empresas contabilizadas por el método de la participación	7.500

En relación al valor de mercado de los instrumentos derivados asociados al plan de opciones sobre acciones con el personal directivo y consejeros ejecutivos indicado en la nota 19 se presenta el siguiente cuadro:

				Valor razonable		Valor razonable
Tipo de derivado	Clasificación	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Primer tramo
CALL	Cobertura	1.800	15/01/2014	-
PUT	No cobertura	1.800	15/01/2014		45.217		25.558
Intercambio	No cobertura	23.838	15/01/2014	538			234
				ಕೆ ತೆರಿ	45.217		25.792
Segundo tramo
CALL	Cobertura	1.500	10/02/2014	136
PUT	No cobertura	1.500	10/02/2014		24.013		13.410
Intercambio	No cobertura	37.065	10/02/2014	928			13
				1.064	24.013		13.423

En relación a la opción de compra, CALL, del primer tramo, hay que señalar que se trataba de un derivado de cobertura hasta su vencimiento el 1 de octubre de 2013. Sin embargo, se acordó prolongar su vencimiento, junto con la opción de venta y el intercambio de intereses y dividendos hasta el 15 de enero de 2014, por lo que no se produjo flujo de caja alguno en el momento de su liquidación y pasó a considerarse derivado que no cumple las condiciones de cobertura.

25. SITUACIÓN FISCAL

La presente nota desarrolla aquellos epígrafes del balance y cuenta de resultados adjuntos, relacionados con las obligaciones tributarias de cada una de las sociedades pertenecientes al Grupo, tales como activos y pasivos por impuestos diferidos, administraciones públicas deudoras y acreedoras y el gasto por impuesto sobre beneficios.

De conformidad con el expediente 18/89, la Sociedad Dominante del Grupo FCC está acogida al régimen de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades, integrándose en dicho régimen todas las sociedades que cumplen los requisitos establecidos por la legislación fiscal. Asimismo, la sociedad dependiente Corporación Uniland, S.A. está acogida a dicho régimen de tributación por el Impuesto sobre Sociedades conformando su respectivo grupo de consolidación fiscal.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y las sociedades dependientes que forman el Grupo FCC, así como las uniones temporales de empresas, tienen abiertos a inspección por los impuestos que les son de aplicación todos los ejercicios que legalmente no han prescrito. De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios abiertos a inspección podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente no susceptibles de cuantificación objetiva. No obstante, la alta dirección del Grupo FCC estima que los pasivos que pudieran resultar por los ejercicios abiertos a inspección no afectarán de forma significativa al patrimonio del Grupo.

En relación con los ejercicios que han sido inspeccionados, hay que indicar que el Grupo no ha tenido en los últimos cuatro ejercicios actas levantadas por la Inspección Tributaria de importes significativos, procediendo en su caso a los recursos administrativos que correspondan salvo en aquellos casos que se firman en conformidad. En el ejercicio 2012, el Tribunal Supremo resolvió negativamente el recurso interpuesto en su día por el Grupo por las actas del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 1991 a 1994. La sentencia se ejecutó en 2013 y no ha afectado al patrimonio del mismo debido a que las referidas actas estaban provisionadas.

a) Activos y pasivos por impuestos diferidos

Los activos por impuestos diferidos obedecen principalmente a las diferencias entre las amortizaciones, provisiones dotadas, deterioros de activos mantenidos para la venta y aquellos gastos financieros no deducibles que fiscalmente resultarán deducibles de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en ejercicios futuros. En general las sociedades del Grupo practican en cada ejercicio las deducciones sobre la cuota contempladas por la legislación fiscal, por lo que no existen importes relevantes entre los activos por impuestos diferidos en concepto de deducciones pendientes de aplicar.

La Dirección del Grupo ha evaluado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos mediante la estimación de las bases imponibles futuras correspondientes al grupo fiscal 18/89, concluyendo que no existen dudas sobre su compensación a través de la generación de bases imponibles positivas futuras.

Las bases imponibles negativas de las sociedades dependientes, en general, se han compensado al haberse deducido del impuesto las provisiones de cartera dotadas por las sociedades del Grupo tenedoras de la participación, o bien, al disminuirse dichas bases de la base imponible consolidada en aquellos casos en que la sociedad dependiente tributa en régimen de consolidación fiscal. No obstante, algunas sociedades, tienen registrados activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases imponibles negativas por considerar que no existen dudas sobre su recuperabilidad por un importe de 131.199 miles de euros (113.018 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Los pasivos por impuestos diferidos tienen su origen principalmente:

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• En la amortización fiscal de los contratos de leasing y la de determinados elementos de inmovilizado material acogidos a planes de amortización fiscal acelerada, así como, en la libertad de amortización sobre las inversiones realizadas que permite amortizar las mismas en su totalidad siempre y cuando se cumplan determinados requisitos.
• En los beneficios de las uniones temporales de empresas que se incluirán en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio siguiente.
• En la deducibilidad fiscal del fondo de comercio generado en la adquisición de sociedades no residentes con anterioridad al ejercicio 2008.

En el presente ejercicio se ha registrado en los epígrafes del patrimonio neto "Ajustes por cambio de valor" e "Intereses minoritarios", un disminución de 19.759 miles de euros (aumento de 17.040 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), por el efecto impositivo de las diferencias de conversión generadas y de la actualización del valor razonable de los instrumentos financieros, con contrapartida en los impuestos diferidos correspondientes.

A continuación se presentan los vencimientos previstos de los impuestos diferidos:

	2014	2015	2016	2017	2018 y siguientes	Total
Activos	390.666 62.257		56.507	34.806 - 3	537.753	1.081.989
Pasivos		104.000 21.724	14.442	14.095 - 14.095	648.406	802.757

b) Administraciones públicas

La composición a 31 de diciembre de 2013 y de 2012 de los activos y pasivos corrientes del epígrafe "Administraciones públicas" es la siguiente:

Activos corrientes

	2013	2012
Impuesto sobre el Valor Añadido a recuperar (nota 16)	133.649	200.683
Impuesto corriente	34.163	25.813
Resto conceptos tributarios y otros (nota 16)	38.891	54.119
	206.703	280.615

Pasivos corrientes

	2013	2012
Impuesto sobre el Valor Añadido a ingresar (nota 23)	128.432	211.284
Impuesto corriente	25.147	37.248
Seguridad Social acreedora y resto conceptos tributarios (nota 23)	295.191	322.424
	448.770	570.956

c) Gasto por impuesto sobre beneficios

El ingreso por el impuesto sobre beneficios devengado en el ejercicio asciende a 135.502 miles de euros (37.956 miles de euros en el ejercicio 2012), tal como se ha recogido en la cuenta de resultados adjunta. A continuación se presenta la conciliación entre el gasto y la cuota fiscal devengada:

		2013			2012
Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos de actividades contínuadas			(760.766)			(260.683)
	Aumentos	Disminuciones		Aumentos	Disminuciones
Ajustes y eliminaciones de Consolidación	280.588		280.588	239.321		239.321
Diferencias permanentes	140.255	(77.806)	62.449	92.524	(66.752)	26.772
Resultado contable consolidado ajustado de actividades continuadas			(417.729)			5.410
Diferencias permanentes con impacto en reservas (*)						(2.984)
Diferencias temporales
-Con origen en el ejercicio	901.272	(226.175)	675.097	336.914	(151.021)	185.893
-Con origen en ejercicios anteriores	279.255	(183.074)	96.181	275.977	(301.231)	74.746
Variación perímetro (nota 5)						(5.272)
Base imponible consolidada de actividades continuadas (resultado fiscal)			353.549			257.793

(*) Gastos deducibles e ingresos imputables que de acuerdo contable se imputan directamente a reservas,

Del cuadro anterior, dada la magnitud de los importes, cabe señalar que la base imponible es la mejor estimación disponible en la fecha de formulación de cuentas. El importe definitivamente a pagar se determinará en la liquidación del impuesto que se realizará durante el ejercicio 2014, por lo que la liquidación final puede variar en función de los ajustes por diferencias temporales que se produzcan hasta ese momento tal como se explica en la nota 3.q) de la presente Memoria. En los ejercicios 2013 y 2012 hay que destacar el aumento en "Ajustes y eliminaciones de consolidación" debido principalmente al deterioro contable del fondo de comercio del grupo FCC Environment (UK), antes grupo WRG (notas 7.b y 28.d).

	2013	2012
Resultado contable consolidado ajustado de actividades continuadas	(417.729)	5.410
Cuota del impuesto sobre beneficios	133.031	(1.623)
Deducciones y bonificaciones	15.221	6.356
Ajustes por cambio tipo impositivo (*)	12-559	14.754
Otros ajustes	(25.309)	18.469
Impuesto sobre beneficios	135.502	37.956

(*) Principalmente por reducción del tipo impositivo en el Reino Unido, mayoritariamente en el grupo FCC Environment (UK) (antes grupo WRG).

26. PLANES DE PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES

Las sociedades españolas del Grupo, en general, no tienen establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Segurídad Social. No obstante, de acuerdo con lo establecido por el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, las sociedades proceden a externalizar los compromisos en materia de pensiones y otras obligaciones similares con su personal.

La Sociedad Dominante, previa autorización de la Comisión Ejecutiva, en su día contrató y pagó la prima de seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

• a) Decisión unilateral de la empresa.
• b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.
• c) Fallecimiento o invalidez permanente.
• d) Otras causas de incapacitación física o legal.
• e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales.
• Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de f) la empresa.
• g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta hay pagos en el ejercicio 2013 por 800 miles de euros en concepto de primas por dicho seguro. Asimismo, ha habido ingresos por extornos sobre las primas pagadas anteriormente por 3.259 miles de euros. A 31 de diciembre de 2013, el valor razonable de las primas aportadas cubre la totalidad de las obligaciones actuariales contraídas.

En relación a los compromisos adquiridos por las sociedades españolas del Grupo en materia de remuneraciones postempleo con antiguos miembros de la dirección, en el pasivo del balance consolidado adjunto del ejercicio 2013 figuran deudas registradas por su valor actual que en total ascienden a 2.852 miles de euros (2.930 miles de euros en el ejercicio 2012). Por otra parte, con cargo a dicha provisión, se pagaron remuneraciones por importe de 221 miles de euros, tanto en el ejercicio 2013 como en el ejercicio 2012.

Algunas sociedades extranjeras del Grupo tienen asumido el compromiso de complementar las prestaciones por jubilación y otras obligaciones similares de sus empleados. La valoración de las obligaciones devengadas y, en su caso, de los activos afectos ha sido realizada por expertos actuarios independientes a través de métodos y técnicas actuariales generalmente aceptados y recogidos, en su caso, en el balance consolidado adjunto en el epígrafe "Provisiones no corrientes" dentro del concepto "Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal", de acuerdo con los criterios establecidos por las NIIF (nota 20).

Las principales prestaciones a las que se refiere el párrafo anterior son las siguientes:

• Las sociedades del grupo FCC Environment (UK), residentes en el Reino Unido, incorporan al balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2013 las prestaciones asumidas con sus empleados, representadas por unos activos, afectos a los planes para atender dichas prestaciones, cuyo valor razonable asciende a 44.180 miles de euros (40.829 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), con un valor actuarial de las obligaciones devengadas que ascienden a 46.722 miles de euros (46.770 miles de euros a 31 de diciembre 2012). La diferencia neta supone un pasivo de 2.542 miles de euros (5.941 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), la cual se ha recogido como provisiones no corrientes en el balance consolidado adjunto. En el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta se incluve un coste de 695 miles de euros (740 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) por la diferencia neta entre el coste de los servicios y los rendimientos de los activos afectos al plan. La tasa actuarial media utilizada ha sido del 4,6% (4,5% en 2012).
• La sociedad cementera Giant Cement Holding, Inc., residente en los Estados Unidos de América, tiene asumido el compromiso de complementar las prestaciones por jubilación de sus empleados. La valoración de los activos afectos y de las obligaciones devengadas ha sido realizada por expertos actuarios independientes. Para ello se ha empleado el método de "Acreditación proporcional año a año", utilizando una tasa actuarial media del 4,5% (3,75% en 2012). A 31 de diciembre de 2013 el valor razonable de los activos afectos al plan ascendía a 40.978 miles de euros (41.266 miles de euros en 2012) y el valor actuarial de las obligaciones devengadas a 53.166 miles de euros (62.847 miles de euros en 2012).

Adicionalmente, la sociedad Giant Cement Holding, Inc. tiene asumido el compromiso con cierto colectivo de sus trabajadores de mantenerles el seguro médico y de vida una vez cese su relación laborar que asciende a 29.349 miles de euros (35.401 miles de euros en 2012).

Las obligaciones devengadas y no pagadas se recogen en el balance de situación consolidado adjunto bajo el epígrafe "Provisiones no corrientes".

A continuación se detalla el movimiento del ejercicio de las obligaciones y activos asociados a los planes de pensiones y obligaciones similares:

Ejercicio 2013

GRUPO

Evolución real del valor actual de la obligación

	Grupo FCC Environment	Giant
	(UK)
Saldos obligaciones al inicio del ejercicio	46.770	98.875
Coste de los servicios del ejercicio corriente	367	2.002
Costes por intereses	2.029	3.362
Aportaciones de los participantes	23	80
Pérdidas/ganancias actuariales	(460)	(7.744)
Modificaciones por tipo de cambio	(985)	(4.279)
Prestaciones pagadas en el ejercicio	(1.022)	(4.793)
Coste de los servicios pasados		(4.448)
Saldo obligaciones final del ejercicio	46.722	83.055

Evolución real del valor razonable de activos afectos

	Grupo FCC Environment (UK)	Giant
Saldos activos afectos al inicio del ejercicio	40.829	41.266
Rendimiento esperado de activos	1.800	1.479
Pérdidas/ganancias actuariales	2.007	(869)
Modificaciones por tipos de cambio	(860)	(1.786)
Aportaciones efectuadas por el empleador	1.501	1.990
Aportaciones efectuadas por el participante	23	(137)
Prestaciones pagadas	(1.022)	(965)
Liquidaciones	(98)
Saldo activos afectos al final del ejercicio	44.180	40.978

Conciliación evolución real de la obligación menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance

	Grupo FCC Environment (UK)	Giant
Saldos neto obligaciones menos activos afectos al final del ejercicio	2-542	42-077

Ejercicio 2012

GRUPO

Evolución real del valor actual de la obligación

	Grupo FCC Environment (UK)	Alpine (*)	Giant
Saldos obligaciones al inicio del ejercicio	43.880	82.518	102.217
Coste de los servicios del ejercicio corriente	232	6.467	1.402
Costes por intereses	2.096	3.197	3.885
Aportaciones de los participantes	23	1 544	4.902
Pérdidas/ganancias actuariales	477	13.039
Modificaciones por tipo de cambio	1.030	ನಿರ್ವನಿ	(1.984)
Prestaciones pagadas en el ejercicio	(1.489)	(8.429)	(7.085)
Coste de los servicios pasados	221		(4.462)
Saldo obligaciones final del ejercicio	46.770	98.888	98.875

Evolución real del valor razonable de activos afectos

	Grupo FCC Environment (UK)	Alpine (*)	Giant
Saldos activos afectos al inicio del ejercicio	36.658	19.592	40.163
Rendimiento esperado de activos	2.109	484	3.265
Pérdidas/ganancias actuariales	990	344
Modificaciones por tipos de cambio	861	134	(779)
Aportaciones efectuadas por el empleador	1.677	1.148	4.984
Aportaciones efectuadas por el participante	23	1.543
Prestaciones pagadas	(1.489)	(1.912)	(6.367)
Saldo activos afectos al final del ejercicio	40.829	21.333	41-266

Conciliación evolución real de la obligación menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance

	Grupo FCC Environment (UK)	Alpine (*)	Giant
Saldos neto obligaciones menos activos afectos al final del ejercicio	5.941	77.555	57.609
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance dentro del margen del 10%		(13.058)
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance a reconocer en ejercicios posteriores			(40.204)
Saldo neto (pasivo-activo) reconocidos al final del ejercicio	5.941	64.497	17.405

(*) El Grupo Alpine se ha desconsolidado en el ejercicio 2013.

GRUPO

27. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

A 31 de diciembre de 2013, el Grupo tenía prestados avales ante terceros, en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de la ejecución de obras y contratas de saneamiento urbano, por un importe de 4.581.832 miles de euros (5.728.988 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Entre los avales y garantías cabe destacar los otorgados al Area de Energía que se mantendrán una vez perfeccionado el proceso de venta, por importe de 29.658 miles de euros.

La principal variación del ejercicio se debe a que en el ejercicio 2012 el grupo Alpine aportaba 1.259.075 miles de euros, mientras que en 2013 está desconsolidado (nota 4).

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y las sociedades dependientes del Grupo intervienen como parte demandada en determinados litigios por las responsabilidades propias de las diversas actividades del Grupo en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (nota 20). Dichos litigios que en número pueden ser significativos, son de importes poco relevantes considerados individualmente. Por este motivo, en base a la experiencia demostrada y a las provisiones existentes, los pasivos resultantes no afectarían de forma significativa al patrimonio del Grupo.

La participación de las sociedades del Grupo en negocios conjuntos gestionados mediante uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, cuentas en participación y otras entidades de características similares supone para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada (nota 13).

28. INGRESOS Y GASTOS

a) Ingresos de explotación

El Grupo registra los ingresos de explotación en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios", salvo los trabajos realizados para el inmovilizado propio y otros ingresos, tales como las subvenciones de explotación, derechos de emisión, etc.

En la nota 29 "Información por segmentos de actividad" se presenta la aportación de las áreas de actividad al importe neto de la cifra de negocios consolidada.

La composición de los otros ingresos para los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

	2013	2012
Ingresos por servicios diversos	133.971	136.695
Derechos de emisión CO2 (nota 30)	2.584	33.641
Reintegro por indemnizaciones de seguros	6.295	4.886
Subvenciones de explotación	12.427	16.260
Otros ingresos	71.096	136.047
	226.373	327.529

b) Aprovisionamientos

La composición del saldo de aprovisionamientos y otros gastos externos a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	2013	2012
Trabajos realizados por subcontratistas y otras empresas	1.531.830	1.533.264
Compras y aprovisionamientos	1.072.857	1.158.006
	2.604.687	2.691.270

c) Gastos de personal

A continuación se presenta el detalle de los gastos de personal para los ejercicios 2013 y 2012:

2013	2012
1.534.912	1.658.316
418.370	446.371
42.311	50.241
1.995.593	2.154.928

En el epígrafe "Gastos de personal" a 31 de diciembre de 2013 se incluyen 2.002 miles de euros (2.323 miles de euros en 2012) correspondientes al Plan de Opciones sobre Acciones (nota 19).

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales en los ejercicios 2013 y 2012, es el siguiente:

	2013	2012
Directores y titulados de grado superior	3.334	3.780
Técnicos y titulados de grado medio	8.852	8.570
Administrativos y asimilados	8.666	8.756
Resto de personal asalariado	58.716	64.853
	79.568	85.959

El número de empleados, incluidos en el cuadro anterior, que han desempeñado sus funciones en sociedades que se han clasificado como actividad interrumpida en 2013 asciende a 19.470 (21.017 en 2012).

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por hombres y mujeres en los ejercicios 2013 y 2012, es el siguiente:

	2013	2012
Hombres	63.712	68.820
Mujeres	15.856	17.139
	79.568	85.959

GRUPO

d) Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado

La composición del saldo de los deterioros y resultados por enajenación del inmovilizado en los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

	2013	2012
Beneficio por enajenación de: (nota 5)
Grupo Flightcare		45.049
Permuta Cementos Lemona	89.802
Southern Cement Limited	15.158
Resultados en enajenaciones de otro inmovilizado material e intangible	2.913	2.732
Deterioro fondo de comercio (nota 7)	(262.690)	(213.024)
Deterioro otro inmovilizado material e intangible:
(Dotación) Reversión (notas 7 y 8)	(83.644)	(36.876)
Otros conceptos	(278)	1.143
	(238.739)	(200.976)

e) Otros resultados de explotación

Entre los "Otros resultados de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, es importante destacar conceptos relativos a provisiones de reestructuración y pérdidas no recurrentes, concentradas principalmente en las áreas de Construcción por valor de 75.580 miles de euros (126.753 miles de euros en el ejercicio 2012), de Cementos por valor de 58.566 miles de euros (46.948 miles de euros en el ejercicio 2012) y en Servicios Centrales por importe de 14.710 miles de euros.

f) Ingresos y gastos financieros

El detalle de los ingresos financieros, según los activos que los generan, en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	2012
	2013
Activos financieros negociables	1.402	1.402
Activos financieros disponibles para la venta	49	53
Activos mantenidos hasta el vencimiento	3.134	6.407
Créditos no corrientes y corrientes	44.205	57.723
Obras "abono total del precio"	6.952	8.280
Efectivo y otros activos líguidos equivalentes y otros	15.515	14.811
	71.257	88.676

	2013	2012
Créditos y préstamos	417.504	343.767
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos	34.735	39.366
Acreedores por arrendamientos financieros	2.625	2 977
Otras deudas con terceros	22.854	28.312
Cesión de créditos y obras "abono total del precio"	14.651	30.484
Otros gastos financieros	17.672	16 961
	510.041	461.867

La composición de los gastos financieros en los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

g) Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros

A destacar de este epígrafe el resultado positivo de 18.344 miles de euros (pérdida de 30.644 miles de euros en el ejercicio 2012), correspondiente a la variación del valor razonable de los derivados que no son de cobertura asociados al Plan de Opciones sobre Acciones y a los derivados contratados para sustituir a los correspondientes al primer plan de opciones que ha vencido durante el ejercicio 2013 (nota 19).

h) Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros

En el ejercicio 2013 destaca el deterioro de créditos a negocios conjuntos y empresas asociadas en el Area de Construcción por importe de 69.109 miles de euros.

i) Resultado de entidades valoradas por el método de la participación

La composición de este epígrafe es la siguiente:

	2013	2012
Resultados del ejercicio	(8.000)	14.052
Negocios conjuntos	(14.550)	937
Asociadas	6.550	13.115
Resultados por enajenaciones y otros	રેર તેરણ	0
	રેજે તેનેર	14.061

Entre los resultados incluidos en "Resultado por enajenaciones y otros", cabe destacar el derivado de la venta de Proactiva (nota 5) que ha supuesto el registro de un beneficio por su enajenación de 51.959 miles de euros, importe que incluye una pérdida por el reconocimiento en resultados de los ajustes de valoración negativos que aportaba por importe de 12.479 miles de euros (importe este último sin impacto en Patrimonio Neto)

29. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE ACTIVIDAD

a) Segmentos de actividad

Los segmentos de actividad que se presentan coinciden con las áreas de negocio, tal como se ha expuesto en la nota 1. La información de cada segmento, reflejada en los cuadros que se presentan a continuación, se ha realizado de acuerdo con los criterios de gestión establecidos internamente por la Dirección del Grupo que son coincidentes con las políticas contables adoptadas para preparar y presentar los estados financieros consolidados del Grupo.

Cuenta de resultados por segmentos

En particular, la información reflejada en los cuadros siguientes incluye como resultado del segmento para los ejercicios 2013 y 2012:

• La totalidad de ingresos y gastos de explotación de las sociedades dependientes y contratos de gestión conjunta que corresponden a la actividad desarrollada por el segmento.
• Los ingresos y gastos por intereses derivados de activos y pasivos del segmento, los dividendos y los beneficios y pérdidas procedentes de inversiones financieras propias del segmento.
• La participación en el resultado de las entidades que se contabilizan por el método de la participación.
• El gasto por impuesto sobre beneficios correspondiente a las operaciones realizadas por cada segmento.
• El resultado de actividades interrumpidas.
• En el epígrafe "Contribución al resultado del Grupo FCC" se muestra la aportación de cada área al patrimonio atribuido a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

	Total Grupo	Servicios Medio- ambientales	Gestion Integral del Agua	Construcción	Cementos	Corporación
2013
Importe neto de la cifra de negocios	6.726.488	2.770.384	929.990	2.589.202	540.878	(103.966)
Otros ingresos	325.981	47.104	36.506	154.490	19.102	68.779
Gastos de explotación	(6.542.363)	(2.392.105)	(774.756)	(2.841.651)	(509.627)	(24.224)
Amortización del inmovilizado	(423.531)	(227.759)	(79.595)	(32.645)	(79.368)	(4.164)
Otros resultados de explotación	(389.709)	(264.188)	2.749	(117.064)	4.796	(16.002)
Resultado de Explotación	(303.134)	(66.564)	114.894	(247.668)	(24.219)	(79.577)
Porcentaje sobre la cifra de negocios	(4,51%)	(2,40%)	12,35%	(9,57%)	(4,48%)	76,54%
Ingresos y gastos financieros	(438.784)	(128,897)	(70.810)	(80.823)	(102.798)	(55.456)
Otros resultados financieros	(77.804)	4.595	(1.728)	(84.311)	298	3.342
Resultado entidades valoradas método participación	58.956	56.748	10.710	390	(3.084)	(5.808)
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas	(760.766)	(134.118)	53.066	(412.412)	(129.803)	(137.499)
Impuesto sobre beneficios	135.502	(48.116)	(18.667)	103.874	56.602	41,809
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	(625.264)	(182.234)	34.399	(308.538)	(73.201)	(95.690)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(905.158)	(114.257)		(423.868)		(367.033)
Resultado Consolidado del ejercicio	(1.530.422)	(296.491)	34.399	(732.406)	(73.201)	(462.723)
Intereses minoritarios	24.117	(1,603)	(1.918)	2.088	1.276	24.274
Resultado atribuido a la sociedad dominante	(1.506.305)	(298.094)	32.481	(730.318)	(71.925)	(438.449)
Contribución al resultado del Grupo FCC	(1.506.305)	(298.094)	32.481	(730.318)	(51.486)	(458.888)

	Total Grupo	Servicios Medio - ambientales	Gestion Integral del Agua	Construcción	Cementos	Corporación
2012
Importe neto de la cifra de negocios	7.429.349	2 979 450	901.404	2.935.578	653.739	(40.822)
Otros ingresos	388.128	81.192	42.110	129.936	58.241	76.649
Gastos de explotación	(6,809,531)	(2.552.816)	(754.597)	(2.856.161)	(642.168)	(3,789)
Amortización del inmovilizado	(487.224)	(244.687)	(75.590)	(35.788)	(127.364)	(3.795)
Otros resultados de explotación	(373.353)	(164.134)	828	(129.916)	(75.826)	(4.305)
Resultado de Explotación	147,369	99.005	114.155	43.649	(133.378)	23.938
Porcentaje sobre la cifra de negocios	1,98%	3,32%	12,66%	1,49%	(20,40%)	(58,64%)
Ingresos y gastos financieros	(373.191)	(183.972)	(63.485)	(61.053)	(79.782)	15.101
Otros resultados financieros	(48.922)	(5.081)	(3.334)	(12.777)	(3.821)	(23.909)
Resultado entidades valoradas método participación	14.061	17.684	13.441	(14.037)	(3.033)	6
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas	(260.683)	(72.364)	60.777	(44.218)	(220.014)	15.136
Impuesto sobre beneficios	37.956	(10.959)	(13.311)	10.456	53.735	(1.965)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	(222.727)	(83.323)	47.466	(33.762)	(166.279)	13.171
Resultado del cjercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(869.465)	(111.423)		(400.803)		(357.239)
Resultado Consolidado del ejercicio	(1.092.192)	(194.746)	47.466	(434.565)	(166.279)	(344.068)
Intereses minoritarios	64.229	(3.469)	398	ર્સ્ડ 333	19.144	42.823
Resultado atribuido a la sociedad dominante	(1.027.963)	(198.215)	47.864	(429.232)	(147.135)	(301.245)
Contribución al resultado del Grupo FCC	(1.027.963)	(198.215)	47.864	(429.232)	(105.320)	(343.060)

En relación a los cuadros anteriores y respecto a "Corporación" hay que destacar especialmente la contribución al resultado del Grupo FCC neto de impuestos que se indica a continuación:

Contribución al resultado del Grupo FCC (Neto de impuestos)

GRUPO

	2013	2012
Resultado procedente de actividades interrumpidas	(367.033)	(357.239)
Derivados Stock Options	12.841	(24.253)
Provisiones diversas		57.820
Gastos de personal no recurrente	(9.073)	(10.687)
Resto	(95.623)	(8.701)
	(458.888)	(343.060)

Balance por segmentos

	Total Grupo	Servicios Medio- ambientales	Gestion Integral del Agua	Construcción	Cementos	Corporación
2013
ACTIVO
Activo no corriente	8.442.388	3.233.063	1.583.624	1.239.499	2.114.999	271.203
Inmovilizado intangible	2.857.263	672.792	945.412	407.297	751,160	80.602
Inmovilizado material	3.734.068	2.188.098	320.622	129.153	1.112.816	(16.621)
Inversiones inmobiliarias	16.827			16.827
lnversiones contabilizadas aplicando el
método de la participación	368.709	100.236	126.677	96.686	27.267	17.843
Activos financieros no corrientes	383.532	142-534	153.047	44.125	22-783	21.043
Activos por impuestos diferidos	1.081.989	129.403	37.866	545.411	200.973	168.336
Activo corriente	7.159.560	2.305.420	497.022	3.000.235	257.643	1.098.240
Activos no corrientes mantenidos para la venta	2.172.503	874.657				1.297.846
Existencias	798.029	52.992	24.451	616.818	103.723	45
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	2.733.676	840.853	282.135	1.508.452	98.219	4.017
Otros activos financieros corrientes	401.842	311.277	107.863	309 882	3.699	(330.879)
Otros activos corrientes	75.760	32.673	935	34.219	4.132	3.801
Efectivo V activos otros líquidos equivalentes	977.750	192.968	81.638	531.864	47.870	123.410
Total activo	15.601.948	5.538.483	2.080.646	4.240.734	2.372.642	1.369.443
PASIVO
Patrimonio neto	242.756	483.888	713.707	528.259	557.292	(2.040.390)
Pasivo no corriente	3.472.310	1.239.995	615.809	741.805	728.661	146.040
Subvenciones	226.254	5.530	26.818	190.593	3.313
Provisiones no corrientes	1.091.981	416.733	105.817	330 593	61 695	177.143
Pasivos financieros no corrientes	1.136.907	415.738	416.788	97.585	449.128	(242,332)
Pasivos por impuestos diferidos	802.757	377.777	54.079	81.590	214.525	74.786
Otros pasivos no corrientes	214,411	24.217	12.307	41_444		136.443
Pasivo corriente	11.886.882	3.814.600	751.130	2.970.670	1.086.689	3.263.793
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	1.729.203	810.526				918.677
Provisiones corrientes	340,087	1.354	19.436	293.207	24.863	1.227
Pasivos financieros corrientes	6.398.483	951,762	263.082	541.652	975.174	3.666.813
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	3.413.817	640.231	446.022	2.135.810	85.395	106.359
Otros pasivos corrientes	5.292	3.549	485	1	1.257
Relaciones internas		1.407.178	22.105			(1.429.283)
Total pasivo	15.601.948	5.538.483	2.080.646	4.240.734	2.372.642	1.369.443

GRUPO -Province

GRUPO CONSOLIDADO

	Total Grupo	Servicios Medio- ambientales	Gestión Integral del Agua	Construcción	Cementos	Corporación
2012
ACTIVO
Activo no corriente	10.593.513	4.475.607	1.548.626	1.742.426	2.23.339	603.515
Inmovilizado intangible	3.821.713	1.550.516	873.119	561.219	763.728	73.131
Inmovilizado material	4.620.674	2.481.964	350.769	552.138	1.254.549	(18.746)
Inversiones inmobiliarias	70.668	6.461		70.668		(6.461)
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación Activos financieros no corrientes	935.039 412.630	162.651 119.824	129.385 161.691	168.584 91.716	31.867 17.051	442.552 22.348
Activos por impuestos diferidos	732-789	154.191	33.662	298.101	156.144	90.691
Activo corriente	9.129.536	1.918.901	491.548	5.280.008	705.512	733.567
Activos no corrientes mantenidos para la venta	1.476.190				337.246	1.138.944
Existencias	1.128.668	81.172	20.301	903.582	117,108	6.505
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	4.837.241	1,114.730	305,331	3.304.172	137.544	(24.536)
Otros activos financieros corrientes	437.212	509.376	77.896	292.017	16.545	(458.622)
Otros activos corrientes	83.981	31.374	1.553	46.317	3.057	1.680
Efectivo y otros activos líquidos cquivalentes	1.166.244	182.249	86.467	733.920	94.012	69.596
Total activo	19.723.049	6.394.508	2.040.174	7.022.434	2.928.851	1.337.082
PASIVO
Patrimonio neto	1.696.990	880.249	584.920	809.441	958.741	(1.536.361)
Pasivo no corriente	7.587.157	1.802.165	538.316	1.499.918	1.643.497	2.103.261
Subvenciones	220.239	5.410	26.783	185.131	2.915
Provisiones no corrientes	1.154.967	428.726	88.818	322.931	77.469	237.023
Pasivos financieros no corrientes	5.105.892	908-261	346,044	856.455	1.324.873	1.669.959
Pasivos por impuestos diferidos	907,266	430,303	59.387	90.287	238.240	89.049
Otros pasivos no corrientes	198.793	29.165	17.284	45.114		107.230
Pasivo corriente	10.438.902	3.712.094	916.938	4.713.075	326.613	770.782
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	970.355				105.203	865.152
Provisiones corrientes	303.575	2.794	12.136	288.636		9
Pasivos financieros corrientes	4.324.620	1.198.033	420.578	871.533	109.354	1.725.122
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Otros pasivos corrientes	4.832.407 7.945	706.680 191	444.612 438	3.486.542 5.431	110.171 1.885	84.402
Relaciones internas		1.804.396	39.174	60.933		(1.904.503)
Total pasivo	19.723.049	6.394.508	2.040.174	7.022.434	2.928.851	1.337.082

Flujos de efectivo por segmentos

	Total Grupo	Servicios Medio- ambientales	Gestion Integral del Agua	Construcción	Cementos	Corporación
2013
De las actividades de explotación	765.075	580 855	196.447	28.956	25.357	(66.540)
De las actividades de inversión	(442,498)	85.898	(149.979)	(154.342)	26.818	(250.893)
De las actividades de financiación	(333.355)	(641.670)	(51.874)	87.557	(98.617)	371.249
Otros flujos de efectivo	(177.716)	(14.363)	576	(164.227)	299	(1)
Flujos de efectivo del ejercicio	(188.494)	10.720	(4.830)	(202.056)	(46.143)	53.815
2012
De las actividades de explotación	1.158 993	688.122	193.843	329.713	38.306	(90.991)
De las actividades de inversión	(426.531)	(235.783)	(62.547)	(328.964)	(23.415)	224.178
De las actividades de financiación	(1.608.651)	(476.072)	(114.772)	(93.001)	(128.051)	(796.755)
Otros flujos de efectivo	(260.208)	3.278	(7)	(266.038)	(44.950)	47.509
Flujos de efectivo del ejercicio	(1.136.397)	(20.455)	16.517	(358.290)	(158.110)	(616.059)

b) Actividades e inversiones por mercados geográficos

El Grupo realiza aproximadamente un 42% de su actividad en el extranjero (38% en el ejercicio 2012).

El importe neto de la cifra de negocios realizada en el extranjero por las sociedades del Grupo para los ejercicios 2013 y 2012 se distribuye entre los siguientes mercados:

	Total	Servicios Medio- ambientales	Gestión Integral del A gua	Construcción	Cementos
2013
Unión Europea	1.501.919	1.181.131	138.621	156.068	26.099
Estados Unidos de Norteamérica	202-642			15.989	186.653
América Latina	900.360		32.574	867.118	668
Resto	211.956	18.023	11.374	86.654	95.905
	2.816.877	1.199.154	182.569	1.125.829	309 325
2012
Unión Europea	1.745.117	1.310.336	136.726	261.831	36.224
Estados Unidos de Norteamérica	170.154			4.753	165.401
América Latina	700.666		34.453	666.213
Resto	191.538	18.270	6.625	53.013	113.630
	2.807.475	1.328.606	177.804	985.810	315.255

A continuación y de acuerdo con lo establecido por la NIIF 8 "Segmentos de operación" se muestra por áreas geográficas la siguiente información incluida en los estados financieros adjuntos:

	Total Grupo	España	Reina Chico	República Checa	Resto Unión Europea	Estados Unidos de Norteamérica	América Latina	Resto
2013
ACTIVO
Inmovilizado intangible	2.857.263	1.972.468	343.037	1.055	245.994	36.146	258 રેરેર	8
Inmovilizado material	3.734.068	1.342.019	1.402.746	275.634	255.602	397.638	13.428	47.001
Inversiones inmobiliarias	16.827	398			5.882			10.547
Activos por impuestos
diferidos	1.08 1.989	853.919	86.001	2.012	9.633	126.907	1.545	1.972
2012
ACTIVO
Inmovilizado intangible	3.821.713	2.078.765	566.636	1.064	457.444	524 470	193 301	33
Inmovilizado material	4.620.674	1.525.339	1.455.522	301.623	704.521	543 054	25,948	63.767
Inversiones inmobiliarias	70.668	36.558			26.643			7.467
Activos por impuestos
diferidos	732.789	455.082	116.943	2.07 1	20.346	132.288	5.197	862

c) Personal

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2013 y 2012 por áreas de negocio son los siguientes:

	2013	2012
Servicios Medioambientales	43.662	44.483
Gestión Integral del Agua	7.257	7.118
Construcción	25.903	28.018
Cementos	2.177	3.011
Corporación	રેજિ	567
	79.568	83.197

30. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

El Consejo de Administración de FCC en la reunión celebrada el día 3 de junio de 2009 aprobó la Política Ambiental del Grupo FCC, lo que dio respuesta a los objetivos iniciales del Plan Director de Responsabilidad Corporativa reforzando el compromiso socialmente responsable en la estrategia del Grupo FCC, el cual está muy implicado en los servicios medioambientales.

El Grupo FCC desempeña sus actividades desde el compromiso y la responsabilidad empresarial, el cumplimiento de los requisitos legales que le son aplicables, el respeto a la relación con sus grupos de interés, y su aspiración de generar riqueza y bienestar social.

Conscientes de la importancia que representa para el Grupo FCC, la preservación del Medio Ambiente y el uso responsable de los recursos disponibles, y en línea con la vocación de servicio a través de actividades con un claro enfoque ambiental, desde el Grupo FCC se impulsa y dinamiza en toda la organización, los siguientes principios en los que se fundamenta la contribución al desarrollo sostenible:

Mejora continua

Promover la excelencia ambiental, a través del establecimiento de objetivos para una mejora continua del desempeño, minimizando los impactos negativos de los procesos, productos y servicios del Grupo FCC, y potenciando los impactos positivos.

Control y seguimiento

Establecer sistemas de gestión de indicadores ambientales para el control operacional de los procesos, que aporten el conocimiento necesario para el seguimiento, evaluación, toma de decisiones, y comunicación del desempeño ambiental del Grupo FCC y el cumplimiento de los compromisos adquiridos.

Cambio climático y prevención de la contaminación

Dirigir la lucha frente al cambio climático a través de la implantación de procesos con menor emisión de gases de efecto invernadero, y mediante el fomento de la eficiencia energética, y el impulso de las energías renovables.

Prevenir la contaminación y proteger el medio natural a través de una gestión y un consumo responsable de los recursos naturales, así como mediante la minimización del impacto de las emisiones, vertidos y residuos generados y gestionados por las actividades del Grupo FCC.

Observación del entorno e innovación

Identificar los riesgos y oportunidades de las actividades frente al entorno cambiante del Medio Natural para, entre otros fines, impulsar la innovación y la aplicación de nuevas tecnologías, así como la generación de sinergias entre las diversas actividades del Grupo FCC.

Ciclo de vida de los productos y servicios

Intensificar las consideraciones de carácter ambiental en la planificación de las actividades, adquisición de materiales y equipos, así como la relación con proveedores y contratistas.

La necesaria participación de todos

Promover el conocimiento y aplicación de los principios ambientales entre los empleados y demás grupos de interés.

Compartir la experiencia en las más excelentes prácticas con los diferentes agentes sociales para potenciar soluciones alternativas a las actualmente consolidadas, que contribuyan a la consecución de un medio ambiente sostenible.

La materialización de esta Política Medioambiental se realiza a través de la implantación de los sistemas de gestión de calidad y de gestión medioambiental, así como las auditorías de seguimiento, que acreditan la actuación del Grupo FCC en esta materia. En lo referente a la gestión de riesgos medioambientales, el Grupo tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión medioambiental certificados bajo las normas ISO 14001, que se centran en:

a) El cumplimiento de la normativa aplicable y la consecución de unos objetivos medioambientales que sobrepasan las exigencias externas.

b) La disminución de los impactos ambientales a través de una adecuada planificación.

c) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

La herramienta básica para la prevención de este riesgo es el plan medioambiental que debe elaborar cada unidad operativa y que consiste en:

• a) La identificación de los aspectos medioambientales y de la legislación aplicable.
• b) Los criterios de evaluación del impacto.
• c) Las medidas a adoptar.
• d) Un sistema de medición de los objetivos alcanzados.

La propia naturaleza de la actividad del área de Servicios medioambientales está orientada a la protección y conservación del medio ambiente, no sólo por la misma actividad productiva: recogida de basuras, explotación y control de vertederos, limpieza de alcantarillado, tratamiento y eliminación de residuos industriales, etc., sino también por el desarrollo de esa actividad mediante la utilización de técnicas y sistemas de producción destinados a reducir el impacto medioambiental, incluso con mayor rigurosidad que la exigida por los límites establecidos por la normativa sobre esta materia.

El desarrollo de la actividad productiva del área de Servicios medioambientales requiere el empleo de construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria especializada que sean eficientes en la protección y conservación del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2013 el coste de adquisición del inmovilizado productivo neto de amortización del Área de Servicios ascendía a 2.956.782 miles de euros (3.358.787 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Las provisiones medioambientales, principalmente para sellado y gastos de clausura de vertederos ascienden a 322.353 miles de euros (324.805 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

La actividad desarrollada por Aqualia está directamente ligada a la protección del Medio Ambiente, ya que el hilo conductor de su acción es, en colaboración con las diferentes Administraciones Públicas, la gestión eficiente del ciclo integral del agua y la búsqueda de garantías para la disposición del recurso hídrico que permitan un crecimiento sostenible de las poblaciones donde presta sus servicios. Las principales actuaciones llevadas a cabo son las siguientes: Control de la calidad del agua tanto en captación como en distribución, servicio de atención 24 horas 365 días al año que permite resolver las averías en las redes de distribución en el menor tiempo posible, con el consiguiente ahorro de agua, optimización del consumo de energía eléctrica y la eliminación de impactos medioambientales ocasionados por los vertidos de agua residual

Las sociedades cementeras disponen de inmovilizados destinados a filtrar gases que se vierten a la atmósfera, además de atender los compromisos adquiridos en la recuperación medioambiental de las canteras agotadas y de aplicar tecnologías que contribuyen a una gestión medioambiental eficiente de los procesos.

El grupo Cementos Portland Valderrivas, al cierre del ejercicio, mantiene inversiones relacionadas con la actividad medioambiental registradas en los epígrafes de inmovilizado intangible e inmovilizado material, por importe total de 158.991 miles de euros (160.502 miles de euros en 2012), siendo su correspondiente amortización acumulada de 76.087 miles de euros (71.772miles de euros en 2012).

El Grupo, por la actividad cementera, recibe gratuitamente los derechos de emisión de CO2 conforme a los correspondientes planes nacionales de asignación. En este sentido hay que destacar que durante el ejercicio 2013 se han recibido derechos de emisión equivalentes a 5.947 miles de toneladas anuales (7.763 miles de toneladas anuales en el ejercicio 2012), correspondientes a las sociedades Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Alfa, S.A. y Uniland Cementera, S.A.

Durante el ejercicio 2010 las sociedades mencionadas previamente alcanzaron un acuerdo con una entidad financiera para intercambiar, durante el período de vigencia del Plan Nacional de Asignación 2008-2012, derechos de emisión recibidos en el marco del PNA (denominados "EUA") por derechos adquiridos de inversiones en proyectos en países en desarrollo (también denominados "CER"). La entidad financiera ha aseguró al Grupo una prima por tonelada intercambiada.

El epígrafe "Ingresos de Explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta recoge los ingresos obtenidos por las operaciones de venta de gases de efecto invernadero durante el ejercicio 2013 por importe de 2.584 miles de euros (33.641 miles de euros durante el ejercicio 2012) (nota 28.a).

El Área de Construcción adopta prácticas medioambientales en la ejecución de las obras que permiten una actuación respetuosa en el entorno, minimizando su impacto medioambiental mediante la reducción de la emisión de polvo a la atmósfera, el control del nivel de ruido y vibraciones, el control de los vertidos de aguas con especial énfasis en el tratamiento de los fluidos que generan las obras, la reducción al máximo de la generación de residuos, la protección de la diversidad biológica de animales y plantas, protección del entorno urbano debido a la ocupación, contaminación o pérdida de suelos y el desarrollo de programas de formación específica para los técnicos implicados en el proceso de toma de decisiones con incidencia medioambiental, así como la implantación de un "Código de comportamiento medioambiental" que establece los requerimientos a subcontratistas y proveedores en materia de conservación y defensa del medio ambiente.

Asimismo, se considera que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente a 31 de diciembre de 2013 que puedan tener un impacto significativo en los estados financieros adjuntos.

Para un mayor detalle de lo expuesto en la presente nota, conviene remitir al lector al documento de "Responsabilidad Social Corporativa" que el Grupo publica anualmente, entre otros canales, en la página web www.fcc.es.

31. POLÍTICAS EN LA GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo y su repercusión en la maximización de los recursos financieros disponibles, la obtención de financiación necesaria a un coste razonable, así como su impacto en los estados financieros.

La filosofia de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura económica de la operación principal.

Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros.

Gestión del Capital

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías que lo componen serán capaces de continuar como negocios rentables y solventes.

En consonancia con el Plan Estratégico aprobado en 2013, la estrategia del conjunto del Grupo está basada en:

• · la concentración de negocios estratégicos (ingeniería y ejecución de grandes proyectos de infraestructuras, gestión de residuos urbanos y gestión y tratamiento del agua),
• · presencia internacional selectiva y rentable,
• generación de caja recurrente, y .
• deuda adaptada a la generación de caja.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Areas Operativas y la División de Finanzas para su posterior sanción por el Comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios de otras Áreas funcionales del Grupo.

Además de los objetivos habituales en los análisis de inversión (rentabilidad, período de retorno, riesgo asumido, valoración estratégica y de mercado), está el mantenimiento de los niveles de endeudamiento dentro de los compromisos adquiridos con las entidades financiadoras. Sobre todos ellos, en el análisis de la inversión primará la autosuficiencia del proyecto desde el punto de vista de la caja.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica el endeudamiento financiero y el cumplimiento de los compromisos de financiación, así como su estructura de capital de las filiales.

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés se manifiesta en el Grupo como resultado de las variaciones en los flujos de efectivo de la deuda contratada a tipos de interés variable como consecuencia de las oscilaciones en los tipos de interés de mercado, modificando a su vez los flujos futuros generados por los activos y pasivos referenciados a tipo de interés variable.

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, optimizando el coste de la financiación y la volatilidad en la cuenta de resultados, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Dada la naturaleza de las actividades del Grupo, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable.

El Grupo gestiona proactivamente la deuda a tipo variable a través del seguimiento continuo de la evolución de los tipos en el mercado, analizando la conveniencia de contratación de coberturas de tipos de interés, que minimicen este riesgo. La estabilidad de los tipos durante este último año ha permitido que este riesgo fuera muy estable en 2013.

El tipo de interés de referencia de la deuda con entidades de crédito contratada en Euros es fundamentalmente el Euribor, representando un 77% sobre el total de la deuda con entidades de crédito del Grupo FCC.

Además, en el marco de la política de gestión de este riesgo llevada a cabo por el Grupo FCC, se han realizado operaciones de cobertura de tipo de interés llegando a final de año a un sistema de coberturas a diferentes plazos, mediante distintos instrumentos, de un 64,12% sobre la deuda neta total del Grupo, estando incluidas en dicho importe las coberturas por Financiaciones Estructuradas de Proyectos.

En la tabla adjunta a continuación se presenta un detalle de la deuda neta del Grupo así como de la deuda cubierta, bien por ser deuda a tipo fijo o a través de derivados:

			Construcción	Servicios	Cemento.	Aqualia	FCC	Consolidado
Total	Endeudamiento	Bruto
Externo			305.904	1.197.887	1.307.009	414.120	4.130.165	7.355.085
	Coberturas y Financiaciones a tipo
fijo a 31.12.13			(397.664)	(417.945)	(390 812)	(254.274)	(1.178.553)	(2.639.248)
	Total deuda a tipo variable		(91.760)	779.942	916.197	159.846	2.951.612	4.715.837
Ratio: Deuda a tipo variable /
	Endeudamiento neto a 31.12.13		NA	65.1%	70.1%	38.6%	71.5%	64.12%

Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo aseguran tipos de interés fijos.

Periódicamente se realizan análisis de sensibilidad con el objetivo de observar el efecto de una posible variación de los tipos de interés sobre las cuentas del Grupo.

De este modo, se ha realizado una simulación planteando tres escenarios alcistas de la curva de los tipos de interés básicos que se sitúan alrededor del 0,45% a 31 de diciembre de 2013, suponiendo un aumento de la misma de 25 pb, 50 pb y 100 pb y, por otro lado, un escenario bajista, en el contexto de los tipos de interés al cierre del ejercicio, de la curva con una disminución de 25 pb. A continuación se presentan los importes en miles de euros obtenidos en relación a los derivados vigentes al cierre del ejercicio con impacto en el patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias, una vez aplicado, en su caso, el porcentaje de participación.

	Derivados de cobertura
	-25 pb	+25 pb	450 pb	+100pb
Impacto en Patrimonio Neto:
Consolidación global	(3.875)	3.979	7.888	15.488
Método de la participación	(12.562)	12.073	23.726	45.822
Actividades interrumpidas	(13.480)	13.253	26.166	51-016

Los cambios en la valoración de los derivados financieros contratados por el Grupo (Nota 24 Instrumentos financieros derivados) se registran principalmente en reservas para aquellos derivados que son de cobertura.

Respecto a los derivados que no cumplen las condiciones de cobertura, hay que indicar que el impacto que tendría en la cuenta de pérdidas y ganancias la aplicación del test de sensibilidad en los mismos términos que lo indicado anteriormente, sería irrelevante.

Al igual que en el caso de los derivados, se presenta a continuación un cuadro resumen con el efecto que tendría en la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo FCC, las variaciones antes comentadas al alza y a la baja de la curva de tipos de interés sobre el endeudamiento neto, una vez excluida aquella deuda asociada con contratos de cobertura:

	Endeudamiento neto
	-25 pb	+25 pb	+50 pb	+100 pb
Impacto en resultados	(9.425)	9.425	18.820	37.701

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa.

La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

El riesgo del tipo de cambio se encuentra principalmente en la deuda denominada en moneda extranjera, en las inversiones a realizar en mercados internacionales y en los cobros materializados en monedas distintas al Euro.

Tal y como se muestra en la siguiente tabla, este riesgo está atenuado al estar a 31 de diciembre de 2013 el 84% de la deuda neta del Grupo denominada en Euros, seguido en segundo lugar por la Libra Esterlina y en tercer lugar del Dólar USA, situación muy similar a la que se presentaba a 31 de diciembre de 2012.

	CONSOLIDADO
	Euro	Dólar	Libra	Corona Checa	Resto Europa no euro.	Latino- américa.	Resto	TOTAL
Total Endeudamiento Neto consolidado	4.993.240	311.228 - - -	661.417	158.906	5.683	(28.089)	(126.880)	5.975.505
% Endeudamiento Neto sobre el total	84%	5% -	11% -	3%	0%	0%	(2%)	100%

En la nota 17 de la Memoria se desglosa el detalle de la Tesorería y Equivalentes por divisa, en este detalle observamos como el 55% está nominado en Euros, 61% a 31 de diciembre de 2012.

El Grupo realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los flujos de caja generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

Con el objetivo de mitigar este riesgo, el Grupo ha contratado también derivados sobre divisa para cubrir operaciones en libras esterlinas.

El riesgo de tipo de cambio se expresa como aquella parte del patrimonio neto del Grupo nominado en monedas distintas al euro, tal como se indica en la Nota 18 "Patrimonio Neto" apartado e), entre las que destaca la libra esterlina. A 31 de diciembre de 2013 el importe registrado dentro del epígrafe de "Ajustes por cambios de valor" en concepto de "Diferencias de conversión" asciende a un importe negativo de 123.613 miles de euros, (81.289 miles de euros a 31 de diciembre de 2012)

Riesgo de solvencia

A 31 de diciembre de 2013 el endeudamiento financiero neto del Grupo FCC que figura en el balance adjunto ascendía a 5.975.505 miles de euros tal como se muestra en el siguiente cuadro:

	2013	2012
Deudas con entidades de crédito	6.227.107	7.247.003
Obligaciones y empréstitos	851.111	1.144.677
Resto deudas financieras remuneradas	276.867	299.439
Activos financieros corrientes	(401.830)	(437.212)
Tesorería y equivalentes	(977.750)	(1.166.244)
Endeudamiento financiero neto	ਦੇ 075 505	7.087.663
Deudas netas con recurso limitado	(2.082.070)	(2.824.805)
Endeudamiento neto con recurso	3.893.435	4.262.858

Cabe indicar respecto al "Riesgo de solvencia" que a pesar de que las cuentas del Grupo presentan unas pérdidas de 1.506.305 miles de euros, se trata en gran parte de pérdidas contables o, en su caso no recurrentes, por saneamiento de activos, deterioros de fondo de comercio y ajustes de determinadas inversiones, en los grupos FCC Environment (UK), antes grupo WRG, Alpine, FCC Logistica, Energía, FCC Environmental (USA), Realia Business y Globalvía Infraestructuras. Pérdidas operativas que no tienen efecto en caja y no afectarán en el futuro al endeudamiento del Grupo FCC y por tanto tampoco afectarán al riesgo de solvencia del mismo.

Riesgo de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad de financiación bancaria y desinversiones; frente a las necesidades de fondos para atender al pago de las deudas, necesidades de circulante, compromisos de inversiones en negocios, etc.

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

La negativa evolución de algunos mercados y negocios en los que el Grupo ha venido desarrollando sus actividades han dado lugar al registro de unas pérdidas significativas en el ejercicio 2013, motivadas principalmente por la necesidad de acometer un profundo saneamiento y acciones destinadas a sentar las bases de una reorientación estratégica, con la salida emprendida de ciertos mercados de Construcción y Cemento, costes de reestructuración de determinadas actividades y saneamiento de fondos de comercio de diversas sociedades participadas, sociedades asociadas y actividades discontinuadas.

En cuanto a los riesgos de liquidez materializados durante 2013 destacó la entrada, primero en concurso de acreedores y posteriormente en proceso de liquidación, de la filial de construcción en centro y este de Europa, Alpine. Estos hechos se produjeron el pasado mes de junio, tras evidenciarse el deterioro de su actividad, especialmente significativo a partir del segundo trimestre del año, con la consiguiente incapacidad para hacer frente a sus obligaciones contraídas en sus acuerdos de refinanciación firmados en marzo de 2013. Esta situación llevó a valorar a cero la totalidad de los activos de Alpine en las cuentas consolidadas de FCC, 423,9 millones de euros que corresponden al deterioro hasta cero del valor de la participación en Alpine, junto con el resultado de la sociedad hasta la fecha de interrupción de su consolidación y las provisiones dotadas por posibles riesgos asociados a su proceso actual de liquidación. La deuda financiera neta asociada a Alpine, sin recurso a la matriz del Grupo FCC, era de 741,2 millones de euros a cierre de 2012.

Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo tiene un fondo de maniobra negativo por importe de 4.727 millones de euros, existiendo deuda financiera con vencimiento a corto plazo por importe de 6.399 millones de euros. No obstante lo anterior, los Administradores de la Sociedad dominante han formulado las presentes cuentas anuales consolidadas sobre la base de la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, dado que no tienen dudas acerca de la capacidad del Grupo para refinanciar o reestructurar su deuda financiera, así como para generar recursos de sus operaciones y mediante la desinversión en activos no estratégicos que permitan adaptar la estructura financiera del Grupo a la situación de los negocios y los flujos de tesorería previstos en el Plan de Negocio para los ejercicios 2013-2015, período que comprende el Plan Estratégico en el que el Grupo está comprometido y cuyos principales objetivos pasan por:

• Mejorar sustancialmente la rentabilidad de las actividades que desarrolla el Grupo, especialmente en el ámbito internacional, principal fuente de crecimiento del Grupo.
• Reducción de la deuda financiera neta, a través de la realización de desinversiones en negocios no estratégicos.
• Localizar la inversión en aquellos negocios que ofrecen más retorno y posibilidades de desarrollo, bien directamente o a través de socios financieros.
• Adecuar la estructura organizativa y los sistemas de gestión a este nuevo escenario.

Adicionalmente, en la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se han considerado los siguientes factores mitigantes de cualquier posible incertidumbre en relación con la aplicación del principio de empresa en funcionamiento:

• En la Nota 21, Pasivos financieros no corrientes y corrientes, hemos detallado los principales procesos de refinanciación iniciados en el ejercicio 2013.
• El Grupo dispone de Tesorería e inversiones financieras a corto plazo disponibles por importe de 1.380 millones de euros (véase notas 14 y 17).
• Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo tenía crédito disponible en diversas líneas de circulante por importe de 601 millones de euros según se expone en el cuadro al final de este apartado.
• Una parte significativa de la deuda financiera con vencimiento en el corto plazo por importe de 1.458 millones de euros que no tiene recurso a la Sociedad dominante. En dicha deuda sin recurso destacan los siguientes conceptos:
  • · Deuda con recurso limitado por financiación de proyectos: 492 millones de euros. Corresponde principalmente a deuda asociada a la adquisición del grupo FCC Environment (UK), antes grupo WRG.
  • · Deuda financiera sin recurso a la dominante por importe de 967 millones de euros correspondientes al grupo Cementos Portland Valderrivas.
• Durante la puesta en marcha del Plan de desinversiones en el ejercicio 2013, vinculado al Plan Estratégico, se han acordado ventas de activos por un importe estimado de 917,1 millones de euros.
• El II Plan de Pago a Proveedores aprobado en julio de 2013, estructuraba en dos tramos de cobro, cuarto trimestre de 2013 y primero de 2014 la deuda con las Administraciones Públicas de España.

A 31 de diciembre de 2013, el Grupo FCC mantenía un saldo superior a 600 millones de euros de derechos de cobros vencidos con diversas Administraciones.

• En el entorno macroeconómico el pasado mes de Diciembre se aprobaron nuevas medidas que supondrán una mejora en el periodo de cobro a las Administraciones Públicas. Por una parte, se aprobó la Ley Orgánica de control de la deuda comercial en el sector público, cuyo objetivo es reducir a 30 días el periodo medio de pago a proveedores del sector público.

Por otra parte, el 28 de diciembre de 2013 se publicó una nueva Ley que impulsa el uso de la factura electrónica y crea un registro contable de facturas en el sector público, que debe de estar operativo a partir del 1 de enero de 2015. Todo esto permitirá que se agilicen los procedimientos de pago a proveedores y dará una mayor certeza a las facturas pendientes de pago.

• Durante el ejercicio 2013 se ha reforzado el Departamento de Gestión, Presupuesto y Planificación del Grupo, que ejerce entre otras funciones:

• o la revisión y validación de que los proyectos en cartera cumplen con los objetivos contractuales firmados y validados en fase de oferta en cuanto a la consecución de la calidad, plazos de entrega y resultados económicos;

• o la revisión y validación de que la versión final de las ofertas que se entregan al cliente externo, cumplan con los requisitos establecidos por la Compañía en términos de margen, generación de flujos de caja, retorno sobre la inversión y riesgos;
• o el análisis de la evolución económico-financiera del Grupo FCC.

Todos estos factores, unidos a las directrices estratégicas puestas en marcha y citadas con anterioridad deben contribuir a una mejora significativa en el beneficio bruto de explotación del Grupo, una mejor gestión del capital corriente y de los riesgos asociados a la expansión internacional y a la disminución del endeudamiento financiero neto. El objetivo planteado en el mencionado Plan Estratégico es elevar el margen bruto de explotación, así como reducir el endeudamiento financiero neto a niveles que se consideran adecuados de acuerdo con las características y recurrencia de gran parte de los negocios del Grupo.

A 31 de diciembre de 2013 el Grupo presenta el siguiente calendario de vencimientos de deuda bruta externa, que para 2014 asciende a 6.284 millones de euros. La deuda vinculada al proceso de refinanciación iniciado por el Grupo en el ejercicio 2013 ha sido clasificada en su totalidad como deuda corriente a cierre del ejercicio (nota 21):

2014	2015	2016	2017	2018	TOTAL
Total ene-dic.	Total ene-dic	Total ene-dic	Total ene-dic	y siguientes
6.284.293	285.800	101.885	48.723	634.383	7.355.085

Por el mismo motivo que lo explicado en el apartado anterior referido al "Riesgo de solvencia", las pérdidas registradas al cierre del 2013 no afectarán significativamente a la liquidez futura del Grupo, ya que se trata de pérdidas contables o no recurrentes en su mayoría.

El Grupo FCC para la optimización de su posición financiera, mantiene una política proactiva de gestión del riesgo de liquidez con un seguimiento quincenal exhaustivo de la tesorería y de sus previsiones. Para asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago derivados de la actividad, el Grupo dispone de la tesorería que muestra el balance, y de las líneas de crédito y financiación detalladas en la Nota 21.

Con la finalidad de mejorar la posición de liquidez del Grupo se realiza una gestión de cobro activa ante los clientes para asegurar que cumplen con los compromisos de pago.

El detalle de las líneas de financiación a 31 de diciembre de 2013 concedidas, a nivel consolidado, teniendo en cuenta exclusivamente las deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo, excluyendo aquellas partidas contabilizadas como deudas sin recurso, deudas por arrendamiento financiero y los intereses devengados no pagados, es el que se muestra a continuación:

	Importe Concedido	Saldo Disponible	Saldo Dispuesto
Consolidado	5.855.556	601.100	5.254.456

Riesgo de crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación o, en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de impago de las cantidades adeudadas.

Están expuestos al riesgo de crédito los siguientes activos financieros:

• · Activos financieros corrientes y no corrientes.
• · Instrumentos financieros de cobertura.
• Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
• Activos financieros incluidos en Tesorería y Equivalentes.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad con órganos específicos, como son los comités de riesgos.

En este ejercicio y con la entrada en vigor de la normativa IFRS 13 la valoración de los instrumentos financieros derivados incorpora el riesgo de crédito de la contraparte. La valoración de los derivados financieros es realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:

• Fuentes de financiación: El Grupo FCC obtiene financiación de más de 70 Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.
• Mercados / Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando el 84% de la deuda concentrada en euros y el 16% en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
• Productos: Una gran diversidad de productos financieros son contratados por el Grupo FCC, préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas y descuentos, entre otros.
• Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, a pesar de que existe una gran concentración en torno al euro, dólar y libra, las inversiones tienden a financiarse en la moneda local siempre y cuando esto sea posible en el país de origen.

.

32. INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

a) Operaciones con administradores de la Sociedad Dominante y altos directivos del Grupo

Los importes devengados por retribución fija y variable percibida por los Consejeros de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en los ejercicios 2013 y 2012, a satisfacer por la misma o cualquiera de las sociedades del Grupo, de gestión conjunta o asociadas han sido los siguientes:

	2013	2012
Retribución fíja	2.950	3.445
Otras retribuciones	914	1.279
	3.864(*)	4.724

(*) Adicionalmente, a las cífras anteriores habrían que añadir 7.500 miles de euros, cifra correspondiente a la indemnización pactada con el anterior Consejero Delegado, por resolución anticipada de su contrato.

Los miembros de la alta dirección relacionados a continuación, que no son miembros del Consejo de Administración, han percibido en conjunto una remuneración total de 4.192 miles de euros (6.015 miles de euros en el ejercicio 2012).

2013
Agustín García Gila	Presidente de FCC Medio Ambiente
Eduardo González Gómez	Presidente de Energía y Presidente de Aqualia
Fernando Moreno García	Presidente de FCC Construcción. S.A.
Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración
Miguel Hernanz Sanjuán	Director General de Auditoría Interna
Víctor Pastor Fernández	Director General de Finanzas
José Luís Sáenz de Miera	Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderrivas
José Manuel Velasco Guardado	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Ana Villacañas Beades	Directora General de Organización

2012
José Luis de la Torre Sánchez	Presidente de FCC Servicios
Miguel Hernanz Sanjuan	Director General de Auditoría Interna
Juan Béjar Ochoa	Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderrivas.
José Mayor Oreja	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Víctor Pastor Fernández	Director General de Finanzas
Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración y Tecnologías de la Información
Eduardo González Gómez	Director General de Energía y Sostenibilidad
José Manuel Velasco Guardado	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Francisco Martín Monteagudo	Director General de Recursos Humanos

En la nota 26 "Planes de pensiones y obligaciones similares" se expone lo relativo al seguro contratado a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos de la sociedad, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. o de su Grupo.

Salvo por lo indicado en dicha nota 26, no existen otras remuneraciones, ni créditos, ni garantías concedidos a miembros del Consejo de Administración.

En relación con la participación de los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o personas a éstos vinculados, en el capital de sociedades ajenas al Grupo FCC; o si éstos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que actúe por cuenta de éstos han realizado con la Sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado; hay que indicar que los Administradores antes mencionados han manifestado que ellos, o personas a ellos vinculados:

• Que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.
• Que no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• Que no han realizado con la Sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado.

Se exceptúa de lo anterior el Consejero D. Henri Proglio que es Presidente y Consejero Delegado de Electricité de France (EDF).

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos en las sociedades en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. participa directa o indirectamente, el detalle es el siguiente:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
CARTERA DEVA, S.A.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN BEJAR OCHOA	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
DON FELIPE B. GARCÍA PÉREZ	ETHERN ELECTRIC POWER, S.A. Unipersonal FCC ENVIRONMENTAL LLC. FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO SECRETARIO CONSEJERO CONSEJERO SECRETARIO CONSEJERO-SECRETARIO
DON OLIVIER ORSINI	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
DON GUSTAVO VILLAPALOS SALAS	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSETERO

Estos consejeros ostentan cargos o ejercen funciones y/o tienen participaciones inferiores en todo caso al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., directa o indirectamente tiene mayoría de votos.

A continuación se relacionan las operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre las sociedades del Grupo y directivos o administradores de las mismas:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la Naturaleza de la sociedad o entidad del Grupo	operación	Tipo de la relación	Importe
B-1998, S.L.	Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	Contractual	Prestación de servicios
B-1998, S.L.	FCC Medio Ambiente, S.A.	Contractual	Prestación de servicios

b) Operaciones entre sociedades o entidades del Grupo

Existen numerosas operaciones entre las sociedades del Grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados.

La cifra de negocios de la cuenta de resultados consolidada adjunta, incluye 130.967 miles de euros 234.988 miles de euros en el ejercicio 2012) por la facturación de las empresas del Grupo a empresas asociadas y negocios conjuntos.

Asimismo, también se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo compras realizadas a empresas asociadas y negocios conjuntos que ascienden a 113.912 miles de euros (132.934 miles de euros en el ejercicio 2012).

c) Mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad Dominante y/o su Grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Grupo FCC tiene establecidos mecanismos precisos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre las sociedades del Grupo y sus consejeros, directivos y accionistas significativos, tal y como se indica en el artículo 25 del Reglamento del Consejo.

33. REMUNERACIÓN A LOS AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios correspondientes a los ejercicios 2013 y 2012 relativos a servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo y de gestión conjunta que componen el Grupo FCC, por el auditor principal y otros auditores participantes en la auditoría de las distintas sociedades del Grupo, así como por entidades vinculadas a los mismos, tanto en España como en el extranjero, se muestran en el siguiente cuadro:

	2013		2012
Honorarios por servicios de auditoría		4.333		7.272
Auditor principal	2.606		4.812
Otros auditores	1.727		2.460
Honorarios por otros servicios		6.502		8.023
Auditor principal	179		447
Otros Auditores	6.323		7.576
		10.834		15.295

34. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Tal y como se indica en la presente Memoria (nota 21), el Grupo FCC ha logrado la adhesión al contrato de refinanciación de un porcentaje del 99,4% del volumen total de la deuda, estando su perfeccionamiento definitivo sujeto al cumplimiento de determinadas cláusulas suspensivas. Esta situación permitirá lograr una estructura financiera sostenible y adaptada a la generación de caja prevista para los distintos negocios que permitirá centrarse en la consecución de los objetivos de mejora de la rentabilidad y reducción del endeudamiento previstos en el Plan Estratégico del Grupo FCC.

En relación al Área de Energía, según se indica en la nota 1 de la presente memoria, se ha llegado a un acuerdo para la venta del 51% de la participación a Plenium FMGP, S.L. Puesto que el acuerdo está supeditado al cumplimiento de las cláusulas suspensivas habituales en este tipo de contratos, los activos y pasivos vinculados se han contabilizado dentro de los epígrafes de activos y pasivos mantenidos para la venta, valorándose al precio de venta acordado en el citado contrato (nota 4). Con fecha 31 de enero de 2014, el Ministerio de Industria, Energía y Comercio ha remitido, para su informe preceptivo, a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia la propuesta de orden por la que se aprueban los parámetros retributivos de las instalaciones tipo aplicables a determinadas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, cogeneración y residuos. Dado que, de acuerdo con lo indicado, la participación se ha valorado a precio de venta, la aplicación de la propuesta de orden no tendrá impacto alguno en los estados financieros del Grupo FCC.

El 27 de febrero de 2014, se llegó a un acuerdo con CCF Logistics Holding, S.à.r.l. para la venta de la actividad de Logística, clasificada en las presentes Cuentas Anuales como actividad interrumpida (nota 4). El importe de la venta ascendió a 32 millones de euros. El perfeccionamiento de la operación está sujeto a las condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones.

El 17 de marzo de 2014, se acordó con JCDecaux la venta del grupo Cemusa por un importe de 80 millones de euros, clasificado en las presentes Cuentas Anuales como actividad interrumpida (nota 4). El perfeccionamiento de la operación está sujeto a las condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones.

ANEXO I

SOCIEDADES DEPENDIENTES (CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL)

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Alfonso Benitez, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Aparcamientos Concertados, .S.A.	Arquitecto Gaudi, 4 - Madrid	100,00
Armigesa, S.A.	Plaza de la Constitución s/n - Armilla (Granada)	21,00
Azincourt Investment, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Baltecma Gestion de Residuos Industriales, S.L.	Conradors, parcela 34 P.I. Marratxi - Marratxi (Baleares)	70,00
Beta de Administración, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
C.G.T. Corporación General de Transportes, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
Camusa Corporación Americana de Mobiliario Urbano, S.A.	Argentina	100,00
Castellana de Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Amazonia, S.A.	Brasil	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Boston, LLC	EEUU	100,00
Cemusa Brasilia, S.A.	Brasil	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa do Brasil Ltda.	Brasil	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Corporación Europea de Mobiliario Urbano, S.A.	Francisco Sancha, 24 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Inc.	EEUU	100,00
Cemusa Italia, S.R.L.	Italia	100,00
Cemusa NY, LLC	EEUU	100,00
Cemusa Portugal Companhia de Mobiliario Urbano e Publicidade, S.A.	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Rio, S.A.	Brasil	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Salvador, S.A.	Brasil	65,00	PricewaterhouseCoopers
Compañía Catalana de Servicios, S.A.	Balmes, 36 - Barcelona	100,00
Compañía Control de Residuos, S.L.	Peña Redonda, 27 P.I. Silvota - Llanera (Asturias)	64,00
Corporación Inmobiliaria Ibérica, S.A.	Ulises, 18 - Madrid	100,00
Dédalo Patrimonial, S.L. Unipersonal	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00
Ecoactiva de Medio Ambiente, S.A.	Ctra. Puebla Albortón a Zaragoza Km. 25 Zaragoza	60,00

ANEXO 1/2

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Ecodeal-Gestao Integral de Residuos Industriais, S.A.	Portugal	53,62	PricewaterhouseCoopers
Ecogenesis Societe Anonime Rendering of Cleansing and Waste Management Services	Grecia	51,00
Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A.	Federico Salınón, 13 - Madrid	100,00	Audinfor
Egypt Environmental Services, S.A.E.	Egipto	100.00	PricewaterhouseCoopers
Ekostone Aridos Siderúrgicos, S.L.	Las Mercedes, 25 - Las Arenas (Vizcaya)	51,00
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Penedes - ECOBP, S.L.	Plaza del Centre, 3 - El Vendrell (Tarragona)	66,60	Audinfor
Empresa Municipal de Desarrollo Sostenible Ambiental de Übeda, S.L.	Plaza Vázquez de Molina, s/n -Ubeda (Jaén)	90,00	Audinfor
Enviropower Investments Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Equipos y Procesos, S.A.	Basilica, 19 - Madrid	80,73
Europea de Tratamiento de Residuos Industriales, S.A. (1)	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC Ambito, S.A. Unipersonal	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
FCC Environmental Lic.	E.E.U.U.	100,00
FCC Environment Services (UK) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Logistica, S.A. Unipersonal	Buenos Aires, 10 P.I. Camporroso - Alcalá de Henares (Madrid)	100,00	PricewaterhouseCoopers
FCC Logistica Portugal, S.A.	Portugal	99,90	PricewaterhouseCoopers
FCC Lubricants Lic.	E.E.U.U.	21,00
FCC Medio Ambiente, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
FCC Versia, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Focsa Serviços de Saneamento Urbano de Portugal, S.A.	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers
Gamasur Campo de Gibraltar, S.L.	Antigua Ctra. de Jimena de la Frontera, s/n - Los Barrios (Cadiz)	85,00	PricewaterhouseCoopers
Gandia Serveis Urbans, S.A.	Llanterners, 6 - Gandia (Valencia)	65.00	Centium
Geneus Canarias, S.L. Unipersonal	Electricista, 2. U. I. de Salinetas - Telde (Las Palmas)	100,00
GERAL I.S.V. Brasil Lda.	Brasil	100,00
Gestió i Recuperació de Terrenys, S.A. Unipersonal	Rambla de Catalunya, 2-4 - Barcelona	80,00	Audinfor

(1) Cambio de denominación. Antes Tratamiento y Reciclado Integral de Ocaña, S.A.

GRUPO - DA

PCC" --

FCC

GRUPO CONSOLIDADO

ΑΝΕΧΟ ΑΝΕΧΟ 1/3

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Grupo .A.S.A.	Austria
1. Polabská S.R.O.	República Checa	100,00
A.S.A. Abfall Service AG	Austria	100,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Abfall Service Betriebs GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Freistadt GmbH (2)	Austria	100,00
A.S.A. Abfall Service Halbenrain GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Industrieviertel Betriebs GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Mostviertel GmbH (3)	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Neunkirchen GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Zistersdorf GmbH	Austria	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. AbfallService Halbenrain GmbH & Co Nfg KG	Austria	100,00
.A.S.A. AbfallService Industrieviertel GmbH & Co Nfg KG	Austria	100,00
.A.S.A. AbfallService Wiener Neustadt GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Bulgaria E.O.O.D.	Bulgaria	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Ceské Budêjovice s.r.o	República Checa	75,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Dacice s.r.o	República Checa	60,00
.A.S.A. EKO d.o.o	Serbia	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. EKO Polska sp. z.o.o.	Polonia	100,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. EKO Znojmo s.r.o	República Checa	49,72	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Es Unanov s.r.o.	República Checa	66,00
.A.S.A. Finanzdienstleistungen GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Hódmezővásárhely Köztisztasági Kft	Hungria	61.83	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Hp spol. s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. International Environmental Services GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Kikinda d.o.o.	Serbia	80,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Liberec s.r.o.	República Checa	25,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Lubliniec sp. z.o.o.	Polonia	61,97

(2) Cambio de denominación. Antes Kreindl GmbH
(3) Cambio de denominación. Antes Abfallwirtschaftzentrum Mostviertel GmbH

College College Comments of

GRUPO CONSOLIDADO

ΑΝΕΧΟ ΑΝΕΧΟ | | 4 | 4

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
.A.S.A. Magyarország Környezetvédelemi És HKfi	Hungría	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Mazedonia dooel	Macedonja	100.00
A.S.A. Odpady Litovel s.r.o.	República Checa	49.00
.A.S.A. Olsava spol. s.r.o.	Eslovaquia	100,00
A.S.A. Servicii Ecologice s.r.I.	Rumanla	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Slovensko spol. s.r.o.	Eslovaquia	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Sluzby Zabovresky s.r.o.	República Checa	89,00
.A.S.A. spol. s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Tarnobrzeg sp. z.o.o.	Polonia	60,00
.A.S.A. TRNAVA spol, 5.r.o.	Eslovaquia	50,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. TS Prostejov s.r.o.	República Checa	49,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Vrbak d.o.o.	Serbia	21,02
.A.S.A. Zabcice spol. s.r.o.	República Checa	80,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Zohor spol. s.r.o.	Eslovaquia	85,00	PricewaterhouseCoopers
Bec Odpady s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
EKO-Radomsko sp. z.o.o.	Polonia	100,00
Entsorga Entsorgungs GmbH Nfg KG	Austria	100,00
Erd-Kom Erdi Kommunális Hulladékkezelő	Hungria	90,00	PricewaterhouseCoopers
Inerta Abfallbehandlungs GmbH	Austria	100,00
Miejskie Przedsiebiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z.o.o. Zabrze	Polonia	80,00	PricewaterhouseCoopers
Obsed A.S.,	República Checa	100,00
Quail spol. s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
Regios A.S.	República Checa	ਹੇਰੇ	PricewaterhouseCoopers
Siewierskie Przedsiebiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z.o.o.	Polonia	60,00
Skládka Uhy spol. s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
Technické Sluzby - A S A s.r.o.	Eslovaquia	100,00	PricewaterhouseCoopers
Textil Verwertung GmbH	Austria	100,00
Valmax Impex SRL	Rumania	60,00

ANEXO 1/5

Sociedad	Domicilio	0% Participación efectiva	Auditor
Grupo FCC Environment:	Reino Unido
3C Holding Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
3C Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Allington O & M Services Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Allington Waste Company Limited	Reino Unido	100.00	Deloitte
Anti-Waste (Restoration) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Anti-Waste Limited	Reino Unido	100,00	De oitte
Amold Waste Disposal Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
BDR Property Limited	Reino Unido	80,02	Deloitte
BDR Waste Disposal Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Darrington Quarries Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Derbyshire Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
East Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Buckinghamshire Holdings Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Buckinghamshire Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Buckinghamshire (Support Services) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environmental Services UK Limited	Reino Unido	100,00
FCC Environment (UK) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environment (Lincolnshire) Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environment (Berkshire) Ltd	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environment Limited (4)	Reino Unido	100,00
FCC PF1 Holdings Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Recycling (UK) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Waste Services (UK) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI (Phase II Holding) Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI (Phase II) Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI Holdings Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte

(4) Cambio de denominación. Antes Herrington Limited

તુજરી, ચૂલ્લાનું મુખ્યત્વે ખેત

1

GRUPO - TO PCC -1

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/6

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Finstop Limited	Reino Unido	100,00
Focsa Services (UK) Limited	Reino Unido	100,00
Hykeham O&M Services Limited	Reino Unido	100,00
Integrated Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Kent Conservation & Management Limited	Reino Unido	100,00
Kent Energy Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Kent Enviropower Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Landfill Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Lincwaste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Norfolk Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Pennine Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
RE3 Holding Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
RE3 Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
T Shooter Limited	Reino Unido	100.00	Deloitte
Waste Recovery Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Central) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (UK) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Scotland) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Yorkshire) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Wastenotts (Reclamation) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Wastenotts O & M Services Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Welbeck Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG (Midlands) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG (Northern) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Acquisitions 2 Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Environmental Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Waste Services Limited	Reino Unido	100,00

.

WARDING MULTION MONTH AND WANT AND CONSOLIDADO

ANEXO 1/7 -

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Integraciones Ambientales de Cantabria, S.A.	Monte de Carceña Cr CA-924 Pk 3,280 - Castañeda (Cantabria)	90,00	PricewaterhouseCoopers
International Petroleum Corp. of Delaware	E.E.U.U.	100,00
International Services Inc., S.A. Unipersonal	Av. Camino de Santiago. 40 - Madrid	100,00
Jaime Franquesa, S.A.	P.I. Zona Franca Sector B calle D49 - Barcelona	100,00
Jaume Oro, S.L.	Av. Garrigues, 15 - Bellpuig (Lleida)	100,00
Limpieza e Higiene de Cartagena, S.A.	Luis Pasteur, 6 - Cartagena (Murcia)	90,00	PricewaterhouseCoopers
Limpiezas Urbanas de Mallorca, S.A.	Ctra. Santa Margalida-Can Picafort - Santa Margalida (Balcares)	100,00	Audinfor
Manipulación y Recuperación MAREPA, S.A	Av. San Martín de Valdeiglesias, 22 - Alcorcón (Madrid)	100,00	PricewaterhouseCoopers
Municipal de Serveis, S.A. - en disolución -	Joan Torró i Cabratosa. 7 - Girona	80,00	Cataudit Auditors Associats
Newlog Logistica, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Recuperació de Pedreres, S.L.	Rambla de Catalunya, 2 - Barcelona	80,00	PricewaterhouseCoopers
Saneamiento y Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Serveis d'Escombreries i Neteja, S.A.	Coure, s/n - P.1. Riu Clar - Tarragona	100,00
Servicios de Levante, S.A.	Camino Pla Museros, s/n - Almazora (Castellon)	100,00	PricewaterhouseCoopers
Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Serveis Municipals de Neteja de Girona, S.A.	Pl. del Vi, 1 - Girona	75,00	Cataudit Auditors Associats
Sistemas y Vehiculos de Alta Tecnologia, S.A.	Acanto, 22 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Societat Municipal Medioambiental d'Igualada, S.L.	Pl. de l'Ajuntament, 1 - Igualada (Barcelona)	65,91	Audinfor
Telford & Wrekin Services, Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A.	Rambla de Catalunya, 2-4, P.5 - Barcelona	75,00	PricewaterhouseCoopers
Valoración y Tratamiento de Residuos Urbanos, S.A.	Riu Magre, 6 - P.I. Patada del Cid - Quart de Poblet (Valencia)	80,00
Valorización y Tratamiento de Residuos, S.A.	Alameda de Mazarredo, 15-4º A - Bilbao (Vizcaya)	100,00
Zona Verde - Promoçao e Marketing Limitada	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers

ANEXO 1/8

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
AQUALIA
Abastecimientos y Saneamientos del Norte. S.A. Unipersonal	Uruguay, 11 - Vigo (Pontevedra)	100,00
Abrantaqua - Serviço de Aguas Residuais Urbanas de Municipio de Abrantes, S.A.	Portugal	60,00	Oliveira, Reis & Asociados SROC Lda.
Acque di Caltanissetta, S.P.A.	Italia	98,48	Ernst & Young
Aigües de Vallirana, S.A. Unipersonal	Conca de Tremp, 14 - Vallirana (Barcelona)	100,00
Aisa, D.O.O.O. Mostar	Bosnia-Flerzegovina	100.00
Aqua Campiña, S.A.	Av Blas Infante, 6 - Ecija (Sevilla)	90,00	Audinfor
Aquacartaya, S.L.	Av. San Francisco Javier, 27 2ª - Sevilla	100,00
Aquaelvas - Aguas de Elvas, S.A.	Portugal	100,00	Ernst & Young
Aquafundalia - Agua Do Fundão, S.A.	Portugal	100,00	Emst & Young
Aquajerez, S.L.	Cristaleria, 27. Pol. Ind. Ronda Oeste - Jerez de la Frontera (Cádiz)	51,00	Ernst & Young
Aqualia Czech, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	51,00	Ernst & Young
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Aqualia Industrial Solutions, S.A. Unipersonal (5)	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Aqualia Infraestructuras Inzenyring, S.R.O.	República Checa	51,00	lng. Ladislav Balaz
Aqualia Infraestructuras de México, S.A. de C.V.	México	100,00	Emst & Young
Aqualia Infraestructuras, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Aqualia Infraestructuras Montenegro (AIM) D.O.O. Niksic	Montenegro	100,00
Aqualia New Europe B.V.	Holanda	51,00	Ernst & Young
Aqua Management Solutions B.V.	Holanda	30,60	Ernst & Young
Aquamaior - Aguas de Campo Maior, S.A.	Portugal	99,92	Ernst & Young
Cartagua, Aguas do Cartaxo, S.A.	Portugal	60,00	Oliveira, Reis & Asociados SROC Lda.
Colaboración, Gestión y Asistencia, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Compañía Onubense de Aguas, S.A.	Av. Martín Alonso Pinzón, 8 - Huelva	60,00
Conservación y Sistemas, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Depurlan, 11	San Miguel, 4. 3º B - Zaragoza	100,00	Audinfor
Depurtebo, S.A.	San Pedro, 57 - Zuera (Zaragoza)	100,00

(5) Cambio de denominación. Antes Graver Española, S.A. Unipersonal

GRUPO_ Por P

Constructora Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.

Desarrollo y Construcción DE YCO CRCA, S.A.

EHST - European High-Speed Trains SGPS, S.A.

Contratas y Ventas, S.A.

Dizara Inversión, S.L.

Dezvoltare Infraestructura, S.A.

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/9

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Empresa Mixta de Conservación de La Estación Depuradora de Aguas Residuales de Butarque, S.A.	Princesa, 3 - Madrid	70,00
Entenmanser, S.A.	Castillo, 13 - Adeje (Santa Cruz de Tenerife)	97,00	Ernst & Young
F.S. Colaboración y Asistencia, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100.00
Hidrotec Tecnología del Agua, S.L. - Unipersonal	Av. San Francisco Javier, 15 - Sevilla	100,00
Infraestructuras y Distribución General de Aguas, S.L.U.	La Presa, 14 - Adeje (Santa Cruz de Tenerifc)	100,00
Inversora Riutort	Berlín, 38-43 - Barcelona	100,00
Ovod Spol S.R.O.	República Checa	100,00	Ing. Ladislav Balaz
Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava A.S.	República Checa	50,32	Erist & Young
Sociedad Española de Aguas Filtradas, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Sociedad Ibérica del Agua, S.I.A., S.A. - Unipersonal	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
Tratamiento Industrial de Aguas, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Audinfor
CONSTRUCCION
ACE Scutmadeira Sistemas de Gestao e Controlo de Trafego	Portugal	100,00
Alpetrol, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
Alpine Consulting d.o.o.	Eslovenia	100,00
Aridos de Melo, S.L.	Finca la Barca y el Ballestar, s/n - Barajas de Melo (Cucnca)	100,00
Autovia Conquense, S.A.	Acanto, 22 - Madrid	100,00	Deloitte
BBR Pretensados y Técnicas Especiales, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	Centium
Binatec al Maghreb, S.A.	Marruecos	100,00
Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	México	85,59	Deloitte
Concesiones Viales de Costa Rica, S.A.	Costa Rica	100,00
Concesiones Viales S. de R.L. de C.V.	México	99,97	Deloitte
Construcción y Filiales Mexicanas, S.A. de C.V.	México	100,00	Deloitte
Construcción Infraestructuras y Filiales de México, S.A. de C.V.	México	52,00	Deloitte
Construcciones Hospitalarias, S.A.			Deloitte

México

Costa Rica

Rumanía

Portugal

Av. de Santander, 3-1º - Oviedo (Asturias)

Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid

55,60

100,00

100,00

51,03

100,00

85,71

Deloitte

Deloitte

Deloitte

ANEXO 1/10

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
FCC Colombia, S.A.S.	Colombia	100,00
FCC Construcción, S.A.	Balmes, 36 - Barcelona	100,00	Deloitte
FCC Construcción de Centroamérica, S.A.	Costa Rica	100,00	Deloitte
FCC Construcción Chile, SPA	Chile	100,00
FCC Construcción Perú, S.A.C.	Perú	100,00
FCC Construcción Polska SP Z.0.0.	Polonia	100,00
FCC Constructii Romania, S.A.	Rumania	100,00
FCC Construction Hungary Kft	Hungria	100,00	Deloitte
FCC Construction 1-95 Llc.	E.E.U.U.	100,00
FCC Construction Inc.	E.E.U.U.	100,00	Deloitte
FCC Construction International B.V.	Holanda	100,00
FCC Construction Northern Ireland Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Construçoes do Brasil, Ltda.	Brasil	100,00
FCC Elliot UK Limited	Reino Unido	50,10
FCC Industrial Colombia S.A.S.	Colombia	100,00
FCC Industrial de Panamá, S.A.	Panamá	100,00
FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.A. Unipersonal	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	Deloitte
FCC Industrial Perú, S.A.	Perú	100,00
FCC Industrial UK Limited	Reino Unido	100,00
FCC Industriale SRL	Italia	100,00
FCC Saudi Company	Arabia Saudita	100,00
FCC Servicios Industriales y Energéticos México, S.A.C.V.	México	100,00
Fomento de Construcciones y Contratas Canada, Ltda.	Canadá	100,00
Fomento de Construcciones y Contratas Construction Ireland Limited	l rlanda	100,00	Deloitte
Gavisa Portugal Montagens Electricas Lda.	Portugal	97.00

ANEXO 1/11

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Ibervia Construcciones y Contratas, S.L.	Av. Camino de Santiago. 40 - Madrid	100,00
Impulsora de Proyectos PROSERME, S.A. de C.V.	México	100,00
M&S Concesiones, S.A.	Costa Rica	100,00
Mantenimiento de Infraestructuras, S.A.	Acanto, 22 - Madrid	100,00	Deloitte
Megaplas, S.A.	Hilanderas, 4-14 - La Poveda - Arganda del Rey (Madrid)	100,00	Deloitte
Megaplas Italia, S.p.A.	Italia	100,00
Motre, S.L.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00
Moviterra, S.A.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00	Deloitte
Naturaleza, Urbanismo y Medio Ambiente, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
Nevasa Inversion, S.L.	Av. Camíno de Santiago, 40 - Madrid	100,00
PPP Infraestructure Investments B.V.	Holanda	100,00
Participaciones Teide, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
Pedrera Les Gavarres, S.L.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00
Pinturas Jaque, S.I.,	Acanto, 22 - Madrid	100,00
Prefabricados Delta, S.A.	Acanto, 22 - Madrid	100,00	Deloitte
Proyectos y Servicios, S.A.	Acanto, 22 - Madrid	100,00	Centium
Ramalho Rosa Cobetar Sociedade de Construçoes, S.A.	Portugal	100,00	Deloitte
Servia Canto, S.A.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00	Deloitte
Servicios Dos Reis, S.A. de CV	México	100,00
Sincler, S.A. Unipersonal	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
Tema Concesionaria, S.A.	Porto Pi, 8- Palma de Mallorca (Baleares)	100,00
Tulsa Inversion, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
Vela Borovica Koncem, D.O.O.	Croacia	95,00
Vialia, Sociedad Gestora de Concesiones de Intraectructuras \$1	Acanto, 22 -- Madrid	100,00

a fect -

ANEXO 1/12

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
CEMENTOS
Áridos de Navarra, S.A.	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	47,24
Aridos Uniland, S.A. Unipersonal	Córcega, 299 - Barcelona	71,43	Deloitte
Aridos y Premezclados, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58	Deloitte
Atracem, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58	Deloitte
Canteras de Alaiz, S.A.	Estella, 6 - Pampiona (Navarra)	50,12	Deloitte
Cementos Alfa, S.A.	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	63,03	Deloitte
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	71,58	Deloitte
Cementos Villaverde, S.L. Unipersonal	Almagro, 26 - Madrid	71,58	Deloitte
Coastal Cement Corporation	E.E.U.U.	71,58
Compañía Auxiliar de Bombeo de Hormigón, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58
Dragon Alfa Cement Limited	Reino Unido	63.03	Deloitte
Dragon Energy Lic.	E.E.U.U.	71,58
Dragon Products Company Inc.	EEU.U.	71,58
Giant Cement Company	E.E.U.U.	71,58
Giant Cement Holding, Inc.	E.E.U.U.	71,58	Deloitte
Giant Cement NC Inc.	E.E.U.U.	71,58
Giant Cement Virgina Inc.	EEU.U.	71,58
Giant Resource Recovery Inc.	E.E.U.U.	71,58
Giant Resource Recovery - Arvonia Inc.	E.E.U.U.	71,58
Giant Resource Recovery - Attalla Inc.	E.E.U.U.	71,58
Giant Resource Recovery - Harleyville Inc.	E.E.U.U.	71,58
Giant Resource Recovery - Sumter Inc.	EEU.U.	71,58
Hormigones de la Jacetania, S.A.	Llano de la Victoria - Jaca (Huesca)	44,74	KPMG

,

auction

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO I/ 1 3

Sociedad	Domicilio	0/0
		Participación efectiva	Auditor
Hormigones Reinosa, S.A. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	63.03
Hormigones Uniland, S.L. Unipersonal	Córcega, 299 - Barcelona	71,43	Deloitte
Hormigones y Morteros Preparados, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58	Deloitte
Horminal, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58
Keystone Cement Company	E.E.U.U.	71,58
Morteros Valderivas, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58	Deloitte
Participaciones Estella 6, S.L. Unipersonal	Estella. 6 - Pamplona (Navarra)	71,58
Portland, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58	Deloitte
Prebesec Mallorca, S.A.	Conradors, 6 - Marratxi - Palma de	48,90
Prebesec, S.A. Unipersonal	Mallorca (Baleares) Córcega, 299 - Barcelona	71,43	Deloitte
Sechem Inc.	E.E.U.U.	71,58
Select Beton, S.A.	Tunez	62,87	Consulting Management & Governance
Société des Ciments d'Enfidha	Tünez	62,89	Consulting Management & Governance/Cabinet Deloitte
Tratamiento Escombros Almoguera, S.L.	José Abascal, 59 - Madrid	36,53
Uniland Acquisition Corporation	E.E.U.U.	71,58
Uniland Cementera, S.A.	Córcega, 299 - Barcelona	71,43	Deloitte
Uniland International B. V.	Holanda	71,58
Uniland Trading B.V.	Holanda	71,58
ENERGÍA
Enefi Energía, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Enerstar Villena, S.A.	Maestro Chanzá, 3 - Alicante	57.80	Deloitte
Eolica Calvent, S.L. (6)	Balmes, 36 - Barcelona	80,05
Ethern Electric Power. (7)	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
FCC Energía Aragón, S.L.	Manuel Lasala, 36 - Zaragoza	100,00
FCC Energía Aragón II, S.L.	Manuel Lasala, 36 - Zaragoza	100,00
FCC Energía USA, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13- Madrid	100,00
FCC Power Generation, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FM Green Power Investments, S.L.	Federico Salmón 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Fomento Internacional Focsa, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Olivento, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Guzmán Energia, S.L.	Portada, 11 - Palma del Río (Córdoba)	70,00	Deloitte

(6) Cambio de denominación. Antes FCC Energía Catalunya, S.L. (7) Cambio de denominación. Antes FCC Energía, S.A.

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/14

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Guzman Energy O&M, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	70,00
Helios Patrimonial 1 , S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Helios Patrimonial 2, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
OTRAS ACTIVIDADES
Asesoria Financiera y de Gestión, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Bvefdomintaena Beteiligungsverwaltung GmbH	Austria	100,00
Compañía General de Servicios Empresariales, S.A. Unipersonal	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00
Corporación Española de Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Europea de Gestión, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
F-C y C, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100.00
FCC 1, S.L. Unipersonal	Fedcrico Salmón, 13 - Madrid	100.00
FCC Construcciones y Contratas Internacional, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC Fomento de Obras y Construcciones, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC Inmobiliaria Conycon, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Fedemes, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Per Gestora Inmobiliaria, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Centium

ANEXO II

SOCIEDADES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE CON TERCEROS AJENOS AL GRUPO (CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN)

		Valor neto en libros de la		0/0
Sociedad	Domicilio	cartera 2013 2012		Participación efectiva	Auditor
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Atlas Gestión Medioambiental, S.A.	Viriato, 47 - Barcelona	(3.0)5	13.219	50,00	Deloitte
Beacon Waste Limited	Reino Unido	1 490	ાં રેડિકે	50,00	Deloitte
Converty Service, S.A.	Camino de los Afligidos P.I. La Esgaravita, 1 - Alcalá de Henares (Madrid)		2.027	50,00
Corporación Jerezana de Transportes Urbanos, S.A. Unipersonal	P.1. Portal Jerez de la Frontera (Cádiz)	2.116	3,537	50,00
Detren Compañía General de Servicios Ferroviarios, S.L.	Av, Camino de Santiago, 40 -- Madrid	3,908	1.793	50,00	KPMG
Ecoparc del Besós, S.A.	Rambla Cataluña, 91-93 - Barcelona	5.282	4.484	49,00	Castella Auditors Consultors
Ecoserveis Urbans de Figueres, S.L.	Av. de les Alegries, s/n - Lloret de Mar (Girona)	269	213	50,00
Electrorecycling, S.A.	Ctra. BV - 1224 Km. 6,750 - El Pont de Vilomara i Rocafort (Barcelona)	1,350	1.445	33,33	KPMG
Empresa Mixta de Limpieza de la Villa de Torrox, S.A.	Plaza de la Constitución, 1 - Torrox (Málaga)	415	429	50,00	Audinfor
Empresa Mixta de Medio Ambiente de Rincón de la Victoria, S.A.	Av. Zorreras, 8 - Rincón de la Victoria (Malaga)	423	425	50,00	Audinfor
FCC Connex Corporación, S,L.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	12 464	14.104	20,00
Fisersa Ecoserveis, S.A.	Alemanya, 5 - Figueres (Girona)	247	252	36,36	Auditoria i Control Auditors SLP
FTS 2010 Societa Consortile a Resp. Lim	Italia	-	6	60,00
Gestión y Valorización integral del Centro, S.L.	De la Tecnologia, 2. P.1. Los Olivos - Getafe (Madrid)	76	(105)	50.00
Grupo Proactiva	Cardenal Marcelo Espinola, 8 -- Madrid		54.858	50,00	Deloitte
Hades Soluciones Medioambientales, S.L.	Mayor, 3 - Cartagena (Murcia)	60	60	50,00
Ingenieria Urbana, S.A.	Calle 1 esquina calle 3, P.I. Pla de la Vallonga - Alicante	4.622	4.957	35,00	Deloitte
Mediaciones Comerciales Ambientales, S.L.	Av. Roma, 25 - Barcelona	183	185	50,00
Mercia Waste Management, Ltd.	Reino Unido	9,556	8.829	50,00	Deloitte
Palacio de Exposiciones y Congresos de Granada	Ps. Del Violón, s/n Granada	(319)	91	20,00	Hispano Belgas Economistas & Auditores SLP
Pilagest, S.L.	Ctra. BV - 1224 Km. 6,750 -- El Pont de Vilomara i Rocafort (Barcelona)	209	713	50,00
Reciclado de Componentes Electrónicos, S.A.	E Pol. Actividades Medioambientales - Aznalcóllar (Sevilla)	2.578	2,648	37,50	KPMG
Senblen, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	(90)	(90)	50,00
Servicios de Limpieza Integral de Málaga III, S.A.	Camino Térmica, 83 - Málaga	1 ,563	1.894	26,01	PricewaterhouseCoopers
Servicios Urbanos de Málaga, S.A.	Ulises, 18 -- Madrid	હ્ણ્ટર	570	51,00

ANEXO 11/2

		Valor neto en libros de la		0/0
Sociedad	Domicilio	2013	cartera 2012	Participación efectiva	Auditor
Severn Waste Services Limited	Reino Unido	206	188	50,00	Deloitte
Tratamiento Industrial de Residuos Sólidos, S.A.	Rambla Cataluña, 91 - Barcelona	108	712	33,33	Castella Auditors Consultors
Tranvía de Parla, S.A.	Camino de la Cantueña, 12 - Parla (Madrid)		6	5,00
Versia Holding GmbH Iin liquidation.	Austria		5	100,00
Zabalgarbi, S.A.	Camino de Artigas. 10 - Bilbao (Vizcaya)	12.902	14.581	30,00	KPMG
AQUALIA
Aguas de Langreo, S.L.	Alonso del Riesgo, 3 - Sama de Langreo (Asturias)	749	639	49,00	Audinfor
Aguas de Narixa, S.A.	Málaga, 11 - Nerja (Málaga)	345	281	50,00	Audinfor
Aguas y Servicios de la Costa Tropical de Granada, A.I.E.	Pz. de la Aurora - Motril (Granada)	828	803	51,00	Attest Servicios Empresariales
Aigües de Girona, Sall i Sarrià del Ter, S.A.	Ciutadans, 11 Girona	215	182	26,89	Cataudit Auditors Associats, S.L.
Aquagest Medioambiente Aqualia, A.L.E.	Condado de Jarueo, s/n - Llorel de Mar (Barcelona)	32	4 l	37,50
Augas Municipais de Arteixo, S.A.	Pz, Alcalde Ramón Dopico Arteixo -- La Coruña	7		51,00
Compañía de Servicios Medioambientales do Atlántico, S"A.	Ctra. De Cedeira Km. 1 -- Narón (La Conna)	308	305	49,00	Audinfor
Constructora de Infraestructura de Agua de Queretaro, S.A. de CV	México	(719)	(406)	24,50	Deloitte
Empresa Mixta d'Aigües de la Costa Brava	Pz. Josep Pla Casadevall, 4 - Girona	203	188	25,00	Ernst & Young
Empresa Mixta de Aguas y Servicios	Elisa Cendreros, 14 - Ciudad Real	કર	68	41,25	Centium
Empresa Municipal de Aguas de Benalmádena EMABESA, S.A.	Av. Juan Luis Peralta, s/n - Benalmádena (Málaga)	1.981	2.175	నం,00	Audinfor
Gestión de Servicios Hidráulicos de Ciudad Real, A.L.E.	Ramirez de Arellano, 15 - Madrid	(રુ)	(રૂઠ)	75,00
Girona, S.A.	Travessera del Carril, 2 - Girona	1.621	1,577	33,61	Cataudit Auditors Associats S.L.
Orasqualia Construction, S.A.E.	Egipto	I .294	1 288	50,00	KPMG
Orasqualia for the Development of the Waste Water Treatment Plant S.A.E.	Egipto	16.813	16,714	50,01	Deloitte
Orasqualia Operation and Maintenance S.A.E,	Egipto	486	436	50,00	KPMG
PB El Caracol S del RL de CV	México	327	୧୬୫	50,00	Grant Thornton, SC
CONSTRUCCION
ACE CAET XXI Construçoes	Portugal	(2.825)	(3.657)	50,00	Horwath & Associados SROC Ltda.
ACE Edifer Construçoes Ramalho R.C. E.C.	Portugal	2	2	33,33
ACE Ribeiradio-Ernida	Portugal	(2,463)	(1 698)	55,00	Horwath & Associados SROC Ltda.
ACE Túnel Rua de Ceuta, Construçao e Obras Publicas	Portugal		(10)	49,50

CCC Classica

ANEXO II/3

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		% Participación	Auditor
		2013	2012	efectiva
Administración y Servicios Grupo Zapotillo, S.A. de C.V.,	México	44	8	50,00	Grant Thornton
Ctra. Cabo San Lucas San José, S.A. de C.V.	México	(402)	(124)	20,00	Deloitte
Constructores del Zapotillo, S.A. de C.V.	México	1,575	1 052	50,00	Grant Thornton
Construcciones Olabarri, S.L.	Ripa, 1 - Bilbao (Vizcaya)	4,941	4.930	49,00	Charman Auditores, S.A.
Constructora de Infraestructura de Agua de Queretaro, S.A. de CV	México	(719)	(406)	24,50	Deloitte
Constructora Durango-Mazatlan, S.A. de C.V.	México	608	1,582	51,00	Deloitte
Constructora Nuevo Necaxa Tiliuatian, S.A.de C.V.,	México	ਹੈ। 0	4.768	40.00	Deloitte
Dragados FCC, Canada Inc.	Canadá	(483)	(776)	20,00
EFI Túneles Necaxa S.A. de C.V.	México	229	31	45,00
Elaboración de Cajones Pretensados, S.L.	Av. General Peron, 36 - Madrid	2	1	50,00
FCC Construction Kipszer, Kif	Hungria		1	50,00
FCC Elliot Construction Limited	İrlanda	(2.115)	390	50,00	Deloitte
lbisan Sociedad Concesionaria, S.A.	Porto Pi, 8 -- Palma de Mallorca (Baleares)	8 466	6.620	50,00	Deloitte
Integral Management Future Renewables, S.L.	A Condomiña, s/n - Ortoño (La Coruña)	1.927	1,492	20,00	Deloitte
Marina de Laredo, S.A.	Pasaje de Puntida, I - Santander (Canlabria)	(161)	1,135	50,00	PricewaterhouseCoopers
MDM-Teide, S.A.	Panamá	1.044	1.132	50,00
North Tunnels Canada Inc.	Canadá	(19.064)	(12.652)	50,00
Operaciones y Servicios para la Industria de la Construcción, S.A. de C. V.	Mexico	(66)	(138)	50,00	Deloitte
Peri 3 Gestion, S.L.	General Alava, 26 -- Vitoria Gasteiz (Alava)	2	2	50,00
Proyecto Front Maritim, S.A.	Paseo de Gracia, 120 -- Barcelona	(7.383)	(6.671)	20,00
Servicios Empresariales Durango-Mazatlan, S.A. de C.V.	México	171	I OE	51,00	Deloitte
Sociedad Concesionaria Tranvía de Murcia, S.A.	Olof Palmer, sin - Murcia	18.415	20.101	50,00	Deloitte
Teide-MDM Quadrat, S.A.	Panamá	178	192	50,00
Western Carpathians Motorway Investors Company GmbH	Austria	10	12	40.00
Zilinská Dialnica s.r.o.	Eslovaquia	(172)	(215)	40,00
CEMENTOS
Carbocem, S.A.	Paseo de la Castellana, 45 - Madrid	73	73	49,87	Deloitte
Corporación Uniland, S.A.	Córcega, 299 - Barcelona	(7)	(7)	71,58	Deloitte
Pedrera de l'Ordal, S.L.	Ctra. N 340 km. 1229,5 La Creu del L'Ordal ~ Subirats (Barcelona)	3,777	3.812	35,71	Busquet

STATE CONTROLLERS CONTRICE CONTROLLERS CONTRACT CONTROLLERS CONSTITUTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF

GRUPO_ and and the many of the market of the many of the market of the market of the first and the first and the first and the first and the first and the first and the first and th

Component

GUPORT COLLECTION 1995 per least to the

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 11/4

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera 2013	2012	% Participación efectiva	Auditor
ENERGÍA Sigenera, S.L.	Av. De Linares Rivas, 1 - La Coruña	398		50,00	Deloitte
OTRAS ACTIVIDADES
Grupo Globalvía	Paseo de la Castellana, 141 Edificio Cuzco IV - Madrid		368 386	50.00	Deloitte
Grupo Realia Business	Paseo de la Castellana. 216 - Madrid		રુ, બીતે રહ્યું હતું છે, જીવિત્તાન કર્યું હતું છે. સ્વિત્ત કર્યું હતું છે જે જિલ્લાના પાસની દિવેલી તેમની દિવેલી તેમની સાંતર પ્રદાતિના વિદ્યારત તેમની સાથે છે. આ ગામના લોકોનો	37,03	Deloitte
TOTAL VALOR DE SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN (NEGOCIOS CONJUNTOS)		104.730	605.011

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

ANEXO III.

O OCIEDADES ASOCIADAS (CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN)

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		0/0 Participación	Auditor
		2013	2012	efectiva
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Apex /FCC Llc.	EEUU		1.977	50,00
Aprochim Getesarp Rymoil, S.A.	P.I. Logrenzana La Granda - Carreño (Asturias)	870	1.144	23,49	Mendez Auditores
Aragonesa de Gestión de Residuos, S.A.	Paseo Maria Agustin, 36 - Zaragoza	ટર	30	12,00	PricewaterhouseCoopers
Aragonesa de Tratamientos Medioambientales XXI, S.A.	Ctra, Castellón Km. 58 - Zaragoza	631	647	33,00
Betearte, S.A.U.	Cr. BI - 3342 pk 38 Alto de Areitio - Mallabia (Vizcaya)	તેરિતે	ರಿಕ್ಕಿತ	33,33	PKF Attest
Clavegueram de Barcelona, S.A.	Acer, 16 - Barcelona	917	799	20,33	Bove Montero y Asociados
Gestión Integral de Residuos Sólidos, S.A.	Profesor Beltrán Baquena, 4 - Valencia	2.694	947	49,00	Fides Auditores
Grupo . A.S.A.:	Austria	2.819	6,175
A.R.K. Teehnicke Sluby	Eslovaquía			50,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. + AVE Környezetvédelmi H Kft	Hungria			50,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Hlohovec s.r.o.	Eslovaquia			50,00
A.K.S.D. Városgazdálkodási Korlátolt FT	Hungria			25,50	PricewaterhouseCoopers
ASTV s.r.o.	República Checa			49,00
Debrecení Hulladek Közszolgaltaró Nonprofit Kolátolt Felelőssegű Társasag	Hungria			24,50
Huber Abfallservice Verwaltungs GinbH	Austria			49,00
Huber Entsorgungs GmbH Nfg KG	Austria			49,00
Killer GinbH	Austria			50,00
Killer GinbH & Co KG	Austria			50,00
Recopap s.r.o.	Eslovaquia			50,00	PricewaterhouseCoopers
Technické a Stavební Sluzby AS	República Checa			50,00
Grupo Tirme	Ctra, Soller Km. 8,2 Camino de Son Reus - Palma de Mallorca (Baleares)	11667	11.131	20,00	KPMG
Pallars Jussà Neteja i Serveis, S.A.	Pau Casals, 14 - Tremp (Lleida)	40	43	40,80
Sogecar, S.A.	Polígono Torrelarragoiti - Zamudio (Vizcaya)	350	ર રેણ	30,00
Tranvia Metropolità, S.A.	Córcega, 270 - Barcelona		1,007	3,24
Tramvia Metropolità del Besos, S.A.	Córcega, 270 -- Barcelona		648	3,24

GRUPO_THE

GRUPO CONSOLIDADO

ΑΝΕΧΟ

		Valor neto en libros de la		0/0	Auditor
Sociedad	Domicilio	eartera 2012 2013		Participación efectiva
AQUALIA
Abastament en Alta Costa Brava Empresa Mixta, S.A.	Pz, Josep Pla Casadevall, 4 3e 1 - - Girona	139	148	26,00
Aguas de Archidona, S.L.	Pz. Ochavada, I -- Archidona (Malaga)	78	63	48,00	Centium
Aguas de Denia, S.A.	Pare Perc, 17 - Denia (Alicante)	403	408	33,00
Aguas de Priego, S.L.	Pz. de la Constitución, 3 - Priego de Córdoba (Córdoba)	(31)	173	49,00	Audinfor
Aguas de Ubrique, S.A.	Av. España, 9 - Ubrique (Cadiz)	(dd)	(17)	49,00
Aigües de Blanes, S.A.	Canigo, 5 - Blanes (Girona)	36	રેર	16,47	CD Auditors I Consulting, S.L.
Aigues de Tomoví, S.A.	Pz. Vella, 1 ~ El Vendrell (Tarragona)	356	ર્ટને રે	49.00	GM Auditors, S.L.
Aqualia Mace Operation & General Maintenance LLC	Emiratos Arabes Unidos	1.077	440	51,00	Deloitte
Aquos El Realito	México	4.379	રે તેનિ	49,00	Deloitte
Concesionaria de Desalación de Ibiza, S.A.	Rotonda de Santa Eulalia, s/n - Ibiza	1.430	745	50,00	BDO Auditores, S.L.
Conducció del Ter, S.L. En liquidación	Bourg de Peage, 89 - Sant Feliu de Guixols (Girona)		5	48,00
Constructora de Infraestructuras de Aguas de Potosi, S.A. de C.V.	México	(1.045)	614	24,50	Deloitte
EMANAGUA Empresa Mixta Municipal de Aguas de Nijar, S.A.	Pz. de la Goleta, 1 - Nijar (Almería)	218	186	49,00	Audinfor
Empresa Municipal de Aguas de Algeciras, S.A.	Av. Virgen del Carmen - Algeciras (Cádiz)	દર્ભ	(12)	49,00	Abante Unicontrol Auditores, SLP
Empresa Municípal de Aguas de Jodar, S.A.	Pz. España, I - Jodar (Jaén)	(a)	38	49,00	Centium
Empresa Municipal de Aguas de Linares, S.A.	Cid Campeador, 7 - Linares (Jaén)	(123)	4	49,00	Centium
Empresa Municipal de Aguas de Toxina, S.A.	Cristobal Colon, 104 -- Torredonjimeno (Jaén)	ર્ણ કરે	10	49,00	Centium
Generavila, S.A.	Pz. de la Catedral, 11 - Avila	74	નર	36,00	Audinfor
Nueva Sociedad de Aguas de Ibiza	Av, Bartolomé de Roselló, 18 - Ibiza (Baleares)	ર્ણ્	92	40,00
Prestadora de Servicios Acueducto El Realito, S.A.de C.V.	México	-		24,50
Proveïments d'Aigua, S.A.	Asturies, 13 - Girona	315	302	15,12	Antoni Riera Economistes Auditors
Sera Q A Duitama E.S.P., S.A.	Colombia	28	32	30,60
Shariket Miyeh Ras Djinet, S.P.A.	Argelia	9,872	8 રેરી	25,50	Mustapha Heddad
Shariket Tahlya Miyab Mostaganem, S.P.A.	Argelia	24.841	20.091	25,50	Mustapha Heddad
Suministro de Agua de Queretaro, S.A. de C.V.	México	10,768	11,205	28,80	Deloitte
CONSTRUCCION
Aigües del Segarra Garrigues, S.A.	Av. de Tarragona, 6 - Tarrega (Lleida)	5,529	4.956	24,00	Deloitte
Auto-Estradas XX1 - Subconcessionaria Transmontana, S.A.	Portugal	1.640	1.640	26,52	Deloitto
Autopistas del Valle, S.A.	Costa Rica	1,044	6,394	48,00	Deloitte
Baross Ter Ingatlanprojekt-Fejleszto Kfi	Hungria	430	430	20,00	Sölch Agostome
BBR VT International Lid.	Suiza	1.588	1.634	22,50	Trewitax Zürich AG
Cleon, S.A.	Av. General Perón, 36 - Madrid	24_733	24,797	25,00	KPMG

ANEXO IIII/3

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		0/0 Participación efectiva	Auditor
		2013	2012
Concesionaria Atención Primaria, S.A.	Plaza Es Forti, 4 - Palma de Mallorca	1.939	1.550	33,00	Deloitte
Concessió Estacions Aeroport L9, S.A.	Av. Carrilet, 3 Edificio D - L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona)	9.222	(14.456)	49,00	Deloitte
Constructora de Infraestructuras de Aguas de Potosi, S.A. de C.V.	Mexico	(1.045)	613	24,50	Deloitte
Constructora San José - Caldera CSJC, S.A.	Costa Rica	136	2.303	20,00	Deloitte
Constructora San José-San Ramon SJSR, S.A.	Costa Rica	1.768	27	50,00
Costa Verde Habitat, S.L.	Orense, 11 - Madrid	4,468	5.145	50,00
Desarrollo Cuajinalpa, S.A. de C.V.	México	1.807	1.904	25,00
Desarrollos y Promociones Costa Cálida, S.A.	Saturno, 1 - Pozuelo de Alarcón (Madrid)		258	35,75
Design Build and Operation, S.L.	Av. Eduardo Dato, 69 - Sevilla	7	8	40,00
FCC Tarrio TX-1 Construçoes Lida.	Brasil	(1,412)		70,00
Gesi-9, S.A.	Sorolla, 27 - Alcalá de Guadaira (Sevilla)		10.613	74,90	Antonio Moreno Campillo
Grupo Alpine	Austria		13,517
Grupo Cedinsa Concesionaria	Tarragona, 141 - Barcelona	32.282	44.481	34,00	Deloitte
Grupo Foment de Construccions i Consulting	Andorra	12	12	33,30
Grupo MWG Wohnbau GmbH	Austria	1,290		20,00
Las Palmeras de Garrueha, S.L. en liquidación,	Mayor, 19 - Garrucha (Almeria)	ರಿರಿರ	1,083	20,00
M50 (D&C) Limited	Irlanda	(3.260)	(3.381)	42,50	Deloitte
Metro de Málaga, S.A.,	Camino de Santa Inés, s/n - Málaga	13.672	13.672	10,01	Ernst & Young
N6 (Construction)Limited	Irlanda	(38.733)	(37,339)	42,50	Deloitte
Nigh South West Heralth Partnership Limited	Irlanda		(23.701)	39,00	Deloitte
Nova Bocana Barcelona, S.A.	Av. Josep Tarradellas, 123 - Barcelona		8.268	25,00	Deloitte
Nova Bocana Business, S.A.	Av. Josep Tarradellas, 123 - Barcelona	3.552	3.691	25,00	Deloitte
Omszki-To Part Kft	Hungria	(37)	(37)	20,00
Port Premia, S.A. - en liquidación -	Balmes, 36 - Barcelona	(555)	(555)	39,72
Prestadora de Servicios Acueducto El Realito, S,A, de C.V.	México	1		24,50
Promvias XXI, S,A.	Via Augusta, 255 Local 4 - Barcelona	(613)	(507)	25,00
Teide Gestión del Sur, S.L.	José Luís Casso, 68 - Sevilla	2,383	2.886	49,94
Terminal Polivalente de Huelva, S.A.	La Marina, 29 -- Huelva	(263)	(263)	31,50
Torres Porta Fira, S.A.	Pz. Europa, 31 50 - L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona)	ਤੇਤੇ	17	40,00
Tramvia Metropolita, S.A.	Corcega, 270 - Barcelona		3.963	1,00	KPMG
Tramvía Metropolitá del Besós, S.A.	Corcega, 270 - Barcelona		5.618	1,00	KPMG
Urbs Iudex et Causidicus, S.A.	Av. Carrilet, 3 - L'Hospitalet de Llobregal (Barcelona)	(10,692)	(15.146)	29,00	Deloitte
Urbs Iustitia Commodo Opera, S.A.	Av. Carrilet, 3 - L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona)	471	490	35,00

GRUPO GRUPO STORE CONSULTION CONTRACTORIAL

GRUPO_TOP PCC -

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO III/4

Sociedad	Domicilio		Valor neto en libros de la
		2013	cartera 2012	Participación efectiva	Auditor
CEMENTOS
Aplicaciones Minerales, S.A.	Camino Fuente Herrero - Cueva Cardiel (Burgos)	348	390	24,74
Canteras y Hormigones Quintana, S.A.	Ctra. Santander-Bilbao Km. 184 - Barcena de Cicero (Cantabria)		3,745	7,72
Canteras y Hornigones VRE, S.A.	Arieta, 13 - Estella (Navarra)	532	633	35,79	KPMG
Hormigones Calahorra, S.A.	Brebicio, 25 - Calahorra (La Rioja)	(362)	(355)	35,79
Hormigones Castro, S.A.	Ctra, Irun-La Coruña Kin, 153 - Islares - (Cantabria)	332	338	25,21
Hormigones del Baztán, S.L.	Estella_ 6 - Pamplona (Navarra)	861	880	35,79
Hormigones Delfin, S.A.	Venta Blanca - Peralta (Navarra)	485	487	35,79
Hormigones en Masa de Valtierra, S.A.	Ctra Cadreita Km. 0 - Valtierra (Navarra)	1.424	1,446	35,79
Hornigones Galizano, S.A.	Ctra. Irun - La Coruña Kin. 184 - Gama (Cantabria)	173	193	31,52
Hornigones Reinares, S.A.	Praje Murillo de Calahorra, s/n -- Calahorra (La Rioja)	476	506	35,79
Hormigones y Aridos del Pirineo Aragonés, S.A.	Ctra. Biescas - Sabiñanigo (Huesca)	ર તેક્ષણ	6,197	35,79	KPMG
Lázaro Echevarría, S.A.	Isidoro Melero -- Alsasua (Navarra)	0,581	9,873	20,05	KPMG
Navarra de Transportes, S.A.	Ctra. Pamplona-Vitoria Km. 52 - Olazagutia (Navarra)	1,075	1.136	23,86	KPMG
Novhorvi, S.A.	Portal de Gamarra, 25 - Vitoria Casteiz (Alava)	211	209	17,89	KPMG
Portcemen, S.A.	Muelle Contradique Sur-Puerto Barcelona - Barcelona	1.052	1,140	23,81
Quinsa Prefabrieados de Hormigón, S.L. Unipersonal	Ctra. S. Sebastian-Coruña Km. 183 - Barcena de Cicero (Cantabria)		(113)	7,72
Silos y Morteros, S.L.	Ctra. De Pamplona Km. 1 - Logroño (La Rioja)	62	I 21	23,86
Terminal Cimentier de Gabes-Gie	Túnez	88	વે 8	20,96	Ernst & Young
Terrenos Molins, S.L.	Llobregat - Molins de Rei (Barcelona)		4	17,87
Transportes Cántabros de Cemento Portland, S.L.	Cira, S. Sebastian-Coruña, 184 - Barcena de Cicero (Cantabria)		26	7,72
Vescem-LID, S.L.	Valencia, 245 - Barcelona	57	76	17,86
TOTAL VALOR DE SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR EL METODO DE LA DADTICTDACTORI (EMDDECAS ASOCIADAS)		151.672	167.411

ANEXO IV

AMBIOS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

ALTAS

Consolidación global

AISA D.O.O MOSTAR ALPINE SAUDI ARABIA LLC AQUACARTAYA AQUAJEREZ BVEFDOMINTAENA BETEILIGUNSVERWALTUNG GMBH FCC INDUSTRIAL PERÚ, S.A.

NEGOCIOS CONJUNTOS

AUGAS MUNICIPAIS DE ARTEIXO, S.A. (*)

EMPRESAS ASOCIADAS

DEBRECENI HULLADEK KÖZSZOLGALTARÓ NONPROFIT KOLÁTOLT FELELÄSEGÜ TARSASAP FCC TARRIO TX-1 CONSTRUCAO LTDA. GRUPO MWG WOHNBAU GMBH (*) PRESTADORA DE SERVICIOS ACUEDUCTO EL REALITO, S.A. DE CV

(*) Cambio método de consolidación por compras o ventas adicionales de participación.

Domicilio

Bosnia-Herzegovina Arabia Saudí Av. San Francisco Javier, 27 2ª - Sevilla Cristalería, 27 Pol. Ind. Ronda Oeste - Jerez de la Frontera (Cádiz) Austria Perú

Pz. Alcalde Ramón Dopico - Arteixo (La Coruña)

Hungría

Brasil Austria México

ANEXO IV/2

BAJAS

Domicilio

Consolidación global

GRUPO

AEBA AMBIENTE Y ECOLOGIA DE BUENOS AIRES, S.A. (1) AIGÜES DE L'ALT EMPORDA, S.A. (2) ARIDOS Y CANTERAS DEL NORTE, S.A.U. (1) ARRIBERRI, S.L. UNIPERSONAL (1) CANTABRA INDUSTRIAL Y MINERA, S.A. UNIPERSONAL (3) CANTERA ZEANURI (1) CANTERAS VILLALLANO, S.L. (3) CEMENSILOS, S.A. (3) CEMENTOS LEMONA (1) CHEMIPUR OUIMICOS, S.L. UNIPERSONAL (4) COMPAÑÍA AUXILIAR DE AGENCIA Y MEDIACIÓN, S.A. (5) CORPORACION FINANCIERA HISPANICA , S.A. (5) EGUR BIRZIKLATU BI MILA, S.L. (1) ENVICON GAS (6) EUROPEAN HEALTHCARE PROJECTS LIMITED (1) EUSKO LANAK, S.A. (5) EXPLOTACIONES SAN ANTONIO, S.L. UNIPERSONAL (3) FCC ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION INDUSTRIAL, S.A. (7) FCC ENERGY LIMITED (8) FCC ENVIRONMENTAL SERVICES LIMITED (8) FCC INDUSTRIAL E INFRAESTRUCTURAS ENERGETICAS. S.L.U. (7) FCC SERVICIOS INDUSTRIALES Y ENERGETICOS, SA. UNIPERSONAL (9) GEMECAN, GESTORA MEDIOAMBIENTAL Y DE RESÍDUOS, S.L. (1) GRUPO ALPINE (10) ACOTON PROJEKMANAGEMENT & BAUTRAGER GMBH AJS ACOTON PROJEKMANAGEMENT & BAUTRAGER GMBH CO. KG ALPINE ALEKSANDAR D.O.O. ALPINE BAU CZ S.R.O. ALPINE BAU DEUTSCHLAND AG ALPINE BAU GMBH ALPINE BAU GMBH A-1 SP.J ALPINE BAU GMBH FILIALI TIRANE SHAK ALPINE BAU GMBH SCHWEIZ ALPINE BAU INDIA PRIVATE LIMITED ALPINE BEMO TUNNELLING GMBH ALPINE BEMO TUNNELLING CANADA INC ALPINE BEMO TUNNELLING GMBH ECHING ALPINE BUILDING SERVICES GMBH ALPINE BULGARIA AD ALPINE CONSTRUCTION ASERBAIDSCHAN ALPINE CONSTRUCTION L.L.C ALPINE CONSTRUCTION POLSKA SP Z.O.O. ALPINE D.O.O. BANJA LUKA ALPINE D.O.O. BEOGRAD ALPINE ENERGIE CESKO SPOL. S.R.O. ALPINE ENERGIE DEUTSCHLAND GMBH ALPINE ENERGIE HOLDING AG (AUSTRIA) ALPINE ENERGIE HOLDING AG (GERMANY) ALPINE ENERGIE ITALIA SRL ALPINE ENERGIE LUXEMBOURG SARL ALPINE ENERGIE MAGYARORSZAG KFI ALPINE ENERGIE ÖSTERREICH GMBH ALPINE ENERGIE SCHWEIZ AG ALPINE ENERGIE SOLAR ITALIA SRL ALPINE GREEN ENERGIA SP ZOO ALPINE HOLDING GMBH ALPINE HUNGARIA BAU GMBH ALPINE INVESTMENT D.O.O. ALPINE KAMEN D.O.O. ALPINE LIEGENSCHAFTSVERWERTUNGS GMBH ALPINE MAYREDER CONSTRUCTION CO LTD. AMCC ALPINE PODGORICA D.O.O. ALPINE PROJECT FINANCE AND CONSULTING GMBH ALPINE RUDNIK KRECNJAKA LAPISNICA D.O.O. ALPINE SKOPJE DOOEL ALPINE - SLASK BUDOWA SP. Z.O.O. ALPINE SLOVAKIA SPOL S.R.O. ALPINE, S.A.

Argentina Lluis Companys, 43 - Roses (Girona) Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) Josefina de la Maza, 4 P.E.Piasca - Santander (Cantabria) Uribitarte, 10 - Bilbao (Vizcava) Poblado de Villallano - Villallano (Palencia) Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria) Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) Pincel, 25 - Sevilla Federico Salmón, 13 - Madrid Federico Salmon, 13 - Madrid Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) República Checa Reino Unido Federico Salmón, 13 - Madrid Josefina de la Maza, 4 . P.E. Piasca- Santander (Cantabria) Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid Reino Unido Reino Unido Rabe de las Calzadas, 1 - Fuencarral (Madrid) Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid Josefina Mayor, 12 - Telde (Las Palmas) Austria Austria Macedonia República Checa Alemania Austria Polonia Albania Suiza India Austria Canadá Alemania Alemania Bulgaria Azerbaiyan Omán Polonia Bosnia Herzegovina Serbia República Checa Alemania Austria Alemania Italia Luxemburgo Hungria Austria Suiza Italia Polonia Austria Hungria Bosnia Herzegovina Serbia Austria China Montenegro Alemania Bosnia Herzegovina Macedonia Polonia Eslovaquia

Rumania

ANEXO IV/3

BAJAS	Domicilio
	Rumania
ANDEZIT STANCENI SRL ARB HOLDING GMBH	Austria
BAUTECHNISCHE PRUF UND VERSUCHSANSTALT GMBH	Austria
BEWEHRUNGSZENTRUM LINZ GMBH	Austria
BUROZENTRUM U3 PROJEKT GMBH	Austria
CSS - CITY SERVICE SOLUTION GMBH	Alemania
E GOTTISCHALL & CO GMBH	Alemania
ECOENERGETIKA D.O.O.	Eslovenia
FROFILICH BAU UND ZIMMEREIUNTERNEHMEN GMBH	Austria
GEOTECHNIK SYSTEMS GMBH	Austria
GMBH "ALPINE"	Rusia
GRADOS D.O.O. NOVI SAD	Serbia
GRUND PFAHL UND SONDERBAU GMBH	Austria
GRUND UND SONDERBAU GMBH ZNL BERLIN	Austria
HAZET BAUUNTERNEHMUNG GMBH	Austria
HOCH & TIEF BAU BETEILIGUNGS GMBH	Austria
ING ARNULF HADERER GMBH	Austria
INGENIEURBURO FÜR ENERGIE - UND HAUSTECHNIK	Alemania
ANDREAS DUBA GMBH KAI CENTER ERRICHTUNGS UND VERMIETUNGS GMBH	Austria
KAPPA D.O.O.	Croacia
KLOCHER BAUGESELLSCHAFT MBH	Austria
KONRAD BEYER & CO SPEZIALBAU GMBH	Austria
MLA BETEILIGUNGEN GMBH	Austria
OEKOTECHNA ENTSORGUNGS UND UMWELTTECHNIK GMBH	Austria
OKTAL PLUS D.O.O.	Croacia
OSIJEK - KOTEKS D.D.	Croacia
PRO - PART AG	Suiza
PRO-PART ENERGIE GMBH	Suiza
PRO - PART IN AUSTRIA HANDELS GMBH	Austria
PROJECT DEVELOPMENT GMBH	Austria
RMG D.O.O.	Bosnia Herzegovina
SALZBURGER LIEFERASPHALT GMBH CO. OG	Austria
SCHAUER EISENBAHNBAU GMBH	Austria
SOLAR PARK SERENA SRL	Italia
STUMP - GEOSPOL S.R.O. PRAG	República Checa Polonia
STUMP HYDROBUDOWA SP. Z.O.O. WARSCHAU STUMP SPEZIALTIEFBAU GMBH	Alemania
TAKUS BETEILIGUNGS GMBH	Alemania
TAKUS GMBII & CO KG	Alemania
TERRA E SOLE S.R.L.	Italia
THALIA ERRICHTUNGS UND VERMIETUNGS GMBH	Austria
UNIVERSALE BAU GMBH	Austria
VELICKI KAMEN D.O.O.	Croacia
WALTER HAMANN HOCH TIFF UND STAHLBETONBAU GMBH	Alemania
WEINFRIED BAUTRAGER GMBH	Austria
WELLNESSHOTEL EPITO KFT	Hungria
HORMIGONES PREMEZCLADOS DEL NORTE, S.A. (1)	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)
MORTEROS BIZKOR, S.L. (1)	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)
NILO MEDIOAMBIENTE, S.L. UNIPERSONAL (4)	Pincel, 25 - Sevilla
PUERTO CALA MERCED, S.A. (5)	Arquitecto Gaudi, 4 - Madrid
SANTURBASA (1)	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)
SOUTHERN CEMENT LIMITED (1)	Reino Unido Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya )
TELSA, S.A. (1) TELSA, S.A. Y COMPANIA REGULAR COLECTIVA (1)	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)
TRANSPORTES GOROZTETA, S.L. UNIPERSONAL (1)	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)
UTONKA, S.A. UNIPERSONAL (8)	Córcega, 299 - Barcelona
WINTERTON POWER LIMITED (8)	Reino Unido
WRG PROPERTIES LIMITED (8)	Reino Unido

Consolidación por el método de la participación

NEGOCIOS CONJUNTOS

GRUPO_

ATLANTICA DE GRANELES Y MOLIENDAS, S.A. (1) FCC CONSTRUCTION KIPSZER, KFT (II) GRUPO PROACTIVA (I) VERSIA HOLDING GMBH IN LIQUIDATION (8)

Muelle de Punta Sollana, s/n - Zierbena (Vizcaya) Hungria Cardenal Marcelo Espínola, 8 - Madrid Austria

ANEXO IV/4

BAJAS

GRUPO

Domicilio

ASOCIADAS
APEX -FCC - L.L.C. (8)	EE UU
ARIDOS UNIDOS, S.A. (1)	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao(Vizcaya)
CANTERAS Y HORMIGONES QUINTAÑA, S.A. (12)	Ctra. Santander - Bilbao Km 184 - Barcena de Cicero (Cantabria)
CONDUCCIO DEL TER (2)	Bourg de Peage, 89 - San Feliu de Guixols (Girona)
DESARROLLOS Y PROMOCIONES COSTA CALIDA, S.A. (11)	Saturno, 1- Pozuelo de Alarcón (Madrid)
ENERGYLINK LIMITED (8)	Reino Unido
GRUPO ALPINE (10)
ABO ASPHALT-BAU QEYNHAUSEN GMBH	Austria
AMW ASPHALTWERK GMBH	Austria
AMW LEOPOLDAU TEERAG-ASDAG AG & ALPINE BAU GMBH	Austria
OG
ASPHALTMISCHWERK BETRIEBS GMBH & CO KG	Austria
ASPHALTMISCHWERK GREINSFURTH GMBH & CO QG	Austria
ASPHALTWERK SIERNING GMBH	Austria
ASW-ASPHALTMISCHONLAGE INNSBRUCK GMBH	Austria
ASW-ASPHALTMISCHONLAGE INNSBURCK GMBH & CO KG	Austria
AWT ASPHALTWERK GMBH	Austria
AWW ASPHALTMISCHWERK WOLBLING GMBH	Austria
BONAVENTURA STRASSENERRICHTUNGS GMBH	Austria
DI CONSTRUCTION SRO IN LIQUIDATION	Eslovaquia
DOLOMIT-BETON LIEFERBETONWERK GMBH	Austria
DRAUBETON GMBH	Austria
FMA ASPHALTWERK GMBH & CO KG	Austria
HEMMELMAIR FRASTECHNIK GMBH	Austria
KIES WERK-BETRIEBS GMBH & CO. KG	Austria
INTERGEO UMWELTMANGAMENT GMBH	Austria
LIEFERASPHALTGESELLSCHAFT JAUNTAL GMBH	Austria
MSO MISCHANLAGEN SÜD-OST BETRIEBS GMBH UND CO KG	Austria
PALTENTALER BETON ERZEUGUNGS GMBH	Austria
PORR ALPINE AUSTRIARAIL GMBH	Austria
PPE MALZENICE S.R.O.	Eslovaquia
RASTATTEN BETRIEBS GMBH	Austria
RBA RECYCLING UND BETONANLAGEN GMBH & CQ NFG	Austria
KG
RFM ASPHALTMISCHWERK GMBH & CO KG	Austria
SALZURGER LIEFERASPHALT GMBH & CO OG	Austria
SCHABERREiTER GMBII	Austria
SILASFALT S.R.O.	República Checa
STRAKA BAU GMBH	Austria
TRANSPORTBETON UND ASPHALT GMBH	Austria
TRANSPORTBETON UND ASPHALT GMBH & CO KG	Austria
WALDVIERTLER LIEFERASPHALT GMBH & CO KG	Austria
NEUCICLAJE, S.A. (1)	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao Irlanda
NIGH LIMITED (1)	Irlanda
NIGH SOUTH WEST HERALTH PARTNERSHIP LIMITED (1) NOVA BOCANA BARCELONA, S.A. (1)	Av. Josep Tarradellas, 123 - Barcelona
QUINSA PREFABRICADOS DE HORMIGON, S.L. UNIPERSONAL (12)	Ctra. S. Sebastián - Coruña Km. 183 - Barcena de Cicero
	(Cantabria)
SA STRIA CONSORTILE A RESPONSABILITA LIMITATA (8)	ltalia
TERRENOS MOLINS, S.L. (8)	Llobregat. Molins de Rei (Barcelona)
TRANSPORTES CANTABROS DE CEMENTO PORTLAND, S.L. (12)	Ctra. S. Sebastián - Coruña Km. 184 - Barcena de Cicero
	(Cantabria)
1. Baja por venta
2. Baja por disolución y liquidación
3. Baja por absorción de Cementos Alfa, S.A.
4. Baja por absorción de Aqualia Industrial Solutions, S.A.
5. Baja por fusión con Per Gestora Inmobiliaria, S.L.
6. Baja por fusión con .A.S.A. Spol SRO
7. Baja por fusión inversa con FCC Servicios Industriales y Energéticos, S.A.U. (*)
8. Baja por liquidación
9. Baja por por fusión con FCC Servicios Industriales y Energéticos, S.A.U. (*)
10. Baja por desconsolidación (notas 2 y 4)
11. Baja nor disolución

1. Baja por pérdida de % de participación

(*) Cambio de denominación. Actualmente, FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.A.U.

ANEXO V

T T otros negocios gestionados conjuntamente con terceros ajenos al grupo

	Porcentaĵe de Integracion
	a 31 de diciembre de 2013
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
CLEAR CHANNEL CEMUSA, UTE	50,00
PASAIA UTE	70.00
PUERTO UTE	50,00
TRAMBESOS UTE	33,00
UTE ABSA - PERICA	60,00
UTE ABSA - PERICA I	60,00
UTE ABSA - PERICA II	60,00
UTE AEROPUERTO V	50,00
UTE AEROPUERTO VI	20,00
UTE AESA - FCC	50,01
UTE AGARBI	60,00
UTE ARGI GUENES	70.00
UTE ARUCAS II	70,00
UTE BAILIN ETAPA 2	60,00
UTE BILBOKO LORATEGIAK	60,00
UTE BILBOKO SANEAMENDU	50,00
UTE BILBOKO SANEAMENDU BI	50,00
UTE BIOCOMPOST DE ALAVA	50.00
UTE BOADILLA	50,00
UTE CADIZ	50,00
UTE CAÑA PUTXA	20,00
UTE CARMA	50.00
UTE CARPA - FCC PAMPLONA	50.00
UTE CASTELLANA - PO	50.00
UTE CASTELLAR DEL VALLES	50.00
UTE CASTELLAR POLIGONOS	50,00
UTE CEMENTERIOS PERIFERICOS II	50,00
UTE CHIPIONA	50.00
UTE CGR GUIPUZCOA	35,14
UTE COLEGIOS SANT QUIRZE	50.00
UTE CONTENEDORES MADRID	38,25
UTE CLAUSURA SAN MARCOS	60,00
UTE CTR. DE L'ALT EMPORDA	45,00
UTE CTR - VALLES	20,00
UTE CYCSA-EYSSA VIGO	50.00
UTE DOS AGUAS	35,00
	50,00
UTE ECOPARQUE CACERES	50,00
UTE ECOURENSE
UTE EKOFERRO	85,00
UTE ENERGÍA SOLAR ONDA	25,00
UTE ENVASES LIGEROS MALAGA	50,00
UTE ERETZA	70,00
UTE F.L.F. LA PLANA	47,00
UTE F.S.S.	50,00
UTE FCC - ERS LOS PALACIOS	50,00
UTE FCC - HIJOS DE MORENO, S.A.	50,00
UTE FCC - PERICA	60,00
UTE FCC - SUFI MAJADAHONDA	50.00
UTE FCCMA - RUBATEC STO. MOLLET	20,00
UTE FCCSA - GIRSA	89,80
UTE FCCSA - VIVERS CENTRE VERD, S.A.	50,00
UTE GALERÍAS III	20,00
LITE GESTIO INTEGRAL DE RUNES DEL PAPIOL	40.00

ANEXO V/2

	Porcentaje de integración
	a 31 de diciembre de 2013
UTE GESTION INSTALACION III	34,99
BTE GIREF	20,00
UTE GIRSA - FCC	59,20
UTE HIDRANTES	50.00
UTE INTERIORES BILBAO	80,00
UTE JARDINES MOGAN	51,00
UTE JARDINES TELDE	95,00
UTE JUNDIZ	51,00
UTE JUNDIZ II UTE KABIEZESKO KIROLDEGIA	51,00
UTE LA LLOMA DEL BIRLET	60,00 80,00
UTE LEA - ARTIBAI	60,00
UTE LEGIO VII	50.00
UTE LEKEITIOKO MANTENIMENDUA	60,00
UTE LIMPIEZA SANTA COLOMA	50,00
UTE LIMPIEZA Y RSU LEZO	55,00
UTE LODOS ARAZURI	50,00
UTE LOGRONO LIMPIO	50,00
UTE LV Y RSU ARUCAS	70,00
UTE MANTENIMIENTO REG CORNELLA	60,00
UTE MANTENIMIENTO COLEGIOS II UTE MANTENIMIENTO COLEGIOS III	60.00
UTE MANTENIMENTO DE EDIFICIOS	60,00 60,00
UTE MAREPA - CARPA PAMPLONA	50,00
UTE MELILLA	50.00
UTE MMI 5º CONTENEDOR	60,00
UTE MOLLERUSSA	60,00
UTE MUSKIZ III	70,00
UTE ONDA EXPLOTACIÓN	33,33
UTE PAJARA	70,00
UTE PAMPLONA	80,00
UTE PARQUES SINGULARES MOSTOLES	50,00
UTE PISCINA CUBIERTA BENICARLO	65,00
UTE PISCINA CUBIERTA MUNICIPAL ALBATERA UTE PISCINA CUBIERTA PAIPORTA	93.00 90,00
UTE PLAN RESIDUOS	47,50
UTE PLANTA RSI TUDELA	60,00
UTE PLANTA TRATAMIENTO VALLADOLID	60,00
UTE PLATGES VINAROS	50.00
UTE PLAYAS	50,00
UTE PLAYAS GIPUZKOA	55,00
UTE PLAYAS GIPUZKOA II	55,00
UTE PONIENTE ALMERIENSE	50,00
UTE POSU-FCC VILLALBA	50,00 70,00
UTE PUERTO II UTE PUERTO DE PASAÍA	55,00
UTE PUERTO DE PTO DE PTO DEL ROSARIO	70,00
UTE QUINTO CONTENEDOR	50,00
UTER.S. PONIENTE ALMERIENSE	50,00
UTE RBU VILLA-REAL	47.00
UTE RESIDENCIA	20-00
UTE RESIDUOS 3 ZONAS NAVARRA	60,00
UTE RSU TOLOSALDEA	60,00
UTE S.U. ALICANTE	33,50
UTE S.U. BENICASSIM	35,00 60,00
UTE S.U. BILBAO UTE S.U. OROPESA DEL MAR	35,00
UTE SALTO DEL NEGRO	50,00
UTE SANEAMIENTO URBANO CASTELLON	65,00
UTE SANT QUIRZE	50,00
UTE SANT QUIRZE DEL VALLES	50,00
UTE SANTA COLOMA DE GRAMANET	61,00
UTE SANTURTZIKO GARBIKETA	60,00

GRUPO_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 1

a minimali

ANEXO V/3

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2013
UTE SANTURTZIKO GARBIKETA II	60,00
UTE SASIETA	75.00
UTE SAV - FCC TRATAMIENTOS	35,00
UTE SELECTIVA LAS PALMAS	55,00
UTE SELECTIVA SAN MARCOS	65.00
UTE SELECTIVA UROLA KOSTA	60,00
UTE SELLADO VERTEDERO LOGRONO	50,00
UTE SON ESPASES	50,00
UTE TORRIBERA V	50,00
UTE TRAMBAIX	33,00
UTE TRANSPORTE SAN MARCOS	80,00
UTE TRANSPORTE DEBARRENA TXINGUDI	60,00
UTE TREMP	51,00
UTE TXINGUDI	75,00
UTE TXINGUDIKO GARBIKETA	73,00
UTE UROLA ERDIA	60.00
UTE URRETXU Y ZUMARRAGA	65,00
UTE VERTEDERO ARTIGAS	50,00
UTE VERTEDERO GARDALEGUI II	70,00
UTE VERTEDERO TALES Y CORTES	50,00
UTE VERTRESA	10,00
UTE VIGO RECICLA	70,00
UTE VILOMARA	33,33
UTE VINAROZ	50,00
UTE ZAMORA LIMPIA	30,00
UTE ZARAGOZA DELICIAS	51,00
UTE ZARAUZKO GARBIETA	60,00
UTE ZUMAIA	60,00
UTE ZURITA	50.00
UTE ZURITA II	50,00
AQUALIA
EDIFICIO ARGANZUELA UTE	95,00
UTE ABASTECIMIENTO ZARAGOZA	70,00
UTE ACTUACION II TERUEL	50,00
UTE AGNITA-EPTISA-AISA	50,00
UTE AGUAS ALCALA	37,50
UTE AGUAS DEL DORAMAS	20,00
UTE AIGUES ELS POBLETS	95,00
UTE AMPLIACION IDAM SANT ANTONI	50,00
UTE AMPLIACION IDAM DELTA DE LA TORDERA	66,66
UTE AQUALIA-FCC-MYASA	94,00
UTE BYPASS SUR	50,00
UTE C-I7 SERVEI	50,00
UTE CAP DJINET	50,00 60,00
UTE CC CLOT ARAGO	81,83
UTE CENTRO DEPORTIVO VILLENA UTE CONSORCIO LOURO	70,00
UTE COLECTORES A GUARDA 2012	50,00
UTE COSTA TROPICAL	51,00
UTE COSTA TROPICAL II	21,00
UTE DEPURACION PONIENTE ALMERIENSE	75,00
UTE EDAR A GUARDA 2012	50,00
UTE EDAR A GUARDA 2013	50.00
UTE EDAR AVILA	55,00
UITE EDAR BAEZA	50,00
ITE EDAR CUI ERRO FOLIDOS	50 00

Course of Concession of the comments of

.

ANEXO V/4

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2013
UTE EDAR GIJON	60,00
UTE EIX LLOBREGAT	50.00
UTE EPTISA-AISA (ZIMNICEA)	50,00
UTE EPTISA - ENTENMANSER	48,50
UTE ETAP LAS ERAS	50,00
UTE ETAPS ESTE	65,00
UTE EXPLOTACION ITAM TORDERA	50,00
UTE EXPLOTACION PISCINAS VIGO	50,00
UTE EXPLOTACIÓN PRESAS DEL SEGURA	60,00
UTE FCC ACISA AUDING	45,00
UTE GESTION FANGOS MÉNORCA	55,00
UTE GESTION PISCINAS VIGO	50,00
UTE HIDC - HIDR. - INV DO CENTR. ACE	50,00
UTE IBIZA-PORTMANY EPC	32,00
UTE IDAM SAN ANTONI	50,00
UTE IDAM SANT ANTONI II	20,00
UTE INFILCO	50,00
UTE INTAGUA	50,00
UTE LOURO	65,00
UTE MANTENIMIENTO PRESAS DEL SEGURA	80,00
UTE MENDIZULOA	30,00
UTE MOSTAGANEM	50,00
UTE OBRAS AGUAS ALCALA	55,00
UTE ONDA EXPLOTACION	33,33
UTE OYM CAP DJINET	50,00 50,00
UTE OYM MOST AGANEM UTE PISCINA CUBIERTA CENTRO DEPORTIVO ALBORA YA	99,00
UTE POTABILIZADORA ELS POBLETS	70,00
UTE REDES CABB	65.00
UTE SCC SICE	50,00
UTE SEAFSA LANZAROTE	60,00
UTIE SENTINAS	50,00
UTFE S.G.V.V.	50,00
UTE TOSSA DE MAR	20,00
UTE USSA A	65,00
CONSTRUCCION
ACP DU PORT DE LA CONDAMINE	45,00
ASTALDI - FCC J.V.	20,00
CONSORCIO FCC-FI	20.00
CONSORCIO NUEVA ESPERANZA	63,00
CONSORCIO LINEA UNO	45,00
CONSORCIO TORRE MUISCA	5,00
CONSORCIO CHICAGO II	60,00
CONSORCIO FCC-JJCC (PUERTO CALLAO)	50,00
CONSORCIÓ ICA - FCC - MECO PAC-4	43.00
J.V. ASOCIEREA ARAD-TIMISOARA	50,00
J.V. BBR PTE SL - TENSACCAI SPA	21,00
J.V. BYPASS CONSTATA	50,00
J.V EXTENSION OF LINE 2 TO ANTOHOUPOLI	50,01 95.00
J.V. FCC CO-MCM	36,00
J.V. FCC, HOCHTIEF UN ACB - AEROPUERTO	60,00
J.V. PETROSERV LTD. & FCC CONSTRUCCION, S.A.	50,00
OHL CO. CANADA & FCC CANADA LTD,	30,00
SHIMMICK CO. INC. FCC CO. IMPREGILO SPA JV UTE 2ª FASE DIQUE DE LA ESFINGE	35,00
UTE 57 VIVIENDAS PC-6 CERRO DE REYES	90,00
UTE 77 VIVIENDAS EN ELCHE	55,00
UTE A-2 FERMS: TRAM SILS-CALDES	50,00
UTE ACCESO NORTE A VIGO NUEVA ESTACION	50,00
UTE ACCESO ZAMORA	65,00
UTE ACCESOS A LA ESTACION DE LA SAGRERA	37,50
UTE ACON. Y PEATON. SAN BARTOLOMÉ TIRAJANA	70,00
UTE ACTUACIONES AEROPUERTO DE LOGRONO	80,00
UTE ADAMUZ	33,33

GRUPO THE Prop

M

ANEXO V/5

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2013
UTE AEROPUERTO DE CASTELLON	50.00
UTE AL - DEL PALENCIA	50.00
UTE AL - DEL SANTIAGO	50,00
UTE AL - DEL XATIVA	50,00
UTE AL ~ DEL OLMEDO	50,00
UTE AL-DEL POLIVALENTES	50,00
UTE ALARCON UTE ALBACETE - ALMANSA	55,00 50,00
UTE ALBUERA	50,00
UTE ALCAR	45,00
UTE ALERTA AVENIDAS SAIH	50,00
UTE ALMANSA CAUDETE	60,00
UTE ALMENDRALEJO II	50,00
UTE AMOREBIETA	66,66
UTE AMPLIACION EDAR GIRONA UTE AMP. PLAT COSTERA REC. GUINIGUADA	67,00 50,00
UTE AMPLIACION SAIH	50,00
UTE AMPLIACION MUELLE SANTA CATALINA	80,00
UTE AMPLIACIÓN SUPERFICIE DIQUE DE CONEXIÓN	50,00
UTE ANAGA	33,33
UTE APARCAMIENTO TERM. ACT. AEROPUERTO G.C.	70,00
UTE ARINAGA III	50,00
UTE ARMILLA INSTALACIONES	50,00
UTE ARRIXACA GASES UTE ARROYO DEL FRESNO	26,00 50,00
UTE AUCOSTA CONSERVACION	50,00
UTE AUDITORIO DE BURGOS	65,00
ÚTE AUDITORIO DE LUGO	50,00
UTE AUTOPISTA CARTAGENA - VERA	50,00
UTE AUTOVIA COSTA BRAVA	65,00
UTE AUTOVIA DE LA SAGRA	50,00
UTE AUTOVIA EL BATAN - CORIA	50,00
UTE AVE ALCANTARA-GARROVILLAS UTE AVE GIRONA	85,00 40,00
UTE AVE MASIDE	67,00
UTE AVE MONTBLANC	75,00
UTE AVE TÜNEL DE SERRANO	42,00
UTE AVILA 6	35,00
UTE BALLONTI ARDANZA	9,80
UTE BARBADOS	50,00
UTE BELLTALL UTE BENTA AUNDI	40,00 50.00
UTE BERGARA ANTZUOLA	50,00
UTE BIBLIOTECA DE NAVARRA	65,00
UTE BILBAO MANTENDU	24,50
UTE BIMENES	70,00
UTE BIMENES III	70,00
UTE BOCANA PUERTO TARRAGONA	70,00
UTE BOE MICHER UTE BOETINGHER CLIMA	50,00 50,00
UTE BOETTICHER ELECTRICIDAD	50,00
UTE BOQUILLA SUR TUNEL VIGO - DAS MACEIRAS	50,00
UTE BULEVAR PINTO RESINA	50,00
UTE BUNEL - CORTES	80,00
UTE BUSINESS	25,00
UTE BUSINESS ELECTRICIDAD	57,00
UTE BUSINESS MECANICAS UTE C31-ACCESOS MATARO	40,00 50,00
UTE C&F JAMAICA	50,00
UTE C.A.R.E. CORDOBA	75,00
UTE CACERES II	50,00
UTE CACERES NORTE	50,00
UTE CAMPO GIBRALTAR	80,00
UTE CAMPUS CLIMA	50,00
UTE CAN TUNIS	70,00
UTE CANAL PRINCIPAL DE ORBIGO	50,00

FCC Cause of the comparis and

ΑΝΕΧΟ ΑΝΕΧΟ V/6

	Porcentaje de integración
	a 31 de diciembre de 2013
UTE CANALES DEL JÜCAR	60,00
UTE CANONADA SANT JUST	60,00
UTE CARCEL MARCOS PAZ	35,00
UTE CARCHUNA - CASTELL UTE CARRETERA HORNACHOS - LLERA	75,00 65,00
UTE CARRETERA IBIZA - SAN ANTONIO	50,00
UTE CARRETERAS ACCESO PUERTO CASTELLON	50,00
OTE CASON II	20,00
UTE CASTELLO D'AMPURIES	50,00
UTE CASTILLO SAN JUAN	85,00
UTE CATENARIA - CERRO NEGRO	50,00
UTE CATENARIA RIGIDA TERRASSA	50,00
UTE CATLANTICO	25,00
UTE CECOEX	20,00
UTE CEIP OROSO	60,00
UTE CENTRO COMERCIAL ARANJUEZ	50,00
UTE CENTRO COMERCIAL ARANJUEZ PLAZA F. II	50,00
UTE CENTRO COMERCIAL LA GRELA	50.00
UTE CENTRO COMERCIAL MESOIRO	50,00
UTE CERRO GORDO	75,00
UTE CHUAC	50,00
UTE CIBELES	50,00
UTE CIBELES ELECTRICIDAD	50,00
UTE CINE A VENIDA	50,00
UTE CIRCUITO UTE CIUDAD DE LAS COMUNICACIONES	70,00 50,00
UTE CIUDAD DEPORTIVA VALDEBEBAS II	50,00
UTE CIUTAT DE LA JUSTICIA	30,00
UTE CLIMA "LA FE"	38,00
UTE CLIMATIZACION CIBELES	50,00
UTE CLIMATIZACION SON DURETA	42,00
UTE CLIMATIZACION W.T.C.	50,00
UTE CLUB NAUTICO CASTELLON	50,00
UTE COALVI - CONVENSA	25,00
UTE COIMA, S.A. - T.P. D ARMENGOLS C.P.	29,97
UTE COLADA	70,00
UTE COLECTOR ABOÑO II	80,00
UTE COLECTOR NAVIA	80,00
UTE CONEXION CORREDOR MEDITERRANEO	40,00
UTE CONEXION MOLINAR	70,00
UTE CONSEJERIA AGRICULTURA	85,00
UTE CONSERVACIÓN ANTEQUERA	50,00
UTE CONSERVACION MALPARTIDA	50,00 50,00
UTE CONSERVACION BADAJOZ UTE CONSTRUCCIÓN HOSPITAL SURESTE	50,00
UTE CONSTRUCCION HOSPITAL TORREJON	66,70
UTE CONSTRUCCION TRANVIA ZARAGOZA	50,00
UTE CONSTRUCTORA ATENCION PRIMARIA	33.00
UTF CONTROL MOGAN	33,33
UTE COORDINACION	34.00
UTE COPERO	70,00
UTE CORREDOR	55,00
UTE COSTA DEL SOL	50,00
UTE CP NORTE I	50,00
UTE CREAA	50,00
UTE CYCSA - ISOLUX INGENIERIA	50,00
UTE CYM - ESPELSA INSTALACIONES	50,00
UTE CYS-IKUSI-GMV	43,50
UTE DE SUMINISTROS PUENTE RIO OZAMA	50,00
UTE DESALADORA BAJO ALMANZORA	60,00
UTE DESDOBLAMIENTO CV - 309 EN SAGUNTO	50,00
UTE DESARROLLO PUERTO DE AVILES FASE I	80,00
UTE DESDOBLAMIENTO DE LA AS-17 I	70,00
UTE DESDOBLAMIENTO EX-100 BADAJOZ	50,00
UTE DIQUE ESTE	35,00
UTE DIQUE ESTE DARSENA SUR PUERTO DE CASTELLON	50,00 27,00
UTE DIQUE TORRES	27,00
UTE DIQUE TORRES II UTE DOCENCIA HOSPITAL SON ESPASES	33,00
UTE DOZON	29,60

GRUPO - THE

as PCC was and and the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comment

ANEXO V/7

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2013
UTE DRAGADO CANAL ENTRADA Y DARSENA SUR	50.00
UTE DRAGADO MUELLE COMERCIAL VILAGARCIA	50,00
UTE DRENAJES ADAMUZ UTE EBRACONS	33,33
UTE EDAM OESTE	68,00
UTC EDAR LOIOLA	70,00 89,80
UTE EDAR NAVIA	80,00
UTE EDIFICIO 4 WTC	56,25
UTE EDIFICIO 6-7-8 WTC	36,00
UTE EDIFICIO C. CULT. POLIV., F. II-V. D'UIXO	60.00
UTE EDIFICIO DE LAS CORTES	65,00
UTE EDIFICIO IDI 5 TERCERA FASE CPI	75,00
UTE EDIFICIO TERMINAL	40,00
UTE EDIFICIOS TECNICOS CIUDEN	80,00
UTE EIX BERGUEDA	34,00
UTE EL CONDADO	40,00
UTE ELECTRICIDAD BY PASS SUR CALLE 30	33,33
UTE ELECTRICIDAD CIBEK	50,00
UTE ELECTRICIDAD CIUDAD COMUNICACIONES	50,00
UTE ELECTRICIDAD HOSPITAL SON DURETA	50,00
UTE ELECTRIFICACION ARRIONDAS RIBADESELLA	60,00
UTE ELECTRIFICACION BURGOS	33,33
UTE ELECTRIFICACION GRANOLLERS	20,00
UTE ELECTRIFICACION TRANVIA DE MURCIA	55,00
UTE EMISARIO MOMPAS	89,80
UTE ENCAUZAMIENTO BARRANCO DE FRAGA	60,00
UTE EQUIPAMIENTO AUDITORIO BURGOS UTIE ESCLUSA SEVILLA	65,00
UTE ESCUELA DE ARTES Y DISEÑOS	70,00 70,00
UTE ESPELSA - CYMI INSTALACIONES NORTE	50,00
UTE ESPELSA - OCESA	75,00
UTE ESTACIÓN FGV MERCADO - ALICANTE	60,00
UTE ESTACION LUCERO ALICANTE	33,33
UTE ESTACIÓN GIRONA	40,00
UTE ESTACIÓN METRO SERRERÍA	50,00
UTE ESTACIONS AEROPORT L9	49,00
UTE ESTACIONS LINEA 9	33,00
UTE ESTACIONS TERRASSA	36,00
UTE ESTIEPONA	25,00
OTE EZKIO ITSASO	40,00
UTE F.I.F. GNL FB 301/2	35,96
UTE F.I.F. GNL TK-3.002/3	39,06
UTE FASE II C.I.C.C.M.	60,00
UTE FASE II HOSPITAL DE MERIDA	50,00
UTE FASE II PABELLON REYNO DE NAVARRA	50,00
UTF FCC - SCENIC LIGHT	80,00
UTE FCC - TECYSU	80,00
UTE FGV ALICANTE TRAMO 2	60,00
UTE FGV VARIANTE TRAMO FINCA ADOC	55,00
UTFB FIBER UTE FUENTE DE CANTOS	50,00 50,00
UTE FUENTE LUCHA	77,00
ÜTE GANGUREN	1,03
UTE GASODUCTOS ENAGAS GD	50,00
UTE GC - 1 PUERTO DE RICO - MOGAN	40,00
ÜTE GEDERIAGA	24,50
UTE GIRONA NORTE	70,00
UTE GIRONA NORTE II	70,00
UTFE GOLAN	70,00

CRUPO CRUPORTER

Grupo Consolidado

ANEXO V/8

UTE GOIERRIALDEA 2010 55,00 UTE GRAU DE LA SABATA 90,00 UTE GUADARRAMA 3 33.33 UTE GUADARRAMA 4 33,33 UTE HABILITACION ED. C. COMUNICACIONES 50,00 UTE HORCHE 65,00 UTE HORKASITAS 24,50 UTE HOSPITAL ALCAZAR 60,00 UTE HOSPITAL CAMPUS DE LA SALUD 80,00 UTE HOSPITAL DE CARTAGENA 70,00 UTE HOSPITAL DE MIRANDA 65,00 UTE HOSPITAL DEL SUR 80,00 UTE HOSPITAL DEL SUR, SEGUNDA FASE 40,00 UTE HOSPITAL FCC - VVO 80,00 UTE HOSPITAL MARQUES VALDECILLA FASE III 33,33 UTE HOSPITAL NORTE TENERIFE 80,00 UTE HOSPITAL SON DURETA 33,00 UTE HOSPITAL UNIVERSITARIO DE MURCIA 50,00 UTE HUELVA NORTE II 55,00 UTE HUELVA SUDESTE 40,00 UTE HUESNA CONSTRUCCIÓN 33,33 UTE IBAI EDER 24,50 OTE IBARRETA 24,50 UTE IFEVI 50,00 UTE IMPERMEABILIZACIÓN TÚNEL PAJARES NORTE 50,00 UTE INSTALACIONES C-17 VIC - RIPOLL 33,33 UTE INSTALACIONES ELECTRICAS MOGAN 50,00 UTE INSTALACIONES FONTFREDA 50,00 UTE INSTALACIONES METRO MALAGA 54.00 UTE INSTALACIONES TUNELES MUROS-DUENAS 50,00 70,00 UTE INSTITUTO DE SUANCES UTE INTERFICIES AEROPORT L9 49.00 UTE INTERMODAL PRAT 35.00 UTE IRO 80,00 UTE JAEN - MANCHA REAL 80,00 UTE JEREZ - LA BARCA 80,00 UTE JONCADELLA 34,00 UTE JUAN DE LA COSA 80,00 UTE JUAN GRANDE 50,00 UTE L9 HOSPITALET 50,00 UTE LA ALDEA 35,00 UTE LAKUA 796 24,50 UTE LAS ROSAS I-7 33,33 UTE LASGARRE 50,00 UTE LAUDIO 24,50 UTE LINEA I TRANVIA DE MURCIA 50,00 UTF I INEA 2 50,00 UTE LINEA 5 40,00 UTE LINEA 9 33,00 UTE LLAGOSTERA 50,00 UTE LLOVIO 2012 70,00 UTE LOT 2 PMI BCN 80,00 UTE LOT 3 PMI BCN 80,00 UTE LUKO 45,00 UTE M-407 50,00 UTE M-30 TÜNEL SUR 50,00 UTE MALAGA COCHERAS 50,00 14,70 UTE MALLABIA UTE MANTENIMENT RONDES II 70,00 UTE MANTENIMENT RONDES 2012 70,00 UTE MANTENIMIENTO ARANJUEZ II 76,00 49.00 UTE MANTENIMIENTO CORDOBA UTE MANTENIMIENTO HUSE 50,00 UTE MANTENIMIENTO FIGUERAS 50,00 UTE MANTENIMIENTO TDM 50,00 UTE MANTENIMIENTO TRANVIA ZARAGOZA 50,00	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2013

GRUPO - THE

20000000

PCC - Research

ANEXO V/9

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2013
UTE MANTENIMIENTO TÜNELES CADIZ	40.00
UTE MANTENIMIENTO TUNELES GUADALHORCE UTE MANTENIMIENTO TUNELES SEVILLA	40,00 40.00
UTE MANTENIMIENTO VÍA ARANJUEZ	50.00
UTE MANTENIMIENTO VIA SEVILLA	50,00
UTE MANZANAL	50,00
UTE MAQUINARIA PESADA INFOMA	50.00
UTE MAQUINARIA VERIN	50.00
ÜTE MATADERO UTE MECANICA VILLENA	57,50 65,00
UTE MEDINACELI	22,40
UTE MEJORA VIADUCTOS LORCA	50,00
UTE MEL9	49,00
UTE METRO MALAGA	36,00
UTE MONTAJE VIA MOLLET - GIRONA	50,00
UTE MONTAJE VIA O IRIXO - SANTIAGO UTE MONTAJE VÍA ŠIETE AGUAS - VALENCIA	50,00 50,00
UTE MONT-RAS	50,00
UTE MONISERRAT	35,00
UTE MORA	30,00
UTE MORALEDA	66,00
UTE MUELLE BOUZAS	70,00
UTE MUELLE COMERCIAL VILAGARCIA	70,00
UTE MUELLES COMERCIALES	60,00
UTE MUELLE DE LA QUIMICA UTE MUNGUIA	70,00 13.72
UTE MURCIA	40,00
UTE MUSEO NACIONAL DE LA ENERGIA	50,00
UTE N.O.M.	63.00
UTE NACIMIENTO	54,00
UTE NANCLARES	95.00
UTE NOU PONT DE FUSTA	50,00
UTE NTC CADIZ UTE NUDO DE MOLLET	50.00 50,00
UTE NUEVO ESTADIO VCF	49,00
UTE NUEVO HOSPITAL DE CÁCERES	33,33
UTE NUEVO PUERTO DE IGOUMENITZA	50,00
UTE OFICINAS HOSPITALET	50,00
UTE OLOT MONTAGUT	45.00
UTE OPERACION TRANVIA DE MURCIA	50,00
UTE OPERADORA TERMOSOLAR GUZMAN UTE OPERADORA VILLENA	67,50 88,00
UTE ORDIZIA	90,00
UTE ORENSE - MELON	50,00
UTE PABELLON ARENA	50,00
UTE PABELLON REYNO DE NAVARRA	50,00
UTE PAGO DE ENMEDIO	75.00
UTE PALACIO DE CONGRESOS DE LEON	50,00 50,00
UTE PALACIÓ DE LOS DE LOS DEPORTES ÜTE PANADELLA	50,00
UTE PARADOR DE EL SALER	75,00
UTE PARANINFO ZARAGOZA	60,00
UTE PARQUE MALAGA	60,00
UTE PARQUE MAYORDOMIA	50,00
UTE PARQUE TECNOLOGICO	60,00
UTE PASAIA BERRI UTE PASAIA BERRI INSTALACIONES	50,00 80,00
UTE PASEO PARQUE RIBALTA CASTELLON	65,00
UTE PAVONES VIVIENDAS	50,00
UTE PCI METRO DE MALAGA	40,00
UTE PERI AR.8 LA MADRAZA	99,00
ÜTE PIEDRAFITA	66,67
UTE PINO MONTANO P 5	50,00
UTE PLA DE NA TESA UTE PLANTA BARAJAS MELO	70,00 50,00
UTE PLANTA DE RESIDUOS	50.00

GRUPO_TO

2009

PCC .

ANEXO V/10 -

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2013
UTE PLASENCIA	50,00
UTE PLATAFORMA TPTE PBCO CASTELLON	55,00
UTE PLATAFORMA TRANSPORTE UJI DE CASTELLON	65.00
UTE PLATAFORMA TTE.PUB. TRAMO I COLUMBRETES	55,00
UTE POBLA TORNESA	50.00
UTE POLIGONO BOBES	50,00
UTE POLÍGONO DE TANOS	50,00
UTE POLIGONO LLOREDA UTE POLIGONO VICALVARO	70,00 80,00
UTE PONT DE CANDI	75,00
UTE PORT DE LLANÇA	60.00
UTE PREFABRICADOS POLA	50,00
UTE PRESA ENCISO	50,00
UTE PRESAS ITOIZ	33,00
UTE PRESAS EBRO	50,00
UTE PRESAS JUCAR	53,00
UTE PREVENCION DE INCENDIOS NORESTE UTE PREVENCIÓN DE INCENDIOS NORTE	50,00 50,00
UTE PROLONGACION DIQUE REINA SOFIA	40,00
UTE PROSER-BATLLE I ROIG	50,00
UTE PROSER - GEOCONTROL	60,00
UTE PROSER - GEOCONTROL II	62,00
UTE PROSER - NORCONTROL	50,00
UTE PROSER - NORCONTROL II	50,00
UTE PROSER - PAYMACOTAS IV	50,00
UTE PROSER - UG 21 UTE PROSER - LA ROCHE TF - 5 III	70,00 50,00
UTE PSIR CASTRO URDIALES	50,00
UTE PUENTE RIO OZAMA (DFC-COCIMAR)	35,00
UTE PUENTE DE PONFERRADA	55,00
UTE PUENTE DEL REY	33,33
UTE PUENTE Ma - 1110	33,00
UTE PUENTE PISUERGA	50,00
UTE PUENTE SERRERIA UTE PUERTO DE GRANADILLA	60,00 40,00
UTE PUERTO DE LAREDO	50,00
UTE PUERTO DEL ROSARIO	90,00
UTE R. ARCADIA	97,00
UTE RADIALES	35,00
UTE RANILLA CONSTRUCCION	85,00
UTE RECINTOS FERIALES	50,00
UTE RED ARTERIAL PALENCIA FASE I	80,00 40,00
UTE REFORÇ C-25 UTE REFORMA HOSPITAL V SALUD (TOLEDO)	60,00
UTE RELLENO EXPLANADA MUELLE QUIMICA	70,00
UTE RELLENO UBE CHEMICAL PTO. CASTELLON	50,00
ITF REMODELACION CTRA. RIBES (BCN)	80,00
UTE RESIDENCIAS REAL MADRID	50,00
UTE REVLON	60.00
UTE RIO CABE UTE RIO LLOBREGAT	50.00 55,00
UTE ROCKODROMO	50,00
UTE ROCKODROMO 2	40,00
UTE ROCKODROMO FASE 3	40,00
UTE RODADURA I	50,00
UTE RODADURA II	50,00
UTE RONDA HISPANIDAD	45,00
UTE RUTA NACIONAL HAITI	5,00 50,00
UTE S.A.I.H. CHJ UTE S.A.I.H. SUR	40,00
UTIE SAGUNTO	60,00
UTE SAGUNTO PARCELA M17-3	50,00
UTE SAN PEDRO	24,50
UTE SAN VICENTE	43,00
UTE SANEAMIENTO ARCO SUR	56,50

GUP® FCC - Records

人 | 天空部

.

ANEXO V/11

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2013
UTE SANEAMIENTO DE VILLA VICIOSA	80,00
UTE SANTA BRIGIDA	50,00
UTE SANTA COLOMA DE FARNERS	20,00
UTE SANTA MARIA D'OLO-GURB	60,00
UTE SANTO DOMINGO	70,00
UTE SECTOR M-5 2012	70,00
UTE SEGUNDA FASE DELICIAS ZARAGOZA UTE SEMINARIO P3-2	50,00 99,00
UTE SERVEIS AFECTATS CASTELLO D'AMPURIES	20,00
UITE SIETE AGUAS - BUNOL	66.66
UTE SISTEMA INTEGRAL ALACANTI SUR	66.67
UTE SISTEMAS METRO MALAGA	25,00
UTE SISTEMAS TRANVIA DE MURCIA	32,00
UTE SOMOSAGUAS	50,00
UTE SOTIELLO UTE SOTO DE HENARES	50.00 70,00
UTE SSAA AP - 7	50,00
UTE STA Mª DEL CAMI	45,00
UTE STADIUM	70,00
UTE SUBESTACIÓN SERANTES	50,00
UTE TARRAGONA LITORAL	70,00
UTE TECSACON	20,00
UTIz TELENEO	50,00
UTE TEMPLO Y C. ECUM. EL SALVADOR F1 UTE TERMINAL SUR MUELLE LEON Y CASTILLO	65,00 35,00
UTE TERMOSOLAR GUZMAN	67,50
UTE TF-5 2ª FASE	70,00
UTE TINDAY A	50,00
UTE TORQUEMADA	50.00
UTE TORRE DON JIMENO	20,00
UTE TORREBLANCA	50,00
UTE TORRE ISLA CARTUJA	80,00
UTE TRAGSA - FCC A.P. ÜTE TRAMBESOS	50,00 50,00
UTE TRAMMET	50,00
UTE TRAMO DE NUEVA CONSTRUCCIÓN JÚCAR-VINALOPO	70,00
UTE TRANVIA DE PARLA	50,00
UTE TRANVIA L-2 PARQUE ALICANTE	55,00
UTE TRANVIA LUCEROS-MERCADO ALICANTE	60,00
UTE TRASVASE JÚCAR VINALOPÓ	50,00
UTE TREN TRAM I UTE TRIANGLE LINEA 9	50,00 33,00
UTE TS VILLENA	88,00
UTE TUNEL AEROPORT	33,00
UTE TUNEL AEROPORT II	33,00
UTE TUNEL C.E.L.A.	50,00
UTE TUNEL AVE CHAMARTIN - ATOCHA	42,00
UTE TUNEL DE BRACONS	75,00
UTE TÜNEL DE PAJARES I UTE TONEL FIRA	50,00 33,00
UTE TUNEL PASANTE ESTACION DE ATOCHA	42,00
UTE TUNEL PROVISIONAL ESTACION ATOCHA	42,00
UTE TUNEL SANT JUST	60,00
UTE TÜNEL TERRASSA	36,00
UTE TUNELADORA METRO	33,00
UTE TUNELES BARAJAS	50,00
UTE TÜNELES BOLAÑOS UTE TÚNELES DE GUADARRAMA	45,00 33,33
UTE TUNELES DE SORBES	67,00
UTE TÚNELES DELICIAS	65,00
UTE UE 1 ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE UE 2 ARRO YO DEL FRESNO	50,00
UTE UNIVERSIDAD DE MALAGA	65,00
UTE UNQUERA - PENDUELES	80,00
UTE URBANITZACIO GIRONA	40,00

GRUPO_

7-8-2

ANEXO V/12

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2013
UTE URBANIZACIÓN PARC SAGUNT	50.00
UTE URBANIZACIÓN VIA PARQUE TRAMO A.V.L. CARB .- P	60,00
UTE VALDEVIVIENDAS I	33.33
UTE VALLE INFERIOR	80,00
UTE VARIANTE DE MONZON	70,00
UTE VARIANTE MANCHA REAL	67.00
UTE VELA BCN	33,33
UTE VELÓDROMO	60,00
UTE VERTEDERO CASTANEDA	62.50
UTE VÍA ACCESOS SANTIAGO	50,00
UTE VÍAS COLECTORAS LA CARPETANIA	50.00
UTE VIC - RIPOLL	34,00
UTE VIDRERES	34,00
UTE VIGO-DAS MACEIRAS	50.00
UTE VILARINO (VIA IŽQUIERDA)	90.00
UTE VILLAR - PLASENCIA	70.00
UTE VULLPALLERES	65.00
UTE WTC ELECTRICIDAD	50.00
UTE YELTES	75,00
UTE YESA	33.33
UTE ZONAS VERDES ENSANCHE DE VALLECAS	33.33
CEMENTOS
UTE A-27 VALLS-MONTBLANC	35,71
UTE AVE GIRONA	35.71
UTE BCN SUD	10,71
UTE GROUPEMENT EUROBETON	31,44
UTE LAV SAGRERA	23.81
UTE NUEVA AREA TERMINAL	35,71
UTE OLERDOLA	42.86
UTE ULLA	35.71
ITTE VII ADDCAVALIC OO	73 81

The state of the state of the state of the states of the

GUPO GRUPO CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRAC

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

Este informe se ha llevado a cabo siguiendo las pautas establecidas en la "Guía para la elaboración del informe de gestión de las entidades cotizadas" publicada por la CNMV.

GRUPO - GRUPO a PCC

ÍNDICE PÁGINA 1 1. 8 10 10 10

1. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD
2. EVOLUCION Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS	6
3. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL	34
4. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES	35
5. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO	39
6. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD	40
ACTIVIDADES DE I+D+i 7.	43
ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS 8.	49
9. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. EVOLUCIÓN BURSATIL Y OTRA INFORMACION	ਧਰ
10. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO	50

SITUACIÓN DE LA ENTIDAD 1.

1.1. Situación de la entidad: Estructura organizativa y proceso de toma decisiones en la gestión

La estructura organizativa del Grupo FCC se basa en un primer nivel constituido por Areas, que se dividen en dos grandes grupos: operativas y funcionales.

Las Áreas operativas engloban todas aquellas actividades relacionadas con la línea productiva. En el Grupo FCC existen las siguientes Areas operativas, tal y como se comenta con mayor amplitud en la nota 1 de la Memoria consolidada:

• Servicios Medioambientales.
• Gestión Integral del Agua.
• Construcción.
• Cementera.

Al frente de cada una de estas Areas operativas existe una, o varias Empresas Especializadas que, dependiendo de FCC, engloban las actividades del Grupo que le son propias.

Por otro lado están las Areas funcionales, que efectúan tareas de apoyo a las operativas:

• Secretaría General: asuntos jurídicos del Grupo FCC y coordinación del funcionamiento de los diferentes órganos de administración.

• Organización: incorpora la dirección de Recursos Humanos, Sistemas y Tecnologías de la información y Compras agregadas.

• Administración: gestión administrativa, contabilidad general, gestión fiscal y procedimientos administrativos.

• Finanzas: gestión financiera del Grupo FCC, relaciones con instituciones financieras, mercado de capitales, accionistas, Bolsas y CNMV, análisis financiero de inversiones, gestión y control financiero integrado del Grupo, Control de gestión, presupuesto y planificación.

• Auditoría Interna: supervisión eficaz del sistema de Control Interno, que contribuye al Buen Gobierno Corporativo, verifica el correcto cumplimiento de la normativa aplicable y reduce el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC.

• Comunicación y Responsabilidad Corporativa: gestión de los Servicios de Comunicación, Imagen Corporativa y Responsabilidad Corporativa.

Las Áreas, en un segundo nivel, pueden dividirse en Sectores - las operativas - y en Divisiones - las funcionales - , configurando ámbitos que permiten una mayor especialización cuando se considere oportuno.

Se expone a continuación la estructura de los órganos de decisión:

• · Consejo de Administración: es el órgano que ostenta los más amplios poderes, sin limitación alguna, salvo aquéllos que expresamente se reserven, por la Ley de Sociedades Anónimas o los Estatutos, a la competencia de la Junta General de Accionistas.
• Comité de Estrategia: apoya al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las líneas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esa materia, informando sobre las propuestas de inversión y desinversión, acuerdos asociativos, con terceros, desarrollo de nuevas líneas de actividades y operaciones financieras que puedan afectar a la estrategia del Grupo.
• Comisión Ejecutiva: el Consejo de Administración delega en la Comisión Ejecutiva los más amplios poderes, pudiendo ejercer cuantas funciones y facultades confieren los Estatutos y la Ley de Sociedades Anónimas al Consejo de Administración, con la sola excepción de las que son indelegables.
• Comité Auditoría y Control: su función primordial es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo.
• Comisión de Nombramientos y Retribuciones: apoya al Consejo de Administración en relación con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de Consejeros, establece y controla la política de retribución de los Consejeros y altos directivos de la sociedad y el cumplimiento de sus deberes por los Consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas.
• Comité de Dirección: tratamiento de los asuntos que exijan una actuación coordinada entre distintas Áreas de actividad.

Se da una mayor información sobre las funciones de los órganos de decisión del Grupo FCC en el apartado 1 del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

1.2 Situación de la entidad: Modelo de negocio y Estrategia de la compañía

1.2.1. Modelo de negocio

FCC es uno de los principales grupos europeos especializados en servicios medioambientales y desarrollo de infraestructuras con presencia en más de 20 países de todo el mundo y más del 42% de su facturación proviene de mercados internacionales, principalmente Europa y Estados Unidos.

Servicios Medioambientales

El Area de Servicios Medioambientales tiene una sólida presencia en España, siendo líder en la prestación de servicios urbanos medioambientales desde hace más de 100 años, y amplia en el ámbito internacional. En España, la actividad se realiza a través de delegaciones de la empresa matriz y de las empresas especializadas FCC Medio Ambiente, S.A. y FCC Ambito, S.A., dedicada a la gestión de residuos industriales. Por su parte el negocio internacional se desarrolla principalmente por su filial FCC Environment (UK) Limited, con sede en Reino Unido, y por el Grupo A.S.A, que opera en Austria y Europa del Este. Ambas filiales son líderes en la gestión integral de residuos sólidos urbanos y de recuperación energética. Por tanto, FCC mantiene una considerable diversificación geográfica en su principal línea de actividad, procediendo aproximadamente el 43% del total de ingresos de mercados internacionales.

Los servicios medioambientales generan flujos de caja recurrentes ya que se basan en contratos a largo plazo (contratos desde 5 hasta 10 años en la recogida de residuos y hasta 30 años en el tratamiento de residuos urbanos).

En España, FCC es líder en las actividades de recogida de residuos, limpieza viaria y mantenimiento de jardines, cuyos contratos disfrutan de una elevadísima tasa de renovación a su vencimiento, lo cual se une al esfuerzo para lograr otros nuevos.

El Área de Servicios Medioambientales incluye además el sector de Residuos Industriales, en el que FCC opera principalmente en España y Portugal.

En España realiza la gestión tanto de residuos peligrosos (con aproximadamente un 25% de cuota de mercado, lo que la convierte en la líder del mercado); como de residuos no peligrosos. En los residuos industriales no peligrosos valorizables, FCC se centra principalmente en el papel y el cartón. Además opera en la descontaminación de suelos.

En su actividad internacional en Portugal, FCC se centra en la gestión y tratamiento de residuos industriales peligrosos. La compañía es la líder del mercado con una cuota en torno al 50%.

Gestión Integral del Agua

La Gestión Integral del Agua, al igual que los Servicios Medioambientales, genera flujos de caja recurrentes al basarse en contratos a largo plazo (hasta 30 años en la gestión y distribución de agua).

El 92% de los ingresos de esta línea provienen de la gestión y distribución del agua, donde FCC estima que mantiene la segunda posición de liderazgo en España, a través de su filial Aqualia, y la tercera en la República Checa a través de Aqualia Czech. Asímismo, alrededor del 20% de los ingresos generados por la actividad de Aguas provienen de los mercados internacionales.

FCC Aqualia ocupa el tercer puesto entre las empresas europeas de su sector y la sexta posición en el mundo, después de las grandes "utilities" de Sao Paulo, Beijing y Shanghái, según la revista Global Water Intelligence, que es el medio más ampliamente reconocido y el principal referente dentro del sector internacional del agua.

En el mercado español, a falta de estadísticas oficiales y si tomamos en consideración las publicaciones de la Asociación Española de Abastecimientos de Agua y Saneamiento (AEAS) confeccionadas con la información aportada por las propias empresas y referidas exclusivamente a los municipios mayores de 5.000 habitantes, FCC Aqualia, por número de habitantes servidos, sería el segundo de los operadores privados, con una cuota de mercado del 15% sobre el global y un 26% sobre el mercado privatizado.

Construcción

La actividad del Área se divide en cuatro líneas de negocio:

• · Obra civil: Representa un 75% de la cifra de negocios del Área. Su actividad está orientada a la construcción de carreteras, puentes, túneles, infraestructuras ferroviarias, obras aeroportuarias, hidráulicas y marítimas, entre otros.
• · Edificación no residencial: Representa un 12% de la cifra de negocios del área. Su actividad está orientada a la construcción de centros administrativos, sanitarios, culturales y deportivos, entre otros.
• · Edificación residencial: Representó un 6% de la cifra de negocios del área. Su actividad está orientada a la construcción de viviendas, urbanizaciones y aparcamientos, entre otros.

· Industrial: Representa un 7% de la cifra de negocios del área. Su actividad está orientada a la construcción de instalaciones eléctricas y mecánicas, redes de distribución, plantas de generación, mantenimiento y eficiencia energética, entre otros.

Los ingresos procedentes de mercados internacionales representan aproximadamente un 43% del total.

Cemento

El Grupo FCC desarrolla su actividad cementera a través de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (CPV), sociedad cotizada en el mercado bursátil continuo español, de cuyo capital ostenta un control del 71,6%. Su actividad está orientada a la explotación de canteras y yacimientos minerales para la fabricación de cemento, que supone aproximadamente un 87% del total de ingresos de la actividad, el 13% restante lo aporta la fabricación de hormigón, áridos y mortero.

En cuanto a su diversificación geográfica, el 60% de los ingresos proceden de mercados internacionales. CPV tiene presencia en España, Túnez y Estados Unidos, aunque desde estos tres países, la compañía exporta además a Canadá, Reino Unido y Norte de África principalmente.

En el mercado español CPV tiene una penetración estimada del 20 % y en Túnez del 22%.

1.2.2. Estrategia de la compañía

En el mes de marzo de 2013 se presentó el nuevo Plan Estratégico que marca los objetivos y la estrategia de la compañía.

Dicho Plan establece como objetivos la concentración en las áreas de negocio estratégicas (Servicios Medioambientales, Construcción y Gestión Integral del Agua), la eficiencia en las operaciones, con costes adaptados a las condiciones del mercado actual, una deuda y una estructura de capital adecuadas a la generación de caja de los negocios con una presencia internacional limitada a zonas y actividades más rentables.

Todo ello tendrá como resultado una mayor generación de caja, una recuperación del EBITDA y una reducción del endeudamiento.

Para alcanzar los objetivos de reducción de endeudamiento y mejora de la rentabilidad, el Plan Estratégico establece cinco iniciativas:

· Desinversión de activos no estratégicos.

Durante la puesta en marcha del Plan de desinversiones en el ejercicio 2013, vinculado al Plan Estratégico, se han acordado ventas de activos por un importe estimado de 917,1 millones de euros. De las mismas destacan la formalización y correspondiente cobro de la venta del 49% del negocio de agua en la República Checa por 96.5 millones de euros, del 50% de Proactiva por 125 millones de euros y la venta de acciones propias por un importe de 150 millones de euros.

Adicionalmente, el 27 de diciembre de 2013 se firmó la venta del 51% de Energía por un importe de 8 millones de euros que implica a su vez una reducción del endeudamiento financiero neto en 763 millones de euros, estando sujeta esta operación a una serie de condiciones suspensivas, cuyo cumplimiento se estima que se produzca en los primeros meses de 2014.

El 27 de febrero de 2014, FCC llegó a un acuerdo con CCF Logistics Holding, S. à. r. 1. para la venta de su empresa de Logística por un precio de 32 millones de euros, lo que supondrá una reducción de la deuda financiera del Grupo por valor de 27 millones de euros.

El 17 de marzo de 2014, se acordó con JCDecaux la venta del grupo Cemusa por un importe de 80 millones de euros.

。

· Reestructuración del negocio de Construcción

A nivel nacional la principal medida consiste en el ajuste de producción con el fin de adecuarlos a la situación actual del mercado.

Asímismo se ha reorganizado su estructura tanto nacional como internacional simplificando los niveles organizativos, mejorando la eficiencia y eliminando estructuras funcionales y geográficas que no se corresponden con el volumen de actividad.

· Ajuste en capacidad y medios de producción en Cemento

El Grupo está actualmente implementando algunas medicir los costes y ganar rentabilidad. Entre ellas destaca la adecuación de la actividad de las fábricas de cemento de España a la situación del mercado mediante paradas temporales, que permiten adaptar la capacidad a la demanda actual minimizando los costes de su actividad.

Adicionalmente, CPV ha cerrado plantas de hormigón, áridos y mortero en España que estaban generando un EBITDA negativo

· Refuerzo del liderazgo de Servicios en España y reposicionamiento en Reino Unido

El objetivo consiste en reforzar el liderazgo de FCC en los servicios medioambientales en España y en los servicios de gestión de residuos en Centroeuropa (donde el Grupo opera a través de ASA). Asimismo, la estrategia del Grupo está dirigida a reposicionar el negocio de Reino Unido hacia las actividades de gestión y tratamiento de residuos y a mantener el liderazgo de Aqualia (agua) en España, junto con la apuesta por su desarrollo internacional.

Al mismo tiempo, los planes de eficiencia y ahorro identificados en 2013 se están implementando a todos los niveles, según el nivel de actividad.

· Reducción de costes de estructura

Esta iniciativa consiste principalmente en la centralización de las funciones de soporte, la reducción del número de delegaciones, la focalización de las delegaciones en actividades comerciales y técnicas y la simplificación de los procesos de administración y tareas de soporte.

A pesar del actual entorno económico restrictivo, condicionado por una lenta recuperación económica y escasez de financiación, las distintas Áreas presentan las siguientes estrategias de futuro:

Servicios Medioambientales:

• Reforzar su posición de liderazgo en España a través del incremento de contratos y la mejora de la eficiencia mediante el control de costes y la aplicación de tecnología avanzada.

• Restricciones al vertido en la UE ( reducción del 65% vertidos para 2016 vs 1995 - EU Landfill Directive).

• Necesidad de infraestructuras en el sector de tratamiento de residuos.

• En el ámbito internacional, FCC tiene como objetivos la potenciación de la actividad de servicios de tratamiento y gestión de residuos en Reino Unido y el ajuste de la capacidad de vertederos a su demanda actual.

Gestión Integral del Agua:

• Incrementar su cuota de mercado actual y obtener mejoras basadas en tarifas, aumentar la cobertura del servicio y la externalización de servicios públicos.

• Expansión internacional a través de modelos de Servicios de Ingenieria y Construcción de Infraestructuras para el desarrollo de la actividad y la utilización de tecnología propia en la gestión de ciclo del agua, así como por el aumento de la rentabilidad en el desarrollo de infraestructuras hidricas, las cuales en la actualidad únicamente contribuyen en un 8% a los ingresos de la línea de actividad.

• Creciente demanda de gestión integral del agua en zonas con tensiones hídricas, especialmente en Latinoamérica y MENA.

• Crecimientos urbanos en países emergentes implicando necesidad de elevadas inversiones en infraestructuras hidráulicas.

Construcción:

• Estrategia de actividad selectiva en grandes obras civiles de alta complejidad y valor añadido a realizar en mercados que se entienden de alto potencial: determinados países de Latinoamérica, norte de Africa y Oriente Medio junto con proyectos concretos de EE.UU.

• Doblar el volumen de construcción en mercados emergentes hasta 2020.

• Plan de renovación de infraestructuras de transporte en EE.UU (476Bn\$ de inversión en 2013 -2019).

• Programas de inversiones en construcción industrial, especialmente en Latinoamérica (Brasil y México).

Cemento:

• Dada la caída registrada durante los últimos seis años en el mercado español en la demanda del sector de la construcción, el principal objetivo de CPV persiste en realizar un ajuste de capacidad y medios de producción, junto con el desarrollo de palancas para incrementar la eficiencia tanto en España, dada la actual crisis del mercado inmobiliario, como en EE.UU, donde se ha implantado un programa completo de optimización, que comprende principalmente la reducción de costes variables, el incremento en la utilización de las fábricas y la optimización de compras.

Por lo tanto, el Grupo FCC se encuentra en posición de liderazgo en sus mercados estratégicos, cuenta con una amplia presencia internacional y con una significativa recurrencia de ingresos.

2. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS

2.1. Evolución operativa

2.1.1. Acontecimientos destacados

FCC logra el mayor contrato internacional de su historia y del sector español de la construcción

En la segunda mitad del ejercicio FCC logró un nuevo hito en la historia de la construcción internacional. La Autoridad para el Desarrollo de Riad adjudicó al consorcio liderado por FCC uno de los tres lotes del concurso para la construcción del suburbano de la capital de Arabia Saudí, el más grande del mundo en proyecto con 176 kilómetros de longitud y con un presupuesto global estimado superior a 16.300 millones de euros.

FCC lidera el consorcio integrado, entre otros, por Samsung y Alstom para construir las líneas 4, 5 y 6 del metro de la capital saudí por un valor de 6.070 millones de euros, lo que supone una cartera de obra de 1.626 millones de euros. El plazo de ejecución de las obras será de 5 años.

Además, en la primera mitad del año el consorcio participado por FCC se adjudicó la construcción, mantenimiento y explotación del nuevo puente sobre el río Mersey en Liverpool (Reino Unido) por un importe de 700 millones de euros, lo que constituye el mayor contrato del Grupo en el país. Asimismo, en marzo pasado se obtuvo en Perú la adjudicación de otros dos contratos: la construcción del puerto del Callao, en Lima, por 165 millones de euros y la mejora del Complejo deportivo de Trujillo por 32 millones de euros.

Con todo, a cierre del ejercicio la cartera de la actividad crece un 12,3%. alcanzando un importe de 6.608,1 millones de euros, asegurando más de 30 meses de actividad.

Considerable avance en el plan de desinversiones

Durante la puesta en marcha del Plan de desinversiones en el ejercicio 2013, se han acordado ventas de activos y desinversiones por un importe de 917,1 millones de euros. En la nota 1.2.2 se comentan con más detalle las ventas realizadas más significativas.

II Fondo de Pago a Proveedores y nuevas leyes para la reducción de la deuda pública comercial

El pasado 19 de diciembre se aprobaron en España la Ley Orgánica de control de la deuda comercial del sector público junto con la Ley de la factura electrónica y registro contable de facturas públicas. Ambas son el complemento final del II Fondo de Pago a Proveedores aprobado en julio de 2013, el cual se estructura en dos tramos de cobro, establecidos para el cuarto trimestre de 2013 y el primero de 2014, respectivamente. Todo este conjunto de medidas persigue reducir a 30 días el periodo medio de pago a proveedores del sector público.

Con todo a 31 de diciembre pasado, FCC mantenía un saldo superior a 600 millones de euros de deuda comercial vencida y no cobrada con diversas administraciones públicas en España.

FCC Aqualia gana contratos por valor de más de 1.140 millones de euros

FCC Aqualia, filial para la gestión del agua de FCC, ha sumado nuevos contratos de gestión del ciclo integral del agua, como el de la ciudad de Jerez durante los próximos 25 años, con una cartera de negocio cercana a los 900 millones de euros. A este contrato se añaden otros nuevos o ampliados en Madrid, Ávila, Oviedo, Gerona, Cantabria, León, Vizcaya, Guipúzcoa y Pontevedra, entre otros, por valor de más de 200 millones de euros. De este modo la cartera de ingresos alcanza 14.373 millones de euros a cierre de diciembre 2013.

.

Refinanciación completa de FCC Environment (antes WRG)

En diciembre pasado el Grupo FCC llegó a un acuerdo con la totalidad de los bancos que componen el sindicato de préstamo de Azincourt Investment (sociedad tenedora del 100% de las acciones de FCC Environment UK), para su completa refinanciación por un periodo de cuatro años. El importe total de la misma asciende a 381 millones de libras esterlinas y mantiene, al igual que la precedente, su condición de sin recurso a FCC, S.A. El sindicato bancario está compuesto por dieciséis entidades internacionales y diez nacionales.

Desconsolidación de Alpine

Alpine presentó en junio de 2013 concurso de acreedores. Su administrador judicial instó de forma inmediata el proceso de liquidación actual en curso. Esta situación llevó a valorar a cero la totalidad de los activos de Alpine en las cuentas consolidadas de FCC.

2.1.2. Resumen ejecutivo

· Los ingresos moderan su ritmo de contracción (disminución del 9,5%), hasta los 6.726,5 millones de euros, a pesar de la caída de la inversión en construcción en España.

· Progresiva recuperación del margen operativo a lo largo del ejercicio en todas las áreas, hasta alcanzar un 10,7%, a pesar del todavía limitado impacto de las medidas de restructuración en curso.

· El resultado neto atribuible muestra un saldo negativo de 1.506,3 millones de euros debido al fuerte ajuste realizado en el importe del fondo de comercio, las provisiones realizadas y en el valor y resultados registrados en las actividades interrumpidas.

· La deuda financiera neta se reduce de forma significativa en 1.112,2 millones respecto el ejercicio anterior, hasta los 5.975,5 millones de euros, a pesar de que aún no recoge el conjunto de las desinversiones previstas en el Plan Estratégico.

· La cartera de negocio avanza un 6,4% en el año, hasta alcanzar 32.865,1 millones de euros, gracias a la incorporación de importantes contratos en Construcción, Aguas y Servicios Medioambientales.

Nota: Activos Mantenidos para la Venta

Los activos y pasivos de las actividades de Versia se clasifican como "mantenidos para la venta" desde el 30 de junio de 2013, al igual que los de FCC Energía, desde el 1 de julio de 2011. Asimismo, en igual condición se han registrado los correspondientes a FCC Environmental (Residuos industriales en USA) y las participaciones en GVI y Realia (ver nota 2.1.5.2) desde el pasado 31 de diciembre (ver nota 2.1.5.2.) Por tanto, todos sus resultados están recogidos en la partida correspondiente a "resultado de actividades interrumpidas" (ver nota 2.1.4.5.2).

Dados los cambios producidos y para facilitar su comparativa se ha reexpresado de igual manera la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de caja correspondiente al ejercicio 2012.

PRINCIPALES MAGNITUDES
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
lmporte neto de la cifra de negocios (INCN)	6.726,5	7.429,3	-9,5%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	719,9	820,3	-12,2%
Margen EBITDA	10,7%	11,0%	-0,3 p.p
Resultado Neto de Explotación (EBIT)	(303,1)	147,4	N/A
Margen EBIT	-4,5%	2,0%	-6,5 p.p
Resultado atribuido a sociedad dominante	(1.506,3)	(1.028,0)	46,5%
Flujo de caja de explotación	765,1	1.159,0	-34,0%
Flujo de caja de inversiones	(159,7)	(227,2)	-29,7%
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Patrimonio Neto	242,8	1.697,0	-85,7%
Deuda financiera neta	5.975,5	7.087,7	-15,7%
Cartera	32.865,1	30.896,4	6,4%

• Port

2.1.3. Resumen por áreas

GRUPO

Área	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)	% s/ 13	% s/ 12
(Millones de Euros)
		INGRESOS POR AREAS DE NEGOCIO
Servicios Medioamb.	2.770,4	2.827,6	-2,0%	41,2%	38,1%
Agua	930,0	901,4	3,2%	13,8%	12,1%
Construcción	2.589,2	2.935,6	-11,8%	38,5%	39,5%
Cemento	540,9	653,7	-17,3%	8,0%	8,8%
S. corporativos y ajustes2	(104,0)	111,0	-193,7%	-1,5%	1,5%
Total	6.726,5	7.429,3	-9,5%	100,0%	100,0%
		INGRESOS POR AREAS GEOGRAFICAS
España	3.909,6	4.621,9	-15,4%	58,1%	62,2%
Iberoamérica	912,5	701,0	30,2%	13,6%	9,4%
Reino Unido	840,6	896,0	-6,2%	12,5%	12,1%
Centro & Este de Europa	560,5	630,0	-11,0%	8,3%	8,5%
Estados Unidos	196,3	170,1	15,4%	2,9%	2,3%
Oriente Medio & N. Africa	147,5	131,5	12,2%	2,2%	1,8%
Otros	159,5	278,9	-42,8%	2,4%	3,8%
Total	6.726,5	7.429,3	-9,5%	100,0%	100,0%
		EBITDA
Servicios Medioamb.	425,4	497,3	-14,5%	59,1%	60,6%
Agua	191,7	188,9	1,5%	26,6%	23,0%
Construcción	98,8	89,4	10,5%	13,7%	10,9%
Cemento	50,4	69,8	-27,9%	7,0%	8,5%
Corporación y ajustes	(46,4)	(25,1)	84,9%	-6,4%	-3,1%
Total	719,9	820,3	-12,2%	100,0%	100,0%
		EBIT
Servicios Medioamb.	(66,6)	48,4	N/A	22,0%	32,8%
Agua	114,9	114,2	0,6%	-37,9%	77,5%
Construcción	(247,7)	43,6	N/A	81,7%	29,6%
Cemento	(24,2)	(133,4)	-81,9%	8,0%	-90,5%
S. corporativos y ajustes -	(79,5)	74,6	N/A	26,2%	50,6%
Total	(303,1)	147,4	N/A	100,0%	100,0%
Servicios Medioamb.	2.220,0	DEUDA NETA 2.472,4	-10,2%	37,2%	34,9%
Agua	396,2	761,0	-47,9%	6,6%	10,7%
Construcción	(153,3)	754,3	-120,3%	-2,6%	10,6%
Cemento	1.363,7	1.320,5	3,3%	22,8%	18,6%
S. corporativos y ajustes	2.148,9	1.779,5	20,8%	36,0%	25,1%
Total	5.975,5	7.087,7	-15,7%	100,0%	100,0%
		CARTERA
Servicios Medioamb.	11.883,7	11.381,7	4,4%	36,2%	36,8%
Agua	14.373,0	13.628,5	5,5%	43,7%	44,1%
Construcción	6.608,1	5.886,2	12,3%	20,1%	19,1%
Total	32.864,8	30.896,4	6,4%	100,0%	100,0%

4 Servicios corporativos incluye en 2012 los resultados del negocio de Handling (151,8 Mn€ de ingresos y 10,5 Mn€ de EBITDA), desinvertido en septiembre de ese año.

2.1.4. Cuenta de Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
lmporte neto de la cifra de negocios (INCN)	6.726,5	7.429,3	-9,5%
Resultado bruto de explotación (EBITDA)	719,9	820,3	-12,2%
Margen EBITDA	10,7%	11,0%	-0,3 p.p
Dotación a la amortización del inmovilizado	(423,5)	(487,2)	-13,1%
Deterioros del fondo de comercio y otros activos	(469,7)	(243,7)	92,7%
Provisiones excepcionales de restructuración y obras	(231,1)	13,8	N/A
Otros resultados de explotación	101,3	44,2	129,2%
Resultado neto de explotación (EBIT)	(303,1)	147.4	N/A
Margen EBIT	-4,5%	2,0%	-6,5 p.p
Resultado financiero	(438,8)	(373,2)	17,6%
Otros resultados financieros	(77,8)	(48,9)	59,1%
Rdo. entidades valoradas por el método de participación	59,0	14,1	N/A
Resultado antes de impuestos de actividades continuadas	(760,8)	(260,7)	191,8%
Gasto por impuesto sobre beneficios	135,5	38,0	N/A
Resultado de operaciones continuadas	(625,3)	(222,7)	180,8%
Resultado de actividades interrumpidas	(905,2)	(869,5)	4,1%
Resultado neto	(1.530,4)	(1.092,2)	40,1%
Intereses minoritarios	24,1	64,2	-62,5%
Resultado atribuible a sociedad dominante	(1.506,3)	(1.028,0)	46,5%

2.1.4.1. Importe neto de la cifra de negocios

Los ingresos consolidados alcanzan los 6.726,5 millones de euros en 2013; lo que supone un descenso del 9,5% respecto al ejercicio anterior. En España los ingresos se reducen un 15,4% debido principalmente al impacto negativo del fuerte ajuste de la inversión pública en infraestructuras en las áreas de Construcción y Cemento; mientras los ingresos internacionales aumentan ligeramente (+0,3%), a pesar del efecto comparativo adverso por la venta del negocio de handling aeroportuario en septiembre de 2012 y de una terminal portuaria de Cemento en Reino Unido en febrero de 2013. A perímetro constante, los ingresos en mercados internacionales crecen un 4,6%.

Desglose Ingresos por Áreas Geográficas
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
España	3.909,6	4.621,9	-15,4%
Iberoamérica	912,5	701,0	30,2%
Reino Unido	840,6	896,0	-6,2%
Centro & Este de Europa	560,5	630,0	-11,0%
Estados Unidos	196,3	170,1	15,4%
Oriente Medio & Norte de Africa	147,5	131,5	12,2%
Otros	159,5	278,9	-42,8%
Total	6.726,5	7.429,3	-9,5%

.

Por áreas geográficas, el crecimiento del 30,2% de los ingresos en Iberoamérica responde a la fase final de ejecución de las obras del metro y reordenamiento vial de la ciudad de Panamá en el área de Construcción, junto con el arranque de obras en otros nuevos mercados, como Chile y Perú. El descenso del 6,2% de los ingresos en Reino Unido se debe principalmente a la terminación de un contrato de construcción, aún no compensado por los nuevos obtenidos por el área, junto con la variación negativa del tipo de cambio y la venta en febrero de este año de una terminal de Cemento. En el centro y este de Europa, la caída del 11,0% de la cifra de negocio se explica, en gran medida, por la terminación de importantes contratos en el área de Construcción, como el del puente sobre el Danubio que conecta Bulgaría y Rumanía, junto a la finalización de un contrato en Servicios Medioambientales de descontaminación de suelos en la República Checa. En Estados Unidos los ingresos aumentan un 15,4% por la positiva evolución de la actividad en Cemento, junto con el inicio de la construcción de un puente en California. Finalmente, los ingresos en Oriente Medio y Norte de África crecen un 12,2%, impulsados por la actividad de Construcción en Qatar, mientras la caída en otros mercados refleja el efecto comparativo de la desinversión del negocio de handling aeroportuario en septiembre de 2012. Este negocio generó en 2012 un 64% de sus ingresos en mercados internacionales.

2.1.4.2. Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)

GRUPO

Nota: Dada la magnitud de ciertos hechos no recurrentes el EBITDA se presenta con la exclusión de la dotación/reversión de provisiones excepcionales de restructuración y obras, así como de los deterioros excepcionales de activos, para ambos ejercicios.

El resultado bruto de explotación alcanza los 719,9 millones de euros en 2013; lo que supone un 12,2% menos que el ejercicio anterior debido al descenso de la actividad en Construcción y Cemento en España, junto a menores márgenes en el área de Servicios Medioambientales.

El margen operativo se sitúa en el 10,7% frente al 11,0% de 2012. Su evolución trimestral refleja una progresiva recuperación a lo largo del ejercicio debido a las primeras medidas de restructuración adoptadas, especialmente en las áreas de Construcción y Cemento, que tendrán mayor reflejo en próximos trimestres.

2.1.4.3. Resultado Neto de Explotación (EBIT)

En 2013 se han dotado 423,5 millones de euros para la amortización del inmovilizado; esto supone un 13,1% menos que el ejercicio anterior, debido en gran medida a los cambios de perímetro registrados durante el periodo. Esta cifra de amortización incluye 62,9 millones de euros relativos a la amortización del mayor valor asignado a diversos activos en el momento de su incorporación al Grupo, frente a 75,1 millones en 2012.

La partida de deterioro del fondo de comercio y otros activos por un importe de 469,7 millones de euros en 2013 incluye:

1. Deterioro del fondo de comercio en Servicios Medioambientales de FCC Environment UK por 236,4 millones de euros, junto al deterioro del fondo de comercio de sociedades en Residuos Industriales por otros 24 millones de euros.

2. Deterioro de activos en Construcción, principalmente inmobiliarios y concesionales, por un importe conjunto de 156,1 millones de euros.

3. Deterioro de activos en Cemento, principalmente en los negocios de hormigón mortero y áridos, por 53,2 millones de euros, relacionados con el cierre de plantas para ajustarse al nivel actual de demanda.

En 2012, esta misma partida, con un importe de 243,7 millones de euros incluía:

1. Detcrioro del fondo de comcrcio de FCC Environment UK por 190,2 millones de euros, junto al deterioro del fondo de comercio de sociedades en Residuos Industriales por otros 22,8 millones.

2. Deterioro de activos en Cemento, principalmente en los negocios de hormigón mortero y áridos, por 30,7 millones de euros.

La partida de provisiones excepcionales, por importe de 231,1 millones de euros en 2013, incluye 127,2 millones de euros para gastos de reestructuración de plantilla y asimilados (51,7 millones en Cemento, 49 millones en Construcción y 26,5 millones en Servicios Corporativos), junto con otros 103,9 millones de euros por riesgos asociados a proyectos internacionales en Construcción. En 2012 esta partida incluía 121,9 millones de euros para gastos de reestructuración de plantilla (60 millones en Construcción, 46,9 millones en Cemento y 15 millones en Servicios Centrales), junto con la aplicación de provisiones para riesgos asociados a proyectos internacionales por 135,7 millones (82,6 millones en Corporación y 53,1 millones en Construcción).

Finalmente, la partida de otros resultados de explotación, por importe de 101,3 millones de euros incluye principalmente las plusvalías de 104,9 millones de euros generadas en la operación de intercambio de activos y venta de una terminal portuaria en Reino Unido, en el área de Cemento.

Mientras que los 45 millones de euros en 2012 corresponden a las plusvalías por la venta del negocio de hadling aeroportuario.

Con todo, el resultado neto de explotación refleja un saldo negativo de 303,1 millones de euros en 2013, en comparación con los 147,4 millones positivos el año anterior.

2.1.4.4. Resultado Antes de Impuestos de actividades continuadas (BAI)

El resultado antes de impuestos de actividades continuadas refleja un saldo negativo de 760,8 millones de euros, tras la aplicación al resultado neto de explotación de las siguientes partidas:

2.1.4.4.1. Resultado financiero

Los gastos financieros netos alcanzan los 438,8 millones de euros; lo que supone un incremento del 17,6% respecto a 2012. Este incremento se debe a la subida del coste de financiación, en parte causado por el efecto de la refinanciación integral realizada en el área de Cemento en julio de 2012.

La partida de otros resultados financieros, por importe negativo de 77,8 millones de euros recoge en su mayor parte el deterioro realizado en créditos concedidos a sociedades concesionarias en las que se ostenta una participación minoritaria en el área de Construcción.

2.1.4.4.2. Resultado de entidades valoradas por el método de participación

Las sociedades valoradas por el método de participación aportan un resultado de 59 millones de euros en el ejercicio, frente a los 14,1 millones en 2012. Este aumento se debe en gran medida al resultado por la venta del 50% en Proactiva junto con la mejoría del resultado por la participación minoritaria en sociedades concesionarias del área de Construcción.

2.1.4.5. Resultado atribuido a la sociedad dominante

El resultado neto atribuible arroja un saldo negativo de 1.506,3 millones de euros, frente a unas pérdidas de 1.028 millones en 2012, tras incorporar al BAI las siguientes partidas:

2.1.4.5.1. Impuesto sobre beneficios

El impuesto de sociedades recoge un crédito fiscal de 135,5 millones de euros, frente a 38,0 millones en el año anterior.

2.1.4.5.2. Resultado de actividades interrumpidas

Incluye los resultados correspondientes al conjunto de entidades como tal clasificadas a cierre del pasado 31 de diciembre, entre las que destacan:

a) Alpine, que contribuye con unas pérdidas de 423,9 millones de euros correspondientes al deterioro hasta cero del valor de la participación, junto con el resultado de la sociedad hasta la fecha de interrupción de su consolidación y las provisiones dotadas por posibles riesgos asociados a su proceso actual de liquidación.

c) Realia y GVI, con unas pérdidas de 99,7 millones de euros que incluyen principalmente el deterioro practicado en la inversión en ambas sociedades junto con su resultado atribuible en el año, por un importe conjunto negativo de 32,9 millones de euros.

d) El resto de 114,3 millones de euros se distribuye entre 50,9 millones de euros de resultado negativo y deterioros practicados en Versia junto con otros 63,4 millones de euros correspondientes a FCC Environmental (residuos industriales USA).

En conjunto, el resultado de actividades interrumpidas arroja un saldo negativo de 905,2 millones de euros, en comparación con una pérdida de 869,4 millones de euros en 2012.

2.1.4.5.3. Intereses minoritarios

A los accionistas minoritarios, concentrados principalmente al área de cemento, les corresponden unas pérdidas de 24,1 millones de euros, frente a las de 64,2 millones generadas en los doce meses de 2012.

...

2.1.5. Balance de situación

GRUPO

	Dic. 13	Dic. 1211)	Var. (ME)
Inmovilizado intangible	2.857,3	3.821,7	(964,4)
Inmovilizado material	3.750,9	4.691,3	(940,4)
Inversiones contabilizadas por método de participación	368,7	935,0	(566,3)
Activos financieros no corrientes	383,5	412,6	(29,1)
Activo por impuestos diferidos y otros activos no corrientes	1.082,0	732,8	349,2
Activos no corrientes	8.442,4	10.593,5	(2.151,1)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	2.172,5	1.476,2	696,3
Existencias	798,0	1.128,7	(330,7)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	2.809,4	4.921,2	(2.111,8)
Otros activos financieros corrientes	401,8	437,2	(35,4)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	977,8	1.166,2	(188,4)
Activos corrientes	7.159,6	9.129,5	(1.969,9)
TOTAL ACTIVO	15.601,9	19.723,0	(4.121,1)
Patrimonio atribuido a accionistas de la sociedad dominante	3,2	1.246,9	(1.243,7)
Intereses minoritarios	239,6	450,1	(210,5)
Patrimonio neto	242,8	1.697,0	(1.454,2)
Subvenciones	226,3	220,2	6,1
Provisiones no corrientes	1.092,0	1.155,0	(63,0)
Deuda financiera a largo plazo	1.070,6	4.540,0	(3.469,4)
Otros pasivos financieros no corrientes	66,3	565,9	(499,6)
Pasivo por impuestos diferidos y otros pasivos no corrientes	1.017,2	1.106,1	(88,9)
Pasivos no corrientes	3.472,3	7.587,2	(4.114,9)
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	1.729,2	970,4	758,8
Provisiones corrientes	340,1	303,6	36,5
Deuda financiera a corto plazo	6.284,4	4.151,8	2.132,6
Otros pasivos financieros corrientes	114,1	172,8	(58,7)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	3.419,1	4.840,4	(1.421,3)
Pasivos corrientes	11.886,9	10.438,9	1.448,0
TOTAL PASIVO	15.601,9	19.723,0	(4.121,1)

[1] Datos re-expresados a efectos exclusivos de requerimiento de NIC 19 que obliga a reconocer en Patrimonio Neto el resultado actuarial de la retribución de empleados (fondos de pensiones). El impacto neto del efecto impositivo es de 24,6 millones de euros.

2.1.5.1. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

El importe de 368,7 millones de euros de inversiones contabilizadas por el método de participación a cierre de de diciembre incluye:

• 1) 97,3 millones de euros por la inversión en entidades de Servicios Medioambientales.
• 2) 77,5 millones de euros por participaciones en empresas concesionarias del Area de Gestión Integral del Agua.
• 3) 36,9 millones de euros atribuibles a sociedades concesionarias de Construcción no aportadas a GVL
• 4) 157 millones de euros correspondientes al resto de participaciones y créditos a empresas consolidadas por el método de la participación.

2.1.5.2. Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El importe de 2.172.5 millones de euros en activos no corrientes mantenidos para la venta a 31 de diciembre de 2013 recoge 93,3 millones en activos del área de Energía, 870,1 millones de Versia y FCC Environmental, junto con otros 369,1 millones de euros de la participación en GVI y Realia. La primera se encuentra así registrada desde el 1 de julio de 2011 y tan solo pendiente de formalizar su venta, Versia desde el 30 de junio de 2013 y el resto a partir del pasado 31 de diciembre.

Estos activos tienen a su vez pasivos asociados por un importe conjunto de 1.729,2 millones de euros; de los que 918,7 millones corresponden al área de Energía y 810,5 al área de Versia y FCC Environmental. La deuda neta de estas áreas a 31 de diciembre asciende a 797,1 millones de euros; de los que 736,9 millones de euros corresponden a deuda de proyecto y sin recurso del área de Energía y otros 63,6 millones de euros a Versia y FCC Environmental.

2.1.5.3. Patrimonio neto

A término del ejercicio, el patrimonio neto era de 242,8 millones de euros. La reducción habida respecto el saldo a 31 de diciembre de 2012 corresponde fundamentalmente al resultado negativo de actividades interrumpidas explicado en el apartado 2.1.4.5.2, junto con las pérdidas por deterioros y provisiones excepcionales referidas en el apartado 2.1.4.3.

2.1.5.4. Endeudamiento financiero neto

La deuda financiera neta a 31 de diciembre asciende a 5.975,5 millones de euros; lo que supone una reducción de 1.112,2 millones de euros respecto el cierre de 2012, debido en su mayor parte al efecto de la desconsolidación de Alpine y las desinversiones realizadas a lo largo del ejercicio.

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (ME)
Endeudamiento con entidades de crédito	6.227,1	7.247,0	(1.019,9)
Obligaciones y empréstitos	851,1	1.144,7	(293,6)
Acreedores por arrendamiento financiero	48,3	70,9	(22,6)
Derivados y otros pasivos financieros	228,6	228,6	0,0
Deuda Financiera Bruta	7.355,1	8.691,1	(1.336,0)
Tesorería y otros activos financieros	(1.379,6)	(1.603,4)	223,8
Deuda Financiera Neta	5.975,5	7.087,7	(1.112,2)
Deuda financiera neta con recurso	3.893,4	4.262,9	(369,5)
Deuda financiera neta sin recurso	2.082,1	2.824,8	(742,7)

Es importante destacar que el elevado saldo de deuda financiera bruta con vencimiento a corto plazo, de 6.284,4 millones de euros, se explica por estar pendiente al 31 de diciembre de 2013 la firma del proceso de refinanciación de la gran mayoría de la deuda corporativa del Grupo, la cual se espera integrar en una nueva facilidad crediticia con vencimiento a largo plazo y alineada en sus elementos principales con el Plan Estratégico actual. Asimismo, incluye este epígrafe otros 450 millones de euros de un bono convertible con vencimiento en octubre de 2014 y otros 456,6 millones de euros relativos a la financiación de FCC Environment U.K., aunque ya cerrada su completa refinanciación a largo plazo en el mes de enero de 2014.

Por Áreas de negocio, Servicios Medioambientales y Gestión Integral del Agua engloban un 42,7% de la deuda neta, vinculada a la prestación de servicios de carácter público, regulados y de largo plazo; un 22.3% corresponde al área de Cemento, que cuenta con un peso relevante de inmovilizado en balance. El 35% restante corresponde a la sociedad cabecera, que incorpora entre otras, un bono convertible por 450 millones de euros, el importe de la financiación por la participación en sociedades en proceso de desinversión (GVI, Realia) y la deuda de adquisición de diversas sociedades operativas de las distintas áreas de negocio.

La deuda financiera neta sin recurso a la cabecera del Grupo asciende a 2.082,1 millones de euros a cierre de 2013; lo que supone un 34,8% del total. El desglose de la misma por áreas de actividad es el siguiente:

Es importante mencionar que la casi totalidad de la deuda vinculada al área Cementera es sin recurso al resto del Grupo FCC y así consta tras el acuerdo de refinanciación alcanzado en dicha área en julio de 2012. El resto de la deuda sin recurso corresponde a la adquisición de FCC Environment U.K, por importe de 456,6 millones de euros, junto a la financiación de proyectos en las áreas de Agua y tratamiento de residuos en Servicios Medioambientales.

2.1.5.5. Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes

El saldo de otros pasivos financieros corrientes y no corrientes de 180,4 millones de euros incluye pasivos financieros que no se consideran deuda financiera dada la naturaleza de los mismos; tales como los asociados a proveedores de inmovilizado, fianzas y depósitos recibidos, así como opciones sobre acciones. La reducción de 558,3 millones de euros respecto diciembre de 2012 responde principalmente a la clasificación de las licencias de explotación en el negocio de Mobiliario Urbano como activos no corrientes mantenidos para la venta.

	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
(Millones de Euros)
Recursos generados	748,3	1.176,7	-36,4%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	257,3	145,7	76,6%
Otros (Impuestos, dividendos )	(240,5)	(163,4)	47,2%
FC de explotación	765,1	1.159,0	-34,0%
FC de inversiones	(159,7)	(227,2)	-29,7%
FC de actividades	605,4	931,8	-35,0%
FC de financiación	(170,0)	(601,2)	-71,7%
Otros (diferencias de conversión, cambios de perimetro )	676,8	(292,8)	N/A
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	1.112,2	37,8	N/A

2.1.6. Flujos de caja

2.1.6.1. Flujo de caja de explotación

El flujo de caja de explotación generado en el conjunto de 2013 asciende a 765,1 millones de euros. frente a los 1.159 millones generados en el mismo periodo de 2012. El mismo combina una reducción de los recursos generados por las operaciones junto con una nueva mejora del capital corriente operativo, apoyada en el efecto del segundo Plan de Pago a Proveedores, parcialmente ejecutado en este año. Además, en el epígrafe de Otros se incluye los gastos incurridos por la reestructuración iniciada durante este ejercicio.

La caja liberada en capital corriente operativo asciende a 257,3 millones de euros, con una mejoría en todas las áreas de actividad, aunque más evidente en Construcción, por el esfuerzo de reposicionamiento iniciado en la actividad. Además, es destacable que esta variación incluye una reducción de la cesión de créditos de clientes a entidades financieras por importe de 19,8 millones respecto a diciembre 2012, hasta un saldo de 290,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2013.

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (ME)
Servicios Medioambientales	200,8	236,3	(35,5)
Agua	6,5	19,5	(13,0)
Construcción	1,7	(165,7)	167,4
Cemento	15,7	13,3	2.4
5. corporativos y ajustes	32,6	42,3	(9,7)
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	257,3	145,7	111.6

Con todo, el saldo de derechos de cobro, vencidos y exigibles, a clientes públicos locales en España a cierre de diciembre de 2013 se eleva a más de 600 millones de euros. A este respecto, los procedimientos y plazos establecidos según el Real Decreto-ley 8/2013, de 28 de junio, permiten estimar el cobro de facturas registradas y pendientes (anteriores al 31 de mayo de 2013), correspondientes a Comunidades Autónomas, durante el primer trimestre de 2014. Asimismo, a finales del año pasado se aprobaron la Ley de Control de la Deuda Comercial en el Sector Público y la Ley de Factura Electrónica, cuyo objetivo es reducir el período medio de pago a proveedores a treinta días y acabar con la morosidad pública, mediante el establecimiento de un sistema automático y progresivo de control de pagos.

Finalmente, el saldo negativo de 240,5 millones de euros en la partida de otros flujos de caja de explotación incluye la aplicación de provisiones para gastos no recurrentes de restructuración por importe de 99,4 millones de euros.

2.1.6.2. Flujo de caja de inversión

El flujo de caja de inversión consolidado en 2013 se sitúa en 159,7 millones de euros frente a 227,2 millones en 2012. En este año destaca el pago del canon de 40,5 millones de euros correspondiente a la concesión durante 25 años del ciclo integral del agua de Jerez.

Por otro lado, este apartado también incluye el cobro de 125 millones de euros relativos a la venta del 50% de Proactiva en el cuarto trimestre de 2013 en el área de Servicios Medioambientales y otros 90,4 millones de euros por la desinversión de empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio, que comprenden principalmente la venta de participaciones minoritarias en diversas sociedades concesionarias en el área de Construcción y de la terminal portuaria de Ipswich (Reino Unido) por 22,1 millones de euros en el área de Cemento. En el mismo periodo de 2012 incluía la venta del negocio de handling aeroportuario por 128 millones de euros.

(Inversión/Desinversión, Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (ME)
Servicios medioambientales	(76,3)	(168,8)	92,5
Agua	(87,7)	(50,8)	(36,9)
Construcción	(5,7)	(84,2)	78,5
Cemento	26,8	(23,4)	50,2
S. corporativos y ajustes	(16,8)	100,0	(116,8)
Total	(159,7)	(227,2)	67,5

A continuación se presenta el desglose de las inversiones netas por área de actividad:

2.1.6.3. Flujo de caja de financiación

El flujo de caja de financiación consolidado del ejercicio arroja un saldo negativo de 170 millones frente a los 601,2 millones de 2012, que incorporaba 150,7 millones de euros correspondientes al pago de dividendos junto con la inversión de 52,6 millones de euros para la adquisición de los minoritarios restantes de Alpine (13,5%), en virtud del acuerdo perfeccionado el año anterior.

Además del pago de intereses y otros flujos de financiación, esta partida incluye el cobro de 97 millones de euros por la venta del 49% del negocio de agua en la República Checa y de un 9,6% del capital social en autocartera, vendido durante el segundo semestre de este año por 150,6 millones de euros.

2.1.6.4. Otros

Este epígrafe, con una variación positiva de 676,8 millones de euros, recoge el efecto de las diferencias de conversión, actualización del valor de derivados y variaciones de perímetro.

2.1.7. Análisis por áreas de negocio

2.1.7.1. Servicios Medioambientales

Nota: Los activos y pasivos de FCC Environmental (Residuos Industriales en Estados Unidos) se clasifican desde el 31 de diciembre de 2013 como "mantenidos para la venta" (ver nota 2.1.5.2). Sus resultados están recogidos como "resultado de actividades interrumpidas" (ver nota 2.1.4.5.2). Para facilitar su comparativa se ha re-expresado de igual manera la cuenta de pérdidas y el estado de flujos de caja correspondiente al ejercicio 2012.

El área de Servicios Medioambientales representa un 55,5% del EBITDA del Grupo FCC. El 95% de su actividad se centra en la prestación de servicios de recogida, tratamiento y eliminación de residuos sólidos urbanos, junto con otros servicios urbanos, como la limpieza de vías públicas o la conservación de zonas verdes. El 5% restante corresponde a la actividad de recogida y gestión de residuos industriales.

La actividad de FCC en España se concentra en los negocios de gestión de residuos urbanos y limpieza viaria; en Reino Unido destacan las actividades de tratamiento y eliminación de residuos urbanos; en el Centro y Este de Europa, principalmente Austria y República Checa, en la gestión integral de residuos urbanos (recogida, tratamiento y eliminación); y en Portugal e Italia en residuos industriales.

2.1.7.1.1. Resultados

GRUPO

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Cifra de Negocio	2.770,4	2.827,6	-2,0%
Medio Ambiente	2.633,3	2.662,2	-1,1%
Residuos Industriales	137,1	165,5	-17,1%
EBİTDA	425,4	497,3	-14,5%
Margen EBITDA	15,4%	17,6%	-2,2 p.p
EBIT	(66,6)	48,4	-237,7%
Margen EBIT	-2,4%	1,7%	-4,1 p.p

La cifra de negocio del área es de 2.770,4 millones de euros en 2013; lo que supone un descenso del 2% respecto al año anterior, debido a la contracción del 17,1% de la actividad de residuos industriales en España e Italia, junto al efecto negativo del tipo de cambio en Reino Unido y la finalización de un contrato de descontaminación de suelos en la República Checa, en la actividad de Medio Ambiente.

Desglose Ingresos por Area Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
España	1.571,2	1.595,6	-1,5%
Reino Unido	809,2	806,9	0,3%
Centro y Este Europa	349,6	367,0	-4,7%
Otros (Portugal, Italia y otros)	40,4	58,1	-30,5%
Total	2.770,4	2.827,6	-2,0%

En España los ingresos ceden un 1,5%, hasta los 1.571,2 millones de euros debido a la contracción de la actividad de Residuos Industriales, junto con la adaptación de los servicios prestados a determinados clientes a sus planes de ajuste presupuestario aprobados en 2012.

En Reino Unido (+0,3%), el incremento de la actividad de reciclaje permite compensar la variación negativa del 4,5% en el tipo de cambio (+5,3% a moneda constante); mientras que en el Centro y Este de Europa, el descenso del 4,7% de los ingresos se produce principalmente a consecuencia de la finalización de un contrato de descontaminación de suelos en la República Checa, junto con la variación negativa del 3,3% en el tipo de cambio. Por último, la caída del 30,5% de la cifra de negocio en otros mercados corresponde a la finalización de un importante contrato de retirada de lodos en Italia.

El resultado bruto de explotación (EBITDA) se reduce un 14,5%, hasta los 425,4 millones de euros; lo que supone un margen operativo del 15,4% frente al 17,6% alcanzado en 2012. Esta reducción se produce por la combinación de diversos factores: En primer lugar, la fuerte caída del volumen de negocio y márgenes en la actividad de Residuos Industriales; en segundo lugar, el descenso de precios en vertederos en Reino Unido, junto con menores precios de recogida en Austria y la implantación de una tasa de vertidos en Hungría; y por último, la adaptación de los servicios prestados a determinados clientes en España.

A nivel de resultado neto de explotación, el saldo negativo de 66,6 Millones de euros incluye el deterioro del fondo de comercio por un importe total de 260,4 millones de euros, que se desglosa entre la filial de Servicios Medioambientales en Reino Unido (FCC Environment UK) por importe de 236,4 millones de euros y el deterioro del fondo de comercio de sociedades en Residuos Industriales por importe de 24 millones de euros.

Desglose Cartera por Zona Geogrâfica
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic.12	Var. (%)
España	7.436.2	7.473,0	-0,5%
Internacional	4.447.5	3.908.7	13,8%
Total	11.883,7	11.381,7	4,4%

Por otro lado, es importante destacar el incremento del 13,8% de la cartera internacional del área respecto a la acumulada a cierre de 2012, hasta alcanzar los 4.447,5 millones de euros, impulsada por la incorporación del contrato de gestión durante 30 años de la planta de tratamiento de Buckinghamshire por una cifra superior a 1.000 millones de euros y que no ha contribuido a los ingresos del periodo.

La cifra de cartera en España se mantiene en niveles similares a los de cierre de 2012 (-0,5%) tras la incorporación de los lotes 5 y 6 del contrato de limpieza viaria de Madrid durante 8 años por un importe conjunto superior a los 500 millones de euros.

2.1.7.1.2. Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Recursos generados	444,3	488,9	-9,1%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	200,8	236,3	-15,0%
Otros (Impuestos, dividendos )	(64,2)	(35,7)	79,9%
FC de explotación	580,9	689,5	-15,7%
FC de inversión	(76,3)	(168,8)	-54,8%
FC de actividades	504,6	520,7	-3,1%
FC de financiación	(147,0)	(190.1)	-22,7%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	(105,2)	549,7	N/A
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	252,4	880,2	-71,3%

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var.(ME)
Deuda Financiera Neta	2.220,0	2.472,4	(252,4)
Deuda financiera neta con recurso	1.543,7	1.792,5	(248,8)
Deuda financiera neta sin recurso	676,3	679,9	(3,6)

El flujo de caja de explotación generado por el área de Servicios Medioambientales en 2013 alcanza los 580,9 millones de euros, un 15,7% menos que en el mismo periodo de 2012, en línea con el descenso del resultado bruto de explotación y una menor reducción del capital circulante.

Con todo, destaca la positiva evolución del capital corriente operativo en el ejercicio, con una contracción de 200,8 millones de euros, que incluye el cobro de 182 millones de euros en el cuarto trimestre correspondientes al segundo plan de pago a proveedores. En 2012 la variación del capital corriente operativo incluía el cobro de 544 millones de euros correspondientes al primer plan de pago a proveedores.

Conviene tener en cuenta que el pasado 19 de diciembre el Congreso de los Diputados aprobó la Ley de control de la deuda comercial en el sector público junto a la Ley de impulso de la factura electrónica, cuyo objetivo es reducir el período medio de pago a proveedores a treinta días mediante el establecimiento de un sistema automático de control dependiente de la Administración Central. A 31 de diciembre el periodo medio de cobro en el negocio de Medio Ambiente nacional era de 5 meses, equivalente a cerca de 500 millones de euros de derechos de cobro vencidos.

El flujo de caja de inversión negativo de 76,3 millones de euros incluye el cobro de 125 millones de euros por la venta del 50% de Proactiva. El cobro de los 25 millones de euros restantes está previsto para la primera mitad de 2014.

El saldo de otros flujos de caja, además del efecto de la variación del tipo de cambio y el valor de derivados, recoge los movimientos intragrupo. En 2012 esta partida incluye la reclasificación de 648 millones de euros de deuda de adquisición de FCC Environment U.K., con recurso a la cabecera del Grupo, como deuda de Corporación.

Con todo, la deuda financiera neta del área se reduce en 252,4 millones de euros durante el ejercicio, hasta los 2.220 millones de euros. La deuda financiera neta sin recurso a la cabecera del Grupo incluye la correspondiente a la deuda de FCC Environment U.K. por importe de 449,4 millones de euros, junto a la financiación de diversas plantas de tratamiento y reducción de residuos urbanos en Reino Unido y Austria.

2.1.7.2. Gestión Integral del Agua

Esta Área representa un 25,0% del EBITDA del Grupo FCC. El 92% de su actividad se centra en concesiones de servicio público relacionadas con el ciclo integral del agua (captación, distribución y depuración); mientras que el 8% restante corresponde al diseño y construcción de infraestructuras hídricas

En España FCC presta servicio a más de 13 millones de habitantes en más de 850 municipios. En el Este de Europa FCC presta servicio a 1,3 millones de usuarios, principalmente en la República Checa; mientras que en el resto del continente destaca Italia, con un contrato para la gestión del ciclo integral del agua en Sicilia, y Portugal. En Iberoamérica, Oriente Medio y Norte de África FCC opera a través del diseño y construcción de infraestructuras hídricas y su gestión asociada.

2.1.7.2.1. Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Cifra de Negocio	930,0	901,4	3,2%
Concesiones	852,7	809,4	5,3%
Infraestructuras Hídricas	77,3	92,0	-16,0%
EBITDA	191,7	188,9	1,5%
Margen EBITDA	20,6%	21,0%	-0,3 p.p
EBIT	114,9	114,2	0,6%
Margen EBIT	12,4%	12,7%	-0,3 p.p

La cifra de negocio del área crece un 3,2% en el año, hasta alcanzar los 930 millones de euros. La facturación de la actividad concesional aumenta un 5,3% con la incorporación de nuevos contratos de gestión del ciclo integral del agua en España y la revisión de tarifas en Italia; mientras que los ingresos por la construcción de infraestructuras hídricas ceden un 16% por la finalización de varias plantas en Iberoamérica.

Desglose Ingresos por Área Geográfica
	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
España	747,6	723,7	3,3%
Este de Europa	94,2	93,7	0,5%
Resto de Europa	49,3	45,1	9,3%
Iberoamérica	32,5	34,4	-5,5%
Oriente Medio, Norte de África y otros	6,4	4,5	42,2%
Total	930,0	901,4	3,2%

En España los ingresos aumentan un 3,3% gracias al arranque de nuevos contratos de gestión del ciclo integral del agua, entre los que destacan los de las ciudades de Jerez y Arcos de la Frontera, junto con otros como el servicio de depuración en Algeciras. El descenso del 3% en el consumo se ha visto compensado por el incremento de las tarifas medias.

En el Este de Europa los ingresos se mantienen (+0,5%), mientras que el crecimiento del 9,3% en el resto de Europa se debe a la revisión de tarifas en Italia. En Iberoamérica, la disminución de la cifra de negocio se debe a la finalización de varias plantas de tratamiento de aguas residuales en México y una desaladora en Chile. Por último, el notable crecimiento en otros mercados se debe al arranque del servicio de optimización de la red de suministro en Riad.

El resultado bruto de explotación (EBITDA) aumenta un 1,5%, hasta alcanzar los 191,7 millones de euros; lo que supone un margen operativo del 20,6%, frente al 21,0% de 2012.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
	Dic. 13	Dic.12	Var. (%)
Nacional	10.166.7	9.279,7	9.6%
Internacional	4.206,3	4.348,8	-3,3%
Total	14.373,0	13.628,5	5,5%

Por otro lado destaca el crecimiento del 9,6% de la cartera en España, hasta los 10.166,7 millones de euros, gracias a la incorporación del contrato para la gestión del ciclo integral del agua en la ciudad de Jerez durante los próximos 25 años por un importe cercano a los 900 millones de euros.

2.1.7.2.2. Flujo de caja

GRUPO

(Millones de Euros)	DIC. 15	DIC. 12	var. (%)
Recursos generados	209,3	195,8	6,9%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	6,5	19,5	-66,7%
Otros (Impuestos, dividendos )	(19,4)	(21,5)	-9,8%
FC de explotación	196,4	193,8	1,3%
FC de inversión	(87,7)	(50,8)	72,6%
FC de actividades	108,7	143,0	-24,0%
FC de financiación	31,8	(46,3)	-168,7%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	224,3	20,3	N/A
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	364,8	116,9	N/A

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (ME)
Deuda Financiera Neta	396,2	761,0	(364,8)
Deuda financiera neta con recurso	284,1	704,0	(419.9)
Deuda financiera neta sin recurso	112,1	57,0	55,1

El flujo de caja de inversión en 2013 muestra un saldo negativo de 87,7 millones de euros frente a los 50,8 millones de euros negativos en 2012, debido principalmente al pago del 50% del canon correspondiente a la concesión durante 25 años del ciclo integral del agua de Jerez por 40,5 millones de euros. El pago del resto está previsto para abril de 2014.

El flujo de caja de financiación muestra un saldo positivo de 31,8 millones de euros, frente al saldo negativo de 46,3 millones de euros en 2012, debido principalmente al cobro de 97 millones de euros por la venta de un porcentaje minoritario del negocio de agua en la República Checa.

El saldo de otros flujos de caja, además del efecto de la variación del tipo de cambio y el valor de derivados, recoge los movimientos intragrupo. En 2013 esta partida incluye la reclasificación de 195,4 millones de euros de deuda no operativa del área como deuda de Corporación.

Con todo, la deuda financiera neta del área se reduce en 364,8 millones de euros respecto al saldo a diciembre 2012, hasta los 396.2 millones de euros. La deuda financiera neta sin recurso a la cabecera del Grupo asciende a 112,1 millones de euros, que corresponde básicamente a la deuda de la filial en la República Checa, Aqualia Czech.

2.1.7.3. Construcción

Nota: La actividad de Construcción no incluye el subgrupo Alpine, desconsolidado al encontrarse en proceso de liquidación desde junio de 2013. Sus resultados están recogidos como "resultado de actividades interrumpidas" (ver nota 2.1.4.5.2). Para facilitar su comparativa se ha re-expresado de igual manera la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de caja correspondiente al ejercicio 2012.

El área de Construcción representa un 12,9% del EBITDA del Grupo FCC. Su actividad se centra en el diseño y construcción de grandes obras civiles, industriales y de edificación en ciertas geografías. Destaca la presencia en obras públicas de especial como las ferroviarias, túneles y puentes, que junto con las de instalación y mantenimiento industrial aportan gran parte de la actividad.

2.1.7.3.1. Resultados

	(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
	Cifra de Negocio	2.589,2	2.935,6	-11,8%
EBITDA		ಕಿ8,8	89,4	10,5%
	Margen EBITDA	3,8%	3,0%	0,8 p.p
EBIT		(247,7)	43,6	N/A
	Margen EBIT	-9,6%	1,5%	-11,1 p.p

Los ingresos del área alcanzan los 2.589.2 millones de euros en 2013; lo que supone una reducción del 11,8% respecto al ejercicio anterior. El fuerte ajuste de la inversión pública en infraestructuras mantiene una caída del 25,3% de los ingresos en España. Por el contrario, los ingresos procedentes de mercados internacionales aumentan un 14,5%.

Desglose Ingresos por Área Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
España	1.447,6	1.938,5	-25,3%
Iberoamérica	880,0	666,6	32,0%
Europa	ਹ ਟੈਰੇ ਦ	272,6	-41,5%
EE.UU y Canadá	61,0	35,2	73,3%
Oriente Medio, Norte de África y Otros	41,0	22,7	80,5%
Total	2.589,2	2.935,6	-11,8%

Por áreas geográficas, destaca el crecimiento del 32% de los ingresos en Iberoamérica, motivado por la fase final de ejecución de los contratos del metro y reordenamiento vial de la ciudad de Panamá, junto con el arranque en otros nuevos mercados como Perú, Chile o Colombia. Por el contrario, la facturación en Europa cede un 41,5% debido a la terminación de importantes obras como la del puente sobre el Danubio que conecta Bulgaria y Rumanía, junto a la fase inicial en que se encuentran nuevas obras y otras pendientes de firma y arranque (puente de Mersey y cárcel de Haren). El fuerte crecimiento en Estados Unidos y Canadá se debe al inicio de las obras del puente Gerald Desmond en Los Angeles y a un mayor ritmo en el metro de Toronto.

El resultado bruto de explotación (EBITDA) alcanza los 98,8 millones de euros durante el periodo; lo que supone un margen sobre ventas del 3,8%. Es importante schalar la progresiva recuperación de la rentabilidad operativa a lo largo del ejercicio, debido en gran medida a las acciones en curso puestas en marcha para adaptar la estructura de costes en España al nivel actual de demanda.

A nivel de resultado neto de explotación, el saldo negativo de 247,7 millones de euros incluye el deterioro de activos, principalmente inmobiliarios y concesionales, por un importe conjunto de 156,1 millones de de euros, junto con la dotación de una provisión de 103,9 millones de euros por riesgos asociados a determinados contratos internacionales y de una provisión de 49 millones de euros para gastos de restructuración de plantilla.

Desglose Cartera por Zona Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic.12	Var. (%)
España	2.520,6	3.686,9	-31,6%
Internacional	4.087,5	2.199,3	85.9%
Total	6.608,1	5.886,2	12,3%

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GRUPO CONSOLIDADO

Por otro lado, destaca el aumento del 85,9% en la cartera de contratos internacionales, hasta 4.087,5 millones de euros, impulsada por la incorporación de importantes obras, en especial la construcción de las líneas 4, 5 y 6 del metro de Riad por 1.722,6 millones de euros o la ciudad hospitalaria de Panamá por 445 millones de euros. Sin embargo, están pendientes de incluir en la cartera del área otras adjudicaciones singulares como el nuevo puente sobre el río Mersey en Liverpool o de un complejo penitenciario en Haren, por un importe conjunto superior a los 300 millones de euros.

Desglose Cartera por Segmento de Actividad
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Obra civil	5.095.3	4,523,3	12,6%
Edificación	1.237,1	1.070,5	15,6%
Proyectos Industriales	275,7	292,4	-5,7%
Total	6.608,1	5.886,2	12,3%

Por tipo de actividad la obra civil y proyectos industriales mantienen un peso dominante en la cartera, con un 81,3% del total, mientras que edificación, fundamentalmente no residencial, supone el 18,7% restante. En conjunto, la cartera de obra acumulada a cierre del periodo permite cubrir más de 30 meses de actividad.

2.1.7.3.2. Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Recursos generados	124,9	504,9	-75,3%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	1,7	(165,7)	-101,0%
Otros (Impuestos, dividendos )	(97,6)	(9,5)	N/A
FC de explotación	29,0	329,7	-91,2%
FC de inversión	(5,7)	(84,2)	-93,2%
FC de actividades	23,3	245,5	N/A
FC de financiación	(82,8)	(94,6)	-12,5%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	967,1	273,2	254,0%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	907,6	424,1	114,0%
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var.(ME)
Deuda Financiera Neta	(153,3)	754,3	(907,6)
Deuda financiera neta con recurso	(191,5)	(46,6)	(144,9)
Deuda financiera neta sin recurso	38,2	800,9	(762,7)

El área de Construcción ha registrado un flujo de caja de explotación de 29 millones de euros tras incorporar a los recursos generados por las operaciones la aplicación de provisiones no recurrentes para gastos de restructuración por importe de 71,5 millones de euros.

El saldo de capital corriente operativo se mantiene prácticamente sin cambios en el ejercicio (+1,7 Mne), incluye 20,7 millones de euros procedentes del segundo plan de pago a proveedores. En

AMANA MARKA MARKA A GRUPO CONSOLIDADO

2012, esta partida incluía el cobro de 97 millones de euros correspondientes al primer plan de pago a proveedores.

El flujo de caja de inversión, que muestra un saldo negativo de 5,7 millones de euros, incluye el cobro de 63,2 millones de euros por la venta de participaciones minoritarias en diversas sociedades concesionarias durante el ejercicio, junto al cobro de 31 millones de euros por la venta de activos inmobiliarios.

El saldo de otros flujos de caja, además del efecto de la variación del tipo de cambio y el valor de derivados, recoge los movimientos intragrupo. En 2013 esta partida incluye, por un lado, el refuerzo de los fondos propios del área por importe de 400 millones de euros y, por otro lado, la desconsolidación de la deuda de Alpine por importe de 741 millones de euros, junto a la inyección de 149 millones de euros en dicha sociedad durante el primer trimestre. En 2012 esta partida incorpora el refuerzo de los fondos propios del área por 347 millones de euros junto con la inyección de 99 millones de euros en Alpine durante el cuarto trimestre.

Con todo, la deuda financiera neta del área se reduce en 907,6 millones de euros respecto el saldo a diciembre 2012, con una posición neta de caja de 153,3 millones de euros a cierre del ejercicio. Los 38,2 millones de euros de deuda financiera neta sin recurso a la cabecera del Grupo corresponden a las sociedades concesionarías del túnel de Coatzacoalcos y autovía Conquense.

2.1.7.4. Cemento

El área de Cemento representa un 6,6% del EBITDA del Grupo FCC, a través de su participación del 69,8% en la sociedad Cementos Portland Valderrivas. Su actividad se centra en la fabricación de cemento, hormigón, áridos y mortero. La sociedad cuenta con 7 fábricas de cemento en España, 3 en Estados Unidos y 1 en Túnez.

2.1.7.4.1. Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Cifra de Negocio	540,9	653,7	-17,3%
Cemento	426,2	468,3	-9,0%
Resto	114,7	185,4	-38,1%
EBITDA	50,4	69,8	-27,9%
Margen EBITDA	9,3%	10,7%	-1,4 p.p
EBIT	(24,2)	(133,4)	-81,9%
Margen EBIT	-4,5%	-20,4%	15,9 p.p

Los ingresos del área son 540,9 millones de euros en 2013; lo que supone un descenso del 17,3% respecto al ejercicio anterior. No obstante, ajustado por la permuta realizada sobre Cementos Lemona y la venta de una terminal portuaria en Reino Unido en el primer trimestre, la contracción se modera en términos comparables hasta un 11,3%.

.

Desglose Ingresos por Area Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
España	215,0	320,1	-32,8%
Estados Unidos	180,3	165,3	9,1%
Túnez	86,4	90,0	-3,9%
Reino Unido y otros	59,2	78,3	-24,5%
Tota	540,9	653,7	-17,3%

En España los ingresos se contraen un 32,8%. frente a la caída del 19,2% del consumo nacional de cemento en 2013, debido a la salida de Cementos Lemona del perímetro de consolidación y al cierre de plantas menos rentables en los negocios de hormigón, mortero y áridos. Hay que tener en cuenta que el intercambio de activos efectuado con CRH consistió en la entrega de Cementos Lemona a cambio de los minoritarios de Corporación Uniland, previamente ya consolidado de forma global.

Por otro lado, destaca el crecimiento del 9,1% de las ventas en Estados Unidos, que ya representa un tercio de los ingresos totales del área; mientras que Túnez registra unos ingresos ligeramente inferiores a los del año anterior debido al efecto del tipo de cambio. Las exportaciones a Reino Unido y otros mercados reflejan el efecto ya comentado de la terminal de Ipswich en Reino Unido.

El resultado bruto de explotación del área se reduce un 27,9%, hasta los 50,4 millones de euros, debido a la menor venta de derechos de emisión, que asciende a 2,6 millones de euros frente a los 33,6 millones registrados en 2012. Excluvendo la venta de derechos en ambos años el resultado bruto de explotación aumenta un 32%. Es destacable que el muy inferior importe de venta de derechos se debe al retraso en la asignación de los mismos vinculado al nuevo marco de referencia 2013/2020, por lo que se recibirán y venderán conjuntamente con los correspondientes a 2014.

La evolución del margen operativo del área refleja una progresiva recuperación a lo largo del ejercicio, gracias a las medidas de ahorro de costes implantadas en España durante los últimos trimestres, junto con la recuperación en Estados Unidos.

A nivel de resultado neto de explotación el saldo negativo de 24.2 millones de euros incluye, por un lado, plusvalías por importe de 104,9 millones de euros y, por otro lado, deterioros en los negocios de hormigón mortero y áridos por importe de 53,2 millones de euros y provisiones para gastos de restructuración de la plantilla de 51,7 millones de euros. De los 104,9 millones de euros de plusvalías, 89,8 millones corresponden a la mencionada operación de intercambio de activos (sin efecto en caja) y 15,1 millones a la venta de la terminal de Ipswich en Reino Unido durante el primer trimestre.

2.1.7.4.2. Flujo de caja

Deuda financiera neta con recurso Deuda financiera neta sin recurso

(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic. 12	Var. (%)
Recursos generados	42,8	30,3	41,3%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	15,7	13,3	18,0%
Otros (Impuestos, dividendos )	(33,1)	(5,3)	N/A
FC de explotación	25,4	38,3	-33,7%
FC de inversión	26,8	(23,4)	N/A
FC de actividades	52,2	14,9	N/A
FC de financiación	(74,9)	(70,3)	6,5%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	(20,4)	20,0	N/A
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	(43,2)	(35,5)	21,7%
(Millones de Euros)	Dic. 13	Dic.12	Var.(ME)
Deuda Financiera Neta	1.363,7	1.320,5	43,2

El área de Cemento ha generado un flujo de caja de explotación de 25,4 millones de euros en 2013, frente a 38,3 millones de euros el año anterior. Esto a pesar de que los recursos generados crecen un 41,3%, que compensa parcialmente la aplicación de provisiones no recurrentes para gastos de restructuración de plantilla por importe de 30 millones de euros.

108,3

1.255,4

33,4

1.287,1

74,9

(31,7)

El flujo de caja de inversiones refleja un saldo positivo de 26,8 millones de euros en el periodo, que incluye 22,1 millones de euros ingresados por la venta de la terminal portuaria de Ipswich, junto al cobro de 8,1 millones de euros por la venta de dos saltos de agua en España. La inversión realizada en el periodo se ha centrado en incrementar el uso de combustibles y materias primas alternativas en las fábricas de España. A cierre del año, el porcentaje de sustitución de combustibles fósiles ascendía a un 18% en el mercado doméstico y a un 41% en Estados Unidos.

Tras la aplicación del flujo de caja de financiación y otras variaciones, como las de tipo de cambio y la actualización del valor de derivados, la deuda financiera neta aumenta en 43,2 millones de euros, hasta los 1.363,7 millones de euros. De este importe, 108,3 millones de euros corresponden a deudas del área con la cabecera del Grupo, el resto es deuda financiera neta sin recurso a FCC.

2.2. Evolución de los negocios. Medioambiente

La información relativa a la Política Ambiental del Grupo FCC se expone con mayor detalle en la nota 30. Información sobre medioambiente de la Memoria consolidada.

La estrategia del Grupo FCC mantiene un compromiso socialmente responsable en relación a los servicios medioambientales, cumpliendo los requisitos legales que le son aplicables, el respeto a la relación con sus grupos de interés, y su aspiración de generar riqueza y bienestar social.

Desde el Grupo FCC se impulsan y dinamizan en toda la organización los siguientes principios en los que se fundamenta la contribución al desarrollo sostenible:

• Mejora continua: Promover la excelencia ambiental, a través del establecimiento de objetivos para una mejora continua del desempeño, minimizando los impactos negativos de los procesos, productos y servicios del Grupo FCC, y potenciando los impactos positivos.

• Control y seguimiento: Establecer sistemas de gestión de indicadores ambientales para el control operacional de los procesos, que aporten el conocimiento necesario para el seguimiento, evaluación, toma de decisiones, y comunicación del desempeño ambiental del Grupo FCC y el cumplimiento de los compromisos adquiridos.

• Cambio climático y prevención de la contaminación: Dirigir la lucha frente al cambio climático a través de la implantación de procesos con menor emisión de gases de efecto invernadero, y mediante el fomento de la eficiencia energética, y el impulso de las energías renovables. Prevenir la contaminación y proteger el medio natural a través de una gestión y un consumo responsable de los recursos naturales, así como mediante la minimización del impacto de las emisiones, vertidos y residuos generados y gestionados por las actividades del Grupo FCC.

• Observación del entorno e innovación: Identificar los riesgos y oportunidades de las actividades frente al entorno cambiante del medio natural para, entre otros fines, impulsar la innovación y la aplicación de nuevas tecnologías, así como la generación de sinergias entre las diversas actividades del Grupo FCC.

• Ciclo de vida de los productos y servicios: Intensificar las consideraciones de carácter ambiental en la planificación de las actividades, adquisición de materiales y equipos, así como la relación con proveedores y contratistas.

• La necesaria participación de todos: Promover el conocimiento y aplicación de los principios ambientales entre los empleados y demás grupos de interés.

2.3. Evolución de los negocios. Personal

Se adjunta detalle de la plantilla del Grupo FCC a 31 de diciembre de 2013, por áreas de negocio:

AREAS	ESPAÑA	EXTRANJERO	TOTAL
Construcción	5.676	5.000	10.676
Medio Ambiente	29.126	8.598	37.724
Gestión del Agua	5.670	1.455	7.125
Residuos Industriales	661	517	1.178
Versia	3.567	730	4.297
Cementos	849	ਰੇਡਰੋ	1.838
Servicios Centrales	417		417
TOTAL	45.966	17.289	63.255

3. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Liquidez

El Grupo FCC para la optimización de su posición financiera, mantiene una política proactiva de gestión de la liquidez con un seguimiento quincenal exhaustivo de la tesorería y de sus previsiones.

Para asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago derivados de la actividad, el Grupo dispone de la tesorería que muestra el Balance (nota 17 de la Memoria consolidada), y de las líneas de crédito y financiación detalladas (nota 21 de la Memoria consolidada).

Con la finalidad de mejorar la posición de liquidez del Grupo se realiza una gestión de cobro activa ante los clientes para asegurar que cumplen con los compromisos de pago.

Durante el ejercicio 2013 a las fuentes habituales de liquidez del Grupo, procedentes de la actividad recurrente, se le han unido fuentes adicionales como han sido el II Plan de Pago a Proveedores, las desinversiones materializadas durante el ejercicio así como la venta de autocartera.

Recursos de capital

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías que lo componen sean capaces de continuar como negocios rentables y solventes.

Dentro de la operativa de gestión de capital, el Grupo obtiene financiación a través de una gran diversidad de productos financieros de más de 70 entidades financieras tanto nacionales como internacionales

Durante el ejercicio 2013 el Grupo ha iniciado un proceso de refinanciación global de la mayor parte de la deuda del Grupo, así como ha alcanzado varios acuerdos de refinanciación de deuda con recurso limitado (Nota 21 de la Memoria consolidada).

El Grupo FCC con el objetivo de optimizar el coste de capital mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado. La estabilidad de los tipos durante este último año, como muestra el gráfico, ha permitido que el riesgo de tipo de interés fuera muy estable en 2013 (Nota 31 de la Memoria consolidada).

Este apartado se comenta de forma más extensa en la Nota 31 de la Memoria consolidada.

ৰ ব PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

El Grupo FCC dispone de un Modelo Integrado de Gestión del Riesgo, que se está extendiendo de forma progresiva, y que le permite afrontar los riesgos a los que sus actividades están sujetas, al operar en ámbitos geográficos, actividades y entornos legales diferentes y que a su vez implican diferentes niveles de riesgo, propios de los negocios en los que desarrolla su operativa.

El Modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (COSO II), que facilita la información a la Alta Dirección y que contribuye a la definición de la estrategia del Grupo FCC.

La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la singularidad de cada una de las áreas de negocio del Grupo FCC, la Gestión del Riesgo se lleva a cabo en cada una de las áreas, elaborando un Mapa de Riesgos en cada una de ellas y posteriormente, a partir de la información reportada, se elabora el Mapa de Riesgos consolidado del Grupo FCC.

A través de este modelo, se lleva a cabo una Gestión del Riesgo en cada una de las áreas de negocio, a través de:

• · La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización, a nivel cada una de las áreas de negocio.
• · La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencja.

GRUPO CONSOLIDADO

• · La identificación de los controles y procedimientos que mitigan tanto el impacto económico como la probabilidad de ocurrencia de los mismos.
• · La identificación de un propietario para cada uno de los riesgos identificados, como primer responsable de mantener el nivel de Control Interno adecuado.
• · Adicionalmente, para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada uno de los sectores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras y hacer que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las medidas necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.
• · La implantación de Procedimientos específicos para llevar a cabo la Gestión del Riesgo en cada una de las áreas de negocio, asegurándose que ésta forma parte de la toma de decisiones.

Adicionalmente, los resultados de la Gestión Continua del Riesgo se comunican al Comité de Auditoría, máximo órgano responsable de la supervisión de la gestión de Riesgos del Grupo, como así lo recoge el Reglamento del Consejo de Administración del grupo.

De esta manera, el modelo permitirá al Grupo FCC:

• · Tomar medidas para evitar su materialización (probabilidad de ocurrencia) o para minizar su impacto económico, a través de la identificación de los riesgos clave con anticipación, en el caso de identificar un área de mejora de control interno.
• · Relacionar los objetivos a alcanzar por el Grupo tanto con los riesgos que podrían impedir su ejecución como con las actividades de control necesarias para que el riesgo no se materialice o minimizar su impacto económico en el caso de materializarse.
• · Velar por el cumplimiento de la normativa legal vigente y de las normas y procedimientos internos del Grupo.
• · Asegurar de manera razonable la fiabilidad e integridad de la información financiera.
• · La salvaguarda de activos.

Siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología COSO II, los distintos tipos de riesgos se categorizan en el modelo en:

• · Riesgos estratégicos. Son riesgos relacionados con la estrategia del Grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/países/sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, riesgos de innovación y planificación económica.
• · Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de socios, subcontratación y proveedores y gestión de recursos humanos y formación permanente del personal.
• · Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos, los relativos al cumplimiento del código ético del Grupo FCC, cumplimiento de la legislación aplicable en: materia legal, fiscal, SCIIF, protección de datos, de calidad, medioambiente, seguridad de la información y prevención de riesgos laborales.
• · Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.

4.1. Principales riesgos e incertidumbres. Riesgos operativos Licitación y contratación.

Los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de licitación y contratación constituyen uno de los principales desafíos a lo que se enfrenta el Grupo FCC. En este sentido, el Grupo se encuentra en un proceso de redefinición de los procesos específicos relacionados con la Gestión de riesgos en las etapas de licitación y contratación. La compañía tiene formalmente establecidos unas políticas y procedimientos que se focalizan en la calidad técnica, capacidad tecnológica, viabilidad económica y competitividad de las ofertas. El proceso de confección, presentación y seguimiento de ofertas está sometido a distintos niveles de autorización dentro de la organización, asignándose las principales tareas en este terreno a departamentos específicos, integrados por personal técnico altamente cualificado.

Selección de socios, subcontratación y proveedores.

El Grupo realiza la selección de sus socios con los que participa en las distintas aéreas de negocio, aplicando para ello los procedimientos contenidos en el Manual de Normas Generales del Grupo FCC.

En cuanto a los riesgos derivados de la subcontratación, se aplica de forma homogénea el modelo de subcontratación establecido por el Grupo FCC, de acuerdo al citado Manual de Normas Generales, donde se establece asimismo un protocolo de actuación donde se señalan los requisitos mínimos exigibles para que las empresas del Grupo puedan subcontratar obra pública o privada.

Asimismo, el Manual de Recursos Humanos define las responsabilidades laborales que asume el Grupo FCC en los supuestos de subcontratación de personal para obras o servicios.

Gestión de Recursos Humanos y Formación permanente del personal

El Grupo FCC ha desarrollado dentro del territorio español un proyecto de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos, integrando toda la información en una sola base de datos global y única para todo el Grupo, con objeto de apoyar y facilitar dicha gestión de recursos humanos.

Dicho proyecto incluye también una herramienta informática en entorno SAP, para diseñar e implementar las nóminas de todas las empresas del Grupo FCC en España, mejorando con ello la seguridad, calidad y homogeneización de las mismas.

El Grupo FCC tiene implantados, en España y en determinadas filiales, procesos formativos que se concretan en planes de formación, estructurados sobre la base de una formación periódica programada, ya sea básica o de actualización de conocimientos, o bien una formación puntual que cubre necesidades concretas en cada momento. En particular, el Grupo FCC desarrolla planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este plan incluye la actualización permanente tanto en la evolución del entorno de negocio y regulatorio de las actividades que desarrollan las distintas sociedades del Grupo, como en el conocimiento de las Normas Internacionales de Informacion Financiera y la normativa y evolución de los principios de control interno de la información financiera.

En el Plan de Formación Corporativa del año 2013 se ha incluido formación específica en lo relativo a la Gestión de Riesgos, incluyendo los riesgos asociados al SCIF y su evaluación, así como los riesgos penales derivados de la responsabilidad de las personas jurídicas.

4.2. Principales riesgos e incertidumbres. Riesgos financieros

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

Riesgo de capital

El riesgo de capital se detalla de manera más amplia en la nota 3 del presente Informe de Gestión.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

Riesgo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta/Ebitda.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se detalla de manera más amplia en la nota 3 del presente Informe de Gestión.

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes, se distribuye de la siguiente manera:

· Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con un número elevado de entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.

· Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.

· Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.

· Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, que corresponde al país de la inversión.

Riesgo de Crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad con órganos específicos, como son los comités de riesgos.

Derivados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Memoría de Cuentas Anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo FCC. La valoración de los derivados financieros es realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

Los riesgos financieros a los que está expuesto el Grupo se comentan de forma más amplia en la nota 31 de la Memoria del Grupo FCC.

5. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO

Tal y como se indica en la presente Memoria (nota 21), el Grupo FCC ha logrado la adhesión al contrato de refinanciación de un porcentaje del 99,4% del volumen total de la deuda, estando su perfeccionamiento definitivo sujeto al cumplimiento de determinadas cláusulas suspensivas. Esta situación permitirá lograr una estructura financiera sostenible y adaptada a la generación de caja prevista para los distintos negocios que permitirá centrarse en la consecución de los objetivos de mejora de la rentabilidad y reducción del endeudamiento previstos en el Plan Estratégico del Grupo FCC.

En relación al Área de Energía, según se indica en la nota 1 de la presente memoria, se ha llegado a un acuerdo para la venta del 51% de la participación a Plenium FMGP, S.L. Puesto que el acuerdo está supeditado al cumplimiento de las cláusulas suspensivas habituales en este tipo de contratos, los activos y pasivos vinculados se han contabilizado dentro de los epígrafes de activos y pasivos mantenidos para la venta, valorándose al precio de venta acordado en el citado contrato (nota 4). Con fecha 31 de enero de 2014, el Ministerio de Industria, Energía y Comercio ha remitido, para su informe preceptivo, a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia la propuesta de orden por la que se aprueban los parámetros retributivos de las instalaciones tipo aplicables a determinadas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, cogeneración y residuos. Dado que, de acuerdo con lo indicado, la participación se ha valorado a precio de venta, la aplicación de la propuesta de orden no tendrá impacto alguno en los estados financieros del Grupo FCC.

El 27 de febrero de 2014, se llegó a un acuerdo con CCF Logistics Holding, S.à.r.l. para la venta de la actividad de Logística, clasificada en las presentes Cuentas Anuales como actividad interrumpida. El importe de la venta ascendió a 32 millones de euros. El perfeccionamiento de la operación está sujeto a las condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones.

El 17 de marzo de 2014, se acordó con JCDecaux la venta del grupo Cemusa por un importe de 80 millones de euros, clasificado en las presentes Cuentas Anuales como actividad interrumpida (nota 4). El perfeccionamiento de la operación está sujeto a las condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones.

6. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD

A continuación se exponen las perspectivas sobre la evolución para el ejercicio 2014 de las principales áreas de actividad que componen el Grupo FCC. La cartera de obras adjudicadas pendientes de ejecutar y de los servicios pendientes de prestar al cierre del ejercicio 2013 que ascienden a 32.865,1 millones de euros aseguran el mantenimiento de un elevado nivel de actividad en los próximos años.

En el Area de Servicios Medioambientales se prevé para el ejercicio 2014 un mantenimiento de los presupuestos en las Corporaciones Locales dentro de España, con prórrogas en algunos contratos y renovaciones de aquellos que salgan a licitación, sin nuevas reducciones significativas de servicios y con alguna incorporación nueva, lo cual se espera que se traduzca en una mejora de la actividad. Al iniciar el ejercicio 2014, la cartera del Area de Servicios Medioambientales asciende a 11.883,7 millones de euros, lo cual equivale a 4,29 años de producción, dando por tanto, una gran visibilidad sobre ingresos futuros.

En lo relativo a la deuda de las Administraciones Públicas españolas, se prevé que la puesta en marcha de la denominada factura electrónica y la ley de control de la deuda comercial de las Administraciones Públicas ayude a recortar el periodo medio de cobro significativamente, lo cual va a contribuir a una mayor estabilidad financiera dentro de este Area.

A pesar del entorno económico actual en el Reino Unido y de la caída de la actividad en los vertederos (motivada básicamente por los cambios legislativos y un aumento substancial de las tasas de vertido), se prevé en el ejercicio 2014 un incremento de la actividad, como consecuencia de la puesta en marcha en 2013 de nuevas plantas de tratamiento mecánico-biológico, la construcción de las instalaciones necesarias para los Proyectos PFI de Buckinghamshire y Wrexham y la realización de nuevas inversiones acordadas para el desarrollo de los contratos PFI ya adjudicados. Adicionalmente, se prevé una mejora sustancial de las actividades de recuperación de energía y productos reciclables en las plantas de tratamiento y puntos limpios y la continuación de la mejora de los rendimientos de la planta Incineradora de Allington. Por último, se espera comenzar con la construcción y puesta en marcha de los parques eólicos.

Con respecto al mercado Centroeuropeo, en el que el Grupo FCC opera en el Área de Servicios Medioambientales a través del Grupo ASA, se espera que en el ejercicio 2014 no se produzcan grandes cambios con respecto a la evolución que ha experimentado la actividad en el ejercicio 2013. En este ejercicio se ha producido una ligera caída del importe neto de la cifra de negocios del 4,8%, debida principalmente a la caída del 14% de las actividades desarrolladas en la República Checa (cuya economía se encuentra en recesión con un decrecimiento del PIB del 1,2% en 2012 y del 0,4% previsto para el 2013). Dicha recesión económica tiene como consecuencia la caída del precio de venta de los materiales reciclados y la interrupción por parte de la autoridades checas de las actividades de recuperación de suelos contaminados. Así mismo, la depreciación de la Corona checa respecto al Euro durante el ejercicio 2013 ha tenido una incidencia negativa en la cifra de negocios en euros.

Por otro lado, los ingresos procedentes de Hungría han caído un 16% como consecuencia de la nacionalización de los servicios de recogida municipal por parte del Gobierno. Esta tendencia nacionalizadora se espera que se mantenga en el futuro.

En contrapartida, se ha producido un incremento del 34% en la actividad procedente de Polonia, gracias a la adjudicación de nuevos contratos municipales y se ha registrado un buen comportamiento de los servicios de invierno en Eslovaquia (con un incremento de la cifra de negocios del 6%) así como mejoras en Serbia y Rumanía, con incrementos de los ingresos del 24% y 8% respectivamente. Se espera que este escenario se replique en el ejercicio 2014.

Por otro lado, en el sector de Residuos Industriales, aunque aún persiste cierta incertidumbre sobre la evolución de la economía en el ejercicio 2014, se espera una moderada reactivación de la actividad industrial, que junto con la expectativa de evolución favorable de precios de las materias primas y los efectos de los ajustes realizados en el ejercicio 2013, se prevé que se traduzca en una sustancial mejora de los resultados en España.

En cuanto a las operaciones que la compañía realiza en Portugal, hay que destacar en el ejercicio 2013 un incremento de la cifra de negocios del 3%, gracias a la consecución de varias adjudicaciones de gestión de suelos contaminados licitadas por el gobierno portugués financiadas con fondos FEDER. Para 2014 se estima un escenario de continuidad en este sector de actividad después de la adjudicación de la descontaminación de San Pedro da Cova y la más que probable incipiente recuperación de la actividad industrial.

Asimismo se están efectuando gestiones en diversos países europeos (Israel, Italia, Ucrania, etc.) para la importación de residuos peligrosos y su posterior tratamiento en nuestra planta de Chamusca (Portugal).

Igualmente se han presentado a finales del 4º trimestre de 2013 sendas ofertas para la descontaminación de pasivos industriales en Argelia y Kuwait, mercados donde FCC ya tiene una presencia consolidada.

En el Área de Gestión Integral del Agua, la expansión en 2014 se seguirá impulsando a través de proyectos en mercados ya conocidos como España y Portugal, Centroeuropa y Europa del Este, Oriente Medio (Egipto, A. Saudí y EAU) y América Latina; donde la desinversión en Proactiva abre o mejora la potencialidad de un importante mercado.

La necesidad y el importante desarrollo de las infraestructuras para los servicios de abastecimiento y saneamiento, y la facilidad para su financiación por parte de organismos multilaterales (Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo .... ) hace que el mercado de las actividades Engineering, Procurement and Construction (EPC) y Build Operate Transfer (BOT), así como la actividad industrial, tenga limitadas barreras desde el punto de vista geográfico. El actual estado de maduración de algunos proyectos permite estimar que en conjunto y cada una de ellas, registrarán un crecimiento positivo en su cifra de negocio en 2014.

En lo que respecta a la rentabilidad, el redimensionamiento de la plantilla por reducción del número de Unidades de Gestión en la estructura territorial, y por la integración de Aqualia Infraestructuras y

Aqualia Industrial, junto a la mejora continua en los márgenes operativos, tendrá una incidencia positiva en la rentabilidad de 2014.

En lo que respecta específicamente a España, la posible tramitación y aprobación de la Ley Sectorial del Agua, se espera que tenga una importante repercusión en la consolidación de un marco jurídico que aporte unas mayores garantías que atraigan la inversión por parte de los fondos extranjeros, y con ello mejore por tanto, el acceso a la financiación.

En el Área de Construcción, las previsiones para el año 2014 vienen marcadas por el Plan Estratégico del grupo FCC que consta de tres fases:

Una primera fase que se ha llevado a cabo en el ejercicio 2013 y que ha consistido en un importante saneamiento y ajustes, tal como se ha expuesto en el apartado del presente Informe de Gestión destinado a describir la evolución del Grupo FCC Construcción durante el citado ejercicio.

Una segunda fase que está previsto desarrollar en el ejercicio 2014, que pone el énfasis en la mejora de la gestión, de forma que el Grupo FCC Construcción aporte un saldo positivo a la cuenta de resultados.

La tercera fase se iniciará en cuanto se hayan culminado las dos anteriores y perseguirá el crecimiento, pero siguiendo una política selectiva, de forma que los nuevos proyectos que se acometan tengan unas perspectivas claras de rentabilidad y financiación.

Teniendo en cuenta lo anterior, se estima que en el año 2014, la cifra de negocios obtenida en España será inferior a la obtenida en el año 2013, debido a que continúa el estancamiento del sector privado de edificación y las restricciones presupuestarias del sector público.

Por el contrario, en el mercado exterior, se estima que la cifra de negocios obtenida en el año 2014 será superior a la obtenida en el año 2013, gracias al esfuerzo que se viene haciendo en la apertura de nuevos mercados y que posibilita que se esté operando, como principales áreas en América (Centroamérica, México, Chile, Perú, Brasil, Colombia, E.E.U.U y Canadá), Oriente Medio (Arabia Saudí), Norte de Africa (Argelia) y Europa (Reino Unido, Rumanía, Portugal, Polonia).

En el Área de Cementos hay que indicar que el nivel de ingresos se encuentra íntimamente ligado a la evolución económica de los diferentes países donde la compañía se encuentra establecida, que son principalmente España, que supone aproximadamente un 40% de la cifra total de negocios, EEUU, con un peso del 33% y Túnez, que representa el 16%. Así mismo, desde estos tres países CPV exporta a otros países como Canadá y el Reino Unido, y al Norte de África.

En España, donde el grupo Cementos Portland Valderrivas tiene la mayor parte de sus instalaciones productivas, las estimaciones para 2014 de la Agrupación de Fabricantes de Cemento de España, Oficemen, apuntan a una caída del consumo del cemento del 8% (frente a la previsión de caída del mercado del 20% que existía para el ejercicio 2013 y el 19% real producido).

No obstante, las previsiones de CPV en cuanto a la caída del mercado son ligeramente más optimistas a las de Oficemen. Por otro lado, del total de toneladas producidas por CPV en España, en torno al 35% se destinan principalmente a exportación. Para el ejercicio 2014 se prevé que esta proporción se mantenga. Así mismo se prevé una subida de los precios del 1% en el mercado nacional.

En Túnez, se espera en el ejercicio 2014 una ligera caída del mercado cuyos efectos se verán acentuados con la presencia de nuevos competidores. No obstante, se prevé un aumento de los precios y de las ventas realizadas desde Túnez a otros países del Norte de África. Lo cual hará que el nivel de ingresos de CPV en este país se mantenga más o menos en línea con respecto al ejercicio 2013.

En este contexto el grupo Cementos Portland Valderrivas continuará desarrollando sus políticas de contención del gasto y limitación de inversiones, así como de adecuación de todas las estructuras organizativas a la realidad de los distintos mercados en los que opera, con el objeto de obtener una mejora en la generación de recursos.

7. ACTIVIDADES I+D+i

La actividad de I+D+i del Grupo FCC desarrollada durante 2013 se ha materializado en más de 60 proyectos.

Entre los proyectos de I+D+i Corporativos, en 2013, cabe destacar:

• o Proyecto IISIS-Investigación Integrada sobre Islas Sostenibles. Está liderado por FCC, S.A. a través de las Áreas de Servicios Medioambientales y Energía, participando también otras áreas del Grupo como Aqualia, FCC Construcción y Grupo Cementos Portland Valderrivas, así como varias empresas externas. El objetivo del mismo es conseguir la sostenibilidad y autosuficiencia sobre las urbanizaciones del futuro, incluyendo:
  • Elementos, materiales, tecnologías y sistemas necesarios para desarrollar el edificio, hasta en un entorno marino, sin constituir una agresión al medio ambiente. Se ha seguido con los ensayos hidráulicos sobre las maquetas de lo que sería la base de sustentación de la isla.
  • La autosuficiencia en todos los aspectos (energía, agua, alimentación básica, tratamiento y reciclaje de residuos), dotado con todo tipo de instalaciones integradas.
  • Un sistema de gestión y control inteligente. Se encuentran identificados todos los procesos y subprocesos implicados en todas las etapas de vida de la isla para generar, a partir de ahí, las consignas de gestión y control inteligente basado en la obtención de la máxima eficiencia y sostenibilidad.

A continuación, se detallan las actividades de las diferentes Áreas de negocio a lo largo del ejercicio 2013.

SERVICIOS

En la actividad de Servicios Medioambientales:

• o Solución avanzada para la gestión global de todos los procesos y agentes en contratos de Medio Ambiente. Con varios objetivos como son la mejora de procesos, agilidad de respuesta ante nuevas necesidades surgidas en el negocio, acceso global a funcionalidades más favorables, gestión de la información geo-referenciada, etc.
• · Proyecto "Secado de los rechazos de las plantas de tratamiento".
• · Proyectos de vehículos eléctrico-híbridos. En el campo de la maquinaria, han continuado los desarrollos de los vehículos eléctricos-híbridos.
• o Adaptación de vehículos de saneamiento urbano a norma Euro 6. Con el objetivo de obtener la especificación técnica y el desarrollo tecnológico de las adaptaciones en chasis y carrocerías, para el cumplimiento de la normativa de gases de escape Euro 6 que entrará en vigor a partir de enero de 2014.
• o Proyecto HUELLA DE CARBONO. Su objetivo es el diseño de una metodología y modelo funcional que permitan el cálculo de la huella de carbono de los servicios prestados dentro del marco de un contrato de servicios urbanos. En definitiva se trata de conseguir eficiencia energética y luchar contra el cambio climático.
• o Aceleración de los procesos de compostaje. Conocido el proceso de fermentación de la materia orgánica confinada en túneles, se pretende reducir el tiempo del proceso mediante el dopaje o incorporación a la masa a fermentar de cierta dosis de catalizadores y enzimas.
• o Conibustibles líquidos a partir de los residuos urbanos. Con el objetivo de someter los residuos a un proceso de pirolisis, la descomposición química de la materia orgánica causada por el calentamiento (termólisis) en ausencia de oxígeno. Se pretende conocer y profundizar en csta aplicación industrial de los residuos obteniendo ratios de conversión de residuos a combustibles
• 0 Measurement Evaluation and Exposition of Urban Trees and Climate Change Interactions (Life+Meet). La meta propuesta consiste en determinar la influencia que tiene sobre la calidad del medio ambiente urbano la interacción entre el arbolado urbano, el cambio climático y la gestión de dicho arbolado, implicando en ello a la ciudadanía, administraciones responsables y gestores.

En la actividad de Residuos Industriales:

· Cemesmer (Proyecto Innova). Con el objetivo de atender la demanda de gestión de residuos mercuriales ante la próxima obsolescencia de determinados procesos industriales.

o Vidrio. Nuevos procesos de tratamiento de la fracción de finos de vidrio para producción de materiales de construcción de alto valor añadido.

oLixiviados. Desarrollo de nuevo procedimiento de regulación y segregación de flujos para gestión integral de las aguas en un vertedero, orientado a la minimización de la producción de lixiviados.

oPet Food. Con el objetivo de identificar subproductos vegetales que puedan ser aprovechados como materia prima en la fabricación de alimento para mascotas (perros y gatos). El estudio se realiza en el Valle del Ebro y participa BYNSA, interproveedor de Mercadona para los alimentos de perros y gatos.

o PIREPACK: Estudio y desarrollo de modelos de rehabilitación de estructuras que sustentan pipe racks.

oDREGREEN: Desarrollo de un dragado ecológico para la extracción de lodos altamente contaminados en embalses.

GESTION INTEGRAL DEL AGUA

Durante el ejercicio 2013, la actividad de Investigación, Desarrollo e innovación (I+D+i) ha reforzado su papel como elemento estratégico en Aqualia para la mejora constante de sus servicios y productos. La cartera de más de 20 proyectos, de un valor total superior a los 70 millones de euros, aporta mayor calidad, reducción del impacto ambiental y un menor coste de actividad.

Los objetivos de la l+D+i y de sus proyectos son definidos a través de un diálogo permanente con los grupos de interés, y se centran en las áreas de Calidad, Sostenibilidad y Gestión Inteligente.

Durante el año 2013 ha finalizado el proyecto ELAN Vigo (Eliminación Sostenible de Nutrientes para Reúso de Efluentes y Residuos). Esta línea de investigación continuará en 2014 con la construcción y operación de dos instalaciones reales, actualmente en proyecto, en la conservera Friscos y en la depuradora de Guillarei (Pontevedra). Como fruto de la investigación desarrollada, el pasado año Aqualia solicitó la patente europea de carbonatación y del proceso Anammox ELAN.

Entre los proyectos iniciados en 2012 se encuentran:

oProyecto SMARTIC. El objetivo del proyecto Smartic (Sistema de Monitorización del Agua en Tiempo real con Tecnología Inteligente), que podría ser implementado en varias plantas de Aqualia, es la puesta a punto de un sistema de gestión automático de la calidad del tratamiento de potabilización, en función de la calidad de entrada, se desarrolla en Badajoz, dentro de la convocatoria Feder-Innterconecta del CDTI (Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial) 2013 para Extremadura. SMARTIC ha sido una de las propuestas seleccionadas por la Administración entre propuestas de más de 100 empresas.

oProyecto ALEGRIA. Con este proyecto se busca la valorización de residuos industriales. Combinando los diferentes desarrollos que FCC Aqualia tiene en marcha. -el proceso de digestión anaerobia, el crecimiento de microalgas y los biorreactores con membranas-, se pretende obtener bioenergía y productos de valor. Esta novedosa combinación podría sustituir a las tecnologías convencionales utilizadas en las EDARs industriales gallegas, ahorrando costes de operación que en la actualidad ascienden a 4 €/m3, con el fin de mejorar la competitividad del sector.

oINNOVA CANTABRIA. Propone una nueva configuración de las plantas depuradoras que incluya en un solo depósito la eliminación biológica del Fósforo. El resultado sería la reducción de la superficie necesaria, la disminución del consumo energético y el consiguiente ahorro en los costes de operación. El proyecto cuenta con el apoyo del plan Innpulsa del Gobierno de Cantabria y del Feder.

La intensa actividad del Departamento de Innovación y Tecnología se ha plasmado durante 2013 en las 33 solicitudes de ayuda remitidas a los principales programas de financiación pública. De ellas, hasta la fecha la Compañía ha conseguido la adjudicación de 2 y está a la espera de la resolución de otras 14 resoluciones, 3 de las que ya han superado la primera fase de aprobación

Además se ha avanzado en los grandes proyectos relativos a la producción de bioenergía a partir de aguas residuales:

oProyecto ALL-GAS. Producción sostenible de biocombustibles basada en el cultivo de microalgas de bajo coste: De la iniciativa "Algae to Biofuel" del VII Programa Marco de la Unión Europea, ha superado su primer hito en septiembre de 2012 con la aprobación de los primeros resultados. Para minimizar los costes y el impacto medioambiental, el proyecto se basa en el reciclaje de materia orgánica procedente de residuos agrícolas y aguas de depuración para producir biogás.

oProyecto CENIT VIDA. Investigación de tecnologías avanzadas para la valorización integral de algas. Este proyecto plantea el desarrollo de una ciudad sostenible y autosuficiente basada en el cultivo de microalgas, que sean utilizadas no solo como fuente de energía limpia y renovable, sino también para el abastecimiento de las necesidades y requerimientos básicos de sus habitantes. El trabajo de Aqualia se centra en la transformación eficiente de los nutrientes de las aguas residuales en biomasa y en la conversión de las algas en biogás con alta pureza.

La certificación "Sistema de Gestión de Proyectos de I+D+i" aprobada en diciembre de 2010, ha sido auditada y renovada por AENOR en octubre de 2013 por un periodo de un año. Esta renovación ha sido obtenida de forma brillante sin que hayan constado "no conformidades".

El sistema de gestión de I+D+i implantado en Aqualia presta especial atención a la vigilancia tecnológica y en concreto cuenta con herramientas internas, como los informes semestrales de vigilancia realizados por expertos de Aqualia sobre las áreas de prioridad.

El trabajo con los medios de comunicación ha sido una constante en este periodo. Más de 80 informaciones se han hecho eco del trabajo desarrollado con los informadores para divulgar los avances de los proyectos en los que la Compañía participa. Debido al notable grado de divulgación internacional, destaca el Proyecto All-gas, que ha aparecido en informaciones de medios de España, Reino Unido, Estados Unidos, China, Japón, Francia Italia, India, Filipinas, Brasil, Omán, etc. Algunos de los medios que se han interesado por este proyecto son referencia mundial, como en el caso de The Wall Street Journal, Le Monde, Reuters, CNBC o Scientific American.

CONSTRUCCIÓN

A continuación se describen algunos de los proyectos más relevantes desarrollados durante el ejercicio 2013.

oSistema SMARTBLIND. Tiene como objetivo desarrollar una ventana inteligente eficiente energéticamente que incluye una película híbrida constituida por una película electrocrómica LC y una película fotovoltaica impresas ambas en el mismo sustrato duradero y flexible.

oProyecto SEA MIRENP. El objetivo final de este proyecto es hacer posible la reutilización práctica y en condiciones de mercado, como áridos reciclados, de los residuos de construcción y demolición en aplicaciones en el entorno portuario.

oProyecto APANTALLA. Consiste en el desarrollo de nuevos materiales que actúen como pantalla frente a las ondas electromagnéticas con especial énfasis para su integración en materiales de construcción o pinturas.

o Proyecto SETH. Desarrollar un sistema de monitorización permanente de detección y evaluación de la evolución de daño basado en modos de vibración, mediante métodos estadísticos y técnicas de procesado de señal, que por su eficiencia, menor coste y fácil adaptabilidad, pueda ser instalado fácilmente en distintas tipologías de estructura de edifícios que puedan ser objeto de perturbaciones de tipo vibratorio.

o Proyecto RS (Rehabilitación Sostenible). Desarrollo de un sistema integrado para la rehabilitación sostenible de edificios incluyendo la mejora de su eficiencia energética.

o Proyecto NEWCRETE. Consiste en el desarrollo desde la fase más embrionaria hasta la misma verificación de su aplicabilidad a nivel industrial de un hormigón con nuevos perfiles de comportamiento y sostenibilidad.

oProyecto SPIA. Consiste en el desarrollo e implementación de nuevos sistemas de seguridad laboral basados en materiales inteligentes (fotoluminiscentes, electroluminiscentes) y dispositivos "energy harvesting" de uso individual.

oProyecto BUILD SMART. Se pretende una modificación de los edificios para lograr una mayor eficiencia energética, enfocada a la nueva normativa de 2020.

oProyecto CETIEB. El objetivo principal del provecto es el desarrollo de soluciones innovadoras para un mejor monitoreo de la calidad ambiental dentro de los edificios.

oProyecto PRECOIL. La finalidad de este proyecto es reducir la accidentalidad laboral en las obras de construcción de infraestructuras lineales ante accidentes. El objetivo consiste en la evaluación, diseño e implementación de un sistema totalmente funcional de localización en tiempo real de personal y zonas de peligro en ambientes no controlados y aviso al personal de posibles situaciones de riesgo.

oProyecto IMPACTO CERO. Cuyo objetivo es el desarrollo de una pantalla anticolisión de aves basada en tubos exentos.

o Proyecto CEMESMER. Para el desarrollo de una nueva gama de cementos para la inmovilización de mercurio y lograr un avance tecnológico en los procesos de tratamiento de residuos contaminados con mercurio, de manera que pueda reutilizarse como material constructivo.

Entre los proyectos comenzados en 2013 destacan los siguientes:

oProyecto SEIRCO. Consiste en un sistema experto inteligente para la evaluación de riesgos en distintos entornos del sector de la construcción.

o Proyecto BOVETRANS. Desarrolla un sistema de transición lumínica en túneles carreteros para el aprovechamiento de la luz solar.

oProvecto "Auscultación Continua". Con el objetivo de diseñar, desarrollar y validar un sistema distribuido de auscultación continua de estructuras de edificios en entornos urbanos.

Adicionalmente, durante el período 2013 cabe destacar la participación en organizaciones nacionales y europeas de I+D+i y grupos especiales de trabajo: el objetivo en dichas organizaciones es el de aunar los esfuerzos de investigación, industrias y universidades en todo lo relativo a la Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica.

Durante 2013 se ha participado en:

• La Plataforma Tecnológica Europea de la Construcción (ECTP).
• La Plataforma Tecnológica Española de Construcción (PTEC).
• La Asociación E2BA.
• El Grupo ENCORD (Red Europea de empresas de construcción para las actuaciones de Investigación y Desarrollo).
• reFINE (Investigación para futuras redes de infraestructura en Europa).
• La Presidencia de la Comisión de I+D+i de SEOPAN.

• El Grupo de Trabajo "Smart-Cities".

• El Grupo de trabajo de I+D+i del Consejo Asesor para la Certificación de Empresas Constructoras.

FCC Construcción ocupa la Presidencia de la Comisión de I+D+i de SEOPAN. Participa en el Comité de Internacionalización de la Comisión de I+D+i de la CEOE, así como en dicha Comisión. FCC Construcción es miembro del Consejo Asesor para la Certificación de Empresas Constructoras de AENOR. La finalidad de este Grupo de Trabajo es la elaboración de la "Guía de interpretación de los requisitos de la norma UNE 166002 en el sector de construcción".

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

Si bien en el año 2012, las actividades en materia de innovación se centraron en incrementar la cartera de proyectos de investigación traduciéndose en resultados satisfactorios, el año 2013, ha sido año de trabajo intenso para el desarrollo y consolidación de los proyectos puestos en marcha.

La actividad en 1+D+i se concibe como un hilo conductor que comienza con la actividad investigadora, bajo el marco de los proyectos de investigación, para finalizar con la comercialización del producto y/o venta de tecnología, todo ello tras pasar por una fase de pruebas de laboratorio, escalado industrial para la fabricación de los nuevos productos, su desarrollo y aplicación en obras reales. Adicionalmente se cuenta con dos laboratorios fijos equipados con las últimas tecnologías, además de un laboratorio móvil que permite garantizar una asistencia técnica en obra al máximo nivel.

El proyecto piloto de innovación abierta ha jugado un papel clave en este aspecto; así se creado un equipo de trabajo responsable de identificar las grandes obras planificadas a nivel mundíal y los distintos grupos de prescriptores, desde expertos en la materia a ingenierías, o estudios de arquitectura, con los que era necesario contactar para presentarles el grupo Cementos Portland Valderrivas y sus nuevos productos.

Durante el año 2013, se continúa con el desarrollo de los diez proyectos, siete de ellos liderados por el Grupo Cementos Portland Valderrivas, y el resto por empresas externas. A finales de este año se han concluido de forma exitosa, cuatro proyectos iniciados en el 2010 y 2011: CEMESFERAS, TP-1, Hormigones Porosos de Alta Resistencia y Escombreras, acorde a las bases de la ayuda aprobadas tanto por el Ministerio como por el CDTI. Los resultados han sido muy satisfactorios, con un avance en nuevos productos que contribuyan a la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero, la mejora de la eficiencia energética, el ahorro de recursos naturales, o la mejora de la calidad de vida, constituyendo en general todos estos, objetivos comunes a la mayoría de los proyectos del Grupo, conforme al compromiso con el desarrollo sostenible, que se mantiene en su triple línea de resultados económicos, sociales y ambientales.

Tras el éxito alcanzado en el año 2012 con el desarrollo de tres nuevos productos (TP-3, Hormigón Exprés y CEM II/B-V 52,5 R) el Grupo, continúa trabajando en la optimización de estos productos, para que pasen a la fase de comercialización, a través de pruebas en distintas aplicaciones. A su vez, en el año 2013, después de la fase de pruebas en los laboratorios, se ha logrado obtener un nuevo producto innovador en el mercado a nivel mundial, el Hormigón Ultrarrápido, listo para su comercialización. Este producto se ha puesto a punto en la planta de Hympsa de Móstoles (Madrid), después de una serie de pruebas, y está en disposición de poder ser suministrado desde cualquier punto de la geografía española.

La propiedad intelectual constituye un aspecto clave desde el principio de la cadena, por lo que se está prestando especial atención a la protección de las tecnologías desarrolladas, habiendo presentado la solicitud de dos nuevas patentes en 2012.

En cuestiones de Venta de Tecnología, en el año 2013 se ha diseñado una estrategia de marketing y comercialización de los nuevos productos y de su tecnología, iniciando contactos con posibles clientes potenciales, con el objetivo de abrir nuevas vías de negocio. En todo este proceso, la propiedad intelectual sigue siendo una pieza indispensable en la protección de las tecnologías desarrolladas, habiendo tramitado cinco nuevas patentes hasta la fecha.

Todas estos logros dejan patente el gran esfuerzo invertido por el Grupo Cementos Portland Valderrivas en la actividad de I+D+i durante estos tres últimos años. No obstante, teniendo constancia de que el camino por recorrer aún es largo, se continuará trabajando en la misma línea poniendo ahora el foco en el área de comercialización de nuevos productos y venta internacional de tecnología, que son las áreas que contribuirán finalmente a la obtención de resultados.

8. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

El Grupo FCC no realiza transacciones con acciones propias a parte de las contenidas en el Contrato marco de la CNMV sobre Contratos de Liquidez, que persigue dotar de liquidez y profundidad la cotización de acuerdo con la normativa vigente. A tal efecto hay cedidas, a 31 de diciembre de 2013, 138.639 acciones.

No se estima impacto alguno en el rendimiento obtenido para el accionista del Contrato de Liquidez de la autocartera, dado que su naturaleza y objetivo es contrario a la existencia del mismo. Dado el escaso importe de autocartera no se estima impacto alguno en el Beneficio por Acción.

Durante el ejercicio de 2013 se han producido varios procesos de colocación de autocartera por parte de FCC, que han ascendido a más de un 9% del capital social, entre varios inversores institucionales. Entre estas colocaciones destaca la compra en el mes de octubre del 5,7% por parte de entidades vinculadas a William H. Gates III.

Así, a 31 de diciembre de 2013 el Grupo FCC poseía, directa e indirectamente, un total de 280.670 títulos de la Compañía, representativas de tan solo un 0,2% del capital social.

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. EVOLUCIÓN BURSÁTIL Y OTRA ﮨﮯ INFORMACION

9.1 Evolución Bursátil

Se adjunta cuadro con el detalle de la evolución de la acción de FCC durante el ejercicio, comparado con el anterior.

	En. - Dic. 2013	En. - Dic. 2012
Precio de cierre (€)	16,18	9,37
Revalorización	72,6%	(53,2%)
Máximo (€)	17,07	20,30
Mínimo (€)	ਦੇ ਦਿੱਤੇ	7,15
Volumen medio diario (nº titulos)	798.280	446.149
Efectivo medio diario (millones €)	ਰੇ,ਤੇ	5,4
Capitalización de cierre (millones €)	2.059	1.192
Nº de acciones en circulación a cierre	127.303.296	127.303.296

9.2. Dividendos

En el actual entorno económico y financiero, diversos factores están provocando una contracción de los recursos generados por el Grupo FCC y la necesidad de asumir pérdidas en los ejercicios 2012 y 2013, como consecuencia del saneamiento de determinados activos de la compañía.

En este sentido, el Consejo de Administración de FCC decidió, de acuerdo con un principio de gestión prudente y en el mejor interés de todos los accionistas de la compañía, no distribuir dividendo en 2012, como era habitual en pasados ejercicios. Este acuerdo se ha mantenido invariable en el ejercicio 2013.

Esta decisión, que tiene como objetivo fortalecer el balance del Grupo, busca la creación futura de valor para el accionista y mantener el crecimiento rentable de las operaciones, tendrá que ser ratificada por la Junta General de Accionistas que se celebrará en el mes en el primer semestre de 2014.

10. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2013

C.I.F. A-28037224

Denominación Social: Fomento de Construcciones y Contratas, S.A

Domicilio Social: c/Balmes, 36. 08007 Barcelona

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de acciones	Número de
modificación			derechos de voto
30-06-2008	127.303.296	127.303.296	127.303.296

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No X

Clase	Número de acciones Nominal unitario	Número unitario de Derechos derechos de voto

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o		Derechos de voto indirectos
denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	% sobre el total de derechos de voto
Gates III, William H.		Cascade Investment, LLC.	7.301.838	5,736%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
Credit Suisse Group AG	13-09-2013	Supera el 3%
HM Treasury	10-10-2013	Descendió del 3%
Credit Suisse Group AG	27-12-2013	Descendió del 3%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o		Derechos de voto indirectos
denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	% sobre el total de derechos de voto
Gonzalo Anes y	11.350			0,000
Alvarez de
Castrillón
B 1998, S.L.	55.334.260	AZATE, S.A.	8.353.815	50,029
Juan Béjar Ochoa	35.688			0,028
Cartera Deva, S.A.	100			0,000
Dominum Desga, S.A.	4.132			0,003
Dominum	10			0,000
Dirección y
Gestión, S.L.
E.A.C. Inversiones	32			0,000
Corporativas, S.L.
Fernando Falcó	35.677			0,028
Fernández de
Córdova
Felipe Bernabé	55.571			0,044
García Pérez
Larranza XXI, S.L.	10			0,000
Rafael Montes Sánchez	98.903	Doña Josefa Fernández Mayo	20.697	0,094
Marcelino Oreja Aguirre	14.000			0,011
Olivier Orsini	100			0,000
Gonzalo Rodriguez Mourullo	100			0,000
Claude Serra	200			0,000
Gustavo Villapalos Salas	100			0,000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

50,246%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o		Derechos indirectos			% sobre el
denominación social del consejero	Número de derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	Número de acciones equivalentes	total de derechos de voto
Felipe Bernabé García Pérez	12.500			12.500	0,009

Nota:

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, FCC) está controlada por B-1998, S.L.; esta sociedad posee el 50,029% de las acciones de FCC, de las cuales:

55.334.260 son acciones directas y 8.353.815 son acciones indirectas a través de su filial Azate, S.A.

La sociedad B-1998, S.L. está participada por diversos inversores con el siguiente desglose: Esther Koplowitz (directa o indirectamente) 89,65%; Eurocis, S.A. 5,01%; Larranza XXI, S.L. 5,34%.

Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu posee además 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.A. (4.132 acciones), Dominum Dirección y Gestión, S.L. (10 acciones), y Ejecución y Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI X No 0

.

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
Esther Koplowitz Romero de Juseu	52.483	Hecho relevante de 30/07/2004 www.cnmv.es (Véase nota).
Esther Koplowitz Romero de Juseu	52,483	Hechos relevantes de 13/01/2005 www.cnmv.es (Véase nota).
Esther Koplowitz Romero de Juseu	52,483	Hecho relevante de 19/07/2007 www.cnmv.es (Véase nota).
Esther Koplowitz Romero de Juseu	52,483	Hecho relevante de 26/12/2007 www.cnmv.es (Véase nota).
Esther Koplowitz Romero de Juseu	52,483	Hecho relevante de 04/02/2008 www.cnmv.es (Véase nota)
Esther Koplowitz Romero de luseu	53,829	Hecho relevante de 26/05/2011 www.cnmv.es (Véase nota)

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

sí

No X

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Nota:

El 30 de julio de 2004 fue publicado como hecho relevante en la página web de la CNMV la adquisición de una parte de las participaciones de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juscu en la sociedad B-1998, S.L. por las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Cartera Deva, S.A, y la familia francesa Peugeot a través de la sociedad Simante, S.L.

El 13 de enero de 2005 fue publicado como hecho relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.L. Sociedad Unipersonal (íntegramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con la sociedad Larranza XXI, S.L. (sociedad perteneciente al Grupo Bodegas Faustino), "la transmisión, a esta última, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B-1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A."

También el 13 de enero de 2005 fue publicado como hecho relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.L. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Ibersuizas Holdings, S.L., Cartera Deva, S.A., Arzubi Inversiones, S.A. y EBN Banco de Negocios, S.A., "la transmisión a estas últimas, de una participación

minoritaria que la primera tenía en la sociedad B-1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A."

El 19 de julio de 2007 fue publicado como hecho relevante "la novación modificativa de los contratos de los socios de la sociedad B-1998, S.L., no alterando la participación total directa e indirecta de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu en B-1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B-1998. S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades."

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como hecho relevante "la reorganización de la participación en la sociedad B-1998, S.L. Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu, a través de la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.L. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con Ibersuizas Holdings, S.L. la compraventa, eficaz el 30 de enero de 2008, del 10,55% de las participaciones de la sociedad B-1998, S.L., la cual es titular del 52,483% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Esta operación, realizada a petición de Dña. Esther Koplowitz, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el capital social de B-1998, S.L. y consecuentemente del Grupo FCC. Ibersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacto parasocial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, lbersuizas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del consejo de administración de B-1998, S.L. e lbersuizas Alfa, S.L. presentará la dimisión como miembro del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A."

El 4 de febrero de 2008 fue publicado como hecho relevante "la compra efectiva por parte de Dña. Esther Koplowitz de la participación que Ibersuizas Holdings tenía en B-1998, S.L. primer accionista de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) con el 52,483%. A este acuerdo se llegó el 24 de diciembre de 2007."

El 12 de julio de 2010 fue publicado como hecho relevante, lo siguiente: "La empresaria Esther Koplowitz ha llegado a un acuerdo con Simante, S.L. para adquirir la participación de esta última en el capital de B-1998, S.L. por 88 millones de euros.

En virtud del acuerdo, Simante cederá la totalidad de sus títulos en B-1998, S.L a Dominum Dirección y Gestión S.L. La transacción, que alcanza al 5,7% de las participaciones de B-1998, S.L. se llevará a cabo en el mes de septiembre".

En los citados Hechos Relevantes se destacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B-1998, S.L.) alcanzados por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu y los inversores, desde las respectivas operaciones de adquisición:

• Esther Koplowitz Romero de Juseu seguirá manteniendo el control sobre B-1998, S.L., y por tanto sobre Azate, S.A. y FCC.
• El consejo de administración de B-1998, S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo derecho los inversores designar, en su conjunto, a un máximo de tres consejeros, no pudiendo éstos, en ningún caso, designar a más de un tercio de los miembros del consejo de administración de B-1998, S.L.
• Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del consejo de administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de dos miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del consejo de administración de FCC.
• Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá derecho a designar al presidente del consejo de administración de FCC y al consejero delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.
• El Pay-Out de FCC será de un mínimo del 50%.

Existen una serie de acuerdos entre Esther Koplowitz Romero de Juseu y los inversores tendentes a la protección de la inversión de estos últimos en B-1998, S.L., en su condición de socios minoritarios que pasamos a describir a continuación:

0 Con relación a B-1998, S.L:

Con relación a B-1998, S.L. y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya sean de la Junta de socios o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

• Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisición de participaciones sociales de B-1998, S.L., propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu o de Dominum Dirección y Gestión, S.L., por la propia B-1998, S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B-1998, S.L. propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu o de Dominum Dirección y Gestión, S.L., con cargo a reservas a las que, por precepto estatutario o extraestatutario, únicamente tenga derecho Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu;
• La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas o la cesión global de activos y pasivos;
• La disolución o liquidación de B-1998, S.L.;
• La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios;
• La modificación del régimen de administración de B-1998, S.L .;
• El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los inversores, respecto de los derechos estatutarios o extraestatutarios que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los inversores;
• Actos de disposición o gravamen, por cualquier título, de cualesquiera activos relevantes de B-1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociales de cualesquiera otras sociedades en las que B-1998, S.L. participe o pueda participar en el futuro;
• El aumento de los gastos de estructura que, en un cómputo anual, excedan de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales; se excluyen a los efectos del cómputo anterior, las retribuciones percibidas por B-1998, S.L., como consecuencia de la pertenencia de dicha sociedad al consejo de administración de FCC (en adelante, Retribución Consejo FCC), así como las retribuciones de los miembros del consejo de administración de B-1998, S.L. en la medida en que no superen la retribución del Consejo de FCC;
• El otorgamiento o mantenimiento de poderes que pudieran permitir la disposición, por cualquier titulo, de acciones de FCC;
• El endeudamiento de B-1998, S.L.y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros;
• La creación o adquisición de filiales directas (excluyéndose, en todo caso, las filiales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B-1998, S.L.

Con relación a FCC: C

Con relación a FCC y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya de Junta de Accionistas o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social y, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

• Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.
• El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlleve la incorporación de actividades no relacionadas o conexas con las ramas de construcción, servicios, cemento e inmobiliaria.
• La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas.

• La fusión de FCC Construcción, S.A., Cementos Portland Valderrivas, S.A. y FCC Servicios, S.A. como consecuencia de la cual B-1998, S.L. deje de ostentar, indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de la entidad resultante de la fusión.
• La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.
• La modificación del régimen de administración.
• Actos de disposición, gravamen o adquisición, por cualquier título, de activos de FCC fuera del objeto social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en todo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliquen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000.000 de euros (incrementada anualmente en el IPC), o una modificación significativa de la estructura actual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
• Cualesquiera operaciones que puedan conllevar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20% o del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
• El otorgamiento de poderes que pudieran permitir, por cualquier título, las disposiciones, gravámenes o adquisiciones anteriormente referidas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu a designar y revocar al consejero delegado de FCC.
• El endeudamiento de FCC así como la obtención o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efectos del referido cómputo, los avales dentro del curso ordinario de los negocios y el endeudamiento sin recurso -project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veces el importe del resultado bruto de explotación recogido en el último balance consolidado de FCC.

En el supuesto de que no fuese posible alcanzar el consenso necesario entre Esther Koplowitz Romero de Juseu y los inversores para la adopción de decisiones en los supuestos especiales anteriormente indicados, éstos actuarán en la forma necesaria al objeto de conservar la situación preexistente.

El 26 de mayo de 2011 se publicó como hecho relevante, la novación modificativa del contrato de compraventa de inversión y desinversión de socios de B-1998, S.L., y prórroga del mismo, entre Dominum Dirección y Gestión S.L., Eurocis SL, y Larranza XXI, S.L. En el referido hecho relevante se publica el contenido de la escritura notarial de novación.

Para más información, nos remitimos al contenido íntegro de los pactos parasociales que se encuentran disponibles en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como Hechos Relevantes de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007, 4 de febrero de 2008 y 26 de mayo de 2011.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

sí x

No П

Nombre o denominación social Esther Koplowitz Romero de Juseu

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

	Número de acciones directas Número de acciones indirectas % total sobre capital social 本
280.670		0,216

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre capital
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas	social
06-02-2013	1.278.312	0	1,004
21-03-2013	1.312.419	0	1,031
05-06-2013	1.291.779	0	1.015
10-07-2013	644.620	0	0,506
14-08-2013	1.470.220	0	1,155
10-09-2013	1.337.304	0	1,050
14-10-2013	1,355,832	0	1,065
24-10-2013	292.194	0	0,230
13-12-2013	1.276.126	0	1.005

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 23 de mayo de 2013 (punto séptimo del orden del día):

La Junta General de Accionistas, de fecha 30 de noviembre de 2009, acordó bajo el Punto Segundo del Orden del Día la aprobación de un programa de recompra de acciones propias a los efectos de permitir a la Sociedad cumplir sus obligaciones derivadas de la emisión de bonos canjeables en acciones, acordada bajo el Punto Primero del Orden del Día de esa misma Junta General.

El Consejo de Administración considera que atendiendo, entre otras cuestiones, al interés social y a la modificación de las circunstancias que dieron lugar a la adquisición de la autocartera sobre la base del referido acuerdo de la Junta General, la Sociedad debe tener la posibilidad de disponer de dichas acciones, sin perjuicio de que el Consejo de Administración siga de cerca la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad y, de resultar

necesario, pueda aprobar un nuevo programa de recompra de acciones propias en los términos aprobados por la referida Junta General de Accionistas de 30 de noviembre de 2009.

Sobre la base de lo anterior, se acordó autorizar la realización por la Sociedad de cualquier acto de disposición por cualquier título admitido en Derecho sobre las acciones que la Sociedad tiene en autocartera y que fueron adquiridas en el marco del Programa de Recompra aprobado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2009 bajo el Punto Segundo del Orden del Día.

Acuerdo de la Junta General extraordinaria de 30 de noviembre de 2009 (punto segundo del orden del día)

Al amparo de lo dispuesto en el articulo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de la emisión de bonos canjeables por un importe de cuatrocientos cincuenta millones de euros (Euros 450.000.000) aprobada por la Sociedad al amparo del acuerdo de Junta General Ordinaria de Accionistas de 18 de junio de 2008 y en virtud del acuerdo de la Comisión Ejecutiva de 6 de octubre de 2009, por delegación del Consejo de Administración de 30 de septiembre de 2009 y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o ya existentes en autocartera (incluidas a estos efectos las 5.090.000 acciones puestas a disposición de las Entidades Aseguradoras mediante préstamo), que se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junta General. Como consecuencia de lo anterior, se deja sin efecto el acuerdo sexto adoptado en la Junta General de 10 de junio de 2009 en lo no ejecutado y se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo ello de conformidad con el articulo 75 y concordantes del TRLSA.

Igualmente se acuerda aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del diez por ciento del capital social de la Sociedad.

• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

-Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda cumplir con sus obligaciones de canje o conversión derivadas de la emisión de Bonos y para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad.

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 23 de mayo de 2013 (Punto séptimo del orden del día)

De conformidad con la praxis habitual de las sociedades cotizadas, resulta conveniente que el Consejo de Administración cuente con una autorización para la adquisición derivativa de acciones propias en el futuro, y a estos efectos se autorizó a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., así como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafo 1, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante operaciones de compraventa, permuta o cualesquiera otras permitidas por la Ley, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición,

debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que a continuación se detallan:

• · Como valor máximo, el que resulte de incrementar en un 20 por ciento la cotización máxima de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.
• · Como valor mínimo, el que resulte de deducir un 20 por ciento a la cotización mínima, también de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

En virtud de la presente autorización el Consejo, la Comisión Ejecutiva y el consejero delegado, indistintamente, podrán adquirir acciones propias, en los términos contenidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Podrán, además, el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el consejero delegado, indistintamente, destinar total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente autorización se concede por el periodo máximo permitido legalmente, debiéndose respetar igualmente el límite del capital social que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición.

La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a las sociedades del Grupo FCC, que, en su caso, las hayan adquirido, dotar la reserva indisponible prescrita por la norma 3ª del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital."

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 27 de mayo de 2010 (Punto séptimo del orden del día)

B. Programa de recompra de acciones de la Sociedad y reducción de capital

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a la adquisición de acciones ya en circulación, o para su amortización con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de emisión de valores con exclusión del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión, que pudiera aprobar el Consejo de Administración de la Sociedad al amparo de lo establecido en el apartado A anterior del presente Acuerdo por un importe máximo de trescientos millones de euros (Euros 300.000.000) (los Valores'), y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o existentes en autocartera (siempre que no se encuentren afectas a programas de recompra de acciones anteriores pendientes de su completa ejecución], las cuales se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junta General.

Se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno en ejecución del programa de recompra de acciones aprobado, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo ello de conformidad con el articulo 75 y concordantes del TRLSA.

Igualmente se acuerda aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

• Que el valor nomínal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, de los límites - que sean legalmente aplicables.

• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

-Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda cumplir con sus obligaciones de entrega de acciones existentes derivadas de la emisión de Valores o para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad al objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad que pudieran llevar aparejada los Valores.

El presente acuerdo no suprime ni altera los términos y condiciones de anteriores programas de recompra de acciones aprobados por la Sociedad ni las correspondientes autorizaciones para la adquisición derivativa de acciones propias, que quedarán en vigor. El presente programa de recompra de acciones se entenderá compatible con los anteriores. No obstante lo anterior, el presente programa sólo podrá ejecutarse en la medida en que ello no imposibilite la completa ejecución de programas de recompra anteriores ni, por tanto, el cumplimiento de los fines para los que aquéllos fueron aprobados.

Nota:

El 1 de julio de 2011, se comunicó a la CNMV Hecho relevante Núm. 146731, por el que se informó de la suspensión del Programa de Recompra de Acciones de la Sociedad.

Asimismo, el 6 de julio de 2011, se comunicó a la CNMV Hecho relevante Núm. 146998, por el que se informó de la suscripción de un contrato de liquidez con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.

El 26 de julio de 2013, se ha comunicado a la CNMV Hecho Relevante Núm. 191238 sobre la novación del Contrato de liquidez. Se puso en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la finalización de las operaciones al amparo del Contrato de Liquidez suscrito con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., de fecha 6 de julio de 2011 sobre acciones de la compañía en las condiciones de operatividad establecidas por la normativa aplicable. FCC ha suscrito un Contrato de Liquidez con Bankia Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. El marco de este contrato serán las Bolsas de Valores españolas y la finalidad perseguida será: favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad en la cotización. El Contrato de Liquidez tendrá una duración de doce meses, prorrogable tácitamente por igual período y se destina un importe de 180.000 acciones y 1,7 millones de euros.

Se informó adicionalmente, que dicho contrato de liquidez está establecido de conformidad con lo previsto en la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

sí No X

Descripción de las restricciones

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

SI No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

No [

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en	50
1ª convocatoria
Quórum exigido en	45	45
2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

Las Juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas, conforme al artículo 11, punto 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda, convocatoria, será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos el cuarenta y cinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

Con carácter especial, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, la fusión o escisión de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y ciento de dicho capital.

Cuando, en segunda convocatoria, concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad
para la adopción de acuerdos
Describa las diferencias

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

No existen diferencias respecto al régimen general de la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
23-05-2013	55.425%	8,558%		0,234%	63,983%

NOTA:

La lista definitiva de asistentes fue la siguiente:

-216 accionistas presentes, poseedores de 70.557.840 acciones, que suponen el 55,425 % del capital social;

• 1.191 accionistas representados, titulares de 10.895.236 acciones, que suponen el 8,558 % del capital social.

Tal como establece la Ley de Sociedades de Capital, se computaron como accionistas presentes, los 78 accionistas, titulares de un total de 297.771 acciones, que emitieron su voto a distancia.

Concurrieron, pues, a esa Junta General, presentes o representadas, un total de 81.453.076 acciones, por un importe equivalente a 81.453.076,00 euros, que supone el 63,983 % del capital social suscrito.

La autocartera de la sociedad ascendió a 11.574.900 acciones, equivalentes al 9,092 % del capital social.

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
	Sí D	No X

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ...) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

S

$$\mathfrak{i} \text{ } \mathbf{x} \qquad\qquad\qquad\qquad \text{ No } \square$$

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 8.6 que el Consejo de Administración responderá de su gestión ante la Junta General de Accionistas, sometiendo a autorización previa de la misma, las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, las siguientes:

• (i) su transformación en compañía holding, mediante filialización o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas;
• (ii) las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social;
• (iii) las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la de la liguidación de la Sociedad.
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web dc la Sociedad.

En la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. www.fcc.es existen unos apartados específicos en la página de inicio bajo la denominación de "Información para accionistas e inversores" y "Responsabilidad corporativa" en los que se ha incluido la información exigible por la Ley 26/2003 de 18 de julio, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. la Orden EC0/3722/2003 de 26 de diciembre, la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la ORDEN EHA/3050/2004, de 15 de diciembre y el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre.

Esta página es accesible a dos pasos de navegación ("cliks") desde la página principal. Sus contenidos están estructurados y jerarquizados, bajo títulos de rápido acceso. Todas sus páginas se pueden imprimir.

El sitio web de FCC ha sido diseñado y programado siguiendo las directrices de la iniciativa WAI (Web Accessíbility lnitiative), que marca unos estándares internacionales en la creación de contenidos webs accesibles a todo el mundo. Los Consultores en Accesibilidad de AENOR, tras la realización del análisis técnico en materia de accesibilidad, establecen que el sitio web del Grupo FCC cumple con el conjunto total de puntos de verificación de prioridad 2 y de prioridad 1, según la Norma UNE 139803:2004, que a su vez se basa en las Directrices de Accesibilidad para el Contenido Web 1.0 del W3C (conocidas como PautasWAI).

El sitio incluye un enlace a los datos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. comunicados a la página de la web de la CNMV.

[C] ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	22
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimient o de elección
Dominum Desga, S.A	Esther Alcocer Koplowitz	Presidenta	27-09-2000	01-06-2011	Votación en lunta de accionistas
B-1998, S.L.	Esther Koplowitz Romero de luseu	Vicepresid enta 1ª	17-12-1996	31-05-2012	Votación en lunta de accionistas
Juan Béjar Ochoa		Consejero delegado	23-05-2013	23-05-2013	Votación en Junta de accionistas
Gonzalo Anes y Alvarez de Castrillón		Consejero	30-06-1991	27-05-2010	Votación en Junta de accionistas
Cartera Deva, S.A.	Jaime Llantada Aguinaga	Consejero	15-09-2004	27-05-2010	Votación en Junta de accionistas
Dominum Dirección y Gestión, S.L.	Carmen Alcocer Koplowitz	Consejero	26-10-2004	27-05-2010	Votación en Junta de accionistas
EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Alicia Alcocer Koplowitz	Consejero	30-03-1999	11-06-2009	Votación en Junta de accionistas
Fernando Falcó y Fernández de Córdova		Consejero	18-12-2003	27-05-2010	Votación en lunta de accionistas
Felipe Bernabé García Pérez		Consejero	30-03-1999	27-05-2010	Votación en funta de accionistas
Larranza XXI, S.L.	Lourdes Martínez Zabala	Consejero	13-01-2005	27-05-2010	Votación en Junta de accionistas
Rafael Montes Sánchez		Consejero	06-03-1992	11-06-2009	Votación en Junta de accionistas
Marcelino Oreja Aguirre		Consejero	21-12-1999	27-05-2010	Votación en lunta de accionistas
Olivier Orsini		Consejero	18-07-2013	18-07-2013	Cooptación

César Ortega	Consejero	28-06-2007	31-05-2012	Votación en
Gómez				Junta de
				accionistas
Henri Proglio	Consejero	27-05-2010	27-05-2010	Votación en
				Junta de
				accionistas
Gonzalo	Consejero	18-07-2013	18-07-2013	Cooptación
Rodríguez
Mourullo
Claude Serra	Consejero	18-12-2013	18-12-2013	Cooptación
Gustavo	Consejero	18-07-2013	18-07-2013	Cooptación
Villapalos Salas

Número total de consejeros 18

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Juan Castells Masana	Consejero externo dominical	02/08/2013
Baldomero Falcones Jaquotot	Consejero ejecutivo	31/01/2013
Antonio Pérez Colmenero	Consejero externo dominical	18/07/2013
Nicolás Redondo Terreros	Consejero externo independiente	18/07/2013
lavier Ribas	Consejero externo independiente	18/07/2013

Nota:

Jaime Llantada Aguinaga ha sido sustituido por Pablo Marín López-Otero como representante de Cartera Deva, S.A. con fecha de 8 de enero de 2014.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la
		sociedad
Juan Béjar Ochoa	Comisión de	Consejero
	Nombramientos y	delegado
	Retribuciones
Felipe B. García Pérez	Comisión de	Secretario general
	Nombramientos y
	Retribuciones

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	11.111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
B-1998, S.L.	Comisión de	B-1998, S.L.
	Nombramientos y
	Retribuciones
Cartera Deva, S.A.	Comisión de	B-1998, S.L.
	Nombramientos y
	Retribuciones
Dominum Desga, S.A.	Comisión de	B-1998, S.L.
	Nombramientos y
	Retribuciones
Dominum Dirección	Comisión de	B-1998, S.L.
y Gestión, S.L.	Nombramientos y
	Retribuciones
EAC Inversiones	Comisión de	B-1998, S.L.
Corporativas, S.L.	Nombramientos y
	Retribuciones
Fernando Falcó y	Comisión de	B-1998, S.L.
Fernández de	Nombramientos y
Córdova	Retribuciones
Larranza XXI, S.L.	Comisión de	B-1998, S.L.
	Nombramientos y
	Retribuciones
Rafael Montes	Comisión de	B-1998, S.L.
Sánchez	Nombramientos y
	Retribuciones
Marcelino Oreja	Comisión de	B-1998, S.L.
Aguirre	Nombramientos y
	Retribuciones
Claude Serra	Comisión de	B-1998, S.L.
	Nombramientos y
	Retribuciones

Número total de consejeros dominicales '
% sobre el total del consejo	55,555

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Alvarez de Castrillón

Gonzalo Anes y Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Madrid. Catedrático de Historia e Instituciones Económicas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Complutense. Miembro de número de la Real Academia de la Historia y su director desde 1998 hasta el presente. Miembro del Real Patronato del Museo del Prado desde 1982 hasta la actualidad y su presidente desde 1986 a 1990. Ha sido consejero del Banco de España y de Repsol-YPF y en la actualidad es

	consejero de FCC y miembro de su Comité de Auditoría y Control y de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Es Marqués de Castrillón.
Olivier Orsini	Licenciado en Economía Aplicada y diplomado en la Ecole Supérieure de Commerce de Paris, el ejecutivo francés tiene una gran experiencia internacional en los sectores de los servicios medioambientales y la gestión de infraestructuras. Ha sido presidente de Proactiva desde diciembre de 2002 hasta 2013. Fue secretario general de Veolia Environnement, el primer grupo de servicios medioambientales del mundo, en el que ha desarrollado prácticamente toda su carrera profesional hasta abril de 2012. Es consejero de FCC y miembro de su Comisión de
	Nombramientos y Retribuciones.
César Ortega Gómez	Director general de Banco de Santander. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales y Master en asesoría fiscal por ICADE. Ha cursado estudios de Derecho y Filosofía. Ha sido socio de Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios y de Garrigues Abogados durante 12 años. Pertenece al consejo de empresarial Santander, S.L., Bancos grupo Latinoamericanos Santander, S.L., Santusa Holding, S.L., Santander Holding Gestión, S.L. y Santander Investment, S.A.
Henri Proglio	Licenciado por la HEC, Business School de Paris (1971). Actualmente es presidente y consejero delegado de EDF y miembro del consejo de administración y comité de supervisión de Dassault Aviation, Natixis, CNP Seguros.
	Entre otros cargos ha sido presidente del consejo de administración de Veolia Medio Ambiente, presidente del consejo de administración de las unidades de negocio de Vivendi Medio Ambiente: Aguas Generales y Vivendi Agua, CGEA (ONYX: Gestión de residuos Connex: Transporte), y Dalkia (Servicios energéticos), vicepresidente de Vivendi, presidente de Génerale des Eaux, consejero delegado y miembro del consejo de administración de Vivendi Agua, vicepresidente ejecutivo de Compagnie Générale des Eaux, miembro del comité ejecutivo de la Compagnie Générale des Eaux. Asímismo, ha sido ejecutivo de alta dirección de Compagnie Générale des Eaux y presidente y consejero general de CGEA, filial de la Compagnie Générale des Eaux en el transporte y gestión de residuos. Posee la condecoración de la Legión de Honor Francesa.

Mourullo	Gonzalo Rodríguez Doctor en Derecho por la Universidad de Santiago. En la actualidad es profesor emérito de la Universidad Autónoma de Madrid y académico de número de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación. Está en posesión de la Medalla Castelao, máximo galardón que concede la Xunta de Galicia, otorgado por su aportación a la ciencia jurídica. Es abogado del llustre Colegio de Madrid desde el año 1962.
	Es consejero de FCC y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Gustavo Salas	Villapalos Doctor en Derecho y catedrático de Historia del Derecho de la Universidad Complutense de Madrid, institución académica de la fue rector desde 1987 a 1995. En 1995 fue nombrado consejero de Educación, Cultura y Deportes de la Comunidad Autónoma de Madrid, responsabilidad de gobierno que ejerció hasta 2001. Doctor Honoris Causa de más de 20 universidades de todo el mundo, es presidente de la subcomisión de Derechos Humanos de la OSCE, miembro del comité asesor sobre bienes culturales de la Humanidad de la UNESCO y Real Academia de Jurisprudencia y Legislación. Es consejero de FCC, presidente de su Comité de Auditoría y Control y miembro del Comité de Estrategia y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Número total de consejeros	0
independientes
% total del consejo	33.333

Indique si algún consejero calíficado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del	Comisión que ha informado o propuesto su
consejero	nombramiento

Número total de otros consejeros
externos
% total del consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o		Sociedad, directivo o
denominación social	Motivos	accionista con el que
del consejero		mantiene el vínculo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del	Fecha del	Condición	Condición
consejero	cambio	anterior	actual

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	t	t-1	t-2	t-3	t	t-1	t-2	t-3
Ejecutiva	0	0	0	0	0	6	0	0
Dominical	5	5	5	4	50,000	45,454	45,454	33,333
Independiente	0	0	0	0	0	0	0	0
Otras	0	0	0	0	0	0	0	0
Externas
Total:	5	5	5	4	27,777	27,777	27,777	21,053

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candida tos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

El art. 42.3.h del Reglamento del Consejo establece dentro de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: "Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación".

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

B 1998, S.L., sociedad de control de FCC, es miembro de su consejo de administración. Además nueve consejeros han sido designados a propuesta de B 1998, S.L .: Dominum Desga, S.A; EAC Inversiones Corporativas, S.L .; Dominum Dirección y Gestión, S.L.; Fernando Falcó y Fernández de Córdova; Marcelino Oreja Aguirre; Rafael Montes Sánchez; Cartera Deva, S.A.; Larranza XXI, S.L. y Claude Serra.

William H. Gates III no cuenta con representación en el consejo de administración de FCC.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del	Justificación
accionista

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

No X

Nombre o denominación social del	Explicación
accionista

sí

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
Juan Castells Masana	Motivos personales.
Baldomero Falcones Jaquotot	Motivos personales.
Antonio Pérez Colmenero	Motivos personales.
Nicolás Redondo Terreros	Motivos personales.
Javier Ribas	Motivos personales.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o	Breve descripción
denominación
social del
consejero
	Juan Béjar Ochoa El artículo 35.2 del Reglamento del Consejo establece:

"El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente, en uno o varios de sus miembros, facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia, tenga éste reservadas por ministerio de la ley, de los Estatutos sociales, o de este Regiamento.
La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación del consejero o consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas sea cual sea la denominación de su cargo, requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.
Al consejero delegado le corresponderá la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, en los ámbitos de sus respectivas competencias.
Dentro de la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía se encuentra, a título enunciativo:
- Apoyar al Consejo de Administración en la definición de la Estrategia del Grupo.
- Elaborar el Plan de Negocios y los Presupuestos Anuales, a someter a la aprobación del Consejo de Administración.
Elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva, según sea su cuantía individual o superior, o no, a dieciocho millones de euros, respectivamente, las propuestas de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otro tipo de facilidad financiera.
- El nombramiento y revocación de todo el personal de la compañía, excepción hecha de aquél cuyo nombramiento corresponde al Consejo de Administración, según establece el presente Reglamento.
Una vez al año, en la primera sesión de cada ejercicio, el consejero delegado informará a los miembros de la Comisión Ejecutiva del grado de cumplimiento real de las previsiones efectuadas, en cuanto a las propuestas de inversión sometidas a la propia Comisión y al Consejo de Administración."
El artículo 7.2 del Reglamento del Consejo establece:
"En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo formal de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:
a) El nombramiento y cese del presidente, vicepresidente, consejeros delegados, del secretario y del vicesecretario del Consejo de Administración, así como, a propuesta del consejero delegado, el nombramiento, cese, y, en su caso, cláusulas de indemnización, de los máximos responsables de las áreas funcionales de la Sociedad (Administración, Finanzas, Recursos Humanos y Secretaría General), de los miembros del Comité de dirección y, en general, de los Altos Directivos de la Sociedad.
b) Proponer a los respectivos Consejos de Administración, a

iniciativa del consejero delegado y a través de los representantes de la Sociedad en los mismos, el nombramiento y eventual cese, así como, en su caso, cláusulas de indemnización, de los presidentes y directores generales de las sociedades cabecera de área del Grupo FCC, actuando a este respecto conforme al interés social de cada una de ellas.
c) La delegación de facultades en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.
d) El nombramiento y cese de los consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.
e) La supervisión de las Comisiones internas del Consejo.
f) El nombramiento de los consejeros por cooptación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.
g) La aceptación de la dimisión de consejeros.
h) La formulación de las cuentas anuales y de la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.
i) La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas con el apoyo del Comité de Estrategia y del consejero delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
j) La política de inversiones y financiación, en particular, la aprobación de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera dentro de los límites que el propio Consejo establezca, así como de aquellas inversiones u operaciones de todo tipo que por sus especiales circunstancias tengan carácter estratégico.
k) En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Reglamento.
l) Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General."
Asimismo, el artículo 8 ("Funciones generales - Equilibrio en el desarrollo de las funciones"), en su apartado 1 establece:
"Corresponde al Consejo de Administración el desarrollo de cuantos actos resulten necesarios para la realización del objeto social previsto en los Estatutos, de conformidad con el ordenamiento jurídico aplicable". Por su parte, el apartado 2 señala que "La delegación de facultades que, dentro de los límites consentidos por la Ley, realice el Consejo a favor de alguno de sus miembros no le priva de ellas".
El Consejo de Administración, en su sesión de 31 de enero de 2013, delegó en Juan Béjar Ochoa, con efectos desde el 1 de febrero de 2013, sus facultades de diferentes órdenes, como son:

facultades financieras, de relaciones con clientes y proveedores, de
índole laboral, de administración y disposición, relacionadas con
sociedades y asociaciones, de naturaleza jurídica y de orden
interno. Con esta delegación se facilita la gestión del Grupo y se
agiliza la manifestación externa de la voluntad social.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
Cartera Deva, S.A.	Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Consejero
EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Consejero
Juan Béjar Ochoa	Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Consejero
Rafael Montes Sánchez	Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Consejero
Felipe B. García Pérez	Ethern Electric Power, S.A. Unipersonal	Consejero- Secretario
	FCC Environmental LLC	Consejero
	FCC Power Generation, S.L. Unipersonal	Consejero- Secretario
	FCC Construcción, S.A.	Consejero- Secretario
Olivier Orsini	Cementos Portland Valderrivas	Consejero
Gustavo Villapalos Salas	Cementos Portland Valderrivas	Consejero

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Marcelino Oreja Aguirre	Barclays Bank, S.A.	Consejero
EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Realia Business, S.A.	Consejero
Rafael Montes Sánchez	Realia Business, S.A.	Consejero

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

No

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Explicación de las reglas

El art. 24.3 del Reglamento del Consejo establece que "Antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de otra Sociedad o entidad, el consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El art. 22.3 del Reglamento establece, por su parte, que "Los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo, debiendo establecer el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros."

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	3.864
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	2.829
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	6.694

Nota:

El importe relativo a la remuneración global correspondiente a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones incluye los derechos acumulados por uno de los consejeros ejecutivos como consecuencia de la contratación y desembolso de la prima de un seguro, que en su día llevó a cabo la sociedad, para atender el pago de las contingencias relativas, entre otros conceptos, al fallecimiento, a la incapacidad laboral

permanente y a premios y pensiones de jubilación (véase apartado C.1.45). Durante el ejercicio 2013 no se ha realizado ninguna aportación al referido seguro en relación con dicho consejero.

El 31 de enero de 2013 causó baja Baldomero Falcones Jaquotot. El Sr. Falcones recibió 7.500 miles de euros, cifra correspondiente a la indemnización pactada entre la Sociedad con el anterior consejero delegado, por resolución anticipada de su contrato.

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Agustín García Gila	Presidente de FCC Medio Ambiente
Eduardo González Gómez	Presidente de Energía y presidente de Aqualia
Fernando Moreno García	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Antonio Gómez Ciria	Director general de Administración
Miguel Hernanz Sanjuan	Director general de Auditoría Interna
Víctor Pastor Fernández	Director general de Finanzas
José Luis Sáenz de Miera	Presidente y consejero delegado de Cementos Portland Valderrivas
José Manuel Velasco Guardado	Director general de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Ana Villacañas Beades	Directora general de Organización

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.191,5

Nota:

Durante el ejercicio 2013 han dejado de tener la condición de altos directivos: Francisco Martín Monteagudo (director general de Recursos Humanos), José Mayor Oreja (ex presidente de FCC Construcción) y José Luis de la Torre Sánchez (ex presidente de FCC Servicios). En el caso de los últimos y como consecuencia de la contratación y desembolso en su día por la Sociedad de la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas a, entre otros conceptos, el fallecimiento, la incapacidad laboral permanente y a premios y pensiones de jubilación, han percibido en su condición de beneficiarios del referido seguro, un importe equivalente a 3,5 veces neta su retribución anual.

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
Cartera Deva, S.A.	B 1998, S.L.	Consejero
Dominum Desga, S.A.	B 1998, S.L.	Consejero

Dominum Dirección y Gestión, B 1998, S.L. S.L.		Consejero
EAC Inversiones Corporativas, B 1998, S.L. S.L.		Consejero
Fernando Falcó y Fernández de Córdova	B 1998, S.L.	Consejero
Rafael Montes Sánchez	B 1998, S.L.	Consejero

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
Cartera Deva, S.A.	B1998, S.L.	Pactos de socios de B 1998, S.L.
Larranza XXI, S.L.	B1998, S.L.	Pactos de socios de B 1998, S.L.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

$$\mathbf{s} \ll \mathbf{x} \ll \mathbf{s} \ll \mathbf{y} \ll \mathbf{y} \ll \mathbf{y} \ll \mathbf{y} \ll \mathbf{y}$$

Descripción modificaciones
De conformidad con lo establecido en el artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., el Comité de Auditoría y Control, en su sesión de 10 de abril de 2013, acordó por unanimidad elevar al Consejo de Administración la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración acordó esta modificación el 10 de abril de 2013. Su contenido y alcance ha sido la siguiente:

1. Se ha adecuado su redacción a las novedades introducidas por la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

Se ha modificado:

• A) el artículo 6 (composición cualitativa) apartado 2.a) en orden a adaptar la definición de consejero independiente a lo establecido al respecto por el artículo 8 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo; y, en relación con ello, incorporar una Disposición Transitoria en el Reglamento a los efectos de recoger lo establecido en la Disposición Transitoria Segunda de la referida Orden.
• B) el artículo 45 (contenido de la página web corporativa) para reflejar el contenido mínimo de la página web de la Sociedad que establece el

artículo 13 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo.

1. Se han introducido determinadas mejoras técnicas y de armonización con otros textos normativos internos de la Sociedad.

Se ha modificado:

• A) el artículo 18 (duración del cargo) para adaptar su redacción a la modificación de los Estatutos sociales que se propondrá a la Junta General en relación con la reducción de cinco (5) a tres (3) años del plazo por el que ejercerán sus cargos los miembros del Consejo de Administración.
• B) el artículo 40 (Comisión Ejecutiva) apartado 6, para adaptar su redacción a la modificación de los Estatutos sociales que se propondrá a la Junta General en relación con el ejercicio de las funciones de Presidencia de la Comisión Ejecutiva por otro miembro de la misma en ausencia del presidente o de que hubiera quedado vacante este cargo.
• C] el artículo 40 (Comisión Ejecutiva) apartado 8, para regular el régimen de convocatoria de la Comisión Ejecutiva en los términos previstos estatutaríamente, así como para adaptar su redacción a la modificación de los Estatutos sociales que se propondrá a la Junta General en lo relativo a dicho régimen de convocatoria en el supuesto de ausencia del presidente de la misma o de que hubiera quedado vacante este cargo.
• D) el artículo 41 (Comité de Auditoría y Control), apartado 6, para regular el régimen de convocatoria y el desarrollo de las funciones de presidencia del Comité de Auditoría y Control en el supuesto de ausencia del presidente o de que hubiera quedado vacante este cargo.
• E) el artículo 42 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones), apartado 6, para regular el régimen de convocatoria y el desarrollo de las funciones de Presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el supuesto de ausencia del presidente o de que hubiera quedado vacante este cargo.
• F) el artículo 43 (Comité de Estrategia), apartado 8, para regular el régimen de convocatoria y el desarrollo de las funciones de presidencia del Comité de Estrategia en el supuesto de ausencia del presidente o de que hubiera quedado vacante este cargo.

El Comité de Auditoría y Control, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4.3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, acordó por unanimidad proponer e informar favorablemente de la propuesta de modificación del Reglamento que se elevó por el propio Comité al Consejo para que éste procediera a su aprobación. En el caso de la modificación de los artículos 18 y 40 del Reglamento, su eficacia quedaba condicionada a la aprobación por la Junta General Ordinaria de la Sociedad de las modificaciones estatutarias relacionadas con dichos preceptos.

El 23 de mayo de 2013, la Junta General ordinaria de la sociedad informó a la Junta General sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento desde la celebración de la última Junta General. Asimismo, se aprobaron las modificaciones estatutarias de los artículos 29 y 36 que condicionaban los anteriores preceptos.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y separación de los consejeros, corresponde a la Junta general. Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por períodos de tres años.

Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del consejo de administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de dos miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del consejo de administración de FCC.

Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá derecho a designar al presidente del consejo de administración de FCC y al consejero delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.

Asimismo, el Reglamento del Consejo, regula en su Capítulo IV "Nombramiento y cese de los consejeros", estos extremos:

Artículo 16. "Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros"

"Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrá de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros".

Artículo 18. "Duración del cargo"

"1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los estatutos sociales.

1. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.

2. El consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.

3. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración."

Artículo 19. "Reelección de consejeros"

"Previamente a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente."

Evaluación:

Artículo 38. "Sesiones del Consejo de Administración"

"6. El Consejo en pleno dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo, evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por parte del presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus comisiones partiendo del informe que éstas le eleven."

Artículo 20. "Cese de los consejeros"

"1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente."

Artículo 21. "Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia"

"De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos."

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

sí x Νο Π

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El consejo de administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. emitió, el 31 de enero de 2013, el informe por el que evalúa la calidad y eficiencia de su funcionamiento, y el de sus Comisiones, respecto al ejercicio 2012, con el fin de, dar cumplimiento al deber impuesto por el artículo 38.6 del Reglamento del Consejo de Administración.

En la elaboración del Informe intervienen y participan activamente todos los miembros del Consejo de Administración, tomándose en consideración los comentarios, valoraciones, opiniones y sugerencias vertidos en dicho proceso por todos ellos.

En el ejercicio 2012 se contó con la colaboración de la firma de consultoría Spencer Stuart que, tras analizar las respuestas del cuestionario enviado a cada uno de los consejeros y realizar una serie de entrevistas con varios de ellos, elaboró el documento de "autoevaluación" que se acompañó al informe de 2011, que fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de

27 de febrero de 2012.

El documento de Spencer Stuart contenía una serie de recomendaciones de mejora en el funcionamiento del Consejo, que fueron recogidas por este órgano en la misma reunión de 27 de febrero, mandatándose a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para que velara por la efectiva implantación de dichas recomendaciones y propusiera al Consejo las actuaciones que entendiera fueran adecuadas para tal fin.

Cumpliendo el mandato que ha quedado indicado, y tras su presentación por la presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 10 de mayo de 2012 se adoptó el acuerdo (Acuerdo 25/2012) de aprobar el documento que, a tal fin, había presentado dicha Comisión.

Dado que sólo habían transcurrido 11 meses desde la implantación de estas medidas, (dado que la autoevaluación se realiza en la primera sesión del Consejo del año) no parece necesario volver a solicitar este año la colaboración de un consultor externo.

El proceso de evaluación se ha llevado a cabo valorando los distintos aspectos que inciden sobre el funcionamiento, eficiencia y calidad en las actuaciones y toma de decisiones por parte del Consejo de Administración, así como la contribución de sus miembros al ejercicio de las funciones y consecución de los fines que el Consejo tiene asignados.

Asimismo, se ha tenido en cuenta el respeto y cumplimiento por parte del Consejo de Administración y sus miembros de los preceptos estatutarios, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de Buen Gobierno Corporativo de la Sociedad, entre las que se incluyen las normas, antes citadas, que fueron aprobadas el 10 de mayo de 2012.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo en su artículo 20 establece que:

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando hayan transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios de sus miembros:

· si por haber infringido sus obligaciones como consejeros resultare gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o

• cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún consejero resultará procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI D No X

Medidas para limitar riesgos

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

No 0

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo en su artículo 34.3 párrafo segundo, establece:

sí x

"Cuando el presidente del Consejo ostente a la vez la condición de consejero delegado o primer ejecutivo de la Sociedad, uno de los consejeros independientes designado a tal efecto por el propio Consejo, podrá solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, coordinando y haciéndose eco además, de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigiendo la evaluación por el Consejo de su presidente".

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

sí No X

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

No X

No X

Descripción de los requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

21

sí

Materias en las que existe voto de calidad

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

sí No X

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado Edad límite consejero

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

si O	No X
Número máximo de ejercicios de mandato		12 años

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	8
Número de reuniones del comité de auditoría	9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y	11
retribuciones

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	229
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	89,52

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

sí x No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Juan Béjar Ochoa	Consejero delegado
Juan José Drago Masia	Director General de Administración
Víctor Pastor Fernández	Director General de Finanzas

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Comité de auditoría y control tiene, entre otras funciones, la revisión del proceso de elaboración de la información económico financiera que periódicamente publica el Grupo FCC. Esta función adquiere especial relevancia en el caso de la información anual, de tal forma que, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2013 por el Consejo de Administración, el Comité de auditoría y control ha examinado ampliamente esas cuentas, solicita la participación del auditor externo en el Comité para que exponga las conclusiones de su trabajo de revisión de forma tal, que una vez formuladas por el Consejo, el informe del auditor externo no contenga ninguna salvedad.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí D No X

Nota:

D. Francisco Vicent Chuliá ostenta el cargo de secretario del Consejo de Administración, para el que fue nombrado en sesión del Consejo celebrada el 26 de octubre de 2004.

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Artículo 36 del Reglamento del Consejo (Secretario del Consejo. Funciones. Vicesecretario del Consejo) establece que el secretario del Consejo de Administración podrá no ser consejero. Su nombramiento y cese será aprobado por el pleno del Consejo previo informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, el artículo 42 del Reglamento (Comisión de Nombramientos y

Retribuciones) dispone en su apartado 3 letra i que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular "i) Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo".

Francisco Vicent Chuliá fue nombrado secretario no consejero del Consejo en la sesión del consejo de 26 de octubre de 2004. En aquella fecha no existía la actual Comisión de Nombramientos. Su nombramiento se acordó por unanimidad.

						SI	No
i La	comisión	de	nombramientos	informa	del	X
	nombramiento?
	¿La comisión de nombramientos informa del cese? X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?		X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?		X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X

No []

Observaciones

El Reglamento del Consejo, establece en su artículo 36.2 que el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo: (i) se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatutos y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la Sociedad; (iii) y tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en los Estatutos y en los Reglamentos de la Sociedad.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Estos mecanismos se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo en su artículo 41.4, que dice lo siguiente:

"4. El Comité de Auditoría y Control tendrá como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoría y Control:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor externo, así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; (iv) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia a cuyo efecto el Comité solicitará y recibirá anualmente de dicho auditor la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a éste directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de cuentas y 2) para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (v) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b) (iv) 1., anterior.

d) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

e) Supervisar y analizar la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:[i] Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de cuentas anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera

periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del Auditor externo de la Sociedad;(ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

g) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos, respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos (v) y asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4 apartado 3.

i) Decidir en relación con las solicitudes de información que los consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30.3 de este Reglamento, remitan a este Comité, y solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del Orden del Día de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el artículo 38. 3 del presente Reglamento."

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

sí 0

No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí	No
Explicación de los desacuerdos

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

No []

Sí X

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	50	179	229
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	16,821	6,419	7,422

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

No X

Explicación de las razones

sí D

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	12	17

	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de
auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha	50	50
sido auditada (en %)

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimiento
El Reglamento del Consejo, en su artículo 31. "Auxilio de expertos" establece:
"1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a FCC por parte de expertos legales, contables, financieros u otro expertos.
2. La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al presidente de FCC y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste:
a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros independientes.
b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de FCC y
c) la asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de FCC.
3. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo."

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

sí x

No

El Reglamento del Consejo en su artículo 38 "Sesiones del Consejo de Administración" desarrolla dicho procedimiento estableciendo que:

Detalle el procedimiento

"1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y siempre que lo requiera el interés de FCC, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero así como cualquiera de las Comisiones del Consejo, proponer otros puntos del Orden del Día inicialmente no previstos, debiendo realizarse dicha propuesta con una antelación no inferior a trece días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de

los consejeros con una antelación no inferior a diez días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si ésta última fuese anterior.

1. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, email o telegrama, y estará autorizada con la firma del presidente o quien haga sus veces, o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del presidente.

Sin perjuicio de lo que se establece en el artículo 30 de los estatutos sociales, se procurará que la convocatoria se realice con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluirá siempre el Orden del Día de la sesión y la documentación pertinente para que los miembros del consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración.

En caso de urgencia, apreciada libremente por el presidente, la convocatoria podrá realizarse para la reunión inmediata del Consejo, debiendo en este caso, el Orden del Día de la reunión limitarse a los puntos que hubieran motivado la urgencia.

1. El presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los consejeros y las comisiones del Consejo podrán solicitar al presidente la inclusión de asuntos en el Orden del Día en los términos previstos en el apartado 1 anterior del presente artículo, y el presidente estará obligado a dicha inclusión.

Cuando a solicitud de los consejeros se incluyeran puntos en el orden del día, los consejeros que hubieren requerido dicha inclusión deberán, bien remitir junto con la solicitud la documentación pertinente, bien identificar la misma, con el fin de que sea remitida a los demás miembros del Consejo de Administración.

Se procurará, dado el deber de confidencialidad de cada consejero, que la importancia y naturaleza reservada de la información no pueda servir de pretexto - salvo circunstancias excepcionales apreciadas por el presidente- a la inobservancia de esta regla.

1. Podrán celebrase reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurrir el secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No 0

Explique las reglas

El art. 29 del Reglamento del Consejo sobre Deberes de información del consejero establece "El consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de FCC, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, de los siguientes extremos: d. Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de FCC."

Asimismo el art. 20.2.d sobre Cese de los consejeros establece "Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

d. Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios de sus miembros:

-cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún consejero resultará procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

No X

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

sí

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

No D

Sí D

Decisión tomada/actuación	Explicación razonada
realizada

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	पे
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Vicepresidente segundo y consejero delegado, consejero secretario general, y presidente de	Sin perjuicio de su condición de consejeros, los dos consejeros ejecutivos (el vicepresidente segundo y consejero delegado, así como el consejero secretario general) mantienen una relación contractual con la sociedad mediante la que se regula el desempeño de sus funciones directivas o ejecutivas.
FCC Construcción, S.A.	En ambos casos se trata de contratos de duración indefinida a los que resulta aplicable con carácter general la normativa sobre: (i) contratos de prestación de servicios, en el caso del vicepresidente segundo y consejero delegado, y (ii) contratos laborales de alta dirección, en el caso del secretario general.
	Los contratos del consejero delegado, del secretario general y del presidente de FCC Construcción pueden ser extinguidos por ambas partes, teniendo los mencionados cargos, en determinadas circunstancias, el derecho a recibir una indemnización siempre que la extinción de la relación contractual no sea consecuencia de un incumplimiento de sus funciones, en los siguientes términos:
	Vicepresidente segundo y consejero delegado:
	Si la extinción del contrato se produce antes de 31-1- 2015: Dos anualidades (retribución fija + variable anual promedio + variable triena] promedio), así como el variable trienal devengado y no satisfecho. De esta suma se deducirán todos los importes, cualquiera que sea su concepto, percibidos desde el 1 de febrero de 2013. El importe de la indemnización no podrá ser inferior a una anualidad.
	Entre 31-1-2015 y 30-6-2019: Una anualidad fija (2,5 M €), más la:
	-Retribución variable anual promedio de los 2 últimos años. -Retribución variable trienal promedio de los 2 últimos años.

	-Retribución trienal en curso, devengada y no satisfecha.
	A partir de 30-6-2019: una cifra equivalente a la mínima que establezca la legislación para altos directivos.
	· Consejero secretario general y presidente de FCC Construcción, S.A .:
	La Sociedad, previa autorización de la comisión ejecutiva, en su día contrató y pagó la prima de seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos.
	En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:
	a) Decisión unilateral de la empresa. b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión. c) Fallecimiento o invalidez permanente. d) Otras causas de incapacitación física o legal. e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales. f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa. g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión
	unilateral del directivo. A 1 de diciembre de 2013 ambos tenían acumulada en dicho seguro una cantidad equivalente a 3,5 anualidades netas de su salario.
Director General de Administración	anualidades brutas en caso de despido Dos improcedente

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de	Junta general
	administración
Organo que autoriza las cláusulas	X

	SI	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
Juan Bejar Ochoa	Presidente	Ejecutivo
Esther Alcocer Koplowitz en	Vocal	Dominical
representación de Dominum Desga, S.A.
Alicia Alcocer Koplowitz en representación de EAC	Vocal	Dominical
Inversiones Corporativas, S.L.
Fernando Falcó y Fernández de Vocal Córdova		Dominical
Jaime Llantada Aguinaga en representación de Cartera Deva, S.A.	Vocal	Dominical
Francisco Vicent Chuliá	Secretario no vocal
Felipe B. García Pérez	Vicesecretario no vocal	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	20
% de consejeros dominicales	80
% de consejeros independientes	0
% de otros externos	0

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
Gustavo Villapalos Salas	Presidente	Independiente
Esther Alcocer Koplowitz en representación de Dominum Desga, S.A.	Vocal	Dominical
Alicia Alcocer Koplowitz en representación de EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Vocal	Dominical
Gonzalo Anes y Álvarez de Castrillón	Vocal	Independiente
Fernando Falcó y Fernández de Córdova	Vocal	Dominical
José María Verdú Ramos	Secretario no vocal

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	60
% de consejeros independientes	40
% de otros externos	0

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
Esther Alcocer Koplowitz en representación de Dominum Desga, S.A.	Presidente	Dominical
Alicia Alcocer Koplowitz en representación de EAC Inversiones Corporativas, S.L.	Vocal	Dominical
Carmen Alcocer Koplowitz en representación de Dominum Dirección y Gestión, S.L.	Vocal	Dominical
Gonzalo Anes y Alvarez de Castrillón	Vocal	Independiente
Fernando Falcó y Fernández de Córdova	Vocal	Dominical
Jaime Llantada Aguinaga en representación de Cartera Deva, S.A.	Vocal	Dominical
Rafael Montes Sánchez	Vocal	Dominical
Olivier Orsini	Vocal	Independiente
Gonzalo Rodríguez Mourullo	Vocal	Independiente
Gustavo Villapalos Salas	Vocal	Independiente
José María Verdú Ramos	Secretario no vocal

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	60
% de consejeros independientes	40
% de otros externos	0

COMITÉ DE ESTRATEGIA

Nombre	Cargo	Tipología
Esther Koplowitz Romero de Juseu	Presidente	Dominical
en representación de B 1998, S.L.
Esther Alcocer Koplowitz en	Vocal	Dominical
representación de Dominum Desga,
S.A.
Alicia Alcocer Koplowitz en	Vocal	Dominical
representación de EAC Inversiones
Corporativas, S.L.
Carmen Alcocer Koplowitz en	Vocal	Dominical
representación de Dominum
Dirección y Gestión, S.L.
Fernando Falcó y Fernández de	Vocal	Dominical
Córdova
Jaime Llantada Aguinaga en	Vocal	Dominical
representación de Cartera Deva, S.A.
Lourdes Martínez Zabala en	Vocal	Dominical
representación de Larranza XXI, S.L.

Rafael Montes Sánchez	Vocal	Dominical
	secretario
Gustavo Villapalos Salas	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	88.889
% de consejeros independientes	11.111
% de otros externos

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
	Número	Número	Número	Número
	%	%	%	%
Comisión	2	2	2	2
ejecutiva	29%	33%	33%	33%
Comité de	2	2	2	2
auditoría	40%	40%	40%	40%
Comisión de nombramientos y retribuciones	3 30%	3 33%	3 33%	3 33%
Comisión de	5	5	5	4
estrategia	55%	50%	50%	40%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X

	ર્ડા	No
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISIÓN EJECUTIVA:

Sus reglas se determinan en el artículo 36 de los estatutos sociales de FCC que se trascriben parcialmente a continuación:

"La Comisión Ejecutiva será convocada por su presidente, o por propia iniciativa, o cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de 48 horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia."

"Las reuniones se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier lugar designado por el presidente e indicado en la convocatoria.

Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva, mediante escrito dirigido al presidente de la misma.

Las deliberaciones serán dirigidas por el presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

En ausencia del presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro de la Comisión que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión.

En caso de empate, se someterá el asunto al Consejo de Administración para lo cual los miembros de la Comisión Ejecutiva solicitarán su convocatoria de conformidad con lo dispuesto en el art. 30 de estos Estatutos, [ ... ]"

Asimismo, el artículo 40 del Reglamento del Consejo dispone que:

"2. El Consejo de Administración designará los administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo. Su secretario será el secretario del Consejo de Administración.

1. La Comisión Ejecutiva estará constituida por un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros.

2. Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de consejero o cuando así lo acuerde el Consejo.

1. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

2. En ausencia del presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

3. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias todos los meses en que no esté prevista la celebración de reuniones del Consejo de Administración, excluido el mes de agosto, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando los requieran los intereses sociales. Junto con la convocatoria de cada reunión, se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

4. La Comisión Ejecutiva será convocada por su presidente, por propia iniciativa o cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de 48 horas a la fecha de la reunión y no inferior a diez días, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto[ ... ].

5. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mayoría de sus miembros.

6. La Comisión Ejecutiva a través de su presidente informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

7. En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva se regirá por lo establecido, respecto de la misma, por los Estatutos sociales y, de forma supletoria, por lo dispuesto también por dichos Estatutos sociales y este Reglamento, respecto del Consejo de Administración."

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:

Sus reglas de funcionamiento están establecidas en el Reglamento del Consejo en su artículo 41. Estará compuesto por un mínimo de tres consejeros, que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al presidente, que desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además un vicepresidente. El mandato de los miembros del Comité no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente en la medida en que también lo fueren como consejeros.

Al menos uno de los miembros del Comité de Auditoría y Control será consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

El Comité de Auditoría y Control tendrá como función principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Entre sus principales responsabilidades se encuentran las de:

-Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.

-Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría.

-Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad

-Analizar la política de control y gestión de riesgos.

-Supervisar el proceso de elaboración de cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados.

-Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales.

-Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Regulada su organización y funcionamiento en el artículo 42 del Reglamento del Consejo:

"1. El consejo de administración de FCC constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se compondrá por consejeros que en mínimo de tres (3) serán designados por el Consejo de Administración, siendo la mayoría de sus miembros consejeros externos y nombrando la Comisión de entre sus miembros no ejecutivos al presidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los estatutos sociales y el presente Reglamento. La Comisión designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de su miembros presentes o representados y teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las ya señaladas en el presente Reglamento:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

c) Proponer el nombramiento y reelección de consejeros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de consejeros.

d) Informar las propuestas de mantenimiento de consejeros independientes en su cargo una vez transcurrido un periodo de 12 años así como informar las propuestas de cese de consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 20.3.

e) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el artículo 2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el artículo 20.2.d del presente Reglamento. Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración.

f) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, la retribución de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones. Asimismo, proponer al Consejo de Administración la distribución entre los consejeros de la retribución derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de Accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos sociales y en el presente Reglamento.

g) Elaborar y llevar un registro de situaciones de consejeros y altos directivos de FCC.

h) Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

j} Informar el nombramiento y cese del secretario del Consejo.

k) Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el artículo 6.4.

l) Recibir la información que suministren los consejeros en el supuesto previsto en el artículo 24.2 de este Reglamento.

m) Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el artículo 25.3 de este Reglamento.

n) Informar el aprovechamiento en beneficio de un consejero de oportunidades de negocio o el uso de activos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se refiere el artículo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Reglamento.

o) Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se refiere el apartado e) anterior y las informaciones personales que le faciliten los consejeros, según se establece en el artículo 29 de este Reglamento.

p) Solicitar, en su caso, la inclusión de puntos en el orden del día de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el art. 38.3 del presente Reglamento.

Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los estatutos sociales, y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el artículo 31 de este reglamento.

3. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su presidente o lo soliciten dos de sus miembros, y en al menos una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

En caso de ausencia del presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o habiendo quedado vacante este cargo, la misma podrá ser convocada por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En el supuesto de personas jurídicas, se tendrá en cuenta a estos efectos la edad de su representante persona física.

1. Las deliberaciones serán dirigidas por el presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

En ausencia del presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión."

COMITÉ DE ESTRATEGIA:

Se regula su funcionamiento en el artículo 43 del Reglamento del Consejo. Estará:

"1. [...] compuesto por los consejeros que nombre el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como

consejeros. La mayoría de los miembros del Comité de Estrategia estará compuesta por consejeros externos.

1. El Comité de Estrategia designará, de entre sus miembros no ejecutivos, un presidente. También designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento del Comité, ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.

2. Los miembros del Comité de Estrategia cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."

3. Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las líneas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia.

4. En particular, el Comité de Estrategia informará al Consejo sobre todas aquellas propuestas de inversión, desinversión, acuerdos asociativos con terceros, desarrollos de nuevas líneas de actividades y operaciones financieras que, por su gran relevancia, a juício del Consejo, puedan afectar a la estrategia del Grupo; también informará al Consejo sobre todas aquellas otras materias que, no siendo competencia de las restantes Comisiones, dicho órgano pueda someterle.

5. Para el mejor cumplimiento de sus funciones el Comité de Estrategia podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 31 del este Reglamento.

6. Los miembros del Comité de Estrategia podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

7. El Comité de Estrategia se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

En caso de ausencia del presidente del Comité de Estrategia, o habiendo quedado vacante este cargo, el mismo podrá ser convocado por el miembro del Comité de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En el supuesto de personas jurídicas, se tendrá en cuenta a estos efectos la edad de su representante persona física.

1. Las deliberaciones serán dirigidas por el presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

En ausencia del presidente del Comité de Estrategia, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

1. De cada sesión se levantará acta que será firmada por los miembros del Comité que hayan asistido a la misma.

2. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo F.C.C. que fuese requerido a tal fin.

3. El Comité de Estrategia tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

4. El Comité de Estrategia regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en este Reglamento y en los Estatutos sociales, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan

posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración."

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo modificado el 10 de abril de 2013, contiene en su articulado la regulación del funcionamiento de las distintas comisiones del consejo: Comisión Ejecutiva (artículo 40), Comité de Auditoría y Control (artículo 41), Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 42) y Comité de Estrategia (artículo 43).

Conforme se establece en el artículo 38.6 del Reglamento del Consejo "El Consejo en pleno dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por parte del presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que éstas le eleven".

En relación a la autoevaluación del Consejo y sus comisiones, véase el apartado C.1.20 de presente informe.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

No X

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

នវ

La comisión ejecutiva está formada por un 80% de consejeros externos y un 20% de consejeros ejecutivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de consejeros externos y un 11,1 % de consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración presenta seis consejeros independientes mientras que en la comisión ejecutiva no figura ninguno.

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

El órgano competente es el Consejo de Administración a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece que:

"1. El consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a operaciones vinculadas y en general a asuntos en los que pueda hallarse interesado, directa o indirectamente, y de votar en las correspondientes decisiones además de no delegar su voto y ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota.

Se considerará que el consejero tiene un interés indirecto cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo.

1. El consejero deberá informar al Consejo a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas.

2. Se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación y, previo informe favorable de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

a) Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un consejero, o persona a él vinculada, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los consejeros ejecutivos.

b) Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general.

c) Transmisión por las empresas del Grupo FCC a favor de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la empresa transmitente.

d) Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a favor de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, que, formando parte del tráfico ordinario de aquéllas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las de mercado.

La solicitud de autorización se formulará a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa, que a su vez solicitará informe al área de FCC afectada, a fin de proceder a su posterior remisión, en unión de la solicitud planteada, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. La autorización a que se refiere el apartado anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quién

actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.

c) Que su cuantía no supere el 1 % de los ingresos anuales de la Sociedad.

1. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier consejero con la sociedad FCC, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas -directos e indirectos- significativos.

2. A los efectos de este precepto, se entenderá por personas vinculadas las incluidas en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital."

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

No se ha delegado

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
B-1998, S.L.	FCC Medio Ambiente, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	2,067
B-1998, S.L.	Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	0,918

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
B 1998, S.L.	FCC Medio Ambiente, S.A.	Contractual	Servicios de limpieza	2,067
B 1998. S.L.	Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	Contractual	Servicios de limpieza	0.918

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe
entidad de su grupo	operación	(miles de euros)

Nota:

Existen múltiples operaciones realizadas entre las sociedades del grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados.

• D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
• D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 25 del Reglamento del Consejo en sus apartados 2, 3, 4, 5 y 6 establece que el consejero deberá informar al Consejo, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del Grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas. Según el artículo 25.3, "se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación y, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

a. Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un consejero, o persona a él vinculada, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los consejeros ejecutivos.

b. Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general. A los efectos de este precepto se entenderá por persona vinculada las incluidas en el artículo 127 ter.5 LSA.

c. Transmisión por las empresas del grupo FCC a favor de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vínculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la empresa transmitente.

d. Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a favor de un consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos que, formando parte del tráfico ordinario de aquéllas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las de mercado.

1. La autorización a que se refiere el apartado anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

b] Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quién actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.

c) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

1. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier consejero con la sociedad FCC, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas- directos e indirectos- significativos."

Según el artículo 25.1 "Se considerará que el consejero tiene un interés indirecto cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo"

Nota:

El consejero Henri Proglio es a su vez presidente de Electricité de France (EDF). El resto de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad han declarado que no ostentan ni cargos, ni participaciones en el capital de entidades, con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

sí x No D

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas
Cementos Portland Valderrivas, S.A.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

SI

No X

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E | SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Grupo FCC dispone de un Modelo Integrado de Gestión del Riesgo, que se está extendiendo de forma progresiva, y que le permite afrontar los riesgos a los que sus actividades están sujetas, al operar en ámbitos geográficos, actividades y entornos legales diferentes y que a su vez implican diferentes niveles de riesgo, propios de los negocios en los que desarrolla su operativa.

El Modelo adoptado permite el desarrollo de un Mapa de Riesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilita la información a la Alta Dirección y que contribuye a la definición de la estrategia del Grupo FCC.

La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la singularidad de cada una de las áreas de negocio del Grupo FCC, la Gestión del Riesgo se lleva a cabo en cada una de las áreas, elaborando un Mapa de Riesgos en cada una de ellas y posteriormente, a partir de la información reportada, se elabora el Mapa de Riesgos consolidado del Grupo FCC.

A través de este modelo, se lleva a cabo una Gestión del Riesgo en cada una de las áreas de negocio, a través de:

• La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización, a nivel cada una de las áreas de negocio.
• · La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.
• · La identificación de los controles y procedimientos que mitigan tanto el impacto económico como la probabilidad de ocurrencia de los mismos.
• · La identificación de un propietario para cada uno de los riesgos identificados, como primer responsable de mantener el nivel de Control Interno adecuado.
• Adicionalmente, para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada una de los sectores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras y hacer que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las medidas necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.
• La implantación de Procedimientos específicos para llevar a cabo la Gestión del Riesgo en cada una de las áreas de negocio, asegurándose que ésta forma parte de la toma de decisiones.

Adicionalmente, los resultados de la Gestión Continua del Riesgo se comunican al Comité de Auditoría, máximo órgano responsable de la supervisión de la gestión de Riesgos del Grupo, como así lo recoge el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo.

De esta manera, el modelo permitirá al Grupo FCC:

• Tomar medidas para evitar su materialización (probabilidad de ocurrencia) o para minimizar su impacto económico, a través de la identificación de los riesgos

clave con anticipación, en el caso de identificar un área de mejora de control interno.

• · Relacionar los objetivos a alcanzar por el Grupo tanto con los riesgos que podrían ímpedir su ejecución como con las actividades de control necesarias para que el riesgo no se materialice o minimizar su impacto económico en el caso de materializarse
• Velar por el cumplimiento de la Normativa Legal vigente y de las Normas y procedimientos internos del Grupo.
• Revisar que los procesos de elaboración financiera sean adecuados para asegurar la fiabilidad e integridad de dicha información.
• La salvaguarda de activos.

Siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología Coso II, los distintos tipos de riesgos se categorizan en el modelo en:

• Riesgos estratégicos. Son riesgos relacionados con la estrategia del Grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/países/ sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, riesgos de innovación y planificación económica.
• Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de socios, subcontratación y proveedores y gestión de recursos humanos y formación permanente del personal.
• · Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos, los relativos al cumplimiento del Código ético del Grupo FCC, cumplimiento de la legislación aplicable en: materia legal, fiscal, SCIFF, protección de datos, de calidad, medioambiente, seguridad de la información y prevención de riesgos laborales.
• · Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.
• E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

Comisión Ejecutiva

El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos sociales o de su Reglamento. Como el Consejo en su conjunto, la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios.

Comité de Auditoría y Control

De acuerdo con el artículo 41 del Reglamento del Consejo, y tal y como establece el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en su recomendación 50, el Comité de Auditoría y Control tiene como función principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos generales de vigilancia y supervisión y, en particular, en lo referido a la política de control y gestión de riesgos , realizar el seguimiento de los Mapas de Riesgos y los planes de acción necesarios para mitigar los riesgos más relevantes identificados, y finalmente la supervisión de los servicios

de auditoría interna de la sociedad.

Comité de Estrategia

Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del grupo, de acuerdo con las líneas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia. En ese sentido, le corresponde supervisar que se puedan alcanzar los objetivos del plan estratégico de la compañía, asumiendo unos riesgos controlados a un nivel aceptable, para proteger tanto los intereses de accionistas, resto de grupos de interés y la sociedad en general, como la reputación del grupo.

Comité de Dirección

El Comité de dirección está presidido por el presidente del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones están la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV.

· Comité de riesgo de cada una de las áreas de negocio

Efectúa el seguimiento periódico del nivel de exposición al riesgo de cada una de las áreas de negocio del Grupo FCC, analizando los riesgos relevantes que pueden afectar a las previsiones y objetivos a alcanzar de cada una de ellas.

Comité de Respuesta

Encargado de velar por el buen funcionamiento del Canal de denuncias, valorar posibles mejoras en los controles y sistemas establecidos en la compañía, tramitar las comunicaciones para su resolución, fomentar el conocimiento del Código ético y elaborar regularmente informes sobre el nivel de cumplimiento del mismo, pudiendo establecer acciones correctivas y, si lo considera necesario, sanciones.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

1. Riesgos estratégicos

La planificación estratégica / Mercado / País

El proceso de planificación estratégica en el Grupo FCC identifica los objetivos a alcanzar en cada una de las áreas de actividad en función de las mejoras a implantar, de las oportunidades del mercado y del nivel de riesgo que se considera aceptable. El proceso sirve de base para la elaboración de los planes operativos que concretan las metas a alcanzar en cada ejercicio.

Para mitigar los riesgos de mercado inherentes a cada línea de negocio, el grupo mantiene una posición diversificada entre negocios relacionados con la construcción y gestión de infraestructuras, prestación de servicios medioambientales, energía y otros. En el ámbito de la diversificación geográfica, en 2013 el peso de la actividad exterior, ha sido de un 42% del total de las ventas, con especial importancia en las áreas más significativas del grupo, construcción de infraestructuras y servicios medioambientales.

La capacidad tecnológica / Innovación

El Grupo FCC es consciente de que el éxito en mercados altamente competitivos, como aquellos en los que opera, requiere una aportación de valor añadido al cliente a través de sus capacidades técnicas y económicas. En este sentido, el Grupo FCC tiene una

presencia activa en el campo de la investigación e innovación tecnológica y dedica un importante esfuerzo a la formación continua del personal.

El Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Asimismo, el Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información, con el que se pretende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar y sistematizar el proceso de consolidación de la información económicofinanciera en el Grupo.

Adicionalmente, el Grupo está ultimando la implantación de un cuadro de mando corporativo que permita de manera automática disponer de indicadores de gestión y que incrementa la cantidad y calidad de la información de gestión disponible para la Dirección.

La gestión de la Reputación / Gobierno Corporativo

La gestión de la reputación se enmarca en el Código ético del Grupo FCC y en el trabajo desarrollado en cuestiones relacionadas con la Responsabilidad Corporativa y la propia ética. Las políticas de responsabilidad social forman parte consustancial del Grupo FCC, para el que el ejercicio empresarial requiere un compromiso integral con la sociedad de la que forma parte.

La gestión y resultados de la compañía en materia de responsabilidad corporativa han sido de nuevo reconocidos en 2013 por varios observadores independientes de renombre. Entre ellos, los índices selectivos de inversión responsable DJSI Stoxx, FTSE4good y el FTSE Ibex 35.

También el Informe español del Carbon Disclosure Project (CDP) destaca a FCC por su sistema de análisis de riesgos y oportunidades en materia de cambio climático.

2. Riesgos operativos

Licitación y contratación.

Los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de licitación y contratación constituyen uno de los principales desafíos a lo que se enfrenta el Grupo FCC. En este sentido, el Grupo se encuentra en un proceso de redefinición de los procesos específicos relacionados con la Gestión de riesgos en las etapas de licitación y contratación. La compañía tiene formalmente establecidos unas políticas y procedimientos que se focalizan en la calidad técnica, capacidad tecnológica, viabilidad económica y competitividad de las ofertas. El proceso de confección, presentación y seguimiento de ofertas está sometido a distintos niveles de autorización dentro de la organización, asignándose las principales tareas en este terreno a departamentos específicos, integrados por personal técnico altamente cualificado.

Selección de socios, subcontratación y proveedores.

El Grupo realiza la selección de sus socios con los que participa en las distintas aéreas de negocio, aplicando para ello los procedimientos contenidos en el Manual de Normas Generales del Grupo FCC.

En cuanto a los riesgos derivados de la subcontratación, se aplica de forma homogénea el modelo de subcontratación establecido por el Grupo FCC, de acuerdo al citado Manual de Normas Generales, donde se establece asimismo un protocolo de actuación donde se señalan los requisitos mínimos exigibles para que las empresas del Grupo puedan subcontratar obra pública o privada.

Asimismo, el Manual de Recursos Humanos define las responsabilidades laborales que asume el Grupo FCC en los supuestos de subcontratación de personal para obras o servicios.

Gestión de recursos humanos y formación permanente del personal

El Grupo FCC ha desarrollo dentro del territorio español un proyecto de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos, integrando toda la información en una sola base de datos global y única para todo el Grupo, con objeto de apoyar y facilitar dicha gestión de recursos humanos.

Dicho proyecto incluye también una herramienta informática en entorno SAP, para diseñar e implementar las nóminas de todas las empresas del Grupo FCC en España, mejorando con ello la seguridad, calidad y homogencización de las mismas.

El Grupo FCC tiene implantados en España y en determinadas filiales procesos formativos que se concretan en planes de formación, estructurados sobre la base de una formación periódica programada, ya sea básica o de actualización de conocimientos, o bien una formación puntual que cubre necesidades concretas en cada momento. En particular, el Grupo FCC desarrolla planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente tanto en la evolución del entorno de negocio y regulatorio de las actividades que desarrollan las distintas sociedades del Grupo, como en el conocimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera y la normativa y evolución de los principios de control interno de la información financiera.

En el Plan de Formación Corporativa del año 2013 se ha incluido formación específica en lo relativo a la Gestión de Riesgos, incluyendo los riesgos asociados al SCIIF y su evaluación, así como los riesgos penales derivados de la responsabilidad de las personas jurídicas.

3. Riesgos regulatorios y de cumplimiento

Los riesgos regulatorios o de cumplimiento son aquellos derivados del incumplimiento de requerimientos y limitaciones establecidos por la Legislación y por todas aquellas regulaciones específicas de cada sector de actividad, de obligaciones profesionales o códigos de conducta y de obligaciones contractuales.

Riesgos derivados del incumplimiento del Código ético

El Grupo FCC, se ha dotado de un Código ético, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación.

El Código ético del Grupo FCC constituye una herramienta para orientar y guiar las actuaciones en cuestiones de orden social, ambiental o ético que revisten una particular importancia. El grupo tiene en funcionamiento una herramienta de formación on-line sobre el Código ético.

Las personas vinculadas al Código ético tienen la obligación de informar de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales éticos y procedimientos establecidos confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias. El Grupo FCC ha establecido un procedimiento general de comunicación en las materias relacionadas al Código ético.

Con motivo de la incorporación de la responsabilidad penal de la persona jurídica en el Código Penal en 2010, el Grupo FCC, a través de la creación de un grupo de trabajo formado por la Dirección General de Auditoría Interna, Dirección General de Asesoría Jurídica y la Dirección General de Administración, con la colaboración de KPMG, decidió llevar a cabo un estudio exhaustivo sobre la identificación de los controles necesarios para mitigar el riesgo de que un empleado cometiese alguno de los delitos incorporados en la reforma.

El trabajo realizado fue el siguiente:

Estudio del marco general de control interno en el Grupo FCC: componentes del

entorno de control, gestión de riesgos, actividades de control, información, comunicación y supervisión; prestando especial interés a todos aquellos protocolos existentes relativos al uso de los elementos de Tecnologías de la Información en FCC y a la política de uso de medios tecnológicos, y políticas de seguridad informática, entre otros.

• Identificación de los delitos relevantes que podrían ser aplicables en el entorno de actividad del Grupo FCC, prestando especial interés en los compromisos en materia de ética e integridad, segregación de funciones, autorizaciones de pagos, entre otros.
• · Valoración en términos de impacto y probabilidad, del riesgo de comisión de cada grupo de comportamientos identificados.
• · Identificación y priorización de los principales controles y actuaciones destinadas a prevenir, detectar, sancionar y corregir dichos comportamientos.
• Evaluación de la fortaleza de los controles y actuaciones clave.
• · Identificación de áreas de mejora para la gestión de los riesgos de comisión de delitos y establecimiento de planes de acción específicos.

Como resultado de este proceso, el Grupo FCC elaboró un Manual de prevención y respuesta ante delitos, cuyo contenido se explica en el siguiente apartado de los sistemas de gestión de riesgos legales. Adicionalmente, también fueron definidos los Protocolos de respuesta ante la comisión de un delito.

Adicionalmente, ante la actual reforma del Código Penal en esta misma materia, el Grupo se encuentra en una fase de estudio de impacto.

Riesgos legales

El Grupo FCC tiene implantados procedimientos que garanticen el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas desarrolladas en el grupo. Los diferentes departamentos especializados mantienen un conocimiento actualizado de los distintos cambios normativos, asesorando a las distintas unidades del grupo, dictando las normas necesarias para unificar criterios y velando por el cumplimiento de la normativa.

Para las actividades económicas desarrolladas fuera de España, cuentan con un asesoramiento legal local en relación con la regulación y legislación específica que afecta al negocio del Grupo FCC en cada país.

En base a la reforma del Código Penal en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, en el Grupo FCC es de aplicación un Manual de prevención y respuesta ante delitos, que contempla dos partes diferenciadas:

• · Una primera parte se corresponde con la fase preventiva, y consiste en la identificación y actualización de los comportamientos que conllevan un riesgo de comisión de aquellos delitos que pueden darse en el Grupo, así como en la planificación e implantación de controles para mitigarlos. Para ello el Grupo se ha dotado de unos órganos y de unos procedimientos de obligado cumplimiento. Durante el año 2013 se ha elaborado el informe sobre el funcionamiento de los controles internos establecidos en el catálogo de priorización de delitos y comportamientos de riesgo.
• Una segunda parte se corresponde con los órganos y procedimientos con los que se dará una respuesta a aquellos indicios de comportamientos que puedan suponer la comisión de alguna irregularidad dentro del Grupo FCC, especialmente aquellas que pudieran tener relación con ilícitos penales.

Riesgos derivados del incumplimiento de la normativa fiscal

En el contexto de la delegación de facultades acordadas por el Consejo de Administración y por su presidente, así como del modelo de negocio establecido en el Manual de Normas Generales de FCC y en el Manual Económico Financiero, además de

ejercitar las facultades específicas delegadas en el responsable de la División Fiscal, las funciones de ésta División son: proponer los criterios sobre la política fiscal del grupo, así como las de asesorar y coordinar su aplicación, con eficiencia fiscal, en operaciones de adquisición y reestructuración corporativas, y en aquellas que les plantee las distintas Áreas de negocio en el desarrollo de sus actividades.

Adicionalmente, y con el fin de minimizar y asegurar el control razonable y la adecuada información sobre riesgos fiscales, FCC está adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias -órgano en el que participan grandes empresas españolas y la administración tributaria estatal-, aprobado en el Foro de Grandes Empresas, y cumple el contenido del mismo. En cumplimiento de lo establecido en el citado Código, la División Fiscal informa, a través de la Dirección General de Administración, al Comité de Auditoría y Control sobre las políticas fiscales seguidas por el Grupo.

Sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF)

Las entidades cotizadas tienen la obligación de incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), información relativa a la descripción de su sistema de control interno sobre la información financiera (en adelante SCIIF). Asimismo, los Comités de Auditoría de las entidades cotizadas tienen responsabilidades relativas al control interno de su organización.

En este sentido y en relación con las buenas prácticas propuestas en el informe publicado por la CNMV, el Grupo FCC ha elaborado el Informe SCIIF para el ejercicio 2013 que forma parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo, y que ha sido sometido a auditoría externa.

Sistemas de protección de datos personales

El tratamiento de datos personales, principalmente para el cumplimiento de la Ley Orgánica de Protección de Datos (LOPD), está específicamente regulado en los entornos en los que FCC opera. Para gestionar el riesgo de incumplimiento, existe un programa en el que se mide el impacto en cada área de negocio y se establecen los controles necesarios. Este programa define los controles jurídicos, organizativos y técnicos necesarios en cada caso.

Sistemas de gestión de calidad

El Grupo FCC tiene, en todas sus áreas de actividad, sistemas de gestión de calidad formalmente implantados y fuertemente arraigados en la organización, lo que ha permitido la obtención del Certificado del Sistema de Gestión de Calidad de la organización, conforme a la norma UNE-EN ISO 9001, y superar con éxito las auditorías periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Los comités de calidad establecidos en las distintas áreas del grupo, son los máximos órganos ejecutivos en esta materia y tienen a su cargo el establecimiento de las directrices, el control del cumplimiento y la revisión del sistema.

Riesgos medioambientales

El Grupo FCC tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión ambiental, que ponen el acento en:

• a) El cumplimiento de la normativa aplicable a los aspectos ambientales de la actividad.
• b) El establecimiento y consecución de objetivos de mejora continua que excedan las exigencias legislativas y contractuales.
• c) La minimización de los impactos ambientales a través de un adecuado control oneracional.
• d) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

Para la implantación de dichos sistemas de gestión en las diferentes áreas de actividad, se ha seguido lo establecido en la norma UNE-EN, consiguiendo el Certificado del Sistema de Gestión Ambiental conforme a la ISO 14001.

Sistemas de Seguridad de la Información

El Grupo FCC dispone de una unidad operativa con la función de analizar y mitigar los factores que pueden conducir a un fallo en la seguridad de sus sistemas de información.

Por cada nuevo proyecto que implique cambios determinantes en los sistemas de información del Grupo FCC, se lleva a cabo un análisis de los riesgos correspondientes para identificar las amenazas específicas y definir las contramedidas oportunas. En lo que se refiere al riesgo de tratamiento de la información, el Grupo FCC tiene una Política de Seguridad de la Información Corporativa con el objetivo de establecer unos criterios comunes de gestión de la Información para mitigar aquellos riesgos que puedan afectar a su confidencialidad, disponibilidad e integridad. Estos criterios derivan de los estándares internacionales del Organismo de Normalización ISO recogidos en las normas de la familia ISO 27000.

Como consecuencia de la Política antes mencionada, la compañía dispone de un Código de uso de los medios tecnológicos y diferentes protocolos de actuación para la gestión de incidentes relacionados con el uso de los mismos. Se han implementado controles para garantizar el acceso de los usuarios a los recursos para los que están autorizados según el principio de necesidad de conocer y los roles que tenga asignados.

El Grupo FCC cuenta con un sistema de monitorización denominado "Data Leak Prevention" para detectar y prevenir la posible fuga de información clasificada a través de los sistemas de información.

El Grupo FCC dispone de un Security Operation Center (SOC) activo en régimen de 24 horas x 7 días para hacer frente a la creciente amenaza de ataques provenientes de internet y de las posibles fugas de información internas.

Como ya se mencionó anteriormente, el Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas. Además, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

De esta forma, FCC se garantiza un uso eficiente de sus sistemas de información a la vez que se asegura la gestión optimizada en la explotación de sus sistemas conforme al modelo de buenas prácticas en la gestión de los servicios de tecnología de la información (ITIL).

Riesgos laborales

Un objetivo prioritario del Grupo FCC es la realización de sus actividades con un alto nivel de seguridad y salud para todo su personal, así como el estricto cumplimiento de la normativa legal en la materia, hecho que se manifiesta a través de la Política de Prevención de Riesgos Laborales aprobada por el Consejo de Administración. Para ello, se ha implantado sistemas de prevención de riesgos laborales en cada área de negocio y obtenido los certificados correspondientes bajo las normas de la serie OHSAS 18001 superando con éxito las auditorías periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Como garantía de homogeneidad e instrumento de gestión global y adaptación a los estándares de la organización en la materia, el Grupo FCC dispone de un Manual Corporativo de Seguridad y Salud Laboral que entró en vigor en 2012, cuyas directrices se están incorporando a los sistemas de gestión implantados. Todo ello dirigido a una reducción permanente de la siniestralidad laboral con el horizonte de "Accidentes 0"

La certificación de los sistemas de gestión de prevención de riesgos laborales se ha incorporado como objetivo estratégico global en materia de Recursos Humanos.

Riesgos financieros 4.

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la actividad del grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

Riesgo de capital

El Grupo FCC gestiona su capital para asegurar de manera razonable que las compañías del Grupo FCC serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno a sus accionistas.

La estrategia del conjunto del Grupo FCC continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en países de la OCDE y de manera selectiva en economías emergentes.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero y el cumplimiento de los covenants de financiación, así como la estructura de capital de las filiales.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

Riesgo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta/Ebitda.

Riesgo de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requeridos.

Para gestionar de forma adecuada este Riesgo, FCC lleva un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de todas las pólizas y financiaciones de cada una de las empresas del Grupo, con el fin de tener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las mejores condiciones que los mercados ofrezcan, analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudiando en su caso alternativas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables.

Además, con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes, se distribuye de la siguiente manera:

• · Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con un número elevado de entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.
• · Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
• · Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.
• · Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, que corresponde al país de la inversión.

Riesgo de crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad con órganos específicos, como son los comités de riesgos.

Derivados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Memoria de cuentas anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo FCC. La valoración de los derivados financieros es realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Grupo FCC incorpora en su Sistema de Gestión de Riesgos, el establecimiento de niveles de Riesgo Aceptado para cada Unidad de Negocio.

Para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada una de los sectores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras y hacer que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las acciones necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.

• E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.
  • · Riesgo materializado en el ejercício: Limitaciones de acceso y refinanciación en los mercados financieros.

Circunstancias que lo han motivado:

La crisis financiera y económica actual ha provocado dificultades para el acceso a las fuentes de financiación del Grupo, o refinanciación de las existentes, en las mejores condiciones posibles, con el consiguiente efecto negativo en los estados financieros del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control y planes de respuesta:

Tras la presentación del nuevo Plan Estratégico el 20 de marzo de 2013, la compañía inició un proceso de refinanciación financiero global para el conjunto de los préstamos sindicados a la sociedad dominante y una parte significativa de la financiación bilateral, que contempla la obtención de líneas de liquidez y ampliación de los actuales plazos de vencimiento.

Con este objeto se ha llevado a cabo un intenso proceso de negociación durante todo el ejercicio 2013 con los principales proveedores financieros que ha finalizado con éxito, alcanzando un acuerdo alineado con el cumplimiento de las metas contempladas en el Plan Estratégico del Grupo FCC y que comenzará a tener un efecto positivo importante en las cuentas del Grupo a partir de 2014.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Adaptación del personal del Grupo FCC a las operaciones planificadas/Flexibilidad de los costes de personal.

Circunstancias que lo han motivado:

La crisis financiera y económica actual ha provocado un descenso de la cifra de negocios del Grupo, afectando en la misma medida al resto de operadores de mercado. Este hecho ha llevado a una pérdida de eficiencia por unidad de producción que se ha visto reflejada en los estados financieros del Grupo en los últimos ejercicios.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Durante el ejercicio 2013, el Grupo FCC ha llevado a cabo ajustes de la estructura del Grupo a las condiciones actuales de la demanda del mercado, a través de diferentes medidas de reestructuración de personal, logrando ajustar adecuadamente la plantilla a la producción esperada, lo que conllevará mejoras de eficiencia de la producción que serán notorias en los estados financieros del Grupo a partir de 2014.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Inseguridad legislativa en el Sector de la Energía.

Circunstancias que lo han motivado:

Recientes cambios legislativos en materia de Energía tales como la reducción de la subvención por primas en la energía eólica y la supresión de las tarifas en la energía fotovoltaica, han provocado la disminución de ingresos futuros por producción de energía renovables, con el consiguiente impacto negativo en los modelos de negocio.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Después de realizar un profundo análisis de rentabilidad de los proyectos de Energía en los nuevos escenarios legislativos, el Grupo FCC ha tomado la decisión corporativa de desinvertir en esta actividad durante 2013.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Reprogramaciones en las obras.

Circunstancias que lo han motivado:

La crisis financiera y económica actual ha provocado un retraso en las inversiones públicas que ha llevado a reprogramaciones en diferentes obras dentro y fuera de España, repercutiendo en el resultado de las mismas de manera notoria, ante la falta de cumplimiento de los compromisos adquiridos por el cliente y el esfuerzo continuado hecho por el Grupo FCC para no faltar a los mismos.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Ante esta situación, el Grupo FCC ha llevado a cabo diferentes acciones para optimizar al máximo los costes en cada una de las instalaciones y así poder adaptarse con gran esfuerzo a los nuevos plazos comprometidos, llevando a cabo las oportunas reclamaciones a cada uno de los clientes en cada caso. Por otro lado, la relación comercial mantenida con nuestros clientes ha hecho posible llegar a un entendimiento.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Retraso de pago de ciertos clientes públicos tanto por la prestación de servicios medioambientales urbanos como por la obra ejecutada en España.

Circunstancias que lo han motivado:

Tanto la entrada en vigor de la Ley Orgánica de control de la deuda comercial en el Sector Público, para pagar las facturas cumpliendo los plazos de pago legales, como el nuevo plan de financiación aprobado en 2013 para el pago a proveedores para cancelar las obligaciones pendientes de pago vencidas ha permitido disminuir el efecto de este riesgo.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Se mantienen los comités permanentes de seguimiento y control para minimizar el volumen de activos generados y de este modo reducir el coste financiero asociado y consolidar su reducción progresiva en el futuro. Todo esto ha permitido una sustancial reducción adicional en el periodo medio de pago actual por parte de dichos clientes en España a lo largo de 2013 y que continuará en 2014.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Recorte en las previsiones de inversión de las Administraciones Públicas.

Circunstancias que lo han motivado:

Como consecuencia de la crisis económica y financiera actual, se han producido recortes y restricciones de inversión en la construcción de infraestructuras en España.

Ajustes presupuestarios requeridos por la implantación de la Ley de Estabilidad presupuestaría han provocado revisiones de los servicios prestados a niveles sostenibles a las disponibilidades presupuestarias de los clientes

Asimismo, este hecho ha motivado una menor demanda de cemento, con descenso significativo de ventas y de EBITDA.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Esta situación se ha mitigado mediante el incremento selectivo de la presencia exterior y la incorporación de nuevos contratos, centrándose en pocas geografías selectas y en obras civiles complejas de alto valor añadido, con un crecimiento de la cartera de obra foránea.

El modelo de relación comercial continuado con los clientes afectados ha permitido modular los servicios prestados sin pérdida de cartera y manteniendo la cuota de mercado en España

Asimismo, se ha puesto en marcha durante 2013 un Plan de reestructuración en el área de cemento que está logrando el ajuste de su capacidad operativa y productiva.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Riesgo País. Existencia de determinados mercados geográficos inestables.

Circunstancias que lo han motivado:

La existencia de determinados mercados geográficos inestables en los que operaba el Grupo FCC, ha llevado a la replanificación continuada de obras en el exterior, impactando negativamente en los estados financieros del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Durante 2013 el Grupo FCC está desarrollando una completa reorganización estratégica, operativa y financiera en los mercados donde se han materializado estos riesgos, con objeto de mitigar los mismos

De esta manera y como parte de la estrategia seguida por el Grupo a partir de 2013, se está llevando a cabo un incremento selectivo de la presencia exterior, incorporando nuevos contratos, centrándose en unas pocas geografías selectas y en obras civiles complejas de alto valor añadido.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Descenso de actividad general.

Circunstancias que lo han motivado:

La crisis financiera y económica actual ha provocado un descenso general de la actividad económica que ha tenido un efecto en la disminución de la cifra de negocios, no afectando a la cuota de mercado en los sectores en los que se opera.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

Ante esta situación, el Grupo FCC ha tomado diferentes medidas de adaptación de su capacidad productiva a la situación del mercado, anticipándose a posibles impactos adversos superiores en sus estados financieros. Estas medidas han estado relacionadas tanto con el área de personal como con la reestructuración de activos y desinversiones.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Deterioro de activos intangibles.

Circunstancias que lo han motivado:

La crisis financiera y económica actual ha provocado la pérdida de valor de determinadas inversiones mantenidas por el Grupo FCC.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

El Grupo FCC ha reconocido durante los ejercicios 2012 y 2013 importantes deterioros en determinados fondos de comercio, adaptando los activos del Grupo a sus verdaderas capacidades de recuperación.

· Riesgo materializado en el ejercicio: Pérdida de valor de las inversiones.

Circunstancias que lo han motivado:

Entrada en junio de 2013, primero en concurso de acreedores y posteriormente en proceso de liquidación, de la filial de construcción en centro y este de Europa, Alpine. Estos hechos se produjeron tras evidenciarse el deterioro de su actividad, especialmente significativo a partir del segundo trimestre del año, con la consiguiente incapacidad para hacer frente a las obligaciones contraídas en sus acuerdos de refinanciación firmados el pasado 30 de marzo.

Funcionamiento de los sistemas de control y Planes de Respuesta:

El Grupo FCC ya ha recogido de forma íntegra en sus estados financieros el impacto de esta situación, al valorar a cero la totalidad de los activos de Alpine ya en el primer semestre del ejercicio 2013, sin estimar efecto alguno significativo adicional.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

Tal y como se establece en la recomendación octava del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades Cotizadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y tal y como se describe en el artículo octavo del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía aprobado en diciembre de 2013, entre las políticas y estrategias generales de la sociedad que por su relevancia para el negocio se ha reservado el Consejo para su aprobación, se encuentra la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Para el desarrollo de sus responsabilidades en este ámbito, el Consejo de Administración de la compañía se apoya fundamentalmente en los distintos Comités y Organos descritos en el apartado E.2. En este sentido, el Comité de Auditoría, según se recoge también en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado en diciembre de 2013 tiene entre sus funciones la supervisión y análisis de la política de control y gestión de riesgos. Esta política debe identificar los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considera aceptable; las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse, y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

Uno de los principales riesgos del Grupo FCC en 2013 ha sido el riesgo inherente al negocio de la Construcción tanto a nivel nacional como internacional. En este sentido los planes de respuesta establecidos por el Grupo han formado parte de un proceso de reestructuración global del negocio de la construcción y han sido los siguientes:

• · Construcción nacional: Ajustes de medios de producción a la realidad del mercado evitando el deterioro de rentabilidad:
  • Adaptaciones de la plantilla a la situación actual del mercado.
  • Reducción de estructura comercial, adaptándola a la situación actual del mercado.
• · Construcción internacional: impulso de la rentabilidad centrado en geografías concretas llevando a cabo una selección de obras y mercados más rentables, así como un crecimiento del negocio industrial en geografías seleccionadas. Adicionalmente, de la misma manera que en construcción nacional se está llevando a cabo una reducción de estructura comercial, adaptándola a la situación actual del mercado.

El resto de planes de respuesta llevados a cabo por el Grupo FCC en cada una de las materializaciones de los riesgos durante del ejercicio 2013 se encuentran recogidos en el anterior epigrafe E 5.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Los órganos y funciones que dentro del Grupo FCC son los responsables de velar por la existencia, mantenimiento, implantación y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF; así como las responsabilidades que estos órganos tienen atribuidas son las siguientes:

Consejo de Administración

Tal y como se recoge en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A., éste tiene la responsabilidad última sobre la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Comisión Eiecutiva

Tal y como se recoge en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A, el Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva, todas las facultades que competen al primero salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos sociales o del Reglamento del Consejo de Administración.

Adicionalmente, como el Consejo en su conjunto, la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios.

El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo.

El funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se determina en el artículo 36 de los Estatutos sociales de FCC.

Comité de Auditoría y Control

El reglamento del Consejo de Administración de FCC en su artículo 41 establece la constitución con carácter permanente de un Comité de Auditoría y Control compuesto por un mínimo de tres consejeros designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al presidente, que desempeñará su cargo por un periodo no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además, un vicepresidente. La función primordial del Comité de Auditoría y Control

es servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoría y Control:

• · La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
• · Analizar y elevar al Consejo para su aprobación, la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:
  • (i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  • (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
  • (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  • (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
• · Supervisar el proceso de elaboración de cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones:
  • (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad;
  • (ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.
• · En relación con los sistemas de información y control interno:
  • (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
  • (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, realizando el seguimiento de los Mapas de Riesgos y los planes de acción necesarios para mitigar los riesgos más relevantes identificados, entre ellos, los derivados del control interno de la información financiera.

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Comité de dirección

El Comité de dirección está presidido por el presidente/consejero delegado del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones relativas a los sistemas de control interno de la información financiera estarían, entre otras, la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV.

Dirección General de Administración

La Dirección General de Administración desarrolla las siguientes funciones relacionadas con el Control Interno de la Información Financiera:

• · Coordinar la Administración de las áreas, sentando los procesos y procedimientos administrativos de aplicación general en el Grupo y promoviendo la aplicación uniforme de las políticas contable y fiscal.
• · Definir y emitir la normativa contable de aplicación en el Grupo.
• Confeccionar y supervisar la información contable y de gestión consolidada.
• · Desarrollar la gestión contable y fiscal de FCC S.A. y de sus participadas, no asignadas a las áreas operativas.
• Confeccionar las cuentas anuales consolidadas del Grupo.
• · Definir y publicar los criterios fiscales de aplicación general para el Grupo FCC, tanto en el ámbito individual, como en el consolidado.
• · Asesorar a las áreas en temas fiscales y participar en la resolución de las cuestiones planteadas.
• Elaboración del Impuesto de Sociedades del Grupo fiscal.
• · Diseñar y publicar los procedimientos, documentos y aplicaciones informáticas de uso general en el Grupo FCC, en la vertiente contable y fiscal.
• Asesorar a las áreas en temas de procedimientos y participar en la resolución de cuestiones planteadas por ellas.

Dirección General de Finanzas

La Dirección General de Finanzas tiene encomendada la gestión centralizada de las finanzas del Grupo FCC. Implica la gestión financiera de manera centralizada de los siguientes aspectos: financiación de las actividades del Grupo, gestión de la deuda y riesgos financieros del Grupo, optimización de la tesorería y de los activos financieros, gestión y control financiero del Grupo, relaciones con inversores Bolsa y CNMV, análisis y financiación de inversiones, gestión, seguimiento y control de avales y garantías y seguros.

Desde junio de 2013, la Dirección General de Finanzas ha incorporado la función de Control de Gestión, Presupuestos y Planificación Financiera quien es responsable de las siguientes funciones: (i) coordinación y elaboración del Presupuesto Anual, (ii) definición e implementación de diferentes cuadros de mandos e indicadores claves para dar soporte a la Dirección del Grupo en la toma de decisiones y (iii) revisión y validación periódica de los contratos en cartera y las ofertas en curso para asegurar que, en ambos casos, se están cumpliendo los criterios establecidos por el Comité de Dirección en términos de margen, generación de caja, retorno sobre la inversión y riesgos.

Dirección General de Auditoría Interna

El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen

Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC. (Se incluye información adicional en el apartado F.5.1).

En junio de 2013, la Dirección General de Auditoría Interna ha incorporado dentro de sus funciones, la Gestión de Riesgos, que hasta ese momento formaba parte de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, con las siguientes responsabilidades y funciones en materia de gestión de riesgos corporativos:

• a. Identificar los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
• b. Proponer el procedimiento que se considere adecuado para el seguimiento y control de tales riesgos, y en especial, los de seguimiento preferente.
• c. Establecer los mecanismos de comunicación periódica de la evolución y seguimiento de los riesgos identificados.

Dirección General de Organización

La dirección general de Organización, creada en junio de 2013 asume la competencia de las áreas de Recursos Humanos (en adelante RRHH), Sistemas y Tecnologías de la Información y Compras Agregadas.

La función de RRHH es favorecer e impulsar el desarrollo de las personas, la comunicación y el buen clima del entorno laboral, en línea con los objetivos estratégicos y las políticas de la Compañía, a través de una gestión eficiente de servicios especializados de RRHH, en el contexto de diversidad e internacionalización.

La función de Sistemas y Tecnologías de la Información tiene como objetivo:

• · Gestionar eficientemente las Infraestructuras de Tecnologías de la Información (en adelante Tl) y Telecomunicaciones del Grupo, invirtiendo en la transformación, estandarización y mejora de los niveles de servicio.
• · Colaborar con los negocios para lograr sus objetivos estratégicos y operativos, mediante la reingeniería de procesos de negocio y el desarrollo e implantación de aplicaciones de gestión.
• · Ofrecer una información suficiente, eficiente y de calidad que facilite la toma de decisiones a los equipos gestores.

Adicionalmente la Dirección de Seguridad de la Información se ha integrado en el organigrama de STI con las siguientes funciones:

• · Elaborar con carácter trienal el Plan estratégico de Seguridad de la Información del Grupo FCC y realizar el seguimiento periódico de su cumplimiento.
• · Coordinar el Comité de seguridad de la información de FCC y apoyarlo en la realización de sus funciones, así como marcar las líneas estratégicas comunes sobre la seguridad de los activos a los comités de todas las divisiones de negocio del Grupo.
• · Definir las políticas de seguridad de la información corporativa y verificar de forma periódica su cumplimiento.
• · Establecer las directrices y definir la metodología de Análisis y Gestión de Riesgos.
• · Coordinar las diferentes áreas de negocios para asegurar el cumplimiento normativo en materia de Protección de Datos de Carácter Personal.
• · Elaborar la estrategia para el desarrollo y progresiva puesta en marcha del Plan de Continuidad de Negocios del Grupo FCC conforme a la norma internacional ISO 25888 y a las directrices del Business Continuity Institute.

• · Definir e implementar los controles internos para verificar el correcto cumplimiento de las políticas de seguridad de la información corporativa.
• · Revisar de forma periódica la eficacia del Sistema de Gestión de la Seguridad de la información así como medir la eficiencia de los controles internos implementados.
• · Realizar auditorías internas del SGSI a intervalos planificados.

El objetivo del departamento de Compras es prestar un servicio de compras que satisfaga al cliente interno y que contribuya a incrementar la capacidad negociadora de FCC, en consonancia con los principios del Plan Estratégico y las políticas generales del Grupo.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Tal y como queda definido en el Reglamento del Consejo de Administración de FCC, el máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es el consejero delegado con apoyo del Comité de dirección y ratificado por el Consejo de Administración.

En el Reglamento del Consejo de Administración se definen las responsabilidades que tiene atribuidas cada una de las comisiones del Consejo así como las estructura organizativa de cada una de ellas.

El consejero delegado y el Comité de dirección, determinan la distribución de tareas y funciones, velando por que exista un adecuado conocimiento de las competencias, de forma que se asegure una correcta segregación de funciones y una eficiente comunicación entre las mismas, incluidas las relativas al personal involucrado en la elaboración de la información financiera del Grupo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone el nombramiento de los altos directivos con el perfil más adecuado a sus tareas y funciones. Adicionalmente se encarga de velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, propone al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos.

El proceso de determinación de la estructura organizativa está regulado por el Manual de Normas Generales del Grupo en su sección 10 "Estructura Organizativa" que regula los Órganos directamente dependientes del Consejo de Administración, la distribución de funciones de la dirección del Grupo y el Nombramiento de Cargos Directivos.

Es función del presidente/consejero delegado definir las líneas de responsabilidad y autoridad y cada Dirección Corporativa debe definir la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad de su Dirección.

Por otro lado, el área de Recursos Humanos es responsable de actualizar y revisar, con el apoyo de las Direcciones correspondientes, tanto la estructura organizativa como el organigrama del Grupo. El organigrama detallado de todas las funciones del Grupo está publicado en la Intranet de la Sociedad y es revisado de forma anual.

En este sentido, la Dirección General de Recursos Humanos está desarrollando un proyecto de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos. Entre otros objetivos, con este proyecto, se pretende definir claramente la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad para optimizar la distribución

de tareas y funciones.

Adicionalmente, la Dirección General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa es responsable de establecer los procedimientos para la correcta difusión de la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo FCC se ha dotado de un Código ético, cuya última actualización fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2012, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación.

El Código ético del Grupo FCC constituye una herramienta para orientar y guiar las actuaciones en cuestiones de orden social, ambiental o ético que revisten una particular importancia. Las pautas de conducta recogidas en el Código ético hacen referencia a principios básicos de comportamiento; relación con y entre empleados; control interno y prevención del fraude; compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

El Código ético del Grupo FCC incluye un capítulo estrechamente relacionado con el control sobre la elaboración de la información financiera denominado "Control interno y prevención del fraude" abordando los siguientes temas: "Manipulación de la información", "Uso y protección de activos", "Protección de la propiedad intelectual", "Corrupción y soborno", y "Blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos".

El Grupo FCC comunica y difunde el Código en la Compañía, para que sea conocido por todos los empleados que asumen formalmente su compromiso de cumplimiento, así como, aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación. Asimismo, el Código ético está publicado en la página web corporativa del Grupo donde cualquier persona puede acceder para su consulta.

El plan de formación del Grupo para el año 2013, elaborado por la Dirección General de Recursos Humanos, incluye en su curso de acogida para nuevos empleados, entre otras, formación específica sobre el Código ético.

El Comité de Auditoría y Control, de acuerdo al artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, tienen entre sus competencias las de:

• Recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección General de Auditoría Interna (Gestión de Riesgos), respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos.
• Asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

Las personas vinculadas al Código ético tienen la obligación de informar de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales éticos y procedimientos establecidos confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias. El Grupo FCC estableció un procedimiento general de comunicación en las materias relacionadas al Código ético que se describe en el Apartado correspondiente al "Canal de Denuncias". El órgano encargado de analizar los posibles incumplimientos es el

Comité de Respuesta, estableciendo también el sistema de propuesta de acciones correctivas y, si lo considera necesario, sanciones. Dicho Comité reporta al Comité de Auditoría y Control. En relación con el funcionamiento del Comité de respuesta, éste se ha reunido un total de cinco ocasiones durante el ejercicio 2013.

Asimismo, en relación a la reforma del Código Penal en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, el Grupo FCC dispone de un Manual de prevención y respuesta ante delitos. Dicho manual está siendo actualizado evaluando las implicaciones de las modificaciones normativas.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo FCC se ha dotado de un procedimiento que permite comunicar, de un modo confidencial, aquellas actuaciones que constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código ético.

Se ha constituido un Comité específico de respuesta, cuyas funciones son velar por el buen funcionamiento del canal de comunicación establecido, valorar posibles mejoras en los controles y sistemas establecidos por la compañía, tramitar las comunicaciones para su resolución, fomentar el conocimiento del Código ético y elaborar regularmente informes sobre el nivel de cumplimiento del mismo.

El Código ético permite la comunicación, de modo confidencial, de buena fe y preferiblemente nominativa, de las actuaciones contrarias al Código ético que se pudieran observar. Las vías de comunicación en las que se basa el canal de denuncias son:

• Una página html en la Intranet del Grupo: canal de comunicación interna.
• Correo postal dirigido al apdo. correos 19.312, 28080-Madrid, gestionado por el presidente del Comité de respuesta.
• Un correo electrónico, comitederespuesta@fcc.es, gestionado por el Comité de Respuesta.

Para garantizar la confidencialidad del canal de denuncias la recepción de las comunicaciones se centraliza en el Director General de Auditoría Interna que preside el Comité de Respuesta, órgano encargado de este procedimiento.

El Comité de Respuesta valora la admisibilidad de la comunicación recibida, de acuerdo con una primera revisión de su contenido, levantando acta de la decisión motivada que haya tomado. En cualquier caso se archiva la documentación generada y su admisión a trámite conlleva la apertura de un expediente cuya información se incorporará al Sistema de Gestión de Denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La formación no es un beneficio social en FCC, sino una herramienta para hacer crecer la Empresa, y a los empleados con ella. La Formación en FCC tiene como objetivos principales:

• Obtener un mayor rendimiento y eficacia del personal en el desarrollo de sus funciones y el funcionamiento de la Empresa.

• Alcanzar los objetivos de desarrollo profesional del personal (mejorar su empleabilidad).

La Dirección General de Administración de FCC y la Dirección de Recursos Humanos desarrollan conjuntamente planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente de la normativa que afecte a la información financiera y control interno para garantizar la fiabilidad de la información financiera, proporcionando a los profesionales de FCC los conocimientos y herramientas necesarias para optimizar la toma de decisiones financieras a todos los niveles y en todos los departamentos, y desarrollando su capacidad analítica y de comprensión de los impactos de las decisiones empresariales en los estados financieros de la compañía.

En el año 2013, dentro del Plan de Formación Transversal, la Escuela de Gestión incluye formación para el equipo directivo en Finanzas Corporativas, Entorno Económico, Gestión Financiera, Dirección Financiera, Contabilidad Analítica, Planificación y Control de Gestión, Fiscalidad y Fusiones y Adquisiciones. Dentro de la Escuela de Procesos se incluye formación en Finanzas para no financieros, Finanzas para no financieros avanzado, Project Finance, Valoración de empresas, Análisis y valoración de proyectos de inversión, Valoración, seguimiento y control financiero de proyectos de inversión, Medios de pago para el comercio internacional y su tratamiento contable, Finanzas del Comercio Exterior, Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), Fiscalidad Internacional, Productos Financieros Derivados, Contabilidad. Contabilidad avanzada, Consolidación de Estados Financieros, Las Nuevas Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF), Excel Financiero Avanzado, Control de gestión, Gestión de Riesgos del Grupo FCC, El Cuadro de Mando como Herramienta de Gestión, y Gestión de riesgos en proyectos de ingeniería y construcción internacionales.

También en 2013, se editó y difundió la hoja informativa de FORMACIÓN EN FINANZAS "El verdadero lenguaje común en la empresa", en la que se da a conocer mejor la oferta formativa financiera de la Escuela de Procesos. FCC confía en proveedores de primer nivel en aquellas materias que no son su «core business».

Durante el año 2013, se cursaron 833.356 horas de formación, en su mayoría externa, de las cuales 40.076 horas (el 4,8%) fueron de adquisición, actualización y reciclaje de conocimientos económico financieros entre los que se incluyen las normas contables y de auditoría, el control interno y la gestión y control de riesgos así como otros aspectos regulatorios y de negocio cuyo conocimiento es necesario para una adecuada preparación de la información financiera del Grupo, con un total aproximado de 2.539 personas.

En el Plan de Formación Transversal preparado para el año 2014 se completa la oferta formativa en finanzas con la inclusión, dentro de la Escuela de Dirección, del curso de Cuadros de mando para la Dirección: un enfoque basado en el diagnostico de la empresa. Además, dentro de la Escuela de Procesos de FCC, se incluyen modalidades también en e-learning para los cursos de Project finance, Medios de pago para el comercio internacional y su tratamiento contable, Fiscalidad Internacional, y Las Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF). Finalmente, se han publicado en abierto en la intranet tres cursos de autoformación de Finanzas para No Financieros, de Contabilidad, y de Excel financiero.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

.

· Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo tiene implantado un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permite afrontar los riesgos de la información financiera y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilita la información a la Dirección y que contribuye en la definición de la estrategia del Grupo.

Para ello se han elaborado los mapas de riesgo de cada una de los Áreas de negocio. Dada la singularidad de las mismas. la gestión de los riesgos se realiza por cada una de ellas, preparándose a partir de su información reportada, el mapa de riesgos consolidado del Grupo.

El modelo de riesgos del Grupo FCC está descrito en el procedimiento de Gestión de Riesgos, como parte de los Sistemas de Gestión de las distintas Áreas de negocio del Grupo.

Los mapas de riesgos recogen la identificación de los principales riesgos de las Areas de negocio, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los estados financieros del área analizada. Así pues, contando con el apoyo de los responsables de riesgos de las distintas Áreas de negocio, como "coordinadores de gestión de riesgos", se está guiando a la Dirección del Grupo en un proceso de redefinición y mejora de los mencionados riesgos, incluidos los relativos a la información financiera y su elaboración, tanto en cuanto a la definición y asignación de responsabilidades sobre su gestión en el ámbito operativo, como en la elaboración de procedimientos y metodologías, entre los que se incluyen:

• La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
• La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.
• Adicionalmente, para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada una de los sectores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras para lograr que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las acciones necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.
• Periódicamente, las direcciones de cada área de negocio analizan, en colaboración con la Dirección General de Auditoría Interna (Gestión de Riesgos), qué riesgos se han materializado en cada una de las áreas del Grupo, informando de ello al Comité de Auditoría y Control.
• Periódicamente se celebran Comités de Riesgos en las distintas áreas de negocio, en los cuales se analizan los riesgos identificados y se realiza un seguimiento de los mismos.
• • Los mecanismos de comunicación periódica de los resultados de la evaluación y el seguimiento de los riesgos.
• Implantación de procedimientos específicos para documentar la gestión de riesgos en la toma de decisiones de negocio.

Periódicamente, se celebran Comités de Riesgos en cada área de negocio, en los cuales se realiza un seguimiento de los riesgos identificados, los resultados son reportados, posteriormente, al Comité de Auditoría y Control. El modelo en implantación se encuentra descrito en un procedimiento de gestión de riesgos, como parte de los sistemas de Gestión de las distintas Áreas de negocio del Grupo.

Todo este proceso de identificación y seguimiento de riesgos se realiza para todos los

riesgos del Grupo y, en particular, se incluyen los riesgos derivados de la fiabilidad de la información económico-financiera a alto nivel.

En cuanto a los riesgos derivados de la responsabilidad penal del Grupo, y en particular error y fraude, contemplados en el Código Penal, se ha realizado una identificación preventiva de riesgos y controles que los mitiga, así como de respuesta a los mismos.

En resumen, las principales características del Modelo de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo FCC consisten en:

• Prevenir y controlar los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos fijados por el Grupo;
• Asegurar el cumplimiento de la normativa legal vigente y de las normas y procedimientos internos del Grupo;
• Garantizar la fiabilidad e integridad de la información contable y financiera.
  • · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro de los Riesgos Operativos identificados en el Mapa de Riesgos se incluye el riesgo de fiabilidad de la información económico-financiera que afecta a cada una de las áreas de negocio. Para la valoración global de este riesgo se consideran de forma general los riesgos de errores en la información financiera en cada una de las Áreas de negocio analizadas, para cubrir la totalidad de los objetivos de la información financiera, principalmente, registro, integridad, corte de operaciones, homogeneidad de la información, validez y valoración. Los mapas de riesgos descritos se actualizan, al menos, con una periodicidad anual.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el control, incluyendo por lo tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. La gestión y actualización de este registro societario se realiza de acuerdo con los procedimientos regulados por el Manual Económico Financiero del Grupo.

En la Intranet Corporativa se dispone de una ficha individualizada por sociedad en la que figura toda la información relevante de cada una de las sociedades: accionariado, objeto social, órgano de administración, etc.

Cada una de las áreas en las que se organiza el Grupo FCC es la responsable del mantenimiento y actualización del perímetro de consolidación correspondiente a su área de actividad. El departamento de Consolidación y Normalización Contable mantiene actualizada la base de datos en la Intranet Corporativa mencionada en el párrafo anterior, así como, el Manual Económico Financiero relativo a la relación de las empresas del Grupo que conforman el perímetro de consolidación, a partir de los datos que facilitan las Áreas de negocio. Adicionalmente, se realizan controles

periódicos del correcto tratamiento contable de las sociedades que integran el perímetro de consolidación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Los riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera forman parte integral del mapa de riesgos del Grupo FCC y, por lo tanto, tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos.

El sistema de gestión de riesgos globales del Grupo FCC, siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología Coso II, ha categorizado los riesgos como sigue:

• Riesgos estratégicos. Son riesgos clave para el grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/países/sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, de innovación, planificación económica, definición de la estructura y de los objetivos y la efectividad de la comunicación y del flujo de la información.
• Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de socios, subcontratación y proveedores, laborales, procesos de cobro y satisfacción del cliente así como los riesgos que impactan en la fiabilidad de la información financiera.
• Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos los relativos al cumplimiento de: la legislación aplicable (en materia de calidad, medioambiente, seguridad de la información, prevención de riesgos laborales...), el cumplimiento de contratos con terceros y el Código ético del Grupo FCC.
• Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.

Estos riesgos están alineados con la política global de riesgos del Grupo FCC.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza por el Comité de Auditoría y Control a través de la Dirección General de Auditoría Interna que incluye la Gestión de Riesgos, dentro de sus funciones de supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos del Grupo FCC, y así lo recoge el Artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración.

En el ejercicio 2013 se ha ido informando al Comité de Auditoría y Control de los resultados de la actualización realizada a lo largo del ejercicio, de los mapas de riesgos.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Como se ha mencionado en el apartado anterior del presente documento, el Grupo tiene implantado un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permite afrontar apropiadamente los riesgos financieros y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas.

Este modelo integrado de gestión del riesgo está enfocado al cumplimiento de las cuatro grandes categorías de objetivos que marca dicho modelo:

• Efectividad y eficiencia de operaciones.
• La salvaguarda de los activos.
• Confiabilidad de los informes financieros.
• Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

De esta manera se relacionan los objetivos con los riesgos que podrían impedir su ejecución y con las actividades de control necesarias para asegurar que las respuestas a estos riesgos se llevan a cabo adecuadamente consiguiéndose los objetivos propuestos:

OBJETIVOS => RIESGOS => ACTIVIDADES DE CONTROL

Las actividades de control se documentan en las políticas y los procedimientos que tienden a asegurar que se cumplen las directrices de la dirección del Grupo FCC, así como que se toman las medidas necesarias para afrontar los riesgos que ponen en peligro la consecución de los objetivos del Grupo. Las actividades de control se llevan a cabo en cualquier parte de la organización, en todos los niveles y en todas sus funciones y comprenden una serie de actividades muy diferentes. Son aplicadas por personal de la Compañía, sus sistemas de aplicación y otros recursos establecidos para asegurar que los objetivos de control se logren y que las estrategias para mitigar los riesgos sean ejecutadas.

El Grupo FCC tiene implantadas actividades de control tanto a nivel central como de cada una de las Áreas de negocio, de forma que mitiguen los riesgos incluidos en los mapas de riesgos indicados en el punto 2 anterior. Estas actividades de control se podrían agrupar en los siguientes grupos:

• Revisiones a alto nivel: Relacionadas con aprobaciones, autorizaciones, verificaciones y conciliaciones. La alta dirección revisa la evolución de los datos reales con respecto a los incluidos en los Planes Estratégicos y con los datos de periodos anteriores.
• Gestión directa de funciones concretas o actividades operativas: revisiones del funcionamiento operativo llevadas a cabo relacionadas con los objetivos a alcanzar y los riesgos que los ponen en peligro.

• Procesamiento y seguridad de la información: controles relacionados con verificar la exactitud, integridad y autorización de las transacciones.
• Controles físicos: conciliaciones de carácter periódico sobre el inventario y seguridad de los activos.
• Indicadores de rendimiento: aplicados a diferentes contrastes de datos operativos y financieros.
• Segregación de funciones: división de funciones entre diferentes personas para ၊ reducir el riesgo de error o fraude.

Para poder cubrir las actividades anteriores, las distintas Áreas de negocio han definido en sus procedimientos los controles que han considerado necesarios con el objetivo de cubrir los riesgos existentes en cada una de las Áreas. En cuanto a los controles sobre los sistemas de información se pueden distinguir entre los controles generales tales como gestión de la tecnología de la información, infraestructuras de la tecnología de la información, gestión de la seguridad, y adquisición, mantenimiento y desarrollo de software, entre otros y los controles de aplicación tales como dígitos de control, pruebas de razonabilidad, pruebas lógicas, listados predefinidos de datos, entre otros.

Las debilidades de control detectadas por la Dirección General de Auditoría Interna relativas al Control Interno se trasladan al Comité de Auditoría y Control a través de informes que recogen las recomendaciones que se consideran necesarias para las debilidades identificadas.

Por otra parte, la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en las cuentas anuales, se llevan a cabo por la Dirección General de Administración con el apoyo del resto de Direcciones Generales. Aquellas hipótesis y estimaciones basadas en la evolución de los negocios, se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones de Negocio correspondientes.

Adicionalmente, existe una revisión del auditor externo y una supervisión del Comité de Auditoría y Control.

Los principales procedimientos están incluidos en el Manual de Normas Generales y en el Manual Económico Financiero del Grupo. En estos procedimientos figura el de cierre contable y mantenimiento del Plan de cuentas. Adicionalmente, se circulariza a los responsables contables del Grupo la forma de proceder para el registro de operaciones que no se hayan producido en el Grupo con anterioridad, incorporándose estos criterios en el Manual en la siguiente actualización.

El Grupo FCC facilita información financiera periódica al mercado de valores con carácter trimestral y, puntualmente, cuando se producen hechos relevantes que así lo requieran de acuerdo con la legislación vigente.

La información financiera periódica es elaborada por la Dirección General de Administración del Grupo la cual realiza en el proceso de cierre contable determinadas actividades de control, que aseguran la fiabilidad de dicha información. Una vez que la información financiera ha sido consolidada en la aplicación informática en entorno SAP, ésta es revisada por la Dirección General de Administración, Comité de dirección, Dirección General de Auditoría Interna y el auditor externo.

Finalmente, el Comité de Auditoría y Control informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores.

En el Artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración en relación con las funciones específicas relativas a las cuentas anuales y al Informe de Gestión se indica:

• El Consejo de Administración formulará las cuentas anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, de manera que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de FCC, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido

previamente el informe favorable del Comité de Auditoría y Control. Tales cuentas serán previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por las direcciones generales de Administración y Finanzas con el Visto Bueno del presidente, si tuviera facultades ejecutivas y en caso contrario, con el del consejero delegado.

• … El Consejo de Administración, estudiados los informes a los que se alude en el punto anterior, podrá solicitar de quienes los hayan emitido cuantas aclaraciones estime pertinentes.
• El Consejo de Administración cuidará, en particular, de que los anteriores documentos contables estén redactados en términos claros y precisos que faciliten la adecuada comprensión de su contenido. En particular, incluirán todos aquellos comentarios que resulten útiles a tales fines.
• Todo vocal del Consejo de Administración hará constar en acta que, antes de suscribir la formulación de las cuentas anuales exigida por la Ley, ha dispuesto del informe que sobre las mismas debe elaborar el Comité de Auditoría y Control así como, en general, de la información necesaria para la realización de ese acto, pudiendo hacer constar las observaciones que estime pertinentes.
• Trimestralmente, el Consejo seguirá la evolución de las cuentas del Grupo FCC, previo informe del Comité de Auditoría y Control.
• = Mercado de Valores del mismo Reglamento se establece:
• En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones específicas en relación con el Mercado de Valores:
  • o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de FCC ante los mercados financieros.
  • o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de FCC, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.
  • o La aprobación y actualización del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores.
  • o Aprobar el Informe anual de Gobierno Corporativo a que se refiere el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores.

Finalmente, en el artículo 14 "Relaciones con los mercados" se indica:

• El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.

Por otra parte, en la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo se establece entre las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoría Interna la "revisión de la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión, y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados" y "sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera".

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Dírección General de Organización es la responsable del Departamento de Sistemas y Tecnologías de la Información del Grupo FCC. Las funciones de dicho departamento son las siguientes:

• Gestionar y mantener actualizados los recursos tecnológicos del Grupo.
• Definir y priorizar con los usuarios las necesidades de información de los procesos de negocio.
• Garantizar la adecuación de los sistemas a las necesidades de información de gestión.
• Apoyar los proyectos de mejora de los procesos de negocio responsabilidad de la división.
• Garantizar el adecuado soporte tecnológico a los usuarios.
• Implantar las medidas de seguridad propuestas que garanticen la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los sistemas de información.
• Gestionar los proveedores del Area.

El modelo de control interno del Grupo FCC contempla los procesos informáticos, que comprenden el entorno, arquitectura e infraestructuras de las tecnologías de la información y las aplicaciones que soportan la operativa de los Negocios así como la contabilidad financiera de los mismos. Los procesos de Negocio están soportados por controles automáticos implementados en las aplicaciones y manuales.

El Grupo FCC aplica un modelo de control interno sobre los Sistemas de Información y en particular en el control relativo a los sistemas que soportan los estados financieros del Grupo, centrándose en garantizar la integridad, confidencialidad, disponibilidad y fiabilidad de la información financiera en el proceso de cierre y por tanto de la información reportada a los mercados.

En referencia al presente indicador, se consideran prioritarias las siguientes áreas:

• Accesos a Programas y Datos.
• Gestión de Cambios.
• Gestión de Desarrollos.
• Gestión de Operaciones.
• Gestión de la Documentación.

Dentro de estas cinco áreas, se consideran de especial relevancia la existencia de los siguientes controles de las aplicaciones que sustentan el entorno financiero:

• Gestión de usuarios en las aplicaciones (alta-baja y modificación)
• Política de Gestión de la Información.
• Política de seguridad de la información.
• Matrices de roles de los usuarios en las aplicaciones.
• Gestión de la demanda de desarrollos y cambios funcionales.
• Gestión de la demanda en cambios de infraestructura.
• Especificación y aprobación de pruebas y aceptación de usuarios.
• Especificación de requisitos técnicos y funcionales Gestión de incidencias.
• Gestión de Jobs.
• Plan de contingencia operativo.
• Políticas de backup de la infraestructura.
• Acuerdos de nivel de servicio y gestión del mismo con terceros.
• Seguridad física de los Centros de Procesos de Datos (CPD).

Cabe destacar que el Grupo cuenta con un sistema certificado de gestión de seguridad de la información, basado en la norma internacional ISO/IEC 27001, para las áreas de negocio de Construcción y Aguas. Esta norma define y establece los principios de funcionalidad, seguridad y responsabilidad, pudiendo, llegar a ser extrapolable a diferentes áreas de la organización.

El Grupo FCC, concienciado de la importancia de la seguridad de la información que trata, ha desarrollado un conjunto de políticas y normas que permiten asegurar la confidencialidad, integridad y disponíbilidad de sus sistemas de información. Los aspectos relacionados con el control interno de la información financiera están regulados en la Norma Corporativa "Seguridad de la Información".

Este documento define los principios de funcionamiento y los órganos de responsabilidad en materia de Seguridad de la Información e involucra directamente al negocio, evidenciando su respaldo en el presente párrafo de la propia Política:

"El consejero delegado y el Comité de dirección tendrán como responsabilidades:

• Establecer los criterios generales para la clasificación y gestión de activos de la información.
• Aprobar:
  • El Modelo de Organización y Gestión de la Seguridad.
  • El Modelo de Clasificación y Gestión de Activos de Información.

Entre los principios fundamentales que rigen el funcionamiento de la citada norma está el Principio de Integridad de la Información. La gestión de la información se rige por políticas, normas, procedimientos y guías que aseguren su confidencialidad, integridad y disponibilidad.

El Grupo FCC se ha dotado de un modelo de seguridad que requiere para su funcionamiento de una estructura organizativa y de una asignación de roles y responsabilidades en materia de seguridad:

• El Comité de Tecnología de la Información actuará como máximo órgano de coordinación de la seguridad de la información del Grupo.
• Seguridad de la Información define los requisitos de seguridad en los proyectos de desarrollo de nuevas aplicaciones y sucesivamente valida la funcionalidad de los mecanismos y controles implementados en las aplicaciones antes de su paso a producción.
• Seguridad de la Información está integrado en el Comité de Gestión del Cambio con el objeto de verificar la conformidad de los cambios propuestos en la infraestructura de TI con los reguisitos de seguridad establecidos en la Política de Seguridad de la Información del Grupo FCC.
• Seguridad de la Información explota diferentes herramientas de monitorización que analizan la operación de los sistemas de información del Grupo FCC y que son capaces de generar alertas en tiempo real cuando detectan posibles incidencias de seguridad.

La seguridad de la información se evalúa periódicamente. En este sentido, Seguridad de la Información lleva a cabo las siguientes auditorías:

• Cumplimiento normativo en materia de Protección de Datos Personales, con carácter bienal.
• Análisis de vulnerabilidades de sistemas de información.
• Test de Intrusión de los sistemas de información.

Desde el año 2011, la gestión de las infraestructuras tecnológicas de los sistemas de información del Grupo FCC está externalizada. El contrato con la firma externa incorpora una cláusula que asegura la prestación de servicios de acuerdo a las mejores prácticas del mercado en lo que a TI se refiere.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo FCC no tiene subcontratada ninguna actividad relevante destinada a ejecutar o procesar transacciones que se reflejen en los estados financieros del Grupo, a excepción de la valoración de los productos financieros derivados, la realización de los cálculos actuariales y la realización de ciertas tasaciones de inmovilizado realizadas de manera puntual.

Existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos que, requieren determinados niveles de aprobación en función de la cuantía que se trate, incluyendo, en su caso, la aprobación del consejero delegado de la Sociedad. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o legal se supervisan por los responsables de la Dirección General de Administración, Dirección General de Asesoría Jurídica y Dirección General de Auditoría Interna u otras Direcciones en caso de considerarse necesario.

El Grupo FCC, como se ha indicado en el punto anterior, tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Como parte del contrato, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el Grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

El Grupo FCC dispone de dos Centros de procesos de Datos en Madrid configurados en alta disponibilidad. Asimismo tiene implantado un ServiceDesk a través del cual se canalizan todas las incidencias de los Sistemas de Información.

Entre los proyectos que se están acometiendo, cabe destacar los siguientes:

• Renovación completa de puestos de trabajo donde el personal clave contará con back-up automático para garantizar la disponibilidad de la información.
• Consolidación de servicios de operación en centros globales con herramientas estándar.
• Implantación de una red de telecomunicaciones (WAN) única que permita una homogeneización de la capacidad de acceso de los usuarios a los sistemas de información del Grupo.

Como procedimiento de control interno para la supervisión de la gestión de estas actividades subcontratadas, se ha puesto en marcha un catálogo de servicios gestionado con una calidad de servicio unificada y medida por Acuerdos de Nivel de Servicio (ANS) pre-acordados.

Por último, hay que destacar que el Grupo FCC dispone de procedimientos para la supervisión de aguellos negocios en los que opera mediante estructuras societarias por las que, o bien no ostenta el control, o bien no son administradas directamente por el Grupo, como es el caso de las UTEs.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las

operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las Políticas Contables del Grupo FCC está centralizada en la Dirección General de Administración, dirección a la que pertenece el Departamento de Consolidación y Normalización Contable del Grupo que tiene, entre otras funciones las siguientes:

• · Definir las políticas contables del Grupo.
• Emitir la Normativa contable de aplicación en el Grupo.
• · Resolver dudas o conflictos derivados de la interpretación o aplicación de las políticas contables del Grupo a cualquier sociedad incluida en el mismo.
• · Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prevé realizar el Grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables del Grupo.
• · Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en estudio en el IASB, de las nuevas normas aprobadas por el citado Organismo y del proceso de convalidación de las mismas por la Unión Europea determinando los impactos que su implantación tendrá sobre las cuentas Consolidadas del Grupo.

El Departamento de Consolidación y Normalización Contable, por tanto, mantiene informados a todos los responsables de preparar estados financieros en los distintos niveles del Grupo sobre las modificaciones normativas, aclarando cualquier duda que pueda existir, y a su vez recaba de las empresas del Grupo la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de la Políticas Contables del Grupo y determinar los impactos de la aplicación de la nueva normativa contable.

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC, detalla en su Plan de Auditoría Interna, como otra de sus funciones dentro de sus responsabilidades, la tarea de complementar desde una perspectiva de la Normativa contable a todas aquellas consultas técnicas que se realicen desde cualquiera de las áreas de actividad en las que opera el Grupo.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la Normativa contable está sujeta a diferentes interpretaciones, la Dirección General de Auditoría Interna y/o la Dirección General de Administración, pueden participar en la exposición al auditor externo, de los fundamentos en los que se basa la interpretación adoptada por el Grupo FCC.

El Grupo FCC está compuesto por un gran número de empresas que operan en distintos países y está obligado a formular sus cuentas consolidadas siguiendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea tal y como detalla el Manual Económico Financiero del Grupo.

El Manual Económico Financiero del Grupo en su primer capítulo establece la base contable sobre la que debe funcionar el Grupo FCC, haciendo posible la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como los estados financieros e información periódica que está establecida.

En aquellas entidades dependientes, negocios conjuntos y asociadas del Grupo FCC en las que no se pueda aplicar lo establecido, se deberá disponer de la información necesaria para homogeneizarla mediante la introducción de los ajustes pertinentes, de manera que la información resultante cumpla los criterios establecidos

Con el fin de homogeneizar la información económico-financiera del Grupo FCC en base a la normativa internacional se han desarrollado unos modelos de estados financieros y un cuadro de cuentas corporativo que se encuentran también recogidos en el Manual Económico Financiero.

Este Manual se actualiza de acuerdo a la evolución de la normativa contable, por la División de Coordinación Administrativa y se encuentra disponíble en la Intranet del Grupo (FCCnet) dentro del capítulo de "Normativa" y puede ser consultado por los empleados del Grupo. Asimismo, existe la posibilidad para todos los usuarios, de crear una alerta que informe de las actualizaciones que se hayan podido realizar sobre este manual.

La actualización de la normativa se realiza de forma colegiada por las direcciones que tienen conocimiento, experiencia e interés en la materia, siendo aprobada en última instancia por el director general de Administración. A lo largo del ejercicio 2013 se han llevado a cabo varias actualizaciones en función de las necesidades identificadas por el Grupo.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información basado en la aplicación en entorno SAP, con la que se pretende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar y sistematizar el proceso de consolidación de la información económico-financiera en el Grupo. Esta aplicación recoge, por unidades de reporting, a nivel de "empresa-sector" o de empresa jurídica, según se requiera, la información que se precisa para confeccionar informes económico-financieros de diversa índole, tanto en el ámbito interno, como en el externo para organismos e instituciones públicas.

Dicha herramienta consigue centralizar en un único sistema toda la información correspondiente a la contabilidad de los estados financieros individuales de las filiales que conforman el Grupo. El sistema es gestionado centralizadamente y utiliza un único plan de cuentas, realizándose la carga de la información en este sistema de consolidación de forma automática desde SAP

Los procedimientos de captura y preparación de la información financiera se encuentran documentados en el Manual Económico Financiero, en donde se establecen las fechas de disposición en el Área de Administración, de la información económico-financiera a facilitar por las Direcciones de Administración y Finanzas de las áreas de actividad (norma 8.01.01); la documentación económico-financiera consolidada por una parte, y de FCC, S.A. (CEBEs y UTEs) por otra, a facilitar al área de Administración por parte de las direcciones de Administración y Finanzas de las áreas de actividad (normas 8.01.02 y 8.01.03 respectivamente). Dichos procedimientos no contemplan de manera específica información sobre el Sistema de Control Interno de información financiera, habiéndose obtenido esta información a través de peticiones específicas a los responsables de las áreas involucradas.

De manera adicional, para el cierre anual y con objeto de hacer público el informe financiero anual en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio, de acuerdo con el RD 1362/2007 de 19 de octubre, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, se remite vía correo electrónico por parte del Director General de Administración, el plan de cierre del ejercicio, que incluye una serie de instrucciones destinadas a los responsables de proporcionar la información financiera que corresponda. Desde la División de Coordinación Administrativa se concretan, aclaran o amplían dichas instrucciones cuando así se requiera.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual Económico Financiero del Grupo, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la

consolidación y definidos documentos base / formularios para facilitar dicha información.

Otro de los procedimientos de captura de información financiera es la implantación de una herramienta en entorno SAP que permite a la División de Finanzas Corporativas del Grupo FCC obtener toda la información bancaria para cada una de las sociedades y con todas las entidades financieras con las que operan.

Con respecto a la descripción de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF), el Grupo FCC ha identificado los controles de que se dispone, para dar respuesta a los indicadores propuestos en la Circular 5/013 de 12 de Junio de 2013 de la CNMV.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe tercero, indica que "El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna, es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo; verificar el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reducir, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC

La Dirección General de Auditoría Interna por delegación del Comité de Auditoría y Control, tiene como objetivo, tal y como se recoge en la Norma Básica de Auditoría interna del Grupo en sus epígrafes 4 y 5: poder evaluar la adecuación y efectividad de los sistemas de control interno. Para ello la función de Auditoría Interna tiene como alcance a todo el Grupo FCC en lo referente a:

• • Fiabilidad e integridad de la información económico-financiera, tanto interna (información de gestión] como externa.
• Revisión de los sistemas y operaciones para comprobar que se cumplen las políticas, procedimientos y regulaciones aprobados por la Dirección, además de la legislación en vigor.

Asimismo en el epígrafe 9 de esta norma se establecen las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoría Interna:

• "La Dirección General de Auditoría Interna tiene como misión fundamental la de facilitar al Comité de Auditoría y Control el cumplimiento de las atribuciones y responsabilidades que confiere a dicho Comité el artículo 41 del vigente Reglamento del Consejo de Administración.".
• "Las funciones de la Dirección General de Auditoría Interna son la supervisión de la eficiencia de los controles internos, asegurar el cumplimiento de los

.

requerimientos legales, la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y que la información financiera que se elabora sea correcta y adecuada para el Grupo FCC. Estas funciones se concretan en:

• Examinar y evaluar los sistemas que aseguran el cumplimiento de las políticas, procedimientos, normas, reglamentos y planes. La suficiencia y efectividad de los sistemas de control interno, emitiendo sugerencias para su mejora.
• Revisar la aplicación y efectividad de los procedimientos de gestión de riesgos y sistemas de valoración de los mismos.
• V Vigilar el cumplimiento de las normas y directrices establecidas por la Dirección, especialmente el Código de Conducta y el Manual de Normas generales.
• ✓ Revisar la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplímiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera.
• V Verificar la realidad de los activos y los sistemas que garantizan su integridad y salvaguarda.
• V Prestar apoyo a las distintas áreas en su relación técnica, de control y de seguimiento con los auditores externos.

• Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras.

• ✓ Cumplir el Plan Anual de Auditoría, informando periódicamente sobre la evolución del mismo.

• Supervisar el trabajo de los auditores externos, pidiendo y recibiendo información sobre cualquier aspecto relacionado con el desarrollo de la auditoría, actuando de canal de comunicación entre los auditores externos y el Comité de Auditoría y Control transmitiéndole las conclusiones del trabajo de revisión de los auditores externos y, especialmente, cualquier circunstancia que pueda poner en riesgo de su independencia. También realizará una propuesta sobre el nombramiento de los auditores externos para facilitar al Comité de auditoría y control el cumplimiento de sus obligaciones con el Consejo de Administración.

• V Realizar cualquier otra función que le asigne el Comité de Auditoría y Control.

La Dirección General de Auditoría Interna actuará con total independencia de las Áreas de gestión. Por acuerdo del Conseio de Administración, de fecha 26 octubre 2004, se estableció la dependencia funcional de la Dirección General de Auditoría Interna del Comité de Auditoría y Control y la dependencia orgánica de la Presidencia del Grupo FCC. Los integrantes de la Dirección General de Auditoría Interna realizan sus funciones de forma independiente sin compartir sus responsabilidades con otras Áreas de gestión.

Como se comentó en el apartado anterior 2.1, el Grupo tiene implantado un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permite afrontar apropiadamente los riesgos de la información financiera y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. Para ello, en junio de 2013, la Dirección General de Auditoría Interna ha incorporado dentro de sus funciones, la Gestión de Riesgos, que hasta ese momento formaba parte de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información.

El deterioro del entorno económico experimentado durante los últimos ejercicios, ha incrementado la exposición de las empresas a los diferentes riesgos. En este sentido, la

Dirección General de Auditoría Interna del Grupo, tal y como se detalla en el Plan de Auditoría elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría, considera necesario analizar y evaluar, a través de diferentes indicadores, el impacto producido en las áreas de negocio con el objeto de asesorar al Comité de Auditoría y Control y elaborar las recomendaciones oportunas que permitan minimizar el impacto de los riesgos relativos a la información financiera existentes sobre el Grupo.

En función de estas variables se define el alcance de los trabajos de auditoría, para ofrecer al Comité de Auditoría y Control y a la Dirección en general, una seguridad razonable sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno, sobre el cumplimiento de las políticas de gestión de los principales riesgos del Grupo y de la fiabilidad de la información económico-financiera elaborada por la Dirección y presentada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Comité de Auditoría y Control tiene como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

El Comité de Auditoría y Control mantiene reuniones con el Auditor Externo y recibe las exposiciones que realizan el Director General de Finanzas y el Director General de Administración.

En el plan de auditoría, no se incorporan los trabajos que se pueden realizar por las Direcciones de Auditoría Interna de las sociedades cotizadas del Grupo FCC Cementos Portland Valderrivas y Realia, sin periuicio de las labores de coordinación que se realicen entre las diferentes Direcciones de Auditoría Interna, con el objeto de poder informar al Comité de Auditoría y Control del Grupo FCC, sobre el efecto que en sus Estados financieros consolidados pudiera tener, los riesgos de los citados grupos.

El Plan de Auditoría (elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría) está realizado siguiendo el siguiente esquema:

De acuerdo con el Plan de Auditoría de 2013, comunicado al Comité de Auditoría y Control para el ejercicio 2013, la Dirección General de Auditoría Interna ha realizado los siguientes trabajos relativos a la revisión del sistema de control interno de la información financiera del Grupo, en distintas áreas:

• Auditoría informática: Se han realizado revisiones del modelo de seguridad definido en SAP/Integra (aplicativo financiero del Grupo) e Incorpora (aplicativo de Nóminas), trabajos de revisión de Controles Generales Informáticos en las áreas de Construcción, trabajos de validación de la efectividad de los controles automáticos en el SAP de Maquinaria de FCC Construcción, Auditoría 27001 en el área de FCC CO y Aqualia, revisiones con una periodicidad semestral del SAP Integra (sistema financiero del Grupo FCC) y revisión del proceso de bajas implementado en el Maestro de Empleados y Gestión de identidades.
• Auditoría medioambiental: revisión de los modelos de estimación de las provisiones medioambientales de FCC Environment.
• Trabaios de la revisión de la información financiera en las diferentes áreas de actividad: Construcción, Medio Ambiente, Aguas, Energía, Residuos y Versia, principalmente con aquella relacionada con provisiones, juicios y estimaciones.

• Análisis de las opiniones de auditoría de las empresas auditadas: Análisis sistemático de las opiniones de auditoría de las empresas del Grupo FCC, con el objetivo de realizar un seguimiento de aquellas compañías que no tengan opinión favorable del auditor.
• Seguimiento de las obligaciones de información a entidades financieras (covenants): coordinación del trabajo entre los auditores externos y las áreas de negocio, analizando y revisando la información elaborada por las mencionadas áreas, que debe ser certificada por el auditor. Participación en el proceso de certificación de ratios financieros determinados sobre estados financieros estatuarios que ya han sido auditados.
• Responsabilidad penal de la Sociedad jurídica: Evaluación del diseño de controles implementados en FCC relacionados con la modificación del Código Penal, verificación de las medidas y controles establecidos en el Grupo para la prevención y detección de estos delitos (actualmente en proceso de modificación evaluando las implicaciones de las modificaciones normativas).
• Canal de comunicación interna: Revisión del cumplimiento de las obligaciones de comunicación establecidas en el Reglamento Interno de Conducta y del Código ético del Grupo FCC,
• Seguimiento de recomendaciones de Control interno efectuadas en ejercicios anteriores.
• Otras funciones de la revisión de la información financiera: Supervisión de la información trimestral, semestral y anual de cuentas y memoria. Auditoría Interna revisa las cuentas anuales consolidadas e individuales con el fin de identificar si los importes y la información desglosada en dichas cuentas están de acuerdo con la normativa IFRS o PGC. Adicionalmente se supervisa la información periódica enviada a la CNMV.
• Consultas técnicas: Auditoría Interna colabora en la respuesta a las consultas relativas al tratamiento contable de determinadas transacciones según complejidad.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por la Dirección General de Auditoría Interna, así como las incidencias detectadas se han comunicado al Comité de Auditoría y Control a lo largo del ejercicio.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe séptimo, apartado i), indica que "El Comité de Auditoría y Control tendrá conocimiento, a través de la Dirección General de Auditoría Interna y de sus relaciones con los auditores externos, del proceso de elaboración de la información financiera, sobre la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como del cumplimiento de los requisitos legales y sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno".

Como se menciona en el indicador anterior, el objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, la supervisión del sistema de Control Interno.

Este objetivo se concreta en proporcionar a la Dirección del Grupo FCC una opinión independiente sobre la disposición de la Organización para poder lograr sus objetivos, mediante un enfoque sistemático y metodológico de evaluación, gestión y mejora de la efectividad de los procesos de:

• · Gestión del Riesgo: los realizados por la Dirección para identificar, evaluar y responder a los riesgos potenciales que pueden afectar a que la organización logre sus objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico.
• · Control Interno: las políticas, normas, procedimientos y actividades que constituyen el sistema de control fijado por el Grupo FCC para asegurar la correcta gestión y minoración de los riesgos.

Como se detalla en el indicador anterior, el epígrafe 9 de la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo establece entre las funciones y competencias de Auditoría Interna la de: "Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras."

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC informa periódicamente al Comité de Auditoría y Control acerca de aquellas debilidades significativas de control ínterno identificadas durante el desarrollo de sus trabajos, indicando las recomendaciones a llevar a cabo para su corrección adecuada. En 2013, ha acudido a todas las reuniones del Comité de Auditoría y Control.

Con el objeto de asegurar que la información financiera remitida al Comité de Auditoría y Control, se ha elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y refleja la imagen fiel del Grupo FCC, la Dirección General de Auditoría Interna realiza determinados procesos de revisión sobre la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados.

Adicionalmente, el auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección del Grupo manteniendo reuniones periódicas, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades de control detectadas. Los auditores externos presentan las conclusiones de sus revisiones al Comité de Auditoría y Control al menos tres veces al año detallando las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo de revisión de las cuentas anuales del Grupo, incluyendo cualquier aspecto que consideren relevante. En 2013, el auditor externo ha asistido a 5 reuniones del Comité de Auditoría y Control.

F.6 Otra información relevante

N/A

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información aquí recogida sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha sido sometida a revisión por parte del Auditor Externo cuyo informe se adjunta como anexo al actual documento.

|G] GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique [

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7 Cumple Cumple parcialmente □ □ Explique X

Aunque el artículo 7.2 i del Reglamento del Consejo de Administración prevé que corresponde al Consejo: "La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas, con el apoyo del Comité de Estrategia y del consejero delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Goblerno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse", la Sociedad aún no ha definido públicamente estos dos puntos.

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
  2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de

actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6 Cumple Cumple parcialmente X

El art. 8.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo someterá a autorización previa de la Junta General las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales en cuanto las mismas impliquen una modificación efectiva del objeto social así como aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

No se incluyen las operaciones de filialización, con el fin de no restar operatividad al Consejo de Administración, ya que se trata de operaciones que pueden requerir procesos de decisión rápida por razones de oportunidad y que, por otro lado, cuentan con amplios mecanismos legales de protección de los socios y de la Sociedad, sin perjuicio de que el Consejo informe a la Junta sobre las mismas.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Cumple X Explique []

• 1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
  2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual:
  3. b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique []

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X Explique

1. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y

se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique []

• 1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
  2. a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
     • i) presupuesto anuales;
     • ii) La política de inversiones y financiación;
     • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
     • iv) La política de gobierno corporativo;
     • v) La política de responsabilidad social corporativa;
     • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
     • vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
     • viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C C.1.14, C.1.16 y E.2

• b) Las siguientes decisiones :
  • i) y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
  • ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
  • iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
  • iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;

• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6

Cumple parcialmente Explique Cumple X

1. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: C.1.2

Cumple Explique X

El artículo 27 de los Estatutos sociales dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de 22 miembros, siendo a fecha 31 de diciembre de 2013 el número de consejeros de 18.

Teniendo en cuenta las características de la Compañía, se estima que la dimensión del Consejo es apropiada para el adecuado desempeño de las funciones de gestión, dirección y administración de la Compañía, dándose entrada así más fácilmente a diferentes tipos de consejeros, sin que ello ponga en riesgo la operatividad del Consejo.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique ]

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique []

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple X Cumple parcialmente [ ] Explique [ No aplicable ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique D

1. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe: C.1.22

Cumple [ Cumple parcialmente [ Explique [ No aplicable X

• 1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
  2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
  3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
  4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34

Cumple parcialmente □ Explique □ Cumple X

1. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que

establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: C.1.29

Cumple X Cumple parcialmente [ ] Explique [

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique [

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X

• 1. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
  3. b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
  4. c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20

Cumple X

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.

Ver epígrafe: C.1.41

Cumple X Explique 0

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: C.1.40

Cumple X Explique 0

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique []

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
  2. a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
  3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17

Cumple X Cumple parcialmente [ = Explique [

• 1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
  2. a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
  3. b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: C.1.3

Cumple X Cumple parcialmente □ = Explique □

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico;
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique [

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista

rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2 Cumple X Cumple parcialmente [ Explique []

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Explique []

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique []

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las

conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique [] No aplicable []

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: C.1.9

Cumple X Cumple parcialmente [] Explique [] No aplicable []

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Cumple X

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

No aplicable Cumple X Explique

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple X Explique No aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple X Explique No aplicable

1. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6

Cumple parcialmente X Explique [ No aplicable [ Cumple

La Comisión Ejecutiva está formada por un 80% de consejeros externos y un 20% de consejeros ejecutivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de consejeros externos y un 11,1 % de consejeros ejecutivos.

El secretario del Consejo es el secretario de la Comisión Ejecutiva.

1. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.

Cumple X Explique [] No aplicable [

1. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4

Cumple parcialmente X Cumple

El Consejo de Administración ha tenido en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión a la hora de proceder a la designación de los miembros de las mismas. Asimismo, se reconoce expresamente a las Comisiones la facultad de recabar asesoramiento externo y el Consejo ha deliberado sobre las propuestas e informes presentados por las Comisiones, que han dado cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y han respondido del trabajo realizado.

Por lo que se refiere a la composición y Presidencia de las Comisiones, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de las mismas y el cargo de

presidente, no tanto la clase de consejeros, como las aptitudes, experiencia y cualificación de los consejeros para contribuir a un mejor desempeño por las distintas Comisiones de las competencias y funciones que tienen atribuidas.

El Comité de Auditoría y Control está presidido por D. Gustavo Villapalos Salas, consejero independiente de FCC.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple X Explique

1. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Ver epígrafe: C.2.3

$$\mathbf{\color{red}{Cumple}} \ \mathbf{x} \qquad \qquad \mathbf{\color{red}{Explique}} \ \Box$$

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente [ = Explique [

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E

Cumple parcialmente [ = Explique [
Cumple X

• 1. Que corresponda al comité de auditoría:
  2. 1º En relación con los sistemas de información y control interno:
     • a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
     • b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 2º En relación con el auditor externo:
     • a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
     • b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
       • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
       • iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique ]

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

$$\mathbf{\color{red}{Cumple}} \mathbf{\color{red}{X}} \qquad \qquad \mathbf{\color{red}{Explique}} \square$$

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
  2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables

que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente □ = Explique □

1. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: C.1.38

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique [

1. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: C.2.1

Cumple Explique X No aplicable

Como se ha señalado en la recomendación 44, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a las aptitudes, experiencia y cualificación de los consejeros para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuidas la Comisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada en su totalidad por consejeros externos, siendo el 40% de los miembros consejeros independientes.

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
  3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique [ No aplicable []

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X

• 1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración:
     • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
     • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4

Cumple X

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X No aplicable 0 Explique []

H | OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

FCC dispone de un Código ético propio, aprobado por su Consejo de Administración el 10 de junio de 2008, el cual ha sido sometido a revisiones en 2010 y 2012.

FCC está adherida al Pacto Mundial de Naciones Unidas desde el 7 de mayo de 2007.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha _

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí

No

Nombre o denominación social del consejero que no	Motivos (en contra,	Explique los
ha votado a favor de la aprobación del presente	abstención, no	motivos
informe	asistencia)

Las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Fomento de Construcciones y Contratas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2013, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. celebrado el 31 de marzo de 2014 y se identifican por ir extendidas en el reverso de las 336 hojas de papel timbrado numeradas de 018384769 a 018385104.

A los efectos del RD 1362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1 b) y art. 10) los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. abajo firmantes, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento. las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Los Consejeros, en prueba de conformidad, firman en las hojas de papel timbrado números de 0L8385118 a 0L8385120.

DOMINUM DESGA, S.A. representada por B 1998, S.L. representada por DONA DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ. Presidenta Consejera dominical

ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE TUSEU Vicepresidenta 1ª Consejera dominical

018385118

018385119

CLASE 8.ª

DON JUAN BÉJAR OCHOA Vicepresidente 2º Ejecutivo y Consejero Delegado

DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.L. representada por DOÑA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. representada por DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

DON FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Consejero dominical

DON MARCELINO OREJA AGUIRRE Consejero dominical

DON RAFAEL MONTES SÁNCHEZ Consejero dominical

DON GONZALEZ ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN Consejero independiente

DON CLAUDE SERRA Consejero dominical

0L8385120

CLASE 8.ª

DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ Secretario General - Consejero Ejecutivo y Vicesecretario del Consejo de Administración

LARRANZA, XXI, S.L. representada por DOÑA LOURDES MARTINEZ ZABALA Consejera dominical

CARTERA DEVA, S.A. representada por DON PABLO MARÍN LÓPEZ-OTERO Consejero dominical

ﺳﮯ ﮐﯿﺎ ﮨﮯ ﮐﮧ ﺍﯾﮏ ﮐﮯ ﺳﺎﺗﮫ ﮐﮯ ﺳﺮﻭﺭ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ

DON CESAR ORTEGA GÓMEZ Consejero independiente

DON HENRI PROGLIO Consejero independiente

DON OLIVIER ORSINI Consejero independiente

DON GUSTAVO VILLAPALOS SALAS Consejero independiente

DON GONZALO RODRIGUEZ MOURULLO Consejero independiente